目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-40332

阿吉隆健康公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(562) 256-3800

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否；(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(根据该法第12b-2条的定义)。是，☐不是☒

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价：$4.5十亿美元。

截至2023年2月24日，有413,118,724已发行普通股的股份。

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阿吉隆健康公司。

表格10-K

截至2022年12月31日的财政年度

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本报告中提及的“Agilon”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Agilon Health，Inc.及其合并的子公司。除非上下文另有说明，否则指的是“Agilon Health，Inc.”指没有子公司的母公司。

科特有关前瞻性陈述的官方语言

本年度报告(“报告”)中非历史事实陈述的10-K表格(“报告”)属于“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的许多地方，包括但不限于关于我们的意图、信念、假设或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的财务状况、运营结果、现金流、前景和增长战略。

前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能是我们无法控制的。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况、现金流以及我们所在市场的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。一些重要因素，包括但不限于本报告“项目1A风险因素”下讨论的风险和不确定因素，可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果大相径庭。此外，新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：

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除法律另有规定外，我们不承担、也不承担任何更新任何前瞻性表述的义务，这些前瞻性表述仅说明自作出之日起。

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第一部分

项目1.业务

概述

我们的业务正在通过授权初级保健医生(“PCP”)成为他们所服务的社区的变革推动者来改变医疗保健。我们相信，PCP凭借其密切的医患关系，当提供正确的基础设施和支付模式时，最有可能推动质量、成本和患者体验方面的有意义的变化。通过我们的Agilon平台、与现有医生团体的长期合作模式以及日益增长的志同道合的医生网络的结合，我们准备为全美各地社区的老年人医疗保健带来革命性的变化。我们专门构建的模式为现有的医生团体提供了必要的能力、资本和商业模式，以创建以联邦医疗保险为中心的、全球资本的业务线。我们的模式主要是在当地地理区域内形成RBE，与支付者达成安排，规定每月付款，以管理我们医生合作伙伴指定患者的总医疗需求(或全球按人头计算安排)。RBES还与Agilon签订合同，履行某些职能，并与一个或多个主治医师团体签订长期专业服务协议，根据该协议，主治医师团体将获得基本补偿率，并分享成功提高护理质量和降低成本所节省的费用。

我们公司成立于2016年，并于2017年与主治医师团体建立了首个合作伙伴关系。我们在当地社区快速建立规模职位的能力使我们在五年内发展到23个主干医生小组和25个地理位置。从2021年12月31日到2022年12月31日，我们的平台使我们的总会员数量增长了45%，收入增长了48%。截至2022年12月31日，我们平台上的PCP通过我们参与的CMS创新中心直接签约模式，为大约269,500名MA成员和89,000名联邦医疗保险服务收费(FFS)受益人提供服务，这些实体通过我们的PCP所服务的CMS创新中心直接签约模式。从2023年开始，直接承包模式重新设计并更名为实现公平、获取和社区健康的责任关怀组织(“ACO REACH”)模式。

关于我们在2022年期间的重要活动的说明，见本报告中的“项目7，管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--2022年成果”。

我们的商业模式因专注于现有的基于社区的医生群体而有所不同，并围绕三个关键要素建立：(1)Agilon的平台；(2)Agilon的长期医生合作方式；(3)Agilon的网络。通过我们的模式，我们的目标是消除阻碍以社区为基础的医生演变为全面护理模式的障碍，在这种模式下，医生有权管理健康结果和他们所属的联邦医疗保险患者的总体医疗需求。

Agilon平台：Agilon平台在支持快速过渡到具有技术、人员、流程和资本的全面关怀模式方面具有整体性。我们专门构建的平台包含一套旨在持续改进的集成功能。我们的平台通过长期合作模式提供给我们的主要医生群体，以支持以联邦医疗保险为中心、全球资本的业务线的采用和成功。

雅居隆的长期医生合作伙伴模式：我们构建了Agilon平台，通过与基于社区的医生团体建立一致的长期合作伙伴关系模式来部署，以使医疗保健更接近医生，以结果为中心，并优化患者与其现有医生之间的长期粘性关系。通过这一合作关系，我们的医生合作伙伴现有的MA患者小组通过我们与付款人签订的类似订阅的按月会员(PMPM)协议被归因于我们的平台。这些类似订阅的协议、粘性的患者-医生关系以及我们的长期合作模式(通常持续20年)相结合，带来了不断增长和经常性的收入来源，并为Agilon和我们的主力医生群体提供了对短期和长期财务轨迹的重要可见性。在每年的1月份，我们通常可以看到当年预计收入的90%以上。由于由于医疗质量和医疗成本管理的改善，地方层面产生了收入，我们与我们的主干医生群体分享这些收入。

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安捷龙的网络：通过Agilon网络，领先的社区医生合作伙伴群体迅速扩大，成为一个协作小组，从而增强了Agilon平台的力量和增长能力。我们相信这个网络的力量体现在我们有能力增加新的医生合作伙伴，并吸引更多的PCP加入我们的医生合作伙伴。能够分享最佳实践，影响平台的发展，比较向全面护理模式过渡的笔记，并相互学习，这对医生来说是一个宝贵的机会。我们相信，一群志同道合的社区医生(其中许多人是社区的领导者)的力量将促进创新、增长、护理质量和患者体验，并最终加强独立医生商业模式在全国各地地方社区的力量。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响的风险，您在决定投资于我们的普通股之前应该考虑这些风险。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的业务相关的风险

与我们对第三方的依赖有关的风险

与我们的行业和政府计划相关的风险

法律和监管风险

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与我们的负债有关的风险

与我们普通股相关的风险

这些风险在下文第1A项中有更详细的讨论。

报销模式和报销组织

在传统的FFS报销模式下，无论患者的医疗需求或健康状况如何，医生在就诊期间提供的服务都会获得固定金额的报酬。因此，医生报销仅与患者就诊次数和手术次数有关，因此对侧重于预防性护理和成本控制的财政激励有限。基于价值的护理模式提供了替代的报销模式，这种模式通常会激励医生提高为特定患者群体提供的医疗保健的成本和质量。存在各种类型的基于价值的护理报销模式，包括按人头计价、捆绑支付或为实现改进的质量指标或医疗成本效率而支付的费用。

根据我们的全面护理模式，这是一种基于价值的护理报销模式，我们负责管理与我们归属成员相关的医疗成本。这种结构使医生能够专注于改善提供的护理质量，并在收到的保费超过医疗费用的情况下分享所产生的财政盈余。在这样的结构下，医生受到激励，以提高护理的质量和效率以及患者的健康结果。

医生与付款人的合同关系

内科医生

我们的商业模式结合了Agilon平台、志同道合的医生网络和长期合作模式，以便为医生团体提供必要的能力、资本和商业模式，以创建以联邦医疗保险为中心的全球资本业务线。我们认为，未能赋予初级保健医生能力以推动质量、成本和患者体验方面的有意义的变化，历史上助长了浪费、护理中不必要的变化以及糟糕的患者体验和健康结果。我们寻求在全面护理模式下与领先的社区医生团体合作。我们已经与俄亥俄州、康涅狄格州、密歇根州、纽约、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州等地区的各种领先的社区医生团体建立了长期的合作伙伴关系。通过提供技术、人员、流程和资本，我们的目标是提高医疗保健的质量和成本，推动长期增长，同时为我们的医生合作伙伴创建可持续的商业模式。

在全面护理模式下，我们通常通过在当地地理区域内组建RBE来运作。这些全资拥有的RBE与付款人签订了承担风险的全球配给协议，与Agilon签订了履行某些职能的合同，并与一个或多个合作伙伴初级保健或多专科医生团体签订了长期专业服务协议。我们将这些群体称为我们的“主力医生群体”。个人MA成员的护理由受雇于或与我们的主干医生小组有关联的PCP提供，归因于RBE，它承担这些成员的相关医疗费用的财务责任。我们已经与我们的主力医生团队签订了长期的专业服务协议，合同期限通常为20年。根据相关会计准则，这些RBE中的每一个都被确定为由Agilon合并的可变利益实体，因为我们拥有：(I)通过管理服务和治理安排，指导对RBE的经济业绩最重要的活动(临床决策除外)的能力；以及(Ii)吸收可能对RBE具有重大潜在意义的损失或获得利益的权利的义务。

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通过激励性薪酬安排，我们与我们的主干医生群体分享RBE成功提高护理质量和降低成本所节省的部分资金。通常情况下，我们的主干医生小组获得的服务将获得FFS基本补偿率，该比率由健康计划支付者直接支付给我们的主干医生小组，或者在某些安排中，从健康计划支付者支付给适用的RBE，后者将收到的补偿支付给我们的主干医生小组。在某些情况下，如果健康计划支付者支付的FFS基本补偿率不符合RBE和主治医生组之间商定的基本补偿率，或者如果健康计划支付者支付的FFS基本补偿率低于主治医师组在加入我们平台之前获得的FFS基本补偿率，我们的主干医生组可能有权从RBE获得保证的最低FFS基本补偿率。从历史上看，健康计划支付者直接支付给我们的主治医生群体的基本补偿率已经达到或超过了适用的保证的最低FFS基本补偿率。这一基本薪酬最初是在每项协议的前十年与RBE谈判的，取决于基于当前市场费率和其他商定的调整因素的年度增长，之后需要重新谈判。虽然我们的RBE是Agilon的全资子公司，但我们的主要医生小组参与了每个RBE的治理, 由在每个RBE董事会中有代表的适用的主治医师团体指定或提名的个人。我们与我们的主要医生团体签订的大多数合同都包含排他性或其他条款，旨在促进与我们的医生合作伙伴在适用业务线上的相互联系，以促进合作伙伴关系的持久和稳定。通常，这些合同规定了在特定事件发生时触发的终止权，受适用的治疗期的限制，包括破产或资不抵债事件、州或联邦政府计划的排除、暂停或取消资格，以及可以合理预期会对我们的业务产生负面影响的政府行动的发生。在历史上，我们曾向我们的主力医生团体发行某些基于股票的工具，我们称之为“合作医生团体股权协议”，根据这些协议，他们有权在未来仅在被认为是RBE的“控制权变更”或Agilon Health的“控制权变更”的特定事件发生时，才有权获得其当地RBE或Agilon Health的股权，如果此类事件发生在RBE的“控制权变更”之前。在我们的首次公开募股时，Agilon健康相关工具发生了“控制权变更”事件，相应的医生组获得了股权。有关Agilon健康相关工具的更多讨论，请参阅“关键会计估计--基于股票的薪酬”。

此外，在夏威夷，我们在承担风险的独立执业协会模式下运营，通过这种模式，我们与全州的医生签订了广泛的合同，并在网络中发展了精选的更深层次的初级保健关系。我们夏威夷网络中的PCP通常根据适用的联邦医疗保险费用时间表按FFS进行补偿。

除了我们与我们的医生合作伙伴的合同安排外，我们还与其他照顾我们成员的提供者保持关系，包括医院、专家和辅助提供者。这类供应商通常直接与付款人签约。我们和我们的医生合作伙伴与我们所在地区的大多数体量较大的提供者保持有效的工作关系，以保持对向我们的成员提供护理的洞察力，并确保以支持实现适当临床结果的方式提供有效的护理。

健康计划支付者

我们与我们每个地区的健康计划付款人签订了合同协议，根据协议，我们负责为我们的医生合作伙伴向我们的成员提供特定范围的医疗服务，以换取为我们的每个成员定义的PMPM费用(也称为“全球配给”)。根据此类安排，我们负责的医疗服务一般包括CMS认为属于A部分和B部分的所有医疗成本，包括住院和设施成本、初级和专科护理提供者成本，以及辅助服务成本。在我们的某些付款人安排中，我们还对提供给我们会员的处方的D部分药费负有财务责任。通过这些付款人协议，我们帮助我们的医生合作伙伴通过我们的全面护理模式为我们的医生合作伙伴创建基于价值的医疗报销结构，使我们的医生合作伙伴能够专注于改善向其患者提供的护理质量，并在收到的保费超过医疗保健成本的情况下分享创造的财务盈余。

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我们有权从我们的健康计划付款人合同中获得的全球缴费通常基于付款人从CMS为归因于我们的PCP并在此类合同下覆盖的成员而从CMS收到的相应月度保费的特定百分比。向付款人支付的保费基于CMS制定的县级基准费率和付款人为支付标准MA患者的费用所需的金额的年度投标，并受到几个因素的影响，包括但不限于适用MA计划的星级评级和CMS的风险调整模型，该模型根据每个患者在上一个日历年度的健康状况(敏锐度)对付款人进行补偿。对于我们被委托支付索赔的协议，我们按月使用根据适用协议收到的金额来支付向我们的成员提供的医疗服务的此类索赔。对于付款人保留代表我们支付索赔的责任的协议，就像今天我们的大多数付款人协议中的情况一样，付款人利用适用协议下的资金来支付此类索赔，我们每月或每季度收到盈余分配。在这些安排中，付款人有责任与网络医院、网络专科医生和辅助或其他提供者签订合同协议。此外，我们与付款人的某些合同包含条款，其中我们有资格根据与适用的星级评级标准相关的定义质量绩效标准，在资本支付之外赚取额外付款。收到的保费可能会在未来进行调整。

我们制定了跨多个支付方的本地合同，以及与某些关键支付方的国家格式合同，这些合同提供了非金融合同条款、数据共享、运营流程和治理结构的一致性，并支持Agilon平台的可移植性。 我们通常与一个国家付款人维护各种合同，以反映我们地区不同的经济条款，并规定我们公司的不同附属实体和一个国家付款人作为这些合同的当事方。截至2023年1月1日，我们与25个地区的23个健康计划支付者建立了关系。与我们签订合同的付款人包括大型国家健康计划以及规模较小的地方和地区保险公司。我们相信，我们能够向每个地区的医生合作伙伴提供多个MA计划和产品，为我们的医生合作伙伴及其服务的成员创造了巨大的价值。会员可以选择满足他们个人需求的计划和福利设计，而我们的平台可以为所有患者和医生群体提供无缝体验，而无论计划或产品如何。

与付款人的协议概述了我们负有财务责任和面临风险的医疗服务的范围，我们有合同代表付款人履行的服务，以及关键的财务条款。我们与付款人的合同期限一般为一至三年，除非根据此类协议的条款终止，否则通常续签一年。当我们签订新的付款人合同时，付款人通常要求我们向当地运营的子公司提供承担风险的资本。这通常采取信用证或限制性存款的形式，或者付款人可以根据适用的合同保留一定比例的资本充足金。付款人要求的风险承担资本因付款人和地理位置而异，但通常平均为相应协议可归因于预计的年度总收入的1.0%-3.0%。

我们的付款人协议通常还包括各种终止权，这些权利是根据付款人采用的面向市场的解决方案的范围和合同期限进行谈判的。我们的大多数合同都包括治愈期，在此期间，我们可能会尝试解决任何可能触发付款人终止合同的能力的问题。然而，我们的某些合同也可以在某些事件发生时立即终止。例如，如果我们失去适用的许可证、破产、失去责任保险或获得州或联邦政府当局的排除、暂停或除名，我们的一些合同可能会被付款人立即终止。

与付款人签订的合同对我们施加了其他义务。例如，我们通常同意，根据我们的合同提供的所有服务以及提供此类服务的所有员工都将遵守付款人的政策和程序。我们通常还同意赔偿我们的付款人对某些第三方索赔。

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直接合同模式(ACO从2023年开始覆盖)

在2021年和2022年期间，雅居伦与我们的一些医生合作伙伴一起，通过八个获得批准的DCE，在某些地区参与了直接合同模式(称为全球和专业直接合同(GPDC)模式)。直接合同模式是一种自愿付款模式选项，旨在减少支出，并在CMS创新中心建立的传统医疗保险FFS中保持或提高受益人的护理质量。

在直接承包模式下，合作伙伴根据参与协议直接与每个合作伙伴签约，由这些合作伙伴选择风险分担和费用支付方案。参与协议包括每个DCE必须遵守的各种条款和条件，包括满足某些业务要求。每个初级保健中心都选择了全球风险分担方案，在该备选方案中，初级保健中心承担与这些初级保健中心相一致的初级保健服务受益人的全部护理费用。此外，我们的每一位住院医生都选择了初级护理按人头支付(PCC)方案。我们的DCES和CMS之间的参与协议将在CMS设立的“示范履约期”后两年到期，该期间从2021年4月1日持续到2026年12月31日。如事先书面通知，DCE可随时终止其与CMS的参与协议。CMS拥有某些额外的终止权，包括与终止直接合同模式或不遵守DCE有关的权利。此外，CMS有权出于正当理由或为遵守适用的联邦或州法律、法规要求、认证标准或许可指南或规则，在未经DCE同意的情况下修改参与协议。

此外，根据与我们在某些地区的一个或多个医生合作伙伴达成的参与医疗团体协议，DCES以合作伙伴的形式运营。我们的签约医生合作伙伴为其一致的受益人提供联邦医疗保险服务，并根据FFS向CMS收取此类服务的费用。反过来，根据PCC选项，CMS根据适用的费率补偿每个医生合作伙伴的一部分计费服务，其余部分根据对此类计费服务剩余部分的预期估计，按每个联邦医疗保险受益人每月(“pBPM”)的基础支付给每个DCE。到2025年，CMS将不再根据FFS补偿率向此类医生合作伙伴支付任何部分，并将过渡到根据pBPM通过其适用的DCE补偿医生合作伙伴。然后，每个DCE根据适用的参与医疗集团协议，每月或每季度从CMS向其签约医生合作伙伴汇出pBPM付款，该协议还包括与DCE为联合受益人收到的净利润挂钩的奖励补偿。此外，某些参与的医疗集团协议还允许相关医生合作伙伴选择调整适用的激励薪酬，以获得Agilon股权中此类薪酬的一部分。我们DCES参与的医疗团体协议规定了相互赔偿的权利，除非提前终止，否则初始期限至2026年12月31日。

ACO REACH模式于2023年1月1日正式推出，与其前身模式GPDC基本相同，但有以下微小区别：(I)所有ACO都被要求制定和实施强有力的卫生公平计划，以确定并更好地服务于服务不足的社区；(Ii)每个ACO理事机构的75%控制权必须由参与提供者或其指定代表持有(相比之下，GPDC模式头两个业绩年的控制权为25%)；以及(Iii)每个ACO必须在其董事会中至少有两名受益人代表(至少一名联邦医疗保险受益人和至少一名消费者权益倡导者)，他们都必须拥有投票权。Agilon已经在2023年的绩效年实施了这些变化，并将干扰降至最低。此外，CMS创新中心宣布，ACO REACH将包括对模型参数的技术调整，包括对基准计算的更改。这些变化对我们的ACO基准的总体影响微乎其微。

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市场营销与分销

根据联邦医疗保险营销指南，健康计划支付者负责直接向患者进行营销。我们的重点是接触现有的社区医生团体，加入我们的平台，建立和维护我们的本地品牌和战略，以支持我们符合联邦医疗保险资格的成员在评估他们的联邦医疗保险选项时接受教育。

通过我们的长期合作模式，我们与我们现有地区的领先社区医生团体合作，并致力于通过与美国各地新地区的社区医生团体合作来扩大我们的地理覆盖范围。我们的增长战略得到了一个专门的业务开发团队的支持，该团队与医生团体、高级管理层和关键利益相关者密切合作，确定潜在的医生群体，并将其整合到我们的平台和网络中。此外，我们相信，我们志同道合的医生合作伙伴网络也吸引了新的医生加入，因为获得跨市场的专业知识和最佳实践有助于在全面护理模式中取得成功。

我们的企业营销团队在我们的地理位置制定品牌战略和标识，并支持传播和品牌宣传材料的开发，以支持我们的医生合作伙伴及其联邦医疗保险患者群体在当地的增长。这从我们进入一个新的地理环境开始。我们创建了一个本地品牌，体现了全面护理模式对患者的价值以及我们医生合作伙伴的历史和文化。每个地区都有自己的定制品牌，其中包括作为命名约定的一部分的“High Care Advantage”，以帮助加强我们的国家网络对支付者、政策制定者和其他行业成员的价值。为了使患者能够就他们的保险选项做出明智的决定，全年都提供了教育机会和材料，包括教育医生演示、每个地区的每月“Medicare 101”会议、在线资源、解释传统Medicare和MA之间的区别的办公室材料，以及突出显示Medicare选举覆盖窗口的患者交流。

竞争

医疗行业竞争激烈，各自为政。我们目前在业务的各个方面都面临竞争，包括为现有的医生合作伙伴提供有利的报销结构，以及吸引未与我们签约的健康计划付款人和医生合作伙伴，这些竞争来自一系列公司，这些公司以各种模式提供护理，可能会吸引患者、提供者和付款人。我们的主要竞争对手包括ChenMed、Oak Street Health、Optom和VillageMD，以及众多当地的提供者网络、医院和医疗系统。此外，资金雄厚的大型付款人在某些情况下开发了自己的托管服务工具，并可能以折扣价格向他们的医生和患者提供这些服务，或者可能寻求扩大他们与其他竞争对手医生或医生网络的关系。其他组织也可能寻求应用专门的服务或计划，包括提供数据分析或基于疾病的计划，旨在使医生或付款人能够在基于价值的护理安排下成功运作。尽管我们的一些竞争对手利用了我们与基于社区的医生团体一起部署的MA多付款人、全球资本化风险模型的元素，包括在我们服务的某些地区，但我们不相信我们的竞争对手提供的任何模型都能捕获Agilon模型的所有元素。我们的竞争对手通常会因地理位置不同而有所不同，未来我们还可能会遇到其他新进入者的竞争。如果我们不能继续访问现有地区、成功扩展到新地区或与付款人和医生合作伙伴保持或建立新的关系，我们的增长战略和我们的业务可能会受到不利影响。

我们业务中的主要竞争因素包括与医生关系的性质和水平；患者医疗质量、结果和成本；与付款人的关系的强度；医生体验的质量；当地地理领先地位；以及基础经济模式的优势。我们相信，我们首屈一指的平台、合作伙伴关系和网络模式使我们能够更有利地竞争。

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知识产权

我们依靠美国的商标法以及保密程序和合同条款来保护我们的商业秘密，包括专有技术、数据库和我们的品牌。

我们已经在美国注册了“Agilon”和我们的徽标作为商标。我们还在各州和地方司法管辖区提交了其他对我们在美国的业务有意义的商标申请，包括使用在我们每个地理位置创建的本地品牌，并将寻求更多的商标注册，只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。

我们是各种域名的注册持有人，其中包括“agilon”和类似的变体。

我们开发了专有技术和流程来支持我们的运营计划和临床洞察，包括我们的“核心”技术平台和HCC Manager风险调整软件应用程序，这两个都是专有系统，有助于我们收集的第三方数据的汇总和分析。我们内部开发的技术不断完善，以支持我们的平台和合作伙伴的需求。虽然我们目前没有CORE或HCC Manager的专利，但我们不断评估保护我们知识产权的最适当方法，并可能决定在未来寻求可用的保护措施。

我们以多种方式维护我们的知识产权和机密业务信息。例如，我们有一项政策，要求所有员工和顾问在开始与我们建立雇佣或咨询关系时签署保密协议。我们的员工协议还要求相关员工根据适用法律将他们在受雇于我们期间做出或构思的任何发明的所有权利转让给我们。此外，我们有一项政策，要求与我们讨论潜在业务关系的个人和实体签署保密协议。最后，我们与客户的协议包括保密和保密条款。

我们可能无法获得、维护和执行我们的知识产权，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

人力资本

概述

人们加入Agilon是因为我们的愿景：通过增强非凡的医患关系来改变全国社区医疗保健的未来。我们与我们的员工和医生合作伙伴一起，定义了我们的公司价值观和承诺，以指导我们执行使命的日常行动：

我们的人力资本努力得到了我们敬业的人力资源团队的支持。该团队支持企业识别和招聘顶尖人才，通过全面的新员工培训、经理工具包和支持入职、目标设定和年内管理的资源，以及与公司价值观挂钩并支持持续学习和改进的全面半年度审查流程，支持新员工的入职和入职培训。我们努力促进积极的员工体验并建立

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地方和国家的面对面和虚拟活动进一步支持和促进了文化，包括市政厅、办公室庆祝活动、员工活动委员会和最有价值球员奖，旨在支持我们的员工并创造社区意识。我们每年进行员工敬业度调查，以征求反馈意见，并帮助指导年度计划，以支持我们的团队成员。我们还建立了一个特别工作组，寻求推动有重点和有针对性的多样性和包容性努力，包括员工重点小组和组织上下的参与，以确保所有声音都被听到。

总奖励

我们认识到我们的员工对我们的成功是多么重要，并努力提供全面和有竞争力的薪酬和福利，以满足我们同事及其家人的不同需求。这些福利和计划包括年度和长期激励、401(K)计划、健康和福利保险福利、带薪休假、灵活的工作时间和家庭假等，具体取决于资格。

多样性、公平性和包容性(“DE&I”)

我们相信，一个伟大的工作场所可以营造一个让所有员工都能茁壮成长的环境，一个鼓励和颂扬差异的环境。我们的目标是吸引、发展、留住和支持反映我们服务的众多成员、医生合作伙伴和社区的多样化劳动力。在我们的DE&I特别工作组下，我们与我们的员工合作，制定和促进内部多元化、公平和包容战略，旨在培育包容文化。我们的DE&I计划包括针对高潜力女性领导者的发展计划(将机会扩大到所有代表不足的群体)，无意识的偏见课程，以及为我们的劳动力提供DE&I培训。

培训与发展

我们优先考虑并投资创造机会，通过各种培训和发展计划帮助员工成长和发展事业。我们的培训和发展计划促进了整个业务合规的重要性。我们的员工通过我们的年度行为准则培训来展示这一承诺。我们还为所有员工提供培训和发展，重点是职业发展和职业发展，包括旨在加强技术和硬技能并加强领导力发展的在线课程。我们支持职业指导、导师和加速领导力发展计划，以确保员工的流动性和晋升。我们还鼓励我们的员工与不同背景和文化的人一起参加指导计划。我们认为辅导是分享技能和知识的重要发展工具，这样我们都能取得成功。我们对指导的承诺造就了我们公司成功的未来。

健康与安全

员工的健康、安全和健康对我们的成功至关重要。我们对提供安全的工作环境有着坚定的承诺。从新冠肺炎疫情爆发之初，我们就采取了一种全面的方法来应对疫情带来的职业健康和安全挑战，包括实施工作场所的面部覆盖要求、提供病假，以及根据适用的职业安全与健康管理局(“OSHA”)要求和指导以及美国疾病控制和预防中心(CDC)对工作场所的指导方针实施附加规程。2020年，我们快速有效地将相当一部分员工过渡到完全远程的工作环境，以努力缓解新冠肺炎的传播。到目前为止，我们的员工在不中断我们的业务运营的情况下，继续从他们的家庭办公室为我们的合作伙伴提供最高水平的服务。作为我们文化的一部分，我们借此机会为我们的绝大多数员工维持一个完全远程的工作环境。

截至2022年12月31日，安捷伦及其子公司拥有747家 员工基本上都是全职的。我们的员工都不是工会成员，我们也没有经历过停工。我们的员工不包括我们的医生合作伙伴，我们不直接雇用他们。我们相信，我们与员工之间有着良好的工作关系。

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医疗保健和其他适用的监管事项

医疗保健行业受到州和联邦法律法规的高度监管。我们的业务以及与医疗保健计划和提供者的关系受到众多联邦、州和地方政府机构的广泛和日益严格的监管，这些机构包括监察长办公室(OIG)、司法部(DoJ)、CMS、民权办公室和各种州当局。

医药企业执业

我们开展业务的一些州有法律禁止企业行医；此类法律一般禁止具有非医生所有者的商业实体行医，如Agilon及其某些子公司。实行公司行医法的国家将行医限制在持有执照的个人或由持有执照的个人组成的专业组织；因此，禁止非医疗专业实体雇用医生或与医生签约(除非该实体满足有限的例外)，不得对医疗决定行使控制权，或与其他医生达成某些安排，如分担费用。这些法律在各州之间差异很大，并根据新的判例法、州总检察长的意见和医学委员会颁布的法规而频繁变化。大多数州已经采用了明确的企业禁药做法，尽管如此，几个没有明确采用这一原则的州已经建立了与其原则相呼应的法规。违反企业禁药行为构成非法行医，是一种公共犯罪，可处以罚款或刑事处罚。此外，任何参与违反该州企业禁药做法的计划的医生都可能受到纪律处分，或者可能被没收支付人提供的服务的收入, 或者可以因协助、教唆非医疗专业单位非法行医而受到处罚。我们通常通过组建RBES来运作，一方面与付款人签订合同，另一方面通过与PCP的合同关系提供专业服务。虽然我们认为我们的做法在很大程度上符合我们所遵守的企业医药法律实践，但如果一个州确定我们没有遵守，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。见“风险因素--法律和监管风险--与规范企业医药业务的法律有关的法律，哪些法律可能限制我们开展业务的方式，不遵守此类法律，或此类法律或法规或类似法律或法规的任何变化可能会使我们受到处罚和重组，或对我们合并我们持有多数股权的子公司的账目产生实质性的不利影响。”

禁止拆分费用

一些州的法律禁止医生与任何人分手，但属于同一团体诊所的提供者除外，不得为任何并非实际和亲自提供的服务支付任何专业费用、佣金、回扣或其他形式的补偿。费用分割法及其解释因州而异，由州法院和监管机构执行，它们在执行时拥有广泛的自由裁量权。一些州的法院将费用拆分法规解释为禁止所有百分比的毛收入和净利润费用安排，尽管提供的是合法服务。此外，法院拒绝执行被发现违反国家分手费禁令的合同。此外，费用分割安排可能会牵涉到适用于我们业务的其他法律，如反回扣和企业执业的医药法律和法规。

虽然我们认为我们在运营所在的州基本上遵守了费用拆分法律，但如果我们被发现违反了费用拆分法律或法规，违反费用拆分法律或法规的处罚可能包括吊销医疗执照、暂停、缓刑或对我们的附属提供者进行其他纪律处分。

虚假声明行为

我们受到许多联邦和州法律的约束，这些法律禁止提交或未披露与提交和支付医疗索赔有关的虚假信息。

联邦民事和刑事虚假报销法和民事罚金法，如《联邦虚假报销法》，《美国联邦法典》第31编第3729-3733节，规定向联邦政府提交虚假或欺诈性付款报销申请的个人或实体承担民事责任。《虚假申报法》部分规定，联邦政府可以对它认为故意或鲁莽地提出：提交或导致提交的任何人提起诉讼。

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向联邦政府提交虚假或欺诈性付款或批准申请；作出、使用或导致作出或使用虚假陈述或虚假记录以使付款申请获得批准，包括虚假或欺诈性申请；隐瞒、或故意以不正当方式回避或减少向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务；或合谋实施上述任何行为。政府可能认为实体“导致”提交虚假或欺诈性索赔，例如，提供不准确的账单或编码信息，对未提供的服务进行计费，以高于适当的费率对服务进行计费，以及对被认为不是医疗必要的护理进行计费。与医疗保健相关的欺诈仍然是虚假索赔法案和解和判决的主要来源。

联邦政府利用《虚假索赔法》起诉了各种涉嫌针对联邦医疗保险和州医疗保健计划的虚假索赔和欺诈行为。联邦政府，包括由于ACA的通过，以及一些法院已经采取的立场是，违反某些其他法规的索赔也可以被认为违反了虚假索赔法，这些法规包括联邦反回扣法规(AKS)或联邦医生转介法[美国联邦法典》第42编第1395 nn页(“斯塔克法”)。一些政府医疗保健计划，包括但不限于MA计划，使用风险调整模型，调整支付给合同付款人的保费，以反映每个登记成员的特定特征(包括人口统计数据、政府计划资格和健康状况)。许多付款人和政府医疗保健计划都制定了具体的文档规则，在合规选择允许的代码时必须遵循这些规则。我们依赖医生合作伙伴遵循CMS文档规则，并使用准确且基本上有文件记录的诊断对其索赔提交进行编码，我们将这些诊断发送给付款人，而付款人中的一些人又将数据提交给包括CMS在内的政府医疗机构。近年来，美国司法部根据联邦虚假索赔法对付款人和提供者提起了一些调查和行动，指控他们在风险调整方法下对诊断编码进行了向上编码或编码不当。此外，联邦虚假申报法和社会保障法修正案对明知并不适当地扣留从政府付款人那里收取的多付款项规定了严厉的惩罚。2022年12月14日，CMS发布了一项拟议的规则(“2022年拟议的规则”)，其中包括修订现有的监管疏忽标准，以确定多付款项的情况, 在一项取消了“合理尽职调查”标准的决定之后。2022年拟议的规则将规定[a]当该人在知情的情况下收取或保留多付款项时，该人已识别出多付款项。这项提案引用了《虚假申报法》中“明知”的定义，该定义扩展到实际知情、鲁莽无视和故意盲目。

一些州已经制定了类似于联邦虚假索赔法案的法律。根据经修订的2005年《赤字削减法》第6031条，如果一个州颁布了一项至少与联邦法规一样严格的虚假申报法，并且还满足某些其他要求，该州将有资格从根据该州《虚假申报法》提起的某些诉讼中获得的任何货币追回中获得更大份额。因此，预计未来将有更多的州制定类似于联邦虚假索赔法案的法律，同时州政府将相应增加虚假索赔的执法力度。违反联邦和州欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括巨额罚款、罚款、交还、额外的报告要求以及根据公司诚信协议或类似协议进行的监督，以解决有关违反这些法律的指控，和/或排除或暂停联邦医疗保健计划(如Medicare)，以及禁止与美国政府签订合同。对违反虚假索赔法案的处罚包括对每一次虚假索赔处以巨额罚款，外加高达政府所承受损害赔偿额的三倍。除了《虚假索赔法》中规定民事强制执行的条款外，联邦政府还可以使用几部刑法来起诉那些被指控向政府提交虚假或欺诈性索赔要求付款的人。此外，私人当事人可以发起魁担举报人根据《虚假申报法》以联邦政府的名义以及根据几个州的虚假申报法对任何个人或实体提起诉讼，并可分享胜诉的收益。总体而言，联邦和州政府已将调查和起诉医疗欺诈和滥用行为作为优先事项。

联邦和州反回扣法规

《社会保障法》第1128B条规定，AKS禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬，以换取或诱使(I)转介某人购买根据联邦医疗保健计划可报销的物品或服务，(Ii)提供或安排提供根据联邦医疗保健计划可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务

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程序。违反AKS的核心是“诱使”患者获得联邦医疗保健计划下报销的服务或项目，如联邦医疗保险、医疗补助或Tricare(包括军事人员)。回扣损害了医疗决策，增加了医疗成本，并对竞争产生了负面影响，从而破坏了联邦医疗保健计划的完整性。ACA对AKS进行了修订，以明确一个人不需要实际了解法规，也不需要有违反法规的具体意图，作为违反法规的前提。法院案例的解释是，只要薪酬的一个目的是诱导或奖励转介，就可能发生违规行为，而有权对违反法规的行为实施行政处罚的OIG也采用了类似的标准。

有一些正义与发展党的“安全港”，如果满足各自的要求，就可以提供保护，免受正义与发展党的攻击。未能满足AKS安全港的所有要求并不一定意味着该安排违反了AKS，但它可能会根据各方的意图和安排受到法律当局的审查。换句话说，如果一项安排不适合在安全港内，并不一定意味着该安排是本身非法-只是它没有受到监管机构的审查。联邦AKS对故意和故意索要或收受任何报酬的个人或实体规定了刑事处罚。违反AKS的行为最高可被判处10年监禁，每项罪行最高可被罚款10万美元，或两者兼而有之。违反规定还可能导致联邦医疗保健计划被排除在外、根据虚假索赔法案承担责任和民事处罚，其中可能包括每次违规最高可处以10万美元的罚款，偿还安排各方之间高达总付款三倍的款项，以及暂停未来参加联邦医疗保险和医疗补助计划的资格。

我们努力构建我们的业务安排，以适应适用的联邦AKS安全港，并在其他方面严格遵守AKS的运营。例如，美国的联邦法院已经认识到，当推荐接受者支付公平的市场价值以换取其收到的东西时，转介方向推荐接受者提供合法服务可能不会构成AKS目的的违禁报酬。我们的许多安排都是为实际提供的服务提供公平市场价值的补偿，而且补偿的方式并不反映双方之间产生的转介的数量或价值。在构建我们与提供者(包括我们的医生合作伙伴)和其他医疗保健实体的关系时，我们谨慎地尽可能确保我们遵守此类安全港和例外情况的所有法规要求。特别是，我们经常依赖的AKS下的关键管理型医疗安全港允许向提供者支付“医疗服务和项目”，但不允许为营销或鼓励会员注册支付奖励款项。因此，我们仔细分析所有支付结构，以确保它们构成属于该安全港或在其他方面符合AKS的“服务和项目”。

此外，一些州已经颁布了类似于AKS的法规和条例，但无论患者的付款人来源如何，这些法规都可能适用。这些州法律可能包含与联邦法律不同和/或比联邦法律更有限的例外和安全港，而且各州可能会有所不同。

为了帮助加快美国医疗体系从FFS向基于价值的系统的过渡，美国卫生与公众服务部(HHS)于2018年发起了“监管冲刺至协调护理”倡议(“监管冲刺”)，旨在改变传统上将医疗监管框架应用于利益相关者安排的方式。在监管短跑方面，OIG发布了修订AKS的最终规则，增加了新的安全港，并修改了保护某些支付做法和商业安排不受AKS制裁的现有安全港，以消除更有效地协调和管理患者护理和提供基于价值的护理的潜在障碍。在其他变化中，新法规包含了以价值为基础的企业为中心的基于价值的安排的避风港，这些企业由参与者组成，以实现一个或多个基于价值的目的，包括协调和管理目标患者群体的护理，以及协调和管理目标人群的护理。这些新的最终规则为我们与提供商的支付模式提供了额外的保护。

我们还努力构建我们参与直接承包模式的结构，以符合卫生和公众服务部部长发布的AKS豁免。这种豁免的条件是确保受保护的安排：(I)符合直接承包模式的质量、护理协调和降低成本的目标；(Ii)受到旨在减少欺诈和滥用风险的保障措施的约束；以及(Iii)易于监测和审计。

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斯塔克定律

斯塔克法律一般禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到提供指定医疗服务的实体(DHS)，如果该医生或该医生的直系亲属与该实体有经济关系，除非有特定的例外情况。国土安全部的定义是指下列任何列举的项目或服务：临床实验室服务；物理治疗服务；职业治疗服务；放射服务，包括磁共振成像、计算机化的轴向断层扫描和超声波服务；放射治疗服务和用品；耐用的医疗设备和用品；肠外和肠道营养素、设备和用品；假肢、矫形器和假肢装置和用品；家庭保健服务；门诊处方药；住院和门诊医院服务；以及门诊语言病理服务。引发《斯塔克法》的转介医生和提供国土安全部的实体之间的财务安排类型很广泛，包括直接和间接所有权和投资利益，以及补偿安排。斯塔克法还禁止任何提供国土安全部并收到禁止转介的实体提出或导致提交因禁止转介而产生的服务的索赔或账单。同样，斯塔克法禁止一个实体在为服务收费时，向另一个与其有财务关系的实体“提供”国土安全部。斯塔克法还禁止组织内由自己的医生进行自我转介, 尽管存在广泛的例外，包括受雇医生和将医生执业辅助的国土安全部转介给医生群体的人。无论经济关系和转介的原因是什么，这一禁令都适用；不要求有诱导转介的意图。与联邦AKS一样，联邦斯塔克法包含法定和监管例外，旨在保护某些类型的交易和安排。如果牵涉到斯塔克法，财务关系必须完全满足斯塔克法的例外；如果例外不被满足，那么安排的各方可能受到制裁。对违反斯塔克法的制裁包括拒绝为违反禁令提供的服务支付索赔，退还违反禁令所收取的金额，因被禁止的转介而产生的每项服务最高可达1.5万美元的民事罚款，对参与计划以规避斯塔克法禁令的各方最高10万美元的民事罚款，最高为索赔金额三倍的民事评估，以及可能被排除在联邦医疗计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。与禁止转介有关的索赔所收取的金额通常必须在发现多付款项之日起六十(60)天内报告和退还。此外，违反斯塔克法律和未能及时退还多付款项可能构成虚假索赔法案责任的基础，如本文进一步讨论的那样。此外，有几个州已经制定了医生自我推荐法。

值得注意的是，根据管理保健组织或独立执业协会与医生之间的风险分担安排(直接或间接通过承包商)向健康计划(例如MA计划)的参与者提供服务的补偿并不构成Stark目的的财务安排。此外，医生激励计划(“PIP”)是允许的，前提是(I)补偿不是以任何直接或间接考虑转诊数量或价值的方式(扣发、按人头计算、奖金或其他方式)确定的，以及(Ii)PIP不会导致减少对个别患者的医疗必要护理，也不会使医生因不是由医生提供的服务而面临重大财务风险。

作为监管短跑的一部分，CMS还发布了一套全面的法规，为斯塔克法律引入了重要的基于价值的新术语和例外情况。CMS对符合条件的参与者之间或在基于价值的安排中交换的某些薪酬实施了新的例外。根据安排参与者承担的风险水平，适用这些例外情况及其各种要求。这些新法规旨在减轻整个行业医疗保健提供者的合规负担，同时保持强有力的保障措施，以保护患者和项目免受欺诈和滥用。这些或其他变化可能会改变我们所依赖的斯塔克法律例外的参数，并影响我们的业务、运营结果和财务状况。

《社会保障法》第1876条

《社会保障法》第1876条禁止MA计划及其下游实体与医生达成补偿安排，这可能直接或间接地减少或限制对个人成员的服务。我们已寻求与医生安排我们的补偿安排，以确保符合这一要求。

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《医疗欺诈法》

美国联邦法典第18编第1347节《医疗欺诈条例》禁止任何人在知情的情况下故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，该计划可以是政府或私人付款人计划。违反这一法规，即使在没有实际了解或没有具体意图违反该法规的情况下，也可能被指控为重罪，并可能导致罚款、监禁或两者兼而有之。《医疗保健虚假陈述条例》，《美国联邦法典》第18编第1035节，禁止任何人在涉及联邦医疗保健计划的任何事项中，故意和故意以任何伎俩、计划或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或明知其中包含重大虚假或欺诈性陈述而制作或使用任何重大虚假书写或文件。违反这一法规可能会被指控为重罪，并可能导致罚款、监禁或两者兼而有之。

民事罚金法

《民事罚款法》(《美国法典》第42编第1320a-7a节)授权根据各种被禁止的行为对个人或实体施加民事罚款、评估和排除，包括但不限于：(I)提交或导致提交对Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的付款索赔，而该个人或实体知道或应该知道该付款是针对未按声称提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务；(Ii)向联邦医疗保健计划受益人提供报酬，而该个人或实体知道或应该知道该报酬可能会影响受益人订购或接受来自特定提供者的医疗保健项目或服务；(Iii)与被排除在联邦医疗保健计划之外的实体或个人安排合同；(Iv)违反联邦AKS；(V)制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表，以虚假或欺诈性的方式索赔联邦医疗保健计划下提供的项目和服务的付款；(Vi)在参与或登记为联邦医疗保健计划下的服务提供者或供应商的任何申请、投标或合同中作出、使用或导致作出任何虚假陈述、遗漏或虚假陈述重要事实；以及(Vii)未报告和退还欠联邦政府的多付款项。我们可能会面临联邦CMPL将适用的一系列指控。我们使用政府数据库对我们的员工、附属提供商以及某些附属提供商和供应商进行每月检查，以确认这些个人没有被排除在联邦计划之外。然而，如果一个人被排除在外，而我们没有发现它, 联邦机构可以要求我们退还可归因于与被排除在外的个人进行的或充分联系的所有索赔或服务的金额。因此，我们不能排除我们将面临CMPL的指控，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的可能性。根据联邦《民事货币处罚条例》，可能会施加实质性的民事罚款，而且可能会有所不同，具体取决于潜在的违规行为。此外，每个项目或服务的索赔总额不超过三(3)倍的评估也可能适用，违规者可能被排除在联邦和州医疗保健计划之外。

联邦和州保险和管理型医疗法律

对下游风险分担安排的监管，包括但不限于全球风险和其他基于价值的安排，因州而异。一些州要求下游实体和RBS必须获得保险许可证、授权证书或同等授权，才能参与与付款人的下游风险分担安排。在一些州，法规、条例和(或)正式指导意见明确涉及国家是否以及以何种方式管制付款人向下游实体转移风险。然而，大多数州没有明确解决这个问题，在这些州，监管机构仍然可以解释法规和条例来规范这类活动。如果下游风险分担安排没有在特定的州直接受到监管，州监管机构仍可能要求获得许可的付款人作为这种下游风险分担安排的当事方进行监督。这种监督是通过合同完成的，可能包括实行准备金要求以及报告义务。此外，国家对下游风险分担安排的监管立场可能会迅速改变，编纂的条款可能跟不上不断发展的风险分担机制。

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医疗改革

2010年3月，颁布了《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”)和随之而来的《医疗保健和教育负担能力协调法案》，统称为ACA。ACA包括各种医疗改革条款和要求，这些条款和要求将继续实施，并极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。

然而，由于政府过去几年的行动，自2010年以来，对ACA的规定进行了一些修改，包括减少了资金。展望未来，ACA及其基础项目的未来将面临持续和重大的不确定性，使长期业务规划变得极其困难。由于ACA的实施仍然存在不确定性，包括进一步法律挑战、废除或修订该立法的时机和可能性，以及健康保险交易所的未来，我们无法确定或预测ACA对我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能产生的影响。

CMS创新中心继续测试一系列替代支付模式，包括直接合同模式，允许DCES直接与政府谈判，以管理传统的联邦医疗保险受益人，并分享管理此类受益人所产生的节省和损失。国家对DCES的监管可能会有所不同。例如，某些州可能要求DCES获得参与直接合同模式的特定许可，并直接承担CMS的风险。可能会继续有旨在遏制或降低医疗成本的监管提案。此外，CMS还定期调整对MA计划下的支付至关重要的风险调整系数。与我们在人群中管理的疾病相关的货币“系数”值可能会受到CMS的影响。这些变化可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

2022年2月，CMS创新中心宣布正在重新设计直接承包模式，并将其重命名为ACO REACH模式。ACO REACH模式旨在通过更好的护理协调和在服务不足的社区增加获得负责任的护理的机会来提高护理质量。CMS创新中心同时推出了申请申请(RFA)，要求一个新的队列于2023年1月1日开始该模式，并宣布所有符合ACO REACH要求的当前直接合同模式参与者将被允许以ACO身份继续参与ACO REACH模式。到目前为止，ACO REACH要求包括制定和实施一项强有力的健康公平计划，以确定医疗保健方面的差距，并更好地服务于服务不足的社区；要求每个ACO管理机构至少75%的控制权由参与的提供者或他们指定的代表持有(而在直接合同模式的头两个业绩年，这一比例为25%)；以及要求董事会中至少有两名受益倡导者(至少一名联邦医疗保险受益人和至少一名消费者倡导者)，他们都必须拥有投票权。我们于2023年1月开始参与ACO REACH模式，这些新要求并未对我们当前或未来参与该计划产生实质性影响，也没有抑制我们继续和扩大参与该模式的能力。此外，CMS创新中心宣布，ACO REACH将包括对模型参数的技术调整，包括对基准计算的更改。到目前为止，这些变化的总体影响微乎其微。

联邦和州隐私和安全要求

我们在使用、安全和披露受保护的健康信息(“PHI”)、个人身份信息、非身份数据以及我们的企业可能处理的其他类别的机密或受法律保护的数据时，必须遵守各种联邦、州和地方的法律和规则。此类法律和规则包括但不限于1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、《联邦贸易委员会法》(《联邦贸易委员会法》)、《美国联邦法典》第15编第45节(“联邦贸易委员会法”)以及州隐私和安全法。隐私和安全法律法规经常因新的或修订的法律、法规或行政解释而发生变化。我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地处理、传输和存储这些信息。我们还利用第三方服务提供商收集、存储和传输此类敏感信息的重要方面。

国会颁布HIPAA的部分原因是为了打击医疗欺诈，保护患者个人可识别医疗信息的隐私和安全。除其他事项外，HIPAA要求医疗保健提供者及其

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商业伙伴维护个人可识别PHI的隐私和安全。《HIPAA安全规则》要求所涵盖的实体和业务伙伴制定和维护有关PHI的政策和程序，包括通过实施行政、物理和技术保障措施来保护PHI，从而遵守HIPAA的安全标准。此外，《隐私规则》载有关于使用和披露个人个人健康保险的要求，包括禁止被覆盖的实体或商业伙伴使用或披露个人的个人健康保险，除非使用或披露是个人授权的，或者是隐私规则特别要求或允许的。2009年《促进经济和临床健康的卫生信息技术》(HITECH)除其他事项外，大幅扩大了：(1)HIPAA的范围现在直接适用于与向覆盖实体或另一个业务伙伴提供服务有关而接收或获得公共卫生设施的独立承包商；(2)实质性的安全和隐私义务，包括一项新的联邦安全违规通知要求，即根据受影响的人数及其位置、受影响的个人、卫生与公众服务部和当地媒体，向其报告未经授权的公共卫生设施的获取、访问、使用或披露，(3)对营销沟通的限制，禁止商业伙伴获得报酬以换取PHI，以及禁止涵盖的实体在未经患者明确授权的情况下获得报酬以换取PHI，以及(4)对违反HIPAA的行为可能施加的民事和刑事处罚。根据经HITECH修订的HIPAA，我们必须向我们的承保实体客户报告违反无担保PHI的行为, 如我们的医生团体合作伙伴，在发现违规行为的60天内，并根据上文第(2)款通知某些机构和可能的媒体。我们过去经历过网络安全事件，未来可能也会经历。任何对会员信息访问的中断、未经授权的信息访问、不当披露或其他信息丢失都可能导致联邦或州政府进行调查，并根据保护会员信息隐私的法律和法规(如HIPAA)承担责任，这可能导致损害赔偿和监管处罚。

HIPAA要求HHS秘书对所涵盖的实体和业务伙伴进行定期审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全规则。HIPAA对某些违规行为施加处罚，在一个日历年度内违反相同标准的最高限额为150万美元。在卫生和公众服务部看来，单一的数据隐私或数据安全事件可能会导致违反多项标准。HIPAA经HITECH法案修订后，还授权州总检察长代表各自州的居民提起诉讼。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人在联邦法院就违反HIPAA的行为起诉我们，但其标准已被用作在州法律民事诉讼中确立注意义务的基础，这些民事诉讼指控滥用PHI的疏忽或鲁莽。HIPAA项下的责任发现可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。为了确保合规性，我们对数据进行加密和备份，保持全公司的安全意识培训，与我们的合作伙伴签订业务伙伴协议，并确保我们的合作伙伴在存储我们数据的数据中心实施物理安全和保障措施，并定期进行内部和外部安全审计。尽管我们采用行政、物理和技术保障措施来帮助保护机密和其他敏感信息，使其免受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施以及我们的第三方服务提供商的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，由于第三方行为和员工(包括承包商)的疏忽、错误或渎职而出现故障或违规。

此外，许多州还颁布了保护机密、个人和健康信息的隐私和安全的法律，这可能比HIPAA更严格，可能会增加我们的运营的合规成本和法律风险。一些州的隐私和安全法律与联邦法律重叠，其中一些法律部分地被联邦法律先发制人，而另一些则不是。各州还通过了适用于各部门并超越联邦法律的隐私和安全法律法规，如数据安全法、安全销毁法、社会安全号码隐私、在线隐私、生物识别信息隐私和数据泄露通知法。其中一些州法律可能会对违规者处以罚款和惩罚，并可能向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。

我们还受制于联邦《21世纪治疗法案》中的一项条款，该条款旨在促进适当的健康信息交流。2020年5月，美国卫生与公众服务部国家卫生信息技术协调员办公室和CMS发布了补充新规则，旨在澄清《21世纪治疗法》的规定。这些规则旨在增强互操作性和防止信息屏蔽，对医疗行业参与者提出了重要的新要求，包括要求(I)为患者提供方便地获取医疗信息，(Ii)支持为护理过渡以电子方式交换数据，以及(Iii)要求参与信托网络，以改善

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互操作性。21世纪ST世纪治疗法案授权对每一次信息屏蔽“违规”处以最高100万美元的民事罚款。目前尚不清楚遵守新规则的成本将是多少，以及我们的业务可能面临哪些额外风险。展望未来，美国数据隐私和保护法案(ADPPA)可能会获得支持，这是一项具有里程碑意义的联邦隐私法案，得到了两党的大力支持。虽然ADPPA不适用于HIPAA涵盖的健康数据，但它将适用于其他健康数据，例如由数字健康空间中的某些实体控制的健康数据。其他各种联邦和州法律可能适用于限制使用和保护个人可识别信息以及员工个人信息的隐私和安全，包括在某种程度上以欧盟的一般数据保护条例为蓝本的某些州法律。联邦和州消费者保护法，包括表面上没有具体涉及数据隐私或安全的法律，已经被一系列政府机构和法院应用于数据隐私和安全问题。

消费者保护法

医疗保健提供者还受《电话消费者保护法》(TCPA)的约束，该法案规定了企业通过电话、短信和传真向消费者宣传其产品和服务的方式。TCPA是由国会颁布的，旨在打击据信侵犯消费者隐私的咄咄逼人的电话营销和传真广告行为。TCPA还对使用自动化设备在未经事先明确同意的情况下向移动电话发送电话或短信进行了监管。国会授权FCC通过规则、条例和宣告性裁决来解释TCPA。FCC 2015年的一项命令澄清，具有明确的医疗相关目的的电话或短信--如治疗后续治疗、预约确认和提醒或手术前说明--不受TCPA的约束。在这些情况下，提供者在通过电话或短信联系之前不需要事先得到患者的明确同意。随着像我们这样的医疗保健公司越来越依赖移动交付平台和其他技术来与患者就预约、账单和其他问题进行沟通，根据TCPA的法律风险敞口也增加了。每个违反TCPA的电话或短信的罚款和损害赔偿可能高达1500美元。由于没有法定损害赔偿上限，违规行为可能会导致数百万美元的罚款。

竞争法和反垄断法

我们受到众多管理我们行业竞争的法规的约束，包括谢尔曼法案、联邦贸易委员会法案和克莱顿法案。《谢尔曼法》，《美国法典》第15编第1-7节，宣布“任何限制贸易的合同、组合或合谋”以及任何“垄断、企图垄断、或合谋或组合垄断”都是非法的。违反《谢尔曼法》的处罚可能会很严厉。大多数执法行动都是民事行动，但违反谢尔曼法的个人和企业可能会被美国司法部刑事起诉。刑事起诉通常仅限于明确的违规行为，例如竞争对手操纵价格、分配市场或操纵竞标。谢尔曼法案对公司处以最高1亿美元的刑事罚款，对个人处以最高100万美元的刑事罚款，以及最高10年的监禁。根据联邦法律，最高罚款可以提高到共谋者从非法行为中获得的金额的两倍，或者犯罪受害者损失金额的两倍，如果这两个金额中的任何一个超过1亿美元。

《联邦贸易委员会法》，《美国法典》第15编第41-58节，禁止“不公平的竞争方法”和“不公平或欺骗性的行为或做法”。最高法院表示，所有违反谢尔曼法案的行为也违反了联邦贸易委员会法案。因此，尽管联邦贸易委员会在技术上不执行《谢尔曼法》，但它可以根据《联邦贸易委员会法》对违反《谢尔曼法》的同类活动提起诉讼。联邦贸易委员会法案还涉及其他损害竞争的做法，但这些做法可能不完全符合谢尔曼法案正式禁止的行为类别。只有联邦贸易委员会根据联邦贸易委员会法案提起诉讼。

《克莱顿法》(《美国法典》第15编第12-27节)处理谢尔曼法没有明确禁止的具体做法，例如合并和连锁董事(即同一人担任两家相互竞争的公司的高管或董事)。克莱顿法案第7条禁止合并和收购，如果合并和收购的效果“可能在很大程度上减少竞争，或倾向于形成垄断”。经1936年《罗宾逊-帕提曼法案》[《美国法典》第15编第13节]修正后，《克莱顿法案》还禁止商人之间进行交易时的某些歧视性价格、服务和补贴。1976年，《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(《美国法典》第15编第18a节)再次修订了《克莱顿法》，要求计划进行大规模合并或收购的公司将其计划提前通知政府。《克莱顿法案》还授权私人当事人提起诉讼，要求获得三倍的损害赔偿。

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受到违反《谢尔曼法案》或《克莱顿法案》的行为的损害，并获得法院命令，禁止今后的反竞争行为。

除了这些联邦法规外，大多数州都有反垄断法，由州总检察长或私人原告执行。许多州的法律规定是以联邦反垄断法为基础的，即《谢尔曼法》第1条和第2条，以及《克莱顿法》第3条和第7条。让事情变得更加复杂的是，州议员越来越多地寻求对医疗交易进行监督，并允许州机构分析医疗整合的潜在反竞争影响，包括不符合联邦报告门槛的较小交易。

随着医疗保健行业随着消费者需求和市场竞争的不断发展，反垄断法在医疗保健领域的影响也在发生变化。自成立以来，我们通过有机和收购的方式显著扩大了我们的业务。这样的增长，以及我们与医生合作伙伴的长期合同，可能会让我们面临与反垄断调查和诉讼相关的风险。竞争法和反垄断法的调查通常会持续几年，如果发现违规行为，可能会导致巨额罚款。

其他法律法规

在我们开展业务的一些州，除其他事项外，还要求代表付款人进行使用审查，包括审查医疗必要性和医疗保健服务的适当性，或处理与保险或管理型护理产品相关的索赔。这样的法律因州而异，我们的业务在某些州可能会受到豁免。

此外，我们的医生合作伙伴还必须遵守众多联邦、州和地方许可法律和法规，这些法规涉及专业资格认证和职业道德等方面。我们的医生合作伙伴以及他们的护士从业人员必须在他们行医的每个州满足并保持他们的个人专业执照。

此外，从联邦或州政府付款人那里获得补偿的组织，联邦政府预计会有一个合规计划。对于那些没有从任何联邦或州政府支付者那里获得补偿的组织，合规计划不是强制性的，但被认为是最佳实践。因此，我们维持一项计划，以监督适用于医疗保健实体的联邦和州法律法规的遵守情况。我们有一个合规部门，负责实施和监督我们的合规计划，其中包括通过(I)我们员工和附属公司的行为准则，以及(Ii)规定员工、附属公司和其他人如何向我们的合规官员报告监管或道德问题的流程。我们相信，我们的合规计划符合卫生与公众服务部OIG提供的相关标准。我们合规计划的一个重要部分是对我们运营的各个方面进行定期审计。我们还开展强制性教育计划，旨在让我们的员工熟悉法规要求和我们合规计划的具体要素。

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我们还受到联邦和州法律和政策的影响，这些法律和政策要求提供者在提交任何服务索赔之前登记参加Medicare计划，及时向管理这些计划的机构报告其运营中的某些变化，并在直接或间接所有权发生变化时重新登记这些计划，或响应Medicare的重新验证请求。

可用信息

我们的网站地址是www.agilonHealth.com。我们使用我们的网站作为常规渠道，发布可能对投资者具有重大意义的信息，包括新闻稿、财务信息、演示文稿和公司治理信息。除非特别注明，否则本年报10-K表格中包含或与本网站相关的信息不会以引用方式并入本年度报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供此类材料后，我们可在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上查阅我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们在www.sec.gov上的网站。

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第1A项。风险因素

以下部分讨论可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响的最重大风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利。

我们在前几年发生了重大的净亏损，并有大量的累积赤字。我们预计，在可预见的未来，我们的支出将大幅增加，我们的亏损可能会继续，部分原因是我们投资于发展我们的业务、扩大我们的管理团队、与医生合作伙伴和付款人建立关系、开发新服务以及遵守与上市公司相关的要求。这些费用可能会比我们目前预期的更大，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们可能不会成功地增加足够的收入来抵消这些费用。因此，我们可能无法在本财年或未来任何财年实现并保持盈利。我们之前的亏损和未来的潜在亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们未能识别和开发成功的新地区、医生合作伙伴和付款人，以及未能成功执行我们的增长计划并实现支持我们增长所需的运营规模，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们识别和发展成功的地理位置以及与医生合作伙伴和付款人的关系的能力，以及成功实施我们的增长计划以提高我们医生合作伙伴的盈利能力。为了成功实施我们的战略，我们必须有效地实施我们的平台、伙伴关系和网络模式，包括确定合适的候选人，成功地与新的医生合作伙伴和付款人建立关系并管理整合。我们与有限数量的医生合作伙伴签约，并依赖每个地区的医生合作伙伴。我们在现有地区的增长计划在一定程度上取决于我们的医生合作伙伴是否有能力通过增加PCP来扩大他们的业务，以增加他们为联邦医疗保险患者提供服务的能力，并有效地满足日益增长的患者需求。由于许多因素，包括他们所在地区的激烈竞争，我们的医生合作伙伴在招聘更多的PCP时可能会遇到困难。因此，任何医生合作伙伴的损失或不满、我们无法招募医生合作伙伴并将其整合到我们的模式中，或我们的医生合作伙伴未能招募更多的PCP或未能管理和扩展能力以及时满足患者需求，都可能严重损害我们的品牌和声誉，影响我们的竞争力，阻碍我们的平台、合作伙伴和网络模式的广泛采用，并削弱我们在新的地理位置和我们目前开展业务的地区吸引新的医生合作伙伴和保持现有医生合作伙伴的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的增长战略在一定程度上取决于获得和整合新的高素质医生合作伙伴，并向我们几乎没有运营经验的新地区扩张。对于更大、更复杂的关系或我们核心业务空间之外的关系，或者如果同时追求多个关系，整合和其他风险可能会更加明显。此外，新地区的特点可能是利益相关者对全面护理模式的偏好和经验、MA参保率、MA报销率、付款人集中度以及医疗保健的不必要变异率和利用率，这些不同于我们现有业务所在的地区。同样，我们寻求扩张的新地区的法律法规可能与我们当前业务适用的法律法规不同。作为一家年轻而快速发展的公司，我们可能不熟悉我们进入的每个地区的监管要求，我们可能会被迫产生巨额支出，以确保遵守我们所受的要求。如果我们不能或不愿意承担这样的成本，我们在新地区的增长可能不会像在现有地区那样成功。

此外，到目前为止，我们的增长增加了对我们的管理、运营和财务系统、基础设施和其他资源的巨大需求。我们必须继续改进我们现有的运行和管理系统

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财务管理，包括我们的报告系统、程序和控制以及企业和运营风险的管理和缓解。这些改进可能需要大量的资本支出，并对我们的管理提出越来越多的要求。我们可能无法成功地管理或扩大我们的业务，维持足够的财务和运营系统及控制，执行我们的增长计划，并达到支持我们增长所需的运营规模。如果我们不成功地管理这些流程，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。

我们可能在执行我们的经营战略时不成功，或者我们可能不会取得与我们历史业绩一致的结果。

我们的成功取决于我们在现有和未来地区成功执行既定运营战略的能力。这些战略包括通过增加PCP和我们的医生合作伙伴为新成员提供服务的能力，成功地扩大我们的地理位置，以适当的使用率和成本为我们的成员提供医疗服务，并通过与MA付款人的适当和有效的合同策略创造医疗服务收入。我们可能不会成功地执行这些战略，或者我们可能无法像在我们的初始市场那样有效地在未来市场实施这些战略。未能成功执行此类战略或产生与我们的历史业绩或用于分析我们潜在关系的财务和运营模型一致的结果可能会导致我们的业务无法增长；可能会导致持续的运营亏损、资产注销、重组成本或其他费用；并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

此外，作为一家运营历史有限的年轻、快速增长的公司，我们的平台、合作伙伴关系和网络模式能否实现并维持高水平的需求、医生和付款人的接受度以及市场采用率尚不确定。由于我们的经营历史有限，与前几个时期相比，我们也很难评估我们的业务。如果我们不发展，如果我们发展得比我们预期的慢，如果我们遇到负面宣传，或者如果我们对医生合作伙伴、患者和付款人的价值主张没有推动足够的会员增长，我们的业务增长将受到损害。我们的成功在很大程度上将取决于我们向医生和付款人展示我们的平台、合作伙伴和网络模式的价值的能力。我们复制我们模式成功的能力也使我们能够吸引和留住熟练的医生合作伙伴。因此，如果我们不能有效地管理我们的增长，并在新的地理位置和新的合作伙伴中复制我们的平台、合作伙伴和网络模式的成功，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。

代表我们的会员发生的医疗费用可能超过我们为这些会员提供护理而获得的医疗收入。

根据我们与付款人达成的协议，我们收到基于PMPM的按人头付款，我们代表我们的医生合作伙伴承担提供医疗服务的费用的财务风险。如果医疗服务的使用率或提供此类服务的成本超出我们的预期，向我们的会员提供医疗服务的总成本可能会超过我们获得的相应收入，这可能会导致亏损，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

此外，影响我们会员所产生的医疗费用的因素以及我们所产生的医疗费用，可能会受到我们可能无法控制的波动的影响。这些因素包括：

医院和医生网络规模的波动，包括医院或专科医生或辅助医生参与我们的MA付款人提供者网络的中断，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

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当我们扩展到新的地区时，我们可能无法与MA付款人签订合同，或者此类合同的财务条款可能低于实现我们的财务目标所需的条件。

随着我们进入新的地域，潜在的医生合作伙伴通常会以不同于全面护理模式的结构向与一个或多个MA付款人有关联的成员提供护理。我们在市场中成功运作的能力取决于我们与在全球风险结构下在该市场存在的MA付款人签订合同关系的能力。MA付款人可能认为与我们签订合同不符合他们的战略或财务利益，或者他们可能已经与某个地区的其他基于价值的护理提供者或附属公司建立了独家关系，因此选择不与我们达成类似的安排。因此，我们可能无法成功执行与MA付款人的合同关系，或者此类合同的财务条款可能导致收入低于我们的预期或成本高于我们的预期，或在特定地区产生利润所必需的财务条款。如果我们未能成功地与新地区的MA付款人建立合同关系，或者此类关系的条款不如我们预计的那样有利，我们可能无法成功进入特定地区，或者我们能够达到的会员或收入水平将低于我们的预期。

我们在医生合作伙伴关系和计划计划发展的初始阶段会产生启动成本，如果我们无法随着时间的推移维持和发展这些医生合作伙伴关系或计划计划，我们可能无法收回这些成本。

我们将资源用于建立新的医生合作伙伴关系，包括与招募医生以加强接入和支持网络增长相关的成本、支持向全面护理模式过渡的医生激励措施以及运营支持。我们对新医生合作伙伴的创业投资可能会很大，相关收入必须随着时间的推移而赚取和维持，以便我们收回这些成本。随着我们业务的增长，如果我们不能实现规模经济，我们的医生合作伙伴关系启动成本可能会超过我们经常性收入的积累，而且我们可能无法实现盈利，直到我们与新合作伙伴关系相关的收入更加成熟。我们可能永远不会在医生合作伙伴关系中收回我们的启动成本，包括因为这种医生合作伙伴难以过渡到全面护理模式。如果我们未能实现适当的规模经济，如果我们未能管理或预见全面关爱模式的演变，或者如果我们未能筹集必要的资本来为我们的启动成本提供资金，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们还投入资源建立计划倡议，以确保成功过渡到针对成员、医生合作伙伴和付款人的全面护理模式。建立这些计划计划需要的投资可能无法收回。例如，对预防保健的投资和激励医生合作伙伴完成年度健康检查可能会增加我们的医疗服务总支出，特别是在短期内，而且可能无法在长期产生预期的成本节约。如果我们未能通过这些计划计划有效地管理医疗成本而实现医疗质量结果和预计收入或成本节约，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能需要大量的额外资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本没有。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，我们预计在可预见的未来将花费大量现金。如果我们的现金和现金等价物以及运营产生的任何现金不足以满足我们未来的现金需求，我们将需要获得额外的资本来为我们的运营和我们的持续增长和扩张提供资金。

我们可能寻求通过发行额外的普通股或其他股权证券、发行债务证券或在信贷安排下借入资金等方式筹集资本。在过去，证券和信贷市场经历了严重的波动和混乱。从几乎所有类型的贷款人获得的信贷有时都是有限的。如果我们需要获得额外资本来支付我们的运营费用，为子公司盈余要求提供资金，为我们的债务付款或再融资，支付资本支出，或为收购提供资金，我们获得该等资本的能力可能是有限的，任何此类资本的成本可能是巨大的，特别是如果我们无法获得我们于2021年2月签署的信贷安排协议(经日期为2021年3月1日的《信贷协议第一修正案》修订的《担保信贷安排》).

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我们能否获得额外融资将取决于各种因素，例如当前的经济和信贷市场状况、信贷的总体可获得性、我们行业的整体信贷可获得性、我们的信用评级和信贷能力，以及对我们金融前景的看法。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的渠道可能会受到损害。如果这些因素中的一个或任何一个组合发生，我们的内部流动性来源可能被证明是不足的，在这种情况下，我们可能无法以有利的条件、在可接受的时间框架内或根本无法成功地获得足够的额外融资。如果可能，融资的条款可能会限制我们的运营灵活性，稀释我们股东的经济或投票权，或者降低我们普通股的市场价格。如果我们需要新的资金来源，但资金不足或不可用，我们将被要求修改我们的运营计划，以考虑可用资金的限制，这将损害我们维持或发展业务的能力。

会员人数的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

会员人数的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响, 现金流和运营结果，因为我们的付款人合同按每个成员对我们进行补偿。许多可能导致这种减少的因素都不是我们所能控制的。

可能导致会员人数减少的因素包括：

我们与有限数量的付款人签订合同，我们的成员资格依赖于这些付款人吸引和留住会员。此外，如果付款人未能与我们续签合同或会员从该付款人注销，则该付款人所属的成员可能会过渡到不在我们平台上的其他付款人，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们也可能无法解决我们控制范围内可能导致登记人数减少的因素，包括为我们的医生合作伙伴提供提供高质量医疗服务的工具和信息。

向全面护理模式的过渡对医生合作伙伴来说可能是一个挑战。

向全面护理模式的过渡对我们的医生合作伙伴来说可能是具有挑战性的，而完全投降或其他提供者风险安排对医生来说已经有过财务挑战的历史。医生合作伙伴可能需要时间来适应按人头计算的模式，而且一些医生合作伙伴可能无法成功过渡到全面护理模式。如果我们不能吸引或留住成功过渡到全方位护理模式的医生合作伙伴，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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新冠肺炎、新冠肺炎的潜在新变种和全新流行病的传播和应对可能会对我们产生不利影响。

新冠肺炎继续影响美国和世界其他地区，疫情已经导致了重大的经济混乱。尽管新冠肺炎突发公共卫生事件将于2023年5月11日结束，但新冠肺炎的传播及其对全球经济和医疗行业的影响突显了我们面临的流行病相关风险。

政府和非政府组织可能无法有效抗击新冠肺炎的传播和严重程度、新冠肺炎的潜在新变种和全新的流行病，从而增加对我们成员的伤害的可能性。如果新冠肺炎的传播、新冠肺炎的潜在新变种以及全新的流行病得不到遏制，我们收到的医疗服务收入可能被证明不足以支付向我们的注册会员提供医疗服务的成本，这可能会因为医疗设施和服务的利用率提高以及相关医疗索赔和相关成本的其他增加而大幅增加。随着时间的推移，如果我们的注册会员因采取措施缓解新冠肺炎的传播、新冠肺炎的潜在新变种以及全新的流行病而无法看到他们的PCP，我们也可能会遇到成本增加或收入减少的情况，因此我们无法实施临床计划来管理我们注册会员的医疗费用和慢性病，并适当地记录他们的风险概况。此外，我们成员的临床疾病负担可能会随着时间的推移而增加，并减少预防性护理，以管理他们现有的临床情况。

新冠肺炎的传播、新冠肺炎的潜在新变种和全新流行病，或包括效力、管理能力或适用疫苗采用程度在内的行动，都可能对我们有效运营的能力产生实质性和不利影响，包括设施完全或部分关闭或劳动力短缺。公共和私人基础设施的中断，包括通信、金融服务和供应链，可能会对我们的正常业务运营造成实质性的不利影响。

新冠肺炎的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎对我们的最终影响、新冠肺炎的潜在新变种以及全新流行病的任何预测。我们正在继续监测新冠肺炎的传播、新冠肺炎的潜在新变种和全新的流行病、我们付款人福利覆盖范围的变化、应对大流行的持续成本和业务影响，包括与接种疫苗相关的潜在成本、相关风险以及与向患有新冠肺炎的我们的成员提供护理相关的潜在成本。任何流行病的规模和持续时间及其对我们的最终影响都是不确定的，但这种影响可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性影响。

根据付款人合同，我们对会员的风险调整系数、医疗服务费用、已发生但未报告的索赔和收益的估计可能不准确。

与我们会员相关的医疗服务收入是根据医生在上一历年就诊病人时确定和记录的临床疾病情况，以及其他因素，如会员的年龄和性别，并在分配给每个会员的风险调整系数中总结出来的。为了估计本报告所述期间最终实现的相关收入，我们根据我们对会员健康状况的了解来估计会员的风险调整系数，而会员健康状况的评估和记录又基于医生对会员健康状况、现有风险调整因素和适用的联邦医疗保险指南的临床评估和记录。这些因素可能无法预测我们会员的风险调整因素，或者我们可能无法准确估计此类分数，这可能导致我们对相关期间的收入估计不准确。

我们在资产负债表上为截至给定资产负债表日期已发生但未报告(“IBNR”)或已支付的医疗服务金额建立负债。IBNR的估计使用精算方法，并基于许多变量，包括医疗服务的利用率、历史支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、会员变化和其他因素。这些估算方法和由此产生的储量会定期进行审查和更新。新冠肺炎还导致我们的医疗费用出现波动，并增加了准确估计我们的会员已经产生的医疗费用金额的挑战。

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鉴于此类估计中固有的许多不确定性，我们对特定季度或其他期间的实际医疗索赔负债可能与该季度或期间的估计和预留金额有很大差异。我们的实际医疗索赔债务已经并将继续与我们的估计不同，特别是在使用率、医疗成本趋势以及所服务的人口和地理位置发生重大变化的时候。如果我们对索赔支付的实际负债高于之前的估计，我们在任何特定季度或年度的收益可能会受到负面影响。我们对未来IBNR负债的估计可能不充分，这将对我们在相关时间段的运营结果产生负面影响。此外，如果我们无法准确估计足够的IBNR水平，我们采取及时纠正措施的能力可能会受到限制，进一步加剧对我们结果的负面影响的程度。

当我们进入新的医生合作伙伴关系或准备运营和财务预测时，我们和我们的付款人估计医疗服务费用。我们的医疗服务费用可能超过我们或我们付款人的估计，这可能导致我们在与付款人的合同协议中确立不利的财务条款，或者可能导致我们的付款人提交给CMS的精算预测不准确。在任何一种情况下，我们都可能产生比我们预期的更高的医疗费用或超过我们获得的收入，这反过来可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们不能确定我们为保护我们免受某些严重或灾难性医疗索赔而维持的止损保险目前或将来是否足够或未来可用，或者此类止损保险的成本不会限制我们获得该保险的能力。

我们与医生合作伙伴签订的一些合同中的限制性条款可能会禁止我们在未来的某些地区建立新的RBE，因此可能会限制我们的增长。

我们与医生合作伙伴的大多数合同都包括限制性条款，其中包括阻止我们在未来某些地区建立新的RBS。这些限制性条款通常禁止我们或我们的RBS通过相关RBE以外的特定地理区域签约提供全面护理模式，在某些情况下可能会限制RBE可能与之签约的提供者。任何有限制性条款的合同可能会限制我们与某些潜在合作伙伴开展业务的能力，包括与其他医生合作或向其他医生提供服务，或在某些时间段内在某些地区从其他医生那里购买服务。因此，这些限制性条款可能会限制增长，阻止我们与潜在合作伙伴建立长期关系，并可能导致我们的业务、财务状况、现金流和运营结果受到损害。

我们与医生合作伙伴的一些协议中的排他性条款可能会使我们受到调查或诉讼。

我们与医生合作伙伴签订的大多数合同都包含限制性条款，禁止我们的医生合作伙伴在合同期限内提供特定的服务。此类条款可能成为监管当局的调查和执法行动的主题，也可能成为在存在此类合同的地理区域开展业务的付款人或医生的诉讼对象。任何此类调查、执法行动或诉讼都可能要求我们采取对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响的行动，或者可能需要我们支付大量资金。此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用，并将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。

我们依赖我们的管理团队和关键员工，如果我们不能留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的技能、工作关系和持续服务。我们的所有员工都是“随意”的员工，或有聘书或雇佣协议，允许我们或他们随时以任何理由终止他们的雇佣关系，但在某些情况下，不受遣散费权利的限制。为了留住和激励有价值的员工，除了工资和现金激励外，我们还提供股票期权和限制性股票单位，这些股票期权和限制性股票单位要么随着时间的推移而授予，要么基于相对于预定财务目标的业绩。这些股票期权对员工的价值受到我们股价波动的重大影响，这些波动基本上超出了我们的控制范围。我们为员工提供的薪酬和福利，以及股票期权和限制性股票的价值

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我们已经授予的股票单位，在任何时候都可能不足以抵消其他组织的报价。关键人员的离职可能会对我们的业务开展、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求雇用其他人员来管理和运营我们的业务，我们可能无法以优惠的条件聘请合适的继任者来接替离职的个人，或者根本不能。

由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，尤其是在全面护理模式方面，我们领域对合格人才的竞争非常激烈。因此，随着我们进入新的地区，我们可能很难招聘到更多具有在这些地区工作所需技能的合格人员。如果我们在新地区或现有地区的招聘努力不成功，我们的业务将受到损害。此外，我们已经经历了员工离职，并预计未来将继续经历员工离职。由于流行病、普遍的劳动力市场状况、低失业率或普遍的通胀压力，对合格人员的竞争或短缺持续加剧，这可能要求我们提高薪酬和福利待遇，以有效地竞争这些人员。我们可能无法留住目前的关键人员，也可能无法吸引、培训、整合或留住其他高技能人才。新员工需要大量的培训，而且在大多数情况下，他们需要相当长的时间才能实现完全的生产率。新员工可能不会像我们预期的那样高效，我们可能无法雇佣或留住足够数量的合格员工。如果我们的留住努力不成功，或者我们的员工流失率在未来增加，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果都将受到损害。

我们可能永远不会实现我们无形资产的全部价值，这可能会导致我们记录减值，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的资产负债表上有大量的无形资产，我们可能永远不会实现这些资产的全部价值。除我们于第四季度进行的年度商誉减值测试外，当事件或情况显示资产或相关资产组的账面价值可能无法收回时，我们的无形资产(包括商誉)亦须接受减值测试。有几个因素可能被认为是情况的变化，表明我们无形资产(包括商誉)的账面价值可能无法收回，包括宏观经济状况、行业考虑、我们的整体财务表现(包括对我们当前和预计现金流的分析)、收入和收益、我们股价的持续下跌以及其他相关实体特定事件(包括战略、医生、成员或诉讼的变化)。如有关资产或相关资产组别的账面价值无法收回，吾等将计入可能对本公司的财务状况及经营业绩造成负面影响的减值费用。未来的任何减值都可能是重大的，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

安全漏洞、网络安全攻击、数据丢失和我们数据平台的其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能会对我们的运营、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括法律定义的PHI和其他类型的个人或身份识别信息。我们的会员信息是加密的，但并不总是被取消身份。我们通过数据中心系统和基于云计算的中心系统的组合来管理和维护我们的业务和数据。

我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地处理、传输和存储这些信息。我们利用第三方服务提供商收集、存储和传输PHI和其他敏感信息的重要方面，因此，我们可能无法控制此类信息的使用或此类第三方采用的安全保护措施。我们技术平台和我们服务的其他方面的安全，包括由我们的第三方服务提供商提供或促进的服务，对于我们的运营和业务战略非常重要，因为我们和我们的提供商收集、存储、处理和传输的PHI和其他机密信息非常敏感。我们的信息技术和基础设施以及我们的第三方服务提供商的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的各种形式的攻击，或由于第三方操作或由于员工和承包商的疏忽、错误或渎职而导致的其他技术故障或漏洞。我们还可能遇到网络安全和其他入侵事件，这些事件可能会在很长一段时间内保持不被检测到。由于用于获取未经授权的访问或以其他方式扰乱计算机系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动这些技术之前无法识别，因此我们或我们的第三方服务提供商可能无法实施足够的预防措施或有效地应对违规行为

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以及时的方式。我们和我们的第三方服务提供商目前面临的已知数据安全威胁包括勒索软件、网络钓鱼、商业电子邮件泄露和凭据填充。由于俄罗斯入侵乌克兰，网络攻击的风险也增加了，并将继续增加。鉴于乌克兰战争和其他地缘政治事件和动态，包括与朝鲜、伊朗和其他国家的持续紧张局势，国家支持的政党或其支持者可能会发动报复性网络攻击，并可能试图造成供应链中断，或实施其他出于地缘政治动机的报复行动，可能会对我们的行动造成不利破坏或降级，并可能导致数据泄露。国家支持的政党已经并将继续进行网络攻击，以实现他们的目标，其中可能包括间谍活动、金钱利益、破坏和破坏。为了实现他们的目标，国家支持的政党和其他网络犯罪分子已经并可能继续使用如上所述的各种攻击载体和方法。

我们像今天的大多数公司一样，受到网络安全攻击，未来可能会遇到网络安全事件。无论是由于物理入侵、计算机病毒、网络攻击，还是由于员工或承包商的错误、疏忽或渎职，我们的基础设施或信息或我们的第三方提供商的此类入侵都可能导致系统中断、关闭或未经授权披露或修改敏感信息，包括PHI。因此，此类数据安全漏洞可能导致数据丢失或信息被不当使用。任何对会员信息访问的中断、未经授权的信息访问、不当披露或其他信息丢失也可能导致联邦或州政府调查，并根据保护会员信息隐私的法律和法规(如HIPAA)承担责任，可能导致损害赔偿和监管处罚。见上文第1项中的“商业-医疗保健和其他适用的监管事项-联邦和州隐私和安全要求”。持续或反复的系统故障可能会损害我们的声誉，并降低我们的平台、合作伙伴和网络模式对成员和医生合作伙伴的吸引力，可能导致合同终止和收入减少。此外，检测、预防和补救已知或未知的安全漏洞，包括由第三方硬件或软件引起的漏洞，可能会导致额外的重大直接或间接成本。

任何或所有这些问题都可能对我们吸引新医生合作伙伴和会员的能力产生不利影响，导致现有医生合作伙伴无法续签他们与我们的协议，导致现有会员退出或将他们的保险范围切换到非合同付款人，并导致声誉损害。我们的一般责任或数据安全保单可能不足以覆盖我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能施加的责任或与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不涵盖我们在应对和补救安全漏洞时可能产生的所有特定成本、费用和损失。

如果我们不能保护我们的专有技术以及其他专有和内部开发的信息的机密性，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于内部开发的信息，包括我们的数据库、机密信息和专有技术，这些信息的保护对我们业务的成功至关重要。我们可能无法保护我们的专有技术和其他内部开发的信息，包括我们从医生合作伙伴、付款人和其他相关来源收集的数据产生的临床和分析结果。我们的医生合作伙伴、员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们有业务往来的公司)可能会无意或故意向竞争对手披露我们的信息。执行关于第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护专有技术和其他专有信息。我们在一定程度上依赖与我们的医生合作伙伴、独立承包商、顾问和与我们开展业务的公司签订的保密或保密协议，以保护我们的专有技术和内部开发的信息。这些协议可能不是自动执行的，或者它们可能被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对这种违反。此外，第三方可以独立开发类似或同等的专有信息，或以其他方式访问我们的专有技术和其他内部开发的信息。我们未能保护我们的专有技术以及其他专有和内部开发的信息的机密性，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能对与处置我们的加州业务相关的某些责任负责。

2021年2月，我们完成了对加州业务的剥离。吾等将继续对交易结束日期前因业务产生的任何负债负责，包括支付每笔交易生效日期之前发生的医疗服务索赔、吾等获得赔偿的未确认税务优惠的负债，以及吾等目前认为遥不可及的其他或有负债。见本报告其他部分所列经审计的综合财务报表中的“附注20.非持续经营”。我们可能无法成功管理与剥离我们加州业务相关的风险。

我们的子公司缺乏业绩或为其运营提供资金的能力，可能需要我们为此类损失提供资金。

如果我们的子公司因业绩不佳、我们的医生合伙人未能履行合同或其他原因而蒙受损失，我们可能会被要求为此类损失提供资金，或者我们的子公司可能会违反付款人合同或招致监管后果。我们过去曾选择或被要求，将来可能选择或被要求为我们的子公司的亏损提供资金。如果没有资金，此类亏损在过去和未来可能会导致与该子公司作为持续经营企业继续运营的能力相关的重大怀疑，而此类失败的合同和监管后果可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们在经济上依赖于维持与有限数量的关键支付者的合同。

我们与有限数量的关键支付方签订合同，我们在经济上依赖于维持与这些支付方的合同。见本报告其他部分所载经审计综合财务报表中的“附注3.信用风险集中”。因此，我们的主要付款人可能增加了讨价还价的能力，我们可能被要求接受与他们签订的不太有利的合同条款。由于我们很大一部分收入依赖于有限数量的付款人，我们依赖于他们的信誉。我们的付款人面临着一系列风险，包括政府计划支付率的降低、高于预期的医疗成本以及进入新业务线时财务结果的不可预测性，特别是在高风险人群中。如果我们付款人的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要付款人宣布破产、被宣布资不抵债或被州或联邦法律或法规以其他方式限制继续其部分或全部业务，该付款人可能无法报销我们在管理患者护理方面产生的费用，并且该付款人归属于我们平台的成员可能会过渡到不在我们平台上的另一个付款人，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。医疗行业未来对支付者的整合可能会进一步减少支付者的数量，从而增加这些风险。

我们与付款人的合同期限有限，到期后不能续签。

我们与付款人的合同期限一般为一至三年，除非根据此类协议的条款终止，否则通常续签一年。在正常业务过程中，我们与付款人就我们共同提供的服务和付款人协议的条款进行积极的讨论和重新谈判。随着我们付款人的业务对市场动态和财务压力做出反应，当我们的付款人就他们所追求的业务线和他们参与的计划做出战略业务决策时，我们的某些付款人已经寻求，我们预计在未来，将不时有更多的付款人寻求重新谈判或终止与我们的合同。这些谈判可能导致我们现有付款人合同所考虑的经济条款的减少和服务范围的改变，从而可能对我们的收入、业务和前景产生负面影响，并使我们的假设、估计和储备不准确。如果我们与付款人的任何合同终止，我们可能会遇到归因于我们平台的会员数量减少的情况，这可能会导致我们的收入减少，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们过去曾就某些已终止的业务确认减值费用，将来亦可能会确认。

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如果付款人终止或选择不与我们续签关系，我们保留与该付款人关联的会员的能力是有限的。我们和我们的医生合作伙伴必须遵守CMS Medicare营销指南中关于向会员提供的沟通和信息的指南，该指南限制了允许向会员进行的沟通的类型。此外，在俄亥俄州，合同禁止我们形成自己的健康计划，这实际上禁止我们根据CMS Medicare营销指南直接向成员进行营销。

此外，如果与我们签订这些服务合同的付款人失去了其Medicare合同，或者CMS决定终止其MA或商业计划，决定与另一家公司签订合同，向其成员提供投降的医疗服务，或决定直接提供医疗服务，我们与该付款人的合同可能会面临风险，我们可能会损失收入。此外，我们目前在特定地区与之签订合同的付款人可能不会在未来几年保留他们由政府授予的合同。此外，我们无法维持与付款人，特别是与Humana、Aetna和United Healthcare等关键付款人就其MA成员达成的协议，或在未来谈判这些协议的有利条款，可能会导致患者流失，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的付款人进行会员归属和分配、数据和报告的准确性以及索赔付款。

我们依赖我们的付款人进行会员归属和分配、数据和报告的准确性以及索赔付款，如果我们的付款人没有充分履行这些功能，我们的平台可能会减少会员数量，或者我们可能无法收到有效管理我们业务所需的完整和准确的信息。我们根据参加联邦医疗保险的指定或归属成员的数量从支付者那里获得付款，这可能基于我们的支付者提供的可能不准确的复杂归属算法。此外，付款人可以选择将特定的成员人口分配给专门承担风险的组织，这将减少归因于我们的成员数量。对于付款人未能分配或归因于我们的会员，我们可能不会获得报销，这可能会导致保证金损失和会员护理中断。这样的失败可能会大幅减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

付款人还定期向我们提供一系列归因于我们的医生合作伙伴的与患者相关的数据，包括与我们成员的收入和风险调整因素有关的信息，以及与付款人为向我们的成员提供的医疗服务支付的金额相关的详细信息。如果付款人没有向我们提供与我们的成员相关的完整或准确的数据集，或者如果我们无法有效地获取付款人向我们提供的信息，我们和我们的医生合作伙伴可能无法有效地确保我们的成员的疾病负担被识别，并且可能无法有效地运营我们的业务。

此外，我们还面临与我们与付款人的激励计划相关的各种风险，包括付款人通常没有将索赔支付服务委托给我们的风险。如果我们的付款人不能及时和准确地处理索赔并为所有承保会员向我们报销，无法以基于市场的费率与提供商签订合同，改变他们的使用管理方法，或者无法确保足够的专家网络，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖医生合作伙伴和其他提供者来有效地管理护理质量和成本，并履行付款人合同下的义务。

我们的成功依赖于我们继续与高素质医生合作伙伴合作并扩大网络的能力，这些合作伙伴能够提供高质量的护理、改善临床结果并有效管理医疗成本，这是我们盈利的关键驱动因素。虽然每种关系的确切条款各不相同，但我们不直接雇用我们的医生合作伙伴。因此，我们的医生合作伙伴可能要求增加付款安排或采取其他行动，或不采取行动，这可能会导致更高的医疗成本，降低我们成员的护理质量，损害我们的声誉，或造成满足监管或其他要求的困难。同样，我们的医生合作伙伴可能采取与我们的指示、请求、政策或目标或适用法律相反的行动，或者可能具有与我们自己的不一致或变得不一致的经济或商业利益或目标。此外，我们的医生合作伙伴可能不会与我们的平台合作，以帮助提高整体护理质量和医疗成本管理，这可能会产生与我们的估计和财务模型不一致的结果，并对我们的增长产生负面影响。

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除了接受我们的医生合作伙伴的护理外，我们的成员还接受一系列医院、专家和辅助提供者的护理，他们通常直接与我们的付款人签约。与我们的医生合作伙伴关系类似，我们不直接雇用我们的成员接受护理的提供者。因此，我们不能保证这些服务提供者的服务质量和效率，因为我们无法控制这些服务提供者提供的服务。从此类提供者那里获得低质量医疗保健的会员可能会对我们的医生合作伙伴不满意，这将对会员满意度和保留率产生负面影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果向我们的归属会员提供医疗服务所产生的费用超过了我们从付款人那里获得的关于我们归属会员的收入，我们也可能遭受重大损失。根据按人头计算合同，付款人通常会定期支付按人头计算的费用，这代表着我们的医生合作伙伴关系将代表该医生合作伙伴关系登记的人群管理医疗费用的预期预算。为了管理医疗服务总费用，我们依赖我们的医生合作伙伴改善临床结果的能力，实施临床计划为我们的成员提供更好的医疗体验，并准确和充分地记录我们成员的风险概况。虽然我们的合同各不相同，但通常情况下，如果提供的医疗保健成本超过了我们获得的相应按人头计算的收入，我们可能会实现运营赤字，通常没有上限，可能会导致巨额亏损。

难以获得准确和完整的诊断数据可能会产生不利的后果。

对会员现有疾病的诊断数据进行准确和完整的编码和记录非常重要，因为我们与付款人签订的合同要求提交完整和正确的遭遇数据。此类数据包括会员的医疗信息，由医生、其他医疗专业人员和医院记录，并被付款人用来确定会员身份并补偿医疗保健提供者提供的服务。准确和完整的诊断编码和记录也很重要，因为CMS风险调整模型调整了对现有合格诊断的成员的报销。此外，在付款人对提供商网络的索赔付款进行裁决的地区，我们依赖提供商向付款人提交准确的诊断信息和其他遭遇数据。如果我们或我们网络中的提供商未能提交支持我们成员现有疾病状况的诊断数据，我们获得的医疗服务收入可能会少于为该等成员提供医疗服务所需的收入。此外，我们预测我们的医疗服务收入在一定程度上是基于已提交和预计将提交给CMS的数据。如果我们或我们的提供商网络未能提交完整和准确的诊断信息或遇到数据，可能会导致我们对医疗服务收入的预测不准确，或在其他估计过程中不准确。我们可能被要求对提交的遭遇数据中的不准确或不足承担责任，并可能受到政府当局施加的经济处罚和付款人的违约索赔。由于我们的内部合规性和监控系统在接收和处理来自多个系统的数据方面遇到困难，我们在获取完整和准确的遭遇数据方面遇到了挑战，未来也可能会遇到挑战, 医生和第三方供应商以及时和适当的格式提交索赔，并由付款人适当记录和协调此类提交。我们可能无法成功地收集准确和完整的遭遇数据，纠正不准确或不完整的遭遇数据，以及开发允许我们接收和处理来自多个系统的数据的系统。此外，我们收集或重建历史遭遇数据的成本可能高得令人望而却步，甚至不可能。

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我们依赖医生合作伙伴准确、及时和充分地记录他们的服务，如果他们不这样做，可能会导致不付款或欺诈指控。如果任何诊断信息或遭遇数据不准确或不正确，则向付款人提交的索赔或遭遇数据可能不符合要求，从而导致潜在的多付款项、可能的赔偿和联邦虚假索赔法案或通过RADV审计产生的责任。

如果我们的医生合作伙伴或我们的网络提供商(包括医院和专科医生)未能准确、及时和充分地记录他们的服务，或者如果我们的内部合规和监控计划未能确保记录的完整、及时和准确，我们的收入将受到负面影响。我们依赖医生合作伙伴准确、及时和充分地完成病历记录，并为他们的服务分配适当的报销代码。我们还依赖我们的内部合规和监控系统来确保文件的完整性、及时性和准确性。然而，我们不直接雇用或控制我们的医生合作伙伴，因此，他们不遵守文件要求对我们造成的任何不利影响都是不确定和不可预测的。补偿在一定程度上取决于医生合作伙伴提供正确的程序和诊断代码，并适当记录服务本身，包括提供的服务水平和服务的医疗必要性。如果我们的附属医生提供了不正确或不完整的文件或选择了不准确的报销代码，或者如果我们确保完整、及时和准确提交数据的内部合规和监控程序无效，这可能会导致对所提供的服务不付款或导致账单欺诈指控。请参阅“商业-医疗保健和其他适用的监管事项-医疗保健欺诈法规”。

此外，CMS和美国卫生与公众服务部(“HHS”)监察长办公室还对与风险调整诊断数据相关的选定MA合同进行审计。在这些风险调整数据验证审计(“RADV审计”)中，政府审查医疗记录，以确定医生的医疗记录文档和编码实践是否合规，这可能导致在发现错误并影响CMS对MA计划的保费支付时，从管理型医疗组织追回付款。披露任何不利的调查或审计结果或制裁可能会对我们的声誉造成负面影响，并使其更难吸引会员、医生合作伙伴和付款人。此外，通过RADV审计确定的现有文档的例外比率可能会外推到归因于付款人的成员总数，这可能会导致我们的收入减少。

美国司法部已根据联邦虚假索赔法对医生和付款人进行了一系列调查和行动，包括MA计划，指控他们在风险调整方法下伪造诊断代码。会员的联邦医疗保险风险调整系数(“RAF”)分数在一定程度上决定了健康计划的收入，进而决定了我们有权向此类会员提供医疗服务。每个健康计划提交给CMS的数据部分基于提交给健康计划的病历和诊断代码。每个健康计划通常依赖我们和我们的医生合作伙伴来维护准确的医疗记录，并适当地记录与向会员提供的医疗服务相关的临床诊断。如果我们的医生合作伙伴提供了不正确或不完整的文档，或选择了不准确的报销代码，或者如果我们的内部合规和监控系统未能确保文档的完整性和准确性，我们可能会受到潜在的民事和刑事处罚，包括被排除在占我们总收入很大比例的政府医疗保健计划之外，例如联邦医疗保险。此外，在涉及MA计划的一些诉讼中，有人指控与提供者的某些财务安排违反了其他欺诈和滥用法律，如联邦《反回扣法规》。虽然我们相信我们的数据记录做法和与提供商的关系符合适用的法律和法规，但此类安排可能会受到审计、审查和调查的影响，这可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源。

如果CMS因其审计结果而进行任何付款调整，或者要求我们为我们或我们的附属医生提供的不准确或不可支持的RAF评分而欠CMS的任何罚款承担责任，健康计划可能会要求我们偿还。此外，根据《虚假索赔法》，我们还可以为每个虚假索赔向政府支付巨额罚款，外加每个虚假索赔造成的损害赔偿额的最高三倍，这可能相当于每个此类虚假索赔直接或间接从政府获得的金额。

此外，付款人可以根据确定某些金额不在承保范围内、所提供的服务在医疗上不必要或证明文件不在医保范围内而拒绝全部或部分报销请求。

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还不够。追溯调整可能会改变从付款人那里实现的金额，并导致补偿或退款要求，从而影响已收到的收入。

任何这些数据记录不准确的后果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，健康计划可能会被随机选择或针对CMS进行审查，此类审查的结果可能会导致我们的收入和盈利能力发生重大调整，即使我们向该计划提交的信息是准确和可支持的。

我们依赖第三方软件和数据来运营我们的业务并向我们的成员和医生合作伙伴提供服务，而对我们使用或许可此类第三方资源的任何限制都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

我们依赖从第三方获得许可的软件，以及从包括政府机构在内的第三方收到的数据来运营我们的业务。这些许可证通常以不同的条款在商业上获得。提供我们服务所需的软件和数据的使用所需的许可和权利可能无法继续以商业合理的条款提供，或者根本不存在，或者我们对此类软件或数据的使用可能受到限制。我们的数据供应商可能会增加对我们使用此类数据的限制，未能遵守我们的质量控制标准，或以其他方式令人满意地履行服务，或以其他方式更改我们可以访问此类数据的条款。失去使用或接收任何此类软件或数据的权利可能会显著增加我们的费用，并导致我们服务的提供延迟，直到我们能够获得补充数据，或者我们开发了类似的技术，或者如果可以从其他来源获得，则识别、获取和集成。在未来，我们可能需要从第三方获得与我们发展到新的地理位置或提供新的或补充服务相关的额外许可，而此类额外许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

此外，我们使用其他或替代第三方软件或数据需要我们与第三方签订许可协议，而集成新的第三方软件可能需要大量工作，需要大量投资我们的时间和资源。此外，我们许可的软件很复杂，可能包含错误或故障，只有在引入或更新软件并发布新版本后才能检测到这些错误或故障。此外，硬件故障或我们使用的第三方软件中的错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致信息不完整或包含不准确内容。第三方软件或数据中的任何未检测到的错误、缺陷或损坏可能会阻止部署或损害我们软件的功能，延迟对我们服务的新更新或增强，导致我们的服务失败并损害我们的声誉。我们对这类第三方提供商的控制有限，这些第三方可能不会继续投入适当水平的资源来维护和增强其软件的能力，继续收集和传播相关数据，甚至无法继续经营。与拥有的、完全集成的网络相比，集成各种第三方提供的软件的可靠性也较低，而我们没有这样的网络。这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能对我们的运营能力、与会员和医生合作伙伴的关系产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

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我们的运营依赖第三方互联网基础设施和带宽提供商，这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能对我们的运营能力以及我们与会员和医生合作伙伴的关系产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

我们汇总和评估会员、医生合作伙伴、付款人和其他相关数据以促进我们的运营的能力，包括处理和裁决索赔付款、提供数据分析和存储数据的能力，取决于我们用于运营业务的第三方互联网基础设施的开发和维护。我们依赖内部系统以及第三方带宽和电信设备提供商以及其他服务提供商来维护和运营我们基于互联网的服务。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断地运行。然而，我们未来可能会不时地遇到服务和可用性方面的中断和延误。如果我们使用的一个或多个系统发生中断或灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与会员、医生合作伙伴和付款人的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：

如果发生上述任何一种情况，我们的声誉、运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们用来处理此类系统上的使用量的任何系统的任何故障或故障，或任何增加的使用量，都可能严重损害我们的业务。我们对第三方互联网基础设施和带宽提供商的控制有限，因此，独立解决他们提供的服务问题的能力也有限。与这些提供商的服务相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与会员、医生合作伙伴或付款人的关系产生负面影响。

与我们的行业和政府计划相关的风险

医疗保健行业的整合可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

许多医疗行业参与者，包括医生团体和付款人，正在进行整合，以创建更大、更一体化的医疗保健提供系统，鉴于它们的市场份额，它们具有更大的讨价还价能力。我们预计，监管和经济状况将导致进一步的整合。已经合并但不是我们网络一部分的医生团体或付款人可能会试图利用他们增加的议价能力来谈判更好的条款，以加入我们的网络。合并还可能导致我们的合作伙伴或非关联第三方收购或未来开发与我们竞争的产品和服务。最后，整合可能会导致医生群体相互合并或被彼此收购，或者被健康计划或其他类型的提供者(如医院)收购，而这些群体可能不需要我们的服务，这可能会减少我们的市场机会。任何这些合并的潜在结果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的总收入都与联邦政府医疗保健计划有关，降低其报销率或应用于获得补偿的方法，或停止此类医疗保健计划，将对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

我们几乎所有的总收入都与联邦政府的医疗保险计划有关。并购计划几乎占了我们上一财年的所有收入。此外，我们

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于2021年4月开始参与直接合同模式。虽然DCE尚未整合，但它们仍会对我们的盈利能力产生影响。

此外，CMS创新中心于2022年2月宣布重新设计直接承包模式，并将其重命名为ACO REACH模式。CMS创新中心同时推出了一个新队列的申请(RFA)，以于2023年1月1日开始该模式，并宣布所有符合ACO REACH要求的当前直接合同模式参与者将被允许以ACO身份继续参与ACO REACH模式。到目前为止，ACO REACH要求包括制定和实施一项强有力的健康公平计划，以确定并更好地服务于服务不足的社区；要求每个ACO管理机构至少75%的控制权由参与提供者或他们指定的代表持有(而在直接承包模式的头两个业绩年，这一比例为25%)；以及要求董事会中至少有两名受益倡导者(至少一名联邦医疗保险受益人和至少一名消费者倡导者)，这两人都必须拥有投票权。我们于2023年1月开始参与ACO REACH模式，这些新要求并未对我们当前或未来参与该计划产生实质性影响，也没有抑制我们继续和扩大参与该模式的能力。此外，CMS创新中心宣布，ACO REACH将包括对模型参数的技术调整，包括对基准计算的更改。到目前为止，这些变化的总体影响微乎其微。

联邦政府关于这些项目的政策和决定对我们的盈利能力有重大影响。我们无法预测这些计划的变化，我们可能无法使我们的业务适应这些变化，无论是完全或与我们的竞争对手有关。

CMS每年发布一项最终规则，以确定下一个日历年度的MA县级基准支付率。我们从付款人那里收到的费率可能会因年度报销变化、我们提供的服务的风险调整方法(包括修订FFS正常化率、编码强度调整或方法的其他要素)的变化或CMS报销模式的其他变化而减少。我们从付款人那里收到的任何费率的降低都可能对我们的收入和财务业绩产生重大不利影响。我们无法预测未来变化的性质。MA费率的最终影响可能与我们可能拥有的任何估计值不同，并可能受到我们各市场MA患者数量的相对增长以及健康计划提交的福利计划设计的进一步影响。我们可能低估了并购利率变化对我们业务的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，未来我们的并购收入可能会继续波动，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们或我们的付款人向医生合作伙伴支付的费率通常基于Medicare FFS时间表，该时间表可能会发生变化，并且不在我们的控制范围内。联邦医疗保险FFS时间表的增加可能会导致我们或我们的付款人以我们无法预测的方式修改我们的医生合作伙伴报销方法，这将导致我们的医疗服务费用增加。

除其他外，由于成员的风险状况、敏锐度水平和年龄、计划福利设计和地理位置等因素，每个成员的既定偿还率有时会有很大差异。随着我们会员基础的构成发生变化，由于计划、竞争、监管、福利设计、经济或其他方面的变化，我们的保费收入、成本和利润率也会发生相应的变化，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

ACO REACH模式的财务方面在ACO和CMS之间的协议中阐述。CMS有权出于正当理由或为遵守适用的联邦或州法律、法规要求、认证标准或许可指南或规则，在未经DCE同意的情况下修改协议。我们无法预测CMS是否会修改此类协议，如果CMS修改此类协议，这些修改可能会对我们参与该模型的财务方面产生影响，包括但不限于用于设定基准的风险调整模型、费率账簿、按人头计价的支付机制以及共享储蓄和损失的计算。此外，联邦医疗保险(包括ACO REACH模型)或MA的变化，例如CMS缩减模型或削减MA支付，可能会对我们的会员级别、收入和财务结果产生重大不利影响。个人计划动态的变化，如付款人提供的福利、付款人收取的保费或我们付款人的星级评级的变化，也可能对我们产生不利影响。

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不确定或不利的经济状况，包括政府支出的下滑或减少，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，政府预算限制导致了支出的减少。现有的联邦赤字和联邦政府持续的赤字支出，以及州预算面临的巨大经济压力，都有可能导致政府支出减少，包括我们参与的政府资助的项目，如联邦医疗保险。任何持续未能识别和应对这些趋势的情况都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

不利的经济条件也可能影响我们的付款人参加MA计划，导致我们的付款人改变向我们的成员提供的福利结构，或者削弱我们以可接受的条款筹集额外资本的能力。例如，不利的经济条件可能会导致我们的付款人减少向我们的会员提供的福利，并可能导致某些会员取消我们的付款人的产品和服务，这将减少我们的整体会员、保费和手续费收入。会员、保费或费用收入的任何减少，反过来都会对医生执业团体的财务状况产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果都将受到损害。

我们的行业竞争激烈，我们预计它会吸引更多的竞争，这可能会使我们很难成功。我们目前在业务的各个方面都面临竞争，包括为医生合作伙伴和潜在的医生合作伙伴提供有利的报销结构，以及吸引未与我们签约的付款人和医生合作伙伴，这些竞争来自一系列公司，这些公司在不同的护理模式下提供全面护理模式，可能会吸引患者、提供者和付款人，包括医院、托管服务组织和提供者网络和数据分析顾问。此外，在我们网络内签约的个人医生可能会加入我们的竞争对手。来自医院、托管服务组织和提供商网络以及数据分析顾问、付款人和其他方的竞争可能会导致付款人改变向我们的成员提供的福利结构，这可能会对我们的盈利能力和市场份额产生负面影响。

我们的主要竞争对手包括ChenMed、Oak Street Health、Optom和VillageMD，以及众多当地的提供者网络、医院和医疗系统。此外，资金雄厚的大型付款人在某些情况下开发了自己的托管服务工具，并可能以折扣价格向他们的医生和患者提供这些服务，或者可能寻求扩大他们与其他竞争对手的医生或医生网络的关系，包括在我们服务的地理区域。这可能会导致一个更具竞争力的环境，并增加以我们预测的速度增长的挑战。我们预计，由于医疗保健行业的整合和对全面护理模式的需求增加，竞争将继续加剧。

与我们相比，我们的一些竞争对手可能拥有更高的知名度，特别是在当地地理位置、更长的运营历史、卓越的产品或服务以及明显更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购或与之合作，拥有比我们更多的可用资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的利益结构和溢价竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与补充服务、技术或服务的提供者建立合作关系，以增加其服务的吸引力。

因此，新的竞争对手或联盟可能会出现，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更好的数据聚合系统、更强大的营销专业知识、更多的财务资源和更多的营销团队，这可能会使我们处于竞争劣势。我们的竞争对手也可以更好地为医疗保健提供行业的某些细分市场服务，这可能会给我们的付款人能够收取的保费带来额外的压力。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的薪酬和声誉取决于政府的绩效标准和基准，其中一些标准和基准取决于我们无法控制的因素。

我们与参与政府医疗保健计划的付款人签订合同，因此，我们被要求满足某些我们可能无法控制的条件、绩效标准和基准。例如，作为ACA的一部分，每个MA计划从CMS获得的补偿水平在一定程度上取决于该计划的质量评级。这样的评级会影响任何成本节省回扣和此类健康计划赚取的任何奖金的百分比。CMS STAR评级系统考虑了各种指标，其中包括护理质量、预防服务、慢性病管理和客户满意度等。与我们的某些付款人达成的协议可能会根据合同付款人星级评级的改善来向我们支付金额。某些灵活性允许计划提高星级评分，以抵消新冠肺炎疫情造成的财务压力，但这些灵活性已不再有效。此外，2022年拟议规则提出了几项将影响星级评级计划的建议，其中包括：(I)开发健康公平指数，以奖励为具有特定社会风险因素的参与者子集获得高测量级别分数的合同，(Ii)减少患者体验/投诉和准入措施的权重，以及(Iii)取消选定的措施。如果我们没有资格获得高质量的奖金，或者如果我们与星级评级下降的付款人签约，我们可能会对我们的收入产生负面影响，这可能会对我们的平台、合作伙伴关系和网络模式对医生的适销性、我们的会员水平和我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们付款人的星级评级是基于他们在定义的地理位置向其整体签约归属成员提供的服务。结果, 即使我们有效地参与和管理我们的会员，这些付款人的星级评级的变化也不是我们所能控制的。此外，CMS已经终止了连续三年被评为低质量评级的MA计划。低质量评级可能会导致我们与之签订合同的某些计划终止，或者受益人转向星级更高的替代计划，这反过来可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

政府对医疗保健计划的资助受到法律和法规变化、行政裁决、中介机构对政策和决定的解释以及政府资助限制的影响，所有这些都可能对计划覆盖范围和机构和专业服务的补偿产生实质性影响。

美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，并正在迅速发展。此类变化最终可能导致联邦医疗保险覆盖范围和报销金额的重大变化，以及私人支付者支付的覆盖范围或金额的变化，这可能会对我们来自这些来源的收入产生不利影响。与医疗保健相关的法律和法规的频繁颁布、更改或解释可能会迫使我们重组与我们网络内的付款人和医生合作伙伴的关系；要求我们实施额外或不同的计划和系统；限制收入和会员增长；增加我们的医疗和行政成本；施加额外的资本和盈余要求；增加或改变我们在医生合作伙伴玩忽职守的情况下对会员的责任；如果我们的业务被发现不符合新的或现有的法律和法规，可能会增加或增加对我们施加的新的、刑事、民事和行政处罚。此外，州或联邦一级政党或行政当局的更迭可能会改变人们对医疗保健计划的态度，并导致现有立法或监管环境的变化。

政府对医疗保健计划的资金受到法律和法规变化、行政裁决、对政策的解释和中介机构的决定以及政府资金限制的影响，所有这些都可能对计划覆盖范围和报销水平产生实质性影响。各种立法、司法和行政努力使联邦医疗计划资金的状况和美国医疗体系的许多其他方面，特别是根据ACA实施的改革的状况变得不明确。预算压力经常导致联邦政府降低或限制报销率，这在过去和未来都可能导致我们的收入和运营利润率大幅下降。

MA付款率和受益人投保率也存在不确定性，如果降低，将对我们的整体收入和净收入产生不利影响。每年，CMS都会发布最终规则，以确定下一个日历年的MA基准付款率。任何此类基准利率的下调都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们可能会受到进一步的影响

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我们的MA患者数量在不同地区的相对增长。然而，硕士入学人数可能不会继续以过去十年的速度增长。此外，我们可能不会获取注册的重要部分，特别是在MA注册越来越集中在一小部分付款人的情况下。MA支付费率和注册的不确定性给我们的业务带来了持续的风险，特别是在最近几年，因为MA支付费率受到了更严格的审查。我们无法确定未来任何联邦开支削减或其他行业变化和改革将如何影响医疗保险报销，并相应地影响我们的业务。联邦一级可能会继续有旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案，如果被采纳，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们无法跟上政府法规和医疗保健行业的变化，可能会限制我们的增长能力，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法确定未来任何联邦开支削减或其他行业变化和改革将如何影响医疗保险报销，并相应地影响我们的业务。联邦一级可能会继续有旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案，如果被采纳，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们无法跟上政府法规和医疗保健行业的变化，可能会限制我们的增长能力，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

旨在控制或降低医疗成本的监管建议，包括直接合同模式，以及我们自愿或非自愿参与此类建议模式，可能会影响我们的业务、财务状况、现金流和运营。

CMS创新中心继续测试一系列可能影响我们的业务、财务状况、现金流和运营的替代支付模式。例如，CMS创新中心创建了直接合同模式，允许名为DCES的各种不同组织直接与政府谈判，以管理传统的联邦医疗保险受益人，并分享管理此类受益人所产生的节省和损失。我们与我们的一些医生合作伙伴于2021年开始在某些地区参与直接合同模式。直接承包模式的经济结构，包括风险调整方法、质量报告和模式时间表，建立在CMS在其他计划(包括MA和Medicare Shared Savings Program)经验的基础上，但也包含新的元素，例如专门为直接承包模式开发的风险调整模型。同样，直接承包模式费率手册基于与MA费率手册相同的方法，但根据直接合同模式的特点进行了修改。由于直接签约模式是一个新的不断发展的计划，我们无法确定直接签约模式或CMS创新中心颁布的其他替代支付模式将如何影响Medicare报销和CAPCAP基准。例如，如果CMS创新中心无法确保直接承包模式下收入的长期可预测性，这种报销不稳定可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营产生不利影响。此外，如果CMS创新中心未能简化对不同支付模式的医生的激励计划要求, 这种相互冲突的要求可能会给我们的附属医生合作伙伴的执业带来额外的合规负担，这可能会对流程、质量和效率产生实质性的不利影响。

我们无法预测各州将如何监管DCE以及我们对直接合同模式的参与。例如，我们开展业务的某些州可能要求DCES获得参与直接合同模式的特定许可，并直接从CMS承担风险，这可能要求我们保持一定水平的有形净资产，满足营运资本要求，或在运营发展上花费大量资源。或者，CMS可以选择在未来几年将更多的新DCE进入者限制在那些服务不足的社区或由提供者实体控制的人。

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此外，CMS创新中心于2022年2月宣布重新设计直接承包模式，并将其重命名为ACO REACH模式。CMS创新中心同时推出了RFA，以供新一批人于2023年1月1日开始使用该模式，并宣布所有符合ACO REACH要求的当前直接合同模式参与者将被允许以ACO身份继续参与ACO REACH模式。到目前为止，ACO REACH要求包括制定和实施一项强有力的健康公平计划，以确定并更好地服务于服务不足的社区；要求每个ACO管理机构至少75%的控制权由参与提供者或他们指定的代表持有(而在直接承包模式的头两个业绩年，这一比例为25%)；以及要求董事会中至少有两名受益倡导者(至少一名联邦医疗保险受益人和至少一名消费者倡导者)，这两人都必须拥有投票权。我们于2023年1月开始参与ACO REACH模式，这些新要求并未对我们当前或未来参与该计划产生实质性影响，也没有抑制我们继续和扩大参与该模式的能力。此外，CMS创新中心宣布，ACO REACH将包括对模型参数的技术调整，包括对基准计算的更改。到目前为止，这些变化的总体影响微乎其微。

可能会继续有旨在控制或降低医疗成本的监管建议，如果被采纳，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响，包括我们与提供者和付款人的合同关系。

我们，以及我们的医生合作伙伴和附属公司，在过去和未来都可能受到联邦和州的调查、审计和执法行动。

联邦、州和付款人执法活动的扩大可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响, 现金流和经营业绩。由于我们的付款人参与了政府和私人医疗保健计划，我们不时参与政府机构和私人付款人对我们的业务做法的询问、审查、审计和调查，包括评估我们遵守编码、账单和文件要求以及遵守保险职能授权规则的情况，范围从索赔管理到使用审查。在这方面，联邦和州政府机构都对医疗保健公司及其高管和经理进行了积极的民事和刑事执法努力。这些调查也可以由私人告密者发起。

应对审计和调查活动可能代价高昂，并对我们的业务造成干扰，即使指控没有根据。如果我们受到审计或调查，可能会发现我们在运营中或在我们安排和建立关系的方式上违反了相关的州或联邦法律标准，或者我们或我们的附属公司错误地开具了账单或得到了错误的报销。在审计或调查结束时，我们可能被要求偿还这些机构或付款人，并可能接受预付款审查，这可能是耗时的，并导致我们或我们的附属公司提供的服务不付款或延迟付款。我们还可能受到金融制裁，或被要求修改我们的业务。

与我们的医生合作伙伴有关的调查、审计或执法行动可能会对我们产生不利影响。我们不直接雇用或控制我们的医生合作伙伴，因此，有关此类政府活动对我们的任何不利影响都不在我们的控制范围内，也是不确定和不可预测的。

我们可能会受到付款人强加的监管调查和纠正行动计划的影响，并可能被要求向我们当地的运营子公司贡献大量承担风险的资本。

我们可能会受到付款人强加的监管调查和纠正行动计划的影响，我们可能会接受付款人和监管机构的审计。在某些情况下，付款人和监管机构要求我们以信用证或限制性存款的形式向我们的本地运营子公司贡献大量承担风险的资本，我们预计付款人和监管机构将继续要求我们在未来贡献承担风险的资本。还有一种风险是，由于法规变化、我们当地运营子公司和医生合作伙伴业绩的变化以及我们业务的扩大，未来此类承担风险的资本额可能会增加。

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付款人审计产生的还款义务，如CMS RADV审计，可能是重大的，并对偿还率产生不利影响。

我们的付款人接受政府健康计划的审计，包括但不限于与MA计划相关的CMS。CMS和HHS监察长办公室执行RADV审计，如果发现错误并影响CMS向MA计划支付保费的计算，这可能导致从管理保健组织追回付款。此外，我们的某些付款人合同包含的语言使付款人能够在CMS根据RADV审计要求付款的情况下从我们那里收回资金。作为此类审计和合同的结果，我们的付款人可能要求我们赔偿或调整，对我们提起赔偿诉讼，要求我们提交并实施纠正行动计划，或终止与我们的医生合作伙伴的协议。RADV审计的结果也可能对我们从付款人那里获得的补偿产生不利影响，这可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。披露任何不利的审计结果也可能对我们的声誉造成负面影响，并使其更难吸引会员、医生合作伙伴和付款人。

CMS可能会修改用于确定与MA成员相关的收入的方法，包括但不限于用于计算风险调整系数的CMS风险调整处理系统，这可能会对我们造成不利影响。

CMS如何计算与MA会员相关的收入，以及MA计划下会员的风险调整系数的变化，可能会对我们的收入产生不利影响，或低估我们会员的风险调整系数，导致我们的薪酬相对于所发生的费用过低，特别是对于患有严重或慢性疾病的会员。CMS目前正在使用来自遭遇数据系统(EDS)的诊断数据，而不是使用CMS风险调整处理系统(RAP)的诊断数据，分阶段计算风险调整系数。RAP流程要求MA计划应用基于CMS指南的过滤逻辑，并且只提交满足这些指南的诊断。相反，EDS流程要求MA计划提交所有遭遇数据，CMS将应用风险调整过滤逻辑来确定风险调整因素。由于计划处理问题、CMS处理问题以及RAP和EDS之间的过滤逻辑差异，从RAP逐步过渡到EDS可能会导致每个数据集的风险调整系数不同。风险调整因素的这种变化可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

CMS可每年调整用于确定与MA成员相关的收入的方法的其他部分，包括但不限于服务标准化系数、编码强度调整或用于确定返点金额或星级评级的计算方法的费用。这样的修改可能会导致我们的收入减少。我们的收入可能会因预算调节账单而进一步减少，这可能会增加MA编码强度的调整。

有关管理式医疗保健行业的负面宣传通常会对我们的运营或业务结果产生不利影响。

关于管理型医疗保健行业的负面宣传，特别是MA计划，可能会导致对行业做法的监管和立法审查增加，从而进一步增加我们的业务成本，并通过以下方式对我们的运营或业务结果产生不利影响：

法律和监管风险

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医疗保健行业在联邦、州和地方各级受到严格监管，政府当局可能会确定我们未能遵守适用的法律或法规，并对我们采取行动。

作为一家涉及医疗保健行业的公司，我们几乎所有的收入都来自政府项目，我们的业务活动受到严格的政府监管。遵守这些法律和法规需要付出巨大的代价。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事损害赔偿、罚款、制裁或惩罚，包括被排除在参与联邦医疗保险等政府医疗保健计划之外，我们可能被要求改变我们的运营方法和商业战略。这些后果可能是我们以前或现在的行为，以及在现有医生合作伙伴加入我们的网络之前的结果。如果我们成为指控违反这些法律和法规的调查或法律程序的对象，我们过去已经并可能在未来招致为自己辩护的巨额费用。联邦、州或地方政府可以认定我们没有依照法律运作。此外，法律或其解释在未来是否、何时或如何变化并影响我们的业务、财务状况、现金流和经营结果还是个未知数。

此外，一些监管我们的政府和监管机构可能会考虑加强或新的监管要求，或者可能寻求以新的或更强有力的方式行使其监督或执法权力。这些可能性中的任何一种，如果发生，都可能对我们产生不利影响。

我们的业务受到广泛的联邦、州和地方政府法律法规的约束，例如：

这些和其他可能影响我们的医疗保健法律和法规将在第1项的“业务-医疗保健和其他适用的监管事项”中进一步描述。

适用于我们业务的法律和法规是复杂的、不断变化的，并且经常受到不同解释的影响。因此，我们可能无法遵守所有适用的法律和法规。任何违规行为或

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我们或我们的附属公司、我们的医生合作伙伴或付款人涉嫌违反任何这些法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能在未来成为各种实质性诉讼、要求、索赔的一方，魁担诉讼、政府调查和审计，其中任何一项都可能导致对我们的巨额经济处罚或裁决、声誉损害、终止与我们业务相关的关系或合同、强制退款、我们支付的巨额款项、需要改变我们的业务做法、被排除在未来参与联邦医疗保险和其他医疗保健计划以及可能的刑事处罚之外。

如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会遭受严重的后果，对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生实质性的不利影响，包括：

应对诉讼和其他诉讼，以及在此类事项上为自己辩护，将继续需要管理层的关注，并导致我们招致巨额法律费用。也有可能因联邦政府的调查而对我们或我们业务中的个人提起刑事诉讼。

我们依赖我们的医生合作伙伴遵守某些法律或法规，包括在我们开展业务的州提供医疗服务、运营设施或管理药品的许可证和认证要求，以及与提供服务有关的账单和编码合规性。虽然我们提供一些高级培训，并在需要时适当补充临床或编码工作人员，以确保所有健康状况都经过我们的医生合作伙伴和网络提供商的评估和充分记录，并且我们对此流程执行审计，但总的来说，我们不会监督或控制我们的医生合作伙伴或网络提供商；因此，我们不会因为他们的违规行为而对我们造成任何不利影响，这些影响是不确定和不可预测的。

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如果我们与医生合作伙伴的医生协调策略-包括形成风险和共享储蓄池、进行下游付款和合资安排-不符合州和联邦欺诈和滥用法律，包括医生激励计划法律和法规，我们可能会受到惩罚。

我们临床和运营战略的一个核心组成部分是鼓励与我们的医生合作伙伴保持一致，以激励他们在适当管理总体成本的同时提高护理质量，并参与各种护理管理和护理协调计划。这种一致性通常是通过风险或其他激励池的设计实现的，其中门控质量指标必须首先满足参与的医生，然后才能分享成本节约。在其他情况下，我们可以通过多种方式支持医疗服务的提供，例如提供额外资本以改善和提高医疗服务的质量，并改善获得高质量医疗服务的机会，或通过与医生合作伙伴和其他医疗保健实体成立合资企业。

所有此类安排都可能牵涉到所有适用的联邦和州欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规和斯塔克法律，并且必须在结构上符合这些法律。见第1项中的“企业--医疗保健和其他适用的监管事项--联邦和州反回扣法规”和“企业--医疗保健和其他适用的监管事项--斯塔克法”。

法律和法规很复杂，我们可能无法成功地按照这些法规来安排我们的安排。如果政府监管或执法机构发现任何安排违反了此类法律或法规，则可以对我们或我们的医生合作伙伴和附属实体施加刑事、民事和行政处罚。

此外，所有此类安排都可能牵涉到，而且必须遵守州和联邦法律和法规，这些法律和法规禁止付款人及其下游实体将医生激励与减少或限制对患者的必要医疗服务挂钩。违反此类法律或法规可能会使付款人面临重大的民事罚款，以及可能的制裁，例如暂停付款人为患者投保，暂停与潜在患者的沟通活动，以及将其排除在政府医疗保健计划之外。我们不遵守这些法律可能会导致我们违反与付款人的协议，这可能导致重大的经济处罚或终止我们与付款人的合同，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务发展和会员参与活动可能涉及营销、受益人激励、电话营销和受保护健康信息的使用方面的法律和法规。

联邦医疗保险产品的营销和销售活动受CMS和我们所在州的监管。Medicare Management Care营销要求在Medicare营销指南中概述，这是一份每年更新的次级监管指导文件。CMS负责监督所有MA营销材料和外展活动。为了在不妨碍医患关系的同时维持适当的受益人保障，《联邦医疗保险营销指南》规定了医疗保健环境中可接受的活动。例如，付款人可能不允许签约医生接受/收集预约范围的表格，但可以允许签约医生在提供护理的地区提供关于MA计划的沟通材料。值得注意的是，CMS的2022年拟议规则包括重要的新MA营销要求和修改。CMS的建议是对国会和媒体对MA营销做法日益关注的回应，包括2022年美国参议院金融委员会的一份报告，该报告详细说明了MA计划的欺骗性营销做法；该报告敦促CMS采取行动保护联邦医疗保险受益人。2022年拟议的规则包括对营销法规的20多项明显变化，以及针对潜在误导性广告的广泛提案。此外，通过参与CMS创新中心直接签约模式，我们(作为DCE或作为参与该模式的医生合作伙伴的服务提供商)必须遵守与CMS的参与协议中有关营销和推广活动的条款。例如，DCES的营销活动计划必须得到CMS的批准，并被禁止从事某些形式的营销活动，如上门拉客。类似, 管理护理组织的州法律也涉及允许的营销和参保人沟通做法。

在医疗保健行业开展的营销和推广活动--无论是由提供者和付款人或代表提供者和付款人进行的--都受到旨在防止欺诈和滥用的复杂法律和法规网络的约束。

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参见第1项中的“业务-医疗保健和其他适用的监管事项-联邦和州反回扣法规”和“业务-医疗保健和其他适用的监管事项-民事罚款法规”。我们的医生合作伙伴和与我们签订合同的付款人有可能违反适用的州和联邦欺诈和滥用法律--包括反回扣法规和CMPL--以及管理营销和会员推广的法律(例如，Medicare营销指南)。不遵守这些法律可能会导致严厉的惩罚，包括制裁、费用、民事罚款、监禁和被排除在联邦医疗保健计划之外。对我们的医生合作伙伴或与我们签约的付款人施加这样的处罚，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务发展和会员参与活动可能会牵涉到TCPA、相关的联邦通信委员会(“FCC”)命令和类似的州法律，这些法律对在未获得被联系者事先同意的情况下使用移动电话号码的电话和短信作为通信手段的能力施加了重大限制。请参阅第1项中的“业务-医疗保健和其他适用的监管事项-消费者保护法”。如果确定我们、我们的一家附属公司、我们的供应商之一或我们的医生合作伙伴违反了TCPA或其他基于通信的法规，我们可能面临重大损害赔偿，这些赔偿可能个别地或整体地对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果造成实质性损害。

如果我们的医生合作伙伴未能遵守这些法律，可能会对我们产生不利影响。我们不直接雇用或控制我们的医生合作伙伴，因此，他们不遵守规定对我们产生的任何不利影响都是不确定和不可预测的。

这些活动还牵涉到隐私法，如HIPAA和类似的州法律，这些法律限制我们和我们的附属公司如何在营销活动和会员外联活动中使用个人的PHI。违反这些法律可能会使我们受到重罚。

我们的医生合作伙伴受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规的约束。

我们的医生合作伙伴是 遵守与医疗欺诈和滥用有关的各种联邦和州法律，其中包括联邦反回扣法规、斯塔克法律和虚假索赔法案以及类似的州法律。见第1项中的“业务-医疗保健和其他适用的监管事项”。在许多不同的情况下，可能会发生违反这些法律的情况，例如，如果医生合作伙伴与其他医生或提供者存在被禁止的财务和推荐关系；没有正确地记录和编码服务；为斯塔克法律或类似的州法律涵盖的某些服务进行被禁止的内部转诊，或者正在提供福利以诱导患者自我转诊。根据情况，违反这些法律的行为可能会受到刑事和民事制裁，包括被排除在联邦和州医疗保健计划之外，以及重大的潜在货币责任。如果政府当局发现我们的医生合作伙伴违反了适用的法律或法规，我们的医生合作伙伴可能会受到刑事和民事处罚，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的医生合作伙伴受联邦、州和地方许可法规的约束，这些法规涉及专业资格认证、行医能力、职业道德以及开出药物和受控物质的处方。参见第1项中的“业务-医疗保健和其他适用的监管事项-其他法律和法规”。如果我们的医生合作伙伴未能获得和保持所有必要的执照、认证、认可和其他批准，并按照适用的医疗保健和其他法律运营，他们向会员提供医疗服务的能力将受到损害。

鉴于我们在某些地区对主治医生执业的依赖，此类违规行为可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们不直接雇用或控制我们的医生合作伙伴，因此，他们不遵守法律和法规对我们造成的任何不利影响都是不确定和不可预测的。

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我们对个人身份信息、PHI和非身份数据的使用、披露和处理受HIPAA和州患者保密法的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的成员和收入造成重大不利影响。

许多州和联邦法律法规管理PHI的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理，更广泛地说，管理个人身份信息的收集、传播、使用、隐私、保密、安全、可用性、完整性和其他处理，无论是否与医疗保健相关。这些法律和法规包括HIPAA，经HITECH法案修订。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及这些承保实体与之签订服务合同的商业伙伴来保护PHI。我们业务的组成部分被视为HIPAA下的“承保实体”，其他被视为我们的医疗合作伙伴和付款人的“业务伙伴”。

HIPAA要求所涵盖的实体和商业伙伴制定和维护与使用或披露的公共卫生倡议有关的政策和程序，包括采取行政、实物和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。

除了根据HIPAA发布的联邦法规外，一些州还颁布了自己的数据隐私和安全法规或法规，管理个人健康信息或记录的使用和披露。这样的州法律，如果比HIPAA的要求更严格，不会被联邦要求先发制人，我们必须遵守它们。请参阅第1项中的“商业-医疗保健和其他适用的监管事项-联邦和州隐私和安全要求”。这些和其他影响数据安全和数据隐私的法律法规往往是不确定的、相互矛盾的，并受到不断变化的解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关数据隐私和信息安全的新法律、规则和法规。这种复杂、动态的法律格局造成了重大的合规问题，并可能使我们面临费用、不利宣传和责任。全球数据隐私和安全问题的监管框架正在演变，并可能在可预见的未来继续变化，因此尚不清楚监管变化会如何影响我们的业务或合规成本，尽管影响和成本似乎可能会增加。数据隐私和安全领域的总体法律趋势是更广泛地采用更严格的法律，并朝着更积极的执法方向发展。

我们实施的数据隐私和安全措施可能无法充分保护我们免受与存储和传输客户信息和PHI相关的风险。我们以及我们的第三方供应商和分包商为促进遵守数据隐私和数据安全法律而采取的安全措施可能无法保护我们的设施和系统免受数据安全漏洞、破坏或盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和人为错误或其他类似事件的影响。一旦实施新的数据安全法，我们可能无法及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们现有的保障措施不兼容。更改我们的保障措施可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的更改，我们可能会对不遵守规定承担责任。根据HIPAA，我们的某些实体对我们作为承保实体发生的任何数据隐私和数据安全违规行为负有直接责任。根据HITECH法案，作为业务伙伴，我们的RBES在某些情况下也可能对我们的分包商的数据隐私和数据安全违规和失败承担直接责任。我们不时遇到安全和隐私问题，需要评估我们在HIPAA下的职责和义务，我们不能保证我们未来不会面临安全或隐私侵犯。此外，对侵犯隐私行为的调查和补救可能会导致额外的材料直接或间接成本。

我们因普通课程遵守HIPAA和HITECH法案而产生大量费用。这样的合规还可能要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的做法。如果不遵守有关患者隐私或数据隐私和数据安全的任何适用标准，我们可能会受到惩罚，包括巨额民事罚款，在某些情况下还会受到刑事处罚。此外，任何此类失败都可能损害我们的声誉，并对我们留住客户和吸引新客户的能力产生不利影响。即使是监管机构的一次失败的挑战，也可能导致负面宣传，并可能需要代价高昂的回应。此外，2022年12月1日，OCR发布了关于在网站和移动应用程序上使用跟踪技术的指导意见，指出从网站和应用程序收集的某些信息可能

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牵涉到HIPAA。尽管HIPAA本身不提供私人诉权，但在指控不正当使用和披露敏感患者数据的消费者诉讼中经常被引用：覆盖实体或其业务伙伴使用跟踪技术(如Cookie、网络信标和像素)最近遭到集体诉讼，指控不正当披露患者信息。上述任何后果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。

根据这些法律，我们的医生合作伙伴的某些失败或不遵守可能会导致他们被要求作为承保实体向政府当局和患者报告，实施昂贵的纠正并支付民事罚款。例如，我们注意到，2019年，公民权利办公室宣布创建其获取权利倡议，旨在支持个人及时获取其健康记录的权利。自制定《获取权利倡议》以来，已有大量执法活动涉及所涉实体被指未能及时向个人提供其健康记录。在医生合伙人不遵守HIPAA规则和规定的情况下，影响归因于我们RBE的成员(例如：如果我们的业务、财务状况、现金流和运营结果遭受声誉损害或重大不利影响，我们可能会遭受声誉损害或重大不利影响。

未能获得或维持保险执照、授权证书或允许我们参与与付款人的下游风险分担安排的同等授权，可能会使我们受到重大处罚，并对我们的运营产生不利影响。

对下游风险分担安排的监管，包括但不限于全球风险和其他基于价值的安排，因州而异。参见第1项中的“业务-医疗保健和其他适用的监管事项-联邦和州保险和管理医疗法律”。因此，我们预计我们的业务是否属于某些法律或法规的范围存在重大不确定性。

如果我们目前所在的一个州或一个新的地理位置将我们参与风险分担安排视为承担保险风险，则该安排可能属于州保险或管理性医疗法律的管辖范围。如果是这样的话，如果我们继续运营或扩展到新的地区，我们可能需要获得州保险或管理型医疗许可证(或其他类型的注册)，并遵守州的保险或管理型医疗法律法规。这样的法律和法规可能会让我们受到州监管机构的重大监督，形式包括定期报告和审计、要求的财务储备，以及在未经监管机构事先批准的情况下避免采取某些行动。大多数州没有明确说明国家是否以及以何种方式监管付款人向下游实体转移风险，但在这些州，监管机构可以解释法规和条例来规范这类活动。如果下游风险分担安排没有在特定的州直接受到监管，州监管机构仍可能要求获得许可的付款人作为这种下游风险分担安排的当事方进行监督。这种监督是通过合同完成的，可能包括规定准备金要求和报告义务。不遵守这些直接和间接监督法可能会导致巨额罚款、行政罚款、欺诈或失实陈述指控、拒绝未来的保险公司申请或失去会员资格或暂停会员增长。

监管医药企业业务的法律可能会限制我们经营业务的方式，如果我们不遵守这些法律，或该等法律或法规或类似法律或法规的任何变化，我们可能会受到处罚和重组，或对我们合并我们持有多数股权的子公司的账目产生重大不利影响。

我们经营业务的一些州将医疗执业限制在有执照的个人或由有执照的个人组成的专业组织，普通商业公司一般不能对医生的医疗决定行使控制权。某些州监管机构的立场是，将对医生执业的太多控制权授予非医疗专业实体的安排可能违反医学理论的企业实践。见第1项“企业--医疗保健和其他适用的管理事项--企业行医”。违反企业行医原则即构成非法行医，可处以罚款和其他法律后果。对违反拆分费用法规的处罚可能包括吊销医生执照、停职、缓刑或其他纪律处分。

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州监管机构或法院可能会裁定，根据管理企业医药实践的适用规则，我们违反了企业医药实践原则，或者我们的安排构成了非法的费用拆分。因此，我们的安排可能被认为是无效的，可能会导致收入损失，并对此类安排产生的运营结果产生不利影响。我们可能受到民事或其他法律后果的影响，我们的协议以及随之而来的治理结构和安排可能被发现在法律上(全部或部分)不可执行。这样的决定可能会迫使我们与RBS和医生合作伙伴重组安排。这样的重组可能是不可行的，或者可能不会在合理的时间框架内或按合理的条款完成，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们一直是监管机构调查我们是否遵守企业实践医学原则的对象，我们不能保证我们未来不会受到这样的调查。

此外，我们的财务报表是根据适用的会计准则合并的，其中包括被归类为可变利益实体的我们的多数股权子公司的账户，包括RBE。为会计或税务目的而进行的这种合并，不会、不打算、也不应该被视为暗示或为我们提供对此类业务的医疗或临床事务的任何控制。如果财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的会计准则或对其准则的解释发生变化，或监管机构或法院做出不利裁决，或州或联邦法律关于维持此类协议或安排的能力发生变化，我们可能不被允许继续合并归类为可变利息实体的我们的多数股权子公司的收入、费用、资产和负债，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

如果我们或我们的医生合作伙伴无意中雇用了被排除在外的人或与之签订了合同，我们可能面临政府制裁。

个人和实体可以因违反某些法律法规或其他原因(如在任何州失去执照)而被排除在参加Medicare计划之外，即使此人保留了其他执照。这意味着被排除的个人或实体被禁止就其向联邦医疗保险或医疗保险受益人提供的服务接受付款，如果被排除的人是一名医生，则该医生订购的所有服务(不仅仅是提供的)也是不承保和不支付的。雇用被排除的个人或与其签订合同的实体被禁止向医疗保险计划收取被排除的个人的服务费用，如果他们这样做了，将受到民事处罚。我们可能无意中与被排除在外的个人或实体签约或做生意，例如医生合伙人、签约或受雇医生、或任何其他签约方，或与将来可能在我们不知情的情况下被排除在外的被排除在外的人。如果发生这种情况，我们或我们的医生合伙企业可能会面临巨额偿还和民事处罚。医生的合作伙伴也应遵守这些要求。我们不直接控制我们的医生合作伙伴，因此，他们不遵守这些法律对我们造成的任何不利影响都是不确定和不可预测的。

我们可能面临不在保险范围内的诉讼，相关费用可能是实质性的。我们未能避免、辩护和累积索赔和诉讼，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。

我们面临并可能卷入因我们的业务而引起的各种诉讼事项，包括不时发生的实际或威胁诉讼。与我们在管理医疗业务中进行的管理医疗活动相关的侵权责任诉讼在医疗保健行业中很常见。我们面临的常见责任敞口包括使用审查的绩效、认证和同行审查的绩效、提供商网络合同的确定以及附属提供商行为的替代责任。我们经营的管理型医疗行业的负债敞口因州而异。侵权改革的状况、非经济损害赔偿的可获得性或其他法规的存在或缺失，如虐待老年人或脆弱的成年人法规，都会影响管理性保健诉讼的发生率和严重程度。我们还可能面临其他类型的诉讼、询问、审计、调查或其他程序，例如由我们的竞争对手、股东、员工、服务提供商、承包商或政府机构发起的诉讼，包括当我们终止与他们的关系时，这可能涉及巨额索赔和巨额辩护费用。此外，对商业活动引起的侵权责任的诉讼也很常见，包括收购其他企业或医生团体。我们面临的常见责任敞口包括干扰合同、干扰预期的经济优势、违反可撤销交易法、继承人责任以及反垄断和不正当竞争。

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任何此类诉讼、询问、审计、调查或其他程序的结果都无法预测，确定未决诉讼或其他事项的准备金需要重大判断。此外，诉讼辩护，包括法律顾问、专家证人和相关费用，费用昂贵，难以准确预测。即使我们最终在诉讼中获胜，这些成本也可能无法收回，并可能消耗我们有限的资本资源的很大一部分。为了为诉讼辩护或参与其他诉讼，我们可能还需要让官员和其他员工从我们的正常业务职能中分流出来，以收集证据、作证或以其他方式支持诉讼努力。如果任何这样的诉讼没有得到对我们有利的解决方案，我们可能面临对我们不利的实质性判决或裁决。对我们现在或未来参与的一个或多个诉讼程序的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们将来也可能会发现有必要提起诉讼，以追回损害赔偿或保护我们的利益。这类诉讼的费用也可能是巨大的、无法追回的，这也可能阻止我们积极寻求甚至合法的索赔。我们所有的医生合作伙伴都必须购买医疗事故保险。我们目前还维持管理性护理差错和遗漏保险。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖针对我们、我们的附属专业组织或我们的附属医生提出的索赔所产生的责任。如果我们或我们的关联公司所承担的责任超过我们的保险范围，包括专业责任和其他索赔，可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。, 现金流和经营业绩。我们的保险范围一般必须每年续保，在未来几年可能无法继续以可接受的费用和优惠条款向我们提供保险，这可能会增加我们面临诉讼的风险。此外，此类保险通常有大量免赔额，我们将对此负责。

与我们的负债有关的风险

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生更多的债务，这可能会增加我们的负债所造成的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。2021年信贷协议的条款并不完全禁止我们的子公司产生额外的债务。如果我们的子公司遵守管理信贷安排的协议中规定的某些承保比率，它们可能会产生大量额外债务，这可能会增加我们当前债务造成的风险。此外，在若干条件的规限下及未经当时的贷款人同意，信贷安排下的贷款可扩大(或增加新的定期贷款安排、循环信贷安排或信用证安排)最多5,000万元，外加相当于若干定期贷款的预付、偿还及赎回及/或循环信贷安排的永久削减总额的额外款额。

管理我们债务的协议和工具包含限制和限制，可能会严重影响我们经营业务的能力。

我们的信贷安排包含契约，其中包括限制我们的子公司Agilon Health Management，Inc.(“Agilon Management”)及其子公司的能力：

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雅居伦管理层及其子公司几乎占据了我们所有的资产和总负债。因此，信贷安排中的限制可能会阻止我们采取我们认为符合我们业务最佳利益的行动，并可能使我们难以成功地执行我们的业务战略或与不受类似限制的公司有效竞争。我们还可能承担未来的债务义务，这可能会使我们受到额外的限制性公约的约束，这些公约可能会影响我们的财务和运作灵活性。我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本不接受的条款，在到期或其他时候为我们的债务进行再融资。

雅居伦管理层遵守信贷安排中包含的契约和限制的能力可能会受到我们控制之外的经济、金融和行业状况的影响，包括信贷或资本市场中断。违反任何这些契约或限制可能导致违约，允许适用的贷款人宣布所有根据这些契约或限制未偿还的金额以及应计和未付利息都是到期和应支付的。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人，如信贷安排下的贷款人，可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们破产或资不抵债。

与我们普通股相关的风险

Agilon Health是一家控股公司，没有自己的业务，它依赖子公司的现金为其所有业务和支出提供资金，包括支付未来的股息(如果有的话)。

我们的业务完全通过我们的子公司进行，我们产生现金为我们的业务和支出提供资金、支付股息或履行偿债义务的能力高度依赖于我们的收益和通过股息或公司间贷款从子公司获得的资金。雅居伦管理层及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱他们支付此类分配的能力。其中许多子公司受到监管、合同或其他法律限制，这些限制可能会限制这些子公司向我们支付股息的能力。如果我们的子公司根据适用的法律或法规或根据我们的融资安排条款被限制进行此类分配，或者无法以其他方式提供我们所需的资金，则可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

例如，我们目前的合同要求，未来可能会被州法律或法规要求，在某些子公司保持特定的规定最低资本额。当我们签订新的付款人合同时，付款人通常要求我们向当地运营的子公司提供承担风险的资本。这通常采取信用证或限制性存款的形式，或者付款人可以根据适用的合同保留一定比例的资本充足金。付款人要求的风险承担资本因付款人和地理位置而异。此外，管理信贷安排的协议大大限制了我们的子公司向我们支付股息、贷款或以其他方式转移资产的能力。此外，根据信贷安排的条款，我们的附属公司可招致额外的债务，从而限制或禁止该等附属公司向吾等作出分派、支付股息或发放贷款。如果我们无法从子公司获得足够的资金来为我们的债务提供资金，我们的业务结果、财务状况、现金流和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

根据我们的公司注册证书，CD&R Investor及其关联公司，在某些情况下，我们的每位董事和高级管理人员也是CD&R Investor及其关联公司的高管、员工、成员或合作伙伴，没有义务向我们提供公司机会。

我们的公司注册证书中规定的与CD&R投资者的公司机会和交易相关的政策一方面解决了Agilon Health与CD&R Investor及其高级管理人员、董事、员工、成员或合作伙伴之间的潜在利益冲突，后者是我们公司的董事或高级管理人员。根据这些政策，CD&R投资者可以寻求公司机会，包括可能与我们的业务互补的收购机会，而不向我们提供这些机会。成为雅居伦健康公司的股东，您将被视为已知悉并同意本公司注册证书的这些条款。尽管这些规定旨在解决

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目录表

我们与CD&R Investor及其附属公司之间的冲突公平地说，冲突可能不会以有利于我们的方式解决，或者根本不会得到解决。

我们的公司注册证书和章程中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利于我们的管理层或控制权的变更。例如，我们的公司注册证书和附例统称为：

这些条款可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的普通股市场价格的任何溢价中获得利益，也不能改变我们的管理层和董事会。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程也可能使股东很难更换或撤换我们的管理层。此外，上述条款的存在，以及CD&R投资者拥有的大量普通股，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定可能会促进管理层的固步自封，这可能会推迟、威慑、增加难度或阻止我们控制权的变化，而这可能不符合我们股东的最佳利益。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的未来，我们不打算宣布和支付我们普通股的股息。我们目前打算用我们未来的收益(如果有的话)来偿还债务，为我们的增长提供资金，发展我们的业务，作为营运资金

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目录表

需求和一般公司用途。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，而投资我们普通股的成功取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。支付股息(如果有的话)由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，只要我们决定在未来为我们的普通股支付股息，我们的任何子公司都没有义务向我们提供资金用于支付股息。此外，管理信贷安排的协议大大限制了我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力，我们未来可能会签订其他信贷协议或借款安排，限制或限制我们向普通股支付现金股息的能力。此外，特拉华州的法律提出了额外的要求，可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

我们不再是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”。然而，在一年的过渡期内，我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免。

从2022年8月12日起，CD&R Investor不再控制我们已发行普通股的大部分投票权，我们不再是纽约证券交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。因此，纽约证券交易所的规则要求，我们的董事会必须在我们不再具有“受控公司”资格之日起一年内拥有多数独立董事，在我们不再具有“受控公司”资格之日起一年内在每个薪酬、提名和治理委员会中至少有一名独立董事成员，在不再具有“受控公司”资格之日起90天内在每个薪酬、提名和治理委员会中至少拥有多数独立董事，并在该日期后一年内在完全由独立董事组成的薪酬、提名和治理委员会中拥有至少一名独立董事，并对提名、治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。在过渡期内，我们可以继续利用纽约证券交易所规则允许的某些公司治理要求的可用豁免，我们目前没有大多数独立董事，我们的提名和治理委员会和薪酬委员会并不完全由独立董事组成，该等委员会在过渡期内可能不接受年度业绩评估。因此，在过渡期内，您将不会获得向受本文讨论的纽约证券交易所所有公司治理规则和要求约束的公司股东提供的相同保护。此外，我们董事会和委员会成员的变化可能会导致公司战略和运营理念的变化，并可能导致偏离我们目前的战略。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本公司的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼或法律程序、(Iii)因DGCL项下的任何权利、义务或补救措施或寻求强制执行任何权利、义务或补救而提出的索赔的任何诉讼或法律程序。或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权(包括但不限于任何声称由我们的公司注册证书或我们的附例引起或依据的索赔的诉讼)或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序，在每一种情况下，均受特拉华州衡平法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。法院可能会发现上述排他性论坛条款不适用于特定索赔或诉讼，或此类条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和法规的遵守。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为

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目录表

解决根据《证券法》、《交易法》及其规则和条例提出诉讼理由的任何投诉。在法律允许的最大范围内，通过成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们的公司注册证书中与选择地点有关的条款。在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。此外，法院可以裁定独家论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或不能对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来遇到更多重大弱点，或者如果我们无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，因此，我们的普通股价格可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守纽约证券交易所的上市要求。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他管理上市公司的规则。特别是，我们必须证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案第404条，该条款要求我们每年提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

结合我们对财务报告内部控制的年终评估，我们发现截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。关于我们对财务报告的内部控制的讨论和对已查明的重大弱点的说明，见第二部分，项目9A，“控制和程序”。

正如项目9A“控制和程序--管理层关于财务报告内部控制和补救财务报告内部控制重大缺陷的报告”中进一步描述的那样，我们正在采取措施改善我们对财务报告的内部控制。我们预计，我们将需要改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的系统，以有效地管理我们未来的业务。然而，我们可能无法成功地进行必要的改进，以补救管理层确定的重大弱点，或能够及时做到这一点，或者能够在未来识别和补救更多的控制缺陷或重大弱点。在向新的或增强的系统、程序或控制过渡过程中出现任何执行延误或中断，都可能损害我们及时准确地记录和报告财务和管理信息的能力。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们的财务报告内部控制发现或未来出现重大缺陷或重大弱点，可能会对我们造成不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

截至2022年12月31日，我们租赁了约147,000 与16个办公设施相关的总面积为2平方英尺。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

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目录表

项目3.法律诉讼

关于法律诉讼的资料，见合并财务报表附注12“法律诉讼”一节，本项目3中引用了这些资料。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股，每股票面价值0.01美元，在纽约证券交易所上市，代码为“AGL”，于2021年4月15日开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

普通股持有者

截至2023年2月24日，我们有772名普通股股东。我们A类普通股的实际持有者人数超过了记录持有者的人数，其中包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人或其他被提名者以街头名义持有的。在座的登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

股利政策

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们向普通股持有者支付股息的能力受到信贷安排的显著限制，因为我们可能寻求从雅居伦健康管理公司或其子公司提供的资金中支付股息，因为信贷安排限制了雅居伦管理层向我们支付股息或向我们提供贷款的能力。

未登记的股权证券销售和发行人购买股权证券

股权证券的未登记销售

在截至2022年12月31日的财年中，我们发行了24.72万个遗留董事限制性股票单位，用于退休和修订。根据证券法第4(A)(2)条，上述证券的发行被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开发行。在每笔交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是为了出售或与其任何分销有关的销售。这些交易中的每一位证券接受者都是《证券法》规定的条例D规则501所指的认可投资者。

发行人购买股票证券

在截至2022年12月31日的年度内，没有回购股权证券。

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目录表

性能图表

下表比较了2021年4月15日(我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期)至2022年12月31日期间Agilon、标准普尔500指数和标准普尔500医疗保健指数的累计总回报。总累计回报基于100美元的投资，并假设在考虑所得税之前对股息进行再投资。所示期间的股东回报不应被视为未来股票价格或股东回报的指示性指标。

五年累计总收益比较

收益率趋势比较

April 15, 2021–DECEMBER 31, 2022

(April 15, 2021 = $100)

业绩图表股东总回报

第六项。[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本项目7提供的信息旨在使读者了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营结果。我们将按以下顺序讨论并提供我们的分析：

概述和主要发展

我们的业务正在通过授权PCP成为他们所服务的社区的变革推动者来改变医疗保健。我们相信，PCP凭借其密切的医患关系，在提供正确的基础设施和支付模式时，最有可能推动质量、成本和患者体验方面的有意义的变化。通过我们的Agilon平台、与现有医生团体的长期合作模式以及日益增长的志同道合的医生网络的结合，我们准备为全美各地社区的老年人医疗保健带来革命性的变化。我们专门构建的模式为现有的医生团体提供了必要的能力、资本和商业模式，以创建以联邦医疗保险为中心的、全球资本的业务线。我们的模式的运作方式是在当地地域内形成RBES，与支付方达成安排，规定每月支付费用，以管理我们医生合作伙伴归属患者的总医疗需求(或全球配给安排)，与Agilon签约执行某些职能，并与一个或多个主干医生群体签订长期专业服务协议，根据这些协议，主干医生群体获得基本补偿率，并分享成功提高护理质量和降低成本所节省的成本。

我们的商业模式的不同之处在于它专注于现有的基于社区的医生群体，并围绕三个关键要素建立：(1)Agilon的平台；(2)Agilon的长期医生合作方式；以及 (3)Agilon的网络。通过我们的模式，我们的目标是消除阻碍以社区为基础的医生演变为全面护理模式的障碍，在这种模式下，医生有权管理健康结果和他们所属的联邦医疗保险患者的总体医疗需求。

2022年结果：

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目录表

平台成员详细信息

Medicare Advantage成员在2022年间增长了45%，其中包括来自新地理区域的贡献和2022年前存在的地理区域内的增长。生活在Agilon平台上的总会员包括269,500名Medicare Advantage会员和89,000名归属直接合同受益人。2022年期间，联邦医疗保险优势会员的平均人数约为263,900人。

新冠肺炎

我们继续监测和评估新冠肺炎的预计运营和财务影响。未来的发展，例如新新冠肺炎变异的严重性和持续时间，新冠肺炎对美国经济的影响，消费者行为和医疗保健利用模式，以及立法和其他联邦、州和地方政府应对流行病的时间、范围和影响，可能会给医疗保健模式和我们的业务带来新的不确定性。在截至2022年12月31日的一年中，总体护理接近正常基线水平，某些领域的护理达到或接近季节性基线。由于错过了预期的定期护理，未来的护理模式和敏锐度可能会暂时上升。

关键财务和运营指标

我们的所有关键指标都不包括我们加州业务的历史结果(这些业务在我们的合并财务报表中作为非持续业务包括在内)。

我们监控以下关键财务和运营指标，以帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们相信以下关键指标在评估我们的业务时非常有用(以千美元计)：

联邦医疗保险优势会员

我们的MA成员包括在给定期间结束时在我们的平台上归因于PCP的MA计划中登记的所有个人。

医疗服务收入

我们的医疗服务收入包括与不同付款人签订的合同下的随叫随到收入。在典型的付费安排下，我们有权获得PMPM费用，通过我们的签约医生合作伙伴和附属PCP为MA健康计划成员提供特定范围的医疗服务。此类费用通常基于付款人从CMS获得的相应保费的特定百分比。我们确认符合条件的会员有权获得医疗服务期间的收费收入.

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目录表

医疗保证金

医疗保证金是指扣除医疗服务费用后从医疗服务收入中赚取的金额。医疗服务费用是指为会员提供医疗服务所产生的费用。随着我们的平台随着时间的推移而成熟，我们预计医疗保证金以绝对美元计算将会增加。然而，医疗保证金PMPM可能会随着引入我们平台的新会员百分比的波动而变化。加入该平台的新会员通常会稀释医疗保证金PMPM。

下表显示了我们的医疗保证金(以千美元为单位)：

平台支持成本

我们的平台支持成本，包括地区支持人员和其他运营成本，以支持我们的地理位置，预计随着时间的推移，随着我们的医生合作伙伴增加成员和我们的收入增长，平台支持成本占收入的百分比将会下降。我们在企业层面的运营费用包括支持付款人合同、临床项目开发、质量、数据管理、财务和法律职能的资源和技术。

下表列出了支持我们的实时地理位置和企业职能的成本，这些成本包括在一般和管理费用中(以千美元为单位)：

运营收益(亏损)和网络贡献

运营收益(亏损)是最直接可比的美国公认会计原则衡量网络贡献。我们将网络贡献定义为医疗服务收入减去：(I)医疗服务费用和(Ii)其他医疗费用的总和，不包括实施地理位置所产生的成本。其他医疗费用包括与盈余分摊相关的医生补偿费用，以及为改善对我们会员的护理而产生的其他直接医疗费用。我们相信，这一指标有助于深入了解我们的全面关爱模式的经济性，因为它包括与我们的成员关爱相关的所有医疗服务费用，以及作为我们一致的合作伙伴模式的一部分而产生的合作伙伴薪酬和额外医疗成本。其他医疗费用在很大程度上是可变的，并与每个地区的盈余水平成比例。

下表显示了我们的网络贡献(以千美元为单位)：

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目录表

有关我们使用网络贡献以及对运营收益(亏损)与网络贡献进行对账的信息，请参阅“-非公认会计准则财务指标”。

净收益(亏损)和调整后的EBITDA

净收益(亏损)是GAAP衡量标准与调整后EBITDA最直接的可比指标。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净收益(亏损)，以排除：(I)非持续业务的收入(亏损)，扣除所得税，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出(福利)，(Iv)折旧和摊销，(V)地域进入成本，(Vi)基于股票的薪酬支出，(Vii)遣散费和相关成本，以及(Viii)我们在评估持续运营业绩时未考虑的某些其他项目。我们通过将本期的实际所有权百分比逐个实体地应用于适用的对账项目来反映我们在权益法投资中的调整后EBITDA份额。

有关我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA的净收益(亏损)对账的信息，请参阅“非GAAP财务衡量标准”.

我们运营结果的关键组成部分

收入

医疗服务收入

我们的医疗服务收入包括与不同付款人签订的合同下的随叫随到收入。在典型的付费安排下，我们有权获得PMPM费用，通过我们的签约医生合作伙伴和附属PCP为MA健康计划成员提供特定范围的医疗服务。此类费用通常基于付款人从CMS获得的相应保费的特定百分比。我们确认符合条件的会员有权获得医疗服务期间的收费收入.

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，医疗服务收入基本上占我们总收入的全部。

有关我们收入的更多讨论，请参阅“-关键会计估计”和合并财务报表附注2。

运营费用

医疗服务费用

在我们的每个地区，一个由医生、医院和其他医疗保健提供者组成的网络为我们的成员提供护理。医疗服务费用是指为会员提供医疗服务所产生的费用。我们的医疗服务费用趋势主要涉及我们的成员每次就诊费用的变化，以及医疗系统和服务提供者利用的变化。医疗服务费用在提供服务的期间确认，并包括我们对第三方已经提供但尚未收到、处理或支付索赔的医疗服务的债务的估计。.

有关我们的医疗服务费用的其他讨论，请参阅“-关键会计估计”和合并财务报表附注2。

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目录表

其他医疗费用

其他医疗费用包括：(I)合作医生补偿费用和(Ii)其他提供者费用。合作伙伴医生补偿费用代表对我们的医生合作伙伴的义务，对应于我们所在地区产生的盈余的一部分，这是各自地区的医疗服务收入减去医疗服务费用、其他提供者成本和市场运营成本的总和的函数。医生的付款义务每季度进行对账，和解付款通常每年向提供者发放拖欠款项，并定期发放中期付款。其他提供者成本包括支持医患互动的支出、某些其他医疗成本以及有助于创建医疗成本效率的其他护理管理费用。其他提供商成本包括正在实施但尚未产生收入的地理位置所产生的成本。

一般和行政

一般和行政费用包括支持我们地理位置的市场支持人员和其他运营成本，支持我们企业职能的人员和其他运营成本，以及支持我们医生合作伙伴发展和扩张的投资。我们的企业职能包括工资和相关费用、基于股票的薪酬(包括根据合作医生集团股权协议发行的股票)、运营支持费用、技术基础设施、财务、法律以及与我们平台持续增长相关的其他成本。为了计算医生合作伙伴奖励费用，我们将企业一般和管理费用的一部分分配给我们的地理位置。

一般和行政费用还包括支付给我们的遣散费、管理费和最大的在我们首次公开募股之前的股东和未主张的债权的应计费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用与我们的财产和设备以及获得的无形资产相关。折旧包括与建筑物、计算机和网络设备、家具和固定装置以及租赁改进有关的费用。摊销主要包括与收购的无形资产相关的费用.

其他收入(费用)

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额包括以下项目:

利息支出

利息支出主要包括与未偿债务相关的利息支出，包括债务发行成本的摊销。.

所得税优惠(费用)

我们需要缴纳美国联邦、州和地方的企业所得税。递延税项资产在管理层认为不太可能变现的范围内按估值拨备减值。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入的产生。. 管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对未来的应税收入进行估计和判断.

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目录表

停产业务合计

全部非连续性业务包括我们加州业务的结果，其中包括我们的整个医疗补助业务线。对于我们的某些加州资产剥离交易，我们继续对交易结束日期之前因业务产生的任何负债负责，包括任何罚款、罚款和其他制裁，支付在每笔交易生效日期之前发生的医疗服务索赔，对我们获得赔偿的未确认税收优惠的负债，以及我们目前认为遥远的其他或有负债。有关其他讨论，请参见附注20合并财务报表。

经营成果

下表汇总了我们运营结果的主要组成部分(以千美元为单位)：

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目录表

下表汇总了我们的运营结果，占总收入的百分比：