雇佣协议修订本修订雇佣协议(“修订”)日期为2022年11月3日,由特拉华州有限责任公司Driven Brands Shared Services LLC(“本公司”)与蒂芙尼·梅森以个人身份(“高管”)订立,并修订本公司与高管于2020年2月17日订立的雇佣协议(“雇佣协议”)。背景双方希望按照本修正案的规定修改《雇佣协议》。除本修正案特别修改外,雇佣协议将根据其条款继续完全有效和有效。本公司与管理层约定如下:第一节雇佣期限。特此延长三(3)年,截止日期为2026年3月2日。第二节基本工资。截至2022年1月1日,高管基本工资为550,000美元,可能会受到薪酬委员会或Driven Brands Holdings Inc.董事会的不时审查和调整。第三节股权。本修订并无意图修改雇佣协议第3(C)节所述股本的条款或为此而授出的任何股本(包括与2021年1月首次公开招股相关而授出的限制性股票奖励及相应购股权)。第四节年度奖金。现将《雇佣协议》第3(D)条全部删除,代之以新的第3(D)条:(D)年终奖。高管有资格根据薪酬委员会和Driven Brands Holdings Inc.董事会批准的年度奖金计划中设定的业绩目标的完成情况获得年度奖金(“年度奖金”)。目标奖金为任何一年基本工资的75%, 根据批准的年度奖金计划中的绩效目标的实现情况。年度奖金将根据Driven Brands Holdings Inc.薪酬委员会和董事会批准的年度奖金计划的条款支付。一个财年的年度奖金金额将由Driven Brands Holdings Inc.的薪酬委员会和董事会在与该年度奖金相关的财年结束后确定,并将在下一个财年向公司其他高级管理人员支付上一财年的年度奖金时支付给您。附件10.18


第5节不续期时的遣散费的支付现将《雇佣协议》现有的第4(B)-4(F)条全部删除,代之以新的第4(B)-4(H)条:(B)终止时的付款。在高管因任何原因终止受雇于本公司时,公司应在下一个正常发薪日(或根据适用法律要求更早)向高管支付所有基本工资、高管在受雇最后一天所赚取的所有基本工资以及上一年度的任何已赚取和应支付(但尚未支付)的年度奖金。(C)遣散费。(1)如果在本雇佣协议期限内,公司(I)无故终止高管的聘用,或(Ii)公司通知高管不再续签本协议的期限,或没有提出续签本协议的期限,则在上述任何一种情况下,高管在期限届满时应被视为被公司无故终止,或(Iii)高管有正当理由辞职,则在高管终止雇佣时,公司将(代替任何公司员工福利计划下的任何其他遣散费福利,计划或政策)在终止时继续支付高管基本工资,为期十二(12)个月。此类遣散费将根据公司的正常薪资做法,按适用法律规定的预扣税金和其他税款,以等额分期付款的方式支付。(2)如果(I)高管违反本雇佣协议第(5)款的任何规定,公司将没有义务根据第(4)(C)(1)款支付任何遣散费或按比例支付任何终止年度的年终奖, 或(Ii)高管没有在(X)高管终止雇佣或(Y)公司向高管交付新闻稿之日后三十(30)天内,以令公司满意的形式和实质向本公司签署和交付(未撤销)她可能对本公司、Driven Brands Holdings Inc.及其关联公司提出的任何和所有索赔的全面豁免(“豁免”)。(3)行政人员放弃行政人员在计算公司支付给行政人员或代表行政人员支付的任何其他利益时,根据本第4(C)条规定的付款的权利(如有)。(4)即使本雇佣协议有任何相反规定,如本公司控制权发生变更,本公司、本公司任何联营公司、本公司的任何收购人或收购人的任何关联公司均无责任纯粹因该控制权变更而根据本条支付遣散费,除非在控制权变更后第5(C)条继续有效。


(5)“终止雇用”是指《国税法》第409a条所指的行政人员“离职”之日。(6)行政人员明白并同意其根据第4(C)(1)条获得遣散费的权利明确取决于行政人员是否遵守本雇佣协议第5(E)条的规定。(7)本第4(C)条所述的遣散费将在高管终止雇佣后的三十(30)天内开始支付,前提是高管执行离职,并且在该三十(30)天内离职生效且不可撤销。(D)公司因由终止;有充分理由辞职。(1)本公司有权随时以正当理由终止行政人员的聘用,行政人员有权随时辞职,包括有充分理由的辞职。(2)如果公司以正当理由终止高管的聘用或高管辞职(有充分理由辞职除外),公司根据本雇佣协议对高管的唯一义务(第4(H)条规定的除外)将是支付第4(B)条所要求的款项。(E)因由。“原因”系指:(A)行政人员贪污、盗窃、挪用或转换,或企图挪用、盗窃、挪用或转换公司或其任何附属公司或关联公司的任何财产、资金或商业机会;(B)行政人员违反第5条下的行政人员契诺;(C)行政人员违反本协议的任何其他实质性规定,而违反行为在可以补救的范围内, 在公司向管理层发出书面通知描述该违规行为后三十(30)天内;(D)管理层故意不执行或拒绝执行Driven Brands Holdings Inc.或其任何委员会董事会的任何指令,或在Driven Brands Holdings Inc.董事会或其委员会向高管发出通知后三十(30)天内继续履行本协议规定的高管受雇职责;(E)行政机关构成重罪(或在任何非美国司法管辖区的同等罪行)的任何作为,或以其他方式涉及盗窃、欺诈、不诚实、失实陈述或道德败坏的任何行为;。(F)对行政机关任何其他刑事罪行的起诉、定罪或抗辩(或类似的抗辩),或行政机关没有就行政机关就任何其他刑事罪行的检控提出抗辩;。(G)违反以任何方式与公司、其子公司或联营公司的业务活动有关的任何法律、规则或法规(统称为“法律”),或在执行本协议项下的服务过程中违反的其他法律,监管取消资格或未能遵守公司或其子公司或联营公司的任何法律或合规政策或道德守则、商业行为守则、利益冲突政策或类似政策;(H)行政人员在履行行政人员作为本公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事的职责时的严重疏忽或重大故意不当行为


(I)行政人员违反受托责任或对公司或其任何附属公司或关联公司忠诚的义务;(J)行政人员的任何行为或不作为意图对公司或其任何附属公司或关联公司的业务、财产、运营、财务状况或声誉造成重大伤害或损害;(K)在Driven Brands Holdings Inc.董事会的要求下,高管未能配合对高管或公司内部或外部业务做法的任何调查或调查,包括但不限于高管拒绝在任何审判、诉讼或调查中被免职或提供证词或证据;(L)高管对化学物质的依赖,对高管履行对公司或其任何子公司或附属公司的职责造成实质性干扰;或(M)行政人员自愿辞职或在本公司根据本协议可在有理由的情况下终止雇用的任何时间作出的其他终止。(F)如无行政人员的书面同意,(I)行政人员的基本工资或目标年度花红百分比被削减(适用于本公司所有高级行政人员的削减除外),(Ii)行政人员的权力、职责或责任大幅减少,(Iii)行政人员须向本公司行政总裁或Driven Brands Holdings Inc.董事会以外的任何人报告,则“有充分理由”存在。或(4)执行高管职责的主要地点的地理位置从北卡罗来纳州夏洛特市迁移到半径超过50英里的地方;然而,前提是, 第(I)至(Iv)款中所述的任何行为或不作为都不会被视为本雇佣协议下的“充分理由”,除非(1)执行人员在引发充分理由索赔的事件发生后三十(30)天内向公司提交一份书面声明,说明执行人员相信存在充分理由的依据,(2)执行人员在提交该声明后三十(30)天内给予公司纠正该信念的依据,以及(3)如果在该三十(30)天治疗期结束后仍有充分理由继续存在,则高管实际上在紧接该三十(30)天治疗期结束后开始的五(5)天期间内辞职。(G)因残疾或死亡而终止工作。(1)残疾。如果高管因永久性残疾而无法完全履行本协议项下高管的职责和责任,本公司可终止高管的聘用,定义如下。行政人员在因永久残疾而终止雇用时,将有权获得以下款项:(I)任何赚取、累积或欠下但尚未支付的款项,该等款项将在终止雇用后三十(30)天内支付;及(Ii)根据该等计划的条款,继续参加行政人员于终止日期参与的雇员福利计划,但该等计划的条款允许前雇员参加。在这种情况下,根据本雇佣协议,公司将不再承担执行补偿的责任或义务。行政人员同意,在根据第4(G)(1)条发生争议的情况下, 接受由Driven Brands Holdings Inc.董事会选择的执业医生的体检。永久性残疾“的含义与本公司的永久性残疾保险单具有相同的含义,这些保险单现在或以后涵盖高管的永久性残疾,或者,在没有此类保险的情况下,指的是高管连续六(6)个月不能以惯例的日常身份工作


根据Driven Brands Holdings Inc.董事会的决定,在十二(12)个月内或六(6)个月内死亡。(2)死亡。本雇佣协议将于行政人员死亡时终止。高管的遗产将有权在高管去世后获得(I)尚未支付的任何赚取、累积或拖欠的金额,这些金额将在雇佣终止后三十(30)天内支付;以及(Ii)根据公司适用计划和方案的条款,高管有权享受的任何其他福利。根据本雇佣协议,公司将不再对高管的遗嘱执行人、法定代表人、管理人、继承人或受让人或根据或通过高管提出索赔的任何其他人承担任何责任或义务。(H)终止雇用时的福利。高管终止雇佣后,将有权获得根据公司员工福利计划、计划和政策支付的任何福利,否则高管有权根据此类计划、计划和政策的条款获得不可剥夺的福利(遣散费福利除外),独立于高管在本雇佣协议下的权利。第6节继续签订雇佣协议。除经本修正案修改外,雇佣协议将根据其条款继续完全有效和有效。第7节对应物的执行本修正案可以签署任何数量的副本,每个副本都将被视为原件,相对于签名出现在其上的任何一方,所有这些副本将共同构成一个相同的文书。当本修正案的一个或多个副本单独或结合在一起时,本修正案将具有约束力, 由作为签字方的本合同各方签字。[签名页面如下]


兹证明,自上文第一次写明之日起,双方已签署本修正案。驱动品牌共享服务有限责任公司:_名称:名称:_[《雇佣协议修正案》签字页]斯科特·奥梅利亚执行副总裁,总法律顾问