附件10.1
执行版本
第一修正案
第二次修订和重述信贷协议
日期：2023年2月28日
对第二次修订和重述的信贷协议(本修正案)的第一修正案于2023年2月28日由Sunstone Hotel Partnership LLC(根据特拉华州法律成立的有限责任公司)、Sunstone Hotel Investors，Inc.(根据马里兰州法律成立的公司)(母公司)、本协议附件一所列实体(连同母公司、担保人、担保人和借款人，以及借款人共同组成)、本协议的贷款人各方(统称为贷款人)和富国银行(Wells Fargo Bank)、国家协会、富国银行(Wells Fargo Bank)组成。作为行政代理(行政代理)，根据截至2022年7月25日由借款人、父母、贷款人、行政代理和其他当事人之间签订的日期为2022年7月25日的第二次修订和重新签署的信用协议(在本合同日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的)， 信用协议；和经本修正案修订的信贷协议(经修订的信贷协议)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的各自含义。
鉴于借款人已要求贷款人和行政代理同意对信贷协议进行的某些修改；以及
鉴于，贷款方、贷款方和行政代理已就本协议所列条款和条件达成一致；
因此，考虑到上述前提、本合同所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、出借方和行政代理特此同意如下：
1.信贷协议的修订。自2023年2月28日(第一修正案生效日期)起生效，但在满足以下第2节规定的前提条件的前提下，双方同意对信贷协议第10.10节进行修改，删除其文本，代之以以下文字：
第10.10节。衍生品合约。母公司和借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司就衍生产品合同订立或承担义务，但下列情况除外：(I)母公司、借款人、任何此类贷款方或任何此类附属公司在正常业务过程中签订的衍生品合同，并就母公司、借款人、上述其他贷款方或此类其他子公司持有或合理预期的负债、承诺或资产建立有效对冲，以及 (Ii)任何协议；母公司于未来日期发出的出售股权的承诺或安排，只可透过(X)交付母公司的股权(可强制赎回的股份除外)，或(Y)仅根据母公司在任何时间作出的选择权，支付当时该等股权的现金净值，而不论该等协议、承诺或安排的形式或期限如何。
2.生效条件。本修正案的有效性取决于 满足或放弃以下先决条件：
(A)签署修正案和贷款文件。行政代理收到由贷款方、贷款人和行政代理正式签署的本修正案副本。
(B)费用。行政代理和贷款人收到借款人欠贷款人、行政代理和首席安排人的所有费用和开支(如果有)。
3.贷款当事人的陈述和担保。借款双方特此声明并保证如下：
(A)母公司、借款人和其他借款方均有权利和权力，并已采取一切必要行动，授权其根据各自的条款签署、交付和履行与本修正案相关的本修正案，并完成本修正案所设想的交易。本修正案已由母公司、借款人和其他贷款方的正式授权人员正式签署和交付，每个都是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、无力偿债和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，以及是否有衡平法救济来执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)，以及可能受到一般公平原则的限制。
(B)本修正案的执行、交付和履行根据其各自的条款不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何政府批准或违反与父母、借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)。(Ii)与任何借款方的组织文件，或母公司、借款人或任何其他借款方作为一方或其或其各自财产可能受其约束的任何重大契据、重大协议或其他重要文书相冲突、导致违约或构成违约；或(Iii)导致或要求对任何贷款方现在拥有或此后获得的任何财产或财产设定或施加任何留置权，但行政代理为其利益和其他贷款人的利益而获得的除外。
(C)自本修订条款生效之日起，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。
2
(D)借款人在经修订信贷协议或任何其他贷款文件中作出的陈述及保证，或载于与此相关而提供的任何证明书内的陈述及保证，于本协议日期及截至本协议日期在各重大方面均属真实及正确(或如属重大性质的陈述或保证，则在所有重要方面均属真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(但与较早日期明确相关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期保持真实及正确)。
4.重申。(I)各担保人在此重申其在担保项下对行政代理、贷款人、开证行和指定衍生品供应商的持续义务，并同意本修正案所规定的交易，包括经修订的信贷协议的效力，不得以任何方式影响担保的有效性和可执行性，或减少、损害或解除担保人在担保项下的义务；和(Ii)每一借款人和每一担保人在此重申其接受《信贷协议》第13.4(B)节规定的纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的非专属管辖权。
5.对信用证协议的引用和影响。
(A)在本协议生效后，信贷协议中对信贷协议的每一次提及(包括对本协议的任何提及、本协议下的信贷协议、本协议中提及的类似词语)或任何其他贷款文件中对经修订信贷协议的提及，均应指并应是对经修订信贷协议的提及。
(B)每份贷款文件以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持完全效力，并在此予以批准和确认。
(C)本修正案的签署、交付和效力不应 视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、票据、任何其他贷款文件或任何其他文件、文书和与此相关或由此而签署和/或交付的协议的任何规定。
(D)本修正案是根据经修订的信贷协议 (定义见)的贷款文件。
(E)除本文明确修订外，信贷协议的条款和条件及其他贷款文件仍然完全有效。此处包含的修正案应被视为仅从本修正案生效之日起具有预期的适用性。
6.开支。贷款双方共同和各自同意支付或偿还行政代理和牵头安排人的所有合理费用自掏腰包与本修正案的准备、尽职调查、谈判、印刷和执行相关的成本和开支，以及与本修正案相关的任何其他文件的准备、尽职调查、谈判、印刷和执行所产生的费用和开支，以及因此而预期的交易的完成和管理，以及行政代理和首席安排人的一名外部法律顾问的合理费用和支出。
3
7.依法治国。本修正案和与本修正案相关而签署和交付的其他贷款文件，以及各方在本修正案项下的权利和义务，以及与本修正案和本修正案相关而签署和交付的其他贷款文件，应受适用于在该状态下签署并将充分履行的合同的纽约州法律管辖和解释。
8.标题。此处的章节和小节标题 仅为方便起见，在解释本修正案时应忽略不计。
9.放行。考虑到本协议包含的修订和协议，每一贷款方特此免除行政代理、每一贷款人、Swingline贷款人和开证行关于信贷协议和其他贷款文件以及由此预期的交易的任何和所有索赔和抗辩，无论是否已知，只要此类索赔和抗辩在本协议日期或之前发生。
10.对口单位。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的单独副本上签署， 所有上述副本加在一起应视为构成同一文书。通过传真、电子邮件pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，应与交付手动签署的本修正案原件一样有效。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
4
兹证明，自上述第一次签署之日起，本《第二次修订和重新签署的信贷协议》第一修正案的副本已正式签署并交付，特此声明。
| Sunstone Hotel Partnership，LLC， | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/亚伦·雷耶斯 | |
| 姓名： | 亚伦·雷耶斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| Sunstone酒店投资者公司， | ||
| 马里兰州一家公司 | ||
| 发信人： | /s/亚伦·雷耶斯 | |
| 姓名： | 亚伦·雷耶斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[签名在下一页继续]
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 担保人： | 阳光石街。查尔斯有限责任公司 | |||||
| WB Sunstone-波特兰有限责任公司 | ||||||
| Sunstone Ocean，LLC | ||||||
| Sunstone K9，LLC | ||||||
| Sunstone EC5，LLC | ||||||
| 夏威夷阳光石3-0，有限责任公司 | ||||||
| Sunstone Holdco 4 LLC | ||||||
| Sunstone Holdco 5，LLC | ||||||
| Sunstone Holdco 6，LLC | ||||||
| Sunstone Holdco 8，LLC | ||||||
| Sunstone Holdco 10，LLC | ||||||
| 波士顿1927年的所有者，有限责任公司 | ||||||
| 太阳石码头有限责任公司 | ||||||
| Key West 2016，LLC | ||||||
| 太阳石海港有限责任公司 | ||||||
| 太阳石海港控股有限责任公司 | ||||||
| SWW No.1，LLC | ||||||
| 橡树橄榄有限责任公司 | ||||||
| 卡里斯托加葡萄藤有限责任公司 | ||||||
| 金棕榈有限责任公司 | ||||||
| 发信人： | /s/亚伦·雷耶斯 | |||||
| 姓名：亚伦·雷耶斯 | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
[签名在下一页继续]
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 贷款人： | 富国银行，国家协会， | |||||||
| 分别以行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人的身份 | ||||||||
| 发信人： | /s/Christian Roeder | |||||||
| 姓名： | 克里斯蒂安·罗德 | |||||||
| 标题： | 美国副总统 | |||||||
[签名在下一页继续]
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为开证行和贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Suzanne Pickett | |
| 姓名： | 苏珊娜·皮克特 | |
| 标题： |
高级副总裁 | |
[签名在下一页继续]
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为发行银行和贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/Cody A.Canafax | |
| 姓名： |
科迪·A·卡纳法克斯 | |
| 标题： |
美国副总统 | |
[签名在下一页继续]
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| PNC银行，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/David C.德鲁亚尔 | |
| 姓名： |
David C.德鲁亚尔 | |
| 标题： |
高级副总裁 | |
[签名在下一页继续]
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 美国银行全国协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Michael Diemer | |
| 姓名： | 迈克尔·迪默 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[签名在下一页继续]
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 亨廷顿国家银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | 阿尔蒂斯·A·阿诺德三世 | |
| 姓名： | 阿尔蒂斯·A·阿诺德三世 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[签名在下一页继续]
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 真实的银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | 小文森特·休斯，Jr. | |
| 姓名： | C.文森特·休斯，Jr. | |
| 标题： | 董事 | |
[签名在下一页继续]
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 丰业银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/切尔西·麦库恩 | |
| 姓名： | 切尔西·麦库恩 | |
| 标题： | 董事，企业银行业务-美国房地产、博彩和休闲 | |
[签名在下一页继续]
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 地区银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/史蒂夫·霍尔 | |
| 姓名： | 史蒂夫·霍尔 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[签名在下一页继续]
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 夏威夷银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/阿加莎·维耶恩斯 | |
| 姓名： | 阿加莎·维耶恩斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
附件一
担保人
| 1. | 阳光石街。查尔斯有限责任公司 |
| 2. | WB Sunstone-波特兰有限责任公司 |
| 3. | Sunstone Ocean，LLC |
| 4. | Sunstone K9，LLC |
| 5. | Sunstone EC5，LLC |
| 6. | 夏威夷阳光石3-0，有限责任公司 |
| 7. | Sunstone Holdco 4 LLC |
| 8. | Sunstone Holdco 5，LLC |
| 9. | Sunstone Holdco 6，LLC |
| 10. | Sunstone Holdco 8，LLC |
| 11. | Sunstone Holdco 10，LLC |
| 12. | 波士顿1927年的所有者，有限责任公司 |
| 13. | 太阳石码头有限责任公司 |
| 14. | Key West 2016，LLC |
| 15. | 太阳石海港有限责任公司 |
| 16. | 太阳石海港控股有限责任公司 |
| 17. | SWW No.1，LLC |
| 18. | 橡树橄榄有限责任公司 |
| 19. | 卡里斯托加葡萄藤有限责任公司 |
| 20. | 金棕榈有限责任公司 |