附件1.2
主转发确认表
| 致： | Sunstone酒店投资者公司 | |
| 出发地： | [经销商] | |
| 回复： | 发行人股份远期销售交易 | |
| 日期： | March 1, 2023 | |
女士们、先生们：
本通信(主确认)的目的是阐明远期协议的条款和条件(如股权分配协议中所定义)，该条款和条件将在以下情况下不时签订[经销商]和Sunstone Hotel Investors，Inc.(交易对手)根据交易商之间于2023年3月1日签订的 股权分配协议(股权分配协议)的条款，[插入远期卖方姓名或名称](远期卖方)和对手方，在本协议规定的交易日期(统称为两笔交易，每笔为一笔交易)。本函件构成下述《协定》中所指的确认。每笔交易 将主要以本合同附件A的形式通过补充确认(每个补充确认，以及每个此类补充确认，以及此主确认和下面指定的协议中的确认)来证明。就1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)颁布的规则10b-10而言，每次确认均为确认。
1.每次确认均受国际掉期和衍生工具协会(ISDA)出版的《2002年ISDA股权衍生工具定义》(《股权定义》)的制约，并纳入该定义。就股权定义而言，每笔交易将被视为股票远期交易。
每份确认书应以ISDA发布的《ISDA 2002主协议》(ISDA格式)的形式补充、构成协议的一部分，并受其约束。就好像交易商和交易对手已在本合同的日期签署了ISDA表格一样(但没有任何时间表，但以下情况除外)：(I)选择纽约州法律(不涉及纽约州的法律选择原则，而不是纽约州的法律选择原则，而不是《纽约一般债权法》(《一般债权法》)第14条)作为管辖法律，并将美元(美元)作为终止货币；以及(Ii)选择第5(A)(Vi)条的交叉违约条款将适用于交易商和交易对手，其门槛金额为交易商的3%交易商的股东权益和交易对手的门槛金额为2500万美元；提供(X)应从第(Br)(1)款删除第(3)款第(3)款中的第(3)款或第(3)款，第(2)款下的违约不应构成违约事件，如果(X)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏所致；(Y)有资金使当事人能够在到期时付款；和(Z)付款在该 方收到其未能付款的书面通知后的两个当地工作日内支付；
本协议中包含的所有条款均纳入本协议，除以下明确修改的条款外，应适用于每一份确认。每一份确认证明交易商和交易对手之间就相关交易的条款达成了一份完整且具有约束力的协议，并取代了双方之前就本协议标的达成的任何协议。
本协议项下的交易应为本协议项下的独家交易。如果交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此认为交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在 ISDA主协议，则即使
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此类ISDA主协议、此类确认书或协议或交易商或此类其他关联方和交易对手为当事方的任何其他协议，交易不应被视为此类现有或被视为ISDA主协议项下的交易，或受其以其他方式管辖。如协议、本主确认书、任何补充确认书及股权定义之间有任何不一致之处，将按下列优先次序：(I)该等补充确认书；(Ii)本主确认书；(Iii)股权定义；及(Iv)本协议。
2.与本主确认书有关的特定交易的条款如下：
一般条款：
| 交易日期： | 对于此类交易的补充确认中指定的每笔交易，在符合以下标题早期估值相对的条款的情况下，此类交易的远期对冲完成日期 卖出期(定义见股权分配协议)。 | |
| 生效日期： | 对于此类交易的补充确认中规定的每笔交易，为此类交易的交易日期后一个结算周期的日期，或交易商满足或放弃本主确认第3节中规定的条件的较晚日期。 | |
| 买方： | 经销商 | |
| 卖方： | 交易对手 | |
| 到期日： | 就该等交易的补充确认书所指明的每项交易而言，为经该等交易的任何相应承诺(或如该日期并非预定交易日，则为下一个预定交易日)所修订的有效远期配售通知所载的远期到期日(或如该日期并非预定交易日，则为下一个预定交易日)。 | |
| 份额： | 交易对手的普通股，每股票面价值0.01美元(交易代码：SHO？) | |
| 股份数量： | 就每宗交易而言，初步而言，如该交易的补充确认书所述，股份数目等于该交易的远期对冲股份(定义见股权分派协议)，于每个相关结算日(定义见下文结算条款)减去与相关估值日期相关的结算股份数目。 | |
| 对冲完成日期： | 远期对冲卖出期的最后交易日(定义见股权分配协议)。 | |
| 结算币种： | 美元 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 提前还款： | 不适用 | |
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| 可变债务： | 不适用 | |
| 远期价格： | 对于每笔交易，在该交易的对冲完成日期，该交易的初始远期价格，以及在其后的任何日历日，该交易的远期价格在紧接 前一个日历日的乘积，以及 | |
| 1+每日汇率*(1/365)；
提供该交易在每次远期降价日的远期价格应为该交易的远期价格，否则在该日期有效减号该远期降价日期的远期降价金额。 | ||
| 初始远期价格： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认书中所指明的，为(I)相等于1的金额的乘积减号适用于此类交易的远期套期保值销售佣金利率(定义见权益 分销协议)；及(Ii)交易量加权套期保值价格，可按本文所述进行调整。 | |
| 成交量加权对冲价格： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的，为交易商(或其代理人或关联公司)在该交易的远期对冲卖出期的每个交易日出售的远期对冲股票(定义见股权分配协议)的成交量加权平均价格，由计算代理确定；提供仅为计算初始远期价格的目的，每个 该等销售价格(相关远期对冲卖期最后一天的销售价格除外)应由计算代理以与远期价格在远期对冲卖期内的定义相同的方式进行调整。 | |
| 每日房租： | 对于任何一天，隔夜银行融资利率减号价差。 | |
| 传播： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的。 | |
| 隔夜银行融资利率： | 对于任何一天，与OBFR01页上显示的隔夜银行融资利率标题相对的该天的利率 | |
| 远期降价日期： | 对于此类交易的补充确认附表I中规定的每笔交易，均为此类交易的有效远期配售通知 中远期降价日期标题下规定的每个日期。 | |
| 远期降价金额： | 对于该等交易的补充确认附表I所指定的每个远期降价日期，应为该交易的有效远期配售通知中与该日期相对的远期降价金额 。 | |
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估值：
| 估值日期： | 就任何交易的任何结算(定义见下文)而言，如有关结算通知(定义见下文)所指定的实物结算适用，或如现金结算或股份净额结算适用，则指该等结算的最后平仓日期。股权定义第6.6节不适用于任何估值日期。为免生疑问，最后平仓日期应由交易商以诚意及商业上合理的方式，根据与该等结算有关的其商业上合理的对冲头寸平仓完成而厘定。 | |
| 解除日期： | 就任何交易的任何结算而言，就任何交易的任何现金结算或股份净结算而言，交易商(或其代理人或联属公司)在市场上买入与解除其与该等结算有关的对冲头寸的股份的每日 ，自该等结算的第一个平仓日期起计。 | |
| 第一次解锁日期： | 任何交易的任何结算所涉及的现金结算或股份净额结算，一如相关结算通知所指定。 | |
| 展开周期： | 就任何交易的任何结算而言，任何现金结算或股份净额结算，指自该等结算的第一个平仓日期起至该等结算的估值日期止的期间。 | |
| 市场扰乱事件： | 现对《股权定义》第6.3(A)节中的市场扰乱事件的定义进行修正，删除在相关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲出估值时间(视具体情况而定)结束的一小时内的任何时间，并在平仓期间任何交易所营业日的任何时间，在平仓材料之后的第三行中插入 任何时间。 | |
| 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行中预定关闭时间之后的剩余部分。 | ||
| 和解条款： | ||
| 解决方案： | 就任何交易而言，该等交易的全部或任何部分的任何实物结算、现金结算或股份净额结算。 | |
| 和解通知： | 对于任何交易，在以下提前估值的情况下，交易对手可选择通过指定此类交易的生效日期之后的一个或多个预定交易日以及该交易的到期日或该日期之前的一个或多个预定交易日作为估值日期(或者，对于该交易的现金结算或股票净结算，第一个平仓日期，每笔交易的首次平仓日期应不晚于在紧接该交易到期日之前的补充确认(通知结算编号)中规定的预定交易日数(在给交易商的书面通知( 结算通知)中) | |
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| 不迟于该交易适用的结算方法选择日期交付，该通知还应规定(I)该结算的股份数量(结算股份)(不超过截至该结算通知日期该交易的非指定股份的数量)和(Ii)适用于该结算的结算方式；提供(A)交易对手不得为任何交易的现金结算或股份净额结算指定第一个平仓日期，条件是截至该结算通知日期，有任何股份已被指定为该交易的现金结算或股份净额结算股份，而该等交易的现金结算或股份净额结算日期尚未发生。及(B)如该交易于到期日的非指定股份数目不为零，则该交易的到期日应为该交易的实物结算的估值日期，而该结算的结算股份数目应为截至该交易到期日的该交易的非指定股份数目。 | ||
| 非指定股份： | 对于任何交易，截至任何日期，该交易的股份数量减去指定为该交易结算股份的股份数量，而相关相关结算日期尚未发生 。 | |
| 结算方式选择： | 适用于任何交易；提供那就是： | |
| (I)股票净额结算应被视为包括在股权定义第7.1节下的一种额外结算方式； | ||
| (Ii)仅当交易对手在包含该选择的和解通知中向交易商陈述并保证：(A)交易对手不知道关于其自身或股票的任何重大非公开信息时，交易对手才可选择现金结算或股票净结算，(B)交易对手是真诚地选择和解方法并指定此类和解通知中规定的第一个平仓日期，而不是作为逃避《交易法》(规则10b-5)或联邦证券法任何其他条款下规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分，(C)交易对手并非破产(该术语在美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条(《美国破产法》第11章)第101(32)条下定义)，(D)交易对手将能够购买数量等于(X)在该结算通知中指定的结算股份数量和(Y)在该结算通知日期价值等于(I)该结算股份数量和(Ii)符合交易对手组织管辖权法律的该现金结算或股份净结算适用的相关远期价格的乘积的股份数量，以及(E)该选择和按照该结算数量进行的结算不违反或不会违反或冲突适用于交易对手的任何法律、法规或监管指导。或适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，以及交易对手就该选举或和解所需取得的任何政府同意已取得并完全有效 ，任何此类同意的所有条件均已得到遵守；和 | ||
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| (Iii)即使任何交收通知书中有相反的选择，实物交收仍适用于任何交易的任何交收： | ||
| (A)在自交易商收到该结算通知之日起至相关的第一个平仓日期(包括首个平仓日期)为止的任何 时间，(I)(由交易商以商业上合理的方式厘定)联交所的每股交易价低于门槛，或(Ii)交易商根据其善意及商业上合理的判断，决定在采取商业上合理的努力后，将于任何时间向该结算通知内指定的所有结算股份支付 。无法在市场上购买足以解除此类结算股份所代表的交易部分的对冲头寸，并在到期日前履行其在本协议项下的交付义务(如果有)(考虑到交易对手和交易商之间的任何额外的远期股份或其他股权衍生交易(每一笔额外的股权衍生交易))(X)的方式：(A)如果交易商是交易对手或交易对手的关联购买者，受《交易法》下规则10b-18(B)提供的避风港的约束，(B)基于律师的建议，根据适用的证券法，不会引起重大风险，或(Y)由于股票缺乏足够的 流动性(每个，一个交易条件)；或 | ||
| (B)如果在相关平仓期间的任何一天，(I)交易所的每股交易价(由交易商以商业合理的方式确定)低于门槛价格，或(Ii)交易商本着善意和商业合理的判断或基于律师的意见(视情况适用)确定就该交易发生了交易条件，则 至该结算通知中指定的全部或部分结算股份。在这种情况下，下文第四段中与提早相对的估值规定应适用，犹如该日是该项交易的提早估值日，以及(X)就该段第(I)款而言，该日应为该平仓期的最后平仓日，而平仓的股份应计算为，并包括该日和(Y)就该段第(Ii)款而言，剩余股份应等于该结算通知中指定的结算股数 减号按照本句第(X)款确定的未清盘股份。 | ||
| 门槛价格： | 就该等交易的补充确认书所指明的每宗交易而言，为该等交易的初始远期价格的50%。 | |
| 参选方： | 交易对手 | |
| 结算方式选择日期： | 就任何交易的任何结算而言，指紧接(X)该交易的估值日期之前的第二个预定交易日，如属实物结算，或(Y)该等交易的第一个平仓日期，如属现金结算或股份净结算。 | |
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| 默认结算方式： | 实物沉陷 | |
| 实物沉降： | 尽管股权定义第9.2(A)(I)条另有规定，在任何交易的实物结算日，交易商应向交易对手支付相当于相关结算日该交易远期价格的金额乘以本次结算的结算股份数量，交易对手应当向交易商交付该结算股份。如果在任何结算日，交易对手向交易商交付的股份 没有如此交付(递延股份)，而远期降价日期发生在该结算日期至(但不包括)该等股份实际交付给交易商的日期期间，则交易商就递延股份向对手方支付的实物结算金额部分应减去相当于该远期降价日期的远期降价金额乘以 递延股份数量。 | |
| 结算日期： | 对于任何适用实物结算的交易的任何结算，指此类结算的估值日期。 | |
| 股票净结算额： | 在适用股份净额结算的任何交易的股份净结算日，如果该结算的股份净结算额大于零，交易对手应向交易商交付相当于该净股份结算额(四舍五入至最接近的整数)的 股，如果该股份净结算额小于零，则交易商应根据股权定义第9.4节向交易对手交付相当于该净股份结算金额绝对值的股份 。就第9.4节而言，该股份净结算日被视为结算日，且在任何一种情况下，加上现金以代替包括在该股份净结算额中但因此处要求的舍入而未交付的任何零碎股份，价值为相关结算价。 | |
| 净股份结算日： | 就适用于股份净额结算的任何交易的任何结算而言，指该等结算的估值日期之后一个结算周期的日期。 | |
| 股票净结算额： | 对于适用股票净额结算的任何交易的任何结算，相当于此类结算的远期现金结算金额除以此类结算的结算价。 | |
| 远期现金结算额： | 尽管股权定义第8.5(C)节另有规定，任何交易的任何现金结算或净股份结算的远期现金结算金额应等于(I)(I)此类结算的结算股份数量乘以(Ii)相等于(A)上述交收的结算价的款额减号(B)此类结算的相关远期价格加(Ii)(X)于适用平仓期间发生的任何远期降价日期的远期降价金额与(Y)交易商于该远期降价日期尚未解除其对冲头寸的结算股份数目的乘积， 包括于该远期降价日期的平仓结算。 | |
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| 相关远期价格： | 就计算代理厘定的任何现金结算或股份净额结算而言，与该等结算有关的平仓期内每个平仓日的加权平均每股远期价格(根据交易商或其代理人或联营公司于每个该等平仓日就该等结算而平仓而买入的股份数目而加权，并假设在该平仓期内发生的任何 远期价格下调比率不会降低远期价格)。 | |
| 结算价： | 就任何交易的任何现金结算或任何股份净额结算而言，交易商(或其代理人或联营公司)于有关结算的平仓期内买入的股份的加权平均价，与解除其与该等结算有关的对冲头寸有关(根据交易商或其代理人或联营公司于每个平仓日期就解除其与该等结算有关的对冲头寸而购买的股份数目，由计算代理厘定)。 | |
| 放松活动： | 交易商(或其代理人或关联公司)在任何平仓期内购买任何股票的时间和价格应由交易商以商业上合理的方式确定。在不限制前述一般性的情况下，如果交易商根据律师的意见，根据其合理的酌情决定权得出结论，认为任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(无论这些要求、政策或程序是否由法律强制实施或已由交易商自愿采用，只要这些政策或程序在类似情况下普遍适用，并以非歧视的方式一致适用于相关交易)是适当的(监管中断)，如果交易商不在任何预定交易日(如果不是因为发生监管中断)解除对该交易的套期保值头寸而购买股票，交易商可以(但不需要)书面通知交易对手在该预定交易日就该交易发生了监管中断，在这种情况下，交易商应在实际可行的范围内，本着善意酌情确定此类监管中断的性质， 并且，为免生疑问，该预定交易日不应是该交易的平仓日期，该监管扰乱应被视为市场扰乱事件；提供该交易商只有在善意的情况下，才可以根据本判决行使其暂停权利，而这些事件或情况不是其或其任何关联公司为逃避其在交易项下的义务而采取的行动的结果。 | |
| 相关结算日期： | 对于任何交易的任何结算日期，结算日期、现金结算支付日期或股票净额结算日期(视情况而定)。 | |
| 其他适用条款： | 在交易商有义务根据任何交易交付股票的范围内，适用股权定义第9.2节(仅限最后一句)、第9.8节、第9.9节、第9.10节、第9.11节和第9.12节的规定，如同实物结算适用于此类交易；提供修改《股权定义》第9.11节中包含的表述和协议，排除因交易对手是股票发行人这一事实而存在的与适用证券法下的限制、义务、限制或要求有关的表述。 | |
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| 股票调整： | ||
| 潜在的调整事件： | 非常股息不应构成潜在的调整事件。为免生疑问，根据股权定义第11.2(E)(Vii)节，股票的现金股息如于该交易的远期对冲销售 期间的第一个交易日与预期股息有所不同，将不会成为与该交易有关的潜在调整事项。 | |
| 非常股息： | 对于每笔交易，除股息日期发生在远期套期保值卖期第一个交易日之后的任何一天的股份的任何股息或分派( (I)股权定义第11.2(E)(I)或11.2(E)(Ii)(A)节所述类型的任何股息或分派，或(Ii)定期、季度现金股息(X)每股金额等于或少于该日历季度对应的远期价格下调金额，以及(Y)除股息日期不早于该季度对应的远期价格下调日期)。 | |
| 调整方法： | 计算主体调整 | |
| 非常事件： | ||
| 非常事件： | 根据股权定义第12条适用于任何适用非常事件的后果(不包括任何未能交付、对冲成本增加、借入股票成本增加或亦构成破产终止事件的任何非常事件，但为免生疑问，包括任何其他适用的额外中断事件)均不适用。 | |
| 投标报价： | 适用；提供修正《股权定义》第12.1(D)节，将其中提到的10%替换为20%。 | |
| 退市： | 除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果该交易所位于美国，并且该股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)的任何交易所重新上市、重新交易或重新报价，则该股票也应构成退市；如果该股票立即在任何该等交易所或 报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应被视为该交易所。 | |
| 其他中断事件： | ||
| 法律的变化： | 适用；提供(A)关于(I)任何适用法律或法规(包括但不限于任何税法)的通过或任何更改，或(Ii)任何具有管辖权的法院、法庭或监管机构对任何适用法律或法规的正式或非正式解释(包括税务机关采取的任何行动)的正式或非正式解释的公布或公布或 在每个案件中是否构成法律更改的任何决定，应不考虑法律的更改 | |
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| 《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日或之后颁布的任何立法、规则或条例中的任何类似的法律确定性条款和 (B)现对股权定义第12.9(A)(Ii)条进行修订：(I)增加以下文字：(A)为免生疑问，但不限于，通过或颁布现有《规约》授权或授权的新条例)，(2)将第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(3)行第和如果进一步提供现对《股权定义》第12.9(A)(Ii)节进行修订，在第(X)款中的第(X)款中，在第(X)款中的第(2)款中，在第(X)款中的第(2)款中，在第(2)款中的第(2)款中，在第(X)款中的第(2)款中，在第(X)款的第(X)款中，在第(2)款的第(2)款中，在第(X)款中的第(2)款中的第(2)款中，在第(X)款中的第(2)款中，在第(X)款中的第(X)款尽管股权定义有任何相反规定，但股权定义第12.9(A)(Ii)条第(Y)款所述的法律变更不应构成法律变更，而是构成股权定义第12.9(A)(Vi)条所述的套期保值成本增加 。 | ||
| 未能交付： | 适用于要求交易商根据该交易交付股票的交易；否则，不适用。 | |
| 对冲中断： | 适用于远期对冲卖出期首个交易日及之后。 | |
| 套期保值成本增加： | 适用于远期套期保值卖出期首个交易日及之后；提供股权定义第12.9(B)(Vi)条修订如下：(1)删除第(2)(C)款第(Br)句；(2)删除第(3)和第(4)句；以及(3)在该节末尾插入以下文字：提供但是，仅由于套期保值方信誉恶化而增加的任何税收、关税、费用或费用不应是套期保值成本的增加。 | |
| 借入股票的成本增加： | 适用于远期套期保值卖出期首个交易日及之后；提供将《股权定义》第12.9(B)(V)条修订如下：(1)删除第(2)(C)款第(Br)句；(2)删除第(3)、(4)和第(5)句。 | |
| 初始股票贷款利率： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的。 | |
| 股票借入损失： | 适用于远期套期保值卖出期首个交易日及之后；提供修正股权定义第12.9(B)(Iv)条，(I)删除第(A)款的第一句(Br)，(Ii)在第(Br)句的第二句中，将非套期保值方和出借方均不借出股份改为出借方不借出股份。 | |
| 最高股票贷款利率： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的。 | |
| 套期保值方： | 对于所有适用的其他中断事件，经销商。 | |
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| 决定方： | 对于所有适用的非常事件，经销商。 | |
| 早期估值： | ||
| 早期估值： | 对于任何交易，即使本协议、任何补充确认书或股权定义中有任何相反规定，在该交易发生套期保值事件、发行人宣布特别股息或ISDA事件、或(Y)存在超额第13条所有权头寸、纽约证券交易所超额所有权头寸或超额监管头寸的情况下，交易商(或在该ISDA事件属于违约或终止事件的ISDA事件发生后)的第一个交易日或之后的任何时间，交易商根据协议第6节有权就此类事件指定提前终止日期的一方)有权将任何预定交易日指定为此类交易的提前估值日期，在这种情况下，本提前估值章节中规定的条款将适用于此类交易(如果发生违约或终止事件，这些条款将取代协议第6节适用)。为免生疑问，根据这一早期估值章节计算的因非常股息而产生的任何 金额不得根据与该非常股息相关的价值进行调整。 | |
| 如果交易的提前估值日期不在该交易的平仓期内，则该提前估值日期应为该交易的实物结算的估值日期，该结算的结算股数应为该提前估值日期的股份数量；提供该交易商可自行决定允许交易对手就此类交易选择现金结算或股票净额结算。尽管本主确认书有任何相反规定，任何补充确认书、协议或股权定义，如果交易商就一项交易指定了一个提前估值日期，并且该提前估值日期将发生在该交易远期套期保值卖出期最后一天之后的一个结算周期之前，则就该提前估值日期而言，(I)关于交易商在商业上合理完成的此类交易的补充确认，应视为有效，尽管有以下第3节的规定；以及(Ii)远期价格应被视为初始远期价格(假设交易日期为远期对冲卖出期的最后一天，远期卖家为该交易出售远期股票)。 | ||
| 如果一项交易的提前估值日期发生在该交易的平仓期内，则(I)(A)该平仓期的最后平仓日期应被视为该提前估值日期，(B)应就该平仓期进行结算，并适用交易对手就该结算所选择的结算方法，以及(C)用于该结算的结算股份数量应为该提前估值日该平仓期内的平仓股份数量。和(Ii)(A)该较早的估价日期应为该交易的额外实物结算的估价日期(提供该交易商可全权酌情选择交易对手为本句第(I)款所述的结算而选择的结算方式)及(B)此类额外结算的结算股份数目应为该较早的 估值日期的剩余股份数目。 | ||
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| 尽管如上所述，就国有化或合并事件而言，如于相关结算日期，股份已根据有关国有化或合并事件的条款 兑换为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则计算代理应以其认为适当的商业合理方式调整股份的性质，以计入该等交换，使 股份的性质与在该等情况下以股份交换股份所收取的现金金额及其他财产或权利的类型及数额一致。 | ||
| ISDA活动： | (I)任何违约或终止事件(也构成破产终止事件的违约或终止事件除外)，导致任何一方有权根据协议第6条指定提前终止日期，或(Ii)(A)公司或任何有效第三方实体在远期套期保值卖期的第一个交易日或之后公布任何事件或交易，如果完成，可能导致合并事件或投标要约，或(B)宣布任何国有化、退市或法律变更的事件在每种情况下，由计算代理合理地确定。 有效的第三方实体是指任何实体或联属公司或任何实体的代理，如果该事件完成，任何实体或联属公司或任何实体的代理将合理地预期成为任何该等事件的一方(有一项理解并同意，在确定该第三方是否具有该等善意时，计算代理可考虑该第三方的相关公告对股份及/或与股份有关的购股权的影响)。 | |
| 合并事件修正案： | 现对《股权定义》第12.1(B)节进行修订，删除紧跟在该章节第四行至最后一行第 行中紧跟在合并日期或之前的词语之后的该章节的其余部分，并将删除的措辞替换为估值日期。 | |
| 对冲事件： | 就任何交易而言，在远期套期保值卖出期的第一个交易日或之后发生下列任何事件：(I)(X)股票借入损失，而交易对手 没有在权益定义第12.9(B)(Iv)节规定的所需时间内将套期保值方推荐给合理满意的出借方，或(Y)套期保值中断，(Ii)(A)股票借入成本增加或(B)与此相关的套期保值成本增加，在第(A)款或第(B)款的情况下，在每种情况下，交易对手方都不选择并因此将其选择通知套期保值方， 根据股权定义第12.9(B)(V)(A)条或第12.9(B)(Vi)(A)条(视情况而定)修订此类交易，或支付由计算代理确定的金额，该金额对应于根据股权定义第12.9(B)(V)(B)节或第12.9(B)(Vi)(B)节(视情况而定)进行的相关价格调整，或(Iii)此类交易平仓期内的市场中断事件和此类市场的持续 | |
12
| 至少八个预定交易日的中断事件。对于任何交易，如果在该交易的远期套期保值卖出期的第一个交易日或之后(如股权分配协议中对该术语进行了定义)并在该交易的交易日之前发生该交易的套期保值事件，则计算代理人可以在商业上合理的方式降低初始远期价格，以说明该套期保值事件和任何合理且有文件记录的交易自掏腰包交易商因此类套期保值事件而产生的成本或开支。 | ||
| 剩余股份： | 就任何交易而言，在任何一天，指截至该日该交易的股份数目(或，如该日发生在该交易的平仓期内，则指截至该日该交易的股份数目减号 在该日的平仓期内，该交易的平仓股份)。 | |
| 平仓股份： | 就任何交易而言，于任何一天就该交易的任何平仓期而言，交易商于该日就该交易解除其与 相关结算有关的对冲头寸的股份总数。 | |
| 确认： | ||
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 关于套期保值活动的协议和确认： | 适用范围 | |
| 其他确认： | 适用范围 | |
| 转账： | 即使协议中有任何相反规定，交易商仍可将其在本协议项下的任何权利全部或部分转让或委托给(A)交易商的关联公司，其义务在未经交易对手同意的情况下由交易商全面和无条件地担保；(B)交易商的任何其他关联公司，其长期发行者评级在转让时等于或高于交易商在转让时的信用评级；(C)交易商的关联公司是交易商的分支机构或根据销售协议也是其相关的远期卖方，未经交易对手同意，或(D)经销商的任何其他关联公司，经交易对手同意 ；但根据在该转让或转让之日起生效的适用法律，交易对手不需要因该转让或转让而向受让人支付的应赔税数额超过在没有该转让或转让的情况下交易对手应支付给交易商的金额(如果有的话)；交易对手将不会收到因另一方不需要支付额外金额的税款而被扣留或扣除的付款，除非交易对手在没有此类 转让或转让的情况下无权获得任何额外的付款。 | |
13
| 尽管协议规定或允许交易商向交易对手或从交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就任何交易履行交易商义务，而任何该等指定人可承担该等义务。只有在履行任何此类义务的范围内，交易商才应履行其对交易对手的义务。 | ||
| 计算代理： | 经销商；提供根据《协议》第5(A)(Vii)条，在违约事件发生后以及违约事件持续期间，交易方 有权选择交易方合理接受的美国公司股权衍生品市场的领先交易商来取代交易方作为计算代理，双方应真诚地执行该替代计算代理所需的任何适当的 文件。计算代理在本协议项下进行任何确定或计算后，在交易对手提出书面请求后，计算代理将在该请求后迅速(但无论如何在三个预定交易日内)通过电子邮件向交易对手在该书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示该确定或计算的基础(视情况而定)；提供该交易商不应被要求披露交易商的任何专有或机密模型，或任何专有或受合同、法律或监管义务约束的不披露此类信息的信息。 | |
| 交易对手付款/交货 | ||
| 说明： | 由交易对手提供 | |
| 经销商付款/交付说明： | 由经销商提供 | |
| 为了发出通知，交易对手的联系方式： | Sunstone酒店投资者公司 | |
| 15企业版，套房200 | ||
| 加利福尼亚州阿利索·维埃霍，邮编92656 | ||
| 注意：法律部 | ||
| 电子邮件：dklein@sunstoneHotel s.com | ||
| 经销商发出通知时的联系方式： | 由经销商提供 | |
3.实效性。
每一补充确认和相关交易在该补充确认的生效日期的有效性应 受以下条件的制约：
(A)股权分配协议中包含的对手方的陈述和保证，以及对手方依据该协议交付的任何证书在生效日期应真实和正确，如同自该生效日期起作出的一样；
(B)交易对手应已于该生效日期或该生效日期之前履行了《股权分配协议》要求其履行的所有义务；
(C)股权分配协议第9节规定的所有条件均已满足；
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(D)交易对手在本协议和协议项下的所有陈述和保证在生效日期应真实无误，如同在该生效日期作出的一样；
(E)对手方应已在该生效日期或之前履行本协议和本协议要求其履行的所有义务，包括但不限于其在本协议第6款下的义务；以及
(F)如果交易商提出要求，交易对手方应已就协议第3(A)节规定的事项，以交易商合理满意的形式和实质向交易商提交了截至该交易交易日期的律师意见。
尽管有上述规定或本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，如果在纽约市时间上午9：00或之前的任何交易(X)，在任何远期套期保值结算日(定义见权益分配协议)，在就该交易建立其套期保值头寸方面，交易商出于善意、商业上合理的判断，在采取商业上合理的努力后，在该结算日或(Y)在交易商善意、商业合理的判断下，借入并交付将根据股权分配协议借入和出售的全部或全部股票的全部或任何部分的股票贷款成本将超过 相当于该交易的最高股票贷款利率的利率。相关补充确认和此类交易的有效性应限于交易商因建立此类交易的对冲头寸而能够借入的股票数量，其成本不超过此类交易的最高股票贷款利率，为免生疑问，该利率可能为零。 为免生疑问，如果股权分配协议在对冲完成日期之前终止，本主确认书及相关补充确认书对远期对冲卖出期首个交易日或之后及终止前就该等交易出售的任何远期对冲股份 保持有效。
4.额外的相互申述及保证。除《协议》中的陈述和保证外，各方代表并向另一方保证，自本协议之日起，任何交易的每个远期交易日和远期套期保值卖出期的每个交易日，其是《美国商品交易法》(经修订)及其下公布的法规所界定的合格合同参与者，以及《1933年证券法》(经修订)(《证券法》)第2(A)(15)(Ii)节所界定的经认可的投资者。 并以委托人身份参与本协议项下的每项交易，而不是为了任何第三方的利益。
5.交易对手的其他陈述和担保 。自本协议之日起，在交易对手交付远期配售通知或承诺(如适用)的每一天、任何交易的每个交易日期和每个远期对冲结算日(如股权分配协议中的定义)，交易对手的陈述和担保均真实无误，且在此视为重复给交易商，如同在此陈述一样。 除股权分配协议第6节、协议和本协议其他部分所载的陈述和保证外，交易对手向交易商陈述和认股权证，并同意交易商的意见。自交易对手交付远期配售通知或承兑(视情况而定)之日起，自任何交易的每个交易日起，以及远期套期保值卖出期的每个交易日：
(A)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，它承认交易商不会就任何交易的处理作出任何陈述或担保，包括但不限于ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生工具和套期保值，FASB声明128,133，经修正，149或150， EITF 00-19，01-6，03-6或07-5，ASC主题480，区分负债和股权 , ASC 815-40,实体衍生品与套期保值合约’的自有权益(或任何后续发布的报表)或根据财务会计准则委员会的负债和股权项目；
(B)不得采取任何行动将授权和未发行的股份数量减少或减少到低于(I)本协议项下所有交易的股份总数之和加(Ii)其所属的任何其他交易或协议的结算(不论是以股份净额结算或其他方式)可发行的股份总数；
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(C)如紧接回购后，单是或合计股份总数百分比(定义见下文)将等于或大于当时已发行股份数目的4.5%，其将不会回购任何股份，并将在宣布或完成任何股份回购后立即通知交易商，连同自上次该通知日期(或如自交易日期以来并未发出该通知)以来所有回购的金额合计，超过当时已发行股份数目的0.5%；任何一天的股数百分比是(1)分子是每笔交易的股数和任何额外股权衍生品交易下的每一股数或可比金额的总和，(2)分母是该日的流通股数量；
(D) 订立本总确认书或任何补充确认书并非为了在股份(或任何可转换为股份或可交换的证券)中进行实际或表面的交易活动，或为诱使他人购买或出售该等股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)而提高、压低或以其他方式操纵股份的价格。
(E)它不知道有关其自身或股票的任何重大非公开信息；它正在 签订本主确认和每份补充确认，并将真诚地提供任何和解通知，而不是作为逃避规则10b-5或联邦证券法任何其他条款的禁止的计划或计划的一部分；它没有与任何交易相对应或抵消任何与股票有关的任何套期保值交易；并已就根据《交易法》(规则10b5-1)根据规则10b5-1通过和实施本主确认和每份补充确认的法律问题与其自己的顾问进行了磋商；
(F)据其所知，截至本协议日期和每笔交易的交易日期，任何适用于股票的联邦、州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准)；提供该对手方不会就交易商对股权证券所有权适用的任何此类要求作出此类陈述或担保；
(G)它遵守了《交易法》规定的报告义务，其最新的10-K表格年度报告，以及它后来根据《交易法》提交的所有报告，综合在一起，并经修订和补充至本陈述之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据陈述的情况，遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不是误导性；
(H)截至本协议日期、每笔交易的交易日期以及交易对手或交易商在任何交易下的任何付款或交付日期，它不是也不会破产(该术语根据破产法第101(32)条定义)；
(I)自本协议之日起，在每笔交易的交易日期并在本协议和每份补充确认书规定的交易生效后，将不需要注册为投资公司，这一术语在1940年的《投资公司法》(经修订)中有定义；
(j) [已保留];
(K)IT了解截至本协议日期和每笔交易的交易日期，每笔交易都面临复杂的风险，这些风险可能在没有警告的情况下出现，有时可能是不稳定的，损失可能迅速发生且规模超出预期，并愿意接受此类条款和条件，并承担此类风险(财务和其他方面)；
(L)对手方 (A)有能力独立评估投资风险，包括总体风险和涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略的风险；(B)在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时，将作出独立判断，除非它已以书面方式另行通知该经纪交易商；以及(C)总资产至少为5,000万美元；以及
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(M)它不是《联邦法规》第12编第45.2节所界定的财务最终用户。
6.对手方的附加契诺。
(A)交易对手确认并同意，交易对手在任何结算日或股票净结算日向交易商交付的任何股份将(I)新发行，(Ii)根据正式发行通知在交易所获准上市或报价，(Iii)存放在结算系统，不会带有限制性图例，以及(Iv)根据交易法登记，当交易商(或交易商的关联公司)向证券贷款人交付时，交易商(或交易商的关联公司)借入股票以对冲其在适用交易中的风险，将在这些证券贷款人手中自由出售，而不受证券法的进一步注册或其他限制，无论任何此类股票贷款是由交易商或交易商的关联公司进行的。此外(但不限于交易对手根据《股权定义》第9.11节作出的陈述和担保)，交易对手声明并同意，任何该等股份已获正式授权，并于交付时获得正式及有效授权、发行及未偿还、缴足股款及不可评估，且无任何留置权、收费、申索或其他产权负担。对手方同意并承认，就协议第2(A)(Iii)节就交易商在相关交易的协议第2(A)(I)节下的每项义务而言，批准在交易所上市或报价应是实现协议第2(A)(Iii)节的目的的先决条件。
(B)交易对手同意，交易对手不得订立或更改与任何交易相对应或 抵消的股份相关的任何套期保值交易。在不限制本主确认书第2节中与平仓活动相对的条款的一般性的情况下，交易对手承认其无权，并同意 其不会寻求、控制或影响交易商在任何交易下或与之相关的任何购买或销售决定(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限于交易商进行任何套期保值交易的决定。
(C)对手方确认并同意 此主确认或任何补充确认的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中定义的修改或终止计划的要求进行。在不限制前述条文一般性的原则下，任何有关修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避规则10B-5的禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手或交易对手的任何高级职员、董事、经理或类似人士知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改或放弃。
(D)交易对手应立即向交易商发出通知：(I)在发生任何将构成违约事件或终止事件的事件时，交易对手是违约方或受影响方(视具体情况而定)；以及(Ii)在 任何公告完成后，可能构成非常事件或潜在调整事件的任何公告。
(E)交易对手 或其任何关联购买者(定义见规则10b-18)均不得采取任何可合理预期的行动，导致交易商或其任何关联公司在任何交易的现金结算或股份净额结算中购买的任何股份不符合规则10b-18所规定的安全港要求(如果此类购买是由交易对手进行的)。在不限制前述一般性的情况下，在任何交易的任何平仓期间，除非事先得到交易商的书面同意，交易对手将不会、也将不会导致其关联购买人(如规则10b-18所定义)直接或间接(包括但不限于通过衍生工具)购买、要约购买、发出任何可能影响购买或宣布或 开始与任何股份(或同等权益)有关的要约的任何要约、要约购买、任何买入或限价订单。包括信托、有限合伙或存托股份的实益权益单位)或可转换为股份或可交换为股份的任何证券。
(F)在任何交易的任何平仓期内，就股份或任何证券而言，交易对手将不受任何限制期间(该术语在根据《交易法》(M规则)颁布的规则M中定义)，或任何证券，其中该股份是参考证券(该术语在M规则中定义)。
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(G)交易对手应：(I)在交易对手作出或预期作出任何合并交易的任何公告(如证券法第165(F)条所界定)的任何日期股票开盘前，通知交易商该公告；(Ii)在任何该公告作出后立即通知交易商已作出该公告；(Iii)向交易商发出书面通知，指明(A)在紧接合并交易公布日期前三个完整历月内，交易对手的每日平均购买量(定义见规则10b-18)，而该等购买量并非透过交易商或其联属公司达成，及(B)根据交易所法令第10b-18(B)(4)条的但书在公布日期前三个完整日历月内根据规则10b-18(B)(4)的但书买入的股份数目。该书面通知应被视为交易方向交易商证明该信息属实和正确。此外，交易对手方应及时通知较早发生的交易商此类交易的完成和目标股东的投票完成。对手方承认，任何此类通知可能导致监管中断、交易条件，或者，如果该通知与也是ISDA事件的事件有关，则可能导致提前估值，或者可能影响任何持续平仓期的长度；因此，对手方承认其交付的此类通知必须符合上文第6(C)节规定的标准。合并 交易是指涉及根据《交易法》规则10b-18(A)(13)(Iv)进行资本重组的任何合并、收购或类似交易。为免生疑问, 合并交易或其公告不应使任何一方有权为任何交易指定提前估值日期和/或加速或阻止交易对手就任何交易的任何结算进行实物结算，除非该合并交易或其公告也是ISDA事件。
(H)除以下第(Br)条第(I)款允许的情况外，交易对手向交易商陈述、担保并同意，交易对手没有也不会在未经交易商事先书面同意的情况下，进行任何结构化的股份购买或出售交易(包括购买或出售与股份有关的任何期权或期权组合)，或与本文所述任何交易类似的任何其他交易，其中此类其他交易中的任何估值期限(无论如何定义)将在任何 时间重叠(包括由于加速，有关协议所规定的有关估值期的延迟或延长)与任何确认项下的任何平仓期。如果任何此类其他交易的估值期与任何确认项下的任何平仓期因加速、推迟或延长平仓期而重叠，交易对手应立即修改该交易，以避免任何此类重叠。
(I)交易商承认，交易对手已经或可能在未来与一个或多个交易商和/或其关联公司(每个交易商、其他交易商和集体、其他交易商)就股票(每个、其他远期和集体、其他远期)达成一项或多项基本相似的远期交易 。交易商和交易对手同意，如果交易对手就一个或多个适用于现金结算或股票净结算的其他远期指定估值日期，并且此类其他远期产生的平仓期与交易的平仓期在任何时间段重合(平仓期)重叠展开周期)，交易对手应在该重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知交易商第一个预定平仓期及该重叠平仓期的长度，交易商仅可在该重叠平仓期内交替的预定交易日购买股票以平仓交易的对冲，从交易对手在该重叠平仓期之前至少一个预定交易日通知交易商的该重叠平仓期的第一个、第二个、第三个或更晚的预定交易日开始(为免生疑问，如果只有一个其他交易商，则可能是每隔一个计划交易日，如果有两个其他交易商，则为每三个计划交易日， 等等)。
(J)交易方应迅速执行交易商交付给交易对手的每一份填写妥当的补充确认。
7.破产时终止。双方同意，即使协议或股权定义中有任何相反的规定，每笔交易都构成了根据破产法第365(C)(2)条的规定发行交易对手担保的合同，并且交易以及交易对手和交易商的义务和权利(由于违反任何陈述或交易而产生的任何责任除外
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如果在最终结算日、现金结算日或股票净结算日(视情况而定)当日或之前发生破产申请或根据破产法对交易对手启动任何其他程序，交易对手或交易商应立即终止支付(无论是直接以净额结算或 以其他方式)或其他行动，而无需任何通知。
8.附加条款 。
(A)交易商承认并同意交易对手在交易项下的义务不以任何抵押品担保，且本主确认书或任何补充确认书均无意向交易商传达与拟进行的交易及任何补充确认书有关的权利，而补充确认书在交易对手的任何美国破产程序中优先于普通股股东的债权；提供本协议的任何内容不得限制也不得视为限制交易商在交易对手违反其义务和与本主确认书、任何补充确认书或协议有关的协议时寻求补救的权利；如果进一步提供本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该等交易以外的任何交易的权利。
(b) [机构语言][保留。]
(C)本合同双方意欲：
(I)每笔交易都是《破产法》第741(7)条所界定的证券合同，以及本合同的当事人有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555和561条等条款所提供的保护；
(Ii)根据上文第2节中的早期估值给予交易商的权利，构成导致证券合同清算和抵销与证券合同有关的相互债务和债权的合同权利，这些术语在《破产法》第555条和第362(B)(6)条中使用；
(3)作为交易的履约保证、信贷支持或抵押品而提供的任何现金、证券或其他财产，以构成《破产法》所界定的证券合同下的保证金支付和转让；
(4)根据《破产法》的定义，根据《破产法》规定的证券合同，就交易、所有股份支付以及向 转让股份的所有付款构成和解付款和转让；以及
(V)任何一方对本主确认书、任何补充确认书或 协议负有的任何或所有义务，以构成其持有或应付的财产，即另一方在协议(包括交易)或该等 双方之间的任何其他协议项下的交易的保证金、担保或清偿义务。
(D)尽管本协议、本主确认书或任何补充确认书另有规定，在任何情况下，在任何情况下，交易对手将不会被要求就任何交易所欠任何金额的所有结算日、股份净结算日或其他交割日期合计交付超过该交易截至该交易交易日股份数目的1.5倍的股份数目(上限数目)。在第(2)款的情况下，只要上述 事件在发行人的控制范围内，以及(Y)需要发行人(或发行人的任何存续实体与任何此类合并事件相关)采取公司行动的情况下，上限数量应仅因(1)股权定义第11.2(E)(I)至(Vi)节或(2)股权定义第11.2(E)(Vii)节中规定的 类型的潜在调整事件而进行调整。交易对手向交易商表示并向交易商保证(任何交易未完成的每一天的所有交易应被视为重复)，本协议项下所有交易的合计上限数量等于或少于在确定该合计上限数量之日与股票交易(交易除外)相关的未预留供未来发行的授权但未发行的股票数量。
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如果交易对手没有根据本第8(C)条的规定交付在任何交易下可交付的全部股份(该交易产生的赤字，赤字股份)，则交易对手应继续有义务不时交付股份，直到根据本款交付了全部赤字股份为止， 在本条款项下的所有交易中，只要(A)股份在本条款规定日期后由交易对手或其任何子公司回购、收购或以其他方式收到(无论是否为换取现金，(C)交易对手额外授权任何未发行的 股份以供交易以外的交易使用(如上文(A)、(B)及(C)项所述事项，统称为股份发行事项)。交易对手应及时通知交易商任何股票发行事件的发生(包括(A)、(B)或(C)条款所规定的股份数量和每笔交易的相应股份数量)，并在合理可行的情况下在合理可行的情况下迅速交付该等股份。在交易对手在交易项下的义务全部履行之前，交易对手不得使用因任何股票发行事件而可能交付给交易商的任何股份 用于结算或清偿交易以外的任何交易或义务，或保留任何此类股份用于未来发行，但履行交易对手对交易商的义务除外。
(E)双方打算按照2003年10月6日高盛公司代表高盛公司提交给证券交易委员会(工作人员)Paula Dubberly的信中所述，将这份主确认和每次补充确认构成合同，工作人员在2003年10月9日的解释性信函中对此做出了回应。
(F)订约方拟就每项交易(计入因任何交易的任何现金结算或股份净交收而购买股份)遵守交易所法令第10b5-1(C)(1)(I)(A)条的规定，以及就本主确认书及每份补充 确认书构成符合10b5-1(C)规定的具约束力的合约或指示，并将其解释为符合规则 10b5-1(C)的规定。对手方还同意就协议、主确认书和与每笔交易相关的每份补充确认书真诚行事。
(g) [美国QFC居留规则语言][保留。]
(H)对手方承认：
(I)在交易期间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除与交易有关的对冲头寸；
(2)交易商及其关联公司也可以活跃于与交易有关的套期保值活动中的股票和与股票挂钩的衍生品市场，而不是 ，包括作为代理人或委托人，并为其自己的账户或代表客户；
(3)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式就每笔交易的远期价格和结算价格对冲其价格和市场风险；
(4)交易商及其关联公司关于股份的任何市场活动可能影响股份的市场价格和波动性，以及每笔交易的远期价格和结算价，其影响方式可能对交易对手不利；以及
(V)每项交易均为衍生产品交易；交易商可自行买卖股份，平均价格可能高于或低于交易对手根据相关交易条款收取的价格。
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(I)交易对手和交易商同意并确认：(A)本主确认书和本主确认书中的每一份补充确认书将依据以下事实达成交易：本主确认书和本主确认书中的每一份补充确认书构成了对手方和交易商之间的单一协议，交易商不会以其他方式进行此类交易；(B)本主确认书和本确认书中的每份补充确认书是一份合格的金融合同，该术语在《一般债务法》第5-701(B)(2)节中有定义；(C)本合同的每份补充确认书，无论是以电子方式还是以其他方式传输，均构成书面确认，足以表明本合同双方之间已订立合同，如一般债务法第5-701(B)(3)(B)节所述；以及(D)本主确认书和本补充确认书构成先前的书面合同，如一般债务法第5-701(B)(1)(B)节所述，且本合同各方打算并同意受本主确认书和该补充确认书的约束。
(J)对手方和交易商同意，在收到与交易对手的远期(该术语在股权分配协议中定义)有关的任何远期配售通知(该术语在股权分配协议中定义)后，对于该远期配售通知所涉及的交易， 本主确认和补充确认(包括但不限于，交易商根据第2节中与提早估值相对的条款为此类交易指定提前估值日期的权利，以及第7节中所述的破产终止事件后终止此类交易的权利)应适用于此类交易的远期套期保值卖出期的第一个交易日，并适用于此类交易，如同此类交易的交易日期是此类第一个交易日一样。
(k) [税务问题。
(I)受款人税务申述。就本协议第3(F)节而言，交易商和交易对手作出以下陈述：
A.以下陈述将适用于经销商：
I.交易商为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在1986年《美国国税法》第7701(A)(30)节中使用， 经修订的《国税法》第7701(A)(30)节和《美国财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节使用)。
二、交易商是根据美国法律组织或组成的全国性银行协会，是美国财政部法规第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)节规定的豁免接受者。
B.以下陈述将适用于交易对手：
I.交易对手是美国联邦所得税公司 。
二、交易对手是指就美国联邦所得税而言的美国个人(该术语在《守则》第7701(A)(30)节和《美国财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，以及根据《美国财政部条例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)条获得豁免的公司。
(2)交付文件的协议。为了协议第4(A)(I)节的目的，交易商和交易对手双方同意在适用的情况下(I)就交易商而言，提交一份完整和准确的美国国税局W-9表格[或W-8ECI](I)在交易对手的情况下，提供一份完整准确的美国国税局W-9表格(或其继任者)，在每种情况下(X)在签立本确认书后立即、(Y)在另一方提出合理要求时立即提交，以及(Z)在得知之前提供的任何表格已过时或不正确时立即提交。]1
| 1 | NTD：为经销商定制。 |
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(Iii)根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。？《协定》第14节所定义的可补偿税收不包括根据《守则》第1471至1474节征收或征收的任何税款、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(FATCA预扣税)。为免生疑问，FATCA 预扣税是适用法律为本协议第2(D)条的目的而要求扣除或预扣的税种。
(四)871(M)议定书。如果与交易有关的协议的任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA 2015第871(M)节协议(可随时修订、补充、替换或取代)(871(M)协议)的遵守方，则双方同意将871(M)协议附件中包含的条款和修正案并入并适用于与交易有关的协议，如同本文全文所述。双方 还同意，仅为了将此类条款和修正案应用于交易的目的，在871(M)议定书中对每个涵盖的主协议的引用将被视为对与交易有关的协议的引用，而在871(M)议定书中对实施日期的引用将被视为对交易交易日期的引用。为提高确定性，如果本规定与当事各方之间关于交易的任何其他协议中的规定有任何不一致之处，应以本规定为准，除非该其他协议明确凌驾于《871(M)议定书》附件的规定。
(五)扣除或者代扣代缴税款。现对税法第2(D)(I)、2(D)(I)(4)、2(D)(Ii)(1)条和定义进行修正，将支付、支付、支付或支付分别替换为支付或交付、支付或交付、支付或交付或支付或交付。
9.弥偿。交易对手同意赔偿交易商、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(交易商和每个此类人士为受赔方)，使其免受任何和所有损失(为免生疑问，不包括因交易的经济条款而造成的财务损失)、索赔、损害和责任(或与此有关的诉讼)、连带或连带的、由该受赔方引起的、与之相关的或与之有关的索赔、损害和责任(或诉讼)。签署或交付本主确认书和任何补充确认书，本协议各方履行各自在交易项下的义务，交易对手在本主确认书中的任何违反承诺或陈述，任何补充确认书或协议，或据此预期的交易的完成。如果有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于交易商在履行交易标的的服务时故意的不当行为、严重疏忽、欺诈或恶意所致，或者由于违反本确认书或协议中包含的交易商的任何陈述或契约，交易对手将不承担上述赔偿条款下的责任 。如果由于任何原因，上述赔偿无法提供给任何受补偿方，或不足以使任何受补偿方不受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，为受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。在 添加中, 在调查、准备任何悬而未决或受到威胁的索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序的过程中发生的所有合理开支(包括合理的律师费和开支)，交易对手将向任何受补偿方支付，不论该受保障方是否为当事人，也不论该索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由交易对手或其代表发起或提起。对手方还同意，任何受补偿方不对与本《主确认书》中提及的任何事项有关或由于本《主确认书》中所述任何事项而代表对方或以对方的名义主张索赔的任何人承担任何责任
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和任何补充确认书，但因受赔偿方的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用除外。在本主确认书和任何补充确认书以及根据本协议进行的交易的任何转让和/或授权完成后，第9节的规定仍然有效，本主确认书或任何补充确认书应使交易商的任何许可受让人受益。为免生疑问，任何因本条款而到期的付款不得用来抵销交易商在交易结算时的任何义务。
10.实益所有权。尽管协议、本主确认书或任何补充确认书中有任何相反的规定，交易商在任何情况下都无权收到、被视为收到或有权获得(纽约证券交易所规则312.04(G)所指的) 股份，条件是：(I)交易商对股份的实益所有权(交易法第13(D)节及其下公布的规则的含义)；就交易法第13(D)条规定的实益所有权测试而言，其任何附属公司与交易商合并的业务单位，以及可能形成集团(符合交易法规则13d-5(B)(1)的含义)或被视为组成集团(符合交易法规则13d-5(B)(1)的含义)的所有个人，与交易商就任何股票的实益所有权(统称为，交易商集团)将等于或大于(X)4.5%的流通股(这种情况下，超额第13条所有权头寸)和(Y)任何交易截至交易日流通股的4.9%(该股数、门槛股份数和这种情况，超额纽交所所有权头寸)或(Ii)交易商、交易商集团或其所有权头寸将与交易商或交易商集团(交易商、交易商集团或任何此等个人)合计的任何个人，根据《马里兰州法典(公司和协会)》第3-601至3-603条，或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或适用于股份所有权的任何联邦、州或地方法律、法规或管理命令(适用法律)，交易商将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制, 有权投票或以其他方式满足超过 的股份所有权的相关定义，其数量等于(X)(A)适用法律允许的最大股份数量和(B)根据适用法律将引起交易商的报告或登记义务或其他 要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准)且尚未满足此类要求或未收到相关批准或将根据交易对手的组织文件产生任何后果的股份数量(包括但不限于，公司修订和重述章程(章程)的第七条)或与哪一方为当事人的任何合同或协议，在每种情况下减号(Y)确定日已发行股份数量的1%(第(Ii)条所述的条件，即超额监管所有权状况)。如果在任何交易中欠交易商的任何交割未因本条款而全部或部分交割，(I)交易对手交割的义务不应终止，交易对手应在交易结束后但在任何情况下不得晚于交易营业日后一个交易日内尽快交割。交易商通知交易对手，此类交割不会直接或间接导致(X)交易商集团直接或间接实益拥有超过 (A)4.5%的流通股和(B)门槛数量的股份，或(Y)出现超额的监管所有权头寸，以及(Ii)如果此类交割涉及任何交易的实物结算，即使 有任何相反规定，在交易对手交割之前，交易商没有义务履行与要求如此交割的任何股份对应的交易的付款义务部分。 应交易商的要求，交易对手应立即向交易商确认当时已发行的股票数量，然后交易商应立即就本第10条下适用于本条款下任何预期的股份交割的任何限制通知交易对手；但是，交易对手未将当时已发行的股票数量通知交易商或交易商未就任何适用的限制向交易对手提供建议，均不视为违约，且即使该违约，本第10条的其余部分仍应继续适用。为免生疑问, 交易方向交易商交付的任何股份，如交易方根据本第10条的条款无权收到 ，不应被视为履行交易对手在本条款下的任何交付义务，交易商应立即将该等股份返还给交易方，在此之前，交易商应被视为仅为交易对手的利益而作为托管人持有任何此类 股票。
11.非机密性。双方特此 同意：(I)自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及交易商及其关联公司向交易对手提供的有关此类税收处理和税收结构的所有材料，包括意见或其他税收分析；但前提是上述内容不构成披露的授权。
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交易商或其关联公司、代理商或顾问的身份，或任何特定的定价条款或商业或金融信息，但与该税收结构或税务处理有关的除外，且(Ii)交易商不会就本文或其中所包含的与使用任何实体、计划或安排产生特定美国的联邦所得税待遇有关的任何描述主张任何专有所有权。
12.限制性股份。如果交易对手无法遵守上文第6节所载交易对手的契约，或交易商根据律师的意见合理地认为，交易方在任何交易中将交付给交易商的任何股份不能自由退还给证券贷款人，如上文第6节所述交易对手契约所述，则任何此类结算股份(未登记结算股份)的交付应依照本合同附件A的规定进行， 除非交易商放弃。
13.股份的使用。交易商确认并同意，除私募结算的情况外，交易商 应根据适用法律，使用交易方在任何结算日向交易商交付的任何股份，向证券贷款人返还交易商(或其关联公司)因与交易风险相关的对冲活动而产生的借款。
14.依法治国。尽管本协议有任何相反规定，但协议、本主确认书、任何补充确认书以及与本协议有关的所有事项、本主确认书和任何补充确认书均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(纽约州一般义务法第5条第14条以外的法律选择原则除外)。
15.抵销。每一方均放弃其在任何交易中所欠另一方的任何交付或付款义务的任何及所有权利，不论该义务是根据本协议、本协议双方之间的任何其他协议、法律实施或其他方式产生的。
16.交错安置。尽管本协议有任何相反规定 ，交易商仍可提前通知交易对手履行其在任何到期日期(原交割日期)交割任何股份或其他证券的义务，只要在该原交割日期或之前交割的股票或其他证券的总数等于在该原交割日期或之前交割的股票或其他证券的总数。
17.放弃由陪审团进行审讯。每一交易对手和交易商在此不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易商或其关联公司在本协议的谈判、履行或执行中产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。
18.司法管辖权。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院提出的任何不方便的诉讼请求。本规定并不禁止一方当事人在任何其他司法管辖区提起强制执行金钱判决的诉讼。
19.对口单位。本《主确认书》和《补充确认书》可在任意数量的副本中签署，所有副本应构成一份且相同的文书，本《主确认书》的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署本《主确认书》。
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20.现金的交付。为免生疑问，本主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手交付与交易结算有关的现金或其他资产，除非在ASC 815-40将合同归类为股权的情况下，允许进行所需的现金或其他资产结算。实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同，自本条例生效日期起生效。
21.调整。为免生疑问，每当计算代理人、对冲方或决定方被要求根据本主确认书、任何补充确认书或股权定义的条款作出调整以考虑事件的影响时，计算代理人、对冲方或决定方(视何者适用而定)， 应本着诚意及以商业上合理的方式作出调整，并参考该等事件对套期保值方的影响，假设对冲方于事件发生时就交易维持对冲头寸。
22.所有权限制。对手方特此同意交易商的意见，交易商或其任何关联公司仅以代名人或受托人身份持有的所有权头寸(如果交易商及其关联方在该等头寸中没有经济利益)(I)不构成交易商的实益所有权或推定所有权，且 (Ii)不应导致交易商被视为或被视为该等头寸的所有者，就本细则而言，在每种情况下都是如此。
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对手方特此同意(A)在收到本《主确认书》后立即仔细检查本《主确认书》，以便及时发现和纠正错误或不符之处，(B)确认上述(按照经销商提供的确切格式)正确阐述了本协议项下交易商和对手方之间的协议条款，方法是： 手动签署本《主确认书》或本页，作为同意此类条款的证据，并提供此处要求的其他信息，并立即将已执行的副本退还给我们。
| 你忠实的， | ||
| [经销商] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意并接受： | ||
| Sunstone酒店投资者公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名页至主确认]
S-1
附件A
私募配售程序
如果交易对手根据上述第12条交付未登记的结算股份(私募结算)，则：
(A)根据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免登记要求，所有未登记的结算股票应交付给交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)；
(B)自交割之日起或之前，交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)的任何此类股票的任何潜在买家应获得商业上合理的机会，对私募类似规模的股权证券的交易对手进行尽职调查(包括但不限于，有权向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和他们合理要求的其他信息)；
(C)自交割之日起，交易对手应与交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)就交易商(或任何该等关联公司)私募配售该等股份及交易商(或任何该等关联公司)私下转售该等股份订立协议(私募配售协议)， 实质上类似于按商业上令交易商合理满意的形式及实质进行类似规模股权证券私募配售的惯用私募购买协议，其中私募配售协议应包括但不限于与该等私募购买协议所载条款大体相似的条款，涉及但不限于对交易商及其关联公司的责任的赔偿和贡献，以及尽最大努力获取习惯意见、会计师和律师的义务的赔偿和贡献，并应规定交易对手支付所有商业上合理的费用和与此类转售相关的费用，包括交易商的所有商业上合理的费用和律师费用，并应包含交易对手的陈述、担保、契诺和协议，这些陈述、担保、契诺和协议应合理地需要或适宜 建立和维护此类转售的《证券法》登记要求的豁免；和
(D)就交易商(或任何该等联营公司)的交易对手私下配售该等股份及交易商(或任何该等联营公司)私下转售该等股份而言，如交易商提出要求，交易对手应与交易商合作拟备一份形式及内容均令交易商合理满意的私募配售备忘录。
就私募交收而言，交易商应根据其诚信及商业上合理的酌情决定权，以商业上合理的方式调整将于本协议项下交付予交易商的未登记结算股份的金额，以反映该等未登记结算股份不可由交易商自由退还予证券贷款人的事实，而交易商只能以折扣价出售该等未登记结算股份，以反映未登记结算股份的流动性不足。
如果交易对手就一项交易交付了任何未登记的结算股份，除非外部律师以书面形式通知，由于证券和交易委员会或其工作人员在交易日之后发生的法律变更或政策变化，下列任何行为将违反适用的证券法，交易对手同意：(I)此类股份可由交易商及其关联公司转让，和(Ii)在证券法第144(D)条规定的适用持有期过后，交易对手应在适用结算日期后立即取消，或促使股份转让代理在交易商(或交易商的关联公司)交付给任何卖方或经纪代理的交易对手或转让代理时，删除任何提及转让限制的图例 交易商或其关联公司通常根据证券法第144条就受限制证券的转售而提交由交易商或其关联公司提交的与转售受限制证券有关的信函，每封信函均不需要交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税章或支付任何其他 金额或交易商(或交易商的关联公司)采取的任何其他行动。
附件A
补充确认
| 致： | Sunstone酒店投资者公司 | |
| 出发地： | [经销商] | |
| 回复： | 发行人股份远期销售交易 | |
| 日期： | [___________], 20[___] | |
女士们、先生们：
本补充确认的目的是确认双方之间达成的交易的条款和条件[经销商] (交易商)和Sunstone Hotel Investors，Inc.(交易对手)(合称缔约方)在以下指定的交易日期。本补充确认书是交易商和交易对手之间具有约束力的合同，截至下文所述交易的相关交易日期。
1.本补充确认书是《补充确认书》的补充，是 的一部分，并以缔约国之间于2023年3月1日发出的《主确认书》(主确认书)为准，该主确认书经不时修订和补充。主确认 中包含的所有条款适用于本补充确认，以下明确修改的除外。
2.与本补充确认书有关的交易条款如下：
| 交易日期： | [_______], 20[__] | |
| 对冲完成日期： | [_______], 20[__] | |
| 到期日： | [_______], 20[__] | |
| 股份数量： | [________] | |
| 初始远期价格： | 美元[____] | |
| 传播： | [_.__]% | |
| 通知结算编号 | [__]预定交易日 | |
| 成交量加权对冲价格： | 美元[____] | |
| 初始股票贷款利率： | [___]年利率基点 | |
| 最高股票贷款利率： | [___]年利率基点 | |
请签署本补充确认书并将其退还给经销商，以确认上述条款正确阐述了交易商和交易对手之间的协议条款。
| 你忠实的， | ||
| [经销商] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意并接受： | ||
| Sunstone酒店投资者公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表I
远期降价金额
| 远期降价日期： |
远期降价金额： | |
| [______], 20[__] | 美元[___] | |
| [______], 20[__] | 美元[___] | |
| [______], 20[__] | 美元[___] | |
| [______], 20[__] | 美元[___] |