附件1.1
执行版本
Sunstone酒店投资者公司。
3亿美元普通股
股权分配协议
日期： 2023年3月1日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一节。 |
证券说明 | 3 | ||||
| 第二节。 |
安置 | 4 | ||||
| 第三节。 |
代理和远期卖方执行配售 | 7 | ||||
| 第四节。 |
暂停售卖 | 8 | ||||
| 第五节。 |
申述及保证 | 9 | ||||
| 第六节。 |
对代理商和远期卖方的销售和交付；结算 | 23 | ||||
| 第7条。 |
公司与经营合伙企业的契诺 | 26 | ||||
| 第8条。 |
开支的支付 | 33 | ||||
| 第9条。 |
代理、远期卖方和远期买方义务的条件 | 34 | ||||
| 第10条。 |
赔偿 | 36 | ||||
| 第11条。 |
贡献 | 38 | ||||
| 第12条。 |
交付后的陈述、保证和协议 | 39 | ||||
| 第13条。 |
终止协议 | 39 | ||||
| 第14条。 |
通告 | 41 | ||||
| 第15条。 |
各方 | 41 | ||||
| 第16条。 |
股票拆分的调整 | 42 | ||||
| 第17条。 |
执政的法律与时间 | 42 | ||||
| 第18条。 |
品目的效力 | 42 | ||||
| 第19条。 |
同行 | 42 | ||||
| 第20条。 |
定义 | 42 | ||||
| 第21条。 |
允许自由编写招股说明书 | 46 | ||||
| 第22条。 |
缺乏受托关系 | 46 | ||||
| 第23条。 |
对美国特别决议制度的承认 | 47 | ||||
i
展品
| 附件A-1 | – | 发行配售通知书格式 | ||
| 附件A-2 | – | 提前安置通知书的格式 | ||
| 附件B | – | 获授权人士发出招聘通知书及接受申请 | ||
| 附件C | – | 销售佣金 | ||
| 附件D | – | 公司的重要附属公司 | ||
| 附件E | – | 公司大律师的意见格式 | ||
| 附件F | – | 高级船员证书 | ||
| 附件G | – | 发行人定价免费发行招股说明书 | ||
| 附件H | – | 本公司的附属公司 |
II
Sunstone酒店投资者公司
3亿美元普通股
股权分配协议
March 1, 2023
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
BTIG，LLC
东55街65号
纽约，纽约10022
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
地区证券有限责任公司
学院南街615号，600号套房
北卡罗来纳州夏洛特市 28202
罗伯特·W·贝尔德公司
威斯康星大道东777号
密尔沃基，威斯康星州53202
Scotia Capital(美国)Inc.
维西街250号，24号这是地板
纽约，纽约10281
Truist Securities，Inc.
桃树路东北3333号，11楼
亚特兰大，佐治亚州，30326
富国证券有限责任公司
西33街500号，14楼
纽约，纽约10001
1
作为代理商和(如果适用)远期销售商
北卡罗来纳州美国银行
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
摩根大通银行，全国协会
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
地区证券有限责任公司
学院南街615号，600号套房
北卡罗来纳州夏洛特市 28202
罗伯特·W·贝尔德公司
威斯康星大道东777号
密尔沃基，威斯康星州53202
加拿大新斯科舍银行
国王西街44号
加拿大安大略省多伦多 M5H1H1
真实的银行
桃树路东北3333号11楼
亚特兰大，佐治亚州，30326
富国银行，全国协会
西33街500号
纽约，纽约10001
作为远期购买者
女士们、先生们：
Sunstone Hotel Investors，Inc.(马里兰州公司)和Sunstone Hotel Partnership，LLC(特拉华州有限责任公司)确认他们与美国银行证券公司、BTIG、LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，分别以销售代理和/或委托人的身份与本协议项下的任何发行股票的提供和销售有关(每个代理和共同的代理)，以及(除BTIG，LLC的情况外)与本协议下的任何远期对冲股票(定义如下)的提供和销售有关的销售代理和/或委托人的身份，以及每一家美国银行，N.A.，Jefferies LLC，摩根大通银行，National Association，Regions Securities LLC，Robert W.Baird&Co.， The Bank of Nova
2
Scotia、Truist Bank和Wells Fargo Bank、National Association或其附属公司，每个人都是任何远期合同(定义如下)下的远期购买者(以这种身份，每个人都是远期购买者，一起是远期购买者)。
为清楚起见，双方应理解并同意，如果通过作为适用远期买方的远期卖方的代理提供或出售远期套期保值股票，则作为远期卖方的代理应就此类远期对冲股份的要约和销售担任适用的远期买方的销售代理，并且，除非本协议明确提到代理作为公司的销售代理，或者除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本协议中提及的代理作为销售代理，也应被视为适用于作为远期卖方的该代理，作必要的变通.
第1节证券说明
本公司及营运合伙各自同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，以本协议预期的方式，透过发行及/或以远期方式发行及出售合计销售总价最高达300,000,000美元(最高金额)的证券。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第一节中关于根据本协议发行和出售的证券的数量和销售总价的限制应由本公司单独负责，代理人、远期卖方和远期购买者不承担任何与此相关的义务。通过代理和远期卖方发行和销售证券将根据本公司提交并经美国证券交易委员会(SEC)宣布生效的《注册声明》(定义见下文)进行，尽管本协议中的任何规定均不得解释为要求本公司使用《注册声明》注册该证券。本公司同意，当其决定将证券直接出售给作为委托人的代理人时，应与该代理人签订一份单独的书面协议，其中包含出售证券的条款和条件(每项协议均为条款协议)。？本协议或本协议下包含的事项，或类似含义的词语，是指本股权分配协议和任何适用条款协议。
根据证券法的规定，本公司已向证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书(第333-269994号文件)，其中包括一份关于某些证券的基本招股说明书，其中包括本公司将不时发行的证券，该招股说明书 包含了本公司已经或将根据交易所法案的规定提交的文件作为参考。本公司已为基本招股说明书编制了一份专门与证券有关的招股说明书补充资料(招股说明书补充资料)，作为注册说明书的一部分。本公司应向代理人、远期卖方及远期买方提供招股说明书副本，供代理人、远期卖方及远期买方使用，招股说明书副本包括于注册说明书内，并附有招股章程副刊，与证券有关。？截至任何时候，注册声明是指经任何人修改的注册声明
3
(Br)当时生效后的修正案，包括当时的证物及其任何附表、根据《证券法》表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或被视为纳入其中的文件，以及根据《证券法》第430B条以其他方式被视为该时间的一部分的文件和信息(第430B条)；提供, 然而，，不提及时间的登记声明是指自证券第一份销售合同 签订之时起经任何生效后的修订的登记声明，该时间应被视为规则430B(F)(2)款所指的关于证券的登记声明的新的生效日期，包括当时的证物和附表。根据证券法下表格S-3第12项以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件和信息，以及根据规则430B在其他方面被视为该时间的一部分的文件。本公司根据证券法第424(B)条最近一次向委员会提交的招股说明书及/或招股说明书补编所采用的 格式的基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，在此称为招股说明书。本文中对注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及，应视为指以引用方式并入其中的文件，以及本文中对条款的任何提及。？关于注册说明书或招股说明书的修订或补充条款应被视为指并包括在本协议签署后向委员会提交的任何文件，该文件被视为通过引用纳入其中。 就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的任何副本。
第2节。安置。
公司每次希望执行发行或本协议项下的远期(视情况而定)时， 将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方法)通知适用的代理人，通知中包含其希望出售发行股份的参数，其中至少应包括将发行的发行股份的最大数量、请求出售的时间段、对任何一天可以出售的发行股票数量的任何限制以及不得在其以下进行销售的任何最低价格(发行配售通知)，其表格包含最低销售参数，如附件A-1所示，或在远期的情况下，通过电子邮件通知(或双方共同书面商定的其他方法)通知适用的远期买方和远期卖方，其中包含其希望实现远期的参数，其中至少应包括 最大远期对冲股份、远期到期日、提出要约的一个或多个时间段，任何对任何一天可出售的远期对冲股票总数的任何限制，任何低于该最低价的每股价格或任何确定该最低价格的公式，远期对冲销售佣金利率和远期交易的某些特定条款(如适用)(远期配售通知)，其形式作为附件A-2附于本文件。然后，收到发行配售通知的代理在本文中称为当前代理, ？根据远期进行销售的远期卖方在本文中被称为当前远期卖方。当前远期卖方在任何时候所代表的远期买方在本文中被称为
4
作为当前远期买方。在任何远期套期保值卖出期间，每天可能只有一个当前代理，并且没有当前代理。此外，在任何远期套期保值卖出期间，可能只有一个当前远期买家和一个当前远期卖家。本公司进一步同意，在发行配售通知或远期配售通知生效的任何一天，本公司不会根据任何其他销售代理融资协议或其他类似安排出售或指示任何其他一方出售任何证券。当前代理商或当前远期卖方(视情况而定)在本文中在任何给定时间被称为当前卖方。发送给代理的每份发行配售通知，或发送给远期卖方和远期买方(视情况而定)的每一份远期配售通知，应来自本合同附件B中所列的本公司任何个人(并向该附表所列的本公司其他个人各一份副本)。并应寄给本合同附件B所列的代理(如为发行配售通知)或远期买方和远期卖方(如为远期配售通知)的每一位个人，该等附件B可能会不时修改。本公司可通过向代理商、远期卖方和远期买方发出书面通知，不时修改附件B所列的公司个人名单。
如现任代理或现任远期买方及现时远期卖方(视何者适用而定)希望接受发行配售通知或远期卖方(视何者适用而定)所载的建议条款 (其可全权酌情决定以任何理由拒绝接受该等条款)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，则现任代理 或当前远期买方及当前远期卖方(视何者适用而定)将于下午4：30前。(纽约市时间)在该发行配售通知或远期配售通知(如适用)送达当前代理或当前远期买方及当前远期卖方(视情况而定)的营业日后的下一个工作日，通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)向本公司发出通知，收件人为本公司及当前代理人或当前远期买方及当前远期卖方(视情况而定)。如附件B所示，列出了当前代理或当前远期买方和当前远期卖方(视情况而定)愿意接受的条款。如果《发行配售通知》或《远期配售通知》中的条款已按前一句话的规定进行了修订，则该等条款对本公司或当前代理人或当前远期买方和当前远期卖方(视适用情况而定)不具约束力，直至公司通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)接受该等发行通知或远期配售通知的所有条款(视适用情况而定)。经 修订(《验收》), 承兑书应向本公司的所有个人和当前代理人或当前远期买方和当前远期卖方(视情况而定)发出，见本合同附件B。发行配售通知或远期配售通知(如适用)(经相应接受修订，如适用)应在公司收到当前代理或当前远期买方和当前远期卖方(视情况而定)对发行配售通知或远期配售通知(视情况而定)的条款接受后生效，或在当前代理人或当前远期买方和当前远期卖方(视情况而定)收到公司接受后生效。除非及直至(I)最高金额或最高远期对冲股份(视情况而定)的全部金额已售出，
5
(br}(Ii)相关发行配售通知或远期配售通知(视何者适用而定)所指定的售卖期已届满，(Iii)本公司根据本段第一句所述的通知要求交付通知，终止发行配售通知或远期配售通知(视何者适用而定)，(Iv)当前代理人接受随后的发行配售通知， 当前远期买方和当前远期卖方接受后续远期配售通知或承兑(视何者适用而定)，其参数取代较早的发行配售通知中包含的参数。转发通知或承兑(视情况而定)：(V)本协议已根据第13节的规定终止，或(Vi)任何一方应根据以下第4节的规定暂停发行或转发(视情况而定)。公司支付给当前代理人的与发行相关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应按照本合同附件C中规定的条款计算。与远期合约有关的任何折扣、佣金或其他补偿金额应反映在远期价格(如总远期确认中所定义)中，应根据本合同附件C中规定的条款确定。已明确确认并同意，本公司或当前代理人、当前远期买方和当前远期卖方(视情况而定)将不会就发行或远期卖方承担任何义务，除非和直到公司向 当前代理人或当前远期买方和当前远期卖方(视情况而定)发出发行配售通知或远期配售通知(视情况而定), 和(X)当前代理人或当前远期买方和当前远期卖方(视情况而定)接受该等发行的条款 配售通知或远期配售通知(视情况而定)，或(Y)如该等发行配售通知或远期配售通知(视适用情况而定)的条款被修订，本公司根据上述条款以接受的方式接受该等经修订的条款，然后仅根据发行配售通知或远期配售通知(如适用，经相应的接受修订)中指明的条款接受该等修订条款，适用的主机转发确认(在转发的情况下)和此处。如果本协议的条款与适用的发行配售通知或提前配售通知(如适用，经相应的接受修订)的条款有冲突，则以适用的发行配售通知或远期配售通知的条款(如适用，经相应的接受修订)为准。
如该远期配售通知连同本公司根据本协议提交的所有预先配售通知会导致本公司与远期买方订立或将订立的所有远期合约下的总上限数目(定义见下文)超过截至本协议日期已发行的普通股数目的19.99%，则不得交付远期配售通知；但任何代理人、远期卖方或远期购买者均无责任追踪或监察该等金额，而任何违反或违反该等限制的行为 均由本公司独自负责。
6
第三节代理人和远期卖方执行配售。
(a) 由代理人签立发证。如果是有效的发行配售通知，在符合第2节的规定的情况下，当前代理人应在该发行配售通知指定的期限内，按照其正常的交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，将发行股份出售至指定的金额，否则应按照该发行配售通知的条款(如适用，经相应的接受修订)出售。现任代理商应在不迟于上午8：30向公司提供书面确认。(纽约市时间)在紧接交易日之后的交易日(定义见下文)，列明在该交易日出售的发行股票的数量、公司根据第2条就该销售向现任代理人支付的销售佣金，以及应付给本公司的净收益(定义见下文)，并列出当前代理人从该销售中获得的毛收入中扣除的金额(见第6(B)条)。在《发行配售通知》(经相应接受修订，如适用)条款的约束下，当前代理人 可通过法律允许的任何方式在证券法规则415所定义的市场上出售发行股票，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在任何其他现有的普通股交易市场或向或通过做市商进行的销售。在《发行配售通知》(如适用，经相应的受理修订)条款的约束下，当前代理人还可以通过法律允许的任何其他方式出售发行股份，包括但不限于, 在私人协商的交易中。本公司承认并同意：(I)不能保证现任代理人将成功出售发行股份，且 (Ii)如果现任代理人因任何原因而不出售发行股份，则不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，原因不包括现任代理人未能使用符合其正常交易和销售惯例的努力按照本条款第3条的要求出售该等发行股份，并且现任代理人不承担根据本协议以本金方式购买证券的义务。除非当前代理商在条款协议中另有约定。在第(I)和(Ii)条的情况下，现任代理人将作为公司的代理人而不是委托人。就本协议而言，交易日是指在普通股上市或报价的主要市场上买卖普通股的任何一天。
(b) 远期卖方执行远期合约。在远期配售通知的情况下，根据本协议第三节和总远期确认的规定，为使相关远期项下的远期买方能够建立商业上合理的套期保值头寸，当前远期买方应使用商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入远期对冲股票，而当前远期卖方(或其代理人或关联公司)将按照该远期配售通知(经相应接受修订)的条款，在远期套期保值出售期间按照其正常交易和销售惯例使用其商业合理努力出售远期对冲股票。如果适用的话)；然而，前提是，出售的远期对冲股票数量不得超过乘以初始远期价格将超过最高金额下可用剩余名义金额的金额。根据总远期确认书的规定，当前远期卖方将不迟于其出售远期对冲股票的交易日之后的交易日开始前向本公司和当前远期买方提供书面确认书
7
以下列明当日售出的远期对冲股份数目、该等远期对冲股份的合计远期对冲出售佣金，以及当日售出的每股远期对冲股份的成交量加权平均价。当前远期买方还将在相关远期套期保值卖出期结束后的下一个交易日开始前的 交易日之前签署和交付补充确认(如主远期确认中所定义)，其中规定了交易日期、生效日期、股票数量、到期日、初始远期价格、远期价差、成交量加权对冲价格、初始股票贷款利率、最高股票贷款利率、远期降价日期，？远期降价金额？和此类远期的定期股息金额？(如相关远期配售通知(如适用，经相应的接受修订)所载，在其中所载的范围内)。根据远期配售通知(经相应接受修订，如适用)的条款，当前远期卖家可以法律允许的任何方式出售远期对冲股票，被视为在证券法规则415所界定的市场发售(只要该方法在商业上是合理的)，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在任何其他现有的普通股交易市场或向或通过做市商进行的销售。在符合《远期配售通知》(经相应承诺修订，如适用)条款的情况下，当前远期卖家也可以法律允许的任何其他商业上合理的方式出售远期对冲股票，包括但不限于私下协商的交易, 其中可能包括大宗交易。尽管本协议有任何相反规定，本期远期买方有义务使用商业上合理的努力为本协议项下的任何远期借入全部或任何部分的远期对冲股票(以及当前远期卖方有义务使用商业上合理的努力出售该部分的远期对冲股票)，在各方面均应遵守《总远期确认书》第3节最后一段的规定。本公司及当前远期买方各自承认并同意：(A)不能保证当前远期买方将成功借款或导致其关联公司借款，或不能保证当前远期卖方将成功出售远期对冲股票，(B)当前远期卖方不会对本公司承担任何责任或义务，当前远期买方或任何其他 个人或实体，如果其不出售当前远期买方或其关联公司借入的远期对冲股票，原因不包括当前远期卖方未能采取符合其 正常交易和销售惯例的商业合理努力来出售本第3条所要求的远期对冲股份，并且(C)当前远期买方不会对公司产生任何责任或义务，如果当前远期卖方或任何其他个人或实体因任何原因没有借入或导致其关联公司借入远期对冲股票，而当前远期买方没有使用其商业上合理的努力借入或导致其 关联公司借入本第3节所要求的远期对冲股票，则该远期卖方或任何其他个人或实体。
第四节暂停销售。本公司或当前卖方可在书面通知另一方(包括通过本协议附件B所列的另一方个人的电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的传真传输或电子邮件通信确认)后，暂停本协议项下的任何签发或转发；提供, 然而，，这样的暂停不应影响或损害任何一方的
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在收到该通知之前根据本协议出售的任何发行或远期对冲股票或根据本协议出售的任何发行或远期对冲股票的义务。双方均同意，除非向本合同附件附件B中所列个人发出通知，否则本第4款下的通知对另一方无效，因为附件B可能会不时修改。
第5节陈述和保证。
(a) 公司和经营合伙企业的陈述和保证。自本协议之日起，自本协议第7(P)节规定需要交付证书的每个陈述日期(定义如下)起，自每个适用时间和每个结算日期(定义见下文)起，本公司和经营伙伴关系均向代理商、远期卖方和远期买方共同和各自保证，并与代理商、远期卖方和远期买家达成如下协议：
(1)符合注册规定。根据《注册声明》，该等证券已根据《证券法》进行正式注册。注册声明已根据证券法生效，或者，对于根据证券法规则462(B) 为注册证券的提供和出售而提交的任何注册声明(a规则462(B)注册声明)，将在不迟于晚上10：00提交给委员会并根据证券法生效。于证券公开招股价厘定日期(纽约时间)，且并无禁止或暂停使用任何基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何发行人免费写作招股章程(定义见下文)，或 注册说明书或任何规则462(B)注册说明书的效力，且监察委员会并无就此目的提起或待决或预期进行任何诉讼，而监察委员会亦已遵从 监察委员会要求提供额外资料的任何要求。
于注册声明、任何规则462(B)注册声明及其任何生效后修订生效或生效后生效的各个时间，注册声明、任何规则462(B)注册声明及其任何修订及补充 均符合并将在所有重大方面符合证券法的要求。使用表格S-3的条件，如其一般指示所述，以及注册声明，以及此处预期的证券的发售和出售(发售)符合证券法下规则415的要求(包括但不限于规则415(A)(5))。 注册声明，截至本声明日期及与此相关的每个生效日期，不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的 陈述不具误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案或补充文件，截至其各自的日期，以及在每个适用的时间和结算日(视情况而定)，均未包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据陈述的情况不具误导性。
9
前一段所载陈述及保证不适用于登记声明或招股章程(经修订或补充)所载或遗漏的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依赖并符合代理人以书面向本公司提供以供其使用的资料。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为代理商姓名(代理商信息)。
注册说明书和任何规则462(B)注册说明书及其任何修订本、任何其他初步招股说明书、根据规则433须向证监会提交的每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其已交付和将交付给代理商和远期卖方的任何修订或补充文件的副本，过去和将来都与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
每份有关该证券的发行人自由撰写招股章程，于其发行日期及每个适用时间及交收日期，并没有、不会亦不会包括任何与注册声明或招股章程所载资料冲突、冲突或将会冲突的资料，包括任何被视为注册声明或招股章程一部分的合并文件，而该等文件并未被取代或修改或包括、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将会遗漏陈述所需的重大事实，以便 根据其后时间的情况作出陈述，而不具误导性。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合代理信息 。
在首次提交注册说明书时，为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行的最新修订(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告还是招股说明书)，以及在本公司或其他发售参与者提出真诚要约(仅限于本款的含义，仅限于证券法第164(H)(2)条)时，本公司过去和现在都是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，包括不是《证券法》第405条规定的不合格发行人；此外，在不局限于前述规定的情况下，本公司于所有有关时间已符合、并将于所有有关时间符合规则第164条有关使用自由撰写招股章程的规定(定义见规则405)。
以引用方式并入之前提交的登记声明或招股说明书中的每一份文件，在提交时 (或者，如果对任何此类文件提出任何修订，则在提交该修订时)，在所有实质性方面都符合交易法的要求，并且在本协议日期之后如此提交和合并的任何其他文件，在提交时，将在所有实质性方面符合交易法的要求；提交时没有此类文件(或，如果修订具有
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(br}任何该等文件在提交该等修订时)载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而需要作出的陈述；而任何该等文件在提交时均不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。
(2)事先书面沟通。在本公司或代表本公司行事的任何人士首次提交注册声明(仅就本段而言，根据证券法第163(C)条的含义)之前作出的与证券有关的书面通信的任何要约，已根据证券法第163条规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合证券法第163条的要求，包括但不限于图示要求。
(3)独立会计师。安永会计师事务所负责审核注册说明书及招股章程所载或以参考方式注册的财务报表及配套附表，是证券法所规定的独立注册会计师事务所。
(4)财务报表。财务报表及附表，以及任何历史经营及财务数据，包括其附注，作为注册说明书的一部分而提交予证监会，并以参考方式纳入或纳入注册说明书及招股章程，在所有重大方面均公平地列载于其中列载的实体于指明日期及于指定日期的综合财务状况，以及其营运业绩及指定期间的现金流量。除相关附注另有明文规定外，该等财务报表及附表乃按照于指定期间内一致适用的公认会计原则编制。已收购或建议收购的业务或物业的财务报表(如有)，包括在登记报表及招股章程内，或以引用方式并入登记报表及招股章程内，该等财务报表在各重大方面均公平地呈列于登记报表及招股章程内，并已按照一致应用的公认会计原则编制，而在其他方面则已根据规则S-X规则3-05或规则3-14有关已收购或将被收购的房地产业务的适用财务报表要求而编制。此外，注册表和招股说明书所载或以引用方式并入招股说明书中的任何备考财务报表及其相关附注都是按照委员会关于备考财务报表的规则和准则编制的，并已在其中所述的基础上适当编制。, 且编制该等文件所使用的假设均属合理，当中所用的调整亦适用于实施其中所指的交易及情况；除该等文件所载者外，本公司并无被要求在证券法下的注册说明书或招股章程或根据证券法须向证监会提交的任何文件中包括任何财务报表或附表或形式上的财务报表或附表。在适用的范围内，登记声明和招股说明书中包含的关于非GAAP财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露均符合《交易法》G条和《证券法》S-K条第10项的规定。
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(5)没有发生某些变化。自注册说明书及招股章程所载资料分别于 日期起，除招股说明书另有陈述外，(I)本公司及其附属公司并无产生任何直接或或有任何重大负债或义务，亦无在正常业务过程中进行任何重大交易；(Ii)本公司并无购买任何已发行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，而非普通及惯常股息，或维持本公司作为房地产投资信托基金(定义见下文)的地位所需；及(Iii)本公司或其任何附属公司的股本或股东权益并无任何变动(根据招股章程所述的保留条款、协议或雇员福利计划除外)或短期债务或长期债务的重大变动。
(6)重大不良影响。自招股说明书中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何重要附属公司(定义见下文)均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院、或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰；此外，除招股章程所载或预期外，自注册说明书及招股章程分别提供资料的日期起，对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、盈利、物业、资产、营运结果或前景并无任何重大不利影响(重大不利影响)。
(7)公司的良好信誉。本公司已正式注册成立，并根据马里兰州法律于 拥有良好声誉的公司而有效存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行招股章程所述的业务，以及订立及履行本协议项下的义务；而本公司已正式取得外国公司的资格以处理业务，且在进行其业务或其物业所有权或租赁需要该等资格的其他司法管辖区内信誉良好，除非未能取得资格不会造成重大不利影响。
(8)子公司信誉良好 。公司的每个重要附属公司(该术语在欧盟委员会颁布的S-X法规规则1-02(W)中定义) (每个重要附属公司和统称为重要附属公司)，其中包括但不限于本合同附件D所列的实体，它们已正式注册或组织，并且根据其成立的司法管辖区的法律，作为公司或有限责任公司有效存在，具有良好的信誉，具有(公司和其他)拥有的权力和权力，租赁和经营其物业 ，并按照招股说明书的说明开展其业务，并具有作为外国公司处理业务的正式资格，并且在其业务的开展或其所有权或租赁所在的每个司法管辖区具有良好的信誉
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财产需要这样的资格，除非没有这样的资格不会造成实质性的不利影响；除注册说明书及招股章程另有披露外，本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他所有权权益已获正式授权及有效发行、已缴足及无须评估 ，并由本公司或经营合伙企业直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益，且本公司任何附属公司的任何已发行股本流通股并无违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。于本协议日期，本公司唯一的附属公司为(A)本协议附件H所列的附属公司及(B)若干其他附属公司，该等附属公司合共被视为单一附属公司，并不构成证监会颁布的S-X规则第(Br)1-02(W)条所界定的重要附属公司。
(9)大写。公司的已授权、已发行和已发行股本在所有重要方面都符合招股说明书中关于我们的股本说明和我们可能提供的证券的说明中的说明。于本公告日期已发行的普通股股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。于本公告日期发行的已发行股本股份，并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。
(10)协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(十一)有约束力的义务。假设代理和/或远期卖方和远期买方对本协议进行了适当的授权、签署和交付，则本协议是本公司和经营合伙企业的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对本公司和经营合伙企业强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则以及一般公平原则限制的除外，但赔偿和出资条款可能受美国联邦或州证券法和相关公共政策考虑的限制除外。
(12)证券的授权和说明。本公司根据本协议将出售的证券 已获正式授权根据本协议发行及出售予作为委托人或代理的代理人及/或远期购买者，当本公司根据本协议发行及交付本协议并支付本协议所述代价时，该等证券将获有效发行、足额缴足及无须评估、免收及无任何留置权、产权负担、股权或债权，而该等证券的发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束。用于证明证券的证书实质上将采用作为注册声明证物提交的形式，并将以适当的形式并在所有重要方面符合所有适用的法律要求、公司章程和章程的要求以及纽约证券交易所的要求。证券持有人不会纯粹因为持有证券而负上个人责任。
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(13)营运合伙企业管理成员。本公司是经营合伙企业的唯一 管理成员。经营合伙的有限责任公司协议及本公司与股东于经营合伙的合计百分比权益符合招股章程所载的描述。
(14)不存在违约和冲突。本公司或其任何附属公司均未 违反其组织文件，或(Ii)未能履行或遵守 任何租赁、契约、抵押、信托契据、贷款协议、经营协议、物业管理协议、特许经营协议、合资协议或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件(不论是否发出通知或时间流逝)，或对其或其任何财产具有约束力的其他协议或文书。除非在第(Ii)款的情况下，该等失责行为已在注册声明及招股章程中披露，或不会个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。签署、交付和履行本协议、主远期确认书和主远期确认书项下的任何补充确认书，以及完成本协议、注册说明书和招股说明书中预期的交易(包括发行和销售证券，以及使用招股说明书标题下所述的证券出售所得收益)，以及公司遵守本协议、主正向确认书和主远期确认书项下的任何补充确认书项下的义务，不会也不会：(A)与 冲突，或导致任何违反也不构成违约，也不构成(在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)根据(I)本公司或其任何附属公司的章程或章程或其他组织文件的任何规定，(Ii)任何许可证、租赁的任何规定将构成违反或违约或偿还事件(定义见下文)的任何事件, 契约、按揭、信托契据、贷款、信贷、经营协议、物业管理协议、专营权协议、合营协议或其他协议或文书，其中任何一方均为其中一方，或可藉以约束或影响任何该等公司或其各自的财产或资产；(Iii)对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产具有约束力或适用于其任何财产或资产的任何法律或法规；或(Iv)适用于本公司或其任何附属公司的任何法令、判决或命令；或(B)导致对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记、债权或产权负担，但本句第(B)款所述与本文件第5(A)(4)节所述财务报表所述的某些债务有关的留置权、押记、债权及产权负担除外。如本文所用，还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或本公司任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。
(十五)无劳动争议的。与本公司或其任何附属公司的雇员并无重大劳资纠纷 ，或据本公司或营运合伙公司所知，并无即将发生的重大劳资纠纷；本公司及营运合伙公司并不知悉其任何主要供应商或承包商的雇员现有、威胁或即将发生任何劳资纠纷，而该等骚乱会合理地预期会导致重大不利影响。
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(16)法律程序缺席；证物的准确性。并无任何法律或政府法律程序悬而未决，或据本公司或经营合伙企业所知，本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何高级职员或董事为立约一方或本公司或其任何附属公司的任何财产受下列事项影响的威胁：(I)须在注册说明书、招股章程或于其中纳入的文件中描述且并未如此描述，或(Ii)可能会对本协议、主向前确认及任何补充确认项下拟进行的交易的完成造成重大或不利影响。并无任何关联交易、表外交易、法规、法规、合同、许可证、协议、租赁或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中描述或作为证物在注册说明书或招股说明书中作为证物进行描述或归档。
(17)拥有知识产权。本公司及其子公司拥有、拥有或能够以合理条款获得所有专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)，除非未能以合理条款拥有、拥有或能够以合理条款获得不会导致重大不利影响的其他知识产权。及 本公司或其任何附属公司概无接获任何关于侵犯或以其他方式知悉任何侵犯他人就任何知识产权所声称的权利或与其声称的权利冲突的通知，或知悉任何事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司的利益，而侵犯或冲突(如成为任何不利决定、裁决或裁决的标的)或无效或 不足将个别或整体导致重大不利影响。
(18)没有进一步的 要求。不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向任何政府机构或机构或任何法院备案、登记或资格登记，以履行、交付、履行或完善本协议、主正向确认书和主正向确认书下的任何补充确认书项下的义务，但下列情况下的同意、批准、授权、命令、备案、资格或登记除外：(I)已根据证券法获得和作出，或(Ii)各州的证券法或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、命令、备案、资格或登记。
(十九)发行证券的义务。除《注册说明书》或《招股说明书》中披露的，以及(A)普通股，或与2022年4月28日生效的公司2022年长期激励计划相关的为发行而保留的其他证券，(B)根据任何远期将交付的任何普通股，以及 (C)普通股转换后可发行的普通股除外
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优先股的流通股，不保留股本作任何用途。除上一句所述外，本公司或其任何附属公司并无未发行的 (X)证券可转换为或可交换(经持有人选择)本公司或其任何附属公司的任何股本、合伙权益、会员权益或其他股权，(br})(Y)购买或认购普通股或优先股股份或本公司任何其他证券的期权、权利(优先购买权或其他)或认股权证，或(Z)公司或其任何附属公司发行任何该等证券的义务，期权、权利或认股权证。
(20)没有整合。 没有出售、要约出售、征求购买要约或就任何证券进行谈判，这些证券将以需要根据《证券法》登记的方式与证券发售整合。
(21)持有许可证和许可证。本公司及其子公司均拥有所有必要的许可证、授权、同意和批准，并已提交任何美国联邦、州或地方法律、法规或规则所要求的所有必要文件，并已获得开展招股说明书所述业务所需的其他 个人的所有必要授权、同意和批准，但如果未能获得任何此类许可证、授权、同意或批准，以进行任何此类备案或获得任何此类授权， 同意或批准不会单独或总体上导致重大不利影响。本公司或其任何子公司均未违反、违约或收到任何关于可能违反、违约或撤销任何该等许可证、授权、同意或批准或任何美国联邦、州、当地或外国法律、法规或规则或适用于本公司或任何子公司的任何法令、命令或判决的通知 ，而这些通知可能会导致重大不利影响。
(22)财产所有权。 公司及其附属公司对招股说明书中所述由其拥有的所有不动产(公司财产)拥有良好和可出售的所有权，并对其拥有的对公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下，除招股说明书中描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响的或不会对公司及其附属公司对该等财产的使用造成实质性影响的情况外，公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产均拥有良好和可出售的所有权，且不受任何留置权、产权负担、担保权益和缺陷的影响；及招股章程所述由本公司及其附属公司根据租约持有的任何公司物业、楼宇及设备，均由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约(该等租约、本公司租约)持有，惟非重大及不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等物业及楼宇造成重大影响的例外情况除外。本公司或其任何附属公司并无根据与本公司物业有关的任何本公司租约或任何抵押或其他证券文件或其他协议而违约，而该等按揭或其他证券文件或其他协议对本公司物业构成扣押或以其他方式记录，而本公司或其任何附属公司 均不知悉任何事件，除非时间流逝或发出通知，或两者皆有，否则本公司或其任何附属公司均不会根据任何该等文件或协议构成违约，而该等文件或协议可合理预期会导致重大不利影响。
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(23)产权保险。本公司或其附属公司拥有 (I)获发保单的国家认可业权保险公司所提供的业主业权保单或租赁权保单，该保单可为本公司物业的费用或租赁权益(视属何情况而定)提供保险。 保单只包括商业上合理的例外情况，承保金额至少相等于本公司所在行业一般认为在本公司物业所在市场上属商业合理的金额，或(Ii)一个或多个贷款人的业权保险单，承保本公司物业的抵押贷款留置权。等同于由本公司或其附属公司产生并由本公司物业抵押的债务的最高本金总额 ，但如合计不会导致重大不利影响，则属例外。
(24)规范合规性。本公司的每个物业均遵守所有适用的守则、法律及法规 (包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关进入本公司物业的法律)，但如未能遵守，则不会个别或整体造成重大不利影响；本公司或其任何附属公司均不知悉任何悬而未决或受威胁的废除程序、分区更改或其他程序或行动会合理地预期会导致重大不利影响。
(25)贷款。本公司及其附属公司均遵守其所有按揭贷款及其所有契诺，包括财务及其他方面，但未能遵守(I)于注册说明书或招股章程披露，或(Ii)个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。
(26)物业改善计划。本公司及其各附属公司均遵守特许经营人所要求的所有物业改善计划，但未能遵守且不会个别或整体导致重大不利影响的除外。
(27)《投资公司法》。本公司或其任何附属公司并不是，或在实施出售 此处预期的证券及其所得款项净额的应用，如招股说明书所述，收益的使用将是投资公司或由投资公司控制的实体，其定义见投资公司法。
(28)环境法：(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决， 除《注册说明书》及《招股章程》中所述，以及除个别或整体不会造成重大不利影响外，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、守则、政策或规则或其任何司法或行政解释。
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(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料(统称为环境法律)有关的法律法规，(B)本公司及其子公司拥有所有许可，根据 任何适用的环境法所需的授权和批准，且均符合其要求，(C)没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、违反任何环境法的通知或违反、调查或法律程序针对公司或其任何子公司，以及(D)没有合理预期的事件或情况可构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事人或政府机构或机构的行动、诉讼或诉讼程序，违反或影响公司或其任何子公司的危险材料或任何环境法律。
(二十九)登记权缺失。没有拥有注册或其他类似 权利的人可以将任何证券包括在此次发行中。
(30)证券登记。普通股已根据《交易法》第12(B)节进行登记，本公司将在此出售的证券已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。
(31)报税表。本公司及其附属公司已提交所有需要提交或要求延期的外国、联邦、州及地方纳税申报单，但如未提交报税表不会个别或整体造成重大不利影响，并已支付或提列拨备支付其须支付的所有税款及任何其他评税、罚款或罚款，但上述任何一项均属到期及须予支付者除外。目前正由 适当行动真诚地提出异议的罚款或罚款，除非该等税款、评估、罚款或罚款不会单独或合计不会造成实质性的不利影响。
(32)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司认为在其从事的业务中属审慎及惯常的损失及风险，而本公司或其任何附属公司均无理由相信其将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以合理预期不会导致重大不利 影响的成本从类似保险公司获得类似的承保范围。
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(33)会计控制和披露控制。本公司及其附属公司维持并一直维持交易法规则13a-15所界定的财务报告内部控制制度，以及足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(A)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(B)交易按需要记录，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并维持资产责任，(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，(D)按合理时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动；及(E)登记说明书及招股章程以可扩展商业报告语言并入作为参考的互动数据公平地 在所有重要方面提供所需资料，并根据委员会适用的规则及指引编制。除注册说明书及招股章程所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能产生重大影响的改变, 公司对财务报告的内部控制。本公司及其附属公司采用及已采用交易法第13a-15条所界定的披露控制及程序，旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会的规则及表格所指定的时间内被记录、处理、总结及报告，并累积及传达至本公司管理层，包括其主要行政人员及主要财务人员(视情况而定)，以便及时作出有关披露的决定。
(34) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或经营合伙公司或本公司或经营合伙公司的任何董事或高级管理人员(以其身份 )并无未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。
(35)允许自由编写的招股说明书。本公司并无亦不会派发任何与代理或远期卖方将为本公司发售及出售的证券有关的发售材料，但招股章程及经代理及远期卖方审阅及同意的任何准许自由写作招股章程除外。
(36)交易活跃的证券。普通股是一种交易活跃的证券，根据《交易法》第101条规则第(C)(1)款，该规则不受该规则的要求。
(37)不搞操纵。除交易法规定的例外活动外，本公司及经营合伙公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或将会构成或可能导致或导致稳定或操纵任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。
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(38)不得非法支付。本公司、经营合伙企业或其各自的任何子公司、董事的任何高管或员工、经营合伙企业或其各自的任何子公司，据本公司所知，经营合伙企业或其各自的子公司、代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士、经营合伙企业或其各自的子公司均未(I)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或以公职身分为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例的任何规定，或实施《经济合作与发展组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或条例，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或 (Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或 利益。本公司、经营合伙企业及其各自的子公司已制定、维持和执行, 并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(39)洗钱法。本公司、经营合伙企业及其各自子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员提起诉讼、诉讼或诉讼。经营合伙公司或其各自的任何附属公司 有关洗钱法的规定尚待解决，或据本公司所知，经营合伙公司及其各自的附属公司受到威胁。
(40)不与制裁法律冲突。本公司、经营合伙企业或其各自的任何子公司、董事、本公司的任何高管或员工、经营合伙企业或其各自的任何子公司，据本公司所知，经营合伙企业或其各自的子公司、与本公司、经营合伙企业或其各自的子公司有联系或代表本公司行事的任何代理人、关联方或其他人目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC？)或美国国务院，包括但不限于被指定为特别指定的国家或被封锁的人)、联合国安全理事会(UNSC？)、欧洲联盟、女王陛下的财政部(？HMT？)或其他相关机构
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制裁机构(统称为制裁)，本公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、或所谓的卢甘斯克人民共和国或根据行政命令14065确定的乌克兰任何其他覆盖地区、古巴、缅甸、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚(每个国家都是受制裁国家)；且本公司、营运合伙企业或其各自附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体借出、出资或以其他方式提供该等所得款项：(I)资助或促进在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或业务；(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定。于过去五年，本公司、营运合伙企业及其各自附属公司并无在知情的情况下 与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人士或与任何受制裁国家或任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易或交易。
(41)关联方交易。并无涉及 公司、经营合伙公司或本公司任何附属公司的业务关系或关联方交易，或据本公司所知，招股章程中须予描述的任何其他人士并未按规定予以描述。
(42)ERISA负债。本公司和经营合伙企业(视情况而定)不承担也不预期根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(包括法规和已公布的相关解释)或修订后的1986年《国税法》第4975条(《规则》)承担任何责任。
(43)计划资产。公司及其子公司的资产不构成受ERISA监管的员工福利计划的计划资产。
(44)未签订其他合同的。除 本公司就发售、价差(定义见任何远期合约)或招股章程另有披露而向代理商及远期卖方支付的任何折扣及佣金外， 本公司及经营合伙公司概不就与发售相关的任何经纪佣金、寻获人手续费或类似付款承担任何责任。
(45)代理人自营交易。本公司和经营合伙企业确认并同意，代理、远期卖方和远期买方已通知公司，在证券法和交易法允许的范围内，代理、远期卖方和远期买方可以在本协议生效期间为自己和客户的账户购买和出售普通股股票，并且没有义务根据本协议以本金为基础购买证券。除非《发行配售通知》中的当前代理 或《远期配售通知》中的当前远期卖方另有约定(每一项均经相应的承兑(如适用)修订)。
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(46)REIT资质。本公司的组织符合守则对房地产投资信托基金(REIT)的资格及税务要求，而本公司建议的营运方法将使其能够满足守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。
(47)材料合同。除在向委员会提交的任何新闻稿或文件中另有披露外，本公司和经营合伙企业(视情况而定)尚未发送或收到任何关于终止或意向不续订登记声明中所述或备案为证据的重要合同或协议的通信，包括但不限于与任何公司财产有关的任何土地租赁、特许经营协议或管理协议，且公司或经营合伙企业(视情况而定)从未威胁过此类终止或不续订，或据本公司或经营合伙企业所知，签订此类合同或协议的任何其他方。
(48)独立董事。(I)本公司董事会审核委员会、薪酬委员会及提名委员会的成员及 本公司董事会的企业管治委员会成员均为纽约证券交易所上市标准及规则所指的独立董事，而就审核委员会而言，证监会，(Ii)审核委员会所有成员均具备纽约证券交易所上市标准及规则所指的财务知识，及(Iii)至少一名审核委员会成员为审核委员会财务专家，符合证监会颁布的S-K规例第401(H)项的涵义。
(49) 收益。通过提供拦截和阻挠2001年《美国爱国者法案》(USA Patriot ACT)所需的适当工具，或以其他方式违反或违反美国外国资产管制办公室的规则、法规或政策，此次发行所得的任何收益都不会被用于进一步违反或违反《团结和加强美国》的任何行动。
(50)远期套期保值卖出期间的限制。在任何远期对冲销售期间，本公司或其任何联属公司不会从第三方收购任何普通股，或与第三方就普通股建立长期衍生品头寸。为此目的，就任何个人或实体而言，附属公司是指直接或间接控制、控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，对任何个人或实体使用控制权应指拥有该个人或实体50%或更多投票权或价值的所有权。
(51)预留普通股。对于任何远期，应预留至少等于上限数量的普通股数量供董事会发行。
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(b) 证书。由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并送交代理人、远期卖方及远期买方或其代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理人、远期卖方及远期买方作出的陈述及保证。
向代理商和远期卖方销售和交付；结算。
(a) 发行股份的交收。除非适用的《发行配售通知书》(经相应承兑书修订，如适用)另有规定，发行中的证券销售结算将于2(2)日进行发送)交易日(或行业常规交易的较早交易日)在此类交易完成之日(每个交易日为一个结算日)之后。在结算日收到在发行中出售的证券时应交付给本公司的收益(净收益)将等于出售该等证券的当前代理收到的销售总价，扣除(I)当前代理出售 佣金，(Ii)本公司根据本协议第8(A)条应支付给当前代理的任何其他金额，以及(Iii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费。
(b) 发行股份的交付。在每个结算日或之前，本公司应或 应安排其转让代理以电子方式转让正在发行的证券，方法是将当前代理或其指定人的账户(只要当前代理人在结算日前已向本公司发出关于该 指定人的书面通知)通过其托管系统的存取款或通过本协议各方共同商定的其他交付方式将在所有情况下均可自由交易、可转让的登记股票以良好的交付形式转让给本公司。在每个结算日，当前代理人应在该结算日或之前将相关收益净额在当日或之前交付至本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付发行股票的义务，则本公司同意，除不以任何方式限制本协议第10(A)节规定的权利和义务外，公司还应(I)就因本公司或其转让代理的违约而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔、损害或支出(包括合理的法律费用和支出)向当前代理进行赔偿并使其不受损害，以及(Ii)向当前代理支付任何佣金，在没有违约的情况下，它将有权获得的折扣或其他补偿。
(c) 交割远期对冲股票。除非适用的远期配售通知(经相应的承兑修改，如果适用)另有规定，或者当前远期买方和当前远期卖方另有约定，远期对冲股票的销售结算将在第二(2)日进行发送)此类销售日期之后的交易日(每个交易日为远期对冲结算日)。除非当前远期买方和当前远期卖方另有约定 在每个远期套期保值结算日或之前，当前远期买方将或将促使另一实体通过贷记当前远期卖方或其指定的受让人账户的方式，以电子方式转让正在出售的远期对冲股票(条件是当前远期卖方应在之前向当前远期买方发出关于该指定人的书面通知
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相关的远期对冲结算日)在托管人通过托管人的存取款系统或本协议各方可能共同商定的其他交付方式(在任何情况下均应以良好的交付形式自由交易、可转让的记名股票)。除非当前远期买方和当前远期卖方另有约定，否则在每个远期套期保值结算日，当前远期卖方将向当前远期买方交付的金额等于该远期的远期价格(在主远期确认中定义，但成交量加权对冲价格完全基于相关远期对冲结算日的远期对冲股票的销售 )乘以在相关远期对冲结算日之前在同一天基金中出售给当前远期买方指定账户的远期对冲股票的数量。或通过当前远期卖方和当前远期买方共同商定的其他交付方式。与远期合约有关的任何折扣、佣金或其他补偿金额应反映在远期价格(如总远期确认)中，不得超过远期套期保值销售佣金。
(d) 面额；登记。证券证书的面额和登记名称应由当前代理人或当前远期卖方在交收日前至少一个完整的营业日以书面形式提出。证券证书将不迟于结算日前一个营业日的中午(纽约时间)在纽约市供该代理人或当前远期卖方(视情况而定)进行审核和包装。本公司应通过托管人的设施交付证券(如有)，除非该代理人或当前远期卖方(视情况而定)另有指示。
(e) 对产品规模的限制。在任何情况下，在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何证券，如果在生效出售该等证券后，根据本协议出售的证券的总发行价将超过(A)最高 金额、(B)根据当前有效的注册声明可供要约和出售的金额、(C)本公司根据本协议不时授权发行和出售并以书面通知代理人和 远期卖方的金额中较小的金额。在任何情况下，本公司不得导致或要求以低于本公司不时授权并以书面通知代理人和远期卖方的最低价格的价格根据本协议要约或出售任何证券。
(f) 对代理人的限制。本公司同意，本协议项下的任何出售要约、任何购买要约或任何证券销售只能由或通过其中一家代理或远期卖家完成，但在任何情况下不得超过一家，在任何情况下，公司不得发布可能导致相关代理或远期卖家在同一天出售证券的发行配售通知和/或远期配售通知；提供然而，(1)上述限制不适用于(br})(I)行使管辖该等证券的文书所载的任何期权、认股权证、权利或任何兑换特权，或(Ii)根据本协议仅向本公司雇员或证券持有人或受托人或为该等人士的账户取得该等证券的其他人士出售，及(2)该等限制不适用于根据本协议并无作出任何销售的任何日期。
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(g) 停电限制。尽管有本协议的任何其他规定，公司不得通过该代理或远期卖方提供或出售任何证券，或指示代理或远期卖方提供或出售任何证券(并应通过电话通知代理或远期卖方(并通过传真或电子邮件迅速确认)，取消任何此类要约或出售任何证券的指示)，并且代理人或远期卖方没有义务提出任何此类证券要约或出售证券，远期买方也没有义务借款，将出售的任何证券，(I)在本公司持有或可能被视为拥有 重要非公开信息的任何期间，或(Ii)除第6(H)(1)节另有规定外，自本公司发布包含或以其他方式公开宣布其一个或多个会计期间的收益、收入或其他经营业绩的新闻稿之日起(包括该日)的任何时间。？收益公告)至并包括公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告后的二十四(24)小时 (？提交时间)，其中包括截至收益公告所涵盖的同一会计期间及同一会计期间(视情况而定)的合并财务报表。
(1)如果公司希望在相应的提交时间后二十四(24)小时期间内的任何时间执行发行或远期交易，包括收益公告在内，公司应首先(I)准备并向代理人和远期卖方(代理律师和远期卖方)提交一份8-K表格的当前报告，其中包括与收益公告中包含的基本相同的财务和相关信息(任何收益预测和类似的前瞻性数据和高级管理人员报价除外)(每一份，(2)以代理和远期卖方合理满意的形式和实质，(Ii)向代理人和远期卖方提供本协议第7(O)、(P)和(Q)节分别规定的高级人员证书、律师和会计师的意见和信函， (Iii)在向委员会提交该等收入8-K和 之前，让代理人和远期卖方有机会根据本合同第7(M)条进行尽职审查。在此情况下，第6(H)节第(Ii)款的规定不适用于自符合上述条件的 之时间起(或如较迟，则为相关盈利公告首次公开发布后二十四(24)小时)起至(包括)有关10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告(视属何情况而定)提交时间后二十四(24)小时为止及之后的期间。为清楚起见，本合同双方同意(A)交付任何高级船员证书, 根据第6(H)节的意见或律师或会计师信函不应解除公司在本协议项下关于表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告(视属何情况而定)的任何义务，包括但不限于按照本协议第7(O)、(P)和(Q)节的规定交付高级人员证书、律师和会计师的意见和信函的义务。和(B)本第6(H)节不以任何方式影响或限制本协议第(6)(H)节第(I)款的实施，该第(I)款应具有独立的适用性。
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第7节公司与经营合伙企业的契诺本公司及营运合伙公司分别与代理商、远期卖方及远期买家订立下列契约：
(a) 注册说明书修订；缴费。在本协议日期之后，以及在《证券法》规定代理人或远期卖方必须交付与证券有关的招股说明书的任何期间(包括根据《证券法》第172条规定可满足该要求的情况)，(I)本公司 应迅速通知代理人和远期卖方登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向证监会提交和/或已生效或已提交招股说明书的任何后续附录，以及证监会的任何评议函或证监会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充请求，或要求提供更多信息；(2)本公司应代理人或远期卖方的要求，就代理人或远期卖方(视适用情况而定)就证券的分销可能需要或适宜的合理意见，对注册声明或招股说明书作出任何修订或补充，并立即提交监察委员会。提供, 然而，代理或远期卖方未提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人或远期卖方依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)；(Iii)本公司不得提交与证券或可转换为证券的证券或可转换为证券的证券有关的注册声明或招股章程的任何 修订或补充文件(以参考方式纳入的文件除外)，除非其副本已在提交前的一段合理时间内提交给代理人及 远期卖方，而代理人及远期卖方并未合理地反对(提供, 然而，代理或远期卖方未能提出该反对意见不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理或远期卖方依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)，公司应在提交时向代理人或远期卖方提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册说明书或招股说明书中，但可通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司应根据证券法第424(B)条的适用条款(不依赖证券法第424(B)(8)条)，向证监会提交招股章程的各项修订或补充文件(以引用方式纳入的文件除外)。
(b) 关于监察委员会停止令的通知。公司应在收到通知或获得通知后，立即通知代理人和远期卖方，证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或任何其他阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，或暂停在任何司法管辖区提供或出售证券的资格，或丧失或暂停任何此类资格的豁免，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序，或根据证券法第8(E)条对注册声明进行的任何审查，或者如果公司成为证券法第8A条下与此次发行相关的诉讼的对象。本公司应尽一切合理努力防止发出任何停止令、暂停该证券发售或出售的任何资格，以及任何损失或暂停任何该等资格的豁免，并在发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或损失时，尽快 要求撤销该停止令。
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(c) 注册说明书及招股章程的交付。本公司应向代理人、远期卖方及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括以引用方式并入其中的所有文件)、注册说明书或招股说明书的所有修订和补充，以及任何发行人自由写作招股说明书的副本，这些修订和补充是在根据证券法规定须交付与证券有关的招股说明书的任何期间提交给证监会的(包括在此期间提交给证监会的所有被视为通过引用并入的文件，但可通过EDGAR获得的文件除外)。在每种情况下，应在合理可行的范围内尽快按代理和远期卖方可能不时合理要求的数量和地点进行。提供给代理和远期卖方的注册声明和招股说明书及其任何补充或修订的副本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
(d) 继续遵守证券法。如果《证券法》或《交易法》要求(包括但不限于根据第172条)与待完成的证券出售有关的招股说明书必须在任何时间交付，则代理人的律师认为有必要因此而发生或存在任何事件或情况。修订《注册说明书》或修订或补充《招股说明书》，以使招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述 所需的重要事实，以使其中的陈述不会因向买方交付时存在的情况而产生误导性，或如该律师认为有必要在任何时间修订《注册说明书》或修改或补充招股说明书以符合证券法的要求，本公司应迅速通知代理人及远期卖方在该期间暂停发售证券，而本公司应迅速拟备并向证监会提交所需的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏或使注册说明书或招股章程符合该等要求，而本公司 应向代理人及远期卖方提供代理人及远期卖方合理要求的该等修订或补充文件的副本数目。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的或包含的、包含或遗漏的重要事实的不真实陈述相冲突、冲突或将会发生冲突, 遗漏或遗漏一项必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，并根据随后发生的情况， 本公司应迅速通知代理人和远期卖方在此期间暂停发售证券，并应在符合本章程第7(A)条的情况下，迅速修改或补充发行人的免费书面招股说明书，以消除或纠正该冲突、不真实陈述或遗漏。
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(e) 蓝天等资质。本公司应尽其最大努力，与代理人和远期卖方合作，根据代理人和远期卖方指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使证券符合发行和出售的资格，或获得证券发售和出售的豁免，并在分销证券所需的时间内保持该等资格和豁免有效(但在任何情况下不得少于本协议之日起一年)；提供, 然而，，本公司无义务就送达法律程序文件或在其不具备上述资格的任何司法管辖区内取得外国法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书，或就在其不受该等法律程序文件或证券交易商资格限制的司法管辖区内的业务而课税。在证券已获得如此合格或豁免的每个司法管辖区，公司应提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以在证券分销所需的时间内继续有效的此类资格或豁免(视情况而定)(但在任何情况下不得少于自本协议之日起一年内)。
(f) 规则第158条。本公司应根据证券交易法 及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以便为代理人和远期卖方提供证券法第11(A)条最后一段所预期的利益。
(g) 收益的使用。本公司和经营合伙企业应以招股说明书中关于收益使用的规定的方式，使用从出售发行股份或与任何远期结算有关的净收益。
(h) 上市。在根据证券法规定代理人或远期卖方须就待完成的证券销售交付与证券有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司应尽其商业上的 合理努力促使证券在纽约证券交易所上市。
(i) 提交给纽约证券交易所的文件。公司应及时向纽约证券交易所提交纽交所要求的、已经或将发行在纽交所交易的证券的所有重要文件和通知。
(j) 报告要求。在根据《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书的任何期间(包括根据《证券法》第172条规定可满足该要求的情况)，本公司应在《交易法》要求的时间 内向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。
(k) 其他销售通知书。自本公司发出发行配售通知或 远期配售通知(视情况而定)之日起，直至根据该等发行配售通知或远期配售通知(如适用，经相应的接受修订)剩余的所有证券的销售结算为止， 公司不得在未(I)给予代理人、远期卖方和远期买方至少三(3)个营业日的书面通知前至少三(3)个营业日发出书面通知，说明拟出售的性质和拟出售的日期和 (Ii)代理人，远期卖方及远期买方在本公司要求或代理人、远期卖方及远期买方认为合适的情况下暂停本计划下的活动一段时间。根据拟进行的出售，(A)要约、质押、宣布意向
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出售、出售、签订出售合同、出售任何购买期权或合同、授予任何出售、借出或以其他方式转让的期权、权利或认股权证，或直接或间接处置任何可转换为普通股或可交换、可行使或应与普通股一起偿还的普通股或证券，或根据证券法就上述任何 提交任何登记声明(证券法第415条下的搁置登记声明、S-8表格登记声明或登记声明生效后修订除外)，或(B)签订任何直接或间接全部或部分转让普通股所有权的任何互换或其他协议或任何交易，或可转换为或可交换或可行使或可与普通股一起偿还的任何证券的所有权的任何经济后果，无论上文(A)或(B)款所述的任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付普通股或该等证券来结算。上述句子不适用于 (V)任何远期合同的结算、(W)在正常业务过程中支付的股票股息、(X)根据本协议将通过代理和远期卖方发行和出售的普通股、 (Y)根据公司可不时修订或替换的股息再投资计划可发行的普通股以及(Z)公司董事会或其薪酬委员会批准的股权激励奖励或在行使时发行普通股。
(l) 情况的改变。在公司拟发出发行配售通知或远期配售通知(视情况而定)或出售证券的财政季度内的任何时间，公司应在收到通知或获得相关知识后，立即通知代理、远期卖方和远期买方任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人、远期卖方和远期买方提供的任何意见、证书、信件或其他文件的信息或事实。
(m) 尽职调查合作。本公司应配合代理人、远期卖方及远期买方或其代理人就本协议拟进行的交易而进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，按代理人、远期卖方及远期买方的合理要求，在正常营业时间内及在本公司主要办事处提供资料及提供文件及高级职员。
(n) 销售情况的披露。本公司应在其10-Q表季报和10-K表年报中披露通过代理人和远期卖方出售的证券数量、向本公司支付的净收益以及本公司就该等证券向代理人和远期卖方支付的赔偿。
(o) 申述日期；证书。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前：
(1)公司每次：
(I)提交与证券有关的招股章程或修订或补充与证券有关的注册说明书(只与证券以外的证券的发售有关的招股说明书副刊除外)或与证券有关的招股说明书，但并非借将文件纳入与证券有关的注册说明书或招股章程内而作出修订或补充；
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(2)根据《交易法》以表格 10-K提交年度报告；
(Iii)依据《交易所法令》以10-Q表格提交季度报告；或
(Iv)提交表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》修订的财务资料(收入新闻稿除外，根据表格8-K第2.02或7.01项提供资料，或与先前宣布的收购有关的资料)；及
(2)在代理人和远期卖方合理要求的任何其他时间(提交第(1)(I)至(Iv)款中提到的一份或多份文件的每个该等日期以及根据本第7(O)条提出请求的任何时间应为一个申述日期)，
公司应在任何申报日起两(2)个交易日内，以附件F的形式向代理商、远期卖方和远期买家提供证书。在没有发行配售通知或提前配售通知(经相应的接受修订，如果适用)悬而未决的时间内的任何申述日期，应免除根据本第7(O)条提供证书的要求，该豁免应持续到本公司交付发行配售通知或远期配售通知(视情况而定)之日起 (该日历季度应视为申述日期)和下一个发生的申述日期中较早的日期；提供, 然而，该豁免不适用于公司提交10-K表格年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期 之后决定出售证券，并且没有根据本第7(O)条向代理、远期卖方和远期买方提供证书，则在本公司交付发行配售通知或远期配售通知(视情况而定)或代理、远期卖方和远期买方出售任何证券之前，本公司应向代理人、远期卖方和远期买方提供证书，证书格式为本文件所附的 格式，注明发行配售通知或远期配售通知的日期(以适用为准)。
(p) 法律意见。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，公司有义务在每个陈述日起两(2)个交易日内向代理人、远期卖方和远期买方提交不适用于豁免的附件F形式的证书，公司应向代理人、远期卖方和远期买方提供Latham&Watkins LLP和VEnable LLP(统称为公司律师)或其他令代理人、远期卖方和远期买方满意的律师的书面意见，远期卖方和远期买方及其律师的日期为要求提交意见的日期，与附件中的表格基本相似，如附件E-1、E-2、E-3和E-4，经修改后，
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如有必要，与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；提供, 然而，律师可向代理人、远期卖方及远期买方提交一封函件(信实函件)，以取代该等意见于其后的 申报书日期，表明代理人、远期卖方及远期买方可依赖根据本第7(P)条提交的 先前意见，其程度与该意见书的日期相同(除非该先前意见的陈述应被视为与在该申述日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。
(q) 慰问信。在根据本协议的条款出售第一批证券之日或之前，以及本公司有义务以本协议附件F的形式交付证书的每个申报日的两(2)个交易日内，公司应促使其独立会计师(以及其报告以引用方式包括在注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师)向代理人提交信函(《慰问函》)，其日期为慰问函交付之日，其形式和实质令代理商满意。(I)确认他们是《证券法》、《交易法》和《上市公司会计监督委员会》所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师事务所通常涉及的财务信息和其他事项所作的结论和调查结果(第一封此类信函，即最初的安慰信函)，以及(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何 信息更新初始安慰函，如果该信是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书的需要进行了必要的修改，并在该信的日期进行了修订和补充。
(r) 代理律师的意见。在根据本协议的条款出售第一批证券之日或之前，以及在本公司有义务以附件F的形式交付证书的每个陈述日期的两(2)个交易日内，代理、远期卖方和远期买方应已收到O Melveny&Myers LLP、代理人、远期卖方和远期买方的律师于该日期就代理、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项提出的有利的书面意见或意见。
(s) 市场活动。公司和经营合伙企业不得直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司证券价格的行动，以促进证券的销售或转售，或(Ii)竞购或购买根据本协议将发行和出售的证券，或向任何人支付购买根据本协议将发行和出售的证券的任何补偿；提供, 然而，，本公司可根据《交易法》第10b-18条竞购其普通股；以及如果进一步提供在根据本协议出售任何证券之前或之后的两(2)个交易日内，本公司不得进行此类出价或购买。
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(t) 遵守法律。本公司及其各附属公司应维持或 维持联邦、州及当地法律为开展招股章程所述业务所需的所有重大环境许可、许可证及其他授权，而本公司及其各附属公司 应严格遵守该等许可、许可及授权及适用的环境法进行业务或促使其业务进行，但如未能维持或遵守 该等许可、许可及授权不能合理预期会导致重大不利影响，则不在此限。
(u) 投资 公司法。本公司应采取必要步骤，合理确保本公司和经营合伙企业都不会成为投资公司，这一术语在《投资公司法》中有定义。
(v) 证券法和交易法。公司应尽最大努力遵守不时生效的证券法和交易法对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许按照本条款和招股说明书的规定继续销售证券或进行证券交易。
(w) 没有出售要约。除由本公司及以委托人或代理人身份或本协议下的远期卖方(视何者适用而定)以书面形式预先批准的免费书面招股章程(见证券法第405条所界定)外，本公司(包括其代理及代表，但代理或以上述身份的远期卖方除外)不得直接或间接制作、使用、编制、授权、批准或提及将由本公司作为委托人或代理人或本协议下的远期卖方出售的与证券有关的任何自由书面招股章程。
(x) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其子公司应尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。
(y) 规则M。如本公司有理由相信M规则第101(C)(1)条就本公司或普通股而言不符合规则第101(C)(1)条所载的豁免规定，本公司应立即通知代理人及远期卖方，本协议项下证券的销售应暂停，直至各方的判断符合该豁免规定或其他豁免规定为止。
(z) 房地产投资信托基金待遇。公司应尽其商业上合理的努力，以符合准则规定的房地产投资信托基金的纳税资格。
(Aa) 直接转矩。公司应与代理人、远期卖方和远期买方合作，并尽其合理努力，允许证券有资格通过托管人的便利进行清算和交收。
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第8条开支的支付
(a) 费用。公司应支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括：(I)编制、打印和归档最初提交的注册报表(包括财务报表和证物)及其各项修订和补充材料，(Ii)文字处理、打印和交付给本协议的代理人、远期卖方和远期购买者，以及与证券的提供、购买、销售、发行或交付有关的其他文件，(Iii)准备 向代理人或远期卖方(视情况而定)发行及交付证券证书，包括任何股票或其他转让税，以及因向代理人或远期卖方(视情况而定)出售、发行或交付证券而应付的任何资本税、印花税或其他关税或税款，(Iv)法律顾问、会计师及本公司其他顾问的费用及支出，(V)根据证券法根据本条例第7(E)条的规定取得或豁免证券的资格或豁免，包括代理人、远期卖方及远期买方与此相关及与编制任何蓝天调查及其任何副刊有关的律师费及律师的合理费用及支出，(Vi)印刷及向代理人、远期卖方及远期买方交付任何准许自由写作招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件的副本，以及与代理人、远期卖方及远期买方以电子方式向投资者交付任何前述任何事项有关的任何费用， (Vii)准备、印刷及向代理人交付, 远期卖方和远期买方任何蓝天调查的副本和任何加拿大封套及其任何补充材料的费用和开支，(Viii)证券托管人和转让代理和注册官的费用和开支，(Ix)与代理人、远期卖方和远期买方的律师有关的备案费用和费用，以及与FINRA审查证券销售条款有关的费用和支出，(X)与证券在纽约证券交易所上市相关的费用和开支，(Xi)代理、远期卖方和远期买方在复制和交付本公司或本公司会计师或律师(包括任何当地律师)交付的成交文件方面合理支付的律师费用，以及(Xii)如果在本协议的12个月周年日(或本公司终止本协议的较早日期)之前，尚未根据本协议发售和出售总发行价为15,000,000美元或以上的证券(确定日期)，则公司 应补偿代理人：远期卖家和远期买家对其所有的合理自掏腰包费用，包括代理、远期卖方和远期买方因本协议规定的交易而产生的代理、远期卖方和远期买方的一名律师的合理费用和支出(代理费用)；然而，前提是代理费用不得超过本协议项下的总金额100,000美元。代理费用应在确定之日起五(5)个工作日内到期并由公司支付给该等代理、远期卖方和远期买方(视情况而定)。
(b) 终止协议. 如果本协议根据本协议第9节或第13(A)(I)节的规定终止，本公司应向代理、远期卖方和远期购买者偿还合计不超过100,000美元的所有代理费用，除非在本协议终止前已根据本协议提供和出售了总发行价为15,000,000美元或更高的证券。
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第9节代理商、远期卖方和远期买方义务的条件。代理、远期卖方和远期买方在本协议项下关于配售的义务将受本协议或本公司任何高级管理人员或公司任何子公司根据本协议条款交付的证书中所载公司和经营合作伙伴的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司履行其契诺和本协议项下其他义务的持续准确性和完整性以及下列其他条件的制约：
(a) 注册的有效性 声明。注册声明及任何规则第462(B)条注册声明应已生效，并适用于(I)根据所有先前的发行配售通知或远期配售通知(如适用，每个均经相应接受修订)而发行的所有证券销售，及(Ii)任何发行配售通知或远期配售通知(均经相应接受修订，如适用， )拟发行的所有证券的出售。
(b) 无重大事项通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的任何提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何程序；(Iii)本公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停任何待售证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知；(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程、任何发行人自由写作招股章程或任何以引用方式并入或被视为纳入其中的重要文件在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、相关招股章程或任何发行人自由写作招股章程或该等文件作出任何更改，以致在注册声明的情况下，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，并且，就招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书而言，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。, 根据它们制作的情况，而不是误导性的。
(c) 没有错误陈述或重大遗漏。注册说明书或招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件不得包含关于代理人、远期卖方和远期买方合理地认为是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述代理人、远期卖方和远期买方是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。
(d) 材料变化。除招股章程预期或本公司向证监会提交的报告所披露的情况外，本公司及其附属公司被视为一家企业的财务或其他状况，或其盈利、业务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生，均不会有任何重大不利变化。
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(e) 公司大律师的意见。代理人、远期卖方和远期买方应已收到公司律师的有利意见，并应在根据第7(P)节要求提交该意见的日期或之前提交该意见。
(f) 代表证。代理商、远期卖方和远期买方应在第7(O)节要求交付证书之日或之前收到第7(O)节要求交付的证书。
(g) 会计师的慰问信。代理、远期卖方和远期买方应在第7(Q)节要求提交该意见的日期或之前收到第7(Q)节要求交付的安慰函。
(h) 批准上市。该等证券须已(I)获批准在纽约证券交易所上市，但只受发行通知的规限，或(Ii)本公司应已于任何发行配售通知或远期配售通知(视何者适用而定)发出当日或之前，提交在纽约证券交易所上市的申请。
(i) 不停职。普通股的交易不应在纽约证券交易所停牌。
(j) 交易缓冲。任何先前的发行配售通知或远期配售通知(如适用)(不论是向代理或远期卖方发出的)的销售期应在本协议项下向代理或远期卖方发出的任何发行配售通知或远期配售通知(视何者适用而定)的销售期开始前已届满。
(k) 其他文档。在公司根据第7(O)条被要求交付证书的每个日期，代理人、远期卖方和远期买方的律师应已获得他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议预期的那样传递证券的发行和销售，或证明本协议中包含的任何陈述或担保的准确性，或任何条件的满足。
(l) 证券法备案文件。证券法第424条规定，在发行任何发行配售通知或远期配售通知(视情况而定)发布之前，应在规则424规定的适用期限内向证监会提交所有备案文件。
(m) 终止协议。如果第9条规定的任何条件在第 条规定的情况下仍未得到满足，则代理、远期卖方和远期买方可通知本公司终止本协议，除第8条规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但在本协议终止的情况下，本协议的第5、10、11、12和22条在终止后仍然有效。
(n) 没有类似的角色。在当前卖方将根据根据本协议交付的相关发行配售通知行事的任何一天，任何其他代理不得扮演与当前卖方类似的角色。
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第10节赔偿。
(a) 由公司作出弥偿。本公司同意按照证券法第15节或交易法第20节的规定，对代理、远期卖方和远期买方、其关联公司(该术语在证券法第501(B)条中定义)以及控制代理人、远期卖方和远期买方的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害：
(I)因注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据第430B条被视为注册说明书一部分的任何资料，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在注册说明书(或注册说明书)内陈述的或为使注册说明书内的陈述不具误导性而必需述明的重要事实，或由于(A)在任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中，或(B)在本公司就任何证券发行的营销而向投资者提供或经其批准的任何材料或信息中，包括本公司(无论是亲自或以电子方式)向投资者所作的任何路演或投资者介绍，或遗漏或据称遗漏作出陈述所需的重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；
(Ii)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以解决任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等指称不真实陈述或遗漏而支付的总金额为限；提供任何此类和解(除以下第11条另有规定外)须经本公司书面同意；及
(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体所展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括代理人、远期卖方及远期买方选定的律师的费用及支出)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何声称不真实陈述或遗漏的索赔，只要上述(I)或(Ii)项下并未支付任何该等开支，
提供, 然而，，本赔偿协议不适用于因依赖并符合代理信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。
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(b) 代理人的赔偿。代理人、远期卖方和远期买方同意对公司、其董事、签署《登记声明》的每位高级职员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人(如有)就第10(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用作出赔偿，但仅限于在《登记声明》(或其任何修正案)中作出的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏，而不是共同赔偿，而不是共同赔偿。任何发行人自由编写的招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充) 依赖并符合相关代理信息。
(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受赔方应在合理可行的情况下尽快通知每一受赔方，以便根据本合同对其提起诉讼，但未将此通知通知给赔方并不解除其在本协议项下的任何责任，只要不因此而受到实质性损害，在任何情况下也不免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。受赔方的律师应选择如下方式：代理、卖方和远期买方的律师以及控制代理的每一人(如果有)。《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的远期卖方或远期买方应由代理人、远期卖方和远期买方选择；本公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员及根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每名人士(如有)应由本公司挑选。赔偿一方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；提供, 然而，除获弥偿一方同意外，赔偿一方的大律师不得同时担任被弥偿一方的大律师。在任何情况下，赔偿各方均不对代理、远期卖方和远期买方以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的代理人、远期卖方和远期买方的每个人(如果有)承担超过一名律师(除任何当地律师外)的费用和开支，以及除为公司、其董事和董事的律师以外的一名以上律师的费用和开支。签署《注册声明》的每一名高级管理人员以及根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司的每名人士(如有)，在每个案件中，与同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼有关。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何已开始或受到威胁的诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或法律程序，或根据本第10条或第11条可寻求赔偿或贡献的任何索赔(无论被补偿方是实际的还是潜在的当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一被补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔，并且 (二)不包括关于过错的陈述或承认过错, 任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。
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(d) 如不获发还，未经同意而达成和解。如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后四十五(45)天以上，它应对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前三十(30)天收到有关和解条款的通知，且(Iii)该补偿方在该和解达成之日前不应根据该请求向该受补偿方补偿。
第11条。贡献。如果本条款第10条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔方就本条款所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各赔付方应承担受赔方所发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额，(I)按适当的比例反映公司和每一位适用代理人、每一位远期卖方以及每一位适用远期买方(如果相关)所获得的相对利益。另一方面，若根据本协议发售证券，或(Ii)如第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当的比例作出，以不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及各适用代理人、各远期卖方及(如有关)每名适用远期买方的相对过失。
本公司与适用代理人之间的相对利益，与发售有关的远期卖方和/或远期买方应分别被视为与本公司从发售中收到的全部净收益(扣除费用前)的比例相同(应被视为包括在主远期确认书实物结算时本公司将收到的收益 假设适用的远期买方根据主远期确认书应支付的总金额等于出售证券时实现的净收益与公司收到的佣金或折扣总额的总和)。适用代理和/或远期卖方和/或总价差(如每份远期合同中所定义)，另一方面，扣除远期买方收到的任何相关的借入股票成本或实际发生的其他成本或支出。
本公司及每名代理人、每名远期卖方及每名远期买方的相对过失 须参考(其中包括)任何有关重大事实的失实或被指称的失实陈述或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或每名代理人、每名远期卖方及每名远期买方及各方提供的资料有关而厘定，而有关意向、知识、接触资料及 纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
本公司与代理人、远期卖方和远期购买者 同意，如果根据第11条规定的出资是通过按比例分摊或任何其他分摊方法确定的，而该分摊方式不考虑第11条所述的公平考虑，则不公正和公平。受赔方在第11条中所述的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额应被视为包括受赔方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律或其他费用。或由任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的任何索赔。
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尽管有本第11条的规定，每个代理、每个远期卖方和每个远期买方不应被要求出资超过(I)代理或远期卖方就证券发售收到的承销折扣和佣金总额，或(Ii)如果是远期买方，则该远期买方收到的价差(在每个远期合同中定义)，扣除任何相关股票 借款成本或实际发生的其他成本或支出，超过该代理人、远期卖方或远期买方因任何该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。
任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据《证券法》第11(F)条的规定)无权从任何无罪的人那里获得捐款。
就本条第11节而言，控制证券法第15节或交易所法第20节所指的任何代理、远期卖方或远期买方的每名人士(如有)应与该代理、远期卖方或远期买方以及本公司的每一名董事、签署登记声明的每名本公司高管以及根据证券法第15节或交易所法第20条控制本公司的每名人士(如有)享有与本公司相同的出资权利。
第12节供货后的陈述、保证和协议。本协议或根据本协议提交的本公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论代理人或控制人员或公司或其代表进行的任何调查，以及证券交付给代理人。
第13节终止协议。
(a) 终止；一般。每一代理人或远期买方可在下列任何时间以通知本公司的方式终止本协议：(I)自本协议签署之时或自招股说明书提供信息之日起，条件、财务或其他方面，或被视为一家企业的公司及其子公司的收益、商业事务或业务前景发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中发生，(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每种情况下，根据代理人的判断，其影响使远期卖方和远期购买者在销售证券或执行证券销售合同时是不可行或不可取的，(Iii)如果证券交易
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已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或者美国证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或限制，或者上述任何交易所或委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令已确定最低或最高交易价格，或已要求最高价格区间，或者美国或欧洲的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或者(Iv)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
(b) 由公司终止。在不违反第13(F)条的前提下，公司有权在本协议日期后的任何时间内自行决定终止本协议，并按下文规定给予三(Br)天通知。
(c) 代理、远期卖方和远期买方终止合同。在第13(F)款的约束下，每一位代理、每一位远期卖方和每一位远期买方有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止与该代理人、远期卖方或远期买方有关的本协议，并在下文规定的三(3)天内发出通知。
(d) 自动终止。除非根据第13条提前终止，否则本协议应在通过代理和/或远期卖方按本协议规定的条款和条件发行和销售所有证券时自动终止，总销售价格等于本协议第1条规定的金额。
(e) 持续作用力和 效果。除非根据上述第13(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意，本协定应保持完全效力和效力。
(f) 终止的效力。本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效。提供, 然而，在代理人、远期卖方及远期买方或本公司(视属何情况而定)接获该等通知当日营业时间结束前，该项终止将不会生效。如果终止发生在任何证券销售的结算日之前，则该证券应按照本协议的规定进行结算。
(g) 负债。如果本协议根据第13款终止，除第8款规定外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但在本协议终止的情况下，第5款、第10款、第11款、第12款和第22款在终止后仍然有效。
(h) 对优先股权分配协议终止的确认。本公司、营运合伙公司及美国银行、摩根大通证券有限责任公司及富国证券各自承认，本公司、营运合伙公司及美国银行证券各自于2017年2月24日终止的先前股权分派协议经本公司、营运合伙公司及富国证券各自修订后，现放弃根据该等先前股权分派协议第13节预先发出终止通知的权利。
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第14条。公告。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输给本协议双方，应视为已按如下方式正式发出(或对于每一方，按该方在遵守本款条款的书面通知中指定的其他地址)：
(A)如果给代理商、远期卖方或远期购买者：
致：本合同附表一所列适用收件人
将副本复制到：
O：Melveny&Myers LLP
1999年星光大道，8楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：小David J·约翰逊
电子邮件：djohnson@omm.com
(B)如向本公司或经营合伙公司：
Sunstone酒店投资者公司
15企业版，套房200
加利福尼亚州阿利索·维埃霍，邮编92656
注意：法律部
电子邮件：dklein@sunstoneHotel s.com
将副本复制到：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
星座大道10250号1100号套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：布伦特·爱泼斯坦
电子邮件：brent.epstein@lw.com
第15条当事人本协议适用于本协议双方及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均不打算或将被解释为给予任何个人、商号或公司任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非本协议各方及其各自的继承人、第10和11条所述的控制人和高级管理人员及 董事及其继承人和法定代表人根据或就本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为本协议双方及其各自的继承人、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。从代理人或远期卖方购买证券的买方不得仅因购买证券而被视为继承人。
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第16节股票拆分的调整双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与证券有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。
第17节.管理法律和时间。本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。指定的时间指的是纽约城市时间。
第18条标题的效力本文件中的章节和附件标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。
第19节对应方本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。一方当事人可通过传真或电子邮件向另一方交付已签署的协议。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中，如果有，在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中使用的签署、签署和类似的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADObeSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
第20节.定义本协议中使用的下列术语的含义如下：
？适用时间？指根据本协议每次出售任何证券或任何证券的时间。
？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。
42
A股本是指公司的任何普通股、优先股或其他股本 。
与任何远期合同有关的上限编号具有此类远期合同中规定的含义。
？普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
？覆盖实体？系指(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释的覆盖实体；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据 解释的覆盖金融服务实体。
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。
？EDGAR？是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。
？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及委员会根据该法案制定的规则和条例。
FINRA？指金融 行业监管机构，Inc.
“远期”是指根据本协议和适用的远期合同的条款和条件，公司交付远期配售通知并由远期买方接受的交易。
远期合同？对于每个远期合同，是指公司与远期买方之间证明该远期合同的合同， 该合同应包括该远期合同的主远期确认书和相关的补充确认书(如主远期确认书中所定义)。
？对于任何远期合约，远期对冲销售佣金是指(X)该远期合约的远期对冲销售佣金汇率和(Y)在任何远期对冲卖出期的交易日内出售的远期对冲股票的总销售价格的乘积。
？远期套期保值销售佣金利率的含义如表C所示。
*远期套期保值卖出期，对于每一份远期，是指远期配售通知中为该远期指定的期间；提供如果在任何远期对冲卖出期预定结束之前，(I)该远期对冲股份将等于或超过最大远期对冲股份，(Ii)远期配售通知根据本协议第2节不再有效，(Iii)发生任何事件，允许远期买方根据主远期确认或(Iv)第2节第2节中与提早估值相对的规定，将预定交易日指定为提早估值日(每个该术语在主远期确认中定义)
43
如果发生破产终止事件(该术语在主远期确认中有定义)，则远期套期保值卖出期应从第一次发生时起立即终止。为免生疑问，如远期对冲卖出期根据上述任何规定终止，则对终止前已根据该远期出售的任何远期对冲股票不起作用。
远期对冲股份是指远期买方借入并由远期卖方提供和出售的与根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期有关的所有普通股。
？远期到期日？远期配售通知中指定的日期。
？远期配售通知是指根据本协议向远期买方和远期卖方发出的书面通知，该通知包含第2节所要求的信息，并指明它与远期有关，其表格作为附件A-2附在本协议之后。
《公认会计原则》是指公认的会计原则。
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
？根据本协议的 条款和条件，发行是指公司交付并由代理商接受发行配售通知。
？发行销售期？指从发行配售通知中指定的交易日 开始至发行配售通知中指定的日期终止的期间。
发行 股份是指根据本协议的条款和条件已经或可能发生的发行所发行或可发行的所有普通股。
发行者自由写作招股说明书是指规则433中定义的与证券有关的任何发行人自由撰写招股说明书，(I)公司要求向委员会提交的，(Ii)是规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通的路演，(无论是否需要向委员会提交，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交，因为它包含对证券或发售的描述，不反映最终条款，以及本合同附件G所列的所有免费编写的招股说明书，每一种情况下均以(电子或其他形式)提供给代理人的形式提供，以供与证券发售相关的使用。
？留置权是指任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或权益。
？主远期确认书？指公司与远期买方之间的、日期为本合同日期的适用的远期主确认书，包括通过引用纳入其中的所有条款。
44
最大远期对冲股份指远期配售通知中指定的金额，即远期卖家就任何远期出售的远期对冲股份的最大数量。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
优先股，统称为(I)公司6.95%系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元；(Ii)公司6.45%系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元。
第163条、第164条、第172条、第405条、第415条、第424(B)条、第430B条、第433条和第462(B)条指的是《证券法》下的此类规则。
？规则462(B)注册声明指公司根据规则462(B)提交的注册声明，目的是根据证券法注册任何证券，包括通过引用纳入其中的文件和规则430A信息。
？《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例，或实施其规定。
？证券？指发行股份和远期对冲股份(视情况而定)。
？《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法案制定的规则和条例。
？对于任何发行，销售佣金是指(X)此类发行的销售佣金利率与 (Y)在任何发行销售期的交易日出售的发行股票的总销售价格的乘积。
销售佣金率是指《发行配售通知书》中规定的在任何发行销售期内出售的发行股票的销售价格的双方商定的比率(如适用，经相应的承兑修正)，即附件C中规定的最高金额。
？卖出期是指任何远期对冲卖出期或发行卖出期。
？美国特别决议制度是指(A)经修订的1950年《联邦存款保险法》及其颁布的条例和(B)经修订的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的条例。
？成交量加权套期保值价格具有主远期确认中规定的含义。
本协议中提及的所有财务报表和附表以及包含在注册说明书或招股说明书中的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。
45
本协议中对《注册说明书》、规则462(B)《注册说明书》、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行者自由写作招股说明书(根据第433条无需向委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对招股说明书补充资料的所有提及应包括但不限于代理人在美国境外发行、出售或私募任何证券时准备的任何补充资料、包装物或类似材料。
第21条。允许自由编写招股说明书。本公司表示、保证及同意，除非其 事先取得代理、远期卖方及远期买方的事先同意，而每名代理、远期卖方及远期买方代表、保证及同意，除非事先征得本公司同意，否则本公司并未亦不会就证券作出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或以其他方式构成规则405所界定的自由书面招股章程，而该等要约须向证监会提交 。任何代理或远期卖方或本公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书在此被称为允许自由写作招股说明书。公司声明并保证 它已将每个允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义，并已遵守并应遵守适用于任何 允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括根据需要及时向委员会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，双方同意，本协议附件G所列的所有自由写作招股说明书(如果有的话)均为允许自由写作招股说明书。
第22条。缺乏受托关系。本公司和 运营合伙企业各自承认并同意：
(A)每个代理和远期卖方仅作为与公开发售证券有关的 代理和/或委托人或远期卖方(视情况而定)，就本协议和任何远期合同以及导致该等交易的流程而言，每个代理、远期卖方和远期买方已采取行动并将保持独立行事，公司或其任何关联方、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方与任何代理、远期卖方或远期买方之间没有任何受托或咨询关系，另一方面，无论代理、远期卖方或远期买方是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，对于本协议预期的任何交易，已经或将会产生，且每个代理、远期卖方和远期买方对本协议预期的交易不承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外；
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(B)本协议所列证券的公开发行价格并非由代理人或远期卖方确定；
(C)它能够评估和理解并理解并接受本协定所拟进行的交易的条款、风险和条件；
(D)代理人、远期卖方和远期买方 未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
(E)知悉代理、远期卖方和远期买方及其各自的联营公司从事广泛的交易，可能涉及与本公司和经营合伙企业不同的利益，且代理、远期卖方和远期买方没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向 本公司或经营合伙企业披露该等权益和交易；
(F)代理人、远期卖方或远期买方与本协议所述交易有关的任何活动均不构成代理人、远期卖方或远期买方对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征求意见；以及
(G)在法律允许的最大范围内，免除其可能因违反受信责任或被指控违反受信责任而对代理人、远期卖方或远期购买者提出的任何索赔，并同意代理人、远期卖方或远期买方不对其或代表其或根据其或本公司、营运合伙或经营合伙各自的雇员或债权人的权利主张受信责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)。
第23条。承认美国特别决议制度 .
(A)如果任何代理、远期卖方或远期买方是受美国特别决议制度下的程序约束的承保实体，则如果本协议及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在与根据美国特别决议制度生效的相同程度上有效。
(B)如果任何代理人或远期买方是承保实体，或该当事人的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下针对该方的违约权利的程度不得超过行使美国特别决议制度下的违约权利的程度。
[签名页如下.]
47
如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并 将本协议的副本返还给本公司，本文件连同所有副本将根据其条款 成为代理商、远期卖方、远期买方、本公司和经营伙伴之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Sunstone酒店投资者公司。 | ||
| 发信人： | /s/亚伦·雷耶斯 | |
| 姓名：亚伦·雷耶斯 | ||
| 职务：高级副总裁&首席财务官 | ||
| 桑斯通酒店合伙有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/亚伦·雷耶斯 | |
| 姓名：亚伦·雷耶斯 | ||
| 职务：高级副总裁&首席财务官 | ||
[股权分销协议签名页 ]
| 确认并接受，截至 上面第一次写的日期： | ||
| 美国银行证券公司，AS 代理和远期卖家 | ||
| 发信人： | /杰弗里·D·霍洛维茨 | |
| 姓名：杰弗里·D·霍洛维茨 | ||
| 职位：博彩住宿投资银行业务全球房地产主管，管理董事 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行，AS 远期购房者 | ||
| 发信人： | /s/罗翰·汉达 | |
| 姓名：罗翰·汉达 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| BTIG，LLC，作为代理 | ||
| 发信人： | /s/Steve Ortiz | |
| 姓名：史蒂夫·奥尔蒂斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| Jefferies LLC，AS 代理商、远期卖家和远期买家 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·穆雷尔 | |
| 姓名：迈克尔·穆雷尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司，AS 代理和远期卖家 | ||
| 发信人： | /s/Sanjeet Dewal | |
| 姓名：桑吉特·杜瓦尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[股权分销协议签名页 ]
| 摩根大通银行， 作为远期购买者的全国协会 | ||
| 发信人： | /s/Sanjeet Dewal | |
| 姓名：桑吉特·杜瓦尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 地区证券有限责任公司，AS 代理商、远期卖家和远期买家 | ||
| 发信人： | 爱德华·L·阿姆斯特朗 | |
| 姓名：爱德华·L·阿姆斯特朗 | ||
| 标题：管理董事-ECM | ||
| 罗伯特·W·贝尔德公司公司，作为代理、远期卖方和远期买方 | ||
| 发信人： | /克里斯托弗·Walter | |
| 姓名：克里斯托弗·Walter | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司，AS 代理和远期卖家 | ||
| 发信人： | /s/约翰·克罗宁 | |
| 姓名：约翰·克罗宁 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 丰业银行，作为 远期购房者 | ||
| 发信人： | /s/Michael Curran | |
| 姓名：迈克尔·柯伦 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| Truist Securities，Inc.，AS 代理和远期卖家 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·柯林斯 | |
| 姓名：迈克尔·柯林斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[股权分销协议签名页 ]
| 诚实的银行，作为远期买家 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·柯林斯 | |
| 姓名：迈克尔·柯林斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 富国证券，LLC，AS 代理和远期卖家 | ||
| 发信人： | /s/伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 国家富国银行 协会，作为远期买方 | ||
| 发信人： | /s/伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[股权分销协议签名页 ]
附表I
通知信息
代理商和(如果适用)转售卖家
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
注意：自动柜员机执行团队
电子邮件：dg.atm_ecution@bofa.com
BTIG，LLC
东55街65号
纽约，纽约10022
注意：自动柜员机交易台
电子邮件：BTIGUSATMTrading@btig.com，副本发送至IBLegal@btig.com
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
注意：总法律顾问
电子邮件：CorpEqDeriv@jefferies.com
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号，6楼
纽约，纽约10179
注意：桑吉特·杜瓦尔
电子邮件： sanjeet.s.dewal@jpmgan.com
地区证券有限责任公司
学院南街615号，600号套房
北卡罗来纳州夏洛特市 28202
关注：股权资本市场
电子邮件： ecmdesk@Regions.com和ed.armstrong@Regions.com
罗伯特·W·贝尔德公司
威斯康星大道东777号
密尔沃基，威斯康星州53202
注意：辛迪加部门
传真：(414)298-7474，并复印一份给律政署
加拿大丰业资本(美国)有限公司
维西街250号，24号这是地板
纽约，纽约10281
关注：股权资本市场
电子邮件：us.ecm@cotiabank.com，并将副本发送给美国首席法务官。
(us.Legal@cotiabank.com)
I-1
Truist Securities，Inc.
桃树路东北3333号，11楼
亚特兰大，佐治亚州，30326
关注：股权资本市场
电子邮件： dl.atm.Offering@truist.com
富国证券有限责任公司
西33街500号，14号这是地板
纽约，纽约10001
收信人：股权辛迪加部门
Facsimile: (212) 214-5918
远期买家
北卡罗来纳州美国银行
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
注意：罗翰·汉达
电子邮件：rohan.handa@baml.com
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
注意：战略股权交易集团，复制至：SETG-US@jefferies.com和CorpEqDeriv@jefferies.com
摩根大通银行，全国协会
纽约分行
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
注意：EDG营销支持
电子邮件：EDG_NOTICES@jpmgan.com，EDG_NY_CORPORATION_SALES_SUPPORT@jpmgan.com
将副本复制到：
注意：桑吉特·杜瓦尔
电子邮件：sanjeet.s.dewal@jpmgan.com
地区证券有限责任公司
学院南街615号套房 600
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：股权 资本市场
电子邮件：ECMDesk@Regions.com和ed.armstrong@Regions.com
I-2
罗伯特·W·贝尔德公司
威斯康星大道东777号
密尔沃基，威斯康星州53202
注意：辛迪加部门
传真：(414)298-7474，并复印一份给律政署
丰业银行
国王西街44号
加拿大安大略省多伦多M5H1H1
关注：美国股票衍生品
电子邮件： bahar.lorenzo@Scott tiabank.com，gary.nathanson@Scott tiabank.com和john.kelly@Scott tiabank.com
真实的银行
桃树路东北3333号，11楼
亚特兰大，佐治亚州，30326
注意：股权辛迪加部门
电子邮件： dl.atm.Offering@truist.com，并将副本发送至michael.collins@truist.com
富国银行，全国协会
西33街500号，14号这是地板
纽约，纽约10001
收信人：股权辛迪加部门
Facsimile: (212) 214-5918
电子邮件：corporatederivativenotifications@wellsfargo.com
I-3
附件A-1
发行配售通知书格式
| 出发地： | [] | |
| CC： | [] | |
| 致： | [] | |
主题：股权分配；配售公告
女士们、先生们：
根据条款，并受Sunstone Hotel Investors，Inc.(本公司)、Sunstone Hotel Partnership，LLC与代理商(定义见该协议)于2023年3月1日订立的股权分配协议(该协议)所载条件的规限，本人谨代表本公司请求：[]最多销售 []本公司普通股，每股票面价值0.01美元，最低市价为$[]每股 。
[可以添加其他销售参数，例如请求进行销售的时间段、不得销售证券的具体日期、该代理人进行销售的方式和/或该代理人(作为委托人、代理人或两者兼而有之)销售证券的能力]
A-1
附件A-2
提前配售通知书的格式
| 出发地： | [] | |
| CC： | [] | |
| 致： | [] | |
主题：销售融资代理协议？配售通知？转发
它可能涉及的人：
根据条款 ，并在遵守Sunstone Hotel Investors，Inc.(本公司)和Sunstone Hotel Partnership，LLC之间的股权分配协议所载的条件下，另一方面，作为远期卖方(定义见协议)和每一位远期购买者(定义见《协议》)，于2023年3月1日(《协议》)提供和出售任何远期对冲股份的代理(定义见《协议》)和(BTIG，LLC除外)，本人谨此代表本公司要求_订立远期对冲股份上限为_的远期合约。根据本配售通知进行的任何出售应在_至_(此期间，即远期对冲卖出期)之间进行。[，且在任何一天出售的远期对冲股票总数不得超过_]。远期的到期日为_天。远期套期保值卖出佣金费率为_%。低于最高限额的剩余名义数额为_。
[可以添加其他销售参数]
| 远期降价日期 |
远期降价金额 | |||
|
|
$________________ | |||
|
|
$________________ | |||
| 定期股息金额： |
||||
| 在以下日期或之前结束的任何日历季度[12月31日、20日[__]]: |
$ | [___ | ] | |
| 对于在以下日期后结束的任何日历季度[12月31日、20日[__]]: |
$ | [___ | ] | |
A-2
附件B
获授权人士发出入职通知书及接受申请
请参阅附件。
B-1
附件C
销售佣金
请参阅所附的 。
C-1
附件D
公司的重要子公司
| 名字 |
组织的司法管辖权 | |
| One Park Boulevard，LLC | 特拉华州 | |
| 夏威夷Sunstone 3-0 Lessee，Inc. | 特拉华州 | |
| 夏威夷阳光石3-0，有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Sunstone Hotel Partnership，LLC | 特拉华州 | |
| Sunstone Hotel TRS Lessee，Inc. | 特拉华州 | |
| Sunstone Park，LLC | 特拉华州 | |
| Sunstone Park Lessee，LLC | 特拉华州 |
D-1
附件E-1
Latham&Watkins LLP的意见表格
请参阅附件。
E-1
附件E-2
Latham&Watkins LLP的负面担保函格式
请参阅附件。
E-2
附件E-3
Latham&Watkins LLP税务意见书格式
请参阅附件。
E-3
附件E-4
Venable有限责任公司的意见格式
请参阅附件。
E-4
附件F
高级船员证书
以下签名人，[____], [____]Sunstone Hotel Investors，Inc.，一家马里兰州公司(The Company？)，以及[____], [____]根据截至2023年3月1日的特定股权分配协议(该协议)第7(P)节，公司、特拉华州有限责任公司Sunstone Hotel Partnership，LLC以及美国银行证券公司、BTIG，LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities， LLC，各自以销售代理和/或委托人的身份，就其项下的任何发行股份的提供和销售(每个代理和共同的代理，代理)和(除BTIG，LLC的情况外) 作为远期卖方，作为远期卖方，以及每一家美国银行，N.A.，Jefferies LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association，Regions Securities LLC，Robert W.Baird&Co.(Br)，丰业银行，Truist Bank and Wells Fargo Bank，National Association或其关联公司，根据任何远期合同，作为远期购买者的每个人都在此以公司高级职员的身份证明：
(I)下列签署人均经正式推选、具备资格并以上述身分行事，熟悉经核证的本文件所述事实，并已为作出本文件所述证明而作出判断所需的任何及所有额外查询；
(Ii)公司在《协议》第5节中的陈述和担保(A)中的陈述和保证(A)受其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的限制和例外的限制和例外的限制，在本协议之日和截至本协议之日是真实和正确的，其效力和效力与在本协议之日和截止之日明确作出的相同，但仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，和(B)该等陈述和保证不受任何限制或例外的限制。在本合同日期的所有重要方面均真实和正确，如同在本合同的日期和截止日期 一样，具有与在本合同的日期和截止日期明确作出的相同的效力和作用，但仅限于特定日期且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；
(Iii)公司已在所有重要方面遵守所有协议，并已满足其方面在本协议日期或之前根据协议须履行或满足的所有条件(代理商放弃的条件除外)；
(4)没有发布暂停《登记声明》效力的停止令，也没有为此目的提起或待决诉讼，或者，据每一位签字人所知，监察委员会也没有打算为此目的提起诉讼；和
(V)Latham&Watkins LLP、Vable LLP和O Melveny&Myers LLP有权依赖本证书 。
此处使用但未定义的术语按本协议中的定义使用。
F-1
附件G
发行人免费发行招股说明书
没有。
G-1
附件H
该公司的子公司
| 1927年波士顿莱斯公司 波士顿1927年的所有者，有限责任公司 卡里斯托加葡萄园有限责任公司 卡里斯托加葡萄藤租赁公司 感恩之红，有限责任公司 秋葵巷有限责任公司 Jenolia RIP，LLC 金棕榈有限责任公司 金棕榈租赁公司 Key West 2016，LLC Key West 2016 Lessee，Inc. 橡树与橄榄有限责任公司 橡树与橄榄租赁公司 One Park Boulevard，LLC 新车一号有限公司 Sun SHP II，LLC 太阳石42发送Street Lessee，Inc. 太阳石42发送斯特里特有限责任公司 Sunstone运河租赁公司 太阳石运河有限责任公司 Sunstone East Grand Lessee，Inc. Sunstone East Grand，LLC Sunstone EC5租赁公司 Sunstone EC5，LLC 夏威夷Sunstone 3-0 Lessee，Inc. 夏威夷阳光石3-0，有限责任公司 Sunstone Holdco 3，LLC Sunstone Holdco 4 LLC Sunstone Holdco 5，LLC Sunstone Holdco 6，LLC Sunstone Holdco 8，LLC Sunstone Holdco 9，LLC Sunstone Holdco 10，LLC Sunstone Hotel Acquires，LLC Sunstone Hotel Partnership，LLC |
Sunstone Hotel TRS Lessee，Inc. Sunstone K9租赁公司 Sunstone K9，LLC 圣石洛杉矶机场租赁公司。 桑斯通洛杉矶机场有限责任公司 Sunstone MacArthur Lessee， 公司 太阳石麦克阿瑟有限责任公司 Sunstone North State Lessee， Inc. 太阳石北州有限责任公司 太阳石海洋租赁公司 Inc. 太阳石海洋有限责任公司 阳光石奥兰多贷款有限责任公司 Sunstone Park，LLC Sunstone Park Lessee，LLC Sunstone Pledgeco，LLC Sunstone Red Oak Lessee公司 Sunstone Red Oak，LLC Sunstone Saint Clair，LLC Sunstone Saint Clair Lessee公司 Sunstone Sea Harbor Holdco，LLC 太阳石海港租赁公司。 太阳石海港有限责任公司 圣查尔斯阳光石租赁公司 Sunstone St.Charles，LLC Sunstone Top Gun Lessee，Inc. Sunstone Top Gun，LLC Sunstone Von Karman，LLC Sunstone Westwood，LLC 太阳石码头租赁公司 太阳石码头有限责任公司 SWW No.1，LLC TM20，LLC WB Sunstone-波特兰公司 WB Sunstone-波特兰有限责任公司 尤马汽车旅馆风险投资有限责任公司 |
H-1