8-K

Sunstone酒店投资者公司

日期：2023年3月1日

亚伦·R·雷耶斯

首席财务官和正式授权的官员

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月28日

Sunstone酒店投资者公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

001-32319

20-1296886

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别码)

15家企业, 200套房

阿利索·维埃霍, 加利福尼亚

92656

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(949)330-4000

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，面值0.01美元	鞋类	纽约证券交易所
H系列累计可赎回优先股，面值0.01美元	SHO.PRH	纽约证券交易所
系列I累计可赎回优先股，面值0.01美元	SHO.PRI	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已根据《交易所法》第13(A)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项。

其他活动。

于2023年3月1日，Sunstone Hotel Investors，Inc.(“本公司”)及Sunstone Hotel Partnership，LLC(“本合伙企业”)分别与美国银行证券公司、Robert W.Baird&Co.Inc.、BTIG，LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(视情况而定，其各自的附属公司)以销售代理(“销售代理”)的身份订立股权分配协议(“股权分配协议”)。及/或(就BTIG，LLC而言除外)作为远期卖方(“远期卖方”)，以及美国银行，N.A.，Jefferies LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association，Regions Securities LLC，Robert W.Baird&Co.Inc.，The Truist Bank and Wells Fargo Bank，National Association，The Truist Bank，The Wells Fargo Bank，National Association作为远期买方(“远期买方”)，据此，本公司可不时发行及出售本公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.01美元。总售价高达300,000,000美元(“最高限价”)。在订立股权分派协议的同时，本公司与各远期买方订立了单独的远期总确认书(统称为“总确认书”)，每份确认书的日期均为2023年3月1日。于订立股权分派协议后，本公司于二零一七年二月二十四日同时终止其于二零一七年二月二十四日与若干相同方订立之股权分派协议(经二零二零年二月二十日修订)。

股权分派协议规定，除本公司透过作为销售代理的销售代理发行及销售普通股外，本公司亦可根据总确认书与各远期购买者或其各自的联属公司订立远期销售协议。就任何特定远期销售协议而言，有关远期买方将应本公司要求，采取商业上合理的努力向第三方借款，并透过有关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议相关股份数目的股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。

本次发售所得款项净额，以及吾等根据与相关远期买方达成任何远期销售协议而收取的任何款项净额，将贡献予营运合伙企业，以换取营运合伙企业的额外会员单位。根据远期销售协议，本公司最初将不会从出售借入股份中获得任何收益(如果有的话)。本公司预期于本公司于该特定远期销售协议到期日或之前所指定的一个或多个日期，与适用的远期买方全面结算每项特定远期销售协议(如有)，在此情况下，本公司于结算时预计将收到相等于该特定远期销售协议相关股份数目乘以适用远期销售价格的现金收益净额总额。然而，本公司亦可选择现金结算或股份净额结算特定远期销售协议，在此情况下，本公司可能不会从发行股份中收取任何收益，而将收取或支付现金(如为现金结算)或收取或交付普通股股份(如为股份净结算)。

在任何情况下，我们出售给销售代理或通过销售代理以及由远期买方通过远期卖方出售的股票的总销售价格将不会超过最高金额。

每名销售代理将从本公司收取佣金，佣金不得超过但可能低于根据股权分配协议通过其作为销售代理出售的所有股票的销售总价的2.0%。就每项远期销售而言，本公司将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向适用远期卖方支付佣金，佣金按双方商定的比率支付，但不得超过其作为远期卖方出售的所有借入股份的销售价格的2.0%(受适用远期销售期间每日应计项目的销售总价和任何在适用远期销售期间具有“除股息”日期的季度股息)的某些可能调整的限制。

根据《股权分配协议》，股票的出售可在1933年《证券法》(经修订)下的第415条规则所界定的“在市场上发行”的交易中进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或在交易所以外向或通过做市商进行的销售，以及招股说明书附录中所述的与股票发行有关的谈判或其他交易，其中可能包括大宗交易。本公司或任何销售代理或远期买方可随时暂停股权分配协议项下的招股及要约或终止股权分配协议，但就销售代理或远期买方而言，仅限于就其本身而言。

股份将根据公司S-3ASR表格的注册声明(文件)发行No. 333-269994),本公司于2023年2月24日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的招股说明书附录，于提交时立即生效，以及本公司根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的日期为2023年3月1日的招股说明书补充文件。

上述股权分派协议及总确认书的描述并不完整，其全部内容乃参考作为本报告附件1.1提交的股权分派协议的条款及条件及作为本报告附件1.2提交的主确认书的条款及条件而定，并在此并入作为参考。本报告不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何州出售股票，在这些州的证券法规定的注册或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。

关于招股说明书附录的提交，我们将我们的律师Vable LLP关于与我们的普通股有关的某些马里兰州法律问题的意见作为本8-K表格当前报告的附件5.1提交。

于签立股权分派协议及总确认书前，于2023年2月28日，本公司作为母担保人，经营合伙公司作为借款人及发行人，以及经营合伙公司若干附属公司作为担保人，与本公司、Sunstone Hotel Partnership，LLC、Wells Fargo Bank、National Association、Bank of America，N.A.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、PNC Bank、National Association、U.S.Bank National Association、Truist Bank、The Huntington National Bank、The Huntington National Bank、The JPMorgan Chase Bank，the N.A.、The National Association、U.S.Bank National Association、Truist Bank、The Huntington National Bank、The地区银行和夏威夷银行。

修订后的信贷协议在衍生品合约负面契约中增加了一项剥离条款，以允许远期销售交易。

上述经修订信贷协议的全部内容均受经修订及重新签署的信贷协议的全部条款及条件所规限，该经修订及重新签署的信贷协议以表格8-K作为本报告的附件10.1存档，并以引用方式并入本报告。

项目9.01

财务报表和证物

(D)展品

(D)兹提供以下证物：

展品索引


展品 No.		描述

1.1		本公司与作为销售代理的美国银行证券公司、罗伯特·W·贝尔德公司、BTIG，LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC以及(BTIG，LLC除外)远期卖家以及各自的美国银行、N.A.、Jefferies LLC、JPMorgan Chase Bank、National Association、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.、丰业银行、Truist Bank和Wells Fargo Bank，以及各自的远期卖方之间的股权分配协议作为远期买家的国家协会或其附属公司，日期为2023年3月1日。

1.2		船长确认书表格。

5.1		VEnable LLP的意见，日期为2023年3月1日。

10.1		第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2023年2月28日。

23.1		VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中)。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。