Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

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附件5.1和23.2

Davis Polk&Wardwell LLP的观点

March 1, 2023

ACV拍卖行

埃利科特街640号，321号

水牛城，纽约14203

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司ACV Auctions，Inc.的特别法律顾问 (公司“)，并就公司根据1933年《证券法》(经修订)向证券交易委员会提交的《S-8表格登记说明》(以下简称《登记说明》)发表本意见，登记(I)7,922,811股公司普通股，每股票面价值0.0001美元，根据公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)增加的普通股股份，以及(Ii)根据公司2021年员工购股计划(“员工购股计划”，连同2021年计划，“计划”)增加到授权发行的普通股股份的1,584,562股公司普通股。我们， 作为您的律师，已经检查了我们认为为了提出本意见而需要或建议的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本 。

在提供此处表达的意见时，我们未经独立的查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)提交给我们的所有文件作为副本符合真实、完整的正本，(Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)签署文件的所有自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，(V)吾等审阅的本公司公职人员及高级人员证书内的所有陈述均属准确，及(Vi)吾等审阅的文件内本公司就事实事项作出的所有陈述均属准确。

基于上述，吾等认为，股份 已获正式授权，并于本公司收到其中指定股份的代价后，按计划发行的时间及范围内，将获有效发行、缴足股款及免评税。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的公司法。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP