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本修订和重新签署的赔偿协议(“协议”)于2021年5月由美国各州水务公司、加利福尼亚州的一家公司(“公司”)和[__________](“获弥偿人”)，a[董事/军官]公司的成员。本协议全面修订、重申并取代本公司与其任何子公司和受赔方之间的任何先前的赔偿协议[包括但不限于日期为_的赔偿协议。]

A.受偿人目前担任[董事/军官]本公司及其以下各直接或间接全资子公司：加州金州水务公司，[美国州立公用事业服务公司、加利福尼亚州公司、布利斯堡水务公司、德克萨斯州公司、Old Dominion公用事业服务公司、弗吉尼亚州公司、TerRapin公用事业服务公司、马里兰州公司、Palmetto州立公用事业服务公司、南卡罗来纳州公用事业公司、旧北方公用事业服务公司、北卡罗来纳州公用事业公司、翡翠海岸公用事业服务公司、佛罗里达州公司、莱利堡公用事业服务公司、堪萨斯州公司和加州城市水务公司、加利福尼亚州公司(“现有子公司”)，并以此类身份向公司提供了宝贵的服务。本公司的现有附属公司及任何其他直接或间接附属公司，不论是现时存在的或日后设立的，由弥偿受保人担任董事或高级职员，统称为“附属公司”。

E.认识到有必要向受赔方提供实质性的个人责任保护，以便促使受赔方继续担任董事和/或本公司或其子公司的高级职员，并增强受赔方有效地为本公司服务的能力，并根据明示的合同权利提供此类保护(意在不论对本公司公司章程或章程(统称为《组织文件》)的任何修订、董事会组成的任何变化或与本公司有关的控制权或业务合并交易的任何变化如何均可强制执行)，本公司希望在本协议中为本协议规定的被赔付人提供赔偿和垫付费用(如下文第1(F)节所定义)，并在公司董事和高级管理人员责任保险单下继续承保被赔付人。

G.受赔人认为在目前情况下，根据《宪法》文件和保险提供的保护不够充分，并可能不愿意担任[董事/军官]没有足够的保护，本公司希望受偿人以这样的身份服务。受偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务的条件是：[她/他]得到如此大的补偿。

1.本公司全部或实质所有资产的任何出售、租赁、交换或其他所有权变更(在一次或一系列交易中)，除非其业务由另一实体继续经营，而在紧接事件发生前持有本公司有表决权证券的持有人直接或间接拥有紧接事件发生后持续实体的有表决权证券的70%(70%)以上；

2.公司的任何重组或合并，除非(I)紧接事件发生前的公司有表决权证券的持有者在紧接事件发生后直接或间接拥有持续或尚存实体的有表决权证券的70%(70%)以上，以及(Ii)因该重组或合并而产生的存续实体的董事会成员中至少有多数成员在执行初始协议或该现任董事会就该重组或合并作出的规定时是本公司现任董事会的成员；

4.任何个人、实体或团体完成要约收购或交换要约，导致该个人、实体或团体成为本公司百分之二十五(25%)或以上有表决权证券的实益拥有人，除非该要约是由本公司或其任何子公司提出的，或该要约获得本公司董事会过半数成员的批准

(D)“公司身分”指现为或曾经是本公司或任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业之董事人员、高级职员、雇员、代理人或受信人之身分，而该人士现时或过去是应本公司明示书面要求或默示授权而服务。

(F)“费用”应包括但不限于所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或成为或准备成为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求有关而通常发生的所有其他付款或费用。费用还应包括与因任何诉讼引起的任何上诉或禁令救济以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他成本。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(G)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而目前或过去五年均没有受聘代表(I)本公司或受弥偿人就任何一方(与本协议项下的受偿人有关的事宜或类似弥偿协议下的其他受偿人事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本协议项下的索偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人产生利益冲突的任何人士，或受偿人应合理反对的任何人士。本公司同意支付上文提及的独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(I)“诉讼”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，不论是由本公司或根据本公司的权利或以其他方式提出，亦不论是民事、刑事、行政或调查，而受偿人因其公司身分、因其以公司身分行事时所采取的任何行动或其本身的任何不作为而作为一方或以其他方式参与其中；在每一种情况下，无论他或她在发生根据本协议可以提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括由被补偿者为执行其在本协议下的权利而发起的责任或费用。

6.送达协议。根据本协议，受偿方同意继续担任董事和/或其一个或多个子公司的高级管理人员，只要受偿方被正式选举或任命，或直到受偿方书面提出受偿方辞职或被免去本公司和/或其子公司的所有董事职位。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司)与受偿方之间的雇佣协议。

(A)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。只要(I)本公司根据《反海外腐败法》第317(E)条确定，受赔方本着善意行事，并以受赔方合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事(在刑事诉讼中，受赔方没有合理理由相信这种行为是非法的)，或(Ii)受赔方已根据案情在此类诉讼中胜诉，则受赔方有权享有本条第3(A)款规定的赔偿权利，如果因其公司身份而受赔方或受到威胁，任何程序(如下文定义)的一方或参与者，但由公司或根据公司的权利进行的程序除外。在符合第3(A)款的限制的情况下，应赔偿受赔人与该诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用(如下所述)、判决、罚金、罚款和为达成和解而实际和合理地发生的金额。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因其公司身份而成为或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿人应有权享有本第3(B)条规定的赔偿权利。根据本第3(B)条，如果受赔方本着善意行事，且受赔方合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼相关的所有费用进行赔偿；但如果适用法律有规定，则不得就受赔方最终被确定对本公司负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非加利福尼亚州法院裁定可对该等索赔、问题或事项进行赔偿。

(C)对全部或部分成功的缔约方的费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔偿人因其公司身份而成为任何诉讼的一方，并且无论是否是胜诉，他或她应在法律允许的最大范围内(此类法律可能会不时修订)获得赔偿，以补偿他或她代表他或她实际和合理地与此相关的所有费用。如果受赔人在该诉讼中并非完全胜诉，但无论是非曲直，就该诉讼中的一项或多项但少于全部的索赔、问题或事项而言，公司应赔偿其因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。

(D)就证人的开支作出弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果因其公司身份而被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应的受赔人在任何诉讼中不是一方，则他或她应获得赔偿，以补偿他或她代表他或她实际和合理地发生的与此相关的所有费用。

4.关于行为标准的确凿推定。应最终推定受赔方已符合加州法律规定的根据本协议进行赔偿的相关行为标准(如果有的话)，除非董事会以多数票确定受赔方未达到下列标准：(I)董事会以多数票通过由非根据本协议提出索赔的诉讼的一方董事组成的法定人数；(Ii)由公司股东以多数票通过的由非根据本协议提出索赔的诉讼的一方的股东组成的法定人数；(Iii)在独立律师的书面意见中，被赔偿人的选择已得到被补偿人的书面批准，或(Iv)由有管辖权的法院批准。此外，在任何诉讼、仲裁或其他程序中，董事会、股东或独立律师认定受偿人不符合适用的行为标准，不得为该程序的目的推定受偿人不符合适用的行为标准。

8.垫付开支。在通过终审裁决最终处置任何没有进一步上诉权利的诉讼之前，受偿方有权垫付受偿方实际和合理地支付或发生的与受偿方的公司地位相关的任何和所有费用。受赔偿人获得这种提拔的权利不受任何行为标准的满足。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在受偿方提出任何要求后三十(30)天内，根据该要求，(A)代表受偿方支付该等费用，(B)向受偿方垫付足以支付该等费用的资金，或(C)向受偿方偿还该等费用。在任何费用垫付请求中，如果提供任何文件或信息会破坏或以其他方式危害律师-委托人特权，则不应要求受偿人提供任何文件或信息。对于任何垫付费用的请求，受偿人应签署并向公司交付一份承诺书(应在不考虑受偿方偿还垫付费用的能力的情况下接受)，偿还公司为此类费用支付、垫付或报销的任何金额，但前提是在诉讼最终处置后，最终确定受偿人无权

(A)法律程序的通知。赔偿对象应尽快以书面形式通知公司任何可能与诉讼有关的索赔，或赔偿对象可要求垫付费用的索赔，包括对该诉讼性质和事实的简要描述(基于赔偿对象当时可获得的信息)。受赔方未能及时通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的任何责任，除非本公司参与抗辩的能力因此而受到实质性的不利影响。如在收到该通知时，本公司已有有效的董事及高级人员责任保险，而根据该等责任保险有可能提供诉讼保险，本公司应按照适用保单所载的程序，向适用的保险公司发出即时的书面通知。本公司应向弥偿受保人提供一份该通知的副本，以及本公司与该等承保人之间关于诉讼程序的所有后续通信的副本，在每一种情况下，基本上与本公司交付或接收通知的时间同时进行。

(B)法律程序的抗辩。本公司有权自费参与任何诉讼的抗辩，除下文另有规定外，在本公司希望的范围内，本公司可在律师合理满意的情况下为其辩护。在公司将其选择对任何此类诉讼进行辩护的通知通知给受偿方后，公司不应根据本协议或其他方式对受偿方随后直接发生的与受偿方就该诉讼进行抗辩相关的任何费用承担责任，但作为证人的合理调查费用或下文另有规定的费用除外。被赔付人有权在诉讼中聘请自己的法律顾问，但在公司发出辩护通知后发生的所有与该律师有关的费用应由被赔付人自己承担；然而，如果(I)受偿方聘请自己的法律顾问已获本公司授权，(Ii)受偿方已合理地确定受偿方与本公司之间在为该索赔辩护时可能存在利益冲突，(Iii)在控制权变更后，独立律师已批准受偿方聘请其自己的律师，或(Iv)本公司事实上不应聘请律师为该索赔辩护，则受偿方有权保留其独立的律师(但不得超过一家律师事务所，如适用，任何此类索赔的当地律师)，而与该等独立律师有关的所有费用应由本公司承担。

(C)理赔。本公司不对本协议项下的受偿人支付任何款项，以了结与未经本公司事先书面同意而进行的诉讼有关的任何威胁或未决索赔，不得无理扣留；然而，如果控制权发生变化，如果独立律师批准和解，本公司应负责赔偿受偿人在和解时支付的金额。在任何情况下，未经受赔方事先书面同意，本公司不得以任何将任何费用、费用或责任强加给受赔方或承认受赔方有不当行为的方式解决与可赔付事件有关的任何索赔。

(A)根据本条例第6(A)节第一句的规定，经受偿人提出书面赔偿请求后，在特定情况下，应通过以下四种方法中的一种(如果控制权没有发生变化，则应由董事会选举)对受偿人的权利作出决定(在符合本条例第4条的情况下)：(1)由无利害关系董事的多数票(即使不到法定人数)；(2)由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会(即使不到法定人数)，(3)如并无无利害关系的董事或(如无利害关系的董事有此指示)由独立大律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿人，或(4)如董事会有此指示，则由本公司的股东提交。如控制权发生变更，则应(X)由非利害关系董事(即使少于董事会法定人数)的多数票提出书面要求，或(Y)由独立律师在致董事会的书面意见中就受偿人对控制权的权利作出决定(在本条例第4节的规限下)，该意见书的副本应送交受偿人。

(B)如果应由独立律师根据本条例第7(A)节的规定确定获得赔偿的权利，则应按照第7(B)节的规定选择独立律师。独立律师应由董事会挑选。受偿人可在发出该选择的书面通知后10天内，向本公司递交一份反对该选择的书面反对书，其中应详细列出该主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则所选的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如在获弥偿人根据本条例第6(A)条提交赔偿书面要求后20天内，并无选择任何独立律师亦未遭反对，则本公司或受弥偿人均可向加利福尼亚州法院或具司法管辖权的其他法院提出申请，要求解决本公司对本公司选择独立律师及/或由法院或法院指定的其他人士所选择的人士委任为独立律师的任何反对意见，而所有反对已获解决的人士或获如此委任的人须根据本条例第7(A)条行事。本公司须支付该独立律师所招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支，而本公司亦须支付与本条第7(B)条的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式挑选或委任的。

(D)如弥偿受益人的诉讼基于本公司或其附属公司的记录或帐簿(包括财务报表)，或本公司高级职员在执行职务期间向弥偿受偿人提供的资料，或本公司法律顾问的意见，或独立执业会计师或本公司经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司提供的资料或纪录或报告，则弥偿受偿人应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将公司任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。无论是否符合本第7(D)条的前述规定，

在任何情况下，应推定受弥偿人在任何时候都本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(E)如果根据第7(A)条被授权或选定以确定受赔者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体，在公司收到请求后60天内未作出决定，则应视为已作出有权获得赔偿的必要决定，并且在适用法律禁止此类赔偿的情况下，受偿人应有权获得此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可将这一60天期限延长一段合理的时间，但不得超过30天；此外，如果根据本协议第7(A)条股东将对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后15天内，董事会或无利害关系的董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该请求后75天内举行的年度股东大会上审议，并在会上作出该决定，或(B)在收到该请求后15天内为作出该决定而召开股东特别会议，则本条第7(E)条的上述规定不适用。在召开上述会议后的60天内为上述目的而举行会议，并在会议上作出上述决定。

(E)受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在提出合理的事先请求后，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或其他方面的保护，不受披露，并且是受偿人合理获得且对这种确定是合理必要的。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就本协议项下获弥偿保障的权利作出决定时，应以合理及真诚的态度行事。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此予以赔偿并同意使其不受损害。

(F)公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则在没有最终判决的情况下达成和解或其他处置可能是成功的。如受偿人所属的任何诉讼、索偿或法律程序以不利判决以外的任何方式解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该等诉讼、索偿或法律程序达成和解)，应推定受偿人已在该等诉讼、诉讼或程序中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(G)通过判决、命令、和解或定罪，或在提出不起诉或同等抗辩后，终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争论点或事项，其本身不得(除本协定另有明确规定外)对受赔方要求赔偿的权利或产生下列推定产生不利影响

(A)赔偿或垫付资金给受赔方，以支付与受赔方自愿发起或提起的诉讼有关的费用，而不是通过辩护的方式，除非是为了根据本协议或任何其他法规或法律或加州法律的其他要求确立或执行获得赔偿的权利而提起的诉讼，但如果董事会认为适当，公司可在特定情况下提供此类赔偿或垫付费用；

(B)向获弥偿保障人弥偿在任何法律程序中所蒙受的开支、判决、罚款、罚款或雇员补偿及保险局消费税，而该等开支、判决、罚款、罚款或雇员补偿及保险费是根据一份有效而可收取的保险单实际支付予获弥偿保障人的，但就超出根据该等保险单支付的款额的任何超额部分而言，则属例外；

(C)根据《交易法》第16(B)节的规定、据此颁布的规则和条例及其修正案或任何联邦、州或地方成文法的类似规定，赔偿受偿人在对受偿人买卖公司证券的利润进行会计处理的任何程序中遭受的任何费用、判决、罚款或罚款；

(F)向弥偿受偿人赔偿或预支开支，以支付弥偿受偿人先前收到的任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的赔偿，或按交易所法令在每宗个案中的规定，向弥偿受偿人支付从出售本公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条就本公司的会计重述向本公司支付的任何有关补偿，或因弥偿受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买或出售证券而向本公司支付的任何该等利润)。受赔人仍受本公司基于激励或基于股权的补偿政策的约束。

(A)本公司在此承诺并同意，只要受弥偿保障人继续担任董事及/或本公司及/或任何附属公司的高级职员，以及此后只要受任何可能的法律程序所规限，本公司应在不抵触下文(C)段的规定下，迅速从提供承保范围的老牌及信誉良好的保险公司取得并维持合理金额的董事及高级职员责任保险(“D&O保险”)。

(B)在所有D&O保险单中，应将被保险人指定为被保险人，以便向被保险人提供与公司及其子公司的董事和高级管理人员中最优惠的被保险人相同的权利和福利。应要求，本公司将向被保险人提供所有董事和高级管理人员的责任保险申请、活页夹、保单、声明、签注和其他相关材料的副本。

(B)尽管有上述规定，本公司并无义务取得或维持D&O保险，但如本公司自行决定该等保险并非合理可得、该等保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例、该等保险所提供的承保范围受免责条款的限制以致所提供的利益不足，或该受偿人由本公司的附属公司维持的类似保险承保。如果本公司作出这样的决定，则应在停止承保前30个历日通知受赔方。

13.本协议项下的弥偿并不是唯一的。本协议规定的赔偿不应被视为不包括根据公司章程文件、任何协议、公司股东或不偏不倚的董事、加州法律条款或其他规定有权享有的任何其他权利，包括以官方身份提起的诉讼，以及在担任该职务期间以其他身份代表公司或任何子公司提起的诉讼。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议规定的受赔方在修改、更改或废止之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果法规或司法裁决对《消费者责任法案》的更改允许获得比《组成文件》和本协议目前规定的更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受赔方应通过本协议享受此类更改所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。

14.代位权。在根据本协议向受偿方支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位对受偿方的所有追偿权利。受赔方应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

15.继承人及受让人。本协议对受弥偿人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，并使其受益，而不论受偿人是否已不再是本公司或任何全资子公司或任何董事的任何继承人和受让人的高级职员。

16.合并、合并或控制权变更。如果公司是合并或合并中的组成公司，无论公司是合并或存续的公司，还是因合并或合并而被吸收的公司，或者如果公司的控制权发生变化，则根据本协议，对于产生的、幸存的或变更的公司，受偿人应处于与如果其继续独立存在或如果公司的控制权没有变化时，受偿人对公司的相同地位。

不影响本协议任何其他段落、句子、条款或规定的有效性或可执行性。在需要的范围内，有管辖权的法院可以修改本协议的任何段落、句子、条款或规定，以保持其有效性，并在适用法律允许的范围内向被赔偿方提供尽可能广泛的赔偿。

18.保留条文。如果本协议或本协议的任何段落、句子、条款或条款因任何有管辖权的法院以任何理由无效，本公司仍应在本协议的任何适用段落、句子、条款或条款或适用法律的任何其他适用条款所允许的最大范围内，就任何诉讼所产生的任何费用、判决、罚款、罚款或ERISA消费税向被赔偿人进行赔偿。

19.解释；适用法律。本协议应作为一个整体并按照其公平含义进行解释。标题仅为方便起见，不得用于解释含义。本协议应根据加利福尼亚州适用于在该州订立和履行的合同的法律进行管理和解释，而不影响其法律冲突原则。

20.修订。本协定的任何修正、放弃、修改、终止或取消，除非由被强制执行的一方以书面形式签署，否则无效。本合同赋予受赔人的赔偿权利是合同权利，不得因公司公司章程、公司章程或其他协议(包括董事和高级管理人员责任保险单)的修订而减少、取消或以其他方式影响。除本协议特别规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对其的放弃。

22.通知。根据本协议要求发出的任何通知应寄往American States Water Company，地址：630East Foothill Blvd.，San Dimas，California 91773；收件人：首席财务官，并按本协议签字页上提供的地址或双方以书面指定的其他地址发送给赔偿人。