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SunOpta Inc.

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

目录

陈述的基础		2
前瞻性陈述		2
第一部分
项目1	业务	4
第1A项	风险因素	10
项目1B	未解决的员工意见	22
项目2	属性	23
第3项	法律诉讼	23
项目4	煤矿安全信息披露	23
第II部
第5项	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	24
项目6	[已保留]	25
第7项	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	26
第7A项	关于市场风险的定量和定性披露	51
项目8	财务报表和补充数据	52
项目9	会计与财务信息披露的变更与分歧	52
第9A项	控制和程序	52
项目9B	其他信息	55
项目9C	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	55
第三部分
第10项	董事、高管与公司治理	55
项目11	高管薪酬	55
项目12	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	55
第13项	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	55
项目14	首席会计费及服务	55
第四部分
项目15	展示、财务报表明细表	55
项目16	表格10-K摘要	61

 

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陈述的基础

除文意另有所指外，在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中，凡提及“SunOpta”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的词语和短语，统称为SunOpta Inc.及其子公司。

在本报告中，显示的所有货币金额均以千个美国(“美国”)表示。美元(“$”)，每股金额除外，除非另有说明。其他金额可用数千加元(“C$”)、墨西哥比索(“M$”)和欧元(“欧元”)表示。

前瞻性陈述

这份10-K表格包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层目前的预期和假设，涉及许多风险和不确定性。一般而言，前瞻性陈述不严格地与历史或当前事实有关，通常伴随着“预期”、“估计”、“目标”、“打算”、“项目”、“潜在”、“预测”、“继续”、“相信”、“预期”、“可以”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、““预算”、“预测”、此类术语的负面影响以及具有类似影响的词语，包括但不限于对未来财务和经营结果、计划、目标、预期和意图的提及；我们对植物和水果业务未来盈利能力的预期，包括预期的运营结果、收入趋势和毛利率概况；通胀成本环境对我们业务的预期影响，包括原材料、包装、劳动力、能源、燃料和运输成本；定价行动对销售量和毛利率的预期影响；成本控制措施和生产率举措的预期影响；我们对客户需求、消费者偏好、竞争、销售定价、原材料投入的可用性和定价、以及完成资本扩张项目的时间和成本的预期；我们成功执行资本投资计划的能力，以及这些计划的可行性；新冠肺炎疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响；俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响，包括可能造成更广泛的经济中断；供应链中断或效率低下，包括新冠肺炎的任何影响这些表述包括：外汇波动的影响；内部产生的资金和现有流动性来源的充分性，例如银行融资的可用性；未来现金流的预期充分性，以支付利息和偿还债务、营运资金需求、计划的资本支出；以及我们获得额外融资或发行额外债务或股权证券的能力；我们与可能出售选定业务、运营或资产相关的意图；我们可能不时参与的诉讼的结果；以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，其中包括修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条。这些前瞻性陈述是基于我们根据我们的经验和我们对当前状况、历史趋势和预期未来发展的解读以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设、预期和分析。

实际结果和发展是否符合和达到我们的预期和预测，存在许多风险和不确定因素。因此，有一些重要因素可能会导致我们的实际结果与我们的预期和预测大相径庭。我们相信，这些因素包括但不限于全球经济状况的影响，包括通胀、利率和能源供应；健康危机的影响，包括新冠肺炎大流行；俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响，包括可能造成更广泛经济中断的影响；我们提高定价以抵消或部分抵消产品成本上的通胀压力的能力；影响我们供应链和原材料采购的问题，包括原材料成本和可获得性的波动；劳动力短缺、员工流动率和劳动力成本增加；业务中断的原因包括天气事件、自然灾害、其他意外事件或公共卫生危机，包括新冠肺炎；我们可能失去一个或多个关键客户；我们识别、解释和反应消费者偏好和需求变化的能力；我们有效应对竞争因素的能力，包括我们竞争对手的产品创新；长期资产或商誉受损；未能实现我们资本投资计划的部分或全部预期收益；未能成功整合或剥离业务、运营或资产；关于融资和利率的全球经济和金融状况；债务水平和服务义务增加对我们借款能力的影响，或任何此类额外借款的成本对我们的信用评级的影响, 以及我们对某些经济和行业条件的反应能力；恶劣天气事件、自然灾害和气候变化对原材料和包装材料的供应和成本以及能源、燃料和水的影响；非转基因和有机成分的可用性和定价；外汇汇率的波动；产品质量、标签或安全问题；政府法规和政策的变化，以及法律和监管要求和执法做法的变化，包括食品和健康、数据隐私和保护、贸易和税收、以及环境、社会和治理事项；侵犯我们的知识产权；与我们的信息技术系统相关的风险，包括数据泄露和网络攻击的威胁；以及本文第一部分第1A项“风险因素”项下所述的其他风险。

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本文中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，我们的实际结果或我们预期的发展可能无法实现。我们的前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础，并且仅代表发表之日的情况。我们不承担任何义务在本报告发布之日之后公开更新我们的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，即使有新的信息或未来发生其他事件，除非适用的证券法可能要求我们这样做。上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中包括的其他警示说明一并阅读。

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第一部分

项目1.业务

“公司”(The Company)

SunOpta Inc.是1973年根据加拿大法律成立的一家公司，总部设在美国，是推动可持续、植物和水果食品和饮料的未来的全球先驱。我们专注于健康和可持续发展，我们多样化产品组合的核心是我们的一系列非转基因(“非转基因”)、有机和无麸质植物饮料，包括燕麦、杏仁、大豆、椰子和米奶和奶油，这些饮料在碳排放和用水量方面比传统牛奶具有更有利的气候特征。

我们制造和销售以下产品：

• 面向零售和餐饮服务客户的自有品牌产品；

• 将合作制造协议下的品牌产品提供给其他品牌食品公司进行分销；

• 以我们的自有品牌向零售和餐饮服务客户销售品牌产品；以及

• 供食品服务客户和其他食品制造商使用的散装配料。

我们的员工和10家制造工厂主要位于美国、墨西哥和加拿大。我们的公司总部位于明尼苏达州的伊甸园草原，以及我们的创新中心和中试工厂。

可报告的细分市场和主要产品

以下是对构成我们的运营和可报告部门的主要活动和产品的描述：

• 植物性食品和饮料-我们提供全系列植物性饮料以及液体和粉末成分，使用燕麦、杏仁、大豆、椰子、大米、大麻和其他基料，以及日常肉汤、茶和营养饮料。此外，我们以前的向日葵业务一直是这一细分市场的一部分，直到2022年10月11日被出售。我们以前的向日葵业务包装干燥和油烤的葵花籽和葵花仁，并加工生葵花壳和葵花仁用于食品和饲料应用。

• 以水果为主的食品和饮料-我们提供零售的单独速冻(IQF)水果，包括草莓、蓝莓、芒果、菠萝和其他浆果和混合水果，以及用于食品服务的IQF和散装冷冻水果，包括配料、果泥和冰沙。此外，我们还提供水果小吃，包括条形、麻线形、绳状和一口大小的各种水果小吃，以及水果奶昔碗。

2022年，我们60%(2021-58%)的收入来自植物性食品和饮料的销售，40%(2021-42%)来自水果产品的销售。

有关我们分部的其他资料载于合并财务报表附注21，列于本表格10-K第15项。

最新发展动态

德克萨斯州米德洛锡安，制造工厂

2023年2月，我们在德克萨斯州米德洛锡安正式开业了我们新建的28.5万平方英尺的植物饮料制造工厂。作为对我们以工厂为基础的制造业务的三年约2亿美元资本投资的一部分，该设施显著提高了我们以工厂为基础的饮料生产能力和能力，包括增加330毫升的包装选项，这是营养饮料的常见格式。再加上我们在加利福尼亚州、明尼苏达州和宾夕法尼亚州的现有工厂生产设施，德克萨斯州的工厂完善了我们在美国境内的“钻石形”制造网络，使我们能够更接近我们所服务的市场，从而降低交通使用量和减少碳排放。此外，Midlothian工厂在可行的情况下使用可回收和可回收材料建造，并配备了资源节约型供暖和制冷、水处理和照明系统。

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我们于2023年2月开始在第一条高速无菌加工和包装线上进行商业生产，并计划在2023年第二季度启动330毫升的包装线。工厂内的生产水平和工厂利用率预计将提高到2024年，因为我们将继续我们的业务发展努力，以填补剩余的开放产能。

出售向日葵业务

2022年10月11日，我们完成了我们的向日葵业务和相关烘焙零食业务的100%资产和负债的出售，这些业务在明尼苏达州和北达科他州的三个加工厂运营。向日葵商品业务的出售与我们优化非核心业务和专注于高增长、高回报机会的战略重点是一致的。

客户与竞争

我们通过各种分销渠道销售我们的植物和水果食品和饮料产品，包括大型零售商和俱乐部商店、品牌食品公司、餐饮服务分销商、快餐和休闲餐厅以及食品制造商，这些主要位于美国。我们通常根据订单或在指定通知期后可由任何一方终止的合同与客户开展业务。然而，我们的一些合同可能会延长几年和/或包括批量采购承诺。2022年，我们的十大客户约占我们综合收入的74%，其中约占我们植物性食品和饮料部门收入的72%，约占我们水果食品和饮料部门收入的76%。

我们以植物和水果为基础的食品和饮料业务与主要的品牌和自有品牌食品制造商竞争。我们的客户通常不会承诺购买预定数量的产品，许多客户利用投标程序来选择供应商。因此，价格往往是赢得投标和留住客户的关键竞争因素，与产品质量、食品安全、创新和客户服务一样。我们相信，我们与成熟的种植商和供应商网络的联系、我们制造和分销设施的战略位置、我们内部的加工和包装能力，以及我们的创新中心和试点工厂，使我们能够有效地竞争。

原材料

我们的原材料主要是农产品和原料。我们产品中的主要商品包括草莓、燕麦、杏仁和大豆。新鲜和冷冻浆果直接来自主要位于墨西哥、美国和南美的种植者和供应商。我们直接从美国和加拿大的老牌供应商那里采购燕麦、杏仁和大豆。对于关键原材料，我们在可能的情况下确定和鉴定替代供应来源。对于某些有机配料，我们与我们以前的全球有机配料业务Tradin Organic签订了一项长期供应协议，该协议于2020年出售。

农业商品和原料受到天气、生长和收获条件、市场条件(包括通货膨胀成本增加)和其他我们无法控制的因素引起的市场价格波动的影响。在可能的情况下，我们通过与供应商签订年度采购协议以及在与客户的合同中加入直通价格调整条款来缓解投入价格的波动。

我们依赖我们的包装供应商来确保提供独特、便携和方便的消费者包装格式。在我们以植物为基础的饮料加工设施中，我们专门使用利乐加工和包装设备，有各种包装尺寸，以及一系列开孔类型和延长保质期的选项。我们95%以上的包装重量是可回收的，我们致力于与我们的供应商合作，创新和开发新的包装技术，以进一步减少对环境的影响，同时保持我们产品的质量和安全。

天然气和电力是为我们的工厂和加工设备提供动力的主要能源，而水是我们许多产品的主要成分，对我们的生产过程至关重要。

柴油用于我们的产品分销，我们依靠第三方运输供应商向我们的客户运送原材料和我们的产品。

季节性

我们在草莓的采购、运输和加工方面经历了季节性，主要与墨西哥和加州的生产旺季有关，这两个季节通常发生在一年的前两个季度。因此，由于农作物库存增加，我们的短期融资需求通常在这两个时期最高，而现金流入通常在下半年较高，因为库存减少。总体而言，我们大多数产品的需求在任何特定的季节通常都不会有太大的波动；然而，日常肉汤的销售通常在每年的第一和第四季度达到最高水平。

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产品开发

我们位于明尼苏达州伊甸园草原的24,000平方英尺创新中心和试点工厂，为我们由27名训练有素和经验丰富的食品科学家和技术人员组成的产品开发团队提供支持，他们致力于开发创新的食品和饮料产品，并为我们的客户抓住产品开发机会。这些机会包括新的和定制的配方，包装格式的创新，以及新的生产工艺和应用。为我们的客户提供的应用程序和技术支持包括从概念到商业发布的产品开发的方方面面，以及持续的制造和加工支持。

商标

我们以自己拥有的商标营销自己的消费品牌，包括Sown™、Dream™、West Life™(前身为WestSoy™)和日出种植者™。虽然我们认为这些商标对我们自有品牌的营销和销售很有价值，但我们不认为任何商标具有如此重大的重要性，以至于它的缺失会对我们的业务造成实质性的干扰。

人力资本

我们的人力资本管理战略是基于我们的目标，“把你放在SunOpta。”我们制定员工计划、福利和薪酬，以符合四大幸福支柱：身体、经济、社会和情感。这些措施的例子包括：

• 提供具有竞争力的薪酬和福利方案，其中包括让每个员工选择最适合他们的方案。我们的综合福利方案包括医疗保险、公司支付的人寿保险、意外和残疾保险、401(K)计划、员工股票购买计划、带薪休假、带薪育儿假和产假计划、灵活的时间表以及学费报销计划。2022年底，我们宣布为我们的常规全职员工额外提供两个带薪个人假期，称为“You Days”，可以在员工的生日和工作周年纪念日休假。

• 我们相信，回馈我们生活和工作的社区是关键，我们的社区服务和志愿者计划就是明证，我们称之为“SunOpta关怀”。该计划为我们的员工提供24小时的带薪假期，让他们自愿参加与他们的价值观一致的社区计划。一年到头，员工都有几次机会向当地慈善组织捐赠人才和礼物。

• 人才管理和增长有助于培养一支可持续的劳动力队伍。我们通过个人发展计划、在职培训、特殊项目任务、每月安全培训和定期领导培训课程，为员工提供在SunOpta内部学习和成长的各种机会。2022年，我们实施了为经理和主管创建的新的基础经理计划，重点是跨职能领导、有效沟通、领导变革、诚信影响、谈判和创造性问题解决。我们致力于发现和发展我们的下一代领导者的人才。我们每年都会在整个组织范围内进行人才评估，并为我们在组织内最关键的角色制定继任计划，以确定高潜力员工、能力或技能差距以及后备力量。

• 我们相信多样性的力量。我们为员工提供关于多样性、公平和包容性的培训，以更好地了解我们如何通过包容彼此的差异来共同努力，并变得更好。我们通过认可和支持代表我们劳动力的活动和倡议来促进包容性，例如黑人历史月、西班牙裔传统月、骄傲、美国国家土著传统月和我们的妇女领导计划。2022年，我们还启动了西班牙裔员工资源小组的计划。

我们鼓励我们的员工以我们的速度、奉献、解决问题、激情、企业家精神和以客户为中心的MVB(最有价值的行为)为指导。我们有一个同行表彰计划，让员工可以表彰其他展示我们MVB的人。我们的领导人还通过我们的季度奖励计划表彰员工。SunOpta每年进行两次组织健康调查，以检查我们员工的脉搏，并通过我们所有员工的镜头寻找改进的领域。我们今年的调查平均得分为4.0分(满分为5分)。我们致力于沟通努力，如季度市政厅和每月全公司聚会，我们相信这有助于员工感觉到他们是整个SunOpta的一部分，而不仅仅是他们的个别部门或地点。

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截至2022年12月31日，我们在北美雇佣了1,453名全职员工和493名季节性员工。不包括我们新建的米德洛锡安工厂，我们的员工平均服务年限为四年，我们在董事或以上级别的员工的年自愿流失率为1%。2022年，我们在整个公司的自愿流失率为22%。除了我们在墨西哥雅克纳工厂的员工外，我们没有任何员工由集体谈判小组代表。我们继续专注于通过实施留任计划和计划来提高员工敬业度，以提高员工的留任率。员工的健康和安全对我们的成功至关重要。除了我们在制造工厂的安全培训和举措外，我们还跟踪我们的总可记录事故率(TRIR)，该比率在年底为1.44，而目标为1.6。

2022年继续是具有挑战性的一年，除了供应链问题和劳动力短缺外，新冠肺炎全球大流行的持续和不断演变的变体。我们已经成功地通过及早和彻底地主动实施措施，并根据疾病控制和预防中心(CDC)、州、省和地方卫生部门的建议和指导，成功地减轻了对员工的影响。我们的运营团队继续定期召开会议，讨论健康和安全协议、最佳实践，并解决员工关心的问题。此外，我们将新冠肺炎相关的特殊带薪休假政策延续到2022年底。

环境、社会和治理

我们致力于将环境、社会和治理(“ESG”)原则融入我们的业务战略和组织文化。我们董事会的公司治理委员会负责监督ESG事宜。有关我们的ESG承诺和进展的详细信息列于我们最新的ESG报告(可在sunopta.com/可持续性网站上查阅)，该报告不应被视为本10-K表格的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或加拿大证券管理人(“CSA”)的任何其他文件中。

条例

我们受到美国、加拿大和墨西哥广泛的政府法规和政策的约束。这些法律、法规和政策适用于每个司法管辖区，在国家、联邦、州、省和地方各级实施。例如，我们受到有关种子、化肥和农药的法律法规的影响；农产品的收购、收获、运输和仓储；食品和饮料的加工、包装和销售，包括批发业务；以及产品标签和营销、食品安全和食品防御。我们还受到政府支持的价格支持、种植面积预留计划和一些环境法规的影响。

美国法规

我们在美国的活动受到多个政府机构的监管，包括食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局(EPA)、美国农业部(USDA)、职业安全与健康管理局(OSHA)、商务部和劳工部，以及其他机构的自愿监管。不同的州和地方机构也管理我们的活动。

美国农业部国家有机计划及类似法规

我们制造和分销许多有机产品，这些产品符合有机食品生产法以及国家有机标准委员会根据其通过的规定。此外，我们的有机产品可能会受到国家的各种规定。我们相信，我们在实质上遵守了适用于我们业务的有机法规，我们保持着有机测试和验证过程。通常，有机食品的生产使用：

• 旨在促进和加强生态系统健康的农业管理做法；

• 不含转基因种子或作物、污水污泥、长效杀虫剂、除草剂或杀菌剂的原料；以及

• 食品加工规范旨在保护有机产品的完整性，并禁止辐照、转基因生物或合成防腐剂。

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在获得认证后，有机作业必须保留有关将作为有机产品销售的农产品的生产、收获和处理的记录，有效期为五年。任何被发现违反美国农业部有机法规的有机作业都可能受到执法行动的影响，其中可能包括罚款或暂停或吊销其有机证书。

食品安全、标签及包装规例

作为食品的制造商和分销商，我们必须遵守《联邦食品、药品和化妆品法》、《公平包装和标签法》以及FDA和联邦贸易委员会根据其颁布的法规。这一监管框架管理美国各州的食品生产(包括成分和配料)、标签、包装和安全，当地法规可能会施加额外的食品安全、标签和包装要求。例如，1986年加州安全饮用水和有毒物质执法法65号提案(通常称为“65号提案”)要求，除少数例外情况外，在加利福尼亚州销售的任何消费品上都必须出现具体的警告，如果该产品含有该州列出的被发现会导致癌症或出生缺陷的物质，超过一定的水平。我们相信，我们在实质上遵守了适用于我们业务的州和地方法规。

环境法规

我们还受到各种美国联邦、州和地方环境法规的约束。美国的一些关键环境法规包括但不限于以下内容：

• 空气质量法规--空气质量由环境保护局和某些城市/州的空气污染控制小组进行管理。排放报告每年提交一次。

• 废物处理/处置规定-固体废物要么由第三方处置，要么在某些情况下，我们有许可证将淤泥拖到土地上。与当地城市下水道地区达成协议，以特定水平的生物需氧量(BOD)、总悬浮固体(TSS)和其他成分处理废物。这可能需要每周/每月报告以及年度检查。

• 下水道规定-我们与当地城市下水道地区达成协议，以BOD和TSS的特定限制处理垃圾。这需要每周/每月报告以及年度检查。

• 危险化学品法规-向地方、城市和州应急机构提交各种报告，以确定我们的美国设施中正在使用的潜在危险化学品。

• 雨水-我们在美国的所有设施每年都会进行检查，必须符合批准的雨水计划，以保护供水。

《雇员安全规例》

我们必须遵守某些安全法规，包括OSHA法规。这些规定要求我们遵守某些制造安全标准，以保护我们的员工免受事故的影响。我们相信，我们严格遵守了适用于我们业务的所有员工安全法规。

加拿大和其他非美国法规

在加拿大，食品销售受到各种联邦和省级法律的监管，主要(但不限于)加拿大人食品安全法案(“SFCA”)、《食品和药品法》(“fada”)，加拿大消费品安全法(“CCPSA”)、加拿大食品检验机构法(“CFIAA”)和1999年加拿大环境保护法(“CEPA”)，以及它们的配套条例。以下是这些法规中适用于或可能适用于公司及其运营的每一条法规的摘要：

• 加拿大人安全食品条例(SFCR)(根据SFCA)-SFCR于2019年1月15日生效，将现有的14套食品法规整合为一套管理所有进口、出口或跨省贸易食品的法规。SFCA和SFCR的一些规定也适用于省内。值得注意的是，SFCR替换了有机产品法规，2009vt.的.《加工产品规例》而且，就与食品有关的程度而言，消费者包装和标签法及其配套法规。SCFR可能影响公司的主要因素包括许可要求、预防性控制、可追溯性要求、特定商品的要求、报告要求和时间表、出口证书申请程序、确保食品安全和防止虚假或误导性标签的包装和标签要求、等级和等级名称的使用规定、身份标准和有机产品认证程序的扩展，以及其他要求。遵守SFCR要求的时间表因食品、活动和食品企业的规模而异。

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• 《食品和药物条例》(根据FADA)-食品和药品受到具体的监管要求，包括成分(如食品添加剂、增强剂和食品标准)、包装、标签、广告和营销以及许可要求。2016年引入了关于营养和成分标签以及食品颜色的新要求。2022年，加拿大政府在加拿大食品检验局(CFIA)的支持下，修订了《食品和药物条例》，更新了对预先包装食品的标签要求。食品和药物条例的修正案是CFIA使加拿大食品标签系统现代化的倡议的一部分。

• 加拿大食品检验机构法(CFIAA)-CFIAA授予CFIA权力，CFIA负责管理和执行某些加拿大食品立法。根据CFIAA和SFCA，如果卫生部长认为某些产品对公众、动植物健康构成风险，CFIA有权检查并在认为必要时召回某些产品，包括新鲜水果和蔬菜、加工食品和有机食品。

• 物质法规-CEPA下的各种规定规范了某些物质在加拿大的进口和使用。例如，在进口和用于产品之前，进口商必须确保所有成分都在加拿大环境和气候变化署保存的国内物质清单(“DSL”)上找到。如果在DSL上没有发现成分，则取决于进口到加拿大并在加拿大销售的产品中使用的物质的数量，根据新物质通知条例，可能需要提交申请。

• 加拿大消费品安全法(“CCPSA”)-CCPSA对制造商、进口商和零售商的消费品进行监督和监管。它包括但不限于要求产品召回、强制性事故报告、文件保留要求、增加罚款和处罚以及包装和标签要求。虽然CCPSA不适用于食品，但就安全而言，它确实适用于其包装。可能会对FADA进行修订，以抓住CCPSA中监管监督的精髓。我们无法预测这种情况是否以及何时可能发生。

在墨西哥，我们的冷冻水果加工设施受墨西哥法规的约束，包括有关食品加工、包装和销售、与员工的劳动关系和利润分享以及水消耗和处理的法规。

环境合规性

如上所述，我们受到美国、加拿大和墨西哥的环境法规的约束。我们的业务还要求我们拥有与空气质量、用水和处理、雨水排放、固体废物、土地扩展和危险废物有关的州、省和地方当局的某些许可。我们致力于满足所有适用的环境合规要求。

知识产权

我们的许多产品和流程的性质要求我们创建和维护专利、商业秘密和商标。我们的政策是保护我们的技术、品牌和商标，其中包括为与我们在美国和选定的外国司法管辖区的业务发展相关的技术提交专利申请，在美国、加拿大和我们销售产品的选定外国司法管辖区注册商标，以及与外部各方和员工保持保密协议。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们根据美国和国际专利法和其他知识产权法保护我们的产品、商号和技术的能力。我们相信，我们拥有或有足够的权利使用制造和营销我们的产品所需的所有专有技术、信息和商标；然而，与我们的产品或技术相关的专利申请始终存在这样的风险，即与我们的产品或技术相关的专利申请不会导致专利被颁发，或者即使颁发，以后也会受到第三方的挑战，或者现有的或更多的专利不能提供保护，使其不能抵御具有类似技术的竞争对手。

我们还依靠商业秘密和专有技术以及保密协议来保护某些技术和流程。然而，即使采取了这些步骤，我们的外部合作伙伴和合同制造商也可以获得我们的专有技术和机密信息。所有员工都必须遵守旨在进一步保护我们的技术、流程和商业机密的内部政策。

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可用信息

我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及根据《1934年证券交易法在我们以电子方式向美国证券交易委员会和证监会提交这些信息或将其提供给CSA后，我们可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.sunopta.com上免费查阅这些信息(“交易法”)。

此外，美国证券交易委员会和证监会还维护着互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会和证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些网站可以在http://www.sec.gov和http://www.sedar.com，分别为。

第1A项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文和本报告其他部分描述的风险和不确定因素。我们认为这些风险和不确定性中最重要的如下所述，任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的现金流、流动性、股票价格和/或声誉产生不利影响，并可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述所预期的结果大不相同。可能存在我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性。因此，您不应将以下内容视为对适用于我们业务的所有可能风险或不确定性的完整讨论。这些风险因素应与本报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会和CSA的其他文件中的其他信息结合起来阅读。

与我们的公司、业务和运营相关的风险

全球经济状况恶化、经济衰退、通货膨胀率或我们主要市场的经济不确定性可能会对客户和消费者支出以及对我们产品的需求产生不利影响。

全球经济状况可能是不确定和不稳定的。过去，我们的业务和运营结果一直受到并可能继续受到以下因素的不利影响：全球经济状况的变化，包括通胀、利率、消费者消费率、能源供应和成本；公共卫生危机(如新冠肺炎)造成的负面影响；地缘政治不确定性的潜在影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；以及政府管理经济状况的举措的效果。由于全球经济状况继续不稳定或经济仍不明朗，消费者支出的趋势也仍然不可预测，并因信贷限制和对未来的不确定因素而可能减少。我们的大部分产品都是由我们的客户根据消费者的最终用户需求购买的。一些可能影响消费者支出的因素包括：总体经济状况、高失业率、健康危机、更高的消费者债务水平、基于市场下滑和不确定性的净资产减少、房屋止赎和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动、通胀压力、税率。, 以及对整个未来经济环境的普遍不确定性。不利的经济状况可能会导致客户和消费者推迟或减少购买我们的产品，并可能给及时收回我们的应收账款带来挑战。客户对我们产品的需求可能无法达到我们的目标，或者可能会下降，因为如果我们的主要市场出现经济低迷或经济不确定性，分销商和零售商寻求减少库存头寸。经济周期和客户需求的相关波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

包括新冠肺炎在内的大流行可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响

由于新的变种和疫苗，目前新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间仍然不确定，变化迅速。新冠肺炎疫情已经并可能继续造成经济不确定性的增加，包括通胀、利率、消费者支出率以及能源供应和成本的影响。新冠肺炎疫情的持续影响可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括但不限于客户对我们产品需求的大幅波动，消费者行为和偏好的变化，原材料和能源成本的增加，我们供应链和制造业务的中断，我们业务扩张计划的中断，由于疾病或政府限制导致员工工作和旅行能力的限制，我们经营的市场经济条件的重大变化，货币和大宗商品的波动，以及我们流动性面临的压力。新冠肺炎大流行的影响取决于我们无法控制的未来事态发展，例如变异株的出现和传播、我们运营地区的感染率、遏制行动的程度和有效性，包括疫苗的持续供应和有效性。如果我们无法预测或应对新冠肺炎大流行的所有影响，包括上述任何因素和其他目前未知的因素，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，上述项目以及新冠肺炎疫情的其他影响可能会加剧我们在10-K表格中的“风险因素”一节中描述的许多其他风险，包括但不限于全球经济状况恶化、成本通胀压力和劳动力短缺的风险。

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我们可能无法提高价格以完全抵消通胀对成本的压力，如原材料和包装材料、劳动力、能源、燃料和分销成本，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果

近年来，我们经历了大宗商品和供应链成本的上涨，包括我们产品生产和分销所需的原材料、包装、劳动力、能源、燃料、运费和其他投入的成本，我们预计2023年高通胀水平将持续下去。这些材料和成本中的许多都会受到多种因素引起的价格波动的影响，这些因素包括但不限于市场状况、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、对原材料的需求、天气、生长和收获条件、能源和燃料成本、汇率波动，以及其他我们无法控制的因素。

我们试图抵消这些成本压力，例如通过提高我们一些产品的销售价格，可能不会成功。较高的产品价格可能导致较低的销售量。在经济低迷或通胀压力加大的时期，消费者可能会转向价格较低的产品，或者可能完全放弃一些购买。如果我们通过价格上涨和/或通过成本控制措施和生产力举措来抵消成本通胀的努力不足以充分或及时地抵消这些增加的成本，和/或如果它们导致销售量大幅下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的供应链，我们的经营业绩可能会受到不利影响

我们的供应链很复杂。我们依赖第三方供应商提供我们的原材料和包装，以及我们产品的分销。这些供应商中的任何一家都不能及时或具有成本效益地为我们交付或履行职责，这可能会导致我们的运营成本上升，我们的利润率下降。我们的许多产品都容易腐烂，需要及时加工和运输到客户手中。此外，我们的许多产品在变质之前只能储存有限的时间，不能出售。我们必须根据预测的需求持续监控我们的库存和产品销售组合，以降低没有足够的供应来满足消费者需求的风险，或者库存过多可能达到其到期日的风险。总体宏观经济状况和新冠肺炎疫情增加了我们供应链管理的挑战，这些因素可能继续导致不可预测的供应链中断或对我们的供应链产生其他不利影响。如果我们不能有效地管理我们的供应链，确保我们的产品能够满足消费者的需求，我们的运营成本可能会增加，我们的利润率可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们供应链的一部分在一定程度上依赖于主要由农民工组成的季节性临时劳动力。移民法或政策的变化阻碍了移民到美国，以及使个人更难移民到美国或在美国各地移民的政治或其他事件(如战争、恐怖主义或健康危机)，这可能会对移民工人人口产生不利影响，并减少美国农场和生产设施可用的劳动力。此外，来自其他行业对移民工人的竞争加剧可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响

劳动力是我们经营业务的主要组成部分。我们实现经营目标的能力取决于我们识别、聘用、培训和留住合格员工的能力。我们与行业内外的其他公司争夺有才华的员工。如果我们无法雇佣和留住能够在高水平上表现的员工，我们高效运营制造设施和整体业务的能力可能会受到不利影响。我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受制于外部因素，如就业水平、现行工资率、最低工资立法、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本以及政府的劳动力和就业要求。此外，员工持续短缺或离职率增加可能会导致成本增加，例如增加加班以满足需求，增加招聘和培训新员工的成本，以及提高工资率和员工福利以吸引和留住员工。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、营业额增加、劳动力通胀以及适用的就业法律法规的变化可能会导致劳动力成本增加和/或运营效率降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们一个或多个制造设施的中断可能会对我们的业务产生负面影响，我们的业务连续性计划可能会被证明是不够的

我们拥有或租赁、管理和运营许多制造、加工、包装、储存和办公设施。由于灾难、健康危机(如新冠肺炎疫情)、业务中断或其他类似事件，我们可能无法接受和履行客户订单。我们的一些库存和制造设施位于易受恶劣天气影响的地区，我们某些产品的生产集中在少数几个地理区域。此外，我们储存用于水果快速冷冻设备或原料加工过程中冷却过程的化学品，我们储存这些化学品可能会导致泄漏、爆炸或其他事件的风险。尽管我们有业务连续性计划，但我们的计划可能无法解决在发生灾难或其他意外问题时可能遇到的所有问题。我们的业务中断保险可能不足以补偿因上述任何情况而可能发生的损失。如果灾难或其他灾难性事件摧毁我们任何设施的任何部分或在任何较长时间内中断我们的运营，或者如果恶劣天气或健康危机阻止我们及时生产和/或交付产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的客户一般没有义务继续向我们购买产品

我们的许多客户通过短期、有约束力的采购订单从我们这里购买。因此，这些客户不承诺维持或增加他们对我们提供的产品的销售量或订单。我们客户的销售量或我们提供的产品订单的减少可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

失去一个关键客户可能会大幅减少收入和收益

我们与主要客户的关系对我们业务的成功和我们的运营结果至关重要。在截至2022年12月31日的一年中，我们的十大客户贡献了大约74%的综合收入。与我们的任何大客户的业务损失、减少或取消可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营

我们在北美竞争激烈的食品行业开展业务。我们与美国和国际大型食品配料和消费者包装食品公司竞争。这些竞争对手可能拥有比我们更多的财力，并可能从规模经济、定价优势、长期的客户关系以及更多用于产品创新和营销和推广活动的资源中受益。此外，我们可能不得不与拥有比我们更多的资源和更牢固的供应商关系的竞争对手争夺有限的某些原材料供应。如果我们不能有效地应对这些竞争因素，或者如果我们任何一个产品市场的竞争导致降价或对我们产品的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们竞争对手的产品创新可能会降低我们食品的竞争力

我们的竞争对手包括主要的食品制造商和消费包装食品公司。这些公司中有许多从事食品配料和包装食品的开发，并经常向市场推出新产品。如果我们的竞争对手推出更能迎合消费者口味和饮食习惯的产品，或者被认为比我们的产品质量或价值更高的产品，我们的销售额和市场份额可能会下降，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

消费者的食物偏好很难预测，而且可能会发生变化

我们的成功在一定程度上取决于我们预测、识别和解释消费者的口味和饮食习惯的能力，以及及时和负担得起的基础上向我们的客户提供吸引这些偏好的产品的能力。消费者的偏好和趋势基于许多因素而变化，包括产品的味道和营养、食物过敏、可持续性价值和动物福利担忧。我们未能及时预测和响应不断变化的消费者偏好，可能会导致对我们产品的需求减少和价格下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与长期资产或商誉相关的减值费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响

截至2022年12月31日，我们拥有3.214亿美元的财产、厂房和设备，1.356亿美元的无形资产，8260万美元的经营租赁使用权资产，以及400万美元的商誉。此外，在2019财年之前，我们确认了与业务收购产生的商誉相关的累计减值损失2.138亿美元。

我们每年或在可能影响这些资产价值的事件发生时，对我们的长期资产进行减值测试。如果评估结果显示我们的长期资产的账面价值不可收回，而这些资产的公允价值低于账面价值，我们将被要求确认减值费用，减值费用的金额可能是重大的。可能导致长期资产减值的因素包括，但不限于，由于竞争加剧导致对我们产品的需求或定价减少，失去一个重要的客户或市场份额，或目前的预期，即长期资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束之前被处置。

同样，我们对商誉进行年度减值测试，或在任何可能表明报告单位的账面价值超过其公允价值的事件发生时进行。商誉减值指标包括但不限于：一般经济状况下降、报告单位经营的竞争环境加剧、报告单位的财务业绩和现金流出现负面趋势，以及更有可能出售或处置报告单位的全部或部分。

截至2022年12月31日止年度，本公司出售向日葵业务产生税前亏损2,320万美元，其中相当大部分为业务长期资产的账面价值。此外，我们可能会在未来探索处置其他资产或业务，这可能会导致未来期间的重大处置和减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们还可能在未来进行更多的收购，这可能会导致确认更多的长期资产和商誉。如果收购业务或资产的财务表现不符合我们的预期，我们可能需要记录收购的长期资产和/或商誉的后续减值，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法在预期的时间框架内实现资本投资计划的部分或全部预期收益，或者根本无法实现

我们目前正在进行公司历史上最大规模的资本扩张，包括在德克萨斯州米德洛锡安建造我们新的植物性饮料设施。我们的资本投资计划通常需要大量的管理、运营和财务资源，这可能会分散我们对现有业务的注意力和资源，可能会扰乱我们的运营，并对我们与客户和供应商的关系产生不利影响。此外，与资本扩张项目完成相关的延迟和意外成本，或产品需求和定价的变化，可能会导致我们无法按预期时间表实现资本投资计划的全部或任何预期收益，也不能保证我们从资本投资中实现的任何收益将足以抵消我们可能产生的成本。

我们的业务受到与收购和资产剥离相关的一般风险的影响

近年来，我们进行了几次业务和资产收购和资产剥离，这符合我们优化非核心业务并专注于高增长、高回报机会的战略重点。我们定期审查通过收购实现增长的战略机会，并剥离非核心业务和/或表现不佳的资产。与这些交易相关的潜在风险包括：无法以有利的条件完成交易；管理层的注意力从其他业务事项上转移；现有或被收购公司的关键员工和客户的潜在流失；无法成功整合或剥离业务；未知债务的可能假设；与买家或卖家的潜在纠纷；潜在的减值费用；以及进入公司以前经验有限或没有经验的市场或业务线的固有风险。任何或所有这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，在美国或加拿大以外的收购可能会带来独特的挑战，并增加我们面临的与海外业务相关的风险。

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我们可能需要额外的资金，这些资金可能没有优惠的条件，也可能根本没有。

我们的营运资金要求、资本投资计划，以及我们获得互补业务或资产的能力，往往需要大量的财政资源。我们通过债务或股权融资筹集资金的能力，直接关系到我们继续增长收入和提高业务盈利能力的能力。债务或股权融资可能不会以优惠的条款提供给我们，或者根本不会。此外，任何潜在的债务融资可能会对我们的财务状况产生不利影响，并增加我们对利率变化的风险，而任何潜在的股权融资将稀释我们现有的股东，如果我们无法实现足够的回报，可能会导致我们的股价下跌。

如果我们失去了主要高管的服务，我们的业务可能会受到影响

我们的前景在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务，我们的持续增长取决于我们识别、招聘和留住关键管理人员的能力。我们通常不会为高管投保关键人物人寿保险。如果我们失去了主要高管的服务，或者未能发现、招聘和留住关键管理人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们的负债和流动性有关的风险

利率上升或信用评级的变化可能会对我们的借贷成本和获得资本融资产生负面影响

为了应对通胀，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2022年实施了紧缩的货币政策，导致利率大幅上升，这对2022年我们的可变利率债务的借款成本以及2022年开始的融资租赁的隐含利率产生了负面影响。截至2022年12月31日，我们的未偿还浮动利率债务总额约为1.84亿美元，加权平均利率为6.89%(2022年1月1日-2.34%)。此外，截至2022年12月31日，我们有大约4500万美元的开放式融资租赁承诺与计划中的资本扩张项目有关。这些融资租赁承诺通常包括基于租赁开始日之前基础利率变化的浮动租赁利率系数。我们预计2023年利率将保持在较高水平，我们继续面临利率进一步变化的风险。此外，信用评级下调可能会增加我们的借贷成本，并可能影响我们获得额外银行或附属融资的能力，以满足我们的运营和投资需求。因此，利率或信用评级的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们的负债水平可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们无法履行债务义务。

截至2022年12月31日，由于我们近年来进行的资本投资，我们有大量未偿债务。我们的负债水平和杠杆化程度可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，包括但不限于增加我们对利率波动的风险敞口，并削弱我们为营运资本、资本支出、偿债要求、收购或其他一般企业目的获得额外融资的能力。此外，我们可能不得不使用我们的现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这可能会减少我们可用于其他目的的资金。如果我们没有产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，我们可能不得不进行替代融资计划，如债务再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本支出，或寻求筹集额外资本。与竞争对手相比，高负债和高杠杆也可能使我们更容易受到经济低迷和不利行业状况的影响，并可能损害我们把握商机和应对竞争压力的能力。

我们的债务和股权协议限制了我们如何运营我们的业务，如果这些限制阻止我们实施我们的业务计划，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

管理我们债务和优先股工具的协议包含限制性契约，这些契约限制了我们管理层在某些业务事项上的自由裁量权。这些公约对我们获得额外债务融资或优先股、创建其他留置权、完成合并、合并或合并、进行某些分配或进行某些付款、投资和担保以及出售或以其他方式处置某些资产的能力施加了限制。这些限制可能会阻碍我们执行增长战略的能力，或者阻止我们实施部分商业计划。

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如果我们不能履行信贷协议的财务契约，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的信贷协议要求我们在超额可获得性低于某些门槛时保持最低固定费用覆盖率，并就延迟提取定期贷款安排维持最高优先资金杠杆率契约。我们遵守信贷协议下的财务契约的能力将取决于我们业务的成功、我们的经营业绩以及我们实现财务预测的能力。我们无法控制的各种风险、不确定性和事件可能会影响我们遵守金融契约和信贷协议条款的能力。不遵守财务契约和其他条款可能导致违约事件和信贷协议下的欠款加速，除非我们能够就豁免进行谈判。贷款人可将任何此类豁免以修改信贷协议的条款为条件，包括但不限于支付同意费，这可能对我们不利。如果我们未能遵守金融契约，并且我们无法就契约豁免进行谈判，或者无法以有利的条款替换或再融资信贷协议，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能利用供应链融资(SCF)计划延长某些供应商的付款期限，并加快某些客户的付款期限，我们维持当前营运资本水平的能力可能会受到不利影响

我们的主要流动性来源是运营现金流，辅之以用于季节性库存建设、重大资本支出和其他重大交易的债务借款。为了提高营运资金效率，我们利用一些主要客户提供的SCF计划，使我们能够比我们的付款条件更早地将这些客户的应收账款货币化。我们还通过一家参与的金融机构向选定的供应商提供我们自己的SCF计划，以便延长与这些供应商的付款期限。在这些不同的SCF计划被终止的情况下，我们的财务状况、现金流和流动性可能会受到因应收账款收款延迟而导致的营运资金水平上升或供应商付款期限缩短的不利影响。如果这些计划的终止对营运资本产生了负面影响，而且我们无法获得其他融资来源，我们可能不得不增加债务借款，以及相关的利息支出。

与天气、气候变化和其他外部因素相关的风险

恶劣的天气条件和自然灾害可能会给我们的业务带来成本

我们产品的农产品和原料容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括风暴、飓风、地震、洪水、干旱、火灾、极端温度和降水(其中一些反复发生但难以预测)，以及作物病害和虫害。例如，我们在我们的产品生产中使用的大部分燕麦都来自加拿大，由于严重的高温和干旱，加拿大在2021年经历了燕麦生长和收成的大幅下降。此外，我们约10%的草莓供应来自加利福尼亚州，该州不时经历严重的干旱条件和重大野火，导致农作物损失和受损。

由于气候变化的影响，恶劣天气条件可能会以更高的频率发生，或者在未来可能更难预测。不利的生长和收获条件可能会降低作物规模和作物质量。在极端情况下，一些地理区域可能会失去全部收成。恶劣的天气条件或自然灾害可能会对我们的原材料供应产生不利影响，或者阻碍或削弱我们按计划发货的能力。这些因素可能会增加原材料采购和生产成本，减少我们的销售量和收入，并导致额外的收益费用，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响

气候变化对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度的长期影响可能会对我们产品所需的农产品和原料以及其他原材料和包装(如瓦楞纸板)的价格或可用性产生负面影响。我们还可能受到水供应减少和/或价格不太优惠的影响，这可能会对我们的制造业务产生不利影响。

美国联邦、州和地方监管和立法机构以及外国机构越来越重视与气候变化、温室气体排放监管、能源政策和可持续发展相关的环境政策。由于气候变化的影响以及有关气候变化的额外法律或法规要求，合规成本和费用增加可能会导致我们制造设施和业务的运营中断或相关成本增加，并增加分销和供应链成本。此外，为了遵守任何此类法律或法规要求，我们可能需要对我们的业务运营和战略做出重大改变，这可能需要我们在这些问题上投入大量时间和注意力，并导致我们产生额外的成本。即使我们做出改变，使自己与这些法律或法规要求保持一致，如果这些法律和法规的解释和应用方式与我们的实践不符，我们仍可能受到重大处罚或潜在的诉讼。气候变化的影响以及应对气候变化的法律或监管举措可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。

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此外，我们可能无法有效地解决客户、消费者、投资者、活动家和其他利益相关者对气候变化和相关环境可持续性问题日益关注的问题。这种失败，或者认为我们在气候变化问题上未能负责任地采取行动的看法，无论是否有效，都可能导致负面宣传，并对我们的业务和声誉产生负面影响。此外，客户和消费者可能会选择停止购买我们的产品或从其他公司或竞争对手那里购买产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们可以不时制定并公开宣布减少我们对环境的影响的目标和承诺。例如，我们制定了到2027年的目标，与2019年的基线相比，减少人均天然气、电力和水的使用量。我们实现任何既定目标或承诺的能力受到许多因素和条件的制约，其中许多因素和条件是我们无法控制的。这类因素的例子包括影响可持续性标准或披露的不断变化的监管要求、应对气候变化的新环境技术的开发以及支持与气候有关的项目的融资情况。此外，我们可能会认为，根据经济状况、业务战略的变化或来自投资者或其他利益相关者的压力，优先考虑其他业务投资，以实现我们目前的环境目标和承诺，符合我们公司和我们股东的最佳利益。如果我们未能实现或被认为未能实现或延迟实现，或不恰当地报告我们在实现目标和承诺方面的进展，可能会对客户和消费者对我们产品的偏好或投资者对我们业务的信心产生负面影响，并使我们面临执法行动和诉讼。

我们的业务可能会受到非转基因和有机商品及配料供应的不利影响

我们确保以具有竞争力的价格持续供应非转基因和有机商品和原料的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括种植非转基因和有机作物的农场的数量和规模。我们在产品生产中使用的非转基因和有机原材料，包括水果、谷物、坚果、甜味剂和调味品等，容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、缺水、极端温度、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和不利的天气条件可能会降低作物规模和作物质量，这反过来可能会减少我们的非转基因和有机原材料的供应和/或提高价格。如果我们的非转基因和有机原材料供应减少，我们可能无法以优惠的条件找到足够的补充供应来源，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的经营受到农业政策的影响

我们受到政府农业政策的影响，如价格支持和种植面积预留计划，这些类型的政策可能会影响我们的业务。我们在业务中使用的农产品的生产水平、市场和价格可能会受到政府计划的实质性影响，这些计划包括美国农业部的种植面积控制和价格支持计划。在美国和其他地方，对这些计划和其他类似计划的修订可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

外币汇率的波动可能会对我们的业务造成不利影响

我们在墨西哥和加拿大的非美国业务面临外币汇率波动的风险，因为这些业务以当地货币购买原材料并产生运营成本。因此，美元相对于墨西哥比索或加拿大元的疲软可能会导致我们销售商品的成本增加，并导致我们以美元报告的毛利率下降。我们不时订立外币兑换合约，以管理我们对外币汇率波动的风险敞口；然而，这些合约未必能有效地限制或消除我们的外汇风险敞口。因此，未来的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们的海外业务和供应商使我们面临额外的风险

我们在美国和加拿大以外的业务和原材料供应商使我们在海外开展业务时面临某些固有的风险，包括受到当地法律法规、政治和内乱以及经济状况的影响。例如，我们在墨西哥的冷冻水果加工厂位于米却肯州，靠近发生动乱事件的地区。如果我们在全球范围内发展业务，我们可能难以预测和有效管理这些风险和其他风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与法规和诉讼相关的风险

产品责任诉讼、召回和威胁市场撤回，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响

我们的许多产品容易受到有害细菌的影响，销售供人食用的食品涉及到消费者受伤或患病的风险。此类伤害可能是由于无意中贴错标签、未经授权的第三方篡改、包装材料有问题、产品污染或变质造成的。在某些情况下，我们的客户或我们可能被要求召回或撤回产品，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。我们的客户还可能自愿召回或撤回我们制造或包装的产品，即使没有咨询我们，这可能会增加我们的潜在责任和成本，并导致销售损失。产品召回或撤回可能会导致重大损失，原因是召回的成本、产品库存的销毁，以及由于一段时间内产品不可用而造成的销售损失。此外，召回或撤回可能会导致我们失去来自一个或多个重要客户的未来收入或与其建立的关系，召回或撤回的影响可能会影响我们的客户继续向我们购买相关或无关产品的意愿，或以其他方式阻碍我们与这些客户发展业务的能力。我们还可能被迫暂时关闭一家或多家制造设施。

即使情况不需要召回或撤回，也可能会对我们提出产品责任索赔。如果产品召回或撤回导致客户或其他第三方销售的类似或相关产品的销售额下降，该第三方也可以对我们提起诉讼。虽然我们受到政府的检查和监管，并相信我们的设施和我们的共同包装商的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，但如果我们的任何产品的消费在未来导致或被指控导致与健康相关的疾病，我们可能会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分的追究，围绕我们产品导致疾病或身体伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。

此外，未来此类索赔或债务可能不在我们的保险范围内，也不在我们可能对他人享有的任何赔偿或分担权利的覆盖范围之内。此外，我们可能会招致我们没有投保的索赔或责任，或者超出我们保险范围的索赔或责任。对我们不利的产品责任判决或未来的产品召回可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与食品营销和标签有关的诉讼和监管执法可能会对我们的业务和声誉造成不利影响

近年来，任何食品的营销和标签都带来了更大的风险，消费者将提起集体诉讼，联邦贸易委员会和/或州总检察长将就产品营销和标签的真实性和准确性提起法律诉讼。消费者集体诉讼中可能主张的索赔的例子包括欺诈、不公平贸易做法和违反州消费者保护法规(如加利福尼亚州的65号提案)。联邦贸易委员会和/或州总检察长可以采取法律行动，寻求将产品从市场上移除和/或施加罚款和处罚。即使不值得，集体诉讼、联邦贸易委员会或州总检察长的执法行动也可能代价高昂，并可能对我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

食品安全问题和第三方引起的食源性疾病可能会损害我们的业务

我们的内部流程和培训在预防可能导致食源性疾病的食品污染方面可能并不完全有效。我们依赖第三方供应商和分销商，这增加了食源性疾病事件(如大肠杆菌、沙门氏菌或李斯特菌)在我们无法控制的多个地点发生的风险。如果消费者普遍对我们产品或有机产品的安全和质量失去信心，即使在没有召回或产品责任案件的情况下，我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到实质性和不利的影响。食源性疾病的例子，无论是真实的还是感知的，无论是否可以追溯到我们的运营或我们的行动或不作为的结果，都可能导致对我们或我们的产品的负面宣传，这可能会对销售造成不利影响。食品安全担忧和第三方销售的受污染产品导致的食源性疾病和伤害的案例可能会导致客户改变他们的偏好，即使我们的产品没有被追踪到食源性疾病或伤害。因此，我们的销售额可能会下降。由于这些健康问题或负面宣传而导致的客户流失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们受到重大的食品和健康法律法规的约束

我们受到美国、加拿大和墨西哥一系列政府法规的影响。这些法律和法规在国家层面(包括美国和加拿大的联邦法律和法规)和地方部门(包括美国的州法律和加拿大的省级法律)实施。

影响我们的法律法规的例子包括适用于以下方面的法律法规：

• 种子、化肥和杀虫剂的使用；

• 农产品的收购、收获、运输和仓储；

• 食品加工和销售，包括批发业务；以及

• 食品和食品的产品标签和营销，食品安全和食品防务。

这些法律法规影响着我们业务的各个方面。例如，我们生产的某些食品配料产品可能需要FDA在上市前批准该配料“通常被认为是安全的”，即“GRAS”。我们相信，我们拥有商业权利的大多数食品配料都是Gras。然而，在实际配方和用途最终确定之前，无法确定这一状态。因此，如果FDA认定我们的食品成分产品不符合GRAS标准，我们可能会受到不利影响。

此外，美国农业部的某些法规规定了生产商必须达到的最低标准，才能将其产品贴上“认证有机”的标签，我们生产的许多有机产品都在这些法规的涵盖范围内。虽然我们相信我们的产品和供应链符合这些法规，但食品法规的变化可能会增加我们保持合规的成本。如果一家工厂被非有机材料污染，或者如果我们不使用经过认证的有机原材料，我们可能会失去我们的“有机”认证。失去我们的“有机”认证可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务还必须遵守食品安全现代化法案(“FSMA”)和FDA的实施条例。FSMA除其他外，要求食品设施进行污染危害分析，实施基于风险的预防性控制，并发展跟踪和追踪能力。如果我们被发现违反了这些领域的适用法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令或召回，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受易腐烂农产品法(“PACA”)的约束。PACA监管生鲜农产品行业的公平贸易标准，并监管我们购买生鲜农产品和销售冷冻农产品。根据PACA的要求，我们根据美国农业部颁发的许可证采购新鲜农产品。我们不遵守PACA的要求可能会导致民事处罚、暂停或吊销我们的产品销售许可证，在某些情况下还会被刑事起诉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

适用于我们运营的任何政府法律和法规的变化都可能增加我们的合规成本，对我们销售某些产品的能力产生负面影响，或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。此外，尽管我们相信我们在实质上遵守了适用于我们业务的所有法律和法规，但我们不能确定我们一直或将在任何时候都遵守所有食品生产和健康要求，或者我们不会因这些要求而招致重大成本或责任。我们不遵守适用于我们业务的任何法律、法规或政策，可能会导致罚款、诉讼、执法行动、处罚或丧失销售某些产品的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到严格的环境法规和政策的约束

我们现在是，预计将继续受到美国联邦、州和地方环境法规以及外国法规的约束。我们受制于的一些关键环境法规包括美国环保局和某些市、州和省级空气污染控制组织的空气质量法规、废物处理/处置法规、与当地城市下水道地区达成的协议下的下水道法规、有害物质法规、雨水法规和生物恐怖主义法规。关于我们受制于的环境法规和政策的更详细的摘要，见本报告的“项目1.业务规章”。我们的业务还要求我们拥有与空气质量、用水和处理、雨水排放、固体废物、土地扩展和危险废物有关的州、省和地方当局的某些许可。

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如果我们在某些业务中处理和处置潜在危险材料的安全程序失败，我们可能要对由此造成的任何损害承担责任，任何此类责任都可能超出我们的资源范围。我们可能会被要求在未来遵守环境法律和法规，从而产生巨额成本。此外，环境法规的变化可能需要我们修改现有的工厂和加工设施，并可能显著增加这些操作的成本。

上述环境法规以及我们所参与的行业常见的其他法规可能会造成延误和成本，从而对业务发展和增长产生不利影响。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及潜在的刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，对现行法规的任何更改都可能影响我们产品的开发、制造和营销，并可能对我们未来的运营结果产生负面影响。

隐私和保护用户数据的法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响

我们受适用于收集、传输、存储和使用专有信息和个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，包括2018年《加州消费者隐私法》。围绕信息安全和数据隐私的监管环境因司法管辖区而异，并在不断演变，要求也越来越高。此类法律施加的限制在继续发展，可能需要我们承担大量成本，采取额外的合规措施，如在发生安全漏洞时的通知要求和纠正措施，和/或改变我们当前或计划的业务模式。

如果我们目前的安全措施和数据保护政策和控制在我们开展业务的任何司法管辖区被发现不符合相关法律或法规，我们可能会受到处罚和罚款，并可能需要花费大量资源来实施额外的数据保护措施。此外，我们可能需要以对客户吸引力较低的方式修改系统产品的特性和功能。

管理对外贸易或税收的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响

影响对外贸易或税收的政府法律或法规的变化，或新法律或法规的引入，可能会对我们的业务或我们的客户或供应商的业务产生直接或间接的影响。这些变化可能会增加公司、我们的客户或供应商的业务成本，或者限制我们的行动，导致我们的运营结果受到不利影响。

税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。此外，政府税务部门正在越来越多地审查公司的税务状况。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点持续存在，或者如果我们未能建立和维持有效的财务报告内部控制，我们准确报告财务结果的能力可能会受到不利影响。

在编制截至2022年12月31日及截至本年度的综合财务报表时，我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在这项评估中，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。交易所法案规则12b-2和规则S-X的规则1-02(B)将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。已查明的重大弱点在本表格10-K第二部分第9A项中作了进一步说明。

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我们关于实质性缺陷的补救工作也在本表格10-K的第II部分第9A项中进行了描述。虽然我们相信我们的补救计划将完全补救已确定的重大弱点，但我们的补救措施可能不够充分，或可能需要比预期更长的时间。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩。即使在发现的重大弱点得到补救后，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与知识产权和信息技术有关的风险

我们依赖于保护我们的知识产权和专有权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律来保护我们的专有技术。我们的政策是保护我们的技术，其中包括为与我们在美国和选定的外国司法管辖区的业务发展相关的技术提交专利申请。我们的商标和品牌名称在美国、加拿大和其他司法管辖区注册。我们打算保持这些申请的最新状态，并在符合业务需要的范围内寻求对新商标的保护。我们还依靠商业秘密、专有技术诀窍和保密协议来保护我们使用的某些技术和流程。未能为我们的技术提供保护的任何专利、商标、商业秘密或其他知识产权将使我们的竞争对手更容易提供类似的产品，这可能导致收入和/或利润率下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

技术故障可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响

在正常的业务过程中，我们依靠信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。例如，我们的生产和分销设施以及库存管理利用信息技术来提高效率和限制成本。信息技术系统也是我们内部和外部财务报告不可或缺的一部分。此外，我们的人员、客户、消费者和供应商之间的个人数据通信和存储的很大一部分依赖于信息技术。我们的信息技术系统可能会因为更新我们的企业平台或由于我们无法控制的事件而容易受到各种中断的影响，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。这些事件可能会泄露我们的机密信息、阻碍或中断我们的业务运营，并可能导致其他负面后果，包括补救成本、收入损失、诉讼和声誉损害。

如果我们的系统被未经授权的人访问，我们的声誉以及我们与客户、消费者和供应商的关系将受到损害

我们维护某些个人数据，包括有关我们的人员、客户、消费者和供应商的个人数据。这些数据保存在我们自己的系统上，以及我们在运营中使用的第三方系统上。如果违规或其他故障导致机密或个人信息泄露，我们可能遭受声誉、竞争和/或业务损害。虽然我们已实施行政和技术管制，并采取其他预防措施，以减低发生网络事故的风险和保护我们的资讯科技，但我们的管制和其他预防措施，可能不足以防止物理和电子入侵、网络攻击或其他对我们电脑系统的保安破坏。我们的保险可能不能为相关损失提供足够的保障。因此，任何数据泄露或未经授权人员以其他方式访问我们的系统都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与重要投资者和股东激进主义相关的风险

我们的重要投资者可能与我们的债券持有人和其他利益相关者的利益发生冲突。

截至2022年12月31日，私募股权投资者橡树资本管理有限公司(及其联营公司“橡树资本”)持有本公司约19%的投票权，并提名了两名董事会成员。橡树资本的利益可能与我们其他利益相关者在实质性方面的利益不同。例如，橡树资本可能在直接或间接进行收购、资产剥离、融资或其他交易中拥有权益，这些交易可能会增强他们的其他股权投资，即使此类交易可能会给我们带来风险，包括我们的流动性和财务状况的风险。橡树资本从事对公司进行投资或为其提供咨询的业务，包括可能直接或间接与我们业务的某些部分构成竞争的业务。橡树资本还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

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除了我们普通股的小股东之外，我们的其他大投资者没有具体的权利。然而，所有权集中在我们的大投资者身上，可能会对我们的债券持有人或小股东的利益不利，或与之冲突。此外，如果任何大股东出售或以其他方式转让其持有的全部或大部分股份，我们可能会发现，如果需要的话，很难通过出售额外的股权证券来筹集资金。

我们的业务可能会因股东激进主义、主动收购提议或代理权竞争而受到负面影响

近年来，委托书竞争和其他形式的股东维权行动一直是针对众多上市公司的。如果针对我们提出委托书竞争或主动收购建议，我们可能会在为公司辩护方面产生巨额成本，这将对我们的财务业绩产生不利影响。股东维权人士还可能寻求参与公司的治理、战略方向和运营。这些建议可能会扰乱我们的业务，转移我们管理层和员工的注意力，而这种情况下对我们未来方向的任何感知到的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，被我们的竞争对手利用，引起我们现有或潜在客户的担忧，并使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，维权股东的行动可能会基于临时或投机性的市场看法或其他因素导致我们的股价大幅波动，这些因素不一定反映我们业务的潜在基本面和前景。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股票价格波动很大。

与较大的上市公司相比，我们的股价可能波动很大，这增加了价格波动超过正常水平的可能性，这可能会降低我们普通股价格的可预测性，并损害投资决策。此外，股票市场的价格和交易量波动可能会对我们的股价产生重大影响，通常是因为我们的经营业绩以外的原因。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在整个市场和公司证券的市场价格波动期间之后，往往会发生证券集体诉讼，指控向股东提供的披露中存在重大错误陈述或遗漏。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们的债务工具限制了我们向股东支付股息的能力，我们未来的债务工具可能也会限制我们向股东支付股息的能力，而且我们目前不打算在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息；因此，我们的股东在出售他们的股票之前可能无法从他们的普通股中获得回报。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因为除其他原因外，我们目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来的股息支付将取决于以下因素：契约限制、手头现金或实现和保持盈利能力、为增长提供资金的财务要求、我们的总体财务状况，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。除非我们支付股息--我们可能永远不会这样做--否则，我们的股东在出售普通股之前不会获得回报，而任何回报将取决于以高于收购价格的价格出售股票的能力。

未来发行与交换可转换优先股、授予股权奖励、参与员工购股计划和发行额外证券相关的额外普通股可能会稀释我们普通股的价值。

我们有授权但未发行的无限普通股。我们的合并章程授权我们发行这些普通股，我们也可以发行与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并可根据我们董事会全权决定的条款和条件。

交换已发行的可转换优先股，授予基于股权的奖励，参与我们的员工股票购买计划，以及发行与收购或其他相关的额外证券，可能会导致我们普通股的价值及其所代表的投票权被稀释。此外，如果普通股是通过交换已发行的可转换优先股、授予基于股权的奖励、参与我们的员工股票购买计划和发行额外证券来发行的，我们的股价可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。随后出售这些股票可能会鼓励我们的股东和其他人卖空，这可能会给我们的股价带来进一步的下行压力。

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如果证券或行业研究分析师不发表或停止发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于证券和行业研究分析师发布的关于我们、我们的行业、我们的竞争对手和我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个证券或行业分析师下调我们的普通股评级，发布对我们、我们的行业或我们的业务的不利评论，停止报道我们的公司，或未能定期发布关于我们、我们的行业或我们的业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的部分资产和某些董事位于美国境外；可能难以向我们和某些董事送达诉讼程序并强制执行法律判决

我们的部分资产和某些董事位于美国境外。因此，可能很难在美国境内完成诉讼程序的送达，并执行美国法院对我们和某些董事做出的判决。特别是，我们的利益相关者可能无法：

• 在美国境内向我们或我们的某些董事送达法律程序文件；

• 根据美国联邦证券法的民事责任条款，执行在美国法院获得的针对我们或某些董事的判决；

• 在美国以外的法院根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院的判决；或

• 在美国以外的法院提起原创诉讼，根据美国联邦证券法对我们或我们的任何高管和董事执行责任。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

下表列出了我们的生产设施和公司总部的位置、描述、所有权和运营部门：

位置	设施描述	自有/租赁	不可取消 租期结束 日期
植物性食品和饮料
明尼苏达州亚历山大市	无菌饮料加工工艺	拥有
明尼苏达州亚历山大市	配料加工	拥有
宾夕法尼亚州艾伦敦	无菌饮料加工工艺	租赁	2027年4月(1)
德克萨斯州米德洛锡安	无菌饮料加工工艺	租赁	2037年9月(2)
加利福尼亚州莫德斯托	无菌饮料及其配料加工	租赁	May 2024(1)
以水果为主的食品和饮料
奥马克，华盛顿州	水果零食加工	租赁	May 2027
安大略省圣David	水果零食加工	租赁	2026年12月(3)
堪萨斯州爱德华兹维尔	冷冻水果加工	拥有
加利福尼亚州奥克斯纳德	冷冻水果加工	租赁	2029年12月
雅科纳，墨西哥	冷冻水果加工	拥有
企业服务
明尼苏达州伊甸园	执行办公室、创新中心和试点工厂	租赁	2033年12月(1)

(1)租赁包括两个五年期续订选项。

(2)租赁包括三个五年期续订选项。

(3)租赁包括三年续订选项。

项目3.法律诉讼

关于法律程序的讨论，见合并财务报表附注20本表格10-K项下的项目。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克股票市场以美元挂牌，代码为“STKL”，在多伦多证券交易所以加元挂牌，代码为“SOY”。

截至2022年12月31日，我们大约有334名登记在册的股东。我们从未为我们的普通股支付过现金股息，也不预期在可预见的未来支付股息。我们未来的股息政策将取决于我们的经营结果、财务状况和资本要求、我们作为缔约方的债务和股权协议的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。美国股东从加拿大公司(如我们)收取现金股息可能需要缴纳加拿大预扣税。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据公司的股票激励和员工购股计划可能发行的普通股的信息：

计划类别		数量 证券须为 发布日期： 演练 杰出的 期权，认股权证， 和权利		加权平均 行使价格： 杰出的 期权、认股权证 和权利		证券数量 保持可用 对于未来的发行 在公平条件下 薪酬计划 (不包括证券 反映在列中 (a))
		(a)		(b)		(c)
证券持有人批准的股权补偿计划：
2013年度股票激励计划		5,578,133 (1)		$6.58 (3)		114,398
员工购股计划		-				546,232
未经证券持有人批准的股权薪酬计划：
CEO和CFO计划		1,952,420 (2)		$3.15 (3)		-
总计		7,530,553		$5.51 (3)		660,630

(1)代表就授予本公司选定雇员及董事的2,698,357份购股权、640,256股限制性股票单位(“RSU”)及2,239,520股业绩股份单位(“PSU”)而发行的本公司普通股。

(2)代表本公司可就授予本公司行政总裁及财务总监的1,222,243个购股权、19,393个RSU及710,784个PSU发行的普通股

(3)已授予的RSU和PSU使持有者有权获得每单位一股普通股，而无需支付额外的代价。因此，在计算加权平均行使价格时，不考虑这些单位。

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股东回报业绩图表

本业绩图表不应被视为为《交易法》第18条的目的而提交的，也不得通过引用的方式并入SunOpta根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何申请文件中，除非该申请文件中明确规定了具体的参考文件。

下图将我们普通股的五年累计股东回报与S&P/多伦多证交所综合指数和纳斯达克工业指数在2017年12月31日开始期间的累计总回报进行了比较。

		12/31/2017			12/31/2018			12/31/2019			12/31/2020			12/31/2021			12/31/2022
SunOpta Inc.		100.00			49.55			32.13			150.58			89.68			108.90
纳斯达克工业指数		100.00			97.17			124.15			188.55			205.17			133.25
S&P/TSX综合指数		100.00			87.74			105.92			107.55			130.93			119.59

假设在2017年12月31日，100.00美元投资于我们的普通股和每个指数。

第六项。[预留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性财务信息

本管理层的财务状况和经营结果讨论与分析(“MD&A”)部分提供了对截至2022年12月31日的财年的经营和财务状况的分析，并包括截至2023年3月1日的可用信息，除非本文另有说明。这是补充资料，应与本报告其他部分所列合并财务报表一并阅读。

本MD&A中包含的某些陈述可能构成证券法所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们的未来展望和预期事件或结果有关，可能包括有关我们未来财务状况、业务战略、预算、诉讼、预计成本、资本支出、财务结果、税收、计划和目标的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“估计”、“目标”、“打算”、“项目”、“潜在”、“预测”、“继续”、“相信”、“预期”、“可以”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、“将”、“预算”、“预测”“或关于非历史事实的事项的其他类似表述，或此类词语的否定意在识别前瞻性陈述；然而，没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。只要任何前瞻性陈述包含面向未来的财务信息或财务展望，提供此类信息是为了使读者能够评估我们的财务状况、我们财务状况的重大变化、我们的经营业绩以及我们的流动性和资本资源。提醒读者，这些信息可能不适合用于任何其他目的，包括投资决策。

本MD&A中包含的前瞻性陈述基于有关预期增长、运营结果、业绩以及业务前景和机会的某些因素和假设。虽然根据现有信息，我们认为这些假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的。这些因素在本表格10-K第1A项的“风险因素”一节中有更全面的描述。

本评论中包含的前瞻性陈述是基于我们目前的估计、预期和预测，我们认为这些估计、预期和预测在本报告日期是合理的。前瞻性陈述并不是对未来业绩或事件的保证。您不应过分重视前瞻性陈述，也不应依赖截至任何其他日期的这些信息。除证券法规定外，我们不承诺在任何特定时间更新任何前瞻性信息。我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任，我们特此以这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

除非本文另有说明，否则本MD&A中的所有货币金额均以美元表示。除每股金额外，所有表格中的美元金额都以数千美元表示。

概述

我们采购、加工和包装以植物和水果为基础的食品和饮料产品，并将其出售给零售商、食品服务运营商、品牌食品公司和食品制造商。我们的运营和可报告部门的构成如下：

• 植物性食品和饮料-我们提供全系列植物性饮料以及液体和粉末成分，使用燕麦、杏仁、大豆、椰子、大米、大麻和其他基料，以及肉汤、茶和营养饮料。此外，我们以前的向日葵业务一直是这一细分市场的一部分，直到2022年10月11日被出售(见下文-“出售向日葵业务”)，该业务将干式和油烤葵花仁和葵花仁打包，并加工生葵花壳和葵花仁用于食品和饲料用途。

• 以水果为主的食品和饮料-我们提供零售的单独速冻(IQF)水果，包括草莓、蓝莓、芒果、菠萝和其他浆果和混合水果，以及用于食品服务的IQF和散装冷冻水果，包括配料、果泥和冰沙。此外，我们还提供水果小吃，包括条形、麻线形、绳状和一口大小的各种水果小吃，以及水果奶昔碗。

财政年度

我们按照会计日历进行操作，该日历导致特定的财政年度由52或53周的期间组成，该期间在最接近12月31日的星期六结束。2022财年和2021财年分别是截至2022年12月31日和2022年1月1日的52周期间，2020财年是截至2021年1月2日的53周期间。除本MD&A中另有说明外，额外的一周对我们2020财年的运营结果的影响与随后的财年相比微不足道。

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最近发生的事件

最近影响我们业务的事件包括全球经济状况、通货膨胀的成本环境、我们供应链的中断、新冠肺炎疫情以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突，这些都将在下面进一步讨论。这些因素中的每一个都直接或间接影响了我们2022财年的运营业绩，我们预计每一个因素都可能影响我们2023财年的业绩。我们预计通胀压力将持续到2023年，尽管低于2022年的水平。通胀的影响还导致各国央行提高了短期利率，这增加了我们在2022年的借贷成本，我们预计2023年利率将保持在较高水平。虽然新冠肺炎对我们业务的影响在2022年有所缓解，但围绕此次大流行、其对劳动力或其他宏观经济因素的影响、其严重性和持续时间、疫苗的持续供应和有效性以及政府当局采取的应对行动，仍然存在不确定性。俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突，以及为回应这场冲突而实施的制裁，也增加了全球经济和政治的不确定性。

虽然这些因素的影响仍然不确定，但我们继续评估它们可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响的程度。这些和其他不确定性可能会导致我们目前的预期发生变化。最近这些事件的潜在影响还可能在许多其他方面影响我们，包括但不限于销售额和定价的波动、盈利能力、现金流、借款成本、未来融资的可用性、我们客户的信用风险和外汇。

全球经济状况和通货膨胀成本环境

在2022财年和2021财年，我们经历了原材料、包装、能源、燃料和运输成本的通胀上涨，我们预计2023年通胀水平仍将居高不下。到目前为止，我们已经成功地通过传递定价行动、提高工厂效率和成本节约举措的组合，缓解了这些通胀对我们运营结果的影响。然而，在成本上涨影响发生的时间与我们反应迅速的定价和其他行动影响我们的运营结果的时间之间一直存在差异，我们预计可能会继续存在差异。此外，我们未来采取的任何定价行动都可能对我们的销售量和/或组合产生不利影响，并对我们报告的毛利率产生稀释效应。

我们的利息支出受到整体利率环境的影响。通胀环境也导致各国央行提高了短期利率。截至2022年12月31日，我们的未偿还浮动利率债务总额约为1.84亿美元，年终加权平均利率约为6.9%，而截至2022年1月1日的利率约为2.4%。我们预计，由于更高的利率环境，以及由于过去两年我们为扩大以工厂为基础的制造业务而进行的重大资本投资，我们的平均未偿债务增加，2023年我们的利息支出将增加。

供应链中断NS

在过去几年中，我们经历了与新冠肺炎疫情和整体宏观经济状况相关的供应链压力，包括一段时间的原材料短缺和运输挑战，以及劳动力短缺和员工流动率增加。与2021年和2020年相比，这些供应链压力对我们运营的严重程度和影响在2022年有所缓解，导致工厂利用率和生产产量提高，使我们能够缓解客户订单履行方面的任何缺口。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情影响了我们的经营业绩。在截至2022年12月31日的三年期间，政府行动的程度和性质、对客户和最终消费者需求的影响以及对我们供应链的影响都有所不同，这取决于我们开展业务的市场中疫情的当时程度和严重程度。新冠肺炎疫情对消费者行为的影响影响了在家和外出食品消费和需求的相对平衡，导致我们的业务结构在疫情期间发生了重大转变，包括食品服务客户的需求下降，以及在消费者增加家庭消费的时期零售客户的需求增加。随着2021年新冠肺炎限制的放宽，我们看到消费者的外出消费增加，导致我们最大的餐饮服务客户对我们产品的需求复苏。然而，大流行仍然存在不确定性，这种影响最终将取决于大流行的持续时间和严重程度，包括我们开展业务的市场中病毒的新毒株和变种和感染率，以及政府采取的应对行动、疫苗有效性和宏观经济环境。

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俄罗斯与乌克兰之间的冲突

俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及为回应这场冲突而实施的制裁，增加了全球经济和政治的不确定性。作为一家专注于美国的公司，我们对俄罗斯或乌克兰没有任何直接敞口，到目前为止，冲突也没有对我们的业务产生实质性影响。然而，经济混乱的显著升级或扩大或冲突的加深可能对原材料和能源成本造成进一步的通货膨胀压力。

出售向日葵业务

2022年10月11日，我们完成了对向日葵业务和相关烘焙零食业务的100%资产和负债的出售，现金对价为1600万美元，受债务清偿和营运资本调整的影响。出售向日葵商品业务与我们优化非核心业务、专注于高增长、高回报机会的战略重点是一致的。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了2320万美元的税前销售亏损，这笔亏损计入了合并运营报表上的其他费用净额。有关这项交易的更多信息，见本表格10-K第15项下的合并财务报表附注3。

上期财务报表的修订

如本10-K表格第15项综合财务报表附注1所述，我们已更正截至2022年1月1日和2021年1月2日年度的合并财务报表中与所得税错报有关的错误，以及先前确认的与这两个会计期间的存货和应计费用相关的非实质性期外调整。总体而言，这些错误的纠正不会影响我们之前报告的任何财年的收入或现金流，并在2021财年减少净亏损并增加300万美元的调整后收益，在2020财年增加净收益并减少490万美元的调整后亏损。在2021财年，这些错误的纠正对我们以植物为基础的食品和饮料经营部门之前报告的部门运营收入产生了40万美元的影响，对我们之前报告的综合运营收入和我们之前确定的调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的净影响不到10万美元。调整后的EBITDA对我们2021财年管理层或员工的激励性薪酬没有影响，因为该期间的调整后EBITDA低于支付任何奖金的最低门槛。此外，根据先前报告的2021财年调整后EBITDA数字授予的某些基于业绩的股权奖励将继续授予，因为修订后的调整后EBITDA金额继续超过归属门槛。

本MD&A中提供的2021财年和2020财年的比较财务信息已进行了修订，以反映这些错误的更正。

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2022年和2021年两个财政年度的综合经营结果

			十二月三十一日， 2022			1月1日， 2022			变化			变化
截至该年度为止			$			$			$			%
收入
	植物性食品和饮料		557,736			470,754			86,982			18.5%
	以水果为主的食品和饮料		376,926			341,870			35,056			10.3%
总收入			934,662			812,624			122,038			15.0%
毛利
	植物性食品和饮料		85,163			75,971			9,192			12.1%
	以水果为主的食品和饮料		37,691			21,749			15,942			73.3%
毛利总额			122,854			97,720			25,134			25.7%
毛利率(1)
	植物性食品和饮料		15.3%			16.1%						-0.8%
	以水果为主的食品和饮料		10.0%			6.4%						3.6%
总毛利率			13.1%			12.0%						1.1%
分部营业收入(亏损)(2)
	植物性食品和饮料		38,491			36,616			1,875			5.1%
	以水果为主的食品和饮料		6,919			(9,320	)		16,239			174.2%
	企业服务		(20,402	)		(17,237	)		(3,165	)		-18.4%
部门总营业收入			25,008			10,059			14,949			148.6%
其他费用，净额			22,132			8,890			13,242			149.0%
在下列项目前的持续经营收益			2,876			1,169			1,707			146.0%
利息支出，净额			14,734			8,769			5,965			68.0%
所得税优惠			(2,340	)		(6,428	)		4,088			63.6%
持续经营亏损(3),(4)			(9,518	)		(1,172	)		(8,346	)		-712.1%
非持续经营的收益			4,677			-			4,677			-
净亏损			(4,841	)		(1,172	)		(3,669	)		-313.1%
优先股的分红和增值			(3,109	)		(4,197	)		1,088			25.9%
普通股股东应占亏损(5)			(7,950	)		(5,369	)		(2,581	)		-48.1%

(1)毛利是指毛利(等于收入减去销售成本)占收入的百分比。我们使用的毛利率不包括与资本扩张项目相关的销售商品成本中包含的不可资本化启动成本。我们正在进行公司历史上最大规模的资本扩张，包括在德克萨斯州米德洛锡安建造新的植物性饮料设施。因此，启动成本开始显著影响我们在2022年报告的毛利率的可比性，并预计在2023年继续产生显著影响，因为我们提高了Midlothian工厂的产量，以及目前正在进行的其他主要资本项目，这可能会掩盖我们利润率表现的趋势。作为回应，我们使用调整后毛利率的这一指标来评估我们在每个会计期间的创收活动的潜在盈利能力。我们认为，披露这一非GAAP衡量标准为投资者提供了对我们在所述时期的盈利能力衡量标准的有意义的、一致的比较。然而，调整后毛利的非GAAP计量不应被孤立地考虑，也不应作为根据美国GAAP确定的毛利计算的毛利的替代。下表显示了根据美国公认会计原则计算的报告毛利与调整后毛利的对账。

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注：由于四舍五入，百分比可能不会相加。

(A)指在项目或产品达到正常生产水平之前与工厂扩建项目和推出新产品有关的增加的直接费用，包括雇用和培训额外人员的费用、外部服务费、差旅费用以及与工厂和生产有关的费用。2022年，启动成本主要与我们位于得克萨斯州米德洛锡安的新植物饮料设施以及Dream和West Life品牌的整合有关。2021年，这些成本主要用于我们以植物为基础的饮料业务的扩张项目，以及引入水果冰沙碗。

(2)在评估我们经营部门的财务业绩时，我们使用不包括根据美国公认会计原则确定的其他收入/支出项目的部门经营收入/亏损的内部衡量标准。这一衡量标准是包括首席执行官在内的管理层评估我们运营部门潜在业绩的基础。我们相信，披露这一非GAAP衡量标准有助于投资者在一致的基础上比较不同报告期的财务业绩，因为它排除了不能反映我们经营业绩的项目。然而，部门营业收入/亏损的非GAAP衡量不应被孤立地考虑，也不应作为根据美国GAAP计算的业绩衡量的替代。下表列出了综合经营报表上的部门营业收入/亏损与“以下持续经营损失”的对账，我们认为这是美国公认会计原则财务指标中最直接的可比性指标。

(3)在评估我们的财务业绩时，我们使用内部调整收益衡量标准，不包括在其他收入或支出中确认的特定项目，以及在个别基础上确定和评估的其他不寻常项目，由于其性质或规模，我们预计不会定期出现在我们正常业务的一部分。我们相信，在比较不同时期的经营业绩时，识别这些被排除的项目有助于分析我们业务的财务业绩，因为我们认为这些项目不能反映正常的业务运营。下表列出了调整后的持续业务亏损收益，我们认为这是美国公认会计准则财务指标中最直接的可比性指标。

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(A)反映向日葵业务的销售亏损，该亏损已记入其他费用。

(B)反映我们位于加利福尼亚州奥克斯纳德的冷冻水果加工厂的销售收益，该收益记录在其他收入中。

(C)于2022年，启动成本主要与我们位于得克萨斯州Midlothian的新植物饮料设施以及Dream和West Life品牌的整合有关，这些成本记录在销售商品成本(570万美元)和SG&A费用(30万美元)中。2021年，这些成本主要与我们以植物为基础的饮料业务的扩张项目以及引入水果冰沙碗有关，这些成本已记录在销售商品成本中。

(D)于2022年，工厂关闭成本主要与某些设备从我们出售的加利福尼亚州奥克斯纳德的冷冻水果加工设施迁移到我们的墨西哥工厂有关，这些成本已记录在其他费用中。2021年，这些成本主要用于将我们的行政办公室和创新中心搬迁到明尼苏达州的伊甸园草原，以及腾出我们以前租用的设施，这些费用都记录在其他费用中。

(E)代表与业务发展活动有关的第三方成本，包括与外部收购和资产剥离、内部扩张项目和其他战略举措的评估、执行和整合有关的成本。2022年，这些成本与采取行动优化非核心资产有关，包括出售向日葵业务，以及与我们于2022年6月举行的首届投资者日相关的成本，这些成本记录在SG&A费用中。于2021年，该等成本主要用于整合Dream及West Life品牌，以及与我们位于得克萨斯州Midlothian的新工厂有关的项目开发活动，该等成本已记入已售出货物成本(0.6万美元)及SG&A开支(490万美元)，以及与2020年剥离我们的全球配料业务Tradin Organic有关的完成后事宜所产生的专业费用，已记入其他开支(0.7万美元)。

(F)于2021年，指资产减值费用3,000,000美元，连同员工离职及资产搬迁费用合共1,900,000美元，该等费用与退出我们位于加利福尼亚州南门的前水果配料加工设施有关，并计入其他开支，以及在售出货品成本记入的存货撇账6,000,000美元。

(G)2021年，指完成退出我们位于加利福尼亚州圣玛丽亚的前冷冻水果加工设施的费用，这些费用已记录在其他费用中。

(H)于2021年，指与我们的冷冻水果业务的裁员行动有关的雇员解雇成本，该等成本已记入其他开支。

(1)2022年和2021年，其他费用主要反映某些法律、税务和合同事项的结清，以及在其他费用中记录的资产处置损失。

(J)2022年和2021年，反映了根据相关调整的税务管辖区适用的法定税率计算的收入的先前调整的税收影响。

我们相信，通过披露我们在计算调整后收益时排除的特定项目，投资者对我们财务业绩的了解会得到加强。然而，调整后的收益不是，也不应该被视为根据美国公认会计准则准备的持续业务亏损的替代品。调整后收益的公布完全是为了让投资者更充分地了解我们如何评估我们的财务表现。

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(4)我们使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩，我们认为这有助于投资者了解我们的经营盈利能力，因为它不包括非营业费用，如利息和所得税，以及非现金费用，如折旧、摊销和基于股票的薪酬，以及其他影响经营业绩可比性的不寻常项目。我们也使用这一衡量标准来评估与我们的员工激励计划相关的经营业绩。我们将调整后的EBITDA定义为分部营业收入加上折旧、摊销和基于股票的薪酬，不包括在确定调整后收益时确定的其他非常项目(请参阅上文脚注(3))。下表显示了部门营业收入和持续运营亏损的调整后EBITDA的对账，我们认为这是美国公认会计准则财务指标中最直接的可比性指标。

(A)2022年，启动成本主要与我们位于得克萨斯州Midlothian的新的植物饮料设施以及Dream和West Life品牌的整合有关，这些成本记录在销售商品成本(570万美元)和SG&A费用(30万美元)中。2021年，这些成本与我们以植物为基础的饮料业务的扩张项目以及水果冰沙碗的引入有关，这些成本记录在销售商品成本中。

(B)于2022年，与采取行动优化非核心资产有关的业务发展成本，包括出售向日葵业务，以及与我们的首届投资者日有关的成本，均记入SG&A开支。2021年，这些成本主要与Dream和West Life品牌的整合以及与我们在德克萨斯州Midlothian的新工厂相关的项目开发活动有关，这些成本记录在销售商品成本(60万美元)和SG&A费用(490万美元)中。

(C)2021年，反映与退出我们的水果配料加工设施有关的库存注销，这些库存已记录在销售商品成本中。

尽管我们使用调整后的EBITDA作为评估业务表现和上述其他目的的指标，但这一指标作为一种分析工具具有局限性，不应单独考虑，也不应替代根据美国公认会计原则报告的对我们运营结果的分析。其中一些限制是：

• 调整后的EBITDA不反映利息支出，或偿还债务利息所需的现金需求；

• 调整后的EBITDA不包括支付/追回税款，这是我们业务的一个必要要素；

• 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换所需的任何现金；

• 调整后的EBITDA不包括非现金股票薪酬，这是我们针对员工和董事的总薪酬计划的重要组成部分。

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由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。管理层没有单独查看调整后的EBITDA，特别是使用其他美国公认会计原则和非公认会计原则的衡量标准，如收入、毛利润、部门营业收入(亏损)、净收益(亏损)和调整后的收益(亏损)来衡量我们的经营业绩，从而弥补了这些限制。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则对财务业绩的衡量，不应被视为我们的运营结果或根据美国GAAP确定的运营现金流的替代指标，我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似名称衡量标准的计算进行比较。

(5)为了评估我们的运营结果，我们使用某些非GAAP衡量标准，我们认为这些衡量标准可以增强投资者从我们的运营结果中得出有意义的期间对比和趋势的能力。例如，如上文脚注(1)所述，我们在评估毛利率的基础上排除了启动成本的影响。此外，我们从我们报告的业绩中排除了特定项目，由于它们的性质或规模，我们预计不会作为我们正常业务的一部分定期出现。以上脚注(3)和下文对我们的行动结果的讨论中确定了这些项目。这些非GAAP衡量标准仅用于允许投资者更全面地评估我们的经营业绩，不应单独考虑，或作为根据美国GAAP报告的我们业绩分析的替代品。

截至2022年12月31日的年度收入由截至2022年1月1日的8.126亿美元增长15.0%至9.347亿美元，反映植物性食品和饮料部门收入增长18.5%，水果食品和饮料部门收入增长10.3%。从2021年到2022年的收入变化是由于以下原因：

		基于植物的						以水果为主
		食品和饮料						食品和饮料						已整合
		$			%			$			%			$			%
2021年收入		470,754						341,870						812,624
价格		58,405			12.4%			34,605			10.1%			93,010			11.4%
音量/混合		37,276			7.9%			451			0.1%			37,727			4.6%
收购Dream和West Life品牌		3,735			0.8%			-			-			3,735			0.5%
出售向日葵业务		(12,434	)		-2.6%			-			-			(12,434	)		-1.5%
2022年收入		557,736			18.5%			376,926			10.3%			934,662			15.0%

截至2022年12月31日止年度，植物性食品及饮料业务收入增长18.5%，反映定价整体增长12.4%，销量/组合带来7.9%的有利影响，以及2022年第一季度与2021年4月收购Dream和West Life品牌有关的0.8%增量收入，但被2022年第四季度出售向日葵业务的影响部分抵消。价格上涨是由于与客户为抵消通胀成本增加而采取的定价行动，以及2022年前三季度向日葵商品价格上涨的传递效应。销量/组合表现良好，主要是由于我们以燕麦为基础的产品、杏仁饮料和茶的增长，但被2022年前三季度向日葵产量的疲软以及日常肉汤需求的下降所部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，以水果为基础的食品和饮料部门收入增长10.3%，反映了定价总体增长10.1%，以及0.1%的有利销量/组合影响。价格上涨反映了为抵消水果库存引起的商品价格上涨和其他通胀成本增加而采取的定价行动。销量/组合的良好影响反映了对水果零食的强劲需求和冰沙碗的引入，但由于利润微薄的客户和产品的合理化，冷冻水果的数量减少部分抵消了这一影响。此外，我们在2022年第四季度经历了冷冻水果销售量的疲软，因为零售客户管理库存以应对当前的经济状况，包括价格上涨对消费者需求的影响，以及供应链压力的缓解。

截至2022年12月31日的一年，合并毛利润增加了2520万美元，增幅为25.7%，达到1.229亿美元，而截至2022年1月1日的年度为9770万美元。截至2022年12月31日的年度的综合毛利率为13.1%，而截至2022年1月1日的年度的综合毛利率为12.0%，增长110个基点。截至2022年12月31日止年度的经调整毛利率为13.8%，较截至2022年1月1日止年度的12.2%增加160个基点。

在截至2022年12月31日的一年中，植物食品和饮料部门的毛利润增加了920万美元，达到8520万美元，而截至2022年1月1日的年度毛利率为7600万美元，毛利率从2021年的16.1%下降到2022年的15.3%。毛利率下降80个基点反映了估计180个基点的下降，这是由于直通定价的稀释效应，以恢复原材料和包装的成本通胀，以及劳动力和公用事业成本上升、库存储备增加和折旧费用上升的影响。此外，2022年，我们产生了570万美元的启动成本(毛利率影响1.0%)，主要与我们在德克萨斯州米德洛锡安的新工厂建设以及Dream和West Life品牌的整合有关，而2021年发生的启动成本为50万美元(毛利率影响0.1%)。所有这些因素都被我们以植物为基础的饮料和配料业务中更高的生产量和工厂利用率部分吸收。剔除启动成本的影响，2022年植物性食品和饮料部门的调整毛利率为16.3%，而2021年为16.2%。

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在截至2022年12月31日的一年中，水果食品和饮料部门的毛利润增加了1600万美元，达到3770万美元，而截至2022年1月1日的一年为2170万美元，毛利率从2021年的6.4%增加到2022年的10.0%。毛利率提高360个基点反映了冷冻水果投资组合合理化的好处，以及整合我们的水果加工设施节省的制造成本，包括2022年出售我们位于加利福尼亚州奥克斯纳德的设施，以及2021年关闭我们在加利福尼亚州南门和圣玛丽亚的设施。这些因素被估计60个基点的降幅部分抵消，这是由于直通定价为恢复商品成本通胀而产生的稀释效应、低利润率散装水果销售的较高组合以及冷冻水果库存因处理过程中过度变质而造成的损失。

在截至2022年12月31日的年度，我们实现的部门总营业收入为2500万美元，而截至2022年1月1日的年度为1010万美元。如上所述，总部门营业收入增加了1,490万美元，这反映了毛利润的增加，但SG&A费用增加了1,270万美元，部分抵消了这一增长。SG&A费用的增加主要是由于员工薪酬成本上升，包括基于业绩的增量2022年激励计划应计费用，以及2022年第一季度确认的160万美元一次性奖金，用于奖励业绩改善的员工，但被业务开发成本下降以及与2021年8月冷冻水果业务裁员相关的成本节约部分抵消。此外，我们还确认了与290万美元的墨西哥业务相关的有利的外汇影响。

有关收入、毛利和分部营业收入/亏损差异的更多细节，请参见下文“营业分部信息”一节。

截至2022年12月31日的年度，其他支出为2210万美元，而截至2022年1月1日的年度，其他支出为890万美元。2022年的其他支出主要反映了出售向日葵业务的税前亏损2320万美元，以及将水果加工设备从我们出售的Oxnard设施迁移到我们的墨西哥设施的成本，但部分被出售Oxnard设施实现的380万美元的税前收益所抵消。2021年的其他支出主要反映与整合我们的水果加工设施相关的工厂关闭成本，以及与我们的冷冻水果业务裁员相关的员工终止成本。

截至2022年12月31日的一年，净利息支出增加了590万美元，达到1470万美元，而截至2022年1月1日的一年，净利息支出为880万美元，原因是为资本扩张项目和营运资本要求提供资金的未偿债务增加，以及利率上升的影响。计入房地产、厂房和设备建筑成本的利息支出在2022年为120万美元，2021年为无形资产。

在截至2022年12月31日的年度中，我们确认了230万美元的所得税优惠，税前亏损为1190万美元，而截至2022年1月1日的年度，所得税优惠为640万美元，税前亏损为760万美元。剔除基于股票的薪酬和其他不可扣除费用的影响，以及确认与行使或归属基于股票的奖励相关的超额税收优惠，我们的有效税率在2022年和2021年均约为27%。

截至2022年12月31日的年度持续经营亏损为950万美元，其中包括出售向日葵业务的税后亏损约1690万美元和出售Oxnard工厂的税后收益约270万美元，而截至2022年1月1日的年度亏损120万美元。在截至2022年12月31日的一年中，普通股股东应占持续经营的每股摊薄亏损(扣除股息和优先股增值后)为0.12美元，而截至2022年1月1日的年度每股摊薄亏损为0.05美元。

截至2022年12月31日的年度，非持续业务的收益为470万美元(稀释后每股收益为0.04美元)，与收购价格分配的结算和与2020年剥离我们的全球配料业务Tradin Organic有关的其他交易后事宜有关。

在截至2022年12月31日的一年中，我们实现了普通股股东应占亏损800万美元(稀释每股亏损0.07美元)，而截至2022年1月1日的年度普通股股东应占亏损为540万美元(稀释每股亏损0.05美元)。普通股股东应占亏损包括2022年和2021年分别为310万美元和420万美元的优先股股息和增值。优先股股息和增值的下降反映了2021年2月将A系列优先股的全部股票换成我们普通股的股票。自2021年2月起发行的优先股全部由我们的B-1系列优先股组成。

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截至2022年12月31日的年度，调整后收益为900万美元，或每股摊薄收益0.08美元，而截至2022年1月1日的年度，调整后收益为450万美元，或每股摊薄收益0.04美元。截至2022年12月31日的年度，调整后的EBITDA为8370万美元，而截至2022年1月1日的年度为6060万美元。调整后的收益和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。关于调整后收益和持续业务亏损的调整后EBITDA的对账，请参阅上表脚注(3)和(4)，我们认为这是最直接可比的美国公认会计准则财务指标。

分段运营信息

植物性食品和饮料		2022年12月31日			2022年1月1日			变化			更改百分比
收入	$	557,736		$	470,754		$	86,982			18.5%
毛利		85,163			75,971			9,192			12.1%
毛利率		15.3%			16.1%						-0.8%
营业收入	$	38,491		$	36,616		$	1,875			5.1%
营业利润率		6.9%			7.8%						-0.9%

在截至2022年12月31日的一年中，植物性食品和饮料贡献了5.577亿美元的收入，而截至2022年1月1日的一年中，收入为4.708亿美元，增长了8690万美元，增幅为18.5%。下表解释了收入的增长：

植物性食品和饮料的收入变化
截至2022年1月1日的年度收入	$470,754
为抵消投入成本上涨而采取的定价行动的好处，以及燕麦产品、杏仁饮料和茶的销售量增长，部分被日常肉汤需求下降所抵消	88,417
2022年第一季度与2021年4月收购Dream和West Life品牌相关的增量收入	3,735
2022年第四季度销售向日葵业务的影响，加上2022年前三季度向日葵产量下降，部分被商品价格上涨所抵消	(5,170)
截至2022年12月31日的年度收入	$557,736

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在截至2022年12月31日的一年中，植物性食品和饮料的毛利润增加了920万美元，达到8520万美元，而截至2022年1月1日的一年中，植物食品和饮料的毛利润为7600万美元。下表解释了毛利润的增长：

植物性食品和饮料的毛利润变化
截至2022年1月1日止年度的毛利	$75,971
以植物为基础的饮料和配料的数量和定价增加，包括2022年第一季度因2021年4月收购Dream和West Life品牌而产生的增量贡献，但由于工资成本和公用事业费率的通胀压力以及资本扩张项目的新生产设备的增量折旧，制造工厂支出增加，部分抵消了这一影响	14,818
与我们在德克萨斯州米德洛锡安的新工厂相关的启动成本增加，以及我们基于工厂的运营中的其他扩张项目，以及梦想和西部生活品牌的整合	(5,259)
2022年前三季度向日葵产量下降，部分被价差增加所抵消	(367)
截至2022年12月31日止年度的毛利	$85,163

在截至2022年12月31日的一年中，植物性食品和饮料的营业收入增加了190万美元，达到3850万美元，而截至2022年1月1日的一年为3660万美元。下表解释了营业收入的增长：

植物性食品和饮料的营业收入变化
截至2022年1月1日止年度的营业收入	$36,616
如上所述，毛利润增加	9,192
公司成本分配增加，主要涉及可分配给运营部门员工的增量2022年激励计划应计项目	(6,993)
所收购的Dream和West Life品牌无形资产的增量摊销，加上较高的员工薪酬成本以及销售和营销费用，部分被2021年与收购和整合Dream和West Life品牌相关的第三方咨询成本减少所抵消	(324)
截至2022年12月31日止年度的营业收入	$38,491

展望未来，假设包括通胀在内的宏观经济状况不会显著恶化，我们预计2023年我们以植物为基础的食品和饮料业务部门的收入将同比增长，其中包括出售向日葵业务的影响。预计收入增长将受到我们无菌网络产能增加的推动，包括我们德克萨斯州米德洛锡安工厂的投产，以及我们其他无菌设施产能扩张项目的加快。此外，我们预计2022年采取的定价行动的综合效益，以及2023年可能采取的定价行动，将有效抵消投入成本通胀。我们预计，这些定价行动，加上工厂利用率的提高和低利润率葵花商品业务的剥离，将推动我们2023年以工厂为基础的业务的毛利率同比改善，不包括与Midlothian工厂相关的启动成本和更高的折旧费用的影响，以及预计将于2023年上线的其他产能扩张项目。本段中的陈述是前瞻性陈述。见上文“前瞻性陈述”。各种因素可能会对我们满足这些前瞻性预期的能力产生不利影响，包括通胀逆风的程度和持续时间；我们继续将价格上涨转嫁给我们的客户以抵消通胀压力的能力；价格上涨对消费者购买行为和植物饮料需求的影响；我们成功执行资本扩张项目的能力，以及这些项目的可行性；以及上述“前瞻性陈述”中描述的其他因素。

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以水果为主的食品和饮料		2022年12月31日			2022年1月1日			变化			更改百分比
收入	$	376,926		$	341,870		$	35,056			10.3%
毛利		37,691			21,749			15,942			73.3%
毛利率		10.0%			6.4%						3.6%
营业收入(亏损)	$	6,919		$	(9,320	)	$	16,239			174.2%
营业利润率		1.8%			-2.7%						4.5%

在截至2022年12月31日的一年中，水果食品和饮料贡献了3.769亿美元的收入，而截至2022年1月1日的一年中，收入为3.419亿美元，增长了3500万美元，增幅为10.3%。下表解释了收入的增长：

以水果为主的食品和饮料收入变化
截至2022年1月1日的年度收入	$341,870
水果零食的销售量和定价更高，推出奶昔碗带来的收入增加	28,841
为抵销水果库存引起的商品通胀和其他通胀成本增加而采取的定价行动的好处，部分抵消了因我们的冷冻水果组合合理化努力而导致的销量下降，以及由于客户因应当前经济状况而管理库存，包括价格上涨对消费者需求的影响而导致的冷冻水果零售量下降的好处	6,215
截至2022年12月31日的年度收入	$376,926

在截至2022年12月31日的一年中，以水果为基础的食品和饮料的毛利润增加了1600万美元，达到3770万美元，而截至2022年1月1日的年度为2170万美元。下表解释了毛利润的增长：

以水果为主的食品和饮料毛利润变化
截至2022年1月1日止年度的毛利	$21,749
由于我们的冷冻水果业务的投资组合合理化和制造成本基础降低，利润率有所改善，再加上冷冻水果零售价格上涨，部分抵消了由于处理过程中过度变质而导致的销售量下降和库存损失增加的影响	11,322
水果零食销售量和定价的提高，以及我们水果零食业务的生产量和工厂效率的提高	4,394
2021财年与奶昔碗生产相关的启动成本	226
截至2022年12月31日止年度的毛利	$37,691

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在截至2022年12月31日的一年中，以水果为基础的食品和饮料的营业收入增加了1620万美元，达到690万美元，而截至2022年1月1日的年度的营业亏损为930万美元。下表解释了营业收入的增长：

以水果为主的食品和饮料的营业收入变化
截至2022年1月1日止年度的经营亏损	$(9,320)
如上所述，毛利润增加	15,942
由于2021年8月裁员，员工薪酬成本降低，加上我们在墨西哥的冷冻水果业务产生了有利的外汇影响	3,831
公司成本分配增加，主要涉及可分配给运营部门员工的增量2022年激励计划应计项目	(3,534)
截至2022年12月31日止年度的营业收入	$6,919

展望未来，假设包括通胀在内的宏观经济状况不会显著恶化，我们预期我们以水果为主的食品及饮料营运部门于2023年的收入及毛利将较2022年为高，这主要是由于预期冷冻水果零售量增长，同时维持目前的价差，以及预期我们的水果零食业务将于2023年下半年完成产能扩展项目，以满足未满足的需求。此外，我们已经达成了一项与我们的奶昔碗系列的生产相关的联合制造协议，预计这将使我们能够在2023年以更低的单位成本增加产量。本段中的陈述是前瞻性陈述。见上文“前瞻性陈述”。各种因素可能会对我们满足这些前瞻性预期的能力产生不利影响，包括通胀逆风的程度和持续时间，以及对消费者购买行为和对我们以水果为基础的产品的总体需求的影响；我们成功执行我们的资本扩张项目的能力，以及这些项目的可行性；我们成功转移我们的奶昔碗生产并实现预期的产量增长和成本节约的能力；以及上述“前瞻性陈述”中描述的其他因素。

企业服务		2022年12月31日			2022年1月1日			变化			更改百分比
营业亏损	$	(20,402	)	$	(17,237	)	$	(3,165	)		-18.4%

在截至2022年12月31日的一年中，公司服务的营业亏损增加了320万美元，达到2040万美元，而截至2022年1月1日的年度亏损为1720万美元。下表解释了营业亏损的增加：

企业服务营业亏损变动
截至2022年1月1日止年度的经营亏损	$(17,237)
更高的员工薪酬成本，包括基于业绩的增量2022年激励计划应计费用，以及2022年第一季度确认的160万美元一次性奖金，以奖励业绩改善的员工，以及与2022年投资者日50万美元相关的成本，但部分被较低的业务发展成本抵消	(8,962)
更高的可变股票薪酬，基于改进的业绩	(4,730)
公司成本分配增加，主要与2022年增量激励计划中可分配给运营部门员工的应计部分有关	10,527
截至2022年12月31日止年度的经营亏损	$(20,402)

公司成本分配主要包括直接支持运营部门的公司人员的工资，以及与我们的企业资源管理系统相关的成本。这些费用根据(1)代表向每个部门提供的服务的可分配成本的具体确定和(2)根据收入贡献和每个部门内雇用的人员数量等因素的加权按比例分配给经营部门。

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2021财年和2020财年综合经营业绩

			2022年1月1日			2021年1月2日			变化			变化
			$			$			$			%
收入
	植物性食品和饮料		470,754			415,164			55,590			13.4%
	以水果为主的食品和饮料		341,870			374,049			(32,179	)		-8.6%
总收入			812,624			789,213			23,411			3.0%
毛利
	植物性食品和饮料		75,971			80,497			(4,526	)		-5.6%
	以水果为主的食品和饮料		21,749			28,580			(6,831	)		-23.9%
毛利总额			97,720			109,077			(11,357	)		-10.4%
毛利率
	植物性食品和饮料		16.1%			19.4%						-3.3%
	以水果为主的食品和饮料		6.4%			7.6%						-1.3%
总毛利率			12.0%			13.8%						-1.8%
分部营业收入(亏损)(1)
	植物性食品和饮料		36,616			50,780			(14,164	)		-27.9%
	以水果为主的食品和饮料		(9,320	)		(7,321	)		(1,999	)		-27.3%
	企业服务		(17,237	)		(31,151	)		13,914			44.7%
部门总营业收入			10,059			12,308			(2,249	)		-18.3%
其他费用，净额			8,890			23,393			(14,503	)		-62.0%
以下项目前持续经营的收益(亏损)			1,169			(11,085	)		12,254			110.5%
利息支出，净额			8,769			30,042			(21,273	)		-70.8%
债务清偿损失			-			8,915			(8,915	)		-100.0%
所得税优惠			(6,428	)		(7,650	)		1,222			16.0%
持续经营亏损(2),(3)			(1,172	)		(42,392	)		41,220			97.2%
非持续经营的收益			-			124,820			(124,820	)		-100.0%
净收益(亏损)			(1,172	)		82,428			(83,600	)		-101.4%
优先股的分红和增值			(4,197	)		(10,328	)		6,131			59.4%
普通股股东应占收益(亏损)(4)			(5,369	)		72,100			(77,469	)		-107.4%

(1)下表显示了综合经营报表上的部门营业收入/亏损与“以下各项之前持续经营的收益/亏损”的对账，我们认为这是最直接可比的美国公认会计准则财务指标(请参阅“2022年和2021年会计年度综合经营业绩”表的脚注(2)，了解这一非公认会计准则的使用情况)。

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(2)下表列出了调整后的持续经营亏损收益(亏损)，我们认为这是最直接可比的美国公认会计原则财务衡量标准(有关这一非公认会计原则衡量标准的使用，请参阅“2022年和2021年会计年度综合经营业绩”表的脚注(3))。

(A)代表与业务发展活动有关的第三方费用，包括与评估、执行和整合外部收购和资产剥离以及内部扩张项目和其他战略举措有关的费用。2021年，这些成本包括收购的Dream和West Life品牌的过渡和整合，与我们在得克萨斯州Midlothian的新工厂饮料设施相关的项目开发活动，以及为优化非核心资产而采取的其他行动相关的成本，这些成本记录在销售商品成本(60万美元)和SG&A费用(490万美元)，以及与剥离Tradin有机资产相关的关闭后调整评估(70万美元)，这些成本记录在其他费用(70万美元)中。

(B)于2021年，反映与退出我们位于加利福尼亚州前南门的水果配料加工设施有关的关闭成本，包括计入其他费用的长期资产减值费用(300万美元)、设备搬迁成本(80万美元)和员工离职成本(110万美元)，以及计入销售商品成本的库存注销60万美元。

(C)2021年，指完成退出我们位于加利福尼亚州圣玛丽亚的前冷冻水果加工设施的费用，该费用已记录在其他费用中。2020年，反映了专业费用100万美元和员工留任成本60万美元，记录在SG&A费用中；以及长期资产减值和设施关闭成本640万美元，主要与圣玛丽亚工厂的退出有关，加上员工解雇成本280万美元(被先前确认的与先前授予被解雇员工的被没收奖励相关的90万美元股票补偿冲销所抵消)，这些费用在其他费用中记录。

(D)2021年，主要反映与将我们的行政办公室和创新中心迁至明尼苏达州伊甸园草原以及腾出我们以前租用的设施有关的费用，这些费用已记录在其他费用中。2020年，反映与合并我们位于明尼苏达州克鲁克斯顿的前向日葵工厂的烘焙生产线相关的所有权和使用权资产的减记，这在其他费用中记录。

(E)指在项目或产品达到正常生产水平之前，与工厂扩建项目和推出新产品有关的增加的直接费用，包括雇用和培训额外人员的费用、外部服务费、差旅费用以及与工厂和生产有关的费用。2021年和2020年，与我们以植物为基础的饮料和配料业务内的扩张项目相关的启动成本，以及2021年引入水果冰沙碗的启动成本，这些成本记录在销售商品成本中。

(F)2021年，指与我们的冷冻水果业务的裁员行动有关的遣散费和相关福利费用，以降低间接成本，这些费用记录在其他费用中。

(G)2020年，反映了一项外币远期合同的损失，该远期合同从经济上对冲出售Tradin Organic的现金对价，这一损失记录在其他费用中。

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(H)于2020年，反映已支付溢价(530万美元)及因赎回及注销9.5%优先担保第二留置权票据本金2.235亿美元而撇销未摊销债务发行成本(360万美元)，该等本金已记入非营运开支。

(I)2021年，其他费用主要反映在其他费用中记录的某些法律和合同事项的结清。2020年，其他费用包括2016年因召回某些向日葵产品而产生的客户索赔结算额损失240万美元，扣除不相关事项结算所带来的220万美元净收益，以及以前因某些消费包装产品退出而应计费用的冲销，这些费用已计入其他收入/支出。

(J)反映按适用于相关调整的税务管辖区适用的法定税率计算的收益的先前调整的税务影响。

(3)下表提供了分部营业收入和持续经营亏损的调整后EBITDA的对账，我们认为这是最直接可比的美国GAAP财务衡量标准(有关这一非GAAP衡量标准的使用，请参阅“2022年和2021会计年度综合经营业绩”表的脚注(4))。

(A)2020年，反映已支付的溢价(530万美元)和因赎回和注销第二张留置权票据而支付的未摊销债务发行成本(360万美元)，这些费用记录在非运营费用中。

(B)2020年，1,260万美元的股票薪酬计入SG&A支出，先前确认的90万美元股票薪酬与先前授予被解雇员工的没收奖金有关，已在其他收入中确认。

(C)于2021年，第三方业务发展成本反映了收购的Dream和West Life品牌的转型和整合、与我们位于得克萨斯州Midlothian的新植物饮料设施相关的项目开发活动，以及为优化非核心资产而采取的其他行动的相关成本，这些成本计入销售商品成本(60万美元)和SG&A费用(490万美元)。

(D)于2021年及2020年，反映与我们以植物为主的饮料及配料业务的扩展项目有关的启动成本，以及于2021年引入水果冰沙碗的启动成本，该等成本已计入销售货品成本。

(E)2021年，反映与退出我们位于加利福尼亚州南门的前水果配料加工设施有关的库存注销，这些库存已记录在销售商品成本中。

(F)2020年，反映专业费用100万美元和留用员工费用60万美元，记入秘书长和助理费用。

(4)请参阅“2022年和2021年财政年度综合业务成果”表的脚注(5)，关于在下文讨论业务成果时使用某些其他非公认会计准则措施的情况。

截至2022年1月1日的年度收入增长3.0%，从截至2021年1月2日的7.892亿美元增至8.126亿美元。剔除大宗商品相关定价变化(收入增加1,480万美元)和收购Dream和West Life品牌(收入增加1,340万美元)带来的收入增加的影响，2020财年第53周销售的影响(收入减少620万美元)部分抵消了这一影响，2021年收入比2020年增长0.2%。

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在截至2022年1月1日的一年中，以植物为基础的食品和饮料部门的收入增长了13.4%，从截至2021年1月2日的4.152亿美元增至4.708亿美元。植物性产品收入的增长反映了我们以燕麦为基础的产品供应和茶的销售强劲增长，以及收购Dream和West Life品牌带来的收入增加，以及由于新冠肺炎放宽限制而对植物饮料的餐饮服务需求增加，以及向日葵销售增加，但因其他某些非乳饮料品种和日常肉汤销量疲软而部分抵消了这一增长。此外，由于2021年经历的供应链中断，我们无法满足客户对我们基于工厂的产品的一些需求，运输短缺使某些客户无法在年底前提货。

在截至2022年1月1日的一年中，基于水果的食品和饮料部门的收入从截至2021年1月2日的3.74亿美元下降到3.419亿美元，降幅为8.6%。以水果为基础的产品收入减少，反映零售冷冻水果的数量减少，这是由于利润微薄的客户和产品的合理化，包括用于工业用途的定制水果制剂，以及某些水果品种的供应限制对混合冷冻水果产品的影响。这些下降部分被2021年采取的冷冻水果直通客户定价行动的影响，以及水果零食数量的增长和食品服务对水果原料需求的增加所抵消。

在截至2022年1月1日的一年中，合并毛利润下降了1140万美元，降幅为10.4%，降至9770万美元，而截至2021年1月2日的年度为1.091亿美元。截至2022年1月1日止年度的综合毛利率为12.0%，较截至2021年1月2日止年度的13.8%减少180个基点。

截至2022年1月1日止年度，植物食品及饮料业务的毛利由截至2021年1月2日的8,050万美元下降至7,600万美元，减少450万美元，毛利率由2020年的19.4%降至2021年的16.1%。毛利率下降330个基点反映了我们以工厂为基础的饮料和配料业务的工厂利用率下降和制造效率低下的影响，这是由于劳动生产率下降和物流挑战，以及制造工厂支出的增加，包括运输和公用事业费率的通胀增加，以及为留住员工而支付的工资激励，以及与新生产设备相关的折旧费用增加(430万美元或0.9%毛利率影响)。这些因素部分被向日葵定价上升及向日葵和烘焙业务利润率改善的影响，以及与植物饮料和配料业务资本扩张项目相关的启动成本降低(2021年-毛利率影响50万美元或0.1%；2020年-190万美元或0.4%毛利率影响)所部分抵消。

在截至2022年1月1日的一年中，水果食品和饮料部门的毛利润下降了680万美元，降至2170万美元，而截至2021年1月2日的年度毛利率为2860万美元，毛利率从2020年的7.6%下降到2021年的6.4%。毛利率下降120个基点反映了草莓商品价格上涨和墨西哥水果库存成本上升对我们冷冻水果业务的影响(约4.6百万美元或1.0%的毛利率影响)，以及由于搬运过程中过度腐败导致水果库存损失增加，以及运输成本增加。此外，我们的水果零食业务经历了更高的原材料和运输成本，以及奶昔碗的启动生产成本(20万美元或0.1%的毛利率影响)。这些因素被2021年直通销售定价行动和冷冻水果投资组合合理化的影响，以及我们冷冻水果业务的制造成本结构节约和生产率提高所部分抵消。

在截至2022年1月1日的年度，我们实现的部门总营业收入为1,010万美元，而截至2021年1月2日的年度为1,230万美元。总营业收入减少220万美元，主要是由于如上所述毛利润下降，加上与墨西哥业务按美元重新计量和墨西哥比索对冲活动收益减少有关的280万美元的同比不利汇兑影响，以及与收购的Dream和West Life品牌无形资产相关的100万美元的增量摊销支出，但被SG&A费用减少1290万美元部分抵消。SG&A节余主要反映基于财务业绩的激励性薪酬减少，以及由于餐饮服务行业经济状况改善而减少的信贷损失准备金，以及与冷冻水果业务裁员相关的员工薪酬成本下降，但被与业务发展活动相关的490万美元增量成本部分抵消，其中包括收购的Dream和West Life品牌的转型和整合，以及与我们位于得克萨斯州Midlothian的新植物饮料设施相关的项目成本。

有关收入、毛利润和分部营业收入/亏损差异的更多细节，请参见下文“分部经营信息”一节。

截至2022年1月1日止年度的其他开支为890万美元，主要反映与整合我们的水果加工设施有关的工厂关闭成本，以及与我们的冷冻水果业务裁员有关的员工终止成本。截至2021年1月2日止年度的其他开支为2,340万美元，主要反映出售Tradin Organic的现金代价的外币经济对冲亏损，以及我们冷冻水果业务的工厂关闭成本。

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截至2022年1月1日止年度的净利息支出减少2,120万美元至880万美元，较截至2021年1月2日止年度的3,000万美元减少，这主要是由于2020年12月剥离Tradin Organic后未偿还债务减少所致的现金利息支付减少，包括悉数赎回我们9.5%优先担保第二留置权票据的未偿还本金金额2.235亿美元。于2020年，我们因第二笔留置权票据的退役而录得890万美元的亏损，包括支付530万美元的保费及撇销其余360万美元的债务发行成本。

我们确认了截至2022年1月1日的年度的所得税优惠为640万美元，而截至2021年1月2日的年度的所得税优惠为770万美元。我们的有效税率在2021年和2020年均约为27%，不包括基于股票的薪酬和其他不可扣除费用的影响，以及与行使或归属基于股票的奖励相关的超额税收优惠的确认，以及2020年国家递延税项资产估计估值的变化以及针对某些递延税项资产和与CARE法案的净营业亏损结转条款相关的福利记录的估值免税额的变化的影响。

截至2022年1月1日的年度持续运营亏损为120万美元，而截至2021年1月2日的年度亏损为4240万美元。在截至2022年1月1日的一年中，普通股股东应占持续经营的每股摊薄亏损(扣除股息和优先股增值后)为0.05美元，而截至2021年1月2日的年度每股摊薄亏损为0.59美元。

在截至2021年1月2日的一年中，Tradin有机公司非持续业务的收益为1.248亿美元(稀释后每股收益为1.40美元)，其中包括1.118亿美元的销售税前收益。

在合并基础上，我们在截至2022年1月1日的年度实现了普通股股东应占亏损540万美元(稀释后每股亏损0.05美元)，而截至2021年1月2日的年度普通股股东应占收益为7210万美元(稀释后每股收益0.81美元)。2021年和2020年的普通股股东应占金额分别反映了420万美元和1030万美元的优先股股息和增值。优先股股息和增值的下降反映了2021年2月将A系列优先股的全部股票换成我们普通股的股票。

截至2022年1月1日的年度，调整后收益为450万美元，或每股摊薄收益0.04美元，而截至2021年1月2日的年度，调整后亏损1660万美元，或每股摊薄亏损0.19美元。截至2022年1月1日的年度经调整的EBITDA为6,060万美元，而截至2021年1月2日的年度为5,870万美元。调整后的收益(亏损)和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。见上表脚注(2)和(3)，以对调整后收益(亏损)和持续经营亏损的调整EBITDA进行对账，我们认为这是最直接可比的美国公认会计准则财务衡量标准。

分段运营信息

植物性食品和饮料		2022年1月1日			2021年1月2日			变化			更改百分比
收入	$	470,754		$	415,164		$	55,590			13.4%
毛利		76,336			80,497			(4,161	)		-5.2%
毛利率		16.2%			19.4%						-3.2%
营业收入	$	36,981		$	50,780		$	(13,799	)		-27.2%
营业利润率		7.9%			12.2%						-4.3%

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在截至2022年1月1日的一年中，植物性食品和饮料贡献了4.708亿美元的收入，而截至2021年1月2日的一年为4.152亿美元，增长了5560万美元，增幅为13.4%。下表解释了报告收入的增长：

植物性食品和饮料的收入变化
截至2021年1月2日的年度收入	$415,164
以燕麦为基础的产品和茶的销售增长，以及由于新冠肺炎放宽对植物饮料的餐饮服务需求增加，但被某些其他非乳制品品种和日常肉汤销量的疲软部分抵消	33,752
递增的梦想和西部人寿的收入	13,362
鸟饲料和生葵花仁销售增加，部分抵消了即食零食和烘焙配料数量减少的影响	5,888
向日葵商品价格上涨	2,588
截至2022年1月1日的年度收入	$470,754

在截至2022年1月1日的一年中，植物性食品和饮料的毛利润减少了420万美元，降至7630万美元，而截至2021年1月2日的一年为8050万美元。下表解释了毛利润下降的原因：

植物性食品和饮料的毛利润变化
截至2021年1月2日止年度的毛利	$80,497
工厂利用率下降和生产效率低下的影响，这是由于劳动生产率下降和后勤挑战，加上制造工厂支出增加，包括运输和公用事业费率的通货膨胀增加，以及为留住员工而支付的工资奖励，以及与新生产设备相关的折旧费用增加，部分被植物饮料和配料销售量增加(包括Dream和West Life品牌的增量贡献)以及与资本扩张项目相关的启动成本下降所抵消	(8,295)
增加了鸟饲料和生葵花仁的产量和定价，同时提高了工厂利用率，降低了葵花籽和烘焙作业的成本	3,769
截至2022年1月1日止年度的毛利	$75,971

在截至2022年1月1日的一年中，植物性食品和饮料的营业收入减少了1380万美元，降至3700万美元，而截至2021年1月2日的一年为5080万美元。下表解释了营业收入减少的原因：

植物性食品和饮料的营业收入变化
截至2021年1月2日止年度的营业收入	$50,780
公司成本分配增加，反映了我们以工厂为基础的运营中收入和员工人数的增加，以及以前向Tradin有机公司收取的管理费的重新分配	(5,170)
与收购的Dream和West Life品牌的过渡和整合以及相关品牌无形资产的摊销有关的增量第三方成本，以及与新产品开发和销售和营销职位相关的更高的员工薪酬成本	(4,468)
如上所述，毛利润下降	(4,526)
截至2022年1月1日止年度的营业收入	$36,616

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以水果为主的食品和饮料		2022年1月1日			2021年1月2日			变化			更改百分比
收入	$	341,870		$	374,049		$	(32,179	)		-8.6%
毛利		21,749			28,580			(6,831	)		-23.9%
毛利率		6.4%			7.6%						-1.2%
营业亏损	$	(9,320	)	$	(7,321	)	$	(1,999	)		-27.3%
营业利润率		-2.7%			-2.0%						-0.7%

在截至2022年1月1日的一年中，水果食品和饮料贡献了3.419亿美元的收入，而截至2021年1月2日的一年为3.74亿美元，减少了3220万美元，降幅为8.6%。下表解释了报告收入的下降：

以水果为主的食品和饮料收入变化
截至2021年1月2日的年度收入	$374,049
冷冻水果零售量下降，原因是利润微薄的客户和产品合理化，包括用于工业用途的定制水果制剂，以及某些水果品种的供应限制对混合冷冻水果产品的影响，但被2021年采取的冷冻水果直通定价行动的影响以及对水果原料的食品服务需求增加所部分抵消	(58,219)
水果零食产品销量增加，受消费者对便携式零食的需求回升和新业务发展的推动	13,795
生果商品价格上涨	12,245
截至2022年1月1日的年度收入	$341,870

在截至2022年1月1日的一年中，水果食品和饮料的毛利润减少了680万美元，降至2170万美元，而截至2021年1月2日的年度为2860万美元。下表解释了毛利润下降的原因：

以水果为主的食品和饮料毛利润变化
截至2021年1月2日止年度的毛利	$28,580
零售冷冻水果销售量下降，加上草莓商品价格上升，墨西哥比索走强的影响导致来自墨西哥的水果库存成本上升，库存损失和运输成本增加，部分被冷冻水果和水果成分的直通定价行动和投资组合合理化的影响，以及我们冷冻水果业务的制造成本降低和生产率提高所抵消	(8,452)
水果零食的销售量增长，部分被较高的原材料和运输成本，以及增加的奶昔碗启动成本所抵消	1,621
截至2022年1月1日止年度的毛利	$21,749

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在截至2022年1月1日的一年中，以水果为基础的食品和饮料的运营亏损增加了200万美元，达到930万美元，而截至2021年1月2日的一年为730万美元。下表解释了营业亏损的增加：

以水果为主的食品和饮料的经营亏损变化
截至2021年1月2日止年度的经营亏损	$(7,321)
如上所述，毛利润下降	(6,831)
2021年8月裁员后员工薪酬成本下降，以及食品服务部门经济状况改善导致信贷损失准备金水平下降，这部分被我们在墨西哥的冷冻水果业务更高的外汇损失所抵消	4,284
公司成本分配减少，反映我们以水果为基础的业务的收入和员工人数减少，部分抵消了之前向Tradin有机公司收取的管理费的重新分配	548
截至2022年1月1日止年度的经营亏损	$(9,320)

企业服务		2022年1月1日			2021年1月2日			变化			更改百分比
营业亏损	$	(17,512	)	$	(31,151	)	$	13,639			43.8%

在截至2022年1月1日的一年中，公司服务的营业亏损减少了1360万美元，降至1750万美元，而截至2021年1月2日的年度亏损为3120万美元。下表说明了营业亏损的减少情况：

企业服务营业亏损变动
截至2021年1月2日止年度的经营亏损	$(31,151)
与我们的2021年短期激励计划相关的与员工相关的可变薪酬下降，这是基于财务业绩，但部分被业务发展成本上升和墨西哥比索对冲活动收益减少所抵消	5,822
由于以前向Tradin有机公司收取的管理费重新分配，SunOpta运营部门的公司成本分配增加	4,622
较低的可变股票薪酬与我们的短期激励计划中的股权部分相关，基于财务业绩	3,470
截至2022年1月1日止年度的经营亏损	$(17,237)

流动性与资本资源

作为我们不断努力提高营运资本效率的一部分，我们会自行决定利用我们的一些主要客户提供的供应链金融(“SCF”)计划，该计划允许我们以无追索权的方式将客户的应收账款出售给该等客户的金融机构，以便早于我们与客户提供的付款条件，并以利用这些客户的有利信用评级的折扣率支付。利用我们客户的SCF计划减少了我们的应收账款余额，改善了我们的现金流，并通过我们的循环信贷安排降低了这些应收账款的服务成本。此外，为了与我们的某些主要供应商延长付款期限，我们通过一家参与的金融机构实施了我们自己的SCF计划。我们与供应商就我们采购的商品和服务的合同付款条款达成一致，无论供应商是否选择参加我们的SCF计划。如果供应商确实参与了我们的SCF计划，供应商可以自行决定将哪些发票(如果有)出售给金融机构，以便在合同付款条款规定的时间之前付款。供应商自愿在我们的SCF计划中加入发票对我们的付款条款没有影响，付款条款仍然是供应商发票的原始到期日或我们支付的金额，我们对供应商参与该计划的决定没有任何经济利益。此外，我们没有向金融机构提供任何担保，因为它与我们的SCF计划有关。因此，选择参加我们的SCF计划的供应商应支付的金额包括在我们综合资产负债表的应付账款和应计负债中。截至2022年12月31日, 根据该计划，我们对这些供应商确认的未付款义务约为600万美元。我们的应收账款和应付账款的所有运营现金流都在我们的合并现金流量表中一致报告(如下所述)，无论它们是否与SCF计划相关联。

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2020年12月31日，我们签订了一项经修订的为期五年的信贷协议，以优先担保资产为基础的循环信贷安排，本金总额最高为2.5亿美元，受借款基础能力的限制。截至2022年12月31日，我们在循环信贷安排下的未偿还借款为1.373亿美元(2022年1月1日至1.533亿美元)，可用借款能力约为5,000万美元(2022年1月1日至6,700万美元)，反映出售向日葵业务导致借款基数减少。

2021年4月15日，我们用2000万美元的菲罗定期贷款为Dream和West Life品牌的部分收购价格提供了资金。FILO定期贷款本金总额的摊销付款相当于250万美元，从2023年第一季度开始在每个财政季度末支付，剩余金额在2024年4月15日到期时支付。

信贷协议还提供了一笔为期5年、7500万美元的延迟支取定期贷款，用于资本支出，可能会支取到2023年3月31日。截至2022年12月31日，我们从定期贷款安排中提取了4370万美元(2022年1月1日至1160万美元)，用于部分资助我们在德克萨斯州米德洛锡安的新工厂饮料设施的设备购买，以及某些其他设备的购买。从2023年3月开始，定期贷款安排按月分期偿还，相当于当时定期贷款安排未偿还本金的1/84，剩余金额在2025年12月31日到期时支付。

截至2022年12月31日止年度，以资产为本的信贷安排下所有未偿还贷款的加权平均利率为4.73%(2022年1月1日-2.36%)，反映短期利率上升。在2023财年，我们预计将为我们基于资产的信贷安排下的借款支付利息，加上这些安排预期未提取部分的承诺费，约为1500万美元。

有关我们以资产为基础的信贷安排和其他长期债务，包括到期日的更多信息，请参阅本表格10-K第15项下的合并财务报表附注11。

截至2022年12月31日，我们的未偿还融资租赁负债为1.241亿美元(2022年1月1日-5280万美元)，加权平均隐含利率为8.67%，加权平均剩余租赁期限为3.5年。2022年新增的融资租赁主要涉及我们位于德克萨斯州米德洛锡安的工厂和位于明尼苏达州伊甸园的行政办公室和创新中心的建设，以及我们基于工厂的制造网络中新的加工设备和工厂改进。

关于我们的经营和融资租赁债务的更多信息，包括到期日，见本表格10-K第15项下的合并财务报表附注7。

截至2022年12月31日，我们的子公司SunOpta Foods Inc.已发行和发行了30,000股B-1系列优先股。B-1系列优先股目前的清算优先权约为每股1,015美元，并可按每股2.50美元的交换价格交换为我们的普通股，目前相当于约12,178,667股普通股。B-1系列优先股每天累积的优先股息按年率计算为清算优先股的8.0%，相当于季度分红约60万美元。在任何时候，B-1系列优先股的持有者可以选择将他们持有的B-1系列优先股转换为我们的普通股。此外，在2023年4月24日或之后，如果在之前的20个交易日期间，我们普通股的成交量加权平均交易价超过每股2.50美元交换价的200%，SunOpta Foods可能会导致B-1系列优先股的持有者将他们持有的B-1系列优先股的所有股票转换为我们的普通股。

2023年2月28日，我们收到Engage Capital，LLC(及其附属基金，“Engage Capital”)的书面通知，称他们已行使其权利，将其持有的15,000股B-1系列优先股全部交换为我们的普通股6,089,331股，约占交换后我们已发行和已发行普通股的5.3%，并支付现金以对零碎普通股进行调整，外加截至交换日期的应计和未支付股息。这项交换预计将于2023年3月3日左右完成。交换后，我们将不再需要向Engage Capital支付B-1系列优先股每年8.0%的股息，相当于每年节省约120万美元的现金股息。

有关B-1系列优先股的更多信息，见本表格10-K项下合并财务报表附注12和22。

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截至2022年12月31日，我们有大约1.24亿美元的采购承诺与未来12个月我们生产过程中使用的库存有关，我们打算通过运营现金流提供资金，并在我们的循环信贷安排下补充季节性借款，为建立水果作物库存提供资金。

我们预计2023年的现金资本支出约为3500万美元，其中包括用于完成德克萨斯州米德洛锡安工厂的约1000万美元，以及约1500万美元的其他可自由支配投资，用于我们以植物和水果为基础的业务的增长和生产率项目，以及约1000万美元的非可自由支配维护项目。此外，我们估计2023年约有2000万美元的非现金资本投资，包括资本化的融资租赁使用权资产。2023年，我们估计的与环境项目直接相关的资本支出，包括在我们的执行办公室和创新中心安装太阳能电池板，预计不会是实质性的。我们打算使用我们的定期贷款安排(如上所述)、循环信贷安排和运营现金流为我们的现金资本支出提供资金。

有关我们的融资租赁和购置厂房承诺的资料，见合并财务报表附注20，见本表格10-K第15项。

我们相信，我们的运营现金流，包括选择性地使用SCF计划来改善付款条件，加上我们的循环和定期贷款信贷安排，以及获得租赁融资，将足以满足我们在可预见的未来，包括发布财务报表后的12个月期间的运营、投资和融资需求。然而，为了为我们现有业务的重大投资或未来可能出现的重大业务收购提供资金，我们可能需要额外的现金来源，我们可以尝试通过额外的银行或附属融资、私募或公开发行债务或股权证券或发行普通股的组合来获得这些现金来源。我们不能保证这些类型的融资完全可以获得，如果是的话，也不能保证以我们可以接受的条件提供。此外，我们可能会不时探索出售选定的业务或资产，以提高我们的盈利能力，减少我们的债务，和/或改善我们的地位，以获得额外的融资。

现金流

截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的年度现金流量摘要如下：

											变化
		十二月三十一日， 2022			1月1日， 2022			1月2日， 2021			2021 to 2022			2020 to 2021
		$			$			$			$			$
提供的现金流量净额(用于)：
持续经营的经营活动		60,575			(21,432	)		52,663			82,007			(74,095	)
持续经营的投资活动		(100,500	)		(81,070	)		(37,371	)		(19,430	)		(43,699	)
为持续业务活动提供资金		46,701			116,058			(386,621	)		(69,357	)		502,679
停产经营		(6,324	)		(13,580	)		369,859			7,256			(383,439	)

持续经营的经营活动

从2021年到2022年，持续运营的运营活动提供的现金增加了8200万美元。提供的现金增加反映了2022年冷冻水果库存购买的正常化，而在2020年供应短缺后，2021年需要补充该等库存，但部分抵消了冷冻水果大宗商品价格同比上涨的影响，以及支持我们水果零食业务增长的库存水平上升。此外，提供的现金增加反映了我们2022年经营业绩的改善，以及通过选择性使用SCF计划提高了营运资金效率。

自2020年至2021年，持续经营活动中使用的现金增加7,410万美元，主要反映水果采购增加，这是由于新冠肺炎推动的新鲜水果需求导致2020年冷冻草莓供应短缺，以及2021年大宗商品价格上涨和冷冻水果零售需求下降的影响。此外，2021年库存的增加反映了与收购的Dream和West Life品牌相关的制成品增加，以及以植物为基础的原材料和包装的积累，以支持增长。

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持续经营的投资活动

从2021年到2022年，用于持续运营投资活动的现金增加了1940万美元。投资现金流反映了2022年房地产、厂房和设备的增加1.286亿美元，而2021年增加了5830万美元。2022年的资本支出主要用于建设我们在德克萨斯州米德洛锡安的新工厂饮料设施，以及我们在明尼苏达州伊甸园草原的行政办公室和创新中心的完工，以及我们制造业务中的其他产能扩展项目。2022年的投资现金流入包括出售物业、厂房和设备的净收益2,030万美元，包括出售我们位于加利福尼亚州奥克斯纳德的冷冻水果加工厂，以及出售向日葵业务收到的780万美元，而2021年的投资现金流出包括收购Dream和West Life品牌无形资产所支付的2,510万美元。

从2020年到2021年，用于持续运营投资活动的现金增加了4370万美元。投资现金流反映了房地产、厂房和设备在2021年增加了5830万美元，扣除出售我们现有水果加工设施资产的收益230万美元，而2020年增加了2480万美元。2021年的资本支出主要与我们工厂运营中的产能扩张项目有关，以及与我们在德克萨斯州米德洛锡安的设施以及我们的执行办公室和创新中心的建设相关的支出。2021年持续经营的投资活动中使用的现金还包括与收购的Dream和West Life品牌无形资产相关的2,510万美元，而在2020年，我们支付了1,270万美元以了结出售Tradin Organic的现金对价的外币经济对冲。

持续经营的筹资活动

从2021年到2022年，持续业务的融资活动提供的现金减少了6940万美元，这主要是因为为2022年周转资本的变化提供资金所需的左轮手枪借款减少，但与资本项目定期贷款和租赁融资有关的长期债务借款增加，部分抵消了这一减少额。

从2020年到2021年，持续运营融资活动提供的现金增加了5.027亿美元。所提供现金的增加主要反映用于支付库存购买、资本支出以及2021年收购Dream和West Life品牌的左轮手枪和定期贷款借款的增加，与2020年使用出售Tradin有机所得款项偿还约3.55亿美元债务相比。

非持续经营产生的现金流

2022年用于非持续业务投资活动的现金630万美元用于结算购买价格分配和其他与2020年剥离Tradin有机产品有关的交易后事项，而2021年用于非持续业务投资活动的现金1340万美元用于结算与Tradin有机销售相关的应计交易成本。2020年，非持续经营业务提供的现金净额为3.699亿美元，主要反映出售Tradin Organic所收到的现金对价。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债、相关收入和费用的报告金额，以及或有损益的披露。所作的估计和假设需要我们作出判断，并基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。随着我们的业务和业务环境的普遍变化，我们不断评估构成我们估计和假设的基础的信息。在我们的财务报表中，对估计的使用无处不在。以下是我们认为对我们的业务最重要的会计估计。

库存

库存是我们最大的流动资产，主要包括待售的原材料和制成品。存货按成本和估计可变现净值中的较低者计价。为了确定资产负债表日的库存价值，我们评估了一系列因素来确定库存拨备的充分性，包括库存的年龄、按类型划分的库存量、对我们产品的预期未来需求，以及我们预计通过出售库存实现的预期未来销售价格。我们的估计具有判断性，是在某个时间点使用可获得的信息做出的，包括预期的业务计划和市场状况。因此，销售中实际收到的金额可能与我们估计的库存价值不同。本表格10-K第15项合并财务报表附注5概述了库存准备金的变动情况。

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长寿资产

我们评估长期资产，包括物业、厂房及设备、无形资产及经营租赁使用权资产，若事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回，则评估该等资产的减值。我们的评估是基于对潜在减值指标的评估，例如可能影响资产价值的商业环境的不利变化、重要客户的流失、当前或预测的运营或现金流亏损(表明与资产使用相关的持续亏损)、推出竞争产品导致市场份额的重大损失，以及目前的预期，即长期资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束之前被处置，例如计划在短期内退出产品线或业务。

当长期资产的账面金额无法通过未贴现的未来现金流量收回，且其账面价值超过其估计公允价值时，即存在减值。贴现现金流分析通常用于使用市场参与者将应用的估计和假设来确定公允价值。贴现现金流模型中固有的一些估计和假设包括使用长期资产及其最终处置所产生的预计未来现金流量的金额和时间，以及用于反映未来现金流量固有风险的贴现率。任何这些估计和假设的变化都可能产生不同的公允价值，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。此外，长寿资产的预期使用年限可能会增加估计风险，因为长寿资产必然需要较长期的现金流预测。在减值评估方面，我们也重新评估可摊销长期资产的剩余使用年限，并视情况进行修改。

截至2022年12月31日，我们的冷冻水果业务包括约3,000万美元的物业、厂房和设备，以及1.12亿美元的客户关系无形资产。无形资产的加权平均剩余使用年限约为16年。我们的冷冻水果业务在2021年和2020年出现了运营亏损，原因是许多因素，包括大宗商品价格上涨和投入成本，我们无法完全转嫁给我们的客户。2022年，我们的冷冻水果业务恢复盈利，这是由于投资组合合理化和制造成本基础降低带来的利润率改善，以及更高的销售定价的转嫁。我们认为，这种经营盈利能力波动的历史表明，冷冻水果业务的长期资产的账面价值可能无法收回。因此，在每个年度报告期内，我们都会进行量化评估，以确定长期资产的可回收性，评估的基础是预计冷冻水果业务在资产剩余使用年限内将产生的预计未贴现现金流。我们在每个中期报告期根据对业务表现的分析和每个期间出现的其他定性因素来更新我们的年度评估。我们截至2022年12月31日的年度评估显示，冷冻水果长寿资产的账面价值合计是可以收回的。我们的可回收性评估要求我们估计较长时期的现金流，这涉及高度的判断性和主观性。我们相信，根据冷冻水果业务的历史表现，我们在预测中应用的假设是合理的，并适当地反映了我们目前的计划和对业务的预期。, 包括我们为改善业务毛利率表现而采取的定价行动和成本节约措施的预期收益。然而，我们的任何假设发生重大变化，包括对销售量、客户流失和毛利率的预期，以及与长期资产的持续使用和最终处置相关的计划和预期的变化，可能导致确定长期资产不可收回，并增加存在重大减值的风险。

或有事件

我们根据不确定的未来事件的结果对付款进行估计。这些或有事项包括应计但未支付的奖金、与税务有关的事项以及索赔或诉讼。在确定我们的估计数时，我们考虑了类似突发事件的历史经验和每个突发事件的进展情况，以及内部和外部顾问和法律顾问的建议。当获得更多信息时，我们重新评估所有或有事项；然而，考虑到固有的不确定性，最终支付的金额可能与我们的估计不同。

所得税

我们有责任在加拿大、美国和墨西哥缴纳所得税。我们的有效税率与法定税率不同，每年都会有所不同，这主要是由于许多永久性差异、投资和其他税收抵免、在外国和其他省级司法管辖区按不同税率计提所得税的拨备、本年度制定的法定税率增减、外汇变化、基于我们对递延税项资产的可回收性评估的估值准备变化，以及各种税务审查的有利或不利结果。

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在估计我们的所得税负担时，我们首先评估哪些收入和支出项目在特定司法管辖区应纳税。这一进程涉及确定目前应缴税款的数额，以及评估因会计和税务目的对项目的不同处理而产生的暂时性时间差异的影响。在确认收入或扣除费用的时间上的这些差异导致递延所得税余额在我们的资产负债表上记录为资产或负债。我们也估计了与亏损结转和其他可用于减少未来应缴税款的余额相关的估值拨备金额。这一判断是基于司法管辖区的预测结果和某些税务筹划策略，因此实际结果可能与预测不同。我们评估该等税务资产最终变现的可能性，方法是考虑税务资产与业务盈利能力及适用司法管辖区的相对规模、根据管理层估计使用税务资产所需的年数及任何其他特殊情况。如果使用不同的判断，我们的所得税应缴金额可能与记录的金额不同。此外，这些司法管辖区的税务机关经审计后可能不同意我们的评估。本表格10-K第15项综合财务报表附注16分析了估值拨备的变动及递延税项资产的组成部分。

虽然我们相信我们已经为所有的税务头寸做了足够的准备，但税务机关声称的金额可能与我们的应计头寸不同。因此，随着订正估计数的作出或基本事项的解决或以其他方式解决，今后可记录关于联邦、省、州和外国税务相关事项的额外经费。

近期会计公告

有关最近会计声明的资料载于合并财务报表附注1本表格10-K第15项。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

浮动利率借款和固定利率借款带有不同类型的利率风险。随着利率的变化，可变利率债务给收益和现金流带来的可预测性较低，而固定利率债务的公允价值受到利率变化的影响。截至2022年12月31日，我们有大约1.84亿美元的浮动利率债务，主要包括我们的基于资产的信贷安排，以及大约1.24亿美元的固定利率债务本金，包括融资租赁债务。利率变化1%或100个基点将对我们的经营业绩和现金流产生约180万美元的税前影响，这是基于当前未偿还的可变利率债务，固定利率融资租赁负债的公允价值将增加或减少约230万美元。

外币风险

我们所有的美国子公司都使用美元作为其功能货币，美元也是我们的报告货币。此外，我们加拿大和墨西哥业务的功能货币是美元。截至2022年12月31日，外汇汇率10%的变动不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

我们在美国和加拿大的业务对其他货币的敞口有限，因为几乎所有的销售和购买都是以美元进行的。我们在购买水果库存和我们在墨西哥的冷冻水果业务的运营成本方面受到墨西哥比索波动的影响。我们不时签订外币远期合约，以建立与这些墨西哥比索现金流要求相关的固定外币汇率。截至2022年12月31日，我们没有任何未平仓外币远期合约。

价格风险

我们在产品生产中使用的某些农产品和配料面临市场价格风险，包括水果、谷物、坚果、甜味剂和调味品。此外，其他投入，如包装材料、能源、燃料、存储和运费，由于天气条件、法规、行业条件、能源成本、燃料价格、运输和存储需求或其他我们无法控制的因素而受到价格波动的影响。此外，正如上文“近期事件”中所述，过去两年，全球经济状况、新冠肺炎疫情以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突的影响各自导致了大宗商品通胀和投入成本上升。我们目前没有利用衍生品合约来对冲我们对投入价格波动的敞口。

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由于我们与客户的收入合同中的合同限制或竞争压力，我们产品价格的变化可能会滞后于生产和运输我们产品的成本的变化。如果我们无法提高价格来抵消不断增加的成本，我们的毛利率、经营业绩和现金流可能会受到实质性影响。

我们能否及时将更高的投入成本转嫁给我们的客户，取决于我们进入市场的方式，即自有品牌、联合制造或品牌产品。在我们的自有品牌合同中，这些合同集中在我们的水果业务中，直通价格调整的时机往往滞后于成本通胀的影响。因此，对于自有品牌，我们面临更大的价格风险，包括运费变化的影响，因为这些产品通常是交付给客户的。另一方面，我们大多数联合制造安排中内置的成本加成定价机制集中在我们以工厂为基础的业务中，通常导致我们的客户承担大部分原材料和包装价格风险。此外，联合制造的产品通常由我们的客户提货，因此它们承担着运费变化的影响。通过我们的品牌投资组合，我们面临着投入成本的价格风险，包括原材料、包装、工厂运营成本和运费，我们可能无法通过竞争因素的价格上涨完全收回成本，或者能够通过补偿生产率提高来完全抵消这些风险。

项目8.财务报表和补充数据

本项目要求的合并财务报表紧跟在本表格10-K的签字页之后，从F1页开始列出，并以引用的方式并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A--控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层已经建立了披露控制和程序，旨在确保公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给其管理层，以便及时做出有关披露要求的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本年度报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序(该词根据交易所法案颁布的第13a-15(E)条的定义)进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，这一点在管理层的财务报告内部控制报告中有所描述。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是根据美国公认的会计原则，为公司对外财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使是对财务报告进行有效的内部控制，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据所进行的评估，管理层得出结论，2022年12月31日存在重大弱点，如下所述。由于上述重大缺陷，公司管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

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2022年第四季度，管理层认定，我们在截至2022年1月1日的财务报表中对财务报告和披露控制以及与准备和审查我们的综合所得税拨备和确认递延税项资产相关的程序方面存在重大弱点。由于这一重大缺陷，我们决定需要对本10-K表第15项中包含的截至2022年1月1日和2021年1月2日的合并财务报表进行修订，以纠正在我们的2021财年和2020财年所得税拨备和递延税项资产中发现的非实质性错误，以及纠正之前确定的其他非实质性期外调整。

我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中指出，该报告包含对我们财务报告内部控制有效性的负面意见。此报告显示在此处。

补救措施

本公司正在改进其政策和程序，以加强我们的披露控制和程序，以及与积累和交流准确准备我们的综合所得税拨备和确认递延税项资产所需的信息有关的内部控制，以及加强我们对所得税和财务报表报告的审查控制。

在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，将不会认为重大缺陷已得到补救。我们相信，这一补救措施将在2023财年进行，并将加强我们对财务报告的内部控制，并将防止上述重大弱点再次发生。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但如上所述对重大弱点的识别和应对除外。

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独立注册会计师事务所报告

致SunOpta Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了SunOpta Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制，根据特雷德韦赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)(COSO标准)建立的标准。我们认为，由于下文所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，SunOpta Inc.(本公司)截至2022年12月31日没有根据COSO标准对财务报告保持有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现本公司的财务报告及披露控制及程序存在重大弱点，这些控制及程序涉及综合所得税拨备的编制及审核，以及与股票薪酬相关的递延税项资产确认。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对公司截至2022年12月31日和2022年1月1日的综合资产负债表、截至2022年12月31日和2022年1月1日的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注进行了审计。在决定我们对2022年合并财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2023年3月1日的报告，该报告就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

明尼苏达州明尼阿波利斯

March 1, 2023

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项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的资料在此并入本公司提交给美国证券交易委员会的年度股东大会的最终委托书(“2023年委托书”)，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息以2023年委托书的参考方式并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息以2023年委托书的参考方式并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息以2023年委托书的参考方式并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所要求的信息以2023年委托书的参考方式并入本文。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本年度报告的一部分提交。

1.财务报表。见F1页所载“合并财务报表索引”。

2.财务报表附表。证券和交易委员会适用的会计要求中规定的所有附表都不是必需的，或者所要求的信息已包括在财务报表或附注中。

3.展品。包含在本年度报告中的《展品索引》中的展品清单以引用方式并入本文。

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展品索引

陈列品	描述
3.1	合并股份科技有限公司和3754481加拿大有限公司(前乔治·F·佩蒂诺斯(加拿大)有限公司)(通过参考公司截至2000年12月31日的年度报告10-KSB的附件3.1注册成立)。
3.2	2003年10月31日的修订证书，将公司的名称从Sight Technology Ltd.改为SunOpta Inc.(通过引用附件3i(B)合并到公司截至2003年12月31日的Form 10-K年度报告中)。
3.3	SunOpta Inc.和Sunrich Valley Inc.、集成干燥系统公司、壶谷干果有限公司、Pro Organics Marketing(East)Inc.、Pro Organics Marketing(East)Inc.、4157648 Canada Inc.和4198000 Canada Ltd.的合并条款，日期为2004年1月1日(通过引用附件3i(C)并入公司截至2003年12月31日的Form 10-K年度报告中)。
3.4	SunOpta Inc.与6319734 Canada Inc.、4157656 Canada Inc.和Kofman-Barenholtz Foods Limited于2005年1月1日签署的合并章程(通过参考公司截至2004年12月31日的Form 10-K年报附件3i(D)并入)。
3.5	2006年1月1日SunOpta Inc.和4307623 Canada Inc.的合并条款(通过引用附件3i(E)并入公司截至2005年12月31日的Form 10-K年度报告中)。
3.6	SunOpta Inc.、4208862 SunOpta Food Components Canada Ltd.、4406150 Canada Inc.和4406168 Canada Inc.的合并条款，日期为2007年1月1日(通过参考公司截至2007年12月31日的Form 10-K年度报告的附件3i(F)合并)。
3.7	SunOpta Inc.和4460596 Canada Inc.的合并章程，日期为2008年1月1日(通过引用附件3i(G)并入公司截至2007年12月31日的Form 10-K年度报告中)。
3.8	修订及重提日期为二零一零年五月二十七日的第14号附例(参考本公司于二零一四年七月三日提交的S-3表格注册说明书附件4.4)。
3.9	修订证书，日期为二零一三年七月十日，授权董事厘定由股东选出的董事数目及委任一名或多名董事(于二零一四年七月三日提交的本公司S-3表格注册说明书附件4.3加入本公司)。
3.10	SunOpta Inc.第15号章程(通过引用本公司于2015年11月13日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。
4.1	代表普通股的证书格式，无面值(通过参考2011年9月2日提交的公司S-8表格注册说明书附件4.9并入)。
4.2	股东权利计划协议，日期为2015年11月10日，由SunOpta Inc.和作为权利代理的美国股票转让和信托公司有限责任公司(通过引用2015年11月13日提交的公司当前8-K报表的附件4.1合并而成)。
4.3	修订和重新签署的股东权利计划协议，日期为2015年11月10日，于2016年4月18日修订并重述，由SunOpta Inc.和作为权利代理的美国股票转让和信托公司LLC(通过参考2016年4月20日提交的公司当前报告8-K表的附件4.1并入)。

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陈列品	描述
4.4	修订和重新发布了SunOpta Foods Inc.的公司注册证书，列出了其A系列优先股的条款，该优先股可交换为SunOpta Inc.的普通股(合并时参考公司于2016年10月12日提交的当前8-K报表的附件4.1)。
4.5	SunOpta Inc.的修订条款，列出了其特别股份系列1的条款(通过引用公司于2016年10月12日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。
4.6	第二次修订和重新修订的SunOpta Foods Inc.公司注册证书，列出了其B系列优先股的条款，该优先股可交换为SunOpta Inc.的普通股(合并时参考本公司于2020年4月28日提交的当前8-K报表的附件4.1)。
4.7	SunOpta Inc.的修订条款，列出了其特别股份系列2的条款(通过参考2020年4月28日提交的公司当前报告的8-K表格的附件4.2并入)。
4.8*	根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明。
10.1†	SunOpta Inc.2002年股票期权计划，2011年5月修订和重申(通过参考2011年5月24日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。
10.2	非雇员董事股票延期计划，日期为2014年8月12日(参考公司截至2014年7月5日的季度报告10-Q表的附件10.1)。
10.3†	SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen之间的雇佣协议，2019年3月29日生效(通过引用2019年4月2日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。
10.4†	SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen于2019年4月1日生效的限制性股票奖励协议(通过参考2019年4月2日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2并入)。
10.5†	股票期权奖励协议，日期为2019年4月1日，由SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen签订(通过参考2019年4月2日提交的公司当前8-K报表的附件10.3并入)。
10.6†	SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen于2019年4月1日生效的业绩分享单位奖励协议(通过参考2019年4月2日提交的公司当前报告8-K表的附件10.4并入)。
10.7†	SunOpta Inc.和Scott E.Huckins于2019年8月30日签署的雇佣协议(通过引用2019年9月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。
10.8†	SunOpta Inc.和Scott Huckins之间的限制性股票奖励协议，日期为2019年9月3日生效(通过参考2019年9月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。
10.9†	股票期权奖励协议，日期为2019年9月3日，由SunOpta Inc.和Scott Huckins签订(通过参考2019年9月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.3并入)。

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陈列品	描述
10.10†	SunOpta Inc.和Scott Huckins于2019年9月3日生效的业绩分享单位奖励协议(通过引用本公司于2019年9月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.4而并入)。
10.11	2020年4月15日，SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、Oaktree Organics，L.P.、Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.、Engage Capital，LLC、Engage Capital旗舰主基金LP和Engage Capital Co-Invest IV-A，LP签署了认购协议。(通过引用本公司于2020年4月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。
10.12	交换和支持协议，日期为2020年4月24日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、Engage Capital旗舰主基金，LP、Engage Capital，LLC和Engage Capital Co-Invest IV-A，LP，Oaktree Organics，L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.以及不时成为优先股持有人的任何人士签订(通过引用本公司于2020年4月28日提交的当前8-K表格中的附件10.2并入)。
10.13	SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其中指定的受托人、Oaktree Organics，L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.以及任何其他优先股持有者之间的投票信托协议，日期为2020年4月24日(通过参考2020年4月28日提交的公司当前8-K报表的附件10.3并入)。
10.14	SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.(其中点名的受托人)于2020年4月24日签订的投票信托协议，聘请了资本旗舰主基金有限责任公司、合伙资本有限责任公司和合伙资本合伙投资IV-A、有限责任公司和任何其他优先股持有人(通过引用本公司于2020年4月28日提交的当前8-K报表的附件10.4并入)。
10.15	修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2020年4月24日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.和Oaktree Organics，L.P.以及Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.(通过参考2020年4月28日提交的公司当前报告8-K表的附件10.5合并而成)。
10.16	修订和重新签署了SunOpta Inc.和Zachary Serebrenik于4月24日签署的《观察员治理和保密协议》(通过引用本公司于2020年4月28日提交的当前8-K报表的附件10.6并入)。
10.17	投资者权益协议，日期为2020年4月24日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.和Engage Capital旗舰主基金LP、Engage Capital，LLC和Engage Capital Co-Invest IV-A，LP签订(通过参考2020年4月28日提交的公司当前8-K报表的附件10.7合并而成)。
10.18†	经修订的2013年股票激励计划(通过参考本公司于2020年5月1日提交的附表14A的最终委托书附件A并入)。
10.19+	第二重述协议，日期为2020年12月31日，修订并重申日期为2016年2月11日的现有信贷协议(经(I)日期为2016年10月7日的第一修正案、(Ii)日期为2017年9月19日的第二修正案和合并、(Iii)日期为2018年10月22日的第三修正案和合并、以及日期为2020年1月28日的重述协议修订和重述)，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和担保方、贷款方、美国银行、N.A.、作为行政代理、抵押品代理、开证行和Swingline贷款人，以及作为定期贷款管理代理的摩根大通银行(通过引用本公司于2021年1月5日提交的当前8-K报表的附件10.1合并)。

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陈列品	描述
10.20+	第一修正案，日期为2021年4月15日，修订了SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和担保方、贷款方美国银行(作为行政代理、抵押品代理、开证行和Swingline贷款人)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为定期贷款管理代理)之间于2020年12月31日签署的第二次修订和重新签署的信贷协议(通过参考2021年4月19日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。
10.21	第二修正案，日期为2021年7月2日，修订日期为2020年12月31日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经日期为2021年4月15日的第一修正案修订)，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和担保方、贷款方、作为行政代理人、抵押品代理、开证行和Swingline贷款人的美国银行以及摩根大通银行，N.A.作为定期贷款管理代理(通过参考公司截至2021年7月3日的季度10-Q表格的季度报告附件10.2而成立)。
10.22	SunOpta Grains and Foods Inc.和Cornerstone Development Partners，LLC之间于2021年8月13日签订的租赁协议(通过参考2021年8月19日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并而成)。
10.23	由SunOpta Inc.以Cornerstone Development Partners，LLC为受益人的日期为2021年8月13日的租赁担保(通过参考2021年8月19日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。
10.24	SunOpta Grains and Foods Inc.和Liberty Commercial Finance LLC之间的第04号设备明细表，日期为2021年9月7日(通过引用公司于2021年9月22日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)。
10.25	SunOpta Grains and Foods Inc.和Liberty Commercial Finance LLC之间截至2021年9月7日的第07号设备明细表(通过引用公司于2021年9月22日提交的当前8-K表格中的附件10.2合并)。
10.26	截至2020年6月18日，SunOpta Grains and Foods Inc.与Liberty Commercial Finance LLC签订了编号为32115的主设备租赁协议(通过参考本公司于2021年9月22日提交的8-K表格中的附件10.3合并)。
10.27+	第三修正案，日期为2022年2月25日，修订截至2020年12月31日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经日期为2021年4月15日的第一修正案和日期为2021年7月2日的第二修正案修订)，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和担保方、贷款方、作为行政代理、抵押品代理、开证行和Swingline贷款人的美国银行，以及摩根大通银行，N.A.作为定期贷款管理代理(通过引用本公司截至2022年1月1日的10-K表格年度报告的附件10.35注册成立)。
10.28†	本公司与Joseph Ennen于2022年5月5日签订的股票期权奖励协议表格(引用本公司于2022年5月9日提交的当前8-K表格中的附件10.1合并)。
10.29†	本公司与Joseph Ennen于2022年5月5日签订的业绩分享单位奖励协议表格(本公司于2022年5月9日提交的8-K表格中引用附件10.2并入)。
10.30†	SunOpta Inc.2022短期激励计划(通过参考本公司截至2022年10月1日的季度10-Q表格中的附件10.1并入)。

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陈列品	描述
10.31†	SunOpta Inc.2022年长期激励计划(在截至2022年10月1日的季度10-Q表格中通过引用附件10.2并入公司的季度报告)。
21*	子公司名单。
23.1*	独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
23.2*	独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
31.1*	根据修订后的1934年证券交易法，首席执行官约瑟夫·D·恩宁根据规则13a-14(A)进行的认证。
31.2*	首席财务官Scott Huckins根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条提供的证明。
32*	首席执行官约瑟夫·D·恩宁和首席财务官斯科特·哈金斯根据《美国法典》第18编第1350条颁发的证书。
101.INS*	XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*	内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*	内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

+根据S-K规则第601(B)(2)项，本展览的展品和附表已略去。SunOpta将应美国证券交易委员会的要求向其提供遗漏的展品和时间表的副本。

†指管理合同或补偿计划或安排。

*现送交存档。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

SunOpta Inc.

/s/Scott Huckins

斯科特·哈金斯

首席财务官

日期：2023年3月1日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名	标题	日期
约瑟夫·D·恩宁约瑟夫·D·恩宁	董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)	March 1, 2023
/s/Scott Huckins 斯科特·哈金斯	首席财务官 (首席财务会计官)	March 1, 2023
/s/Dean Hollis 迪恩·霍利斯	董事董事长兼董事会主席	March 1, 2023
/s/阿尔伯特·博尔斯 阿尔伯特·博尔斯	董事	March 1, 2023
/s/丽贝卡·费雪 丽贝卡·费舍尔	董事	March 1, 2023
/s/卡特里娜·胡德 卡特里娜·胡德	董事	March 1, 2023
/s/莱斯利·斯塔尔·基廷 莱斯利·斯塔尔·基廷	董事	March 1, 2023
/s/马赫斯·威克拉马辛哈 马赫斯·维克拉马辛哈	董事	March 1, 2023

项目16.表格10-K摘要

公司已选择不包括本10-K表格所要求的信息的可选摘要。有关表格10-K中的信息的参考，投资者应参考本表格10-K的目录。

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