修订和重述

附例

的

1stdibs.com，Inc.

(特拉华州一家公司)

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修订和重述

B Y L A W S

的

1stdibs.com，Inc.

(特拉华州一家公司)

第一条

办公室

1.1注册办事处。1stdibs.com，Inc.的注册地址载于公司的公司注册证书。

1.2其他办公室。公司还可以在公司董事会(“董事会”)不时指定的或公司业务需要的其他地点设立办事处，无论是在特拉华州境内还是在特拉华州以外。

第二条

股东大会

2.1会议地点。股东会议可在本附例指定或以本附例规定的方式在特拉华州境内或以外的地点举行，或如未如此指定，则在公司的主要执行办事处举行。董事会可全权酌情(A)决定股东大会不得在任何地点举行，而可仅以远程通讯方式举行，或(B)准许股东以特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式参与有关会议。

2.2年会。

(A)股东周年大会应每年在董事会不时指定或以董事会决定并在会议通知中注明的方式指定的日期和时间举行。除公司注册证书另有规定外，在每次该等股东周年大会上，股东应推选相等于在该会议上任期届满的类别董事数目的董事人数(或如少于该数目，则为经适当提名并有资格当选的董事人数)，以任职至其当选后的第三次股东周年大会为止。股东还应处理可能提交会议的其他适当事务。除公司注册证书或适用法律另有限制外，董事会可推迟、重新安排或取消任何年度股东大会。

2.3须在会议前提交的事前通知。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要妥善地将事务提交给年会，必须(I)在董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(Iii)以其他方式适当地提交

在会议之前由一位记录在案的股东。任何有权投票的股东均可提出与拟提交任何股东会议的事务有关的动议，但如所建议的事务在其他情况下适宜提交股东会议，则可由该股东提出。然而，只有在股东以适当的书面形式及时将其提出业务的意向通知公司秘书的情况下，该股东才可提议将业务提交会议。

(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以适当的书面形式向公司秘书及时发出书面通知(如下所述)，并(Ii)按照第2.3条所要求的时间和形式对该通知提供任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东的通知必须在公司就上一年度股东年会提供的委托书日期的周年纪念日之前不超过一百二十(120)天或不少于九十(90)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，如果上一年度没有举行年会，或召开年会的日期早于或晚于上一年年会周年日之前或之后三十(30)天，则股东必须在(X)年会召开前九十(90)天和(Y)首次公布会议日期后第十(10)天(在该期限内发出的通知，即“及时通知”)较晚的营业时间内收到公司秘书的通知。就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司向证券交易委员会公开提交的文件中披露。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)为符合第2.3节的规定，股东向公司秘书发出的通知应列明：

(I)就每名提名人(定义如下)而言，。(1)该提名人的姓名或名称及地址(如适用，包括出现在法团簿册及纪录上的姓名或名称及地址)；。及(2)该提名人直接或间接登记拥有或实益拥有(指1934年《证券交易法》(“交易法”)第13d-3条所指的规则13d-3)的公司每类或每系列股票的股份数目，但该提名人在所有情况下均须当作实益拥有该提名人有权在日后任何时间取得实益拥有权的法团任何类别或系列股票的任何股份(依据前述第(1)及(2)款作出的披露称为“股东资料”)；

(Ii)就每名提名人而言，(1)直接或间接作为构成“催缴等值仓位”(该词语在交易所法令下的第16a-1(B)条所界定)的任何“衍生证券”(该词语在交易法下的第16a-1(B)条所界定)(“合成权益仓位”)的任何证券的全部名义金额，以及直接或间接由该提名人就该法团的任何类别或系列股票持有或维持的证券的全部名义金额；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某一日期或将来发生时才可决定，在此情况下，

在确定该证券或票据可转换或可行使的证券数额时，应假定该证券或票据在确定时立即可转换或可行使；而且，如果进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的建议人(但不包括仅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条规定的建议人除外，不得被视为持有或维持任何证券的名义金额，而该证券是该建议人所持有的合成权益头寸的基础，以对冲该建议人作为衍生品交易商的正常业务过程中出现的真正衍生品交易或头寸，(2)由该提名人实益拥有的该公司任何类别或系列股票的股息的任何权利，而该等权利是与该公司的相关股份分开或可与该公司的相关股份分开的；(3)任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该提名人是涉及该公司或其任何高级人员或董事或该公司的任何联属公司的一方或主要参与者；(4)该提名人一方面与该公司或该公司的任何联属公司之间的任何其他重大关系，(5)在该提名人与该法团或该法团的任何联属公司订立的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大利害关系(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议), (6)一种陈述，表明该提名者有意或属于一个团体，该团体打算将委托书或委托书形式交付给至少达到批准或采纳该提议所需的公司已发行股本的百分比的持有人，或以其他方式向股东征集支持该提议的委托书，以及(7)与该提议人有关的任何其他信息，而根据第14(A)条的规定，该提议人必须在与征求委托书或该提议人的同意有关的征集委托书或同意文件中披露与该提名人有关的任何其他信息，以支持根据第14(A)条拟提交会议的业务。)(根据上述第(1)至(7)款披露的信息称为“可转让权益”)；但可撇除权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存人；及

(Iii)就贮存商拟提交周年会议的每项事务，(1)意欲提交周年会议的事务的简要描述、在周年会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系，。(2)该建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为所建议的修订的语文)；。(3)所有协议的合理详细描述，。任何提名人之间或之间的安排及谅解(X)或任何提名人与任何其他纪录或实益持有人之间或之间的安排及谅解(X)或(Y)任何其他纪录或实益持有人或有权在日后任何时间取得该法团或其他人士或实体的任何类别或系列股票的股份的实益拥有权的人(包括该等其他持有人的姓名或名称)，个人或实体)与该股东提出的此类业务有关的任何其他信息，以及(4)根据《交易法》第14(A)条的规定，在招揽代理人以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与此类业务有关的任何其他信息；但第2.3(C)条所规定的披露，不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，而该人纯粹是

股东须代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知。

(D)就本第2.3节而言，“提议人”一词应指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(2)拟在年会前代表其提出业务通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，以及(3)在这种邀约中与该股东一起的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)款所界定)。

(E)建议人应在必要时更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知，以便根据第2.3节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议较后时间或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。公司主要执行办公室的秘书：(I)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果要求在该记录日期之前进行更新和补充)，以及(Ii)不迟于会议日期较晚的日期之前的八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或推迟(以及，如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议较后日期或其任何延期或延期之前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利，亦不延长本章程下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程下的通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。

(F)即使本附例有任何相反规定，在年度会议上，如未按照本第2.3节的规定适当地提交会议，则不得处理任何事务。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务没有按照本第2.3节的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何未适当地提交会议的此类事务不得处理。

(G)本第2.3节明确旨在适用于拟提交股东年度会议的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何业务除外。除第2.3节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。第2.3节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的权利。

2.4董事选举提名预告。

(A)在优先股持有人可分别投票选举董事的权利(如有的话)的规限下，提名任何人士在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但如属特别会议，则只有在召开特别会议的人所发出的会议通知或在其指示下所指明的事项)，才可在该会议上作出提名(I)由

董事会，包括董事会或本附例授权的任何委员会或个人，或(Ii)在发出第2.4(B)节规定的通知时和在会议期间亲自出席的股东，该股东(A)是公司的记录股东(如果不同，建议代表其进行提名的任何实益所有人，前提是该实益拥有人是公司股份的实益拥有人)，(B)有权在会议上投票，且(C)已就该通知及提名遵守本第2.4条及第2.5条的规定。前述第(Ii)款为股东在任何股东周年大会或股东特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。

(B)股东如要在股东周年大会上或在符合本附例所列限制的情况下，在股东特别会议上提名一名或多于一名人士以供选举进入董事会，必须(I)及时以书面形式向公司秘书发出有关通知(如本附例第2.3(B)节所界定)；。(Ii)已按照本附例所规定的征求意见书所载的申述行事；。(Iii)按照本第2.4条和第2.5条的规定，提供关于该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷；以及(Iv)按照本第2.4条和第2.5条的要求，在时间和形式上对该通知进行任何更新或补充。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。尽管本章程有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事所有被提名人的名单，也没有在提名者可以及时递交通知的最后十(10)天前公布公司增加董事会规模的消息，则本附例要求的提名者通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人, 如秘书在不迟于法团首次作出该公告之日后第十(10)日的营业时间结束前在法团的主要行政办事处收到该公告，则该公告须于该公告首次公布之日后第十(10)日内送达。

(C)在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公布，均不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(D)为符合第2.4节的规定，股东向秘书发出的通知应载明：

(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(见第2.3(C)(I)节的定义，但就第2.4节的目的而言，在第2.3(C)(I)节中出现的所有地方，“提名者”一词应由“提名者”一词取代)；

(Ii)就每名提名人而言，任何可放弃的利益(如第2.3(C)(Ii)节所界定的，但就第2.4节而言，在第2.3(C)(Ii)节中出现的所有地方，“提名者”一词应由“提名者”一词取代，而第2.3(C)(Ii)条有关须提交大会的事务的披露，须与提名每名在会议上当选为董事的人有关)，以及一项关于每名该等提名人是否会向持有至少67%(67%)有权在大会上投票的股份的投票权的持有人交付委托书及委托书的声明

选举董事，并根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交最终委托书(该委托书为“征求意见书”)；

(Iii)就提名人拟提名参加董事选举的每名候选人而言，。(A)如该提名候选人是提名人，则依据第2.4节及第2.5节须在股东通知内列明的关于该候选人的所有资料，。(B)依据《交易所法令》第14(A)条规定须在与就竞逐中的选举中董事选举的委托书的征求有关而须在委托书或其他档案中披露的关于该提名候选人的所有资料(包括该候选人在委托书中被指名为被提名人并在当选后被指定为董事的书面同意书)；。(C)描述任何提名人与每名提名候选人或其各自的联系人或该项邀请的任何其他参与者之间的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大利害关系，另一方面，包括但不限于：(D)第2.5(A)节规定的填妥和签署的问卷、陈述和协议，包括但不限于：(A)根据S-K规则第404项的规定需要披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“登记人”，而提名候选人是该登记人的董事或主管人员(根据前述(A)至(C)条须进行的披露称为“被提名人信息”)；和

(Iv)关于提名人拟在会议上提出的任何其他业务，(A)对该等业务的描述(包括任何建议的文本)，提名人在会议上提出该业务的理由，以及该股东或任何股东相联人士(定义见下文)在该业务中的任何重大利害关系，不论是个别的或整体的，包括股东或股东联营人士从中获得的任何预期利益，以及(B)根据《交易所法案》第14A条(或任何后续条款)，在征集委托代表以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；

(E)就本第2.4节而言，“提名人”一词应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(2)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的实益所有人(如果不同的话)，以及(3)此种征集的任何其他参与者。就本节第2.4节而言，任何股东的“股东联系者”一词应指(I)与该股东或另一股东联系者一致行动的任何人，或在其他方面是招股的参与者(如《交易法》附表14A第4项的指示3所界定)的任何人，(Ii)该股东(作为托管的股东除外)所拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，以及(Iii)直接或通过一个或多个中间人或由其控制或与其共同控制的任何人，该股东或该股东关联人。

(F)就拟于会议上提出的任何提名提供通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.4节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议较后时间或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应不迟于五(5)个业务交付或邮寄和由公司的主要执行办公室的秘书收到

就有权于大会上投票的股东而言，(I)于记录日期后六天内(如属于该记录日期须作出的更新及增补)，及(Ii)不迟于大会日期较后的八(8)个营业日，或(如可行)任何延会或延期(及如不可行，则于大会延期或延期日期前的第一个实际可行日期)(如属更新及增补，则须于大会较后或其任何续会或延期日期前十(10)个营业日作出)。为免生疑问，本段或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前提交本章程项下的通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(G)除第2.4节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。

2.5有效提名董事候选人及如获选担任董事席位的额外要求。

(A)要有资格在周年大会上当选为法团董事的候选人，候选人必须按第2.4节规定的方式提名，并且提名候选人(不论是由董事会或由登记在册的股东提名的)必须事先(按照董事会或其代表向该候选人发出的通知所规定的期限)就背景向法团的主要执行办公室的秘书交付(I)关于背景的填妥的书面问卷(采用法团应书面请求提供的格式)，以及(Ii)书面陈述和协议(采用公司应书面请求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(1)与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议被提名人如果当选为公司董事，将如何，将就任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或(2)任何可能限制或干扰该建议被提名人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不是，也不会成为与除公司以外的任何个人或实体就董事服务的任何直接或间接补偿或补偿的任何协议、安排或谅解的一方，且未在本协议中披露，以及(C)如果当选为公司的董事成员，将遵守所有适用的公司治理, 公司的利益冲突、保密、股票所有权和交易以及适用于董事的其他政策和准则，在该人作为董事的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和准则)。

(B)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟就候选人的提名采取行动的股东会议之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会决定该候选人是否符合成为法团独立董事的资格。

(C)被提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.5节提供的材料，以便提供的信息或

根据第2.5节要求提供的信息，在有权在大会上投票的股东的记录日期以及在会议较后时间或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期，应真实无误，且此类更新和补充应交付或邮寄并由以下公司接收：公司主要执行办公室的秘书(或公司在任何公告中指定的任何其他职位)：(I)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是在该记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，以及(Ii)不迟于会议日期较晚的日期之前的八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或延期(以及，如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议较后日期或其任何延期或延期之前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知或候选人提供的信息中的任何不足之处的权利，不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前提交本章程项下的通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(D)除第2.5节关于会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易所法》关于任何此类提名的所有适用要求。

(I)任何候选人均无资格获提名为法团董事，除非该提名候选人及寻求将该候选人的姓名列入提名名单的提名人已遵守第2.4节及第2.5节(视何者适用而定)。任何提名者或候选人所提供的信息，包括任何问卷中所载的信息，不得包含任何虚假或误导性信息或遗漏所要求的任何重要信息，才能将任何提名适当地提交会议。如果未能满足第2.4节和第2.5节的要求，(1)公司可从其委托书材料中省略或在可行的情况下删除有关提名的信息，和/或以其他方式向其股东传达被提名人没有资格在年度会议上当选的信息；(2)公司不应被要求在其委托书中包括该党提出的任何继任者或替代被提名人；(3)会议主持人应宣布该提名无效，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，该提名仍应不予理会。如果事实证明有必要，会议主持人应确定提名不符合第2.4节或第2.5节的规定，如果他或她这样认为，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，对有关候选人的任何投票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的投票中，仅对有关被提名人的投票无效)应无效。

(E)即使本附例有任何相反规定，提名人士提名的候选人除非按照第2.4节及第2.5节的规定获提名及当选，否则没有资格获选为法团的董事成员。

2.6特别会议。公司股东特别会议只能由公司董事长、首席执行官、总裁或者董事会过半数表决通过的决议召集。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。在任何特别会议上处理的事务应限于与

会议通知所述的一项或多项宗旨。除公司注册证书或适用法律另有限制外，董事会可推迟、重新安排或取消任何股东特别会议。

2.7会议通知。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例为每次股东周年会议或特别会议的书面通知，述明会议的地点(如有的话)、日期及时间、股东及受委代表可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通讯方式(如有的话)、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如属特别会议)召开特别会议的目的。应于大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，根据《股东大会条例》第232条发给有权在有关会议上投票的每名股东。

2.8股东名单。公司应在每次股东大会前至少十(10)天编制并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。

2.9业务的组织和处理。董事会可能指定的有关人士，或如董事会主席缺席，则董事会主席或(如董事会主席缺席)本公司行政总裁或总裁，或如彼等缺席，则由有权投票股份的过半数投票权持有人所选择的亲身或委派代表出席的人士召开任何股东大会并担任会议主席。如法团秘书缺席，会议秘书须由会议主席指定的人担任。

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为合乎程序的表决方式和讨论进行的规则。

2.10法定人数。除法律另有规定外，公司证券上市的任何证券交易所的规则、公司的公司注册证书或本附例、持有已发行及尚未发行的股本的过半数投票权并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的持有人，均构成股东所有会议处理事务的法定人数。

2.11休会。会议主席、亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权投票(尽管不足法定人数)的股本股份过半数投票权的股东或有权主持会议的任何高级职员均有权不时休会，除在会议上发出通知外，无须发出通知。当会议延期至另一地点、日期或时间时，如下列情况，则无须发出有关延会的通知：如有的话，其地点、日期和时间，以及股东和受委代表可被当作亲自出席该延会并在该延会上投票的远程通讯方法(如有的话)。

(Ii)于大会预定时间内，于股东及受委代表以远距离通讯方式参与会议的同一电子网络上展示；或(Iii)根据本附例第2.7节发出的会议通告所载；但如续会超过三十(30)天，则须向每名有权在大会上投票的股东发出有关其续会的地点、日期、时间及通讯方式(如有)的通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据本附例第2.14节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出延会通知，该通知的记录日期为为该延会的通知确定的记录日期。在任何延期的会议上，任何本来可以在原会议上处理的事务都可以处理。

2.12投票权。除股东大会或公司注册证书另有规定外，每名股东在每次股东大会上，每持有一股有表决权的股本，均有权投一票。持有公司普通股的任何人不得享有累计投票权。

2.13多数票。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，所投赞成票或反对票过半数的持票人应对提交该会议的任何问题作出决定，除非该问题通过适用法规或公司的公司注册证书或本附例(包括本章程第3.2节)或公司证券上市所在的任何证券交易所的规则的明文规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。

2.14股东通知和投票的记录日期。为了确定哪些股东有权(I)在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，(Ii)收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或(Iii)就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为采取任何其他合法行动，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得(A)早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，(B)在任何此类会议日期之前超过六十(60)天或不少于十(10)天，或(C)在与记录日期有关的任何其他行动之前超过六十(60)天。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据上述规定为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早。如果董事会没有确定本款前两句所述的记录日期，(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一个营业日的营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束时, 以及(B)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议之日的营业时间结束之日。

2.15代理。每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人代理该股东，但自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。所有委托书必须在每份委托书开始时提交给公司秘书

为了在会议上的任何投票中被计算在内，会议的所有成员都必须参加会议。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

2.16选举督察。法团须在任何股东会议前，委任一名或多於一名选举督察出席该会议，并就该会议作出书面报告。法团可指定一名或多於一名人士担任候补督察，以取代任何没有行事的督察。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。

2.17不开会不采取任何行动。股东不得采取任何行动，除非是在按本附例规定的方式召集和通知的股东年度会议或特别会议上。股东在任何情况下都不得以书面同意的方式采取行动。

第三条

董事

3.1人数、选举、任期和资格。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事人数应由董事会根据董事会过半数赞成票通过的决议不时确定。除在特定情况下可由任何系列优先股的持有人选出的董事外，董事应分为三类，第一类的任期在公司的公司注册证书提交后的第一次年度股东大会上届满(“生效时间”)，第二类的任期在生效时间后的公司第二次股东年会上届满，第三类的任期在生效时间后的公司第三次股东年会上届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止。董事会有权将在有效时间已经任职的董事会成员分配到它确定的级别。在每次股东周年大会上，(A)获选接替任期届满的董事的董事须于当选后的第三届股东周年大会上获选，任期至下一届股东周年大会届满为止，每名董事董事的任期直至其继任者妥为选出并符合资格为止；及(B)如董事会决议授权，可选出董事填补董事会的任何空缺，而不论该空缺是如何产生的。

3.2导演提名。在每次股东周年大会上，除第3.2节另有规定外，董事应以投票方式选出，每名如此当选的董事应任职至该董事的继任者经正式选举并具备资格为止，或直至该董事较早前辞职、免职、去世或丧失工作能力为止。

尽管前面有这句话，但在法律允许的最大范围内，如果在无竞争对手的选举中，就董事的选举投出的多数票被标记为反对或被扣留，董事应迅速提交其不可撤销的辞呈，供董事会或提名与治理委员会审议。如果董事会或提名与治理委员会接受董事的辞职，则董事会或提名与治理委员会

管治委员会可自行决定填补因此而产生的空缺，或减少董事会的人数。

3.3扩大和空缺。除公司的公司注册证书另有规定外，除当时尚未发行的任何系列优先股的持有人的权利另有规定外，因法定董事人数的增加或因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因导致的董事会空缺而设立的新设董事职位，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则应仅由在任董事的多数票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如果没有董事在任，则可以按法规规定的方式举行董事选举。按照上述任何一项规定选出的董事应任职至其所当选类别的任期届满的下一届年度选举为止，直至该董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前辞职、免职或去世。董事会出现空缺时，除法律另有规定、公司注册证书或本章程另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

3.4辞职和免职。任何董事在向公司发出书面或电子通知后，可随时辞职，通知首席执行官、秘书、董事会主席或董事会提名和公司治理委员会主席，后者应依次通知董事会全体成员(尽管未向董事会全体成员发出此类通知并不影响辞职的有效性)。辞职应在上述其中一人收到通知后生效，除非通知规定辞职在其他时间或在发生其他事件时生效。在任何一系列已发行优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但前提是必须获得当时有权在董事选举中投票的公司当时有权投票的所有已发行股本中至少66%(66-2/3%)的持有人和三分之二(66-2/3%)的股东投赞成票。

3.5次方。法团的业务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的所有权力，并作出并非由法规或法团的公司注册证书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

3.6董事会主席。董事应选举董事会主席一名，并可选举董事会副主席一名，任期至其继任者当选并具备资格或其先前辞职或被免职为止。董事会主席缺席或不能担任时，经选举产生的副董事长或董事会指定的董事的其他人，应履行董事长的职责，行使董事长的权力。公司董事长可以主持股东和董事会的所有会议，并承担董事会赋予董事长的其他职责。公司董事会副主席应承担董事会赋予副董事长的职责。

3.7会议地点。董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

3.8例会。董事会例会可以在没有通知的情况下，在董事会不时决定的时间和地点举行。

董事；不过，在作出该项决定时缺席的任何董事应立即获通知该项决定。

3.9特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官召集，也可以由当时在任的过半数董事提出书面要求。特别会议的时间和地点的通知(如果有)应亲自或通过电话送达每个董事，或通过一流的邮件或商业递送服务、传真或电子邮件或其他电子方式发送，预付费用，发送到董事的公司记录或家庭地址或电子邮件地址(视情况而定)。如果该通知已邮寄，则应在会议举行前至少三(3)天以美国邮寄方式寄出。如果通知是亲自或通过电话或商业递送服务、传真、电子邮件或其他电子方式递送的，则应在会议举行前至少二十四(24)小时如此递送。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。

3.10会议的法定人数、会议行动、休会。在所有董事会会议上，大多数董事会成员应构成处理业务的法定人数，但在任何情况下不得少于整个董事会的⅓，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的行为即为董事会的行为，除非法律或公司的公司注册证书或本章程另有明确规定。就本附例而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总数，而不论以前获授权的董事职位是否有空缺。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至达到法定人数为止。

3.11在不开会的情况下行动。除非公司的公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。采取行动后，书面或书面或电子传输应提交董事会或委员会的会议纪要。

3.12电话会议。除公司注册证书或本附例另有限制外，任何董事会成员或其任何委员会成员均可透过电话会议或任何形式的通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议(视属何情况而定)，而所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，而该等参与会议即构成亲自出席会议。

3.13委员会。董事会可以通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论出席的成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有合法授权和权力，并可以授权公司的印章

贴在所有可能需要它的文件上。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其业务的处理制定规则，但除董事另有规定或该等规则另有规定外，其业务的处理方式应尽可能与本附例中董事会处理其业务的方式相同。

3.14董事的费用及薪酬。董事会有权决定董事的报酬。

第四条

高级船员

4.1指定官员。公司的高级管理人员由董事会决定或以董事会决定的方式选择，由首席执行官、总裁、秘书和首席财务官组成。董事会还可以选择一名财务主管、一名或多名副总裁以及一名或多名助理秘书或助理财务主管。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何数目的职位可由同一人担任。

4.2选举。董事会选举首席执行官一人、总裁一人、秘书一人、财务总监一人。其他高级职员可以由董事会任命，也可以根据董事会授权任命。

4.3租期。法团的每名高级人员的任期，直至该高级人员的继任人获委任及符合资格为止，但如在委任该高级人员时指明不同的任期，或直至该高级人员较早时去世、辞职、免任或丧失工作能力为止。董事会或正式授权的委员会可随时(或以董事会决定的方式)将任何高级职员免职，不论是否有理由。公司的任何职位如有空缺，可由董事会自行决定，或以董事会决定的方式填补。任何高级人员均可借向法团递交该高级人员的书面辞呈而辞职，提请行政总裁或秘书注意。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。

4.4首席执行官。在董事会授予董事会主席的监督权(如有)的规限下，在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持所有股东会议和董事会所有会议，全面和积极地管理公司的业务，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。他或她应当用公司印章签署债券、抵押和其他合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会将签署和签立委托给公司的其他高级管理人员或代理人。

4.5总裁。如无行政总裁，或如行政总裁不在或因残疾，总裁须履行行政总裁的职责，并在执行职务时具有行政总裁的权力及受行政总裁的一切限制。总裁应履行董事会、行政总裁或本附例不时为其指定的其他职责和权力。

4.6总裁副总理。总裁副总裁(如有)(或如有多于一名副总裁，则按董事指定的顺序或如无任何指定，则按其当选顺序)执行总裁的职责，而在总裁缺席时，或在其丧失能力或拒绝行事的情况下，执行总裁的职责，而在如此行事时，总裁具有一切权力并受总裁的一切限制。总裁副董事应履行董事会、首席执行官、总裁或本章程不时为该等人士规定的其他职责和权力。

4.7局长。秘书应出席董事会和股东的所有会议，并将所有表决和会议记录在为此目的而保存的簿册上，并在需要时为常设委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官不时规定的其他职责，并在其监督下行事。秘书须代表法团签署由董事局或法律授权秘书签署的文书，并须在所有证书及文书上加签、见证及盖上法团印章，而该等加签或盖章及见证是真实和恰当地签立该等证明书及文书所必需的。

4.8助理秘书。助理秘书或如有多于一名助理秘书，则按董事会指定的次序(或如无任何指定，则按其当选次序)的任何助理秘书协助秘书履行其职责，并在秘书缺席或秘书不能或拒绝行事的情况下，协助秘书履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。

4.9首席财务官。首席财务官应是负责一般会计账簿、会计和成本记录及表格的主要财务官。首席财务官亦可担任首席会计官，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及权力。

4.10司库和助理司库。司库(如已委任)应具有首席财务官指定的职责，协助首席财务官履行其职责，并履行董事会或首席执行官不时规定的其他职责和其他权力。任何助理司库均有责任协助司库执行其职责，并执行董事会或行政总裁不时规定的其他职责及权力。

4.11邦德。如董事会要求，任何高级人员须在董事会满意的条款及条件下，向法团提供一份保证书，保证金的款额及担保人须为一名或多名担保人，而保证金的条款及条件须令董事会满意，包括但不限于为忠实执行该高级人员职位的职责，以及将该高级人员管有或控制并属于法团的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还法团。

4.12授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第五条

通告

5.1交付。凡根据法律或公司注册证书或本附例的规定，须向任何股东发出书面通知时，该通知可(A)以邮寄方式寄往该股东在公司记录上所示的地址，并已预付邮资，且该通知应视为在寄往美国邮件时发出，或(B)以全国认可的快递服务发出，且该通知应视为于收到通知或将通知留在该股东地址的较早时间发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

5.2注意事项。凡根据法律条文或法团的公司注册证书或本附例的条文须发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除非公司注册证书或本章程另有要求，否则股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议上将处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或以电子传输方式放弃的任何通知中列明。

第六条

董事及高级人员的弥偿

6.1要求赔偿的权利。每名曾经或曾经是董事或法团的高级人员，或正应法团的要求以另一法团或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员或受托人的身分而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序(以下称为“法律程序”)的每一人，包括就雇员福利计划(以下称为“受弥偿保障人”)提供服务，无论该法律程序的依据是以董事、高级职员或受托人的正式身份或在担任董事、高级职员或受托人的同时以任何其他身份进行的指称的行为，公司应在现有的或此后可能被修订的特拉华州法律允许的最大限度内，就所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款)向公司进行赔偿并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在这样的修改允许公司提供比此类法律允许公司提供的赔偿权利更广泛的范围内)。及为达成和解而支付的款项)该受弥偿保障人因此而合理地招致或蒙受的；然而，除本条第6条第6.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在该程序(或其部分)经公司董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人提起的程序(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

6.2预支费用的权利。除第6条第6.1款所赋予的获得赔偿的权利外，被赔偿人还有权获得公司支付为任何此类诉讼辩护所发生的费用(包括律师费

在最终处置之前(下称“预支费用”)；但如获弥偿保障人要求，如获弥偿保障人以董事或高级人员的身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)而招致的开支预支，则只可在该获弥偿保障人或其代表向法团交付保证(下称“保证”)时垫支，如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据第6.2条或以其他方式获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预支款项。

6.3弥偿人有权提起诉讼。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付根据本条第6条6.1或6.2款提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，被赔付人可随时对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在法团依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权同时获得起诉或抗辩的费用。在(A)任何由受弥偿人提起以强制执行根据本条例获得弥偿的权利的诉讼中(但不是在由受弥偿人为强制执行垫付开支权利而提起的诉讼中)，及(B)在法团根据承诺条款提出追讨垫支开支的任何诉讼中，法团有权在最终裁定受弥偿人未符合DGCL规定的任何适用的弥偿标准时追讨该等开支。法团(包括并非诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出弥偿是适当的，或该法团(包括并非该诉讼当事人的其董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问)作出的实际裁定，既非法团的实际裁定。, (B)如果被补偿者(或其股东)认为被补偿者没有达到这种适用的行为标准，则应推定被补偿者没有达到可适用的行为标准，或者，如果这种诉讼是由被补偿者提起的，则作为对这种诉讼的抗辩。在获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由法团依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明获弥偿人根据本条第6条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由法团承担。

6.4权利的非排他性。本条第6条授予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

6.5保险。法团可自费维持保险，以保障自身及董事或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何高级职员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论法团是否有权根据《大中华商业保险》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出赔偿。

6.6对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，最大限度地符合本条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

6.7权利的性质。本条第6条赋予受弥偿人的权利应为合同权，而对于已不再是董事、高级职员或受托人的受弥偿人，该等权利应继续存在，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第6条的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、消除或损害在该修订或废除之前发生的任何诉讼的任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何此类权利。

6.8可伸缩性。如果本条第6条的任何字眼、条款、规定或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第6条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第6条任何章节或款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；和(B)在尽可能充分的情况下，本条第6条的规定(包括但不限于本条第6条任何章节或段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。

第七条

股本

7.1股票的证书。公司的股票应(A)由证书代表，或(B)由公司的转让代理或登记员维持或通过公司的转让代理或登记员维持的账簿录入系统未经证明和证明。证书须由法团的任何两名获授权人员签署，或以法团的名义签署，包括行政总裁、总裁、秘书或财务总监。

在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送或安排发送书面通知或电子传输，其中包含DGCL第151(F)条所要求的信息或公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供的声明，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制。

7.2证书上的签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

7.3.股票转让。在向法团或法团的转让代理人交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据，以及符合合法转让其他条件的适当证据后，法团有责任向有权获得新证书的人发出新股票，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。在从无凭证股份的登记所有人收到适当的转让指示和符合合法转让的其他条件的适当证据后，该等无凭证股份应予以注销，并应向有权获得该股份的人发行新的等值无凭证股份或有凭证的股份，并将交易记录在公司的账簿上。

7.4登记股东。除特拉华州法律另有要求外，公司应有权承认在其账面上登记为股份所有者的人收取股息的专有权，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他权利或对该等股份的权益，不论是否有明示或其他通知。

7.5证件遗失、被盗或损毁。法团可在申索股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，并按法团所规定的条款及条件，指示发出新的一张或多於一张证书，以取代法团迄今发出的指称已遗失、被盗或销毁的任何一张或多於一张证书。在授权发出一张或多於一张新的证书时，法团可酌情决定，并作为发出该证书的一项或多於一项的先决条件，规定该一张或多於一张遗失、被盗或损毁的证书的拥有人或其法律代表，按其规定的方式将该证书宣传、按其所需的方式弥偿该法团，及/或向该法团提供一笔或多於一笔按该法团指示的款项的保证金或其他足够的保证，作为就任何针对该法团就指称已遗失、被窃或损毁的证书而提出的申索的弥偿。

第八条

一般条文

8.1分歧。公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，或经一致书面同意，但须受公司章程或公司注册证书(如有)的任何限制所规限。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

8.2检查。法团的所有支票或索要款项及纸币，须由一名或多於一名高级人员签署，或由董事局或其指定人士不时指定的一名或多于一名其他人签署。

8.3公章。董事会可以通过决议加盖公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。董事会可以不定期更改印章。

8.4公司合同和文书的执行。除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签署任何文书；这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。

8.5代表其他单位的股份或利益。法团的行政总裁、总裁或任何副总裁、首席财务官或司库或任何助理司库、或法团的秘书或任何助理秘书有权代表法团投票、代表及行使任何一个或多个法团的任何及所有股份或以法团名义的其他业务实体的类似所有权权益。授予上述高级职员投票或代表公司投票或代表公司的任何及所有股份或类似所有权权益的权力，可由上述高级职员亲自行使，或由由上述高级职员正式签署的委托书或授权书行使。

第九条

争端裁决论坛

9.1排他性论坛；特拉华州衡平法院。在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院没有标的管辖权，则为位于特拉华州的另一联邦法院或州法院)应是以下唯一和专属法院：(A)以公司名义或权利或以公司名义或权利提起的任何派生诉讼或程序，(B)声称公司的任何高级管理人员、雇员、代理人或股东违反了公司或公司股东的任何受信责任的任何诉讼或程序，(C)依据公司条例或公司注册证书或本附例的任何条文而引起或提出申索的任何诉讼或法律程序，或(D)针对公司股东提出申索的任何诉讼或法律程序，或(E)主张受内务原则管限的申索的任何诉讼或程序，包括但不限于解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或本附例的有效性的任何诉讼或法律程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9条第1款的规定。

9.2排他性论坛；联邦地区法院。除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9.2节的规定。

9.3未能执行排他性论坛。不执行本条第九条的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。

第十条

修正

在符合特拉华州法律的情况下，董事会经董事会至少多数成员的赞成票，明确授权董事会通过、修改或废除公司的章程，而无需股东采取任何行动。除法律规定的公司任何类别或系列股票的持有人根据公司的公司注册证书所规定的任何投票权外，章程也可由有权就此投票的公司当时已发行的所有股本中有投票权的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有人投赞成票而通过、修订或废除，作为一个单一类别一起投票。

秘书的证书

本人，即以下签署人，特此证明：

(I)本人是特拉华州一间公司1stdibs.com，Inc.妥为选出的署理合资格秘书；及

(Ii)上述附例长达24页，构成该法团董事会于2023年2月23日正式通过的附例，该附例于2023年2月23日生效。

兹以2023年2月23日为证，在此签署我的姓名。

/s/Melanie Goins

梅勒妮·戈因斯，国务卿