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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K
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| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号001-41027
_______________________________
外围解决方案、SA
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| | | | | |
| 卢森堡大公国 | 98-1632942 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
纪尧姆街12E号, L-1882卢森堡 卢森堡大公国 352 2668 62-1 |
| (主要执行机构地址和邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(314) 396-7343
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值1.00美元 | | PRM | | 纽约证券交易所 |
普通股认股权证 | | PRMFF | | 场外市场集团公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | | 加速文件管理器 | o |
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| 非加速文件服务器 | o | | 规模较小的报告公司 | o |
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| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，参照截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股在纽约证券交易所的收盘价计算，为$1,662,528,675.
截至2023年2月24日，有158,629,459普通股，每股面值1.00美元，已发行。
以引用方式并入的文件
注册人将在2022年12月31日后120天内提交的2023年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 8 |
第1A项。 | 风险因素 | 18 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 42 |
第二项。 | 属性 | 43 |
第三项。 | 法律诉讼 | 43 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 43 |
| | |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 25 |
第六项。 | 已保留 | 45 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 46 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 62 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 63 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 128 |
第9A项。 | 控制和程序 | 129 |
项目9B。 | 其他信息 | 130 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 130 |
| | |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 131 |
第11项。 | 高管薪酬 | 131 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 131 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 131 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 131 |
| | |
第四部分 | | 132 |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 132 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 132 |
解释性说明--重述财务信息
关于编制#年合并财务报表截至2022年12月31日的年度(本《年报》)我们决定：
•会计准则编纂(“ASC”)题目718“薪酬--股票薪酬”中有关在授予员工及非员工基于业绩的非限制性股票期权(“PBNQSO”)之日订立授予日期的技术要求未获满足，原因是我们的薪酬委员会有权根据业绩目标酌情调整每股摊薄后每股盈利(“AOP”)的年度营运表现将如何衡量，因此并不存在对条款及条件的共同理解。因此，这些PBNQSO的服务开始日期早于授予日期，我们应该确认从服务开始日期开始的补偿费用，并在每个报告期结束时重新计量PBNQSO的公允价值，直到确定授予日期。在以前采用的会计处理下，我们根据授予日的公允价值记录补偿成本，该公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的(“股票期权错误”)；以及
•存货递增是在业务合并时对存货成本进行的非现金调整(定义见下文)，在2021年11月9日至2021年12月31日期间被低估(“存货摊销误差”)。
管理层根据ASC 250号《会计变更和错误更正》、第99号《工作人员会计公告》《重要性》和第108号《工作人员会计公告》《在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响》评估了股票期权错误和存货摊销错误对我们先前发布的合并财务报表的影响，并得出结论：
•股票期权错误和存货摊销错误对以前发布的截至2022年9月30日(“2022年9月季度”)和2022年6月30日(“2022年6月季度”)的季度和年初至今未经审计的简明合并财务报表具有重大影响，因此，此类未经审计的财务报表应予以重述；
•股票期权错误及存货摊销错误对先前发出的截至2022年3月31日止季度(“2022年3月季度”)的未经审核简明综合财务报表并无重大影响，因此，该等未经审核财务报表应予修订。
•存货摊销错误对以前发布的截至2021年12月31日和2021年11月9日至2021年12月期间(“2021年12月期间”)的已审计合并财务报表并不重要，因此，此类财务报表应予以修订。
本年度报告包括：(1)2022年9月季度和2022年6月季度的未经审计简明综合财务报表，经必要修改以反映重述；(2)2022年3月季度未经审计简明综合财务报表，经必要修改以反映纠正非实质性错误的修订；及(3)2021年12月期间的综合财务报表 作出必要的修改，以反映为纠正以下项目的非实质性错误所作的修订：第一部分，第1A项。风险因素，第二部分，项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析，第二部分，项目8.财务报表和补充数据，以及第二部分，项目9A控制和程序。
我们不打算修改之前发布的与重述相关的2022年9月季度和2022年6月季度报告。因此，投资者不应再依赖我们以前发布的财务报表和任何与此期间有关的收益发布或其他财务沟通。之前已提交或以其他方式报告的本期简明综合财务报表将被本年报中的信息所取代。除另有说明外，本年度报告中包含的所有财务和会计信息均已修订，以反映正确的列报方式。
关于重述，管理层评估了财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，导致我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序和程序无效。 管理层正在采取措施补救财务报告内部控制中的重大弱点，如第二部分第9A项“控制和程序”所述。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，反映了我们目前对未来事件和我们财务业绩的看法。在本报告中使用时，这些词语“相信”“可能”“可能”“将”“估计”“继续”预期“”打算“”期望“”表示“”寻求“”应该“将”“以及类似的表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下事项的陈述：
•我们对导致新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行的新型冠状病毒株SARS-CoV-2对我们业务的影响的预期；
•我们对乌克兰冲突对我们业务的影响的预期；
•未来的财务业绩，包括任何增长或扩张计划和机会；
•我们拓展消防安全业务的能力；
•我们对消防安全业务的某些增长动力的信念；
•我们通过持续改善现有业务的业绩、执行有纪律的资本配置和管理我们的资本结构等方式实现长期价值增长的能力；
•我们对未来资本支出的预期；
•现金流预测；
•我们有能力在任何市场保持领先地位；
•对收入来源的期望；
•对阻燃产品、设备和服务的需求预期；
•我们参与竞争的市场规模和这些市场或新市场的潜在机会；
•随着人口聚居地的变化，对我们某些产品保护生命和财产能力的期望；
•对未来几年我们将在哪些市场运营、整体经济状况和破坏性天气事件的预期；
•根据股份回购计划(定义如下)回购我们普通股的预期(定义如下)；
•我们对当前流动性来源是否足以满足我们未来的流动性需求的信念，我们对未来流动性需求类型的预期，以及我们对未来流动性来源可用性的预期；
•我们对会计和税务事务的期望和信念；以及
•诉讼事项的预期结果及其对业务、财务状况、经营结果或现金流的影响。
尽管我们认为，截至本年度报告发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：
•新冠肺炎疫情对全球经济的直接和间接不利影响以及相关政府法规和限制；
•乌克兰冲突对全球经济和我们业务的影响；
•负面或不确定的世界经济状况；
•我们所在行业的波动性、季节性和周期性；
•我们实现业务合并的战略和财务利益的能力(定义如下);
•我们对美国农业部(USDA)林业局和加利福尼亚州销售的严重依赖，以及对这些客户销售减少的风险；
•石化行业法规的变化，润滑油添加剂和/或阻燃剂终端市场的低迷，或者我们未能准确预测此类市场需求变化的频率、持续时间、时机和严重程度；
•客户关系或服务水平的变化；
•我们的一小部分客户占我们收入的很大一部分；
•未能持续创新并提供获得市场认可的产品，这可能导致我们无法吸引新客户或留住现有客户；
•员工、代理商、政府承包商或合作者对我们产品的不当行为或使用；
•长期从我们的供应商处获得产品的变化；
•生产中断或停产，这可能会增加我们的运营或资本支出，或对我们产品的供应造成负面影响，导致销售额下降；
•第三方物流供应商在配送、储存和运输方面的可获得性变化；
•供应和原材料成本增加、供应短缺、零部件交货期过长或供应变化；
•因我们业务的季节性或周期性或恶劣天气事件而对我们的产品或服务的需求产生不利影响；
•推出被认为更可取的新产品，这可能会导致对我们一些产品的需求减少或被淘汰；
•目前正在进行的诉讼和未来的诉讼，包括多区诉讼和其他法律诉讼；
•由于我们的某些产品被提供给紧急服务人员并用于保护生命和财产，增加了责任和声誉风险；
•未来产品责任索赔由于我们生产的一些产品可能会造成不利的健康后果，赔偿和保险覆盖范围可能不足以或无法覆盖这些索赔；
•遵守出口管制或经济制裁法律法规；
•我们产品的环境影响和副作用，可能对我们的业务产生不利影响；
•遵守环境法律法规；
•我们保护知识产权和专有技术的能力；
•我们有能力产生偿还债务和为我们的业务融资所需的资金；
•外币兑换的波动；
•某些资产的潜在减值或核销；
•我们的保险范围是否足够；以及
•对我们在评估和履行纳税义务方面的决定和假设提出挑战。
有关可能导致我们的实际结果与我们的预测结果不同的已知重要因素的更多信息，请阅读(1)第一部分，第1A项。本年报中的“风险因素”；(2)我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告和注册声明，以及(3)我们不时发布的其他公开公告。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
风险因素摘要
我们的业务面临不同程度的风险和不确定性。以下是可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的主要风险因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。投资者应仔细考虑以下总结的风险和不确定性，以及对这些总结风险的额外讨论在本文“风险因素”的标题下，以及本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。
与我们的工商业有关的风险
•对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响；
•我们的一小部分客户占我们收入的很大一部分；
•作为美国政府和许多外国政府、州和市政当局的供应商和服务提供者，我们面临一定的高风险；
•我们的盈利能力可能会受到价格和库存风险的负面影响；
•通货膨胀可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；
•员工、代理商、政府承包商或合作者不当行为或使用我们产品的风险可能会对我们的声誉造成不利影响；
•与长期向供应商采购产品以及生产中断或停产有关的风险；
•依赖第三方物流供应商进行配送、储存、运输、运营用品和产品；
•我们容易受到供应和原材料成本增加、供应短缺、交货期过长和供应变化的影响；
•如果我们不能不断创新，不能提供获得市场认可的产品，我们就可能无法吸引新客户或留住现有客户；
•我们业务的季节性或周期性以及恶劣天气事件可能会导致对我们产品和服务的需求受到不利影响；
•我们的行业和我们经营的市场几乎没有大型竞争对手，竞争压力增加；
•如果我们未能保护我们的专利、商业秘密或其他知识产权，如果我们的专利到期，或者如果我们成为侵权索赔的对象，我们的竞争地位可能会受到不利影响；
•我们全球业务所固有的风险；
•我们可能无法实现目前从业务合并(定义如下)中预期的战略和财务利益；
•在完成业务合并(定义如下)后，我们可能被要求进行资产减记或进行重组、减值或其他可能对我们的业务和财务状况以及我们的普通股价格(定义如下)产生重大负面影响的费用，这可能导致您的部分或全部投资损失；
•我们的巨额债务可能会对我们的现金流和我们经营业务的能力产生不利影响；
•我们的负债条件可能会限制我们借入更多资金或利用商机的能力；
•我们可能会招致大量的额外债务；
•利率上升将增加我们的循环信贷安排和浮动利率债务的成本；
•由于俄罗斯在乌克兰的行动，我们的业务可能会受到负面影响。
与监管和法律事务有关的风险
•与客户、供应商和其他第三方诉讼有关的风险，包括多地区诉讼和其他法律程序；
•我们的某些产品是为紧急服务人员提供的，旨在保护生命和财产，因此我们面临更高的责任和声誉风险；
•我们生产的一些产品可能会导致不良的健康后果，我们正在并可能在未来受到产品责任索赔的影响，赔偿和保险覆盖范围可能不足以或无法涵盖这些索赔；
•与不遵守美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及类似的反腐败、反贿赂和反回扣法律、环境法以及与加油站相关的法律法规(定义如下)有关的风险；
•我们与联邦或州政府的合同使我们受到额外的监督和风险；
•我们的产品受到广泛的政府审查和监管，包括美国农业部林业局的资格认证程序；
•环境法律法规可能会让我们承担重大责任；
•在正常业务过程中，可能会对我们提出法律和监管方面的索赔、调查和诉讼。
与上市公司运营相关的风险
•我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限；
•作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力；
•我们发现了财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法成功补救或未能保持有效的财务报告内部控制；
•我们的经营结果可能与与业务合并(定义如下)相关的登记报表中包含的未经审计的预计财务数据有很大差异；
•如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，或者我们证券的市场不能持续，将对我们证券的流动性和价格产生不利影响；
•如果分析师不公布有关我们的数据或改变他们对我们业务的看法，那么我们普通股(定义如下)或权证(定义如下)的价格和交易量可能会下降；
•持有我们权证的任何人都有风险(定义如下)；
•EverArc创始人(定义如下)可能拥有与我们股东的利益不同的利益；
•根据EverArc(定义如下)于2019年12月12日与EverArc Founders，LLC签订的咨询协议(“创始人咨询协议”)以现金支付费用，EverArc Founders，LLC是一家特拉华州的有限责任公司(EverArc创始人实体)，由William N.Thorndike，Jr.，W.Nicholas Howley，Tracy Britt Cool，Vivek Raj和Haitham Khouri(统称为“EverArc创始人”)拥有和运营，可能会减少可用于投资、营运资金和分配给股东的现金；注意到，根据PSSA(定义如下)、EverArc(定义如下)和EverArc方正实体签订的转让和假设协议，《创始人咨询协议》已于2021年11月9日转让给PSSA(定义如下)；
•股东将因发行我们的普通股(定义见下文)作为支付创始人咨询协议费的年度费用而遭受稀释；
•如果我们在某些情况下终止创始人咨询协议，我们必须支付一笔可观的终止费。
投资卢森堡公司的相关风险
•我们是根据卢森堡大公国的法律组织的。您可能很难获得或执行判决，或对PSSA(定义如下)或其董事会成员提起原创诉讼(“董事会”)在美国；
•卢森堡和欧洲的破产和破产法与美国的破产和破产法有很大不同，可能会给PSSA的股东提供比美国破产和破产法更少的保护；
•我们股东的权利可能与他们作为美国公司股东所拥有的权利不同，这可能会对我们普通股的交易(定义如下)及其进行股权融资的能力产生不利影响。
与税收相关的风险
•如果我们在任何课税年度是或成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们普通股(定义如下)或认股权证(定义如下)的美国持有者可能受到美国联邦所得税的不利后果；
•如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该人可能会受到美国联邦所得税的不利影响；
•税法的变化，包括《降低通货膨胀法案》(“IRA”)，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
一般风险
•我们可能需要额外的资本来资助我们的运营；
•网络安全攻击、网络恐怖主义行为、技术系统故障和对我们信息技术系统的其他干扰可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响；
•我们的保险可能不能完全覆盖我们所有的风险；
•我们受到一般政府监管和其他法律义务的约束，包括与隐私、数据保护和信息安全有关的义务；
•新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
•关键人员的流失或我们无法吸引和留住新的合格人员可能会损害我们的业务，并抑制我们成功运营和增长的能力。
第一部分
项目1.业务
概述
Perieter Solutions，SA，(“PSSA”)，一家上市公司股份有限公司(匿名者协会)在卢森堡贸易和公司登记处登记(卢森堡商业和兴业银行注册处)编号B256.548于2021年6月21日根据卢森堡大公国法律成立，目的是进行企业合并。PSSA总部设在卢森堡大公国，业务遍及北美、欧洲和亚太地区。
于2021年11月9日(“截止日期”)，PSSA完成了业务合并计划的交易(“企业合并”)与在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司和PSSA的前母公司EverArc Holdings Limited，SK Invictus Holdings，S.àR.L.，有限责任公司(社会责任限额)受卢森堡大公国法律管辖(“SK控股”)，SK Invictus Intermediate S.àR.L.，有限责任公司(社会责任限额)受卢森堡大公国法律管辖(“SK Intermediate”)，以Perieter Solutions(“Perieter”或“Perieter Solutions”)的名义开展业务，以及EverArc(BVI)Merge Sub Limited，后者是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，是PSSA的全资子公司(“合并子公司”)，根据业务合并协议(《企业合并协议》)日期2021年6月15日。术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指PSSA及其合并子公司，包括PERIMETER，在业务合并(结业”).
根据《企业合并协议》，
•2021年11月8日：
•合并子公司与EverArc合并并并入EverArc，EverArc作为PSSA(该公司)的直接全资子公司幸存下来合并”);
•根据合并，EverArc的155,832,600股普通股(“EverArc普通股“)在紧接合并前已发行的股份被交换为PSSA的普通股(”普通股”); and
•34,020,000份EverArc的未偿还认股权证(“EverArc授权)，在每宗个案中，每份完整认股权证持有人有权以每股EverArc普通股12.00美元的行使价购买一股EverArc普通股的四分之一，均已转换为按EverArc认股权证实质上相同的条款购买普通股的权利(认股权证”); and
•2021年11月9日：
•SK控股(I)连同SK Intermediate的高级职员及若干主要员工将其持有的SK Intermediate部分普通股出资予PSSA，以换取PSSA的优先股；及(Ii)向PSSA出售其持有的SK Intermediate剩余普通股以换取现金；及
•普通股在纽约证券交易所上市并开始交易，代码为“PRM”。
于2021年11月8日，根据单独的认购协议(统称为“认购协议”)订立vt.进入，进入在EverArc、SK Holdings、PSSA和一些机构投资者中，SK Holdings的关联投资者和个人认可投资者以每股10.00美元的价格购买了总计115,000,000股EverArc普通股(统称为“EverArc认购人”)，这些普通股根据合并被转换为普通股。此外，2021年11月9日，(1)管理层成员SK中级彼等(统称为“管理认购人”及连同EverArc认购人为“管道认购人”)获授合共1,104,810股普通股，代价为每股10.00美元；及(2)两名董事(“董事认购人”)按每股10.00美元购入合共200,000股普通股(“董事股份”)。
业务合并的现金代价来自手头现金、向EverArc认购人出售EverArc普通股所得款项、发行本金为6.75亿美元、2029年到期的5.00%优先担保票据(“高级票据”)的所得款项，以及我们循环信贷安排项下的4,000万美元借款。
关于业务合并，合并被视为共同控制交易，PSSA的几乎所有净资产都是以前由EverArc持有的净资产。于收购SK Intermediate后，PSSA被确定为法律及会计收购方(“继承人”)，SK Intermediate被视为会计前身(“前身”)。与SK Intermediate的业务合并采用收购会计方法核算，后续财务报表反映了以收购净资产公允价值为基础的新会计基础。由于采用了会计收购法，我们的综合财务报表和某些列报被分成两个不同的期间，以显示列报期间之间不同的所有权和会计基础。
我们是消防安全和特种产品行业的全球解决方案提供商。我们的消防安全业务是消防管理产品的配方和制造商，帮助我们的客户扑灭各种类型的火灾，包括荒地、结构、易燃液体和其他类型的火灾。我们的消防安全业务还提供专门的设备和服务，通常与我们的消防管理产品相结合，以支持消防行动。我们的服务网络可以满足北美150多个空中加油机基地以及全球许多其他客户的紧急再补给需求。 我们的特色产品(原石油添加剂)业务生产和销售高质量的五硫化二磷(“P”)。2S5主要用于制备润滑油添加剂，包括一系列名为二烷基二硫代磷酸锌的化合物(ZDDP)，为发动机部件提供关键的抗磨保护。我们在全球开展业务，我们年收入的约74%来自美国，约15%在欧洲，约5%在加拿大，约2%在墨西哥，其余约4%分布在其他多个国家。
细分市场
我们的业务在两个报告部门进行组织和管理：消防安全和特种产品(以前的石油添加剂)。
消防安全组
这个消防安全部门提供阻燃剂和灭火泡沫，以及专门的设备和服务，通常与我们的阻燃剂和泡沫产品一起提供。
阻燃剂
我们的阻燃剂通过化学改变燃料(例如植物)并使其不可燃来帮助减缓、阻止和预防野火。阻燃剂通常在活跃的野火之前使用，以阻止或减缓其传播，以便地面消防员安全扑灭大火。阻燃剂可通过固定翼或旋翼飞机空中应用，或使用标准消防车或我们专用的地面应用阻燃剂单元进行地面应用。我们的所有产品都具有高水平的阻燃效果，在可见度、粘度、对植物的粘附性和耐候性方面存在差异。
我们的阻燃客户通常是负责保护政府和私人土地的政府机构，尽管我们也为商业客户服务。我们为世界各地的联邦、州、省、地方/市政和商业客户提供服务，包括美国、加拿大、法国、西班牙、意大利、智利、澳大利亚和以色列。我们是美国农业部林业局合格阻燃剂的供应商，这是许多国家为确保阻燃剂有效、安全和环保而采用的标准。
虽然阻燃剂主要用于阻止或减缓活跃的野火的蔓延，但我们的阻燃剂也越来越多地用于预防能力。我们正在将我们的产品扩展到几个高风险行业。由公用事业公司点燃的野火已经变成了美国历史上最具破坏性的野火，其中许多发生在最近几年。特别是美国西部各州，正变得越来越努力地预防野火，并增加投资，以防止野火风险。
我们专注于成为阻燃剂领域的创新领导者，推动产品性能的持续改进，为我们的客户提供越来越多的价值。我们在安全、环境管理和有效性方面取得了重大改进，并在能见度和空投性能方面取得了进步。与美国农业部合作林业局野火化学品集团为了表征和开发新产品，我们不断发布新的标准制定产品，包括PHOS-Chek®“FX”系列超高能见度逃生色产品，PHOS-CHEK LCE20-FX下一代浓缩液，将高性能与改进相结合
环境绩效和PHOS-Chek加强®持久的阻燃剂，可以在重大降雨事件之前提供长期保护。
消防泡沫塑料
我们提供全面有效的灭火泡沫系列，包括A类、B类、A/B类和培训泡沫。
A类泡沫主要用于扑灭结构火灾。A类泡沫是专门配制的，可使水更有效地扑灭结构火灾。A类泡沫中的表面活性剂显著降低了水的表面张力，什么时候与空气混合，形成包围燃料的泡沫毯。泡沫毯在燃料和火之间建立了一道屏障，比水更快地扑灭了火，并让消防员看到了适用的区域。使用A级泡沫可以减少灭火所需的水量，减少水损害，并通过更快的拆卸和减少扫尾/大修要求来提高消防员的安全。Perieter的A类泡沫产品被荒野消防员用来扑灭荒野火灾，通常应用于各种固定翼空中加油机、配备固定坦克或水桶的直升机、标准消防车或快速攻击刷车，或5加仑背包。除了扑灭野火，A类泡沫产品还被市政和农村消防部门用作水增强剂，以扑灭建筑和其他火灾。
B类泡沫主要用于扑灭易燃和易燃液体。由易燃和可燃液体引起的火灾需要设计用于快速扑灭的泡沫和安全的泡沫毯，以防止再次着火。泡沫毯必须具有良好的耐烧回性能和强大的完整性，以最大限度地减少火灾从毯子受损的区域蔓延，例如，因碎片坠落或通过泡沫毯拖拽消防软管或其他设备而蔓延。我们的B类泡沫产品主要用于现场有大量易燃和可燃液体的工业客户，包括石化设施、机场和其他航空航天设施、各种军事和国防设施以及其他工商业设施。
班级A/B泡沫是一种列出用于扑灭A类(结构)火灾和B类(易燃液体)火灾的泡沫。我们的A/B级泡沫产品主要用于市政消防部门。培训泡沫与A级和B级泡沫具有相似的特性，但不包括有效成分，并且排出时间更短，因此可以进行连续测试，而无需等待泡沫消失。培训泡沫塑料用于培训和展览目的以及评价泡沫塑料设备。
我们相信，我们是泡沫领域的创新领导者。我们的B类泡沫要么只使用C6氟表面活性剂，要么是氟免费。我们提供了几种突破性的无氟灭火泡沫配方，以帮助行业转型，减少或消除含有全氟烷基物质和多氟烷基物质(“PFA”)的灭火泡沫的使用，转而使用无氟泡沫。我们的产品在许多方面都“领先于曲线”--包括防火性能、降低粘度、排水时间和更高的稳定性。
定制设备和服务
我们提供广泛的设备和服务，以支持我们的阻燃剂和泡沫内的实况灭火操作业务台词。我们的设备和服务通常与我们的阻燃剂或泡沫产品一起购买和使用，并且通常与这些产品一起捆绑定价。
定制设备包括专门的空军基地阻燃剂储存、混合和输送设备；移动式阻燃剂基地；阻燃剂地面应用设备；以及流动泡沫设备。我们还有能力设计和制造高度定制化的设备，在非常高的吞吐量和可靠性水平下运行，包括用于支持紧急空中加油机基地和地勤人员操作的设备，以及用于固定或便携式操作的定制灭火系统，通常用于工业场所或支持市政消防能力。
自定义服务包括设计、建造和安装专门的空军基地阻燃设备，管理和配置空军基地阻燃作业，以及管理空军基地供应和补给服务。我们拥有广泛的服务能力，在50多个美国和加拿大空军基地开展全方位服务业务，并在全球100多个基地配备设备。
特色产品细分市场
在……里面2022年6月，生产和销售石油添加剂部门P2S5，更名为专业产品部门，以更好地反映当前和不断扩大的应用P2S5在多个终端市场和应用中，包括润滑油添加剂、各种农业应用、各种采矿应用以及新兴的电池技术。在润滑油添加剂终端市场，目前公司最大的终端市场应用，P2S5主要用于生产一系列名为ZDDP的化合物，该化合物被认为是发动机油配方中的基本成分，其主要功能是为发动机部件提供抗磨保护。此外，ZDDP通过清除引发机油破裂和淤泥形成的自由基来抑制发动机油的氧化，从而使发动机具有更好和更长的性能。P2S5也用于农药和采矿化学品的应用。我们提供几个档次的P2S5向全球客户提供不同程度的磷含量、颗粒大小、分布和反应性。这个P2S5考虑到反应性和安全运输和搬运的需要，生产过程需要高度的技术专长。我们致力于成为技术和安全的领导者，拥有强大的产品管理和强大的安全记录。我们还定期拜访客户并提供广泛的技术培训，以确保客户致力于安全运营。
我们专注于成为特种产品市场的创新领导者。最近，我们设计并申请了专利苏必利尔储存和搬运设备，以安全和有效地处理和运输磷2S5具有更低的成本和维护要求。
主要市场驱动因素
那里是我们在消防安全和特种产品领域业务的几个关键市场驱动力。
更多的土地被烧毁，火季更长
美国农业部林业局过去39年的数据显示，美国的焚烧面积比去年有所增加时间到了。虽然任何一年的烧毁面积都有变化，但过去五年烧毁的英亩平均面积美国从1997年330万英亩的五年历史平均烧毁面积增加到2022年760万英亩的五年历史平均烧毁面积。2020年是美国历史上有记录以来火灾最严重的一年，烧毁面积超过1000万英亩。美国的火灾季节也在持续延长--根据气候中心2016年发布的一份报告，美国的火灾季节比1970年平均延长了105天。气候中心还报告说，从20世纪70年代到2010年代，每年燃烧的大火(超过1,000英亩)的平均数量增加了两倍，2010年代此类火灾烧毁的英亩面积比70年代增加了6倍。如果燃烧面积继续增加，火季继续延长，我们预计阻燃剂的需求和使用将会增加。
不断增加的荒地城市界面
城市对于主要和次要住宅来说，开发正在进一步远离城市，进入荒野。例如，根据美国国家科学院学报(“PNAS”)，荒地-城市界面(“WUI”)是房屋和荒地植被相遇和交织的区域，从1990年到2010年，无论是新房数量还是土地面积都快速增长，因此它是毗邻的美国增长最快的土地利用类型，其中97%的增长是新住房的结果。截至2018年，WUI现在包括了美国三分之一的房屋，尽管它占据的土地面积不到美国的十分之一。根据PNAS的数据，当WUI建造房屋时，由于人的点燃，将会有更多的野火，发生的野火将对生命和家园构成更大的风险，它们将很难扑灭，让自然火灾燃烧变得不可能。随着WUI的扩大和面临野火威胁的房屋数量的增加，我们预计使用阻燃剂来保护财产和生命免受野火威胁的情况将会增加。
增加消防飞机的运力和使用量
这个消防飞机机队的规模和能力是每年阻燃剂消耗量的关键驱动因素，因为阻燃剂的需求通常超过可用飞机能力，国家机构间消防中心发布的关于无法满足空中灭火请求的数据就是明证。自2010年以来，美国飞机运力大幅增加，预计还会进一步增加。空中加油机容量的增加和现代化是全球趋势，世界各地都在使用更多、更大、更复杂的加油机。
基于价值的动态定价模式保护有吸引力的利润率
我们相信那我们全面且紧密交织的产品、设备和服务(如上所述)为我们的客户提供了巨大的价值，是重要的差异化和利润率提高工具。此外，我们能够与主要客户构建分级定价和年度定价自动扶梯，使业务能够在产量较低的年份支付部分固定成本，并随着时间的推移保护利润率。
全面的产品组合
我们是我们许多主要客户的全方位服务交钥匙供应商。在消防安全领域，除了提供火除了阻燃剂，我们还提供专门的空军基地设备，包括储存、混合和装载设备，以及陆地和空中荒地灭火所需的空军基地管理和培训服务。我们的供应链网络还为我们的客户提供关键服务-我们能够在数小时内将阻燃剂运送到北美的150多个空中加油机基地，通常在紧急情况下，因为我们的客户正在积极扑灭危险的野火。
在专业产品领域，我们的竞争优势主要基于我们长期的可靠性和客户我们为关键的高质量原材料提供全球供应的能力，以及我们在处理和运输危险产品以及管理复杂物流方面的技术专长。我们拥有世界上最大的专业手提箱车队，利用专利技术确保P的安全处理和运输2S5.
迈向无氟灭火泡沫
灭火市场正在加速向不含故意添加的全氟辛烷磺酸的产品过渡。我们预计，在未来几年内，无氟泡沫(“FFF”)将在消防泡沫市场中占据越来越大的比例。我们的定位是成为FFF市场的关键参与者之一。例如，我们为航空市场推出了索尔贝格®AVIGARD™3B和6B，索尔贝格®VERSAGARD™AS-100用于存储、运输或处理易燃和可燃液体，索尔贝格VERSAGARD 1x3 FFF是市场上第一款用于应急响应的1x3 FFF，以及索尔贝格®RE-Heaving SP-100，后者是市场上最全面的快速消防平台的最新成员。我们希望继续投资发展无氟泡沫技术，加强我们的第三方认证，如保险商实验室UL162、工厂互助(FM5130)和EN1568，为我们的FFF和设备提供创新的、可持续的解决方案，保护人员、财产和资产，并确保我们客户的业务连续性。
我们还处于一个独特的地位，可以帮助客户过渡到FFF。我们提供各种专业的装备对于客户，包括与我们的无氟产品配合使用的灭火系统组件。我们还在过渡活动方面经验丰富，包括就与过渡到无氟解决方案相关的系统修改提供建议，以及性能测试，以验证新的无氟系统是否符合国家和行业标准。例如，在过去，我们曾帮助澳大利亚布里斯班机场、荷兰史基浦机场和加拿大交通部各自向无氟泡沫和系统过渡。
里程数推动增长，二级市场机会
在润滑油添加剂终端市场，目前公司最大的终端市场应用，P2S5主要用于生产名为ZDDP的化合物家族，该化合物被认为是发动机油配方中的基本成分。这个消费ZDDP和其他润滑油添加剂的增长是由全球社会和经济趋势推动的，即汽车产量和行驶里程的增加。在过去的30年里，全球行驶里程的增加导致了更多的发动机磨损和对机油的需求增加。P的二级市场2S5包括在生产农药和杀虫剂中间体、矿业浮选化学以及液压和切削液方面的农业应用。P面临着重大的发展机遇2S5在用于电动汽车市场的电池中使用的新兴技术硫化锂固态电解液。
夜间延迟剂作业机会
夜间阻燃作业代表着野火业务的显著扩张，并已被研究了几年年份，但一直局限于水。2021年，加利福尼亚州各县、一家直升机公司和该公司创建了一项合作倡议，为夜间行动提供有限的延迟剂支持。如果夜间运营计划得以继续和扩大，这将大大增加我们的收入。
制造能力
阻燃剂
我们的主要阻燃剂生产设施位于加利福尼亚州的兰乔库卡蒙加。我们的兰乔·库卡蒙加分店于2013年开业，拥有超过10万平方英尺的制造、仓储、办公和实验室空间。该设施位于加利福尼亚州南部的主要空军基地附近，包括美国农业部的圣贝纳迪诺空军基地林业局的容量最大的空军基地。该设施拥有一个现代化的实验室，包括一个燃烧室，这对我们的阻燃产品进行了重大的技术改进，其中一些已经包括在我们的最新产品中。
除了我们的牧场库卡蒙加工厂外，我们还在加拿大的两家工厂拥有阻燃生产能力，其中一家在加拿大坎卢普斯，不列颠哥伦比亚省，另一家在艾伯塔省的鲟鱼县。这些网站生产PHOS-Chek®向加拿大客户销售的LC95A产品。我们位于法国普罗旺斯艾克斯的生产工厂为我们的欧盟(EU)和以色列客户提供阻燃剂，而我们位于澳大利亚新南威尔士州的工厂具有重新包装和储存的能力，以服务于我们的澳大利亚客户。
我们还利用位于爱达荷州摩兰德和华盛顿州帕斯科的第三方收费和/或制造地点。这些设施位于主要的美国农业部附近。林业局西北地区的空军基地。
我们利用北美各地战略位置的其他收费和仓库设施，促进产品快速发货给我们的客户。我们的阻燃剂产品通常在几个小时内发货和交付到北美的任何空军基地或客户地点。
消防泡沫塑料
我们在格林湾、威斯康星州和西班牙的米耶雷斯生产消防泡沫产品。我们位于威斯康星州格林湾的工厂于2019年从amerex Corporation(“amerex”)手中收购，生产A类和B类泡沫。我们位于西班牙Mieres的工厂还生产A类和B类泡沫塑料。这两个设施都具有重要的研发能力和实弹测试能力。我们在爱达荷州波斯特福尔斯的工厂以及德克萨斯州亚瑟港的收费工厂拥有消防泡沫设备制造能力。
特产
我们有两个关键的P2S5生产设施。其中一个是位于伊利诺伊州索吉市的收费设施，由Flexsys化学公司运营，主要服务于我们在北美的客户。另一家工厂位于德国赫斯的Backsack化学园区，为我们北美以外的客户提供服务。
知识产权组合
我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的，我们依赖版权、商标和贸易秘密、保密协议以及电子和实物安全措施，以建立和保护我们的专有权。我们打算继续在产品和设备改进方面寻求额外的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。
AS截至2022年12月31日，我们的知识产权组合包括：
•对于消防安全业务，11项拥有美国专利，其中2项将在5年或更短时间内到期，9项将在5年以上到期，33项在某些外国司法管辖区拥有外国对应专利，其中16项将在5年或以下到期，17项将在5年以上到期，以及
•对于特种产品业务，我们预计有2项美国专利将在15年或更长时间内到期。我们的所有专利和商标都已在美国专利商标局和选定的国际办事处注册或等待批准。
我们的专利组合覆盖20个国家和地区，保护的重点是关键的阻燃技术和进步，包括缓蚀剂、易逃逸的颜色系统和液体阻燃组合物以及消防泡沫组合物的改进。
销售和市场营销
与我们的整体战略一致，我们的销售和营销努力旨在不断开发满足客户需求的技术解决方案。在2022年第三季度，我们根据我们的业务部门组织了我们的销售活动，而业务部门反过来又围绕我们的关键产品和地理位置保持一致。每个业务部门都有一名业务部门经理，负责实现目标财务和运营结果，包括业务部门的销售和营销工作。
顾客
我们销售产品的市场在不同程度上是周期性的，经历了起伏。以下是对使用我们各种产品的客户类型的洞察，包括我们最重要的客户。
阻燃剂
阻燃剂客户通常是政府机构，负责保护政府和私人土地，尽管我们也为商业客户服务。我们为世界各地的联邦、州、省、地方/市和商业客户提供服务。我们努力与我们的客户和利益相关者建立关系，并以高度协作的方式与我们的主要客户和利益相关者开发和增强产品和解决方案。我们提供各种颜色、形式的阻燃剂(例如，液体或粉末浓缩物)和各种输送方式(例如，固定翼飞机、旋翼飞机、地面涂抹等)。我们预计对我们的阻燃剂产品、设备和服务的需求将会增长，我们希望继续与现有和潜在的客户和利益相关者建立高度响应和协作的关系。
消防泡沫塑料
我们的A级泡沫客户主要由当地消防部门组成，他们将我们的产品用于荒地和结构救火。我们的B类泡沫客户主要包括在现场储存和使用易燃液体的工业、航空和军事客户。我们在A/B级泡沫市场上的客户主要由市政消防部门组成。我们利用一支传统的销售队伍来营销这些产品，并寻求与我们的客户建立持久的关系。
特产
我们的特种产品部门由石油添加剂、农业、矿物开采和新兴电池技术市场的几个主要全球客户组成。鉴于这项业务的整合性质，我们的重点是保持我们的现有客户，扩大他们对我们产品和服务的利用，并在新兴技术市场发展我们的业务。
重要客户
在2022财年，我们最大的两个客户，美国农业部林业局和阿夫顿化学公司分别占我们综合收入的27%和12%。这些是唯一单独占我们2022年综合收入10%以上的客户。这种客户集中度使我们面临这些主要客户根据我们的商业协议不付款、不履行、重新谈判条款或不续订的风险。作为美国政府的供应商和服务提供商，我们面临着某些加剧的风险，例如与政府审计和进行调查的权利以及为方便或违约而终止合同的权利相关的风险。这些客户的流失可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
竞争
阻燃剂
2022年，阻燃剂及相关设备和服务的销售额占我们消防安全部门收入的78%。阻燃剂业务的特点是高度专业化，故障成本高，以及提供跨产品、专业设备和服务的综合性。因此，发展和测试产品的审批以及此类产品的审批和许可通常是一个复杂而漫长的过程。我们计划通过继续投资于创新和研发，保持我们的市场领先地位，专注于为我们的客户改进、增强和定制我们的阻燃产品和服务。
消防泡沫塑料
2022年，消防泡沫及相关设备和服务的销售额占我们消防安全部门收入的22%。我们的消防泡沫产品的市场是高度分散的，受到各种制造商的激烈竞争，这些制造商推出了自己的竞争产品。我们与提供类似产品和服务的各种公司竞争，许多o它们的资本状况比我们好，而且可能比我们拥有更多的资源。我们根据我们产品的质量、我们为产品提供的设备和服务的质量和广度、我们员工的质量和知识基础、我们产品和服务的地理覆盖范围以及我们产品的定价来争夺客户。我们相信，基于这些竞争因素，我们为客户提供了有吸引力的价值主张，使我们能够在市场上有效地竞争。
特产
我们的特色产品业务主要集中在北美和欧洲市场，在亚洲和南美的重点较小。在北美和欧洲，我们都有一个主要竞争对手。竞争因素包括我们产品的质量，我们作为供应商的可靠性和一致性，我们的创新能力和对客户需求的高度响应，以及我们产品的定价。
季节性
我们消防安全部门的销售额(其中约74%在美国)受火灾季节的长度和严重程度(在北美通常从4月持续到9月)以及空中加油机能力的可用性的影响，受到显著的季节性变化的影响。因此，我们在财政年度的第二季度和第三季度记录了很大一部分销售额.
环境与监管
我们受到广泛的联邦、州、地方和国际法律、法规、规则和条例的约束，这些法律、法规、规则和条例涉及安全、污染、环境保护、产品管理和分销，以及生产、储存、
处理，交通运输危险物质和废物的处理、处置和补救。在正常的业务过程中，我们会经常接受政府执法部门的环境检查和监测，并偶尔进行调查。此外，我们的生产设施需要运营许可证，这些许可证可以续签、修改，在某些情况下还可以吊销。实际或据称违反安全法、环境法或许可证要求的行为可能导致对工厂运营或产品分销的限制或禁止、重大的民事或刑事制裁，以及根据一些环境法对严格责任和/或连带责任的评估。此外，环境法规的变化可能会抑制或中断我们的运营，或者要求我们修改我们的设施或运营。因此，环境或监管事项可能会导致我们招致重大的意外损失、成本或责任。
我们致力于制造高质量的产品，同时保护和保存地球的自然资源并保持遵守所有适用的环境、健康和安全体系(“EHS”)法律要求。我们制定了政策和管理制度，旨在确定适用于我们运营的众多EHS法律要求，加强对适用法律要求的遵守，改善我们员工、承包商、社区邻居和客户的安全，并将废物和其他污染物的产生和排放降至最低。尽管EHS法律要求不断变化，往往难以遵守，但这些EHS管理体系旨在帮助我们实现合规目标，同时促进效率和改进，并降低我们面临的总体风险。
人力资本管理
员工
截至2022年12月31日，我们有226名全职员工和14名临时、季节性或兼职员工。我们的员工没有任何工会代表，我们从未经历过停工或罢工。
健康状况和安全
我们对安全的承诺是我们零事故文化运营模式的重要组成部分。我们致力于建设、设计、维护和运营我们的设施，以有效地管理工艺安全和其他危险，并将风险降至最低。通过与我们的员工合作，我们能够在满足客户需求的同时保持安全的工作环境。自新冠肺炎疫情爆发初期以来，我们对安全的关注从未像现在这样重要。我们一直遵循世界卫生组织和美国疾病控制中心的指导，以保护员工并防止病毒在我们全球所有设施内传播。
人才发展
我们认为员工是我们最宝贵的资产。员工的发展、吸引和留住是一个危急关头成功因素。为了支持员工的晋升，我们提供培训和发展计划，鼓励员工从内部晋升，并继续为我们的团队配备强大而有经验的管理人才。
优势
我们提供有吸引力的福利待遇，吸引、留住、激励和奖励我们的人才，我们致力于提供我们的员工及其家人拥有支持他们的健康和整体福祉的计划。为了帮助员工获得经济上的授权，我们提供401(K)计划。我们还为会员提供通过灵活的支出账户和健康储蓄账户在免税基础上省钱的能力。我们提供有竞争力的薪酬计划，包括基本工资、奖金和股权赠款。我们的全职员工也有带薪休假和节假日。
我们的股权薪酬计划旨在帮助吸引、保留、激励和奖励关键员工和董事，并通过将这些个人的利益与我们股东的利益紧密结合起来，促进为我们的股东创造长期价值。股权薪酬，特别是基于业绩的股票期权，是我们基于股权的薪酬战略和基于价值的文化的重要组成部分。
多样性
我们重视每个人的独特性，新的想法，不同的经历和新的视角，并坚信a多样化的员工队伍促进了协作和创新的环境，每个人都可以在其中发挥作用
他们最大的潜力，并实现个人和职业的成长。多样性和包容性使我们作为一家公司变得更加强大。我们我们致力于在各级管理和领导层实现多元化，我们的领导团队和董事会致力于提高整个公司的多样性，并促进更具包容性和开放性的环境。我们的员工队伍包括来自不同背景的人才。我们不容忍歧视，并致力于在所有人事行动中遵守高尚的道德标准和平等的就业机会，不分种族、肤色、宗教、性别、国籍、公民身份、年龄、婚姻状况、性别认同或表达、性取向、身体或精神残疾或退伍军人身份。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告及其他文件。在向美国证券交易委员会提交报告后，Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告(包括任何修订)将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。此外，我们的网站允许投资者和其他感兴趣的人注册，当新闻发布和金融信息发布在网站上时，自动接收电子邮件警报。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。本年报并不包括在本公司网站上或可透过本公司网站取得的资料。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及重大风险，其中一些风险如下所述。在评估我们的业务时，投资者应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素除了包含历史信息外，还包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下讨论的因素。下列风险的呈现顺序并不是为了反映所述风险的大小。任何下列风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。
与我们的商业和工业有关的风险
对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响。
我们的终端市场经历了不断变化的需求，这取决于许多我们无法控制的因素。在我们的阻燃业务中，需求取决于火灾的发生，火灾是季节性的，取决于环境和其他因素。火灾的地理位置、发生情况、严重程度和持续时间的变化可能会改变对我们阻燃产品的需求。例如，2019年我们经历了16年来美国火灾季节的最低水平。阻燃剂终端市场的季节性可能会周期性地导致较高或较低水平的收入和单一或少量客户的收入集中度。见-我们业务的季节性或周期性以及恶劣天气事件可能会导致对我们产品和服务的需求受到不利影响，而我们的某些固定成本保持不变，以前的表现不一定预示着我们未来的结果。如果我们经历了一个低火季节，WUI不会继续扩大，或者如果FFF不像我们预期的那样在未来几年继续占消防泡沫市场的越来越大的比例，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。在我们的特色产品业务中，我们提供P2S5它主要用于润滑油添加剂市场，以生产发动机油中的一种关键化合物。随着更多的电动汽车出现在汽车市场上，内燃机的使用可能会下降，从而减少对我们特种产品的需求。我们无法通过多元化进入其他市场来抵消这些终端市场的波动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。.
少数客户占我们收入的很大一部分，失去一个或多个客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
少数客户占我们收入的很大一部分。与这些客户签订的一定数量的合同是按需、按需签订的，此类合同中没有保证的最低限额。在其他情况下，客户现场的制造中断可能会显著降低客户需求。由于我们的客户基础和适用于这类客户的合同条款的集中性质，我们的季度收入和运营结果可能会在每个季度之间波动，很难估计。此外，我们的大客户取消订单或加快或推迟预期的产品采购，都可能对我们在任何季度的收入和运营结果产生重大影响。我们可能无法维持或增加我们来自较大客户的收入，或无法用新客户或其他现有客户的购买来抵消较大客户购买的任何中断或减少。如果我们的一个或多个较大客户遇到重大财务困难、破产或资不抵债，这可能会对我们的销售和应收账款收回能力产生重大不利影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
此外，某些客户，包括我们的一些较大的客户，已经或可能在未来与我们谈判基于数量的折扣或其他更优惠的条款，这可能并已经对我们的毛利率或收入产生了负面影响。我们预计，在可预见的未来，这种集中采购将继续对我们的收入做出实质性贡献，我们的运营结果可能会因此类较大客户的购买模式而大幅波动。
我们在很大程度上依赖于对美国农业部林业局和加利福尼亚州的销售，这两项收入约占我们消防安全部门收入的54%。
对美国农业部林业局和加利福尼亚州的销售占我们收入的很大一部分，这种集中的销售使我们在很大程度上依赖这些客户。在2022财年，对美国农业部的销售额
林业局和加利福尼亚州约占我们消防安全部门收入的54%。这种客户集中度使我们面临这些主要客户根据我们的商业协议不付款、不履行、重新谈判条款或不续订的风险。如果美国农业部林业局和/或加利福尼亚州减少在我们阻燃产品上的支出，我们可能会经历收入减少，可能无法持续盈利，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害。
作为美国政府的供应商和服务提供商，我们面临着某些加剧的风险，例如与政府审计和进行调查的权利以及为方便或违约而终止合同的权利相关的风险。
作为美国政府的供应商和服务提供商，我们面临着某些加剧的风险，例如与政府审计和进行调查的权利以及为方便或违约而终止合同的权利相关的风险。我们未来可能会成为美国政府调查的对象，涉及我们的美国政府合同。此类调查通常需要数年时间才能完成，可能会导致行政、民事或刑事责任，包括偿还、罚款、三倍和其他损害赔偿、没收、归还或处罚，或者可能导致暂停或取消美国政府的合同或出口特权。例如，如果一个业务单位被指控与美国政府的调查有关的不当行为(包括欺诈或违反某些环境或出口法)，美国政府可以暂停我们竞标或接受新的美国政府合同或分包合同。如果被判有罪或被判负有责任，美国政府可能会对我们处以罚款，并禁止我们在一般不超过三年的时间内获得新的赔偿，并可能使任何被发现受到欺诈玷污的合同无效。如果对我们提出不当行为的指控，我们的声誉也可能受到损害，即使这些指控后来被确定为未经证实。
我们的一些销售是卖给外国买家的，这使我们面临额外的风险，如外汇政治、外汇、经济和监管风险。
在2022财年，我们大约26%的收入来自海外客户。未来我们在国外的销售量可能会增加。海外销售的其他风险包括：
•外币汇率可能出现不利波动；
•信用风险较高；
•美国或外国政府的限制性贸易政策；
•货币恶性通货膨胀和脆弱的银行机构；
•当地市场不断变化的经济状况；
•与地方性法规相关的合规风险；
•外国市场的政治和经济不稳定；
•外国政府领导层的更迭；以及
•由于当地处于疾病或疾病紧急状态，出口受到限制。
部分或全部这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的盈利能力可能会受到与我们业务相关的价格和库存风险的负面影响，包括大宗商品价格敞口。
我们实现的利润率取决于销售价格与我们总供应成本的差额。因此，我们的盈利能力对供应、运输和储存能力或其他市场条件的变化引起的产品价格变化很敏感。
一般来说，我们试图维持一个在我们的购买和销售之间基本平衡的库存状况，包括我们未来的交货义务。我们试图通过向客户销售我们的产品来获得一定的利润。然而，市场、天气或其他我们无法控制的条件可能会扰乱我们预期的产品供应，我们可能会被要求以无法转嫁给客户的更高价格获得供应。例如，我们的一些供应合同遵循市场价格，市场价格可能在一年中波动，而我们的产品价格可能按季度或年度固定，因此，我们供应的波动可能不会传递给我们的客户，并可能对我们的利润率产生不利影响。
通货膨胀可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
虽然近年来美国和全球市场的通胀水平相对较低，但在2021年至2022年期间，美国和全球市场的经济遇到了通胀水平的实质性上升。新冠肺炎的影响、俄罗斯-乌克兰冲突等地缘政治事态发展以及全球供应链中断继续增加近期和长期经济活动前景的不确定性，包括通胀是否会持续、持续多长时间、以什么速度持续。通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀上升，加上围绕新冠肺炎的不确定性、地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资的难度、成本或稀释程度增加。如果不能充分应对这些风险，可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们不能保证我们会保持与客户的关系，或为客户提供现有水平的服务。
我们不能保证我们会保持与客户的关系，或为客户提供现有水平的服务。此外，不能保证我们达成的任何提供或共享服务或设施的新协议都会有与当前安排中包含的条款一样优惠的条款。任何客户合同或供应、采购或共享服务或设施合同中不太有利的合同条款和条件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
员工、代理商、政府承包商或合作者不当行为或使用我们产品的风险可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未经批准或不当使用我们的产品，或未充分披露与使用我们的产品相关的风险或其他信息，可能会导致伤害或其他严重的不良事件。这些事件可能导致与我们的产品相关的召回或安全警报(自愿或根据政府当局的要求)，并在某些情况下可能导致产品从市场上下架。召回可能导致巨额成本和销售和客户损失、州和联邦政府或其他执法机构的执法行动和/或调查，以及负面宣传和我们声誉的损害，这可能会减少未来对我们产品的需求。与使用我们的产品相关的人身伤害也可能导致针对我们的重大产品责任索赔。见“-我们生产的一些产品可能会导致不良的健康后果，这使我们面临产品责任和其他索赔，我们可能会不时成为赔偿索赔的对象。赔偿和保险覆盖范围可能不足以或无法涵盖此类产品责任和其他索赔。
我们不能确保我们的合规控制、政策和程序在任何情况下都能保护我们免受员工、代理、承包商、服务提供商或合作者违反我们所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响，包括但不限于雇佣、海外腐败行为、贸易限制和制裁、环境、竞争和隐私法律法规。此类不当行为可能会使我们受到民事或刑事调查，以及罚款和禁制令处罚，并可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
不能保证我们将能够长期从我们的供应商那里购买产品。
不能保证我们能够长期从目前的供应商那里继续采购产品。有些供应合同可以续签或自动续签，除非发出终止通知，但不能保证会续签或不会发出终止通知。我们与某些供应商也有长期的关系，但不能保证这种关系和相关的供应将继续下去。寻找新的供应商可能需要大量的时间和资源，一旦我们找到了这样的新供应商，我们就必须确保他们符合我们的质量控制标准，并具有必要的技术能力、响应能力、高质量的服务和财务稳定。此外，我们供应的某些变化将需要与美国农业部林业局重新认证合格产品清单(“QPL”)。如果我们不能有效地管理我们的供应链和/或确保我们的产品能够满足消费者需求，我们的运营成本可能会增加，我们的利润率可能会下降。这些因素中的任何一个都可能影响我们向客户和消费者供应产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
生产中断或停产可能会增加我们的运营或资本支出，或对产品供应产生负面影响，导致销售额下降。
我们的特种产品和阻燃产品的生产都集中在某些设施。如果发生重大制造困难、中断或延误，我们可能无法在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代或次要制造地点。此外，如果我们的设施受到自然灾害或特定地点的其他中断的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。将生产转移到另一个地点可能会导致我们产品供应的显著延迟。其结果是，旷日持久的地区性危机、制造设施问题或新冠肺炎疫情，可能最终导致必要零部件短缺。为这些组件获得替代来源或更换产品以使用替代组件可能是困难或不可能的、昂贵且耗时的。此外，从现有供应商过渡到新供应商的困难可能会导致组件供应的延迟，这将对我们履行产品订单的能力产生重大影响。
制造厂的运营涉及许多风险，包括暂停运营以及新的政府法规、条例、指导方针和政策，包括不断变化的环境法规导致的成本或要求增加。
制造厂的运营涉及许多风险，包括暂停运营以及新的政府法规、条例、指导方针和政策，包括不断变化的环境法规导致的成本或要求增加。我们需要环境和运营登记、许可证、许可、检查和其他批准才能运营。丢失或延迟获得有效的许可证或许可证，或无法续期，以及我们设施的任何运营损失或中断，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖第三方物流供应商进行原材料、运营用品和产品的分发、储存和运输。
我们依赖第三方物流供应商进行原材料、运营用品和产品的分发、储存和运输。供应链中的延误或中断可能会对我们制造和分销产品的能力产生不利影响，从而影响企业财务。任何未能妥善储存我们的产品都可能同样影响我们的制造和分销能力，影响企业财务。如果我们失去一家供应商，可能会导致产品发货中断，客户取消订单，并终止合作关系。这一点，加上我们声誉的损害，可能会对我们的收入产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，第三方物流供应商不遵守合同条款或适用法律法规的行为可能会导致该第三方物流供应商向我们提出损害赔偿、经济处罚和声誉损害的索赔，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们产品生产所需的原材料和有限的供应来源很容易受到供应成本增加的影响，我们可能无法将这些增加转嫁给客户、供应链中断和供应变化，其中任何一种都可能扰乱我们的供应链，并可能导致我们无法满足合同要求。
用于生产我们的阻燃剂和特种产品的所有原材料都来自第三方供应商。用于制造我们产品的一些关键原材料来自有限或唯一的供应来源。因此，我们面临这些原材料供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的原材料的风险。我们拥有全球供应链，而新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们以及时或具有成本效益的方式从供应商那里采购原材料的能力产生不利影响。例如，运输资源的减少导致关键原材料运输到我们工厂的交货期延长。此外，与某些原材料相关的交货期很长，不可能在数量和交货时间表上快速变化。我们过去经历过，未来也可能经历过某些关键原材料和原材料的原材料短缺和价格波动，这些原材料的供应和定价的可预测性可能是有限的。原材料短缺或价格波动可能是未来的关键因素。如果这些原材料的供应商出现原材料短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在唯一或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。开发这些原材料的替代供应来源是耗时、困难和昂贵的，因为它们需要广泛的资格和测试，而我们可能无法获得这些原材料
材料的条款是我们可以接受的，或者根本没有，这可能会削弱我们满足我们的要求或及时满足客户订单的能力。任何这些原材料供应的中断或延误，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些原材料，都将对我们满足向客户交付预定产品的能力造成不利影响。这可能会对我们与客户的关系造成不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，原材料成本的增加可能会导致毛利率下降。即使我们能够将增加的原材料成本转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须吸收增加的成本。如果我们无法及时购买足够数量的原材料来满足我们的要求，我们将无法向我们的客户交付产品，这可能导致这些客户使用竞争产品而不是我们的产品。
如果我们的原材料成本大幅波动，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响。
我们的业务使用磷作为关键的原材料。这种原材料的价格未来可能会波动。如果这种原材料的价格上涨，我们某些业务的利润率可能会下降。
我们经营的行业和我们未来打算经营的行业可能会发生变化。如果我们不能不断创新和提供获得市场认可的产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们经营和打算在未来经营的行业可能会发生变化，包括客户需求和监管要求的变化，以及新的行业标准和做法的出现以及新的竞争对手。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力以具有成本效益的方式及时应对这些变化。我们需要预见新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量资源，以保持我们的产品在市场上的竞争力。
然而，研发活动本质上是不确定的，我们在将研发成果商业化方面可能会遇到实际困难，这可能会导致研发费用过高或延误。如果我们不能跟上技术发展和预测市场趋势，或者如果新技术使我们的产品过时，客户可能不再被我们的产品所吸引。因此，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
我们业务的季节性或周期性以及恶劣天气事件可能会导致对我们产品和服务的需求受到不利影响，而我们的某些固定成本保持不变，以前的表现并不一定预示着我们未来的业绩。
我们的阻燃剂业务的运营收入在夏季往往较高，这主要是由于天气较热/较干燥，这通常与野火的发生率较高有关。这部分被我们在北半球和南半球的业务支出所抵消，因此夏季交替进行。
对我们的阻燃产品的需求会受到气候的显著影响。虽然与天气和其他事件相关的需求增长可以在有限的时间内通过对我们产品的额外需求来提高收入，但我们可能会在努力生产足够的产品并及时将产品运输给客户的过程中产生更多成本。
由于上述和其他原因，任何中期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩，任何历史时期的经营业绩也不一定代表未来期间的经营业绩。我们业绩的中期变化可能会对我们的股价产生负面或正面的影响。
我们的行业和我们经营的市场几乎没有大型竞争对手，增加的竞争压力可能会减少我们在我们服务的市场中的份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
现有和潜在竞争对手对我们市场的兴趣增加和潜在竞争可能会减少我们的市场份额，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。从历史上看，我们的大型竞争对手相对较少。现有和潜在的竞争对手可能拥有更多的资源和更好的访问
资本市场，以促进持续扩张。如果有新的竞争者进入我们的市场，随之而来的竞争加剧可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果向市场推出成本更低、性能特性更强或出于环保或其他原因被认为更可取的新产品，对我们一些产品的需求可能会减少或消除。
未来可能会有竞争对手推出基于不同化学成分或原料的新型阻燃剂。与我们现有的产品相比，这些产品的成本可能更低，或者性能更好，我们的客户可能会发现它们更好。大量更换我们的一个或多个产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于许多专有技术，包括专利、许可证、商标和商业秘密。如果我们未能保护我们的专利、商业秘密或其他知识产权，如果我们的专利到期，或者如果我们受到侵犯他人权利的指控，我们的竞争地位可能会受到不利影响。
我们的知识产权对于我们制造和销售的许多特殊产品特别重要。我们拥有的商标和专利可能会受到挑战，由于这些挑战，我们最终可能失去使用和实施这些专利技术和商标的独家权利，这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们被授权使用其他公司拥有的某些专利和技术来制造与我们自己的产品互补的产品。我们为这些许可支付的版税总额与我们的综合业绩相比并不重要。
我们还依靠所有地区的非专利专有技术和持续的技术创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。虽然我们的政策是与我们的员工和第三方签订保密协议，以限制使用和披露商业秘密和专有技术，但这些保密协议可能会被违反。此外，在未经授权使用或披露这种商业秘密和专有技术的情况下，可能没有足够的补救办法，其他人可以通过独立开发或通过法律手段以其他方式获取对这种商业秘密的了解。如果我们的专利、商标或保密协议未能保护我们的流程、技术、商业秘密或专有技术以及我们营销和销售产品所用的品牌，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的专利可能无法针对美国或美国以外的国家(包括欧盟成员国和某些其他国家/地区)的竞争对手制造商提供全面保护，而且专利条款也可能不足以在足够长的时间内保护我们的产品。较弱的保护可能会对我们的销售、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们开展业务的一些国家，保护专利持有者的法律明显弱于美国、欧盟国家和其他某些国家。较弱的保护可能有助于相互竞争的制造商在市场上变得更具竞争力，否则他们可能在若干年内无法推出相互竞争的产品。因此，我们倾向于在适用的情况下更多地依赖这些地区的商业秘密和专有技术保护，而不是专利，这可能会对我们的销售、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在商业上的成功将在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得和维护已获授权的专利和其他知识产权。如果我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的流程，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务。
我们不能保证我们的任何专利已经，或我们的任何未决专利申请成熟为已发行专利，将包括具有足够范围保护我们的产品、我们开发的任何附加功能或任何新产品的索赔。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。我们也不能保证我们的任何未决专利申请将被批准，而专利申请的拒绝可能会对我们保护我们的知识产权免受竞争对手的能力产生实质性的不利影响。
此外，尽管已颁发的专利被推定为有效和可强制执行的，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或针对拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手也可以绕过我们的专利进行设计。其他缔约方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用我们的知识或商业秘密。一些外国的法律对我们的专有权利的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的专有权利可能会遇到重大问题。这样的索赔和诉讼程序还会分散管理层和关键人员的注意力，使他们无法完成对我们业务成功至关重要的其他任务。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：
•停止销售含有自称知识产权的产品；
•为过去使用所主张的知识产权支付巨额损害赔偿金；
•从所主张的知识产权的持有者那里获得许可，而这可能不是以合理的条款获得的；以及
•在商标索赔的情况下，重新设计或重新命名我们的产品，以避免侵犯第三方的权利。
这些要求可能会对我们的收入产生不利影响，增加成本，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的几个利基产品和服务在选定的市场销售。不能保证这些市场不会吸引更多的竞争对手，这些竞争对手可能拥有更多的资金、技术、制造和/或营销资源。
我们的一些利基产品和服务的特定市场可能会吸引更多的竞争对手。我们不能保证我们有财力改善资本，以便更有效地与这些竞争对手竞争，或者即使我们有财力，我们也不能保证预计的经营结果将证明这些支出是合理的。规模较小的公司可能更具创新性，更有能力将新产品推向市场，更有能力迅速开发和服务于利基市场。
我们的全球业务还有其他固有的风险。
我们的收入和收益的一部分来自非美国业务。我们全球业务的固有风险包括：
•社会经济条件、法律和法规，包括反垄断、进出口、劳工和环境法以及货币和财政政策可能发生变化；
•不稳定或不稳定的政治状况；
•政府强制关闭的工厂或其他运营设施；
•腐败；
•天灾人祸，
•危害和损失；以及
•暴力，内乱和劳工骚乱，以及可能的恐怖袭击。
不能保证任何或所有这些事件不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法实现目前从业务合并中预期的战略和财务利益。
业务合并的未来成功，包括预期的收益，在一定程度上取决于我们作为一家上市公司优化运营的能力。业务合并后我们的业务优化将是一个复杂、昂贵和耗时的过程，如果我们在这一过程中遇到困难，预期的好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会在一段不确定的时期内对我们产生不利影响。不能保证我们将实现潜在的运营效率、协同效应和目前预期的业务合并的其他好处。
其中一些因素是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、潜在收入减少、潜在成本节约以及管理层的时间和精力转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
在完成业务合并后，吾等可能被要求进行撇账或撇账，或吾等可能须进行重组、减值或其他可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩以及普通股价格产生重大负面影响的费用，从而导致阁下的部分或全部投资损失。
尽管我们已经对周边进行了广泛的尽职调查，但我们不能向您保证，这种尽职调查确定了可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会在以后出现我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们的证券或我们的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担我们持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。
我们的巨额债务可能会对我们的现金流以及我们经营业务和履行债务的能力产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们的循环信贷安排下，我们有6.75亿美元的未偿还优先票据，没有未偿还的借款。
我们的巨额债务可能会对我们的运营产生重大影响。例如，它可能：
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、股息、研发努力和其他一般公司用途的可获得性；
•增加利息支出，因为我们的借款利率是浮动的，如果利率上升，将导致更高的利息支出；
•导致信用评级机构对我们的债务水平持负面看法；
•增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；
•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
•限制我们进行战略性收购、引进新技术或开拓商机的能力；以及
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
我们的负债条件可能会限制我们借入额外资金或利用商机的能力，而我们未来的债务水平可能会限制我们未来的财务和运营灵活性。
我们以有利条件进入资本市场筹集资金的能力将受到我们的债务水平、我们的经营和财务表现、我们目前的到期日和未来几年到期债务的数量以及当前信贷市场状况的影响。此外，如果贷款人或任何未来的信用评级机构下调我们的信用评级，我们可能会经历我们的借贷成本上升，面临进入资本市场的困难或产生额外的债务，无法从我们的供应商和贸易对手那里获得未偿还信贷，无法从原油和天然气市场波动期间的市场价格波动和市场结构变化中受益，或者我们的普通股市场价格下降。如果我们不能在未来债务到期时以有利的条件进入资本市场。我们可能获得此类延期或额外银行信贷的价格和条款，如果真的有的话，可能会比现有债务协议中包含的条款更加繁重。任何这样的
反过来，安排可能会增加我们的杠杆可能对我们未来的财务和运营灵活性产生不利影响的风险，从而影响我们以预期利率支付现金分配的能力。
我们可能会招致大量的额外债务，这可能会进一步加剧我们可能面临的风险。
受管理我们的循环信贷安排的协议的限制，我们未来可能会产生大量的额外债务(包括担保债务)。这些限制可被豁免，以及一些重要的限制和例外情况，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。
我们负债水平的任何实质性增加都将对我们未来的运营产生几个重要影响，包括但不限于：
•我们将有额外的现金需求，以支持支付我们未偿债务的利息；
•我们的未偿还债务和杠杆率增加，将使其更容易受到一般经济和行业状况的不利变化以及竞争压力的影响；以及
•根据我们未偿债务的水平，我们为营运资本、资本支出和一般企业用途获得额外融资的能力可能会受到限制。
利率上升将增加我们的循环信贷安排和可变利率债务的利息成本，并可能对我们为现有债务进行再融资或出售资产的能力产生不利影响。
在我们的循环信贷安排下，借款的利息是根据浮动利率支付的。因此，利率上升将减少我们可用于其他公司目的的现金流。
利率上升还可能限制我们在现有债务到期时为其再融资的能力，并增加任何再融资债务的利息成本。我们可能会签订浮动至固定利率掉期、上限、下限和其他对冲合约等协议，以完全或部分对冲浮动利率债务的利率变化对现金流的影响。
2021年底，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人ICE Benchmark Administration停止发布一周和两个月期美元LIBOR，并将在2023年6月之后停止发布所有剩余的美元LIBOR期限。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)建议用一种新的指数取代美元LIBOR，该指数由美国国债(SOFR)支持，衡量隔夜拆借现金的成本。虽然我们继续关注市场发展以评估置换利率选项，但这些发展对LIBOR的影响无法完全预测，可能会对我们的资本成本、财务业绩、现金流和运营业绩产生不利影响。
由于俄罗斯在乌克兰的行动，我们的业务可能会受到负面影响。
当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动(如潜在的网络攻击、能源流动中断等)。可能会对我们的业务和/或我们的供应链产生不利影响。尽管我们目前保持着原材料的替代来源，但如果我们无法从我们希望购买产品的国家采购我们的产品，无论是因为战争或其他冲突的发生或威胁，法规变化或任何其他原因，或者如果这样做的成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。原材料和零部件供应中断可能会暂时削弱我们为客户生产产品的能力，或要求我们支付更高的价格从其他来源获得这些原材料或零部件，这可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。
与监管和法律事务有关的风险
我们是客户、供应商和其他第三方诉讼的对象，未来也可能成为此类诉讼的对象。
我们是客户、供应商和其他第三方诉讼的对象，未来也可能成为此类诉讼的对象。时不时地，这样的诉讼针对我们和任何诉讼的结果，特别是阶级或
集体诉讼和监管行动，是很难评估或量化的。在这些类型的诉讼中，原告可能要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的规模在相当长的一段时间内可能仍然未知。如果需要改变我们的业务运营，为任何此类诉讼辩护的成本可能会很高，并可能对我们的运营结果产生负面影响。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低客户对我们产品的接受度，无论指控是否有效，或者我们最终是否被判负有责任。对我们不利的重大判决、重要许可证、执照或其他批准的丢失和/或过期，或重大罚款、罚款或合同纠纷，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的某些产品是为紧急服务人员提供的，旨在保护生命和财产，因此如果我们的产品未能提供预期的保护，我们将面临更高的责任和声誉风险。
我们的防火产品是为紧急服务人员提供的，旨在保护生命和财产，因此如果我们的产品不能提供此类保护，我们将面临更高的责任风险。虽然我们的产品在延缓火灾方面是有效的，但由于这些产品的不可预测性以及火灾的大小和/或燃烧速度的不同，不能保证此类产品能够扑灭所有火灾。此外，扑灭火灾需要地方消防当局的合作和协助，以及他们带来的额外工具和资源。因此，虽然我们认识到我们的产品在这些关键努力中发挥的作用的重要性，但我们的产品并不是灭火的唯一因素，因此我们不能保证我们的产品始终能够保护生命和财产。如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们生产的一些产品可能会导致不良的健康后果，这使我们面临产品责任和其他索赔，我们可能会不时成为赔偿索赔的对象。赔偿和保险覆盖范围可能不足以或无法涵盖此类产品责任和其他索赔。
我们生产的一些产品可能会导致不良的健康后果，这使我们面临产品责任和其他可能的索赔，包括根据我们的经销商安排的条款提出的赔偿要求。成功的集体诉讼或一项或一系列与自然资源退化、产品责任或产品使用风险相关的索赔，超过了我们的保险或赔偿范围，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这种诉讼和索赔解决方案既昂贵又耗时，可能会分散管理层对业务运营的注意力。诉讼和纠纷的结果永远无法肯定地预测，如果不能顺利解决这些问题，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或声誉产生实质性的不利影响，因为它们可能需要我们支付大量损害赔偿或支付大量赔偿，以及其他后果。
除其他外，我们还生产用于灭火的产品。我们生产的产品通常用于涉及高水平人身伤害风险的应用和场合。未按预期用途使用我们的产品、未能正确使用我们的产品或产品出现故障可能会导致用户严重的身体伤害或死亡。在这种情况下，我们可能会因设计、制造或销售我们的产品而受到产品责任索赔。如果这些索赔被裁定对我们不利，我们被发现负有责任，我们可能被要求支付大量损害赔偿金，我们的保险成本可能会因此而大幅增加。我们不能保证我们的赔偿和保险范围足以支付任何可能的索赔。此外，我们不能向您保证这项或任何其他赔偿或保险范围将继续可用，或者，如果可用，我们将能够以合理的费用获得保险。任何重大的未投保损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们面临与诉讼相关的风险，包括多地区诉讼和其他法律程序。
我们在一个高度监管和好打官司的环境中运营。我们和/或我们的一个或多个子公司经常参与我们正常业务过程中出现的各种法律程序，包括仲裁、诉讼(和相关的和解讨论)和其他索赔，并受到包括政府审计和调查在内的监管程序的约束。一般来说，法律诉讼，特别是集体诉讼和多地区诉讼，可能代价高昂且具有破坏性，而且可能不投保或超出任何适用的保险范围。此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用和转移管理层的注意力和资源。其中一些诉讼可能声称或可能被确定为集体诉讼和/或涉及寻求巨额和/或不确定金额的当事人，包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，并可能在几年内悬而未决。
例如，我们是美国南卡罗来纳州地区法院(“MDL”)与AFFF的制造、销售和分销有关的多地区诉讼的被告。这些案件声称，除其他事项外，地下水污染、饮用水污染、对自然资源的损害，以及在AFFF暴露于PFAS化学品造成的身体伤害。目前有2,000多起案件在MDL待决。原告包括个人消防员、市政当局和企业供水供应商以及州总检察长等。主要被告包括泰科消防产品有限公司/ChemGuard的3M和杜邦公司/化学公司，以及大约10至15名其他被告，其中包括amerex公司(“amerex”)。Amerex已被列为约1,300起AFFF诉讼的被告，这些诉讼基于其先前对Solberg Company(“Solberg”)的所有权，Perieter于2019年1月1日从amerex手中收购了Solberg公司。虽然amerex保留了对Solberg的某些成交前债务，但在2019年1月1日之后，根据Perieter对Solberg的所有权，amerex提出了大约430项赔偿索赔，以及非常少量的潜在直接索赔。2021年12月31日之后，amerex被禁止向Perieter提出新的第三方赔偿要求。还有少量AFFF针对Perieter的案件悬而未决，这些案件涉及Perieter制造、分销和销售包括PHOS-Chek在内的非Solberg产品。
我们无法肯定地预测这些法律程序和其他意外情况的结果，而且无论结果如何，诉讼所产生的费用都可能是巨大的。我们认为微不足道的诉讼可能会发展成实质性的诉讼，并使我们面临不可预见的结果或费用。此外，我们行业中某些参与者的行为可能会鼓励针对我们的法律诉讼，或导致我们重新考虑我们的诉讼策略。因此，我们可能会不时就某些事项的结果作出判断、达成和解或修订我们的预期，而此等事态发展可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
如果不遵守出口管制或经济制裁法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们可能无法确保我们的经销商遵守适用的制裁和出口管制法律。
我们在全球范围内运营，2022财年我们26%的收入来自美国以外的目的地，包括加拿大、欧洲、澳大利亚、墨西哥和以色列。我们在开展国际业务时面临几个固有风险，包括遵守适用的经济制裁法律和法规，如美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院和美国商务部管理的法律和法规。我们还必须遵守美国、欧盟和其他国家所有适用的出口管制法律和法规。违反这些法律或法规可能会导致重大的额外制裁，包括刑事或民事罚款或处罚，更严格的合规要求，更广泛的出口特权剥夺，或失去开展我们国际业务方面所需的授权。
在某些国家/地区，我们可能会聘请第三方代理或中介(如海关代理)代表我们行事，如果这些第三方代理或中介违反了适用法律，他们的行为可能会导致刑事或民事罚款或处罚，或对我们进行其他制裁。我们采取了某些措施，以确保我们遵守美国的出口和经济制裁法律，我们相信，我们从未通过第三方代理或中间商向克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚出售我们的产品，也从未做出任何努力从这些国家吸引业务。我们还采取措施，防止我们的产品在没有必要的法律授权的情况下出售给作为美国出口和经济制裁法律主体或目标的个人或实体。然而，我们的一些产品可能已销售或将被销售给分销商或其他方，这些分销商或其他方在我们不知情或未经我们同意的情况下，将这些产品再出口到这些国家或受制裁的人。尽管我们的非美国分销商都不在克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚，或据我们所知，与克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚开展业务，但我们可能无法成功确保遵守对这些或其他受经济制裁国家的业务限制或限制。我们未来可能面临与出口管制或经济制裁法律法规合规相关的风险。
任何此类违规行为都可能导致重大的刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和后果，包括可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的声誉损害。
由于我们的国际业务，我们可能会受到违反美国反海外腐败法和类似的反腐败、反贿赂和反回扣法律的实质性不利影响。
我们在美国以外国家的业务运营和销售受到反腐败、反贿赂和反回扣法律法规的约束，包括FCPA施加的限制，以及2010年英国《反贿赂法案》(以下简称《英国反贿赂法案》)。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败、反贿赂和反回扣法律一般禁止公司、其员工、其中间人及其代理人向政府官员或任何其他人提供任何有价值的东西，目的是以不正当的方式获得或保留业务。我们在世界上许多经历了一定程度的政府腐败的地区运营和销售我们的产品，在某些情况下，严格遵守反腐败、反贿赂和反回扣法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们有禁止员工代表我们支付不正当款项的政策。我们继续实施内部控制和程序，以促进遵守反腐败、反贿赂和反回扣的法律、规则和法规，并缓解和防范腐败风险。我们不能保证我们的内部控制和程序将保护我们免受员工或与我们合作的第三方的鲁莽、犯罪或其他行为的影响。如果我们被发现在国际司法管辖区违反了《反海外腐败法》或类似的反腐败、反贿赂和反回扣法律，无论是由于我们自己的行为或疏忽，还是由于疏忽，或者由于他人的行为或疏忽，我们可能会面临刑事或民事罚款或处罚或其他影响，包括声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们与美国联邦政府的合同使我们受到额外的监督，并面临政府采购过程中固有的风险。
我们直接或间接地向各种政府实体提供产品和服务。在2022财年，我们大约34%的收入来自与美国联邦政府机构签订的多份合同。因此，我们必须遵守与授予、管理和履行美国政府合同有关的法律和法规，并受其影响。政府合同法律法规影响我们与客户开展业务的方式，并给我们的业务带来一定的风险和成本。
向政府实体出售产品和服务的相关风险包括销售和收款周期延长、政府预算编制过程各不相同以及遵守复杂的采购条例和其他政府特有的合同要求。我们可能会接受与我们的政府合同相关的审计和调查，任何违反行为都可能导致民事、刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、支付罚款、暂停或取消未来政府业务的资格，以及对我们的业务、财务状况和运营结果的损害。
我们的产品受到广泛的政府审查和监管，包括美国农业部林业局的资格认证程序。不能保证这样的规定不会改变，也不能保证我们的产品会继续被批准使用。
我们受到联邦、州、地方和外国政府当局的监管。例如，在某些情况下，对于我们的消防产品，我们需要通过美国农业部林业局的资格认证过程，这是一个严格的过程，需要产品通过几项测试和标准，包括毒性、腐蚀性和稳定性。美国农业部林业局还需要进行漫长的实地评估，这增加了达到美国农业部林业局标准的难度。除了满足美国农业部林业局的标准外，该机构还可能被要求与各种政府机构进行磋商，例如环境保护局，以满足额外的要求和法规。我们还受到政府当局对我们的产品、制造工艺和设施的持续审查，这些机构有时可能会受到外部团体的挑战，因此，公司可能还必须提供产品数据并遵守详细的监管要求。
化学品注册、评估和授权(“REACH”)法规可能会影响我们在欧盟制造和销售某些产品的能力：REACH要求欧盟的化学品制造商和进口商证明其产品的安全性。我们被要求对某些产品进行预登记，提交每种化学物质的综合报告，包括测试数据，并进行化学安全评估。此外，高度关切的物质需要经过授权程序。授权可能导致对产品的某些用途的限制，甚至禁止产品的制造或进口。REACH的全面注册要求已在几年内分阶段实施，我们因根据这些规定注册我们的产品而产生了额外的费用。REACH可能会影响我们在欧盟进口、制造和销售某些产品的能力。此外，其他
世界上的国家和地区已经或可能会通过类似的法规，以影响我们的业务，影响我们在这些司法管辖区进口、制造或销售某些产品的能力，并已经或将要求我们招致更高的成本。
弗兰克·R·劳滕贝格21世纪化学安全法案修改了《有毒控制物质法》(TSCA)，要求环境保护局(EPA)优先考虑和评估现有化学品的环境和健康风险，并赋予EPA更大的权力来监管构成不合理风险的化学品。根据这项法规，环保局必须做出肯定的结论，证明一种新的化学品在投入生产之前不会构成不合理的风险。因此，TSCA现在的运作方式与欧洲的REACH立法类似。除其他外，这些法律法规增加了将我们的产品从制造国家运送到我们客户手中的复杂性和成本。这些法规和类似法规的进一步变化可能会限制我们扩大、建造或获取新设施的能力，要求我们购买昂贵的控制设备，导致我们产生与污染补救相关的费用，导致我们修改制造或运输流程，或以其他方式增加我们的业务成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，通过与气候变化相关的新法律、规则或法规会带来风险，可能会损害我们的运营结果或影响我们开展业务的方式。例如，新的或修改的法规可能要求我们投入大量资金来加强我们的环境合规努力。
可能会引入新的或更严格的法律和法规，这可能会导致额外的合规成本，并阻止或抑制我们产品的开发、制造、分销和销售。例如，消防泡沫中的某些全氟辛烷磺酸可能会被作为危险物质加以管制，逐步淘汰或被禁止。美国农业部林业局还可能改变其资格认证程序，或确定我们的产品不再符合现有要求。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
环境法律法规可能会让我们承担重大责任。改变现有的EHS要求或采用新的EHS要求，改变EHS要求的执行，以及在我们拥有、运营或使用的设施或我们产品曾经、正在或将在其附近使用的设施发现其他或未知条件，其程度不在赔偿、保险或不起诉的契约范围内，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在考虑或采纳与温室气体(“温室气体”)排放相关的立法倡议的司法管辖区开展业务。例如，美国证券交易委员会提出了一个强制性的气候变化报告框架，如果得到实施，可能会大幅增加与这些问题相关的时间、监测和报告成本。到目前为止，我们的任何设施都没有受到实质性影响，我们继续密切关注事态的发展。虽然很难知道我们的制造设施所在的司法管辖区可能会通过哪些最终法规，但我们可能会面临更多的资本和运营成本，以遵守温室气体排放法规，而这些成本可能是巨大的。目前和拟议中的环境法律法规的潜在影响是不确定的。我们无法预测这些要求的性质和对我们业务的影响，但拟议的法规或未能遵守当前和拟议的法规可能会大幅增加资本支出和合规成本，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，影响我们履行财务义务的能力。它还可能导致修改或取消经营许可证和许可证、处罚和其他纠正行动。
我们经营的监管环境可能会发生变化，新的法规和新的或现有的索赔，例如与某些PFAS物质相关的索赔，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，或者使我们目前开展的业务的某些方面不再可能。此外，我们正在并在未来可能受到与此类物质有关的索赔，包括因此类PFAS造成的自然资源退化以及因人类暴露于此类PFAS而造成的人身伤害或产品责任索赔。
我们的运营在我们维护设施的每个国家都受到广泛的环境法规的约束。例如，适用于该公司的美国(联邦、州和地方)和其他国家的环境法包括法规和法规，旨在对含有故意添加的全氟辛烷磺酸化学品的消防泡沫的制造、销售和分销施加某些义务。此外，某些条例还对废水中全氟辛烷磺酸化学品的排放施加限制，并可能要求将调查、监测和补救土壤和地下水污染的费用分配给经营场地的一方，以及防止未来的土壤和地下水污染；对对公众健康、福利或自然环境构成风险的空气污染物实施空气环境标准，在某些情况下还规定排放标准；管理处理、管理、处理、
储存和处置危险废物和物质；管制产品的化学成分；管制向水道排放污染物。
关于我们的特种产品业务，我们在制造过程中使用危险物质，以及不仅由我们自己，而且由我们设施的先前使用者产生的危险废物，表明危险物质可能存在于我们的某些设施或其附近，或可能在未来位于那里。因此，我们需要密切监测我们遵守适用于我们的各种环境法律和法规的情况。根据某些环境法，我们可能要对在任何物业或以前拥有或经营的物业使用、释放或处置有害物质所产生的补救费用或其他责任负责，或我们将废物送往该物业进行处理或处置的责任。这些法律规定的责任可以施加，而不考虑我们是否知道或造成了污染，在某些情况下，责任可能是连带的或几个的。
我们的设施受到越来越严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束。其中一些法律和法规涉及经常被称为“新出现的污染物”，如全氟辛烷磺酸。该公司的一些产品使用氟作为原材料，这被认为是PFAS化学品。我们和我们的一些竞争对手一直是、现在是、将来可能成为诉讼和国家执法行动的目标，原因是据称向环境排放全氟辛烷磺酸，包括因此类全氟辛烷磺酸对自然资源的退化，以及因人类暴露于此类全氟辛烷磺酸而造成的人身伤害或产品责任索赔。见“-我们面临与诉讼相关的风险，包括多地区诉讼和其他法律程序。”
我们在收购或租赁我们拥有或租赁的大部分制造设施时，都获得了第一阶段或类似的环境现场评估。这些评估通常包括一般检查。这些评估可能不会揭示所有潜在的环境责任，而且当前的评估并不适用于所有设施。因此，可能会有我们没有意识到的重大环境责任。此外，正在进行的清理和遏制行动可能不足以满足未来法律法规的要求。我们物业的状况未来也可能受到邻近业务或物业附近土地状况的影响。这些发展和其他发展，如日益严格的环境法律和法规、日益严格的环境法律和法规的执行，或因我们的运营对环境、健康或安全的影响而导致的财产损失或人员伤害索赔，可能会导致我们产生可能产生重大不利影响的重大成本和责任。
我们的设施需要为我们的运营保持大量的环境许可和政府批准。向我们或我们的设施发放的一些环境许可证和政府批准包含条件和限制，包括对污染物和污染物的排放和排放的限制或限制，或者可能有有限的条款。维护这些许可证并遵守它们的条款以及适用于我们业务的环境法律和法规可能需要我们产生材料成本。
如果我们未能满足这些条件或遵守这些限制或适用的环境法律和法规，我们可能会受到执法行动的影响，相关设施的运营可能会受到不利影响。我们还可能受到罚款、处罚、要求禁令救济或额外费用的影响。我们可能无法续签、维护或获得继续运营或进一步开发我们的设施所需的所有环境许可和政府批准，因此我们的设施的运营可能会受到限制或暂停。
由于我们的特种产品部门制造和使用的材料是已知的危险、高度易燃和难以运输的，因此我们受到某些产品和制造法规的约束或影响，遵守这些法规可能会耗费大量成本和时间。此外，由于人类接触到此类危险材料，我们可能会受到人身伤害或产品责任索赔。
我们生产危险、高度易燃和难以运输的化学品，这使我们受到许多美国和非美国国家、超国家、州和地方政府当局的监管。在某些情况下，在我们制造和销售这些化学品之前，这些当局必须审查我们的产品和/或制造工艺和设施，并在某些情况下批准这些产品和设施。为了能够制造和销售某些新的化学产品，除其他事项外，我们可能需要向有关当局证明该产品在其预期用途期间不会构成不合理的风险，和/或我们有能力按照现行法规生产该产品。寻求任何必要的批准的过程可能是昂贵、耗时的，而且可能会出现意想不到的重大延误。我们可能不会及时获得批准，或者根本不会获得批准。任何延迟获得或未能获得或维持这些批准，都将对我们推出新产品和从这些产品中创造收入的能力产生不利影响。未来可能会出台新的法律法规，这可能会导致
额外的合规成本、产品销售或使用禁令、查封、没收、召回或罚款，其中任何一项都可能阻止或抑制我们产品的开发、分销或销售，并可能增加我们的客户为我们的产品寻找危害较小的替代品的努力。我们正在接受对我们的产品和制造工艺的持续审查。
P2S5通过陆路和海路相结合的方式运输。这些材料是高度易燃和难以运输的，因此必须谨慎处理，并符合适用的法律和法规。如果我们的材料在运输过程中发生事故或我们未能遵守适用于此类产品转让的法律法规，可能会导致人员伤亡或重大财产损失、监管影响或使我们难以履行对客户的义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们制造或使用的产品可能成为法律索赔的焦点，这些索赔基于对人类健康的指控。我们无法预测诉讼和索赔的结果，这些诉讼事项中的不利结果可能超过准备金或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的声誉下降。
我们的产品或设施可能会对环境产生影响和副作用。
如果我们销售的产品不具有预期的效果，我们的业务可能会受到影响，并可能受到产品责任或其他法律诉讼的影响。我们的产品包含创新的材料组合。虽然有关于我们的阻燃产品对环境的影响的数据是由政府机构进行的，但这些数据仅限于某些地点和时间，因此，可能无法涵盖使用或重复使用我们的阻燃产品可能产生的所有环境影响和副作用。同样，我们的产品对某些鱼类和哺乳动物物种的影响也进行了毒理学研究，但范围有限，因此没有呈现所有潜在的副作用和/或产品与动物生物化学的相互作用。因此，我们的产品可能会对环境或动物种群产生一定的影响，而这一点目前公司还不知道。
在正常业务过程中，可能会对我们提出法律和监管方面的索赔、调查和诉讼。任何损害赔偿、罚款或罚款的结果和金额都无法预测，可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能成为客户、供应商和其他第三方诉讼的对象。对我们不利的重大判决、重要许可证、执照或其他批准的丧失、或重大罚款、罚款或合同纠纷可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们生产的一些产品可能会导致不良的健康后果，这使我们面临产品责任索赔。见-我们生产的一些产品可能会导致不良的健康后果，这使我们面临产品责任和其他索赔，我们可能会不时成为赔偿索赔的对象。诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对企业运营的注意力。诉讼的结果永远无法肯定地预测，任何这些事情的不利结果都可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与上市公司运营相关的风险
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力，而业务合并将导致的法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的更大。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纽约证券交易所规则》的报告要求。这些规章制度的要求将影响我们的法律、会计和合规费用，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。确保我们有适当的内部财务和会计控制和程序是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估。该公司目前将其内部审计职能外包，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，需要大量成本，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们运营业务的能力。此外，有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。
适用于上市公司的各种规则和法规使我们更难和更昂贵地维持董事和高级管理人员的责任保险，我们可能被要求接受较低的承保范围或产生大幅增加的承保成本。如果我们不能维持足够的董事和高级职员保险，我们招聘和留住合格高级职员和董事的能力将大大降低。
我们预计，适用于上市公司的规则和法规将导致我们产生大量额外的法律和财务合规成本。这些成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者以其他方式未能在未来保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果。
结合对2022年财务报表的审计，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日没有生效，如第9A项，控制和程序-财务报告内部控制的变化-进一步描述。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点涉及(I)在确定和应用我们的PBNQSO会计政策时，未能根据ASC 718设计和实施精确的审查控制措施，以适当考虑影响授予日期的关键条款和条件，以及(Ii)我们在2021年年度报告中报告的重大弱点，包括(A)未能围绕复杂会计领域和相关披露，包括业务合并和商誉减值评估，特别是与账面价值的确定和估值假设的审查以及重大弱点的审查，设计和实施足够精确的审查控制措施，以及(B)未能设计和实施对企业合并的控制及其对现金流量表、股权发行成本和交易成本的列报以及在确定购买对价时作出的判断的影响
与根据ASC 718确定授予日期有关的重大缺陷导致我们之前发布的2022年9月季度和2022年6月季度的10-Q表未经审计的综合财务报表出现重大错误，并导致我们在本年度报告的10-K表的综合财务报表附注中重述那些先前发布的未经审计的简明综合财务报表。
我们正采取措施补救重大弱点，其中包括提高与确定和应用会计政策有关的某些审查控制执行的精确度，特别是与应用ASC 718、薪酬-股票薪酬相关的那些政策，并聘请额外的合格会计资源，利用外部资源协助设计和实施基于风险的系统
内部控制；加强和正规化我们的会计、业务运作和信息技术政策、程序和控制；计划使用外部资源来加强我们的业务文件流程；提供全公司范围的培训并帮助管理层自我评估和测试内部控制；修订用户访问控制以保持我们会计系统中日记帐分录的创建、过帐和批准之间的职责分工。然而，我们仍在实施这些措施的过程中，不能向投资者保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。
我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中的更多重大弱点，这些弱点可能是由于我们财务报表的更多重大错报造成的。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时补救重大弱点或我们发现其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。
我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现我们的财务报告内部控制需要解决的其他弱点和条件，或其他可能引起投资者担忧的事项。在我们的财务报告内部控制中需要解决的任何实际或预期的弱点和条件，或披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估，可能会对我们的证券价格产生不利影响。
我们未能及时有效地实施第404条(“第404条”)和《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的控制和程序，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们被要求提供管理层关于内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们的财务报告内部控制是否有效，或者可能导致我们发现我们的财务报告内部控制存在额外的重大弱点，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。
我们的经营结果可能与与业务合并相关的登记声明中包含的未经审计的预计财务数据有很大不同。
与业务合并有关的S-4表格登记声明包括我们为我们提供的未经审计的备考简明综合财务报表。该等未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，以若干假设为基础，处理假设情况，并反映有限的历史财务数据。因此，未经审核备考简明综合财务报表并不一定显示业务合并在与备考相关日期完成时可能取得的经营业绩及财务状况，或吾等未来的综合经营业绩或财务状况。因此，吾等的业务、资产、现金流、经营结果及财务状况可能与与业务合并有关的登记报表所载未经审核备考简明综合财务报表所显示的情况有重大差异。
我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们普通股和认股权证的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。我们的普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。此外，我们的普通股和认股权证的价格可能会因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。如果我们的普通股因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统，我们普通股的流动性和价格可能比在纽约证交所或其他全国性证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的公司证券。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出不利的建议，那么我们的普通股或认股权证的价格和交易量可能会下降。
我们普通股和认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股和权证的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对我们的普通股和认股权证的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的普通股和认股权证的价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
如果我们未能迅速实现业务合并的预期收益，或未能达到财务分析师预期的程度，或者业务合并对我们财务业绩的影响与财务分析师的预期不一致，则我们普通股的市场价格可能会因业务合并而下降。因此，我们普通股的持有者可能会因该等普通股的市价下跌而蒙受损失。此外，我们普通股的市场价格下跌可能会对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
对我们权证持有人的任何风险。
我们可能会在对您不利的时间赎回我们的认股权证，从而大幅减损该等认股权证的价值。我们将有能力在任何连续10个交易日的任何连续10个交易日内，在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们的普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。
EverArc创始人都是我们公司的董事，他们拥有不同的利益，或者除了我们股东的利益之外。
由于EverArc和EverArc创办人实体(在合并时由我们承担)订立了创办人咨询协议，旨在激励EverArc创办人实现EverArc的目标，合并后，EverArc创办人拥有不同的权益，除了您作为股东和/或权证持有人的一般利益外。具体而言，根据创始人咨询协议，作为EverArc创始人实体向本公司提供的服务的对价，包括战略和资本分配建议，本公司将向EverArc创始人实体支付：
•固定咨询金额(“固定年度咨询金额”)和可变咨询金额，可变咨询金额完全基于升值而赚取我们普通股的市场价格(
“可变年度咨询金额”，每一个是“咨询金额”，统称为“咨询金额”)如下：
•a 固定年度咨询金额 equal to 1.5% of 157,137,410 截止日期已发行的普通股(在每种情况下，在EverArc创始人实体的选举中，以我们的普通股或部分现金支付，前提是至少50%的此类金额以我们的普通股支付)；以及
•a 可变年度咨询金额基于我们普通股的市场价格的增值，如果该市场价格超过某些交易价格最低(在每种情况下，以我们的普通股或部分现金支付，在EverArc方正实体的选择下，只要至少50%的该等金额以我们的普通股支付)。
对于固定的年度咨询金额，EverArc创始人实体将赚取此类咨询费，即使我们的股东在完成业务合并后获得负回报。
根据创始人咨询协议，我们可能需要向EverArc方正实体支付大量费用，这可能会减少可用于业务投资的现金、营运资金和向股东分配。
根据方正咨询协议，我们每年须向EverArc方正实体支付固定的年度咨询金额，如赚取收入，则每年向EverArc方正实体支付可变的年度咨询金额，直至分别截至2027年12月31日和2031年12月31日的年度为止。根据创始人咨询协议，在EverArc创始人实体的选举中，总费用的至少50%将以普通股支付，其余部分以现金支付。如果EverArc创始人实体选择以现金形式获得未来费用的一部分，我们可能需要使用运营、借款或其他来源的现金来支付，这将减少可用于投资活动、营运资金和/或分配给股东的现金。
有关方正顾问协议的其他资料，请参阅本年报所载综合财务报表附注内的第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析-流动资金及资本资源-方正顾问协议”及附注13“关联方”。
我们的股东将因发行普通股作为支付给EverArc创始人实体的咨询金额而受到稀释。
我们有义务向EverArc创始人实体支付咨询金额，直至分别截至2027年12月31日和2031年12月31日的年度。在我们的普通股中应支付的咨询金额部分将减少持有我们普通股的股东的持股百分比。
根据方正顾问协议，如方正顾问协议在某些情况下终止，吾等将被要求支付终止款项。
如果我们在公司停止在纽约证券交易所交易时终止创建者咨询协议，或在出售我们时被公司终止，我们将向EverArc创建者支付现金终止付款。此项终止付款可能数额庞大，并将于创办人顾问协议终止之日即时到期及支付。
投资卢森堡公司的相关风险
我们是根据卢森堡大公国的法律组织的。您可能很难获得或执行判决，或对我们或我们在美国的董事会成员提起原创诉讼。
我们是根据卢森堡大公国的法律组织的。此外，我们的一些董事会成员和高级管理人员居住在美国境外。投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或在美国法院执行针对我们或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。同样，投资者可能也很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的对我们或这些人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决通常不能在卢森堡执行。
由于美国和卢森堡之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，卢森堡的法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。根据卢森堡法律关于执行外国判决的一般规定，特别是但不限于卢森堡新民事诉讼法典第678条，一方当事人从美国有管辖权的法院获得最终判决后，可在卢森堡提起执行程序(等值)及区域法院(地方法院)可授权在卢森堡执行美国的判决，而无需重新审查案情，如果它信纳满足下列条件(这些条件可能会改变)：
•美国法院的判决是终局的和可执行的(前Cutoire)在美国；
•根据卢森堡管辖权冲突规则，美国法院对导致判决的主题事项拥有管辖权(即其管辖权既符合卢森堡国际私法规则，也符合适用的美国国内联邦或州管辖规则)；
•美国法院对争端适用卢森堡法院本应适用的实体法(根据最近的判例法和法律学说，不确定卢森堡法院是否仍然需要这一条件才能准予越权)；
•判决是在对方当事人有机会出庭并在出庭时提出辩护的程序之后作出的，外国法院的决定不得是通过欺诈获得的，而是按照作出判决的管辖区的程序规则作出的，特别是符合被告的权利；
•美国法院根据其自己的程序法采取行动；以及
•美国法院的决定和考虑不得违反卢森堡国际公共政策规则，不得在税务或刑事诉讼中作出，或在逃避卢森堡法律(莱伊诈骗)。根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款作出的损害赔偿，卢森堡法院可能不承认，这些法律被卢森堡法院归类为刑罚或惩罚性损害赔偿(例如，罚款或惩罚性损害赔偿)。通常情况下，金钱赔偿不会被视为惩罚，但如果金钱赔偿包括惩罚性赔偿，这种惩罚性赔偿可以被认为是惩罚。
此外，在卢森堡法院对我们、我们的董事会成员或我们的管理人员提起的根据美国联邦证券法执行责任的诉讼可能会受到某些限制。特别是，卢森堡法院一般不判给惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼还须遵守与美国规则不同的程序规则，包括在取证和受理证据、进行诉讼和分配费用方面。卢森堡的诉讼程序必须以卢森堡语、法语或德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成卢森堡语、法语或德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向卢森堡法院提起针对我们、我们的董事会成员或我们的高级管理人员的原始诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款获得了对我们、我们董事会非美国成员或我们的官员不利的判决，美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行该判决。
我们的董事和高级管理人员已经或将与我们签订赔偿协议。根据此类协议，董事和高级职员将有权在卢森堡法律允许的最大范围内，就其因其是或曾经是董事而可能卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而合理招致或支付的责任和费用，以及他或她在和解过程中支付或招致的金额，从我们那里获得赔偿。卢森堡法律允许我们就董事因管理错误(即在执行授权期间犯下的不当行为)对我们或第三方承担的责任而向董事支付的任何费用、判决、罚款和金额进行赔偿(强制执行)，但与刑事犯罪、重大过失或欺诈有关的除外。我们与我们的任何现任或前任董事和高级职员之间或之间的赔偿权利和义务一般受卢森堡法律管辖，并受卢森堡法院的管辖权管辖，除非该等权利或义务与上述人员的身份无关或因其身份而产生。尽管人们怀疑美国法院是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的诉讼中执行这一赔偿条款，但这一条款可能会使在卢森堡以外或从非卢森堡司法管辖区获得判决变得更加困难，这些司法管辖区将对我们在卢森堡的资产适用卢森堡法律。
卢森堡和欧洲的破产和破产法与美国的破产和破产法有很大的不同，我们为股东提供的保护可能比他们在美国破产和破产法下得到的保护要少。
作为一家根据卢森堡大公国法律成立并在卢森堡设有注册办事处的公司，如果对我们发起任何破产程序，我们应遵守卢森堡破产法和破产法，其中包括2015年5月20日关于破产程序的理事会和欧洲议会条例(EU)2015/848(RECAST)。如果另一个欧洲国家的法院认定该国家的破产法和破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。卢森堡或其他相关欧洲国家的破产法和破产法(如果有)可能会为我们的股东提供比美国破产法和破产法所规定的保护更少的保护，并使他们更难收回根据美国破产法和破产法在清算中有望收回的金额。
我们股东的权利可能与他们作为美国公司股东所拥有的权利不同，这可能会对我们普通股的交易和我们进行股权融资的能力产生不利影响。
我们的公司事务受我们的公司章程和卢森堡法律的管辖，包括卢森堡公司法(LOI DU 10 AOUT 1915 Sur Les Sociétés商业广告，电话修改)。根据卢森堡法律，我们股东的权利以及我们董事和高级管理人员的责任不同于适用于在美国注册成立的公司的权利。例如，根据特拉华州的法律，特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事负有对公司及其股东的注意和忠诚的受托责任。卢森堡法律规定，卢森堡公司的董事有义务：(I)真诚行事，以期实现公司的最佳利益；(Ii)行使合理审慎的人在类似职位和类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。此外，根据特拉华州的法律，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。根据卢森堡法律，董事会有权决定是否发起法律行动以强制执行公司的权利(在某些情况下，可以由股东大会或在某些条件下由持有公司至少10%投票权的少数股东发起的针对我们董事会成员的诉讼除外)。此外，根据卢森堡法律，与美国发行人定期发布的信息相比，有关我们的公开信息可能较少。此外，管理卢森堡公司证券的卢森堡法律可能没有美国现行的法律那么广泛，而且关于公司治理问题的卢森堡法律和法规可能不像美国的州公司法那样保护少数股东。因此, 与在美国注册成立的公司的股东相比，我们的股东在保护与我们的董事、高级管理人员或主要股东采取的行动有关的利益方面可能会遇到更大的困难。由于这些差异，我们的股东可能比作为美国发行人的股东更难保护自己的利益。
我们的股东可能被要求在美国联邦地区法院提起某些诉讼，主张根据证券法提出的索赔。
根据我们的公司章程，除非我们以书面形式同意另一个法院，否则美国联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内，成为根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。本法院条款禁止我们的股东根据证券法向卢森堡法院提出索赔，卢森堡法院可能会认为我们的股东认为更方便、更具成本效益或对此类诉讼中的索赔更有利，因此可能会阻止此类诉讼。
证券法中的诉讼场所条款并不是为了限制我们的股东根据交易法提起诉讼或诉讼的场所。
根据卢森堡法律，这种排他性论坛条款的有效性和可执行性无法得到确认。如果法院发现排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
与税收相关的风险
如果我们在任何课税年度出于美国联邦所得税的目的而成为或成为被动外国投资公司或PFIC，我们普通股或认股权证的美国持有者可能会受到美国联邦所得税的不利后果。
PFIC是任何外国的(即非美国的)(1)就《外国投资公司规则》而言，(1)某一纳税年度的总收入的75%或以上构成被动收入，或(2)此类外国公司在任何纳税年度的资产的50%或以上(一般根据该年度其资产价值的季度平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。如果我们在任何课税年度或其任何部分是或成为美国人持有我们的普通股或认股权证(该人，“美国持有人”)，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。
截至本年度报告表格10-K的日期，我们尚未就本课税年度或上一课税年度的PFIC状况作出决定。在任何课税年度，我们是否被视为私人投资公司，是一个事实决定，只有在该课税年度结束后才能作出决定，因此会受到重大不确定性和变化的影响。因此，在任何课税年度内，我们都不能保证我们是PFIC的地位。敦促美国持有者就他们在我们普通股或认股权证的投资中可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该人可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股价值或投票权的至少10%，该人可能被视为PSSA及其直接和间接子公司(“PSSA集团”)的“美国股东”，对于美国联邦所得税而言，该子公司是受控制的外国公司(“CFC”)。如果PSSA集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为氟氯化碳，无论我们是否被视为氟氯化碳。PSSA集团目前包括一家美国子公司。
氟氯化碳的美国股东可能要遵守不利的收入列入和报告要求。不遵守这些申报义务(或相关的纳税义务)可能会使该美国股东面临巨额罚款，并可能阻止该美国股东应申报或缴纳税款的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助持有人确定其任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或任何持有人是否就任何此类氟氯化碳被视为美国股东，或向任何持有人提供遵守报告和纳税义务可能必要的信息。
额外的税收可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的税务申报受到我们开展业务的各个司法管辖区税务机关的审计。这些审计可能导致对额外税收的评估，这些评估随后将与税务当局或通过法院解决。目前，我们认为尚无未清摊款的解决方案将导致重大不利的财务结果。然而，我们不能保证未断言的或潜在的未来评估不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，美国于2022年8月16日颁布了《降低通胀法案》(IRA)。在其他条款中，爱尔兰共和军包括对调整后的财务报表收入征收新的公司替代最低税，以及对某些公司股票回购征收消费税。虽然我们目前预计利率协议不会对我们的财务表现产生实质性影响，但我们将继续监测其潜在影响，因为有新的信息和指导可用。
一般风险因素
我们可能需要额外的资金来资助我们的运营。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或根本无法产生维持或扩大我们业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们希望为我们正在进行和计划中的活动投入大量的财政资源。我们预计，随着业务量和收入的增加，我们的费用将继续增加。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们可能需要获得额外的资本，为我们的持续运营提供资金。
我们相信，我们现有的现金和其他资源将足以为我们的运营和至少未来12个月的资本支出需求提供资金；然而，这些假设是基于可能错误的估计。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。
如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法产生维持或扩大我们的业务和投资于我们的业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
网络安全攻击、网络恐怖主义行为、技术系统故障和信息技术系统的其他中断可能会危及我们的信息、扰乱我们的运营并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们在我们的信息技术系统中存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们员工的个人身份信息，包括在我们的数据服务器和我们的网络中。这些数据的安全处理、维护和传输对我们的业务至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破或中断。任何此类攻击、入侵或破坏都可能危及我们的信息技术系统，其中存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗，我们的业务运营可能会受到干扰。任何此类访问、披露或其他信息丢失或业务中断都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任，以及对我们的声誉造成损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的保险可能无法完全覆盖我们的所有运营风险，包括但不限于环境风险，保险成本或保险可获得性的变化可能会大幅增加我们的保险成本或导致我们的保险范围减少。
我们的制造设施相当集中。自然灾害和恶劣天气事件(如飓风、地震、火灾、洪水、山体滑坡和风雹)或其他非常事件使我们遭受财产损失和业务中断。员工、客户、供应商和非关联第三方的非法或不道德行为也会影响我们的业务。我们的业务产生的其他潜在责任可能涉及员工、客户或第三方对人身伤害、产品责任或财产损坏的索赔，以及与涉嫌违反监管要求有关的潜在罚款和罚款。
在某些情况下，我们的保险可能不能完全覆盖保险损失，这取决于索赔的规模和性质。因此，我们不能向您保证，我们不会遭受可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的未投保或投保不足的损失。此外，未来保险成本或保险可获得性的变化可能会大幅增加我们维持目前保险水平的成本，或者可能导致我们减少保险覆盖范围。
我们受到一般政府监管和其他法律义务的约束，包括与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律也可能损害我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。
除了我们的员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理来自客户或与客户有关的个人信息和其他数据。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括法规
不同的政府机构，如美国联邦贸易委员会(“FTC”)和各种州、地方和外国机构。我们的数据处理也受合同义务和行业标准的约束。
美国联邦和各州政府已经通过或提议对与个人有关的数据的收集、分发、使用、存储和安全进行限制，包括使用联系信息和其他数据进行营销、广告和与个人和企业的其他通信。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA要求覆盖的企业除其他外，就其数据收集、使用和共享做法向消费者进行新的披露，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。CCPA还为某些数据泄露提供了新的私人诉讼理由。将于2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)将对CCPA进行重大修改，并将创建一个新的州机构，授权实施和执行CCPA和CPRA。CCPA和CPRA的影响可能是重大的，可能需要我们产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们对监管执法和/或诉讼的潜在风险。弗吉尼亚州等州已经颁布，我们预计更多的州也可能制定类似于CCPA和CPRA的立法。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。
一些外国国家和政府机构，包括欧盟，都有处理和处理从其居民那里获得的个人信息的法律和法规，在某些情况下，这些法规比美国的更严格，我们预计更多的司法管辖区可能会制定类似的法规。这些法域的法律和法规广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可用于识别个人身份的数据，如姓名、电子邮件地址，在某些法域中，还适用于互联网协议地址。在欧盟内部，立法者通过了于2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)。与之前的欧盟数据保护法相比，GDPR对个人数据处理器和控制器提出了更严格的操作要求，并对违规行为施加了重大处罚。
这些与隐私和数据安全有关的国内外法律和法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。对某些要求的解释仍然不清楚，可能会发生变化，特别是对于最近颁布的条例。各法域之间的法律适用可能不一致或可能发生冲突，从而导致额外的复杂性和更大的法律风险。此外，这些法规增加了我们的合规成本，可能会削弱我们在某些地点发展业务或提供服务的能力，可能会使我们承担不合规的责任，可能需要我们修改数据处理和传输实践和政策，并可能会使我们的技术能力紧张。
我们还处理信用卡和其他个人信息。由于此类信息的敏感性质，我们已实施程序，以努力保存和保护我们的数据和客户的数据，使其不会因系统故障、未经授权的访问或误用而丢失、误用、损坏、挪用。尽管有这些程序，我们可能会受到个人和客户的责任索赔，他们的数据驻留在我们的数据库中，因为滥用这些信息。如果我们未能达到适当的合规水平，这可能会对我们利用信用卡作为一种支付方式和/或收集和存储信用卡信息的能力产生负面影响，这可能会扰乱我们的业务。
我们可能要遵守联邦贸易委员会、联邦通信委员会(“FCC”)的规定，可能还要遵守其他联邦机构和州有关商业电子邮件和其他信息的法律。遵守这些规定可能会限制我们发送某些类型的消息的能力。如果我们被发现违反了这些规章制度，我们可能会面临联邦贸易委员会或联邦通信委员会的执法行动，或者面临民事处罚，这两者都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护、营销、消费者通信、信息安全和本地数据驻留的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响。
新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为疫情，我们的业务可能会继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。新冠肺炎的传播对我们的业务产生了实质性的经济影响，原因是政府对旅行和就地避难订单实施了限制，增加了远程工作，减少了商务旅行，并扰乱了全球供应链。虽然我们的业务和运营已恢复到冠状病毒感染前的水平，但如果我们在未来遇到类似新冠肺炎的病毒爆发，并受到类似限制，我们预计我们的业务将受到类似的影响。
关键人员的流失或我们无法吸引和留住新的合格人员可能会损害我们的业务，并抑制我们成功运营和增长的能力。
我们的成功有赖于现任管理团队某些成员的持续服务。我们的高管团队受到基于股票的薪酬奖励的激励，这种薪酬授予将投资者的利益与高管团队的利益保持一致，并且某些高管有雇佣协议。关键管理层、员工或第三方承包商的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们业务的成功将在很大程度上取决于我们能否成功地吸引和保持称职和合格的关键管理人员。与任何资源有限的公司一样，不能保证我们能够吸引这些人，也不能保证这些人的存在一定会为我们的公司带来盈利。如果我们成功地吸引并留住了这些人，我们的工资成本和相关费用很可能会大幅增加，而且由于可能需要向这些管理人员发放股权激励，现有股东的股权将被进一步稀释。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的人员，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
下表显示了我们的主要制造、经销和设备服务地点以及主要使用这些服务的可报告部门；总部地点也包括在内。除非另有说明，否则我们租用这些设施。
| | | | | | | | | | | |
| 消防安全 | | 特产 |
| 兰乔·库卡蒙加，加利福尼亚州 | X | | |
| 麦克莱伦公园，加利福尼亚州 | X | | |
| 加拿大不列颠哥伦比亚省坎卢普斯 | X | | |
| 加拿大艾伯塔省鲟鱼县 | X | | |
| 法国普罗旺斯艾克斯 | X | | |
| 澳大利亚新南威尔士州 | X | | |
| 威斯康星州格林湾* | X | | |
| 西班牙米耶雷斯* | X | | |
| 爱达荷州波斯特福尔斯 | X | | |
| 爱达荷州摩兰德 | X | | |
| 背包，德国 | | | X |
| 伊利诺伊州索吉市† | | | X |
| 密苏里州克莱顿(公司总部) | | | |
| 卢森堡，卢森堡大公国(行政总部) | | | |
| | | |
| *拥有 | | | |
| †收费设施 | | | |
项目3.法律诉讼
我们参与了在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和法律程序，包括与南卡罗来纳州地区合并的水膜形成泡沫诉讼有关的若干事项，以及在美国其他司法管辖区悬而未决的其他类似事项。我们面临的损失，如果有的话，目前不被认为是可能的或合理地估计的。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所以“PRM”为代码进行交易。截至2023年2月24日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为8.67美元，我们有46名登记在册的股东。
股利政策
根据卢森堡公司法，从我们的年度净利润中，每年应至少分配5%的准备金(“法定准备金”)。只要法定储备金达到我们股本的10%，就不再需要将这笔款项拨给法律储备金。股东大会有权根据本公司董事会的建议就股息的支付作出决议。在决定是否推荐任何未来股息时，董事会将酌情考虑任何法律或合同限制、我们的实际和预期未来收益、现金流、债务偿还和资本要求、我们的业务计划以及董事会认为适当的其他事项。我们预计，我们将保留任何可用现金，以满足我们的运营和其他现金需求，因此，我们预计不会支付任何现金股息普通股在可预见的未来。
性能图表
下面的业绩图表比较了我们的假设投资的累计总股东回报普通股罗素2000指数和标准普尔SmallCap 600材料指数中每一项假设投资的累计总回报。一笔100美元的投资(包括所有股息的再投资)被认为已经在我们的普通股并在2021年11月9日的每个指数中，跟踪其相对表现一直到2022年12月31日。我们的股价表现普通股并不一定预示着未来的表现。
这个上述“业绩图表”项下的信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法或交易法提交的任何未来申报文件，除非我们明确要求将此类信息视为“征集材料”或通过引用将此类信息具体纳入此类申报文件。
发行人购买股票证券
以下是截至2022年12月31日的季度普通股回购摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股份总数
或程序 | | 根据该计划或计划可购买的最大股票数量(1) |
| 2022年10月1日-2022年10月31日 | 4,934,376 | | | $ | 7.55 | | | 4,934,376 | | | 34,806,665 | |
| 2022年11月1日-2022年11月30日 | 584,144 | | | $ | 7.58 | | | 584,144 | | | 34,222,521 | |
| 2022年12月1日-2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | 34,222,521 | |
| 总计 | 5,518,520 | | | $ | 7.55 | | | 5,518,520 | | | |
(1)于2021年12月7日，经本公司股东批准，董事会批准一项股份回购计划(“股份回购计划”)。股份回购计划允许本公司(包括本公司的任何附属公司)在未来24个月内的任何时间回购最多1亿美元的已发行和已发行普通股，或如有不同，则回购本公司股东批准的其他时间框架。于2022年7月21日，在若干限制的规限下，本公司股东通过一项建议，授权董事会在未来五年内的任何时间，回购最多占股东批准日期时本公司已发行普通股的25%，即40,659,257股普通股。2022年11月3日，董事会重新确定普通股回购上限为1.00亿美元，这在本公司股东于2022年7月21日批准的回购上限内。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析应与本年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。本年度报告包含符合1933年证券法(修订本)第27A节、1934年证券交易法(修订本)第21E节和1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，此类陈述受这些条款所创造的“安全港”的影响，涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及截至本文发布之日我们管理层掌握的信息。由于许多因素的影响，如本年度报告第I部分第1A项“风险因素”所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。
概述
PSSA是一家股份有限公司(匿名者协会)于2021年6月21日根据卢森堡大公国法律注册成立，目的是实现业务合并。PSSA总部设在卢森堡大公国，业务遍及北美、欧洲和亚太地区。
2019年11月8日，EverArc成立，目的是收购一家目标公司或业务。EverArc于2019年12月17日完成首次公开募股，配售3400万，EverArc普通股并于2020年1月15日完成了额外发行，发行了6800,000股EverArc普通股，不附带EverArc认股权证，净收益为4.01亿美元。净收益没有存入任何信托或托管账户，而是以美国国债或货币市场基金工具的形式持有用于为最初的业务合并提供资金。EverArc普通股和EverArc认股权证分别以“EVRA”和“EVWA”的代码在伦敦证券交易所上市交易。
合并子公司的成立也完全是为了考虑业务合并。EverArc和Merge Sub均未开始任何业务，仅有名义资产，并无负债或或有负债，亦无任何未偿还承诺，但与拟进行的业务合并有关的承诺除外。
于完成日期，PSSA完成业务合并计划与EverArc、SK Holdings、Perieter Solutions及Merge Sub根据业务合并协议日期June 15, 2021.
根据《企业合并协议》，
•2021年11月8日：
•合并子公司与EverArc合并并并入EverArc，EverArc作为PSSA的直接全资子公司幸存下来；
•根据合并，155,832,600EverArc普通股紧接合并前的未清偿债务被兑换为普通股及
•34,020,000未偿债务EverArc授权，在每一种情况下，每份完整的认股权证持有人有权以每股EverArc普通股12.00美元的行使价购买一股EverArc普通股的四分之一，被转换为购买权认股权证及
2021年11月8日，EverArc普通股票和EverArc认股权证正式退市伦敦证券交易所和根据认购协议，EverArc认购人按每股10.00美元购买了总计115,000,000股EverArc普通股，并根据合并将其转换为普通股。
•2021年11月9日：
•SK Holdings(I)连同SK Intermediate的高级管理人员及若干主要员工将其持有的SK Intermediate部分普通股贡献予PSSA，以换取PSSA 1,000万股6.50%的可赎回优先股(“可赎回优先股”)，每股面值10.00美元，价值1.00亿美元；及(Ii)出售其持有的SK Intermediate剩余普通股，现金约19.00亿美元，但须受营运资金、交易费用、现金及债务的若干惯常调整所规限；
•普通股在纽约证券交易所上市并开始交易，代码为“PRM”；
•管理认购人按每股10.00元获授予合共1,104,810股普通股作为代价，而董事认购人则按每股10.00元购入合共200,000股普通股；以及
•EverArc托管公司发行的6.75亿美元优先债券。(“第三方托管发行者”), 一家受卢森堡大公国法律管辖的新成立的有限责任公司和EverArc的一家全资子公司，其契约日期为2021年10月22日由SK Invictus Intermediate II S.àR.L.，a社会责任限额(有限责任公司)受卢森堡大公国法律管辖(“SK Intermediate II.”)
业务合并的现金代价来自手头现金、向EverArc认购人出售EverArc普通股的收益、发行优先票据的收益以及我们循环信贷安排下的借款。
在业务合并方面，合并被视为共同控制交易，PSSA的几乎所有净资产将是以前由EverArc持有的净资产。于收购SK Intermediate后，PSSA被确定为继任者，SK Intermediate被视为前身。与SK Intermediate的业务合并采用收购会计方法核算，后续财务报表反映了以收购净资产公允价值为基础的新会计基础。由于采用收购会计方法，吾等的综合财务报表及若干列报分为两个不同的期间，以显示呈列期间之间不同的所有权及会计基础，即业务合并完成前期间，包括2021年1月1日至2021年11月8日期间(“2021年前置期间”)及截至2020年12月31日止年度(“2020年前置期间”)；以及业务合并完成后至2021年12月31日止期间(“2021年后继期”)。
SK Intermediate由SK Capital Partners IV-A，L.P.和SK Capital Partners IV-A，L.P.(统称为“发起人”)于2018年2月12日成立，并于同日开始运营。
我们是一家全球解决方案提供商，生产高质量的消防产品和润滑油添加剂。我们年收入的大约74%来自美国，大约15%在欧洲，大约5%在加拿大，大约2%在墨西哥，在其他国家和地区保持大约4%。
我们的业务在两个报告部门进行组织和管理：消防安全和特种产品(以前的石油添加剂)。
消防安全业务是一家火灾管理产品的配方和制造商，帮助我们的客户扑灭各种类型的火灾，包括荒地、结构、易燃液体和其他类型的火灾。我们的消防安全业务还提供专门的设备和服务，通常与我们的消防管理产品相结合，以支持消防行动。我们的专业设备包括空军基地阻燃剂储存、混合和输送设备；移动式阻燃剂基地；阻燃剂地面应用装置；移动式泡沫设备；以及我们为满足特定客户需求而定制设计和制造的设备。我们的服务网络可以满足北美150多个空中加油机基地以及全球许多其他客户的紧急再补给需求。这一细分市场建立在卓越的技术、对客户需求的卓越响应以及“永不失败”的服务网络的前提下。重要的终端市场主要包括与政府有关的实体，并依赖于各自政府授予的批准、资格和许可和世界各地的商业客户。
在……里面2022年6月，生产和销售石油添加剂部门P2S5，更名为专业产品部门，以更好地反映当前和不断扩大的应用P2S5在多个终端市场和应用中，包括润滑油添加剂、各种农业应用、各种采矿应用以及新兴的电池技术。在润滑油添加剂终端市场，目前公司最大的终端市场应用，P2S5主要用于生产一系列名为ZDDP的化合物，该化合物被认为是发动机油配方中的基本成分，其主要功能是为发动机部件提供抗磨保护。此外，ZDDP通过清除引发机油破裂和淤泥形成的自由基来抑制发动机油的氧化，从而使发动机具有更好和更长的性能。P2S5也用于农药和采矿化学品的应用。我们提供几个档次的P2S5向全球客户提供不同程度的磷含量、颗粒大小、分布和反应性。
在2022年第三季度，我们完成了两个报告部门内的七个业务部门的重组。业务部门结构旨在促进分散执行和责任，并保持地理和产品特定的重点和粒度，这对于推动我们关键运营价值驱动因素的持续改进是必要的。我们的主要运营价值驱动力是盈利的新业务、根据产品和服务提供的价值对我们的产品和服务进行定价以及持续提高生产率。每个业务单位都有一名业务单位经理，负责实现目标财务和运营结果。
重述和修订以前发布的财务报表
在编写本年度报告时，我们决定：
•由于我们的薪酬委员会有权酌情调整AOP将如何相对于业绩目标进行衡量，因此ASC 718中关于将授予员工和非员工质量管理计划的日期确定为授予日期的技术要求没有得到满足，因为我们不存在对条款和条件的相互理解。因此，这些PBNQSO的服务开始日期早于授予日期，我们应该确认从服务开始日期开始的补偿费用，并在每个报告期结束时重新计量PBNQSO的公允价值，直到确定授予日期。在以前采用的会计处理下，我们根据授予日的公允价值记录补偿成本，该公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的(“股票期权错误”)；以及
•存货基础上的递增是在业务合并时对存货成本进行的非现金调整，在2021年11月9日至2021年12月31日期间被低估(“存货摊销错误”)。
管理层根据ASC 250号《会计变更和错误更正》、第99号《工作人员会计公告》《重要性》和第108号《工作人员会计公告》《在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响》评估了股票期权错误和存货摊销错误对我们先前发布的合并财务报表的影响，并得出结论：
•股票期权错误和存货摊销错误对以前发布的2022年9月季度和2022年6月季度是重大的，因此，这种未经审计的财务报表应该重述；
•股票期权错误和库存摊销错误对之前发布的2022年3月季度并不重要，因此，此类未经审计的财务报表应予以修订。
•存货摊销错误对以前发布的2021年12月期间并不重要，因此，应修订这类财务报表。
本年度报告包括：(1)2022年9月季度和2022年6月季度的未经审计简明综合财务报表，经必要修改以反映重述；(2)2022年3月季度未经审计简明综合财务报表，经必要修改以反映纠正非实质性错误的修订；及(3)2021年12月期间的综合财务报表 作出必要的修改，以反映为纠正以下项目的非实质性错误所作的修订：第一部分，第1A项。风险因素，第二部分，项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析，第二部分，项目8.财务报表和补充数据，以及第二部分，项目9A控制和程序。
我们不打算修改之前发布的与重述相关的2022年9月季度和2022年6月季度报告。因此，投资者不应再依赖我们以前发布的财务报表和任何与此期间有关的收益发布或其他财务沟通。之前已提交或以其他方式报告的本期简明综合财务报表将被本年报中的信息所取代。除另有说明外，本年度报告中包含的所有财务和会计信息均已修订，以反映正确的列报方式。
关于重述，管理层评估了财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，管理层发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，导致我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的内部控制
截至2022年12月31日，我们的财务报告和披露控制程序尚未生效。 管理层正在采取措施补救财务报告内部控制中的重大弱点，如第二部分第9A项“控制和程序”所述。
已知的趋势和不确定性
消防安全的增长
我们相信，我们的消防安全部门受益于几个长期的增长驱动因素，包括火灾严重程度的增加(以更大的烧毁面积衡量)、更长的火灾季节以及越来越多的荒地城市界面，导致对每英亩阻燃剂使用量的需求增加，从而增加了空中加油机的容量。我们认为，这些趋势在北美以及全球都很普遍。
我们还试图扩大我们的防火和消防业务，主要集中在电力公用事业、铁路和运输机构等高风险行业。防火产品可以通过在高风险区域提供主动阻燃处理来防止火灾起火并保护财产免受潜在火灾危险。在火灾季节之前对这些地区进行处理，可能会阻止设备故障或火花引发的点火。我们新的PHOS-Chek Fortify产品，在火灾季节之前或早期使用，可以在重大降雨事件之前提供长期保护。此外，PHOS-Chek Fortify可以主动应用，以保护高价值资产和关键基础设施免受野火危险。
我们预计，这些趋势将在2023年及以后继续下去，并推动阻燃产品需求的增长。 我们已经投资并打算继续投资，通过收购扩大我们的消防安全业务，以进一步扩大我们的全球客户基础。最近两个会计年度的收购和资产剥离在本年度报告中合并财务报表的附注3“业务收购”中进行了描述。
天气状况和气候趋势
我们的业务高度依赖于政府机构扑灭火灾的需求。因此，我们的财务状况和经营结果受到天气以及环境和其他影响气候变化的因素的重大影响，这些因素影响了任何一年发生火灾的数量和严重程度。从历史上看，由于天气模式通常与更高的野火流行相关，我们产品的销售额在每个财年的夏季都较高。这部分被我们在夏季交替的南北半球的业务支出所抵消。
全球经济环境
俄罗斯入侵乌克兰
2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰。虽然我们在俄罗斯和乌克兰的敞口有限，但我们继续监测对全球经济的任何更广泛的影响，包括对通胀、供应链和燃料价格的影响。冲突对我们的业务和财务结果的全面影响仍然不确定，将取决于冲突的严重性和持续时间及其对区域和全球经济状况的影响。
通货膨胀成本环境
在2021财年和本财年，由于持续的经济复苏和供应链问题，全球大宗商品和劳动力市场经历了巨大的通胀压力。我们在原材料、劳动力和运输方面受到通胀压力。因此，我们继续与我们的客户和供应商一起采取行动，以减轻未来这些通胀压力的影响。缓解与供应商的通胀压力的行动包括汇总采购需求以实现最佳数量效益、谈判降低成本和确定更具成本竞争力的供应商。虽然这些行动旨在抵销通胀压力的影响，但我们不能保证这些行动会成功地完全抵销因通胀压力而增加的成本。在我们的循环信贷安排下，借款的利息是根据浮动利率支付的。因此，利率的任何持续上升都可能减少我们可用于其他公司目的的现金流。
持续的新冠肺炎大流行
大流行由一种新型冠状病毒株SARS-CoV-2的爆发引起的，这种病毒导致新冠肺炎始于2019年12月给全球卫生和经济环境带来了显著的波动，包括2020年数以百万计的新冠肺炎确诊病例、业务放缓或关闭、政府挑战和市场波动into 2022.
虽然新冠肺炎大流行的持续影响已经消退，但供应链、运输效率以及原材料和劳动力供应的中断仍在持续。经济增长的确切速度和时机回收仍然不确定，预计将继续不均衡，这取决于各种因素。随着疫情的后果和对全球经济的不利影响继续发展，截至提交本文件之日，对我们业务和财务报表的未来不利影响仍存在不确定性。
经营成果
我们已就截至2022年12月31日止年度的经营业绩与截至2021年12月31日止年度的经营业绩进行比较，并将截至2022年12月31日止年度的业绩与2021年后继期及2021年前续期的合并金额(“综合盈利”)作比较，以准备讨论截至2022年12月31日止年度的经营业绩，因为预期后继期及前沿期的合并金额将大致一致，不包括受业务合并影响的某些财务报表项目的影响，例如对PSSA物业、厂房及设备的折旧及摊销费用，以及在新会计基础下作出的无形资产结余。我们认为，这种方法提供了最有意义的比较基础，在讨论我们与上年同期相比的整体经营业绩时更有用。
以下讨论中包含的综合运营结果不被认为是根据美国公认会计原则(“非美国公认会计原则”)编制的，也没有根据适用法规作为形式结果编制，可能不能反映如果业务合并发生在2021财年开始时我们将实现的实际结果，并且不应被视为根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中列报的2021年后继期和2021年前身的运营结果的替代品。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较(“S/P合计”)
公司总数
下表列出了我们在所显示的每一个时期的业务成果。变化栏反映的是截至2022年12月31日的年度与S/P合计的比较(“2021”)(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 | | | | 变化 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年11月8日 | | (非公认会计准则)
S/P合计 | |
| | | | | $ | | % |
| 净销售额 | $ | 360,505 | | | $ | 21,023 | | | | $ | 341,315 | | | $ | 362,338 | | | $ | (1,833) | | | (1 | %) |
| 销货成本 | 217,853 | | | 23,710 | | | | 172,136 | | | 195,846 | | | 22,007 | | | 11 | % |
| 毛利 | 142,652 | | | (2,687) | | | | 169,179 | | | 166,492 | | | (23,840) | | | (14 | %) |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 74,319 | | | 16,982 | | | | 38,981 | | | 55,963 | | | 18,356 | | | 33 | % |
| 摊销费用 | 55,105 | | | 8,004 | | | | 45,424 | | | 53,428 | | | 1,677 | | | 3 | % |
| 创办人顾问费-相关方 | (117,302) | | | 652,990 | | | | — | | | 652,990 | | | (770,292) | | | (118 | %) |
| 其他运营费用 | 465 | | | 92 | | | | 4,153 | | | 4,245 | | | (3,780) | | | (89 | %) |
| 总运营费用 | 12,587 | | | 678,068 | | | | 88,558 | | | 766,626 | | | (754,039) | | | (98 | %) |
| 营业收入(亏损) | 130,065 | | | (680,755) | | | | 80,621 | | | (600,134) | | | 730,199 | | | (122 | %) |
| 其他费用(收入)： | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | 42,585 | | | 6,352 | | | | 39,087 | | | 45,439 | | | (2,854) | | | (6 | %) |
| (收益)或有收益损失 | (12,706) | | | 198 | | | | 2,965 | | | 3,163 | | | (15,869) | | | (502 | %) |
| 未实现外汇损失 | 3,462 | | | 1,006 | | | | 4,026 | | | 5,032 | | | (1,570) | | | (31 | %) |
| 其他(收入)费用，净额 | (503) | | | (2) | | | | (222) | | | (224) | | | (279) | | | 125 | % |
| 其他费用合计(净额) | 32,838 | | | 7,554 | | | | 45,856 | | | 53,410 | | | (20,572) | | | (39 | %) |
| 所得税前收入(亏损) | 97,227 | | | (688,309) | | | | 34,765 | | | (653,544) | | | 750,771 | | | (115 | %) |
| 所得税(费用)福利 | (5,469) | | | 6,160 | | | | (14,136) | | | (7,976) | | | 2,507 | | | (31 | %) |
| 净收益(亏损) | $ | 91,758 | | | $ | (682,149) | | | | $ | 20,629 | | | $ | (661,520) | | | $ | 753,278 | | | (114 | %) |
净销售额。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度净销售额减少了180万美元。消防安全部门的净销售额减少了3460万美元，阻燃剂销售额减少了4250万美元，被灭火剂销售额增加了790万美元所抵消。由于北美温和的火灾季节，阻燃剂在美洲的销售额减少了4460万美元，亚太地区的销售额增加了160万美元，欧洲的销售额增加了50万美元。在特定地区的阻燃剂销售通常是由该地区火灾季节的严重性推动的。在无氟泡沫浓缩物和泡沫系统的推动下，灭火剂在美洲的销售额增加了310万美元，亚太地区的销售额增加了240万美元，原因是澳大利亚的无氟浓缩物销售增加，对亚洲的发货量增加，欧洲的销售额增加了240万美元，这是因为市场份额和地理覆盖范围的改善。特种产品部门的净销售额增加了3280万美元，其中美洲增加了2420万美元，欧洲增加了860万美元。特色产品的销售主要是由我们在每个地区相关市场地位的改善以及采用我们的P2S5在几个新的终端市场和应用中的产品。
售出商品的成本。商品销售成本增加2200万美元截至2022年12月31日止的年度与2021年同期相比。消防安全部门2,000万美元的增长主要是由于与业务合并相关的库存递增摊销增加了2,160万美元，以及劳动力增加了180万美元。以股份为基础的薪酬支出被较低的材料和制造成本抵消了340万美元。2.0美元 特种产品部门增加了270万美元，这是由于保险成本增加了270万美元，折旧费用增加了230万美元，租赁费用增加了90万美元，但与业务合并相关的Step-Up库存摊销减少了290万美元，降低原材料和制造成本.
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用增加了1840万美元或截至2022年12月31日的年度与2021年同期相比。这一增长主要是由于与人员有关和基于股份的薪酬费用增加了420万美元，会计、法律、咨询和其他行政费用增加了550万美元，保险费用增加了520万美元，后勤费用增加了350万美元。
摊销费用。摊销费用增加了170万美元或截至2022年12月31日的年度与2021年同期相比。增加的主要原因是与确定的活的无形资产有关的摊销费用增加了220万美元，由50万美元外币汇率变动的影响。
创始人咨询费相关方。创始人咨询费相关方减少7.703亿美元对于截至2022年12月31日的年度与2021年同期相比。减少的原因是在2021年确认了整个负债，并在2022年记录了公允价值的减少，主要是由于负债分类固定和可变年度咨询金额1.173亿美元的平均价格从每股普通股13.63美元下降到每股8.86美元。(固定年度咨询额减少3,560万美元，可变年度咨询额减少8,170万美元)。记录的费用固定和可变年度咨询金额2021年为6.53亿美元(固定年度咨询金额2.133亿美元，可变年度咨询金额4.397亿美元)。固定年度顾问金额以本公司普通股连续十个交易日的期末成交量加权平均收市价计算，而于每个报告期结束时的可变年度顾问金额则采用蒙特卡罗模拟模型计算。
利息支出。利息支出增加290万美元或截至2022年12月31日的年度与2021年同期相比。减少是由于于2021年确认的业务合并完成后偿还前身债务的递延融资费用撇账1,180万美元，但被计入利息开支的6.50%可赎回优先股的650万美元股息及未偿还债务利率较2021年同期上升所抵销。
或有收益。与购买LaderaTech，Inc.有关的或有收益减少增加1,590万美元或截至2022年12月31日的年度与2021年同期相比，或有代价的公允价值在2022年减少1,270万美元，原因是产品组合的预测从盈利合格阻燃剂更改为不符合盈利资格的公司开发的阻燃剂，而2021年或有代价的公允价值增加了320万美元。
未实现外汇损失。未实现外币损失折痕增加160万美元或截至2022年12月31日的年度与2021年同期相比。货币基础减少，主要是由于美元兑欧元在截至的年度2022年12月31日。
所得税支出。所得税费用支出折痕增加250万美元或截至2022年12月31日的年度与2021年同期相比。减少的主要原因是，未计入估值津贴的司法管辖区的收益发生变化，以及不可扣除的补偿、或有收益的非应税收益和未汇出收益的应计预扣税的影响。
业务细分
我们使用分部净销售额和分部调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)，这是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务指标，用于逐个分部评估经营业绩，用于业务规划和资源分配。下表提供了我们的净销售额和调整后EBITDA的信息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 | | (非GAAP)S/P合计 |
| 截至的年度
2022年12月31日 | | 2021年11月9日
穿过
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年11月8日 | | 截至的年度
2021年12月31日 |
| 消防安全 | | 专业
产品 | | 消防安全 | | 专业
产品 | | | 消防安全 | | 专业
产品 | | 消防安全 | | 专业
产品 |
| 净销售额 | $ | 226,583 | | | $ | 133,922 | | | $ | 7,913 | | | $ | 13,110 | | | | $ | 253,267 | | | $ | 88,048 | | | $ | 261,180 | | | $ | 101,158 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 77,365 | | | $ | 48,026 | | | $ | (3,696) | | | $ | 1,838 | | | | $ | 121,589 | | | $ | 21,703 | | | $ | 117,893 | | | $ | 23,541 | |
我们消防安全部门调整后的EBITDAf或截至2022年12月31日的年度减少4,050万美元至7,740万美元与2021年同期相比。减少的主要原因是由于北美温和的火灾季节导致销售额下降，以及销售商品成本下降抵消了运营费用的增加。
调整后的EBITDA用于我们的专业产品部门f或截至2022年12月31日的年度增加2450万美元至4800万美元与2021年同期相比。这一增长主要是由于销售额增加，但被销售商品成本和运营费用增加所抵消。
截至2021年12月31日的年度(“S/P合计”)与截至2020年12月31日的年度比较
关于与2020年前述期间相比，我们的综合业务成果的详细讨论，请参阅第二部分，项目7。2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
重述财务信息
2022年9月季度
下表和讨论反映了重述对2022年9月季度(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的三个月 | | 截至2022年9月30日的9个月 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 | | 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| 净销售额 | $ | 160,509 | | | $ | — | | | $ | 160,509 | | | $ | 319,232 | | | $ | — | | | $ | 319,232 | |
| 销货成本 | 74,707 | | | (946) | | | 73,761 | | | 191,757 | | | (4,603) | | | 187,154 | |
| 毛利 | 85,802 | | | 946 | | | 86,748 | | | 127,475 | | | 4,603 | | | 132,078 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 22,381 | | | (6,731) | | | 15,650 | | | 64,803 | | | (10,320) | | | 54,483 | |
| 摊销费用 | 13,738 | | | — | | | 13,738 | | | 41,395 | | | — | | | 41,395 | |
| 创办人顾问费-相关方 | (73,713) | | | — | | | (73,713) | | | (154,026) | | | — | | | (154,026) | |
| 其他运营费用 | (51) | | | — | | | (51) | | | 405 | | | — | | | 405 | |
| 总运营费用 | (37,645) | | | (6,731) | | | (44,376) | | | (47,423) | | | (10,320) | | | (57,743) | |
| 营业收入 | 123,447 | | | 7,677 | | | 131,124 | | | 174,898 | | | 14,923 | | | 189,821 | |
| 其他费用(收入)： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | 9,944 | | | — | | | 9,944 | | | 32,582 | | | — | | | 32,582 | |
| 或有收益 | (3,644) | | | — | | | (3,644) | | | (13,042) | | | — | | | (13,042) | |
| 未实现外汇损失 | 4,705 | | | — | | | 4,705 | | | 8,741 | | | — | | | 8,741 | |
| 其他收入，净额 | (785) | | | — | | | (785) | | | (820) | | | — | | | (820) | |
| 其他费用合计(净额) | 10,220 | | | — | | | 10,220 | | | 27,461 | | | — | | | 27,461 | |
| 所得税前收入 | 113,227 | | | 7,677 | | | 120,904 | | | 147,437 | | | 14,923 | | | 162,360 | |
| 所得税(费用)福利 | (34,516) | | | 19,839 | | | (14,677) | | | (23,692) | | | 13,449 | | | (10,243) | |
| 净收入 | $ | 78,711 | | | $ | 27,516 | | | $ | 106,227 | | | $ | 123,745 | | | $ | 28,372 | | | $ | 152,117 | |
售出商品的成本。在截至2022年9月30日的三个月中，销售成本下降了90万美元，主要原因是基于对公允价值的重新计量确认补偿费用在期末使用PBNQSO布莱克-斯科尔斯期权定价模型与以前确认的基于授予日期公允价值的补偿费用进行比较，该公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。 在截至2022年9月30日的9个月中，销售成本减少了460万美元，这主要是因为在期末根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型重新计量PBNQSO的公允价值确认了补偿费用，而之前确认的补偿费用是基于授予日期公允价值，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的公允价值为140万美元，以及与业务合并相关的库存递增摊销减少了320万美元。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用截至2022年9月30日的三个月和九个月分别减少670万美元和1030万美元，主要原因是基于对公允价值的重新计量确认补偿费用在期末使用PBNQSO布莱克-斯科尔斯期权定价模型与以前确认的基于授予日期公允价值的补偿费用进行比较，该公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。
所得税(费用)福利。所得税费用截至2022年9月30日的三个月和九个月分别减少1,980万美元和1,340万美元，主要原因是确认与以下项目相关的薪酬支出PBNQSO.
2022年6月季度
下表和讨论反映了重述对2022年6月季度业务结果的影响 (单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三个月 | | 截至2022年6月30日的六个月 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 | | 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| 净销售额 | $ | 100,965 | | | $ | — | | | $ | 100,965 | | | $ | 158,723 | | | $ | — | | | $ | 158,723 | |
| 销货成本 | 72,423 | | | (373) | | | 72,050 | | | 117,050 | | | (3,657) | | | 113,393 | |
| 毛利 | 28,542 | | | 373 | | | 28,915 | | | 41,673 | | | 3,657 | | | 45,330 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 22,614 | | | (2,935) | | | 19,679 | | | 42,422 | | | (3,589) | | | 38,833 | |
| 摊销费用 | 13,802 | | | — | | | 13,802 | | | 27,657 | | | — | | | 27,657 | |
| 创办人顾问费-相关方 | (20,465) | | | — | | | (20,465) | | | (80,313) | | | — | | | (80,313) | |
| 其他运营费用 | 260 | | | — | | | 260 | | | 456 | | | — | | | 456 | |
| 营业费用(收入)合计 | 16,211 | | | (2,935) | | | 13,276 | | | (9,778) | | | (3,589) | | | (13,367) | |
| 营业收入 | 12,331 | | | 3,308 | | | 15,639 | | | 51,451 | | | 7,246 | | | 58,697 | |
| 其他费用(收入)： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | 12,142 | | | — | | | 12,142 | | | 22,638 | | | — | | | 22,638 | |
| 或有收益 | (9,398) | | | — | | | (9,398) | | | (9,398) | | | — | | | (9,398) | |
| 未实现外汇损失 | 3,156 | | | — | | | 3,156 | | | 4,036 | | | — | | | 4,036 | |
| 其他收入，净额 | (200) | | | — | | | (200) | | | (35) | | | — | | | (35) | |
| 其他费用合计(净额) | 5,700 | | | — | | | 5,700 | | | 17,241 | | | — | | | 17,241 | |
| 所得税前收入 | 6,631 | | | 3,308 | | | 9,939 | | | 34,210 | | | 7,246 | | | 41,456 | |
| 所得税优惠(费用) | 592 | | | (1,604) | | | (1,012) | | | 10,824 | | | (6,390) | | | 4,434 | |
| 净收入 | $ | 7,223 | | | $ | 1,704 | | | $ | 8,927 | | | $ | 45,034 | | | $ | 856 | | | $ | 45,890 | |
售出商品的成本。在截至2022年6月30日的三个月中，销售成本下降了40万美元，主要原因是基于对公允价值的重新计量确认补偿费用在期末使用PBNQSO布莱克-斯科尔斯期权定价模型与以前确认的基于授予日期公允价值的补偿费用进行比较，该公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。 在截至2022年6月30日的六个月内，销售成本减少370万美元，主要是由于在期末根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型重新计量PBNQSO的公允价值确认补偿费用，而之前确认的补偿费用是基于授予日期公允价值，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的公允价值为50万美元，以及与业务合并相关的库存递增摊销减少320万美元.
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用截至2022年6月30日的三个月和六个月分别减少290万美元和360万美元，主要原因是基于对公允价值的重新计量确认补偿费用在期末使用PBNQSO布莱克-斯科尔斯期权定价模型与以前确认的基于授予日期公允价值的补偿费用进行比较，该公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。
所得税优惠(费用)。所得税优惠截至2022年6月30日的三个月和六个月分别减少160万美元和640万美元，主要原因是确认与以下项目相关的薪酬支出PBNQSO.
2022年3月季度
下表反映了修订对2022年3月季度业务结果的影响(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三个月 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| | | | | |
| 销货成本 | $ | 44,627 | | | $ | (3,284) | | | $ | 41,343 | |
| 毛利 | $ | 13,131 | | | $ | 3,284 | | | $ | 16,415 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | $ | 19,808 | | | $ | (654) | | | $ | 19,154 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总运营费用 | $ | (25,989) | | | $ | (654) | | | $ | (26,643) | |
| 营业收入 | $ | 39,120 | | | $ | 3,938 | | | $ | 43,058 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| 所得税前收入 | $ | 27,579 | | | $ | 3,938 | | | $ | 31,517 | |
| 所得税优惠(费用) | 10,232 | | | (4,786) | | | 5,446 | |
| 净收益(亏损) | $ | 37,811 | | | $ | (848) | | | $ | 36,963 | |
2021年12月期间
下表反映了订正对2021年12月期间业务成果的影响(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年11月9日至2021年12月31日 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| | | | | |
| 销货成本 | $ | 20,533 | | | $ | 3,177 | | | $ | 23,710 | |
| 毛利 | $ | 490 | | | $ | (3,177) | | | $ | (2,687) | |
| | | | | |
| | | | | |
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| 营业亏损 | $ | (677,578) | | | $ | (3,177) | | | $ | (680,755) | |
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| 所得税前亏损 | $ | (685,132) | | | $ | (3,177) | | | $ | (688,309) | |
| 所得税优惠 | 4,675 | | | 1,485 | | | 6,160 | |
| 净亏损 | $ | (680,457) | | | $ | (1,692) | | | $ | (682,149) | |
流动性与资本资源
从历史上看，我们主要通过运营现金流、循环信贷安排下的借款以及发行债务和股权证券为我们的运营提供资金。然而，未来的现金流受到许多变量的影响，包括火灾季节的长度和严重程度、荒地城市界面的增长和空中加油机能力的可获得性、通胀带来的更高成本，如果我们不相应地削减支出，所有这些都可能对收入、收益和现金流产生负面影响，并可能影响我们的流动性。
W*已有下列融资安排，除其他事项外，我们的业务并补充我们的流动性状况。
循环信贷安排
2021年11月9日，SK中级II订立一项为期五年的循环信贷安排(“循环信贷安排“)，提供本金总额最高可达1,000万美元的优先担保循环信贷安排。
循环信贷安排将于2026年11月9日到期。循环信贷安排包括2000万美元的Swingline次级安排和2500万美元的信用证次级安排。循环信贷安排允许Invictus II增加在循环信贷安排下的承诺额，总额不超过(I)1.43亿美元和(Ii)最近四个季度综合利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)的100.00%(减去在此允许产生的特定比率债务的未偿还本金总额)。除某些例外情况外，循环信贷机制下的所有借款均须满足惯例条件，包括不存在违约以及陈述和担保的准确性。
循环信贷安排下的借款按以下利率计息：(I)适用保证金，加上(Ii)Invictus II的选择权，(X)LIBOR是参考与这种借款相关的利息期间美元存款的资金成本确定的，并根据某些额外成本进行调整(但不会低于0.00%的LIBOR
(A)《华尔街日报》公布的最优惠商业贷款利率，(B)联邦基金利率加0.50%，(C)一个月期伦敦银行同业拆借利率加1.00%，以及(D)最低下限为1.00%。以伦敦银行同业拆息为基础的贷款的适用保证金为3.25%，以基本利率为基础的贷款的适用保证金为2.25%，并根据某些杠杆比率的实现情况分别下调0.25%。
截至2022年12月31日，本公司在循环信贷安排下并无任何未偿还借款，并遵守所有契诺，包括财务契诺。
高级附注
于2021年11月9日，SK Intermediate II根据一份日期为2021年10月22日的契约(“契约”)，假设本金为6.75亿美元，本金为5.00%的优先担保票据，由托管发行者于2029年10月30日到期。该批优先债券的年息率为5.00厘。优先债券的利息每半年以现金支付一次，由二零二二年四月三十日开始，每半年派息一次，日期为每年四月三十日及十月三十日。
优先票据为SK Intermediate II的一般有抵押优先债务；与SK Intermediate II的所有现有及未来优先债务(包括但不限于循环信贷安排)享有同等的偿付权；连同循环信贷安排，实际上优先于未以抵押品作抵押的Invictus II的所有现有及未来债务。
有关我们长期债务的更多信息，请访问请参阅本年度报告所载综合财务报表附注中的附注7“长期债务及可赎回优先股”.
股份回购计划
2021年12月7日，经股东批准，董事会批准了股份回购计划。根据股份回购计划，本公司及其附属公司有权在未来24个月内的任何时间，或如有不同，在股东批准的其他时间回购最多1,000,000,000美元的已发行及已发行普通股。在股份回购计划获本公司股东批准前，董事会授权本公司任何附属公司采取必要行动以购买本公司普通股。根据股份回购计划，可不时按本公司认为适当的有关数量、方式、条款及条件及价格进行回购。
于2022年7月21日，本公司股东通过一项建议，授权董事会于股东批准之日，随时回购最多25%的本公司已发行普通股，即40,659,257股普通股在.期间接下来的五年。2022年11月3日，董事会重新确定普通股回购上限为1.00亿美元，这在本公司股东于2022年7月21日批准的回购上限内。
本公司于截至2022年12月31日止年度回购6,436,736股普通股，其中597,513股普通股享有声誉代表一家全资子公司被追查。回购的普通股按成本入账，目前存放在金库中。
有关我们的股份回购计划的更多信息，请参阅本年度报告中包括的综合财务报表附注中的第5项“公司普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”和附注10“股权”。
方正咨询协议
2019年12月12日，EverArc和EverArc创始人实体签订了创始人咨询协议，为EverArc创始人提供激励，以实现EverArc的目标以及合并后公司的目标。 作为向公司提供的服务的交换，包括战略和资本分配建议，EverArc创始人实体将有权获得固定的年度咨询金额和一个变量截至2027年12月31日和2031年12月31日的年度咨询金额。根据创始人咨询协议，在EverArc创始人实体的选举中，咨询金额的至少50%将以普通股支付，其余以现金支付。
截至2027年12月31日，固定年度咨询金额将相当于2,357,061股普通股(占截至2021年11月9日的已发行普通股的1.5%)，并按期末估值
成交量加权平均收盘价连续十个交易日为普通股。截至2031年12月31日的每一年的可变年度咨询金额是基于普通股市场价格的升值，如果普通股的市场价格在每个报告期结束时超过某些交易价格下限，并使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。由于高达50%的总股份可以通过现金支付来结算，50%被归类为负债，其余50%被归类为股权。对于归类于权益的咨询金额，本公司随后不会重新计量公允价值。对于归类为负债的咨询金额，本公司在每个报告日期重新计量公允价值。因此，公司未来记录的补偿费用将取决于负债分类咨询金额的公允价值变化。
截至2022年12月31日，咨询金额在创建者咨询协议期限内支付给EverArc创建者实体was $341.4百万美元。固定年度咨询金额的公允价值是根据以下普通股连续十个交易日的期末成交量加权平均收盘价计算为1.044亿美元$8.86 and t可变年度咨询金额的公允价值被确定为$237.0100万美元，使用蒙特卡洛模拟模型。
2022年，EverArc创始人实体有权获得固定的年度咨询金额2,357,061普通股或价值2,090万美元，基于每股普通股8.86美元的平均价格(“2022年固定金额”)。EverArc创始人实体没有资格获得2022年可变年度咨询金额，因为平均价格2022年每股普通股8.86美元的价格低于平均价格为2021年确定的每股普通股13.63美元。EverArc创始人实体被选举获得2022年咨询金额的约77.7%普通股 (1,831,653 普通股)和大约22.3%的咨询金额为现金(470万美元)。2023年2月15日，该公司发行了1,831,653股普通股，并支付了470万美元现金，以满足2022年咨询金额。
有关方正咨询协议的更多信息，请访问请参阅本年度报告所列综合财务报表附注中的附注13，“关联方”.
我们认为，截至2022年12月31日，我们现有的现金和现金等价物约为1.268亿美元，运营产生的净现金流和可用性在循环信贷安排下将足以满足我们目前的资本支出、营运资本、创始人顾问费支付和自本年度报告提交之日起至少12个月的偿债要求。我们2023财年的资本支出预算为1000万美元，我们预计这将包括我们的维护和增长资本支出。我们亦可利用吾等在各种其他融资来源的借款，包括透过公开发售或私人配售发行股本及/或债务证券，为吾等的收购提供资金、支付顾问金及满足长期流动资金需求。我们完成未来股票或债务证券发行的能力以及发行这些证券的时间将取决于各种因素，包括当时的市场状况和我们的财务状况。
现金的来源和用途
下表列出了所列期间我们现金的来源和用途(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 现金(用于)由： | | | | | | | | |
| 经营活动 | $ | (40,172) | | | $ | 4,359 | | | | $ | 67,991 | | | $ | 70,826 | |
| 投资活动 | (10,251) | | | (1,210,623) | | | | (15,746) | | | (9,467) | |
| 融资活动 | (48,812) | | | (697,221) | | | | (64,210) | | | (45,610) | |
| 外币对现金及现金等价物的影响 | 431 | | | (738) | | | | 435 | | | (3,093) | |
| 现金和现金等价物净变化 | $ | (98,804) | | | $ | (1,904,223) | | | | $ | (11,530) | | | $ | 12,656 | |
经营活动
经营活动提供的现金(用于)2022年12月31日终了年度、2021年继承期、2021年前沿期和2020年前沿期分别为4020万美元、440万美元、6800万美元和7080万美元，
分别进行了分析。在截至2022年12月31日的一年中，这一变化主要是由于支付了5350万美元的创始人顾问费，以及由于2022年北美轻微火灾季节库存增加6190万美元，被更高的净收入所抵消。在2021年后续期间，业务现金流受到净收入下降和周转资本增加的负面影响，但被基于股份的薪酬所抵消。2021年前一期间的业务现金流受到周转资本增加的负面影响，但净收入和非现金折旧及摊销费用的增加抵消了这一影响。营运资本增加的主要原因是净销售额增加带来的应收账款增加。2020年前一期间的营运现金流受到净收益增加的有利影响，净收益主要是由较高的延迟销售推动的，但被营运资本的下降部分抵消。
投资活动
截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金分别为1,030万美元、12.106亿美元、1,570万美元及950万美元，分别为2021年后继期、2021年前沿期及2020年前沿期。于截至2022年12月31日止年度，吾等购入物业及设备860万美元，并于敲定业务合并协议项下截至截止日期的估计及实际营运资金差额后，向SK Holdings额外支付160万美元。于二零二一年后继期内，吾等以现金代价12.092亿美元收购SK Intermediate，扣除收购现金约1,100万美元后，并购入物业及设备150万美元。在2021年的前身期间，我们支付了总计750万美元的现金，用于收购布登海姆伊比利亚公司、S.L.U、PC澳大拉西亚私人有限公司和Magnum消防安全系统公司。我们还购买了830万美元的财产和设备。在2020年前一段时间内，我们支付了200万美元，扣除收购的现金，与收购LaderaTech，Inc.有关，还购买了750万美元的财产和设备。
融资活动
在截至2022年12月31日、2021年后继期、2021年前沿期和2020年前沿期的一年中，用于融资活动的现金分别为4880万美元、6.972亿美元、6420万美元和4560万美元。于截至2022年12月31日止年度内，我们以4,930万美元回购已发行普通股，由行使认股权证所得款项抵销。在2021年的后继期，我们以循环信贷安排为抵押借入了4000万美元，并支付了230万美元的左轮手枪费用。循环信贷安排已于2021年12月9日全额偿还。在业务合并后，董事订户购买了价值200万美元的普通股。我们偿还了SK Intermediate之前持有的6.97亿美元债务。在2021年的前身期间，我们向股东分配了6,000万美元，我们从循环信贷安排获得了1,950万美元的收益，循环信贷安排的1,950万美元的偿还和420万美元的长期债务偿还抵消了这一数字。在2020年前一段期间，我们从循环信贷安排获得了7,210万美元的收益，这笔款项分别由循环信贷安排和长期债务的未偿还余额9,710万美元和2,060万美元完全抵销。
关键会计估计和政策
我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的，这通常需要管理层在选择和应用某些会计原则和方法时做出判断。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计、假设和判断。在持续的基础上，我们评估这些估计和判断力。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种假设。这些估计和假设构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，并记录了从其他来源看不到的费用。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们已将以下估计确定为我们最关键的会计估计，这些估计对于全面了解和评估公司的财务状况和经营结果是最重要的，需要管理层做出最主观和最复杂的判断。关于我们的其他重要会计估计和政策的信息在附注2中有更详细的描述，“主要会计政策及近期会计公告摘要” 在本年度报告所载综合财务报表附注中。我们认为以下会计估计和政策对编制合并财务报表所使用的判断和估计最为关键。
企业合并
我们采用收购会计法对我们的业务合并进行会计处理，这要求我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题805“业务合并”确定和确认收购资产和在收购日期承担的负债的公允价值，包括任何或有对价以及在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认收购相关成本。
对企业合并进行会计处理要求我们在收购日作出重大估计和假设，包括对收购的库存、财产和设备、可识别无形资产、承担的合同义务、收购前或有事项(如适用)和已发行股本的公允价值的估计。与确定所收购资产和承担的负债的公允价值相关的重大假设包括但不限于未来预期现金流、贴现率、特许权使用费和其他假设。对与收购价相关的初始或有对价进行估值的方法也使用了类似的不可观察因素，如或有收益期内的预计收入和支出、对初始或有对价计量期间的贴现以及相关波动率。在这些假设的基础上，使用蒙特卡罗模拟对初始或有对价进行估值。这些重要的假设是基于公司特定的信息和预测，这些信息和预测在市场上是看不到的，因此被认为是第二级和第三级的衡量标准。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况变化的影响。
我们通常使用第三方合格顾问来协助管理层确定所收购资产和承担的负债的公允价值。这包括在必要时协助确定经济使用年限以及对财产、厂房和设备以及可识别的无形资产进行估值。收购价格分配过程还要求我们在不超过一年的测算期内完善这些估计，以反映获得的关于收购日期存在的事实和情况的新信息。购买价格超过已确认的收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。
商誉和长期资产的减值
商誉被视为具有无限期，并每年在报告单位层面评估减值，或更频繁地在发生表明报告单位或无形资产的公允价值低于其账面价值的事件或情况时评估减值。本公司每年10月1日进行年度减值测试。
我们进行定性评估，以确定商誉是否更有可能受到损害。定性评估中使用的因素包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务表现和我们特有的事件。如果定性评估表明商誉更有可能受损，则实体进行量化评估，包括报告单位的公允价值与其账面金额的比较。
根据会计准则，我们选择绕过定性评估，直接进行商誉减值量化测试。2022年10月1日，我们对我们的消防安全和特种产品报告部门进行了定量评估，以确定自最近的评估日期起是否存在由于当前不利的宏观经济状况而造成的减值，包括但不限于供应链延迟、地缘政治冲突以及最近因美元走强导致的外汇汇率不利变化、美联储稳步提高联邦基金利率以及我们普通股市场价格下跌所致的减值。在确定报告单位的公允价值时，我们使用了收益法和市场法相结合的方法来估计报告单位的企业价值。
在收益法下，我们根据估计的未来贴现现金流量计算报告单位的公允价值，这需要对短期和长期收入增长率、每个报告单位的营业利润率、贴现率、外币汇率和资本支出估计做出假设。我们使用的假设是基于我们认为假设的市场参与者将在估计公允价值时使用的假设。在市场法下，我们根据EBITDA的市场倍数估计公允价值。
分别来自每一种收入和市场法估值技术的价值被用来对报告单位的公允价值进行总体估计。我们对这两个报告单位使用一致的方法
在考虑收入的权重和市场方法来计算我们每个报告单位的公允价值时。这一方法同样(50%)依赖于从收益法和市场法得出的计算公允价值。我们相信，这种方法与市场参与者在评估预期收购业务组合时的方法是一致的。对各种公允价值技术的选择和加权可能会导致公允价值更高或更低。判断适用于确定最能代表公允价值的权重。
对我们未来现金流的假设始于我们的历史经营业绩，根据已知的经济、行业和市场趋势的影响以及我们预期的计划业务计划的影响进行了调整，包括新产品计划、客户服务和保留标准以及成本管理计划。于预测期末，我们用以厘定报告单位最终价值的长期增长率为3.0%，这是基于管理层对报告单位的最低预期终端增长率的评估，以及更广泛的经济考虑因素，例如通货膨胀和我们所服务的市场的成熟度。在完成减值测试过程中，我们根据预期的计划业务举措和这些报告单位表现出的主流趋势，预计报告单位的收入将会增长。然而，报告单位的预期收入增长被假定的费用增加部分抵消。
我们在我们的减值分析中使用加权平均资本成本(“WACC”)，对我们认为市场参与者将做出的资本结构做出假设，并根据与报告单位的预计现金流相关的风险评估计入风险溢价。我们相信，这种方法产生的贴现率与市场参与者对具有与被评估报告单位相似的风险和业务特征的公司的投资所要求的隐含回报率一致。在计算WACC时，股本成本和债务成本乘以报告单位相对于行业趋势和相关基准公司结构的假定资本结构。我们认为，我们的消防安全和特种产品报告单位使用的基准公司作为计算报告单位公允价值的适当投入，因为这些基准公司具有类似的风险，并参与类似的市场。权益成本是使用资本资产定价模型计算的，该模型考虑了与特定报告单位相关的无风险利率、贝塔系数、股权风险溢价和特定公司风险溢价。债务成本是使用基准税率和公司税率计算的。对于年度商誉减值评估，用于编制消防安全和特种产品报告单位的估计公允价值的贴现率分别为15.5%和10.5%。
报告单位的估计公允价值是根据上述结合相关预测和假设的估值技术得出的。当报告单位的估计公允价值低于其权益的账面价值时，即发生减值。截至2022年10月1日，我们的消防安全和特种产品报告单位的估计公允价值超过了其相关账面价值。因此，并无录得商誉减值。
报告单位的估计公允价值对这些预测和假设的变化高度敏感；因此，在某些情况下，这些假设的变化可能会影响报告单位的公允价值是否大于其账面价值。例如，报告单位折现率的增加和预计累计现金流量的下降可能导致某些报告单位的公允价值低于其账面价值。我们围绕这些假设进行敏感性分析，以评估这些假设和由此产生的估计公允价值的合理性。最终，这些假设未来的潜在变化可能会影响报告单位的估计公允价值，并导致报告单位的公允价值低于其账面价值。
长期资产包括已取得的财产、厂房和设备以及需要摊销的无形资产。当事件或环境变化显示长期资产的账面金额可能无法完全收回时，我们会评估长期资产的可收回程度，以计提可能的减值。此类事件和变化可能包括业绩相对于预期经营业绩的重大变化、资产使用的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化以及我们业务战略的变化。
根据物业、厂房和设备及应摊销无形资产的会计指引评估长期资产的潜在减值的过程也具有很高的主观性，需要重大判断。为了估计长期资产的公允价值，我们通常对我们业务或与长期资产相关的业务部分的未来前景做出各种假设，以估计资产集团将产生的未来现金流，这需要重大判断，因为这是基于对未来几年对我们产品的市场需求的假设。基于这些假设和估计，我们通过比较资产各自的账面价值与其资产组预期产生的未贴现未来现金流总和的估计来确定该等资产的可回收性。如该等审核显示长期资产之账面值不可收回，则该等资产之账面值将减至公允价值。对未来价值的假设和估计，以及
剩余的有用寿命是复杂的，而且往往是主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括外部因素，如行业和经济趋势，以及内部因素，如我们的业务战略和内部预测的变化。尽管我们相信我们做出的假设和估计是合理和适当的，但假设和估计的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。截至2022年12月31日，基于对减值指标的考虑，我们确定没有迹象表明本公司资产组的账面价值不可收回，因此，我们得出结论，房地产、厂房和设备以及应摊销的无形资产没有减值。
所得税
我们用资产负债法计算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额之间的临时差异以及亏损和税项抵免结转之间的未来税收后果。 税率和法律的变化在此类变化颁布期间在收入中确认。
在司法管辖区的基础上，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，我们将建立估值拨备。我们考虑所有正面和负面证据，包括历史经营业绩、累计亏损的存在、对未来经营收入的估计，以及现有应税临时差异的逆转，以评估是否需要估值拨备。
我们的税务头寸受到世界各地多个税务管辖区的所得税审计。我们只有在税务机关审查(包括解决任何相关的上诉或诉讼程序)后更有可能持续的情况下，才会确认不确定的税收状况带来的税收利益。这一评估是基于所有可获得的证据，并假设税务机关完全了解有关税务状况的所有相关信息。确认的税务优惠被计量为最大数额的优惠，该优惠更有可能(大于50%的可能性)在最终与税务机关达成和解时实现。我们在所得税支出中记录了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。当事实和情况发生变化时，例如结束税务审计或修订估计，我们会根据所得税指导对这些准备金进行调整。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。
基于股份的薪酬
我们已经向关键员工、高级管理人员和董事颁发了由PBNQSO组成的股权奖励。这个PBNQSO受制于业绩条件，最终授予的奖励数量取决于面向方面编程在绩效期间与奖励日期确定的目标进行比较。因为该条款的PBNQSO允许酌情对绩效计算进行某些调整，这些奖励的服务开始日期早于授予日期。因此，公司确认从服务开始之日开始的补偿费用，并重新计量奖励的公允价值，直到奖励日期确定为止。奖励的公允价值估计将在授予日期发生的期间固定，累计补偿费用将根据授予日期使用Black-Scholes期权定价模型计算的公允价值进行调整。尚未确定授予日期的PBNQSO的公允价值是在报告期的最后一天使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型要求输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、无风险利率、预期股权波动率和期权的预期期限。该公司在发生没收时记录没收。PBNQSO的公允价值按适用服务期内的每一批按比例计提。其中，履行条件被认为是可能实现的。
基于服务的限制性股票单位使用我们普通股在授予日的市场价格进行估值。限制性股票单位的授予日期公允价值按直线原则在适用的归属期间内列支。
根据方正咨询协议，作为向公司提供的服务(包括战略和资本分配建议)的交换，EverArc Founders实体有权同时获得固定的年度咨询金额和可变的年度咨询金额，直至截至2027年12月31日和2031年12月31日的年度为止。在EverArc Founders实体的选举中，咨询金额的至少50%将以普通股支付，其余部分以现金支付。截至2027年12月31日，固定年度咨询金额将相当于2,357,061股普通股(占截至2021年11月9日的已发行157,137,410股普通股的1.5%)，并使用普通股连续十个交易日的期末成交量加权平均收盘价进行估值。《可变年度》
截至2031年12月31日的每一年的咨询金额是基于普通股市场价格的升值，如果普通股的市场价格在每个报告期结束时超过某些交易价格下限，并使用蒙特卡洛模拟模型进行估值，wHICH需要高度主观的假设，包括相关普通股的公允价值、无风险利率、预期的股权波动率和创办人咨询协议的预期期限。
截至2022年12月31日，咨询金额在创建者咨询协议期限内支付给EverArc创建者实体was $341.4百万美元。固定年度咨询金额的公允价值是根据以下普通股连续十个交易日的期末成交量加权平均收盘价计算为1.044亿美元$8.86 and t可变年度咨询金额的公允价值被确定为$237.0100万美元，使用蒙特卡洛模拟模型。
新会计准则
有关新会计准则的信息，请参阅本年度报告所包括的综合财务报表附注中的附注2“重要会计政策和最近会计公告摘要”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
在我们的正常业务过程中，我们面临外币汇率变化、短期利率和某些材料商品价格波动的市场风险。我们有自成立以来并未从事对冲活动，且目前，不期望就我们所面临的市场风险从事任何对冲活动。
外币风险
外汇兑换风险可归因于向外国客户销售和从外国供应商购买不以当地职能货币计价的产品、外国工厂运营、公司间债务、公司间投资，包括对欧元、加拿大元、挪威克朗和澳元的风险敞口。我们已选择使用美元作为我们的卢森堡实体。以外币支付的交易重新计量为美元，并按现行货币汇率记录在合并财务报表中。美元对其他国家货币的贬值可能会导致使用额外的现金来结算经营、行政和税收债务。
利率风险
对于可变利率债务，利率变化通常不会影响此类债务的公平市场价值，但在其他因素保持不变的情况下，确实会影响未来的收益和现金流。本公司须承受与循环信贷安排下借款利率变动有关的市场风险。循环信贷安排项下的借款利息按经调整的LIBOR加或基本利率加适用保证金计算。在2022年12月31日，我们没有循环信贷安排项下的未偿还借款。
2021年11月9日，关于业务合并，SK Intermediate II承担了高级票据。我们的优先债券以固定利率计息，息率为5.00%.
此外，2021年11月9日，与业务合并相关，发行了价值1.0亿美元的可赎回优先股。可赎回优先股持有人有权享有相当于其面值6.50%的优先年度累积股息。可赎回优先股可于发生业务合并协议所界定的若干事项时强制赎回，但不迟于2029年11月8日。如果我们未能及时赎回可赎回优先股，可赎回优先股的股息将永久增加至循环信贷安排项下当前支付的利率(无论是否违约)加10.00%。
商品价格风险
我们实现的利润率取决于销售价格与我们总供应成本的差额。一般来说，我们试图维持一个在我们的购买和销售之间基本平衡的库存状况，包括我们未来的交货义务。然而，市场、天气或其他我们无法控制的条件可能会扰乱我们预期的产品供应，我们可能会被要求以无法转嫁给客户的更高价格获得供应。例如,
我们的一些材料供应合同遵循市场价格，市场价格可能在一年中波动，而我们的产品销售价格可能按季度或年度固定，因此，我们材料供应的波动可能不会转嫁给我们的客户，并可能对我们的利润率产生不利影响。
通货膨胀的影响
我们在原材料、劳动力和运输方面受到通胀压力。因此，我们继续与我们的客户和供应商一起采取行动，以减轻未来这些通胀压力的影响。缓解与客户的通胀压力的行动包括合同价格上涨条款和谈判的客户恢复。缓解与供应商的通胀压力的行动包括汇总采购需求以实现最佳数量效益、谈判降低成本和确定更具成本竞争力的供应商。虽然这些行动旨在抵消通胀压力的影响，但该公司不能保证它将成功地完全抵消通胀压力导致的成本增加。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#243) | | 64 |
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| 合并财务报表： | | |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表2021年11月9日至2021年12月31日(继任)、2021年1月1日至2021年11月8日(前任)和2020年12月31日终了的一年(前任): | | |
| | |
合并资产负债表 | | 69 |
合并经营表和全面损益表(亏损) | | 70 |
合并股东权益报表 | | 71 |
合并现金流量表 | | 72 |
| | |
| 合并财务报表附注： | | |
附注1业务描述及列报依据 | | 74 |
附注2重要会计政策和近期会计公告摘要 | | 76 |
附注3商业收购 | | 85 |
附注4资产负债表组成部分 | | 89 |
附注5商誉及其他无形资产 | | 90 |
附注6租约 | | 91 |
附注7长期债务和可赎回优先股 | | 93 |
附注8所得税 | | 97 |
附注9承付款和或有事项 | | 100 |
附注10股权 | | 100 |
附注11基于股份的薪酬和雇员福利 | | 102 |
附注12公允价值计量 | | 104 |
附注13关联方 | | 107 |
附注14收入确认 | | 109 |
附注15每股收益 | | 109 |
注16细分市场信息 | | 110 |
注17母公司信息 | | 113 |
附注18重报以前发布的财务报表 | | 117 |
注19后续事件 | | 128 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
外围设备解决方案，SA
卢森堡大公国
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Perieter Solutions SA(“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日(后继者)的合并资产负债表，截至2022年12月31日(后继者)的年度的相关综合经营表和全面收益(亏损)、2021年11月9日至2021年12月31日(后继者)期间、2021年1月1日至2021年11月8日(前身)期间的相关综合经营和全面收益(亏损)、股东权益及现金流量(统称为“综合财务报表”)以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2022年12月31日和2021年12月31日(继任)的财务状况，以及截至2022年12月31日(继任)、2021年11月9日至2021年12月31日(继任)、2021年1月1日至2021年11月8日(前身)以及截至2020年12月31日(前身)的年度的经营成果和现金流量。,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2023年3月1日的报告对此表示了反对意见。
与租赁相关的会计方法变更
如综合财务报表附注2及附注6所述，由于采用会计准则编纂(“ASC”)842，本公司已于2022年更改其租赁会计方法，租契.
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
对某些股份奖励达到归属业绩标准的可能性的评估
如综合财务报表附注2及11所述，本公司根据期内最终预期归属的以股份为基础的薪酬奖励数目的公允价值，确认若干以股份为基础的薪酬开支。具有基于业绩的归属条件的股票奖励要求达到某些财务标准作为归属的条件。具有财务标准的基于业绩的奖励具有稀释后每股的年度运营业绩或“AOP”。AOP是在公司特定会计年度的最后一天确定的，即(1)(A)利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)目标和(Ii)固定市场倍数与(B)净债务之比(2)公司在2022至2026会计年度内稀释后的股份数量的超额比率。在每个报告期内，公司都会重新评估达到该等归属目标所需的业绩标准的可能性。在截至2022年12月31日的一年中，公司对这些基于业绩的奖励的综合基于股票的薪酬支出为1460万美元。截至2022年12月31日，与这些绩效奖励的非既得性部分相关的未确认薪酬支出总额约为2600万美元。
我们确定了对某些基于股份的奖励的归属业绩标准的概率的评估 作为一项重要的审计事项。我们决定的主要考虑因素是用来评估在确定EBITDA预测时使用的重大假设的重大判断，包括预测的收入增长率和营业利润率。由于所需审计工作的性质和程度以及与此类预测相关的不确定性程度，审计这些要素涉及复杂的审计师判断。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•通过与历史信息比较和考虑相互矛盾的证据，评估在确定EBITDA预测时使用的预测收入增长率和营业利润率的合理性。
•测试管理层对通过同意授标协议中规定的条款和定义而确定的实现业绩目标的概率的数学准确性。
商誉减值评估
如合并财务报表附注2及附注5所述，本公司于10月1日进行商誉减值测试ST每年。对于2022年10月1日的减值测试，该公司使用收入和市场估值技术相结合的方法对其消防安全和特种产品报告单位进行了定量测试。这些技术结合了各种假设，其中最重要的是短期和长期收入增长率、营业利润率以及用于估计和贴现未来现金流的贴现率(加权平均资本成本)。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉减值计量为报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不得超过商誉的账面价值。截至2022年12月31日，公司的综合商誉余额为10.3亿美元。
我们确定了消防安全和特种产品报告单位的商誉减值评估 作为一项重要的审计事项。我们厘定的主要考虑因素是用以评估用以厘定报告单位公允价值的重大假设所使用的重大判断，包括预测收入增长率及营运利润率、收入法所包含的贴现率，以及市场法所包含的企业价值倍数。审计估计和假设涉及特别具有挑战性和主观性的审计师判断，这是由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专业技能和知识的程度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•通过与前期预测、历史经营业绩以及在审计其他领域获得的证据的一致性和合理性的比较，评估管理层收入法分析中使用的预测收入增长率和营业利润率的合理性。
•利用具有估值技术专业知识和技能的人员协助：(1)评价用于确定报告单位公允价值的方法的适当性，包括收入和市场方法的加权；(2)评价在报告单位中使用的贴现率的合理性
(V)评估主要预测的趋势分析、比率分析及某些假设与现有市场数据的基准比较，(Vi)测试本公司计算方法的数学准确性，及(Vii)评估管理层专家的专业资历及其与本公司的关系。
•测试本公司报告单位的估计公允价值与本公司整体显示的市值的一致性。
/s/ BDO USA，LLP
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
休斯敦，得克萨斯州
March 1, 2023
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
外围设备解决方案，SA
卢森堡大公国
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Perieter Solutions，SA(“公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，基于内部控制--综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2022年12月31日，本公司并未在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们不会对管理层的声明发表意见或提供任何其他形式的保证，这些声明提及本公司在管理层评估之日后采取的任何纠正行动。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日(后继者)的综合资产负债表，截至2022年12月9日(后继者)的年度、2021年11月9日至2021年12月31日(后继者)、2021年1月1日至2021年11月8日(前身)以及截至12月31日的年度的相关综合经营和综合收益(亏损)、股东权益和现金流量。2020年(前身)和相关附注(统称为财务报表)和我们2023年3月1日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层未能在以下方面设计和实施控制措施的重大弱点：(1)根据会计准则编纂(“ASC”)718审议影响授予日期的关键条款和条件；薪酬-股票薪酬，在计入业绩期权时；及(Ii)审查复杂的会计领域及相关披露，包括业务合并，特别是其对现金流量表列报、股权发行成本及交易成本的影响，以及在厘定购买对价时作出的判断，以及商誉减值评估，特别是与账面价值厘定及估值假设有关的评估，已在管理层的评估中确认及描述。在决定我们在审计2022年财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2023年3月1日关于这些财务报表的报告。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/BDO USA，LLP
休斯敦，得克萨斯州
March 1, 2023
外围解决方案、SA和子公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 126,750 | | | $ | 225,554 | |
| 应收账款净额 | 26,646 | | | 24,319 | |
| 盘存 | 142,961 | | | 106,910 | |
| 应收所得税 | 214 | | | 816 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 11,951 | | | 14,161 | |
| 流动资产总额 | 308,522 | | | 371,760 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 58,846 | | | 62,247 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 18,582 | | | — | |
| 商誉 | 1,031,460 | | | 1,041,325 | |
| 客户名单，网络 | 710,329 | | | 753,459 | |
| 技术和专利，网络 | 232,818 | | | 247,368 | |
| 商标名，网络 | 94,293 | | | 100,005 | |
| 其他资产，净额 | 1,766 | | | 2,219 | |
| 总资产 | $ | 2,456,616 | | | $ | 2,578,383 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 36,794 | | | $ | 27,469 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 32,705 | | | 19,025 | |
| 创办人咨询费应付-关联方 | 4,655 | | | 53,547 | |
| 递延收入 | — | | | 445 | |
| 流动负债总额 | 74,154 | | | 100,486 | |
| 长期债务 | 665,280 | | | 664,128 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 15,484 | | | — | |
| 递延所得税 | 278,270 | | | 297,148 | |
| 创办人咨询费应付-关联方 | 170,718 | | | 312,242 | |
| 可赎回优先股 | 101,279 | | | 96,867 | |
| 可赎回优先股关联方 | 3,209 | | | 3,699 | |
| 其他非流动负债 | 9,322 | | | 22,195 | |
| 总负债 | 1,317,716 | | | 1,496,765 | |
| 承付款和或有事项(附注9) | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$1每股面值，4,000,000,000授权股份；163,234,542和157,237,435已发行股份；156,797,806和157,237,435分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票 | 163,235 | | | 157,237 | |
库存股，按成本价计算；6,436,736股票于2022年12月31日及不是股票于2021年12月31日 | (49,341) | | | — | |
| 额外实收资本 | 1,698,781 | | | 1,670,033 | |
| 累计其他综合损失 | (25,471) | | | (7,135) | |
| 累计赤字 | (648,304) | | | (738,517) | |
| 股东权益总额 | 1,138,900 | | | 1,081,618 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 2,456,616 | | | $ | 2,578,383 | |
见合并财务报表附注。
外围解决方案、SA和子公司
合并业务表和全面收益表(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | |
| 净销售额 | $ | 360,505 | | | $ | 21,023 | | | | $ | 341,315 | | | $ | 339,577 | |
| 销货成本 | 217,853 | | | 23,710 | | | | 172,136 | | | 177,532 | |
| 毛利 | 142,652 | | | (2,687) | | | | 169,179 | | | 162,045 | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 74,319 | | | 16,982 | | | | 38,981 | | | 37,747 | |
| 摊销费用 | 55,105 | | | 8,004 | | | | 45,424 | | | 51,458 | |
| 创办人顾问费-相关方 | (117,302) | | | 652,990 | | | | — | | | — | |
| 其他运营费用 | 465 | | | 92 | | | | 4,153 | | | 1,364 | |
| 总运营费用 | 12,587 | | | 678,068 | | | | 88,558 | | | 90,569 | |
| 营业收入(亏损) | 130,065 | | | (680,755) | | | | 80,621 | | | 71,476 | |
| 其他费用(收入)： | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | 42,585 | | | 6,352 | | | | 39,087 | | | 42,017 | |
| (收益)或有收益损失 | (12,706) | | | 198 | | | | 2,965 | | | — | |
| 未实现外币损失(收益) | 3,462 | | | 1,006 | | | | 4,026 | | | (5,640) | |
| 其他(收入)费用，净额 | (503) | | | (2) | | | | (222) | | | 367 | |
| 其他费用合计(净额) | 32,838 | | | 7,554 | | | | 45,856 | | | 36,744 | |
| 所得税前收入(亏损) | 97,227 | | | (688,309) | | | | 34,765 | | | 34,732 | |
| 所得税(费用)福利 | (5,469) | | | 6,160 | | | | (14,136) | | | (10,483) | |
| 净收益(亏损) | 91,758 | | | (682,149) | | | | 20,629 | | | 24,249 | |
| 其他综合(亏损)收入，税后净额： | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | (18,336) | | | (7,135) | | | | 236 | | | 4,787 | |
| 全面收益(亏损)合计 | $ | 73,422 | | | $ | (689,284) | | | | $ | 20,865 | | | $ | 29,036 | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.57 | | | $ | (4.34) | | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.46 | |
| 稀释 | $ | 0.52 | | | $ | (4.34) | | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.46 | |
| 已发行普通股加权平均数： | | | | | | | | |
| 基本信息 | 160,937,575 | | | 157,158,579 | | | | 53,045,510 | | | 53,045,510 | |
| 稀释 | 175,079,941 | | | 157,158,579 | | | | 53,045,510 | | | 53,045,510 | |
见合并财务报表附注。
外围解决方案、SA和子公司
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 国库股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| 前身 | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
平衡，2019年12月31日 | 53,045,510 | | | $ | 53,046 | | | — | | | $ | — | | | $ | 289,344 | | | $ | (7,961) | | | $ | (72,043) | | | $ | 262,386 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,249 | | | 24,249 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,787 | | | — | | | 4,787 | |
平衡，2020年12月31日 | 53,045,510 | | | 53,046 | | | — | | | — | | | 289,344 | | | (3,174) | | | (47,794) | | | 291,422 | |
| 股东资本分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (60,000) | | | — | | | — | | | (60,000) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 156 | | | — | | | — | | | 156 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,629 | | | 20,629 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 236 | | | — | | | 236 | |
| 平衡，2021年11月8日 | 53,045,510 | | | $ | 53,046 | | | — | | | $ | — | | | $ | 229,500 | | | $ | (2,938) | | | $ | (27,165) | | | $ | 252,443 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 国库股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| 继任者 | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 平衡，2021年11月9日 | 156,937,410 | | | $ | 156,937 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,376,312 | | | $ | — | | | $ | (56,368) | | | $ | 1,476,881 | |
| 出售向董事认购者发行的普通股 | 200,000 | | | 200 | | | — | | | — | | | 1,800 | | | — | | | — | | | 2,000 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 290,846 | | | — | | | — | | | 290,846 | |
| 与股份薪酬相关的已发行普通股 | 100,000 | | | 100 | | | — | | | — | | | 1,075 | | | — | | | — | | | 1,175 | |
| 已行使认股权证 | 25 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (682,149) | | | (682,149) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,135) | | | — | | | (7,135) | |
平衡，2021年12月31日 | 157,237,435 | | | 157,237 | | | — | | | — | | | 1,670,033 | | | (7,135) | | | (738,517) | | | 1,081,618 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,649 | | | — | | | — | | | 14,649 | |
| 已发行普通股与创办人顾问费有关-关联方 | 5,952,992 | | | 5,954 | | | — | | | — | | | (5,954) | | | — | | | — | | | — | |
| 创办人咨询费的负债部分--与当事人重新分类为额外实收资本 | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,568 | | | — | | | — | | | 19,568 | |
| 已行使认股权证 | 44,115 | | | 44 | | | — | | | — | | | 485 | | | — | | | — | | | 529 | |
| 回购普通股 | — | | | — | | | 6,436,736 | | | (49,341) | | | — | | | — | | | — | | | (49,341) | |
| 会计变更对采用ASU的累积影响2016-13 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,545) | | | (1,545) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 91,758 | | | 91,758 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,336) | | | — | | | (18,336) | |
平衡，2022年12月31日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 6,436,736 | | | $ | (49,341) | | | $ | 1,698,781 | | | $ | (25,471) | | | $ | (648,304) | | | $ | 1,138,900 | |
见合并财务报表附注。
外围解决方案、SA和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 91,758 | | | $ | (682,149) | | | | $ | 20,629 | | | $ | 24,249 | |
| 对经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整： | | | | | | | | |
| 创办人咨询费关联方(会计公允价值变动) | (117,302) | | | — | | | | — | | | — | |
| 折旧及摊销费用 | 65,795 | | | 9,379 | | | | 52,000 | | | 58,117 | |
| 优先股的利息和实物支付 | 6,537 | | | 944 | | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | 14,649 | | | 4,821 | | | | 156 | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 5,390 | | | — | | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬-创始人咨询费-关联方(股权已解决) | — | | | 287,200 | | | | — | | | — | |
| 递延所得税 | (17,000) | | | (2,155) | | | | (11,244) | | | (2,684) | |
| 递延融资成本摊销 | 1,602 | | | 224 | | | | 14,592 | | | 3,471 | |
| 与收购相关的库存递增摊销 | 24,796 | | | 6,125 | | | | — | | | — | |
| (收益)或有收益损失 | (12,706) | | | 198 | | | | 2,965 | | | — | |
| 未实现的外币损失(收益) | 3,462 | | | 1,006 | | | | 4,026 | | | (5,640) | |
| 资产处置损失 | 9 | | | — | | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购： | | | | | | | | |
| 应收账款 | (6,190) | | | 27,977 | | | | (28,872) | | | 11,734 | |
| 盘存 | (61,934) | | | (13,259) | | | | (10,201) | | | 11,170 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,922 | | | (5,230) | | | | (9,426) | | | (9,948) | |
| | | | | | | | |
| 其他资产 | — | | | 54 | | | | 884 | | | 479 | |
| 应付帐款 | 9,696 | | | 8,194 | | | | 10,108 | | | (9,608) | |
| 递延收入 | (383) | | | 332 | | | | (149) | | | — | |
| 应付所得税，净额 | 8,920 | | | (8,985) | | | | 18,835 | | | (5,860) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (647) | | | 436 | | | | 146 | | | (5,572) | |
| 创始人顾问费相关方(现金结算) | (53,547) | | | 365,789 | | | | — | | | — | |
| 经营租赁负债 | (5,072) | | | — | | | | — | | | — | |
| 其他负债 | 73 | | | 3,458 | | | | 3,542 | | | 918 | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (40,172) | | | 4,359 | | | | 67,991 | | | 70,826 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | |
| 收购SK Invictus，扣除收购现金后的净额 | — | | | (1,209,155) | | | | — | | | — | |
| 购置财产和设备 | (8,613) | | | (1,468) | | | | (8,282) | | | (7,497) | |
| 企业合并协议下的收购价格调整 | (1,638) | | | — | | | | — | | | — | |
| 收购企业，扣除收购现金后的净额 | — | | | — | | | | (7,464) | | | (1,970) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (10,251) | | | (1,210,623) | | | | (15,746) | | | (9,467) | |
见合并财务报表附注。
外围解决方案、SA和子公司
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | |
| 回购普通股 | (49,341) | | | — | | | | — | | | — | |
| 行使认股权证所得收益 | 529 | | | — | | | | — | | | — | |
| 出售向董事认购者发行的普通股 | — | | | 2,000 | | | | — | | | — | |
| 股东资本分配 | — | | | — | | | | (60,000) | | | — | |
| 来自循环信贷安排的收益 | — | | | 40,000 | | | | 19,500 | | | 72,100 | |
| 偿还循环信贷安排 | — | | | (40,000) | | | | (19,500) | | | (97,100) | |
| | | | | | | | |
| 偿还长期债务 | — | | | (696,971) | | | | (4,210) | | | (20,610) | |
| 支付债务发行费用 | — | | | (2,250) | | | | — | | | — | |
| 用于融资活动的现金净额 | (48,812) | | | (697,221) | | | | (64,210) | | | (45,610) | |
| 外币对现金及现金等价物的影响 | 431 | | | (738) | | | | 435 | | | (3,093) | |
| 现金和现金等价物净变化 | (98,804) | | | (1,904,223) | | | | (11,530) | | | 12,656 | |
| 期初现金及现金等价物 | 225,554 | | | 2,129,777 | | | | 22,478 | | | 9,822 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 126,750 | | | $ | 225,554 | | | | $ | 10,948 | | | $ | 22,478 | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 35,488 | | | $ | 174 | | | | $ | 24,559 | | | $ | 45,441 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 13,488 | | | $ | 4,517 | | | | $ | 7,092 | | | $ | 19,336 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | | | |
| 创办人咨询费的负债部分--与当事人重新分类为额外实收资本 | $ | 19,568 | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 作为企业合并对价发行的可赎回优先股 | $ | — | | | $ | 100,000 | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 管理订户展期供款 | $ | — | | | $ | 11,048 | | | | $ | — | | | $ | — | |
见合并财务报表附注。
外围解决方案、SA和子公司
合并财务报表附注
1. 业务描述和呈报依据
组织和一般事务
Perieter Solutions，SA，(“PSSA”)，一家上市公司股份有限公司(匿名者协会)于2021年6月21日根据卢森堡大公国法律注册成立，目的是实现业务合并。PSSA总部设在卢森堡大公国，业务遍及北美、欧洲和亚太地区。
EverArc Holdings Limited是PSSA(下称“EverArc”)的前母公司，成立的目的是收购一家目标公司或业务。
EverArc(BVI)合并子有限公司于英属维尔京群岛注册成立，为PSSA的全资附属公司(“合并子公司”)，亦纯粹为考虑业务合并而成立。合并附属公司并无开展任何业务，仅有名义资产，并无负债或或有负债，亦无任何未偿还承担，但与拟进行的业务合并有关的承担除外。
业务合并
于2021年11月9日(“截止日期”)，PSSA完成了业务合并计划的交易(“企业合并”)与EverArc、SK Invictus Holdings，S.àR.L.(“SK Holdings”)、SK Invictus Intermediate S.àR.L.(“SK Intermediate”)，以Perieter Solutions(“Perieter”或“Perieter Solutions”)的名义开展业务，以及根据业务合并协议(《企业合并协议》)日期2021年6月15日。本公司一词系指PSSA及其合并子公司，包括SK Intermediate、Perieter或Perieter Solutions在业务合并(结业”).
根据《企业合并协议》，
•2021年11月8日：
•合并子公司与EverArc合并并并入EverArc，EverArc在合并后作为PSSA的直接全资子公司幸存下来(合并”);
•根据合并，155,832,600EverArc普通股(《永恒的弧线》普通股“)在紧接合并前已发行的股份被交换为PSSA的普通股(”普通股”); and
•34,020,000杰出的EverArc授权(“EverArc认股权证”)被转换为购买普通股的权利，每份EverArc认股权证的持有人有权以1股普通股的四分之一的行使价购买普通股。12.00每股整股普通股(“认股权证”); and
于2021年11月8日，根据EverArc、SK Holdings、PSSA及其他投资者之间订立的独立认购协议(统称“认购协议”)，包括与SK Holdings有关联的投资者合共购买了115,000,000EverArc普通股价格为$10.00根据合并而转换为普通股的每股股份(统称为“管道认购人”)。
•2021年11月9日：
•SK Holdings(I)连同SK Intermediate的高管和某些关键员工将其在SK Intermediate的部分普通股贡献给PSSA，以换取10百万6.50PSSA的可赎回优先股百分比(“可赎回优先股”)，面值为$10.00每股，价值$100.0和(Ii)出售其在SK Intermediate的剩余普通股，价格约为$1,900.0现金100万美元，但须按惯例对营运资金、交易费用、现金和债务进行某些调整。
•普通股，名义价值，$1.00每股，在纽约证券交易所(“NYSE”)上市并开始交易，代码为“PRM”；以及
•SK Intermediate管理层成员(统称为“管理认购者”)获发合共1,104,810普通股价格为$10.00每股股份作为代价，本公司两名董事(“董事认购人”)合共购买200,000普通股(“董事”)，每股$。10.00每股。
•$675.0百万美元本金5.00%由EverArc托管公司发行的2029年10月30日到期的优先担保票据(“高级票据”)。(“第三方托管发行者“)由PSSA的全资子公司SK Invictus Intermediate II S.àR.L.(”SK Intermediate II“)承担。
这个企业合并的现金对价通过手头现金、出售普通股所得收益、发行S更高级的备注以及本公司循环信贷安排下的借款。
业务运营
Perieter Solutions是一家面向消防安全和特种产品行业的全球解决方案提供商。大致74该公司年收入的%来自美国，大约15在欧洲，大约5%，在加拿大和大约2%，其余约4%分布在其他多个国家。公司业务的组织和管理是在二报告类别：消防安全和特种产品(以前的石油添加剂)。
消防安全业务是火灾管理产品的制定者和制造商，帮助公司的客户扑灭各种类型的火灾，包括荒地、结构、易燃液体和其他类型的火灾。该公司的消防安全业务还提供专门的设备和服务，通常与其消防管理产品相结合，以支持消防行动。该公司的专业设备包括空军基地阻燃剂储存、混合和输送设备；移动式阻燃剂基地；阻燃剂地面应用装置；移动式泡沫设备；以及为满足特定客户需求而定制设计和制造的设备。重要的终端市场主要包括与政府有关的实体，并依赖于各自政府授予的批准、资格和许可和世界各地的商业客户。
在……里面2022年6月，生产和销售石油添加剂部门五硫化二磷(“P2S5")，更名为专业产品部门，以更好地反映当前和不断扩大的应用P2S5在多个终端市场和应用中，包括润滑油添加剂、各种农业应用、各种采矿应用以及新兴的电池技术。在润滑油添加剂终端市场，目前公司最大的终端市场应用，P2S5主要用于生产一种名为二烷基二硫代磷酸锌(“ZDDP”)它被认为是发动机油配方中的重要成分，其主要功能是为发动机部件提供抗磨保护。P2S5也用于农药和采矿化学品的应用。
全球经济环境
俄罗斯入侵乌克兰
2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰。虽然Perieter在俄罗斯和乌克兰的风险敞口有限，但该公司继续监测对全球经济的任何更广泛的影响，包括对通胀、供应链和燃料价格的影响。冲突对公司业务和财务结果的全面影响仍不确定，将取决于冲突的严重程度和持续时间及其对地区和全球经济状况的影响。
通货膨胀成本环境
在2021财年和本财年，由于持续的经济复苏和供应链问题，全球大宗商品和劳动力市场经历了巨大的通胀压力。周长在原材料、劳动力和运输方面受到通胀压力。因此，该公司继续与其客户和供应商采取行动，以减轻这些通胀压力在未来的影响。缓解与供应商的通胀压力的行动包括汇总采购需求以实现最佳数量效益、谈判降低成本和确定更具成本竞争力的供应商。虽然这些行动旨在抵消通胀压力的影响，但该公司不能保证它们将成功地完全抵消因通胀压力而增加的成本。本公司循环信贷安排下借款的利息支付以浮动利率为基础。因此，利率的提高可能会减少公司可用于其他公司目的的现金流。
持续的新冠肺炎大流行
大流行由一种新型冠状病毒株SARS-CoV-2的爆发引起，这种病毒导致新冠肺炎(“新冠肺炎”)始于2019年12月给全球卫生和经济环境带来了显著的波动，包括2020年数以百万计的新冠肺炎确诊病例、业务放缓或关闭、政府挑战和市场波动into 2022.
虽然新冠肺炎大流行的持续影响已经消退，但供应链、运输效率以及原材料和劳动力供应的中断仍在持续。经济增长的确切速度和时机回收仍然不确定，预计将继续不均衡，这取决于各种因素。随着疫情的后果和对全球经济的不利影响继续演变，截至本文件提交之日，对公司业务和财务报表的未来不利影响仍存在不确定性。
2. 主要会计政策和近期会计公告摘要
重要会计政策摘要
陈述的基础
关于业务合并，合并被列为共同控制交易，PSSA的几乎所有净资产将是以前由EverArc持有的资产，并由PSSA按EverArc的账面价值确认。于收购SK Intermediate后，PSSA被确定为法律及会计收购方(“继承人”)，SK Intermediate被视为会计前身(“前身”)。SK Intermediate的业务组合采用收购会计方法核算，后续财务报表反映了以收购净资产公允价值为基础的新会计基础。由于采用收购会计方法，本公司的综合财务报表及若干列报分为两个不同的期间，以显示呈列期间之间不同的所有权及会计基础，即业务合并完成前的期间，包括2021年1月1日至2021年11月8日期间(“2021年前身期间”)；截至2020年12月31日的年度(“2020年前置期间”)；以及业务合并完成后至2021年12月31日的期间(“2021年后继期”)。
随附的综合报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。前几个期间的合并财务报表包括为符合本期列报而进行的某些重新分类。这种重新分类对以前报告的综合财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
合并原则
综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。合并财务报表包括本公司及其子公司在公司间交易和余额冲销后的账目。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。管理层在编制所附综合财务报表时作出的重大估计包括购入代价的公允价值、购入的资产及在业务合并中承担的负债、长期资产的使用年限、存货估值、交易价格在各项履约责任之间的分配、呆账准备、金融资产及负债的公允价值、商誉估值、无限期终身无形资产、股票期权、创办人顾问费、或有收益负债及递延税项资产的变现能力。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物由银行现金组成。就报告现金及现金等价物而言，本公司将所有原始到期日为三个月或以下的存款视为现金等价物。
应收账款与坏账准备
应收账款按客户提供的产品或服务的应收账款列账。本公司根据管理层对未付应收账款预期信贷损失的估计，评估其应收账款的可收回性。该公司根据许多因素确定预期的信贷损失，包括历史经验、客户付款的可能性以及与客户相关的任何其他已知的特定因素。该公司对其应收账款固有的估计损失计提坏账准备，并在每个报告期重新评估拨备的充分性。账户结余在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。公司为可疑帐目计提了#美元的准备金。0.9百万美元和美元1.0分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
盘存
存货采用加权平均成本法，按成本或可变现净值中较低者列报。该公司在每个报告期内定期评估陈旧、过剩或移动缓慢的产品的库存，并将在必要时记录任何调整，以估计可变现净值报告这些项目。截至2022年和2021年12月31日，库存陈旧储备微不足道。
财产、厂房和设备、净值
在企业合并中收购的财产、厂房和设备在收购之日按公允价值入账。所有其他财产、厂房和设备均按成本减去累计折旧列报。当资产报废或以其他方式处置时，成本及相关累计折旧和摊销从综合资产负债表中剔除，由此产生的损益反映在已实现期间的综合经营表和全面收益(亏损)中。维护和维修费用在发生时计入费用。
使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下：
| | | | | |
| 年份 |
| 建筑物 | 30–40年份 |
| 家具和固定装置 | 1–8年份 |
| 机器和设备 | 1–26年份 |
| 车辆 | 1–8年份 |
| 租赁权改进 | 剩余租期或估计使用年限较短 |
企业合并
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)主题805“企业合并”，本公司采用收购会计方法对其业务合并进行会计处理，要求其确定收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，包括任何或有对价，以便将收购价格适当分配给收购的个别资产和承担的负债，并将任何剩余收购价格记录为商誉。本公司按收购当日各自的公允价值记录收购的资产和承担的负债。管理层使用其最佳估计和假设对收购日收购的资产和承担的负债进行准确估值。这样的估计从本质上来说是不确定的，可能会受到改进。如果在发生业务合并的报告期结束时尚未完成业务合并的初始会计处理，则将报告暂定金额，以提供有关收购日期存在的事实和情况的信息。在自收购日期起计最多一年的计量期内，如本公司未能于收购日期取得该等资料以厘定该等金额，本公司会记录对收购资产及承担的资产及负债所作的调整及相应的商誉抵销。
对企业合并进行会计处理要求公司在收购日作出重大估计和假设，包括对收购的库存、财产和设备、可识别无形资产、承担的合同义务、收购前或有事项(如适用)以及已发行股本的公允价值估计。与确定所收购资产和承担的负债的公允价值相关的重大假设包括但不限于未来预期现金流、贴现率、特许权使用费和其他假设。对与收购价相关的初始或有对价进行估值的方法也使用了类似的不可观察因素，如或有收益期内的预计收入和支出、对初始或有对价计量期间的贴现以及相关波动率。在这些假设的基础上，使用蒙特卡罗模拟对初始或有对价进行估值。
除发行债务或股权证券的成本外，所有与收购相关的成本均在发生期间计入费用。非计算法期间调整的或有对价安排的公允价值变动在收益中确认。
商誉
商誉被视为具有无限期，至少须在报告单位层面进行年度减值评估，或在发生表明减值可能性较大的事件或情况时更频繁地进行评估。本公司每年10月1日进行年度减值测试。
本公司进行定性评估，以确定商誉是否更有可能受损。定性评估中使用的因素包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务表现和公司具体事件。如果定性评估表明商誉更有可能受损，则实体进行量化评估，包括报告单位的公允价值与其账面金额的比较。
本公司的报告单位为其营运业务分部或其营运业务分部以下的一个级别，该等分部备有独立的财务资料，并由业务管理层定期审核其经营业绩。本公司根据涉及未来现金流量的收入和市场现值技术的组合来估计公允价值。所有报告单位的未来现金流包括对收入增长率、调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)利润率、贴现率以及其他经济或行业相关因素的假设。在估计这些变量时涉及到重大的管理判断，而且这些变量包含固有的不确定性，因为它们预测未来的事件。本公司通过使用一系列投入进行敏感性分析，以确认商誉减值分析中使用的这些估计的合理性。本公司采用加权平均资本成本(“WACC”)方法厘定其商誉回收测试的折现率。WACC的计算纳入了从市场角度看的行业加权平均债务和股本回报率。这一计算中的因素在很大程度上是公司以外的因素，因此不是公司所能控制的。
根据会计指引，本公司选择绕过定性评估，直接进行商誉减值量化测试。2022年10月1日，本公司对其消防安全和特种产品报告部门进行了量化评估，以确定自最近一次估值日起是否存在因当前不利的宏观经济状况造成的减值，包括但不限于供应链延迟、地缘政治冲突以及最近因美元走强导致的外汇汇率不利变化、美联储稳步提高联邦基金利率以及公司普通股市场价格下跌所致的减值。在确定报告单位的公允价值时，本公司采用收益法和市场法相结合的方法来估计报告单位的企业价值。截至2022年10月1日，消防安全和特种产品报告单位的估计公允价值超过了其相关账面价值。因此，并无录得商誉减值。
曾经有过不是截至2022年12月31日、2021年继承期、2021年前沿期或2020年前沿期的年度商誉减值。
无形资产
使用年限有限的无形资产按其估计使用年限按直线摊销，估计使用年限因无形资产的类型而异。维护和扩展无形资产的成本在发生时计入费用。在确定确定使用年限的无形资产的估计使用寿命时，本公司考虑具有竞争性的性质
每项收购资产的状况、生命周期状况、历史和预期的未来营运现金流，以及通过持续投资和法律侵权保护来支持这些资产的承诺。
长期资产减值准备
长期资产包括已取得的财产、厂房和设备以及需要摊销的无形资产。当事件或情况变化显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司会评估长期资产的可收回程度，以计及可能的减值。这些事件和变化可能包括业绩相对于预期经营业绩的重大变化、资产使用的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化以及公司业务战略的变化。本公司通过比较一项资产各自的账面价值与其资产组预期产生的未贴现未来现金流量总和的估计，来确定该等资产的可回收性。如该等审核显示长期资产之账面值不可收回，则该等资产之账面值将减至公允价值。截至2022年12月31日，根据对减值指标的考虑，本公司确定没有迹象表明本公司资产组的账面价值不可收回，因此得出结论， 不是长期资产减值。有几个不是2021年继承期、2021年前沿期或2020年前沿期的长期资产减值。
收入确认
该公司遵循ASC主题606中的指导，与客户签订合同的收入，这要求公司在将承诺的商品和服务的控制权转让给客户时确认收入。收入的确认金额反映了一家公司希望从这些商品或服务中获得的对价。公司还被要求披露足够的定量和定性信息，使财务报表的使用者能够了解与客户签订合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
该公司的收入来自与客户签订的合同，这些合同包括以下主要活动：
•全方位服务的空军基地阻燃剂包括从阻燃剂的供应和服务到指定的空中加油机基地的销售。本公司提供阻燃产品、相关设备和在指定空中加油机基地在合同规定的期限内对每个指定空中加油机基地使用相关设备的服务人员。产品收入在产品发货和控制权转移到客户时确认，通常是在客户消费产品时确认。随着客户同时接收和消费服务，服务收入的组成部分随着时间的推移按比例确认。该公司已与美国林业局(USFS)和加利福尼亚州签订了全方位服务合同。这些合同是Perieter Solutions与美国空军和/或加利福尼亚州之间的合同，为某些政府机构的指定空中加油机基地供应和服务长期阻燃剂。从这些合同中获得的收入包括三履约义务，即产品销售、提供运维人员服务和租赁特定设备。产品销售的履约义务是在某个时间点上履行的，而对于服务和租赁来说，这是一种“随时待命的义务”，收入在服务期内是直线确认的。产品的控制权在装运或交付时被视为转移给客户。
•阻燃剂、抑制剂及相关设备包括国内和国际销售的阻燃、灭火产品。根据相关合同条款，产品收入在产品控制权转移到客户时确认，即在产品发货或交付给客户时确认。
•特种产品包括本公司在美国和德国的实体在国内和国际上销售的石油添加剂产品。根据相关合同条款，产品收入在产品控制权转移到客户时确认，即在产品发货或交付给客户时确认。
公司使用保单选择来说明运输和搬运活动是为了履行公司将货物转移给客户的承诺的活动，而不是作为履行义务。因此，运输和搬运活动的费用在装运时应计。
合同的交易价格，或公司在履行所有履约义务后预期收到的金额，是根据合同的条款确定的，如果适用，还包括任何可变对价的调整，如销售奖励，只要这些调整是实质性的。对于全面服务合同，交易价格是可变的，是根据客户在服务期间(即动员期间)消费的产品加仑计算的，这一期间通常持续到5月至9月。在可能不会发生重大收入逆转的情况下，该公司将预计将收到的可变对价的估计金额计入交易价格。
本公司向客户收取的销售税及其他由政府当局评估并与特定创收交易同时征收的税项，不包括在收入中。
付款条款因合同而异，根据客户历史记录、先前的信用检查和对客户信用额度的控制，对客户的销售在销售时被视为可收回的。该公司确实规定了退货的权利；然而，大多数产品是在购买时使用的，退货很少。因此，不存在估计的退货义务。标准交货条款通常包括在公司的销售合同、订单确认文件和发票中。
获得合同的成本
获得合同的增量成本仅包括与获得合同直接相关的费用，包括销售佣金，如果没有获得合同，这些费用就不会发生。如果预期经济效益和摊销期限将长于与客户签订合同的增量成本，则公司确认资产一年。在本报告所述期间，获得合同的费用并不重要。
递延收入
递延收入是指在相关产品或服务转移给客户之前，根据不可取消的合同进行的账单。预计将在随后12个月期间确认为收入的递延收入部分记为递延收入，其余部分记为递延收入，非流动收入。
公司签订的合同期限为一年或者更多。在财政年度内向客户支付的任何账单，如果相关产品或服务在截止日期(即12月31日)仍未交付，则确认为递延收入。曾经有过不是截至2022年12月31日的递延收入和美元0.4截至2021年12月31日。
对于全方位服务的阻燃合同，本公司将阻燃产品和服务确定为单独的会计单位。几乎所有履约债务在年度财务报告期结束时均已清偿，每项履约债务的交易价格分配不会对年度报告期收入的确认和计量产生影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有合同资产、合同义务或实质性权利。
递延融资费
继任者
截至2022年12月31日和2021，未摊销债务发行成本为$9.7百万美元和美元10.9本公司的优先票据分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民币，按实际利息法在相关债务期限内摊销。截至2022年12月31日和2021，未摊销递延融资成本为#美元。1.7百万美元和美元2.2百万美元，分别用于公司的五年制循环信贷安排(“循环信贷安排”)乃作为长期资产列账，并按直线法摊销至循环信贷安排期间的利息开支。递延融资费用摊销为#美元。1.2百万美元和美元0.2高级债券百万元及$0.5百万美元和美元0.1于截至2022年12月31日及2021年后继期止年度内，循环信贷安排分别列作利息开支的一部分，并在综合经营报表及全面收益(亏损)中作为利息开支的一部分列示。
前身
关于业务合并，于截止日期，未摊销的原始发行折扣和债务发行成本为#美元。11.0定期贷款和未摊销递延融资成本为100万美元0.8在相关债务清偿时，循环信贷额度上的百万美元被注销，作为利息支出。2021年前期和2020年递延融资费摊销前身时期定期贷款和循环信贷额度为#美元。14.6百万美元和美元3.5在综合经营报表和全面收益(亏损)表中分别作为利息支出的组成部分列报。
所得税
所得税按资产负债法核算。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额之间的暂时性差异以及亏损和税项抵免结转与其各自的税基之间的暂时性差异所产生的未来税务后果，该等暂时性差额预计将适用于预期收回或结算该等暂时性差异的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则应计提估值准备。本公司在评估是否需要估值免税额时，会考虑所有可用证据，包括与未来应课税收入估计有关的过往收入水平、预期及风险。
递延税项资产和递延税项负债在分类资产负债表中作为非流动资产列示。
该公司的税务状况受到世界各地多个税务管辖区的所得税审计。本公司只有在税务机关审核(包括解决任何相关上诉或诉讼程序)后，更有可能维持不确定的税务状况时，才会确认该不确定税务状况的税务利益。这一评估是基于所有可获得的证据，并假设税务机关完全了解有关税务状况的所有相关信息。确认的税务优惠被计量为最大数额的优惠，该优惠更有可能(大于50%的可能性)在最终与税务机关达成和解时实现。本公司在所得税支出(福利)中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金。当事实和情况发生变化时，如结束税务审计或修订估计，本公司将根据所得税指导对这些准备金进行调整。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对本公司的财务状况及经营业绩产生重大影响。
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842)，要求承租人在其资产负债表上确认所有租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债，包括经营性租赁，期限超过12个月。本公司自2022年1月1日起于2022年12月31日采用这一标准，增加了1美元18.7100万美元的ROU资产和18.4截至2022年1月1日，租赁负债为100万英镑，主要涉及制造设施、房地产、车辆和现场设备的某些承诺。以前的报告期根据ASC主题840“租赁”(“ASC 840”)下的历史会计处理列报。该标准的采用并未对公司的经营业绩或现金流产生实质性影响。有关其他披露，请参阅附注6，“租赁”。
或有事件
因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。当单一金额无法合理估计，但成本可以在一定范围内估计时，本公司应计提最低金额。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
外币
所有卢森堡实体的职能货币和报告货币都是美元。该公司其余非美国子公司的本位币是当地货币。境外子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元，非货币性资产和负债除外，按历史汇率计量，收入和支出按各报告期的平均汇率换算。将当地货币财务报表折算成美元所产生的调整反映在累计的其他全面股东权益损失中。本公司不确认其在外国子公司投资的换算调整的递延税金，这些递延税项的期限基本上是永久性的。
以功能货币以外的货币计价的交易根据交易时的汇率重新计量。主要由于外币计价的公司间贷款和其他公司间交易的汇率变化以及外国地点之间的余额而产生的外币损益在综合经营报表和全面收益(亏损)表中记录。截至2022年12月31日、2021年继承期、2021年前沿期和2020年前沿期的外币交易产生的已实现和未实现收益(亏损)为(4.0)百万，$(1.0)百万，$(4.1)百万元及$5.8分别为100万美元。
基于股份的薪酬
绩效股票期权-继任者
这个授予员工和非员工的基于业绩的非限制性股票期权(PBNQSO)受制于业绩条件，最终授予的奖励数量取决于稀释后每股年度经营业绩(“AOP”)在绩效期间与奖励日期确定的目标进行比较。因为该条款的PBNQSO允许酌情对绩效计算进行某些调整，这些奖励的服务开始日期早于授予日期。因此，公司确认从服务开始之日开始的补偿费用，并重新计量奖励的公允价值，直到奖励日期确定为止。奖励的公允价值估计将在授予日期发生的期间固定，累计补偿费用将根据授予日期使用Black-Scholes期权定价模型计算的公允价值进行调整。尚未确定授予日期的PBNQSO的公允价值是在报告期的最后一天使用Black-Scholes期权定价模型估算的。该公司在发生没收时记录没收。PBNQSO的公允价值按适用服务期内的每一批按比例计提。其中，履行条件被认为是可能实现的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设如下：
•行权价格。本公司普通股于授出当日的公平市价。
•普通股的公允市值。业务合并后，期末公允市价为本公司普通股的报价市价。
•预期期限。股票期权的预期期限是指股票期权预计将保持未偿还状态的期间，并基于期权的归属条款、行权期限和合同期限。预期期限以简化方法为基础，估计为加权平均归属期限和截止期间结束日期的到期时间的平均值。由于缺乏历史练习信息，采用了简化的方法。
•预期的波动性。由于本公司没有足够的历史股票价格信息来满足授予股票期权的预期期限，因此根据本公司较短的交易历史和一组可比上市公司普通股的交易历史，采用混合波动率。
•无风险利率。无风险利率以美国国债收益率为基础，其到期日等于授予时有效的股票期权的预期期限。
•股息收益率。预期股息假设为零由于本公司从未派发过股息，目前亦无计划就其普通股派发任何股息。
限制性股票单位--继任者
限制性股票单位的估值采用授予日公司普通股的市场价格。限制性股票单位的授予日期公允价值按直线原则在适用的归属期间内列支。
创始人顾问费--继任者
EverArc与特拉华州有限责任公司EverArc Founders，LLC(“EverArc创始人实体”)于2019年12月12日签订了一项咨询协议(“创始人咨询协议”)。于完成业务合并后，本公司承担创办人顾问协议。EverArc创始人实体为公司提供的服务，包括战略和资本分配建议，将有权获得固定金额(“固定年度咨询金额“)和a可变金额(“可变年度咨询金额,” each an “咨询金额总体而言，咨询金额”) 截至2027年12月31日和2031年12月31日的年度。根据创始人咨询协议，至少在EverArc创始人实体的选举中50咨询金额的%将以普通股支付，并且余数用现金支付。将以普通股支付的咨询金额于授出日在股东权益内记入公允价值，而将以现金支付的咨询金额在随附的综合资产负债表中作为负债入账。对于归类为负债的咨询金额，本公司将在每个报告日期重新计量公允价值。固定的年度咨询金额将等于2,357,061普通股(1.5%的157,137,410截至2027年12月31日的每一年的已发行普通股)，并使用普通股连续十个交易日的期末成交量加权平均收盘价进行估值。截至2031年12月31日的每一年的可变年度咨询金额是基于普通股市场价格的升值，如果普通股的市场价格在每个报告期结束时超过某些交易价格下限，并使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。
激励单位-前任
每个奖励单位的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在下列假设下进行估计。波动率是基于类似行业上市公司在激励单位预期期限内的平均历史波动性。奖励单位的预期期限代表授予的奖励单位预期突出的时间段。奖励单位合同期限内的无风险利率是以发放时有效的美国国债收益率曲线为基础的。估值方法包括需要SK Intermediate做出判断的估计和假设。用于确定激励单位估计公允价值的重要信息包括SK Intermediate的股权价值以及流动性事件或其他结果的预期时间。
公允价值计量
本公司采用公允价值体系来确定金融和非金融资产及负债的公允价值，公允价值体系确立了可用于计量公允价值的三个投入水平。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。
信用风险集中与大客户
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
截至2022年12月31日，该公司拥有126.8百万美元的现金和现金等价物。本公司的现金和现金等价物保存在各金融机构，存放在这些机构的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。然而，本公司定期监测其金融机构的财务稳定性，并相信本公司不存在任何重大违约风险。
对于应收账款，如果客户不付款，本公司将面临信用风险，金额为综合资产负债表上记录的金额。该公司消防安全部门的一名客户和特种产品部门的两名客户48在截至2022年12月31日的年度内，占总销售额的百分比。该公司在消防安全部门的三个客户25%和53分别占2021年后继期和2021年前沿期总销售额的百分比。
消防安全部门的一名客户和特种产品部门的两名客户代表44% (18%, 16%，以及10分别为截至2022年12月31日的应收账款余额总额的%)。消防安全部门的两个客户和专业产品部门的一个客户代表39% (23%, 10%，以及6分别为截至2021年12月31日的应收账款余额总额的%)。
普通股每股收益(亏损)
公司的每股基本收益(“EPS”)是根据当期已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益包括公司未偿还的基于业绩的股票期权、认股权证和普通股的创始人顾问费的影响，如果这些项目的加入具有摊薄作用的话。T库存股方法用于确定因行使普通股等价物而假定发行的普通股数量。
近期发布和采用的会计准则
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租赁，其中将要求承租人在其资产负债表上确认包括经营性租赁在内的所有租赁的使用权资产和租赁负债，期限超过12个月。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，其中增加了一个过渡选项，允许实体在新标准通过之日适用新标准的规定，而不是合并财务报表中列出的最早可比期。本公司于2022年12月31日采用了截至2022年1月1日的主题842，使用ASU 2018-11提供的可选过渡方法。有关其他披露，请参阅附注6，“租赁”。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，并在ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11内发布了对初始指导的后续修正案。修订要求一家实体将现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法替换为使用前瞻性预期损失法的新模式，这通常会导致更早确认损失准备。本公司自2022年1月1日起于2022年12月31日采用该标准。该准则的采用并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响，最大的影响是增加了与其应收贸易账款相关的坏账准备。采用调整计入随附的综合股东权益表中的留存收益。
2019年12月，FASB发布了ASU编号2019-12，所得税(主题740)，通过删除ASC 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了美国公认会计原则在ASC 740其他领域的一致应用并简化了美国公认会计原则。本指导意见适用于2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。该公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12，该标准的采用并未对其合并财务报表和披露产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响；2021年1月发布了ASU第2021-01号，参考汇率改革(主题848)：范围。这些ASU为现有的合约修改及对冲会计指引提供临时的权宜之计及例外情况，以促进市场由现有参考利率(例如伦敦银行同业拆息(“LIBOR”))过渡至替代参考利率(例如有担保隔夜融资利率(“SOFR”))。这些标准是选择性的，自发布之日起至2022年12月31日对所有实体有效。如果在2022年12月31日之前，公司进行了任何交易，而这些交易适用了ASC 848允许的可选的实际权宜之计，那么采用这一标准预计不会对公司的合并财务报表和披露产生实质性影响。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06号，将参考汇率改革救济的日落日期推迟到2024年12月31日。
3. 商业收购
继任者
业务组合-周边解决方案
根据《企业合并协议》，以下每项交易按以下顺序进行：
•2021年11月8日：
•合并子公司与EverArc合并并并入EverArc，EverArc作为PSSA的直接全资子公司幸存下来。40,832,600在紧接合并之前发行的EverArc普通股换成了同等数量的普通股；
•根据认购协议，PIPE订户总共购买了115,000,000EverArc普通股价格为$10.00根据合并转换为普通股的每股；
•34,020,000已发行的EverArc认股权证转换为购买一股普通股的权利，每份完整的认股权证持有人有权以1美元的行使价购买1股普通股的四分之一。12.00按每股普通股计算；及
•2021年11月9日：
•SK Holdings(I)连同SK Intermediate的高管和某些关键员工将其在SK Intermediate的部分普通股贡献给PSSA，以换取10百万股PSSA可赎回优先股，面值为$10.00每股，价值$100.0和(Ii)出售其在SK Intermediate的剩余普通股，价格约为$1,900.0现金100万美元，但须按惯例对营运资金、交易费用、现金和债务进行某些调整；
•普通股，面值，$1.00每股，以“PRM”的代码在纽约证券交易所上市和开始交易；以及
•管理订阅者获得了总计1,104,810普通股价格为$10.00每股作为代价，董事订阅者购买了总计200,000普通股价格为$10.00每股。
•$675.0由托管发行方发行的百万优先票据由SK Intermediate II承担。
企业合并的现金代价来自手头现金、出售普通股所得款项、发行优先票据所得款项以及在循环信贷安排下借款。结算日的现金结存包括以下内容(以千计)：
| | | | | |
| 金额 |
| EverArc的出资额 | $ | 315,807 | |
| 来自PIPE用户的收益 | 1,150,000 | |
| 高级债券，扣除发行成本后的净额 | 663,970 | |
| 总计 | $ | 2,129,777 | |
PSSA和EverArc之间的合并被视为共同控制交易，根据该交易，PSSA的所有净资产均为EverArc以前以历史成本持有的资产，没有商誉或其他无形资产的记录。对SK Intermediate的收购在收购方法下进行了核算。会计的取得方法是基于FASB ASC 805，企业合并(“ASC 805”)，并使用FASB ASC 820，公允价值计量中定义的公允价值概念。ASC 805要求(其中包括)收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认，包括按收购代价与可识别净资产公允价值之间的差额计算的商誉金额。购买价格分配给所获得的有形和可识别的无形资产和承担的负债。
SK Intermediate的总收购价对价及其最终分配如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 2021年11月9日 |
| 购买注意事项： |
| 现金对价 | $ | 1,220,103 | |
| 管理订户展期供款 | 11,048 | |
| 可赎回优先股 | 100,000 | |
| 转让总对价的公允价值 | $ | 1,331,151 | |
| |
| 收购的可确认资产和承担的负债的估计公允价值： |
| 财产、厂房和设备 | $ | 62,689 | |
| 库存 | 100,246 | |
| 商标名 | 101,000 | |
| 客户列表 | 761,000 | |
| 现有技术和专利 | 250,000 | |
| 营运资本 | 27,379 | |
| 其他资产(负债)，净额 | (832) | |
LaderaTech应急收益(1) | (19,781) | |
| 长期债务 | (696,971) | |
| 递延税项负债 | (299,474) | |
| 购入净资产的公允价值总额 | 285,256 | |
商誉(2) | 1,045,895 | |
| 总计 | $ | 1,331,151 | |
(1)请参考对LaderaTech的收购。
(2)在本协议的总商誉金额中，871.4为消防安全部门分配了100万美元，并为174.5已向专业产品细分市场分配了100万美元。
根据收购会计方法，SK Intermediate收购的收购价格已根据收购日期的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。公允价值估计基于但不限于现有的报价市场价格；基于公司产品销售估计增长的预期未来现金流量；开发、采购、生产和交付产品的估计成本；某些固定资产类似能力的当前重置成本；合同义务的市场利率假设以及适当的贴现率和增长率。总对价超过最初分配给所取得的可识别资产和承担的负债的估计公允价值的部分记为商誉。商誉主要与SK Intermediate广泛的行业专业知识和持续的创新有关，从而带来了未来产品和服务以及新客户的销售增长，以及某些不符合单独确认资格的无形资产。与收购有关的商誉不能从所得税中扣除。
根据业务合并协议，EverArc与SK Holdings和国家银行协会Wilmington Trust，N.A.签订了一项托管协议，作为托管代理，后者提供了大约#美元7.6根据业务合并协议应付的现金代价中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000现金代价将以托管方式保管，以待根据业务合并协议确定完成交易后的购买价格调整。
2022年期间，完成了《企业合并协议》下的成交后收购价格调整。大约$7.6以第三方托管方式持有的100万美元已获释，并额外支付了$2.4与截至截止日期的估计周转资金和实际周转资金差额有关的100万美元已确认为#美元。1.6支付给SK控股的百万美元和美元0.8核销了数百万无法收回的应收账款和应收票据。
与业务合并相关的交易成本为$59.5百万美元。在这笔款项中，$56.4截至截止日期，EverArc已产生100万美元，并计入截至2021年11月9日的累计亏损，包括在随附的合并股东权益表中，以及剩余的美元3.12021年前一期间的其他业务费用反映在所附的综合业务表和全面收益(亏损)中。该公司还产生了总计#美元的费用。13.3百万美元的债务发行成本与以下方面有关
与设立循环信贷机制和发行高级票据有关的业务合并的完善。
前身
Magnum资产收购
2021年7月1日，公司使用运营提供的现金收购了Magnum消防安全系统(“Magnum”)的所有资产。资产购买协议规定约为#美元。1.2成交时要支付的现金为百万美元。对Magnum的收购扩大了该公司进入新市场的机会，预计将在消防安全部门的消防泡沫设备和系统方面带来额外收入。公司进行了收购价格分配，其中公司分配了$1.2百万美元用于前身实体的商誉。资产负债表中包括的个别资产和负债并不重要。
PC澳大拉西亚资产收购
2021年4月1日，该公司使用运营提供的现金购买了PC澳大拉西亚有限公司(简称PC澳大拉西亚)的所有野火阻燃剂和泡沫资产。资产购买协议规定约为#美元。2.7成交时要支付的现金为百万美元。收购澳州电脑使公司能够直接进入消防安全领域的现有市场。公司进行了收购价格分配，其中公司分配了$1.0百万美元用于前身实体的商誉。分配给资产负债表内各项资产和负债的其他数额并不重要。
布登海姆资产收购
2021年3月2日，该公司使用运营提供的现金购买了布登海姆伊比利亚州立大学(“布登海姆”)的所有野火阻燃剂和泡沫资产。资产购买协议规定约为#美元。3.6成交时要支付的现金为百万美元。对布登海姆的收购扩大了公司进入新市场的机会，预计将在消防安全部门带来额外的收入。公司进行了收购价格分配，其中公司分配了$3.2百万美元用于前身实体的商誉。分配给资产负债表内各项资产和负债的其他数额并不重要。
就分部报告而言，上述收购的营运结果及资产自各自收购日期起计入本公司的消防安全分部。对于2021年后继期和2022年前续期，与运营相关的销售、收益包括与Magnum、PC澳大拉西亚和布登海姆相关的资产和负债以及直接成本并不重要。由于这些收购的净影响对公司的经营结果或财务状况既不重大也不重要，因此没有提供这些收购的预计财务信息。
收购LaderaTech
2020年5月7日，该公司用一般业务运营所得资金购买了LaderaTech，Inc.(“LaderaTech”)的全部流通股。对LaderaTech的收购扩大了公司进入长期阻燃剂市场的机会，预计将在消防安全服务行业产生协同效应。根据股权购买协议，转让代价的公允价值为#美元。21.8100万美元，其中包括首期现金付款#美元2.0百万美元和美元19.8或有未来付款的估计公允价值为百万美元。
未来的付款取决于在2026年12月31日之前达到某些收入门槛的收益，估计公允价值为#美元。17.0在收购之日为百万美元。付款也取决于所获得的技术是否被列入美国林业局的合格产品清单(QPL)，价值为$2.8在收购之日为百万美元。收购的技术于2021年在QPL上市，公司赚取了1美元3.0一百万的付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，或有对价的估计公允价值为#美元7.3百万美元和
$20.0分别为100万美元。下表汇总了为收购LaderaTech转移的对价以及收购日收购的资产和承担的负债的公允价值(以千为单位)：
| | | | | |
| May 7, 2020 |
| 购买注意事项： | |
| 现金 | $ | 2,016 | |
| 或有收益 | 19,816 | |
| 购买总对价 | $ | 21,832 | |
| |
| 收购的可确认资产和承担的负债的估计公允价值： | |
| 现金 | $ | 46 | |
| 净营运资本 | (38) | |
| 正在进行的研究和开发 | 20,200 | |
| 递延税项负债 | (5,282) | |
| 购入净资产的公允价值总额 | 14,926 | |
| 商誉 | 6,906 | |
| 总计 | $ | 21,832 | |
自收购之日起，收购的实际经营结果已包括在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)表中。下表汇总了LaderaTech从2020年5月7日到2020年12月31日期间的收购收入和附带的综合运营报表和全面收益(亏损)中的收益(以千为单位)：
| | | | | |
| May 7, 2020 -
2020年12月31日 |
| 净销售额 | $ | 609 | |
| 净亏损 | (343) | |
下表中未经审计的备考财务信息汇总了该公司的运营和收购LaderaTech的综合结果，就像收购发生在2020年1月1日一样。由于LaderaTech的业绩包括了整个期间的业绩，因此以下没有提供截至2022年12月31日的年度、2021年后继期和2021年前沿期的预计信息。下文所列未经审计的备考财务信息仅用于说明目的，并不表示如果业务合并发生在所示日期或未来任何期间的结果(以千计)，实际的经营结果将是什么：
| | | | | |
| 截至的年度 2020年12月31日 |
| 预计净销售额 | $ | 339,579 | |
| 预计净收益(亏损) | 23,815 | |
分配给收购商誉的金额不能在所得税方面扣除。商誉主要归因于战略和协同机会、所获得的集合劳动力和其他因素。或有对价的公允价值是使用蒙特卡洛估值法估算的。关于或有对价的公允价值计量的更多信息，见附注12，公允价值计量。
出于部门报告的目的，收购LaderaTech的运营结果和资产自收购之日起计入公司的消防安全部门。收购的直接成本并不重大，已在发生时支出，并在截至2020年12月31日止年度的综合经营及全面收益(亏损)报表中计入其他营运开支。
4. 资产负债表组成部分
某些资产负债表项目的详细情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 库存： | | | |
| 原材料和制造用品 | $ | 65,968 | | | $ | 34,008 | |
| Oracle Work in Process | 248 | | | 213 | |
| 成品 | 76,745 | | | 72,689 | |
| 总库存 | $ | 142,961 | | | $ | 106,910 | |
| | | |
| 预付费用和其他流动资产： | | | |
| 预付款给供应商 | $ | 2,047 | | | $ | 2,984 | |
| 预付保险 | 5,870 | | | 8,441 | |
| 预缴增值税 | 2,872 | | | 1,202 | |
| 其他 | 1,162 | | | 1,534 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 11,951 | | | $ | 14,161 | |
| | | |
| 物业、厂房及设备： | | | |
| 建筑物 | $ | 3,948 | | | $ | 4,021 | |
| 租赁权改进 | 2,333 | | | 2,301 | |
| 家具和固定装置 | 344 | | | 558 | |
| 机器和设备 | 58,314 | | | 50,177 | |
| 车辆 | 4,106 | | | 4,579 | |
| 在建工程 | 1,953 | | | 1,983 | |
| 财产、厂房和设备合计(毛额) | 70,998 | | | 63,619 | |
| 减去：累计折旧 | (12,152) | | | (1,372) | |
| 财产、厂房和设备合计，净额 | $ | 58,846 | | | $ | 62,247 | |
| | | |
| 应计费用和其他流动负债： | | | |
| 应计奖金 | $ | 3,278 | | | $ | 7,728 | |
| 应计薪金 | 2,332 | | | 900 | |
| 应计员工福利 | 846 | | | 591 | |
| 应计利息 | 8,235 | | | 5,341 | |
| 应计购货 | 1,790 | | | 1,930 | |
| 应计税 | 11,000 | | | 355 | |
| 经营租赁负债 | 3,541 | | | — | |
| 其他 | 1,683 | | | 2,180 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 32,705 | | | $ | 19,025 | |
| | | |
| 其他非流动负债： | | | |
| LaderaTech应急收益 | $ | 7,273 | | | $ | 19,979 | |
| 其他 | 2,049 | | | 2,216 | |
| 其他非流动负债总额 | $ | 9,322 | | | $ | 22,195 | |
截至2022年12月31日、2021年继承期、2021年前沿期和2020年前沿期的年度与财产、厂房和设备有关的折旧费用为#美元。10.7百万，$1.4百万，$6.6百万美元，以及$6.7分别为100万欧元，基本上全部在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)中列报的销售货物成本中列出。
5. 商誉和其他无形资产
按可报告分部划分的商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 消防安全 | | 特产 | | 总计 |
| 前身 | | | | | |
平衡，2020年12月31日 | $ | 362,767 | | | $ | 119,274 | | | $ | 482,041 | |
| 收购的业务 | 5,385 | | | — | | | 5,385 | |
| 外币折算 | 286 | | | (605) | | | (319) | |
| 平衡，2021年11月8日 | $ | 368,438 | | | $ | 118,669 | | | $ | 487,107 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 继任者 | | | | | |
| 平衡，2021年11月9日 | $ | 871,425 | | | $ | 174,470 | | | $ | 1,045,895 | |
| 外币折算 | (3,618) | | | (952) | | | (4,570) | |
平衡，2021年12月31日 | 867,807 | | | 173,518 | | | 1,041,325 | |
| 企业合并协议下的收购价格调整 | 2,356 | | | — | | | 2,356 | |
| 外币折算 | (9,844) | | | (2,377) | | | (12,221) | |
平衡，2022年12月31日 | $ | 860,319 | | | $ | 171,141 | | | $ | 1,031,460 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产及相关累计摊销情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 估计数
使用寿命
(单位：年) | | 总价值 | | 外国
货币
翻译 | | 累计
摊销 | | 上网本
价值 |
| 确定活着的无形资产： | | | | | | | | | |
| 现有技术和专利 | 20 | | $ | 250,000 | | | $ | (3,029) | | | $ | (14,153) | | | $ | 232,818 | |
| 客户列表 | 20 | | 761,000 | | | (7,451) | | | (43,220) | | | 710,329 | |
| 商标名 | 20 | | 101,000 | | | (970) | | | (5,737) | | | 94,293 | |
平衡，2022年12月31日 | | | $ | 1,112,000 | | | $ | (11,450) | | | $ | (63,110) | | | $ | 1,037,440 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 估计数
使用寿命
(单位：年) | | 总价值 | | 外国
货币
翻译 | | 累计
摊销 | | 上网本
价值 |
| 确定活着的无形资产： | | | | | | | | | |
| 现有技术和专利 | 20 | | $ | 250,000 | | | $ | (836) | | | $ | (1,796) | | | $ | 247,368 | |
| 客户列表 | 20 | | 761,000 | | | (2,059) | | | (5,482) | | | 753,459 | |
| 商标名 | 20 | | 101,000 | | | (268) | | | (727) | | | 100,005 | |
平衡，2021年12月31日 | | | $ | 1,112,000 | | | $ | (3,163) | | | $ | (8,005) | | | $ | 1,100,832 | |
截至2022年12月31日、2021年继承期、2021年前沿期和2020年前沿期的年度确定生存无形资产的摊销费用为#美元。55.1百万，$8.0百万，$45.4百万美元和美元51.5分别为100万美元。
2022年12月31日以后五年及以后年度无形资产摊销费用估计数如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
截至12月31日的年度： | | 金额 |
| 2023 | | $ | 55,600 | |
| 2024 | | 55,600 | |
| 2025 | | 55,600 | |
| 2026 | | 55,600 | |
| 2027 | | 55,600 | |
| 此后 | | 759,440 | |
| 总计 | | $ | 1,037,440 | |
6. 租契
在采用主题842时，本公司已选择采用可选的“ASC 840下的比较”方法，该方法要求采用日期为2022年1月1日，不需要双期间报告。该公司选择了“一揽子实际权宜之计”，允许其在新标准下不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司亦选择于开始时将短期租约例外适用于租期为12个月或以下的租赁安排。本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分通常作为一个单独的租赁组成部分入账。用于计算租赁付款现值的租赁条款不包括本公司在租赁开始时不合理地确定要行使的任何延长、续订或终止租赁的选择权。因此，经营性租赁使用权资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。
该公司租赁某些制造设施、房地产、车辆和现场设备。这类租约在不同的日期到期，其中一些是不可取消的，在许多情况下，还包括续签。当合理地确定期权将被行使时，这种续期的期权包括在租赁期内。该公司的租赁协议通常不包含任何重大的剩余价值担保或限制性契诺，某些租赁协议中的付款会根据指数或费率的变化定期进行调整。该公司目前没有转租其任何ROU资产。
本公司在开始时决定一项安排是经营租赁还是融资租赁。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。营业ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
经营租赁费用按直线法在租赁期内确认。不能在租赁开始日确定的可变租赁付款不包括在ROU资产或租赁负债中，并在发生时计入费用。截至2022年12月31日，没有确定的融资租赁。
由于大部份租约并无可随时厘定的隐含利率，本公司根据采纳日期或租赁开始日期较晚时的当时金融市况、可比较公司的信贷分析及管理层厘定租赁付款现值的判断，估计未来租赁付款的递增借款利率。该公司还采用投资组合法对类似条款的租赁进行会计处理。于2022年12月31日，营运租赁之加权平均剩余租约期约为7年，适用的加权平均贴现率为5.7%.
下表列出了截至2022年12月31日的租赁资产和负债(以千为单位)：
| | | | | |
| 金额 |
| 资产 | |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 18,582 | |
| |
| 负债 | |
| 经营租赁负债： | |
| 流动(计入应计费用和其他流动负债) | $ | 3,541 | |
| 非当前 | 15,484 | |
| 租赁总负债 | $ | 19,025 | |
截至2022年12月31日的年度租赁成本如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
经营租赁成本(1) | | $ | 5,390 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 报告来源： | | |
| 销货成本 | | $ | 4,897 | |
| 销售、一般和行政费用 | | 493 | |
| 总租赁成本 | | $ | 5,390 | |
(1)经营租赁成本不包括短期租赁或变动成本，所有这些都是非实质性的。
2021年后继期、2021年前沿期和2020年前沿期的经营租赁租金支出为#美元。0.5百万，$2.9百万美元和美元3.2分别为100万美元，其中0.5百万，$2.5百万美元和美元2.9百万美元，分别列示为售出货物成本和#美元000万, $0.4百万美元和美元0.3在综合经营报表和全面收益(亏损)表中，分别在销售、一般和行政方面列报了100万欧元。
截至2022年12月31日的年度与租赁有关的补充现金流量信息如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | | |
| 经营租赁的经营现金流 | | $ | 5,072 | |
| 为换取新的经营租赁债务而获得的净资产 | | |
| 经营租赁的非现金投融资活动 | | $ | 4,380 | |
截至2022年12月31日，不可取消经营租赁的未来估计最低付款义务如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
截至12月31日止的年度， | | 金额 |
| 2023 | | $ | 4,519 | |
| 2024 | | 3,570 | |
| 2025 | | 3,418 | |
| 2026 | | 3,181 | |
| 2027 | | 2,301 | |
| 此后 | | 6,724 | |
| 租赁付款总额 | | 23,713 | |
| 减去：推定利息 | | (4,688) | |
| 经营租赁负债现值 | | $ | 19,025 | |
截至2021年12月31日，不可取消经营租赁的估计未来最低支付义务
具体数字如下(以千计)：
| | | | | | | | |
截至12月31日止的年度， | | 金额 |
| 2022 | | $ | 4,026 | |
| 2023 | | 3,155 | |
| 2024 | | 2,387 | |
| 2025 | | 2,063 | |
| 2026 | | 1,954 | |
| 此后 | | 3,102 | |
| 总计 | | $ | 16,687 | |
7. 长期债务和可赎回优先股
长期债务由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 高级附注 | $ | 675,000 | | | $ | 675,000 | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | (9,720) | | | (10,872) | |
| 长期债务 | $ | 665,280 | | | $ | 664,128 | |
截至2022年12月31日的长期债务到期日如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
截至12月31日止的年度， | | 金额 |
| 2023 | | $ | — | |
| 2024 | | — | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| 此后 | | 675,000 | |
| 总计 | | $ | 675,000 | |
继任者
循环信贷安排
关于业务合并的完成，SK Intermediate II作为借款人，签订了一份五年制循环信贷安排，提供本金总额不超过#美元的优先担保循环信贷安排100.0百万美元。
循环信贷安排将于2026年11月9日到期。循环信贷安排包括一笔$20.0百万美元的Swingline子设施和一个25.0万元信用证分项贷款。循环信贷安排允许SK Intermediate II增加循环信贷安排下的承诺额，总额不超过(I)$143.0百万及(Ii)100.00最近四个季度未计利息、税项、折旧及摊销前综合收益(“EBITDA”)的百分比(减去允许产生的特定比率债务的未偿还本金总额)。循环信贷机制下的所有借款均须满足惯例条件，包括不存在违约以及陈述和担保的准确性，但惯例例外情况除外。
循环信贷安排下的借款的利息利率等于(I)适用保证金，加上(Ii)SK Intermediate II的选择权，(X)LIBOR是参考与此类借款相关的利息期间美元存款的资金成本确定的，并根据某些额外成本进行调整(但不会低于0.00%LIBOR下限)或(Y)参考(A)《华尔街日报》公布的最优惠商业贷款利率，(B)联邦基金利率加0.50%，(C)一个月期伦敦银行同业拆息加1.00%和(D)a
最低楼面1.00%。适用的保证金为3.25以伦敦银行同业拆息为基础的贷款和2.25在以基本利率为基础的贷款情况下，二从……下台0.25%，以达到某些杠杆率为基础。
此外，SK Intermediate II将被要求按季度向循环信贷安排下的每个贷款人支付以下承诺费：0.50循环信贷安排下的承付款中未使用部分的%，这笔费用将受二从……下台0.125%基于某些杠杆率的实现。SK Intermediate II将被要求支付惯例代理费和信用证参与费，按年利率计算，费率等于LIBOR借款的适用保证金，相当于每份未开立信用证的面值，加上此类信用证发行人的惯例管理和发行费用和收费，以及金额等于0.125每份信用证面额的每年%。
仅限于在适用的财政季度的最后一天，循环信贷安排(不包括现金担保信用证和最高可达#美元)的使用10.0百万未开立信用证)超过40，循环信贷安排要求每季度遵守规定，最高担保净杠杆率为7.50：1.00。此外，为了确定任何财政季度遵守此类财务维护契约的情况，SK Intermediate II将能够通过SK Intermediate II发行某些允许的证券换取现金或以其他方式接受对SK Intermediate II资本的现金捐助，在SK Intermediate II收到此类现金后，仅就该财务维护契约的目的计入综合EBITDA。SK Intermediate II将无法行使股权治理权超过二任何时期内的财政季度四连续几个会计季度或以上五在循环信贷安排期限内的财政季度。根据循环信贷安排，SK Intermediate II也可能被要求达到指定的杠杆率，才能采取某些行动，例如招致某些债务或进行某些收购。此外，循环信贷安排包括一项限制SK Intermediate II及其他负面契约活动的惯常控股公司契约，除惯常例外外，该契约限制或限制SK Intermediate II的能力及其受限制附属公司的能力，除其他事项外：(I)进行非正常过程的资产处置；(Ii)参与某些合并及收购；(Iii)支付股息或作出分派及股份回购及选择性赎回(及选择性预付)若干次级、次级留置权或无担保债务；(Iv)产生、承担或担保债务；(V)作出若干贷款及投资；(Vi)授予、承担或产生留置权；(Vii)与联属公司进行交易；(Viii)改变其业务及其受限制附属公司的业务；或(Ix)对其或受限制附属公司派发股息、作出分派、偿还或担保债务、或进行公司间投资或转让的能力作出负面质押或限制。
循环信贷安排由本公司及SK Intermediate II的现有及未来全资有重大限制附属公司全面及无条件担保，但须受惯例例外情况所限，并以实质上所有SK Intermediate II及各担保人现有及未来财产及资产的优先留置权作抵押，惟须受若干准许留置权所规限，但须受惯例例外情况所限。
与获得循环信贷安排有关的递延融资费用为#美元。2.3百万美元，作为长期资产列账，在循环信贷安排期间按直线摊销，并在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)中计入利息支出。
公司借入了$40.0在循环信贷机制下，为完成业务合并的部分成本和开支提供资金。2021年12月9日，本公司偿还了全部提款#美元40.0百万美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司不是在循环信贷机制下没有任何未偿还的借款，并遵守了所有契诺，包括金融契诺。
桥梁设施
关于与进入企业合并协议，EverArc与摩根士丹利高级融资有限公司、巴克莱银行和美国高盛银行(统称为“承诺方”)于2021年6月15日签订了一份承诺书，根据该承诺书，承诺方在过渡性融资方面承诺提供至多$600.0过渡性贷款(“过渡性贷款承诺”)，以确保业务合并的融资。自2021年11月9日起，过桥贷款承诺完全终止，原因是675.0高级附注下可用承诺额为100万美元，如下所述。本公司并无根据过桥贷款承诺作出任何借款，并招致承诺费#元。7.5百万美元，被记录为
2021年11月9日股东权益综合报表中的部分累计赤字余额。
高级附注
2021年10月5日，为了为企业合并中应支付的部分现金对价以及与此相关的成本和支出提供资金，托管发行者启动了一项#美元的非公开发行600.0百万美元，后来更新为$675.0百万，本金为5.00%根据SK Intermediate II与作为受托人和抵押品代理人(“受托人”)的美国银行全国协会(“受托人”)于2021年10月22日的某项契约(“契约”)，于2029年10月30日到期的优先票据。业务合并完成后，SK Intermediate II承担了高级票据项下托管发行人的义务。
优先债券的年息率为5.00%。优先债券的利息每半年以现金支付一次，由二零二二年四月三十日开始，每半年派息一次，日期为每年四月三十日及十月三十日。
优先票据为SK Intermediate II的一般有抵押优先债务；与SK Intermediate II的所有现有及未来优先债务(包括但不限于循环信贷安排)享有同等的偿付权；连同循环信贷安排，实际上优先于SK Intermediate II的所有未以抵押品作抵押的现有及未来债务。优先债券实际上从属于SK Intermediate II以抵押品以外的资产作抵押的所有现有及未来债务，但在担保该等债务的抵押品范围内，在结构上从属于SK Intermediate II附属公司可能发行的任何优先股持有人的所有现有及未来债务、以及不为优先债券提供担保的其他负债。优先票据优先于SK Intermediate II未来的任何次级债务的偿付权利，最初由下文讨论的担保人以优先担保基准担保，未来亦将由根据循环信贷安排担保债务的每间附属公司(如有)担保。
在2024年10月30日或之后，SK Intermediate II可在任何一次或多次按赎回价格赎回全部或部分优先债券，赎回价格以债券本金的百分比表示，另加高级债券赎回的应计未付利息(如有)。此外，在2024年10月30日之前，SK Intermediate II可以根据自己的选择，赎回最多40优先债券本金总额的百分比，资金总额不超过以赎回价格赎回若干股票所得的现金净额105.00将赎回的优先债券本金的百分比，另加应计及未偿还的利息(如有的话)。
优先票据由SK Intermediate II的所有现有或未来的受限制附属公司(若干被排除的附属公司除外)以优先担保基准共同及个别提供全面及无条件担保，以担保循环信贷安排。高级债券载有若干契诺，限制SK Intermediate II及受限制附属公司(定义见管限高级债券的契约)在某些情况下预付次级债务、支付分派、赎回股票或作出若干受限制投资的能力；产生债务；对SK Intermediate II的资产设定留置权以担保债务；限制股息、分派或其他付款；与联属公司订立交易；指定附属公司为非受限制附属公司；出售或以其他方式转让或处置资产，包括受限制附属公司的股权；进行合并或合并；以及改变本公司的业务范围。
与担保优先债券相关的递延融资成本为#美元11.0已资本化，并将在高级票据期限内使用实际利息法摊销，并在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)中计入利息支出。递延融资成本的未摊销部分作为高级票据账面价值的减值计入，这些优先票据已被记录为长期债务，截至2022年12月31日的综合资产负债表上的净额。
可赎回优先股
关于业务合并，SK Holdings连同SK Intermediate的高级管理人员和若干关键员工将其对SK Intermediate普通股的部分投资贡献给本公司，以换取10百万股可赎回优先股，面值$10每股，价值$100.0百万美元。可赎回优先股有权享有优先年度累积股息，股息相等于6.50其名义价值的%。优先股息通常会被支付40.00%的现金和60.00年内每一年的实物百分比三本公司年度股东大会之后的营业日。在2022年12月31日，$4.5数以百万计的优先股息拖欠。
根据本公司的组织章程细则(“章程细则”)，本公司须于(I)之前的任何时间赎回可赎回优先股。六个月上述高级债券的最迟到期日后，(Ii)九年于可赎回优先股发行日期后，或(Iii)本公司章程细则所界定的控制权变更发生时。每股赎回价格将等于可赎回优先股的面值加上任何应计和未支付的优先股息(如有)。如本公司未能于上述时间赎回可赎回优先股，优先股息率将永久增加至现时根据高级信贷协议+支付的利率(不论是否违约)10.00%.
由于事实是可赎回优先股是可以强制赎回的，可赎回优先股在所附合并资产负债表中列为负债，以及#美元6.5上百万美元的红利可赎回优先股截至2022年12月31日的年度，在所附的综合经营报表和全面收益(亏损)中列为利息支出。
可赎回优先股的持有人一般没有投票权。然而，未经过半数未清偿股份持有人事先同意可赎回优先股，禁止本公司(I)发行任何股票排名平价通行证或优先于可赎回优先股，(Ii)订立信贷协议或修订优先票据的条款，以延长该信贷安排下的到期日或增加对本公司支付优先股息现金部分的限制，从而对可赎回优先股的赎回产生不利影响。(3)修改公司章程或订立、修改或更改任何其他协议，以任何方式对公司章程造成不利影响可赎回优先股或(Iv)派发普通股现金股息，直至本公司支付拖欠优先股息的现金部分为止。
可赎回优先股合计清算优先权为$100.0本公司的股息为百万欧元，外加任何应计及未支付的股息，就股息及本公司的解散、清盘或清盘而言，该等股息较本公司的普通股优先。在2022年12月31日，赎回价格为美元104.5百万美元。
前身
关于业务合并的完成，于截止日期为$696.5偿还了100万未偿债务和相关的未摊销债务发行成本#美元。11.0在所附的综合经营和全面收益(亏损)报表中，将2021年前一期间的利息支出记入100万欧元。
8. 所得税
所得税费用
该公司的所得税(费用)福利由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿过 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 当前： | | | | | | | | |
| 卢森堡 | $ | — | | | $ | (1) | | | | $ | (11) | | | $ | (118) | |
| 美国联邦政府 | (13,561) | | | 1,295 | | | | (15,123) | | | (7,546) | |
| 美国各州和地方 | (5,453) | | | 519 | | | | (6,201) | | | (4,091) | |
| 其他外国司法管辖区 | (3,455) | | | 2,192 | | | | (4,045) | | | (1,412) | |
| 总电流 | (22,469) | | | 4,005 | | | | (25,380) | | | (13,167) | |
| 延期： | | | | | | | | |
| 卢森堡 | — | | | — | | | | — | | | (930) | |
| 美国联邦政府 | 11,029 | | | 2,060 | | | | 7,062 | | | 1,966 | |
| 美国各州和地方 | 5,397 | | | 390 | | | | 1,922 | | | (213) | |
| 其他外国司法管辖区 | 574 | | | (295) | | | | 2,260 | | | 1,861 | |
| 延期合计 | 17,000 | | | 2,155 | | | | 11,244 | | | 2,684 | |
| 所得税(费用)福利总额 | $ | (5,469) | | | $ | 6,160 | | | | $ | (14,136) | | | $ | (10,483) | |
该公司的所得税前收入(亏损)由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿过 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 卢森堡 | $ | 81,308 | | | $ | (657,511) | | | | $ | (15,309) | | | $ | (1,230) | |
| 美国 | 9,063 | | | (25,102) | | | | 49,186 | | | 35,703 | |
| 其他外国司法管辖区 | 6,856 | | | (5,696) | | | | 888 | | | 259 | |
| 税前总收入(亏损) | $ | 97,227 | | | $ | (688,309) | | | | $ | 34,765 | | | $ | 34,732 | |
由于下表所列原因，该公司的所得税支出与应用卢森堡法定税率24.94%计算的金额不同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿过 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 卢森堡法定税率 | 24.94 | % | | 24.94 | % | | | 24.94 | % | | 24.94 | % |
| (增加)/降低所得税税率： | | | | | | | | |
| 美国州和地方所得税，净额 | (0.14) | | | 0.14 | | | | 7.61 | | | 6.25 | |
| 税率与法定税率不同的影响 | 0.36 | | | (0.10) | | | | (5.84) | | | (3.78) | |
| | | | | | | | |
| 不可扣除的高级职员薪酬 | 1.59 | | | — | | | | — | | | — | |
| 对未汇出的收入征税 | 3.73 | | | — | | | | — | | | — | |
| 第250条扣除 | (0.71) | | | (0.05) | | | | (2.20) | | | (1.36) | |
| 交易成本 | — | | | (0.11) | | | | 0.02 | | | — | |
| 赚取负债的非应税损益 | (2.71) | | | — | | | | — | | | — | |
| 创始人顾问费 | (30.09) | | | (23.67) | | | | — | | | — | |
| 税率变动 | (0.94) | | | — | | | | 1.38 | | | 3.57 | |
| 上一年估计数的变化 | (1.95) | | | — | | | | — | | | (2.73) | |
| 更改估值免税额 | 10.90 | | | (0.07) | | | | 12.47 | | | 5.12 | |
| 其他，净额 | 0.64 | | | (0.19) | | | | 2.28 | | | (1.83) | |
| 实际税率 | 5.62 | % | | 0.89 | % | | | 40.66 | % | | 30.18 | % |
递延税项资产和负债
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税报告的金额之间的临时差异的净税收影响。公司的大部分递延税项资产和递延税项负债如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 16,394 | | | $ | 7,360 | |
| 库存 | 610 | | | — | |
| 利息 | 2,502 | | | 4,161 | |
| 应计负债 | 2,925 | | | 2,315 | |
| 商誉和其他无形资产 | 5 | | | 35 | |
| 租赁责任 | 5,051 | | | — | |
| 其他 | 3,450 | | | 1,821 | |
| 估值免税额 | (16,142) | | | (5,598) | |
| 递延税项资产总额 | 14,795 | | | 10,094 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产、厂房和设备 | (9,857) | | | (10,077) | |
| 商誉和其他无形资产 | (268,418) | | | (284,297) | |
| 库存 | — | | | (6,621) | |
| 未汇出的收益 | (9,622) | | | (6,000) | |
| 使用权资产 | (4,934) | | | — | |
| 其他 | (234) | | | (247) | |
| 递延税项负债总额 | (293,065) | | | (307,242) | |
| 递延税项净负债 | $ | (278,270) | | | $ | (297,148) | |
截至2022年12月31日，公司在卢森堡结转的净营业亏损为$58.0100万美元，如果不使用，将从2034年开始到期，并0.3百万美元，可以无限期结转。该公司在美国各州的净营业亏损结转约为$4.0在分摊后的净额基础上，这笔款项将从2041年开始到期，如果不使用的话。公司有其他海外净营业亏损结转#美元。5.8百万美元，其中大部分可以无限期结转。
2022年8月15日，总裁·拜登签署《降通胀法案》，使之成为法律。管理层已审阅这项法例的税务条文，并已确定并无任何条文会对本公司造成重大影响。
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。本公司在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销情况(包括可用结转及结转期间的影响)、预计未来的应课税收入，以及税务筹划策略。虽然公司预计将实现剩余的递延税项净资产，但未来应纳税所得额或税法的变化可能会改变这一预期，并导致未来估值免税额的增加。
截至2022年12月31日及2021年12月31日的递延税项资产估值准备主要涉及净营业亏损及利息扣除限额，而根据本公司的判断，该等净营业亏损及利息扣除限额不太可能实现。截至2022年12月31日止年度的递延税项资产估值准备变动净增加#美元。10.5百万美元。
截至2022年12月31日，公司已提供递延税金$9.6与外国子公司产生的累计未分配收益的预扣税相关的百万美元。欧盟内国家的收入将对未来分配未汇出的收入征收零预扣税。本公司继续主张对剩余的未分配收益进行永久性再投资，截至
2022年12月31日。计算与这些未分配收益相关的潜在递延税项负债是不可行的。如果政策发生变化，本公司将在变化期间记录适用的税项。
不确定的税收优惠
本公司评估其税务状况，并根据税务状况的技术价值，只确认经审查(包括解决任何相关上诉或诉讼程序)后更有可能维持的税务优惠。税收状况是以结算时实现可能性大于50.0%的最大利润额衡量的。截至2022年12月31日，该公司拥有36.3数百万个不确定的税收状况，如果得到确认，将不会影响实际税率。《公司》做到了不是截至2021年12月31日，我没有任何不确定的税收优惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有不是与不确定的税务状况有关的应计利息或罚款以及不是数额已在综合业务表和全面收益(亏损)表中确认。
下表汇总了与该公司未确认的税收优惠相关的活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 年初余额 | $ | — | | | $ | — | |
| 增加前几年的纳税状况 | 36,257 | | | — | |
| 年终余额 | $ | 36,257 | | | $ | — | |
该公司在卢森堡、美国联邦和州司法管辖区以及其他外国司法管辖区提交所得税申报单。截至2022年12月31日，2019至2021纳税年度将接受美国税务机关的审查。
9. 承付款和或有事项
法律诉讼
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和法律程序，包括与南卡罗来纳州地区合并的水膜形成泡沫诉讼有关的若干事项，以及在美国其他司法管辖区悬而未决的其他类似事项。本公司的损失，如果有，目前不被认为是可能的或合理的可估测的。
承付款
该公司有一份供应协议，将从供应商那里购买元素磷(P4)，直至2023年。合同价格与合同年度成本乘以乘数挂钩，受市场驱动的基准价格调整的影响，基准价格通常每年结算一次。在截至2022年12月31日、2021年后继期、2021年前沿期或2020年前沿期的一年内，公司没有购买预期的最低P4磅。然而，该公司已经不是记录责任的义务，因为不存在对供应商的经济处罚。根据本供应协议产生的成本为#美元。43.9百万，$7.7百万，$36.1百万美元和美元31.8在截至2022年12月31日的年度内，2021年继承期、2021年前沿期和2020年前沿期分别为100万欧元。
该公司还签订了一项协议，购买各种类型的资本设备，最高可达#美元。5.0到2027年10月。2022年，该公司支付了2.0百万美元给供应商，剩余的美元3.0到2027年10月，将支付100万美元。
10. 股权
继任者
普通股
该公司的法定股本为$4,100.0百万美元，包括4.0十亿普通股，名义价值为$1.00每股及10.0百万股面值为$的可赎回优先股10.00每股。每股普通股使其持有人有权一投票吧。
由于事实是可赎回优先股是可以强制赎回的，可赎回优先股在随附的合并资产负债表中列为负债。R参阅附注7，“长期债务和可赎回优先股”f或有关可赎回优先股。
本公司董事会(“董事会”)获授权(不超过法定资本的最高金额)(I)以发行普通股或优先股的方式，分一批或多批增加已发行股本，这些股份或优先股的权利由董事会酌情厘定，不论是否有股份溢价、现金或实物付款、转换对本公司的债权或任何其他方式；(Ii)根据认股权证(可以是独立的或与股份挂钩的)、债券、债券或其他方式，在法定资本的限额内，就新股份或票据发行认购及/或转换权利。(Iii)决定发行或相继发行的票据或类似票据的地点及日期、发行价、认购及缴足新股份及票据的条款及条件，及(Iv)撤销或限制股东及本公司发行的票据持有人的法定优先认购权，使其有权获得优先认购权。
截至2022年12月31日，有163,234,542和156,797,806已发行普通股和已发行普通股。
2021年12月7日，经本公司股东批准，董事会批准了股份回购计划(“股份回购计划”)。根据股份回购计划，该公司获授权回购最多$100.0已发行和未偿还的普通股在接下来的任何时间243个月或本公司股东批准的其他时间框架(如不同)。在股份回购计划获本公司股东批准前，董事会授权本公司任何附属公司采取必要行动以购买本公司普通股。根据股份回购计划，可不时按本公司认为适当的有关数量、方式、条款及条件及价格进行回购。股份回购计划并无要求本公司收购任何特定数额的普通股并且可以在任何时间修改或暂停，并且可以在完成之前终止。回购计划的资金将来自手头的现金或公司循环信贷安排下的借款。
2022年7月21日，在某些限制的情况下，公司股东批准了一项建议，授权董事会回购最多25股东批准之日公司已发行普通股的百分比，即40,659,257普通股，在任何时间在.期间下一个五年。2022年11月3日，董事会将普通股回购的上限重新设定为$100.0100万，这在公司股东于2022年7月21日批准的回购上限内。
公司回购6,436,736截至2022年12月31日止年度的普通股，其中597,513普通股享有盛誉代表一家全资子公司被追查。回购的普通股按成本入账，目前存放在金库中。
根据卢森堡公司法，每年应从公司的年度净利润中拨出至少5%作为储备金(“法定储备金”)。只要法律储备达到公司股本的10%，法律储备就不再需要分配给法律储备。股东大会应根据本公司董事会的建议，通过将剩余部分全部或部分划入储备金、将其结转至下一个财政年度或将其与结转利润一起分配给股东，来决定如何处置分配给法定储备金后的年度净利润。自.起2022年12月31日，本公司未向法定储备金作出任何分配。
前身
SK Intermediate赚了$60.0在2021年的前身期间，向SK Holdings分配了100万资本。
认股权证
与合并有关的问题，34,020,000于截止日期已发行及已发行的EverArc认股权证已转换为购买普通股的权利，使其持有人有权按行使价1美元购买1股普通股的四分之一。12.00每整股普通股。认股权证认购期于截止日期三周年或认股权证文书所确定的较早日期终止。
公司的认股权证须强制赎回，价格为$0.01如果每股普通股的平均价格在任何时候等于或超过$18.00有一段时间十根据认股权证文书的条款进行任何事先调整后的连续交易日。管理层认为这一特征是一种早期应急演习。
由于认股权证与本公司本身的股本挂钩，并符合股本分类的标准，包括没有需要现金结算认股权证的拨备，因此认股权证被归类于股本内。在截至2022年12月31日的年度内，本公司收到0.5百万美元用于176,460授权证演习及发出44,115普通股。在2021年后继期内，100已行使逮捕令，并25发行的普通股。截至2022年12月31日，有33,843,440已发行和未偿还的认股权证。
11. 基于股份的薪酬和员工福利计划
继任者
2021年股权计划
关于业务合并，本公司董事会通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年股权计划》)，并获股东批准。总计31,900,000普通股根据2021年股权计划获授权及预留供发行，该计划就普通股授予股票期权(激励或非限制性)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、履约股份、履约股份单位及其他以股份为基础的奖励作出规定。与基础奖励相关的到期、没收或以其他方式终止而未交付股票，或以现金结算的股票，以及公司为支付行使价或预扣税款而投标或扣留的任何股票，将再次可根据2021年股权计划进行发行。2021年股权计划的目的是通过为公司提供一种手段来吸引和留住员工、高级管理人员、顾问、顾问，从而促进PSSA及其股东的利益他们将为公司的长期增长和成功做出贡献，并为这些个人提供与公司股东一致的激励措施。
T他的公司有根据2021年股权计划，向其高管、非雇员董事和其他高级管理层成员授予PBNQSO。这些PBNQSO的行使价由$8.36至$14.00每股普通股，由两种归属标准组成。在批准的PBNQSO总数中，245,004PBNQSO有资格基于关于2021财政年度某些业绩目标的实现情况(“桥梁方案”)，以及其余11,097,917PBNQSO有资格根据2022-2026财年某些业绩目标的实现情况(“5年选项”)进行授予。PBNQSO到期十年从授予之日起。
桥梁期权归属并可在(I)公司实现EBITDA目标为#美元时行使136.0(2)受助人在赠款之日起一周年前仍在继续服务。自.起2022年12月31日，所有桥牌期权被授予，并可用于行使。
这个5-年期权将有资格在五年制以业绩为基础的等额年度分期期颁奖协议中规定的AOP目标。AOP目标是以复合年增长率为基础的，任何给定年份实现的实际AOP是根据奖励协议中规定的公式计算的。对于每一年的分期付款，公司将需要实现13.5最低归属的复合年增长率(导致25该部分归属的%)和23.5最大归属的复合年增长率(导致100该部分归属的%)。如果任何给定年度实现的实际AOP超过最高目标，如果低于这些年度本来可以获得的全部期权金额，则可将超出部分视为在随后两个会计年度和/或前两个会计年度(无重复)实现。
该公司的首席执行官(以下简称首席执行官)以及董事北美阻燃剂和服务部被要求持有至少1美元的个人投资。2.2百万美元和美元1.5根据各自的PBNQSO协议所附的股票保留指导方针，分别持有普通股1,000,000股。合计价值可包括与标的期权相关的股份的公平市场价值高于行使价，但价值的一半必须归因于每名高级管理人员持有的普通股。每名警官都会有五年在授予日期之后遵守这些要求。
下表总结了PBNQSO的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均 练习/转换 价格 | | 加权平均
剩余合同
寿命(年) | | 集料
内在价值
(单位：千) |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 8,763,754 | | | $ | 10.04 | | | | | |
| 授与 | 2,579,167 | | | $ | 8.87 | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | $ | — | | | | | |
| 被没收 | (1,003,750) | | | $ | 10.09 | | | | | |
在2022年12月31日未偿还 | 10,339,171 | | | $ | 9.75 | | | 8.98 | | $ | 1,560 | |
| 已归属和可行使的期权 | 1,948,754 | | | $ | 10.04 | | | 8.86 | | $ | — | |
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在期末对PBNQSO进行公允估值所使用的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2021 |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 无风险利率 | 3.98% | | 4.02 | % | | 3.30 | % | | 2.41 | % | | 1.35 | % |
| 预期波动率 | 43.10% | | 39.50 | % | | 38.30 | % | | 37.00 | % | | 37.50 | % |
| 预期寿命(年) | 5.35 | | 5.61 | | 5.86 | | 6.11 | | 6.50 |
| 授予期权的加权平均行权价 | $ | 8.87 | | | $ | 8.87 | | | $ | 8.83 | | | $ | 12.09 | | | $ | 10.04 | |
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | 4.20 | | | $ | 3.21 | | | $ | 5.25 | | | $ | 4.86 | | | $ | 6.94 | |
公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度确认的非现金股份薪酬开支后继期为$14.6百万美元和美元3.6分别为100万美元。截至2022年12月31日止年度及2021年后继期内，与非现金股份为基础的薪酬开支相关的税项优惠总额为$1.5百万美元和美元0.3分别为100万美元。补偿费用根据预期归属于未来期间的PBNQSO的概率评估确认此类概率评估可能会被修订，因此，未确认的补偿费用可能会在未来的估计中发生变化。截至2022年12月31日，大约有26.0预计将归属的与非既有PBNQSO相关的未确认补偿支出总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认1.9好几年了。
2021年12月7日，公司授予100,000就业务合并协议拟进行的交易向本公司提供服务的顾问，授予其普通股。于授出日每股公允价值为$11.75。授予时授予的股份。授予日期公允价值为$1.2百万美元被本公司记录为与业务合并相关的费用，并在所附综合经营报表和全面收益(亏损)的2021年后续期间的销售一般和行政费用中报告。
创始人咨询金额
如附注13所述，关联方于业务合并后，本公司承担并同意悉数支付、履行、清偿及解除EverArc根据EverArc与EverArc方正实体先前签订的创办人咨询协议的主要条款及条件下的所有债务及义务。
截至2021年11月9日的固定年度咨询金额的公允价值计算为197.4百万美元，以普通股2021年11月9日的收盘价$12.00。可变年度咨询金额的公允价值是使用蒙特卡洛模拟法确定的，因为与此奖励相关的市场状况(即，达到指定的股价)并被确定为#美元。376.4百万美元。对于归类于权益的咨询金额，本公司随后不会重新计量公允价值。对于归类为负债的咨询金额，本公司在每个报告日期重新计量公允价值。蒙特卡罗模拟的关键输入
可变年度咨询金额的模型如下：2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及初始计量日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2021年11月9日 |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 无风险利率 | 3.87 | % | | 1.52 | % | | 1.47 | % |
| 预期波动率 | 43.10 | % | | 37.50 | % | | 35.00 | % |
| 预期寿命(年) | 9.00 | | 10.00 | | 10.15 |
| 10日成交量加权平均股价 | $ | 8.86 | | | $ | 13.63 | | | $ | 12.00 | |
所有创办人顾问金额均于业务合并日期归属，因为本公司相信，由于业务合并完成，本公司已产生相当于顾问金额现值的债务。与公司于2021年后继期确认的咨询金额相关的基于股份的薪酬支出为$653.0百万美元。这包括$574.4在业务合并日期确认的百万美元和美元78.62021年12月31日确认的百万美元，基于自结算日以来负债公允价值的变化-分类咨询金额。公司未来记录的补偿费用将取决于负债分类咨询金额公允价值的变化。见附注13，相关方，以了解与创始人咨询金额.
前身
于业务合并前，开曼群岛有限责任合伙企业、本公司前最终母公司(“母公司”)SK Invictus Holdings，LP订立了一份奖励单位授予协议，根据该协议，母公司向本公司雇用的个人授予奖励单位。奖励单位归属如下：(一)50%归属于公司的投资者获得至少2.0X、(Ii)额外的25%归属于公司的投资者获得至少2.5X，以及(Iii)剩余的25%归属于公司的投资者获得至少3.0业务合并使公司的投资者实现了高于3.0X，这导致了100在企业合并之日归属的奖励单位的百分比。在截止日期，有103,820奖励单位突出。由于奖励单位为股权分类工具，本公司按授予日的公允价值计量单位。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量激励单位的公允价值。
在企业合并日确认的奖励单位的授予日期公允价值为$2.7百万美元。这一数额在前任和继任期之间的“黑线”财务报表中确认，因为这一数额既不直接归因于前任期间，也不直接归因于继任期，而是取决于业务合并。
储蓄和投资计划
该公司发起了一项储蓄和投资计划，根据该计划，员工缴费的一部分将得到匹配。截至2022年12月31日、2021年继承期、2021年前沿期和2020年前沿期的年度，公司做出了相应的贡献$1.3百万，$0.3百万，$0.9百万美元和美元1.1分别为100万美元。
12. 公允价值计量
公允价值计量
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他流动负债的账面价值因其到期日的短期性质而接近公允价值。本公司循环信贷融资项下的借款按与标准短期借款指数挂钩的浮动利率计提利息，该指数由本公司选择，外加适用的保证金。该浮动利率债务的账面金额根据相应的利率随市场利率调整而调整，接近公允价值。本公司可赎回优先股的账面价值等于赎回价格，接近公允价值。在2022年12月31日和2021年12月31日，根据从经纪人那里获得的投标价格，使用二级投入计算的公司高级票据的估计公允价值约为#美元556.9百万美元和美元675.0分别为100万美元。
本公司采用估值方法，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在为本金或最有利市场的资产或负债定价时将使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：
•第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级投入：除第1级中的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
•第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
按层次结构级别列出的负债
下表列出了该公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的期间按公允价值等级按公允价值经常性计量的负债(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值计量使用： | | |
2022年12月31日 | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | |
| 创办人咨询费应付-关联方 | $ | 56,883 | | | $ | — | | | $ | 118,490 | | | $ | 175,373 | |
| LaderaTech或有收益包括在其他负债中，非流动 | — | | | — | | | 7,273 | | | 7,273 | |
| 总负债 | $ | 56,883 | | | $ | — | | | $ | 125,763 | | | $ | 182,646 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2021年12月31日 | | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| 创办人咨询费应付-关联方 | $ | 114,276 | | | $ | — | | | $ | 251,513 | | | $ | 365,789 | |
| LaderaTech或有收益包括在其他负债中，非流动 | — | | | — | | | 19,979 | | | 19,979 | |
| 总负债 | $ | 114,276 | | | $ | — | | | $ | 271,492 | | | $ | 385,768 | |
LaderaTech应急收益基于20达到收入门槛超过$时的毛利润百分比5.0截至2026年12月31日，价值为100万美元，使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。预计收入、预计毛利率或贴现率的重大变化将对或有对价的公允价值产生重大影响。有关创始人应付顾问费的公允价值估计的讨论，见附注11，基于股份的薪酬和员工福利。
第3级负债的变动
按公允价值经常性计量的3级负债前滚如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 创办人顾问费应付关联方 | | 拉德拉科技公司
或有收益 |
| |
| 前身 | | | |
平衡，2020年12月31日 | $ | — | | | $ | 19,816 | |
| 聚落 | — | | | (3,000) | |
| 或有收益损失 | — | | | 2,965 | |
| 平衡，2021年11月8日 | $ | — | | | $ | 19,781 | |
| | | |
| | | |
| 继任者 | | | |
| 平衡，2021年11月9日 | $ | 188,204 | | | $ | 19,781 | |
| 创始人咨询费相关方，公允价值变动 | 63,309 | | | — | |
| 或有收益损失 | — | | | 198 | |
平衡，2021年12月31日 | 251,513 | | | 19,979 | |
| 聚落 | (40,776) | | | — | |
| 从负债到权益的重新分类 | (10,495) | | | — | |
| 创始人咨询费相关方，公允价值变动 | (81,752) | | | — | |
| 或有收益 | — | | | (12,706) | |
平衡，2022年12月31日 | $ | 118,490 | | | $ | 7,273 | |
取得的无形资产(继承人)
分配给收购的可识别无形资产的估计公允价值主要通过采用基于管理层假设和估计的贴现现金流量法的收益法来确定。客户关系无形资产的估计公允价值采用多期超额收益法进行估计。管理层应用了与这一公允价值方法相关的重大判断，其中包括选择预测期的预期EBITDA利润率假设、缴款资产费用、客户流失率和市场参与者贴现率假设。现有技术和商标无形资产的估计公允价值是使用特许权使用费救济法估算的。管理层应用了与这一公允价值方法相关的重大判断，其中包括根据技术或商标的预期经济寿命和市场参与者折扣率假设选择使用费费率。这些重要的假设是基于公司特定的信息和预测，这些信息和预测在市场上是不可观察到的(贴现率假设除外)，因此被视为2级和3级衡量标准。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况变化的影响。
下表列出了分配给在企业合并中获得的可识别无形资产的估计公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 估计数
公允价值 | | 估计数 使用寿命 (单位：年) (1) |
| 可识别的无形资产： | | | |
| 商标名 | $ | 101,000 | | | 20 |
| 客户列表 | 761,000 | | | 20 |
| 现有技术和专利 | 250,000 | | | 20 |
| 取得的无形资产的估计公允价值总额 | $ | 1,112,000 | | | |
(1)可识别无形资产的摊销是在适用的使用年限内按直线原则进行的。
13. 关联方
继任者
于2021年11月9日，就完成业务合并，本公司、EverArc及EverArc创办人实体订立转让及承担协议(“创办人委派协议”)，根据该协议，本公司承担并同意悉数支付、履行、清偿及解除EverArc于创办人咨询协议项下的所有责任及义务。
作为向公司提供的服务的交换，包括战略和资本分配建议，EverArc创始人实体有权从公司获得固定的年度咨询金额和可变的年度咨询金额，分别如下所述：
•固定的年度咨询金额。自业务合并完成后至2027年12月31日生效，固定年度咨询金额将相当于2,357,061普通股 (1.5%的用户157,137,410普通股，创始人咨询协议计算编号)。
•可变年度咨询金额.自企业合并完成之日起至2031年12月31日止，一旦普通股平均价格至少为$10.00，可变年度咨询金额的价值将等于：
•在应支付可变年度咨询金额的第一年，(X)18公司一股普通股市值增加超过$的百分比10.00(市场价值的这种增长，“付款价格”)乘以(Y)157,137,410普通股，方正咨询协议计算编号；以及
•在可支付可变年度咨询金额的以下年度(如果有的话)，(X)18付款价格比上年增长的百分比付款价格乘以(Y)157,137,410普通股、创始人咨询协议计算编号。
创办人咨询协议可随时终止(I)如本公司停止在纽约证券交易所买卖，由EverArc创办人实体终止；或(Ii)由EverArc创办人实体或本公司终止，如(A)出售本公司(定义见创办人咨询协议)或(B)本公司清盘。
本公司使用普通股平均价格计算固定年度顾问金额的公允价值，并使用蒙特卡洛模拟模型计算可变年度顾问金额的公允价值。咨询金额可通过支付至多50%的现金，记录为负债，其余百分比以普通股结算。虽然整个工具须按上述公允价值计算，但归类及入账为权益的金额保持一致，而归类及入账为负债的金额则每期更新。在截至2022年12月31日的年度内，公司确认，由于负债公允价值分类咨询金额减少，以股份为基础的薪酬支出减少。117.3百万美元，主要是由于股价下跌。
2022年，平均价格为1美元8.86每股普通股。EverArc创始人实体有权获得固定的年度咨询金额2,357,061普通股或价值$20.9百万美元，基于平均价格$8.86每股普通股(“2022年定额”)。EverArc创始人实体没有资格获得2022年可变年度咨询金额，因为平均价格为#美元8.862022年每股普通股的价格低于平均价格#美元。13.63为2021年设立的每股普通股。根据创始人咨询协议，EverArc创始人实体被选为获得约77.72022年固定金额普通股的百分比(1,831,653普通股)和大约22.32022年固定金额的现金百分比(美元4.7百万)。2023年2月15日，公司发布1,831,653普通股，并已支付$4.7现金百万元，满足2022年固定金额。
2021年，平均价格为1美元。13.63每股普通股，因此固定的年度咨询金额为2,357,061普通股或价值$32.1百万美元，基于平均价格$13.63每股普通股(“2021年定额”)。EverArc创始人实体还收到了2021年的总可变年度咨询金额7,525,906普通股，或价值$102.5(“2021年可变数额”和“2021年固定数额”，即“2021年咨询数额”)。根据创始人咨询协议，EverArc创始人实体被选为获得约602021年咨询金额的百分比为普通股(5,952,992普通股)和
大约402021年咨询金额的百分比为现金(#美元53.5百万)。2022年2月15日，公司发布5,952,992普通股，并已支付$53.5现金100万美元，以满足2021年咨询金额。
除某些有限的例外情况外，EverArc创办人实体对与所提供的服务相关的损失不承担责任，本公司将同意就与本公司或EverArc创办人实体或其代表的作为或不作为有关的某些责任向EverArc创办人实体及其关联公司进行赔偿。如创办人顾问协议根据第(I)或(Ii)(A)项终止，本公司将向EverArc创办人实体支付一笔现金金额，金额相当于：(A)终止年度及协议期限内每一剩余年度的固定年度顾问金额，两者均按付款价格计算；及(B)终止年度及协议期限内每一剩余年度应支付的可变年度顾问金额。在任何情况下，终止年度的付款价格将以终止日期前一个交易日结束的付款年度为基准计算，但如本公司被出售，付款价格将根据相关第三方支付的金额(或现金等价物，如该金额不是以现金支付)计算。对于协议期限的每一年，每种情况下的付款价格都将增加15每年都有1%。在计算终止时应支付的金额时，不会考虑终止前任何一年的任何付款价格。款项将于方正顾问协议终止之日即时到期及支付。
尽管固定和可变咨询金额将在五年和九年本公司之所以应计全额付款，是因为本公司相信，由于业务合并的完成，本公司产生了相当于固定和可变年度咨询金额全部金额现值的债务。
在2021年后续期间，管理订户获得的总额为1,104,810普通股价格为$10.00按份额计算E作为对价，董事的订户总共购买了200,000普通股价格为$10.00与结束业务合并相关的每股收益。公司的某些高级职员签订了竞业禁止协议对他们施加了一段时间的限制性雇佣契约三年在截止日期之后。
该公司支付了$0.4百万美元和美元0.1First Response Fire Rescue，LLC，River City Construction，LLC，及H&S Transport，LLC(统称“铁人”)于截至2022年12月31日及2021年后继期的年度内，分别向卖方租赁不动产。
前身
在2021年前沿期和2020年前沿期，美元0.9百万美元和美元2.7分别根据与原Invictus业务的前所有人(“卖方”)在正常业务过程中就特定原材料订立的购销协议购买了100,000,000美元。此外，在2021年和2020年期间，该公司以#美元的成本出售原材料。11.7百万美元和美元6.4100万美元，分别卖给卖家夫妇。原材料的销售被净记录为“代理商”，因为公司没有下列责任：a)履行提供指定货物的承诺的主要责任；b)在指定货物转移给客户之前的库存风险；或c)确定指定货物的价格的自由裁量权。这项关联方交易并不是一刀切的。
SK Capital Partners IV-A，L.P.和SK Capital Partners IV-A，L.P.(统称为“发起人”)提供董事会监督、运营和战略支持以及业务发展方面的协助，以换取季度管理费。管理咨询费和支出总额为#美元。1.1百万美元和美元1.32021年和2020年两个前一期间的支出分别为100万美元，并在合并业务和全面收益(亏损)报表中的其他业务费用中列报。
本公司于2019年与铁人三项卖方订立多项不动产租赁安排，本公司于收购后继续占用该等物业。该公司支付了$0.3百万美元和美元0.42021年前沿期和2020年前沿期的租金和相关费用分别为100万美元。
14. 收入确认
收入分解
在某个时间点确认的金额主要涉及销售的产品，而随着时间的推移确认的金额主要涉及与全面服务阻燃剂合同有关的服务。截至2022年12月31日、2021年继承期、2021年前沿期和2020年前沿期的年度收入如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿过 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 产品收入 | $ | 330,672 | | | $ | 20,242 | | | | $ | 310,679 | | | $ | 320,681 | |
| 服务收入 | 26,630 | | | 692 | | | | 27,220 | | | 17,137 | |
| 其他收入 | 3,203 | | | 89 | | | | 3,416 | | | 1,759 | |
| 总净销售额 | $ | 360,505 | | | $ | 21,023 | | | | $ | 341,315 | | | $ | 339,577 | |
15. 每股收益
基本每股收益是指普通股股东可获得的收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益以期内已发行普通股的加权平均数加上摊薄影响期间额外的加权平均潜在摊薄普通股等价物为基础。
基本和稀释后加权平均流通股和每股收益如下(单位：千，不包括每股和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿过 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 91,758 | | | $ | (682,149) | | | | $ | 20,629 | | | $ | 24,249 | |
| | | | | | | | |
| 加权平均流通股： | | | | | | | | |
| 用于计算每股收益的加权平均股票，基本 | 160,937,575 | | | 157,158,579 | | | | 53,045,510 | | | 53,045,510 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 创始人顾问费 | 14,142,366 | | | — | | | | — | | | — | |
| 用于计算每股收益的加权平均股份，稀释后 | 175,079,941 | | | 157,158,579 | | | | 53,045,510 | | | 53,045,510 | |
| | | | | | | | |
| 基本每股收益 | $ | 0.57 | | | $ | (4.34) | | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.46 | |
| | | | | | | | |
| 稀释后每股收益 | $ | 0.52 | | | $ | (4.34) | | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.46 | |
截至2022年12月31日，10.3百万PBNQSO和22.4根据方正咨询协议可发行的百万股普通股未计入摊薄每股盈利，原因是与该等工具有关的或有事项尚未满足。此外,8.5百万股普通股等值认股权证不计入每股摊薄收益，因为它们的效果将是反摊薄的。截至2021年12月31日，8.8由于未满足与该等工具相关的或有事项，因此有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 PBNQSO未计入稀释后每股收益计算。此外,8.5百万股普通股等值认股权证不计入每股摊薄收益，因为它们的效果将是反摊薄的。
16. 细分市场信息
公司的产品和运营在管理和报告中二经营领域：消防安全和特种产品，前身为石油添加剂。
消防安全部门提供阻燃剂和灭火泡沫，以及专门的设备和服务，通常与公司的阻燃剂和泡沫产品一起提供。
在……里面2022年6月，生产和销售石油添加剂部门P2S5，更名为专业产品部门，以更好地反映当前和不断扩大的应用P2S5在多个终端市场和应用中，包括润滑油添加剂、各种农业应用、各种采矿应用以及新兴的电池技术。在润滑油添加剂终端市场，目前公司最大的终端市场应用，P2S5主要用于生产一系列名为ZDDP的化合物，该化合物被认为是发动机油配方中的基本成分，其主要功能是为发动机部件提供抗磨保护。P2S5也用于农药和采矿化学品的应用。
利息收入、利息开支、其他收入(开支)及若干公司营运开支既不分配予各分部，亦不计入首席营运决策者(“CODM”)对分部业绩的衡量。公司类别不被视为一个细分市场。首席执行官是公司的首席执行官。
公司的CODM使用分部净销售额和分部调整后的EBITDA来评估公司业务分部的持续业绩并分配资源。本公司将经调整的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益，对某些非经常性或非常项目以平衡方式和分部基础上进行一致调整。这些非经常性或不寻常项目可能包括与收购和整合相关的成本、管理费和其他非经常性项目。
与净销售额、调整后的EBITDA、折旧和摊销资本支出和资产以及公司业务有关的信息摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿过 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 净销售额： | | | | | | | | |
| 消防安全 | $ | 226,583 | | | $ | 7,913 | | | | $ | 253,267 | | | $ | 244,968 | |
| 特产 | 133,922 | | | 13,110 | | | | 88,048 | | | 94,609 | |
| 总计 | $ | 360,505 | | | $ | 21,023 | | | | $ | 341,315 | | | $ | 339,577 | |
| | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA： | | | | | | | | |
| 消防安全 | $ | 77,365 | | | $ | (3,696) | | | | $ | 121,589 | | | $ | 112,034 | |
| 特产 | 48,026 | | | 1,838 | | | | 21,703 | | | 23,977 | |
| 分部调整后EBITDA合计 | 125,391 | | | (1,858) | | | | 143,292 | | | 136,011 | |
| 更少： | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 65,795 | | | 9,379 | | | | 52,000 | | | 58,117 | |
| 利息和融资费用 | 42,585 | | | 6,352 | | | | 39,087 | | | 42,017 | |
| 创办人顾问费-相关方 | (117,302) | | | 652,990 | | | | — | | | — | |
| 非经常性费用 | 6,885 | | | 5,580 | | | | 4,845 | | | 2,379 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 14,649 | | | 4,821 | | | | 156 | | | — | |
| 非现金采购的会计影响 | 24,796 | | | 6,125 | | | | — | | | — | |
| (收益)或有收益损失 | (12,706) | | | 198 | | | | 2,965 | | | — | |
| 管理费 | — | | | — | | | | 1,073 | | | 1,281 | |
| 或有未来付款 | — | | | — | | | | 4,375 | | | 3,125 | |
| 未实现外币损失(收益) | 3,462 | | | 1,006 | | | | 4,026 | | | (5,640) | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | 97,227 | | | $ | (688,309) | | | | $ | 34,765 | | | $ | 34,732 | |
| | | | | | | | |
| 折旧和摊销： | | | | | | | | |
| 消防安全 | $ | 51,299 | | | $ | 7,418 | | | | $ | 36,994 | | | $ | 41,271 | |
| 特产 | 14,496 | | | 1,961 | | | | 15,006 | | | 16,846 | |
| 总计 | $ | 65,795 | | | $ | 9,379 | | | | $ | 52,000 | | | $ | 58,117 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 资产： | | | | | | | | |
| 消防安全 | | | | | | $ | 1,958,633 | | | $ | 2,111,635 | |
| 特产 | | | | | | 497,983 | | | 466,748 | |
| 总计 | | | | | | $ | 2,456,616 | | | $ | 2,578,383 | |
按地理区域划分的净销售额如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿过 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 美国 | 74 | % | | 52 | % | | | 75 | % | | 82 | % |
国际销售(1) | 26 | | | 48 | | | | 25 | | | 18 | |
| 总净销售额 | 100 | % | | 100 | % | | | 100 | % | | 100 | % |
(1)除了西班牙，它代表了112021年后续期间销售额的10%由于报告期缩短，公司在截至2021年12月31日的年度内，没有在任何单个国际国家/地区的其他业务占销售额的10%以上后继期、2021年前沿期和2020年前沿期。
按地理区域计算的财产、厂房和设备净额包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美国 | $ | 37,390 | | | $ | 37,159 | |
| 加拿大 | 2,594 | | | 3,512 | |
| 德国 | 14,802 | | | 17,199 | |
| 其他外国司法管辖区 | 4,060 | | | 4,377 | |
| 财产、厂房和设备合计，净额 | $ | 58,846 | | | $ | 62,247 | |
17. 母公司信息
外围解决方案、SA
母公司信息
简明资产负债表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | | |
| 资产 | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 59,157 | | | $ | 216,413 | | | | |
| 公司间应收账款 | 17,549 | | | 14,325 | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,699 | | | 8,195 | | | | |
| 流动资产总额 | 80,405 | | | 238,933 | | | | |
| 其他资产： | | | | | | |
| 对子公司的投资 | 1,410,004 | | | 1,352,389 | | | | |
| 公司间应收票据 | — | | | 20,000 | | | | |
| 其他资产，净额 | 124 | | | — | | | | |
| 总资产 | $ | 1,490,533 | | | $ | 1,611,322 | | | | |
| 负债与股东权益 | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | |
| 应付帐款 | $ | 3,545 | | | $ | 455 | | | | |
| 公司间应付款项 | 64,555 | | | 60,566 | | | | |
| 创办人咨询费应付-关联方 | 4,655 | | | 53,547 | | | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 3,672 | | | 636 | | | | |
| 流动负债总额 | 76,427 | | | 115,204 | | | | |
| 创办人咨询费应付-关联方 | 170,718 | | | 312,242 | | | | |
| 可赎回优先股 | 101,279 | | | 96,867 | | | | |
| 可赎回优先股关联方 | 3,209 | | | 3,699 | | | | |
| 总负债 | 351,633 | | | 528,012 | | | | |
| 股东权益： | | | | | | |
| 股东权益总额 | 1,138,900 | | | 1,083,310 | | | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,490,533 | | | $ | 1,611,322 | | | | |
见简明财务报表附注。
外围解决方案、SA
母公司信息
简明经营报表和全面收益(亏损)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日至
2021年12月31日 | | | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | $ | 18,471 | | | $ | 2,254 | | | | |
| 创办人顾问费-相关方 | (117,302) | | | 652,990 | | | | |
| 营业(收入)费用总额 | (98,831) | | | 655,244 | | | | |
| 营业收入(亏损) | 98,831 | | | (655,244) | | | | |
| 其他费用 | 5,267 | | | 934 | | | | |
| 子公司未分配收益前的收益(亏损) | 93,564 | | | (656,178) | | | | |
| 子公司未分配收益 | (1,806) | | | (24,279) | | | | |
| 净收益(亏损) | 91,758 | | | (680,457) | | | | |
| 全面收益(亏损)合计 | $ | 91,758 | | | $ | (680,457) | | | | |
见简明财务报表附注。
外围解决方案、SA
母公司信息
简明现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日至
2021年12月31日 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 91,758 | | | $ | (680,457) | |
| 将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整 | | | |
| 创办人咨询费关联方(会计公允价值变动) | (117,302) | | | — | |
| 子公司收益中的权益 | 1,806 | | | 24,279 | |
| 优先股的利息和实物支付 | 5,229 | | | 944 | |
| 基于股份的薪酬 | 285 | | | 1,182 | |
| 基于股份的薪酬-创始人咨询费-关联方(股权已解决) | — | | | 287,200 | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购： | | | |
| 公司间应收账款 | 766 | | | (14,325) | |
| 预付费用和流动其他资产 | 4,496 | | | (8,195) | |
| 应付帐款 | 3,090 | | | 455 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 1,729 | | | 889 | |
| 创始人顾问费相关方(现金结算) | (53,547) | | | 365,789 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (61,690) | | | (22,239) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| | | |
| 购置财产和设备 | (124) | | | — | |
| 对子公司的投资 | (71,638) | | | (1,209,155) | |
| 公司间应收票据 | 20,000 | | | (20,000) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (51,762) | | | (1,229,155) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 回购普通股 | (44,333) | | | — | |
| 行使认股权证所得收益 | 529 | | | — | |
| 出售向董事认购者发行的普通股 | — | | | 2,000 | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (43,804) | | | 2,000 | |
| 现金和现金等价物净变化 | (157,256) | | | (1,249,394) | |
| 期初现金及现金等价物 | 216,413 | | | 1,465,807 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 59,157 | | | $ | 216,413 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 创办人咨询费的负债部分--与当事人重新分类为额外实收资本 | $ | 19,568 | | | $ | — | |
| 作为企业合并对价发行的可赎回优先股 | $ | — | | | $ | 100,000 | |
| 管理订户展期供款 | $ | — | | | $ | 11,048 | |
见简明财务报表附注。
外围解决方案、SA
母公司信息
简明财务报表附注
1.陈述依据
由于本公司附属公司的受限制净资产超过本公司综合净资产的25%，简明仅供母公司使用的财务报表乃根据S-X规例附表I第12-04条编制。
周长解决方案公司，SA，(母公司)，除拥有综合附属公司、附注7及10所述的可赎回优先股、附注3所述的出售普通股所得的现金、附注10所述的回购普通股所支付的现金，以及附注11及13所述的创办人顾问费外，并无其他重大资产或独立业务。根据SK Intermediate II签订的循环信贷安排的条款，SK Intermediate II是SK Intermediate的全资子公司，SK Intermediate II本身也是Perieter Solutions SA的全资子公司，SK Intermediate II被限制向Perieter Solutions SA支付股息、分派或其他付款。截至2022年12月31日，SK Intermediate II的几乎所有合并净资产均被视为S-X规则4-08(E)(3)所界定的受限净资产。
随附的c浓缩财务报表包括母公司的账目，以及按权益计算的其直接和间接子公司及联营公司的账目。因此，这些简明的财务报表是在“仅供母公司”的基础上列报的。在仅限母公司列报的情况下，母公司对子公司的投资按权益会计方法列报。该等简明母公司财务报表采用与综合财务报表附注所述相同的会计原则及政策编制，唯一的例外是母公司采用权益法对其附属公司进行会计处理。这些仅供母公司使用的简明财务报表应与合并财务报表及其相关附注一并阅读。
18. 重报以前发布的财务报表
与编制合并财务报表有关截至2022年12月31日的年度(本“年报”)该公司决定：
•由于本公司薪酬委员会有权酌情根据业绩目标调整AOP将如何衡量业绩目标，故ASC 718项下有关于授予PBNQSO予雇员及非雇员当日订立授予日期的技术要求未获满足，原因是双方并不了解条款及条件。因此，这些PBNQSO的服务开始日期早于授予日期，公司应确认从服务开始日期开始的补偿费用，并在每个报告期结束时重新计量PBNQSO的公允价值，直至确定授予日期。根据以前采用的会计处理方法，公司根据授予日的公允价值，按Black-Scholes期权定价模型计算的公允价值(“股票期权错误”)记录补偿成本；以及
•存货基础上的递增是在业务合并时对存货成本进行的非现金调整，在2021年11月9日至2021年12月31日期间被低估(“存货摊销错误”)。
管理层根据ASC 250号《会计变更和错误更正》、第99号《工作人员会计公告》《重要性》和第108号《工作人员会计公告》《在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响》评估了股票期权错误和存货摊销错误对公司先前发布的合并财务报表的影响，并得出结论：
•股票期权错误和存货摊销错误对以前发布的截至2022年9月30日(“2022年9月季度”)和2022年6月30日(“2022年6月季度”)的季度和年初至今未经审计的简明合并财务报表具有重大影响，因此，此类未经审计的财务报表应予以重述；
•股票期权错误及存货摊销错误对先前发出的截至2022年3月31日止季度(“2022年3月季度”)的未经审核简明综合财务报表并无重大影响。然而，由于股票期权错误和存货摊销错误影响了以往各期间，此类未经审计的财务报表应予以修订。
•存货摊销错误对以前发布的截至2021年12月31日和2021年11月9日至2021年12月期间(“2021年12月期间”)的经审计综合财务报表并不重要。但是，由于库存摊销错误影响了上期，因此应修订这类财务报表。
重述对公司2022年9月季度和2022年6月季度未经审计财务报表的影响如下：
2022年9月季度
外围解决方案、SA和子公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 2022年9月30日 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 166,256 | | | $ | — | | | $ | 166,256 | |
| 应收账款净额 | 85,612 | | | — | | | 85,612 | |
| 盘存 | 120,467 | | | — | | | 120,467 | |
| 应收所得税 | 655 | | | — | | | 655 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,876 | | | — | | | 4,876 | |
| 流动资产总额 | 377,866 | | | — | | | 377,866 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 57,187 | | | — | | | 57,187 | |
| 商誉 | 1,019,387 | | | — | | | 1,019,387 | |
| 客户名单，网络 | 715,829 | | | — | | | 715,829 | |
| 技术和专利，网络 | 233,861 | | | — | | | 233,861 | |
| 商标名，网络 | 95,047 | | | — | | | 95,047 | |
| 其他资产，净额 | 1,877 | | | — | | | 1,877 | |
| 总资产 | $ | 2,501,054 | | | $ | — | | | $ | 2,501,054 | |
| 负债和股东权益 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
| 应付帐款 | $ | 31,856 | | | $ | — | | | $ | 31,856 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 124,429 | | | (65,401) | | | 59,028 | |
| 创办人咨询费应付-关联方 | 9,836 | | | — | | | 9,836 | |
| 递延收入 | 1,272 | | | — | | | 1,272 | |
| 流动负债总额 | 167,393 | | | (65,401) | | | 101,992 | |
| 长期债务 | 664,986 | | | — | | | 664,986 | |
| 递延所得税 | 222,952 | | | 50,467 | | | 273,419 | |
| 创办人咨询费应付-关联方 | 134,598 | | | — | | | 134,598 | |
| 可赎回优先股 | 100,263 | | | — | | | 100,263 | |
| 可赎回优先股关联方 | 3,245 | | | — | | | 3,245 | |
| 其他非流动负债 | 8,951 | | | — | | | 8,951 | |
| 总负债 | 1,302,388 | | | (14,934) | | | 1,287,454 | |
| 承付款和或有事项 | | | | | |
| 股东权益： | | | | | |
普通股，$1每股面值，4,000,000,000授权股份；163,234,542已发行股份；162,316,326流通股 | 163,235 | | | — | | | 163,235 | |
库存股，按成本价计算；918,216股票 | (7,572) | | | — | | | (7,572) | |
| 额外实收资本 | 1,697,644 | | | (11,746) | | | 1,685,898 | |
| 累计其他综合损失 | (41,561) | | | — | | | (41,561) | |
| 累计赤字 | (613,080) | | | 26,680 | | | (586,400) | |
| 股东权益总额 | 1,198,666 | | | 14,934 | | | 1,213,600 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 2,501,054 | | | $ | — | | | $ | 2,501,054 | |
外围解决方案、SA和子公司
简明合并业务报表和
综合收益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的三个月 | | 截至2022年9月30日的9个月 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 | | 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| 净销售额 | $ | 160,509 | | | $ | — | | | $ | 160,509 | | | $ | 319,232 | | | $ | — | | | $ | 319,232 | |
| 销货成本 | 74,707 | | | (946) | | | 73,761 | | | 191,757 | | | (4,603) | | | 187,154 | |
| 毛利 | 85,802 | | | 946 | | | 86,748 | | | 127,475 | | | 4,603 | | | 132,078 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 22,381 | | | (6,731) | | | 15,650 | | | 64,803 | | | (10,320) | | | 54,483 | |
| 摊销费用 | 13,738 | | | — | | | 13,738 | | | 41,395 | | | — | | | 41,395 | |
| 创办人顾问费-相关方 | (73,713) | | | — | | | (73,713) | | | (154,026) | | | — | | | (154,026) | |
| 其他运营费用 | (51) | | | — | | | (51) | | | 405 | | | — | | | 405 | |
| 总运营费用 | (37,645) | | | (6,731) | | | (44,376) | | | (47,423) | | | (10,320) | | | (57,743) | |
| 营业收入 | 123,447 | | | 7,677 | | | 131,124 | | | 174,898 | | | 14,923 | | | 189,821 | |
| 其他费用(收入)： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | 9,944 | | | — | | | 9,944 | | | 32,582 | | | — | | | 32,582 | |
| 或有收益 | (3,644) | | | — | | | (3,644) | | | (13,042) | | | — | | | (13,042) | |
| 未实现外汇损失 | 4,705 | | | — | | | 4,705 | | | 8,741 | | | — | | | 8,741 | |
| 其他收入，净额 | (785) | | | — | | | (785) | | | (820) | | | — | | | (820) | |
| 其他费用合计(净额) | 10,220 | | | — | | | 10,220 | | | 27,461 | | | — | | | 27,461 | |
| 所得税前收入 | 113,227 | | | 7,677 | | | 120,904 | | | 147,437 | | | 14,923 | | | 162,360 | |
| 所得税(费用)福利 | (34,516) | | | 19,839 | | | (14,677) | | | (23,692) | | | 13,449 | | | (10,243) | |
| 净收入 | 78,711 | | | 27,516 | | | 106,227 | | | 123,745 | | | 28,372 | | | 152,117 | |
| 其他综合亏损，税后净额： | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | (18,181) | | | — | | | (18,181) | | | (34,426) | | | — | | | (34,426) | |
| 综合收益总额 | $ | 60,530 | | | $ | 27,516 | | | $ | 88,046 | | | $ | 89,319 | | | $ | 28,372 | | | $ | 117,691 | |
| 每股收益： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.48 | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.65 | | | $ | 0.76 | | | $ | 0.18 | | | $ | 0.94 | |
| 稀释 | $ | 0.45 | | | $ | 0.15 | | | $ | 0.60 | | | $ | 0.70 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.86 | |
| 已发行普通股加权平均数： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 162,635,592 | | | — | | | 162,635,592 | | | 161,943,492 | | | — | | | 161,943,492 | |
| 稀释 | 176,777,958 | | | — | | | 176,777,958 | | | 176,085,858 | | | — | | | 176,085,858 | |
外围解决方案、SA和子公司
简明合并股东权益表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 国库股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 如报道所述 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年6月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 597,513 | | | $ | (5,008) | | | $ | 1,690,812 | | | $ | (23,380) | | | $ | (691,791) | | | $ | 1,133,868 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,832 | | | — | | | — | | | 6,832 | |
| 回购普通股 | — | | | — | | | 320,703 | | | (2,564) | | | — | | | — | | | — | | | (2,564) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,711 | | | 78,711 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,181) | | | — | | | (18,181) | |
| 平衡，2022年9月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 918,216 | | | $ | (7,572) | | | $ | 1,697,644 | | | $ | (41,561) | | | $ | (613,080) | | | $ | 1,198,666 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年6月30日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (4,069) | | | $ | — | | | $ | (836) | | | $ | (4,905) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,677) | | | — | | | — | | | (7,677) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,516 | | | 27,516 | |
| 调整总额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (11,746) | | | $ | — | | | $ | 26,680 | | | $ | 14,934 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年6月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 597,513 | | | $ | (5,008) | | | $ | 1,686,743 | | | $ | (23,380) | | | $ | (692,627) | | | $ | 1,128,963 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | (845) | | | — | | | — | | | (845) | |
| 回购普通股 | — | | | — | | | 320,703 | | | (2,564) | | | — | | | — | | | — | | | (2,564) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 106,227 | | | 106,227 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,181) | | | — | | | (18,181) | |
| 平衡，2022年9月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 918,216 | | | $ | (7,572) | | | $ | 1,685,898 | | | $ | (41,561) | | | $ | (586,400) | | | $ | 1,213,600 | |
外围解决方案、SA和子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的9个月 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 123,745 | | | $ | 28,372 | | | $ | 152,117 | |
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 创办人咨询费关联方(会计公允价值变动) | (154,026) | | | — | | | (154,026) | |
| 折旧及摊销费用 | 49,536 | | | — | | | 49,536 | |
| 优先股的利息和实物支付 | 4,903 | | | — | | | 4,903 | |
| 基于股份的薪酬 | 19,297 | | | (11,746) | | | 7,551 | |
| 递延所得税 | (72,441) | | | 51,953 | | | (20,488) | |
| 递延融资成本摊销 | 1,196 | | | — | | | 1,196 | |
| 与收购相关的库存递增摊销 | 27,973 | | | (3,177) | | | 24,796 | |
| 或有收益 | (13,042) | | | — | | | (13,042) | |
| 未实现外币损失 | 8,741 | | | — | | | 8,741 | |
| 资产处置损失 | 9 | | | — | | | 9 | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购： | | | | | |
| 应收账款 | (63,838) | | | — | | | (63,838) | |
| 盘存 | (40,759) | | | — | | | (40,759) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 9,058 | | | — | | | 9,058 | |
| 应付帐款 | 4,975 | | | — | | | 4,975 | |
| 递延收入 | 889 | | | — | | | 889 | |
| 应付所得税，净额 | 88,673 | | | (65,402) | | | 23,271 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 15,547 | | | — | | | 15,547 | |
| 创始人顾问费相关方(现金结算) | (53,547) | | | — | | | (53,547) | |
| 其他负债 | (73) | | | — | | | (73) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (43,184) | | | — | | | (43,184) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (6,024) | | | — | | | (6,024) | |
| 企业合并协议下的收购价格调整 | (1,638) | | | — | | | (1,638) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (7,662) | | | — | | | (7,662) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 回购普通股 | (7,572) | | | — | | | (7,572) | |
| 行使认股权证所得收益 | 529 | | | | | 529 | |
| 用于融资活动的现金净额 | (7,043) | | | — | | | (7,043) | |
| 外币对现金及现金等价物的影响 | (1,409) | | | — | | | (1,409) | |
| 现金和现金等价物净变化 | (59,298) | | | — | | | (59,298) | |
| 期初现金及现金等价物 | 225,554 | | | — | | | 225,554 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 166,256 | | | $ | — | | | $ | 166,256 | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 18,299 | | | $ | — | | | $ | 18,299 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 7,588 | | | $ | — | | | $ | 7,588 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 创办人咨询费的负债部分--与当事人重新分类为额外实收资本 | $ | 13,783 | | | $ | — | | | $ | 13,783 | |
2022年6月季度
外围解决方案、SA和子公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| June 30, 2022 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 125,502 | | | $ | — | | | $ | 125,502 | |
| 应收账款净额 | 68,458 | | | — | | | 68,458 | |
| 盘存 | 123,065 | | | — | | | 123,065 | |
| 应收所得税 | 25,608 | | | (14,167) | | | 11,441 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 6,763 | | | — | | | 6,763 | |
| 流动资产总额 | 349,396 | | | (14,167) | | | 335,229 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 59,155 | | | — | | | 59,155 | |
| 商誉 | 1,031,219 | | | — | | | 1,031,219 | |
| 客户名单，网络 | 730,339 | | | — | | | 730,339 | |
| 技术和专利，网络 | 239,043 | | | — | | | 239,043 | |
| 商标名，网络 | 96,960 | | | — | | | 96,960 | |
| 其他资产，净额 | 1,992 | | | — | | | 1,992 | |
| 总资产 | $ | 2,508,104 | | | $ | (14,167) | | | $ | 2,493,937 | |
| 负债和股东权益 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
| 应付帐款 | $ | 42,967 | | | $ | — | | | $ | 42,967 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 22,876 | | | — | | | 22,876 | |
| 创办人咨询费应付-关联方 | 27,116 | | | — | | | 27,116 | |
| 递延收入 | 5,387 | | | — | | | 5,387 | |
| 流动负债总额 | 98,346 | | | — | | | 98,346 | |
| 长期债务 | 664,696 | | | — | | | 664,696 | |
| 递延所得税 | 304,993 | | | (9,262) | | | 295,731 | |
| 创办人咨询费应付-关联方 | 191,031 | | | — | | | 191,031 | |
| 可赎回优先股 | 99,312 | | | — | | | 99,312 | |
| 可赎回优先股关联方 | 3,215 | | | — | | | 3,215 | |
| 其他非流动负债 | 12,643 | | | — | | | 12,643 | |
| 总负债 | 1,374,236 | | | (9,262) | | | 1,364,974 | |
| 承付款和或有事项 | | | | | |
| 股东权益： | | | | | |
普通股，$1每股面值，4,000,000,000授权股份；163,234,542已发行股份；162,637,029流通股 | 163,235 | | | — | | | 163,235 | |
库存股，按成本价计算；597,513股票 | (5,008) | | | — | | | (5,008) | |
| 额外实收资本 | 1,690,812 | | | (4,069) | | | 1,686,743 | |
| 累计其他综合损失 | (23,380) | | | — | | | (23,380) | |
| 累计赤字 | (691,791) | | | (836) | | | (692,627) | |
| 股东权益总额 | 1,133,868 | | | (4,905) | | | 1,128,963 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 2,508,104 | | | $ | (14,167) | | | $ | 2,493,937 | |
外围解决方案、SA和子公司
简明合并业务报表和
综合收益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三个月 | | 截至2022年6月30日的六个月 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 | | 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| 净销售额 | $ | 100,965 | | | $ | — | | | $ | 100,965 | | | $ | 158,723 | | | $ | — | | | $ | 158,723 | |
| 销货成本 | 72,423 | | | (373) | | | 72,050 | | | 117,050 | | | (3,657) | | | 113,393 | |
| 毛利 | 28,542 | | | 373 | | | 28,915 | | | 41,673 | | | 3,657 | | | 45,330 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 22,614 | | | (2,935) | | | 19,679 | | | 42,422 | | | (3,589) | | | 38,833 | |
| 摊销费用 | 13,802 | | | — | | | 13,802 | | | 27,657 | | | — | | | 27,657 | |
| 创办人顾问费-相关方 | (20,465) | | | — | | | (20,465) | | | (80,313) | | | — | | | (80,313) | |
| 其他运营费用 | 260 | | | — | | | 260 | | | 456 | | | — | | | 456 | |
| 总运营费用 | 16,211 | | | (2,935) | | | 13,276 | | | (9,778) | | | (3,589) | | | (13,367) | |
| 营业收入 | 12,331 | | | 3,308 | | | 15,639 | | | 51,451 | | | 7,246 | | | 58,697 | |
| 其他费用(收入)： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | 12,142 | | | — | | | 12,142 | | | 22,638 | | | — | | | 22,638 | |
| 或有收益 | (9,398) | | | — | | | (9,398) | | | (9,398) | | | — | | | (9,398) | |
| 未实现外汇损失 | 3,156 | | | — | | | 3,156 | | | 4,036 | | | — | | | 4,036 | |
| 其他收入，净额 | (200) | | | — | | | (200) | | | (35) | | | — | | | (35) | |
| 其他费用合计(净额) | 5,700 | | | — | | | 5,700 | | | 17,241 | | | — | | | 17,241 | |
| 所得税前收入 | 6,631 | | | 3,308 | | | 9,939 | | | 34,210 | | | 7,246 | | | 41,456 | |
| 所得税优惠(费用) | 592 | | | (1,604) | | | (1,012) | | | 10,824 | | | (6,390) | | | 4,434 | |
| 净收入 | 7,223 | | | 1,704 | | | 8,927 | | | 45,034 | | | 856 | | | 45,890 | |
| 其他综合亏损，税后净额： | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | (16,371) | | | — | | | (16,371) | | | (16,245) | | | — | | | (16,245) | |
| 综合(亏损)收益总额 | $ | (9,148) | | | $ | 1,704 | | | $ | (7,444) | | | $ | 28,789 | | | $ | 856 | | | $ | 29,645 | |
| 每股收益： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.04 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.28 | | | $ | — | | | $ | 0.28 | |
| 稀释 | $ | 0.04 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.26 | | | $ | — | | | $ | 0.26 | |
| 已发行普通股加权平均数： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 162,917,478 | | | — | | | 162,917,478 | | | 161,591,704 | | | — | | | 161,591,704 | |
| 稀释 | 177,059,844 | | | — | | | 177,059,844 | | | 175,734,070 | | | — | | | 175,734,070 | |
外围解决方案、SA和子公司
简明合并股东权益表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 国库股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 如报道所述 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年3月31日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,684,071 | | | $ | (7,009) | | | $ | (699,014) | | | $ | 1,141,283 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,741 | | | — | | | — | | | 6,741 | |
| 回购普通股 | — | | | — | | | 597,513 | | | (5,008) | | | — | | | — | | | — | | | (5,008) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,223 | | | 7,223 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,371) | | | — | | | (16,371) | |
| 平衡，2022年6月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 597,513 | | | $ | (5,008) | | | $ | 1,690,812 | | | $ | (23,380) | | | $ | (691,791) | | | $ | 1,133,868 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年3月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (761) | | | $ | — | | | $ | (2,540) | | | $ | (3,301) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,308) | | | — | | | — | | | (3,308) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,704 | | | 1,704 | |
| 调整总额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (4,069) | | | $ | — | | | $ | (836) | | | $ | (4,905) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年3月31日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,683,310 | | | $ | (7,009) | | | $ | (701,554) | | | $ | 1,137,982 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,433 | | | — | | | — | | | 3,433 | |
| 回购普通股 | — | | | — | | | 597,513 | | | (5,008) | | | — | | | — | | | — | | | (5,008) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,927 | | | 8,927 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,371) | | | — | | | (16,371) | |
| 平衡，2022年6月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 597,513 | | | $ | (5,008) | | | $ | 1,686,743 | | | $ | (23,380) | | | $ | (692,627) | | | $ | 1,128,963 | |
外围解决方案、SA和子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六个月 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 45,034 | | | $ | 856 | | | $ | 45,890 | |
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 创办人咨询费关联方(会计公允价值变动) | (80,313) | | | — | | | (80,313) | |
| 折旧及摊销费用 | 33,086 | | | — | | | 33,086 | |
| 优先股的利息和实物支付 | 3,268 | | | — | | | 3,268 | |
| 基于股份的薪酬 | 12,465 | | | (4,069) | | | 8,396 | |
| 递延所得税 | 7,648 | | | (7,777) | | | (129) | |
| 递延融资成本摊销 | 793 | | | — | | | 793 | |
| 与收购相关的库存递增摊销 | 27,315 | | | (3,177) | | | 24,138 | |
| 或有收益 | (9,398) | | | — | | | (9,398) | |
| 未实现外币损失 | 4,036 | | | — | | | 4,036 | |
| 资产处置损失 | 9 | | | — | | | 9 | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购： | | | | | |
| 应收账款 | (44,477) | | | — | | | (44,477) | |
| 盘存 | (41,431) | | | — | | | (41,431) | |
| 应收所得税 | (24,778) | | | 14,167 | | | (10,611) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 7,301 | | | — | | | 7,301 | |
| 应付帐款 | 15,834 | | | — | | | 15,834 | |
| 递延收入 | 4,991 | | | — | | | 4,991 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 2,789 | | | — | | | 2,789 | |
| 创始人顾问费相关方(现金结算) | (53,547) | | | — | | | (53,547) | |
| 其他负债 | 24 | | | — | | | 24 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (89,351) | | | — | | | (89,351) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (4,006) | | | — | | | (4,006) | |
| 企业合并协议下的收购价格调整 | (1,638) | | | — | | | (1,638) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (5,644) | | | — | | | (5,644) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 回购普通股 | (5,008) | | | — | | | (5,008) | |
| 行使认股权证所得收益 | 529 | | | | | 529 | |
| 用于融资活动的现金净额 | (4,479) | | | — | | | (4,479) | |
| 外币对现金及现金等价物的影响 | (578) | | | — | | | (578) | |
| 现金和现金等价物净变化 | (100,052) | | | — | | | (100,052) | |
| 期初现金及现金等价物 | 225,554 | | | — | | | 225,554 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 125,502 | | | $ | — | | | $ | 125,502 | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 17,919 | | | $ | — | | | $ | 17,919 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 6,572 | | | $ | — | | | $ | 6,572 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 创办人咨询费的负债部分--与当事人重新分类为额外实收资本 | $ | 13,783 | | | $ | — | | | $ | 13,783 | |
修订对公司2022年3月季度未经审计财务报表的影响如下(以千计)：
2022年3月季度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 |
| 简明综合资产负债表 | | 如报道所述 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 应收所得税 | | $ | 17,935 | | | $ | (10,182) | | | $ | 7,753 | |
| 流动资产总额 | | 332,225 | | | (10,182) | | | 322,043 | |
| 总资产 | | 2,523,596 | | | (10,182) | | | 2,513,414 | |
| 递延所得税 | | 304,974 | | | (6,881) | | | 298,093 | |
| 总负债 | | 1,382,313 | | | (6,881) | | | 1,375,432 | |
| 额外实收资本 | | 1,684,071 | | | (761) | | | 1,683,310 | |
| 累计赤字 | | (699,014) | | | (2,540) | | | (701,554) | |
| 股东权益总额 | | 1,141,283 | | | (3,301) | | | 1,137,982 | |
| 总负债和股东权益 | | 2,523,596 | | | (10,182) | | | 2,513,414 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 简明综合经营和全面收益报表(亏损) | | 截至2022年3月31日的三个月 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 销货成本 | | $ | 44,627 | | | $ | (3,284) | | | $ | 41,343 | |
| 毛利 | | 13,131 | | | 3,284 | | | 16,415 | |
| 销售、一般和行政费用 | | 19,808 | | | (654) | | | 19,154 | |
| 总运营费用 | | (25,989) | | | (654) | | | (26,643) | |
| 营业收入 | | 39,120 | | | 3,938 | | | 43,058 | |
| 所得税前收入 | | 27,579 | | | 3,938 | | | 31,517 | |
| 所得税优惠(费用) | | 10,232 | | | (4,786) | | | 5,446 | |
| 净收益(亏损) | | 37,811 | | | (848) | | | 36,963 | |
| 全面收益(亏损)合计 | | 37,937 | | | (848) | | | 37,089 | |
| 每股收益： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.24 | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.23 | |
| 稀释 | | $ | 0.22 | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.21 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三个月 |
| 简明股东权益综合报表 | | 其他内容
实收资本 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 余额，据报道，2021年12月31日 | | $ | 1,670,033 | | | $ | (736,825) | | | $ | 1,083,310 | |
| 调整 | | — | | | (1,692) | | | (1,692) | |
| 经修订的余额，2021年12月31日 | | 1,670,033 | | | (738,517) | | | 1,081,618 | |
| | | | | | |
| 如报道的那样，基于股份的薪酬 | | $ | 5,724 | | | $ | — | | | $ | 5,724 | |
| 调整 | | (761) | | | — | | | (761) | |
| 经修订的基于股份的薪酬 | | 4,963 | | | — | | | 4,963 | |
| | | | | | |
| 净收益，如报告 | | $ | — | | | $ | 37,811 | | | $ | 37,811 | |
| 调整 | | — | | | (848) | | | (848) | |
| 经修订的净收入 | | — | | | 36,963 | | | 36,963 | |
| | | | | | |
| 余额，据报道，2022年3月31日 | | $ | 1,684,071 | | | $ | (699,014) | | | $ | 1,141,283 | |
| 调整 | | (761) | | | (2,540) | | | (3,301) | |
| 余额，2022年3月31日，经修订 | | 1,683,310 | | | (701,554) | | | 1,137,982 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 简明合并现金流量表 | | 截至2022年3月31日的三个月 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 37,811 | | | $ | (848) | | | $ | 36,963 | |
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | | $ | 5,724 | | | $ | (761) | | | $ | 4,963 | |
| 递延所得税 | | 6,239 | | | (5,396) | | | 843 | |
| 与收购相关的库存递增摊销 | | 9,299 | | | (3,177) | | | 6,122 | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购： | | | | | | |
| 应收所得税 | | $ | (16,150) | | | $ | 10,182 | | | $ | (5,968) | |
修订对公司2021年12月期间经审计财务报表的影响如下(以千计)：
2021年12月期间
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 合并资产负债表 | | 如报道所述 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 盘存 | | $ | 110,087 | | | $ | (3,177) | | | $ | 106,910 | |
| 流动资产总额 | | 374,937 | | | (3,177) | | | 371,760 | |
| 总资产 | | 2,581,560 | | | (3,177) | | | 2,578,383 | |
| 递延所得税 | | 298,633 | | | (1,485) | | | 297,148 | |
| 总负债 | | 1,498,250 | | | (1,485) | | | 1,496,765 | |
| 累计赤字 | | (736,825) | | | (1,692) | | | (738,517) | |
| 股东权益总额 | | 1,083,310 | | | (1,692) | | | 1,081,618 | |
| 总负债和股东权益 | | 2,581,560 | | | (3,177) | | | 2,578,383 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 综合经营和全面损益表(亏损) | | 2021年11月9日至2021年12月31日 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 销货成本 | | $ | 20,533 | | | $ | 3,177 | | | $ | 23,710 | |
| 毛利 | | 490 | | | (3,177) | | | (2,687) | |
| 营业亏损 | | (677,578) | | | (3,177) | | | (680,755) | |
| 所得税前亏损 | | (685,132) | | | (3,177) | | | (688,309) | |
| 所得税优惠 | | 4,675 | | | 1,485 | | | 6,160 | |
| 净亏损 | | (680,457) | | | (1,692) | | | (682,149) | |
| 全面损失总额 | | (687,592) | | | (1,692) | | | (689,284) | |
| 每股净亏损： | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | $ | (4.33) | | | $ | (0.01) | | | $ | (4.34) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年11月9日
至2021年12月31日 |
| 股东权益综合报表 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 净亏损，如报告 | | $ | (680,457) | | | $ | (680,457) | |
| 调整 | | (1,692) | | | (1,692) | |
| 经修订的净亏损 | | $ | (682,149) | | | $ | (682,149) | |
| | | | |
| 余额，据报道，2021年12月31日 | | $ | (736,825) | | | $ | 1,083,310 | |
| 调整 | | (1,692) | | | (1,692) | |
| 经修订的余额，2021年12月31日 | | $ | (738,517) | | | $ | 1,081,618 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合并现金流量表 | | 2021年11月9日至2021年12月31日 |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (680,457) | | | $ | (1,692) | | | $ | (682,149) | |
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | | |
| 递延所得税 | | (670) | | | (1,485) | | | (2,155) | |
| 与收购相关的库存递增摊销 | | 2,948 | | | 3,177 | | | 6,125 | |
19. 后续事件
随着公司业务运作的调整，首席运营官的职位已被取消，首席运营官欧内斯特·克里姆林已于2023年1月13日离开公司。
关于他的离职，克雷姆林先生与公司签订了一项分居和释放协议，根据该协议，克雷姆林先生预计将获得相当于以下数额的遣散费：(1)1.25乘以他的年度基本工资；(Ii)他在2023财年的目标奖金，根据他在公司度过的时间进行调整；加上(Iii)公司在眼镜蛇延续保险中适用的部分15月份。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，PSSA在公司管理层(包括PSSA的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至本年度报告所涵盖的财政年度结束时其披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运行的有效性。基于这样的评估，尽管公司在纠正我们之前在2021年年报中报告的重大弱点方面取得了进展，但PSSA的首席执行官和首席财务官得出结论，由于截至2022年12月31日存在的重大弱点，我们的披露控制和程序的设计和运营仍然无效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。在我们首席执行官和首席财务官的监督下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的指导方针，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，由于以下所述的当期重大弱点，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，审计了本Form 10-K年度报告中包含的财务报表，该公司提供了一份关于PSSA财务报告内部控制的证明报告。由于以下所述的重大缺陷，该报告包括一份关于截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的不利审计报告。
当前财务报告内部控制存在的重大薄弱环节
在上述对公司财务报告内部控制的评估中，管理层发现了本公司本期控制环境中的以下缺陷，构成了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的重大缺陷：
•我们未能根据ASC 718对影响授予日期的关键条款和条件的考虑设计和实施足够精确的审查控制，薪酬--股票薪酬，当计入基于业绩的股票时。
这一重大缺陷导致我们之前发布的截至2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q简明合并财务报表出现重大错误，本年度报告以Form 10-K格式重述了我们综合财务报表附注18中描述的那些先前发布的简明合并财务报表。
此外，截至2022年12月31日，我们之前在2021年年报中报告的以下重大弱点仍然存在：
•未能围绕复杂的会计领域及相关披露(包括业务合并及商誉减值评估，具体与账面价值的厘定及估值假设的审核有关)设计及实施足够精确的审核控制。
•未能设计和实施对企业合并及其对现金流量表、股权发行成本和交易成本的列报以及在确定购买对价时作出的判断的控制。
补救工作，以解决本期存在的物质薄弱问题
为了弥补截至2022年12月31日我们的控制环境中存在的重大弱点，公司正在采取以下行动：
•管理层将提高与确定和应用会计政策有关的某些审查控制的执行精度，特别是与应用ASC 718薪酬-股票补偿相关的那些，并继续提高对复杂会计领域和披露执行的其他审查控制的精度，特别是那些需要重大判断的审查控制。
•管理层将继续加强对复杂会计领域和信息披露，包括业务合并和商誉减值评估的控制执行情况的监督和问责。
对以前报告的重大缺陷进行补救
正如我们在2021年年报中进一步描述的那样，PSSA的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年12月31日，由于存在重大弱点，我们的披露控制和程序的设计和实施并不有效。在我们之前在2021年年报中报告的重大弱点中，截至2022年12月31日，以下问题已得到补救：
•缺乏与以下方面有关的适当设计和实施的控制措施：(1)保持创建、过帐和核准日记帐分录之间的职责分工；(2)确保充分审查与用于评估在企业合并中获得的无形资产的估计有关的假设。
•未能适当地设计和实施与预测汇回关于APB 23的收益有关的控制。
总体而言，管理层得出的结论是，由于公司采取了以下行动，我们之前在2021年年报中报告的这些重大弱点已得到补救：
•实施新的控制措施和程序。
•雇用更多合格的资源。
•利用外部资源协助设计和实施符合《2013年框架》并以其衡量的基于风险的内部控制制度。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，除上述情况外，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所需信息以2023年委托书为参考并入本文，委托书将于2022年12月31日后不迟于120日提交美国证券交易委员会。
第11项.行政人员薪酬
本项目所需信息以2023年委托书为参考并入本文，委托书将于2022年12月31日后不迟于120日提交美国证券交易委员会。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所需信息以2023年委托书为参考并入本文，委托书将于2022年12月31日后不迟于120日提交美国证券交易委员会。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所需信息以2023年委托书为参考并入本文，委托书将于2022年12月31日后不迟于120日提交美国证券交易委员会。
第14项主要会计费用及服务
本项目所需信息以2023年委托书为参考并入本文，委托书将于2022年12月31日后不迟于120日提交美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：
(1)财务报表：综合财务报表和相关附注，连同BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所的报告，载于第二部分，第8项，财务报表和补充数据，本年度报告。
(2)财务报表明细表：财务报表明细表已被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者要求提交的信息已包括在公司的合并财务报表和相关附注中。
(3)展品：
参见第页上的展品索引133.
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | 描述 | 以引用方式并入 |
| 表格 | 展品 | 提交日期 |
2.1 | 业务合并协议，日期为2021年6月15日，由EverArc Holdings Limited、SK Invictus Intermediate S.àR.L.、Perieter Solutions、SA、EverArc(BVI)Merge Sub Limited和SK Invictus Holdings，S.àR.L.签署。 | S-4 | 2.1 | 2021年9月1日 |
3.1 | 周界解决方案协会文章，SA。 | S-1/A | 3.2 | 2021年11月10日 |
4.1* | 证券说明。 | | | |
4.2 | 周长解决方案，SA授权仪器。 | S-1/A | 4.4 | 2021年11月10日 |
4.3 | 契约，日期为2021年10月22日，由EverArc托管S.àR.L.和美国银行全国协会。 | S-4/A | 4.5 | 2021年10月25日 |
10.1† | 咨询服务协议，由EverArc Holdings Limited和EverArc Founders LLC签署，日期为2019年12月12日。 | S-4/A | 10.3 | 2021年10月8日 |
10.2† | 转让和假设协议，日期为2021年11月9日，由Perieter Solutions、SA、EverArc Holdings Limited和EverArc Founders LLC签署。 | S-1/A | 10.16 | 2021年11月10日 |
10.3† | 雇佣协议，日期为2021年10月1日，由周长解决方案公司和爱德华·戈德堡公司签署。 | S-4/A | 10.6 | 2021年10月8日 |
10.4† | 雇佣协议，日期为2021年10月1日，由Perieter Solutions公司和Barry Lederman公司签署。 | S-4/A | 10.5 | 2021年10月8日 |
10.5† | 雇佣协议，日期为2021年10月1日，由Perieter Solutions公司和香农·霍恩公司签署。 | S-4/A | 10.7 | 2021年10月8日 |
10.6 | 信件协议，日期为2021年6月15日EverArc Holdings Limited、Perieter Solutions、SA和Edward Goldberg之间的协议。 | S-4/A | 10.12 | 2021年10月8日 |
10.7 | 信件协议，日期为2021年6月15日EverArc Holdings Limited、Perieter Solutions、SA和Barry Lederman。 | S-4/A | 10.9 | 2021年10月8日 |
10.8 | 信件协议，日期为2021年6月15日EverArc Holdings Limited、Perieter Solutions、SA和Shannon Horn之间的协议。 | S-4/A | 10.8 | 2021年10月8日 |
10.9† | 周长解决方案，SA 2021股权激励计划。 | S-1/A | 10.13 | 2021年11月10日 |
10.10 | 信贷协议，日期为2021年11月9日，由SK Invictus Intermediate S.àR.L.(作为担保人)、SK Invictus Intermediate II S.àR.L.(借款人)、其他担保人、贷款人、信用证发行人和摆动额度贷款方、摩根士丹利高级融资有限公司(行政代理)以及摩根士丹利高级融资有限公司、巴克莱银行和高盛美国银行(联合牵头安排人和簿记管理人)签署。 | S-1/A | 10.15 | 2021年11月10日 |
10.11† | 期权奖励协议格式(2021年)。 | 10-K | 10.11 | March 31, 2022 |
10.12† | 期权奖励协议格式(2022年)。 | 10-K | 10.12 | March 31, 2022 |
10.13† | 分离和释放协议，日期为2022年5月6日，由周长解决方案公司和巴里·莱德曼签署，日期为2022年5月6日。 | 10-Q | 10.1 | May 10, 2022 |
10.14† | 雇佣协议，日期为2022年5月6日，由Perieter Solutions公司和Charles Kropp公司签署。 | 10-Q | 10.2 | May 10, 2022 |
10.15†* | 雇佣协议，日期为2022年5月6日，由周长解决方案公司和杰弗里·埃默里公司签署。 | | | |
10.16†* | 分离和释放协议，日期为2023年1月13日，由周长解决方案公司、SA和欧内斯特·克里姆林签署，日期为2023年1月13日。 | | | |
21.1* | 周长解决方案公司的子公司 | | | |
23.1* | BDO USA，LLP的同意 | | | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | | | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | | | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | |
*现送交存档。
**随函提供。
†管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | |
| 外围设备解决方案，SA |
| | |
日期：2023年3月1日 | 发信人： | 爱德华·戈德堡 |
| | 爱德华·戈德堡 |
| | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| 爱德华·戈德堡 | | 董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) | | March 1, 2023 |
| 爱德华·戈德堡 | | | |
| | | | |
| /s/Charles Kropp | | 首席财务官 (首席财务官和首席会计官) | | March 1, 2023 |
| 查尔斯·克罗普 | | | |
| | | | |
| 尼古拉斯·豪利 | | 董事会联席主席 | | March 1, 2023 |
| 尼古拉斯·豪利 | | | | |
| | | | |
| /s/小威廉·N·桑代克 | | 董事会联席主席 | | March 1, 2023 |
| 小威廉·N·桑代克 | | | | |
| | | | |
| /s/海瑟姆·库里 | | 副董事长兼董事 | | March 1, 2023 |
| 海瑟姆·库里 | | | | |
| | | | |
| /s/Vivek Raj | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 维韦克·拉杰 | | | | |
| | | | |
| /s/特蕾西·布里特·酷 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 特蕾西·布里特·酷 | | | | |
| | | | |
| /s/伯恩特·艾弗森II | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 伯恩特·艾弗森二世 | | | | |
| | | | |
| /s/肖恩·轩尼诗 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 肖恩·轩尼诗 | | | | |
| | | | |
| 罗伯特·S·亨德森 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 罗伯特·S·亨德森 | | | | |
