附件10.19
Dril-Quip,Inc.2017年综合激励计划。
2022年绩效单位奖励协议
To: ________________________
您已被选为Dril-Quip,Inc.2017年度综合激励计划(以下简称“计划”)下的绩效单位(“绩效单位”)获得者。本授标协议(“协议”)和本计划共同管理您的权利,并阐明影响这些权利的所有条件和限制。本协议中使用的本计划中定义的术语将具有本计划中赋予它们的含义。如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处,本计划的条款将取代本协议中相互冲突的条款。
授予日期:2022年10月28日
演出时间:2022年10月1日至2025年9月30日
归属日期:2025年10月28日
目标绩效单位:[●]
业绩目标:本协议附表一描述了根据本协议归属的业绩单位总数的计算方式,归属业绩单位的总数基于公司普通股的股东总回报相对于Vaneck OIH指数和标准普尔500指数成分股公司的股东总回报,详见附表I(“业绩目标”)。
退休
尽管本协议中有任何相反的规定,但如果您因退休(定义如下)而终止雇佣关系,则除以下段落或第7节所规定的情况外,您不会因您的退休而丧失您的绩效单位,并且在授予日,您将获得通过乘以确定的绩效单位的数量
(I)如果你的雇佣没有被终止,按照上一段的规定应该归属的绩效单位的数量;和(Ii)分数,分子是从授予之日到你因退休而终止雇佣之日之间的天数,其分母是1095。
就本协议而言,“退休”是指您在年满55岁且服务年限至少五年之日或之后自愿终止雇佣关系(根据您在本公司及其附属公司或前身公司的雇佣情况而定);然而,如果委员会在归属日期之前的任何时间自行决定您采取了任何有损或损害本公司或其任何附属公司的一项或多项行动,则您的终止雇佣将被视为自愿终止,而不是退休,因此,您的业绩单位将于该确定日期起被没收。
死亡
尽管本协议中有任何相反的规定,如果您的雇佣因死亡而终止,则在您去世之日,您将获得通过以下方式确定的绩效单位数:(I)目标绩效单位的数量和(Ii)分数,分子是授予日期与您因死亡终止雇佣的日期之间经过的天数,其分母为1095。
2
如果继承人或收购人(或该实体的任何母公司)在控制权变更后未能承担、替换或延续本协议,则该等履约单位应于控制权变更发生之日起完全归属,并应在不迟于控制权变更日期后10个工作日内以普通股或现金(基于紧接控制权变更前的普通股价值乘以归属的履约单位数量)支付;然而,前提是您自授权日以来一直连续受雇于本公司或附属公司。如果继任者或收购人(或该实体的任何母公司)在控制权变更后承担、取代或延续本奖项,则此类业绩单位应保持未完成状态,并在(1)归属日期;或(2)您无故终止受雇于公司或您在“控制权变更期间”内以“充分理由”终止雇佣的日期(该终止日期应被视为本合同下的归属日期,包括第4节的目的)中的较早者完全归属。
就本协议而言,下列术语应具有以下含义:
“原因”应具有您与公司之间的任何书面雇佣、服务、遣散费或类似协议中赋予此类术语的含义,或在此类协议中没有任何此类协议或使用此类术语的情况下,应指(A)您实施的涉及故意和实际欺诈、不诚实或违反信托的重罪或任何其他罪行;(B)您在履行您在公司的职责方面的故意不当行为或严重疏忽,包括任何雇佣、服务或类似协议中规定的职责(由于身体或精神疾病或伤害而导致的能力丧失所导致的失败除外);(C)您的行为使本公司或其关联公司蒙受重大公众耻辱;或(D)您未能按照您的主管合理的书面指示履行您担任的职位的职责(由于身体或精神疾病或受伤而导致的丧失工作能力的情况除外)。
“控制权变更期间”是指自控制权变更发生之日起至该日期两周年时止的期间。
“充分理由”应具有您与公司之间的任何书面雇佣、服务、遣散费或类似协议中赋予此类术语的含义,或者,如果没有任何此类协议或此类协议中没有使用此类术语,则应指以下任何一种(未经您书面同意):(A)您的职位(包括职位、头衔和报告要求)、权力、义务或责任的实质性减少,包括您在控制权变更后未能担任任何收购方或继承方实体或任何收购方或继承方实体的母公司的同一职位;或(B)公司未能遵守您与公司之间的任何雇佣、服务或类似协议的任何条款;或(C)公司要求您在紧接控制权变更之前的距离您主要工作地点50英里以上的任何办公室办公。尽管如上所述,本奖励项下的合理理由将不复存在,除非(I)在您知道最初存在的一个或多个条件导致您有充分理由的60天内,您向本公司提供书面通知,告知该条件或条件的存在,(Ii)公司未能在收到该书面通知后30天内补救该等条件(“治疗期”);(Iii)如果任何该等条件在该治疗期内没有得到补救,您应在该治疗期届满后10个工作日内终止雇佣关系。
3
[签名页如下]
4
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Dril-Quip,Inc. |
发信人:
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以下签署的受让人确认收到了本计划的副本,表示他或她熟悉本计划的条款和条款,并在此接受本授标,但须遵守本合同及其所有条款和条款。
被授权者
[名字]
附表I
Dril-Quip,Inc.2017年综合激励计划。
2022年绩效单位奖励协议
附表I
绩效排名 |
调整系数 |
负TSR调整系数 |
第90百分位数或以上 |
200% |
150% |
第70个百分位 |
150% |
125% |
第50个百分位数(“Target”) |
100% |
100% |
第30个百分位数 |
50% |
50% |
低于30个百分位数 |
0% |
0% |
附表I