附件10.17
Dril-Quip,Inc.2017年综合激励计划。
限制性股票奖励协议
(高级管理层)
本限制性股票奖励协议(本“奖励”)于2022年10月28日(“授予日期”)由特拉华州的Dril-Quip公司(下称“公司”)和_(下称“承授人”)签署。
W I T N E S S E T H:
鉴于根据Dril-Quip,Inc.的2017年综合激励计划(以下简称“计划”),公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(以下简称“委员会”)已决定,为鼓励承授人继续受雇于本公司或其附属公司,授予本公司普通股每股面值0.01美元的限制性股份将符合本公司及其股东的利益。鼓励承授人对公司的主人翁意识,并激发承授人对公司的发展和财务成功的积极兴趣。
因此,本公司现将普通股的限制性股票(“限制性股票”)授予承授人,但须遵守本奖励的下列条款和条件:
于授出日期,如委员会所决定,受限制股份将(I)登记在承授人名下的账簿记账户口(“帐户”),或(Ii)发行股票证明,该等股票将登记在承授人名下,并将附有适当图例,说明适用于受限制股份的条款、条件及限制。任何证明限制性股票股份的证书须由本公司或(如委员会指定)由第三方托管人或受托人保管,直至对该等股份的限制失效为止,而作为本奖励的一项条件,承授人须交付一份与限制性股票股份有关的经空白批注的股权书。就所有公司而言,限制性股票将构成普通股的已发行和流通股。
(I)批出日期一周年时收取33 1/3%;
(Ii)批出日期两周年时收取33 1/3%;及
(Iii)批出日期三周年时收取33 1/3%;
但承授人须自授出日期起至上述归属日期期间持续受雇于本公司或附属公司。任何零碎股份将向上舍入至下一个完整股份(不超过根据本奖励授予的限制性股票总数)。如承授人在上述归属日期前并无继续受雇于本公司或附属公司,则承授人终止受雇后,当时已发行的限制性股票的所有股份将立即被没收。
(I)“因由”应具有公司与承授人之间的任何书面雇佣、服务、遣散费或类似协议中赋予该术语的含义,或在该协议中没有任何此类协议或使用该术语的情况下,应指(A)承授人犯下涉及故意和实际欺诈、不诚实或违反信托的重罪或任何其他罪行;(B)承授人在履行其为本公司的职责方面故意的不当行为或严重疏忽,包括任何雇佣、服务或类似协议所载的职责(因身体或精神疾病或受伤而导致丧失工作能力的情况除外);(C)承授人的行为令本公司或其联属公司蒙受重大的公众耻辱;或(D)承授人未能按承授人主管的书面合理指示履行承授人的职责(因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力的情况除外)。
(Ii)“控制权变更期间”是指自控制权变更发生之日起至该日期两周年时止的期间。
(Iii)“好的理由”应具有公司与承授人之间的任何书面雇佣、服务、遣散费或类似协议中赋予该术语的含义,或在没有任何此类协议或在该协议中没有使用该术语的情况下,应指以下任何一种(未经承授人书面同意):(A)承授人地位的重大减损(包括职位、头衔和
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(B)本公司未能遵守承授人与本公司之间的任何雇佣、服务或类似协议的任何规定;或(C)本公司要求承授人在控制权变更前的任何办公地点与承授人的主要工作地点相距超过50英里。尽管如上所述,本奖励项下的充分理由将不复存在,除非(I)在承授人知道最初存在的一个或多个条件导致良好理由后60天内,承授人向本公司提供书面通知,说明该条件或条件的存在,(Ii)公司在收到该书面通知后30天(“治疗期”)内未能补救该条件或该等条件;(Iii)如果任何该等条件在该治疗期内仍未得到补救,则承授人在该治疗期届满后10个工作日内终止雇佣关系。
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Dril-Quip,Inc.
埃尔德里奇大道北段6401号
德克萨斯州休斯顿,邮编77041
收件人:企业秘书
与本奖励有关的任何通知或其他信息应以书面形式送达受赠人,并以头等邮资预付的方式发送到授权日公司记录中所列的受赠人地址,除非公司已收到受赠人更改地址的书面通知,或应发送至公司记录中指定的受赠人的电子邮件地址。
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[签名页如下]
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Dril-Quip,Inc.
发信人:
姓名:
标题:
受赠人确认收到了本计划的副本,表示他或她熟悉其中的条款和条款,并在此接受本授标,但须遵守本合同和其中的所有条款和条款。
被授权者
[名字]