附件10.8
雇佣协议
本雇佣协议(本“协议”)由Dril-Quip，Inc.签订，生效日期为2022年10月25日(“生效日期”)。特拉华州一家公司(“公司”)和唐纳德·M·安德伍德(“高管”)。
见证人：
鉴于，该高管目前受聘为公司副总裁-海底产品；以及
鉴于在签订本协议时，本公司希望为高管提供大量激励，使其在生效日期当日及之后继续担任本公司的高级管理人员，履行最高领导层和管理职责，不因最低薪酬、福利或任期而分心或担心，管理公司未来的增长和发展，并使公司股东的回报最大化；以及
鉴于，执行董事认同这些目标，并希望按本文所述条款继续担任本公司的副总裁-海底产品。
因此，考虑到本协议所包含的前提和双方的契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，自生效日期起生效，本公司和执行人员特此签订本协议：
1.
就业。本公司同意，本公司或一家关联公司将在2节规定的期限内聘用该高管，并且该高管同意受雇于本公司或一家关联公司，担任3节规定的职务和职责，并遵守本协议规定的其他条款和条件。除非本协议的另一节另有规定，本协议中使用的大写术语应具有12节中规定的含义。
2.
雇佣条款。本协议项下本公司对高管的聘用应自生效日期开始，至2024年12月31日(“初始终止日期”)终止。除非本公司或行政人员在最初到期日之前至少90天通知另一方不会如此延长，否则根据本协议，此类雇佣将自动延长一年；此后，除非本公司或行政人员在最初到期日的下一个周年日前至少90天通知另一方不会如此延长，否则将在最初到期日之后的每个周年日自动再延长一年。执行人员在本协议项下的聘用期在本协议中称为“聘用期”。如果一方根据本节2通知另一方其不希望延长雇佣期限，则不得进一步延长雇佣期限，本协议应在当时的当前雇佣期限结束时终止。尽管有上述规定，如果一个
如果在雇佣期限内发生控制权变更，则在控制权变更期限结束之前，公司不得根据本条款2的规定终止雇佣期限。在聘期内，高管应为本公司的“随意”雇员，并可根据第5节的规定随时终止高管的聘用。
(a)
在任职期间，高管应担任公司副总裁-海底产品部，并具有与该职位相应的职责、职责和权力。高管直接向总裁和公司首席执行官汇报工作。
(b)
在任职期间，高管应将高管的全部时间、技能和注意力以及高管的合理最大努力投入到公司的业务和事务中，并在必要的范围内促进其关联公司的业务和事务，以忠实和有效地履行本协议或本协议赋予高管的职责，但因病或其他残疾而正常、正常和惯常的休假和缺勤时间除外；但条件是，行政人员可(I)在与行业有关的、公民或慈善机构的董事会或委员会任职，(Ii)经公司董事会(“董事会”)批准，在公司董事会或委员会任职，(Iii)在教育机构演讲、履行演讲或授课，以及(Iv)管理行政人员的个人投资，只要这些活动不严重干扰行政人员根据本协议履行和履行作为公司或关联公司员工的职责和责任，以及，就本但书第(Ii)款所述活动而言，根据董事会的善意判断，不会与本公司或联属公司的业务构成实际或潜在的利益冲突。
(c)
关于本合同项下高管的雇用，高管应常驻位于德克萨斯州休斯敦的公司总部，但因公司及其附属公司的业务需要出差。
(d)
高管在聘用期内以任何身份向公司或其任何关联公司提供的所有服务应被视为本协议所要求的服务，并应被视为本协议规定的补偿对价。
(a)
基本工资。在聘用期内，公司应向高管支付315,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，按照公司不时生效的正常薪资做法支付，减去因其他适当项目而预扣的税款和扣除额。在聘用期内，行政人员的基本薪金须按董事会酌情不时厘定的幅度增加(但不得减少)；但董事会须至少每年检讨行政人员的基本薪金，以期在董事会认为适当的情况下作出上调。本协定中使用的“基本工资”一词应指如此增加的基本工资。支付给高管的基本工资不应被视为排他性的，也不应阻止高管参与任何员工福利
-2-
执行人员有权参与的公司及其关联公司的计划、方案或安排。支付给高管的基本工资不得以任何方式限制或减少公司在本协议项下的任何其他义务，本协议项下向高管支付的任何其他补偿、福利或付款不得以任何方式限制或减少公司在本协议项下关于高管基本工资的义务。
(b)
年度奖金。在聘用期内截至12月31日止的每12个月期间(“履约期”)，行政人员有资格根据本公司的一般花红做法或本公司于生效日期后采用的任何年度花红计划或计划，领取年度现金红利(“年度红利”)。任何此类年度奖金应不迟于与该奖金有关的业绩期间后的下一个日历年度的3月15日之前一次性支付；但如果3月15日不是营业日，则应在紧接3月15日之前的营业日支付。
(i)
奖励、储蓄和退休计划。在聘用期内，高管应有权参与公司及其附属公司提供的所有激励、储蓄和退休计划、计划和安排，这些计划和安排经不时修订，其基础与公司其他高级管理人员普遍享有的福利相同。
(Ii)
福利计划。在聘用期内，高管及其家属(视情况而定)有资格参加公司及其关联公司提供的福利计划、计划和安排下的所有福利(包括医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划、计划和安排)，其基础与公司其他高级管理人员普遍享有的福利相同。
(Iii)
修改和终止的权利。执行人员参与本节3(C)中描述的计划、方案和安排的权利不影响公司修改或终止该等计划、方案和安排的普遍适用性的权利。本公司可自行决定并不时修订、取消或设立额外的福利计划、计划及安排。
(d)
费用。在聘用期内，高管有权根据公司的政策、做法和程序，就高管在履行本协议项下的职责和责任时发生的所有合理费用及时获得报销。
(e)
放假。在聘用期内，行政人员有权享有20天带薪假期，但须遵守本公司在生效日期及之后生效的政策、做法及程序。
-3-
(a)
死亡。经理在任期内死亡时，经理的雇用应自动终止。
(b)
残疾。如果公司真诚地确定高管的残疾(定义见下文)是在聘用期内发生的，公司可向高管发出终止聘用高管的意向通知。在这种情况下，行政人员在本协议项下的雇用应在行政人员收到此类通知后的第30天(“残疾生效日期”)终止；但在收到通知后的30天内，行政人员不应恢复全职履行行政人员的职责。就本协议而言，“伤残”指行政人员全职缺席本公司或联营公司的行政人员职责，包括(I)连续180个营业日或(Ii)在任何两年期间，270个非连续营业日，在上述两种情况下，因精神或身体疾病而丧失工作能力，经本公司或其保险公司选定并获行政人员或行政人员的法定代表人接受的医生判定为完全及永久的(有关承受性的协议不得无理隐瞒)。
(c)
由公司终止。公司可在雇佣期限内的任何时间，以理由(定义见下文)或无故终止高管的雇佣关系。就本协议而言，“事由”应指公司因下列原因终止对高管的雇用：
(i)
行政人员犯有重罪或任何其他罪行，涉及故意和实际的欺诈、不诚实或违反信托；
(Ii)
行政人员在履行其对公司的雇佣职责方面的故意不当行为或严重疏忽，包括上文第3节所述的职责(因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力的情况除外)；
(Iii)
高管使公司或其关联公司蒙受重大公众耻辱的行为；或
(Iv)
未能按照董事会合理的书面指示履行执行人员的职责(但因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力的情况除外)；
但就第(Iv)条而言，除非与直至委员会已向执行当局发出书面通知，详述指称的因由理由，否则该等因由并不存在，而该等理由在其后30天内仍未解决。
(d)
由行政人员终止。行政人员可在任期内的任何时间，以正当理由(定义见下文)或在没有正当理由的情况下自愿终止对行政人员的雇用。就本协议而言，“充分理由”应指下列任何一项(未经行政部门书面同意)：
(i)
预期行政人员的职位(包括职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任的实质性减少
-4-
第3节，或管理层报告线发生重大不利变化或头衔变更，包括管理层在控制权变更后未能担任任何继承实体的副总裁-海底产品或任何继承实体的母公司；
(Iii)
公司要求管理人员在距离德克萨斯州休斯敦Eldridge Parkway 6401N.Eldridge Parkway，6401N.Eldridge Parkway，77041，50英里以上的任何办事处任职；或
尽管有上述规定，本协议项下的充分理由应停止存在，除非(I)在执行人员知道最初存在导致充分理由的一个或多个条件的60天内，执行人员向公司提供书面通知，说明该条件或条件的存在，(Ii)公司未在收到该书面通知后30天内补救该条件或条件(“治疗期”)；(Iii)如果任何此类情况在补救期限内未得到补救，则执行机构应根据第5(E)节的规定提供有充分理由的终止通知(定义见下文)，以及(Iv)执行人员的雇用将在终止通知中规定的终止日期终止。
(e)
终止通知。除根据5(A)款进行的终止外，公司或高管根据本协议终止雇用高管的任何行为，应通过向合同另一方发出终止通知的方式予以通知。就本协议而言，“终止通知”应指(1)表明本协议所依据的具体终止条款的通知，(2)在因残疾、原因或正当理由而终止的情况下，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所指示的条款终止高管的雇用，以及(3)指定终止日期；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，因正当理由终止合同而发出的终止通知应由执行机构在合理期限内发出，不得超过治疗期结束后的十(10)个工作日。公司或管理人员未能在终止通知中列出任何事实或情况，而这些事实或情况有助于显示残疾、因由或充分理由，不应放弃公司或管理人员在执行公司或管理人员在本合同项下的权利时主张该事实或情况的权利。
(f)
终止日期。就本协议而言，终止日期为(I)如因行政人员死亡而终止行政人员的雇用，(Ii)如行政人员因残疾而终止雇用，则残疾生效日期；(Iii)如公司(或适用的关联公司)因正当理由而终止行政人员的雇用，则终止通知发出的日期；及(Iv)如因任何其他原因终止行政人员的雇用，则终止通知中规定的日期，在任何情况下，该日期不得早于发出该通知的日期。
-5-
(a)
应计债务。如果高管因任何原因终止聘用，公司应在高管终止日期后的第十个工作日(或适用法律可能要求的较早日期)向高管支付或就高管支付或提供，一次过支付现金，金额相当于(I)高管截至终止日的应计但未支付的基本工资和(Ii)基于高管当前基本工资的所有高管应计但未付假期的补偿(尽管公司政策或实践对应计假期的支付有任何限制)(第(I)和(Ii)款所述金额的总和，“应计债务”)。
(b)
由公司在没有理由的情况下，或由行政人员以正当理由在控制变更期间之前作出。根据本协议6(E)节规定的离职要求，如果在雇佣期限结束之前且不是在控制变更期间，公司无故终止对高管的雇用，或高管有充分理由终止对高管的聘用，则公司应向高管支付或提供以下金额和福利(“离职福利”)：
(i)
执行人员应在终止日期后的第60天收到相当于其基本工资一倍的一次性现金付款。
(Ii)
终止日期后，高管及其合格的受抚养人应继续获得医疗、牙科、视力和人寿保险，保费与在岗在职员工相同，直至(A)在终止日期后一年内(A)其根据后续雇主的计划和计划获得同等的保险和福利(此类保险和福利将在按保险或按福利确定的基础上确定)或(B)在终止日期后一年；但是，如果上述保险不能在公司的福利计划下提供，或者如果公司根据6(B)(Ii)节规定的义务将导致公司因未能遵守经修订(在适用范围内)的2010年《患者保护和平价医疗法案》的非歧视要求而对公司征收消费税，则公司应停止此类保险，在任何一种情况下，在本6(B)(Ii)节所述的上述期间，高管应有权获得每月现金付款，相当于公司在终止日期确定的此类计划下的保费的每月部分。继续参与公司的医疗、牙科和视力计划的这一条款旨在履行公司的COBRA义务(如果有的话)。
为免生疑问，本公司如不续订雇佣条款，并不构成无理由终止雇佣关系，使执行人员有权获得遣散费。
(c)
公司在没有理由的情况下，或在控制权变更期间，由高管出于正当理由而作出的。在符合本协议6(E)节规定的释放要求的情况下，如果在雇佣期限结束之前和控制变更期间，公司无缘无故或因
-6-
行政人员有充分理由，则公司应向行政人员支付或提供以下金额和福利(“COC福利”)：
(i)
执行人员应在终止日期后的第60天收到相当于其基本工资两倍的一次性现金付款。
(Ii)
执行机构应收到一笔总付现金，其数额等于(A)终止日期发生的业绩期间的年度奖金目标金额(如有)或(Y)根据第4(B)条就终止日期前最近三个适用业绩期间(为免生疑问，包括生效日期之前的任何此类业绩期间)支付的平均金额与(B)分数的乘积，其分子应为从该业绩期间开始至终止日期的营业日数，包括而分母为260，但依据本条6(C)(Ii)须支付的任何款额，须按照4(B)条支付。
(Iii)
在终止日期后的第60天，执行干事应收到一笔现金付款，数额等于下列两项中较大者的两倍：(A)终止日期发生的业绩期间的年度奖金目标金额(如有)，或(B)根据第4(B)条就终止日期前最近三个适用业绩期间(包括生效日期之前的任何此类业绩期间)支付的平均金额。
(Iv)
自终止日起生效，除非授予补偿性奖励(定义见下文)的奖励协议条款另有规定，否则本公司应规定(A)有关每一项股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他基于股权的奖励和业绩奖励(此类绩效奖励归属于目标水平)的任何销售或转让限制(因法律实施而产生的限制除外)的立即归属、和解和可行使性，以及任何限制的失效。(B)行政人员可行使各项补偿奖励的期限延长至(X)终止日期一周年或(Y)假若行政人员根据本协议条款继续受雇于本公司而行使任何补偿奖励的权利本应届满之日，直至如行政人员并未终止雇用且雇佣期限并无进一步延长而雇用期限本应终止之日，两者中以较早者为准。
(v)
终止日期后，高管及其合格的受抚养人应继续获得医疗、牙科、视力和人寿保险，保费与在岗在职员工相同，直至(A)其在后续雇主的计划和计划下获得同等的保险和福利(此类保险和福利将在按保险或按福利确定的基础上确定)或(B)在终止日期后两年内获得相同的保险和福利；
-7-
但是，如果上述保险不能在公司的福利计划下提供，或者如果公司根据6(C)(V)节规定的义务将导致公司因未能遵守经修订(在适用范围内)的2010年患者保护和平价医疗法案的非歧视要求而对公司征收消费税，则公司应停止此类保险，在任何一种情况下，在本6(C)(V)节所述的上述期间，公司应停止此类保险。高管应有权获得每月现金付款，相当于公司在终止日期确定的此类计划下的保费的每月部分。继续参与公司的医疗、牙科和视力计划的这一条款旨在履行公司的COBRA义务(如果有的话)。
(d)
有原因的；非正当理由的；由于死亡或残疾。如果在雇佣期限结束之前，由于(I)公司因正当理由终止高管的雇佣，或(Ii)高管(A)非正当理由自愿终止其雇佣，或(B)死亡或残疾，则本协议将终止，除(X)向高管支付应计债务，以及(Y)在其他情况下及时支付或提供既得递延补偿和其他员工福利外，本协议将终止，而不会对高管承担其他义务。
(e)
发布要求。作为获得本协议第6(B)条规定的福利或第6(C)条规定的COC福利的条件，应要求高管：(I)在解除到期日期(定义如下)或之前执行，并且在公司提供的任何时间内不得撤销，以公司可接受的形式解除所有债权(以下简称“免除”)，免除公司及其每一家关联公司及其各自关联公司，以及上述实体各自的股东、成员、合作伙伴、高级管理人员、经理、董事、受托人、雇员、代表、代理人和福利计划(及该等计划的受托人)免受任何及所有索偿，包括因行政人员受雇于本公司及其附属公司或终止受雇而产生的任何及所有诉讼因由，但不包括行政人员根据本节6、根据该等计划的条款在公司赞助的健康及退休计划下享有既得利益或继续承保的权利；以及根据公司管理文件或高管与公司签订的任何单独的赔偿协议从公司获得抗辩和赔偿的权利，以及根据该等保单的条款进行的任何董事和高级管理人员责任保险；以及(Ii)遵守本协议9、10和11节(以及高管与本公司之间的任何其他协议)项下高管离职后的所有义务。如果在释放期满之日或之前没有签署该释放并将其返还给公司，并且在执行人员没有撤销该释放的情况下所需的撤销期限尚未完全期满, 则行政人员无权享有任何部分的离职福利或COC离职福利。如本文所使用的，“解除期满日期”是指公司向高管交付解除之日之后的21天(终止日期不得晚于终止日期后7天，天数应根据1967年《就业年龄歧视法》(以下简称《ADEA》)的要求计算)，或者，如果这种终止是与离职激励或其他就业有关的话
-8-
终止计划“(如ADEA中定义的那样)，即此类交付日期后45天的日期。
(f)
追回。公司根据本协议或其他方式支付或提供的任何赔偿，应由公司根据任何有关追回或追回错误判给的赔偿的公司政策予以追回，但仅限于该政策在控制权变更之前有效的范围内。
(g)
雇佣期限届满；不得续约。如果公司或高管根据第2节的规定选择不续签本协议，从而不延长雇佣期限，则高管在终止与公司的雇佣关系时，除应计债务外，无权获得任何额外补偿。为免生疑问，本公司在雇佣期限结束后终止雇佣，不应使执行人员有权获得任何离职福利，而不论其终止雇佣的理由为何。
7.
某些消费税。即使本协议有任何相反规定，如果高管是“不合格的个人”(定义见守则第280G(C)节)，且本协议规定的付款和福利，连同高管有权从公司或其任何关联公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(2)节)。则根据本协议规定的付款和福利应(A)减少(但不低于零)，以便高管从公司及其关联公司收到的该等总金额和福利的现值将低于高管的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所定义)的三倍，并且高管收到的此类金额和福利的任何部分均不应缴纳守则第499条规定的消费税，或(B)全额支付，以产生较佳税后净额的情况为准(考虑守则第4999节所指的任何适用消费税及任何其他适用税项)。减少本合同项下的付款和福利，如适用，应首先按照支付或提供该等付款或福利的顺序，减少本协议项下以现金支付的付款或福利(从最后支付的付款或福利开始，在必要的范围内，直至首先支付的付款或福利)，然后, 减少本合同项下以类似顺序提供的任何实物利益。本公司应本着善意确定是否有必要对本协议规定的付款和福利金额进行任何此类削减。如果支付或提供了减少的付款或福利，并且由于错误或其他原因，该付款或福利与用于确定是否存在降落伞付款的公司(或其关联公司)的其他付款和福利汇总后，超过一美元(1.00美元)，低于高管基本金额的三倍，则高管应在接到多付款项的通知后立即向公司偿还超出的部分。本节7中的任何内容均不要求本公司(或其任何关联公司)根据本准则第499条对高管的消费税责任负责或负有任何责任或义务。
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(a)
本公司声明并向行政人员保证，本公司签署、交付及履行本协议已获本公司所有必要的企业行动正式授权，且不会亦不会与本公司作为订约方或受其约束的任何合约、协议、文书或义务的任何条文冲突或导致违反或构成违约。
(b)
执行人代表并向公司保证，执行人对本协议的签署、交付和履行不会也不会与执行人作为当事一方或受其约束的任何合同、协议、文书或义务的任何规定相冲突或导致违反，或构成违约。
(a)
执行人员承认并承认公司及其关联公司的商业秘密和其他机密或专有信息，如它们可能不时存在，包括有关钻井技术和海底井口以及公司及其关联公司提供的其他产品或服务的所有科学或技术信息；关于公司产品和服务的设计、工艺、程序、配方或改进的信息，这些信息是保密的和有价值的；技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、图纸、流程、财务数据、客户、定价信息和战略、财务业绩和战略、财务预测、运营和资本预算、贷款和其他债务协议、合资企业和类似协议、环境报告和信息、税务和资产明细表、租赁、研究、解释和相关信息；有关本公司及其联营公司事务所产生的法律纠纷、和解、雇佣及行政事宜的资料(“机密资料”)是本公司及/或该等联营公司业务的宝贵、特殊及独特的资产，接触及知悉该等资料对执行本协议项下行政人员的职责至为重要。行政人员确认所有该等保密资料构成本公司及/或该等联营公司的专有财产。
(b)
在任职期间及之后不受时间限制，高管应严格保密，不得直接或间接向任何人披露或透露属于或关于公司或其任何关联公司的任何机密信息(无论是否由高管单独或与他人共同获取、获悉、获取或开发)，不得直接或间接向任何人披露或透露，或为高管个人利益或其他任何人的利益使用，除非(I)经董事会正式授权的公司事先书面同意，(Ii)在适当履行本协议项下高管职责的过程中，(Iii)非由于行政人员或行政人员关联公司未经授权披露而向公众公开的保密信息(X)，或(Y)行政人员以非保密方式从公司或其关联公司以外的不受公司保密义务或其他合同、法律或受信义务约束的来源获得的保密信息，或(Iv)适用法律或法律程序要求的情况，条件是在行政人员根据第(4)款披露或使用任何保密信息之前，行政人员将事先向公司发出书面通知，并为公司提供对该披露或使用提出异议的机会。
-10-
(c)
尽管有上述规定，9节并未禁止高管在未事先通知本公司的情况下向任何政府机构或实体报告可能的法律或法规违规行为(或进行任何其他受保护的披露)。根据2016年《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中做出的(如果此类备案是盖章的)。
(d)
即使执行人员因任何原因终止受雇，9节的规定仍应继续有效。
(a)
定义。在本节10中使用的下列术语应具有以下含义：
(i)
“业务”是指本公司及其关联公司在高管任职的最近24个月(“参考期”)内从事的任何活动，包括提供与本公司或其关联公司在参考期内在收购方面取得实质性进展的任何业务、合伙企业、商号、公司或其他实体提供的产品或服务基本相似的产品或服务。就本定义而言，本公司或其一间联属公司签署有关于参考期内收购业务、合伙、商号、公司或其他实体的具约束力或不具约束力的意向书、条款说明书或类似协议或保密协议或类似协议，应构成本公司或该等联属公司在收购该等业务、合伙、商号、公司或其他实体方面取得重大进展的充分证据。
(Ii)
“竞争业务”是指在限制区域内完全或在任何重要部分从事与业务竞争的任何业务的任何业务、个人、合伙企业、商号、公司或其他实体。在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会被视为相互竞争的业务。
(Iii)
“政府当局”是指美国的任何政府、半政府、州、县、市或其他行政区，或任何其他司法管辖区，或任何外国或国内的机构、法院或机构，或其法定或监管机构。
(Iv)
“法律要求”是指任何政府当局的任何法律、法规、法规、条例、命令、规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营权、许可证、证书、许可证、授权或其他方向性要求(包括与环境标准或控制、能源法规和职业、安全和健康标准或控制有关的任何前述要求，包括根据环境法产生的标准或控制)。
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(v)
“禁止期”是指公司在本合同项下雇用高管的期间和终止日期后12个月的期间，该期限可延长高管未遵守第10(B)条规定的时间(如果有的话)。
(Vi)
“限制区”是指本公司或其附属公司从事业务的任何国家或地区，在本公司或其附属公司从事业务的任何国家/地区，或在本公司或其附属公司从事业务的任何国家/地区，或本公司或其附属公司在参考期内开发或接收机密信息的任何国家或地区。
(b)
非竞争；非恳求。执行人员和公司同意本节10(B)(I)中的竞业禁止和非招标条款；(I)作为公司根据9向管理人员提供的保密信息的代价；(Ii)保护公司或其关联公司向管理人员披露或委托的公司或其关联公司的商业秘密和机密信息，或由管理人员为公司或其关联公司创建或开发的商业秘密和机密信息、通过管理人员的努力发展的公司或其关联公司的商誉和/或公司或其关联公司向管理人员披露或委托的商业机会；以及(Iii)作为公司签订本协议的额外激励。
(i)
除10(B)(Ii)节所列的例外情况外，执行机构承诺并同意，在禁止期间，(A)执行机构将避免直接或间接在限制区域内经营或从事任何相互竞争的业务，(B)执行机构将不会，且执行机构将不会直接或间接地拥有、管理、经营、加入、成为雇员、合伙人、所有者或成员(或独立承包商)、控制或参与资金、向任何企业、个人、合伙企业出售或租赁设备、或向其出售或出租不动产、在限制区内从事竞争性业务的公司、公司或其他实体。
(Ii)
尽管10(B)(I)节包含限制，但如果从事竞争业务的任何类别的实体的未偿还有表决权证券在国家证券交易所上市或由国家证券交易所的一名成员定期在场外交易，且不违反10(B)节的规定，则执行人或任何执行人关联公司可拥有不超过1%的未偿还有表决权证券，但执行人或执行人的任何关联公司(A)均无权直接或间接地：控制或指导该实体的管理或事务，或(B)参与该实体的管理。
(Iii)
行政人员进一步约定并同意，在禁止期间内，行政人员不会，行政人员不会促使行政人员的关联公司不(A)聘用或雇用任何当时是公司或其任何关联公司的高级职员或雇员的人，或为聘用或雇用任何当时是公司或其任何关联公司的高级职员或雇员的人而招揽或接触任何人，或(B)拉票、招揽、接近或引诱离开或导致被游说、招揽、接洽或引诱离开本公司或其任何联属公司的任何人，或该人是或曾经是(1)本公司或其任何联属公司的客户
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(2)行政人员在参考期间与谁或谁有联系，或与谁或谁有关的关系，或行政人员在参考期间开发或获取机密信息。
(Iv)
执行人员可根据具体情况寻求公司书面同意放弃本10节的规定，该书面同意可因任何原因或无任何原因不予批准。
(v)
管理人员承认，管理人员是高级管理人员，将制定和/或获得访问商业秘密的权限作为管理人员雇用的一部分，并且鉴于管理人员的职位和访问公司的商业秘密，本节10(B)中规定的限制性契诺是合理和必要的。
(c)
合理性；强制。执行人员和本公司同意并承认，10(B)节规定的对时间、地理区域和活动范围的限制是合理的，不会施加超过保护本公司合法商业利益所需的任何限制。行政人员在此向公司表示，行政人员已阅读并理解本10条款，并同意受其约束。行政人员承认，本10条款中包含的契约的地理范围和期限是公平协商的结果，并且考虑到(I)企业运营的性质和广泛的地理范围，(Ii)行政人员在所有司法管辖区对企业的控制水平和与企业的联系，(Iii)业务在整个限制区内进行的事实；及(Iv)行政人员因履行本条例下的职责而获得的补偿金额、商业秘密及机密资料。双方的愿望和意图是，在适用法律要求允许的最大范围内(无论现在或将来有效)执行10节的规定，因此，在适用法律要求允许的范围内，执行人员和公司特此放弃可能使10节的任何规定无效或无法执行的适用法律要求的任何规定。
(d)
宗教改革。本公司及行政人员同意，上述限制在当时情况下属合理，任何违反本条10所载契诺的行为将对本公司造成不可弥补的损害。行政机关表示，执行本节10中规定的限制性契约不会给行政机关或与行政机关有关联的任何个人或实体带来不必要的困难。行政人员理解上述限制可能会限制行政人员在禁区内的任何地方从事某些业务的能力，但承认行政人员提供给或开发的保密信息是如此重要，因此有理由实施此类限制。此外，行政人员承认，行政人员的技能使行政人员可以在非竞争性工作中受雇于有报酬的工作，不竞争的协议不会阻止行政人员谋生。然而，如果有管辖权的法院发现上述任何限制是不合理的，或在地理区域或时间上过于宽泛，或以其他方式无法执行，则当事各方打算通过法院作出这样的决定来修改本文所述的限制，以使其合理和可执行，并在如此修改的情况下充分执行。通过同意这一点
-13-
预期的合同修改此时，公司和执行人员打算使本条款可根据所有适用司法管辖区的法律要求强制执行，以便整个不竞争协议和预期修改的本协议将保持完全的效力和效力，并且不会被视为无效或非法。
11.
关于前雇主保密信息的责任。公司要求高管保护和保护公司的保密信息和知识产权。同样，公司要求高管保护高管前雇主的机密信息和知识产权。因此，作为继续受雇于本公司的条件：
(a)
行政人员同意不使用、拥有或提及任何前雇主或前雇主的任何客户、供应商或顾问声称保密或专有的任何信息、数据、流程或方法。
(b)
在聘用期内及之后，高管不得违反任何其他协议，该协议规定高管有义务对高管在开始受雇于公司之前在保密或信任的情况下获得的保密或专有信息、知识或数据保密。高管不得向本公司或本公司的任何员工披露，或诱使本公司或本公司的任何员工以任何未经授权的方式使用属于其前雇主的任何机密或专有信息或材料。
(c)
如果高管参与了与代表高管前雇主的律师的谈话、会议或其他信息和想法的分享，则高管同意不向公司的任何人披露此类沟通的实质或内容。
12.
某些定义。本协议中使用的未在本协议中另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：
(a)
“关联公司”是指由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司或其他实体。
(b)
年度奖金计划是指公司制定的任何年度奖金或短期奖励计划或计划。
(c)
“营业日”是指星期六、星期日或纽约州银行机构休业日以外的任何日子(不论这种停业是法律或行政命令授权的或义务的)。
(i)
应发生响应根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或响应任何类似项目或任何类似的时间表或表格)而要求对公司进行报告的事件，无论公司当时是否受该报告要求的约束；
-14-
(Ii)
任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用的术语)应直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的30%或更多；
(Iii)
本公司或其子公司是合并或其他交易的一方，根据该合并或交易的另一方的股东应直接或间接成为本公司(或因该合并或其他交易产生的实体)的证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，该证券占本公司当时未偿还有表决权证券(或因该合并或其他交易产生的实体当时的未偿还有表决权证券)的40%或以上；
(Iv)
本公司是合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，其结果是在紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例不足多数；或
(v)
在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(包括(就此而言)任何新的董事，其选举或提名由本公司股东选出或提名由本公司股东选出或提名，并经当时仍在任的董事中在该期间开始时担任董事的至少三分之二投票通过)因任何理由不再构成董事会的多数成员。
(e)
“控制权更改期”是指自控制权变更发生之日起至该日期三周年止的期间。
(g)
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
(h)
“终止日期”系指本守则第409a节所指的行政人员“离职”日期，以及本公司及其所有联属公司根据守则第409a节颁布的条例及其他指引，如5(F)节所述。
(a)
对于本协议规定的对高管或其他人的任何索赔或债务或其他义务，无论是否因本协议而产生，均无权抵销或反索赔或延迟向高管、高管的继承人或法定代表人支付任何款项。
(b)
在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据下列任何条款应支付给执行人员的金额
-15-
根据本协定的规定，无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。
(c)
如果高管在任何实质性方面占上风，公司同意支付高管、高管继承人或法定代表人因公司、高管或其他人就本协议任何条款的有效性或可执行性或本协议项下的任何责任或其履行担保(包括高管、高管继承人或法定代表人就根据本协议支付的金额而提出的任何争议)而可能合理产生的所有费用和开支(包括律师费)。本公司根据本第13(C)条应支付的款项应不迟于紧接产生该等费用及开支的行政人员的课税年度之后的行政人员应课税年度结束前支付。
14.
不影响其他合同权利。本协议的条款以及本协议项下规定的任何付款，不得减少以其他方式应支付给高管的任何金额，也不得以任何方式削弱高管作为公司或其任何关联公司的员工的权利，无论是在本协议之日或之后，根据公司或其任何关联公司向高管提供利益的任何员工福利计划、计划或安排或其他合同或协议。
15.
董事及高级职员保险。本公司须确保在聘用期内，本公司购买及维持董事及高级管理人员责任保险，承保范围以董事会厘定的商业合理费率计算。即使高管因任何原因终止受雇，本节15的规定仍应继续有效。
16.
禁令救济。鉴于高管违反9节或10节的任何规定将对公司和/或其关联公司造成不可弥补的损害，仅靠金钱赔偿不足以构成足够的补救措施，公司有权(无需证明损害或提供任何担保或其他担保)从任何有管辖权的法院获得限制令、强制令、特定履行令或其他衡平法或特别济助，以限制高管进一步违反此类规定或要求高管履行本协议项下的高管义务。获得衡平或特别救济的权利不应是排他性的，而应是公司或其任何关联公司在法律或衡平法上有权享有的所有其他权利和补救措施之外的权利，包括因执行人员违反本协议任何规定而获得金钱损害赔偿的权利。
(a)
本协议旨在豁免或遵守守则第409a节(“第409a节”)的要求，并应按照该意图进行解释和解释。在本协议项下提供的任何付款或利益
-16-
如果协议受第409a条的约束，则此类福利应以符合第409a条的方式提供，包括根据第409a条颁布的任何美国国税局指南。
(b)
尽管本协议有任何相反的规定，但如果高管是本公司所确定的《守则》第409a(A)(2)(B)条所指的“特定雇员”，则在本协议项下应支付的、构成本《守则》第409a条所指的“延迟补偿”的、因《守则》第409a条所指的“离职”而应支付或提供的所有款项，应在高管终止日期后的前六个月内支付或提供。应于行政人员离职后超过六个月的第一个营业日(或如行政人员在该六个月期间去世，则在行政人员死亡后30天内)累积并于第一个营业日支付或提供。
(c)
根据本协议的所有报销或提供实物福利应根据财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节进行，以便报销或提供将被视为在相对于允许的支付事件的指定时间或固定时间表支付。具体地说，根据本协议在高管纳税年度内提供的报销金额或实物福利不得影响任何其他纳税年度的报销金额或提供的金额(但报销总额可能受到团体健康计划下终身最高限额的限制)，符合条件的费用的报销应在发生该费用的纳税年度的下一纳税年度的最后一天或之前进行，且获得报销或提供实物福利的权利不受清算或交换其他福利的约束。
(d)
如果根据本协议第6(B)或6(C)条必须支付的任何款项的期间开始于一个纳税年度，并在第二个纳税年度结束，则应在第二个纳税年度支付该款项，以避免第409a条规定的任何税收、利息或罚款。
(e)
尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款及福利可获豁免或符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司或其联属公司的任何成员均不会就雇员因违反第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。
18.
管理法律和场所。本协议应受德克萨斯州的法律管辖，并根据该州的法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。与本协议和/或本协议项下雇佣关系有关的任何诉讼或诉讼的地点应仅限于德克萨斯州哈里斯县的法院。
19.
通知。本合同任何一方要求或允许发出或作出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出或作出：(I)当面送达时；(Ii)通过传真发送时；或(Iii)寄往美国邮件、第一类挂号信或挂号信、预付邮资、所要求的回执后五天内寄给指定收件人的
-17-
下列地址(或双方以类似通知指定的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后生效)：
If to the Company，at Dril-Quip，Inc.
注意：总法律顾问
6401 N.Eldridge Pkwy
德克萨斯州休斯顿，77041
Fax No.: (713) 939-5329
如果提交给高管，则在公司人事档案中的当前地址。
(a)
本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，高管不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。
(b)
本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(c)
本公司须要求任何继承人或转让(不论直接或间接，透过购买、合并或其他方式)对本公司全部或实质所有业务及/或资产作出书面协议，以令行政人员合理满意的形式及实质，绝对及无条件地承担及同意履行本协议，其方式及程度与若没有发生该等继承或转让时本公司须履行的方式及程度相同。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及签署和交付本节20(C)规定的协议或因法律的实施而受本协议所有条款和条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人或受让人。
(d)
本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予除本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。
(a)
修正案。本协定不得在任何方面进行修改或修改，除非通过被寻求强制执行该等修改或修改的一方签署的书面文书。除根据董事会或其委员会的决议外，任何人士不得代表本公司同意修改、修订或放弃本协议的任何条文或任何与此有关的条文。
(b)
弃权。有权享有本协议任何条款或条件的一方可在任何时候放弃本协议的任何条款或条件，但只有在该方签署书面证明的情况下，该放弃才有效，并且一次放弃不应是
-18-
被视为在将来的场合放弃相同或任何其他类型的违规行为。本合同一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利或权力，不得视为放弃该权利或权力，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。
(c)
预扣税金。根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州、地方或外国税款。
(d)
利益的非异化。执行人员无权质押、担保、预期或以任何方式对本协定规定的任何付款或其他福利设定留置权；除非通过遗嘱或依照继承法和分配法，否则根据本协定支付的任何福利不得因预期付款而通过自愿或非自愿行为或通过法律实施而转让。
(e)
可分性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，(I)本协议应被视为可分割，(Ii)该条款在被视为无效或不可执行的范围内应被视为无效，以及(Iii)在所有其他方面，本协议应保持全部效力和效力；但是，如果任何该等条款可通过限制而变得有效或可强制执行，则该条款应被视为如此有限，并应在适用法律允许的最大程度上有效和/或可执行。
(f)
整个协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，自生效之日起及之后，本协议将取代双方之间关于该主题的任何其他先前的书面和口头协议或谅解。
(g)
标题。本协议中的字幕仅供参考，不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议的含义或解释。
(h)
参考资料。除非另有规定，本协议中提及的所有章节、小节和其他小节均指本协议的小节、小节和其他小节。“本协定”、“特此”、“本协定”及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的部分，除非有此限制。凡在本协议中使用“包括”、“包括”和“包括”等词语时，应视为在这些词语之后加上“但不限于”。除非上下文另有要求，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然。
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兹证明，公司已由其正式授权的人员代表公司签署了本协议，自上文第一次规定的日期起，执行人员已签署了本协议。
Dril-Quip，Inc.
姓名：杰弗里·J·伯德
职务：总裁和首席执行官
行政人员
唐纳德·M·安德伍德
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