目录
除了企业合并提案外，加拉塔的股东还将被要求考虑和表决：
(a)
企业合并完成后，通过特别决议批准现有公司章程与拟设立的公司章程之间的实质性差异的五项单独提案，其形式作为附件G附在所附的委托书/招股说明书中(本文统称为组织文件提案或第二号提案)，具体为：
i.
公司名称由“Galata Acquisition Corp.”改为“Galata Acquisition Corp.”。致“Marti Technologies，Inc.”；
二.
从加拉塔的授权资本到新马蒂的授权资本的实际变化；
三.
由合并前的Galata A类普通股、方正股份和Galata优先股组成的Galata的三级股权结构，到由New Marti的A类普通股和New Marti的优先股组成的New Marti的两级股权结构(即合并前和合并后的Galata)；
iv.
方正股份持有人有权以普通决议案委任或罢免加拉塔任何董事(在合并前)，变为新马蒂A类普通股持有人有权根据拟议组织章程细则的条款，在股东周年大会上决议委任一名新马蒂董事成员，以及以特别决议案方式罢免董事新马蒂成员(定义见建议组织章程细则)；及
v.
由于现有公司章程被拟议的公司章程有效取代而引起或与之相关的所有其他变化，包括删除与加拉塔公司作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用；
(b)
为遵守纽约证券交易所适用的上市规则，(A)发行与合并相关的最多54,000,000股A类普通股，以及(B)发行和出售 A类普通股，其将在与认购相关的可转换票据转换时发行的建议(“纽约证券交易所建议”或“建议3号”)；
(c)
以普通决议批准和通过新马蒂激励计划的提案及其具体条款，其副本作为附件H附在所附的委托书/招股说明书(“激励计划提案”或“提案4号”)；以及
(d)
以普通决议案批准将股东大会延期至一个或多个较后日期(如有需要或适当)的建议，以便在股东大会上批准一项或多项建议(“休会建议”或“第5号建议”，以及业务合并建议、组织文件建议、纽约证券交易所建议及奖励计划建议，即“建议”)票数不足或与批准一项或多项建议有关的情况下，容许进一步征集及表决代表。
本委托书/招股说明书对每一项提议都有更全面的描述，鼓励每位股东仔细阅读。
目录
关于Galata和A类普通股持有人，本委托书/招股说明书作为：
•
加拉塔公司股东大会的委托书将于2023年在 举行，加拉塔公司的股东将在会上就批准企业合并协议和拟进行的交易(包括企业合并)的提案进行投票；以及
•
将与业务合并相关发行的A类普通股招股说明书。
根据现有的组织章程细则，在加拉塔首次公开发售中作为加拉塔单位一部分发行的A类普通股(“公众股份”及公众股份持有人，“公众股东”)，除加拉塔的创始股东或任何高级管理人员或董事外，可在企业合并完成时，选择让加拉塔赎回该等公开股份以换取现金。Galata Units的持有者必须选择将Galata Units分为公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有Galata单位，这些公众股东必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将Galata单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的Galata单位，则持有人必须直接联系Galata的转让代理大陆股票转让和信托公司，并指示其这样做。如业务合并未完成，公众股份将不会被赎回，并将继续由各自的持有人、经纪公司或银行持有。倘若业务合并完成，而公众股东就其持有的全部或部分公众股份适当行使赎回权，并及时向大陆股份转让信托公司交付或投标其股份(以及股票(如有)及其他赎回表格)，Galata将按每股价格赎回相关A类普通股，以现金支付，相当于业务合并完成前两个营业日按比例计算的信托账户部分(包括应计利息，该等利息须扣除应缴税款)。出于说明目的，根据截至2022年9月30日信托账户持有的有价证券的公允价值约147,232,177美元，估计每股A类普通股赎回价格约为10.04美元。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。公众股东(不包括加拉塔的创始股东或任何高管或董事)可以选择对其公开发行的股票行使赎回权，即使他们投票支持企业合并提案。公众股东，连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总数超过已发行A类普通股(即超过2,156,250股A类普通股)的15%，或如属该集团的一部分，则不得赎回集团股份。除上述15%的赎回门槛外，Galata在现有的组织章程细则下并无指定的最高赎回门槛；但前提是，Galata不得赎回会导致Galata有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份。加拉塔的公众股东每次赎回A类普通股将减少信托账户中的金额。
企业合并协议中的成交条件是为了协议各方的唯一利益，并可由该等各方放弃。业务合并协议规定，Marti完成业务合并的义务以信托账户中的现金金额(扣除现金赎回金额(定义见下文))以及认购所得款项(为免生疑问，不考虑与业务合并和认购相关而已支付或必须支付的任何交易费、成本和开支)等于或大于50,000,000美元(该金额为“Galata可用现金”，该条件为“可用Galata现金条件”)为条件。如果由于公众股东赎回公开股份，Marti没有满足或没有放弃可用Galata现金条件，则Marti可以选择不完成业务合并。此外，Galata在任何情况下都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于现有公司章程规定的5,000,001美元。除非另有说明，本委托书/招股说明书中的信息假设没有任何公众股东对其公开发行的股份行使赎回权。2022年12月23日，马蒂不可撤销地无条件放弃了加拉塔现金的可用条件。
创始人股东同意，不收取任何代价，放弃他们对任何创始人股票和他们可能持有的与
有关的任何公开股票的赎回权
目录
完成业务合并，方正股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。根据创办人股东函件，创办人股东已同意投票支持业务合并及拟进行的交易(包括投票支持业务合并建议及本委托书/招股说明书中向Galata股东提交的任何其他建议)。现有的组织章程细则包括有关创办人股份的换股调整及反摊薄保障，根据创办人股份函件，创办人股东已同意放弃创办人股东根据现有组织章程细则第(17.3)节所拥有或将拥有的任何及所有调整或其他反摊薄保障的权利，就该创办人股东所持有的每股创办人股份而言，于根据现有组织章程细则就完成业务合并而自动转换该等创办人股份时，可获赠多于一股A类普通股。于随附的委托书/招股说明书日期，创办人股东拥有所有已发行及已发行的方正股份，约占已发行及已发行的A类普通股及方正股份总数的20%。
Galata向其股东提供本委托书/招股说明书及随附的委托卡，以征集将于股东大会及股东大会任何延会或延期表决的委托书。本委托书/招股说明书载有Galata股东将于股东大会上考虑的股东大会、业务合并及其他相关业务的资料。无论您是否计划参加股东大会，加拉塔的所有股东都应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括Marti和Galata的附件和随附的财务报表，并仔细阅读其全文。特别建议您仔细阅读标题为“风险因素”的部分。
经过仔细考虑，Galata董事会已批准业务合并协议和业务合并，并建议Galata的股东投票支持采纳业务合并协议和批准业务合并以及本委托书/招股说明书中向Galata股东提交的任何其他建议。在考虑Galata董事会对这些提议的建议时，您应该记住，Galata的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并中某些人的 - 权益”一节。
除非业务合并提案、组织文件提案、纽约证券交易所提案和激励计划提案(统称为“条件先例提案”)在股东大会上获得批准，否则我们不能完成业务合并。每一项条件先决建议都以其他每一项条件先行建议的批准为交叉条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。企业合并提案、纽约证券交易所提案、激励计划提案和休会提案中每一个的批准都是作为普通决议提出的，是有权投票的A类普通股和方正股份的大多数持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并实际在股东大会上投票，作为一个类别投票。批准组织文件建议需要根据开曼群岛法律就五项独立建议中的每一项提出一项特别决议案，即有权投票并实际在股东大会上投票的A类普通股和方正股份至少三分之二多数的持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，作为单一类别投票。因此，股东未能亲自、在线或委派代表在股东大会上投票，将不会影响对任何提案的投票结果。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在大会上所投的票。
您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会，请按照本委托书/招股说明书中的指示尽快投票，以确保您的股份有代表出席股东大会。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“街道名下”的股份，您将需要遵循您的银行、经纪或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。企业合并协议拟进行的交易只有在企业合并建议于股东大会上获得批准后方可完成。企业合并的结束是以先决条件提案的批准为条件的。如果Galata的股东没有批准先行条件的提议，企业合并将不会完成。
目录
如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将“投票赞成”股东大会上提出的每一项提案。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，而阁下亦没有亲自出席股东大会，则阁下的股份将不会计算在内，以决定是否有法定人数出席股东大会。如果你是登记在册的股东，而你出席股东大会并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书并亲自投票。
要行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在股东大会原定投票前至少两个工作日将您的股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)提交给Galata的转让代理。您的赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。您可以通过向转让代理交付或提交您的股票(如果有)或通过使用存托信托公司(“DTC”)在托管人处提取存款(“DWAC”)系统以电子方式交付或提交您的股票来投标您的股票。如果业务合并没有完成，那么您的股票将不会被赎回为现金。如果您持有“街名”的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。
我谨代表加拉塔董事会感谢您对加拉塔的支持，并期待着业务合并的成功完成。
诚挚的，
Daniel·弗莱费尔德
董事首席投资官总裁
纽约，纽约
关于将于2023年在 举行的大会的代理材料可用性的重要通知。
股东大会通知和相关的委托书将在 上查阅。
证券交易委员会或任何州证券或监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就业务合并或关联方交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
本委托书/招股说明书的日期为2023年 ，预计将于2023年 前后首次邮寄或以其他方式交付给Galata股东。
目录
其他信息
除本委托书/招股说明书中所包含的事项外，任何人不得就本委托书/招股说明书所描述的事项提供任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出此类信息或陈述，也不得将其视为已获加拉塔或玛尔蒂授权。本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区或向向任何人提出此类要约或要约是违法的任何司法管辖区的出售要约或购买证券要约或征求代理人。在任何情况下，本委托书/招股说明书的交付或根据本委托书/招股说明书进行的任何证券分销都不会暗示加拉塔或玛尔蒂的事务自本委托书/招股说明书发布之日起没有变化，或本委托书/招股说明书中包含的任何信息在该日期之后的任何时间都是正确的。
目录
加拉塔收购公司特别股东大会通知。
将于2023年在 举行
将于2023年在 举行
致加拉塔股东：
加拉塔股东特别大会(下称“股东大会”)将于2023年 ，纽约市时间上午 AM，于Willkie Farr&Gallagher LLP位于纽约第七大道787号的办公室举行，邮编：NY 10019-6099，并于 进行网络直播，或于大会延期的其他日期及地点举行。诚挚邀请您出席股东大会，处理以下事项和/或考虑，并在认为合适的情况下批准以下事项：
1.
企业合并提案--以普通决议通过并通过《企业合并协议》的提案，作为附件A附于随附的委托书/招股说明书副本，以及拟进行的交易，包括企业合并；
2.
组织文件提案 - 通过特别决议批准现有公司章程和拟议公司章程之间的实质性差异的五项单独建议，其形式作为附件G附在随附的委托书/招股说明书中，在企业合并完成后，具体如下：
i.
批准并通过拟议的公司章程，将公司名称改为“Marti Technologies，Inc.”；
二.
从各方面批准在生效时间内，法定股本的有效变动从(I)在紧接生效时间22,100美元之前的加拉塔的法定股本分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，20,000,000股每股面值0.0001美元的方正股票和1,000,000股每股面值0.0001美元的加拉塔优先股，(Ii)将New Marti的法定股本20,100美元分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的New Marti优先股；
三.
自生效之日起，全面批准将紧接生效日期前加拉塔的A类普通股、方正股份和优先股组成的三级股权结构变更为新马蒂的两级股权结构，即新马蒂的A类普通股和新马蒂的优先股；
iv.
全面批准将方正股份持有人有权以普通决议案委任或罢免加拉塔任何董事(于合并前)，改为A类普通股持有人有权根据建议的组织章程细则的条款，于股东周年大会上透过决议委任一名新马蒂，以及以特别决议案罢免董事新马蒂(定义见建议的组织章程细则)；及
v.
授权由拟议的公司章程有效取代现有公司章程产生或与之相关的所有其他变化，包括删除与加拉塔作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用；
3.
纽约证券交易所的建议--为遵守纽约证券交易所适用的上市规则，以普通决议批准的建议，(A)发行与合并相关的总计54,000,000股A类普通股，以及(B)发行和出售 A类普通股，这些A类普通股将在与认购相关的可转换票据转换时发行；
4.
激励计划和建议-以普通决议批准并通过新的马蒂激励计划及其下的具体条款的建议，其副本作为附件H附在所附的委托书/招股说明书之后；以及
目录
5.
休会建议-建议以普通决议案方式批准股东大会延期至一个或多个较后日期，并在合理范围内(I)确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订提供给Galata的股东，(Ii)向Galata的股东征集支持建议的额外委托书，或(Iii)征集额外委托书以完成业务合并协议预期的交易或任何其他与业务合并协议相关的交易。
若要虚拟出席会议，请访问 并使用大陆股票转让与信托公司分配的控制号码。登记股东和实益股东(即通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)需要遵循本委托书/招股说明书中适用于他们的说明，才能注册和进入虚拟会议。
《街名》中持有股份的加拉塔股东大会的最高纪录日期是2023年 。对于以“街头名义”持有股份的Galata股东，只有在当日收盘时持有该等股份的股东才可在股东大会或其任何续会上投票。为免生疑问，记录日期不适用于以登记形式持有股份并在Galata成员登记册上登记为股东的Galata股东。以登记形式持有股份的Galata股东有权就股东大会记录日期所持每股Galata普通股的每一项建议投一票。
如本委托书/招股说明书进一步描述，在符合业务合并协议的条款及条件下，完成业务合并后，Marti的股东将以Marti的证券交换Galata的证券。为达成企业合并协议(及其中所述)所预期的企业合并及相关交易，并在符合其中的条款及条件的情况下，企业合并协议规定：
•
在截止日期的前一天，(A)每股已发行和未行使的Marti认股权证将交换Marti优先股的股票，以及(B)每股Marti优先股(包括行使Marti认股权证时发行的Marti优先股)将按Marti注册证书计算的当时有效的换算率转换为若干Marti普通股；
•
在紧接生效时间之前的合并结束日，根据现有的公司章程，每股当时已发行的方正股票应按一对一的方式转换为A类普通股；以及
•
截至生效时间，合并Sub和Marti将进行合并，(A)Marti普通股(包括转换产生的Marti普通股，但不包括Marti限制性股票)的每股流通股将被注销，并转换为以下权利：(1)数量等于适用交换比例的A类普通股(根据业务合并协议确定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)，以及(2)或有权获得某些认购股份；(B)根据交换比率(根据业务合并协议厘定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)及(2)收取若干溢价股份的或然权利，每项已发行及未行使的Marti购股权将转换为(1)A类普通股可行使的期权；及(C)Marti限制性股票的每项尚未发行奖励将根据交换比率(根据业务合并协议厘定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)转换为(1)涵盖受限A类普通股的奖励及(2)收取若干溢价股份的或然权利。
每个条件先决条件提案(即业务合并提案、组织文件提案、纽约证券交易所提案和激励计划提案)均以批准和采用其他每个条件先决条件提案为交叉条件。休会建议不以所附的委托书/招股说明书中规定的任何其他建议的批准为条件。
目录
只有在 ，2023年交易结束时A类普通股和方正股份的记录持有人才有权获得股东大会通知，并有权在股东大会及其任何续会上投票。
Galata向其股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在股东大会和股东大会任何续会上表决的委托书。有关股东大会、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/招股说明书内。无论您是否计划出席股东大会，Galata的所有股东都应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。特别是，您应仔细考虑从随附的委托书/招股说明书第42页开始的“风险因素”项下讨论的事项。
经仔细考虑后，Galata董事会已一致批准业务合并协议及相关交易及本委托书/招股说明书中所述的其他建议，并决定完成业务合并是可取的。Galata董事会建议其股东投票“批准”业务合并协议、“发行与合并和转换可换股票据有关的A类普通股”以及“支持”所附委托书/招股说明书中所述的其他建议。
根据现有的公司章程，如果完成业务合并，公众股东可以要求加拉塔赎回全部或部分公开股份以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
(a)
持有公开股份，或者如果您通过Galata Units持有公开股份，则在对公开股份行使赎回权之前，您选择将Galata单位分为基础公开股份和认股权证；
(b)
向Galata的转让代理机构Continental Stock Transfer&Trust Company提交书面请求，要求您(I)要求Galata赎回您的全部或部分公开发行的股票以换取现金，(Ii)表明您是公开发行股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
(c)
将您的公开股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)以实物形式或电子形式通过存托信托公司交付或交付给Galata的转让代理大陆股票转让和信托公司。
持有人必须于美国东部时间2023年下午5：00前(在股东大会原定投票前至少两个工作日)按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序，才能赎回其股份。
Galata Units的持有者必须选择将Galata Units分为相关的公开股份和Galata认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有Galata单位，这些公众股东必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将Galata单位分为相关的公开股票和Galata认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的Galata单位，则持有者必须直接联系Galata的转让代理大陆股票转让和信托公司，并指示其这样做。赎回权包括持有者必须向Galata表明身份才能有效赎回其股票的要求。公众股东(不包括加拉塔的创始股东或任何高管或董事)可以选择对其公开发行的股票行使赎回权，即使他们投票支持企业合并提案。如业务合并未完成，公众股份将不会被赎回，并将继续由各自的持有人、经纪公司或银行持有。倘若业务合并完成，而公众股东就其持有的全部或部分公众股份适当行使赎回权，并及时向大陆股份转让信托公司交付或投标其股份(以及股票(如有)及其他赎回表格)，Galata将按每股价格赎回相关A类普通股，以现金支付，相当于业务合并完成前两个营业日按比例计算的信托账户部分(包括应计利息，该等利息须扣除应缴税款)。出于说明目的，基于
目录
按截至2022年9月30日信托账户持有的有价证券的公允价值约147,232,177美元计算，每股A类普通股赎回价格估计约为10.04美元。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。创始股东已同意不会赎回、选择赎回或投标或提交与业务合并有关的加拉塔各自的任何股权证券。请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“特别股东大会 - 赎回权”的小节，了解有关您希望对您的公开股票行使赎回权时应遵循的程序的详细说明。
企业合并方案、纽约证券交易所方案、激励计划方案和休会方案的批准作为普通决议提出，是有权投票的A类普通股和方正股份的大多数持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并实际在股东大会上投票，作为单一类别投票。批准组织文件建议需要根据开曼群岛法律就五项独立建议中的每一项提出一项特别决议案，即有权投票并实际在股东大会上投票的A类普通股和方正股份至少三分之二多数的持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，作为单一类别投票。因此，只要股东大会达到法定人数，股东未能亲自、网上或委派代表在股东大会上投票，将不会影响对任何建议的投票结果。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在大会上所投的票。
无论您持有多少Galata公开股票，您的投票都非常重要。为确保代表阁下出席股东大会，请填妥并交回随附的委托书或委托书，或按照随附的委托书/招股章程及委托书上的指示递交委托书。请尽快提交您的委托书，无论您是否希望参加会议。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里收到的投票指示表格进行投票。
Galata董事会已一致批准业务合并协议及其预期的交易，并建议您投票支持“业务合并提案”、“组织文件提案”、“纽约证券交易所提案”、“激励计划提案”和“休会提案”(如果提交给股东大会)。
请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及我们的每项建议。我们建议您仔细阅读随附的委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要协助投票您的股票，请致电 的我们的代理律师(银行和经纪商致电 的对方付费)。
, 2023
董事会命令
Daniel·弗莱费尔德
董事首席投资官总裁
纽约，纽约
目录
目录
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适用于本委托书/招股说明书的惯例
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| | | | 1 | | |
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关于本委托书/招股说明书
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| | | | 1 | | |
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市场和行业数据
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| | | | 2 | | |
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商标、商号和服务标志
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| | | | 3 | | |
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财务信息展示
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| | | | 4 | | |
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选定的定义
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| | | | 5 | | |
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摘要条款表
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| | | | 9 | | |
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关于企业合并和股东大会的问答
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| | | | 13 | | |
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委托书/招股说明书摘要
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| | | | 27 | | |
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风险因素
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| | | | 42 | | |
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有关前瞻性陈述的警示说明
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| | | | 107 | | |
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特别股东大会
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| | | | 108 | | |
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业务组合
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| | | | 116 | | |
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重要的美国联邦所得税考虑因素
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| | | | 147 | | |
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某些材料Túrkiye的纳税考虑
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| | | | 163 | | |
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开曼群岛税收方面的某些考虑因素
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| | | | 165 | | |
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企业合并协议及相关协议
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| | | | 166 | | |
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与业务合并相关的监管审批
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| | | | 180 | | |
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未经审计的备考简明合并财务信息
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| | | | 184 | | |
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加拉塔的业务和有关加拉塔的某些信息
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| | | | 195 | | |
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加拉塔管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
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| | | | 204 | | |
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Marti的业务和有关Marti的某些信息
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| | | | 210 | | |
| |
马蒂管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
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| | | | 221 | | |
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高管和董事薪酬
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| | | | 235 | | |
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企业合并后新马蒂的管理
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| | | | 238 | | |
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马蒂证券新品介绍
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| | | | 245 | | |
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公司治理与股东权利比较
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| | | | 252 | | |
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某些关系和关联方交易
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| | | | 259 | | |
| |
证券的实益所有权
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| | | | 262 | | |
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证券和股息价格区间
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| | | | 265 | | |
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1号提案 - 企业合并提案
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| | | | 266 | | |
| |
2号提案 - 组织文件提案
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| | | | 267 | | |
| |
提案编号3 - 纽约证交所提案
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| | | | 275 | | |
| |
4号提案 - 激励计划提案
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| | | | 276 | | |
| |
第5号提案 - 休会提案
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| | | | 281 | | |
| |
法律事务
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| | | | 282 | | |
| |
专家
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| | | | 283 | | |
| |
股东公关
|
| | | | 284 | | |
| |
房屋寄存信息
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| | | | 285 | | |
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转会代理和注册商
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| | | | 286 | | |
目录
| |
年度股东大会股东提案
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| | | | 287 | | |
| |
您可以在哪里找到更多信息
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| | | | 288 | | |
| |
财务报表索引
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| | | | F-1 | | |
附件
| | 附件A | | | 业务合并协议 | |
| | 附件B | | | 认购协议和PIPE修正案格式 | |
| | 附件C | | | 预付款认购协议 | |
| | 附件D | | | 创办人股票函 | |
| | 附件E | | | 股东支持协议 | |
| | 附件F | | | 投资者权益协议 | |
| | 附件G | | | 建议的公司章程 | |
| | 附件H | | | 新的Marti奖励计划 | |
| | 附件一 | | | 公平意见 | |
目录
适用于本委托书/招股说明书的惯例
在本委托书/招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求：
•
“美元”、“美元”和“美元”分别指美元；和
• “
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/ic_turkishlirabold-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/ic_turkishlirabold-bw.jpg)
，“TL”和“里拉”分别指土耳其里拉。
，“TL”和“里拉”分别指土耳其里拉。
为方便起见，本文中所述的某些金额均以美元表示，将来以美元表示时，由于汇率波动的影响，此类金额可能与本文中所述的有所不同。MARTI及其某些子公司使用美元作为其功能货币，而MARTI的某些子公司，包括MARTIİLERI TEKNOLOJI A.Ş.，则使用TL作为其功能货币。如果法律记录是以本位币以外的货币保存的，合并财务报表最初将换算成本位币，然后再换算成美元。对于在Türkiye用TL登记法律记录的公司，从TL到列报货币美元的货币转换是在下面描述的框架下进行的：
•
资产和负债使用图尔基耶共和国中央银行(“TCMB”)资产负债表日的美元买入价折算：
•
2022年9月30日：1美元=TL 18.5187；
•
2021年9月30日：1美元=TL 8.8785；
•
2021年12月31日：1美元=TL 13.3290；和
•
2020年12月31日：1美元=7.4194台币。
•
收入和支出使用TCMB美元平均买入价从TL换算为美元：
•
2022年9个月：1美元=TL 15.8567；
•
2021年9个月：1美元=TL 8.0961；
•
2021年：1美元=TL 8.8719；和
•
2020年：1美元=7.0045台币。
[br]Martiİleri Tekoloji A.Ş在2022年2月底之前一直使用土耳其里拉(TL)作为功能货币。根据土耳其统计局公布的土耳其全国消费物价指数，从2022年2月底至2022年2月底，土耳其三年累计通货膨胀率已升至100%以上，因此，从2022年3月1日起，土耳其被FASB ASC主题830，外汇问题视为恶性通货膨胀经济体。因此，Martiİleri Teounoloji A.Ş。已根据ASC 830-10-45-11和ASC 830-10-45-12将其财务报表前瞻性地重新计量为新的功能货币--美元，这是非高通胀货币。根据ASC 830-10-45-9、ASC 830-10-45-10和ASC 830-10-45-17，在申请日期(2022年3月1日)。非货币性项目的期初余额以美元重新计量，美元已成为Martiİleri Tekoloji A.Ş的新功能货币。随后，非货币性项目被视为一直以美元计的资产和负债。货币项目的处理方式与任何其他外币货币项目相同。随后，货币项目按当前汇率重新计量为美元。因重新计量货币项目而产生的差异在损益中确认。有关详细信息，请参阅“财务信息演示文稿”。
关于本委托书/招股说明书
本委托书/招股说明书构成加拉塔收购公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-4表格注册说明书的一部分，构成加拉塔收购公司根据证券法第5节(定义见下文)就将向Marti Technologies，Inc.股东发行的A类普通股的招股说明书，前提是完成本文所述的业务合并。本文件还构成了根据《交易法》第14(A)节(定义见下文)就股东大会发出的会议通知和委托书
1
目录
Galata Acquisition Corp.的股东大会，会上将要求该等股东审议和表决一项提案，以审议和表决企业合并提案以及其他事项和提案。
本委托书/招股说明书包含的重要业务和财务信息未包括在本委托书/招股说明书中，也未随本委托书/招股说明书一起提供。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看。
您可以通过书面请求向华盛顿特区20009 S Street NW 2001S Street NW，Suite320，Washington，DC 20009免费索取本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件的副本，或有关加拉塔收购公司的其他公开信息。
为了使Galata Acquisition Corp.的股东能够在股东大会之前及时收到文件，您必须在股东大会日期前不迟于2023年或五(5)个工作日要求提供信息。
市场和行业数据
本委托书/招股说明书包含有关New Marti和Marti的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及由New Marti和Marti的管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。New Marti和Marti经营的行业相对较新，发展迅速，由于各种因素，包括本委托书/招股说明书“风险因素”一节中描述的因素，存在高度的不确定性和风险。除非另有明确说明，否则New Marti和Marti从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本委托书/招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
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目录
商标、商号和服务标志
Marti和Galata拥有或有权使用与各自业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本委托书/招股说明书还包含第三方的商标、服务标志和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。在本委托书/招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，不打算也不暗示与Marti、New Marti或Galata的关系，或与Marti、New Marti或Galata的背书或赞助。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明MARTI、新MARTI或加拉塔不会根据适用法律最大程度地主张其权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
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目录
财务信息展示
本委托书/招股说明书包含：
•
加拉塔截至2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的已审计综合财务报表，以及加拉塔截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的未经审计综合财务报表；以及
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的经审计综合财务报表，以及截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的未经审计的简明综合中期财务报表。
除非另有说明，本委托书/招股说明书所载财务数据均取自本委托书/招股说明书所包括的Galata及Marti经审核及未经审核的综合财务报表(视何者适用而定)。如果信息被确定为“未经审计的”，它就没有受到审计。除非另有说明，加拉塔和马蒂的财务信息是按照美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。加拉塔和马蒂各自截至2022年9月30日的9个月的未经审计业绩不一定表明整个财年或任何其他时期可能预期的结果。
如本文所示，加拉塔和马蒂各自以美元公布合并财务报表。在本委托书/招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以美元计算，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”时，均指美元，而凡提及“
”时，均以美元计算。![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/ic_turkishlira-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/ic_turkishlira-bw.jpg)
、“TL”和“里拉”表示土耳其里拉。
、“TL”和“里拉”表示土耳其里拉。
4
目录
选定的定义
除非另有说明或上下文另有要求，否则在本委托书/招股说明书中：
•
《2020激励计划》是指Marti可能会不时修改、补充或修改的修订和重订的2020股票计划；
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Marti于2022年12月23日不可撤销和无条件放弃的“可用Galata现金条件”的条件是，截至交易完成时，在私募完成(定义见企业合并协议)和根据企业合并协议的条款分配信托账户中的资金并扣除根据Galata公众股东行使赎回权而支付的所有金额后，Galata手头的现金等于或超过50,000,000美元；
•
“巴克莱”是指巴克莱银行和马蒂以前的财务顾问巴克莱资本公司；
•
“B.Riley”指的是B.Riley Securities，Inc.，Galata首次公开发行的承销商和与PIPE认购有关的配售代理；
•
“企业合并”是指“企业合并协议”所设想的交易；
•
《企业合并协议》是加拉塔、合并子公司和Marti之间于2022年7月29日签署的《企业合并协议》，该协议作为附件A附在本文件后，可能会不时修改；
•
“A类普通股”就合并前的期间而言，是加拉塔的A类普通股，每股票面价值为0.0001美元；就合并包括和合并后的期间而言，是指新马蒂的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
•
“结账”是指企业合并的结案；
•
“截止日期”为截止日期；
•
《税法》适用于1986年的《国税法》，可能会不时修订；
•
《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)；
•
“转换”是指将每股Marti优先股(包括行使Marti认股权证后发行的Marti优先股)在截止日期前一天按根据Marti宪章计算的当时有效的换算率转换为若干Marti普通股；
•
《准则》第368(A)(1)(F)节所述重组中的被视为本地化是指在紧接企业合并前一天结束时将加拉塔从非美国公司转换为美国公司。
•
“DGCL”适用于特拉华州一般公司法；
•
“回收期”是指截止日期后的五年期间；
•
“生效时间”是指合并生效的日期和时间；
•
“合格马蒂股权持有人”是指在紧接生效时间之前，持有(A)马蒂普通股(计入转换后)或(B)马蒂认股权或马蒂限制性股票的一名或多名马蒂股东。尽管如上所述，就触发事件或控制权变更而言，“合资格的马蒂股权持有人”不包括在紧接生效时间前的马蒂认股权或马蒂限制性股票(视何者适用而定)的持有人，但在生效时间之后但在触发事件或控制权变更之前，涵盖A类普通股或马蒂限制性股票(视何者适用而定)的认购权被没收，而在该没收发生时，该期权或受限股票(视何者适用而定)被撤销。
•
《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例；
5
目录
•
“交换比率”为以下比率(四舍五入至小数点后十位)：(A)除以45,000,000除以(B)马蒂流通股所得的商数；
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《现有章程》适用于2021年7月8日修订和重新修订的《加拉塔章程备忘录和章程》；
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“E&Y”指的是安永会计师事务所库鲁姆萨尔金融公司的丹·曼尔·曼尔·卡普兰(DanışManlık A.Ş)，他是加拉塔与业务合并相关的税务和会计尽职调查顾问；
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“方正股份”为加拉塔的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
•
“Galata”是指开曼群岛豁免的公司Galata Acquisition Corp.；
•
“Galata董事会”是指Galata董事会；
•
“Galata创始人股东”是指赞助商和特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC；
•
“加拉塔股份”统称为方正股份和A类普通股；
•
“加拉塔单位”是指一股A类普通股和一半的公共认股权证；
•
“Galata认股权证”适用于公开认股权证和私募认股权证；
•
“股东大会”是指作为本委托书/招股说明书主题的加拉塔特别股东大会；
•
“初始业务合并”是指Galata在首次公开募股后与一个或多个业务或实体进行的初始合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；
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首次公开募股是指加拉塔于2021年7月9日结束的加拉塔单位的首次公开募股；
•
“毕马威”是指毕马威的独立注册会计师事务所KPMG bağımsız Denetimve SMMM AŞ；
•
“Latham”是指Marti与企业合并有关的法律顾问Latham&Watkins LLP；
•
“Marti”是指特拉华州的Marti Technologies Inc.；
•
《马蒂宪章》是指日期为2021年6月16日的《马蒂公司注册证书》，该证书可能会不时被修改、补充或修改；
•
“马蒂普通股”是指马蒂普通股的股份，每股票面价值0.00001美元；
•
马蒂创始人是指马蒂的联合创始人奥古兹·阿尔佩尔·奥克特姆和坎库特·杜尔贡；
•
“Marti期权”是指根据2020年激励计划授予的购买Marti普通股股票的未偿还期权，无论当时是否已授予并可行使。为免生疑问，“Marti期权”不应包括任何“Marti认股权证”；
•
(br}“Marti未偿还股份”是指，在紧接生效时间之前，无重复的如下总和：(1)Marti普通股的已发行和已发行股票数量(包括任何未归属的Marti限制性股票)；(Ii)Marti优先股转换后可发行的Marti普通股数量；(Iii)在行使所有Marti期权时已发行或可发行的Marti普通股数量(为免生疑问，还包括任何未归属的Marti期权)；及(Iv)所有Marti认股权证相关的Marti普通股股份(在实施转换后)，在第(Iii)及(Iv)条的每种情况下，按行使净额厘定。为了根据第(Iii)款和第(Iv)款确定按净行权基准计算的Marti普通股数量，Marti普通股的每股价值应等于(A)除以(B)所有Marti期权和Marti认股权证的总行权价加(2)马蒂普通股的每股价值，就好像“净行权基础”一词被“现金行使基础”所取代一样；
。
6
目录
•
“Marti优先股”指Marti系列A优先股和Marti系列B优先股；
•
“马蒂限制性股票”是指马蒂普通股的已发行限制性股票；
•
“马蒂系列A优先股”是指马蒂公司的优先股，每股票面价值0.00001美元，在马蒂宪章中分别指定为A系列A-1优先股、A-2系列优先股或A-3系列优先股；
•
“马蒂B系列优先股”是指马蒂的优先股，每股票面价值0.00001美元，在马蒂宪章中分别指定为B-1系列优先股、B-2系列优先股或B-3系列优先股；
•
“马蒂股票”指马蒂普通股和马蒂优先股；
•
“马蒂权证”是指购买马蒂优先股股份的权证；
•
“合并”是指合并子公司与Marti合并结束之日，Marti作为全资子公司继续存在；
•
“Merge Sub”是指Galata Merger Sub Inc.，Galata Merger Sub Inc.是一家特拉华州公司，也是Galata的全资直属子公司；
•
“合并子普通股”是指合并子公司的普通股，每股面值0.0001美元；
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“New Marti”适用于加拉塔，自交易结束起更名为Marti Technologies，Inc.，自交易结束起生效；
•
“新马蒂董事会”是指新马蒂董事会；
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《新马蒂奖励计划》是新马蒂奖励计划的一部分，作为附件H附于本文件；
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“NYSE”指的是纽约证券交易所；
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“NYSE American”指的是NYSE American Stock Exchange。
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“PCAOB”指上市公司会计监督委员会；
•
《PIPE修正案》是对Galata、Marti与在执行业务合并协议的同时签订PIPE认购协议的各PIPE投资者于2022年12月23日签订的PIPE认购协议的修订；
•
“优先股”就合并前的期间而言，对于加拉塔的优先股，每股面值为0.0001美元；就包括合并及合并后的期间而言，对于新马蒂的优先股，每股面值为0.0001美元；
•
本委托书/招股说明书以附件G的形式附于本委托书/IPO招股说明书后生效的第二份经修订和重新修订的新马蒂公司章程和公司章程；
•
“私募认股权证”是指根据认股权证协议，在首次公开发售结束的同时，以私募方式购买向保荐人发行的A类普通股的全部认股权证；
•
“公开认股权证”是指在首次公开发售时购买作为加拉塔单位一部分出售的A类普通股的完整认股权证(不论是在首次公开发售时购买或其后在公开市场购买)，每份完整认股权证可就一股A类普通股行使，行使价为11.50美元，为免生疑问，私募认股权证除外；
•
“赎回权”是指现行公司章程第8节和第49节规定的赎回权；
•
《注册说明书》是指马蒂和加拉塔共同编制并向美国证券交易委员会备案的F-4表格注册说明书；
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目录
•
“美国证券交易委员会”适用于美国证券交易委员会；
•
《证券法》适用于经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例；
•
“Scura Partners”是指Galata聘请的投资银行公司Scura Partners，LLC，从财务角度提供估值分析并评估业务合并的公平性；
•
“保荐人”是指特拉华州有限责任公司加拉塔收购保荐人；
•
“认购最低现金条件”是指PIPE认购成交的条件，要求加拉塔和/或马蒂根据经PIPE修正案修订的PIPE认购协议，从某些指定来源获得或能够获得至少150,000,000美元的总金额，该协议可由PIPE投资者免除；
•
“交易日”是指A类普通股在当时交易A类普通股的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天；
•
“触发事件”是指在溢价期限内的任何二十(20)个连续交易日内，在纽约证券交易所(或当时上市A类普通股的交易所)报价的某一A类普通股的日成交量加权平均售价大于或等于20.00美元的日期；
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“信托账户”是指Galata为其公众股东的利益而设立的信托账户(如果适用，包括在信托基金中持有的总计约5,031,250美元的递延承销折扣和佣金)，该账户保存在摩根大通银行的信托账户中；
•
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
•
Galata与企业合并有关的法律顾问Verdi Hukuk BüRosu仅就土耳其的某些法律问题使用“Verdi”一词；
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《认股权证协议》是加拉塔与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人于2021年7月8日签订的认股权证协议；以及
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“Willkie”是指Willkie Farr&Gallagher，LLP，Galata与企业合并有关的法律顾问。
8
目录
摘要条款表
企业合并协议
本摘要条款说明书与“有关业务合并和股东大会的问答”和“委托书/招股说明书摘要”部分汇总了本委托书/招股说明书中包含的某些信息，但不包括对您很重要的所有信息。你应该仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件，以便更全面地了解将在股东大会上审议的事项。
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Galata是一家空白支票公司，于2021年2月26日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买或重组或从事任何其他类似的业务合并。有关Galata的更多信息，请参阅标题为“Galata的业务和关于Galata的某些信息”的部分。当你考虑Galata董事会对建议的建议(定义如下)时，你应该记住，Galata的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于Galata股东一般利益的利益，或除了这些利益之外的利益。Galata的董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并--企业合并中某些人的利益”的小节。Galata董事会在建议Galata股东投票支持每一项提议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。
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目前已发行和已发行的A类普通股有14,375,000股，方正3,593,750股。此外，目前尚有14 437 500份加拉塔认股权证，其中包括7 187 500份公开认股权证和7 250 000份私募认股权证。每份完整的加拉塔认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。Galata认股权证将于首次业务合并完成后30个月及首次公开发售结束后12个月后可行使，并于初始业务合并完成五年后或于赎回或清盘时更早届满。一旦可行使认股权证，New Marti可根据认股权证协议并受其条款规限，全部而非部分赎回尚未发行的认股权证，以换取现金。有关认股权证条款的更多信息，请参阅标题为《新马蒂证券 - 权证说明》的小节。
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特拉华州的Marti公司为Türkiye的乘客提供科技驱动的城市交通服务。Marti于2019年在伊斯坦布尔的亚洲一侧推出了一支由170辆滑板车组成的车队。运营三年多来，Marti目前拥有一支资金充足的车队，由超过48,000辆电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的16个城市，由专有软件系统和物联网(IoT)基础设施提供服务。有关Marti的更多信息，请参阅“有关Marti的信息”和“管理层对Marti的财务状况和运营结果的讨论和分析”。
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2022年7月29日，加拉塔及其全资子公司Merge Sub与Marti签订了业务合并协议。本委托书/招股说明书附件一份《企业合并协议》。
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根据业务合并协议，并受其中所载条款和条件的约束，业务合并将通过合并子公司与Marti合并和并入Marti来实现，而Marti将作为New Marti的全资子公司继续存在。有关《企业合并协议》和《企业合并协议》的详细信息，请参阅标题为《企业合并协议》和《企业合并协议及相关协议》的章节。
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在截止日期的前一天，(A)根据马蒂认股权证的适用条款，以无现金方式交换当时发行的、未发行的和未行使的每份马蒂优先股，此后，(B)每个当时的马蒂认股权证
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目录
Marti优先股(包括根据(A)条款转换为Marti优先股的Marti认股权证)的流通股将按根据Marti宪章计算的当时有效的换算率转换为若干Marti普通股。
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关于合并，预计将向Marti的股东发行43,924,730股A类普通股，以换取Marti普通股的所有流通股(包括在转换中转换的Marti优先股的股份)。预计New Marti将预留最多1,075,270股A类普通股供发行，这些A类普通股是为换取合并前未偿还的Marti期权而发行的。此外，在溢价期间，在触发事件发生时，New Marti可向合资格的Marti股权持有人发行合共9,000,000股额外A类普通股(须受股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与普通股有关的类似变更或交易的公平调整)。关于Marti期权和Marti限制性股票的可发行溢价股票将以受限A类普通股的形式发行。有关企业合并协议和企业合并的更多信息，请参阅标题为“企业合并”的部分。
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除非企业合并协议订约方依法放弃，否则成交须受企业合并协议所载若干惯常条件的规限，包括(其中包括)在股东大会上收到必要的Galata股东对企业合并协议的批准、本委托书/招股说明书所预期的企业合并及若干其他建议。有关企业合并的成交条件的详情，请参阅小节《企业合并成交的 - 条件》。
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《企业合并协议》经双方当事人约定，可以在企业合并完成前的任何时间终止，或者在特定情况下因其他原因终止。有关企业合并协议项下的终止权的更多信息，请参阅标题为“企业合并 - 终止”的小节。
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拟议的业务合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。
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就业务合并及同时执行业务合并协议，Galata与若干投资者(连同其后订立PIPE认购协议的投资者，“PIPE投资者”)订立可换股票据认购协议(“PIPE认购协议”)，据此，Galata同意向PIPE投资者发行及出售，而PIPE投资者同意认购及向New Marti认购可转换为A类普通股的可转换票据(“可换股票据”)，本金总额为49,500,000美元(“PIPE认购”)，并主要采用PIPE认购协议(“PIPE认购协议”)所附形式的契据所载条款。2022年12月23日，加拉塔、马蒂和在执行业务合并协议的同时签订PIPE认购协议的PIPE投资者签订了PIPE修正案，修订了认购最低现金条件和契约。PIPE认购协议和PIPE修正案的复印件作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。
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就执行业务合并协议，Marti与Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)订立可转换票据认购协议(“Pre-Fund认购协议”)，作为主要认购人，以及随附的认购人名单上所列的人士及实体(连同Farragut，统称为“Pre-Fund认购人”)。据此，(A)Farragut同意认购并向Marti购买至少1,000万美元的无担保可转换本票(“Farragut Pre-Fund票据”)，(B)Sumed Equity Ltd同意认购并向Marti购买1,000,000美元的无担保可转换本票(“Sumed Equity Pre-Fund票据”)，(C)欧洲复兴开发银行同意认购并向Marti购买1,000,000美元的无担保可转换本票(“EBRD Pre-Fund票据”)，以及(D)AutoTech Fund II，LP
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目录
同意认购并向Marti购买500,000美元的无担保可转换本票(“AutoTech Pre-Fund票据”，并与Farragut Pre Fund票据、Sumed Equity Pre-Fund票据和EBRD Pre-Fund票据一起，“Pre Fund票据”)，每一种票据均可在成交时根据各自Pre-Fund票据的条款转换为可转换票据(“Pre-Fund认购”，并与PIPE认购一起称为“认购”)。基金前债券认购协议表格副本作为附件C附于本委托书/招股说明书后。关于认购事项，截至本委托书及招股说明书日期，并假设基金前债券转换，基金前认购人及PIPE投资者合共承诺认购合共62,000,000美元的可换股债券。
•
根据现有公司章程，就业务合并而言，Galata的公众股东可选择按适用的每股赎回价格赎回其公众股份，以换取现金，该价格是根据现有公司章程计算的。截至2022年9月30日，这相当于每股10.04美元。如果持有人行使赎回权，则该持有人将以其A类普通股换取现金，并且不会在业务合并完成后拥有公开股份或新马蒂的股份，也不会参与新马蒂未来的增长(如果有的话)。只有在股东大会举行前至少两个工作日，该持有人适当地要求赎回，并将其股份(实物或电子形式)交付或投标给Galata的转让代理，该持有人才有权获得其A类普通股的现金。有关这些程序的更多信息，请参阅标题为“特别股东大会 - 赎回权”的小节。
•
下表汇总了在三种赎回情况下已发行的A类普通股的预计股份，包括行使加拉塔认股权证、转换可转换票据和溢价股份的潜在稀释效应：
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场景1
(假设没有 赎回)(1) |
| |
场景2
(假设50% 赎回)(2) |
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场景3
(假设100% 赎回)(3) |
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数量：
个共享 (千) |
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%
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数量：
个共享 (千) |
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%
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| |
数量：
个共享 (千) |
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%
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方正股份
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| | | | 3,594 | | | | | | 3.61% | | | | | | 3,594 | | | | | | 3.90% | | | | | | 3,594 | | | | | | 4.22% | | |
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A类普通股持有人
|
| | | | 14,375 | | | | | | 14.45% | | | | | | 7,188 | | | | | | 7.79% | | | | | | 0 | | | | | | 0.00% | | |
|
向Marti股东发行的股票
|
| | | | 45,000 | | | | | | 45.25% | | | | | | 45,000 | | | | | | 48.77% | | | | | | 45,000 | | | | | | 52.89% | | |
|
认股权证相关股份
|
| | | | 7,188 | | | | | | 7.23% | | | | | | 7,188 | | | | | | 7.79% | | | | | | 7,188 | | | | | | 8.45% | | |
|
股票基础私募认股权证
|
| | | | 7,250 | | | | | | 7.29% | | | | | | 7,250 | | | | | | 7.86% | | | | | | 7,250 | | | | | | 8.52% | | |
|
股票相关可转换票据(4)
|
| | | | 13,043 | | | | | | 13.12% | | | | | | 13,043 | | | | | | 14.14% | | | | | | 13,043 | | | | | | 15.33% | | |
|
溢价股份(5)
|
| | | | 9,000 | | | | | | 9.05% | | | | | | 9,000 | | | | | | 9.75% | | | | | | 9,000 | | | | | | 10.58% | | |
| 合计 | | | | | 99,450 | | | | | | 100.00% | | | | | | 92,262 | | | | | | 100.00% | | | | | | 85,075 | | | | | | 100.00% | | |
(1)
此方案假设没有A类普通股被赎回。
(2)
此方案假设赎回7,188,000股A类普通股。
(3)
此方案假设所有A类普通股均已赎回。
(4)
可转换票据相关A类普通股的计算假设认购金额为150,000,000美元，每股转换价格为11.50美元。可转换债券的换股价格为每股11.50美元，较上市后20个月的成交量加权平均价格溢价15%，不低于每股5.75美元。
(5)
在计算溢价股份时，假设溢价股份的最大数量是在溢价期间发行的。
11
目录
有关更多信息，请参阅“委托书/招股说明书 - 在交易完成后对新马蒂的所有权摘要”和“未经审计的备考简明合并财务信息”部分。
•
Galata董事会在决定是否批准业务合并协议和业务合并时考虑了各种因素。有关加拉塔董事会决策过程的更多信息，请参阅题为“企业合并 - 加拉塔董事会批准该企业合并的理由”的小节。
•
除了在股东大会上以普通决议表决批准合并的提案(“企业合并提案”或“1号提案”)外，加拉塔的股东还将被要求就批准进行表决：
•
企业合并完成后，通过特别决议批准现有公司章程与拟议公司章程之间实质性差异的五个单独提案，其形式作为附件G附在所附的委托书/招股说明书中(本文统称为组织文件提案或第二号提案)，具体为：
•
公司名称由“Galata Acquisition Corp.”改为“Galata Acquisition Corp.”。致“Marti Technologies，Inc.”；
•
从加拉塔的授权资本到新马蒂的授权资本的实际变化；
•
加拉塔由A类普通股、方正股份和优先股组成的三级股权结构，有效转变为新马蒂由A类普通股和优先股组成的两级股权结构；
•
方正股份持有人有权以普通决议案委任或罢免加拉塔任何董事(在合并前)，变为A类普通股持有人有权根据拟议组织章程细则的条款，在股东周年大会上以决议委任一名新马蒂董事成员，以及以特别决议案将新马蒂董事成员免职(定义见建议组织章程细则)；及
•
由于现有公司章程被拟议的公司章程有效取代而引起或与之相关的所有其他变化，包括删除与加拉塔公司作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用；
•
为遵守纽约证券交易所美国证券交易所适用的上市规则，(A)根据业务合并协议发行与合并相关的最多54,000,000股A类普通股，以及(B)发行和出售 A类普通股，这些A类普通股将在与认购相关的可转换票据转换时发行(“纽约证券交易所建议”或“建议3号”)；
•
Marti Technologies，Inc.激励奖励计划(“新Marti激励计划”)及其下的具体条款(“激励计划”或“建议4号”)；以及
•
股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)，以便在企业合并提案、组织文件提案、纽约证券交易所提案或激励计划提案(“休会提案”或“第5号提案”，以及业务合并提案、组织文件提案、纽约证券交易所提案和激励计划提案，“提案”)获得足够票数或与之相关的情况下，允许进一步征集和表决代表。
有关详细信息，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案”、“2号提案 - 组织文件提案”、“3号提案 - 纽交所提案”、“4号提案 - 激励计划提案”和“5号提案 - 休会提案”的章节。
12
目录
有关业务组合的问答
和股东大会
和股东大会
以下问题和答案仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答有关将在股东大会上提交的提案的一些常见问题，包括业务合并提案。以下问答并不包括对Galata股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解拟议的业务合并和股东大会的投票程序。股东大会将于2023年纽约时间上午 AM在位于纽约第七大道787号的威尔基办公室举行，邮编：New York 10019，或通过网络直播进行虚拟直播。要参加大会，请访问您的代理卡上包含的。您最早可以在2023年纽约市时间 在 上注册参加会议。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有“街名”的股份，您将需要采取额外的步骤来参加股东大会，如本委托书/招股说明书所述。
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书？
A:
Galata股东正被要求考虑并表决一项批准和通过业务合并的提案以及某些相关提案。Galata、Marti和其他各方已同意根据本委托书/招股说明书中描述的企业合并协议的条款进行企业合并。业务合并协议规定，除其他事项外，合并子公司将于完成日与Marti合并并并入Marti，Marti将作为New Marti的全资子公司在合并后继续存在。本委托书/招股说明书及其附件载有有关建议业务合并及将于股东大会上采取行动的其他事项的重要资料。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。
Q:
加拉塔的股东被要求对哪些提案进行投票？
A:
在股东大会上，加拉塔要求其普通股持有人考虑并投票表决以下提案：
1.
企业合并提案 - 批准合并并以普通决议通过企业合并协议和拟进行的交易的提案，其副本作为附件A(提案1)附于本委托书/招股说明书；
2.
组织文件提案 - 通过特别决议批准现有公司章程与拟议公司章程之间的实质性差异的五项独立提案，其形式在企业合并完成后作为附件G(提案2)附于随附的委托书/招股说明书，具体如下：
a.
公司名称由“Galata Acquisition Corp.”改为“Galata Acquisition Corp.”。致“Marti Technologies，Inc.”；
b.
从加拉塔的授权资本到新马蒂的授权资本的实际变化；
c.
加拉塔由A类普通股、方正股份和优先股组成的三级股权结构，有效转变为新马蒂由A类普通股和优先股组成的两级股权结构；
d.
方正股份持有人有权以普通决议案委任或罢免加拉塔任何董事(在合并前)，变为A类普通股持有人有权根据拟议组织章程细则的条款，在股东周年大会上以决议委任一名新马蒂董事成员，以及以特别决议案将新马蒂董事成员免职(定义见建议组织章程细则)；及
13
目录
e.
由于现有公司章程被拟议的公司章程有效取代而引起或与之相关的所有其他变化，包括删除与加拉塔公司作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用；
3.
纽约证券交易所的提案--为遵守纽约证券交易所适用的上市规则，(A)发行与合并相关的总计54,000,000股A类普通股，以及(B)发行和出售 A类普通股，这些A类普通股将在与认购相关的可转换票据转换时发行(提案3)；
4.
激励计划和建议-以普通决议批准并通过新马蒂激励计划及其下的具体条款的建议，其副本作为附件H(建议4)附在本委托书/招股说明书之后；以及
5.
休会建议-建议以普通决议案形式批准股东大会延期至一个或多个较后日期，并在合理范围内(A)确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订提供给Galata股东，(B)以便向Galata股东征集支持该等建议的额外委托书，或(C)征集额外委托书以完成业务合并协议(建议编号5)所拟进行的交易或因任何其他相关原因而进行的交易。
加拉塔将召开股东大会，审议和表决这些提案。这份委托书/招股说明书包含有关建议的业务合并和将在股东大会上采取行动的其他事项的重要信息。加拉塔的股东应该仔细阅读它的全部内容。
股东的投票很重要。鼓励Galata股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快提交他们填写好的委托书。
Q:
提案是否以彼此为条件？
A:
是的，我们不会完善业务合并，除非业务合并提案、组织文件提案、纽约证券交易所提案和激励计划提案(统称为条件先决条件提案)在股东大会上获得批准，并且每个条件先决条件提案均以其他条件先决条件提案的批准为交叉条件。休会建议不以委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。
Q:
加拉塔为何提出业务合并？
A:
Galata成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买或重组，或从事任何其他类似的业务合并。
Galata董事会在评估业务合并时考虑了各种因素，包括对Galata管理层和Galata顾问进行的尽职调查结果的审查。因此，Galata董事会得出结论，与Marti的交易将为Galata的股东提供最具吸引力的机会，使其价值最大化。请参阅标题为“企业合并 - 加拉塔董事会批准企业合并的理由”的小节。
Q:
Galata董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？
A:
是的。虽然现有的公司章程并不要求Galata董事会就业务合并寻求第三方估值或公平意见，但Galata聘请Scura Partners提供估值分析，并评估与Marti潜在业务合并的公平性。2022年7月29日，在Galata董事会的一次会议上，Scura Partners向Galata董事会提出了口头意见，并通过提交日期为
的书面意见予以确认
14
目录
2022年7月29日，大意是，根据该意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和限制，(I)从财务角度来看，业务合并中的对价对Galata股东是公平的，(Ii)Marti的公平市值等于或超过Galata以信托方式为其公众股东的利益持有的金额的80%(不包括任何递延承销佣金和信托账户赚取的利息应支付的税项)。Scura Partners的书面意见作为附件I附在本委托书/招股说明书之后。
Scura Partners的意见仅针对Galata董事会(以其身份)，仅从财务角度涉及每股合并对价(定义见业务合并协议)对Galata股东的公平性，而不涉及合并的任何其他方面或影响或任何其他协议、安排或谅解。Scura Partners在本委托书/招股说明书中的意见摘要参考其书面意见全文是有保留的，其中描述了所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的限制和限制以及Scura Partners在准备其意见时所考虑的其他事项。然而，Scura Partners的意见或本委托书/招股说明书所载的意见摘要及相关分析，并不旨在亦不构成就有关合并或其他事宜(包括但不限于A类普通股持有人是否应赎回其股份或任何一方应参与PIPE认购)如何行事或投票或作出任何选择，向Galata董事会、任何证券持有人或任何其他人士提供意见或建议。
有关SCURA合伙人意见的更多信息，请参阅题为《企业合并 - 加拉塔董事会批准SCURA合伙人对加拉塔董事会的 - 公平企业合并意见的原因》一节。
Q:
企业合并中预计会发生什么？
A:
于2022年7月29日，Galata、Marti和Merge Sub签订了企业合并协议，根据该协议，双方将进行一项企业合并交易，其中包括：(I)Merge Sub将与Marti合并并并入Marti，Marti将作为Galata的直接全资子公司继续存在；以及(Ii)由于合并的结果，在紧接完成交易的前一天结束时，Galata预计将因守则第7874(B)节的原因成为美国联邦所得税公司，根据根据守则发布的美国财政部条例，符合守则第368(A)节所指的“重组”的交易。双方预期业务合并将于2022年第四季度完成，条件包括(其中包括)Galata股东对业务合并的批准、业务合并协议中所述条件的满足以及其他惯常完成条件。
Q:
完成业务合并必须满足哪些条件？
A:
业务合并协议中有多个成交条件，包括加拉塔股东批准条件先行提议。有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“完成业务合并协议的业务合并 - 条件”的小节。
Q:
企业合并后，新马蒂将如何管理和治理？
A:
闭幕后，新马蒂董事会将立即分为三个不同的类别，指定如下：
•
I类董事将由道格拉斯·卢特和阿加·乌格尔担任，他们的任期将于2023年举行的年度股东大会上届满；
•
第二类董事将由Cankut Durgan、Yousef Hammad和Kerry Healey担任，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满；以及
15
目录
•
第三类董事将为AlperÖktem和Daniel Freifeld，他们的任期将于2025年举行的年度股东大会上届满。
有关其他信息，请参阅标题为“企业合并后对新马蒂的管理”的章节。
Q:
什么是管道融资(私募)？
A:
PIPE投资者已同意认购并向New Marti购买可转换票据，PIPE认购的总购买价约为49,500,000美元。此外，Pre-Fund认购人已同意认购并向Marti购买总计12,500,000美元的Pre-Fund债券，这些债券可在业务合并结束时转换为可转换票据。截至本委托书和招股说明书的日期，已购买了10,000,000美元的基金前债券。关于认购，截至本委托书及招股说明书日期，并假设转换基金前债券，基金前认购人及PIPE投资者合共承诺认购合共62,000,000美元的可换股债券。
Q:
我会因为业务合并而受到稀释吗？
A:
在认购和业务合并之前，持有首次公开发行股票的Galata股东拥有截至[ ]，2023年。在认购和业务合并生效后，加拉塔现有公众股东的所有权水平将会降低。下表汇总了在三种赎回情况下已发行的A类普通股的预计股份，不包括行使加拉塔认股权证、转换可转换票据和溢价股份的潜在摊薄影响：
| | | |
场景1
(假设没有 赎回)(1) |
| |
场景2
(假设50% 赎回)(2) |
| |
场景3
(假设100% 赎回)(3) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
数量：
个共享 (千) |
| |
%
|
| |
数量：
个共享 (千) |
| |
%
|
| |
数量：
个共享 (千) |
| |
%
|
| ||||||||||||||||||
|
方正股份
|
| | | | 3,594 | | | | | | 5.71% | | | | | | 3,594 | | | | | | 6.44% | | | | | | 3,594 | | | | | | 7.40% | | |
|
A类普通股持有人
|
| | | | 14,375 | | | | | | 22.83% | | | | | | 7,188 | | | | | | 12.89% | | | | | | 0 | | | | | | 0.00% | | |
|
向Marti股东发行的股票
|
| | | | 45,000 | | | | | | 71.46% | | | | | | 45,000 | | | | | | 80.67% | | | | | | 45,000 | | | | | | 92.60% | | |
| 合计 | | | | | 62,969 | | | | | | 100.00% | | | | | | 55,781 | | | | | | 100.00% | | | | | | 48,594 | | | | | | 100.00% | | |
下表汇总了在三种赎回情况下已发行的A类普通股的预计股份，包括行使加拉塔认股权证、转换可转换票据和溢价股份的潜在稀释效应：
| | | |
场景1
(假设没有 赎回)(1) |
| |
场景2
(假设50% 赎回)(2) |
| |
场景3
(假设100% 赎回)(3) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
数量：
个共享 (千) |
| |
%
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数量：
个共享 (千) |
| |
%
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数量：
个共享 (千) |
| |
%
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| ||||||||||||||||||
|
方正股份
|
| | | | 3,594 | | | | | | 3.61% | | | | | | 3,594 | | | | | | 3.90% | | | | | | 3,594 | | | | | | 4.22% | | |
|
A类普通股持有人
|
| | | | 14,375 | | | | | | 14.45% | | | | | | 7,188 | | | | | | 7.79% | | | | | | 0 | | | | | | 0.00% | | |
|
向Marti股东发行的股票
|
| | | | 45,000 | | | | | | 45.25% | | | | | | 45,000 | | | | | | 48.77% | | | | | | 45,000 | | | | | | 52.89% | | |
|
认股权证相关股份
|
| | | | 7,188 | | | | | | 7.23% | | | | | | 7,188 | | | | | | 7.79% | | | | | | 7,188 | | | | | | 8.45% | | |
|
股票基础私募认股权证
|
| | | | 7,250 | | | | | | 7.29% | | | | | | 7,250 | | | | | | 7.86% | | | | | | 7,250 | | | | | | 8.52% | | |
|
股票相关可转换票据(4)
|
| | | | 13,043 | | | | | | 13.12% | | | | | | 13,043 | | | | | | 14.14% | | | | | | 13,043 | | | | | | 15.33% | | |
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目录
| | | |
场景1
(假设没有 赎回)(1) |
| |
场景2
(假设50% 赎回)(2) |
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场景3
(假设100% 赎回)(3) |
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| | | |
数量：
个共享 (千) |
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%
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数量：
个共享 (千) |
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%
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数量：
个共享 (千) |
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%
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溢价股份(5)
|
| | | | 9,000 | | | | | | 9.05% | | | | | | 9,000 | | | | | | 9.75% | | | | | | 9,000 | | | | | | 10.58% | | |
| 合计 | | | | | 99,450 | | | | | | 100.00% | | | | | | 92,262 | | | | | | 100.00% | | | | | | 85,075 | | | | | | 100.00% | | |
(1)
此方案假设没有A类普通股被赎回。
(2)
此方案假设赎回7,188,000股A类普通股。
(3)
此方案假设所有A类普通股均已赎回。
(4)
可转换票据相关A类普通股的计算假设认购金额为150,000,000美元，每股转换价格为11.50美元。可转换债券的换股价格为每股11.50美元，较上市后20个月的成交量加权平均价格溢价15%，不低于每股5.75美元。
(5)
在计算溢价股份时，假设溢价股份的最大数量是在溢价期间发行的。
Q:
被视为A类普通股的美国持有者被视为驯化的美国联邦所得税后果是什么？
A:
正如在“重要的美国联邦所得税考虑因素 - 美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税”一节中更全面地讨论的那样，被视为本地化将构成加拉塔在美国联邦所得税方面从非美国公司转换为美国公司，这一重组如守则第368(A)(1)(F)节所述。因此，A类普通股的美国持有者(定义见“重要的美国联邦所得税考虑事项”一节)应遵守守则第367(B)节，并可能被要求确认收益和/或确认其A类普通股的“所有收益和利润金额”。此外，由于加拉塔预计将符合被动型外国投资公司的资格，根据该准则第1291(F)节拟议的美国财政部法规(具有追溯生效日期)，如果以其当前形式最终敲定，一般将要求美国持有人确认被视为本土化的收益，除非美国持有人做出(或已经做出)进一步讨论的某些选择，这些选择在《重大美国联邦所得税考量 - 美国联邦所得税美国持有者的联邦所得税 - 被动型外国投资公司规则》中进行了讨论。对任何此类收益征收的税率将适用于普通收入，并将根据一套复杂的规则征收利息费用。很难预测这些拟议的法规是否会最终敲定，以及是否会以什么形式以及在什么时候生效，根据该准则第1291(F)节的其他美国财政部最终法规将被采纳。
此外，被视为本土化可能导致非美国持有人(定义见下文“重大美国和联邦所得税考虑事项”)在赎回该等非美国持有人A类普通股时须缴纳美国联邦预扣税，以及在被视为本土化后就该等非美国持有人A类普通股支付的任何款项视为股息(详见“重大美国联邦所得税考虑事项 - 非美国持有人的美国联邦所得税”一节)。
有关被视为驯化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅下面标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”的部分。
Q:
加拉塔的董事和高级管理人员在业务合并中有哪些利益？
A:
当您考虑Galata董事会对建议的建议时，您应记住Galata的某些高级管理人员和董事在业务合并中拥有不同于其他股东的权益，或与其他股东的权益不同。Galata的董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。股东应承担
17
目录
在决定是否批准企业合并时会考虑这些利益。有关附加信息，请参阅标题为“业务合并中某些人的 - 权益”的小节。Galata董事会在建议Galata股东投票支持每一项提议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。这些利益包括：
•
保荐人共支付7,250,000美元购买私募认股权证，如果不完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值；
•
加拉塔创始人股东同意不赎回他们在股东投票批准企业合并时持有的任何加拉塔股票；
•
保荐人为其3,593,750股方正股票总共支付了25,000美元，其中包括15,000股方正股票，这些股票随后被转让给加拉塔的顾问之一安迪·斯图尔特控制的一个实体，而且此类证券在业务合并时的价值将大幅提高，如果不受限制且可以自由交易，根据A类普通股在 ，2023年的收盘价每股 ；
•
加拉塔创始人股东已同意，如果加拉塔未能在2023年7月9日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利；
•
如果信托账户被清算，包括加拉塔无法在规定的时间内完成初始业务合并，保荐人已同意赔偿加拉塔，以确保信托账户中的收益不会因以下索赔而减少到每股10.00美元以下，或在清算日信托账户中的金额低于信托账户中的较低金额：(A)任何供应商或其他人因加拉塔提供的服务或为加拉塔销售或签约的产品而被拖欠款项，或(B)加拉塔与其订立收购协议的预期目标企业；但前提是此类供应商或其他个人或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利；
•
保荐人和Galata的高级管理人员和董事可能从完成业务合并中受益，并可能受到激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对股东不太有利的条款而不是清算；
•
保荐人及其附属公司的投资回报率为正，即使加拉塔其他股东在合并后的公司中的回报率为负；
•
业务合并完成后，根据新马蒂激励计划，留在新马蒂的加拉塔管理团队的董事或成员可以获得股权奖励；
•
加拉塔高管兼董事高管Daniel·弗莱费尔德已通过其关联公司法拉古特间接同意以至少1,000万美元的总购买价认购法拉古特前期基金债券，这些债券将在成交时转换为可转换票据；
•
赞助商和Galata的高级管理人员和董事将获得与Galata代表活动相关的自付费用的补偿，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查；
•
如果初始业务合并未完成，保荐人将失去其在加拉塔的全部投资；
•
Daniel·弗莱费尔德间接控制保荐人，保荐人目前持有加拉塔超过5%的权益；以及
•
Daniel·弗莱费尔德将在交易结束后被任命为新马蒂董事会成员。
18
目录
Q:
如果我在股东大会之前出售我的A类普通股会发生什么？
A:
股东大会的记录日期早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在股东大会之前转让您的A类普通股，除非受让人从您那里获得投票委托书，否则您将保留在股东大会上投票的权利。然而，您将无法寻求赎回您的A类普通股，因为您将无法再根据本委托书/招股说明书所述的规定在完成业务合并后交付注销该等普通股。如果您在记录日期之前转让您的A类普通股，您将无权在股东大会上投票或寻求赎回该等股份。
Q:
业务合并的宣布对加拉塔单位、A类普通股和公募认股权证的交易价格有何影响？
A:
2022年7月29日，也就是公开宣布业务合并的前一个交易日，加拉塔单位、A类普通股和公募认股权证分别收于9.95美元、9.91美元和0.07美元。在 ，2022年，也就是紧接本委托书/招股说明书发布日期的前一个交易日，加拉塔单位、A类普通股和公共认股权证分别收于$ 、$ 和$ 。
Q:
合并后，Galata的证券将继续在证券交易所交易吗？
A:
双方预计，在业务合并后，A类普通股和Galata认股权证将分别在纽约证券交易所美国交易所上市，代码分别为“MRT”和“MRT.WS”，Galata Units将停止在纽约证券交易所美国交易所的交易，并将根据《交易法》取消注册。
Q:
需要什么票数才能批准在大会上提交的提案？
A:
企业合并提案、纽约证券交易所提案、激励计划提案和休会提案中每一个的批准都是作为普通决议提出的，是有权投票的A类普通股和方正股份的大多数持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并实际在股东大会上投票，作为一个类别投票。批准组织文件建议需要根据开曼群岛法律就五项独立建议中的每一项提出一项特别决议案，即有权投票并实际在股东大会上投票的A类普通股和方正股份至少三分之二多数的持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，作为单一类别投票。因此，股东未能亲自、在线或委派代表在股东大会上投票，将不会影响对任何提案的投票结果。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在大会上所投的票。
就股东大会而言，当一名股东出席会议而没有投票或以“弃权”票退回委托书时，即为弃权。
如果您是出席股东大会的Galata股东，但未能对业务合并、组织文件提案、纽约证券交易所提案、激励计划提案或休会提案进行投票，或者如果您对此类提案投了弃权票，则您在每种情况下都没有投票或投弃权票都不会影响此类提案的票数。
Q:
我在股东大会上有多少票？
A:
加拉塔股东有权在股东大会上就截至2023年股东大会记录日期( ，2023年)登记在册的每一股A类普通股或创始人股份投一票。截至记录日期收盘，加拉塔公众股东持有的A类流通股流通股为14,375,000股，加拉塔创始人股东持有的流通股为3,593,750股
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目录
Q:
股东大会的法定人数是什么？
A:
如有权投票的已发行及已发行Galata股份的三分之一持有人亲自或委派代表出席，则出席股东大会的法定人数应达到法定人数。
Q:
Galata创始人股东将如何投票？
A:
Galata创始人股东已同意投票表决他们拥有的任何创始人股票或公开股票，支持业务合并和其他提议。目前，他们共同拥有加拉塔所有已发行和已发行的方正股票。有关本协议的其他信息，请参阅标题为《业务合并协议和相关协议-加拉塔创建者股票信函》的小节。
Q:
我是Galata的股东。我是否有赎回权？
A:
是的。根据现行组织章程，在加拉塔首次公开发售中作为加拉塔单位一部分发行的A类普通股的持有人(“公众股份”和该等公众股份的持有人，“公众股东”)可根据相关代理材料中规定的任何适用要求，在对企业合并的任何投票中选择将其公开股份赎回为现金，但该等成员不得与其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的形式共同行动，以收购、持有、或出售股份可在未经Galata事先同意的情况下对总计超过15%的公开股份行使这一赎回权。加拉塔不得赎回会导致加拉塔有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票。
创始人股东已同意投票支持他们持有的任何Galata股票，支持业务合并。此外，根据创办人股票函件的条款，创办人股东已同意放弃对任何加拉塔股票的赎回权。创始人股东并未因此而获得任何补偿。
Q:
我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
A:
不。无论您对企业合并建议或本委托书/招股说明书所述任何其他建议投赞成票或反对票或弃权票，您均可行使您的赎回权利。因此，企业合并可以得到股东的批准，这些股东将赎回他们的股票，不再是股东。
如果要求赎回，Galata应向任何该等赎回的公众股东支付每股现金赎回价格，无论该股东、他或她投票支持或反对该拟议的企业合并。赎回价格等于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息(该利息应扣除应缴税款)，以及之前未发放给Galata用于纳税的利息除以当时已发行的公开股票数量，但只有在适用的拟议业务合并获得批准和完成的情况下。
Q:
如何行使我的赎回权？
A:
根据现有的公司章程，如果完成业务合并，公众股东可以要求加拉塔赎回全部或部分公开股份以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
a)
持有公开股份，或者如果您通过Galata Units持有公开股份，则您选择在对公开股份行使赎回权之前将Galata单位分为基础公开股份和公开认股权证；
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目录
b)
向Galata的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面申请，地址如下：
大陆股份转让信托公司
道富大街1号30楼
纽约，邮编：10004-1561年
注意：南希·加维兰
道富大街1号30楼
纽约，邮编：10004-1561年
注意：南希·加维兰
其中您(I)要求Galata赎回全部或部分公开发行的股票以换取现金，(Ii)表明自己是公开发行股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
c)
将您的公开股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)以实物或电子方式通过存托信托公司(“DTC”)交付或交付给Galata的转让代理公司大陆股票转让和信托公司。
持有人必须于美国东部时间2023年下午5：00前(至少于股东大会原定投票前两个营业日)按上述方式选择赎回其公开发售的股份，方可赎回其股份。
尽管有上述规定，公众股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就其股份寻求赎回权，或如果是该集团的一部分，则该集团的股份不得超过15%的门槛。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。为了确定股东是否与任何其他股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)，Galata将要求寻求行使赎回权的每一公众股东向Galata证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为团体行动。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，加拉塔无法控制这一过程，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。
请注意，作为Galata公开股份的持有人，在对公开股份行使赎回权之前，您必须选择将Galata单位分离为相关公开股份和公开认股权证。如果您持有以您自己的名义注册的Galata单位，您必须交付此类单位的证书或以电子方式将此类单位交付给大陆股票转让和信托公司，并附上书面指示，将此类单位分为公开股份和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票邮寄回您或以电子方式交付公共股票，以便您可以在该等公共股票从其他单位分离后行使您对该等公共股票的赎回权利。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的Galata单位，您必须指示该代理人分离您的Galata单位。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的加拉塔单位的数量以及持有该加拉塔单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC(在托管人处提取存款)系统，以电子方式启动相关加拉塔单位的提取，以及相应数量的公开股票和公共认股权证的存款。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公众股份与加拉塔单位分离后行使您对该等公众股份的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。
任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限截止，此后，经加拉塔同意，直至就以下各项进行表决：
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业务合并。如果您将您的股票交付给转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过联系Galata的转会代理来提出这样的请求，电子邮件地址或问题“谁能帮助回答我的问题”下面列出的地址？下面。
Q:
行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？
A:
正如在“重要的美国联邦所得税考虑因素”一节中更详细地讨论的那样，被视为本地化将导致加拉塔在紧接合并前一天结束时被视为一家美国公司，以缴纳美国联邦所得税。A类普通股持有人(定义见下文“重大美国联邦所得税考虑事项”)在赎回A类普通股时收到现金，对于美国股东(定义见下文“重大美国联邦所得税考虑事项”)而言，将是美国联邦所得税的应税事项，而且，由于加拉塔预计将在紧接合并前一天结束时被视为美国联邦所得税公司，在非美国持有者的情况下，可能是美国联邦所得税目的的应税事件(在下文“重要的美国联邦所得税考虑事项”中定义)。有关更多信息，请参阅以下标题下的讨论：“重大美国联邦所得税考虑 - 美国联邦所得税美国持有人 - 在被视为本土化后赎回A类普通股”或“美国联邦所得税重大考虑因素-美国联邦所得税非美国持有人在被视为本地化后 - 赎回A类普通股”。
此外，由于视为本地化将在任何持有人赎回之前进行，行使赎回权的美国持有人将受到守则第367节的潜在税务后果以及美国联邦所得税规则中与PFIC相关的潜在税务后果的影响。下面在《美国联邦所得税的重要考虑因素》一节中更全面地讨论了守则第367节和PFIC规则的税收后果。
所有持有者应就交易的美国联邦所得税后果咨询并完全依赖他们自己的税务顾问，包括行使此类赎回权。
Q:
如果有相当多的Galata股东投票赞成企业合并提案和组织文件提案并行使赎回权，会发生什么？
A:
Galata股东可以投票支持企业合并并行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和Galata股东的数量因Galata股东的赎回而大幅减少，业务合并仍可能完成。现有的组织章程细则规定，如于完成业务合并后，Galata在履行向赎回股东支付于业务合并完成时须支付予赎回股东的款项后，有形资产净值不少于5,000,001美元，则业务合并不得完成。然而，根据创始人的股票信函，加拉塔创始人的股东已同意不赎回各自的加拉塔股票。在出现重大赎回的情况下，随着流通股和Galata股东的减少，A类普通股的交易市场的流动性可能会低于业务合并之前的A类普通股市场。此外，一旦出现重大赎回，New Marti可能无法达到纽约证交所美国上市标准。完成业务合并协议中的业务合并的一项条件是，将就业务合并发行的A类普通股(包括可转换票据转换后可发行的A类普通股和溢价股份)须于收盘时获准在纽约证券交易所美国交易所上市，但须受发行的正式通知所规限。根据业务合并协议，Galata和New Marti有责任就业务合并作出合理的最大努力，包括满足纽约证券交易所美国上市条件。
Q:
如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？
A:
不。根据开曼群岛法律，持有A类普通股、方正股份或Galata认股权证的人士并无可获得与业务合并相关的评价权。
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Q:
企业合并完成后存入信托账户的资金如何处理？
A:
如果企业合并建议获得批准，Galata打算使用信托账户中持有的部分资金来支付(A)与企业合并协议和业务合并相关的交易成本，(B)首次公开募股的税收和递延承销折扣和佣金，以及(C)任何公开募股的赎回。信托账户中的剩余余额，连同可转换票据收益，将用于New Marti的一般公司用途。
Q:
如果企业合并不完善怎么办？
A:
在某些情况下，企业合并协议可以终止。有关双方特定终止权的更多信息，请参阅题为“企业合并协议和相关协议终止”的小节。根据现有的公司章程，如果初始业务合并在2023年7月9日之前仍未完成，Galata将(A)停止除清盘目的外的所有业务，(B)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给我们来支付Galata的税款(支付解散费用的利息和扣除应缴税款后的净额)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)，及(C)在获得Galata其余股东及Galata董事会批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但在上述(B)及(C)项中，均须受Galata根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务以及在所有情况下须受适用法律的其他规定规限。
预计Galata的公众股东在解散时有权获得的任何分派的金额将与他们在赎回与企业合并相关的股份时收到的金额大致相同，但在每种情况下，Galata都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和适用法律的其他要求。方正股份的持有者已放弃任何与该等股份有关的清算分派的权利。
如果发生清算，将不会对Galata的未清偿认股权证进行分配。因此，加拉塔的认股权证到期将一文不值。
Q:
您预计何时完成业务合并？
A:
目前预计业务合并将在2023年 举行的股东大会之后迅速完成，前提是获得所有必要的股东批准，以及完成业务合并的其他条件已得到满足或放弃。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“完成业务合并完成的业务合并 - 条件”的小节。
Q:
我现在还需要做什么？
A:
我们建议您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括“风险因素”一节和本委托书/招股说明书所附的附件，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照本委托书/招股说明书及随附的委托书上的指示投票，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。
Q:
如何参加股东大会？
A:
股东大会将于2023年纽约时间2023年上午 在威尔基位于纽约第七大道787号的办公室举行，邮编为10019，并通过网络直播进行虚拟实况转播。至
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参加股东大会，请访问代理卡上包含的 。您最早可以在2023年纽约市时间 在 上注册参加会议。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有“街名”的股份，您将需要采取额外的步骤来参加股东大会，如本委托书/招股说明书所述。
Q:
我该如何投票？
A:
如果您以“街道名称”持有您的股份，并且是Galata登记在册的股东，您可以邮寄或亲自在股东大会上投票。您名下持有的每一股A类普通股都有权对股东大会的每一项提案进行一(1)次投票。您的一(1)张或多张代理卡显示您拥有的A类普通股的数量。
•
邮寄投票。您可以通过填写、签名、注明日期和寄回已付邮资信封内的代理卡来投票您的股票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付地址的信封中，您即授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在股东大会上投票表决您的股票。即使您计划参加股东大会，也鼓励您签署并退还委托书，以便在您不能出席股东大会时，您的股票将被投票表决。如果您收到一(1)张以上的代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“街道名下”的股份，您将需要遵循您的银行、经纪或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的Galata股票将按照Galata董事会的建议进行投票。Galata董事会建议投票支持业务合并提案、组织文件提案、纽约证券交易所提案、激励计划提案和休会提案。通过邮寄提交的投票必须在纽约市时间2023年上午 在 收到。
•
亲自参加会议投票。如果您出席股东大会并计划亲自投票，您将在股东大会上获得一张选票。如果您的股份直接以您的名义登记，您将被视为登记在册的股东，您有权亲自在股东大会上投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面，您必须向您股份的记录持有人提供如何投票您的股份的指示，或者，如果您希望亲自出席股东大会并投票，您将需要携带您的经纪人、银行或代名人授权您投票的法定委托书。这是加拉塔确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的加拉塔股票的唯一方法。
•
在会议上进行虚拟投票。如果您的股票是以您的名义在大陆股票转让和信托公司注册的，并且您参加了股东大会并计划进行虚拟投票，您必须访问 ，输入包括在您的代理卡或股东大会通知上的12位控制号码，然后点击页面顶部的“点击此处预先注册在线会议”链接。在大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到大会站点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。
•
投票表决您的股份 - 受益者。如果您的股票是在经纪公司、银行或其他代名人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，本委托书/招股说明书是由该经纪人、银行或其他代名人发送给您的。持有阁下户口的经纪、银行或其他代名人将被视为登记在册的股东，以便在股东大会上投票。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中的股票，方法是遵循经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示以及本委托书/招股说明书。作为实益拥有人，如果您希望在股东大会上投票，您需要向股东大会提交您的经纪人、银行或其他代理人授权您投票的法定委托书。
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•
出席股东大会。只有记录日期的Galata股东(如果股票是以“街头名义”持有的)或他们的合法代表持有人才能出席股东大会。要获准参加股东大会，您需要一张带照片的身份证明和Galata股票的有效所有权证明或有效的法定代表人。如果您有登记在册的股东的法定委托书，您必须携带带照片的身份证明和法定委托书参加股东大会。如果你有“街头名牌”股东的法定委托书，你必须带一张照片的身份证明表格，记录持有人(即银行、经纪人或其他记录持有人)给可转让的“街名”股东的合法委托书，以及“街名”股东给你的合法委托书。股东只能指定一(1)名委托书持有人代表他们出席。于股东大会记录日期以登记形式持有股份的股东有权出席股东大会并于大会上投票。
Q:
如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
A:
不。如本委托书/招股说明书所披露，您的经纪、银行或代名人不能就企业合并建议、组织文件建议、纽约证券交易所建议、激励计划建议或休会建议投票，除非您根据您的经纪人、银行或代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。
Q:
我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？
A:
是的。您可以更改您的投票，您可以向我们发送一张晚些时候签署的委托卡，地址如下，这样我们就可以在股东大会之前收到它，或者通过在线参加股东大会并在那里投票。您也可以通过向Galata发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在股东大会之前收到
Q:
如果我在股东大会上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？
A:
在股东大会上，为确定是否有法定人数的目的，就某一特定提案正确签署并注明“弃权”的委托书将被视为出席。为了获得批准，未投票或弃权将不会对提案产生任何影响。
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
A:
您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张代理卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张委托卡和投票指示表格，以便对您的所有股份进行投票。
Q:
谁将为股东大会征集和支付委托书征集费用？
A:
Galata董事会正在征求您的代表，就股东大会上预定提交的所有事项投票表决您的A类普通股。加拉塔将支付为股东大会征集委托书的费用。加拉塔已聘请 协助征集股东大会的委托书。加拉塔已同意支付 美元的费用，外加付款。加拉塔将报销合理的自付费用，并将赔偿某些索赔、负债、损失、损害和费用。Galata还将报销代表A类普通股实益所有者的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和受托人向A类普通股实益所有者转发征集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。Galata的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
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Q:
谁可以帮助回答我的问题？
A:
如果您对建议书有疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书或随附的委托书的其他副本，您应该按如下方式与加拉塔的委托书律师联系：
为获得及时交付，股东必须在 、2023年或股东大会召开前五个工作日内要求提供材料。
您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关加拉塔的更多信息。
如果您是Galata股票的持有者，并且您打算赎回您的股票，您需要将您的股票(以实物或电子方式)交付给Galata的转让代理。持有人必须于2023年纽约时间下午5：00前(预定股东大会前两(2)个营业日)按“赎回权”一节所述的方式完成选择赎回该等股份的程序，才能赎回该等股份。如果您对您的身份证明或您的公开股票的交付有任何疑问，请联系加拉塔的转让代理：
大陆股份转让信托公司
道富大街1号30楼
纽约，邮编：10004-1561年
注意：南希·加维兰
道富大街1号30楼
纽约，邮编：10004-1561年
注意：南希·加维兰
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委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。阁下应仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括Marti及Galata的附件及随附的财务报表，以全面了解建议的业务合并(如下所述)，然后才就将于股东大会上审议的建议(如下所述)进行表决。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。
企业合并各方
加拉塔
Galata是一家开曼群岛豁免公司，于2021年2月26日注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买或重组或从事任何其他类似的业务合并。
A类普通股、Galata认股权证和Galata Units，包括一股A类普通股和一半的Galata认股权证，分别在纽约证券交易所美国交易所上市交易，股票代码分别为“GLTA”、“GLTA.WS”和“GLTA.U”。双方预期，在业务合并后，A类普通股和Galata认股权证将分别以“MRT”和“MRT.WS”的代码在纽约证券交易所上市，Galata Units将停止在纽约证券交易所的交易，并将根据《交易法》取消注册。
加拉塔主要行政办公室的邮寄地址是华盛顿特区20009号S Street NW 2001S Street Suite320。
有关Galata的更多信息，请参阅本文中题为“Galata的业务和有关Galata的某些信息”、“管理层对Galata财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节以及Galata的财务报表。
马蒂
Marti Technologies Inc.是一家特拉华州公司，成立于2018年，为Türkiye的骑手提供科技城市交通服务。Marti于2019年在伊斯坦布尔的亚洲一侧推出了一支由170辆滑板车组成的车队。运营三年多来，Marti目前拥有一支资金充足的车队，由超过48,000辆电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的16个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。
马蒂注册办公室的邮寄地址是公司信托中心，邮编：19801。
有关Marti的更多信息，请参阅本文中的“Marti的业务和有关Marti的某些信息”、“管理层对Marti的财务状况和运营结果的讨论和分析”以及Marti的财务报表。
合并子公司
合并子公司是Galata的全资子公司，完全为完成合并的目的而成立。Merge Sub于2022年6月21日根据特拉华州法律注册成立。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。
合并子公司主要执行办公室的邮寄地址是华盛顿特区20009号S Street NW 2001S Street Suite320。
企业合并协议
于2022年7月29日，Galata与Merge Sub及Marti订立业务合并协议，据此，除其他事项外，(I)Merge Sub将与Marti合并并并入Marti，而Marti在合并中幸存下来，成为New Marti的全资附属公司；及(Ii)作为合并的结果，截至紧接交易结束前一天结束时，Galata预期将成为一家美国公司
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根据《法典》第7874(B)节的规定，在符合《法典》第368(A)节所指的“重组”资格的交易中，美国联邦所得税的目的。双方预期业务合并将于2022年第四季度完成，条件包括(其中包括)Galata股东对业务合并的批准、业务合并协议中所述条件的满足以及其他惯常完成条件。
企业合并的条款和条件载于《企业合并协议》，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。我们鼓励您仔细阅读《企业合并协议》，因为它是管理企业合并的法律文件。有关业务合并协议的更多信息，请参阅标题为“业务合并协议及相关协议”的部分。
合并
在有效时间，凭借合并，合并子公司、Marti或以下任何证券的持有人不采取任何行动：
•
马蒂普通股的每股已发行和流通股(包括因转换产生的马蒂普通股，但不包括马蒂限制性股票)将被注销，并转换为获得(1)相当于交换比率的数量的A类普通股的权利，以及(2)获得或有权利获得作为额外对价的溢价股票(定义如下)；
•
在Marti金库持有的所有Marti股票将被注销，不进行任何转换，也不会对其进行任何支付或分配；
•
每股已发行和已发行的合并子普通股将转换为合并后幸存实体的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.00001美元；
•
每个当时已发行和未行使的马蒂期权，无论是否归属，都将被假定并转换为(A)购买数量的A类普通股的期权，其乘积等于(X)在紧接生效时间之前受该马蒂期权约束的马蒂普通股的股数和(Y)交换比率(该乘积向下舍入到最接近的整股)，每股行使价(向上舍入至最接近的整数分)等于(I)紧接生效时间前该马蒂购股权的每股行权价格除以(Ii)交换比率(假设及转换后的购股权一般仍受与该马蒂购股权相同的归属、可行使性及其他条款及条件的规限，但其任何回购权利将于生效时间失效)及(B)收取溢价股份的或有权利(就每名持有人而言，向下舍入至最接近的套现股份总数)作为额外代价；和
•
马蒂限制性股票的每一项尚未完成的奖励将被自动假定并转换为(A)一项涵盖若干限制A类普通股的奖励，该奖励相当于在紧接生效时间之前受该奖励限制的马蒂限制性股票的股数乘积(X)和(Y)交换比率(该乘积四舍五入至最接近的整股)(假设和转换奖励一般仍受与授予马蒂限制性股票相同的归属、回购和其他条款和条件的限制，除其上的任何回购权利将于生效时间失效外)及(B)或有权收取溢价股份作为额外代价。
于紧接生效日期前的合并完成日，根据现有的公司章程，每股当时已发行的方正股份将按一对一的方式转换为A类普通股。
有关业务合并协议和业务合并以及由此预期的其他交易的更多信息，请参阅标题为“业务合并”的部分。
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目录
分红
在溢价期间，作为与合并相关而获得的Marti权益的额外对价，New Marti将向符合条件的Marti股权持有人发行总计900万股额外的A类普通股(应根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与A类普通股相关的其他类似变化或交易在交易结束后进行公平调整)(以下简称“增发股份”)。于(I)触发事件发生时或(Ii)根据与控制权变更有关的每股代价所收取的每股代价达致每股20.00美元的目标时。有关更多信息，请参阅标题为“业务组合 - 收益”的小节。
结账条件
Marti、Galata和Merge Sub完成业务合并(包括合并)的义务取决于在以下条件生效时间或之前满足或放弃(如果允许)：
(i)
Marti必要股东的书面同意，同意批准和通过企业合并协议和企业合并(“书面同意”)已交付Galata；
(Ii)
根据委托书、《公司法》、现有公司章程和《纽约证券交易所美国人》的规则和条例，加拉塔股东在股东大会上以必要的赞成票批准和通过了每一项提案的先决条件。
(Iii)
没有任何政府机关制定、发布、执行或输入当时有效并具有使企业合并违法或以其他方式禁止企业合并完成的任何法律、法规、法规、判决、法令、行政命令或裁决；
(Iv)
根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(“HSR法”)提交的所有必要文件(如果有)已经完成，且适用于根据HSR法完成业务合并的任何适用等待期(及其任何延长)已经到期或终止；
(v)
本委托书/招股说明书构成的F-4表格中的登记声明已被宣布生效且没有暂停登记声明生效的停止令，也没有美国证券交易委员会发起或威胁提起的暂停登记声明效力的诉讼；
(Vi)
根据企业合并协议发行的A类普通股(包括溢价股票)和认购协议已于截止日期在纽约证券交易所美国交易所或企业合并协议各方共同同意的另一家全国性证券交易所上市，仅以正式发行通知为准；和
(Vii)
根据现有的组织章程细则及认购事项生效后，Galata的公众股东于赎回公众股份后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或不构成该词定义为“细价股”的A类普通股(定义见交易所法令第3a51-1条)。
Galata和Merge Sub完成业务合并的义务取决于在以下附加条件生效时间或之前满足或放弃(如果允许)：
(i)
根据企业合并协议确定的Marti的陈述和保证的准确性；
(Ii)
马蒂在所有实质性方面都履行或遵守了所有协议和公约
29
目录
《企业合并协议》要求马蒂在生效日期或之前履行或遵守；
(Iii)
Marti已向Galata交付了一份由Marti的一名官员签署的证书，日期为截止日期，证明满足了业务合并协议中规定的某些条件；以及
(Iv)
某些关键员工在关闭前未被Marti或其任何子公司解雇，原因除外。
Marti完成业务合并的义务取决于在生效时间或生效之前满足或放弃(如果允许)以下附加条件：
(i)
加拉塔和合并子公司根据业务合并协议确定的陈述和保证的准确性；
(Ii)
加拉塔和合并子公司均已在所有重要方面履行或遵守了《企业合并协议》要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺；
(Iii)
Galata已向Marti交付了一份由Galata首席执行官签署的证书，日期为结束日期，证明满足了业务合并协议中规定的某些条件；
(Iv)
Galata已与作为受托人的大陆股票转让和信托公司作出一切必要和适当的安排，在生效时间之前将信托账户中的所有资金支付给Galata，并从信托账户中释放的所有此类资金可供Galata用于支付企业合并协议中规定的全部或部分付款义务，以及支付Galata与企业合并协议和企业合并相关的费用和支出；
(v)
加拉塔为A类普通股持有人提供了与企业合并相关的赎回其股份的机会；以及
(Vi)
于完成认购事项及分配信托账户内的资金并扣除根据行使公众股东赎回权而须支付的所有款项后，Galata手头的现金相当于或超过50,000,000美元(为免生疑问，未计及与业务合并及认购有关而已支付或须支付的任何交易费、成本及开支)(“可用Galata现金条件”)。2022年12月23日，马蒂不可撤销且无条件地放弃了加拉塔现金条件
相关协议
马蒂股东支持协议
Marti已向Galata提交一份股东支持协议(“支持协议”)，根据该协议(其中包括)，Marti的若干股东(其所有权权益合计代表已发行的Marti普通股及Marti优先股(按折算基准投票)足以代表Marti(“书面同意方”)批准业务合并)已同意支持批准及采纳业务合并协议拟进行的交易，包括在登记声明生效后三个营业日内签署及交付书面同意。支持协议将于以下较早的时间终止：(A)生效时间，(B)根据其条款终止业务合并协议的日期，及(C)Galata、Marti和书面同意各方终止支持协议的书面协议的生效日期。支持协议的副本作为附件E附在本委托书/招股说明书之后。
30
目录
投资者权益协议
关于交易结束，加拉塔、保荐人、Marti创办人和其中指定的其他各方(“持有人”)将签署并交付一份投资者权利协议(“投资者权利协议”)，根据该协议，Callaway Capital Management、LLC(“Callaway”)(代表保荐人)和Marti创办人各自将分别而不是联合地同意Galata和持有人采取一切必要行动，使新Marti董事会最初由七名董事组成。(A)其中六人已经或将由Marti提名，以及(B)其中一人已经或将由Callaway(代表赞助商)提名。卡拉维和马蒂创办人各自同意加拉塔和持有人采取一切必要行动，将上述董事分成三类董事，每类董事交错任职三年。投资者权利协议表格的副本作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。
加拉塔创办人股票函
Galata创始人股东已与Galata和Marti订立函件协议(“创办人股票函件”)，根据该协议，Galata创始人股东同意(A)在合并完成时生效，放弃现有公司章程中规定的反稀释权利，(B)投票赞成通过和批准业务合并协议和业务合并，以及(C)不赎回，选择赎回或投标或提交其任何Galata股份以赎回与业务合并协议或业务合并相关的股份。本委托书/招股说明书以附件D的形式附上创办人股票信函的副本。
订阅协议
就执行业务合并协议，Galata与PIPE投资者订立PIPE认购协议，据此，Galata同意向PIPE投资者发行及出售PIPE，而PIPE投资者同意认购及向PIPE投资者认购可转换为A类普通股的可换股票据，本金总额49,500,000美元，条款载于契约。根据契约，可换股票据将按年利率12.00厘计息，每半年支付一次：(A)就以现金支付的利息而言，年息率相等于8.00%；及(B)就实物支付利息而言，年息率相等于4.00%，另加根据契约条款可能产生的任何额外利息或特别利息，而本公司及其附属公司(定义见该契约)容许产生的PFG债务本金总额(定义见下文)于任何时间不得超过18,000,000美元。可换股票据可转换为A类普通股，初始兑换率相当于可换股票据本金每1,000美元约87股A类普通股(须受契约所载调整条文规限)，并将于发行日期五周年时到期。
PIPE认购事项(“PIPE认购事项结清”)的成交条件为业务合并协议所载的所有条件已获满足或获豁免、认购最低现金条件最初包括(I)赎回后信托账户结余及(Ii)可转换票据所得款项，以及其他惯常结清条件。如果符合条件，业务合并将在管道认购完成后立即完成。PIPE认购协议将于(I)企业合并协议终止、(Ii)双方书面协议及(Iii)下午5：00之前发生的较早者终止。纽约市时间2023年4月29日，如果PIPE认购截止日期仍未发生，除非是由于违反了PIPE投资者的义务。
2022年12月23日，Galata、Marti和每个在执行业务合并协议的同时签订PIPE认购协议的PIPE投资者签订了PIPE修正案。根据PIPE修正案的条款，对认购最低现金条件进行了修订，以包括(A)在交易结束时或之前发行给PIPE投资者的可转换票据的原始本金总额(包括可在交易结束前由认购人选择提供资金并将在业务合并结束时转换为可转换票据的无担保可转换本票，但不重复)；加上(B)合格可转换票据的总额
31
目录
(Br)ABL承诺(定义见PIPE修正案)，无论已提取或未提取，包括所有提取和投资的现金；加上(C)合格股权承诺总额(定义见PIPE修正案)；加上(D)信托账户余额(在任何赎回后)；加上(E)Marti及其受控子公司的现金和现金等价物总额。此外，契约形式已修订为(I)将可换股票据的年利率提高至15.00%，每半年支付一次(A)就以现金支付的利息而言，年利率相当于10.00%；(B)就实物支付利息而言，年利率相当于5.00%；及(Ii)将Marti及其附属公司于任何时间可产生的PFG债务本金总额(定义见契约)增加至20,000,000美元。PIPE认购协议和PIPE修正案的复印件作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。
预缴款认购协议
关于执行业务合并协议，Marti与Pre-Fund认购人订立了Pre-Fund认购协议，根据该协议，Pre-Fund认购人同意认购并向Marti认购其各自的Pre-Fund票据，这些票据将在成交时转换为可转换票据。每个预基金认购人可以在收盘前根据自己的选择提供资金，但只有义务在收盘时为全额认购提供资金。预基金认购人法拉古特是加拉塔一家董事的关联公司，预基金认购协议已获得加拉塔董事会的一致批准。截至本招股说明书发布之日，Farragut已承诺购买1000万美元的Pre-Fund票据，并已购买850万美元的Pre-Fund债券，Sumed Equity已购买100万美元的Pre-Fund债券，欧洲复兴开发银行已购买100万美元的Pre-Fund债券，AutoTech Fund II，LP已购买50万美元的Pre-Fund Of Notes。本委托书/招股说明书以附件C的形式附上了一份预基金认购协议。
关于认购，截至本委托书及招股说明书日期，并假设转换基金前票据，基金前认购人及PIPE投资者合共承诺认购合共62,000,000美元的可换股票据。
修订和重新修订的公司章程
在生效时，Galata应通过拟议的公司章程，并向开曼群岛公司注册处处长提交拟议的公司章程。拟议的组织章程细则将管辖合并后的New Marti，其中包括禁止(A)紧接合并前Marti的任何股权证券持有人，以及(B)紧接合并前的方正股份或Galata认股权证的任何持有人，不得转让任何(I)根据合并向Marti收盘前股东发行的A类普通股作为代价；(Ii)与合并相关的由创始人股票转换的A类普通股；(Iii)Galata认股权证；(Iv)此类Galata认股权证的A类普通股；(V)A类普通股的Marti购股权或其他股权奖励；或(Vi)A类普通股的任何购股权或其他股权奖励，在每种情况下，于(X)至(X)至(Y)最后呈报的股份销售价格超过买卖双方于交易前协定的某一门槛的日期(X)至(X)至(Y)两者中较早者的期间内，A类普通股的任何股票期权或其他股权奖励。本委托书/招股说明书附上一份建议公司章程的副本，作为附件G。
加拉塔董事会批准企业合并的理由
Galata董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，加拉塔理事会作为一个整体，认为对它在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。Galata董事会认为其决定是根据现有的所有资料以及向其提出和审议的因素作出的。此外，加拉塔董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。以下是Galata董事会批准企业合并的原因的解释，以及
中提供的所有其他信息
32
目录
本部分具有前瞻性，因此阅读时应参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的因素。
关于批准业务合并，Galata董事会从Scura Partners获得了公平意见。此外，Galata的高级管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上Scura Partners、B.Riley、Barclays和E&Y的分析，使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。
在作出决定之前，Galata董事会审查了Galata管理层以及Galata顾问和顾问进行的尽职调查结果，其中包括：
•
与Marti管理层就其业务模式、运营和预测举行会议和电话会议；
•
由Willkie和Verdi各自进行的法律尽职调查审查，其中包括审查重要合同、知识产权事项和其他法律事项以及发布到虚拟数据室的文件，与Marti及其律师举行电话会议，以及搜索有关Marti的某些公共记录；
•
安永进行的税务尽职调查审查
•
与与Marti处于同一业务领域的部分上市公司的比较，包括微移动技术公司Bird，Inc.、Helbiz，Inc.和Tier Inc.，以及移动超级应用Uber Technologies，Inc.、Lyft，Inc.和Grab Holdings Inc.；
•
审查Galata的顾问和顾问准备的分析以及与其进行的讨论；
•
咨询法律和财务顾问以及行业专家；
•
Scura Partners的公平意见；
•
Marti及其业务合并的财务和估值分析；以及
•
审查Marti的财务报表。
在加拉塔管理团队的介绍之后，加拉塔董事会确定Marti符合业务合并的所有标准。在批准业务合并时，Galata董事会获得了Scura Partners于2022年7月29日就Galata根据业务合并协议将发行及支付的每股合并代价在财务角度对Galata的公平性的意见，详情如下。
Galata董事会考虑的因素包括但不限于：
•
商业模式和单位经济学。加拉塔董事会审议了马蒂灵活的业务模式，新冠肺炎疫情期间向船队经理运营模式的演变证明了这一点，这种模式促进了向小城市的扩张，降低了基础设施成本，并推动了改善和全年积极的单位经济效益。
•
规模和市场份额。加拉塔董事会注意到马蒂作为电气化微移动行业领导者的实力以及进一步增长的潜力，这一潜力得到了新冠肺炎疫情期间的事态发展的进一步支撑，包括行业整合和有利的监管变化，这些变化打开了新的市场或扩大了现有市场的机会。
•
财务状况。Galata董事会还考虑了Marti的前景、管道和财务计划等因素，以及上市公司的估值和交易，以及类似和邻近行业的先例合并和合并目标的估值。
•
运营历史和管理团队。加拉塔董事会认为，Marti拥有四年的运营历史，这使其能够在土耳其16个城市发展，并建立了一支强大的管理团队，取得了明显的成功，预计该团队将继续留在合并后的公司，并继续寻求执行Marti的战略。
•
业务合并协议条款。Galata董事会审查了企业合并协议的财务和其他条款，并确定这些条款是各方之间进行公平谈判的产物。
33
目录
•
独立的董事角色。在加拉塔评估和谈判业务合并的拟议条款时，加拉塔的某些独立董事在指导加拉塔管理层方面发挥了积极作用。经过积极和详细的评估，Galata董事会的独立董事一致批准了Galata董事会成员的业务合并协议和业务合并。
•
公平意见。Galata董事会收到由Scura Partners编制的意见(包括财务预测)，认为在符合其中所载若干假设、限制、资格及其他事项的情况下，每股合并代价(定义见企业合并协议)从财务角度而言对Galata是公平的。
此外，Galata董事会认定该业务组合符合Galata董事会确定的与首次公开募股相关的投资标准。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并的 - 背景”的小节。
在审议过程中，Galata董事会还考虑了与业务合并相关的各种不确定因素、风险和其他潜在负面因素，包括：
•
早期公司风险。Marti是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，而且Marti在短期内将产生巨额费用和持续亏损的风险。
•
增长风险。马蒂希望在可预见的未来投资于增长的风险，以及马蒂可能无法有效管理增长的风险。
•
竞争风险。Marti目前面临来自多家公司的竞争，并预计随着电动汽车市场的发展，未来将面临激烈的竞争。
•
供应商和制造商风险。马蒂的电动汽车依赖于有限数量的供应商和制造商的风险。
•
上市公司风险。与处于早期发展阶段的上市公司相关的风险。
•
风险可能无法实现收益。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
•
赎回风险。大部分Galata股东选择赎回与完成业务合并相关的股份的风险，这将减少合并后公司在完成合并后为其业务计划提供资金的现金数额。
•
股东投票风险。加拉塔股东可能无法提供批准企业合并所需的票数的风险。
•
诉讼风险。潜在诉讼挑战企业合并的风险，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。
•
结算条件风险。完成业务合并的风险取决于是否满足某些不在加拉塔控制范围内的成交条件。
•
费用、费用和时间风险。与完成业务合并相关的巨额费用和支出的风险，以及完成业务合并所需的Marti管理层和Galata管理层的大量时间和精力。
•
监管风险。与Marti在高度监管的电动汽车行业运营相关的风险。不遵守法规或法律可能会使Marti面临重大监管风险，包括诉讼风险、监管行动和合规问题，这些问题可能会使Marti面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用、负面宣传和导致费用增加的要求。
•
其他风险。与Marti的业务相关的各种其他风险因素，如标题为“风险因素”的部分所述。
34
目录
除考虑上述因素外，Galata董事会亦认为Galata的若干高级管理人员及董事作为个人在业务合并中拥有权益，而该等权益是Galata股东利益的补充，且可能有别于Galata股东的利益。Galata的独立董事在业务合并的谈判期间以及作为Galata董事会成员评估和一致批准业务合并协议和业务合并时，审查和考虑了这些利益。有关更多信息，请参阅标题为“-企业合并中某些人的利益”的小节。
Galata董事会的结论是，其预期Galata及其股东将因业务合并而获得的潜在利益超过与业务合并相关的潜在负面因素。因此，Galata董事会基于对上文所列特定因素的考虑，一致(A)已确定业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易符合Galata股东的最佳利益，(B)已批准、采纳及宣布业务合并协议及其拟进行的交易为宜，及(C)建议Galata的股东批准各项建议。
Galata董事会审议的上述重要因素的讨论并非详尽无遗，但确实阐述了Galata董事会审议的主要因素。
80%测试满意度
根据现有的公司章程和纽约证券交易所美国上市规定，在初始业务合并中收购的业务或资产的公平市值至少等于签署初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。在评估和批准业务合并时，Galata董事会根据可比公司EBITDA倍数和收入倍数等确定Marti的公平市值相当于4.5亿美元。截至2022年7月29日，即执行合并协议之日，信托账户持有的净资产价值约为141,811,167美元(不包括信托账户持有的约5,031,250美元递延承销折扣)，其中80%约为113,448,933美元。在厘定上述可比公司EBITDA倍数及收入倍数是否代表Marti的公平市价时，Galata董事会考虑了本节及本委托书/招股说明书题为“合并协议”一节所述的所有因素，以及Marti的收购价是公平协商的结果。因此，Galata董事会的结论是，截至执行合并协议之日，被收购业务的公平市场价值大大超过信托账户持有的净资产的80%(支付给管理层用于营运资本目的的金额净额，不包括信托账户持有的任何递延承销折扣额)。
加拉塔股东大会
股东大会日期、时间和地点
加拉塔的股东大会将于2023年纽约时间2023年上午 在位于纽约第七大道787号的Willkie办公室举行，邮编为New York 10019，并在 进行网络直播，或在会议可能延期的其他日期和地点举行。
我们打算通过 上的网络直播，以面对面和虚拟的方式举行股东大会。然而，我们对我们的股东可能会对公共卫生和旅行提出的担忧以及公共卫生官员可能会根据不断变化的新冠肺炎形势发布的建议很敏感。因此，我们可能会对与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点举行会议。我们计划在我们的代理网站 上宣布任何此类更新，如果您计划参加会议，我们鼓励您在会议前查看该网站。
要参加会议，请使用 并使用大陆股票转让与信托公司分配的控制号码。注册并获得虚拟会议、注册股东和
的访问权限
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目录
受益股东(即通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)需要遵循本委托书/招股说明书中适用的说明。
股东大会上的提案
1.
企业合并建议-作为普通决议批准和通过企业合并协议的建议，该协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后，以及由此预期的交易，包括企业合并；
2.
组织文件提案 - 通过特别决议批准现有公司章程和拟议公司章程之间的实质性差异的五项单独建议，其形式作为企业合并完成后的附件G附在随附的委托书/招股说明书中，具体如下：
a.
公司名称由“Galata Acquisition Corp.”改为“Galata Acquisition Corp.”。致“Marti Technologies，Inc.”；
b.
从加拉塔的授权资本到新马蒂的授权资本的实际变化；
c.
加拉塔由A类普通股、方正股份和优先股组成的三级股权结构，有效转变为新马蒂由A类普通股和优先股组成的两级股权结构；
d.
方正股份持有人有权以普通决议案委任或罢免加拉塔任何董事(在合并前)，变为A类普通股持有人有权根据拟议组织章程细则的条款，在股东周年大会上以决议委任一名新马蒂董事成员，以及以特别决议案将新马蒂董事成员免职(定义见建议组织章程细则)；及
e.
由于现有公司章程被拟议的公司章程有效取代而引起或与之相关的所有其他变化，包括删除与加拉塔公司作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用；
3.
纽约证券交易所的建议--为遵守纽约证券交易所适用的上市规则，以普通决议批准的建议，(A)发行与合并相关的总计最多54,000,000股A类普通股，以及(B)发行和出售A类普通股，这些A类普通股将在与认购相关的可转换票据转换时发行；
4.
激励计划和建议-以普通决议批准并通过新马蒂激励计划及其下的具体条款的建议，其副本作为附件H附在本委托书/招股说明书之后；以及
5.
休会建议-建议以普通决议案方式批准股东大会延期至一个或多个较后日期，并在合理范围内(I)确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订提供给Galata的股东，(Ii)向Galata的股东征集支持建议的额外委托书，或(Iii)征集额外委托书以完成业务合并协议预期的交易或任何其他与业务合并协议相关的交易。
有关提案的更多信息，请参阅标题为“提案1号 - 业务合并提案”、“提案2号 - 组织文件提案”、“提案编号3 - 纽交所提案”、“提案4号 - 激励计划提案”和“提案编号5 - 休会提案”的章节。
36
目录
注册参加股东大会
任何希望虚拟出席股东大会的股东应在2023年 之前在 注册参加股东大会。要注册参加股东大会，请按照适用于您所持Galata股份的性质的说明进行操作：
1.
如果您的股票是以您的名义在大陆股票转让和信托公司注册的，并且您希望参加仅限在线的会议，请转到 ，输入您的代理卡或股东大会通知上包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处以预先注册在线会议”链接。在大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到大会站点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。
2.
希望参加虚拟会议的实益股东(即通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在银行的账户代表、经纪人或持有其股票的其他被提名人获得合法代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(可辨认的照片即可)发送至proxy@Continentalstock.com。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个12位数的会议控制号码，允许他们注册参加和参与股东大会。在与大陆股票转让和信托公司联系后，受益持有人将在股东大会之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在股东大会日期前至少五(5)个工作日与大陆股份转让和信托公司联系，以确保访问。
Scura合作伙伴对Galata董事会的公平意见
Galata聘请Scura Partners从财务角度评估与业务合并相关的向该等持有人支付的合并对价对Galata股东的公平性。
2022年7月29日，在Galata董事会会议上，Scura Partners向Galata董事会提交了口头意见，并通过提交日期为2022年7月29日的书面意见予以确认，大意是，自该日期起，根据该意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和限制，(I)从财务角度来看，业务合并中的对价对Galata股东是公平的；及(Ii)Marti的公平市值等于或超过Galata为其公众股东的利益而以信托形式持有的金额的80%(不包括任何递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。
Scura Partners的意见仅针对Galata董事会(以其身份)，仅从财务角度涉及每股合并对价(定义见业务合并协议)对Galata股东的公平性，而不涉及合并的任何其他方面或影响或任何其他协议、安排或谅解。有关更多信息，请参阅题为“企业合并 - 加拉塔董事会批准斯库拉合伙人的企业合并 - 公平意见的原因”的小节。
赎回权
根据现有的组织章程细则，公众股东可在企业合并完成时，选择由Galata按适用的每股赎回价格赎回其公众股份，以换取现金。截至2022年9月30日，这相当于每股约10.04美元。如果公众股东行使赎回权，则该公众股东将以其收到的A类普通股换取现金，而不会拥有公众股票或加拉塔的股份。公众股东只有在适当地要求赎回A类普通股并将其股票(实物或电子)交付给加拉塔的转让代理大陆股票转让和信托公司时，才有权获得现金购买A类普通股。
37
目录
按照本文所述的程序。尽管如此，公众股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制寻求超过15%门槛的赎回权。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。为了确定股东是否与任何其他股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)，Galata将要求寻求行使赎回权的每一公众股东向Galata证明该公众股东是否与任何其他股东一致行动或作为团体行动。加拉塔的公众股东每次赎回A类普通股将减少信托账户中的金额。在任何情况下，Galata在根据现有的公司章程和认购生效后，将不会在Galata的公众股东赎回公众股份后赎回公众股份，赎回的金额不会导致其有形资产净额低于有形资产净额5,000,001美元。如欲赎回股份以换取现金，请参阅“特别大会 - 赎回权利”小节。
股东权利对比
加拉塔股东在企业合并前的权利与企业合并后的新马蒂股东的权利存在一定差异。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“公司治理与股东权利的比较”的章节。与加拉塔和新马蒂的组织文件的规定进行比较。
评价权
根据开曼群岛法律或DGCL，A类普通股或Galata认股权证持有人并无与业务合并相关的评价权。
企业合并的资金来源和用途
下表总结了业务合并的资金来源和用途。这些数字假设没有公众股东行使与企业合并相关的赎回权
|
来源
|
| |
$MM
|
| |
使用
|
| |
$MM
|
|
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信托账户中的现金
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| |
147.2
|
| |
资产负债表中的现金
|
| |
287.2
|
|
|
股票发行
|
| |
450.0
|
| |
马蒂现有股东
|
| |
450.0
|
|
| 可转换票据收益(已承诺并包括可转换为可转换票据的前期基金票据收益) | | |
62.0
|
| |
费用和开支
|
| |
10.0
|
|
|
可转换票据收益(假设)
|
| |
88.0
|
| |
总使用量
|
| |
$ 747.2
|
|
|
来源合计
|
| |
$ 747.2
|
| | | | | | |
重要的美国联邦所得税考虑因素
有关Galata股东被视为驯化和行使赎回权所产生的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“美国联邦所得税的重大考虑因素”。
材料Türkiye纳税考虑因素
Türkiye的经营实体的利润按净额计算应缴纳Türkiye的企业所得税。从2021年1月1日或之后开始的财政期间，公司税率适用于税基，税率为20%，计算方法是加上不可扣除的费用并扣除税法规定的免税额。随着关于对
的某些修订的第7316号法律的公布
38
目录
[br]2021年4月22日政府公报公布的《公共应收账款征收法》(《税法修正案》)，2021年和2022年两个年度适用于所得的公司税率修改为2021年所得的25%和2022年所得的23%。这些税率将适用于相关财政年度内开始的期间。这一变化已适用于自2021年1月1日起的各财年的利润征税。
根据《税务修正案》，截至2021年12月31日止年度的综合财务报表所包括的递延税项资产及负债，就将于2022年及其后期间产生税务影响的暂时性差异部分，分别按23%及20%的税率计算。
[br]Türkiye居民公司在企业所得税申报单中申报的财务损失最长可结转五年，这是企业所得税的时效规定。Türkiye的地方税务机关最长可在六个财政年度(包括进行检查的年度)检查纳税申报单和相关会计记录。
自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按10%的税率按权责发生制向非居民和不动产分配股息。在对非居民的利润分配适用预扣税率时，也考虑到了Türkiye双边税务条约中的预提税率。将利润投资于资本不能被视为股息的分配，在Türkiye不需要缴纳预扣税。
材料开曼群岛纳税考虑因素
加拉塔是开曼群岛豁免公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，Galata已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于Galata或其业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于Galata的股票，债券或其他债务或(Ii)全部或部分扣留Galata向其股东支付股息或其他收入或资本，或支付根据Galata的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项。
会计处理
根据美国公认会计原则(“GAAP”)，业务合并将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，Galata将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，为了会计目的，业务合并将被视为相当于Marti为加拉塔的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Galata的净资产将按公允价值列报，不记录商誉或其他无形资产。截至2022年9月30日的汇总未经审计的备考浓缩合并资产负债表数据为业务合并及相关交易提供了备考效果，犹如它们发生在2022年9月30日。截至2022年9月30日的9个月及截至2021年12月31日的年度的未经审核备考简明综合经营报表数据为业务合并及相关交易提供备考效果，犹如该等交易已于2021年1月1日完成。
风险因素摘要
在评估将在股东大会上提交的建议时，股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素”一节中讨论的因素。
业务合并的完成以及结束后新马蒂的业务和财务状况受到许多风险和不确定性的影响，包括那些突出的风险和不确定因素。
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在标题为“风险因素”的部分。以下所述的一个或多个事件或情况的发生，无论是单独或与其他事件或情况一起发生，都可能对加拉塔实施业务合并的能力产生不利影响，并可能对加拉塔在业务合并前的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对业务合并前的加拉塔和业务合并后的新马蒂的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于：
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Marti的经营历史相对较短，业务模式不断发展，这使得评估其未来前景、预测财务结果以及评估Marti可能面临的风险和挑战变得困难。
•
Marti过去遭受了严重的运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
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如果马蒂未能保留现有骑手或增加新的骑手，或者如果马蒂的骑手降低了他们对马蒂产品和服务的参与度，马蒂的业务、财务状况和运营业绩可能会受到严重损害。
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Marti在一个快速变化的新行业运营，这使得评估Marti的业务和前景变得困难。
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微型移动车辆共享市场正处于增长的早期阶段，如果该市场不能继续增长，增长速度慢于Marti的预期，或未能增长到Marti预期的规模，Marti的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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马蒂未来的经营业绩取决于马蒂是否有能力以足够的数量和商业上合理的条款获得符合其质量规格的车辆。
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Marti运营的市场竞争激烈，竞争对Marti业务的增长和成功构成持续威胁。
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新冠肺炎已经对马蒂的业务产生了不利影响，并可能继续对马蒂的业务产生不利影响。
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Marti的用户增长和在移动设备上的参与度取决于对移动操作系统、网络和Marti无法控制的标准的有效操作。
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Marti的业务可能会受到用户互联网和移动设备可访问性的变化以及Marti未能遵守现有或未来管理互联网和移动设备的法律的不利变化的不利影响。
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Marti可能是知识产权索赔和其他诉讼的当事人，这些诉讼的支持成本高昂，如果解决不利，可能会对Marti及其股东产生重大影响。
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政府当局在当地限制使用Marti产品和服务的行动可能会严重损害Marti的业务和财务业绩。
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马蒂的业务受到一系列法律法规的约束，其中许多法律法规正在演变中，如果不遵守这些法律法规，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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Marti的业务目前要求其在国际上采购零部件、材料和用品，供应链中断、外币汇率波动以及国际贸易协议、关税、进口税和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会对Marti的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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Marti的总部和其他业务和设施位于Türkiye，因此，Türkiye的政治或经济不稳定可能会对Marti的前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•
Galata将产生与业务合并相关的巨额交易成本。
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本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不能表明新马蒂的实际财务状况或运营结果。
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企业合并的完成取决于若干条件，如果这些条件未得到满足或放弃，企业合并协议可能会根据其条款被终止，企业合并可能无法完成。
市场价格
加拉塔
A类普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“GLTA”。
A类普通股在2021年7月29日，也就是宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日的收盘价为9.91美元。截至2023年 ，也就是股东大会的创纪录日期，A类普通股的最新收盘价为$ 。
A类普通股持有者应获得其证券的当前市场报价。加拉塔证券的市场价格在业务合并之前的任何时候都可能发生变化。
马蒂
未提供有关Marti的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。
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风险因素
以下风险因素将适用于加拉塔、马蒂或新马蒂的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者就加拉塔、马蒂和新马蒂及其各自的业务、财务状况和前景在业务合并完成之前或之后的业务、财务状况和前景进行自己的调查。除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。加拉塔、马蒂和新马蒂可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前他们还不知道，或者他们目前认为不重要，这也可能损害他们各自的业务或财务状况。以下讨论应结合题为“管理层对Marti的财务状况和经营结果的讨论和分析”、“管理层对Galata的财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节、Marti和Galata的财务报表和本文所包括的财务报表的附注(视情况而定)阅读。
与Marti相关的风险
除文意另有所指外，就企业合并完成之前的期间而言，本节中所有提及的“公司”、“马蒂”、“我们”、“我们”或“我们”指的是马蒂及其子公司，就企业合并完成后的期间而言，指的是新马蒂及其子公司。
与Marti的商业和工业有关的风险
我们的经营历史相对较短，新的和不断发展的业务模式使我们很难评估未来前景、预测财务结果以及评估我们可能面临的风险和挑战。
我们的业务模式相对较新且发展迅速。我们成立于2018年，提供Türkiye全境的科技城市交通服务。我们于2019年在伊斯坦布尔的亚洲一侧推出了一支由170辆电动滑板车组成的车队，现在拥有一支资金充足的车队，由超过4.8万辆电动自行车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的16个城市。我们的收入主要来自骑手完成的电动自行车、电动自行车和电动滑板车的骑行。骑手开始骑行需要支付解锁费，每分钟支付每分钟费用。解锁费用和每分钟费用因医疗方式、地理位置和时间的不同而不同。此外，我们的一小部分收入(2021年和2020年不到1%)来自提前车辆预订，使骑车者能够在开始乘坐之前预订车辆，并按分钟收取预订费。2022年10月，我们推出了拼车预约服务，将乘客与同方向的司机配对。乘客和司机就乘车价格达成一致，目前我们不收取这项服务的费用。
我们过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。由于我们相对有限的运营历史和不断发展的业务模式，我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括我们有能力：
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做出经营决策，评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战；
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预测我们的收入和预算，并管理我们的费用；
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以经济高效的方式吸引新骑手并留住现有骑手；
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遵守适用于我们业务的现有和新的或修改后的法律法规；
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管理我们的软件平台和业务资产及费用；
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为我们当前和未来的产品和服务计划和管理资本支出，并管理我们的供应链以及与我们当前和未来的产品和服务相关的制造商和供应商关系；
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开发、制造、采购、部署、维护和确保利用我们的资产，包括我们不断增长的车辆网络和组装业务；
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预测并应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；
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维护和提升我们的声誉和品牌价值；
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有效管理我们的增长和业务运营；
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在我们目前开展业务的市场以及新市场中成功扩展我们的地理覆盖范围；
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招聘、整合和留住我们组织各级的人才；以及
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成功开发新功能、新产品和新服务，提升客户体验。
如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们过去遭受了严重的运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
我们自成立以来一直处于净亏损状态，未来可能无法实现或保持盈利。随着我们开发和推出新的产品、服务和软件平台功能，在现有和新的市场进行扩张，扩大我们的车队，扩大营销渠道和运营，雇佣更多的员工，并继续投资于我们的产品和服务以及客户参与度，或者由于持续的新冠肺炎疫情，我们的支出未来可能会增加。这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会导致收入增加或业务增长足以抵消这些费用。例如，我们可能会产生与新冠肺炎大流行相关的额外成本和开支，包括与供应链中断相关的成本。此外，我们的产品和服务需要大量资本投资和经常性成本，包括偿还债务、维护、折旧、资产寿命和资产重置成本，如果我们无法维持该等资产的充分利用水平，或者该等产品或服务在其他方面不成功，我们的投资可能无法产生足够的回报，我们的财务状况可能会受到不利影响。此外，作为一家上市公司，我们预计基于股票的薪酬支出在未来仍将是一项重大支出。
考虑到我们有限的运营历史，我们为创造收入所做的许多努力都是新的、未经证实的。截至2021年12月31日的年度，我们的收入为1,700万美元，与截至2020年12月31日的年度的980万美元的净收入相比，增长了74.1%。虽然我们在最近期间经历了显著的收入增长，并做出了相应的预测，但由于许多因素，包括对我们产品和服务的需求减少、竞争加剧和业务成熟，我们不能保证我们在未来一段时间内将保持最近的收入增长速度，也不能向您保证我们的收入不会下降。您不应将我们的历史收入或运营费用视为我们未来业绩的指示性指标。如果我们的收入增长不足以抵消我们的支出，如果我们的运营费用意外增加，或者如果我们被要求承担与减值或其他事项相关的费用，我们可能无法实现或保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们未能保留现有乘客或增加新乘客，或者如果我们的乘客降低了他们对我们产品和服务的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。
我们的骑手基础的规模对我们的成功至关重要。我们的财务业绩已经并将继续显著取决于我们能否以经济高效的方式增加、留住和吸引活跃的用户使用我们的产品和服务。如果人们不认为我们的产品和服务有用、可靠、值得信赖和负担得起，我们可能无法吸引或留住乘客，或以其他方式保持或增加他们使用我们产品和服务的频率。我们的骑手参与度模式随着时间的推移而变化，骑手参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的和
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不同的产品和服务，并扩展到新市场。任何数量的因素都可能对骑手的保持、成长和参与度产生负面影响，包括如果：
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骑手越来越多地使用其他竞争产品或服务；
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地方政府和市政当局限制我们在不同司法管辖区运营我们的产品和服务的能力，限制在我们希望运营的水平上，或者根本不限制；
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立法、监管机构或诉讼要求我们的产品、服务或业务模式发生不利变化；
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我们未能推出乘客感兴趣的新功能、产品或服务；
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我们推出新产品或服务，或对现有产品和服务进行更改，但不受欢迎；
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由于我们或第三方的行动，乘客在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品时遇到困难，我们依赖这些行动来分发我们的产品和提供我们的服务；
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乘客偏好或行为的变化，包括使用我们产品和服务的频率降低；
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乘客对我们产品的质量、可负担性或有用性的信心下降，或对隐私、安全、安保或其他因素的担忧；
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骑手采用新的产品和服务，我们的产品和服务可能会被其他产品或服务取代，或者可能没有特色或以其他方式提供；
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技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式交付产品，或以其他方式影响骑手体验；
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我们采用与骑手数据等领域相关的条款、政策或程序，这些条款、政策或程序被我们的骑手或普通公众视为负面；
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我们选择将我们的产品决策重点放在不优先考虑短期骑手增长和参与度的较长期计划上，或者如果旨在吸引和留住骑手和参与度的计划不成功或停止，无论是由于我们、第三方或其他原因；
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我们没有为骑手提供足够的客户服务；或者
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我们或我们行业中的其他合作伙伴和公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象，即使事实不正确或基于个别事件。
此外，政府为应对新冠肺炎大流行或未来大流行而采取的行动，如旅行禁令、旅行限制和就地避难所订单，已经减少，并可能继续减少对我们产品和服务的利用。如果我们不能经济高效地维持或增加我们的乘客基础和参与度，我们的产品和服务对乘客的吸引力可能会降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们定价的变化可能会对我们吸引或留住乘客的能力产生不利影响。
我们定期分析数据以确定最佳定价策略，以支持我们业务的盈利能力，同时努力扩大我们的用户基础。价格变化的风险之一是，用户需求对价格上涨很敏感，特别是考虑到最近通胀对消费者支出习惯的影响。如果我们提价太多或太频繁，用户需求可能会下降。此外，运营成本、法律和法规要求或限制等因素，以及我们的竞争对手向其客户或服务提供商提供更具吸引力的价格的能力，可能会影响我们的整体定价模式。
我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品和服务。同样，某些竞争对手可能使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住乘客和服务提供商。在过去，我们曾更改价格并产生与营销和乘客支付相关的费用，不能保证我们不会通过竞争、监管或其他方式迫使我们为用户降低价格或增加我们的营销
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和其他费用，以吸引和留住乘客，以应对竞争压力或监管要求。此外，我们软件平台上乘客的经济敏感性可能会因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些地点有效竞争。当地法规可能会影响我们在某些地理位置的定价，这可能会放大这些影响。我们已经推出，并可能在未来推出新的定价策略和举措，如订阅套餐和乘客忠诚度计划。我们还修改了现有的定价方法，未来可能还会修改。在吸引和留住乘客方面，上述任何一项行动最终都可能不会成功。
随着我们继续努力实现最佳定价策略，我们可能会推出新的定价计划，这些计划可能无法成功留住用户。虽然我们正在并将尝试在我们的市场(包括我们运营的每个地理市场)优化价格并平衡供需，但我们的评估可能不准确，或者我们定价中使用的技术可能存在错误，我们可能低估或高估我们的产品和服务。此外，如果我们平台上的产品和服务发生变化，我们可能需要修改我们的定价方法。随着我们不断推出新的和开发现有的资产密集型产品和服务，维护、偿债、折旧、资产寿命、电池更换、供应链效率和资产置换等因素可能会影响我们的定价方法。我们定价方法或我们有效定价产品和服务的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖维护开放市场的第三方来分发我们的应用程序，并提供我们在某些产品和服务中使用的软件。如果这些第三方干扰我们的产品或服务的分销或我们对此类软件的使用，如果我们无法与这些第三方保持良好的关系，或者如果市场长期不可用，我们的业务将受到影响。
我们的移动应用可通过Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery下载给我们的用户。我们几乎所有的收入都来自我们的移动应用程序。我们不能向您保证，我们分发我们的平台的市场将保持其当前的结构，或者这些市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。我们相信，我们与苹果、谷歌和华为都有良好的关系。如果我们没有出现在Apple App Store、Google Play Store或华为AppGallery的显眼位置，用户可能会发现更难发现我们的移动应用程序，这将使他们更难从这些应用程序中获得可观的收入。我们还可能被要求在营销活动上投入更多资金，以在这些平台上产生可观的收入。此外，苹果、谷歌和华为目前不向发行商收取使用其应用程序的费用。如果苹果、谷歌或华为中的任何一家向发行商收取以应用为特色的费用，可能会导致我们的营销费用增加。因此，我们与苹果、谷歌或华为的任何关系的任何变化或恶化都可能对我们的业务造成实质性损害。
我们还依赖于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery的持续运行。在过去，这些数字店面在很短的一段时间内不可用，或者遇到了应用内购买功能的问题。如果上述事件长期发生或出现其他类似问题，影响我们从这些店面创造收入的能力，将对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果这些店面运营商未能提供高水平的服务，我们的最终用户访问我们的移动应用程序的能力可能会中断，这可能会对我们的用户对我们的产品和我们的品牌的信心造成不利影响。
除了上述移动应用程序平台外，还有其他第三方移动应用程序平台可用于向客户分发我们的移动应用程序，包括微软和三星应用程序商店。然而，这些替代应用商店的用户明显少于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery移动应用市场，我们目前通过这些市场向客户分发我们的移动应用。因此，我们的商业模式在很大程度上依赖于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery，如果我们无法在这些平台上向客户提供我们的移动应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们在一个快速变化的新行业中运营，这使得评估我们的业务和前景变得困难。
汽车共享市场是一个新的快速发展的行业，我们几乎所有的收入都来自于这个市场。这个市场的增长以及我们的需求水平和市场接受度
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服务具有高度的不确定性。我们未来的经营业绩将取决于影响行业的众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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消费者人口统计数据以及公众品味和偏好的变化；
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更改我们的移动应用程序、产品和服务的分发方法；
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监管机构、国家和地方政府以及市政当局限制我们在不同司法管辖区运营我们的产品和服务的能力，使其达到我们希望运营的水平，或者根本无法运营；
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车辆共享的可用性和受欢迎程度；以及
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一般经济状况，特别是对消费者可自由支配支出和汽车共享需求产生不利影响的经济状况。
我们计划开发、分销和促销活动的能力将受到我们预测和适应当前和潜在车手口味和偏好的相对快速变化的能力的显著影响。例如，我们无法确定新冠肺炎疫情将如何继续对骑车人使用共享汽车的意愿产生负面影响。此外，由于针对持续的新冠肺炎大流行而实施的公共卫生和安全措施，我们可能会受到限制，无法在某些司法管辖区经营我们的业务。如果公众不认为我们的业务或其他产品和服务有益，或出于对公共健康或安全、可负担性的担忧或其他原因而选择不采用这些产品和服务，无论是由于我们或我们竞争对手平台上的事件、新冠肺炎疫情或其他原因，那么我们的产品和服务的市场可能无法进一步发展，可能会比我们预期的发展慢，或者无法实现我们预期的增长潜力，这将损害我们的业务和前景。此外，我们可能会不时重新评估我们经营的市场和我们的共享车辆网络的表现，我们已经停止并可能在未来因此类评估而停止在某些市场的运营。任何前述风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
微型移动车辆共享市场正处于增长的早期阶段，如果该市场不能继续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长不能达到我们预期的规模，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
微型移动车辆共享市场是一个新的、未经验证的市场，目前还不确定对我们服务的需求是否会继续增长，并在我们运营的市场中获得广泛的市场接受。我们的成功取决于人们是否愿意广泛采用微型移动车辆共享。如果公众不认为这种共享是有益的，或者出于对安全性、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用这种共享，无论是由于我们的平台或我们竞争对手的平台上的事件或其他原因，那么我们的微移动共享网络的市场可能无法进一步发展，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能有效地扩大和进一步发展我们的共享车辆网络并管理相关风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
虽然Türkiye的一些大城市已经广泛采用了微移动车辆共享，但新市场可能不会接受，或者现有市场可能不会继续接受微移动车辆共享，即使他们接受了，我们也可能无法执行我们的商业战略。即使我们能够成功地开发和实施我们的共享车辆网络，公众也可能会对这一新兴服务产生更大的怀疑。特别是，公众对微型机动车辆共享可能会有负面看法，包括总体安全和道路上涉及更多自行车、踏板车和轻便摩托车的事故造成的伤害的可能性。这种负面的公众认知可能是由于我们平台上的事件或涉及竞争对手的产品和服务的事件造成的，这些事件可能不是我们所能控制的。
我们的汽车使用有限数量的外部供应商，并依赖于符合我们标准的持续、稳定和经济高效的汽车零部件供应，这对我们的运营至关重要。
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我们预计未来将继续依赖外部供应商，可能无法维持与这些供应商的现有关系，继续以稳定、合理的价格或根本无法采购我们的车辆。
车辆供应链使我们面临交付失败或短缺的多个潜在来源。例如，2021年，全球芯片短缺导致交付期和芯片价格大幅上升。芯片的交货期从大约6周增加到20多周，芯片的平均价格从大约3美元增加到40美元。因此，我们内部开发的物联网的生产时间和成本都增加了。此外，自2021年以来，电池价格上涨，主要是由于锂价格的上涨。如果车辆或关键零部件供应中断或价格进一步大幅上涨，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们供应商及时交货的能力。
我们产生了与我们车队的设计、采购、采购和运营相关的巨额成本，预计随着我们扩大共享车辆网络，我们将继续产生此类成本。我们的汽车价格可能会波动，这取决于我们无法控制的因素，包括市场和经济状况、关税和需求。这些资产价格或运营成本的大幅上涨将增加我们的成本，降低我们的利润率，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的车辆或其组件可能会不时出现质量问题或缺陷，这可能会导致我们微移动网络的使用率下降。我们可能无法检测和修复我们车辆的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、诉讼或监管挑战，包括人身伤害或产品责任索赔，并损害我们的声誉。我们设想扩大我们目前的核心业务，以包括其他共享服务。如果不能按照预期提供这些额外服务，或根本不提供这些服务，可能会影响我们的增长前景和经营业绩。
我们打算扩大我们的业务，并可能进入新的业务线或地理市场，这可能会给我们的业务带来额外的风险、不确定性和成本。
我们通过提供更多的产品和服务，通过进入新的业务线以及进入或扩大我们在新的地理市场的存在，继续增长我们的业务。推出新产品和服务可能会增加我们的运营成本以及管理此类产品和服务的复杂性，包括确保遵守适用的法规要求。只要我们进入新的业务领域，我们将面临许多风险和不确定因素，包括与我们没有足够的专业知识从事有利可图或不会招致不适当风险的活动相关的风险，所需的资本和其他资源投资，以及由于我们不再专注于我们的核心业务而造成的投资者损失。此外，我们可能会不时探索通过收购、合作、投资或其他战略交易来发展我们的业务的机会。不能保证我们将成功地识别、谈判或完成此类交易，不能保证任何完成的交易将产生有利的财务结果，也不能保证我们能够成功地将收购的业务与我们的业务整合。
进入某些业务线或地理市场或推出新类型的产品或服务可能会使我们受到我们不熟悉或目前豁免的新法律和法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。此外，我们成本结构的某些方面，如薪酬、通信和信息技术服务以及折旧和摊销的成本将在很大程度上是固定的，我们可能无法及时调整这些成本，以适应与发展业务或进入新业务相关的收入波动。如果一项新业务产生的收入不足，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们最近推出了拼车服务，这可能很难盈利，而且可能会增加我们的负债。
2022年10月，我们推出了拼车预订服务，将乘客与同方向的司机配对。乘客和司机商定乘车价格，我们目前不收取费用
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用于此服务。这种商业模式相对较新，许多因素可能会对乘客和司机的获取、增长、保留和参与度产生负面影响。我们的拼车服务可能会受到地方政府和市政当局的限制，并可能受到未来立法和/或监管机构采取的行动的不利影响。由于我们拼车服务的性质，我们可能会因在使用我们的服务预订乘车过程中发生的交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采用、实施和解释，以应对拼车服务和相关技术，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管机构的强烈甚至相互冲突的监管压力。各级政府法律或法规的不利变化，或拼车服务的禁令或实质性限制，都可能对我们的业务产生不利影响。尽管我们目前不对拼车服务收费，但土耳其税务局(“TRA”)可能会进行税务审计。如果TRA不同意我们在税收问题上的立场，而我们在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的税收责任，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。我们目前正在投资于不断增长的拼车服务，而不是将这项服务盈利。我们未来可能无法将我们的拼车服务货币化，或者无法充分货币化该服务以收回我们的投资。
我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会购买其他实体的股票或资产。我们继续评估一系列潜在的战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产，以及补充我们业务的战略投资。
收购涉及许多风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。对合适的收购目标存在激烈的竞争，这可能会增加收购成本，并对我们以有利或可接受的条款完成交易的能力产生不利影响。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何完成的交易最终会成功。此外，如果我们进行完整的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们将成功的产品和服务推向市场的能力可能会受到限制。此外，我们确实完成的收购可能不会转化为成功的商业机会或为我们提供其他好处，我们可能无法实现交易的预期好处或协同效应。如果我们未能成功整合我们过去或未来的收购，或与此类收购相关的技术，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。每个整合过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或其他资产，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们也可能在留住被收购公司的关键员工或商业伙伴方面遇到困难。可能会有与交易相关的诉讼或索赔，或者市场对收购的不利反应。我们可能无法确定被收购公司的适当收购价格，这可能会导致在收购中获得的无形资产和商誉的潜在减值。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，导致对我们股东的稀释，增加我们的固定债务，或要求我们遵守会阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。未来的收购还可能涉及其他风险，包括承担不明债务，作为继任者，我们可能要对此负责。这些收购的直接成本，以及评估、谈判、整合和促进这些收购所需的资源，可能会从我们的一般业务运营中分流大量的时间和资源，并需要管理层的大量关注，所有这些都可能扰乱我们业务的正常运作，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们需要额外的资金，我们不能确定是否会有额外的资金。
历史上，我们主要通过出售优先股、债务融资和运营产生的现金来为我们的运营和资本支出提供资金。为了支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资本来继续对我们的产品和服务进行重大投资。
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虽然我们目前预计我们的可用资金和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要更多的股权或债务融资，包括通过发行证券。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们的股东可能会受到稀释。
我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。此外，新冠肺炎的持续影响可能会影响我们获得资金的途径，并使额外资金更难获得，或者只能以对我们不太有利的条款获得。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能会在产品和功能的发布和升级方面遇到延迟，或者我们可能无法控制我们的制造成本或我们所需的供应质量。
我们以前经历过新产品和功能的发布和生产延迟，未来可能也会遇到这种情况。此外，我们可能会在未来为我们的产品引入新的或独特的制造工艺和设计功能。不能保证我们能够成功和及时地引入和扩展这些流程或功能。
尤其是，我们未来的业务在很大程度上取决于增加我们车队的产量或获得某些供应部件，如物联网锁、电动马达或电池。为了取得成功，我们将需要实施、维护和提升高效率和高成本效益的制造能力、流程和供应链，并通过与当地商业伙伴的合作，实现我们为扩大Türkiye产能而计划的设计公差、高质量和产出率。瓶颈和其他意想不到的挑战，如我们过去经历的，可能会在生产过程中出现，我们必须在继续改进制造工艺和降低成本的同时，及时解决这些问题。如果我们不能成功实现这些目标，我们可能会在制定和/或维持我们的增长计划方面面临延误，或者无法实现我们的相关成本和盈利目标。
在扩大我们当前产品的生产或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产方面的任何延迟或其他复杂情况，或在经济高效和高质量地这样做，都可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果。
恶劣天气对我们服务的使用产生不利影响，这会导致我们业务的季节性，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们在Türkiye的各种市场都有车辆共享业务，其中一些市场可能会有寒冷和漫长的冬季，或者有大量降雨或其他降水，在此期间我们的车辆不太可能乘坐。因此，特定市场的恶劣天气条件可能会对我们在该市场的运营结果产生实质性影响，并可能导致我们的业绩在每个季度之间有很大差异。由于我们目前的大部分收入来自北半球市场，恶劣的天气条件更有可能对我们在日历年第一季度和第四季度的整体业务产生负面影响。然而，我们可能会不时地重新评估我们经营的市场和我们的汽车共享业务的表现，并可能在未来因此类评估而停止或缩减在某些市场和/或某些时间的业务。任何进入不同天气模式的市场都会带来额外的季节性。由于气候变化或其他原因，其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端，这将导致我们经营业绩的波动。我们业务的季节性也可能产生现金流管理风险，如果我们没有充分预测和规划活动减少的时期，这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响，这反过来可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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未来的运营结果取决于我们是否有能力以商业合理的条款获得足够数量的符合我们质量规格的车辆。
我们与有限数量的外部供应商签订合同，使用我们的设计投入来制造车辆，而满足我们标准的持续、稳定和经济高效的车辆供应对我们的运营至关重要。我们预计未来将继续依赖外部供应商。由于我们从单一或有限的来源获得车辆和某些零部件，我们面临着重大的供应和定价风险。许多车辆和部件，包括那些可从多种来源获得的车辆和部件，有时或可能会受到交货失败、全行业短缺和重大价格波动的影响，这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的车辆和相关产品的价格和供应可能会根据我们无法控制的因素而波动，包括市场和经济状况、进出口法规的变化和需求。商业条件的变化、不可抗力、任何公共卫生危机，如新冠肺炎疫情、政府或监管机构的变化，以及其他我们无法控制的因素，已经并可能继续影响我们供应商及时交付产品的能力。虽然我们已经签订了车辆和其他部件的供应协议，但不能保证我们能够以商业上合理的条款延长或续签这些协议，或者根本不能保证我们的供应商有足够的资源来履行我们的订单，或者我们收到的车辆和部件将符合我们的质量规格并没有缺陷。此外，供应商可能受到财务状况不佳的影响，这可能会导致供应商的业务失败，或在特定行业内进行整合，进一步限制我们以商业合理的条款获得足够数量的车辆和零部件的能力。
新的和不断变化的关税、关税和税收可能适用于设备和零部件的进出口，并可能对我们的成本结构和物流规划产生负面影响。此外，海关当局可能会对我们的进口分类或估价提出质疑或不同意。此类挑战可能导致关税责任，包括对过去进口商品征收关税，以及罚款和利息。例如，2022年1月，Türkiye的贸易部(“MTDC”)开始调查Türkiye的摩托车进口，这导致我们在不同的进口税产品代码下重新进口我们的摩托车部件，导致更高的进口税和MTDC开出的罚款。截至2022年9月30日，我们根据增加的纳税义务和罚款支付的总金额约为170万美元，我们可能会因进口我们的电动滑板车和电动自行车而产生进一步的纳税义务和罚款。
我们依赖第三方保单为我们提供车辆相关风险和运营相关风险的保险。如果我们的保险范围不足以满足我们的业务需要，或者我们的保费或免赔额变得令人望而却步，或者如果我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖有限数量的第三方保险提供商提供各种保单，包括但不限于一般责任、汽车责任、工人赔偿、财产、网络责任、董事和高级管理人员责任，以及超额保单。这些第三方保单旨在承保我们在公司持续发展过程中可能面临的各种风险。这些风险可能包括城市监管机构为获得许可证所需的风险，以及在城市基础设施造成车辆事故时支付任何赔偿和国防费用义务的风险。此外，我们还被要求为与员工索赔相关的其他运营风险投保。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品和服务相关的未来风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品和服务相关的风险，并且我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费或免赔额。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它可能无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。某些损失可能被排除在保险范围之外，包括但不限于故意行为、污染、污染、病毒、细菌、恐怖主义、战争和内乱造成的损失。
由于我们的业务性质，我们可能会因交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任，这些事故据称是由我们的车辆或乘客使用我们的车辆造成的。如果一个或多个与车辆相关或与运营相关的索赔金额超过我们适用的索赔金额
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总保险覆盖限额，除了与免赔额相关的已经发生的金额外，我们还将承担额外费用。此外，由于我们是由第三方保险提供商投保的，这些提供商可能会根据损失历史和监管机构更高的限额要求提高保费。此外，州和国家监管机构可能会修改车辆定义，要求投保机动车或骑手责任保险。增加承保范围和承保限额将增加我们的保险和索赔费用。在下列情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响：(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额，(Ii)如果我们遇到超过我们的承保限额的索赔，(Iii)如果我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔，(Iv)如果我们遇到没有提供承保范围的索赔，(V)我们的免赔额下的索赔数量与历史平均水平不同，或者(Vi)保险单被取消或未续期。
我们不为与车辆丢失或损坏相关的某些风险维护保险单，破坏或盗窃行为的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们没有为我们的所有业务风险提供保险，例如与车辆损失或损坏相关的风险，我们不能向您保证，我们目前的保险范围是否足以弥补我们的潜在损失。尽管从历史上看，我们因盗窃和破坏造成的车辆损失不到收入的1%，但我们不能向您保证这一比率不会增加。车辆损失或损坏的潜在增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
乘客的非法、不当或不当活动可能会使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。
我们的成功取决于骑手的活动和经验。因此，乘客的非法、不当或其他不适当的活动，包括之前可能参与但当时并未接受或提供通过我们的软件平台提供的服务的个人的活动，包括使用我们的车辆，或故意冒充乘客的个人，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。可能导致责任的非法、不正当或不适当活动的一些例子包括殴打、盗窃和鲁莽骑行；不当停车；未经授权使用信用卡、借记卡或银行账户；共享用户账户；以及其他不当行为。
这些类型的行为可能会导致事故或伤害，给我们带来负面宣传，并损害我们的品牌和声誉。反复出现的不当乘车行为可能会严重影响我们与城市和政府当局的关系，这可能会对我们的运营能力产生不利影响。城市和政府当局可能会限制我们被允许运营的车辆数量，暂停我们的服务，和/或吊销我们的执照。这些行为还可能导致我们的乘客和合作伙伴相信我们的产品不安全，这将损害我们的声誉。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论是发生在我们的产品和服务上、我们竞争对手的平台上，还是任何拼车平台上，都可能对我们的声誉和品牌或公众对整个拼车行业的看法产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
为了防范此类风险，我们实施了各种计划来预测、识别和应对这些活动的风险，例如实施内部安全系统、配备物联网锁的车辆和有效使用闭路电视以减少盗窃和破坏、应用内消息传递以向乘客概述当地法规，以及信用卡预授权以确认用户身份并将支付欺诈降至最低。这些措施可能无法充分解决或防止这些各方与我们的产品和服务相关的所有非法、不正当或不适当的活动。此外，如果这些措施过于严格，并且无意中阻止了合格的骑手使用我们的产品和服务，或者如果我们无法公平和透明地实施和沟通这些措施，或者我们被认为未能做到这一点，我们平台上的骑手数量的增长和保留以及他们对我们平台的利用可能会受到负面影响。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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如果发生重大车辆损坏或可靠性问题，暴露在产品责任中可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务存在产品责任风险。受伤的骑手可能会声称我们的车辆在行驶过程中发生了故障。除其他索赔外，产品责任诉讼可能源于对设计缺陷、制造缺陷、未能就已知缺陷发出警告以及车辆维护不当的指控。此外，我们产品中的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可能会导致烧伤和其他伤害，或者点燃附近的材料，以及其他锂离子电池。我们采取了一定的预防措施来降低此类事件的风险，但我们不能保证此类事件不会发生。虽然我们为车辆故障造成的人身伤害和财产损失提供一般责任保险，但这些索赔最终可能会损害我们的声誉、减少车辆销量或减少载客量，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
我们的增长和业绩指标和估计，包括本委托书/招股说明书中包括的关键指标，在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们定期检查并可能调整用于计算我们的指标的流程，这些指标用于评估我们的增长、衡量我们的业绩和做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过第三方的评估。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似名称的指标不同，我们可能会对我们的指标计算流程进行重大调整，以提高准确性，因为更好的信息可用或出于其他原因，这可能会导致我们的指标发生变化。同样，我们有时可能会提出关于我们产品的排放或其他可持续性好处的声明和指标。确定这些好处的方法很复杂，而且不断发展，目前还没有一个被接受的行业标准来进行这些计算。我们披露的有关我们潜在市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果投资者或分析师不认为我们的指标准确反映了我们的业务，或者如果我们发现我们的指标中存在重大错误，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖第三方支付处理器来处理用户在我们的软件平台上进行的支付，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖数量有限的第三方支付处理商来处理乘客进行的交易和支付。如果第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以双方同意的条款与我们续签协议，我们将需要找到替代解决方案，并且可能无法获得类似条款或及时找到合适的替代方案。这种向替代供应商的过渡还可能需要我们的员工花费大量时间，并需要使用其他有限的资源。此外，这些第三方处理器提供的软件和服务可能不符合我们的期望、包含漏洞或错误、以其他方式受到危害或发生中断。任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，这可能会降低我们的平台对乘客的便利性和吸引力。
我们几乎所有乘客的支付都是通过信用卡、借记卡或第三方支付服务进行的，这使得我们和我们的服务提供商必须遵守某些支付网络或服务提供商的运营规则、某些法规以及欺诈风险。与支付网络和系统相关的新规则和条例最近已在Türkiye实施，尽管修改自欧盟法规，但Türkiye缺乏与这些新规则和条例相关的既定实践规则和法院裁决，这使得法律上存在很大的不确定性。我们未来可能会向乘客提供新的支付选项，这些选项可能会受到额外的运营规则、法规和风险的约束。我们还可能受到与我们接受乘客付款有关的其他一些法律和法规的约束，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。如果我们未能遵守
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如果存在适用的规则和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品和服务对用户的便利性和吸引力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
我们还可能受到与提供支付和金融服务相关的其他法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法规和监管机构也将扩大。如果根据任何适用的法规，我们被发现是资金转账机构，而我们没有遵守这些法规，我们可能会受到一个或多个司法管辖区以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对不遵守适用规则和条例的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。
对于各种支付方式，我们需要支付支付处理商、支付网络和金融机构收取的费用，如交换费和手续费。这些费用可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的运营规则，或者以禁止我们向某些用户提供某些产品和服务的方式解释或重新解释现有规则，或者实施成本高昂或难以遵循。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们未来可能会依赖第三方为我们提供服务，如果我们无法获得第三方服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们未来可能会在某些运营任务中依赖第三方来帮助我们，例如更换电池或维修和维护车辆。如果我们对第三方的依赖增加，我们将面临与我们对这些第三方的依赖相关的一系列风险，包括：
•
对第三方服务提供商的活动缺乏日常控制；
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包括供应商在内的第三方服务提供商可能无法履行对我们的义务，或无法以其他方式满足我们的质量标准或所需数量；
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第三方服务提供商可以在发出有限通知或不发出通知的情况下终止与我们的协议，或者可能出于我们无法控制的原因以对我们不利的方式更改这些协议的条款；以及
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与我们的第三方服务提供商发生分歧可能需要或导致昂贵且耗时的诉讼或仲裁。
如果我们不能与这些第三方服务提供商建立和保持令人满意的关系，我们的收入和市场份额可能不会像预期的那样增长，我们可能会受到意外成本的影响，这将损害我们的运营结果和财务状况。
我们运营的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长和成功构成持续威胁。
汽车共享是一个竞争激烈的行业，其特点是快速涌现的新产品、服务和技术，以及不断变化的乘客需求。我们当前和潜在的未来竞争对手包括其他车辆和/或顺风车共享平台，其中一些平台可能在全球或特定地理市场上比我们有一个或多个优势，包括：
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更长的运营历史；
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显著增加财务、技术、营销、研发、制造和其他资源；
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更丰富的行业经验；
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在地区或全球范围内更强的品牌和消费者认知度；
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更大的用户群；
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规模经济以及整合或利用与其他业务部门、品牌或产品的协同效应或兼容性的能力；
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在更广泛的产品组合中利用其营销支出的能力；
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他们自己的更多实质性知识产权，他们可以利用这些知识产权开发移动应用程序，这些知识产权可能早于我们的知识产权；
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更低的劳动力和开发成本以及更好的整体规模经济；
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更专注于特定平台、更丰富的经验和专业知识；以及
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更广泛的全球分布和存在。
我们的竞争对手可能会开发与我们相似的产品、功能或服务，或获得更大的接受度，可能会进行影响更深远、更成功的产品开发或营销活动，或者可能会采用更激进的定价政策。一些竞争对手可能会在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过将竞争对手的平台、应用程序或功能整合到他们控制的产品中，通过进行收购，通过使获取我们的产品变得更加困难，或者通过通过使与我们的乘客沟通变得更加困难。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们自己的努力为代价来收购和聘用骑手或创造收入，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，我们可能会不时针对竞争威胁采取行动，但我们不能向您保证这些行动会成功或不会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
此外，我们可能会看到来自其他方式的竞争(例如，自动驾驶汽车和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。虽然我们不认为城市真正的汽车自动驾驶会带来短期或中期的风险，但从长远来看，它可能会对我们的业务构成风险。
如果我们的车辆、移动应用或其他服务存在缺陷，我们的产品和服务的声誉和品牌可能会受到影响，这可能会对我们的产品和服务的使用产生负面影响，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们认为，建立和维护我们的品牌对于吸引人们对我们的产品和服务的参与度至关重要。提高对我们品牌的认知度和对我们产品和服务的认知度，对于扩大我们的客户基础尤为重要。我们推广品牌和提高平台和服务认知度的能力取决于我们提供高质量产品和服务的能力。如果消费者不认为我们的产品和服务是安全和高质量的(包括我们的车辆、移动应用程序以及维护和维修实践)，或者如果我们推出了他们不喜欢的新产品和服务，那么我们可能无法在市场上成功地建立品牌认知度和品牌忠诚度。如果我们的车辆或移动应用程序存在物理或其他缺陷，存在可用性问题，或受到破坏行为的影响，可能会导致乘客负面评论、重大诉讼或监管挑战，包括人身伤害或产品责任索赔、我们平台和车辆网络的使用率下降，并损害我们的品牌。例如，2021年8月，我们在伊斯坦布尔亚洲地区的轻便摩托车车队遇到了物联网连接问题，导致我们无法实时查看我们的设备数小时。
不能保证我们能够检测并修复我们产品和服务中的所有缺陷或破坏行为。此外，全球化和扩大我们的品牌以及对我们产品和服务的认可度是昂贵的，需要大量的管理时间才能成功执行，特别是在我们扩大努力以提高我们的品牌、产品和服务在更广泛的消费者中的知名度的时候。如果我们不能提高和保持品牌知名度以及消费者对我们产品和服务的认知度，我们的潜在收入可能会受到限制，我们的成本可能会增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
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任何未能提供高质量用户支持的行为都可能损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于我们产品和服务的易用性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们平台上的用户依赖我们的支持组织来解决与我们的产品或服务相关的任何问题，例如乘车收费过高、报告安全事件、发现损坏的车辆或难以定位车辆。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们能否吸引和留住有资格为用户提供支持并对我们的产品和服务有足够了解的服务提供商。随着我们扩大地理覆盖范围、车队和移动性共享平台，我们将面临与大规模提供优质支持服务相关的挑战。未能提供有效的用户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务会受到地震、其他自然灾害事件、地缘政治不稳定、战争、恐怖主义、公共卫生危机和其他意外事件造成的中断、延误或故障的影响。
我们的服务和运营以及我们第三方技术提供商的运营很容易受到地震、火灾、冬季风暴、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。此外，任何公共卫生危机，如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危机(如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定)或其他灾难性事件，都可能对互联网、我们的业务或整个经济造成中断。例如，新冠肺炎已经导致了我们在其他风险因素中描述的某些业务中断，包括旅行禁令和限制、庇护订单导致对我们服务的需求下降，以及对我们平台上的用户、我们的供应商和经济的不利影响，所有这些都已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。特别是，战争或恐怖主义行为，特别是任何针对GPS信号的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。恐怖主义和战争的威胁以及加强对这一威胁的安全和军事反应，或任何未来的恐怖主义行为，都可能导致全球定位系统中使用的卫星重新部署或系统中断。就此类中断对我们产品或服务的销售产生影响的程度而言，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的损失。
任何自然灾害、恐怖主义行为或对我们或我们的第三方提供商能力的其他中断的影响都可能导致对我们的产品和服务的需求减少或延迟提供我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。
我们发展业务的成功和能力有赖于高技能人才的才华和努力。我们在识别、招聘、聘用、整合、培训、发展、激励和留住高技能人才方面投入了大量资源。我们可能无法成功吸引和留住人才来满足我们当前或未来的需求，我们已经或可能采取的应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响的行动可能会损害我们的声誉或影响我们未来招聘人才的能力。此外，我们的所有员工，包括我们的管理团队，都是在自愿的基础上为我们工作，不能保证任何这样的员工会留在我们这里。我们的竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，我们可能很难及时、以竞争条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
我们目前依赖于我们的关键人员的持续服务和业绩，包括我们的高管团队、业务开发团队、产品经理、工程师和其他人。在我们总部所在的Türkiye，拥有这些技能的人才需求很高，我们将继续面临日益激烈的人才竞争。为了吸引和留住顶尖人才，我们不得不提供服务，我们相信我们会的。
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需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利方案。应聘者和现有人员经常考虑他们获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者我们无法提供具有竞争力的薪酬方案，可能会对我们吸引和留住高素质人才的能力产生不利影响，我们可能会经历更多的自然减员。我们的某些员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
经济状况的影响，包括由此对可自由支配的消费者支出的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的业绩受经济状况及其对可自由支配消费者支出水平的影响。对可自由支配的消费者支出产生影响的一些因素包括总体经济状况、失业、消费者债务、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心以及其他宏观经济因素。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的偏好往往会转向成本更低的替代产品。在这种情况下，消费者可能不会选择使用我们的产品和服务出行，而是寻求替代的低成本选择。如果经济不景，导致经济衰退时间延长，可能会对我们的收入造成进一步的不利影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
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{br]未能发现、吸引、奖励和留住组织中将分享和推动我们的文化、价值观和使命的领导职位的人员；
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我们劳动力的规模和地理多样性不断增加；
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无法遵守我们的内部政策和核心价值观；
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竞争压力要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；
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快速发展的行业的持续挑战；
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越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识；
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对我们对待员工的负面看法或对员工情绪的回应，这些情绪与政治或社会原因或管理层的行动有关；以及
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从收购中整合新的人员和业务。
我们可能会不时地进行裁员，以便更好地使我们的运营与我们的战略优先事项保持一致，管理我们的成本结构或与收购相关。例如，为了应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们已经采取了某些成本削减措施，包括裁员，这可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。这些行动可能会对我们吸引和留住人员以及维护我们的文化的能力产生不利影响。如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在新兴市场开展业务面临相关风险。
我们在Türkiye运营，我们几乎所有的收入都来自Türkiye的活动。因此，蒂尔基耶的整体经济活动水平和政治稳定对我们的业务、运营结果、财务状况和前景都有很大影响。尽管Türkiye经历了重大的政治
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[br}近年来的经济改革增加了稳定性并带动了经济增长，Türkiye仍然被国际投资者视为一个新兴市场。与更发达的市场相比，Türkiye等新兴市场因外部事件而被投资者负面看待的风险更大，而任何新兴市场(或整个全球市场)的金融动荡可能会扰乱Türkiye的商业环境。此外，一个或多个新兴市场的金融动荡往往对其他新兴市场国家的证券价格产生不利影响，因为投资者将资金转移到被认为更稳定和经济更发达的国家。与投资新兴经济体相关的可察觉风险的增加可能会抑制流向Türkiye的资本流动，并对土耳其经济产生不利影响。因此，投资者对证券的兴趣(以及它们的市场价格)可能会受到波动的影响，这些波动可能不一定与Türkiye的经济状况或我们的财务表现有关。投资者对Türkiye的兴趣可能会受到其他新兴市场或全球经济整体事件的负面影响，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们反复亏损和预期支出的历史让人怀疑我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续下去。我们能否继续经营下去，在一定程度上取决于能否获得足够的资金来资助我们的业务。
截至2021年12月31日的财年，我们经审计的财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的。陈述的持续经营基准假设我们将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债，不包括任何调整，以反映我们无法作为持续经营企业继续经营可能对资产或金额的可回收性和分类以及负债分类可能产生的未来影响。我们能否继续作为一家持续经营的企业，在一定程度上取决于我们通过股权发行或债务融资筹集额外资本的能力，包括通过业务合并。然而，我们可能无法以及时或优惠的条件获得额外的融资，如果有的话，也可能得不到任何里程碑式的付款。如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，获得的收益可能低于这些资产在我们财务报表上的列报价值，我们的股东可能会失去他们在我们的部分或全部投资。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。
我们有债务，未来可能会产生更多债务。我们的债务偿还义务可能会限制我们的可用资源，债务工具的条款可能会限制我们经营业务的灵活性。
截至2022年9月30日，我们的未偿金融债务总额为970万美元，其中包括我们根据与合作伙伴签订的信贷协议为增长而进行的长期借款。此外，就执行业务合并协议而言，吾等与Pre-Fund认购人订立了Pre-Fund认购协议，据此，(A)Farragut同意向Marti认购最少10,000,000美元的无担保可转换本票，(B)Sumed Equity Ltd同意认购及向Marti购买1,000,000美元的无担保可转换本票，(C)欧洲复兴开发银行同意认购及向Marti购买1,000,000美元的无担保可转换本票，及(D)AutoTech Fund第二期，LP同意认购及向Marti购买500,000美元的无担保可转换本票。
即使我们可转换票据的持有人将所有这些票据转换为普通股，我们也将使用我们的现金流、手头现金和/或资本筹集的很大一部分来支付我们债务的本金和利息。这些支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他公司目的的资金，并将限制我们获得额外营运资本融资或为扩张计划和其他投资进行资本支出的能力，这可能反过来限制我们实施业务战略的能力。我们的债务还可能增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，并可能限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能阻止我们在出现商业机会时利用这些机会。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的融资可能不会有足够的金额或优惠的条款，使我们能够根据我们的债务条款及时支付必要的款项，或为我们的活动提供资金。
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此外，我们某些债务工具的条款使我们在业务运营中受到某些限制，这是因为我们在产生额外债务和产权负担、进行公司重组、出售资产、支付股息或进行其他分配方面受到限制。我们未来产生或担保的任何债务都可能受到额外契约的约束，这些契约可能会使我们难以实施业务战略，包括通过潜在的收购或资产剥离。
如果我们违反了未偿债务的契约，我们可能会因此类贷款而违约，这可能会加快我们的还款日期，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的任何债务违约，我们可能会被要求立即偿还，我们的其他债务安排可能会交叉违约或加速，贷款人可能会要求取消我们质押的资产的抵押品赎回权，我们可能无法以优惠的条款对我们的债务进行再融资，或者根本无法再融资，其中任何一项都将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
任何实际或感知的安全或隐私侵犯都可能中断我们的运营，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输用户的个人数据和其他敏感数据。越来越多的组织，包括大型线上和线下商家和企业、其他互联网公司、金融机构和政府机构，披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂的和高度针对性的攻击。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，而且可能在启动之前不为人所知，因此我们可能无法预测或防止这些攻击。例如，2022年2月，一名不明身份的行为者声称，他们能够访问并从我们的服务器获取客户数据。在通知Türkiye的个人数据保护局(Kişisel Verileri Koruma Kurumu)后，我们对此事进行了内部调查，未能核实该行为者的说法，也不相信该行为者获得了任何客户数据。未来，未经授权方可能会通过各种手段访问我们的系统或设施，包括未经授权进入我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统，或试图欺诈性引诱员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，导致欺诈性资金转移给犯罪分子。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。
虽然我们使用的系统和流程旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞，但这些安全措施无法保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能能够访问我们用户的个人信息和有限的支付卡数据，这些数据可以通过这些系统访问。员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。尽管我们有政策限制访问我们存储的个人信息，但我们未来可能会受到员工违反这些政策的指控。
任何实际或预期的侵犯隐私或安全的行为可能会中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致乘客对我们的平台失去信心或减少使用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为对我们与之共享或披露数据的任何实体(包括例如第三方技术提供商)都可能产生类似的影响。此外，任何网络攻击，或
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针对我们竞争对手的安全和隐私泄露可能会降低人们对整个拼车行业的信心，从而降低人们对我们的信心。
此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。例如，2021年2月，TDPA对我们的一家子公司提起调查，原因是我们未能遵守数据保护和数据处理方面的立法，违反了数据保护原则。作为对询问的回应，我们修改了我们的数据隐私原则和协议，以符合适用的法律，并与TDPA分享了我们的回应。2022年11月，TDPA通知我们调查已经结束。
我们的保险范围可能不足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们不能向您保证，我们将继续以商业合理的条款获得保险，或者根本不能向您保证，任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
业务合并完成后将发行和发行的可转换票据可能会对加拉塔的财务业绩产生重大不利影响，导致加拉塔的股东被稀释，并对加拉塔A类普通股的价格造成下行压力。
关于业务合并，Galata订立PIPE认购协议(经PIPE修订)，据此，Galata同意于紧接业务合并完成前以私募方式发行及出售合共约4,950万美元的可换股票据本金，而Marti则订立基金前认购协议，据此，基金前认购人已同意向Marti购买合共12,500,000美元的基金前票据，该等票据可于业务合并完成时转换为可转换票据。假设转换基金前债券，基金前认购人和PIPE投资者已共同承诺认购6200万美元的可转换债券。可换股票据将可转换为加拉塔A类普通股的股份，换股价为每股11.50美元，较上市后12个月内成交量加权平均价溢价15%，不低于每股5.75美元。可换股票据的年息率为15.00厘，每半年派息一次，就现金支付的利息而言，年息率相等于10.00厘，而就实物支付的利息而言，年息率则相等于5.00厘。出售可转换票据可能会影响Galata的每股盈利数字，因为会计程序可能要求将可转换票据可转换为的Galata A类普通股的股份数量计入每股收益的计算。如果在转换时向可转换票据持有人发行加拉塔A类普通股，我们的股东权益将被摊薄，由于市场上额外的抛售压力，加拉塔A类普通股的市场价格可能会下降。可转换票据转换后可发行股份的出售或潜在出售对Galata A类普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。
新冠肺炎已经对我们的业务产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响。
新冠肺炎疫情、其广泛影响以及为遏制或缓解疫情而采取的措施已经并可能继续对全球经济、就业水平、员工生产率以及住宅房地产和金融市场的某些方面产生重大负面影响。这反过来在蒂尔基耶对我们的客户、对我们现有和新产品和服务的需求、盈利能力、获得信贷的机会以及我们的业务运营能力产生了负面影响，并可能越来越多地产生负面影响。随着新变种的出现和传播，帮助控制一些市场疫情的遏制措施可能在未来被证明不那么有效。再加上疫苗在一些市场的缓慢推出，这可能导致政府实施的遏制措施延长实施或重新引入，这可能会导致市场信心下降，收入大幅减少，这是难以预测或缓解的。
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许多国家的新冠肺炎感染和死亡人数激增，以及该病毒新变种的出现，继续增加了全球经济波动的水平，并对全球经济和金融市场产生了不利影响。我们无法预测感染和死亡的死灰复燃或新变种的出现是否会导致各国政府实施限制性措施。新冠肺炎大流行的持续影响，包括但不限于该病毒新变种的出现，可能会进一步对全球经济产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
流动限制还可能降低现有员工的工作效率，这可能会对我们的业务产生负面影响。在这样的环境下推出新产品和服务可能会更加困难，成本也会更高。我们无法预测疫情的范围和持续时间、政府当局针对疫情采取的行动、对我们业务的影响，或者我们是否以及在多大程度上将不得不根据新冠肺炎和未来病毒的任何新变种实施额外的运营变化。
此外，我们为流动性需求提供资金和运营业务的能力取决于我们来自运营的现金流，可能还取决于我们进入资本市场和通过信贷工具借款的能力。我们以可接受的条件获得和获得资金可能会受到大流行病的不利影响。有关新冠肺炎疫情对我们流动性状况和前景的影响的更多信息，请参阅《马蒂管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》 - 影响经营业绩的关键因素。
由于这些和其他后果，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的运营取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法预测，可能超出我们的控制范围，包括新冠肺炎和未来任何新变种病毒的规模、持续时间和严重程度，各国政府为遏制或缓解任何疫情及相关经济衰退而采取的行动，以及有效疫苗的获得和广泛分发和使用。
与Marti的知识产权和技术相关的风险
我们的用户增长和移动设备参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。
我们的大部分收入来自我们的车辆共享业务，这需要使用我们的移动应用程序，我们将其称为“Marti App”。不能保证流行的移动设备或应用商店将继续使用我们的移动应用程序，或者移动设备用户将继续使用我们的产品，而不是竞争对手的产品。我们依赖于Marti App与流行的移动操作系统、网络和我们无法控制的标准(如Android和iOS操作系统)的互操作性。此类系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商关系的更改，或他们的服务条款或政策的更改，可能会降低我们产品的功能、可用性、降低或丧失我们分发产品的能力、对竞争产品给予优惠待遇或收取与我们产品分发相关的费用，都可能对Marti App在移动设备上的使用和收入产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动产品，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好配合，并与手机制造商和移动运营商保持良好的关系，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动生态系统中的关键参与者保持或发展关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用Marti应用程序变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用Marti应用程序，或者使用不支持访问Marti应用程序的移动产品，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害。我们还可能不时地根据我们认为符合我们的长期最佳利益的原则，对我们的产品分销或业务运营采取行动。此类行为可能会对我们的用户以及我们与移动操作系统运营商、手机制造商、移动运营商或其他业务合作伙伴的关系产生不利影响，并且不能保证这些行为会
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短期或长期带来任何好处。如果我们的用户受到这些行动的不利影响，或者如果我们与此类第三方的关系恶化，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功取决于我们跟上快速技术变化的步伐的能力，这些变化可能会使我们当前或未来的技术竞争力降低或过时。
快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着我们所在的行业。我们的竞争对手或其他人可能会开发比当前或未来技术更有效的技术，或者使我们的技术缺乏竞争力或过时。如果竞争对手引入了卓越的技术或媒体内容，而我们无法升级我们的流程以保持竞争力，我们的竞争地位可能会受到实质性的不利影响，反过来，我们的业务、收入和财务状况也可能受到影响。此外，我们的许多竞争对手可能在研发工作上部署了卓越的财力和人力资源。我们的财力和人力资源相对有限，可能会限制我们有效跟上相关技术变革的能力。
我们的业务可能会受到以下因素的不利影响：用户的互联网和移动设备可访问性发生变化，以及我们不遵守管理互联网和移动设备的现有或未来法律的不利变化。
我们的业务依赖于用户通过移动设备和互联网访问我们的平台。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是当我们向我们开展业务的市场中更偏远的地区扩张时。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有重大市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们平台的能力。此外，我们和我们软件平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。
此外，我们还受到一些专门管理互联网和移动设备的法律法规的约束，这些法律和法规正在不断演变，包括互联网法。现有和未来的法律和法规，或其变化，可能会阻碍互联网和在线产品和服务的增长和可用性，要求我们改变我们的商业做法，或提高合规成本或开展业务的其他成本。这些不断演变的法律和法规涵盖税收、隐私和数据保护、定价、版权、分销、移动和其他通信、广告实践、消费者保护、提供在线支付服务、不受阻碍地使用互联网访问我们的产品、以及在线产品和服务的特点和质量等。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损，并导致业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
在许多情况下，我们在其上发布移动应用程序的数字店面运营商有权单方面更改和解释我们与他们签订的合同条款。
我们通过直接面向消费者的数字店面分发我们的移动应用程序，这些店面的分发条款和条件通常是我们无法与店面运营商协商的“点击进入”协议。例如，我们遵守苹果、谷歌和华为针对应用程序开发者的标准点击条款和条件，这些条款和条件管理着应用程序的推广、分发和运营，包括我们的移动应用程序，在他们的店面上。苹果、谷歌和华为均可单方面更改其标准条款和条件，而无需事先通知我们。未来任何影响我们收入的变化都可能对我们的业务造成实质性损害，我们可能不会收到此类变化的预先警告。
此外，协议条款可能含糊不清，店面运营商可能会做出不同的解释，他们会单方面采取行动执行这些条款。如果开发商违反其标准条款和条件，苹果、谷歌和华为都有权禁止开发商在其店面上分发其应用程序。如果苹果、谷歌、华为或任何其他店面运营商在其
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解读我们违反了其标准条款和条件，或禁止我们在其店面上分发我们的应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们可能是支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼的当事人，如果以不利的方式解决，可能会对我们和我们的股东产生重大影响。
像我们这样在科技行业运营的公司拥有大量的版权、商标、专利、域名和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和日益高调，针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大。此外，我们在我们的网站、移动应用程序和后台应用程序中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。我们可能会不时面临将开源软件合并到其产品中的公司的索赔，声称拥有或要求发布使用此类软件开发的源代码、开源软件和/或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款，包括通过更改我们向他人许可我们软件的条款。
我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。支持此类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。我们还可能被要求以对我们不利且代价高昂的条款解决此类诉讼和纠纷。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务和/或向另一方支付大量款项。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可，以继续被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得，并可能显著增加我们的运营费用。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、发明转让和许可协议，以及适用的商标、版权和商业秘密保护法，以保护我们的专有权利。在Türkiye，我们已经提交了各种申请，要求注册我们的知识产权的某些方面。但是，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待决和未来的版权、商标和专利申请可能不会获得批准，我们可能无法在不招致巨额费用的情况下防止侵权。此外，其他人可能会要求优先权，并开始使用知识产权，损害我们的利益。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用我们的品牌和其他无形资产，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的服务或信息技术系统的任何重大中断都可能导致用户流失或损害我们的业务。
我们吸引和留住用户以及发展业务的声誉和能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运营我们的服务的能力。过去，由于异常高的用户需求，我们的系统曾经历过中断，未来这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们移动应用程序的安全性或可用性。如果我们的移动应用程序的可靠性或安全性出现问题，我们的内部信息技术系统将损害我们的声誉，解决这些问题的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的系统损坏或故障，或者我们的第三方云服务平台导致的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付，损害我们的业务。
我们系统的任何损坏或故障通常都可能导致我们的服务中断。此外，我们严重依赖第三方云服务提供商来托管我们的数据。任何损坏
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我们的系统或第三方提供商托管设施的系统出现故障或出现故障，包括数据传输不成功或延迟，可能会导致我们的服务中断，这可能会导致我们的用户和潜在用户认为我们的服务不可靠，并可能因此对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，2022年8月，我们的一家云提供商的域名系统出现故障，暂时影响了我们一些应用程序编程接口的可用性，从而影响了我们应用程序的可用性和客户乘车。
我们的服务依赖于GPS和其他全球卫星导航系统(GNSS)，如果我们不再能够访问GPS和其他GNSS，我们可能会因为无法跟踪车辆位置而完全失去需求和车辆损失。
GPS是一种基于卫星的导航和定位系统，由多颗轨道卫星组成。这些卫星及其地面控制和监测站由美国国防部维护和运营，目前国防部不向用户收取卫星信号的使用费。这些卫星及其地面支持系统是复杂的电子系统，容易出现电子和机械故障以及可能的破坏。这些卫星最初的设计寿命为7.5年，容易受到运行时所处的敌对空间环境的破坏。然而，在目前部署到位的卫星中，有些已经运行了20多年。
修复受损或故障的卫星目前在经济上并不可行。如果相当数量的卫星无法运行，在更换新卫星之前可能会有很大的延迟。减少运行中的卫星数量可能会损害全球定位系统目前的效用以及当前和更多市场机会的增长。GPS卫星和地面控制部分正在进行现代化改造。GPS现代化软件更新可能会导致GPS功能出现问题。我们依赖于公众在GPS更新之前公开技术规范。
GPS由美国政府运营。如果美国的政策发生变化，GPS不再得到美国政府的支持，或者如果征收使用费，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。作为我们提供的服务的一部分，我们依靠GPS和其他GNSS来跟踪我们车辆的位置，并向骑手和我们的现场运营团队显示这些位置。如果我们无法再使用GPS和其他GNSS，我们将无法再跟踪我们车辆的位置，这将导致(I)我们无法向乘客展示我们应用程序中的车辆，从而对需求产生不利影响，以及(Ii)我们的运营团队无法取回车辆，从而增加车辆被盗和丢失的风险，这两种情况中的任何一种都将对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击以及垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。
计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，未来可能会发生在我们的系统或我们供应商的系统上。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。我们过去一直是网络钓鱼的目标，未来可能会进一步成为目标。
系统故障以及由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工，这可能导致重大商业秘密或机密信息的丢失以及潜在的责任。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务
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中断保险可能不足以覆盖系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。
我们已经并可能会不时地遇到系统故障和其他事件或状况，这些事件或状况会中断可用性或降低或影响我们产品和服务的速度或功能。这些事件已经导致了收入损失，未来类似的事件也可能导致收入损失。我们产品和服务的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致用户流失。此外，如果任何系统故障或类似事件导致使用我们平台的用户受到伤害或损失，我们可能会自愿付款以赔偿此类损害，或者受影响的用户可能会就其损失向我们寻求金钱追索或合同补救，而此类索赔即使不成功，我们也可能需要花费大量时间和成本来解决。
与法律事务和法规相关的风险
政府当局在其所在地限制使用我们的产品和服务的行动可能会严重损害我们的业务和财务业绩。
共享微移动行业相对较新，发展迅速，监管日益严格。政府当局已经并可能继续寻求在某些领域限制我们的产品和服务的使用，完全限制我们的访问，或者施加其他限制，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们的产品和服务的可获得性。例如，近几个月来，伊斯坦布尔的某些地区市政当局已经开始对代步车的使用表示担忧，并开始要求运营商减少在公共区域部署代步车的数量。伊斯坦布尔是我们出行的主要城市。这些要求包括要求小型电单车营运商在使用率高的挤迫地区设置小型电单车停车位，这可能会导致营运商包括我们在内的额外资本开支。为了保持与政府当局的良好关系，并继续运营我们的车队和服务，我们必须遵守不断变化的法规、限制、车辆上限、强制停车区，以及我们运营所在城市的其他限制。有时，我们可能需要在“征求建议书”或类似的许可/许可申请程序中与其他微移动运营商竞争，以获得特定市场的长期准入。如果不能获得或续签许可证/执照，可能会导致该市场内现有业务的关闭。某些城市的许可和车辆数量也有一定的上限，如果我们和/或我们的竞争对手降低或超过这些上限，我们的增长计划可能会受到实质性影响，这将对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，如果政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁公共安全或其他原因，并且我们的某些产品和服务不时受到政府的限制，他们可能会寻求限制用户访问我们的产品和服务。如果我们的产品或服务全部或部分受到限制，或对我们的产品或服务施加其他限制，或我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的新地理市场或夺取现有地理市场的更大份额，或者我们面临其他限制，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
[br}我们在蒂尔基耶受制于多部法律，包括《骇维金属加工交通规则》、《电动滑板车条例》、《骇维金属加工交通条例》、《竞争保护法》、《环境法典》、《个人数据保护法》、《消费者保护法》、《知识产权法典》、《工业产权法典》和《市政收入法》，以及有关拼车、产品责任、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护、税收、隐私、数据安全、竞争、服务条款、移动应用程序可访问性和车辆共享等问题的法规和标准往往很复杂。不断演变，并受到不同的解释，在许多情况下，由于它们缺乏特殊性。因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或作为新的指导方针而变化或发展
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或解释由监管机构和理事机构提供。国家或地方层面的法规变化可能会导致对微移动性或共享移动性产品和服务的严格限制，包括彻底禁止或某些产品或服务，吊销我们的一个或多个运营许可证，减少某些城市和/或地区允许的我们的车辆数量，以及获得和/或续签运营许可证的额外要求，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
拼车行业和我们的商业模式相对较新，发展迅速，特别是在我们运营的市场中。在Türkiye目前的监管框架下，我们必须遵守多层许可证流程，要求我们从交通部获得国家许可证，并在我们运营或计划运营的每个城市获得市级许可证。此外，我们必须向我们运营的每个地区支付每辆车的每日使用费。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以应对行业和相关技术，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管部门的强烈甚至相互冲突的监管压力。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场推出新产品和服务时，监管机构或法院可能会要求我们或我们的平台上的用户受到额外要求，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务，或者我们平台上的用户被禁止使用平台，无论是一般地还是关于某些产品和服务。各级政府法律或法规的不利变化或对我们产品或服务的禁令或实质性限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
某些司法管辖区和政府实体要求我们获得许可、支付费用或罚款或遵守某些其他要求才能提供车辆共享产品和服务。这些司法管辖区和政府实体可能会拒绝我们的许可证申请或拒绝续签、推迟我们的运营能力、增加他们的费用或收取新的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们收到的许多许可证都是固定期限的，需要每一到两年续签一次。如果政府当局撤销我们之前获得的任何许可证，或拒绝续签我们的任何许可证，我们的乘客基础和相关收入将会减少。
{br]监管机构可能会颁布不利于我们业务的新法律或新法规，或者它们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。这种监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同的或相互冲突的义务。
我们的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能会促使一些对我们的商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造我们可能拥有或寻求拥有市场存在的司法管辖区的法律和监管制度，以努力改变此类法律和监管制度，旨在对我们的业务和骑手使用我们平台的能力造成不利影响或阻碍。
上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
政府对互联网和用户隐私的监管正在演变，负面变化可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们受制于各种商业法规和法律，包括专门管理互联网和用户隐私的法规和法律，包括个人信息的处理和存储。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长。这些法规和法律可能涉及税收、关税、数据保护、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特点和质量，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致政府调查或
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消费者权益倡导团体或其他人针对我们的执法行动、诉讼、索赔或公开声明，可能会导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。我们现有的保护措施可能不足以避免我们方面的责任或避免对我们的声誉和品牌造成损害，特别是如果这种滥用或未经授权披露个人数据的行为是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们的功能设计、网站、移动应用程序或我们的隐私政策进行更改，则我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的业务可能会因适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或平台提供商关于使用或披露我们的用户选择与我们共享的数据的要求、年龄验证、未成年人用户或获得用户对此类使用和披露的明示或默示同意的方式而受到损害。这样的变化可能需要我们修改我们的网站和移动应用程序功能和广告实践，可能会以一种实质性的方式，并可能限制我们使用用户与我们共享的数据的能力，以及我们将我们的产品货币化的能力。此外，我们任何不遵守这些规定的行为都可能导致我们承担重大责任。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据。除其他信息外，我们用户的个人信息可能包括姓名、出生日期、身份证号码、国籍、驾驶执照号码、乘车详细信息、使用详细信息、设备类型、设备ID、硬件型号、用户交易记录、交通数据、用户照片、电话号码、电子邮件地址、支付账户信息、年龄、性别和基于GPS的位置。由于我们管理的个人信息和数据的数量和类型以及我们产品和应用程序的性质，我们平台和信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施或应用程序被破坏、中断或失败，未经授权的人可能能够访问用户数据。如果我们或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴遭遇泄露我们用户数据的系统的入侵、中断或故障，或者媒体暗示我们或我们第三方服务提供商的安全措施不足，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们的产品和服务的使用率可能会下降，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露、中断或对我们用户数据的其他未经授权的访问，我们也可能有义务将事件通知相关政府机构和用户，我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救。越来越多的立法和监管机构采取了在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致大量成本，并可能增加围绕任何危及用户数据的事件的负面宣传。我们的用户还可能意外泄露或失去对其密码的控制，从而造成我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统不是
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防止第三方访问。此外，如果与我们合作的第三方，如供应商、业务合作伙伴、服务提供商或开发商，违反适用的法律、协议或我们的政策，或遇到影响我们用户信息的安全漏洞，此类违规或漏洞也可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。
产品或服务的扩展可能会使我们受到其他法律法规的约束，而我们实际或认为未能遵守这些法律法规或管理与这些法律法规相关的增加的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
法律法规在不断发展，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务实践以及大量的管理时间和精力。现有法律如何适用于我们的商业模式并不总是很清楚。我们努力遵守所有适用法律，但适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会在不同司法管辖区之间发生冲突。当我们进入新业务或引入新业务时，我们可能会受到模棱两可或宽泛的法律法规的约束，这可能会对我们的运营成本产生不利影响。
我们经常受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼。
我们在日常业务过程中经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括涉及人身伤害、财产损失、工人分类、劳工和就业、商业纠纷、竞争、消费者投诉、合规要求和其他事项的索赔、诉讼、政府调查和法律或监管程序，并且随着我们业务的增长和我们部署新产品和服务，包括与我们的收购、证券发行或业务实践相关的诉讼，我们可能会面临其他类型的索赔、诉讼、政府调查和法律或监管程序。
例如，我们过去曾接受土耳其竞争管理局(“TCA”)的调查，将来也可能接受调查，以确定我们是否在我们服务的市场中占据主导地位，如果是，我们是否滥用了这种主导地位。如果TCA发现我们滥用支配地位，我们可能会被处以最高为TCA决定前一财年所获年度净收入4.5%的行政罚款，以及与TCA调查程序方面相关的罚款。根据这些事件的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的影响。此外，此类调查的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能肯定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。为我们悬而未决的诉讼确定准备金是一个复杂和事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务，代表我们的商业和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。
任何涉及我们行业的法律程序的裁决或和解，无论我们是否参与此类法律程序，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。与该诉讼中的不利结果相关的费用，或在辩护、和解或解决这些诉讼中的费用，可能会对我们的业务产生重大影响。
我们已经并可能继续面临来自当地政府实体、市政当局和普通公民的诉讼，这些诉讼与我们的业务行为有关。
我们一直并将继续受到政府实体、市政当局和普通公民提起的诉讼和其他诉讼，这些诉讼和诉讼涉及各种诉讼原因，以及其他事项。
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{br]未在当地获得适当许可的情况下运营，与我们的车辆放置在公共财产上有关的公共滋扰和擅自侵入，干扰他人使用和享用公共和私人财产，以及我们车辆乘客造成的人身伤害和财产损失。对这些问题的辩护已经并可能继续大幅增加我们的运营费用。此外，如果我们被认定违反了适用的法律或法规，或者我们解决或妥协了这些纠纷，我们可能会被要求改变我们在某些市场或全球的业务或服务，改变我们业务战略的重要组成部分，停止在一个或多个市场的业务，和/或支付巨额损害赔偿或罚款。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。
我们受到各种现有和未来的环境健康和安全法律法规的约束，这些法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。
我们的公司和我们的业务，以及我们的承包商、供应商和客户都受到各种国内和国际环境法律法规的约束，包括与危险物质和废物以及电子废物和硬件的产生、储存、运输和处置相关的法律，无论是否危险。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守对可能对我们的运营产生不利影响的运营施加各种限制的程序。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在履行商业义务的时间表上得到满足，这可能会对我们的业务产生不利影响。
环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新法规，或可能根据现有法律实施的新法规或修订法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化，或其解释，包括与电子废物有关的法律和法规，可能会导致与我们的业务以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。
此外，我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与电子废物等废物处理有关的法律，包括报废处理或回收。任何未能妥善处理或处置废物的行为，无论是我们或我们的承包商造成的，都可能导致环境法规定的责任，包括但不限于行政罚款和暂停活动。与污染有关的责任成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得与第三方和承包商的合同，以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
另外，我们的公司和我们的运营受到越来越多关于环境、社会和治理(ESG)事项的法律和法规的约束。我们还可能在未来受到各种供应链要求的影响，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能会被要求承担大量费用来遵守这些要求，而不遵守可能导致巨额罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们可能要接受土耳其税务审计，这可能会导致额外的纳税义务。
尽管我们相信我们的纳税评估是合理的，但TRA可能会因为第三方的指控、全行业的调查、TRA的内部风险评估或我们与接受税务审计的公司之间的商业关系而决定开始税务审计。如果TRA不同意
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如果我们对我们的税收采取立场，而我们在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的纳税义务，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们的业务目前需要我们在国际上采购零部件、材料和供应，供应链中断、外币汇率波动以及国际贸易协议、关税、进口税和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的业务包括以最具成本效益的方式获取、维护和运营最耐用的电动汽车，为客户提供可靠的服务。我们目前使用Türkiye内外的许多供应商来实现这一点，未来可能会继续利用在Türkiye以外运营的各种合作伙伴和公司。如果供应链中断，外币汇率波动，或者由于现有贸易协议的修订或其他原因，对车辆和零部件施加任何限制或大幅增加成本或关税，我们的供应和运输成本可能会增加，导致利润率下降。我们的利润率可能在多大程度上因未来的任何关税而下降是不确定的。我们还可能将我们的业务扩展到政府不稳定的国家，这些国家受到不稳定、腐败、规则和法规变化以及其他潜在不确定性的影响，这些不确定性可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
由于New Marti是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
新马蒂是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司，获豁免。因此，投资者可能难以在美国境内向New Marti的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对New Marti的董事或高级管理人员的判决。
新马蒂的公司事务将受其拟议的公司章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及新马蒂董事对其的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，New Marti股东的权利和New Marti董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛的法律顾问Conyers，Dill和Pearman LLP已告知New Marti，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对New Marti的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对New Marti施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈而被弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行
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其中违反了自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反了公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因，公众股东在面对New Marti管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
开曼群岛的经济实体立法可能会影响新马蒂。
开曼群岛于2019年1月颁布了《国际税收合作(经济实体)法》(经修订)，或《开曼经济实体法》。新的马蒂将被要求遵守开曼经济实体法案和相关法规和指导方针。由于New Marti是一家获得开曼群岛豁免的公司，合规义务将包括提交年度通知，在该通知中，我们将需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了开曼经济实体法案要求的经济物质测试，以及向国际税务合作部提交年度申报表。New Marti可能需要分配额外资源并对其业务做出改变，以遵守《开曼经济实体法》的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到《开曼经济实体法》的惩罚。
金融行动特别工作组加强对开曼群岛的监测可能会影响新马蒂。
2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)加强监测反洗钱做法的司法管辖区名单，俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着中国已承诺在商定的时间框架内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间受到加强监督。目前尚不清楚这一指定将保留多久，以及这一指定将对新马蒂产生什么影响(如果有的话)。
开曼群岛最近被添加到欧盟反洗钱高危第三国名单中，目前尚不清楚这一指定是否会影响新马蒂，以及会对新马蒂产生怎样的影响。
2022年3月13日，欧盟委员会(“EC”)更新了其被认定在反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷的“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)。欧共体指出，它致力于与FATF的列入进程更加一致，开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被纳入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚这一指定将保留多久，以及这一指定将对新马蒂产生什么影响(如果有的话)。
由于土耳其海关当局(“海关当局”)的调查，我们可能会被罚款并失去某些税收优惠。
2022年1月，海关当局开始调查Türkiye进口滑板车和电动自行车的事件。作为这次调查的结果，我们审查了我们的进口做法，并自愿决定在摩托车和电动自行车的较高进口税产品代码下重新说明单独进口部件的进口税产品代码。这一重述导致170万美元的额外进口税和60万美元的罚款。我们在2022年3月支付了40万美元的罚款，剩余的20万美元记录在2022年9月30日的准备金中。
对于预付款，罚款可能会减少25%(对账后，一般最高可减少50%-60%)，但在截至2022年9月30日的9个月内，与此类罚款相关的额外风险可能达到420万美元。
2023年1月，海关当局在审查我们的自愿披露后，额外向我们开出了330万美元的罚款。我们认为，根据土耳其法律，额外处罚是不合理的，我们打算对这一决定提出上诉。我们预计上诉程序将需要几年时间，虽然我们不能向你保证上诉的结果，但我们相信它很可能会成功。因此，由于这一项的计提
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Marti的管理层不认为可能会有额外的罚款，截至2022年9月30日的中期简明综合财务报表中没有记录与罚款相关的额外准备金。然而，由于未来的调查，我们仍可能面临额外的处罚，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
与Türkiye相关的风险
我们的总部和其他运营和设施位于蒂尔基耶，因此，我们的前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到蒂尔基耶政治或经济不稳定的不利影响。
我们几乎所有的收入都来自我们在Türkiye的业务，我们的总部、其他业务和设施以及供应商都位于Türkiye。因此，Türkiye的政治和经济状况可能会直接影响我们的业务。
Türkiye国内和/或国际政治环境的变化，包括土耳其政府无法制定或实施适当的经济计划，以及投资者对Türkiye经济计划和治理的信心下降，可能会对土耳其经济的稳定产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和/或运营结果。在目前的总统制之前，蒂尔基耶在1923年至2018年期间是一个议会制共和国。不稳定的联合政府一直很常见，自议会制建立以来，图尔基耶已经有60多届政府，政治分歧经常导致提前选举。此外，尽管最近几年土耳其军队的作用有所减弱，但历史上，土耳其军方建制派在土耳其政府和政治中发挥了重要作用，曾在1960年、1971年和1980年干预政治进程。
在2016年7月土耳其军队内部一个团体发动未遂政变后，政府除其他外：实施为期两年的紧急状态；对许多机构(包括学校、大学、医院、协会和基金会)提起法律诉讼，其中一些机构被关闭；逮捕、释放或以其他方式限制数千名军队、司法和公务员；限制媒体，并对商业和新闻部门成员采取各种行动。
在2017年4月16日举行宪法公投后，议会制和部长会议被废除，取而代之的是行政总统制和总统制。在2018年6月24日举行的总统选举中，总裁ErdoğAn再次当选，共同组成“人民联盟”集团的正义与发展党(Adalet ve KalkıNMA Partisi，总裁所在的政党)和民族主义运动党(Milliyerçi Hareket Partisi)获得足够票数，占据议会多数席位。
[br}2018年7月9日，总裁ErdoğAn宣布了新的内阁部长人选，其中包括前能源和自然资源部部长及其女婿贝拉特·阿尔贝拉克担任财政财政部长。2018年7月10日，总裁额尔多ğAn发布法令(A)授权总裁任命央行行长和央行副行长，(B)取消以前要求央行副行长具有十年以上专业经验的要求，(C)将央行行长和副行长的任期从五年缩短为四年。2019年7月6日，中央银行行长被总统令免职，同日，总裁ErdoğAn任命时任央行副行长之一的木拉提·乌亚萨尔为新的中央银行行长。2019年8月9日，作为重组的一部分，央行董事会罢免了首席经济学家和其他高级官员的职务。2020年11月7日，在土耳其里拉兑美元大幅贬值后，总裁ErdoğAn用ğBal先生取代了Uysal先生，之后央行将基准利率上调至19.0%(2021年3月至9月期间)。2020年11月8日，阿尔贝拉克先生辞去财政部和财政部长职务，由前发展部长兼交通、海洋和通信部长卢特菲·埃尔文接任。2021年3月20日，总裁ErdoğAn解除了AğBal先生的职务，由正义与发展党前Türkiye大国民议会议员ŞAhap KavcıoğLu先生取而代之。在AğBal先生被解雇后，土耳其里拉对美国的汇率下跌。
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美元(从ğBal被解职前的7.27台币兑1美元跌至7.99台币兑1美元)，在股价大幅下跌后暂停交易，İ股价在一周内下跌9.6%.2021年3月30日，总裁ErdoğAn解除央行副行长职务。继Şahap KavcıoğLu被任命为行长后，土耳其央行宣布多次下调政策利率(2021年9月至18.0%，2021年10月至16.0%，2021年11月至15.0%，2021年12月至14%)，土耳其里拉于2021年12月20日达到1美元兑17.47里拉。2021年12月2日，吕特菲·埃尔万也辞去财长一职，由纽雷丁·内巴蒂接任。随后，土耳其政府推出了一项外汇保护的土耳其里拉存款计划，以努力减少汇率波动和降低通货膨胀率，因此，从2021年12月20日到2021年12月31日，土耳其里拉对美元升值了31.1%(1美元兑13.33泰拉)。因此，与中央银行和财政部独立性有关的不确定性依然存在，如果不执行有效的货币和财政政策，可能会对土耳其经济产生不利影响。
[br}2019年3月31日举行了市政选举，正义与发展党失去了对伊斯坦布尔、安卡拉和安塔利亚等几个主要城市的控制；然而，正义与发展党声称伊斯坦布尔存在选举舞弊行为，并要求在伊斯坦布尔重复选举。2019年5月6日，最高选举委员会下令在2019年6月23日举行的伊斯坦布尔市长选举中重新投票。在重新投票中，已宣布在2019年3月31日选举中获胜的共和人民党(Cumhuriyer Halk Partisi)候选人İEkrem MamoğLu先生的多数票增加到54.21%，并于2019年6月27日再次担任市长。下一次土耳其大选定于2023年6月18日举行，在此之前，政治不确定性可能会增加。
除了国内事件，蒂尔基耶和欧盟、欧盟某些成员国和美国之间最近也出现了政治紧张。关于美国，近年来发生的各种事件对两国关系产生了影响。例如，2017年10月8日，在美国驻İ斯坦布尔领事馆一名雇员被捕后，美国暂停了对土耳其公民在图尔基耶的所有非移民签证服务。同一天，Türkiye发布了一份声明，限制了美国公民的签证申请程序，作为回应。虽然签证服务自那以后恢复正常，但两国之间的关系在各种问题上仍然紧张，包括(A)与自称圣战伊斯兰国(ISIS)的冲突，(B)与伊朗的关系(包括从伊朗购买石油)，(C)2019年10月美国联邦对国有控股银行Halkbank的起诉书，声称违反了美国对伊朗的制裁，(D)2018年逮捕和拘留牧师安德鲁·布伦森，(E)Türkiye于2017年12月与俄罗斯签订了购买S-400导弹防御系统的合同，以及(F)鉴于俄罗斯和乌克兰之间的冲突(特别是鉴于美国、英国和欧盟对俄罗斯的制裁)，Türkiye与俄罗斯的立场。
2018年8月1日，美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)针对蒂尔基耶的司法部长和内政部长采取行动，表明这些部长在负责逮捕和拘留美国牧师安德鲁·布伦森的组织中发挥了主导作用。在这样的行动之后，蒂尔基耶对两名美国官员实施了对等制裁。2018年8月10日，美国总裁表示，他已授权对从蒂尔基耶进口的钢铁和铝征收更高关税。2018年8月15日，蒂尔基耶进行报复，提高了汽车、酒类和烟草等从美国进口的某些商品的关税。这些行动导致土耳其里拉的价值下降，截至2018年12月31日，土耳其里拉跌至创纪录低点，随后回升至5.3泰拉，部分原因是2018年9月13日央行加息高于预期，2018年10月12日布伦森先生获释后，Türkiye与美国的关系有所改善，以及取消了对两名土耳其部长的制裁和2018年11月2日Türkiye实施的对等制裁。
2018年11月5日，为了限制伊朗的核计划，美国恢复了2015年解除的对伊朗的制裁，这是2015年7月14日与伊朗签署的关于伊朗核计划的多边条约，包括Türkiye进口伊朗石油的联合全面行动计划。这一行动的影响，包括土耳其石油进口商可能承担的任何额外费用(从而对该国的经常账户赤字)或可能因违反这些要求和/或Türkiye与伊朗的关系而实施的任何制裁，可能对土耳其经济产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
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[br}2017年12月，Türkiye与俄罗斯签订了购买S-400导弹防御系统的合同，第一批货物于2019年7月收到。2020年12月，因蒂尔基耶继续拥有俄罗斯S-400导弹防御系统，美国宣布对蒂尔基耶担任国防工业主席及其总裁等高级军官实施制裁。实施的制裁包括禁止美国对国安局的所有出口许可证和授权，冻结国安局总裁和其他国安局官员的资产和签证限制。虽然这种制裁没有对土耳其市场产生实质性影响，但目前还不确定是否有其他北约成员国会对蒂尔基耶实施制裁或其他措施(或美国是否会实施额外的制裁或其他措施)，如果实施，这些制裁和措施可能会如何影响土耳其经济和/或蒂尔基耶与美国或任何其他北约成员国之间的关系。
2019年11月27日，土耳其政府与利比亚民族团结政府签署谅解备忘录，承认地中海从图尔基耶西南部到利比亚东北部的共同海洋边界。为扩大两国之间的安全和军事合作而单独签署的一项协定进一步支持了这一点。一些国家对与利比亚的这项协议提出了反对意见。2020年1月2日，土耳其议会接受了这项军事决议，并在利比亚部署了一支土耳其小分队。同一天，希腊、以色列和塞浦路斯签署了一项新的海底管道协议，将地中海东南部离岸储藏的天然气输送到欧洲大陆，这可能会限制蒂尔基耶在该地区勘探和开发海上天然气储备的努力。
2021年8月，伊斯兰教法激进组织塔利班占领了阿富汗的主要城市(包括喀布尔)，这引发了人们对欧洲和图尔基耶可能出现新一轮移民潮的预期。总裁、ErdoğAn和其他土耳其高级官员发表了各种声明，指出Türkiye不会承担新一轮移民浪潮的负担。然而，目前还不能确定任何这样的移民可能会对蒂尔基耶产生什么影响。鉴于阿富汗复杂的地缘政治环境，图尔基耶未来与塔利班的关系也是不确定的。
2021年4月，总裁·拜登将第一次世界大战期间亚美尼亚人在奥斯曼帝国的死亡称为种族灭绝，这可能会对图尔基耶与美国的关系产生负面影响。目前尚不确定拜登政府可能对蒂尔基耶采取的立场，包括与上述任何议题有关的立场(包括潜在的额外制裁)，是否会实质性地改变蒂尔基耶与美国的关系。
上述事件、未来的选举和/或其他政治情况可能会导致土耳其金融市场的波动，对投资者对Türkiye和/或Türkiye支持经济增长和管理国内社会状况的能力的看法产生不利影响，导致(或促成)Türkiye与欧盟、欧盟某些成员国、美国、英国、俄罗斯和/或其他国家和/或其他国家和/或对土耳其经济或土耳其机构的不利影响，任何这些反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和/或经营结果和/或证券投资的市场价格。
我们受到某些反腐败法律、贸易制裁法律法规和反洗钱法律法规的约束，违规行为可能面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们的活动可能受到适用的反腐败法律的约束，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、蒂尔基耶的反腐败法，以及可能适用于我们的业务活动的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，一般禁止公司及其员工直接或间接授权、承诺、提供或提供任何有价值的腐败款项给私人或公职人员，以获得或保留业务或不正当的商业利益。根据《反海外腐败法》和其他反腐败法，我们也可以为我们的代理人、中间人和其他合作伙伴的腐败活动承担责任，即使我们没有明确授权这样的活动。作为我们业务的一部分，我们或我们的第三方可能需要获得美国以外的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能会聘请第三方协助我们进行销售活动。作为美国发行人，我们还必须遵守《反海外腐败法》的会计规定，该规定要求我们制作和保存完整、准确的账簿和记录，并保持适当的内部系统
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会计控制。我们还可能受到某些经济和贸易制裁法规(如由美国财政部外国资产控制办公室管理的法规)或适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规的约束。在适用的范围内，这些法律和法规一般禁止在某些国家或地区或某些个人或实体内、与某些国家或地区或某些个人或实体进行交易、与某些国家或地区或某些个人或实体有关的交易，遵守这些法律可能会影响我们的业务。虽然我们已经制定了促进遵守这些法律和法规的政策和控制措施，但不能保证这些政策和控制措施将始终防止员工、代理、第三方或业务合作伙伴的非法或不当行为。违反上述法律和法规可能会导致大量民事和刑事罚款和处罚、相关个人的监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害、调查成本和其他后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Türkiye的经济受到通货膨胀和与经常账户赤字相关的风险的影响。
Türkiye的宏观经济发展，特别是与经常账户赤字和通胀压力相关的发展，也影响着我们的业务。2021年、2020年和2019年，蒂尔基耶的经常账户赤字分别占GDP的1.7%、4.9%和(0.7%)。截至2022年9月30日，Türkiye的经常账户赤字约为39,164,000美元。Türkiye的高额经常账户赤字可能既反映了Türkiye的当前经济状况，也反映了长期存在的结构性经济问题，如依赖进口能源、制造业和国内消费进口，以及低储蓄率。到目前为止，Türkiye的经常账户赤字主要通过短期外国资本借款和外国证券投资提供资金。
[br]各种事件和情况，包括Türkiye的对外贸易和旅游收入下降(包括由于新冠肺炎的复兴和俄罗斯与乌克兰冲突的影响)、政治风险和Türkiye宏观经济政策的变化(如国内利率)，都可能导致经常账户赤字增加。经常账户赤字增加了Türkiye对全球宏观经济状况变化的脆弱性，因此，土耳其政府可以采取政策行动来减少经常账户赤字，包括可能对国内增长和消费产生实质性负面影响的政策。对经济增长的任何负面影响或出台限制经济活动的政策都可能对公司的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。
尽管Türkiye的经济增长在一定程度上依赖于国内需求，但Türkiye的经济也依赖于贸易，特别是与欧洲的贸易。欧盟仍然是Türkiye最大的出口市场。Türkiye的任何主要贸易伙伴，如欧盟的经济增长大幅下降，都可能对Türkiye的贸易平衡产生不利影响，并对Türkiye的经济增长产生不利影响。Türkiye与欧盟(或其任何成员国)或其他国家之间的外交或政治紧张关系可能会影响贸易或进出口需求。Türkiye还向俄罗斯和中东市场出口，其中某些市场持续的政治和/或经济动荡可能导致对这类进口的需求下降。欧盟或Türkiye的其他贸易伙伴的进口需求下降或欧元疲软可能对土耳其出口和Türkiye的经济增长产生重大不利影响，并可能导致Türkiye经常账户赤字的增加。
[br}由于全球新冠肺炎疫情的负面影响，Türkiye的旅游收入和出口收入在2020年经历了大幅下降，而Türkiye的进口(主要是由于黄金进口)增加了。为了减少对Türkiye经常账户赤字的负面影响，减少对Türkiye的进口需求，并支持国内生产商，土耳其政府对许多产品征收新的(或提高的)关税税率。此外，从2020年8月开始，央行开始通过提高融资成本来收紧货币政策，这可能会减少进口需求，并对图尔基耶的经济增长产生不利影响。
如果经常账户赤字增加，Türkiye的金融稳定可能会恶化。此外，在未来发生全球流动性危机和/或外国投资者对Türkiye的兴趣或信心下降的情况下，为经常账户赤字提供资金可能很困难。全球金融市场不确定性增加和/或未能减少经常账户赤字可能会对Türkiye产生负面影响
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主权信用评级，并可能导致土耳其经济波动加剧，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
土耳其经济在过去经历了巨大的通胀压力。2020年，年度消费物价指数(“CPI”)为14.6%，主要反映食品、能源和商品价格上涨(包括土耳其里拉贬值)。2021年，CPI为36.8%，反映了食品、能源和大宗商品价格的上涨(包括土耳其里拉贬值)。在截至2022年9月30日的9个月中，消费物价指数为83.5%，国内生产者价格通胀比2021年同期上升151.5个百分点，反映了地缘政治发展中全球能源、食品和农产品价格前景导致的供应冲击。
[br}2021年4月29日，央行发布了2021年第二次通胀报告，2021年和2022年的通胀预测分别为12.2%和7.5%，随后在2021年7月30日进一步修正为2021年的14.1%和2022年的7.8%。2021年10月28日，央行将2021年和2022年的通胀预测分别修正为18.4%和11.8%。在2022年的第一份通胀报告中，央行表示2022年和2023年的通胀预测为23.2%和8.2%，然后在2022年的第二份通胀报告中将2022年和2023年的通胀预测分别修订为42.8%和12.9%，在2022年的第三份通胀报告中分别修订为60.4%和19.2%，在2022年的第四份通胀报告中分别修订为2022年和2023年的65.2%和22.3%。
为了减少通货膨胀的负面影响，Türkiye于2022年1月将净最低工资提高了50%，至4,250台币，并于2022年7月进一步提高了30%，至5,500台币。最低退休金净额亦于2022年1月上调约66%至2,500台币，并于2022年7月进一步上调40%(至3,500台币)。尽管采取了这些和其他措施，通胀可能会继续以较高的速度上升，原因包括预期食品价格上涨(部分原因是供应链问题和乌克兰冲突、干旱、野火、物流障碍和其他供应方挑战导致的运输成本增加)、消费品价格上涨(特别是由于乌克兰冲突导致电力和天然气成本上升导致生产成本上升)、通胀预期恶化以及新冠肺炎限制措施后经济重新开放后被压抑的需求。
此外，石油、棉花、玉米和小麦等主要大宗商品的任何全球价格大幅上涨都可能加剧图尔基耶的通胀。这种通胀，特别是如果与土耳其里拉的进一步贬值结合在一起，可能会导致Türkiye的通胀超过央行的通胀目标，这可能会促使央行修改其货币政策。中央银行和/或其他土耳其当局采取的通胀相关措施可能会对土耳其经济产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性不利影响。
影响Türkiye与美国关系的事件带来的风险。
美国和Türkiye之间的关系因该地区最近的事态发展以及Türkiye于2017年12月从俄罗斯购买空中和导弹防御系统的协议而变得紧张。作为对这些事件的回应，美国国会考虑了可能对Türkiye实施制裁，并限制Türkiye从美国购买战斗机的能力。2020年12月，美国对Türkiye的国防工业(SSB)总裁、董事长和其他三名员工实施了制裁。
2018年，纽约一家联邦法院发现Türkiye的国有银行Türkiye Halk BankasıA.Ş的一名前高管。他被指控犯有银行欺诈和密谋逃避美国对伊朗制裁的罪行，并判处他监禁。他于2019年7月获释，但美国司法部对Türkiye Halk BankasıA.Ş.提出了类似的指控，截至本委托书声明/招股说明书的日期，指控仍在进行中。截至本委托书/招股说明书发表之日，与司法程序有关的最终结果，或外国资产控制办公室(“OFAC”)或任何其他美国监管机构是否将对Türkiye Halk BankasıA.Ş实施任何制裁、罚款或处罚。与这些事件有关的任何其他土耳其银行或个人，以及土耳其政府或金融市场对任何此类事件的可能反应，都是未知的。
在美国对俄罗斯实施与乌克兰有关的制裁后，美国对俄罗斯寡头越来越多地利用图尔基耶作为资产避风港表示担忧。2022年8月，
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拜登政府警告土耳其商业协会，如果土耳其公司与俄罗斯个人和机构做生意，可能会面临制裁。土耳其政府表示，它寻求加强与俄罗斯的经济合作。
Türkiye实际或预期的政治不稳定、与美国或其他国家的外交和政治紧张局势升级，和/或其他政治情况可能对我们的业务、财务状况或经营业绩或A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
汇率风险可能会影响土耳其的宏观经济环境，可能会影响您的投资，如果无法以商业合理的条款获得对冲工具，可能会在未来一段时间内对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
我们面临土耳其里拉和美元之间的汇率风险。虽然我们的收入、支出、资产和负债主要以土耳其里拉计价，但我们也保留了一些以美元为主的非土耳其里拉计价的资产和负债。截至2022年9月30日的9个月，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，我们分别录得外汇损失10亿美元、400万美元和40万美元。
土耳其里拉在最近几年表现出显著的波动性，尤其是对主要货币的大幅贬值，这增加了公司的外币风险，例如，从2017年12月31日到2018年8月14日，土耳其里拉对美元贬值了80.6%。继2018年8月宣布支持金融市场和防止货币市场波动的措施后，截至2018年12月31日，土耳其里拉兑美元升值23.5%。然而，在2018年12月31日至2020年12月31日期间，土耳其里拉贬值了39.5%。2021年3月20日，土耳其央行行长被解职后，到2021年3月31日，土耳其里拉对美元进一步贬值13.4%。继央行在2021年底降息后，土耳其里拉兑美元汇率到2021年12月31日进一步贬值60%，到2022年9月30日对美元进一步贬值39%。此外，为了抑制不断上升的通胀，美国联邦储备委员会在2022年3月加息25个基点，2022年5月加息50个基点，2022年6月、2022年7月和2022年9月分别加息75个基点。中央银行的货币政策受到许多不确定因素的影响，包括全球宏观经济情况和Türkiye的政治情况，进一步的宏观经济不确定因素可能会导致土耳其里拉的价值进一步波动。外币汇率的波动和土耳其里拉的波动性增加可能会对土耳其经济产生不利影响，并可能对我们证券的价值产生负面影响。
我们目前没有进行任何货币对冲来管理我们在Türkiye的风险敞口，以应对外汇汇率的变化。因此，外汇汇率的任何突然和重大变化都可能对我们的财务状况、收入和经营业绩产生不利影响。
因为我们的运营子公司是在Türkiye注册成立的，而且它受土耳其会计规则的约束，我们必须以土耳其里拉计算和申报股息(如果有的话)。土耳其里拉对美元的贬值可能会导致在任何时候支付股息时，从土耳其里拉转换获得的美元减少。
[br]Türkiye受到国内外动乱和未来恐怖主义行为的威胁，这可能对我们产生不利影响。
Türkiye位于一个持续受到政治和安全担忧的地区。Türkiye遭到多起恐怖袭击，造成多人死亡和伤亡。此类事件已经并可能继续对土耳其经济产生实质性的不利影响。特别是，阿富汗和叙利亚持续不断的冲突一直是国际社会高度关注的问题，该区域的局势仍然不稳定。这些国家的动荡可能在Türkiye内部和与其他国家的关系中产生政治影响，和/或对土耳其经济产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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Türkiye遭受了多起爆炸袭击，包括伊斯坦布尔的旅游中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此类事件可能会继续定期发生，尽管最近一次发生在一个主要城镇的致命事件发生在2017年1月。此外，叙利亚-土耳其边境发生了军事和民事敌对行动，导致土耳其军方于2019年在叙利亚北部建立了一个“安全区”，这可能会在Türkiye内部以及与美国、俄罗斯、叙利亚、伊朗或其他任何国家的关系中产生政治影响，并可能对土耳其经济产生不利影响。自2015年以来，图尔基耶与库尔德工人党(库尔德工人党)(库尔德工人党被多个国家和其他实体，包括图尔基耶、欧盟和美国列为恐怖组织)的冲突加剧，也可能对土耳其经济和/或图尔基耶与美国的关系产生负面影响。
土耳其军方于2019年10月开始在叙利亚北部开展军事行动。这种接触扩大了，特别是在伊德利卜周围，造成了许多土耳其人伤亡，增加了土耳其和叙利亚军队之间的直接冲突。尽管蒂尔基耶和俄罗斯在2020年3月达成停火协议，此后冲突程度有所降低，但尚未达成永久的外交解决方案，这场冲突有可能进一步升级，包括导致与俄罗斯和/或其他国家的进一步冲突。纳戈尔诺-卡拉巴赫的冲突也可能导致图尔基耶和俄罗斯之间进一步的分歧。
上述(或类似)情况已经并可能继续对土耳其经济产生重大不利影响，并导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出、对电子商务产品和服务的一般需求、我们广告商的展示广告和营销支出以及对我们产品和服务的需求减少，其中任何一项都将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
Türkiye的经济一直在经历重大转型，仍然面临持续的结构性和宏观经济风险。
自20世纪80年代中期以来，土耳其经济已经从高度保护的国家指导型体制转向以市场为导向的自由企业体制。除其他外，改革在很大程度上取消了价格管制和减少了补贴，降低了公共部门在经济中的作用，强调了工业和服务部门的增长，放开了对外贸易，降低了关税，促进了出口增长，放松了资本转移和外汇管制，鼓励了外国投资，加强了中央银行的独立性，通过接受国际货币基金组织(货币基金组织)《协定》第八条实现了土耳其里拉的完全可兑换，并彻底改革了税收制度。虽然土耳其经济总体上对这一转变作出了积极反应，但它经历了严重的宏观经济失衡，包括严重的经常账户赤字、高利率、严重的货币波动和持续的失业。此外，土耳其经济仍然容易受到外部和内部冲击的影响，包括油价波动、投资者观点变化、疾病爆发(如新冠肺炎、非典等)。以及自然灾害，如地震。例如，新冠肺炎对全球经济的影响(包括为将传播降至最低而采取的预防措施，包括旅行限制、工厂关闭和公共集会限制)增加了全球增长和金融市场面临的风险。全球宏观经济和地缘政治的不确定性、流向新兴市场的资本放缓以及对全球外贸采取日益保护主义的做法，也继续对土耳其经济产生负面影响。土耳其经济也经历了一连串的金融危机和严重的宏观经济失衡。这些问题包括巨额预算赤字、巨额经常账户赤字、高通胀率和高实际利率。
[br}2020年9月，土耳其财政部和财政部长宣布了一项新的中期经济计划，名为2021年至2023年期间的新经济计划(“新经济计划”)。新经济计划将2020年GDP增长预期定为0.3%，2021年为5.8%，2022年和2023年分别为5.0%。此外，它还估计2020年、2021年、2022年和2023年的通货膨胀率分别为10.5%、8.0%、6.0%和4.9%。另一项新计划是在2021年9月宣布的，其中预测2021年GDP增长率为9%，2022年为5%，2023年和2024年均为5.5%。然而，预计消费者通胀率在整个计划期间将保持在5%的中期计划通胀目标之上。不能保证这些目标将
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[br}土耳其政府将继续成功实施其当前和拟议的经济和财政政策，或近几年实现的经济增长将继续考虑外部和内部环境，包括中央银行在保持较低融资利率的同时抑制通胀和简化货币政策的努力，经常账户赤字和宏观经济和政治因素，如石油价格的变化以及与伊拉克和叙利亚冲突以及蒂尔基耶政治事态发展有关的不确定性(见“--我们的总部和其他业务和设施位于图尔基耶，因此，我们的前景、业务、Türkiye的政治或经济不稳定可能会对财务状况和业务结果产生不利影响“)。这些发展中的任何一个都可能导致Türkiye的经济经历宏观经济失衡，这可能会损害我们的业务战略和/或对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响。
此外，2019年3月，美国宣布，由于Türkiye自加入该计划以来经济发展迅速，从Türkiye进口的商品将不再有资格根据旨在促进被认定为发展中国家的经济增长的“普遍优惠制”计划享受关税减免。这一发展可能会对Türkiye的经济和/或Türkiye内一个或多个行业的财务状况产生实质性的不利影响。
Türkiye的互联网和电子商务法规是最近的，有待进一步发展。
2007年，Türkiye颁布了一项法律，规定了内容、访问和托管提供商的义务和责任以及特定于在线内容的某些要求(“互联网法”)。自2007年以来，已经颁布了一系列影响Türkiye电子商务和数字企业的法律和法规，包括互联网法修正案、规定电子商务经营者义务的电子商务管理法(“电子商务法”)、保护个人数据的各种法律和关于电子支付的法律等。此外，2022年7月1日颁布了对电子商务法的重大修订。然而，与美国不同的是，围绕互联网法和电子商务法的判例法很少，现有的判例并不一致，可能没有反映最新的修订或额外的立法。现行法律提供的指导有限带来的法律不确定性使不同的法官或法院能够以不同的方式决定非常相似的主张，并确立相互矛盾的判例。这允许法律上的不确定性，并可能开创不利的先例，这些先例单独或总体上可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，法律上的不确定性可能会对我们的客户对我们服务的感知和使用产生负面影响。
如果地区不稳定扩大，我们的行动可能会受到不利影响。
我们几乎所有的业务都在Türkiye进行。2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，由此引发的战争仍在继续。乌克兰战争已经并可能继续对地缘政治关系和全球经济和市场状况产生实质性影响，包括通货膨胀加剧、利率和汇率波动以及全球供应链挑战。乌克兰的战争也有可能导致进一步的军事冲突，特别是涉及东欧的冲突，从而导致更多的经济混乱。
入侵乌克兰后，美国、欧盟、加拿大、日本和澳大利亚对俄罗斯、选定的俄罗斯公司和选定的俄罗斯国民实施了制裁。例如，2022年3月8日，总裁·拜登宣布，美国将禁止进口俄罗斯原油和某些石油产品、液化气和煤炭。此外，包括联合王国、加拿大和欧洲国家在内的其他国家实施的其他制裁措施包括冻结俄罗斯中央银行的资产，禁止与俄罗斯中央银行的所有交易，将某些俄罗斯银行从快速报文系统中移除，限制俄罗斯实体获得融资，控制对俄罗斯能源和国防部门的出口。在这些制裁之后，数以千计的俄罗斯人和乌克兰人逃到Türkiye留下来、投资和持有资产，因为Türkiye除了关闭博斯普鲁斯海峡和Dardanelle海峡对军舰开放外，没有对俄罗斯实施任何制裁。鉴于国际压力和上述国家可能实施的任何进一步制裁，Türkiye可能会重新考虑其目前的免制裁政策，这反过来将要求Türkiye对俄罗斯实施制裁。如果Türkiye实施这样的制裁，他们可能会有一个
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由于Türkiye与俄罗斯的重要贸易、天然气供应和旅游关系，对Türkiye的经济和财务状况产生了实质性的不利影响。蒂尔基耶与俄罗斯或美国之间因乌克兰事件而加剧的紧张局势，如果有的话，可能会对全球宏观经济状况和土耳其经济产生实质性的负面影响。Türkiye与其他国际贸易伙伴之间的紧张关系加剧，他们谴责俄罗斯在乌克兰的战争，或由于任何其他原因加剧Türkiye与俄罗斯之间的紧张关系，或中断他们的贸易、天然气供应和旅游关系，都可能对土耳其经济产生实质性的负面影响，并直接或间接对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
此外，Türkiye还与乌克兰有重要的贸易和旅游关系。2021年，蒂尔基耶分别接待了来自俄罗斯和乌克兰的470万和200万游客，占2021年所有国际游客的27%。此外，Türkiye是一个能源净进口国，在很大程度上依赖俄罗斯来满足其国内能源需求，特别是在天然气消费方面。Türkiye和俄罗斯还在建筑等其他行业进行合作，包括正在建设的Akkuyu核电站。乌克兰也是蒂尔基耶的战略合作伙伴，两国近年来加强了在国防工业方面的合作。由于Türkiye与这两个国家的关系密切，而且地理上靠近这两个国家，俄罗斯和乌克兰之间目前的敌对行动可能会对Türkiye的政治、经济和财务状况产生越来越不利的影响。
此外，由于Türkiye是北大西洋公约组织(“北约”)的成员，北约成员国的武装部队与俄罗斯和/或乌克兰的武装部队之间的任何对抗都可能对Türkiye构成重大风险。作为北约成员国，如果乌克兰的战争蔓延到北约国家，根据北约成员国的条款，图尔基耶将被要求将这种行动视为对其领土的攻击，并可能被迫加入战争。由于Türkiye作为北约成员国以及乌克兰和俄罗斯谈判代表停火谈判的东道主，Türkiye和乌克兰之间的紧张局势加剧，可能会对Türkiye和乌克兰之间的关系产生不利影响，并可能导致他们的贸易和旅游关系中断，这可能对Türkiye的经济产生不利影响，并间接对我们的业务和运营结果产生负面影响。
上述情况已经并可能继续对土耳其经济以及本公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
Türkiye面临发生重大地震事件的风险。
Türkiye的很大一部分人口及其大部分经济资源位于一级地震危险区(即地震破坏风险最高的地区)，我们在Türkiye的许多财产和商业运营都位于这样的区域。近年来，图尔基耶经历了大量地震，其中一些地震非常严重。例如，2020年10月，西部伊兹密尔省发生里氏7.0级地震，造成重大生命财产损失。Türkiye很可能在未来经历地震，未来的任何地震都可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响。
与Marti财务业绩相关的风险
我们面临货币汇率波动的风险。
我们很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，但我们的财务业绩以美元报告。因此，我们面临货币汇率波动的风险敞口。随着汇率的变化，收入、收入成本、不包括折旧和摊销、运营费用、其他收入和费用以及资产和负债在换算时也可能发生重大变化，从而影响我们的整体财务业绩。
我们可能面临比预期更大的纳税义务，并可能受到税法或税法解释变化的影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
业务合并后，预计New Marti及其子公司将在美国和美国以外的各个司法管辖区缴纳所得税，包括Türkiye。
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我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家/地区损益比例的变化而波动。此外，我们的税务状况还可能受到会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化、包括美国在内的许多国家/地区目前正在考虑的其他基本法律变化以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化的影响。上述任何变化都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。例如，2022年8月16日签署成为法律的2022年通胀降低法案(IRA)，对账面收入至少为10亿美元的某些公司征收最低税率，但须进行某些调整，并对某些股票回购(包括赎回)和类似的企业行动征收1%的消费税。美国联邦、州或非美国税法或税收裁决中的任何这些或类似的发展或变化都可能对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。
我们在多个司法管辖区纳税，开曼群岛、图尔基耶或其他司法管辖区的税法(或税法解释)的变化可能会对我们产生不利影响。
{br]土耳其运营的子公司在Türkiye缴纳公司税。从2021年1月1日或之后开始的财政期间，公司税率适用于税基，税率为20%，计算方法是加上不可扣除的费用并扣除税法规定的免税额。随着《税收修正案》的公布，2021年和2022年两个年度的所得适用的公司税率被修改为2021年所得的25%和2022年所得的23%。这些税率将适用于相关财政年度内开始的期间。这一变化已适用于自2021年1月1日起的各财年的利润征税。
根据《税务修正案》，截至2021年12月31日止年度的综合财务报表所包括的递延税项资产及负债，就将于2022年及其后期间产生税务影响的暂时性差异部分，分别按23%及20%的税率计算。
[br]Türkiye居民公司在企业所得税申报单中申报的财务损失最长可结转五年，这是企业所得税的时效规定。Türkiye的地方税务机关最长可在六个财政年度(包括进行检查的年度)检查纳税申报单和相关会计记录。
自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按10%的应计基础向非居民和不动产分配股息时，适用总预扣税。在对非居民的利润分配适用预扣税率时，也考虑到了Türkiye双边税务条约中的预提税率。将利润投资于资本不能被视为股息的分配，在Türkiye不需要缴纳预扣税。
根据《公司税法》，出售有形资产和拥有至少两年的股权投资所产生的资本收益的75%(房地产为50%)可在两个条件下免征公司税：该等收益必须反映在股权中，并打算在出售之日起五年内用于增资，以及销售金额必须在出售实现后的两年内收取。
尽管New Marti是一家在开曼群岛注册成立的获豁免股份有限公司，开曼群岛不征收任何直接公司税、所得税、财产税、资本利得税、工资税或任何种类的预扣税，但不能保证各种因素，其中一些不是New Marti所能控制的，例如开曼群岛法律和法规的变化或解释可能会改变并对New Marti产生不利影响。
我们在适当的情况下根据预期支付给税务机关(或从税务机关追回)的金额建立税收拨备，因此，税法(或税法解释)的变化可能会对我们产生不利影响。
New Marti在Türkiye的经营实体的利润按净额计算在Türkiye缴纳企业所得税。从2021年1月1日或之后开始的财政期间，公司税率适用于税基，税率为20%，计算方法是加上不可扣除的费用并扣除税法规定的免税额。适用于2021年以后年度收入的企业税率
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根据税收修正案，2021年和2022年的收入被修改为25%，2022年的收入为23%。这些税率将适用于相关财政年度内开始的期间。这一变化已适用于自2021年1月1日起的各财年的利润征税。
根据《税务修正案》，截至2021年12月31日止年度的综合财务报表所包括的递延税项资产及负债，就将于2022年及其后期间产生税务影响的暂时性差异部分，分别按23%及20%的税率计算。
[br]Türkiye居民公司在企业所得税申报单中申报的财务损失最长可结转五年，这是企业所得税的时效规定。Türkiye的地方税务机关最长可在六个财政年度(包括进行检查的年度)检查纳税申报单和相关会计记录。
自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按10%的应计基础向非居民和不动产分配股息时，适用总预扣税。在对非居民的利润分配适用预扣税率时，也考虑到了Türkiye双边税务条约中的预提税率。将利润投资于资本不能被视为股息的分配，在Türkiye不需要缴纳预扣税。
New Marti的税后盈利能力和财务业绩可能会受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。
上市公司的相关风险
New Marti将符合“新兴成长型公司”和较小报告公司的资格，适用于“新兴成长型公司”和较小成长型公司的披露要求降低，可能会降低其证券对投资者的吸引力。
New Marti将符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。只要New Marti继续是一家新兴的成长型公司，它就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免，包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节(“第404节”)的审计师认证要求；(Ii)减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；以及(Iii)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。在首次公开募股(IPO)五周年后结束的财年的最后一天之前，New Marti将一直是一家新兴的成长型公司，尽管如果(1)它的年毛收入超过1.235美元，(2)它符合《交易法》第12B-2条规则所定义的“大型加速申报公司”的资格，或者(3)它在任何三年期间发行由非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券，它可能会更早地停止成为新兴成长型公司。新马蒂目前打算利用上述每一项减少的报告要求和豁免。因此，New Marti证券持有人可能无法访问他们认为重要的某些信息。
此外，2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。新马蒂已经选择，并预计将继续选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，新马蒂作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使New Marti的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司，因为所使用的会计标准可能存在差异。
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此外，New Marti将符合《证券法》S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”的资格。规模较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括在其定期报告中仅提供两年的经审计财务报表。New Marti将一直是一家规模较小的报告公司，直到本财年最后一天未能满足以下标准：(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的A类普通股市值不超过2.5亿美元；或(Ii)在该已完成的财年，其年收入不超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的A类普通股市值不超过7亿美元。在一定程度上，New Marti利用了这种减少的披露义务，它还可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。
很难预测投资者是否会因为利用这些给予新兴成长型公司和较小报告公司的豁免和减免而觉得New Marti的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现New Marti的证券吸引力降低，New Marti的证券的交易价格可能会低于其他情况，New Marti的证券的交易市场可能会不那么活跃，New Marti的证券的市场价格可能会更加波动。
当New Marti失去其“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的地位时，它将不能再利用某些报告豁免，它还将被要求遵守第404节的审计师认证要求。新的Marti将产生与这种遵守有关的额外费用，其管理层将需要投入更多的时间和精力来执行和遵守这些要求。
作为一家上市公司的要求可能会使新马蒂的资源紧张，分散新马蒂管理层的注意力，并影响新马蒂吸引和留住合格董事会成员的能力。
New Marti将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所美国上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，在完成业务合并后，New Marti将产生额外的法律、会计和其他费用。如果New Marti不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些开支可能会增加更多。除其他事项外，《交易法》还要求New Marti提交有关其业务和经营业绩的年度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求新马蒂保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。New Marti可能需要在业务合并后雇用更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加其业务后合并成本和费用。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。New Marti预计，这些法律和法规将增加业务合并后的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管New Marti目前无法确定地估计这些成本。
新马蒂的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。New Marti的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受到联邦证券法和法规规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻止New Marti改善其业务、财务状况和运营结果。此外，新马蒂预计这些规章制度将使新马蒂获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此可能需要新马蒂产生大量成本来维持相同或类似的保险
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覆盖范围。这些额外的债务可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使New Marti更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在New Marti审计委员会任职，以及合格的高管。
由于在本委托书/招股说明书和上市公司要求的文件中披露信息，New Marti的业务和财务状况将变得更加明显，New Marti认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，New Marti的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果有利于New Marti，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对其业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
如果New Marti未能对财务报告和披露控制程序建立适当和有效的内部控制，它可能会损害其声誉和投资者信心水平。
作为一家私人持股公司，Marti不需要以符合第404节要求的上市公司标准的方式评估其财务报告的内部控制。作为一家上市公司，New Marti将对加强财务报告和内部控制提出重大要求。
设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要新马蒂预见和应对其业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持足以履行其作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果New Marti无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致其无法及时履行其报告义务，导致其合并财务报表出现重大错报，并损害其经营业绩。此外，根据第404节，New Marti将被要求在业务合并完成后，在Form 20-F的第一份年度报告中提交一份由New Marti管理层提交的关于其财务报告内部控制有效性的报告。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证的过程。这项评估将需要包括披露新马蒂管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。管理New Marti管理层评估其财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移新马蒂管理层对其他对其业务至关重要的事务的注意力。如果New Marti不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，其审计师将被要求每年出具一份关于其内部控制有效性的证明报告。
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，New Marti可能会发现它可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案为遵守第404节的要求而设定的最后期限。此外，New Marti在完成对其独立注册会计师事务所或管理层发现的任何缺陷的补救工作时可能会遇到问题或延误。New Marti的测试或其独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示其财务报告内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致New Marti的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或发现。任何实质性缺陷的存在将需要管理层投入大量时间和大量费用来补救任何此类实质性缺陷，而New Marti的管理层可能无法及时补救任何此类实质性缺陷。
一旦新马蒂不再是一家新兴成长型公司或规模较小的报告公司，如果它未能在规定的时间框架内执行第404节的要求，它可能会受到包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果新的
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Marti无法得出其对财务报告的内部控制是否有效的结论，它可能会对其财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，New Marti证券的市场价格可能会下跌，New Marti可能会受到监管机构的制裁或调查。未能对上市公司要求的财务报告和披露控制及程序实施或保持有效的内部控制，也可能限制新马蒂今后进入资本市场的机会。
在对Marti截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度的合并财务报表进行审计时，Marti的管理层和审计师确定，Marti的财务报告内部控制存在重大弱点，原因是(I)与我们的合并财务报表编制相关的信息系统的一般IT控制控制无效，(Ii)流程和控制的设计和实施不足，(Iii)缺乏足够的会计和财务报告人员，他们在应用GAAP方面具有必要的知识和经验，以及(Iv)其他事项。包括职责分工和缺乏对管理层作出的判断的记录。我们的结论是，之所以出现这些重大弱点，是因为作为一家私营公司，我们没有必要的程序、系统、人员和相关的内部控制。
为了弥补这些重大缺陷，我们正在改进我们的日志记录和监控能力，并聘请更多具有适当知识、培训和经验的IT人员，以改善我们对财务报告和IT能力的内部控制。我们已开始聘用关键的财务和公认会计准则技术会计人员，并正在继续评估是否需要额外资源。我们还聘请了第三方专家，以便(I)就需要哪些额外的财务和技术GAAP会计资源来支持有效的内部控制向我们提供建议，(Ii)协助我们设计业务和IT流程以及控制措施，以弥补重大弱点，以及(Iii)支持New Marti实施第404节的要求。
此外，在2023年2月，Marti的管理层得出结论，之前发布的截至2022年9月30日的中期简明合并财务报表以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月的期间存在错误，主要与折旧和基于股票的薪酬费用的计算、费用的分类、收入确认和某些应计项目的记录有关。因此，Marti重述了这些中期精简合并财务报表。见本委托书/招股说明书其他部分所载Marti中期简明综合财务报表附注2.4.
尽管我们相信这些行动将弥补重大弱点，但不能保证重大弱点将得到及时补救或根本不能得到补救，也不能保证将来不会发现其他重大弱点。如果我们不能弥补重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及纽马蒂证券的市场价格产生不利影响。
New Marti将符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此，New Marti不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于New Marti将在业务合并完成后立即根据交易法符合外国私人发行人的资格，因此New Marti不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告和当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中规定内幕人士须就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及在短期内从交易中获利的内幕人士的法律责任；及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
新的Marti将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，New Marti被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。
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因此，在业务合并后，如果您继续持有A类普通股，您收到的关于New Marti的信息可能会少于您目前收到的关于Galata的信息，或者您收到的关于美国国内上市公司的信息可能会更少或不同。
外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将于2023年6月30日针对New Marti进行。
未来，如果超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且符合以下任何一项情况，根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，新马蒂可能会失去其作为外国私人发行人的地位：(I)新马蒂的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)新马蒂超过50%的资产位于美国；或(Iii)新马蒂的业务主要在美国管理。如果New Marti未来失去外国私人发行人的地位，它将不再获得上述规则的豁免，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，New Marti可能会在满足这些额外的监管要求方面产生大量成本，包括与编制财务报表相关的成本，而New Marti管理层的成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免股份有限公司，New Marti获准在公司治理事宜上采用某些与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准显著不同的母国做法；与New Marti完全遵守纽约证券交易所美国公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。
New Marti是一家外国私人发行人，该词在证券法下的第405条规则中定义，是一家在开曼群岛注册成立的股份有限公司的豁免公司，在业务合并完成后，将在纽约证券交易所美国证券交易所上市。纽约证券交易所美国市场规则允许像New Marti这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。新马蒂的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大不同。
New Marti可选择依赖上市规则下的可用豁免，使其能够遵循其母国做法，包括(其中包括)有能力选择不要求：(I)董事会的多数成员由独立董事组成；(Ii)薪酬委员会完全由独立董事组成；(Iii)提名委员会完全由独立董事组成；或(Iv)每年仅由独立董事组成的定期执行会议。
新的Marti可能依赖于上面列出的豁免。因此，您可能无法获得适用于美国国内上市公司的某些纽约证券交易所美国公司治理要求的好处。
New Marti证券的活跃、流动性交易市场可能不会发展或持续下去。
不能保证A类普通股和Galata权证在收盘后会发展成活跃的交易市场，或者，如果这样的市场发展，New Marti将能够在未来在纽约证券交易所美国交易所或任何其他交易所维持这些证券的活跃交易市场。如果在业务合并后，New Marti证券的活跃市场没有发展或维持，或者如果New Marti因任何原因未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准而其证券被摘牌，则New Marti的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售其证券。不活跃的交易市场还可能削弱New Marti通过出售股本筹集资本、通过股权激励奖励吸引和激励员工以及通过以股本作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
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如果证券或行业分析师不发表有关New Marti业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，New Marti证券的价格和交易量可能会下降。
新马蒂证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于新马蒂或其业务的研究和报告。New Marti不会控制这些分析师，发布有关New Marti的信息的分析师可能对New Marti或其行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测New Marti业绩的能力，并可能使New Marti更有可能达不到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师研究New Marti，那么New Marti证券的交易价格将受到负面影响。如果一名或多名跟踪New Marti的分析师下调了New Marti的证券评级，发表了关于New Marti的不正确或不利的研究报告，停止了对New Marti的报道，或未能定期发布有关New Marti的报告，则对New Marti证券的需求和可见度可能会下降，这可能会导致New Marti证券的价格或交易量下降。
New Marti可能被提起证券集体诉讼，这可能会损害其业务和经营业绩。
股票市场价格出现波动的公司受到证券集体诉讼的影响。新马蒂可能是未来这类诉讼的目标。针对New Marti的证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并转移New Marti管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害New Marti的业务、运营结果、财务状况或现金流。
新马蒂也可能被要求在与其业务运营相关的诉讼中为自己辩护。其中一些索赔可能要求巨额损害赔偿。由于诉讼固有的不确定性，任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。未来在法律诉讼中的不利结果可能会对New Marti的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额的法律费用、和解或判决成本，并转移新马蒂管理层成功运营新马蒂业务所需的注意力和资源。
加拉塔有能力在其可行使后和到期前的任何时间赎回其已发行的公共认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，并满足某些其他条件。如果认股权证可由Galata赎回，Galata可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，加拉塔亦可赎回上述认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期该价格将大幅低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证只要由保荐人或其获准的受让人持有，加拉塔就不能赎回现金。
Galata没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使Galata完成业务合并，即使Galata的绝大多数股东不同意。
现有的组织章程并未规定最高赎回门槛，但(I)加拉塔在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。
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(Br)合并协议及认购事项及(Ii)公众股东，连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就加拉塔单位所包括的A类普通股总数超过15%寻求赎回。因此，加拉塔可能能够完成业务合并，尽管其绝大多数公众股东不同意这笔交易，并已赎回了他们的股票。如果Galata需要支付所有有效提交赎回的A类普通股加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过Galata可用现金总额，则Galata将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还其持有人，Galata可能会转而寻找替代的初始业务合并。
在业务合并完成后，New Marti可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对New Marti的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
加拉塔不能向您保证，其对Marti的广泛尽职调查将暴露Marti内部可能存在的所有重大问题，无法保证通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现Marti业务和Galata控制之外的因素。由于这些因素，New Marti可能被迫稍后减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致New Marti报告亏损的费用。即使加拉塔的尽职调查成功发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与加拉塔的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对New Marti的流动性产生立竿见影的影响，但报告此类费用的事实可能会导致市场对New Marti或New Marti证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致New Marti违反其可能因承担Marti持有的先前存在的债务或合并后债务融资而受到约束的净值或其他契约。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
业务合并完成后，New Marti的唯一重大资产将是其对Marti及其关联公司的所有权，该所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款，使New Marti能够支付其A类普通股的任何股息或履行其他财务义务。
业务合并完成后，New Marti将为控股公司，除拥有Marti的权益外，不会直接拥有任何运营资产。New Marti将依赖Marti进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用和支付任何股息。Marti的收入或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行New Marti的其他财务义务。
与加拉塔和业务合并相关的风险
由于New Marti将通过业务合并而不是承销的首次公开募股(IPO)成为一家上市公司，因此这一过程不使用一个或多个承销商的服务，这可能会导致进行的调查较少。
新马蒂将是一家上市公司，在业务合并完成后将拥有马蒂的业务。业务合并不同于传统的承销首次公开募股(IPO)，在传统的首次公开募股(IPO)中，承销商通常对上市公司进行一定数量的尽职调查，以建立针对联邦证券法下的责任索赔的尽职调查辩护。由于新马蒂将凭借业务合并成为一家上市公司，因此尚未聘请承销商。然而，加拉塔董事会和加拉塔的官员以及私人
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投资者对Marti进行了尽职调查。然而，这种尽职调查可能不同于传统首次公开募股(IPO)中承销商进行的尽职调查。保荐人可能存在固有的利益冲突，因为如果企业合并不能在2023年7月9日之前完成，其创始人股票和私募认股权证将一文不值。因此，对Marti的业务进行错误估值的风险可能会增加，这可能会对投资者造成潜在伤害。
保荐人或其附属公司或加拉塔董事和高级管理人员过去的表现可能不代表加拉塔或新马蒂投资的未来表现。
加拉塔管理团队的任何一名或多名成员、赞助商或他们各自的任何现任或前任附属公司或与其中一家或多家相关的实体过去的表现并不能保证业务合并取得成功。您不应依赖加拉塔任何一名或多名管理团队成员、他们各自的任何现任或前任附属公司或与他们中的一个或多个有关联的实体的历史记录，或前述任何相关投资的业绩，以表明对New Marti的投资的未来业绩或New Marti将产生或可能产生的未来回报。
加拉塔和马蒂可能需要在业务合并完成之前获得额外的融资，以满足完成PIPE认购的条件，但可能无法获得额外的融资。
如首次公开发售、出售私募认股权证及可换股票据所得款项(包括基金前票据所得款项)因有责任从选择赎回业务合并的股东手中赎回大量股份而被证明不足，吾等可能被要求寻求额外融资以满足认购最低现金条件。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在需要完成认购时无法获得额外融资，并且管道投资者没有放弃认购最低现金条件，则认购将不会完成。
Galata现有股东为增加企业合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的活动可能会对我们的A类普通股产生压抑效应。
保荐人、Galata的高级管理人员或董事和/或他们各自的关联公司可以向投票反对或表示有意投票反对企业合并方案的机构投资者和其他投资者购买A类普通股，或签署协议在未来从该等投资者手中购买此类股票，或者他们可以与该等投资者和其他人达成交易，为他们提供收购A类普通股或投票支持企业合并方案的激励。此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：出席并有权在会议上投票批准企业合并建议的当时已发行A类普通股的大多数持有人投票赞成该提议，以及加拉塔在紧接企业合并完成之前或之后至少拥有5,000,001美元的有形资产净值。达成任何此类安排可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。此外，这样的安排可能会对A类普通股产生压制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能出售她所拥有的股票。
Galata股东将因发行A类普通股作为业务合并中的对价以及转换可换股票据等交易而经历摊薄。持有少数股权可能会降低加拉塔现有股东对加拉塔管理层的影响力。
在业务合并中发行大量A类普通股(包括方正股份转换时)以及与转换可换股票据有关的发行将稀释现有Galata股东在New Marti的股权，并可能对Galata股份和/或Galata认股权证的现行市场价格产生不利影响。
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预期于交易完成时，假设没有赎回、“最高赎回”及50%赎回，现有Galata股东(创始股东除外)将分别持有约22.83%、0%或12.89%的已发行A类普通股。这些持股百分比假设股价为10.00美元，以及题为“未经审计的形式简明合并财务信息”一节中提出的其他假设。如果A类普通股的价格在收盘后上涨，并且溢价股票根据他们的条款归属，加拉塔的公众股东在New Marti的持股比例可能会低于他们原本的预期。有关详细信息，请参阅《未经审计的预计合并财务信息摘要》。
未来发行A类普通股，包括根据新马蒂激励计划，可能会大幅稀释加拉塔股票和加拉塔认股权证现有持有人的股权，并可能对新马蒂证券的现行市场价格产生不利影响。
加拉塔完成初始业务合并后，方正股票的价值很可能大幅高于向其支付的面值，即使此时A类普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。
创始人股东将向我们投资总计7,275,000美元，其中包括25,000美元的创始人股票收购价和7,250,000美元的私募认股权证收购价。假设初始业务合并完成时的交易价格为每股10.00美元，尽管方正股票的总收购价格为25,000美元或每股约0.007美元，但3,593,750股方正股票的隐含价值总计为35,937,500美元。即使A类普通股的交易价格低至每股2.00美元，而作为私募认股权证基础的权证一文不值，方正股票的价值也将大致相当于方正股东对我们的初始投资。因此，创始人股东很可能能够收回他们在加拉塔的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使A类普通股已经失去了重大价值。这意味着，即使加拉塔的公众股东在合并后的公司中的回报率为负，创始人股东的投资也可以获得正的回报率。因此，拥有保荐人权益的加拉塔管理团队可能有不同于公众股东的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托中的所有现金，并将信托中的所有现金返还给公众股东，即使该业务合并是与不太有利的目标公司或以对股东不太有利的条款进行的，而不是清算。这可能影响了他们为加拉塔的目标业务合并确定和选择Marti并完成业务合并的动机。基于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑加拉塔管理团队完成初始业务合并的财务激励。
如果Galata无法在2023年7月9日之前完成初始业务合并，则他们将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股份，并在其剩余股东和Galata董事会的批准下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能对Galata提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少。
根据现有组织章程的条款，Galata必须在2023年7月9日(或如果Galata根据现有组织章程延长完成业务合并的时间，则为较后日期)之前完成业务合并或另一项业务合并，或Galata必须停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的A类普通股，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可以对加拉塔提出索赔。尽管Galata已经从某些供应商和服务提供商那里获得了豁免协议，并与之进行了谈判，根据这些协议，这些各方放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会向信托账户寻求追索权，尽管有此类协议。此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可能会受到优先于Galata公众股东的索赔的约束。如果Galata无法在
内完成业务合并
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保荐人同意，在所需时间内，保荐人同意，如卖方或与其商讨订立交易协议的预期目标企业就向其提供的服务或向其出售的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户内的资金金额减至每股公开股份10.00美元以下，保荐人将对Galata负法律责任，但不包括签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何索赔，以及根据Galata对首次公开发售承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。此外，保荐人将不对公众股东负责，而只对加拉塔公司负责。Galata没有独立核实赞助人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，因此，赞助人可能无法履行这些义务。加拉塔尚未要求其赞助商为这种情况预留资金。因此，由于任何此类索赔，信托账户的每股分配可能会减少。
此外，如果Galata被迫申请破产，或非自愿破产申请并未被驳回，或者如果Galata以其他方式进入强制或法院监督的清算，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。
业务合并完成后，New Marti的唯一重大资产将是其在子公司的直接和间接权益，因此，New Marti将依赖子公司的分派来支付税款和支付公司及其他管理费用，并支付A类普通股的股息(如果有)。
New Marti是一家控股公司，业务合并完成后，除其在子公司的直接和间接股权外，将没有其他重大资产。新的马蒂将没有独立的创收手段。只要New Marti的子公司有可用现金，New Marti将促使其子公司进行现金分配，以缴纳税款，支付New Marti的公司和其他管理费用，并支付A类普通股的股息(如果有的话)。如果New Marti需要资金，而其子公司未能产生足够的现金流向New Marti分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行此类分配或支付，或无法提供此类资金，则New Marti的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。
加拉塔创始人的股东已同意投票支持业务合并，无论加拉塔的公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同的是，在这些公司中，创始人同意根据与初始业务合并相关的公众股东的多数投票来投票他们的创始人股票，加拉塔创始人股东同意投票支持他们拥有的任何创始人股票。截至本文发布之日，加拉塔方正股东拥有所有方正股份，约相当于加拉塔已发行和已发行股票总数的20%。因此，与加拉塔创始人股东同意根据加拉塔公众股东的多数投票表决他们拥有的任何创始人股票的情况相比，业务合并更有可能获得必要的股东批准。
Galata创始人股东和Galata的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于其他股东的权益，或与其他股东的权益不同，Galata的董事在建议股东投票赞成批准收购要约时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。
在考虑Galata董事会建议Galata的股东投票赞成批准该提议时，Galata的股东应该意识到，发起人和Galata的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于或不同于
的利益
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一般是其他股东的股票。这些兴趣包括：
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保荐人共支付7,250,000美元购买私募认股权证，如果不完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值；
•
加拉塔创始人股东同意不赎回他们在股东投票批准企业合并时持有的任何加拉塔股票；
•
保荐人为其3,593,750股方正股票总共支付了25,000美元，其中包括15,000股方正股票，这些股票随后被转让给加拉塔的顾问之一安迪·斯图尔特控制的一个实体，而且此类证券在业务合并时的价值将大幅提高，如果不受限制且可以自由交易，根据A类普通股在 ，2023年的收盘价每股 ；
•
加拉塔创始人股东已同意，如果加拉塔未能在2023年7月9日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利；
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如果信托账户被清算，包括加拉塔无法在规定的时间内完成初始业务合并，保荐人已同意赔偿加拉塔，以确保信托账户中的收益不会因以下索赔而减少到每股10.00美元以下，或在清算日信托账户中的金额低于信托账户中的较低金额：(A)任何供应商或其他人因加拉塔提供的服务或为加拉塔销售或签约的产品而被拖欠款项，或(B)加拉塔与其订立收购协议的预期目标企业；但前提是此类供应商或其他个人或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利；
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保荐人和Galata的高级管理人员和董事可能从完成业务合并中受益，并可能受到激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对股东不太有利的条款而不是清算；
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保荐人及其附属公司的投资回报率为正，即使加拉塔其他股东在合并后的公司中的回报率为负；
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业务合并完成后，加拉塔的董事或管理团队成员如继续留在新马蒂，可从新马蒂或其子公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与业务合并相关的向Galata股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。加拉塔没有对合并后的公司可能支付给New Marti董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为新马蒂的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给New Marti执行官员的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由New Marti董事会的多数独立董事决定，或建议由New Marti董事会确定。
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加拉塔高管兼董事高管Daniel·弗赖费尔德通过其关联公司间接同意以总购买价至少1,000万美元认购基金前债券，这些债券将在成交时转换为可转换票据；
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赞助商和Galata的高级管理人员和董事将获得与Galata代表活动相关的自付费用的补偿，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查；
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如果最初的业务合并没有完成，保荐人和Galata的高级管理人员和董事将失去在Galata的全部投资；
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Daniel·弗赖费尔德可能被视为间接控制保荐人，保荐人目前持有加拉塔超过5%的权益；以及
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Daniel·弗莱费尔德将在交易结束后被任命为新马蒂董事会成员。
Galata董事会在决定批准业务合并及业务合并协议，以及建议Galata股份持有人投票批准业务合并及采纳业务合并协议时，已知悉及考虑该等利益。如需了解更多信息，请参阅标题为“企业合并中某些人的 - 权益”的小节。
Galata创始人股东持有大量方正股票，保荐人持有大量私募认股权证。如果加拉塔没有完成最初的业务合并，他们将失去在加拉塔的全部投资。
Galata方正股东持有方正全部3,593,750股股份，约占完成首次公开发售后Galata总流通股的20%。如果加拉塔不在2023年7月9日之前完成初步业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，保荐人持有总计7,250,000份私募认股权证，如果Galata不能在2023年7月9日之前完成初始业务合并，这些认股权证也将一文不值。
方正股份与Galata单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于：(A)方正股份和方正股份在初始业务合并时转换为的A类普通股受某些转让限制，(B)Galata方正股东已与Galata订立书面协议，据此，他们同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和他们拥有的任何公开股票的赎回权，以及(Ii)如果Galata未能在2023年7月9日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利(尽管如果Galata未能在2023年7月9日之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于其持有的任何公开股票的分配，2023)及(C)于初始业务合并时，方正股份可自动转换为A类普通股。
Galata创始人股东的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择业务合并、完成业务合并以及影响Galata在业务合并后的运营的动机。
Galata将产生与业务合并相关的巨额交易成本。
Galata已经并预计将继续产生与完成业务合并相关的巨额非经常性成本。与业务合并协议和业务合并相关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由产生该等费用、费用和成本的一方承担。作为业务合并的结果，Galata的交易费用目前估计约为11,000,000美元，其中包括向首次公开募股承销商支付的约5,031,250美元的递延承销折扣和佣金。
在业务合并悬而未决期间，Marti可能会受到业务不确定性的影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性可能会对Marti产生不利影响，从而对New Marti产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Marti吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Marti打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定，或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因与这种不确定性有关的问题或不愿继续留在公司而离职，新马蒂在业务合并后的业务可能会受到负面影响。此外，业务合并协议限制Marti在业务合并发生之前，在未经Galata同意的情况下进行某些支出和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止Marti寻求在交易结束前可能出现的有吸引力的商业机会。有关额外的
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有关信息，请参阅标题为“企业合并待定业务的 - 行为”小节。
本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不能表明新马蒂的实际财务状况或运营结果。
本委托书/招股说明书中有关业务合并后的未经审核备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定显示业务合并于指定日期完成时新马蒂的实际财务状况或经营业绩。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
企业合并的完成取决于若干条件，如果这些条件未得到满足或放弃，企业合并协议可能会根据其条款被终止，企业合并可能无法完成。
业务合并协议必须满足多个条件才能完成业务合并。这些条件包括：(A)经加拉塔的股东和Marti的股东批准，(B)加拉塔在生效时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，除非A类普通股不构成《交易法》规则第3a51-1条所定义的“细价股”，(C)《高铁法案》规定的等待期到期或终止，如有，(D)根据纽约证券交易所美国证券交易所(或业务合并协议订约方共同同意的另一间国家证券交易所)的认购协议将与业务合并相关而发行的A类普通股的上市(包括溢价股份)及注册说明书的有效性(本委托书/招股章程是注册说明书的一部分)及(E)Galata手头有现金，于分派信托账户并扣除根据行使赎回权而须支付的所有款项后，最少50,000,000美元。有关其他信息，请参阅标题为“企业合并的 - 条件到企业合并结束”的小节。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止企业合并协议，或者Galata或Marti在某些其他情况下可以选择终止企业合并协议。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并 - 终止”的小节。
加拉塔可以免除企业合并的一个或多个条件。
Galata可同意在现有公司章程和适用法律允许的范围内，全部或部分放弃完成企业合并的义务的一个或多个条件。例如，加拉塔终止业务合并的义务的一个条件是，Marti的某些陈述和担保在业务合并协议的日期和生效时间在所有重要方面都是真实和正确的。然而，如果Galata董事会认为继续进行业务合并符合Galata的最佳利益，则Galata董事会可选择放弃该条件并结束业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并 - 条件至企业合并 - 加拉塔和合并子条件的关闭”的小节。
Galata的董事和高级管理人员在同意更改业务合并协议的条款或豁免其中的结束条件时行使酌情权，在确定该等更改业务合并协议的条款或豁免条件是否适当并符合Galata股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在完成业务合并前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求Galata同意修订业务合并协议、同意某些行动或放弃其根据业务合并协议有权享有的权利的其他事件。此类事件可能是由于Marti业务过程中的变化、Marti及其管理层请求采取业务合并协议条款所禁止的行动，或发生对Marti业务产生重大不利影响并可能使Galata有权终止业务的其他事件而导致的。
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组合协议。在任何这种情况下，Galata将有权通过Galata董事会采取行动，同意或放弃其权利。本委托书/招股说明书中其他地方描述的加拉塔董事的财务和个人利益的存在，可能会导致加拉塔的一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她认为对加拉塔和加拉塔的股东最有利的情况与他或她的关联公司认为对他或她最有利的情况之间发生利益冲突。截至本委托书/招股说明书之日，加拉塔不认为加拉塔的董事和管理人员在获得加拉塔股东对业务合并的批准后可能会做出任何改变或放弃。虽然某些更改可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如业务合并条款有任何更改对股东有重大影响，Galata将被要求传阅新的或经修订的委托书/招股章程或其补充文件，并要求Galata的股东就有关建议投票。
通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司上市的过程与通过承销发行上市的公司不同，可能会给我们的非关联投资者带来风险。
承销发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并向公众转售。包销发行规定承销商对登记声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法定责任，除非承销商能够承受提供他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏的负担。这被称为“尽职调查”辩护，其结果是承销商对公司的业务、财务状况和经营结果进行详细审查。通过与SPAC的业务合并进行上市，不涉及任何承销商，通常也不需要像承销发行时那样，进行必要的审查，以确立“尽职调查”抗辩。
此外，通过与SPAC的业务合并上市不需要像承销的公开募股那样涉及询价过程。在任何承销的公开发行中，公司的初始价值都是由投资者设定的，这些投资者表明了他们准备从承销商手中购买股票的价格。在SPAC交易的情况下，公司的价值主要通过目标公司与SPAC之间的谈判确定。在SPAC业务合并中确定公司价值的过程可能不如承销公开发行中的询价过程有效，也不反映在业务合并协议之日至交易结束之间可能发生的事件。此外，承销的公开发行经常获得超额认购，导致在承销的公开发行之后，对售后市场的股票有额外的潜在需求。通常没有与SPAC交易相关的此类需求账簿，也没有负责稳定股价的承销商，这可能导致在完成业务合并后股价更难维持。
如果第三方对Galata提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，Galata股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。
加拉塔将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对加拉塔的索赔。尽管Galata将寻求让其所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与Galata有业务往来的其他实体与Galata执行协议，放弃在信托账户中为Galata公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔。在每一种情况下，都是为了在对Galata的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。尽管到目前为止还没有第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，但如果未来有任何第三方拒绝执行此类协议，加拉塔的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在加拉塔管理层认为第三方的参与对加拉塔有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
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Galata可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的例子包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被Galata管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者Galata管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与Galata的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回Galata的公开股份时，如Galata未能在规定时间内完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，Galata将须就未获豁免的债权人在赎回后十年内可能向Galata提出的债权作出支付。因此，由于这些债权人的债权，加拉塔的公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。发起人同意，如果第三方(加拉塔的独立注册会计师事务所除外)对加拉塔提供的服务或销售给加拉塔的产品或与加拉塔订立意向书、保密协议或其他类似协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下两者中较小的金额，则其将对加拉塔负责：(A)每股公开股票10.00美元和(B)信托账户中持有的每股加拉塔实际金额，若于信托账户清盘当日，由于信托资产价值减少而导致每股Galata股份低于10.00美元，则在任何情况下，包括从信托账户持有的资金赚取的利息及先前并未发放予Galata以支付税款，该负债将不适用于放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于Galata就其首次公开发售承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)而提出的任何申索。然而，Galata没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，Galata也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是Galata的证券。因此，加拉塔不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，加拉塔公司可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股不到10.00美元。在这种情况下，Galata可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。加拉塔的任何高级管理人员或董事都不会赔偿加拉塔的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
Galata董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给Galata公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(A)每股公开股份10.00美元和(B)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股减少10.00美元，在每种情况下，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和以前没有发放给加拉塔用于纳税的利息，并且保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，加拉塔的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。
虽然Galata目前预计其独立董事将代表Galata对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但Galata的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果Galata的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给Galata公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。
加拉塔可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。
加拉塔已同意在法律允许的最大程度上对其高管和董事进行赔偿。然而，加拉塔的高管和董事已同意，任何可能在最初的业务合并之前成为加拉塔高管或董事的人将同意放弃任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔
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信托账户中的任何款项，不得以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，加拉塔只有在(A)加拉塔在信托账户之外有足够资金或(B)加拉塔完成初始业务合并的情况下，才能满足加拉塔提供的任何赔偿。加拉塔有义务赔偿其高管和董事，这可能会阻止加拉塔的股东以违反受托责任为由对加拉塔的高管或董事提起诉讼。这些规定还可能降低对Galata高管和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会让Galata及其股东受益。此外，只要Galata根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
如果在Galata将信托账户中的收益分配给Galata的公众股东后，Galata提交了破产申请或针对Galata提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，Galata董事会成员可能被视为违反了对Galata债权人的受托责任，从而使Galata董事会成员和Galata成员面临惩罚性赔偿要求。
如果在Galata将信托账户中的收益分配给Galata的公众股东后，Galata提交了破产申请或针对Galata提交的非自愿破产申请未被驳回，则Galata股东收到的任何分配根据适用的债务人/债权人和/或破产法可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回加拉塔股东收到的部分或全部金额。此外，Galata董事会可能被视为违反了其对Galata债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。
如果在将信托账户中的收益分配给Galata的公众股东之前，Galata提交了破产申请或针对Galata提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于Galata股东的债权，否则Galata股东因Galata清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给Galata的公众股东之前，Galata提交了破产申请或针对Galata提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在Galata的破产财产中，并受第三方优先于Galata股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，加拉塔股东因加拉塔清算而获得的每股金额可能会减少。
即使加拉塔完成了业务合并，也不能保证公开认股权证在可行使时将以现金形式存在，并且它们可能到期时一文不值。
加拉塔认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此它们可能到期时一文不值。截至 ，A类普通股的交易价格为每股 美元，公共认股权证的交易价格为 the Money。
Galata可以修改其公共认股权证的条款，其方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须得到当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人的批准。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的A类普通股的数量，所有这些都无需持有人的批准。
根据认股权证协议，公开认股权证以注册形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可以修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时尚未发行的公共认股权证的持有人批准，才能做出对利益造成不利影响的任何更改
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公开认股权证的注册持有人。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意修改，Galata可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然Galata在获得当时已发行的公开认股权证中至少50%的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的比率不同)、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的A类普通股数目。
Galata可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的Galata认股权证，从而使其认股权证变得一文不值。
Galata有能力在可行使的已发行认股权证到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回其已发行认股权证，前提是A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至Galata发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由Galata赎回，则Galata可以行使其赎回权，即使Galata无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您(A)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(B)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证只要由保荐人或其获准的受让人持有，加拉塔就不能赎回现金。
此外，在根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股可以行使认股权证后，Galata可能会赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证“超出现金”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍未发行，你将失去随后A类普通股价值增加的任何潜在内含价值。
我们没有义务通知认股权证持有人他们有资格赎回。然而，根据认股权证协议，倘若吾等决定赎回认股权证，吾等须于赎回日期前不少于30天向已登记认股权证持有人邮寄赎回通知。
由于某些A类普通股和公共认股权证目前作为Galata单位交易，由一个A类普通股和一半的一个认股权证组成，Galata单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
每个加拉塔单位包含一个搜查证的一半。根据认股权证协议，加拉塔单位分拆后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与其他类似加拉塔的空白支票公司不同，后者的单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。这种单位结构可能会导致加拉塔单位的价值低于如果每个单位都包括购买一整股股票的权证。Galata以这种方式建立了Galata单位的组成部分，以减少权证在完成初始业务合并后的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，从而使Galata成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致加拉塔单位的价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。
加拉塔可能会增发大量A类普通股或优先股以完成业务合并，或在业务合并完成后根据员工激励计划。任何此类发行都将稀释加拉塔股东的利益，并可能带来其他风险。
加拉塔可增发A类普通股或优先股以完成业务合并，或在业务合并完成后根据员工激励计划进行。
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增发A类普通股或优先股：
•
可能会大幅稀释加拉塔投资者的股权；
•
如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利，则
A类普通股持有人的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；
•
如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响加拉塔利用其净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致加拉塔现任高管和董事辞职或被免职；以及
纽约证交所美国人可能会将New Marti的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易New Marti的证券的能力，并使New Marti受到额外的交易限制。
A类普通股和公开认股权证目前在纽约证券交易所美国交易所上市，经纽约证券交易所美国交易所批准后，在完成业务合并后将继续在纽约证券交易所美国交易所上市。New Marti的持续上市资格可能取决于赎回的公众股票数量或公众股东数量等。不能保证New Marti将能够遵守纽约证券交易所美国证券交易所在业务合并后继续上市的标准。如果纽约证交所美国交易所将New Marti的证券从其交易所退市，而New Marti无法在另一家全国性证券交易所上市，New Marti预计其证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，新马蒂可能面临重大的不利后果，包括：
•
其证券的市场报价有限；
•
其证券的流动性减少；
•
确定A类普通股为“细价股”，这将要求在A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致New Marti证券二级交易市场的交易活动减少；
•
有限的新闻和分析师报道；以及
•
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
《1996年国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于Galata Units、A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市，Galata Units、A类普通股和公共认股权证符合担保证券的资格。尽管各州被禁止监管加拉塔证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然Galata不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果加拉塔不再在纽约证交所美国交易所上市，其证券将不属于担保证券，加拉塔将受到加拉塔提供证券的每个州的监管。
Galata不能向您保证，其尽职审查已发现与业务合并相关的所有重大风险，作为投资者，您可能不受与New Marti业务有关的任何重大问题的保护，包括与业务合并相关的注册声明或委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或错误陈述，而不是首次公开募股投资者。
在签订业务合并协议之前，Galata对Marti及其业务和运营进行了尽职调查审查；然而，Galata不能向您保证其尽职调查审查发现了所有重大问题，可能会出现某些意想不到的风险，以及先前已知的风险可能会以与Galata初步风险分析不一致的方式出现。此外，Galata与业务合并一起进行的尽职调查的范围可能不同于
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通常在Marti寻求承销的首次公开募股的情况下进行。在典型的首次公开募股中，发行的承销商对拟上市的公司进行尽职调查，在发行后，承销商对私人投资者负有与此类发行相关的登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏的责任。虽然首次公开招股的潜在投资者一般拥有就任何该等重大失实陈述或遗漏向招股承销商提起诉讼的私人权利，但并无将根据本委托书/招股章程所载的注册说明书发行的A类普通股的承销商，因此企业合并中的投资者并无相应的诉讼权可就注册说明书或本委托书/招股说明书中的任何重大失实陈述或遗漏提起诉讼。因此，作为业务合并的投资者，您可能面临未来的损失、减值费用、减记、冲销或其他费用，这些费用可能会对New Marti的财务状况和运营结果及其证券的股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失，而您在承销的公开发行中可能无法向任何承销商追索。
加拉塔总流通股的很大一部分可能不会立即转售，但可能会在不久的将来出售给市场。这可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使加拉塔的业务表现良好。
公开市场上可能随时出现大量A类普通股的发售。这些出售，或市场对大量股份持有者有意出售股份的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。业务合并后(并假设Galata公众股东不赎回其公众股份)，创始股东将持有约5.71%的A类普通股，包括创始人股份将转换成的3,578,750股A类普通股(或A类普通股的7.40%或6.44%，假设Galata公众股东最大限度赎回Galata公众股东的A类普通股)。
此外，根据PIPE认购协议，Galata同意，于业务合并完成后30个历日内，New Marti将(由New Marti独自承担费用)向美国证券交易委员会提交登记转售可换股票据相关A类普通股的登记声明，而New Marti将尽其商业上合理的努力，在提交后在切实可行范围内尽快宣布该登记声明生效。根据本登记声明出售股份可能会对A类普通股的交易价格产生不利影响。
此外，根据投资者权利协议，New Marti将同意在交易结束后20个工作日内，New Marti将向美国证券交易委员会提交转售登记声明(费用由New Marti独自承担)，而New Marti将尽其商业上合理的努力，使转售注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效。在某些情况下，Marti创始人、保荐人和持有人可以要求最多三次包销发行，他们将有权获得惯常的搭便式注册权。
此外，根据转换后的马蒂期权和新马蒂激励计划下的股票，新马蒂可能会注册转售股票。
有关投资者权利协议和PIPE认购协议的详细信息，请参阅标题为“业务组合 - 相关协议 - 投资者权利协议”和“业务组合 - 相关协议 - 认购协议”的小节。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，加拉塔证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，加拉塔证券在交易结束前的市场价格可能会下降。Galata证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或Galata股东就业务合并进行表决的日期的价格存在重大差异。
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此外，在业务合并后，New Marti证券价格的波动可能会导致您在此类证券上的全部或部分投资损失。因此，在业务合并中归属于A类普通股的估值可能不能反映业务合并后在交易市场上流行的New Marti证券的价格。如果新马蒂证券的活跃市场发展并持续下去，业务合并后新马蒂证券的交易价格可能会波动，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素将超出新马蒂的控制范围。以下列出的任何因素都可能对您对New Marti证券的投资产生重大不利影响，并且New Marti证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，新马蒂证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
业务合并后影响New Marti证券交易价格的因素可能包括：
•
New Marti的季度财务业绩或被认为与New Marti类似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
•
市场对New Marti经营业绩的预期发生变化；
•
竞争对手的表现；
•
宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
•
New Marti的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期，这可能会导致证券分析师对New Marti或整个市场的财务估计和建议发生变化；
•
投资者认为可与New Marti媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；
•
New Marti能够及时营销新的和增强的产品和技术；
•
影响New Marti业务的法律法规变化；
•
新Marti满足合规要求的能力；
•
涉及新马蒂的诉讼的开始、参与或结果；
•
劳动力成本增加；
•
企业投资的时机和规模；
•
New Marti资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
•
可公开发售的A类普通股数量；
•
新马蒂董事会或新马蒂管理层的任何重大变动；
•
New Marti的董事、高管或大股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售；以及
•
一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能在业务合并完成之前或之后对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场和纽约证券交易所美国股票交易所经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。在业务合并后，投资者对零售股票市场或投资者认为与New Marti类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低New Marti的股价，无论其业务、前景、财务状况或经营结果如何。市场下跌
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New Marti的证券价格也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。
加拉塔权证和方正股份可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并增加完成业务合并的难度。
Galata发行认股权证购买7,187,500股A类普通股，作为Galata单位的一部分。加拉塔还发行了7,250,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可以每股11.50美元购买一股A类普通股。
加拉塔方正股东目前总共持有3,593,750股方正股票。方正股份可按一对一方式转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整，并须按本文所述进一步调整。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。任何因行使此等认股权证及换股权利而发行大量额外A类普通股，将增加已发行及已发行A类普通股的数目，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，加拉塔权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购Marti的成本。
巴克莱将获得与业务合并相关的Marti的金融和资本市场顾问的报酬。巴克莱在加拉塔或马蒂没有任何考虑的情况下，无偿放弃了此类补偿，并对本委托书/招股说明书不负任何责任。
鉴于美国证券交易委员会最近提出的有关SPAC的规则提案，如果这些规则获得通过，可能会导致巴克莱继续担任与业务合并相关的金融和资本市场顾问在成本和时间上都是不可行的，2022年6月，巴克莱的代表向Marti透露，巴克莱打算辞职。2022年6月22日，巴克莱向Marti递交了辞去Marti与业务合并相关的金融和资本市场顾问职务的通知，并放弃了与业务合并相关的所有费用和费用报销的权利。
巴克莱没有提供其辞职的具体原因，Marti、Galata和巴克莱中的任何一家都没有就巴克莱的服务、巴克莱的辞职或本委托书/招股说明书所包含的注册声明存在争议。马蒂从与其他市场参与者的对话中以及他们在SPAC交易中的法律顾问的持续经验中了解到，由于美国证券交易委员会最近提出的规则提案，包括巴克莱在内的多家咨询公司普遍寻求退出悬而未决的De-SPAC交易，这可能会影响SPAC交易的广泛参与者在Spac交易(包括De-SPAC)中承担承销商责任的情况。
这一理解也是通过审查自规则提案发布以来从事类似去空间交易的登记者的备案文件来了解的。因此，马蒂认为，终止巴克莱的合约和免除巴克莱的费用，是对拟议规则的更广泛回应的一部分，而不是对业务合并的特定担忧的反应。在受聘为巴克莱金融及资本市场顾问的情况下，Barclays就业务合并提供的服务主要包括对Marti进行财务及业务尽职调查、监察SPAC管道市场状况及投资者情绪、接触现有股东以收集对建议业务合并的反馈，以及向Marti管理层提供公开可得的行业及市场数据及其他资料，供Marti管理层评估(其中包括)建议业务合并的结构及估值及为投资者做好准备。除此项市场拓展、编制公开资料及有机会审阅本注册声明外，巴克莱并无参与编制或审阅任何由Marti董事会或管理层审阅的材料，作为其向Marti提供服务的一部分，亦不参与编制本注册声明所包含的任何披露或注册声明中的任何重大披露。
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巴克莱不负责准备本委托书/招股说明书中包含的任何披露，或此类披露所依据的任何材料。外界预计巴克莱不会在此次收盘中发挥作用。因此，Marti和Galata都不认为巴克莱的辞职和免除费用将影响业务合并的完成。尽管如此，巴克莱的辞职和免除费用可能会对市场对业务合并的总体看法产生不利影响。如果市场对业务合并的看法受到负面影响，更多的股东可能会投票反对业务合并，或者寻求将他们的A类普通股赎回为现金，这可能会影响加拉塔完成业务合并的能力。因此，股东不应依赖巴克莱银行之前曾参与本委托书/招股说明书所述业务合并的任何方面的事实。
终止巴克莱作为Marti的金融和资本市场顾问可能表明，巴克莱不愿参与本委托书/招股说明书中的披露，或与业务合并相关的基础业务或财务分析。Marti已要求巴克莱确认是否同意有关终止合约的披露，但巴克莱拒绝这样做。因此，不能保证巴克莱同意这样的披露，也不能由此得出任何结论。
如果不在信托账户中的资金不足以使我们在首次公开募股结束后至少24个月内继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。
假设在此期间未完成初始业务合并，信托账户以外的资金可能不足以使我们至少在首次公开募股结束后的24个月内继续运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划解决这一资本需求和来自我们某些附属公司的潜在贷款，这一部分在我们2021年7月8日的招股说明书中进行了讨论，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。
我们相信信托账户以外的资金足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对加拉塔提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，加拉塔股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。
我们得出的结论是，截至2022年9月30日，加拉塔的披露控制和程序尚未生效。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
如Galata截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q所述，由于Galata的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2022年9月30日，Galata的财务报告内部控制无效。
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有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估改进财务报告内部控制的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的重大缺陷是缺陷，或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止，或无法及时发现和纠正。如果Galata发现财务报告的内部控制存在任何重大弱点，任何此类重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，加拉塔可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。加拉塔不能向您保证，迄今采取的措施或未来的任何措施将足以避免未来潜在的重大弱点。
赎回相关风险
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。
Galata不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，股东未来可能能够出售其公开股份的价格。业务合并完成后发生的某些事件可能会导致A类普通股价格上升，并可能导致现在实现的价值低于股东在未来赎回其股份时可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将承担业务合并完成后A类普通股的所有权风险，且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询并完全依赖股东自己的税务和/或财务顾问，以了解这可能如何影响他或她或其个人情况。
如果加拉塔的股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其A类普通股，以按比例赎回信托账户中持有的资金。
为行使其赎回权利，公众股份持有人须于股东特别大会举行前至少两个营业日提交书面申请，并以实物或电子方式将其股份送交Galata的转让代理。选择赎回股票的股东将获得他们信托账户中按比例分配的部分，包括之前没有向我们发放用于支付Galata税款的利息，计算日期为预期的业务合并完成前两个工作日。有关如何行使赎回权利的其他资料，请参阅标题为“特别大会 - 赎回权利”的小节。
希望按比例赎回信托账户股份的股东必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。
希望按比例赎回信托账户股份的公众股东，除其他事项外，必须在东部时间2022年 下午5：00之前，向加拉塔的转让代理提交他们的证书，或通过DTC将他们的股票以电子方式交付给转让代理，这一点在题为“特别股东大会-加拉塔赎回权”的小节中有更全面的描述。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和Galata的转让代理需要采取行动促进这一请求。Galata的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于加拉塔对这一过程或经纪人没有任何控制权，获得实物证书的时间可能会远远超过两周。如果获得体检所需的时间比预期的要长
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股票，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，从而无法赎回其股票。
此外，已发行Galata单位的持有者在就公开股份行使赎回权之前，必须将相关公开股份和公开认股权证分开。如果您持有以您自己的名义注册的Galata单位，您必须交付此类单位的证书或以电子方式将此类单位交付给大陆股票转让和信托公司，并附上书面指示，将此类单位分为公开股份和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票邮寄回您或以电子方式交付公共股票，以便您可以在该等公共股票从Galata Units分离后行使您对该等公共股票的赎回权利。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的Galata单位，您必须指示该代理人分离您的Galata单位。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的加拉塔单位的数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动，提取相关的加拉塔单位，并存放相应数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公众股份与加拉塔单位分离后行使您对该等公众股份的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。
如果公众股东未收到加拉塔提出赎回与企业合并有关的公开股份的通知，或未遵守股份认购程序，则该等股份不得赎回。
Galata在进行与业务合并相关的赎回时将遵守代理规则。尽管Galata遵守了这些规则，但如果公众股东未能收到Galata的委托书材料，该股东可能不会意识到有机会赎回其公开发行的股票。此外，Galata将向其公开股票持有人提供的与业务合并相关的代理材料将描述为有效赎回公开股票必须遵守的各种程序。如果股东不遵守上述程序或任何其他程序，其公开发行的股票不得赎回。
如果Galata无法在2023年7月9日之前完成业务合并或任何其他初始业务合并，公众股东可能被迫等待该日期之后才能从信托账户赎回。
如果加拉塔无法在2023年7月9日之前完成业务合并或任何其他初始业务合并，加拉塔将(A)停止除清盘目的外的所有运营，(B)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过此后十个工作日，赎回公开发行的股票，以每股价格支付，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，以前并未向Galata发放以支付其税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(C)在此类赎回后，经Galata其余股东和Galata董事会批准，尽快进行清算和解散，在上述(B)项和(C)项中的每一种情况下，均须遵守加拉塔根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。
由于合并，加拉塔预计将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税。
虽然Galata是根据开曼群岛的法律注册成立的，但根据《守则》第7874(B)节，它预计将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税。
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，因为合并预计会导致80%的税收倒置(如下面的《重要的美国联邦所得税考虑事项》所定义)。具体地说，在紧接业务合并前一天结束时发生的《守则》第368(A)(1)(F)节所述的重组中，加拉塔预计将被视为从非美国公司转换为美国公司。因此，在被视为驯化之后，加拉塔将对其全球应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。有关更完整的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑事项 - 税收居留加拉塔的美国联邦所得税目的”一节。此外，非美国持有人(定义见下文“重大美国联邦所得税考虑事项”)可能须就该等非美国持有人A类普通股在被视为本土化后的任何股息缴纳美国联邦所得税预扣税。
某些投资者可能被要求确认因被视为本地化或缴纳美国预扣税而产生的美国联邦所得税收益。
正如在“重要的美国联邦所得税考虑因素 - 美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税”一节中更全面地讨论的那样，对于美国联邦所得税而言，被视为本地化将构成加拉塔在守则第368(A)(1)(F)节所述的重组中从非美国公司转换为美国公司。因此，A类普通股的美国持有者(如“重要的美国联邦所得税注意事项-”一节所述)将受《准则》第367(B)节的约束，因此：
•
根据以下关于被动外国投资公司(“PFIC”)的讨论，A类普通股的美国持有者，其普通股在被视为归化之日的公平市值低于50,000美元，且不是10%的股东(定义见“重要的美国联邦所得税考虑因素” - “美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税”-“第367(B)条的影响”“ - ”拥有加拉塔超过10%(投票或价值)的美国股东“)不会确认任何损益，也不会被要求将加拉塔的任何收益计入收入中。
•
根据以下有关私募股权投资公司的讨论，持有A类普通股的美国股东如其普通股的公平市值为50,000美元或以上，但不是10%的股东，则一般会在被视为归化时确认收到A类普通股的收益(但不包括亏损)。作为确认作为被视为驯化的结果的收益的替代方案，该美国持有者可以提交一份选择，在收益中包括可归因于其A类普通股的“所有收益和利润金额”(根据守则第367节美国财政部法规的定义)，前提是满足某些其他要求。
•
受制于下文有关A类普通股的讨论，于被视为归化当日为10%股东的美国A类普通股持有人，如符合若干其他规定，一般须将其A类普通股应占的“所有盈利及利润金额”(定义见美国财政部条例第367节守则)列为股息。
正如下面《重要的美国联邦所得税考虑因素--美国持有者的联邦所得税 - 被动型外国投资公司规则》中进一步讨论的那样，加拉塔认为它是(也一直是)用于美国联邦所得税目的的私人投资公司。如果加拉塔是一家私人投资公司，根据《准则》第1291(F)节拟议的美国财政部法规(具有追溯效力)，通常将要求美国持有人确认被视为驯化的收益，除非美国持有人做出(或已经做出)进一步讨论的某些选择，这些选择在《重要的美国联邦所得税考虑》-美国联邦所得税美国持有人 - 被动型外国投资公司规则中讨论。
任何此类收益将按适用于普通收入的税率征税，并将根据一套复杂的规则征收利息费用。很难预测这些拟议的条例是否会最终敲定，以及这些拟议的条例是否会以什么形式以及由此产生的影响尚不清楚。有关因被视为本土化而可能适用于美国持有者的PFIC规则的更完整讨论，请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素--美国持有者的联邦所得税 - 被动型外国投资公司规则”的章节。
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由于视为本地化将在对A类普通股行使赎回权的持有人赎回之前进行，因此非美国持有人可能因赎回而被视为A类普通股股息的任何金额须缴纳预扣税。此外，被视为本地化可能导致非美国持有者在业务合并后就New Marti支付的此类非美国持有者A类普通股的任何股息缴纳美国联邦所得税预扣税。
被视为驯化的税收后果是复杂的，将取决于持有人的特定情况。强烈敦促所有持有者咨询他们的税务顾问，以全面描述和了解被视为本地化的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法的适用性和影响。有关被视为驯化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅下面标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”的部分。
赎回A类普通股可能会对我们征收新的1%的美国联邦消费税。
除其他事项外，爱尔兰共和法规定，对上市美国公司和上市非美国公司的某些美国子公司回购股票(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税。爱尔兰共和军只适用于2022年12月31日之后发生的回购。
如果业务合并在2022年12月31日或之前完成，我们将不会因股东行使赎回权而缴纳消费税。然而，如果业务合并发生在2022年12月31日之后，与业务合并相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上将被征收消费税将取决于许多因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市值，(Ii)与业务合并相关而向Marti股东发行的任何A类普通股的性质和公平市场价值，以及(Iii)美国财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能会导致手头用于完成业务合并的现金减少，以及我们完成业务合并的能力下降。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包含非基于历史事实的陈述，属于《1995年私人证券诉讼改革法》中的“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。例如，有关拟议业务合并的预期完成时间、拟议业务合并的好处、竞争环境以及New Marti的预期未来业绩和市场机会的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语包含“将”、“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”“Will”、“Will”和这些单词的变体或否定或类似的表达。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。
这些前瞻性陈述是基于估计和假设的，虽然加拉塔及其管理层和Marti及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就是不确定的，受到许多风险和假设的影响。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是加拉塔和马蒂无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。已知的风险和不确定性包括但不限于：(1)发生任何可能导致企业合并协议终止的事件、变化或其他情况；(2)在宣布拟议的企业合并后，可能对Galata、Marti、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(3)无法及时或根本完成拟议的企业合并(包括因未能获得Galata股东的批准或未能满足完成合并的其他条件)；(4)建议的业务合并的拟议结构可能因适用的法律或法规而需要或适当的变化；(5)在建议的业务合并完成时或之后达到并维持适用的证券交易所上市标准的能力；(6)建议的业务合并因建议的业务合并的宣布和完善而扰乱Marti目前的计划和运营的风险；(7)确认拟议业务合并的预期收益的能力，这可能受到竞争等因素的影响，其中包括合并后公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工的能力；(8)与拟议业务合并相关的成本，包括加拉塔股东赎回后可用现金的数量；(9)适用法律或法规的变化；(10)Marti或合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(11)与Marti的经营历史和移动运输行业相关的风险；(12)技术变化；(13)新冠肺炎可能对加拉塔、Marti或新Marti的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响的可能性；(14)与在新兴市场开展业务相关的风险；(15)与Marti依赖和使用某些知识产权和技术相关的风险；以及(16)Galata将向美国证券交易委员会提交的与拟议业务合并相关的注册声明中所阐述的其他风险和不确定性。以上列出的重要因素并不详尽，您应仔细考虑加拉塔公司在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他文件的“风险因素”部分描述的其他风险和不确定因素。
本新闻稿中的任何内容均不应被视为任何人表示本文所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了它们作出之日的情况。除非适用法律另有要求，否则Galata和Marti均不承担任何因新信息、新事件、未来事件或情况或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的责任。
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特别股东大会
本委托书/招股说明书现提供给加拉塔的股东，作为加拉塔董事会征集委托书的一部分，以供将于2023年 举行的股东大会及其任何延期或延期使用。本委托书/招股说明书包含有关股东大会的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为有助于确定投票方式和投票程序的信息。
本委托书/招股说明书是在2023年或关于 ，2023年首次邮寄给加拉塔所有登记在册的股东，截至2023年，也就是加拉塔以“街道名义”持有股份的股东大会的创纪录日期。对于“街头名股”股东，所有在记录日期收盘时拥有A类普通股的登记股东均有权收到股东大会通知、出席股东大会并在股东大会上投票。在记录日期，已发行的A类普通股有14,375,000股。在股东大会当天以登记形式持有股份的Galata股东有权在股东大会上投票表决。
股东大会日期、时间和地点
加拉塔股东大会将于2023年纽约时间上午 ，在纽约第七大道787号的Willkie办公室举行，邮编为 10019，并在 进行网络直播，或在会议可能延期的其他日期和地点举行。
我们打算通过在 现场直播的方式，以面对面和虚拟的方式举行股东大会。然而，我们对我们的股东可能会对公共卫生和旅行提出的担忧以及公共卫生官员可能会根据不断变化的新冠肺炎形势发布的建议很敏感。因此，我们可能会对与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点举行会议。我们计划在我们的代理网站 上宣布任何此类更新，如果您计划参加会议，我们鼓励您在会议前查看该网站。
要参加会议，请使用 并使用大陆股票转让与信托公司分配的控制号码。登记股东和实益股东(即通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)需要遵循本委托书/招股说明书中适用于他们的说明，才能注册和进入虚拟会议。
股东大会上的提案
1.
企业合并建议-作为普通决议批准和通过企业合并协议的建议，该协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后，以及由此预期的交易，包括企业合并；
2.
组织文件提案 - 通过特别决议批准现有公司章程与拟议公司章程之间的实质性差异的五项单独提案，其形式作为附件G附在本委托书/招股说明书之后，具体如下：
a.
批准并通过拟议的公司章程，将公司名称改为“Marti Technologies，Inc.”；
b.
从各方面批准在生效时间后，法定股本的有效变化从(I)在紧接生效时间22,100美元之前的加拉塔法定股本分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，20,000,000股每股面值0.0001美元的方正股票和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，(Ii)将New Marti的法定股本20,100美元分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股；
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c.
自生效之日起，全面批准加拉塔在生效日期前由A类普通股、方正股份和优先股组成的三级股权结构，改为仅由A类普通股和优先股组成的新马蒂两级股权结构；
d.
全面批准将方正股份持有人有权以普通决议案委任或罢免加拉塔任何董事(于合并前)，改为A类普通股持有人有权根据建议的组织章程细则的条款，于股东周年大会上透过决议委任一名新马蒂，以及以特别决议案罢免董事新马蒂(定义见建议的组织章程细则)；及
e.
授权由拟议的公司章程有效取代现有公司章程产生或与之相关的所有其他变化，包括删除与加拉塔作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用；
3.
纽约证券交易所的建议--为遵守纽约证券交易所适用的上市规则，以普通决议批准的建议，(A)发行与合并相关的总计54,000,000股A类普通股，以及(B)发行和出售 A类普通股，这些A类普通股将在与认购相关的可转换票据转换时发行；
4.
激励计划和建议-以普通决议批准并通过新的马蒂激励计划及其下的具体条款的建议，其副本作为附件H附在本委托书/招股说明书之后；以及
5.
休会建议-建议以普通决议案方式批准股东大会延期至一个或多个较后日期，并在合理范围内(I)确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订提供给Galata的股东，(Ii)向Galata的股东征集支持建议的额外委托书，或(Iii)征集额外委托书以完成业务合并协议预期的交易或任何其他与业务合并协议相关的交易。
有关提案的更多信息，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案”、“2号提案 - 组织文件提案”、“3号提案-纽约证券交易所提案”、“4号提案 - 激励计划提案”和“5号提案 - 休会提案”的章节。有关加拉塔批准企业合并的理由和加拉塔董事会的建议的更完整说明，请参阅标题为“企业合并 - 加拉塔董事会批准企业合并的理由”的小节。
注册参加股东大会
任何希望虚拟出席股东大会的股东应通过 注册参加2023年股东大会，网址为 。要注册参加股东大会，请按照适用于您所持Galata股份的性质的说明进行操作：
1.
如果您的股票是以您的名义在大陆股票转让和信托公司注册的，并且您希望参加仅限在线的会议，请转到 ，输入您的代理卡或股东大会通知上包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处以预先注册在线会议”链接。在大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到大会站点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。
2.
希望参加虚拟会议的受益股东(即通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在银行的账户代表、经纪人或其他代名人获得合法代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送给
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proxy@Continental alstock.com。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个12位数的会议控制号码，允许他们注册参加和参与股东大会。在与大陆股票转让和信托公司联系后，受益持有人将在股东大会之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在股东大会日期前至少五(5)个工作日与大陆股份转让和信托公司联系，以确保访问。
Galata董事会建议您投票支持这些提案中的每一个
投票权；记录日期
作为Galata的股东，您有权对影响Galata的某些事项进行投票。将于股东大会上提出并请你表决的建议已于上文总结，并在本委托书/招股说明书中全面列出。如果您是以“街道名义”持有您的股票的股东，如果您在 的交易结束时持有加拉塔股票，您将有权在股东大会上投票或直接投票，2023年是股东大会的创纪录日期。您有权为您在记录日期收盘时持有的每一股Galata股票投一(1)票。如果您的股票是通过银行、经纪或其他代名人以“街头名义”持有的，或以保证金或类似的账户持有，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。截至创纪录日期，Galata共有17,968,750股流通股，其中14,375,000股为A类普通股，3,593,750股为Galata创始人股东持有的创始人股票(包括保荐人向Gala Investments，LLC转让的15,000股方正股票)。以登记形式持有股份的Galata股东有权就股东大会记录日期所持每股Galata股份的每一项建议投一(1)票。
加拉塔创始人股东投票
Galata创始人股东已同意投票支持业务合并和其他提议，投票支持各自的创始人股票(连同他们拥有的Galata的任何其他股权证券)。
Galata创始人股东已放弃与业务合并相关的任何赎回权利，包括在首次公开募股或在售后市场购买的A类普通股。加拉塔创始人股东持有的方正股份在加拉塔清算时没有赎回权，如果加拉塔在2023年7月9日之前不影响初始业务合并，这些股票将一文不值。然而，Galata创始人股东有权在Galata清算时对他们可能拥有的任何A类普通股享有赎回权。
大会提案的法定人数和所需票数
要召开有效的会议，Galata的股东人数必须达到法定人数。如有权投票的所有股份的三分之一持有人亲自、网上或委派代表出席股东大会，则出席股东大会的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。
企业合并提案、组织文件提案、纽约证券交易所提案、激励计划提案和休会提案中每一个的批准都是作为普通决议提出的，是有权投票的A类普通股和方正股份的大多数持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并在股东大会上实际投票，作为一个类别投票。批准组织文件建议需要根据开曼群岛法律就五项独立建议的每一项提出一项特别决议，即有权投票并实际在股东大会上就此投票的A类普通股和方正股份至少三分之二多数的持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票。因此，股东未能亲自、在线或委派代表在股东大会上投票，将不会影响对任何提案的投票结果。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在大会上所投的票。
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目录
成交的条件是在股东大会上批准先行条件提案。每个条件先行建议都以其他每个条件先行建议为交叉条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。
向Galata股东推荐
Galata董事会认为，将于股东大会上提交的业务合并建议、组织文件建议、纽约证券交易所建议、激励计划建议和休会建议(如果在股东大会上提出)均符合Galata及其股东的最佳利益，并建议其股东投票支持每一项建议。
当您考虑Galata董事会支持批准企业合并提议的建议时，您应该记住，发起人和Galata董事会的某些成员以及Galata的高级管理人员在企业合并中拥有与您作为股东的利益不同或补充(或可能与之冲突)的利益。股东在决定是否批准股东大会上提出的建议，包括企业合并建议时，应考虑这些利益。这些利益包括：
•
保荐人共支付7,250,000美元购买私募认股权证，如果不完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值；
•
加拉塔创始人股东同意不赎回他们在股东投票批准企业合并时持有的任何加拉塔股票；
•
保荐人为其3,593,750股方正股票总共支付了25,000美元，其中包括15,000股方正股票，这些股票随后被转让给加拉塔的顾问之一安迪·斯图尔特控制的一家实体，而且此类证券在业务合并时的价值将大幅提高，如果不受限制且可以自由交易，根据A类普通股在 ，2023年每股 美元的收盘价，这类证券的估值将约为 ；
•
加拉塔创始人股东已同意，如果加拉塔未能在2023年7月9日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利；
•
如果信托账户被清算，包括加拉塔无法在规定的时间内完成初始业务合并，保荐人已同意赔偿加拉塔，以确保信托账户中的收益不会因以下索赔而减少到每股10.00美元以下，或在清算日信托账户中的金额低于信托账户中的较低金额：(A)任何供应商或其他人因加拉塔提供的服务或为加拉塔销售或签约的产品而被拖欠款项，或(B)加拉塔与其订立收购协议的预期目标企业；但前提是此类供应商或其他个人或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利；
•
保荐人和Galata的高级管理人员和董事可能从完成业务合并中受益，并可能受到激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对股东不太有利的条款而不是清算；
•
保荐人及其附属公司的投资回报率为正，即使加拉塔其他股东在合并后的公司中的回报率为负；
•
业务合并完成后，根据新马蒂激励计划，留在新马蒂的加拉塔管理团队的董事或成员可以获得股权奖励；
•
加拉塔高管兼董事高管Daniel·弗莱费尔德已通过其关联公司法拉古特间接同意以至少1,000万美元的总购买价认购法拉古特前期基金债券，这些债券将在成交时转换为可转换票据；
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目录
•
赞助商和Galata的高级管理人员和董事将获得与Galata代表活动相关的自付费用的补偿，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查；
•
如果初始业务合并未完成，保荐人将失去其在加拉塔的全部投资；
•
Daniel·弗莱费尔德间接控制保荐人，保荐人目前持有加拉塔超过5%的权益；以及
•
Daniel·弗莱费尔德将在交易结束后被任命为新马蒂董事会成员。
经纪人无投票权和弃权票
就确定法定人数而言，经纪人无投票权和弃权票被视为出席者，但不会对企业合并提案、组织文件提案、纽约证券交易所提案、激励计划提案和休会提案产生影响。
一般来说，如果您的股票是以“街头名义”持有的，并且您没有及时指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他被指定人可自行决定是否保留您的股票的投票权，或在例行事项上投票您的股票，但不得在任何非例行事项上投票。
大会上的提案都不是例行公事。因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪公司不能就任何将在股东大会上表决的提案投票您的股票。
投票表决您的股份 - 登记在册的股东
如果您以“街道名称”持有您的股份，并且是Galata登记在册的股东，您可以邮寄或亲自在股东大会上投票。您以您的名义持有的每一股Galata股份都有权对股东大会的每一项提案进行一(1)次投票。您的一(1)张或多张代理卡显示您拥有的Cohn Robbins普通股数量。
邮寄投票。您可以通过填写、签名、注明日期和寄回已付邮资信封内的代理卡来投票您的股票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付地址的信封中，您即授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在股东大会上投票表决您的股票。即使您计划参加股东大会，也鼓励您签署并退还委托书，以便在您不能出席股东大会时，您的股票将被投票表决。如果您收到一(1)张以上的代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“街道名下”的股份，您将需要遵循您的银行、经纪或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的Galata股票将按照Galata董事会的建议进行投票。Galata董事会建议投票支持“业务合并提案”、“组织文件提案”、“纽约证券交易所提案”、“激励计划提案”和“休会提案”(如果提交大会)。通过邮寄提交的投票必须在纽约市时间2023年纽约时间上午( A.M.)收到，时间为 。
亲自参加会议投票。如果您出席股东大会并计划亲自投票，您将在股东大会上获得一张选票。如果您的股份直接以您的名义登记，您将被视为登记在册的股东，您有权亲自在股东大会上投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面，您必须向您股份的记录持有人提供如何投票您的股份的指示，或者，如果您希望亲自出席股东大会并投票，您将需要携带您的经纪人、银行或代名人授权您投票的法定委托书。这是加拉塔确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的加拉塔股票的唯一方法。
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会议上的虚拟投票
如果您的股票在大陆股票转让信托公司以您的名义登记，并且您参加了股东大会并计划进行虚拟投票，您必须访问 ，输入
包括在您的代理卡或股东大会通知上的12位控制号码，并单击页面顶部的“单击此处以预先注册在线会议”链接。在大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到大会站点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。
包括在您的代理卡或股东大会通知上的12位控制号码，并单击页面顶部的“单击此处以预先注册在线会议”链接。在大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到大会站点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。
投票表决您的股份 - 受益者
如果您的股票是在经纪公司、银行或其他代名人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，本委托书/招股说明书将由该经纪人、银行或其他代名人发送给您。持有阁下户口的经纪、银行或其他代名人将被视为登记在册的股东，以便在股东大会上投票。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中的股票，方法是遵循经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示以及本委托书/招股说明书。作为实益拥有人，如果您希望在股东大会上投票，您需要向股东大会提交您的经纪人、银行或其他代理人授权您投票的法定委托书。更多细节见下文“出席股东大会”。
出席股东大会
只有记录日期的Galata股东(如股份以“街头名义”持有)或其法定代表持有人方可出席股东大会。要获准参加股东大会，您需要一张带照片的身份证明和Galata股票的有效所有权证明或有效的法定代表人。如果您有登记在册的股东的法定委托书，您必须携带带照片的身份证明和法定委托书参加股东大会。如果你有“街头名牌”股东的法定委托书，你必须带一张照片的身份证明表格，记录持有人(即银行、经纪人或其他记录持有人)给可转让的“街名”股东的合法委托书，以及“街名”股东给你的合法委托书。股东只能指定一(1)名委托书持有人代表他们出席。于股东大会记录日期以登记形式持有股份的股东有权出席股东大会并于大会上投票。
希望参加虚拟会议的实益股东(即通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在银行的账户代表、经纪人或持有其股票的其他被提名人获得合法代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(可辨认的照片即可)发送至proxy@Continentalstock.com。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个12位会议控制号，允许他们注册参加和参与虚拟会议。在与大陆股票转让和信托公司联系后，受益持有人将在股东大会之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在股东大会日期前至少五(5)个工作日与大陆股份转让信托公司联系，以确保访问。
吊销您的代理
如果您指定了委托书，您可以在股东大会之前的任何时间或在股东大会上通过执行下列任一操作来撤销委托书：
1.
您可以在以后发送另一张代理卡；
2.
您可以在股东大会之前以书面形式通知Galata的秘书您已撤销您的委托书；或者
3.
如上所述，您可以出席股东大会、撤销您的委托书并亲自投票(包括通过虚拟方式)。
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目录
没有其他事项
已召开股东大会，仅审议企业合并提案、组织文件提案、纽约证券交易所提案、激励计划提案和休会提案。根据现有公司章程，除与进行股东大会有关的程序性事项外，如果其他事项不包括在作为股东大会通知的本委托书/招股说明书中，则股东大会不得审议其他事项。
谁可以回答您关于投票的问题
如果您对如何投票或直接投票您的A类普通股有任何问题，您可以致电加拉塔的代理律师 ，在 (免费)，或银行和经纪公司，请致电 对方付费。
赎回权
根据现有的公司章程，如果完成业务合并，公众股东可以要求加拉塔赎回全部或部分公开股份以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
(A)持有公开股份，或者，如果您通过Galata Units持有公开股份，则您选择在对公开股份行使赎回权之前，将Galata单位分为基础公开股份和公开认股权证；
(B)向Galata的转让代理机构Continental Stock Transfer&Trust Company提交书面请求，其中您(I)要求Galata赎回您的全部或部分公开发行的股票以换取现金，(Ii)表明您是公开发行股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
(C)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给Galata的转让代理机构大陆股票转让和信托公司。
股东必须于美国东部时间2023年下午5：00前(股东特别大会前两个工作日)按上述方式选择赎回其公开发行的股份，方可赎回其股份。
Galata Units的持有者必须选择将Galata Units分为相关的公开股份和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有Galata单位，则该等公众股东必须通知其经纪人或银行，他们选择将Galata单位分离为相关的公众股票和公共认股权证。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的加拉塔单位的数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动，撤回相关的股票单位，并存放相应数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公众股份与加拉塔单位分离后行使您对该等公众股份的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。如果持有者持有以自己的名义登记的Galata单位，持有者必须直接联系Galata的转让代理大陆股票转让和信托公司，并指示它这样做。
赎回权包括持有人必须向Galata表明身份才能有效赎回其股票的要求。公众股东(初始股东除外)可以选择对其公开发行的股票行使赎回权，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务合并完成，如果公众股东对其持有的全部或部分公众股票适当行使赎回权，并及时将其股份交付大陆股票转让信托公司，加拉塔将赎回相关A类股票
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目录
(Br)普通股，每股价格，以现金支付，相当于信托账户按比例计算的部分，自企业合并完成前两个工作日计算。作为说明，截至2022年9月30日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.04美元。如果公众股东完全行使赎回权，则在赎回后将不再拥有公众股票。适用的A类普通股将在紧接业务合并前停止发行，并只代表有权在紧接业务合并完成后按比例收取信托账户存款总额的按比例份额。
在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。加拉塔不能向您保证，您将能够在公开市场上出售A类普通股，即使每股市场价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，A类普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使适用的赎回权利，A类普通股将在紧接业务合并之前停止发行，并将只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份，也将没有权利参与或拥有任何利益，在业务合并后，新马蒂的未来增长，如果有的话。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。
如业务合并未获批准，而Galata在首次公开招股后24个月内(“合并期”)未完成初始业务合并，将被要求解散及清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，而公开认股权证到期将一文不值。
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目录
业务组合
企业合并的结构
于2022年7月29日，Galata、Merge Sub和Marti签订了业务合并协议，根据协议，Merge Sub将于完成日与Marti合并并并入Marti，Marti将作为New Marti的直接全资子公司继续存在。
不迟于企业合并协议规定的条件(根据其性质必须在完成时满足的条件除外，但须在该时间满足或放弃该等条件)后三个工作日内，合并将通过向特拉华州州务卿提交合并证书来完成，双方将在紧接提交合并证书之前于完成日期举行合并。为免生疑问，于截止日期，认购事项将于合并及生效时间前完成。
有关业务合并协议中计划进行的交易的更多信息，请参阅标题为“业务合并协议及相关协议”的部分。本委托书/招股说明书中引用了《企业合并协议》，该委托书/招股说明书的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书之后。
组织结构
下图显示了紧随业务合并之前的加拉塔和马蒂的组织结构：
加拉塔
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/fc_galata-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/fc_galata-bw.jpg)
马蒂
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/fc_marti-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/fc_marti-bw.jpg)
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下图说明了紧随业务合并后的New Marti的结构：
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/fc_structure-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/fc_structure-bw.jpg)
(1)
A类普通股将在与认购相关的可转换票据转换时发行。
证券折算
在截止日期前一天，根据《马蒂宪章》的条款，马蒂优先股的每股已发行和流通股将按照当时有效的换算率自动转换为若干马蒂普通股。于紧接生效时间前的合并完成日期，根据现有的公司章程，每股当时已发行的方正股份将按一对一的原则转换为A类普通股。
在生效时间，凭借合并，新马蒂、合并子公司、马蒂或以下证券的持有人不采取任何行动：
•
马蒂普通股的每股已发行和流通股(包括因转换产生的马蒂普通股，但不包括马蒂限制性股票)将被注销并转换为(A)获得数量等于交换比率的A类普通股的权利，和(B)获得或有权利获得溢价股票作为额外对价的权利；
•
Marti金库持有的所有Marti普通股将被注销，不进行任何转换，也不会就此进行支付或分配；
•
每股已发行和已发行的合并子普通股将转换为合并后幸存实体的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.00001美元；
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目录
•
每个当时已发行和未行使的马蒂期权，无论是否归属，都将被假定并转换为(A)购买数量相当于(X)马蒂普通股数量乘积的A类普通股的期权，受该马蒂期权约束的马蒂普通股数量与(Y)交换比率的乘积，每股行使价格等于(I)该马蒂期权的每股行使价格除以(Ii)交换比率(该期权将继续受与该马蒂期权相同的归属条款的限制)和(B)收取溢价股份作为额外对价的或有权利；和
•
马蒂限制性股票当时尚未授予的每一项奖励将被假定并转换为(A)一项涵盖若干受限A类普通股的奖励(四舍五入至最接近的整数)，该等奖励相当于(X)在紧接生效时间前受该奖励所规限的马蒂限制性股票股份数目与(Y)交换比率(该奖励将继续受制于该马蒂限制性股票相同的归属及回购条款)及(B)收取溢价股份作为额外代价的或然权利的乘积。
于紧接生效日期前的合并完成日，根据现有公司章程的条款，每股当时已发行的方正股份将按一对一的原则转换为A类普通股。
分红
在回收期内，作为与业务合并相关而获得的Marti权益的额外对价，在下述触发事件发生后五个工作日内，New Marti将向每位符合条件的Marti股东发行或安排发行总计9,000,000股A类普通股(这些股票将根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与A类普通股有关的其他类似变化或交易进行公平调整)，根据《企业合并协议》及其附属协议所载的条款和条件，在实现每股20.00美元的目标后，目标将基于：
•
(I)在套利期内任何连续20个交易日内，在纽约证券交易所美国交易所(或当时上市A类普通股的交易所)报价的一股A类普通股的日成交量加权平均售价，或
•
(Ii)就“控制权变更”(定义见业务合并协议)而收取的每股代价。
业务合并协议中“触发事件”定义中规定的A类普通股价格目标将根据成交当日或之后发生的A类普通股的股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化或交易进行公平调整。
企业合并结束的条件
相互条件
Marti、Galata和Merge Sub完成业务合并的义务取决于在以下条件生效时间或之前满足或放弃(在允许的情况下)：
•
已向加拉塔交付书面同意；
•
根据委托书、《公司法》、现有公司章程和《纽约证券交易所美国人》的规则和条例，加拉塔股东在股东大会上以必要的赞成票批准和通过了每一项提案的先决条件。
•
没有任何政府机关制定、发布、执行或输入当时有效并具有使企业合并违法或以其他方式禁止企业合并完成的任何法律、法规、法规、判决、法令、行政命令或裁决；
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目录
•
根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(“HSR法”)提交的所有必要文件(如果有)已经完成，且适用于根据HSR法完成业务合并的任何适用等待期(及其任何延长)已经到期或终止；
•
本委托书/招股说明书构成的F-4表格中的登记声明已被宣布生效且没有暂停登记声明生效的停止令，也没有美国证券交易委员会发起或威胁提起的暂停登记声明效力的诉讼；
•
根据企业合并协议发行的A类普通股(包括溢价股票)和认购协议已于截止日期在纽约证券交易所美国交易所或企业合并协议各方共同同意的另一家全国性证券交易所上市，仅以正式发行通知为准；和
•
根据现有的组织章程细则及认购事项生效后，Galata的公众股东于赎回公众股份后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或不构成该词定义为“细价股”的A类普通股(定义见交易所法令第3a51-1条)。
加拉塔和合并子条件
Galata和Merge Sub完成业务合并的义务取决于在以下附加条件生效时间或之前满足或放弃(如果允许)：
•
根据企业合并协议确定的Marti的陈述和保证的准确性；
•
Marti已在所有实质性方面履行或遵守了《企业合并协议》要求他们在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺；
•
Marti已向Galata交付了一份由Marti的一名官员签署的证书，日期为截止日期，证明满足了业务合并协议中规定的某些条件；以及
•
某些关键员工在关闭前未被Marti或其任何子公司解雇，原因除外。
加拉塔履行义务的一些条件受到“马蒂实质性不利影响”概念的限制。根据业务合并协议的条款，“MARTI重大不利影响”是指任何事件、情况、变化或效果(统称为“影响”)，这些事件、情况、变化或效果(单独或与所有其他事件、情况、变化和影响合计)(I)将对MARTI及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或运营作为一个整体产生重大不利影响，或(Ii)将阻止、重大延迟或实质性阻碍MARTI履行其在业务合并协议下的义务或完成业务合并；但是，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，下列各项不得单独或合并被视为构成或将被考虑在内：(A)国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的任何法律或GAAP或国际财务报告准则的解释的任何变更或拟议变更；(B)普遍影响Marti及其子公司所在行业或地理区域的事件或条件；(C)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或这些市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动(包括其任何升级或普遍恶化)，或任何地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气条件或其他不可抗力事件，或任何流行病、疾病、爆发或大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施
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目录
(br}或在业务合并协议之日之后新冠肺炎措施或解释的任何变化，包括此类流行病对Marti或其任何子公司的任何高管、员工或顾问的健康的任何影响)；(E)Marti或其任何子公司根据业务合并协议的要求、应Galata的请求或经Galata书面同意而采取或未采取的任何行动；(F)可归因于企业合并的宣布或签立、悬而未决、谈判或完成的任何效果(包括其对与客户、供应商、雇员或政府当局的关系的影响)(如果该陈述或保证的目的是解决企业合并协议或企业合并完成所产生的后果，则本条(F)不适用于任何陈述或担保)；或(G)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营预测，但第(G)款并不妨碍确定此类失败的任何潜在影响已导致Marti重大不利影响(仅在Marti重大不利影响的定义中未排除此类影响的范围内)，但在第(A)至(D)条的情况下，只要Marti及其子公司作为一个整体，与Marti及其子公司所在行业的其他类似参与者相比，Marti及其子公司受到的影响不成比例。
Marti条件
Marti完成业务合并的义务取决于在生效时间或生效之前满足或放弃(如果允许)以下附加条件：
•
加拉塔和合并子公司根据业务合并协议确定的陈述和保证的准确性；
•
加拉塔和合并子公司各自已在所有重要方面履行或遵守了《企业合并协议》要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有其他协议和契诺；
•
Galata已向Marti交付了一份由Galata首席执行官签署的证书，日期为结束日期，证明满足了业务合并协议中规定的某些条件；
•
Galata已与作为受托人的大陆股票转让和信托公司作出一切必要和适当的安排，在生效时间之前将信托账户中的所有资金支付给Galata，并从信托账户中释放的所有此类资金可供Galata用于支付企业合并协议中规定的全部或部分付款义务，以及支付Galata与企业合并协议和企业合并相关的费用和支出；
•
加拉塔为A类普通股持有人提供了与企业合并相关的赎回其股份的机会；以及
•
截至交易完成时，在完成认购及分配信托账户内的资金并扣除根据公众股东行使赎回权而须支付的所有款项后，Galata手头的现金相当于或超过50,000,000美元(为免生疑问，未考虑与业务合并及认购有关而已支付或须支付的任何交易费、成本及开支)。
对马蒂的义务的一些条件是由“加拉塔实质性不利影响”的概念限定的。根据业务合并协议的条款，“加拉塔重大不利影响”指(I)将对Galata的业务、财务状况、资产、负债或运营产生重大不利影响的任何影响，或(Ii)将阻止、重大延迟或重大阻碍Galata或合并子公司履行各自在业务合并协议下的义务或完成业务合并的任何影响；但是，在确定加拉塔是否已经或将会产生实质性不利影响时，以下任何因素都不会被视为单独或合并构成，也不会被考虑在内：(A)任何法律或美国公认会计原则的解释或解释的任何改变或拟议的改变；(B)普遍影响Galata运营所在行业或地理区域的事件或条件；(C)一般经济状况的任何低迷，包括
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目录
信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或这些市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动(包括其任何升级或普遍恶化)，或任何地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气情况或其他不可抗力事件，或任何流行病、疾病、爆发或大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或在业务合并协议日期后对该等新冠肺炎措施或解释的任何改变，包括该等流行病对任何高级人员健康的任何影响)，Marti或Marti的任何子公司的员工或顾问)；(E)加拉塔或合并子公司根据业务合并协议的要求或在Marti的要求或书面同意下采取或不采取的任何行动，(F)任何可归因于业务合并的宣布或签立、悬而未决、谈判或完成的效果(包括对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)(条件是，如果该陈述或保证的目的是解决因业务合并协议或完成该协议预期的交易而产生的后果，则本条(F)不适用于任何陈述或保证)，或(G)Galata认股权证或假定认股权证的会计处理，但在第(A)至(D)款和第(G)款的情况下，与Galata经营的行业中其他类似情况的参与者相比，Galata因此受到不成比例的影响。尽管如此，根据行使赎回权而从信托账户赎回的金额将不会被视为Galata的重大不利影响。
关闭后对New Marti的所有权
下表汇总了在三种赎回情况下已发行的A类普通股的预计股份，包括行使加拉塔认股权证、转换可转换票据和溢价股份的潜在稀释效应：
| | | |
场景1
(假设没有 赎回)(1) |
| |
场景2
(假设50% 赎回)(2) |
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场景3
(假设100% 赎回)(3) |
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| | | |
数量：
个共享 (千) |
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%
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| |
数量：
个共享 (千) |
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%
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| |
数量：
个共享 (千) |
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%
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方正股份
|
| | | | 3,594 | | | | | | 3.61% | | | | | | 3,594 | | | | | | 3.90% | | | | | | 3,594 | | | | | | 4.22% | | |
|
A类普通股持有人
|
| | | | 14,375 | | | | | | 14.45% | | | | | | 7,188 | | | | | | 7.79% | | | | | | 0 | | | | | | 0.00% | | |
|
向Marti股东发行的股票
|
| | | | 45,000 | | | | | | 45.25% | | | | | | 45,000 | | | | | | 48.77% | | | | | | 45,000 | | | | | | 52.89% | | |
|
认股权证相关股份
|
| | | | 7,188 | | | | | | 7.23% | | | | | | 7,188 | | | | | | 7.79% | | | | | | 7,188 | | | | | | 8.45% | | |
|
股票基础私募认股权证
|
| | | | 7,250 | | | | | | 7.29% | | | | | | 7,250 | | | | | | 7.86% | | | | | | 7,250 | | | | | | 8.52% | | |
|
股票相关可转换票据(4)
|
| | | | 13,043 | | | | | | 13.12% | | | | | | 13,043 | | | | | | 14.14% | | | | | | 13,043 | | | | | | 15.33% | | |
|
溢价股份(5)
|
| | | | 9,000 | | | | | | 9.05% | | | | | | 9,000 | | | | | | 9.75% | | | | | | 9,000 | | | | | | 10.58% | | |
| 合计 | | | | | 99,450 | | | | | | 100.00% | | | | | | 92,262 | | | | | | 100.00% | | | | | | 85,075 | | | | | | 100.00% | | |
(1)
此方案假设没有A类普通股被赎回。
(2)
此方案假设赎回7,188,000股A类普通股。
(3)
此方案假设所有A类普通股均已赎回。
(4)
可转换票据相关A类普通股的计算假设认购金额为150,000,000美元，每股转换价格为11.50美元。可转换债券的换股价格为每股11.50美元，较上市后20个月的成交量加权平均价格溢价15%，不低于每股5.75美元。
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(5)
在计算溢价股份时，假设溢价股份的最大数量是在溢价期间发行的。
业务合并背景
业务合并的条款是加拉塔和马蒂代表之间广泛谈判的结果。以下是这些谈判的背景、业务合并和相关交易的简要说明。
Galata是一家开曼群岛豁免公司，于2021年2月26日注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买或重组或从事任何其他类似的业务合并。Galata的业务战略是寻找和收购行业内表现出强大特征的公司，这些公司包括但不限于：(I)在低渗透率和有利的人口结构的支撑下，市场年增长率显著高于通胀；(Ii)盈利和可扩展的单位经济加强可识别的竞争优势；(Iii)有利的监管结构，鼓励增长和数据驱动型数字分销的机会；(Iv)自然对冲的货币敞口；以及(V)进一步的行业整合机会。拟议的与Marti的业务合并是利用加拉塔管理层和董事发展的广泛联系和公司关系网络广泛寻找潜在交易的结果。
Galata是由Callaway Capital Management，LLC(“Callaway”)的附属基金共同创立的。卡拉维是一家总部位于华盛顿特区的投资经理，专门从事深度价值、困境和特殊情况下的投资，特别关注新兴市场的投资机会，包括但不限于阿根廷、巴西和土耳其。加拉塔总裁Daniel弗莱费尔德和加拉塔首席财务官迈克尔·坦泽分别是卡拉维的首席投资官和投资组合经理。加拉塔首席执行官凯末尔·卡亚拥有超过35年的金融服务经验，曾担任土耳其最大的银行和保险公司之一亚皮Kredi的首席执行官。卡拉维管理层与卡亚的专业合作已有十多年的历史，自2013年土耳其成立以来，卡拉维已经对其进行了多次投资。
2021年3月18日，保荐人支付25,000美元支付加拉塔的某些发行和组建成本，以换取3,593,750股方正股票。2021年5月14日，保荐人以每股原始收购价向加拉塔顾问之一安德鲁·斯图尔特控制的一家实体转让了总计15,000股方正股票。
2021年7月9日，Galata完成了12,500,000个Galata单位的首次公开募股，产生了1.25亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，加拉塔完成了以每股加拉塔认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6500,000份私募认股权证。2021年7月13日，承销商通知Galata他们全面行使了超额配售选择权，并以每Galata单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个Galata单位，产生了18,750,000美元的毛收入，超额配售选择权于2021年7月15日结束。在超额配售选择权结束的同时，Galata完成了以每份Galata认股权证1.00美元的价格向保荐人出售额外的750,000份私募认股权证。
B.Riley担任首次公开募股的承销商，就其在首次公开募股中的角色而言，B.Riley获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计2,875,000美元。此外，B.莱利可能有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计5,031,250美元。在Galata完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给B.Riley。
首次公开发售完成后，Galata管理层开始积极寻找要收购的业务或资产，以完成初始业务合并。加拉塔的管理层审查了自己产生的想法，考虑了通过各种投资银行和咨询公司进行的交易，并就数十个业务合并机会联系了许多个人和实体。加拉塔管理团队成员每周举行一次会议，讨论与最初业务合并有关的事项。这类会议的目的是使加拉塔的管理团队能够讨论有关潜在业务合并目标的评估和外联情况的最新情况，包括但不限于Marti。
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最初，加拉塔管理层的搜索重点是在土耳其有业务的保险公司。由于渗透率低和有利的人口结构，土耳其保险市场显示出20%以上的年增长率。值得注意的是，2019年，人均非寿险保费的美元价值不到
除了保险，加拉塔管理层还考虑了符合加拉塔招股说明书中概述的特点的行业目标。这包括数字银行和贷款、支付处理、物流服务、ERP软件和其他科技驱动的消费者服务业务，包括微移动。
加拉塔管理层考虑并评估了新兴市场的50多个潜在收购目标，并对其中28个潜在收购目标进行了实质性调查。在2021年8月23日至2021年9月2日期间，加拉塔与包括Marti和A公司在内的四个潜在收购目标签订了保密协议，并密切评估了此类目标的业务和财务模式。最终，Marti和另一家潜在的收购目标--一家金融服务公司(“A公司”)--被确定为最初业务合并的首要候选者。正如下面更详细讨论的那样，加拉塔之所以选择收购Marti而不是A公司，是因为Marti的管理团队实力雄厚、独特的商业模式、令人印象深刻的有机增长轨迹以及向其他业务垂直领域扩张的机会。Galata管理层选择不寻求与A公司进行业务合并，因为Galata管理层和A公司管理层在一项潜在交易的估值上存在分歧。此外，加拉塔管理层对A公司在通货膨胀率上升的宏观经济环境下的业务模式的未来表现表示担忧。
坦泽和坎库特·杜尔贡，马蒂的总裁，之前互相认识，是美国一个校际学生投资俱乐部的成员。2020年9月，作为卡拉维正常业务的一部分，坦泽通过电子邮件联系了杜冈，重新联系并讨论了卡拉维在土耳其的潜在投资机会。在2020年9月4日的一次电话交谈中，杜冈向坦泽描述了他与马蒂的关系。2020年10月，Durgan给Tanzer发了一封电子邮件，征求对Marti的风险债务投资的兴趣。卡拉维对此不感兴趣，因为它的任务不包括风险投资。坦泽从未回复过杜根的电子邮件，直到第二年，坦泽和杜冈才停止了定期沟通。然而，在2020年10月和11月期间，坦泽收到了一封广泛分发的每周最新电子邮件，介绍了马蒂的业务表现。Tanzer在2020年11月之后没有收到任何与Marti有关的额外电子邮件分发。
2021年6月11日，Tanzer通过即时消息服务联系了Durgan，告诉他他将于6月下旬在伊斯坦布尔出差卡拉维，他们应该见面。然后，杜尔冈邀请坦泽到马蒂的办公室。
2021年6月21日，弗莱费尔德和坦泽前往土耳其，会见了卡拉维在土耳其的某些银行和商业联系人，调查了当时卡拉维的投资情况，并代表卡拉维对新的投资机会进行了尽职调查。在那次访问中，Freifeld和Tanzer访问了位于Uskudar的Marti总部，Marti首席执行官Alper Oktem和Durgan在那里概述了Marti、其业务和运营情况。2021年6月23日，卡娅与坦泽和弗莱费尔德一起在奥克特姆位于贝科兹的家中共进社交晚餐。
2021年7月14日，Tanzer接到了Durgan的电话，期间Durgan通知Tanzer，Marti正在考虑聘请一名财务顾问，与Marti可能通过一家特殊目的收购公司上市有关。虽然加拉塔的管理层正在评估多个潜在的有吸引力的业务合并机会，但它决定试图抢占Marti更广泛的流程，并寻求与Marti的业务合并。
2021年7月28日，坦泽在伊斯坦布尔会见了杜尔贡和奥克特姆。Oktem和Durgan讨论了他们对业务合并交易的渴望、潜在的现金需求和整体业务战略。坦泽尔表示有兴趣代表加拉塔评估潜在的业务合并。第二天，在
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2021年7月29日，Durgan联系了Tanzer，要求Galata为Marti和Galata之间的潜在业务合并交易准备并交付一份不具约束力的条款单。
2021年7月31日，Tanzer与Durgan和Oktem讨论了Marti的商业战略等问题。杜尔冈和奥克特姆表达了他们对马蒂在钱之前的估值为10亿美元的预期。
2021年8月4日，Tanzer和Freifeld与Oktem和Durgan举行了视频电话会议，讨论了Marti在微移动市场的竞争定位、Marti的董事会组成以及与特殊目的收购工具进行潜在业务合并交易的机制等问题。随后，坦泽尔给杜尔冈发了一封电子邮件，用一张Excel电子表格说明了加拉塔的资本化情况，以及相对于其现有的资本结构，加拉塔的资本结构可能会从私募股权投资(简称PIPE)融资中稀释。
2021年8月12日，在评估与Marti的潜在业务合并交易时，Oktem和Durgan主持了与Kaya、Freifeld、Tanzer和另类投资集团及潜在管道锚投资者(“Anchor Investor A”)的电话会议，期间Oktem和Durgan概述了Marti的运营、机队、潜在资本支出需求和扩张领域。2021年8月16日，加拉塔收到了Anchor Investor A的一封电子邮件，其中载有PIPE认购的潜在后盾的条款说明书。最终，加拉塔和马蒂未能与Anchor Investor A达成协议。
2021年8月19日，Galata管理层的代表与Galata董事会举行了一次会议，介绍了与Marti和A公司潜在业务合并交易的优点和局限性。Galata董事会表示支持潜在交易，并授权Galata管理层进一步推进这些交易。
2021年8月21日，加拉塔的代表向Marti(I)发送了一份意向书(IOI)草案，概述了初步业务合并的拟议条款，包括约11亿美元的初始企业价值和排他性条款，以及(Ii)保密承诺函(“保密协议”)。11亿美元的估值是基于预计净收入的10倍，马蒂管理层在之前的陈述和与加拉塔管理层的讨论中详细说明了这一点。从2021年8月21日到2021年8月23日，加拉塔和马蒂交换了保密协议草案。在交换草案时商定的条件包括保密信息的范围、保密义务的例外情况和协议期限。2021年8月23日，加拉塔与马蒂签署了保密协议。
2021年8月23日，卡亚、Freifeld和Tanzer代表加拉塔与巴克莱代表(代表马蒂作为马蒂的财务顾问)通过电话会议举行会议，讨论潜在业务合并的时机、加拉塔和马蒂在潜在业务合并中的共同利益以及拟议业务合并的关键条款。巴克莱和马蒂于2021年10月17日正式签署聘书(《巴克莱聘书》)。
从2021年8月21日到2021年9月8日，Marti和Galata交换了IOI草案，Galata和Marti就潜在交易的一般经济条款和其他条款进行了讨论，包括但不限于Marti的拟议估值、PIPE融资流程、PIPE认购收益的拟议使用、交易后公司治理、锁定协议和拟议的交易时间表。2021年9月8日，Oktem代表Marti和Freifeld代表Galata签署了IOI，该IOI反映了11亿美元的企业价值，并设想各方将真诚合作，以这种方式敲定结构，以实现在税收、总体时机和交易执行方面的高效成果。除其他事项外，IOI认定Marti是一家符合加拉塔投资目标的公司，非常适合过渡到公开市场，并提供了Marti关闭后的董事会结构、管理层激励计划、管道、1.5亿美元的最低现金条件、锁定要求、尽职调查和时机的细节。
尽管加拉塔在2021年7月至8月期间积极寻求A公司的支持，但该公司并未就潜在的业务合并签署意向书。2021年7月30日，加拉塔与A公司会面，讨论加拉塔的资本结构、小股东和潜在稀释问题。2021年8月19日，加拉塔管理层与A公司会面，讨论A公司的增长战略、贷款业务和财务合作伙伴关系。加拉塔于2021年8月24日与A公司交换了保密协议草案，并发出了一份
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2021年9月1日向A公司提交的初始尽职调查请求清单。基于加拉塔最初的尽职调查，加拉塔管理层对A公司在通货膨胀率上升的宏观经济环境下的业务模式的未来表现表示担忧。加拉塔和A公司对潜在交易的估值也存在分歧。最终，Galata和A公司未能就业务合并达成协议，Galata终止了与A公司的谈判。
从2021年9月8日加拉塔与Marti签署IOI，到2022年7月29日Galata董事会批准业务合并，Galata董事会和管理层与Marti进行了进一步的讨论，并对Marti进行了尽职调查，最终确定与Marti的交易将为Galata的股东提供最具吸引力的机会，使Galata的价值最大化。决定与Marti进行业务合并，而不是其他潜在的收购，通常是以下一个或多个因素的结果：
•
其他潜在收购不完全符合加拉塔的投资标准，其中包括：(A)他们正处于增长战略的拐点，(B)表现出实现这种增长战略所需的资本，(C)将受益于加拉塔管理层的结构专长、洞察力和资本市场专业知识，以及(D)有吸引力的业务增长机会；
•
Galata董事会、Galata管理层和赞助商确定Marti的质量优于其他潜在收购；
•
加拉塔与其他潜在收购的高管或股东之间的估值预期差异；以及
•
Marti的业务对加拉塔投资者的吸引力。
在签署保密协议后，为回应Galata的初步尽职调查要求，Marti开始向Galata提供有关Marti及其子公司及其集体业务运营的机密信息，Galata的代表开始对Marti进行业务和财务尽职调查。
2021年9月27日，加拉塔聘请安永为业务合并提供建议。安永提供税务和财务尽职调查服务，并提供与(1)潜在管道发行和(2)当前市场趋势有关的建议。
截至2021年9月底，加拉塔已聘请Willkie就业务合并提供建议，并聘请Verdi就与此相关的土耳其法律事务提供建议。
从2021年10月至2022年4月，Galata及其顾问继续对Marti进行尽职调查，其中包括与现任管理层和员工会面，对管理层和内部股东的背景调查，文件审查，审查有关Marti及其行业的财务和其他信息，以及额外的税务、财务和法律尽职调查。
2021年11月5日，Willkie向Marti的法律顾问Latham&Watkins LLP(“Latham”)提交了一份企业合并协议初稿。
2021年11月18日和2021年11月19日，加拉塔与Marti、Galata共同赞助商和潜在管道投资者的代表举行了一系列非交易路演会议，后者与Marti签订了惯例保密协议。2021年11月24日，加拉塔和马蒂的代表通过电话会议与某些此类联合发起人和潜在的管道投资者举行了会议，讨论将业务合并交易的初始企业价值改为约5.25亿美元。会后，马蒂和加拉塔根据投资者反馈、不断变化的市场状况、对市场比较的重新评估以及土耳其的宏观经济趋势，确定下调估值是合理的。2021年11月28日，马蒂董事会批准了修订后的交易条款。2021年12月1日，Galata董事会成员收到一封来自Tanzer的电子邮件，描述了更新的交易条款和结构。
2021年11月25日，莱瑟姆向威尔基发送了一份企业合并协议修订草案。如下文更详细所述，在2021年11月至2022年7月期间，Willkie和Latham交换了几份企业合并协议草案和相关文件，包括表格
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PIPE认购协议、预基金和认购协议的格式、新马蒂激励计划、创办人股票函件、股东支持协议、投资者权利协议和建议的公司章程。交换草案旨在解决加拉塔和马蒂提出的各种问题，主要涉及：(A)新马蒂的收盘后治理，包括奥克特姆、杜尔贡和赞助商的董事会提名权；(B)新马蒂激励计划的结构，包括根据收盘后股价进行归属的股权奖励的可获得性；(C)马蒂证券的转换和收盘后新马蒂的资本化；(D)根据加拉塔的尽职审查，审查马蒂的陈述、担保和契诺。(E)关于加拉塔和马蒂各自完成业务合并的义务的条件性，包括可用加拉塔现金条件，(F)马蒂的知识产权，以及(G)马蒂截至2021年12月31日止年度经审计的财务报表的可用性。受聘为加拉塔开曼群岛法律顾问的Verdi and Maples和Calder LLP分别就土耳其和开曼群岛的法律事项协助Willkie进行了尽职调查和起草工作。
2021年11月29日，加拉塔聘请B.Riley为管道认购提供配售代理服务。
从2021年12月1日开始，B.Riley的代表以PIPE认购配售代理的身份开始联系有限数量的潜在PIPE投资者，每个投资者都同意对根据惯例保密协议或安排收到的信息保密，讨论Marti、业务合并和PIPE认购，并确定这些投资者参与PIPE认购的潜在兴趣。在接下来的几个月里，在执行业务合并协议之前，Galata、Marti和B.Riley的代表以PIPE认购的配售代理的身份，与PIPE认购的潜在参与者参加了各种虚拟会议。
在2022年6月21日至2022年7月27日期间，代表Marti的Latham和代表Galata的Willkie就预基金认购协议的条款进行了谈判。这些谈判的重点涉及资金的数额和时机。
在2022年6月24日至2022年7月29日期间，Latham代表Marti，Willkie代表Galata，White&Case LLP代表B.Riley作为配售代理律师，根据从PIPE投资者那里收到的意见，就PIPE认购协议格式的条款进行了谈判。第三方PIPE投资者的意见涉及(I)结束PIPE认购的条件，包括认购最低现金条件，(Ii)Marti和Galata所作的陈述和担保，(Iii)注册权，以及(Iv)当事人的终止权。
2022年7月1日，Galata聘请Scura Partners就拟议的业务合并从财务角度来看是否公平向Galata董事会提出意见。
在2022年7月19日至2022年7月29日期间，加拉塔、马蒂、威尔基和莱瑟姆就最终的投资者演示文稿、新闻稿和投资者电话会议记录交换了意见，最终于2022年7月29日敲定。
自2022年7月21日至2022年7月29日，Galata董事会收到多份迭代草案后，于2022年7月29日收到以下文件的最终版本：(I)Galata董事会决议批准企业合并；(Ii)企业合并协议；(Iii)创办人股票函件；(Iv)PIPE认购协议形式；(V)投资者权利协议；(Vi)建议的公司章程；(Vii)基金前认购协议；(Vii)合并子股东同意批准企业合并；(Viii)投资者陈述；(Ix)Willkie的尽职调查报告；(X)Verdi的尽职调查报告；(Xi)安永的尽职调查报告；以及(Xii)Scura的公平意见。
2022年7月29日，加拉塔董事会召开会议。Scura Partners向Galata董事会提交了口头意见，并于2022年7月29日发表书面意见予以确认，大意是，截至该日，根据并符合该意见中所述的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，(I)从财务角度来看，企业合并中的对价对Galata股东是公平的，(Ii)Marti的公平市值等于或超过Galata以信托形式持有的金额的80%
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公众股东的利益(不包括任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。
在Scura Partners介绍后，Freifeld和Tanzer提供了业务合并的最新情况，提到了向Galata董事会提供的最终文件草案，以及Galata管理层及其顾问进行的技术、法律和财务尽职调查。Freifeld和Tanzer回答了Galata董事会关于谈判和交易文件执行情况的问题。Maples概述了Galata董事会在开曼群岛法律下的受托责任，并结合企业合并讨论了这些责任。Galata董事会参与了关于这些责任的讨论，并确定它已经履行了与业务合并有关的责任。Willkie概述了业务合并的主要条款和相关文件，并回答了Galata董事会就这些条款提出的问题。
整个会议期间，加拉塔董事会进行了讨论和积极的提问。Galata董事会在考虑业务合并协议时考虑了与PIPE认购有关而准备的资料，具体地说，Galata的业务合并活动、股权和PIPE市场趋势、最近的特殊目的收购工具股份赎回水平以及可比公司摘要(如公开提交的PIPE说明书中所述)。
Galata董事会表示支持这笔交易，并授权管理层根据提出的条款达成最终协议。会后，Galata董事会于2022年7月29日签署了一份书面同意，批准了业务合并和关联交易。
2022年7月29日，加拉塔和马蒂签署了业务合并协议，管道投资者签署了管道认购协议。2022年8月1日，加拉塔提交了一份最新的8-K表格报告和一份新闻稿，披露了业务合并协议以及PIPE认购协议的执行情况。同一天，加拉塔和马蒂举行了联合电话会议，宣布签署业务合并协议和向投资者认购管道协议。
在2022年7月29日至2022年12月23日期间，由于市场状况的变化，包括利率的变化、更高的通货膨胀率以及缺乏可用流动性为DeSPAC交易融资，Galata决定应扩大潜在来源以满足认购最低现金条件，Marti和Galata讨论了可能豁免可用现金条件的问题。
2022年12月23日，Galata、Marti和每个在执行业务合并协议的同时签订PIPE认购协议的PIPE投资者签订了PIPE修正案。根据PIPE修正案的条款，修订了认购最低现金条件，以包括(A)在交易结束或之前发行的向PIPE投资者发行的可转换票据的原始本金总额(包括无担保的可转换本票，可在交易结束前由认购人选择提供资金，并将在业务合并结束时转换为可转换票据)；加上(B)符合条件的ABL承诺总额(定义见PIPE修正案)，无论是提取的还是未提取的，包括所有提取和投资的现金；加上(C)合格股权承诺的总额(定义见PIPE修正案)；加上(D)信托账户中的剩余金额(在任何赎回之后)；加上(E)Marti及其受控子公司的现金和现金等价物总额。此外，契约形式已修订为(I)将可换股票据的年利率提高至15.00%，每半年支付一次(A)就以现金支付的利息而言，年利率相当于10.00%；(B)就实物支付利息而言，年利率相当于5.00%；及(Ii)将Marti及其附属公司于任何时间可产生的PFG债务本金总额(定义见契约)增加至20,000,000美元。
2022年12月23日，Marti不可撤销且无条件地放弃了Galata Cash的可用条件。
加拉塔现有的组织章程规定，加拉塔在适用法律允许的最大范围内放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益。Galata不知道没有向其提供任何此类公司机会，也不认为现有公司章程中对“公司机会”原则适用的限制对其寻找潜在的业务合并有任何影响。
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巴克莱辞职
2022年6月22日，巴克莱辞去了马蒂的财务顾问职务。巴克莱的辞职不是由于与加拉塔或马蒂的任何纠纷或分歧，也不是加拉塔或马蒂各自的业务、政策、程序或做法所特有的任何问题。
关于其辞职，巴克莱放弃了根据巴克莱聘书可能需要支付的任何费用的任何索赔，因此，马蒂没有向巴克莱支付任何费用，马蒂也不对巴克莱承担任何费用，尽管巴克莱在辞职时已经提供了基本上所有适用的服务。巴克莱没有提供辞职的具体原因，加拉塔和马蒂都不愿猜测巴克莱退出马蒂财务顾问角色并没收费用的原因，此前巴克莱基本上做了赚取这些费用所需的所有工作。Marti不打算因巴克莱辞职而聘请任何额外的顾问，之前欠巴克莱的费用也不会支付或重新分配给任何其他顾问。预计巴克莱不会在业务合并的完成中发挥重要作用，加拉塔认为巴克莱的辞职不会影响本委托书/招股说明书中描述的交易或业务合并的完成。
按照惯例，巴克莱聘书中的某些条款在巴克莱辞职后仍然有效。这些条款包括MARTI有义务赔偿巴克莱及其高级管理人员、董事、雇员和代理人因巴克莱根据《巴克莱聘书》向MARTI提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害，以及MARTI有义务对巴克莱或其任何代表向MARTI提供的与业务合并评估相关的信息或建议保密。
本委托书/招股说明书中有关巴克莱聘请Marti担任与业务合并有关的财务顾问以及巴克莱随后辞职的披露已提供给巴克莱。巴克莱被要求确认同意这一披露，但巴克莱已表示不打算对这一要求做出回应。
一些投资者可能认为，当一家金融机构(如巴克莱)在注册或委托书中被点名时，该机构的参与意味着该金融机构方面的尽职调查和独立分析的水平，并且该金融机构的命名通常意味着该金融机构已经完成了通常与专业活动相关的尽职调查水平。然而，就其辞职一事，巴克莱已对本委托书/招股说明书中披露的任何部分不承担责任。Galata和Marti均不能保证巴克莱同意本委托书/招股说明书中的披露，也不应就此得出任何推论。投资者不应依赖巴克莱参与本委托书/招股说明书所述交易的任何方面这一事实。
截至本申请之日，巴克莱在辞职之前或之后从未表示过对业务合并有任何具体的担忧。巴克莱没有准备或提供本委托书/招股说明书中的任何披露、披露背后的任何分析或向Galata或Marti提供给Galata股东的任何其他材料或工作产品，也没有撤回与业务合并相关的任何工作产品。因此，加拉塔和马蒂都不认为巴克莱的辞职影响了加拉塔和马蒂寻求业务合并的决定。
由于巴克莱的辞职，加拉塔的股东可能更有可能选择赎回他们的股票。
加拉塔董事会批准企业合并的理由
Galata董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，加拉塔理事会作为一个整体，认为对它在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。Galata董事会认为其决定是根据现有的所有资料以及向其提出和审议的因素作出的。此外，加拉塔董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。这是对
的解释
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加拉塔董事会批准业务合并的原因以及本节提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中讨论的因素。
关于批准业务合并，Galata董事会从Scura Partners获得了公平意见。此外，Galata的高级管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上对Scura Partners、B.Riley、Barclays和E&Y的分析，使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。
在作出决定之前，Galata董事会审查了Galata管理层以及Galata顾问和顾问进行的尽职调查结果，其中包括：
•
与Marti管理层就其业务模式、运营和预测举行会议和电话会议；
•
由Willkie和Verdi各自进行的法律尽职调查审查，其中包括审查重要合同、知识产权事项和其他法律事项以及发布到虚拟数据室的文件，与Marti及其律师举行电话会议，以及搜索有关Marti的某些公共记录；
•
安永进行的税务尽职调查审查
•
与与Marti处于同一业务领域的部分上市公司的比较，包括微移动技术公司Bird，Inc.、Helbiz，Inc.和Tier Inc.，以及移动超级应用Uber Technologies，Inc.、Lyft，Inc.和Grab Holdings Inc.；
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审查Galata的顾问和顾问准备的分析以及与其进行的讨论；
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咨询法律和财务顾问以及行业专家；
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Scura Partners的公平意见；
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Marti及其业务合并的财务和估值分析；以及
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审查Marti的财务报表。
在加拉塔管理团队的介绍之后，加拉塔董事会确定Marti符合业务合并的所有标准。在批准业务合并时，Galata董事会获得了Scura Partners于2022年7月29日就Galata根据业务合并协议将于业务合并中发行及支付的每股合并代价在财务角度对Galata的公平性的意见，详情如下。
Galata董事会考虑的因素包括但不限于：
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商业模式和单位经济学。加拉塔董事会审议了马蒂灵活的业务模式，新冠肺炎疫情期间向船队经理运营模式的演变证明了这一点，这种模式促进了向小城市的扩张，降低了基础设施成本，并推动了改善和全年积极的单位经济效益。
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规模和市场份额。加拉塔董事会注意到马蒂作为电气化微移动行业领导者的实力以及进一步增长的潜力，这一潜力得到了新冠肺炎疫情期间的事态发展的进一步支撑，包括行业整合和有利的监管变化，这些变化打开了新的市场或扩大了现有市场的机会。
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财务状况。Galata董事会还考虑了Marti的前景、管道和财务计划等因素，以及上市公司的估值和交易，以及类似和邻近行业的先例合并和合并目标的估值。
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运营历史和管理团队。加拉塔董事会认为，Marti拥有四年的运营历史，这使其能够在土耳其16个城市发展，并建立了一支强大的管理团队，取得了明显的成功，预计该团队将继续留在合并后的公司，并继续寻求执行Marti的战略。
129
目录
•
业务合并协议条款。Galata董事会审查了企业合并协议的财务和其他条款，并确定这些条款是各方之间进行公平谈判的产物。
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独立的董事角色。在加拉塔评估和谈判业务合并的拟议条款时，加拉塔的某些独立董事在指导加拉塔管理层方面发挥了积极作用。经过积极和详细的评估，Galata董事会的独立董事一致批准了Galata董事会成员的业务合并协议和业务合并。
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公平意见。Galata董事会收到由Scura Partners编制的意见(包括财务预测)，认为在符合其中所载若干假设、限制、资格及其他事项的情况下，每股合并代价(定义见企业合并协议)从财务角度而言对Galata是公平的。
此外，Galata董事会认定该业务组合符合Galata董事会确定的与首次公开募股相关的投资标准。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并的 - 背景”的小节。
在审议过程中，Galata董事会还考虑了与业务合并相关的各种不确定因素、风险和其他潜在负面因素，包括：
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早期公司风险。Marti是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，而且Marti在短期内将产生巨额费用和持续亏损的风险。
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增长风险。马蒂希望在可预见的未来投资于增长的风险，以及马蒂可能无法有效管理增长的风险。
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竞争风险。Marti目前面临来自多家公司的竞争，并预计随着电动汽车市场的发展，未来将面临激烈的竞争。
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供应商和制造商风险。马蒂的电动汽车依赖于有限数量的供应商和制造商的风险。
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上市公司风险。与处于早期发展阶段的上市公司相关的风险。
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风险可能无法实现收益。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
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赎回风险。大部分Galata股东选择赎回与完成业务合并相关的股份的风险，这将减少合并后公司在完成合并后为其业务计划提供资金的现金数额。
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股东投票风险。加拉塔股东可能无法提供批准企业合并所需的票数的风险。
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诉讼风险。潜在诉讼挑战企业合并的风险，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。
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结算条件风险。完成业务合并的风险取决于是否满足某些不在加拉塔控制范围内的成交条件。
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费用、费用和时间风险。与完成业务合并相关的巨额费用和支出的风险，以及完成业务合并所需的Marti管理层和Galata管理层的大量时间和精力。
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监管风险。与Marti在高度监管的电动汽车行业运营相关的风险。不遵守法规或法律可能会使Marti面临重大监管风险，包括诉讼风险、监管行动和合规问题，这些问题可能会使Marti面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用、负面宣传和导致费用增加的要求。
130
目录
•
其他风险。与Marti的业务相关的各种其他风险因素，如标题为“风险因素”的部分所述。
除考虑上述因素外，Galata董事会亦认为Galata的若干高级管理人员及董事作为个人在业务合并中拥有权益，而该等权益是Galata股东利益的补充，且可能有别于Galata股东的利益。Galata的独立董事在业务合并的谈判期间以及作为Galata董事会成员评估和一致批准业务合并协议和业务合并时，审查和考虑了这些利益。有关更多信息，请参阅标题为“-企业合并中某些人的利益”的小节。
Galata董事会的结论是，其预期Galata及其股东将因业务合并而获得的潜在利益超过与业务合并相关的潜在负面因素。因此，Galata董事会基于对上文所列特定因素的考虑，一致(A)已确定业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易符合Galata股东的最佳利益，(B)已批准、采纳及宣布业务合并协议及其拟进行的交易为宜，及(C)建议Galata的股东批准各项建议。
Galata董事会审议的上述重要因素的讨论并非详尽无遗，但确实阐述了Galata董事会审议的主要因素。
Scura合作伙伴对Galata董事会的公平意见
Galata聘请Scura Partners从财务角度评估业务合并协议中将支付的对价对Galata的公平性。
2022年7月29日，在Galata董事会会议上，Scura Partners向Galata董事会提交了口头意见，并通过提交日期为2022年7月29日的书面意见予以确认，大意是，自该日期起，根据该意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和限制，(I)从财务角度来看，业务合并中的对价对Galata股东是公平的；及(Ii)Marti的公平市值等于或超过Galata为其公众股东的利益而以信托形式持有的金额的80%(不包括任何递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。
Scura Partners的意见仅针对Galata董事会(以其身份)，仅从财务角度涉及每股合并对价(定义见业务合并协议)对Galata股东的公平性，而不涉及合并的任何其他方面或影响或任何其他协议、安排或谅解。Scura Partners在本委托书/招股说明书中的意见摘要参考其书面意见全文是有保留的，其中描述了所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的限制和限制以及Scura Partners在准备其意见时所考虑的其他事项。然而，Scura Partners的意见或本委托书/招股说明书所载的意见摘要及相关分析，并不旨在亦不构成就有关合并或其他事宜(包括但不限于A类普通股持有人是否应赎回其股份或任何一方应参与PIPE认购)如何行事或投票或作出任何选择，向Galata董事会、任何证券持有人或任何其他人士提供意见或建议。
Scura Partners于2022年7月29日发表的书面意见全文描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行审查的资格和限制，作为附件一，并通过引用并入本文件。本委托书/招股说明书所载日期为2022年7月29日的Scura Partners的书面意见摘要参考附件一所附的Scura Partners意见全文进行了保留。Scura Partners的意见是为了Galata董事会(以其身份)的利益，Scura Partners的意见是就其对业务合并协议的评估向Galata董事会提交的，并未涉及任何条款或其他方面(但Scura Partners‘
中明确规定的对价范围除外)。
131
目录
(br}意见)企业合并协议预期的。Scura Partners的意见没有涉及Galata实现该业务合并的基本业务决定，或与Galata可能可用的任何替代业务战略或交易相比，该业务合并的相对优点，也没有涉及任何法律、法规、税务或会计事项。Scura Partners的意见不打算也不构成对任何Galata股东就企业合并或与之相关的任何事项应如何投票或采取行动的建议。
关于下文所列项目和发表意见，尽管Scura Partners考虑了提供给它的有关Marti的业务、收益、现金流、资产、负债和前景的内部信息，并与Marti的管理层和代表进行了讨论，但Scura Partners创建了自己的财务模型，作为下文所述分析和向Galata董事会提出的意见的基础。
关于其意见，Scura Partners：
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审查了加拉塔向Scura Partners提供的与Marti的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括Galata管理层和Marti管理层提供给我们或与我们讨论的财务和其他预测；
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审阅了与Galata提供的业务合并预计产生的费用相关的某些内部信息；
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与加拉塔和马蒂的管理层成员和代表就上述两个要点中描述的信息进行了讨论；
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审查了加拉塔管理层在业务合并前的独立基础上和在业务合并生效前的形式基础上向我们提供的加拉塔和马蒂的资本结构；
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审查了Scura Partners认为相关的某些其他公司的公开财务和股票市场数据；
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审议了日期为2022年7月29日的《企业合并协议》草案；以及
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进行了其他财务研究和分析，并考虑了Scura Partners认为合适的其他信息。
经加拉塔同意，Scura Partners依靠提供给Scura Partners、与Scura Partners讨论或由Scura Partners审查的信息，以确保其意见在所有实质性方面都是完整和准确的。Scura Partners不承担任何独立核查任何此类信息的责任，也没有独立核查任何此类信息。
经加拉塔同意，Scura Partners在没有独立核实的情况下，依赖加拉塔及其法律、税务、监管和会计顾问在法律、税务、监管和会计事务方面的评估。此外，经加拉塔同意，Scura Partners依赖加拉塔管理层对Marti现有技术、产品和服务以及Marti未来技术、产品和服务的有效性和相关风险的评估。Scura Partners假定，经加拉塔同意，上述任何情况都不会有影响Scura Partners的分析或意见的任何事态发展。在Galata的同意下，Scura Partners假定，根据企业合并协议或其他方式对对价进行的任何调整对Scura Partners的分析或其意见都不会有实质性影响。此外，经加拉塔同意，Scura Partners依赖加拉塔管理层对加拉塔是否有能力留住Marti关键员工的评估。此外，经加拉塔同意，Scura Partners没有对Marti或Galata的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向Scura Partners提供任何此类评估或评估。
此外，Scura Partners的意见必须基于当时的经济、货币、市场和其他条件，以及截至其意见发表之日向Scura Partners提供的信息。Scura Partners不承担根据其意见发表之日之后的事态发展更新意见的责任。如上所述，Scura Partners的意见没有涉及实施业务合并协议的基本业务决定，也没有涉及与
相比的相对优点
132
目录
加拉塔可能可以使用的任何替代业务策略或交易，并且不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。
经加拉塔同意，Scura Partners未就根据业务合并协议发行的New Marti股票的价值发表意见。在业务合并结束后，Scura Partners没有就Marti、New Marti或Galata的公允价值或偿付能力发表任何意见。在发表意见时，Scura Partners假设，经Galata同意，企业合并协议的最终签署形式与Scura Partners审查的草案没有任何实质性差异，企业合并将根据其条款完成，不会有任何可能对Scura Partners的分析具有重大意义的豁免或修改，以及企业合并协议的各方将遵守企业合并协议的所有重要条款。Scura Partners假设，在Galata的同意下，完成业务合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，除非这对Scura Partners的分析不是实质性的。
Scura合作伙伴财务分析摘要
在准备提交Galata董事会的意见时，Scura Partners进行了各种财务和比较分析，并仅使用Scura Partners创建的财务模型作为其意见。下文所述摘要并不是对所进行的财务分析或Scura合作伙伴的意见所考虑的因素的完整说明，所述财务分析的顺序也不代表给予这些财务分析的相对重要性或权重。编制财务意见或分析是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定，因此，财务意见或分析不容易进行概要描述。在得出其意见时，Scura合作伙伴审议了它所进行的所有分析的结果，并对其进行了整体评估，并没有从它所考虑的任何特定因素或分析方法中单独得出结论或与之相关的结论。相反，Scura Partners在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平的决定。因此，Scura Partners认为，其分析和下文概述的因素必须作为一个整体和背景加以考虑。Scura Partners还认为，选择其分析和因素的部分内容或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或对分析和因素的叙述性描述，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
在进行分析时，Scura Partners考虑了截至其意见发表之日存在的行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多事项不在加拉塔和马蒂的控制范围之内。所审查的任何公司、业务或交易都不能与加拉塔、Marti或它们各自的业务或交易完全相同或直接进行比较。因此，对这些分析的评估并不完全是数学上的。相反，分析涉及关于业务、财务和经营特征的复杂考虑和判断，以及可能影响所审查的公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值的其他因素，或对这些公司、业务或交易的可比性的看法。因此，这种分析不一定包括可能被视为相关的所有公司、企业或交易。对Galata和Marti在Scura Partners分析或基础分析中未来表现的估计以及任何特定分析产生的估值范围不一定指示实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比这些估计或分析建议的要好得多或少得多。此外，与企业或证券价值有关的分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售的价格，或任何证券已经或可能在未来任何时候交易的价格。因此，下文所述任何特定分析中使用的假设和估计以及由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为Scura Partners对Marti或Galata实际价值的看法。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2022年7月29日或之前的市场数据为基础，不一定能反映当前的市场状况。
Scura Partners不建议将任何具体考虑因素作为业务合并中唯一适当的考虑因素。业务中应付对价的类型和金额
133
目录
合并是通过加拉塔和马蒂之间的谈判决定的，而不是由任何财务顾问决定的，并得到了加拉塔董事会的批准。签订企业合并协议的决定完全是加拉塔董事会和马蒂董事会的决定。Scura Partners的意见和分析只是Galata董事会在评估业务合并和对价时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Galata董事会或管理层对业务合并或业务合并中的应付对价的看法。
财务分析
以下是Scura Partners提供的与其2022年7月29日提交给Galata董事会的意见相关的重要财务分析摘要。下文所列摘要并不是对Scura Partners根据其意见进行的所有分析的全面说明，以下摘要中的分析顺序也不表明任何分析比任何其他分析更受重视。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Scura Partners的财务分析，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对Scura Partners进行的财务分析的完整说明。考虑下表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性说明，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Scura Partners进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。未来的结果可能与所描述的不同，这种差异可能是实质性的。
加拉塔在下文所述财务分析中使用的财务数据主要基于：(I)加拉塔向Scura Partners提供的与Marti的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括Galata管理层和Marti管理层向我们提供或与我们讨论的财务和其他预测；(Ii)Galata提供的与业务合并预期产生的费用有关的某些内部信息；(Iii)与Galata和Marti的管理层成员和代表就第(I)款和第(Ii)款中描述的信息进行讨论；(Iv)Galata管理层在业务合并前的独立基础上和在形式上向我们提供的Galata和Marti的资本结构，以实施业务合并；(V)Scura Partners认为相关的某些其他公司的公开财务和股票市场数据；(Vi)2022年7月29日的业务合并协议草案；以及(7)进行其他财务研究和分析，并考虑到Scura合作伙伴认为适当的其他信息。Scura Partners假设Marti在完成交易时将有净债务减去0美元的现金。因此，在本分析中，“企业价值”和“股权价值”这两个术语是相同的。
Marti财务分析
可比上市公司分析
Scura Partners利用公开备案文件和其他公开信息，将Marti的某些财务信息与选定的提供移动服务的上市公司的相应财务信息进行了比较，根据Scura Partners的专业判断和经验，Scura Partners认为这些信息总体上与分析目的相关。Scura Partners将这些公司分为小盘股和大盘股移动公司。本分析中使用的大盘股公司如下：AVIS Budget Group，Inc.、大中交通(集团)股份有限公司、Grab Holdings Limited、Hertz Global Holdings，Inc.、Lyft，Inc.和Uber Technologies，Inc.
本分析选取的小盘移动公司如下：鸟牌环球和小牛电动。Scura Partners没有包括以下小盘股移动公司，因为标准普尔资本智商没有提供对2022年或更晚的收入或EBITDA的估计：Ada SociétéAnonime、AZN Capital Corp.、PT Batavia Properindo Trans Tbk、Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.S.、Helbiz，Inc.、Toosla SociétéAnonime和PT Transkon Jaya Tbk。
如下表所示，对于选定的每一家小盘股公司，Scura Partners计算其企业价值(定义为股权市值，加上债务、租赁负债、优先股和少数股权)
134
目录
(br}利息，减去现金和现金等价物)为2022年、2023年和2024年终了财政年度收入的倍数(“企业价值/2022年收入”、“企业价值/2023年收入”和“企业价值/2024年收入”)。
|
(百万美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
企业
值 |
| |
收入
2022 |
| |
收入
2023 |
| |
收入
2024 |
| |
企业
值/ 收入 2022 |
| |
企业
值/ 收入 2023 |
| |
企业
值/ 收入 2024 |
| |||||||||||||||||||||
|
鸟牌环球公司
|
| | | $ | 172 | | | | | $ | 306 | | | | | $ | 574 | | | | | | 北美 | | | | | | 0.6x | | | | | | 0.3x | | | | | | 北美 | | |
|
小牛电动
|
| | | $ | 403 | | | | | $ | 681 | | | | | $ | 6,570 | | | | | $ | 8,163 | | | | | | 0.6x | | | | | | 0.1x | | | | | | 0.05x | | |
小市值流动公司的平均企业价值/2022年收入、企业价值/2023年收入和企业价值/2024年收入倍数分别为0.6x、0.2x和0.05x。
如下表所示，对于选定的每一家小型移动公司，Scura Partners将其企业价值(定义为股权市值加上债务、租赁负债、优先股和少数股权减去现金和现金等价物)计算为截至2022年、2023年和2024年财年收入的倍数(企业价值/2022年EBITDA、企业价值/2023年EBITDA和企业价值/2024年EBITDA)。
|
(百万美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
企业
值 |
| |
EBITDA
2022 |
| |
EBITDA
2023 |
| |
EBITDA
2024 |
| |
企业
值/ EBITDA 2022 |
| |
企业
值/ EBITDA 2023 |
| |
企业
值/ EBITDA 2024 |
| |||||||||||||||||||||
|
鸟牌环球公司
|
| | | $ | 172 | | | | | -$ | 63 | | | | | $ | 58 | | | | | | 北美 | | | | | | 北美 | | | | | | 3.0x | | | | | | 北美 | | |
|
小牛电动
|
| | | $ | 403 | | | | | $ | 57 | | | | | $ | 94 | | | | | $ | 118 | | | | | | 7.1x | | | | | | 4.3x | | | | | | 3.4x | | |
所选小市值流动公司的企业价值/2022年EBITDA、企业价值/2023年EBITDA和企业价值/2024年EBITDA的平均倍数分别为7.1倍、3.6倍和3.4倍。
Scura Partners利用其专业判断和经验，根据Scura Partners的财务模型预测，将2022年、2023年和2024年估计的EV/EBITDA的平均倍数应用于Marti的预期收入，为Marti带来1.2亿至7.22亿美元的企业价值。
本分析中使用的选定大盘股移动公司如下：Avis Budget Group，Inc.、Grab Holdings Limited、Hertz Global Holdings，Inc.、Lyft，Inc.和Uber Technologies，Inc.。Scura Partners不包括以下大盘股移动公司，因为标准普尔资本智商没有提供过去12个月后的收入或EBITDA估计：大中运输(集团)有限公司。
如下表所示，对于每一家大型移动公司同行，Scura Partners计算其企业价值(定义为股权市值加上债务、租赁负债、优先股和少数股权减去现金和现金等价物)为其截至2025年、2026年和2027年财年的预计收入的倍数(“企业价值/2025年收入”、“企业价值/2026年收入”和“企业价值/2027年收入”)。
|
(百万美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
企业
值 |
| |
收入
2025 |
| |
收入
2026 |
| |
收入
2027 |
| ||||||||||||
|
安飞士预算集团有限公司
|
| | | $ | 26,273 | | | | | | 北美 | | | | | | 北美 | | | | | | 北美 | | |
|
Grab控股有限公司
|
| | | $ | 6,062 | | | | | | 3278.0x | | | | | | 北美 | | | | | $ | 9,080 | | |
|
赫兹全球控股有限公司
|
| | | $ | 19,242 | | | | | | 北美 | | | | | | 北美 | | | | | | 北美 | | |
|
Lyft，Inc.
|
| | | $ | 3,616 | | | | | $ | 6,993 | | | | | $ | 8,120 | | | | | $ | 8,377 | | |
|
Uber Technologies，Inc.
|
| | | $ | 47,672 | | | | | $ | 52,366 | | | | | $ | 57,818 | | | | | $ | 67,818 | | |
135
目录
| | | |
企业
值/ 收入 2025 |
| |
企业
值/ 收入 2026 |
| |
企业
值/ 收入 2027 |
| |||||||||
|
安飞士预算集团有限公司
|
| | | | 北美 | | | | | | 北美 | | | | | | 北美 | | |
|
Grab控股有限公司
|
| | | | 1.8x | | | | | | 北美 | | | | | | 0.7x | | |
|
赫兹全球控股有限公司
|
| | | | 北美 | | | | | | 北美 | | | | | | 北美 | | |
|
Lyft，Inc.
|
| | | | 0.5x | | | | | | 0.4x | | | | | | 0.4x | | |
|
Uber Technologies，Inc.
|
| | | | 1.0x | | | | | | 0.8x | | | | | | 0.7x | | |
大型移动公司同行观察到的平均企业价值/2025年收入、企业价值/2026年收入和企业价值/2027年收入的倍数分别为1.1倍、0.6倍和0.6倍。大型移动公司同行观察到的企业价值/2025年收入、企业价值/2026年收入和企业价值/2027年收入倍数的中位数分别为1.0x、0.6x和0.7x。
Scura Partners利用其专业判断和经验，根据Scura Partners的财务模型预测，将2025年、2026年和2027年预计EV/收入的平均倍数应用于Marti的预期收入，为Marti带来5.17亿美元至8.24亿美元的企业价值。
如下表所示，对于每一家大型移动公司同行，Scura Partners将其企业价值(定义为股权市值加上债务、租赁负债、优先股和少数股权减去现金和现金等价物)计算为截至2024年、2025年、2026年和2027年的财政年度EBITDA的倍数(“企业价值/2024年EBITDA”、“企业价值/2025年EBITDA”、“企业价值/2026年EBITDA”和“企业价值/2027年EBITDA”)。
|
(百万美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
企业
值 |
| |
EBITDA
2024 |
| |
EBITDA
2025 |
| |
EBITDA
2026 |
| |
EBITDA
2027 |
| |||||||||||||||
|
安飞士预算集团有限公司
|
| | | $ | 26,273 | | | | | $ | 1,994 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Grab控股有限公司
|
| | | $ | 6,052 | | | | | -$ | 56 | | | | | | 857.8x | | | | | $ | 852 | | | | | $ | 847 | | |
|
赫兹全球控股有限公司
|
| | | $ | 19,242 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Lyft，Inc.
|
| | | $ | 3,516 | | | | | $ | 900 | | | | | $ | 1,176 | | | | | $ | 1,469 | | | | | $ | 1,545 | | |
|
Uber Technologies，Inc.
|
| | | $ | 47,672 | | | | | $ | 5,071 | | | | | $ | 6,909 | | | | | $ | 9,168 | | | | | $ | 10,594 | | |
| | | |
企业
值/ EBITDA 2024 |
| |
企业
值/ EBITDA 2025 |
| |
企业
值/ EBITDA 2026 |
| |
企业
值/ EBITDA 2027 |
| ||||||||||||
|
安飞士预算集团有限公司
|
| | | | 13.2x | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Grab控股有限公司
|
| | | | | | | | | | 7.1x | | | | | | 7.1x | | | | | | 7.1x | | |
| 赫兹全球控股有限公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Lyft，Inc.
|
| | | | 3.9x | | | | | | 3.0x | | | | | | 2.4x | | | | | | 2.3x | | |
|
Uber Technologies，Inc.
|
| | | | 9.4x | | | | | | 6.9x | | | | | | 5.2x | | | | | | 4.5x | | |
大市值移动公司同行的平均企业价值/2024年EBITDA、企业价值/2025年EBITDA、企业价值/2026年EBITDA和企业价值/2027年EBITDA倍数分别为8.8倍、5.7倍、4.9倍和4.6倍。大型移动公司同行观察到的企业价值/2024 EBITDA、企业价值/2025 EBITDA、企业价值/2026 EBITDA和企业价值/2027 EBITDA倍数的中位数分别为9.4倍、6.9倍、5.2倍和4.5倍。
Scura Partners利用其专业判断和经验，根据Scura将2024年、2025年、2026年和2027年估计的EV/EBITDA的平均倍数应用于Marti的预期EBITDA
136
目录
合作伙伴的财务模型预测，在未来几年内，Marti的企业价值将在1,863美元至25.77亿美元之间。
先例交易分析
Scura Partners没有发现涉及拥有公开财务信息的公司的交易，Scura Partners根据其经验和专业判断认为，这些交易通常与本分析的目的相关。
贴现现金流分析
Scura Partners使用Scura Partners在Galata管理层的指导下开发的财务预测以及Galata管理层提供的其他信息和数据对Marti进行了贴现现金流(DCF)分析，以计算Marti预计到2027年底产生的未来无杠杆税后自由现金流的估计现值。根据Galata管理层提供的信息，经董事会同意，Scura Partners假设业务合并将于2022年12月31日左右完成。Scura Partners对两个时期(I)2023年1月1日至2027年和(Ii)2027财年之后的所有时期(“存根时期”)进行了贴现现金流分析。
在执行Marti的DCF分析时，Scura Partners使用了12.3%至16.3%的折扣率范围。14.3%的中期贴现率是根据Marti加权平均资本成本(WACC)的估计计算得出的，该估计使用资本资产定价模型，包括：
(i)
基于可比公司的非杠杆化测试版的1.06x的无杠杆化测试版；
(Ii)
根据截至2022年6月27日的20年期美国国债收益率计算，无风险收益率为3.27%；
(Iii)
基于标准普尔500指数20年平均回报率的市场回报率(RM)为8.92%；
(Iv)
基于分配给企业价值在2亿美元至10亿美元之间的企业(上市公司)的市场回报溢价，估计规模溢价在1%至3%之间；以及
(v)
假设在每组期间结束时，Marti的资本结构将由60%的股权和40%的债务提供资金，债务成本为8.0%。
在与Galata和Marti管理团队协商后，Scura Partners假设Marti的长期资本结构将由60%的股权和40%的债务提供资金，债务成本为8.0%。Scura Partners使用中档贴现率并根据其经验和专业判断估计了贴现率的范围。
在对Marti进行DCF分析以得出一系列终端价值时，Scura Partners在最后一年对EBITDA应用了16.0x至24.0x的终端价值倍数。Scura Partners根据选定上市公司的当前EBITDA交易倍数得出了20.0倍的中端终端价值倍数，其预期增长率与Marti在最终年度的预期增长率相似。根据其经验和专业判断，Scura Partners使用中端终端价值倍数估计了一系列终端价值倍数。
使用中期惯例对每套产品中每个时期的税后自由现金流进行贴现，直至2022年12月31日。从相关会计年度结束到2022年12月31日，每套产品的终端价值都进行了贴现。
假设现金和现金等价物为850万美元，DCF分析显示Marti的隐含总权益价值如下：
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(百万美元)
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EBITDA - 资本支出
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16.0x
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| |
18.0x
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20.0x
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| |
22.0x
|
| |
24.0x
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| |||||||||||||||
|
权益价值
|
| | | $ | 1,530 | | | | | $ | 1,743 | | | | | $ | 1,956 | | | | | $ | 2,168 | | | | | $ | 2,381 | | |
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目录
| | | |
加权平均资本成本
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
12.3%
|
| |
13.3%
|
| |
14.3%
|
| |
15.3%
|
| |
16.3%
|
| |||||||||||||||
|
权益价值
|
| | | $ | 2,157 | | | | | $ | 2,054 | | | | | $ | 1,956 | | | | | $ | 1,863 | | | | | $ | 1,775 | | |
| | | |
高级尺寸
|
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| | | |
1.0%
|
| |
1.5%
|
| |
2.0%
|
| |
2.5%
|
| |
3.0%
|
| |||||||||||||||
|
权益价值
|
| | | $ | 1,097 | | | | | $ | 1,051 | | | | | $ | 1,008 | | | | | $ | 966 | | | | | $ | 926 | | |
| | | |
国家/地区风险溢价
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
1.0%
|
| |
1.5%
|
| |
2.0%
|
| |
2.5%
|
| |
3.0%
|
| |||||||||||||||
|
权益价值
|
| | | $ | 2,014 | | | | | $ | 1,984 | | | | | $ | 1,956 | | | | | $ | 1,927 | | | | | $ | 1,899 | | |
存根期间的现值(即2027年财政年度以后所有期间的无杠杆自由现金流的现值)约占MARTI权益价值的109.3%，假设中期终端价值倍数为会计年度EBITDA - 资本支出的20.0倍，中期WACC为14.3%，其中包括中端规模溢价2.0%，以及中端国家风险溢价2.0%。
一般信息
关于Scura Partners作为Galata董事会财务顾问提供的服务，Galata同意向Scura Partners支付总计20万美元的费用。此外，加拉塔还同意偿还Scura Partners的某些费用，并赔偿Scura Partners因Scura Partners的参与而可能产生的某些责任。Scura Partners预计将就业务合并的结束发表下文的公平意见。
Scura Partners作为其投资银行业务的一部分，不断从事与合并和收购、私募、杠杆收购相关的业务及其证券的估值，以及用于房地产、公司和其他目的的估值。在Scura Partners发表意见之日之前的两年内，Scura Partners没有向Galata提供任何投资银行服务。在Scura Partners提出意见之日之前的两年期间，Scura Partners没有被聘用向Marti提供财务咨询或其他服务，在此期间，Scura Partners没有从Marti那里获得任何补偿。此外，在正常过程中，Scura Partners的员工可以为自己的账户交易Galata、Marti及其某些附属公司的证券，因此可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。Scura Partners的意见发布得到了Scura Partners意见委员会的批准。
Scura Partners是一家国际公认的投资银行公司，提供全方位的金融咨询和其他服务。Scura Partners之所以被选为Galata的投资银行家，是因为它在投资银行和并购方面的资历、专业知识和声誉，特别是作为特殊目的收购公司的顾问，以及它对Galata业务的熟悉。
Scura Partners的参与及其书面意见是为了Galata董事会(以其身份)的利益，其书面意见已提交给Galata董事会，与其对业务合并的评估有关。Scura Partners的意见不打算也不构成对任何Galata股东就企业合并或与之相关的任何事项应如何投票或采取行动的建议。
80%测试满意度
根据现有的公司章程和纽约证券交易所美国上市规定，在初始业务合并中收购的业务或资产的公平市值至少等于签署初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%(扣除支付给Galata管理层用于营运资本目的的金额，不包括递延承销折扣和佣金)。截至2022年7月29日，即签署企业合并协议之日，信托账户中持有的有价证券的公允价值约为141,811,167美元(不包括约
138
目录
(br}5,031,250美元递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，其中80%约为113,448,933美元。在评估和批准业务合并时，Galata董事会根据可比公司EBITDA倍数和收入倍数等确定Marti的公平市值相当于4.5亿美元。
未经审计的预期财务信息
在评估业务合并时，Galata董事会审查了Marti编制的截至2023年年底的某些财务预测。Galata管理层审查了这些预测，并向Galata董事会提交了预测的主要内容，作为Galata董事会审查和随后批准业务合并的一部分。按照惯例，加拉塔和马蒂不公开披露对未来业绩、收入、财务状况或其他业绩的长期预测或内部预测。然而，关于拟议的业务合并，Galata管理层使用以下财务预测作为其综合分析的一部分。该等预测仅供内部使用，并不旨在公开披露、美国证券交易委员会已公布的预测指引或美国注册会计师协会为编制及呈报预期财务信息而制定的指引。
本委托书/招股说明书中包含财务预测不应被视为加拉塔、Marti、其各自的董事、高级管理人员、顾问或其他代表考虑或现在认为此类财务预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对企业合并提案的决定。没有人就这些财务预测中包含的信息向任何Galata股东作出或作出任何陈述或担保。财务预测不是事实，不应被认为是对未来结果的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖这些信息。该等预测不应被视为公众指引，并提醒阁下在作出有关业务合并的决定时，切勿依赖该等预测，因为该等预测可能与实际结果大相径庭。New Marti将不会在其根据《交易法》提交的未来定期报告中重新提及财务预测。
这些预测包括调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，这是非GAAP财务指标。此外，财务预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。Marti的独立注册会计师事务所、Galata的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未编制、审查或执行与财务预测有关的任何程序，也未对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，他们对财务预测不承担任何责任，也不与财务预测有任何联系。尽管如此，本委托书/招股说明书中提供的预测摘要只是因为Galata和Galata董事会在审查拟议的业务合并时获得了这些预测。
这些财务预测为前瞻性信息，受风险和不确定因素的影响，包括本委托书/招股说明书中题为“风险因素”一节所述的各种风险。
除适用的联邦证券法要求的范围外，通过在本委托书/招股说明书中包含Marti的内部财务预测摘要，Galata不承担任何义务，并明确表示不负责更新、修订或公开披露任何更新或修订这些财务预测以反映可能已经发生或在准备这些财务预测及其向Galata董事会提交之后可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的。
139
目录
本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预期财务信息由Marti编制，并由Marti负责。无论是Marti的独立注册会计师事务所KPMG Türkiye，还是Galata的独立注册会计师事务所Marcum LLP，都没有对附带的未经审计的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，毕马威Türkiye和Marcum LLP都没有就此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的毕马威Türkiye报告涉及Marti之前发布的财务报表。它不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。
关键财务指标：
以下列出的预测假设业务合并已完成。如上所述，马蒂实现这些预测的能力将取决于其控制之外的一些因素。这些因素包括重大的商业、经济和竞争不确定性和意外情况。Marti基于对未来商业决策和可能发生变化的条件的假设制定了这些预测，包括Marti执行其战略和产品开发，以及它目前运营和计划运营的市场的增长。因此，Marti的实际结果可能与下面列出的预测大不相同。另见“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”中列出的风险因素。
截至2022年8月的预期财务信息：
Marti管理层向Galata董事会提供的预测的主要内容如下：
| | | |
截至2013年12月31日的财政年度
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| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2020A(1)
|
| |
2021A(1)
|
| |
2022E
|
| |
2023E(2)
|
| |
fd(3)
|
| |||||||||||||||
|
乘车次数(千次)
|
| | | | 8,737 | | | | | | 17,786 | | | | | | 26,754 | | | | | | 72,767 | | | | | | 102,696 | | |
|
每辆车每天的平均乘车次数
|
| | | | 4.1x | | | | | | 2.9x | | | | | | 2.4x | | | | | | 3.0x | | | | | | 2.9x | | |
|
日均部署车辆
|
| | | | 5,901 | | | | | | 16,899 | | | | | | 30,307 | | | | | | 66,876 | | | | | | 95,819 | | |
|
净收入(千)
|
| | | $ | 9,763 | | | | | $ | 16,999 | | | | | $ | 23,370 | | | | | $ | 85,413 | | | | | $ | 125,285 | | |
|
同比增长
|
| | | | 612% | | | | | | 74% | | | | | | 34% | | | | | | 265% | | | | | | 436% | | |
|
折旧前贡献(千)
|
| | | $ | 2,656 | | | | | $ | 5,460 | | | | | $ | 8,719 | | | | | $ | 46,682 | | | | | $ | 71,279 | | |
|
折旧前贡献毛利
|
| | | | 27% | | | | | | 32% | | | | | | 37% | | | | | | 55% | | | | | | 57% | | |
|
运营成本(千)
|
| | | $ | (7,132) | | | | | $ | (15,243) | | | | | $ | (17,144)(6) | | | | | $ | (37,926) | | | | | $ | (52,346) | | |
|
净收入的%
|
| | | | 73% | | | | | | 90% | | | | | | 73% | | | | | | 44% | | | | | | 42% | | |
|
调整后的EBITDA(千)
|
| | | $ | (799) | | | | | $ | 169 | | | | | $ | 835(4) | | | | | $ | 31,731 | | | | | $ | 54,736 | | |
|
调整后的EBITDA利润率
|
| | | | (8)% | | | | | | 1% | | | | | | 4% | | | | | | 37% | | | | | | 44% | | |
|
资本支出(千)
|
| | | $ | (9,234) | | | | | $ | (22,892) | | | | | $ | (9,550)(5) | | | | | $ | (86,187)(5) | | | | | $ | (144,616)(5) | | |
|
净收入的%
|
| | | | 95% | | | | | | 135% | | | | | | 41% | | | | | | 101% | | | | | | 115% | | |
(1)
更新以反映截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个年度的经审计GAAP结果。
(2)
2023年估计假设从可转换票据承诺中收到5750万美元的收益(包括将转换为可转换票据的基金前票据的承诺)，加上假设将筹集高达9250万美元的增量管道承诺。
(3)
FD指的是紧随业务合并完成后12个月的全面部署数字，如果只有5750万美元的可转换票据承诺(包括将转换为可转换票据的基金前票据的承诺)的收益加上假设的将筹集的高达9250万美元的增量管道承诺在收到后立即部署用于购买电动自行车、电动自行车和电动自行车，Marti预计将在2023年实现这一数字。
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目录
(4)
2022E调整后的EBITDA调整为约1,700万美元的拟议DeSPAC相关交易费。
(5)
包括2023年购买的车辆在2022年12月支付的首付。
(6)
扣除1,700万美元的一次性交易费用后，将支付给某些第三方，包括承销商、配售代理、法律顾问、财务顾问、审计师、顾问和公平意见提供者。
更新了截至2022年12月的预期财务信息：
在Marti管理层于2022年8月至2022年为Galata董事会编制2022年至2023年的财务预测(如上所述)后，Marti继续评估用于编制最初为Galata董事会编制的财务预测的假设。2022年12月，Marti根据其迄今的经营和财务业绩以及最初为Galata董事会编制的财务预测所依据的某些发展和假设，进一步评估了其财务预测，包括：
•
完成业务合并及相关现金注入的修订目标日期；
•
Marti对其拼车服务试点的投资，该服务于2022年10月推出；以及
•
由于有关Marti每天每辆车的乘车次数、每次乘车收入、运营成本以及一般和管理费用的额外(和更新的)信息，Marti的收入和费用数字进行了调整。有关更多信息，请参阅“Marti管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响经营结果的关键因素”和“-关键指标和非 财务衡量标准”。
下表列出了Marti对截至2022年12月的2022年至2023年的修订预测。以下所列2020年和2021年信息是基于Marti的审计结果，与原先为Galata董事会编制的预测中的数字保持不变。
| | | |
截至2013年12月31日的财政年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2020A(1)
|
| |
2021A(1)
|
| |
2022E
|
| |
2023E(2)
|
| |
fd(3)
|
| |||||||||||||||
|
乘车次数(千次)
|
| | | | 8,737 | | | | | | 17,786 | | | | | | 28,186 | | | | | | 27,005 | | | | | | 82,169 | | |
|
每辆车每天的平均乘车次数
|
| | | | 4.1x | | | | | | 2.9x | | | | | | 2.4x | | | | | | 2.2x | | | | | | 2.2x | | |
|
日均部署车辆
|
| | | | 5,901 | | | | | | 16,899 | | | | | | 32,434 | | | | | | 33,066 | | | | | | 103,361 | | |
|
净收入(千)
|
| | | $ | 9,763 | | | | | $ | 16,999 | | | | | $ | 24,683 | | | | | $ | 34,662 | | | | | $ | 137,842 | | |
|
同比增长
|
| | | | 612% | | | | | | 74% | | | | | | 45% | | | | | | 40% | | | | | | NM% | | |
|
折旧前贡献
(千) |
| | | $ | 2,656 | | | | | $ | 5,460 | | | | | $ | 8,239 | | | | | $ | 15,438 | | | | | $ | 85,333 | | |
|
折旧前贡献毛利
|
| | | | 27% | | | | | | 32% | | | | | | 33% | | | | | | 45% | | | | | | 62% | | |
|
运营成本(千)
|
| | | $ | (7,132) | | | | | $ | (15,243) | | | | | $ | (17,831) | | | | | $ | (30,505)(4) | | | | | $ | (63,510) | | |
|
净收入的%
|
| | | | 73% | | | | | | 90% | | | | | | 72% | | | | | | 88% | | | | | | 46% | | |
|
调整后EBITDA(5)(千)
|
| | | $ | (799) | | | | | $ | 169 | | | | | $ | (804)(4) | | | | | $ | (4,301)(4) | | | | | $ | 59,159 | | |
|
调整后的EBITDA利润率
|
| | | | (8)% | | | | | | 1% | | | | | | (3)% | | | | | | (12)% | | | | | | 43% | | |
|
资本支出(千)
|
| | | $ | (9,234) | | | | | $ | (22,892) | | | | | $ | (11,128) | | | | | $ | (4,610) | | | | | $ | (123,485) | | |
|
净收入的%
|
| | | | 95% | | | | | | 135% | | | | | | 45% | | | | | | 13% | | | | | | 90% | | |
(1)
基于截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的GAAP结果。
(2)
2023年估计假设收到约6,200万美元可转换票据承诺(包括基金前票据的承诺，将转换为可转换票据)的收益，加上假设的增量管道承诺，最高可在公告后筹集约8,800万美元。
141
目录
(3)
FD指的是紧随业务合并完成后12个月的全面部署数字，如果收到后立即将约6,200万美元的可转换票据承诺(包括将转换为可转换票据的基金前票据的承诺)的收益加上预计将在公告后筹集的高达约8,800万美元的增量管道承诺立即部署用于购买电动滑板车、电动自行车和电动自行车，Marti将有望实现这一数字。
(4)
2023E调整后的EBITDA和Opex一次性调整了与业务合并相关的拟议交易费用约1,000万美元。
(5)
调整后的EBITDA根据所有期间的一次性和非现金支出进行调整。调整后EBITDA的计算方法是将折旧、摊销、税项、财务费用(扣除财务收入)和一次性费用及非现金调整计入净收益(亏损)，主要包括因一次性重报关税而产生的关税拨备支出、未收回应收账款的收入调整、应收账款确认调整、创始人工资和诉讼拨备支出的期间调整。
一般信息
本委托书/招股说明书中不包含此预测摘要，以影响您决定是否投票支持在股东大会上提交的任何提案(包括先决条件提案)，但之所以包含此摘要，是因为Galata管理层向Galata董事会提供了此类预测。Marti、Galata或其各自的关联公司、顾问、高级管理人员、董事、合伙人或代表均不能向您保证实际结果不会与预测有所不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或调整预测，以反映预测生成之日后存在的情况，包括新冠肺炎大流行(或其任何升级)的潜在影响，或反映自预测生成之日起发生或未来可能发生的事件，即使在任何或所有预测基础假设被证明是错误的情况下，除非适用法律另有要求。虽然这些预测具有数字特异性，但它们基于Marti和Galata在准备时已知的许多变量和假设。这些变量和假设本质上是不确定的，许多都超出了马蒂和加拉塔的控制范围。可能影响实际结果并导致预测无法实现的重要因素包括但不限于与Marti的业务有关的风险和不确定性(包括其在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、竞争环境、技术、一般业务和经济条件的变化以及在本委托书/招股说明书中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”一节中描述或引用的其他因素，或在加拉塔提交给美国证券交易委员会的文件中描述或引用的风险和不确定性，包括加拉塔截至2021年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告。预测背后的各种假设可能被证明不准确或不再准确，包含预测信息不应被视为加拉塔董事会、加拉塔、Marti(或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表)或任何其他信息接收者考虑或现在认为它必然预测Marti或Galata的运营或业绩的实际未来结果，因此不应依赖。这些预测在很多方面都是主观的。预测可能无法实现，实际结果可能显著高于或低于预测中的预测。这些预测涵盖了多个十年，从本质上讲，这些信息的预测性一年比一年差。这些预测还反映了对某些可能发生变化的商业战略或计划的假设。因此，本委托书/招股说明书中包含的预测不应被视为对未来实际事件的“指导”或预测，实际结果可能与预测大不相同。由于所有这些原因，上述前瞻性财务信息及其所依据的假设(I)不是对未来结果的保证，(Ii)具有内在的投机性，以及(Iii)会受到许多风险和不确定性的影响，本委托书/招股说明书的读者请不要依赖这些信息。
非公认会计准则财务指标
这些预测仅供内部使用，并非为了公开披露此类信息而编制的。这些预测包含某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA
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目录
调整后的EBITDA利润率。调整后EBITDA的计算方法是将折旧、摊销、税项、财务费用(扣除财务收入)和一次性费用和非现金调整计入净收益(亏损)，主要包括因一次性重报未收应收账款的关税收入调整而产生的关税拨备支出、应收账款确认调整、创始人工资和诉讼拨备支出的期间调整。调整后的EBITDA利润率通过调整后的EBITDA除以收入来计算。这些衡量标准不是根据公认会计原则衡量Marti的财务业绩，不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代办法。Marti和Galata相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为管理层和投资者提供了关于与Marti的财务状况和运营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。Marti和Galata认为，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估Marti的财务指标中的预期经营结果和趋势，以及将Marti的财务指标与其他类似公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。管理层不会孤立地考虑调整后EBITDA，或将其作为根据公认会计原则确定的财务措施的替代方案。使用调整后EBITDA而不是GAAP指标作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑调整后EBITDA或将其作为根据GAAP报告的Marti运营结果分析的替代。
以下是基于Marti可获得或预测的财务信息，对净收益(亏损)(最直接的可比GAAP衡量标准)与调整后EBITDA的对账。
2022年8月净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：
|
(除另有说明外，以千为单位)
|
| |
2020 A
|
| |
2021 A
|
| |
2022 E
|
| |
2023 E
|
| |
fd
|
| |||||||||||||||
|
净收益(亏损)
|
| | | $ | (4,630) | | | | | $ | (14,472) | | | | | $ | (3,495) | | | | | $ | (8,347) | | | | | $ | 231 | | |
|
折旧摊销
|
| | | | 2,936 | | | | | | 6,147 | | | | | | 9,259 | | | | | | 23,938 | | | | | | 35,803 | | |
|
所得税费用
|
| | | | 0 | | | | | | 888 | | | | | | (5,040) | | | | | | (2,493) | | | | | | 69 | | |
|
财务收入
|
| | | | (17) | | | | | | (180) | | | | | | (1,290) | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
财务费用
|
| | | | 696 | | | | | | 4,925 | | | | | | 1,400 | | | | | | 18,633 | | | | | | 18,633 | | |
|
海关税收拨备费用
|
| | | | 0 | | | | | | 592 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
未收回应收账款收入调整
|
| | | | 24 | | | | | | 625 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
应收账款确认调整
|
| | | | 0 | | | | | | 302 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
诉讼拨备费用
|
| | | | 10 | | | | | | 35 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
创建者工资调整
|
| | | | 0 | | | | | | 218 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
其他
|
| | | | 0 | | | | | | 238 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
基于股票的薪酬费用应计
|
| | | | 181 | | | | | | 852 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
调整后的EBITDA
|
| | | $ | (799) | | | | | $ | 169 | | | | | $ | 835 | | | | | $ | 31,731 | | | | | $ | 54,736 | | |
|
净收入
|
| | | $ | 9,763 | | | | | $ | 16,999 | | | | | $ | 23,370 | | | | | $ | 85,413 | | | | | $ | 125,285 | | |
|
调整后的EBITDA利润率
|
| | | | (8)% | | | | | | 1% | | | | | | 4% | | | | | | 37% | | | | | | 44% | | |
143
目录
2022年12月经修订的净收益(亏损)对账调整后EBITDA：
|
(除另有说明外，以千为单位)
|
| |
2020 A
|
| |
2021 A
|
| |
2022 E
|
| |
2023 E
|
| |
fd
|
| |||||||||||||||
|
净亏损
|
| | | $ | (4,630) | | | | | $ | (14,472) | | | | | $ | (9,309) | | | | | $ | (18,511) | | | | | $ | (1,381) | | |
|
折旧摊销
|
| | | | 2,936 | | | | | | 6,147 | | | | | | 8,788 | | | | | | 10,766 | | | | | | 37,336 | | |
|
所得税费用
|
| | | | 0 | | | | | | 888 | | | | | | (334) | | | | | | (8,964) | | | | | | (413) | | |
|
财务收入
|
| | | | (17) | | | | | | (180) | | | | | | (2,057) | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
财务费用
|
| | | | 696 | | | | | | 4,925 | | | | | | 2,108 | | | | | | 12,408 | | | | | | 23,617 | | |
|
海关税收拨备费用
|
| | | | 0 | | | | | | 592 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
未收回应收账款收入调整
|
| | | | 24 | | | | | | 625 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
应收账款确认调整
|
| | | | 0 | | | | | | 302 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
诉讼拨备费用
|
| | | | 10 | | | | | | 35 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
创建者工资调整
|
| | | | 0 | | | | | | 218 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
其他
|
| | | | 0 | | | | | | 238 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
基于股票的薪酬费用应计
|
| | | | 181 | | | | | | 852 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
调整后的EBITDA
|
| | | $ | (799) | | | | | $ | 169 | | | | | $ | (804) | | | | | $ | (4,301) | | | | | $ | 59,159 | | |
|
净收入
|
| | | $ | 9,763 | | | | | $ | 16,999 | | | | | $ | 24,683 | | | | | $ | 34,662 | | | | | $ | 137,842 | | |
|
调整后的EBITDA利润率
|
| | | | (8)% | | | | | | 1% | | | | | | (3)% | | | | | | (12)% | | | | | | 43% | | |
企业合并中某些人的利益
在考虑Galata董事会投票赞成企业合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，保荐人和Galata的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于其他股东的权益，或与其他股东的权益不同。Galata的董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括：
•
保荐人共支付7,250,000美元购买私募认股权证，如果不完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值；
•
加拉塔创始人股东同意不赎回他们在股东投票批准企业合并时持有的任何加拉塔股票；
•
保荐人为其3,593,750股方正股票总共支付了25,000美元，其中包括15,000股方正股票，这些股票随后被转让给加拉塔的顾问之一安迪·斯图尔特控制的一个实体，而且此类证券在业务合并时的价值将大幅提高，如果不受限制且可以自由交易，根据A类普通股在 ，2023年的收盘价每股 ；
•
加拉塔创始人股东已同意，如果加拉塔未能在2023年7月9日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利；
•
如果信托账户被清算，包括加拉塔无法在规定的时间内完成初始业务合并，保荐人已同意赔偿加拉塔，以确保信托账户中的收益不会因以下索赔而减少到每股10.00美元以下，或在清算日信托账户中的金额低于信托账户中的较低金额：(A)任何供应商或其他人因加拉塔提供的服务或为加拉塔销售或签约的产品而被拖欠款项，或(B)加拉塔与其订立收购协议的预期目标企业；但前提是此类供应商或其他个人或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利；
144
目录
•
保荐人和Galata的高级管理人员和董事可能从完成业务合并中受益，并可能受到激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对股东不太有利的条款而不是清算；
•
保荐人及其附属公司的投资回报率为正，即使加拉塔其他股东在合并后的公司中的回报率为负；
•
业务合并完成后，根据新马蒂激励计划，留在新马蒂的加拉塔管理团队的董事或成员可以获得股权奖励；
•
加拉塔高管兼董事高管Daniel·弗莱费尔德已通过其关联公司法拉古特间接同意以至少1,000万美元的总购买价认购法拉古特前期基金债券，这些债券将在成交时转换为可转换票据；
•
赞助商和Galata的高级管理人员和董事将获得与Galata代表活动相关的自付费用的补偿，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查；
•
如果初始业务合并未完成，保荐人将失去其在加拉塔的全部投资；
•
Daniel·弗莱费尔德间接控制保荐人，保荐人目前持有加拉塔超过5%的权益；以及
•
Daniel·弗莱费尔德将在交易结束后被任命为新马蒂董事会成员。
赎回权
根据现有的组织章程细则，公众股东可在企业合并完成时，选择由Galata按适用的每股赎回价格赎回其公众股份，以换取现金。截至2022年9月30日，这相当于每股约10.04美元。如果股东行使赎回权，则该股东将以其公开发行的股份换取现金，而不会持有公开发行的股份或Galata的股份。公众股东只有在适当地要求赎回，并根据本文所述程序将股票(实物或电子形式或其他赎回形式)交付或投标给Galata的转让代理大陆股票转让和信托公司时，才有权获得A类普通股的现金。尽管如此，根据现有的组织章程，公众股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制寻求超过15%门槛的赎回权。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。为了确定股东是否与任何其他股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)，Galata将要求寻求行使赎回权的每一公众股东向Galata证明该公众股东是否与任何其他股东一致行动或作为团体行动。加拉塔的公众股东每次赎回A类普通股将减少信托账户中的金额。在任何情况下，Galata在根据组织章程和认购生效后，将不会在由Galata的公众股东赎回公众股份后，赎回公众股份，其金额将导致其有形资产净额低于有形资产净额5,000,001美元。如欲赎回股份以换取现金，请参阅“特别大会 - 赎回权利”小节。
145
目录
业务组合的来源和用途
下表总结了业务合并的资金来源和用途。这些数字假设没有公众股东行使与企业合并相关的赎回权
|
来源
|
| |
$MM
|
| |
使用
|
| |
$MM
|
|
|
信托账户中的现金
|
| |
147.2
|
| |
资产负债表中的现金
|
| |
287.2
|
|
|
股票发行
|
| |
450.0
|
| |
马蒂现有股东
|
| |
450.0
|
|
| 可转换票据收益(已承诺并包括可转换为可转换票据的前期基金票据收益) | | |
62.0
|
| |
费用和开支
|
| |
10.0
|
|
|
可转换票据收益(假设)
|
| |
88.0
|
| | | | | | |
|
来源合计
|
| |
$ 747.2
|
| |
总使用量
|
| |
$ 747.2
|
|
公司治理与股东权利比较
根据企业合并协议，交易完成后，拟议的公司章程将适用于New Marti。有关拟议的公司章程的说明，请参阅“企业合并及相关协议 - 相关协议”一节，与加拉塔和新马蒂的组织文件的规定进行比较，请参阅“公司治理和股东权利的比较”一节。
监管事项
加拉塔和马蒂都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何此类批准或行动。有关与企业合并相关的监管审批的更多信息，请参阅标题为“与企业合并相关的监管审批”的部分。
企业合并的会计处理
根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，Galata将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，为了会计目的，业务合并将被视为相当于Marti为加拉塔的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Galata的净资产将按公允价值列报，不记录商誉或其他无形资产。截至2022年9月30日的未经审计备考浓缩合并资产负债表数据摘要为业务合并及相关交易提供备考效果，犹如它们发生在2022年9月30日。截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的摘要未经审核备考简明综合经营报表数据为业务合并及相关交易提供备考效果，犹如该等交易已于2021年1月1日完成。
评价权
根据开曼群岛法律或DGCL，A类普通股或Galata认股权证持有人不能获得与企业合并相关的评估权。
146
目录
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是紧接业务合并前美国联邦所得税对A类普通股及公开认股权证(统称“Galata Securities”)实益拥有人(“持有人”)在(I)被视为归化(定义见下文)及(Ii)行使赎回权，以及在业务合并后Galata证券的所有权及处置方面的重大联邦所得税后果摘要。
本讨论仅适用于加拉塔证券，该证券为美国联邦所得税法第(1221)节所指的“资本资产”(通常为投资而持有的财产)。本讨论基于守则、美国财政部条例、行政规则和司法裁决的规定，所有这些规定均在本协议生效之日生效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述的准确性。加拉塔没有，也不会寻求美国国税局对本摘要中所述的声明和立场或结论做出任何裁决。此类声明、立场和结论并非没有疑问，也不能保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意此类声明、立场和结论。
以下讨论并不是对完成业务合并所产生的所有潜在税务影响的完整分析，也不涉及与业务合并相关发生的任何其他交易的税务处理。此外，它没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有者的个人情况有关。此外，本摘要不涉及某些投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、美国任何州、地方或非美国税法、适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的任何税收条约或税收考虑因素，例如：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
•
免税或政府组织；
•
《准则》第897(L)(2)节界定的“合格境外养老基金”(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；
•
证券或外币交易商；
•
本位币不是美元的人员；
•
在美国联邦所得税中使用按市值计价的证券交易员；
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•
根据《守则》的推定出售条款被视为出售加拉塔证券的人；
•
通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划收购加拉塔证券的人员；
•
持有加拉塔证券(Galata Securities)作为跨境交易的一部分、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的人；
•
某些前美国公民或长期居民；
•
除以下特别规定外，实际或建设性持有加拉塔任何类别股份5%或以上(投票或价值)的人；
•
赞助商和Galata创始人股东；或
•
S-用于美国联邦所得税目的的公司、合伙企业或其他直通实体或其中的权益持有人。
147
目录
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有加拉塔证券，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有加拉塔证券的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询并完全依赖于其税务顾问，这些后果涉及以下讨论的事项。
在本讨论中，“U.S.Holder”是指就美国联邦所得税而言，持有者为：
•
是美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•
信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一个或多个有权控制信托的所有实质性决定的“美国人”()(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人的信托。
如果持有人未被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体以缴纳美国联邦所得税的实体，则该所有者将被视为“非美国持有人”。通常适用于非美国持有者的美国联邦所得税考虑事项在下面的标题“-非美国持有者的美国联邦所得税”下进行了说明。
所有持有人应就美国联邦所得税法(包括未来可能的任何变更)适用于其特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或根据美国任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约而产生的任何税收后果，咨询并完全依赖其税务顾问。
加拉塔的税务居住权适用于美国联邦所得税
尽管加拉塔是根据开曼群岛的法律注册成立的，但我们预计，如果完成业务合并，加拉塔将被视为美国公司(因此是美国税务居民)，以便缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国成立的，它通常被认为是美国或“国内”公司(或美国税务居民)，如果它不是在美国成立的，它通常被认为是“外国”或非美国公司(或非美国税务居民)。由于加拉塔是根据开曼群岛法律注册的实体，如果没有业务合并，它通常会被归类为非美国公司(或非美国税务居民)。该法第7874节规定了一个例外，根据这一例外，在美国境外成立的公司在某些情况下可以被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。
根据《守则》第7874节，在美国境外成立或组织的公司在符合以下条件的情况下仍将被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税：(I)非美国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产(企业合并的完成将满足这一要求)，(2)被收购的美国公司的股东在收购后因持有美国被收购公司的股份而以投票或价值方式持有该非美国收购公司至少80%的股份(“7874%”)，以及(Iii)该非美国公司的“扩大关联集团”与该扩大关联集团的全球活动相比，在该非美国公司成立或组织的国家没有实质性的商业活动(满足(I)至(Iii)的所有要求的交易在本文中被称为“80%倒置”)。
148
目录
如上所述，如果在收购后，包括非美国收购公司在内的“扩大关联集团”在非美国公司成立或组织的外国有“大量业务活动”，与该扩大关联集团的总业务活动相比，不会发生80%的倒置(“重大业务活动例外”)。为了满足实质性业务活动例外，非美国收购公司的“扩大关联集团”的员工(按人数和薪酬计算)、实际资产和有形资产以及总收入的至少25%必须分别位于非美国收购公司在收购后为纳税居民的国家/地区。我们认为加拉塔将无法通过实质性业务活动测试，因为它是一家在开曼群岛没有实质性业务活动的空白支票公司。
为了确定第7874条百分比，《守则》第7874节及据此颁布的《美国财政部条例》(以下简称《第7874条规定》)规定了许多复杂的规则。其中一项规则是，在确定7874%的条款时，将不考虑非美国收购公司在与收购美国公司有关的交易中发行的某些股票以换取现金。第7874条规定中的另一项规则是，如果公司价值的某个门槛和百分比可归因于某些被动资产，则不考虑非美国收购公司的某些股份。吾等相信，于首次公开发售中发行的Galata股份及方正股份将于厘定7874%时被撇除，因为该等股份是就业务合并而发行以换取现金。此外，由于加拉塔的价值预计将有50%以上可归因于现金，因此加拉塔的很大一部分股票预计将被忽略，以确定业务合并是否导致80%的反转。因此，我们相信，合并将使加拉塔7874%的Marti股东比例达到80%或更高。
根据业务合并的条款以及守则第7874节和第7874节规定的7874%部分的确定规则，我们认为合并将导致80%的反转。因此，如果完成业务合并，加拉塔预计将被视为美国联邦所得税公司，符合守则第7874节的规定。
本讨论的其余部分假设加拉塔将被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
每个投资者应就业务合并被视为80%的反转的后果咨询其税务顾问，并完全依赖其税务顾问。
美国联邦所得税对Galata证券持有者的影响
在符合以下所述的限制、假设和限制的前提下，以及在作为本委托书/招股说明书一部分的注册说明书附件5.2所附的意见中，在“美国持有者的美国联邦所得税”和“非美国持有者的美国联邦所得税”标题下所载的法律声明和法律结论构成Willkie Farr&Gallagher LLP对(I)被视为归化加拉塔证券持有人的美国联邦所得税的重大后果的意见，(Ii)在视为归化后行使一般适用于A类普通股持有人的赎回权，及(Iii)在被视为归化后对Galata Securities的所有权及处置。
美国持有人的美国联邦所得税
被视为驯化的
由于80%的倒置，根据第7874条规定，加拉塔将被视为在紧接业务合并前一天结束时进行的代码第368(A)(1)(F)节所述的重组中从非美国公司转换为美国公司(“视为本地化”)。因此，根据《-美国联邦所得税持有者 - 第367(B)条的影响》和《-美国持有者联邦所得税 - 被动型外国投资公司规则》中讨论的某些规则，以下内容应被视为发生在美国联邦所得税方面：
149
目录
•
Galata应被视为(I)将其所有资产和负债转让给一家新成立的美国公司，以换取该美国公司的所有已发行普通股和认股权证，然后(Ii)在Galata被视为清算时将该普通股和认股权证分配给Galata的股东，Galata的纳税年度应在紧接企业合并的前一天结束；
•
被视为在被视为驯化的情况下交换其Galata证券的美国持有者不应确认此类交换的任何收益或损失；
•
被视为在被视为本土化的情况下由美国持有人收到的证券的计税基础应等于美国持有人在加拉塔证券中被视为已被放弃以换取该证券的调整后的纳税基础；以及
•
被视为已由美国持有人收到的证券的持有期应包括被视为已交出的加拉塔证券的该美国持有人的持有期。
被视为本地化是由法典第7874节和7874法规规定的，与80%的反转有关，但仅限于美国联邦所得税目的。加拉塔实际上不会发行与被视为本地化相关的新证券。因此，对于所有目的(美国联邦所得税目的除外)，持有者将继续持有在被视为本土化之前持有的加拉塔证券，但受上文讨论的美国联邦所得税后果的限制，在本讨论的其余部分中，提及A类普通股、公共认股权证和加拉塔证券将包括被视为在被视为本土化中发行的加拉塔(作为美国公司)发行的证券(如果适用)。
由于本委托书/招股说明书/资料说明书题为“特别股东大会 - 赎回权利”小节所述的A类普通股赎回前将会进行被视为本地化的A类普通股，因此，就被视为本地化中已收到的A类普通股行使赎回权的美国持有人将须承担被视为本地化的潜在税务后果。所有考虑对其A类普通股行使赎回权的美国持有人应就被视为本地化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
此外，关于业务合并，Galata将批准并通过拟议的公司章程，将公司名称更改为“Marti Technologies，Inc.”。在被视为本地化之后以及与企业合并和名称更改相关的拟议公司章程的采纳，预计不会对美国持有者产生任何美国联邦所得税后果。
管理被视为驯化的美国联邦所得税处理的规则很复杂。加拉塔证券的美国持有者应就被视为本土化对他们的潜在税收后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
第367(B)条的影响
守则第367(B)节适用于涉及非美国公司的某些非认可交易，包括被视为本地化的交易。当它适用时，第367(B)条对某些美国人征收联邦所得税，这些交易本来通常是免税的。第367(B)条可在被视为归化之日适用于美国持有者。由于被视为本土化将在对其A类普通股行使赎回权的美国持有人赎回之前发生，因此行使该等赎回权的美国持有人也可能因被视为本地化而受到守则第367(B)节的潜在税务后果的影响。
A.
持有加拉塔10%以上(按投票或价值计算)的美国持有者
在被视为驯化之日实益拥有(实际或建设性的，包括考虑到美国持有人对公共认股权证的所有权)10%或
的美国持有人
150
目录
有权投票的所有A类普通股的总投票权或所有类别Galata股票(“10%股东”)总价值的10%或以上必须在收益中包括其直接拥有的A类普通股的“所有收益和利润金额”，符合美国财政部根据守则第367节的定义。复杂的归属规则适用于确定美国股东是否为10%的股东。美国持有者应该就这种建设性的归属规则咨询他们的税务顾问。
10%的股东就其A类普通股而言的“所有盈利及利润金额”是指Galata归属于该A类普通股(根据守则第367节美国财政部规例厘定)的净正收益及利润(根据守则第367节美国财政部规例厘定)，但不计出售或交换该A类普通股将会获得的任何收益。守则第367节下的美国财政部条例规定，归属于股东股票的“所有收益和利润金额”是根据守则第1248节的原则确定的。一般而言，《守则》第1248节及其下的《美国财政部条例》规定，外国公司一批股票的收益和利润数额是该外国公司在股东持有该股票期间产生的收益和利润中按比例分配的部分。
Galata预计在被视为驯化之日不会有重大累计净收益和利润(如果有的话)。如果Galata截至被视为归化之日的累计净收益和利润小于或等于零，则10%的股东不应被要求在毛收入中包括其A类普通股的“所有收益和利润金额”。然而，加拉塔的累计净收益和利润有可能在被视为驯化之日高于预期，在这种情况下，作为10%股东的美国股东将被要求将其“所有收益和利润金额”作为被视为驯化的结果，计入收入中。
B.
持有加拉塔不到10%股份(按投票和价值计算)的美国持有者
在被视为驯化之日，美国持有者实益拥有(实际或建设性地，包括考虑到美国持有者对公共认股权证的所有权)公平市值为50,000美元或更多的A类普通股，但不是10%的股东，将确认与被视为驯化有关的收益(但不是损失)，或者，也可以选择确认可归属于该美国持有者的“所有收益和利润”金额，如下所述。
除非美国持有者选择了下文所述的“所有收益和利润”，否则该美国持有者一般必须确认被视为驯化的收益(但不包括亏损)，数额等于被视为在被视为驯化中收到的此类证券的公平市场价值超过美国持有者被视为交出的A类普通股的调整后税基的数额。根据下文讨论的美国证券投资公司规则，此类收益将是资本收益，如果美国持有人持有A类普通股超过一年，则此类收益将是长期资本收益(受适用持有期暂停适用的持有期的限制，原因见下文“-美国联邦所得税对美国持有人 - 出售、应税交换或加拉塔证券在企业合并后的其他应税处置”)。
美国持股人可选择将根据守则第367(B)节归属于其A类普通股的“所有收益及利润”计入收益，而不是确认上一段所述的任何收益。然而，进行这次选举有严格的条件。选举必须符合适用的美国财政部法规，除其他外，通常必须包括：
•
被视为本地化的声明是第367(B)条的交换(在适用的美国财政部条例的含义内)；
•
被视为驯化的完整描述；
•
被视为在被视为驯化中转让或收到的任何股票、证券或其他对价的说明；
•
描述美国联邦所得税所需考虑的金额的报表；
151
目录
•
美国持有人作出选择的声明，其中包括(A)美国持有人从加拉塔收到的信息的副本，以确定和证实美国持有人关于美国持有人A类普通股的“所有收益和利润金额”，以及(B)美国持有人已通知加拉塔美国持有人作出选择的陈述；以及
•
美国持有者的美国联邦所得税申报单要求提供的某些其他信息，或根据《守则》或美国财政部法规提供的其他信息。
选举的美国持有人必须将选举附在该美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报单上，该美国持有人在该年度实现了被视为驯化的收入，并且美国持有人必须在不迟于该纳税申报单提交之日向加拉塔发出通知。
Galata预计在被视为驯化之日不会有显著的累计收益和利润(如果有)。
每个美国持有者应就作出本文所述选择对IT产生的后果以及与此类选择相关的适当申报要求咨询其税务顾问，并完全依赖其税务顾问。
C.
持有公平市值低于50,000美元的加拉塔证券的美国持有者
不是10%股东且在被视为归化之日实益拥有(实际或建设性地)公平市值一般低于50,000美元的A类普通股的美国股东，不应被要求根据守则第367(B)节确认与被视为归化相关的任何损益，或将“所有收益和利润金额”的任何部分计入收入。
所有美国持有者应就该法第367(B)条对其特定情况的影响咨询并完全依赖他们的税务顾问。
被动型外商投资公司规则
除了在第367(B)节的“-美国联邦所得税对美国持有者的 - 影响”一节中的讨论之外，根据守则中的“被动外国投资公司”(或“pfic”)条款，被视为本地化也可能是美国持有者的应税事件，前提是加拉塔被视为pfic。
A.
Galata的PFIC状态
一般来说，非美国公司在任何课税年度对美国持有人而言将被视为PFIC，在该课税年度，在适用某些透视规则后，以下情况之一：(I)该课税年度其总收入的至少75%由被动收入(例如，股息、利息、租金(来自积极开展贸易或业务的租金除外))组成，和处置被动资产的收益)或(Ii)在该课税年度内产生或为产生被动收入而持有的资产按价值计算的平均百分比(通常按季度计算)至少为50%。
基于加拉塔的收入和资产构成，以及由于加拉塔是一家目前没有任何业务活动的空白支票公司，我们认为加拉塔很可能被视为一家PFIC，除非“启动例外”适用。根据启动例外情况，在以下情况下，非美国公司在其有总收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不是PFIC，条件是：(1)该公司的任何前身都不是PFIC；(2)该公司令美国国税局信纳，在该启动年之后的两个应纳税年度中的任何一个年度，该公司都不会是PFIC；以及(3)该公司在这两个纳税年度中的任何一个实际上都不是PFIC。加拉塔确定其启动年份为2021年，因为加拉塔在2021年首次实现毛收入。我们认为，加拉塔在其2022纳税年度是一家PFIC。因此，我们不认为启动例外适用于防止Galata被视为PFIC。因此，我们认为Galata在2021年和2022年的纳税年度是PFIC，并预计它将是由于被视为归化而结束的纳税年度的PFIC。
152
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以下讨论假设Galata是PFIC，并总结了PFIC规则对美国持有者被视为本土化的影响
B.
PFIC规则对被视为驯化的影响
如上所述，加拉塔认为，出于美国联邦所得税的目的，它将被归类为PFIC。该准则第1291(F)节要求，在美国财政部条例规定的范围内，处置PFIC股票的美国持有人(为此包括为此目的用PFIC的权证交换与本土化交易相关的新发行的权证)确认收益，尽管该准则有任何其他规定。根据《守则》第1291(F)节，目前没有任何最终的美国财政部法规生效。然而，根据《守则》第1291(F)节提出的美国财政部条例已经颁布，一旦最终确定，将追溯到生效日期。假设以其拟议的形式最终敲定，在以下情况下，这些拟议的美国财政部法规可能需要美国持有者就其被视为在被视为归化的A类普通股和公共认股权证的交换方面获得美国持有人的应税收益承认：
•
在美国持有人持有此类A类普通股和公共认股权证期间的任何时间，Galata都被归类为PFIC；以及
•
美国持有人未及时(A)就美国持有人拥有该A类普通股或Galata为PFIC(以较后者为准)的第一个应课税年度进行QEF选举(定义见下文)，或(B)就美国持有人拥有该A类普通股或Galata为PFIC的第一个课税年度(以较迟者为准)进行按市值计价选举(定义见下文)。一般来说，法规规定，这两种选择都不适用于认股权证。
任何此类公认收益的美国税都将根据一套复杂的计算规则征收。根据这些规则：
•
对于此类美国持有人的A类普通股或公共认股权证，美国持有人的收益将按比例在美国持有人的总持有期内进行分配；
•
分配给美国持有人实现收益的应纳税年度的收益，或分配给美国持有人在加拉塔为PFIC的纳税年度第一天之前的持有期部分的收益，将作为普通收入征税；和
•
分配给美国持有者的其他应纳税年度(或其部分)的收益将按该年度美国持有者的最高税率征税；以及
•
将就每一其他课税年度(或其部分)所产生的税款征收被视为递延福利的利息费用。
拟议的美国财政部条例提供了与守则第367(B)节的协调规则，根据该规则，如果拟议的美国财政部条例根据守则第1291(F)节的收益确认规则适用于因转让而产生的PFIC股票的处置，而守则第367(B)节要求股东确认收益或包括在收入中的金额，如第367(B)节所述，则转让中实现的收益应根据上文讨论的PFIC规则征税，超过的部分，根据《守则》第367(B)节的规定，在根据《守则》第367(B)节实现的收益之上，应包括在收入中的部分应按《守则》第367(B)节的规定征税。
很难预测这些拟议的条例是否会最终敲定，因此，这些拟议的条例的影响尚不清楚。因此，根据拟议的美国财政部法规，没有进行及时和有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)或MTM选举(各自定义如下)的A类普通股美国持有人可按上文所述方式根据PFIC规则就其A类普通股被视为本地化的情况缴纳税项。就其A类普通股进行及时和有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)或MTM选举的美国持有人在本文中被称为“选举股东”，而非选举股东的美国持有人在本文中被称为“非选举股东”。
153
目录
PFIC规则是否适用于美国认股权证持有人尚不清楚。根据《私人投资公司规则》发布的拟议美国财政部法规一般将收购私人投资公司股票的“期权”(将包括公共认股权证)视为该公司的股票，而根据《私人投资公司规则》发布的最终美国财政部法规规定，QEF选举不适用于期权，目前没有关于期权的MTM选举(定义见下文)。因此，拟议的美国财政部条例如果以其拟议的形式最终敲定，可能会适用于根据被视为本地化的被视为认股权证的公共认股权证交换获得承认。A类普通股的非选举股东或美国认股权证持有人因根据PFIC规则被视为本地化而确认的任何收益，将是该美国持有人的应税收入，根据PFIC规则以上述方式征税，没有相应的现金收入。
敦促所有美国持有者就PFIC规则对被视为本土化的影响咨询其税务顾问，包括任何拟议或最终的美国财政部法规的影响。
C.
QEF选举和按市值计价选举
PFIC规则对A类普通股的美国持有人的影响将取决于美国持有人是否及时和有效地选择在美国持有人持有A类普通股期间的第一年，即美国持有人符合PFIC资格的A类普通股的第一年，根据《守则》第1295节，将Galata视为“合格选举基金”，或者在稍后的纳税年度，美国持有人是否在进行清理选举的同时进行了QEF选举。清洗选举产生了被视为以当时的公平市值出售美国持有人的A类普通股，并要求美国持有人根据清洗选举确认收益，但须遵守上述特殊的PFIC税收和利息收费规则。由于任何此类清洗选举，美国持有人将其A类普通股的调整后税基增加确认的收益金额，并仅为PFIC规则的目的，其A类普通股将有一个新的持有期。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。
[br}美国持有人是否有能力就加拉塔进行及时有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)取决于加拉塔向该美国持有人提供的《PFIC年度信息声明》等。如上所述，根据适用的美国财政部最终法规，美国持有人不能就公共权证进行QEF选举。有投票权的股东一般不受上文讨论的关于其A类普通股的不利PFIC规则的约束。因此，这样的选举股东一般不应确认被视为本地化的损益，除非在上述“-第367条的影响”中所述的范围内，而是每年按比例将其在Galata的普通收益和净资本收益中的份额计入Galata，无论此类金额是否实际分配给Galata为PFIC的每个课税年度。
PFIC规则对A类普通股美国持有者的影响还可能取决于美国持有者是否根据守则第1296节做出了按市值计价的选择。持有(实际或建设性的)被归类为美国上市公司的外国公司的股票的美国持有者可以每年选择将该股票按其公平市场价值计价，前提是该股票是“可上市股票”(一般指在纽约证券交易所注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纽约证券交易所美国证券交易所)(以下简称“MTM选举”)。不能保证A类普通股就MTM选举而言被视为(或已被)为可出售股票，或本次选举的其他要求是否得到满足。如有此选择并已作出选择，则该等美国持有人一般不会受本守则第(1291)节所述有关其A类普通股的特别税务规则所规限。取而代之的是，通常情况下，美国持有者将把Galata是PFIC的每一年的普通收入包括在其纳税年度结束时其A类普通股的公平市值超过其A类普通股的调整后纳税基础的部分(如果有的话)。美国持有者还将确认其调整后的A类普通股在其纳税年度末超过其A类普通股公平市值的普通亏损(但仅限于之前因MTM选举而包括的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的基础
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将进行调整以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。然而，如果MTM选择不是由美国持有人就其持有PFIC股票的持有期的第一个应纳税年度做出的，则上文讨论的第1291节规则将适用于A类普通股的某些处置、分配和其他应税金额，包括与被视为归化有关的处置和分派。对于认股权证，包括公共认股权证，MTM选举不可用。
PFIC规则(包括有关优质教育基金选举和按市值计价选举的规则)非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响，其适用情况尚不确定。美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定在他们的特定情况下对他们适用PFIC规则以及由此产生的任何税收后果。
被视为归化后的A类普通股赎回
如果A类普通股的美国持有人根据本委托书/招股说明书/资料声明中标题为“特别股东大会 - 赎回权”的小节中所述的赎回条款赎回，则就美国联邦所得税而言，交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则对美国持有者的影响将类似于下文“-美国联邦所得税对美国持有者 - 出售、应税交换或业务合并后加拉塔证券的其他应税处置的收益或损失”中所述的后果。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受加拉塔公司的分销，其税收后果类似于以下“-美国联邦所得税--美国持有者在企业合并后有关A类普通股的分配的 - 税收”一节所述的税收后果。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有者持有的股票总数相对于赎回前后我们所有流通股的比例。美国持有人所持A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是来自Galata的分派)，如果赎回(I)与美国持有人“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人对Galata的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国持有人“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们股票。除直接拥有的股票外，美国持有者可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票。
为了满足实质上不成比例的标准，在我们的加拉塔A类普通股赎回后，加拉塔实际和建设性持有的已发行有表决权股票的比例，除其他要求外，必须少于加拉塔在紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80%。在业务合并之前，A类普通股就此目的而言可能不被视为有投票权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。
如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们A类普通股的所有股份都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们A类普通股的所有股份都被赎回，美国持有人有资格放弃(并且根据特定规则实际上放弃)某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股份，则美国持有人的权益将完全终止。
如果美国持有人的赎回导致美国持有人在Galata的比例权益“有意义地减少”，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者的比例权益显著减少
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加拉塔的情况将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询并完全依赖自己的税务顾问。
如果上述测试均未通过，则赎回将被视为来自加拉塔的分派，并且税务考虑因素将类似于以下“美国联邦所得税-美国持有者在企业合并后对A类普通股的分派 - 分派课税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股票中的调整税基中，或者，如果没有，将添加到美国持有人的调整税基中，可能是其建设性拥有的其他股票。
实际或建设性拥有我们5%或更多股票的美国持有人(如果A类普通股当时尚未公开交易，则为1%)或更多(通过投票或价值)可能需要遵守关于赎回A类普通股的特别报告要求，而这些美国持有人应就其报告要求咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。
如上文“-美国联邦所得税对美国持有人 - 被视为本地化”和“-第367(B)节的效力”所述，由于被视为本地化将被视为发生在本委托书/招股说明书/资料声明中题为“加拉塔股东特别大会-赎回权”的小节中所述的A类普通股赎回之前，因此美国持有人行使其赎回权将受到被视为本地化的潜在税务后果的影响。所有考虑对其A类普通股行使赎回权的美国持有人应就被视为本地化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
企业合并后A类普通股分配税
如果New Marti在企业合并后向A类普通股的美国持有者支付现金或其他财产分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，支付的程度取决于根据美国联邦所得税原则确定的New Marti当前或累计收益和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成美国持有者在其A类普通股中的调整税基范围内的非应税资本回报，这将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其A类普通股中的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照下文“-美国联邦所得税持有者在出售、应税交换或加拉塔证券在业务合并后的其他应税处置中的 - 损益”中所述的方式处理。
如果满足必要的持有期，New Marti向被视为公司的美国持有者支付的股息分配通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，New Marti支付给非公司美国股东的股息一般将构成“合格股息”，将按长期资本利得的优惠税率缴纳美国联邦所得税。如果持有期要求未得到满足，美国公司持有人可能无法获得所收到的股息扣除的资格，其应税收入将等于全部股息金额，非公司美国股东可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。尚不清楚在企业合并前适用于A类普通股的赎回权是否会阻止企业合并后A类普通股的美国持有者在确定是否满足适用的持有期要求时，考虑到企业合并前其A类普通股的持有期要求，即已收到的股息扣除或符合条件的优惠税率
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企业合并后持有的此类美国持有者A类普通股的股息收入。对于企业合并后就A类普通股支付的任何股息，美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定是否可以获得所收到的股息扣除或合格股息收入的较低优惠费率。
加拉塔证券在业务合并后出售、应税交换或其他应税处置的损益
在企业合并后出售Galata证券或进行其他应税处置时(通常包括赎回A类普通股)，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额相当于已变现金额与美国持有人在Galata证券中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有加拉塔证券的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。
尚不清楚在业务合并之前适用于Galata证券的赎回权是否会阻止业务合并后的Galata证券的美国持有人在确定是否已满足业务合并后为此目的而持有的Galata证券的适用持有期时考虑其在业务合并前的Galata证券的持有期。如果不满足一年持有期的要求，加拉塔证券出售或其他应税处置的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般而言，美国持有人确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在如此处置的Galata证券中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在业务合并后在其加拉塔证券中的调整后纳税基础通常将等于美国持有人购买被视为在被视为驯化中交换的加拉塔证券的成本(见上文标题“-美国持有者的联邦所得税 - 被视为驯化”的税基讨论)。
企业合并后公开认股权证的行使、失效或赎回
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认在企业合并后行使公共认股权证以换取现金时的损益。根据公共认股权证的现金行使而获得的A类普通股，其税基通常等于权证中美国持有者的税基，再加上行使权证所支付的金额。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有公共认股权证的持有期。如果公共认股权证被允许在未行使的情况下失效，则在其他情况下没有获得与公共认股权证相关的收益的美国持有人通常将在公共认股权证中确认与该美国持有人的纳税基础相等的资本损失。如果美国持有人持有此类公共认股权证的期限超过一(1)年，则此类损失通常是长期的。美国持股人应就公有权证的税收后果咨询并完全依赖他们的税务顾问，包括美国持股人对行使时收到的A类普通股的持有期何时开始。
由于根据美国联邦所得税法，没有专门处理无现金行使认股权证的权力，因此这种无现金行使的处理方式尚不清楚。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础通常与美国持有人在行使的公共认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者在行使时收到的A类普通股的持有期是否将被视为从行使公共认股权证之日或次日开始。如果无现金演习是
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作为资本重组处理，收到的A类普通股的持有期一般将包括已行使的公募认股权证的持有期。
也可以将无现金操作视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了一些公共权证，这些公共权证的总公平市场价值等于将行使的公共权证总数的行使价格。在这种情况下，美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的认股权证的公平市场价值与美国持有人在此类公共认股权证中的纳税基础之间的差额。A类普通股中的美国持有人的纳税基础将等于美国持有人在已行使的公开认股权证中的纳税基础和该等公开认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对收到的A类普通股的持有期是从行使公共认股权证之日开始，还是从行使公共认股权证之日的次日开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人对公共认股权证的持有期。
我们预计美国持有者对我们的公共认股权证的无现金行使(包括在我们发出我们打算赎回认股权证以换取现金的通知后)将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。然而，由于美国联邦所得税对无现金行使公有权证的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应就无现金行使公有权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
如果我们根据认股权证的赎回条款赎回公共认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中以现金购买公共认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为美国持有人的应税处置，如上文《美国联邦所得税美国持有人 - 出售损益、应税交换或加拉塔证券在企业合并后的其他应税处置》中所述。
业务合并后可能的建设性分配
每份公共认股权证的条款规定，在某些情况下，可以行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从New Marti获得推定分配，例如，如果这样的调整增加了美国持有人在New Marti资产或收益和利润中的比例权益，这是在企业合并后向A类普通股持有人分配现金或其他财产的结果。这种建设性的分配将被征税，如“美国联邦所得税美国持有者 - 关于A类普通股的分配征税”一节所述，就像美国认股权证的美国持有者从我们那里收到了相当于此类增加的利息的公平市场价值的现金分配一样，并将在其认股权证中增加美国持有者的调整后的税基，以使这种分配被视为股息。
业务合并后的信息报告和备份扣缴
信息报告要求通常适用于向A类普通股的美国持有人支付的股息，以及企业合并后出售或以其他方式处置公共证券的收益，除非美国持有人是豁免接受者并证明具有这种豁免地位。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。
非美国持有者的美国联邦所得税
被视为驯化的
我们预计，被视为本地化的做法不会给加拉塔证券的非美国持有者带来任何实质性的美国联邦所得税后果。
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非美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定被视为归化对他们造成的美国联邦所得税后果。
被视为归化后的A类普通股赎回
如上所述，在《加拉塔的纳税居住权用于美国联邦所得税目的》一文中，加拉塔将在紧接企业合并的前一天结束时被视为美国联邦所得税目的的美国公司。因此，为了美国联邦所得税的目的，根据本委托书/招股说明书/信息声明中题为“加拉塔股东特别大会 - 赎回权”的小节中描述的赎回条款赎回非美国持有者的A类普通股，通常将对应于美国联邦所得税对这种美国持有者的A类普通股的赎回的表征，如上文“-美国联邦所得税-美国持有者在被视为驯化之后赎回A类普通股的 - ”中所述。对非美国持有者的赎回的后果将类似于下文“--非美国持有者的联邦所得税--企业合并后A类普通股的分配税”和“-非美国持有者的美国联邦所得税--加拉塔证券在企业合并后的出售、应税交换或其他应税处置的收益”中所述的内容。由于赎回可能被视为一种分配，然后可能会受到美国30%的预扣，如果非美国持有人在赎回A类普通股时收到现金，该非美国持有人应预期适用的扣缴代理人可以30%的费率对赎回时支付的现金收益进行预扣(除非适用的所得税条约另有减少)。
企业合并后A类普通股分配税
由于合并后，New Marti将被视为美国联邦所得税目的的美国公司，企业合并后A类普通股上的现金或财产分配(包括推定分配)(如果有的话)将构成美国联邦所得税目的股息，从New Marti的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果这些分派超过了New Marti当前和累积的收益和利润，这些分派将被视为非美国持有者在其A类普通股中的纳税基础范围内的非应纳税资本回报，此后将被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益。见“-非美国持有者的美国联邦所得税 - 出售、应税交换或业务合并后加拉塔证券的其他应税处置收益”。在符合FATCA(定义如下)下的预提要求和关于有效关联股息(每一项都将在下文讨论)的情况下，向非美国持有者进行的任何A类普通股分配通常构成股息，将按分配总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低条约利率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低的费率的资格。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括随后支付或贷记给该持有人的其他财产或其他财产的现金分配。
支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，应视为可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，通常将按一般适用于美国人的税率和方式按净收益征税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供适当签署的IRS Form W-8ECI证明有资格获得豁免，则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是一家符合美国联邦所得税目的的公司，它可能还需要对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。
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加拉塔证券在业务合并后出售、应税交换或其他应税处置的收益
如上所述，由于合并，新马蒂将被视为美国联邦所得税目的的美国公司。根据以下“非美国持有者的美国联邦所得税 - 信息报告和业务合并后的备用预扣税”一节的讨论，非美国持有者一般不需要为在企业合并后出售或以其他方式处置加拉塔证券而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
非美国持有人是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国停留一段或多段时间或合计183天或更长时间的个人；
•
收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或
•
该等加拉塔证券构成美国不动产权益，因为新马蒂是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“美国不动产控股公司”)，因此该收益被视为与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关。
上述第一个要点中描述的非美国持有者将对此类收益按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源资本损失抵消。
除适用所得税条约另有规定外，非美国持有者的收益如在上文第二个项目符号中描述，或除下一段中所述的例外情况外，通常将按一般适用于美国人的税率和方式以净收入为基础征税。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面第二个要点中描述，该收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。
通常，如果一家公司在美国的财产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是美国联邦所得税公司。我们不认为New Marti会成为美国联邦所得税的USRPHC，我们预计在可预见的未来，New Marti也不会成为USRPHC。然而，如果新马蒂成为美国证券交易委员会，只要A类普通股继续在一个成熟的证券市场上定期交易，(美国财政部条例中所指的“定期交易”)，只有实际或建设性地拥有或在截至处置之日或非美国持有人的适用证券持有期较短的五年期间内的任何时间拥有的非美国持有人，超过5%的加拉塔证券将被视为处置美国房地产权益，并将对因New Marti作为USRPHC的地位而实现的收益征税。我们不能保证New Marti未来作为USRPHC的地位，也不能保证A类普通股是否将被视为常规交易。如果New Marti成为USRPHC，其A类普通股不被视为定期交易，非美国持有人(无论拥有加拉塔证券的百分比)将被视为处置美国房地产权益，一般情况下，加拉塔证券的应税处置将缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的毛收入。
非美国持有者应就拥有USRPHC的相关税收后果咨询他们的税务顾问，并仅依靠他们的税务顾问。
企业合并后公开认股权证的行使、失效或赎回
美国联邦所得税对非美国持有者行使公共认股权证的待遇，或非美国持有者在企业合并后持有的公共认股权证失效，通常将
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对应于美国持有者持有的权证的行使或失效的美国联邦所得税待遇，如上所述，在“-美国联邦所得税 - 持有者在企业合并后的权证行使、失效或赎回”一节中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的程度上，其后果将类似于上述“-美国联邦所得税非美国持有者 - 销售收益或损失”，应税交易所或加拉塔证券在企业合并后的其他应税处置。如果新马蒂赎回公共认股权证以换取现金，或者如果它在公开市场交易中购买公共认股权证，这种赎回或购买通常将被视为对非美国持有人的处置，其后果将类似于上文“-非美国持有者的美国联邦所得税 - 出售、应税交换或加拉塔证券在业务合并后的其他应税处置”中描述的后果。
业务合并后可能的建设性分配
如上所述，在“-美国联邦所得税持有者 - 企业合并后可能的建设性分配”一节中，对企业合并后的公共权证进行的某些调整可以产生建设性分配。非美国持有人收到的任何推定分配将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣)，就像该非美国持有人从New Marti收到的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。如果扣缴适用于非美国持有者收到的任何推定分配，则适用的扣缴义务人可能会从支付给非美国持有者或代表非美国持有者持有的任何金额中扣缴税款。由于对公共认股权证的某些调整而产生的建设性分配的管理规则很复杂，非美国持有者应就与公共认股权证有关的任何此类建设性分配的税收后果咨询他们的税务顾问，并完全依赖他们的税务顾问。
业务合并后的信息报告和备份扣缴
由于合并的结果，New Marti将被视为美国国内公司，支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和业务合并后的非美国持有人报告。这些信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。如果非美国持有人通过在美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付股息通常不受备用扣缴的约束。非美国持有人出售或以其他方式处置A类普通股所得款项，如在业务合并后由经纪商的美国办事处或透过其美国办事处完成，则一般须进行资料申报及后备扣缴(按适用比率)，除非非美国持有人在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用或继任者表格)上适当证明其非美国身份而确立豁免，并符合某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置A类普通股所得收益的任何支付。然而，除非该经纪人的记录中有书面证据表明非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免，否则如果该经纪人在美国境内有某些关系，信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置A类普通股的收益的支付。
备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。
非美国持有者应咨询并完全依赖其税务顾问，以确定他们在业务合并后持有加拉塔证券对他们的美国联邦所得税后果。
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业务合并后，FATCA规定的额外预扣要求
由于合并的结果，新马蒂将被视为美国国内公司，因此，守则第1471至1474节，以及根据该守则发布的美国财政部条例和行政指导(“FATCA”)，将对企业合并后A类普通股支付的任何股息(包括建设性股息)征收30%的预扣税，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在本守则中定义)(在某些情况下，包括，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府订立协议，扣留某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的非美国实体的账户持有人)的实质性信息并向美国税务机关提供；(Ii)在非金融外国实体的情况下，这类实体证明其没有任何“美国实体所有者”(如守则所定义)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明实体的直接和间接美国实体所有者(在任何一种情况下，一般采用美国国税局W-8BEN-E表)，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免，并提供适当的文件(如W-8BEN-E的美国国税表)。设在与美国有管理这些规则的政府间协议的法域的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。持有者应就FATCA对他们持有A类普通股的影响咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。
前面的讨论并不是对美国联邦所得税对Galata证券持有者的所有后果的全面讨论。这些持有人应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定业务合并对他们的具体税务后果(包括被视为本地化和行使其赎回权)，并在适用的范围内，在业务合并完成后拥有Galata证券，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力(以及任何潜在的未来变化)。
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某些材料Túrkiye的纳税考虑
以下摘要包含与收购、拥有及处置New Marti A类普通股有关的重大Türkiye所得税后果的描述，不应被解释为专业法律或税务建议，因为它不考虑任何投资者的特殊情况。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
每个投资者都应咨询他们的顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。
Türkiye税务考虑因素
以下讨论是与Türkiye居民个人或公司投资我们的证券有关的某些Türkiye税收考虑事项的一般性摘要，其中非居民将不持有与通过Türkiye的永久机构进行贸易或业务有关的证券，该机构可能被视为通过存在固定的营业地点或任命永久代表而构成。本招股说明书仅供参考，并基于截至本招股说明书发布之日有效的蒂尔基耶共和国法律和相关解释，可能会有前瞻性和追溯性的变化。 - 在本节中提及的“居民”指的是蒂尔基耶的税务居民，而本节中提及的“非居民”指的是非蒂尔基耶的税务居民。
以下讨论仅旨在向潜在投资者提供一般信息，并不声称是全面的，也不涉及可能与做出投资、所有权或处置我们的证券的决定相关的所有土耳其法律问题。此外，它没有描述根据除蒂尔基耶共和国以外的任何征税管辖区的法律产生的任何税收后果。
建议居民和其他受土耳其税收约束的人士、从向居民(无论是个人还是法人)出售或处置我们的证券中获得收益的非居民，以及从其在Türkiye的商业和商业活动中获得收入的非居民(无论是个人还是法人)，在确定出售或处置我们的证券给他们带来的任何后果时，咨询他们自己的税务顾问。
股东纳税状况
[br}根据Türkiye所得税法，在确定纳税人的所得税责任时，有两种纳税地位：“居民”作为负全部责任的纳税人，对其在世界各地的收入缴纳土耳其所得税；被视为有限责任纳税人的“非居民”，如果适用，其应纳税收入来自共和国Türkiye(即，来自Türkiye)的，应缴纳土耳其所得税。
对于Türkiye纳税而言，如果(I)根据《土耳其民法典》在Türkiye居住，或(Ii)不包括临时离境，则在Türkiye纳税时，他们在Türkiye停留超过6个月。如果给出的两个条件都不满足，对于Türkiye税收而言，真实的人被视为非居民。
如果法人实体是根据土耳其相关法律在Türkiye注册成立的，或者如果它们的有效管理地点在Türkiye，尽管它们是在Türkiye以外注册的，则将其视为居民。如果上述两个条件都不满足，则就土耳其税收而言，法人被视为非居民。
Türkiye的所得税
目前的个人所得税税率从15%到40%不等，按累进方式适用，具体取决于个人年度总收入水平。
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公司(所得税)税率为20%，持平，根据2021年4月22日政府公报公布的第7316号法律(编号为31462)，从2022年历年开始的任何12个月财政期间将增加到23%，从2023年起将降低到20%。
资本利得
如果导致资本收益的交易是在Türkiye完成的，对价是在Türkiye支付的，或者即使付款是在Türkiye以外的地方进行的，资本收益也被视为Türkiye来源的收入。术语“入账”是指以Türkiye进行付款，或如果付款是在国外进行的，则将其记录在Türkiye的账簿中，或从以Türkiye付款的付款人或付款代理人的利润中支付。
非Türkiye居民的股东(即非居民的New Marti股东)，以及不通过Türkiye的永久机构从事贸易或业务的股东，将不会因出售或处置我们的证券而实现的收益缴纳Türkiye所得税，除非转移到Türkiye的居民手中。在Türkiye，如果非居民个人或公司出售给Türkiye的居民，非居民个人或公司在出售中实现的资本收益可能需要缴纳所得税和/或公司税，这取决于紧接出售前证券的持有期 - 双边税收条约条款被保留。
在Türkiye对非居民收入征税的持有期标准取决于与Türkiye缔结的有关双边所得税条约(如果有的话)中规定的适用条款。由于资本收益不通过预提征税，任何来自Türkiye的证券资本收益都可能需要申报。任何股东不会仅仅因为持有我们的证券而被视为Türkiye的居民或注册地，以缴纳当地所得税。
分红
与证券有关的股息支付将分别由个人或法人实体在Türkiye按全额税率缴纳所得税或公司税。居民个人必须为其股息收入提交年度纳税申报单，如果股息金额超过法律规定的货币门槛(2022年尝试3800英镑)以及其他需要申报的收入，应在年度纳税申报单中申报全部金额。根据Türkiye法律对在Türkiye应纳税的股息总额征收的预扣税原则上可用于抵扣根据Türkiye法律计算的所得税或公司税。
出售证券所得收益将按个人或法人实体的全额税率缴纳Tärkiye的所得税或公司税， - 豁免是为公司纳税人保留的，价格指数化可能会减少以当地货币(Try)计算的应税收益。
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开曼群岛税收方面的某些考虑因素
以下描述不打算构成对与收购、拥有和处置A类普通股相关的所有税收后果的完整分析，也不应被解释为法律或专业税务建议。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
潜在投资者应咨询他们的顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国家的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。
开曼群岛税务考虑因素
以下是关于投资加拉塔证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律
与我们证券有关的任何股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向证券持有人支付股息或资本时也不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
发行A类普通股或有关该等股份的转让文件毋须缴付印花税。然而，如果在开曼群岛签立或被带进开曼群岛，与股票有关的转让文书是可以加盖印花的。
Galata已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的股份有限公司，因此，已向开曼群岛财政部长提出申请，并获得了实质上如下形式的承诺：
税收减让法
(修订后)
税收优惠承诺
根据《税收减让法》(经修订)第#6节的规定，财政司司长与加拉塔承诺：
1.
此后在群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于加拉塔或其业务；以及
2.
此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
2.1
加拉塔的股份、债权证或其他债务或与其有关的；或
2.2
以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)第6(3)节所界定的任何相关付款的方式。
这些特许权的有效期为20年，自本协议之日起计。
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企业合并协议及相关协议
本部分委托书/招股说明书描述了业务合并协议的重要条款和拟进行的交易，但并不意在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文为准，其副本作为附件A附于本协议。我们建议您完整阅读《企业合并协议》，因为它是管理企业合并的主要法律文件。
《企业合并协议》包含自《企业合并协议》之日起或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明已作出并将会为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方就企业合并协议进行谈判时同意的重要条件及限制所规限。业务合并协议中的陈述、保证及契诺亦因基本披露附表(我们称为“披露附表”)而作出重要修改，该等披露附表并未公开提交，并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限，并用于在各方之间分担风险，而非将事项确定为事实。因此，您不应依赖《企业合并协议》中的陈述和保证作为各自当事人的实际情况的表征。
此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在业务合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在加拉塔或New Marti的公开披露中。
企业合并协议概述
一般信息
于2022年7月29日，加拉塔、Merge Sub和Marti签订了业务合并协议，根据协议，Merge Sub将于完成日与Marti合并并并入Marti，Marti将作为New Marti的全资子公司继续存在。业务合并协议的条款包括与业务合并有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、终止条款及其他条款，概述如下。
于截止日期前一天，(A)每股已发行及未行使的Marti认股权证将兑换Marti优先股股份，及(B)每股Marti优先股(包括行使Marti认股权证时发行的Marti优先股)将按根据Marti宪章计算的当时有效换算率转换为若干股Marti普通股。
作为合并的结果，在紧接交易结束的前一天结束时，加拉塔将根据守则第7874(B)节的规定，根据根据守则发布的美国财政部法规，在符合守则第第368(A)节的意义下的“重组”交易中，预计加拉塔将成为美国联邦所得税公司。
于紧接生效日期前的合并完成日，根据现有的公司章程，每股当时已发行的方正股份将按一对一的方式转换为A类普通股。
在有效时间，凭借合并，合并子公司、Marti或以下任何证券的持有人不采取任何行动：
•
马蒂普通股的每股已发行和流通股(包括因转换而产生的马蒂普通股，但不包括马蒂限制性股票)将被注销，并转换为获得(1)相当于交换比率的数量的A类普通股，以及(2)获得或有权获得溢价股票作为额外对价的权利；
•
在Marti金库持有的所有Marti股票将被注销，不进行任何转换，也不会对其进行任何支付或分配；
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•
每股已发行和已发行的合并子普通股将转换为合并后幸存实体的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.00001美元；
•
每个当时已发行和未行使的马蒂期权，无论是否归属，将被假定并转换为：(A)购买数量相当于紧接生效时间前受该马蒂期权限制的马蒂普通股数量的A类普通股的期权，以及(Y)兑换比率，行使价等于(I)紧接生效时间前该马蒂期权的每股行权价格除以(Ii)交换比率(假设和转换后的期权一般将保持相同的归属，可行使性和其他条款和条件，如这种马蒂选择权，但任何回购权利将在生效时失效)和(B)或有权获得溢价股份作为额外对价；和
•
马蒂限制性股票当时尚未授予的各项奖励将被假定并转换为(A)相当于紧接生效时间前受该奖励规限的马蒂限制性股票股份数目的奖励(X)与(Y)交换比率(假设及转换奖励一般仍须受马蒂限制性股票的归属、回购及其他条款及条件规限，惟其上的任何回购权利将于有效时间失效)及(B)收取套现股份作为额外代价的或然权利的乘积。
企业合并的结束和生效时间
合并将通过向特拉华州州务卿提交合并证书而生效，并将在提交合并证书时立即生效，或在各方商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。订约方将于紧接提交合并证书前的截止日期举行完成交易，该日期将于企业合并协议所载条件(除按其性质须于完成交易时满足或豁免但须于该时间满足或放弃该等条件)后于实际可行范围内尽快发生的日期进行，但在任何情况下不得迟于完成业务合并的每项条件满足或豁免(如许可)后三个工作日。
陈述、保证和契约
业务合并协议包含Galata、Merge Sub和Marti的惯常陈述、担保和契诺，内容涉及(其中包括)它们订立业务合并协议的能力和各自的未偿还资本。这些陈述和保证在许多方面受到重要性、知识和其他类似限制的约束，不会在交易结束后继续存在。这些陈述和保证完全是为了商业合并协议的其他各方的利益而做出的，您不应依赖于这些陈述和保证作为各自当事人的实际情况的表征。
业务合并协议包含Marti对Galata和Merge Sub就一系列事项作出的陈述和保证，包括：
•
组织机构和经营资质；
•
个子公司；
•
公司注册证书和章程；
•
大写；
•
签订企业合并协议的权限；
•
没有与组织文件、适用法律或某些其他协议以及所需的备案和同意发生冲突；
•
许可证和合规性；
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•
财务报表；
•
自2021年9月30日以来开展业务并未发生某些变化或事件；
•
无诉讼；
•
员工福利计划；
•
劳工和就业事务；
•
不动产和资产所有权；
•
知识产权；
•
税费；
•
环境问题；
•
材料合同；
•
客户、供应商和供应商；
•
保险；
•
董事会和股东的批准；
•
某些商业惯例；
•
利害关系方交易和附函协议；
•
《交易法》不适用；
•
经纪人；
•
产品保修和产品责任；以及
•
Marti作出的陈述和担保的排他性。
业务合并协议包含Galata和Merge Sub就一系列事项向Marti作出的陈述和保证，包括：
•
法人组织；
•
组织文档；
•
大写；
•
签订企业合并协议的权限；
•
没有与组织文件、适用法律或某些其他协议以及所需的备案和同意发生冲突；
•
合规性；
•
向美国证券交易委员会提交的文件、财务报表和遵守萨班斯-奥克斯利法案的情况；
•
自2021年7月8日以来开展业务并未发生某些变化或事件；
•
无诉讼；
•
董事会和股东的批准；
•
合并子公司之前没有操作；
•
经纪人；
•
信托帐户；
•
名员工；
•
税费；
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•
A类普通股、加拉塔认股权证和加拉塔单位上市；
•
保险；
•
知识产权；
•
协议、合同和承诺；
•
物业所有权；
•
经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)不适用；
•
私募；
•
调查和信赖；以及
•
创始人股票信函。
企业合并结束的条件
除非企业合并协议订约方依法放弃，否则成交须受企业合并协议所载若干条件的规限，包括(其中包括)在股东大会上收到必要的Galata股东对企业合并协议的批准、本委托书/招股说明书所预期的企业合并及若干其他建议。有关企业合并的成交条件的详情，请参阅小节《企业合并成交的 - 条件》。
各方契约
企业合并待定业务开展情况
Marti同意，自企业合并协议之日起至生效时间或企业合并协议提前终止之日之间，除非(A)企业合并协议或其任何附属协议的任何其他条款明确规定，(B)Marti的披露明细表和(C)适用法律要求，否则Galata将尽合理最大努力开展业务，并促使其子公司尽合理最大努力开展各自的业务，除非Galata另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。在正常业务过程中，考虑到最近根据新冠肺炎的做法，包括马蒂在业务合并协议日期之前采取的新冠肺炎措施；并且，适用法律要求采取或没有采取的任何行动(包括新冠肺炎措施)将被视为在正常业务过程中采取。Marti同意尽其合理的最大努力保持Marti及其子公司的业务组织基本不变，保持Marti及其子公司的现任高级管理人员、主要员工和顾问的服务，并保持Marti及其子公司与客户、供应商以及与Marti或其任何子公司在所有重要方面都有重大业务关系的其他人士的现有关系。
除上述一般公约外，Marti同意在生效时间之前，除特定的例外情况外，在没有加拉塔事先书面同意的情况下，它不会也将使其子公司不这样做(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)：
•
修改或以其他方式更改Marti的公司证书、章程或其他组织文件；
•
采纳或订立马蒂的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(合并除外)；
•
发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，(A)Marti或Marti的任何子公司的任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获得此类股本的任何股份，或任何其他所有权权益(包括任何影子权益)
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Marti或Marti的任何子公司，但条件是：(X)在业务合并协议日期有效的任何Marti期权或Marti认股权证的行使或结算，以及(Y)根据在业务合并协议日期生效的Marti优先股和Marti认股权证的条款，发行Marti普通股(或Marti的其他类别股权证券)，在每种情况下，均不需要Galata的同意；或(B)Marti或Marti的任何子公司的任何物质资产，但以下情况除外：(I)陈旧或不值钱的设备的书面陈述；(Ii)Marti与Marti的子公司之间的交易；以及(Iii)在正常业务过程中向客户销售或提供商品或服务；
•
收购任何其他实体的任何股权或与其建立合资企业(为免生疑问，不包括Marti的任何全资子公司)；
•
宣布、作废、作出或支付与其任何股本有关的以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配，但Marti的任何全资子公司向Marti或Marti的任何其他全资子公司支付的任何股息或其他分配除外；
•
直接或间接重新分类、合并、拆分、细分或赎回或购买或以其他方式收购其任何股本，但与行使Marti期权有关的任何此类股本或其他Marti证券的收购除外，或在任何服务提供商终止服务时根据2020年激励计划和适用的基础奖励协议的条款没收或回购Marti限制性股票(视情况而定)；
•
收购(包括通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，代价超过单独125,000美元或总计250,000美元；
•
因本金或声明金额超过250,000美元的借款而招致任何债务，或发行任何债务证券或承担、担保或背书任何人的义务，或故意授予其任何资产的任何担保权益，但以下情况除外：(A)Marti或Marti的任何信贷安排或其他债务工具(包括任何适用的信用额度)下的任何类型的债务不超过250,000美元，以及(B)Marti与Marti的任何全资子公司或Marti的全资子公司之间的任何此类债务；
•
向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资，每次贷款、垫款、出资或投资总额超过250,000美元，对该等人士或其代表的现有借款或借贷安排作出任何实质性改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财务状况，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中向Marti或其任何子公司的雇员或高级职员垫付款项；(B)在正常业务过程中向Marti或Marti的任何子公司的供应商支付的预付款和定金，或(C)在正常业务过程中向Marti或Marti的任何子公司的客户提供的商业信贷；
•
使任何重大资本支出(或承诺作出任何资本支出)超过500,000美元，单独或合计，但任何资本支出(或一系列相关资本支出)在所有实质性方面与Galata可获得的业务合并协议日期之后期间的Marti年度资本支出预算一致；
•
取得不动产的任何手续费利息；
•
除适用法律或在业务合并协议之日生效的任何现有员工福利计划或合同的条款另有规定外，(A)允许支付、支付或支付给Marti或Marti任何子公司(各自为“服务提供商”)的任何现任或前任雇员、官员、董事、个人独立承包商或个人顾问的薪酬、奖励或福利有任何实质性增长，但在正常业务过程中向任何该等服务提供商增加的非执行人员的工资或时薪除外(以及任何相应的奖金机会增加)；(B)与任何
签订任何新的或实质性修订任何现有的留任、雇用、员工激励、遣散费或终止协议
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(Br)现任或前任服务提供商(在正常业务过程中与根据下文第(E)款允许的新员工签订的聘用邀请函除外)；(C)加快或承诺加快向任何现任或前任服务提供商或根据任何员工福利计划支付的任何补偿或福利的资金、支付或授予；(D)与Marti的工会、工会、劳资委员会或其他员工代表建立或成为任何集体谈判协议、集体协议或其他合同或协议下的义务；(E)雇用Marti或Marti的任何子公司的任何新员工，除非(I)在本协议允许的情况下，有必要替换已经离职的员工(在这种情况下，聘用条款将与被取代员工的雇用条款基本相似)，或(Ii)此类员工的年基本工资低于150,000美元；或(F)终止雇用年基本工资为150,000美元或以上的任何员工，但因原因或死亡或残疾而终止雇用的员工除外；但在每种情况下，在不限制前述(A)款和 - (F)款的一般性的情况下，Marti可在正常业务过程中支付年度或季度奖金或佣金；
•
对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何实质性改变，但下列情况除外：(A)《企业合并协议》对拟进行的交易作出预期，或(B)经其独立会计师同意，在《企业合并协议》之日后制定的美国GAAP、IFRS或适用法律同时作出修订；
•
(A)修改任何重要的纳税申报单；(B)更改任何重要的税务会计方法；(C)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择；或(D)解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议，在每一种情况下，合理地很可能导致纳税义务增加，这对Marti及其子公司作为一个整体是重要的；
•
对任何重大合同的终止(不包括根据其条款的任何到期)进行实质性修订、修改或同意，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)Marti或其下任何子公司的实质性权利，每一种情况都以对Marti或Marti的任何子公司不利的方式视为整体；或(B)订立任何合同或协议，而如果该合同或协议是在《企业合并协议》日期之前订立的，则该合同或协议本应是实质性合同，但在正常业务过程中除外，在每种情况下，
•
未采取合理努力保护构成Marti或Marti的任何子公司(“Marti拥有的知识产权”)拥有或声称拥有的所有知识产权的任何重大商业秘密的机密性；
•
签订任何合同、协议或安排，使Marti或Marti的任何子公司有义务开发与Marti的业务或其产品相关的任何知识产权，其中此类知识产权将由第三方拥有；
•
允许马蒂拥有的知识产权的任何重大项目失效或被放弃、作废、奉献给公众，或被拒绝或以其他方式变得无法执行，或未能履行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其在马蒂拥有的知识产权的重大项目中的利益所需或建议的所有必要费用和税款；
•
放弃、免除、转让、和解或妥协任何行动，但豁免、免除、转让、和解或妥协完全是金钱性质的，且个别不超过250,000美元或总计不超过500,000美元，每种情况下都超过保险收益；
•
自业务合并协议之日起，在Marti或Marti的子公司目前开展的业务之外签订任何实质性的新业务；
•
自愿不维持或取消任何保险单下的任何保险，其形式和金额在所有实质性方面与目前就Marti及其任何子公司及其资产和财产维持的保险范围相同，或以对Marti和Marti的子公司作为一个整体而对Marti或Marti的任何子公司的业务提供保险的任何重大保险单造成重大损害的方式进行更改；
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•
未能尽合理的最大努力保持当前和充分的效力，或在所有实质性方面未能遵守对马蒂及其子公司作为一个整体开展业务至关重要的任何许可证的要求；
•
修订、修改或同意终止Marti与Marti认股权证持有人之间的某项终止协议，日期为《企业合并协议》之日，或修订、放弃、修改或同意终止Marti在该协议下的权利；或
•
签订任何具有约束力的协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。
Galata同意，除企业合并协议或任何附属协议(包括订立认购协议及完成认购事项)明文规定及适用法律另有规定外，自企业合并协议日期起至企业合并协议终止日期及生效日期之前为止，除非Marti另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则Galata将尽合理最大努力，并将促使合并子公司在正常业务过程中进行各自的业务。此外，加拉塔和合并子公司同意，在生效时间之前，除特定例外情况外，除非事先获得Marti的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则他们不会：
•
修改或以其他方式更改其组织文件或组建除合并子公司以外的Galata任何子公司；
•
宣布、作废、作出或支付与其任何股本有关的任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分配，但根据加拉塔的组织文件，包括现有的公司章程，从信托账户赎回除外；
•
重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购任何A类普通股或加拉塔认股权证，但根据现有公司章程要求从信托账户赎回和转换创始人股份除外；
•
发行、出售、质押、处置、授予或设置产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或与保荐人或其关联公司或Galata的某些高级管理人员和董事的贷款有关，以资助Galata与业务合并协议拟进行的交易相关的交易成本或与该等交易无关的其他费用；
•
(A)收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或以其他方式从任何第三方收购任何证券或实物资产；(B)与任何其他人建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；或(C)向任何第三方提供任何贷款、垫款或投资，或启动任何新业务、非全资子公司或合资企业；
•
因借款而招致任何债务或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购加拉塔的任何债务证券(视情况而定)，订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表条件或订立任何具有前述任何经济效果的安排，在每一种情况下，但在正常业务过程中或从保荐人或其关联公司或Galata的某些高级管理人员和董事那里获得的贷款除外，以资助Galata与业务合并协议预期的交易有关的交易成本或与该等交易无关的其他费用；
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•
经加拉塔独立会计师同意，对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何变更，但同时修订的美国公认会计原则或在《企业合并协议》之日后制定的适用法律另有规定者除外；
•
修改任何重要的纳税申报单；(B)改变任何重要的税务会计方法；(C)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择；或(D)解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务索赔或其他与税收有关的争议，在每一种情况下，合理地很可能导致纳税义务的增加，这是加拉塔和合并子公司视为整体的重大增加；
•
清算、解散、重组或以其他方式结束加拉塔或合并子公司的业务和运营；
•
修改或修改信托账户或与信托账户相关的任何协议；
•
雇用任何员工，但激励计划提案中设想的除外，或(B)采用或加入任何员工福利计划(包括向加拉塔的任何现任或前任员工、官员、董事或其他个人服务提供商授予或建立任何形式的补偿或福利(为免生疑问，不包括加拉塔聘用的顾问、顾问、法律顾问或机构服务提供商))；或
•
签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。
注册声明
加拉塔同意向美国证券交易委员会提交与商业合并协议拟进行的交易有关的F-4表格注册说明书。加拉塔、合并子及马帝各自同意尽其合理最大努力：(I)使登记声明书在各重要方面符合美国证券交易委员会所载的适用规则及规例；(Ii)就美国证券交易委员会或其职员的任何意见迅速通知对方、与对方合作并迅速作出回应；(Iii)于向美国证券交易委员会提交文件后，尽可能在可行范围内尽快根据证券法宣布登记声明书有效；及(Iv)使登记声明书保持有效，直至完成业务合并。
Marti股东批准和Galata股东批准
Marti将(A)获得并向Galata交付必要的Marti股东批准(如支持协议所定义)(I)以Marti的某些股东(根据支持协议)签署的书面同意的形式，在根据证券法宣布注册声明有效并交付或以其他方式提供给股东后，在合理可行的情况下尽快，且在任何情况下，在注册声明宣布生效后五个工作日内，以及(Ii)根据Marti的公司注册证书和章程及其他组织文件的条款和条件，及(B)采取一切必要或适宜的其他行动，以取得必要的Marti股东批准(定义见支持协议)及(如适用)任何与此有关的股东的额外同意或批准。如果Marti未能在注册声明生效后五个工作日内向Galata交付书面同意，Galata将有权根据其中的条款终止业务合并协议。
加拉塔特别股东大会
加拉塔同意在本注册声明生效日期后，在实际可行的情况下尽快召开股东大会，并尽其合理的最大努力，在本注册声明生效日期后尽快召开股东大会；但条件是，Galata可(或在收到Marti的请求后，将)将股东大会推迟或延期一次或多次，总计最多30天(或，如果更早，则推迟到业务合并协议日期(“外部日期”)后9个月)，前提是Galata董事会善意地确定该延期是
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为获得提案批准或以其他方式采取与Galata义务一致的行动，有必要征集更多代理人)。Galata已同意尽其合理的最大努力在股东大会上取得该等建议的批准，包括尽快征求其股东代表对该等建议的支持，并采取一切必要或适宜的其他行动以确保其股东所需的投票或同意。Galata同意通过Galata董事会向其股东建议批准该等建议，并将Galata董事会的推荐纳入本委托书/招股说明书(“Galata推荐”)。Galata董事会或其任何委员会均不会(A)撤回、修改、修订或符合(或建议公开撤回、修改、修订或限定)Galata建议，或未能在注册说明书中纳入Galata建议；或(B)批准、建议或宣布(或公开建议这样做)涉及Galata与Marti及其子公司以外的任何其他公司、合伙企业或其他业务组织的任何合并、合并或收购或任何其他业务合并(“Galata替代交易”)。
尽管(A)就Galata替代交易进行任何询价或提出任何建议，或(B)商业合并协议中包含任何相反的内容，除非商业合并协议已在较早前有效终止，否则Galata或合并子公司在任何情况下都不会签署或签订任何原则上的协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、(I)合伙协议或与任何Galata替代交易有关的其他书面安排或终止相关的业务合并协议及(Ii)Galata及Merge Sub将继续受业务合并协议的条款所规限，包括Galata须尽合理努力取得股东大会批准建议的责任。
排他性
自《企业合并协议》之日起至(A)完成及(B)企业合并协议有效终止之日止，Marti、Galata或Merge Sub、Marti、Galata及Merge Sub将不会直接或间接地促使其各自的附属公司及其各自的代表不直接或间接地(I)订立、征求、发起、知情地促成、明知地鼓励或继续与其进行任何讨论或谈判、或明知而鼓励与其进行任何查询或提议、或参与与其进行的任何谈判、提供任何资料或以其他方式与其合作。交易法第13(D)节所指的任何个人或其他实体或“集团”，涉及(A)就Marti而言，(1)出售Marti及其子公司合并资产的15%或以上，(2)出售Marti或其一个或多个子公司持有的资产的15%或以上，这些资产个别地或合计构成Marti及其子公司合并资产的15%或以上，或(3)合并、合并、清算、涉及Marti或其一个或多个子公司持有资产的解散或类似交易，这些资产单独或合计构成Marti及其子公司合并资产的15%或以上，在每种情况下，除与Galata及其代表的交易外，(A)在Galata及其代表的情况下，解散或类似的交易(“Marti替代交易”，与Galata替代交易一起，各为“替代交易”)，以及(B)在Galata和Merge Sub的情况下，任何Galata替代交易，(Ii)在Marti的情况下，(Iii)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何替代交易；(Iv)批准、认可、推荐、签署或签订任何原则上的协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议，合伙协议或与任何替代交易有关的其他书面安排或可合理预期导致替代交易的任何建议或要约，(V)开始、继续或重新进行有关任何替代交易的任何尽职调查，或(Vi)解决或同意进行任何前述事项，或以其他方式授权或允许彼等各自的任何代表采取任何该等行动。另一方面，Marti及Galata及Merge Sub同意并指示彼等各自的联属公司及代表彼等行事的代表，立即停止在签署业务合并协议前就任何替代交易与任何人士进行的任何及所有现有讨论或谈判。任何
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Galata和Merge Sub或其各自的联属公司或代表违反上述限制将被视为违反业务合并协议。
自《企业合并协议》之日起至(A)收购完成之日和(B)《企业合并协议》有效终止之日，Marti和Galata双方同意在收到任何(I)关于替代交易的询价或建议、(Ii)合理预期会导致替代交易的询价或(Iii)要求提供与该方或其任何子公司有关的非公开信息、或访问业务、财产、资产、人员、任何第三方对Marti或其任何子公司的账簿或记录，在每一种情况下，与替代交易相关或合理地预期会导致替代交易。在该通知中，发出通知的一方将确定就替代交易提出任何此类查询、建议、指示或请求的第三方，并提供任何此类查询、建议、指示或请求的具体条款和条件的细节。收到询价的一方应在合理、及时的基础上随时向另一方通报与替代交易有关的任何此类询价、建议、指示或请求的状况和实质性条款，包括任何实质性修订或拟议修订的实质性条款和条件。
如果任何一方收到如上所述的任何询价或建议，则该方已同意以书面形式通知该询价人，接受询价的一方受制于与替代交易有关的排他性协议，该协议禁止他们考虑该询价或建议。
证券交易所上市
Galata和Marti各自将尽其合理的最大努力，促使与业务合并相关的A类普通股(包括可转换票据转换后可发行的A类普通股和套现股份)在收盘时获准在纽约证券交易所美国交易所上市。在交易结束之前，Galata将尽其合理的最大努力保持Galata Units、A类普通股和Galata认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市交易。
其他公约和协议
企业合并协议包含其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：
•
Marti和Galata提供对书籍和记录的访问，并向另一方提供相关信息，但受某些限制和保密条款的限制；
•
董事和军官赔款；
•
某些事项及时通知；
•
Marti、Galata和Merge Sub合理尽最大努力完善业务合并；
•
订阅；
•
与业务合并相关的公告；
•
企业合并的拟纳税处理；
•
就《高铁法案》和任何非美国反垄断法所要求的任何申请进行合作；
•
Galata通过信托账户付款；
•
马蒂和加拉塔采取一切必要行动，以便在生效时间生效后，新的马蒂董事会立即由最多七名董事组成，其中包括(A)业务合并协议附表C所列的加拉塔董事被提名人，他将是独立董事；以及(B)董事被提名人(包括新马蒂董事会主席)将由马蒂根据业务合并协议日期后向加拉塔发出的书面通知指定，其中至少三人应为交易所法案规则第310-3条中该术语所赋予的“独立董事”；
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•
加拉塔保持及时更新所有要求向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务；
•
Galata通知Marti，并让Marti合理地了解Galata的任何股东对Galata或Galata董事会提起的任何诉讼，或据Galata所知，对Galata或Galata董事会提起的任何与企业合并协议及其地位有关的诉讼；以及
•
Marti通知Galata，并让Galata合理地了解尚未进行的重大诉讼，或据Marti所知，任何现任或前任员工或其他服务提供商或其代表针对Marti或其任何子公司的威胁及其地位。
没有生还者
企业合并协议或根据企业合并协议交付的任何证书或文书中包含的Marti、Galata和Merge Sub的陈述、担保、契诺、义务或任何其他协议将在生效时间终止，只有按其条款存留有效时间的契诺和协议以及企业合并协议的某些杂项规定才能在生效时间内存续。
终止
无论Marti或Galata的证券持有人是否有必要批准和采纳业务合并协议及其预期的交易，业务合并协议均可在生效时间之前的任何时间终止，业务合并可被放弃，如下所示：
•
经加拉塔和马蒂双方书面同意；
•
如果生效时间不会在外部日期之前发生，则由加拉塔或Marti终止；但是，如果任何一方直接或间接通过其关联公司违反或违反其中包含的任何声明、保证、契诺、协议或义务，且该违反或违反是外部日期或之前企业合并条件失败的主要原因，则不得由任何一方或其代表终止业务合并协议；
•
如果任何政府命令已经成为最终的、不可上诉的，并且具有使企业合并的完成成为非法的或以其他方式阻止或禁止企业合并的完成的效果，则由加拉塔或Marti执行；
•
如果任何先决条件提案未能在股东大会上获得必要的投票批准(以大会的任何休会或休会为准)，加拉塔或马蒂均可提出；
•
如果Galata未能在登记声明生效后五个工作日内向Galata交付书面同意(“书面同意失败”)，则Galata不能终止业务合并协议，前提是只要Marti继续尽其合理努力纠正此类书面同意失败，除非Galata向Marti发出此类书面同意失败的通知后五个工作日内仍未纠正此类书面同意失败；
•
加拉塔违反了业务合并协议中规定的Marti方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果Marti的任何陈述或保证将变得不真实，在任何一种情况下，导致商业合并协议中规定的某些条件将不会得到满足(“终止Marti违约”)；前提是Galata没有放弃这种终止Marti违约，且Galata和合并子公司并未实质性违反其在业务合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类终止性Marti违约可由Marti纠正，则只要Marti继续尽其合理努力纠正此类违约，Galata不得终止业务合并协议，除非该违约在Galata向Marti发出此类违约通知后30天内未得到纠正；
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•
MARTI违反《商业合并协议》中规定的加拉塔或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果加拉塔或合并子公司的任何陈述或担保将变得不真实，在任何一种情况下，导致商业合并协议中规定的某些条件不能得到满足(“终止加拉塔违约”)；前提是，Marti没有放弃这种终止Galata违约，并且Marti没有实质性违反其在商业合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果加拉塔和合并子公司可以纠正此类终止加拉塔违约，则只要加拉塔和合并子公司继续尽其合理努力纠正此类违约，Marti不得终止业务合并协议，除非此类违约在Marti向Galata发出违约通知后30天内未得到纠正；或
•
如果Marti未能在当时适用的财务报表交付日期之前向Galata交付Marti审计的财务报表，则由Galata执行。
终止的效果
如果企业合并协议终止，该协议将失效，协议任何一方将不承担企业合并协议项下的责任，但企业合并协议中规定的或在终止前因欺诈或故意实质性违反企业合并协议而终止的情况除外。
费用
与业务合并协议和业务合并相关的所有费用将由产生此类费用的一方支付，无论业务合并是否完成；前提是Galata和Marti将各自为根据《高铁法案》提交的通知和报告表支付一半的申请费(如果有)。
治国理政
业务合并协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
修改
《企业合并协议》只有经双方签署的书面协议方可修改或变更。
相关协议
本节介绍根据业务合并协议订立或将订立的若干附加协议的重要条款，我们称之为“相关协议”，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考每项相关协定的全文加以限定。支持协议作为附件E、投资者权利协议的格式作为附件F、创办人股票函件作为附件D、PIPE认购协议和PIPE修正案作为附件B、预基金认购协议的表格作为附件C以及建议的公司章程的表格作为附件G附于本文件，并敦促Galata股东和其他相关方阅读相关协议全文。
Marti股东支持协议(附件E)
Marti已向Galata交付支持协议，根据该协议，除其他事项外，双方的书面同意各方的所有权权益共同代表足以批准业务的未偿还Marti普通股和Marti优先股(按折算后的基础投票)
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联合代表Marti同意支持批准及采纳商业合并协议预期的交易，包括在注册声明生效后三个工作日内签署及交付书面同意。支持协议将于以下较早的时间终止：(A)生效时间，(B)根据其条款终止业务合并协议的日期，及(C)Galata、Marti和书面同意各方终止支持协议的书面协议的生效日期。
投资者权利协议(附件F)
关于交易结束，加拉塔、保荐人、Marti创办人和持有人将签署和交付投资者权利协议，根据该协议，卡拉维(代表保荐人)和Marti创办人各自(而不是共同)将与Galata和持有人同意采取一切必要行动，促使(X)Galata董事会最初由七名董事组成，(A)其中六人已经或将由Marti提名，以及(B)其中一人已经或将由Callaway(代表保荐人)提名。卡拉维和马蒂创办人各自同意加拉塔和持有人采取一切必要行动，将上述董事分成三类董事，每类董事交错任职三年。
加拉塔创办人股票函(附件D)
Galata创始人股东已与Galata及Marti订立创办人股份函件，据此(其中包括)Galata创始人股东同意(A)于合并完成时生效，放弃现有组织章程细则所载的反摊薄权利，(B)投票赞成采纳及批准业务合并协议及业务合并，及(C)不赎回、选择赎回或投标或提交任何Galata股份以赎回与业务合并协议或业务合并相关的股份。
认购协议和管道修正案(附件B)
就执行业务合并协议，Galata与PIPE投资者订立PIPE认购协议，据此，Galata同意向PIPE投资者发行及出售PIPE，而PIPE投资者同意认购及向PIPE投资者认购可转换为A类普通股的可换股票据，本金总额49,500,000美元，条款载于契约。根据契约，可换股票据将按年利率12.00厘计息，每半年支付一次：(A)就以现金支付的利息而言，年息率相等于8.00%；及(B)就实物支付利息而言，年息率相等于4.00%，另加根据契约条款可能产生的任何额外利息或特别利息，而本公司及其附属公司(定义见该契约)容许产生的PFG债务本金总额(定义见下文)于任何时间不得超过18,000,000美元。可换股票据可转换为A类普通股，初始兑换率相当于可换股票据本金每1,000美元约87股A类普通股(须受契约所载调整条文规限)，并将于发行日期五周年时到期。
PIPE认购成交以企业合并协议所载的所有条件已获满足或获豁免为条件，认购最低现金条件最初包括(I)赎回后信托账户余额及(Ii)可转换票据所得款项，以及其他惯常成交条件。如果符合条件，业务合并将在管道认购完成后立即完成。PIPE认购协议将于(I)企业合并协议终止、(Ii)双方书面协议及(Iii)下午5：00之前发生的较早者终止。纽约市时间2023年4月29日，如果PIPE认购截止日期仍未发生，除非是由于违反了PIPE投资者的义务。
2022年12月23日，Galata、Marti和每个在执行业务合并协议的同时签订PIPE认购协议的PIPE投资者签订了PIPE修正案。根据PIPE修正案的条款，认购最低现金条件
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修订内容包括：(A)在交易结束时或之前发行的、向PIPE投资者发行的可转换票据的原始本金总额(包括在交易结束前由认购人选择提供资金并将在业务合并结束时转换为可转换票据的无担保可转换本票)；加上(B)符合条件的ABL承诺总额(定义见PIPE修正案)，包括所有提取和投资的现金；以及(C)合格股权承诺总额(定义见PIPE修正案)；加上(D)信托账户中的剩余金额(在任何赎回后)；加上(E)Marti及其受控子公司的现金和现金等价物总额。此外，契约形式已修订为(I)将可换股票据的年利率提高至15.00%，每半年支付一次(A)就以现金支付的利息而言，年利率相当于10.00%；(B)就实物支付利息而言，年利率相当于5.00%；及(Ii)将Marti及其附属公司于任何时间可产生的PFG债务本金总额(定义见契约)增加至20,000,000美元。
预筹资金认购协议(附件C)
关于执行业务合并协议，Marti与Pre-Fund认购人订立了Pre-Fund认购协议，根据该协议，Pre-Fund认购人同意认购并向Marti认购其各自的Pre-Fund票据，这些票据将在成交时转换为可转换票据。每个预基金认购人可以在收盘前根据自己的选择提供资金，但只有义务在收盘时为全额认购提供资金。预基金认购人法拉古特是加拉塔一家董事的关联公司，预基金认购协议已获得加拉塔董事会的一致批准。截至本招股说明书发布之日，Farragut已承诺购买1000万美元的Pre-Fund票据，并已购买了850万美元的Pre-Fund债券，Sumed Equity已购买了100万美元的Pre-Fund债券，欧洲复兴开发银行已购买了100万美元的Pre-Fund债券，AutoTech Fund-II LP已购买了50万美元的Pre-Fund Of Notes。
关于认购，截至本委托书和招股说明书的日期，并假设转换Pre-Fund票据，Pre-Fund认购人和PIPE投资者已共同承诺认购总计62,000,000美元的可转换票据。
修订和重新制定的公司章程(附件G)
在生效时，Galata应通过并向开曼群岛公司注册处处长提交拟议的公司章程。拟议的组织章程细则将管辖合并后的New Marti，其中包括禁止(A)紧接合并前Marti的任何股权证券持有人，以及(B)紧接合并前的方正股份或Galata认股权证的任何持有人，不得转让任何(I)根据合并向Marti收盘前股东发行的A类普通股作为代价；(Ii)与合并相关的由创始人股票转换的A类普通股；(Iii)Galata认股权证；(Iv)此类Galata认股权证的A类普通股；(V)A类普通股的Marti购股权或其他股权奖励；或(Vi)A类普通股的任何购股权或其他股权奖励，在每种情况下，于(X)至(X)至(Y)最后呈报的股份销售价格超过买卖双方于交易前协定的某一门槛的日期(X)至(X)至(Y)两者中较早者的期间内，A类普通股的任何股票期权或其他股权奖励。
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与业务合并相关的监管审批
业务合并协议预期的交易，包括业务合并，目前不受以下讨论的以外的任何联邦或州监管要求或批准的约束。
竞争与反垄断
一般信息
在企业合并完成之前或之后的任何时间，美国联邦贸易委员会(以下简称FTC)、美国司法部反垄断司(以下简称反垄断司)、非美国竞争主管部门或其他机构可以根据反垄断法对企业合并采取行动，包括要求完成企业合并，或以剥离加拉塔资产为条件批准企业合并。或对业务合并完成后将适用的New Marti或其子公司的运营施加限制。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法提出异议或采取法律行动。
不能保证企业合并不会因反垄断理由而受到挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证挑战不会成功。同样，不能保证完成业务合并和业务合并协议所设想的其他交易所需的反垄断批准将会获得，或者批准这些批准不会对完成业务合并施加条件。这些条件或变更可能会导致双方完成业务合并的义务的条件在业务合并结束日期(在本委托书/ 招股说明书其他部分题为“业务合并协议及相关协议 终止”一节中概述)或其任何延期之前得不到满足，这将使业务合并协议的任何一方有权在不完成业务合并的情况下终止业务合并协议。
请参阅本委托书/招股说明书其他部分标题为“企业合并协议及相关协议-当事人的契约”和“企业合并 - ”的章节
本委托书/招股说明书中有关 和 契约的信息以及与反垄断备案和批准相关的结束条件，请参阅本委托书/招股说明书中每一方义务的结束条件。
本委托书/招股说明书中有关 和 契约的信息以及与反垄断备案和批准相关的结束条件，请参阅本委托书/招股说明书中每一方义务的结束条件。
美国反垄断审查
企业合并协议预期的交易，包括企业合并，目前不被认为需要根据高铁法案进行报告，该法案阻止符合某些规模测试且未获豁免的交易在向反垄断部门和联邦贸易委员会提供所需信息和材料以及相关等待期到期或提前终止之前完成。
虽然预计情况不会发生变化，以至于在关闭之前需要任何高铁备案，但可能会发生变化，从而触发备案要求。如果发生这种情况，当事各方届时将被要求向反垄断司和联邦贸易委员会提交通知，并等待等待期终止或期满后才结束交易。根据高铁法案，最初的等待期为30天，从双方完成申请之日开始。等待期可以通过反垄断司和联邦贸易委员会的行动提前终止。任何一家机构都可以通过发出要求提供额外信息的请求，即所谓的第二次请求来延长等待期。第二项请求将等待期延长至每一方基本上遵守第二项请求后30天。
双方是否遵守《高铁法案》的通知和等待期要求，如果是，即使等待期已经终止或到期，反垄断司或联邦贸易委员会以及外国监管机构或政府、州或私人可以在
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在其完成之前或之后的任何时间。双方不能向您保证，反托拉斯部或联邦贸易委员会不会试图阻止交易，或试图对一方或多方施加限制或条件，作为不挑战交易的条件。根据任何限制或条件的性质，这些限制或条件可能会危及或推迟交易的完成，或降低交易的预期收益。
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汇总未经审计的备考简明合并财务信息
以下摘要未经审核备考简明合并财务资料(“摘要备考数据”)适用于题为“未经审核备考简明合并财务资料”一节所述的业务合并及相关交易。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，这项业务合并将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，加拉塔收购公司(“加拉塔”)在财务报告中将被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，这项业务合并将被视为相当于Marti Technologies Inc.(“Marti”)为加拉塔收购公司的净资产发行股票，并伴随着资本重组。加拉塔收购公司的净资产将按公允价值列报，不记录商誉或其他无形资产。截至2022年9月30日的未经审计备考浓缩合并资产负债表数据摘要为业务合并及相关交易提供备考效果，犹如它们发生在2022年9月30日。截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的摘要未经审核备考简明综合经营报表数据为业务合并及相关交易提供备考效力，犹如其已于2021年1月1日完成一样。
汇总备考数据来自于本委托书/招股说明书中其他地方出现的New Marti未经审计的备考简明综合财务信息以及随附的附注，应一并阅读。有关更多信息，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。未经审计的备考简明综合财务信息以加拉塔收购公司的历史财务报表、Marti Technologies Inc.的相关附注和Marti Technologies Inc.的历史综合财务报表以及本委托书/招股说明书中包含的相关附注为基础，并应结合该等财务报表阅读。备考汇总数据仅供参考，并不一定表明New Marti的财务状况或经营结果，如果业务合并和相关交易在所示日期完成，实际情况将是这样的。此外，汇总的形式数据并不是为了预测New Marti未来的财务状况或经营业绩。
下表为业务合并及关联交易生效后的预计汇总数据，假设三种赎回场景如下：
•
假设没有赎回 - 这种情况假设没有加拉塔收购公司A类普通股被赎回。
•
假设50%赎回 - 本方案假设从信托账户赎回7,187,500股Galata收购公司A类普通股，总金额约为71,875,000美元(基于每股约10美元的估计每股赎回价格)。这种赎回方案是基于假设2022年9月30日的假设结束日期，与业务合并结束相关的可能发生的最大赎回次数的50%。
•
假设最大赎回 - 本方案假设从信托账户赎回14,375,000股Galata Acquisition Corp.A类普通股，总计约143,750,000美元(基于每股约10美元的估计每股赎回价格)。这一赎回情景是基于假设2022年9月30日的假设结束日期，与业务合并结束相关的可能发生的最大赎回次数。
182
目录
截至2022年9月30日的综合资产负债表摘要如下；
|
(千)
|
| |
形式
组合 (假设没有 赎回) |
| |
形式
组合 (假设50% 赎回) |
| |
形式
组合 (假设 最大 赎回) |
| |||||||||
|
流动资产总额
|
| | | | 292,329 | | | | | | 220,150 | | | | | | 147,972 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 20,043 | | | | | | 20,043 | | | | | | 20,043 | | |
|
总资产
|
| | | | 312,372 | | | | | | 240,193 | | | | | | 168,015 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 162,801 | | | | | | 162,801 | | | | | | 162,801 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 5,732 | | | | | | 5,732 | | | | | | 5,732 | | |
|
股东权益总额
|
| | | | 143,839 | | | | | | 71,660 | | | | | | (518) | | |
|
总负债和股东权益
|
| | | | 312,372 | | | | | | 240,193 | | | | | | 168,015 | | |
截至2022年9月30日的运营数据汇总如下；
|
(千，不包括每股和每股数据)
|
| |
形式
组合 (假设没有 赎回) |
| |
形式
组合 (假设50% 赎回) |
| |
形式
组合 (假设 最大 赎回) |
| |||||||||
|
截至2022年9月30日的中期运营报表数据
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | | 18,734 | | | | | | 18,734 | | | | | | 18,734 | | |
|
净亏损
|
| | | | (19,299) | | | | | | (19,299) | | | | | | (19,299) | | |
|
每股净亏损 - 基本和稀释后
|
| | | | (0.42) | | | | | | (0.50) | | | | | | (0.62) | | |
|
加权平均流通股 - 基本和稀释
|
| | | | 45,495,817 | | | | | | 38,308,317 | | | | | | 31,120,817 | | |
183
目录
未经审计的备考简明合并财务信息
简介
本公司和Marti Technologies Inc.提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面以及附注中描述的相关调整。未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的。截至2022年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就好像它于2022年9月30日完成一样。截至2022年9月30日的9个月及截至2021年12月31日的年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效果，犹如其于2021年1月1日完成一样。
未经审计的备考简明合并财务信息适用于以下情况：
•
根据《企业合并协议》进行的合并；
•
确认作为PIPE融资和其他融资来源的一部分筹集的150.0,000,000美元的毛收入(参见与业务合并相关的“某些定义 - ‘认购最低现金条件’”)(见“某些定义 - ‘认购最低现金条件’”)。根据Pre-Fund认购协议发行的Pre-Fund债券假定包括在PIPE融资中，因为它们将在成交时转换为PIPE融资项下发行的票据；
未经审计的备考简明合并财务信息基于并应与Marti Technologies Inc.和Galata Acquisition Corp.各自截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月的已审计历史财务报表和相关附注以及题为“Galata管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及“Marti管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。
上述历史财务报表已根据公认会计准则编制。未经审核备考简明综合财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述假设及调整编制。备考调整反映与业务合并相关的交易会计调整，下文将进一步详细讨论。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不旨在表示在假设日期完成业务合并时实际会发生的New Marti综合经营业绩或综合财务状况，或预测New Marti未来任何日期或期间的综合经营业绩或综合财务状况。
业务合并说明
2022年7月29日，Marti Technologies Inc.、Galata Acquisition Corp.和Galata Merge Sub Inc.签订了业务合并协议。根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州通用公司法，加拉塔收购公司和Marti Technologies Inc.将进行一项商业合并交易，根据交易，Galata Merger Sub Inc.将与Marti Technologies Inc.合并，并并入Marti Technologies Inc.，合并后作为Galata Acquisition Corp.的全资子公司幸存下来。管理层得出结论，Marti Inc.是会计收购方，SPAC是会计收购方，业务合并将作为反向资本化入账。根据业务合并协议的定义，Marti和SPAC的所有债务、责任和义务应成为New Marti的债务、责任和责任。这笔交易是为了让Marti Inc.进入资本市场并为未来的市场和业务扩张获得融资。
184
目录
《企业合并协议》规定：
•
在合并截止日期的前一天(“截止日期”和“截止日期”)，(A)购买马蒂优先股(定义见下文)的每份已发行、已发行且未行使的认股权证(“马蒂认股权证”)应以无现金基础交换马蒂优先股的股份，每股面值0.00001美元(“马蒂优先股”)，指定为马蒂系列A1优先股、马蒂系列A-2优先股、马蒂系列A3优先股、马蒂系列B1优先股，MARTI系列B-2优先股或MARTI系列B-2优先股或MARTI系列B-3优先股将自动转换为若干股MARTI普通股(“MARTI普通股”)，按根据MARTI宪章计算的当时有效的转换率(“转换”)，MARTI系列B-2优先股或MARTI系列B-2优先股或MARTI系列B-3优先股将自动转换为若干MARTI普通股(“MARTI普通股”)；(B)根据MARTI宪章计算的当时有效的转换率(“转换”)，MARTI优先股(包括根据(A)条款转换为MARTI优先股的MARTI认股权证)将自动转换为若干MARTI普通股，每股面值0.00001美元；
•
于紧接合并生效日期前的合并完成日(“生效时间”)，根据经修订及重订的加拉塔组织章程大纲及细则(“现有组织章程细则”)，加拉塔每股面值0.0001美元的已发行B类普通股(“方正股份”)将按一对一原则转换为加拉塔A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)；及
•
在生效时间，(A)每股Marti普通股(包括因转换而产生的Marti普通股股份，但不包括Marti普通股的未归属限制性股票(该等股份，“Marti限制性股票”))将被注销，并转换为以下权利：(1)相当于适用交换比率(根据业务合并协议确定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)的至少数量的A类普通股，以及(2)或有权获得某些套现股份；(B)Marti的每一项尚未行使及未行使的购股权(“Marti购股权”)，不论是否归属，将根据交换比率(根据业务合并协议厘定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)转换为(1)可行使若干A类普通股的购股权及(2)收取若干溢价股份的或然权利；及(C)Marti限制性股票的每项尚未发行奖励将根据交换比率(根据业务合并协议厘定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)转换为(1)涵盖受限A类普通股的奖励及(2)收取若干溢价股份的或然权利。
以下汇总了三种赎回方案下已发行的新马蒂普通股的预计股份，不包括溢价股份、可转换票据的转换和认股权证的行使的潜在稀释影响：
| | | |
场景1
(假设没有 赎回) |
| |
场景2
(假设50% 赎回) |
| |
场景2
(假设最大 赎回) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
个共享
|
| |
%
|
| |
个共享
|
| |
%
|
| |
个共享
|
| |
%
|
| ||||||||||||||||||
|
方正股份
|
| | | | 3,593,750 | | | | | | 5.71% | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 6.44% | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 7.40% | | |
|
公众股东
|
| | | | 14,375,000 | | | | | | 22.83% | | | | | | 7,187,500 | | | | | | 12.89% | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
目标股权持有人
|
| | | | 45,000,000 | | | | | | 71.46% | | | | | | 45,000,000 | | | | | | 80.67% | | | | | | 45,000,000 | | | | | | 92.60% | | |
| 合计 | | | | | 62,968,750 | | | | | | 100.00% | | | | | | 55,781,250 | | | | | | 100.00% | | | | | | 48,593,750 | | | | | | 100.00% | | |
企业合并的会计处理
该业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这一会计方法，加拉塔收购公司在财务报告中被视为“被收购”公司。这一决定主要是基于Marti Technologies Inc.的股权持有人拥有合并后实体的相对多数投票权，因此，出于会计目的，合并后实体的财务报表将代表
185
目录
Marti Technologies Inc.的财务报表，此次收购被视为Marti Technologies Inc.为加拉塔收购公司的净资产发行股票，并伴随着资本重组。加拉塔收购公司的净资产将按公允价值列报，不记录商誉或其他无形资产。
形式演示的基础
历史财务信息已进行调整，以使业务合并所需的交易会计具有形式上的效果。未经审核备考简明合并财务资料中的调整已被识别并呈列，以提供必要的相关资料，以便在结业时准确了解合并后的实体。
未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史业绩或合并后实体将经历的未来业绩。在业务合并之前，Marti Technologies Inc.和Galata Acquisition Corp.没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审计的备考简明合并信息假设Galata的股东批准了拟议的业务合并。即使加拉塔的公众股东批准了拟议中的业务合并，他们也可以选择将其公开发行的股票赎回为现金。加拉塔无法预测有多少公众股东会行使他们的权利，将其公开发行的股票赎回为现金。因此，New Marti选择在三种不同的赎回情景下提供未经审计的备考浓缩综合财务信息，分别如下所述：“无赎回”情景、“50%赎回”情景和“最大赎回”情景。实际结果预计将在这三个场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情景最接近实际结果。在所有情况下，马蒂都被认为是会计收购者。
假设没有赎回。此方案假设没有Galata Acquisition Corp.A类普通股被赎回；
假设赎回50%。这种情况假设从信托账户赎回7,187,500股加拉塔收购公司A类普通股，总金额约为71,875,000美元(基于估计的每股赎回价格约为每股10.00美元)。这一赎回方案是基于假设结束日期为2022年9月30日和；的情况下，与业务合并结束相关可能发生的最大赎回次数的50%。
假设最大赎回。此方案假设从信托账户赎回14,375,000股Galata Acquisition Corp.A类普通股，总金额约为143,750,000美元(基于估计的每股赎回价格约为每股10.00美元)。这一赎回情景是基于假设2022年9月30日的假设结束日期，与业务合并结束相关的可能发生的最大赎回次数。
如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同。
会计政策
业务合并完成后，管理层将对Marti Technologies Inc.和Galata Acquisition Corp.的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未发现会对未经审计的备考浓缩合并财务信息产生实质性影响的任何差异。
186
目录
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2022年9月30日
(千)
截至2022年9月30日
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
假设没有赎回
|
| |
假设50%赎回
|
| |
假设最大赎回
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(千)
|
| |
马蒂
(历史) |
| |
加拉塔
(历史) |
| |
形式
调整 (假设没有 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设没有 赎回) |
| |
形式
调整 (假设50% 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设50% 赎回) |
| |
形式
调整 (假设 最大 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设 最大 赎回) |
| ||||||||||||||||||||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | | 4,799 | | | | | | 311 | | | | | | 279,384 | | | |
2,5,9,3b
|
| | | | 284,494 | | | | | | 207,205 | | | |
2,5,9,3b
|
| | | | 212,315 | | | | | | 135,027 | | | |
2,5,9,3b
|
| | | | 140,137 | | |
|
应收账款，净额
|
| | | | 377 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 377 | | | | | | — | | | | | | | | | 377 | | | | | | — | | | | | | | | | 377 | | |
|
库存
|
| | | | 2,440 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 2,440 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,440 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,440 | | |
|
使用权资产
|
| | | | 2,341 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 2,341 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,341 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,341 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | 2,677 | | | | | | 105 | | | | | | (105) | | | |
1
|
| | | | 2,677 | | | | | | (105) | | | |
1
|
| | | | 2,677 | | | | | | (105) | | | |
1
|
| | | | 2,677 | | |
|
- 应收增值税
|
| | | | 2,437 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 2,437 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,437 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,437 | | |
|
- Other
|
| | | | 240 | | | | | | 105 | | | | | | (105) | | | |
1
|
| | | | 240 | | | | | | (105) | | | |
1
|
| | | | 240 | | | | | | (105) | | | |
1
|
| | | | 240 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 12,634 | | | | | | 416 | | | | | | 279,279 | | | | | | | | | 292,329 | | | | | | 207,100 | | | | | | | | | 220,150 | | | | | | 134,922 | | | | | | | | | 147,972 | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
财产、设备和押金，
净额 |
| | | | 18,543 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 18,543 | | | | | | — | | | | | | | | | 18,543 | | | | | | — | | | | | | | | | 18,543 | | |
|
使用权资产
|
| | | | 1,386 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,386 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,386 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,386 | | |
|
无形资产
|
| | | | 114 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 114 | | | | | | — | | | | | | | | | 114 | | | | | | — | | | | | | | | | 114 | | |
|
预付费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
信托账户投资
|
| | | | — | | | | | | 147,232 | | | | | | (147,232) | | | |
2
|
| | | | — | | | | | | (147,232) | | | |
2
|
| | | | — | | | | | | (147,232) | | | |
2
|
| | | | — | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 20,043 | | | | | | 147,232 | | | | | | (147,232) | | | | | | | | | 20,043 | | | | | | (147,232) | | | | | | | | | 20,043 | | | | | | (147,232) | | | | | | | | | 20,043 | | |
|
总资产
|
| | | | 32,677 | | | | | | 147,648 | | | | | | 132,047 | | | | | | | | | 312,372 | | | | | | 59,868 | | | | | | | | | 240,193 | | | | | | (12,310) | | | | | | | | | 168,015 | | |
187
目录
| | | | | | | | | | | | | | | |
假设没有赎回
|
| |
假设50%赎回
|
| |
假设最大赎回
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(千)
|
| |
马蒂
(历史) |
| |
加拉塔
(历史) |
| |
形式
调整 (假设没有 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设没有 赎回) |
| |
形式
调整 (假设50% 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设50% 赎回) |
| |
形式
调整 (假设 最大 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设 最大 赎回) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
负债和股东权益
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
短期金融负债，
净额 |
| | | | 7,364 | | | | | | — | | | | | | 148,000 | | | |
9
|
| | | | 155,364 | | | | | | 148,000 | | | |
9
|
| | | | 155,364 | | | | | | 148,000 | | | |
9
|
| | | | 155,364 | | |
|
租赁负债
|
| | | | 2,343 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 2,343 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,343 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,343 | | |
|
应付账款
|
| | | | 3,142 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 3,142 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,142 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,142 | | |
|
递延收入
|
| | | | 1,165 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,165 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,165 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,165 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 787 | | | | | | 2,663 | | | | | | (2,663) | | | |
7
|
| | | | 787 | | | | | | (2,663) | | | |
7
|
| | | | 787 | | | | | | (2,663) | | | |
7
|
| | | | 787 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 14,801 | | | | | | 2,663 | | | | | | 145,337 | | | | | | | | | 162,801 | | | | | | 145,337 | | | | | | | | | 162,801 | | | | | | 145,337 | | | | | | | | | 162,801 | | |
| 非流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
长期财务负债，
净额 |
| | | | 4,139 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 4,139 | | | | | | — | | | | | | | | | 4,139 | | | | | | — | | | | | | | | | 4,139 | | |
|
租赁负债
|
| | | | 1,400 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,400 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,400 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,400 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 193 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 193 | | | | | | — | | | | | | | | | 193 | | | | | | — | | | | | | | | | 193 | | |
|
延期承保
佣金 |
| | | | — | | | | | | 5,031 | | | | | | (5,031) | | | |
5
|
| | | | — | | | | | | (5,031) | | | |
5
|
| | | | — | | | | | | (5,031) | | | |
5
|
| | | | — | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 5,732 | | | | | | 5,031 | | | | | | (5,031) | | | | | | | | | 5,732 | | | | | | (5,031) | | | | | | | | | 5,732 | | | | | | (5,031) | | | | | | | | | 5,732 | | |
|
总负债
|
| | | | 20,533 | | | | | | 7,694 | | | | | | 140,306 | | | | | | | | | 168,533 | | | | | | 140,306 | | | | | | | | | 168,533 | | | | | | 140,306 | | | | | | | | | 168,533 | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
A类普通股，0.0001美元
面值，200,000,000股 授权，-0股İ申购和 未偿还(不包括 14,375,000股 可能的赎回) |
| | | | — | | | | | | 144,357 | | | | | | 51,282 | | | |
3, 4
|
| | | | 195,639 | | | | | | (20,897) | | | |
3, 4
|
| | | | 123,460 | | | | | | (93,075) | | | |
3, 4
|
| | | | 51,282 | | |
|
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份2000万股，已发行和已发行股份3593,750股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |
3
|
| | | | — | | | | | | — | | | |
3
|
| | | | — | | | | | | — | | | |
3
|
| | | | — | | |
188
目录
| | | | | | | | | | | | | | | |
假设没有赎回
|
| |
假设50%赎回
|
| |
假设最大赎回
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(千)
|
| |
马蒂
(历史) |
| |
加拉塔
(历史) |
| |
形式
调整 (假设没有 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设没有 赎回) |
| |
形式
调整 (假设50% 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设50% 赎回) |
| |
形式
调整 (假设 最大 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设 最大 赎回) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
A系列优先股(A系列)
优先股，面值0.00001美元 价值10,076,873股 授权和；10,076,873 已发行和已发行的股票 2022年9月30日) |
| | | | 12,723 | | | | | | — | | | | | | (12,723) | | | |
4
|
| | | | — | | | | | | (12,723) | | | |
4
|
| | | | — | | | | | | (12,723) | | | |
4
|
| | | | — | | |
|
B系列优先股(B系列)
优先股，面值0.00001美元 价值；12,144,020股 授权和；11,985,282 已发行和已发行的股票 2022年9月30日) |
| | | | 38,559 | | | | | | — | | | | | | (38,559) | | | |
4
|
| | | | — | | | | | | (38,559) | | | |
4
|
| | | | — | | | | | | (38,559) | | | |
4
|
| | | | — | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 2,656 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 2,656 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,656 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,656 | | |
|
积累其他综合
损失 |
| | | | (7,558) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | (7,558) | | | | | | — | | | | | | | | | (7,558) | | | | | | — | | | | | | | | | (7,558) | | |
|
累计赤字
|
| | | | (34,236) | | | | | | (4,403) | | | | | | (8,259) | | | |
6, 3b
|
| | | | (46,898) | | | | | | (8,259) | | | |
6, 3b
|
| | | | (46,898) | | | | | | (8,259) | | | |
6, 3b
|
| | | | (46,898) | | |
|
股东权益总额
|
| | | | 12,144 | | | | | | 139,954 | | | | | | (8,259) | | | | | | | | | 143,839 | | | | | | (80,438) | | | | | | | | | 71,660 | | | | | | (152,616) | | | | | | | | | (518) | | |
|
总负债和股东权益
|
| | | | 32,677 | | | | | | 147,648 | | | | | | 132,047 | | | | | | | | | 312,372 | | | | | | 59,868 | | | | | | | | | 240,193 | | | | | | (12,310) | | | | | | | | | 168,015 | | |
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(*)
假设交易在申报文件中包括的最新资产负债表日期(2022年9月30日)完成，则计算预计调整。
189
目录
未经审计的形式简明合并经营报表
过渡期为2022年1月1日 - 9月30日
(千)
过渡期为2022年1月1日 - 9月30日
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
假设没有赎回
|
| |
假设50%赎回
|
| |
假设最大赎回
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(千)
|
| |
马蒂
(历史) |
| |
加拉塔
(历史) |
| |
形式
调整 (假设没有 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设没有 赎回) |
| |
形式
调整 (假设50% 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设50% 赎回) |
| |
形式
调整 (假设 最大 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设 最大 赎回) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | 18,734 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 18,734 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 18,734 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 18,734 | | |
|
收入成本
|
| | | | (18,497) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (18,497) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (18,497) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (18,497) | | |
|
毛利
|
| | | | 237 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 237 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 237 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 237 | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
研发费用
|
| | | | (1,141) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,141) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,141) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,141) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (5,735) | | | | | | (2,368) | | | | | | 2,368 | | | | | | 1b | | | | | | (5,735) | | | | | | 2,368 | | | | | | 1b | | | | | | (5,735) | | | | | | 2,368 | | | | | | 1b | | | | | | (5,735) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (494) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (494) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (494) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (494) | | |
|
其他收入
|
| | | | 31 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 31 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 31 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 31 | | |
|
其他费用
|
| | | | (555) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (555) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (555) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (555) | | |
|
总运营费用
|
| | | | (7,894) | | | | | | (2,368) | | | | | | 2,368 | | | | | | | | | | | | (7,894) | | | | | | 2,368 | | | | | | | | | | | | (7,894) | | | | | | 2,368 | | | | | | | | | | | | (7,894) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (7,657) | | | | | | (2,368) | | | | | | 2,368 | | | | | | | | | | | | (7,657) | | | | | | 2,368 | | | | | | | | | | | | (7,657) | | | | | | 2,368 | | | | | | | | | | | | (7,657) | | |
|
财务收入
|
| | | | 164 | | | | | | 602 | | | | | | (602) | | | | | | 2b | | | | | | 164 | | | | | | (602) | | | | | | 2b | | | | | | 164 | | | | | | (602) | | | | | | 2b | | | | | | 164 | | |
|
财务费用
|
| | | | (1,806) | | | | | | — | | | | | | (10,000) | | | | | | 3b | | | | | | (11,806) | | | | | | (10,000) | | | | | | 3b | | | | | | (11,806) | | | | | | (10,000) | | | | | | 3b | | | | | | (11,806) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (9,299) | | | | | | (1,766) | | | | | | (8,234) | | | | | | | | | | | | (19,299) | | | | | | (8,234) | | | | | | | | | | | | (19,299) | | | | | | (8,234) | | | | | | | | | | | | (19,299) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (9,299) | | | | | | (1,766) | | | | | | (8,234) | | | | | | | | | | | | (19,299) | | | | | | (8,234) | | | | | | | | | | | | (19,299) | | | | | | (8,234) | | | | | | | | | | | | (19,299) | | |
| 其他全面亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外币换算调整的变化
|
| | | | (337) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (337) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (337) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (337) | | |
|
全面损失
|
| | | | (9,636) | | | | | | (1,766) | | | | | | (8,234) | | | | | | | | | | | | (19,636) | | | | | | (8,234) | | | | | | | | | | | | (19,636) | | | | | | (8,234) | | | | | | | | | | | | (19,636) | | |
(*)
假设交易于2021年1月1日完成，则计算预计调整。
190
目录
未经审计的形式简明合并经营报表
过渡期为2021年1月1日 - 12月31日
(千)
过渡期为2021年1月1日 - 12月31日
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
假设没有赎回
|
| |
假设50%赎回
|
| |
假设最大赎回
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(千)
|
| |
马蒂
(历史) |
| |
加拉塔
(历史) |
| |
形式
调整 (假设没有 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设没有 赎回) |
| |
形式
调整 (假设50% 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设50% 赎回) |
| |
形式
调整 (假设 最大 赎回)(*) |
| |
引用
|
| |
形式
组合 (假设 最大 赎回) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | 16,999 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 16,999 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 16,999 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 16,999 | | |
|
收入成本
|
| | | | (16,743) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (16,743) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (16,743) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (16,743) | | |
|
毛利
|
| | | | 256 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 256 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 256 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 256 | | |
|
运营费用：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
研发费用
|
| | | | (1,039) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,039) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,039) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,039) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (6,054) | | | | | | (846) | | | | | | 846 | | | | | | 1b | | | | | | (6,054) | | | | | | 846 | | | | | | 1b | | | | | | (6,054) | | | | | | 846 | | | | | | 1b | | | | | | (6,054) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (1,256) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,256) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,256) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,256) | | |
|
其他收入
|
| | | | 134 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 134 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 134 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 134 | | |
|
其他费用
|
| | | | (882) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (882) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (882) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (882) | | |
|
总运营费用
|
| | | | (9,097) | | | | | | (846) | | | | | | 846 | | | | | | | | | | | | (9,097) | | | | | | 846 | | | | | | | | | | | | (9,097) | | | | | | 846 | | | | | | | | | | | | (9,097) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (8,841) | | | | | | (846) | | | | | | 846 | | | | | | | | | | | | (8,841) | | | | | | 846 | | | | | | | | | | | | (8,841) | | | | | | 846 | | | | | | | | | | | | (8,841) | | |
|
财务收入
|
| | | | 180 | | | | | | 5 | | | | | | (5) | | | | | | 2b | | | | | | 180 | | | | | | (5) | | | | | | 2b | | | | | | 180 | | | | | | (5) | | | | | | 2b | | | | | | 180 | | |
|
财务费用
|
| | | | (4,925) | | | | | | — | | | | | | (10,000) | | | | | | 3b | | | | | | (14,925) | | | | | | (10,000) | | | | | | 3b | | | | | | (14,925) | | | | | | (10,000) | | | | | | 3b | | | | | | (14,925) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (13,586) | | | | | | (841) | | | | | | (9,159) | | | | | | | | | | | | (23,586) | | | | | | (9,159) | | | | | | | | | | | | (23,586) | | | | | | (9,159) | | | | | | | | | | | | (23,586) | | |
|
所得税费用
|
| | | | (887) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (887) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (887) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (887) | | |
|
净亏损
|
| | | | (14,473) | | | | | | (841) | | | | | | (9,159) | | | | | | | | | | | | (24,473) | | | | | | (9,159) | | | | | | | | | | | | (24,473) | | | | | | (9,159) | | | | | | | | | | | | (24,473) | | |
| 其他全面亏损 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整变化
|
| | | | (7,468) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (7,468) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (7,468) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (7,468) | | |
|
全面亏损
|
| | | | (21,941) | | | | | | (841) | | | | | | (9,159) | | | | | | | | | | | | (31,941) | | | | | | (9,159) | | | | | | | | | | | | (31,941) | | | | | | (9,159) | | | | | | | | | | | | (31,941) | | |
(*)
假定交易于2021年1月1日完成，则计算预估调整。
191
目录
未经审计的备考简明合并财务信息附注
1.
演示基础
就未经审核的备考简明合并资产负债表而言，备考调整已于2022年9月30日完成，而就未经审核的备考简明综合经营报表而言，备考调整已于2021年1月1日呈列的最早期间开始时完成。
未经审计的备考简明合并财务信息已按照公认会计原则采用以下会计方法编制。
该业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。因此，出于会计目的，合并后实体的财务报表将代表Marti Technologies Inc.财务报表的延续，此次收购被视为相当于Marti Technologies Inc.为加拉塔收购公司的净资产发行股票，并伴随着资本重组。加拉塔收购公司的净资产将按公允价值列报，不记录商誉或其他无形资产。
备考调整代表管理层基于截至本委托书/招股说明书日期可获得的信息做出的估计，并可能随着获得更多信息和执行更多分析而发生变化。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。
未经审核的备考简明综合财务资料不会产生与业务合并及相关交易相关的任何协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与备考调整相关的任何所得税优惠，因为此类备考调整会导致产生额外的净营业亏损，并由净营业亏损记录的全额估值拨备抵消，因为净营业亏损很可能不会被利用。
反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整基于管理层认为在目前情况下合理的现有信息和假设及方法。备注中所述的备考调整可能会随着更多信息的提供和评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到适当应用。
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合Marti Technologies Inc.和Galata Acquisition Corp.的历史财务报表及其说明。
预计在关闭前或同时产生的一次性直接和增量交易成本在未经审计的备考简明合并资产负债表中反映为对合并实体的额外实收资本的直接减少，并假设为现金结算。预计将在结账前或同时入账的一次性非经常性费用反映在未经审计的备考简明合并资产负债表中，作为合并实体累计亏损的增加，并计入截至2022年9月30日和2021年12月31日期间的未经审计备考简明综合经营报表。
192
目录
2.
截至2022年9月30日未经审计的备考简明合并资产负债表的调整和假设
截至2022年9月30日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：
1.
代表对预付费用进行清算的调整。
2.
代表将目前存放在Galata信托账户中的147,232,177美元投资现金重新分类为New Marti的现金和现金等价物，如果没有与业务合并相关的赎回，这些现金和现金等价物将可用。
3.
代表14,375,000股A类普通股的重新分类，该14,375,000股A类普通股不再为新马蒂普通股赎回，因为该等股份不再可由持有人赎回，并代表方正股份转换为3,593,750股新马蒂普通股。在任何赎回后，Galata A类普通股的预期剩余金额的计算方法是根据每个赎回情况下的赎回率(无赎回情况下为0%，50%赎回情况下为50%，最大赎回情况下为100%)乘以144,357,177美元(作为截至2022年9月30日可能需要赎回的A类普通股)。在没有赎回的情况下，赎回调整为144,357,177美元乘以0%，等于0美元。在50%的赎回方案中，赎回调整为144,357,177美元乘以50%，等于72,178,588美元。在最高赎回方案中，赎回调整为144,357,177美元乘以100%，等于144,357,177美元。在每个场景中，来自Marti(历史)优先股系列A的金额为12,723,000美元，来自Marti(历史)优先股系列B的金额为38,559,000美元，总计51,282,000美元。因此，在没有赎回的情况下，预计调整数是51 282 000美元减0，等于51 282 000美元，预计数加起来是144 357 177美元加51 282 000美元，相当于195 639 177美元。因此，在50%赎回方案中，预计调整数为51,282,000美元减去72,178,588美元，等于20,896,588美元，预计总和为144,357,177美元减去20,896,588美元，即123,460,589美元。因此，在100%赎回的情况下，预计调整数为51,282,000美元减去144,357,177美元，相当于93,075,177美元，预计总和为144,357,177美元，减去93,075,177美元，即51,282,000美元。
4.
代表在截止日期前一天将公司优先股 - 的每股已发行和流通股转换为若干新的 - 普通股。
5.
反映了在交易完成时应支付的5,031,000美元递延承销费，这些费用最初是加拉塔收购公司和Marti Technologies Inc.合并而产生的，但尚未支付。
6.
代表加拉塔收购公司历史累积赤字的消除。
7.
代表加拉塔收购公司现有应计费用的终止，导致在合并前支付费用应计费用。
8.
代表在最高赎回情况下赎回14,375,000股Galata Acquisition Corp.的A类普通股，假设赎回价格为每股10.00美元，不包括信托账户中持有的资金赚取的利息。
9.
代表管道融资的净收益1.48亿美元。在假设所有可转换债券将在一年内转换为股权的情况下，全部金额计入短期负债。PIPE融资的关键条款包括一项可转换债务工具，该工具具有10%的现金利息、5%的实物利息和自业务合并完成时开始的五年期限。在10.00美元的上市价格之后，PIPE的股权转换价格为每股11.50美元，较上市后20天12个月内的成交量加权平均价格溢价15%，不低于每股5.75美元。可转换债券持有人对文件有质押，一般
193
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马蒂的无形资产、知识产权、投资财产和账簿/记录。该契约是一种注册的、可公开交易的票据，有二级市场。
3.
对截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计的预计简明合并经营报表的调整和假设
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计的预计简明合并经营报表中包括的调整如下：
1b.
代表对与发行具有净资产的债务无关的一般和行政费用进行的净额调整。
2b.
代表从信托账户中持有的有价证券赚取的利息的扣除。
3b.
代表预计在交易结束前/或同时发生的10,000,000美元的交易成本。
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加拉塔的业务和有关加拉塔的某些信息
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”均指在完成业务合并之前的加拉塔。
一般信息
加拉塔是一家空白支票公司，于2021年2月26日注册为开曼群岛豁免公司。Galata成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买或重组或从事任何其他类似的业务合并。
2021年3月18日，我们向发起人发行了总计3,593,750股方正股票，总认购价为25,000美元，约合每股0.007美元。2021年5月14日，赞助商将总计15,000股方正股票转让给我们的顾问之一安德鲁·斯图尔特控制的一个实体。在赞助商向加拉塔最初投资25000美元之前，加拉塔没有有形或无形的资产。
2021年7月9日，Galata完成了12,500,000个Galata单位的首次公开募股，产生了1.25亿美元的毛收入。
在首次公开发售结束的同时，Galata完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,500,000份Galata认股权证。
2021年7月13日，承销商通知Galata他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每Galata单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个Galata单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。在超额配售选择权结束的同时，Galata完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售750,000份Galata认股权证。
在2021年7月13日首次公开发售及2021年7月15日超额配售选择权完成后，首次公开发售及私人配售的Galata单位出售所得款项净额合共146,625,000美元存入信托账户。信托账户中持有的资金可投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于Galata选定的、符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成初始业务合并或(Ii)信托账户的分配，如下所述。
我们在首次公开发行前发行的方正股份将在业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股。就签署业务合并协议而言，Galata创始人股东与Galata订立创办人股份函件，据此(其中包括)Galata创始人股东同意投票赞成采纳及批准业务合并协议及业务合并。
Galata打算使用首次公开发行、出售私募认股权证和出售可转换票据所得的现金完成业务合并。
初始业务组合
《纽约证券交易所美国规则》和现有的《公司章程》要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(扣除为营运资金目的支付给Galata管理层的金额，不包括信托账户持有的任何递延承销折扣)。
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公开股票持有人的赎回权
我们向我们的公众股东提供机会，选择以现金赎回他们的公众股票，现金相当于当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括之前未向我们发放的用于纳税的利息，除以完成业务合并后当时已发行的公开股票的数量，符合本文所述的限制。截至2022年9月30日，信托账户中的金额为每股10.04美元，其中包括之前未向我们发放用于纳税的利息。Galata方正股东已同意放弃方正股份的赎回权及因完成业务合并而可能持有的任何公开股份，不作任何代价。方正股票将被排除在按比例计算之外，该比例计算用于确定适用于赎回的公开股票的每股赎回价格。
将初始业务合并提交给股东投票
与本委托书/招股说明书有关的股东大会旨在征求阁下对业务合并的批准，而根据现有组织章程细则的条款，业务合并将构成初始业务合并。与许多其他空白支票公司不同，加拉塔的公众股东不需要投票反对业务合并就可以行使他们的赎回权。如果业务合并没有完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权获得此类付款。Galata创始人的股东已同意投票支持他们各自的创始人股票(以及他们拥有的Galata的任何其他股权证券)，支持业务合并。
赎回权限制
尽管有上述规定，现有的组织章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就首次公开招股所出售的单位所包括的A类普通股合计超过15%寻求赎回。
人力资本资源
我们目前有两名高管。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们已经并打算继续将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会根据业务合并过程的当前阶段而有所不同。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工
董事和高管
我们的主管人员如下：
|
名称
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
|
| 凯末尔·卡亚* | | |
62
|
| | 首席执行官兼董事 | |
| Daniel·弗莱费尔德 | | |
42
|
| | 董事首席投资官总裁 | |
| 迈克尔·坦泽* | | |
34
|
| | 首席财务官 | |
| 亚当·S·梅茨 | | |
61
|
| | 独立董事会成员 | |
| 雪莉·吉利 | | |
49
|
| | 独立董事会成员 | |
| 蒂姆·香农 | | |
38
|
| | 独立董事会成员 | |
*
表示高管。
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董事首席执行官凯末尔·卡亚
凯马尔是土耳其银行业的领军人物，在金融服务领域拥有35年以上的经验。自2008年以来，Kemal一直担任黑石集团的高级顾问，专注于该地区的交易。在加入Blackstone之前，Kemal是Türkiye的领先金融集团之一Yapi Kredi Group的首席执行官。他在领导Türkiye被Koc金融服务公司收购的第一家也是最大的一家私人银行后担任这一职务。在他的领导下，Yapi Kredi银行和Kocbank合并，这是土耳其银行业迄今最大的合并。在合并之前，Kemal担任Kocbank的总经理和Koc金融服务公司的首席执行官，Koc Financial Services是Koc Holding和UniCredit之间的战略合作伙伴关系的金融控股公司，Kemal在2002年也在实现这一目标方面发挥了主导作用。在他职业生涯的早期，他在Yapi Kredi银行担任过金融机构和投资者关系管理方面的各种高级职位。凯马尔在美国接受教育，并在堪萨斯大学获得工商管理理学学士学位。
董事首席投资官Daniel·弗莱费尔德总裁
Daniel是卡拉威的创始人，也是该公司的首席投资官。他在确定、开发和执行公司的投资机会方面发挥着核心作用，并领导公司利益相关者参与战略的制定和实施。在创立Callaway之前，Freifeld先生在美国国务院担任欧亚能源特使的高级顾问，负责伊拉克、俄罗斯图尔基耶和地中海东部的石油和天然气问题，并担任美国国防部近东南亚中心的项目协调员，在十多个中东国家工作。他一直是哈佛大学能源地缘政治项目的研究员，外交关系委员会的任期成员，马萨诸塞州和哥伦比亚特区州酒吧的成员。他会说土耳其语和法语，会说阿拉伯语、波斯语和西班牙语，并以优异成绩获得埃默里大学政治学学士学位和纽约大学法学院法学博士学位。
首席财务官Michael Tanzer
Michael担任Callaway旗舰投资基金的投资组合经理，专注于识别、开发和执行企业信贷特殊情况下的投资机会。在加入卡拉维之前，Tanzer先生是Southpaw Asset Management的高级分析师，在那里他专注于整个资本结构的不良投资，以及诉讼融资机会。在加入Southpaw之前，他是总部位于纽约的特殊情况对冲基金DG Capital Management的高级分析师。他的职业生涯始于同样位于纽约的奥伯龙资产管理公司。他会说一口流利的法语，并拥有纽约大学经济理论和哲学学士学位。
独立董事会成员Adam S.Metz
Adam在摩根士丹利直贷基金董事会任职，该基金是一家专注于向中端市场公司放贷的私人外部管理的专业金融公司，他还在SL投资公司的董事会任职，SL投资公司是摩根士丹利直贷基金的侧车投资工具。Adam也是房地产开发和投资公司Hammerson PLC(伦敦股票代码：HMSO)的非执行董事。此前，Adam曾于2013年9月至2018年4月担任私募股权、另类资产管理和金融服务公司凯雷集团(纳斯达克：CG)的董事董事总经理兼国际房地产主管。2011年3月至2013年8月，Adam在全球另类资产管理公司TPG Capital的专用房地产股权投资平台担任高级顾问。2008年10月至2010年12月，Adam担任购物中心运营商General Growth Properties(前纽约证券交易所代码：GGP)的首席执行官。2003年至2008年，梅茨先生担任私人投资管理公司北极星资本有限责任公司的联合创始合伙人。Adam拥有康奈尔大学历史学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。
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独立董事雪莉·吉利
雪莱于2010年7月至2020年2月在私募股权、另类资产管理和金融服务公司凯雷集团(纳斯达克：CG)担任董事董事总经理兼融资首席运营官。在担任这一职务期间，Shelley领导执行凯雷的筹资战略，与管理层合作确定筹资目标，创建系统的方法并推动筹资过程。在加入凯雷之前，Shelley在2005年3月至2010年7月期间担任联合资本公司(纽约证券交易所代码：ALD)的高级副总裁和董事投资者关系部主管，负责管理公司与机构和个人投资者的关系。在此之前，她受雇于第一资本金融公司(纽约证券交易所代码：COF)和普华永道有限责任公司。雪莱在金融服务业拥有20多年的经验，主要是在投资者关系领域。雪莱在弗吉尼亚大学获得商学学士学位，在达特茅斯学院塔克学院获得工商管理硕士学位。她是一名注册会计师，自2020年10月以来一直持有系列24执照，自2011年4月以来持有82系列执照，自2011年11月以来持有系列63执照。
独立董事蒂姆·香农
Tim是Cedar Investors LLC的管理合伙人，Cedar Investors LLC是一家投资公司，持有包括兽医和牙科实践管理在内的行业的私募股权。在创立Cedar Investors之前，Tim是DaVita Inc.(纽约证券交易所代码：DVA)的一名运营商，在那里他专注于包括与健康保险公司的战略合作伙伴关系在内的计划。此前，Tim是Zweig-DiMenna Associates的投资者，这是一家对冲基金，持有全球股票和信贷业务。他的职业生涯始于摩根大通，当时他是一名研究分析师，负责医疗和人寿保险等行业。蒂姆是CFA执照持有人。他以优异成绩获得乔治敦大学医疗保健管理和政策学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。
高级职员和董事的任职人数和任期
我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由雪莱·吉尔利组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Adam Metz和Tim Shannon组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Daniel和凯马尔·卡亚组成的第三级董事的任期将于第三届股东周年大会上届满。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等的高级职员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
加拉塔董事会目前没有主席。管理人员同时也是董事，负责领导我们的管理和运营。Galata董事会认为，Galata董事会的规模较小，其余成员在监督Galata业务计划和战略的执行方面具有协作性质，因此目前不需要指定一名单独负责董事会领导的个人。加拉塔董事会认为，对于我们这样规模的公司来说，目前的领导结构是有效的，并促进了良好的公司治理。然而，Galata董事会将继续评估其领导结构，如果Galata董事会认为我们的业务和运营需要做出改变，可能会改变领导结构。
Galata董事会积极参与监督我们的风险评估和监控流程。Galata董事会专注于我们的总体风险管理战略，并确保管理层实施适当的风险缓解战略。此外，管理层的运营和战略演示
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加拉塔董事会包括对我们业务的挑战和风险的考虑，加拉塔董事会和管理层积极参与这些主题的讨论。此外，加拉塔董事会的每个委员会都会考虑其职责范围内的风险。
董事独立
纽约证交所美国上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，亚当·S·梅茨、雪莱·吉尔利和蒂姆·香农均有资格成为纽约证券交易所美国上市标准和适用的董事规则中定义的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会。《纽约证券交易所美国人规则》和《交易所法规则》第10A-3条规定，上市公司的审计委员会和薪酬委员会必须完全由独立董事组成。
审计委员会
自2021年7月8日起，我们成立了董事会审计委员会。根据《纽约证券交易所美国人》的规定，上市公司的审计委员会必须至少由三名独立董事组成。我们审计委员会的成员是Adam S.Metz、Shelley Guiley和Tim Shannon。蒂姆·香农担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市公司的上市标准，亚当·S·梅茨、雪莱·吉尔利和蒂姆·香农符合独立董事的上市标准。
审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定蒂姆·香农有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会的职责包括：
•
我们聘请的独立注册会计师事务所和任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督工作；
•
预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
•
审查并与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估其持续独立性；
•
为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策；
•
根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；
•
至少每年从独立注册会计师事务所获得一份报告，说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；
•
在我方进行此类交易之前，对根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易进行审查和批准；以及
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•
与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
薪酬委员会
根据《纽约证券交易所美国人报》的规定，自2021年7月8日起，我们成立了董事会薪酬委员会。《纽约证券交易所美国人报》的规定要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。我们薪酬委员会的成员是亚当·S·梅茨、谢利·吉尔利和蒂姆·香农。雪莱·吉利担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市公司的上市标准，亚当·S·梅茨、雪莱·吉尔利和蒂姆·香农符合独立董事的上市标准。我们通过了薪酬委员会章程，按照《纽约证券交易所美国人》的规定，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
•
审查和批准我们所有其他高管的薪酬；
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
•
批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
•
制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
薪酬委员会章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每名此类顾问的独立性，包括《纽约证券交易所美国人》和美国证券交易委员会所要求的因素。
尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。
提名和公司治理委员会
根据纽约证券交易所美国人规则的要求，我们成立了董事会提名和公司治理委员会，自2021年7月8日起生效。《纽约证券交易所美国人》的规则要求，上市公司的提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成。我们提名和公司治理委员会的成员是亚当·S·梅兹、谢利·吉尔利和蒂姆·香农。亚当·梅茨担任提名和公司治理委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市公司的上市标准，亚当·S·梅茨、雪莱·吉尔利和蒂姆·香农符合独立董事的上市标准。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的遴选准则，以及提名和公司治理委员会的主要职能，这是《纽约证券交易所美国人》规则所要求的。
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委员会成员、会议和出席情况
在截至2021年12月31日的财年中，Galata董事会分别于2021年8月23日和2021年11月11日召开了会议。
在截至2021年12月31日的财政年度内，加拉塔董事会审计委员会分别于2021年8月23日和2021年11月11日召开了会议。
我们鼓励所有董事出席我们的年度股东大会。
董事提名
提名和公司治理委员会章程中规定的选择被提名者的指导方针一般规定被提名者：
•
应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；
•
应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及
•
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。
提名和公司治理委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，会考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。
股东公关
Galata董事会欢迎我们的股东进行沟通。我们的股东可以向加拉塔董事会、加拉塔董事会任何委员会或任何其他董事发送通讯至：
加拉塔收购公司
2001 S Street NW，320号套房
华盛顿20009
2001 S Street NW，320号套房
华盛顿20009
我们的股东应将包含每一次通信的信封标记为“股东与董事的通信”，并明确标识通信的预期收件人。Galata的高管将审阅从股东那里收到的每份通信，并将在合理可行的情况下尽快将通信转发给收件人，前提是：(A)通信符合Galata董事会就通信主题通过的任何适用政策的要求；及(B)通信属于Galata董事会一般审议的事项范围。在通信的主题事项涉及Galata董事会已委托给某委员会或Galata执行干事的事项的范围内，Galata的执行干事可将该函件转交给该事项已委托给的委员会的执行干事或主席。接受和转发给Galata董事会成员或执行干事的函件并不意味着或产生Galata董事会成员或执行干事对提交函件的人的任何受托责任。
薪酬委员会联动和内部人士参与
我们的高管中没有一位是董事会成员，过去一年也没有担任过我们董事会中有一位或多位高管的任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。
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道德准则
自2021年7月6日起，我们通过了一项适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
根据开曼群岛的法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
•
董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行事的义务；
•
行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；
•
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
•
在不同股东之间公平行使权力的义务；
•
有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及
•
行使独立判断的义务。
除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过现有组织章程中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。
首席执行官和董事薪酬
加拉塔的高管或董事均未因向加拉塔提供的服务而获得任何现金补偿。赞助商、Galata的执行人员和董事以及他们各自的附属公司将获得与Galata代表活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。除了这些报销外，加拉塔在完成最初的业务合并之前，不会向赞助商、加拉塔的高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。从2021年2月26日开始，通过收购Marti，赞助商将免费为我们提供办公空间以及某些办公室和秘书服务。然而，这一安排完全是为了加拉塔的利益，并不是为了向我们的高管或董事提供薪酬来代替工资。
对于在业务合并完成之前或与业务合并相关的服务，将不会向保荐人、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付发起人费用、报销或现金付款，但以下付款除外，这些款项都不会从我们在初始业务合并完成前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付：
•
偿还赞助商向我们提供的总计高达250,000美元的贷款，以支付与产品发售相关的费用和组织费用；
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•
与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销；以及
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在业务合并完成后保持在我们的职位上。然而，如果业务合并获得批准，Daniel·弗莱费尔德预计将被提名为新马蒂的董事。
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加拉塔管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的Galata财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括那些在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的章节中讨论的因素。除文意另有所指外，本委托书/招股说明书中任何提及“吾等”、“吾等”或“吾等”的地方，均指在完成业务合并前的加拉塔。
概述
我们成立于2021年2月26日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。我们打算利用首次公开发售所得款项、出售私募认股权证所得款项及出售可换股票据所得款项进行业务合并。
2021年7月9日，我们以每单位10.00美元的价格完成了12,500,000个Galata单位的首次公开募股，产生了1.25亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，Galata完成了一次私募，保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了6,500,000份私募认股权证，总收益为6,500,000美元。
首次公开发售及相关私人配售完成后，有127,500,000美元现金存入信托户口，2,500,000美元以承销商佣金支付，500,000美元现金存放于信托户口以外，可用于偿还保荐人垫款、支付与首次公开招股有关的开支及随后的营运资金用途。
2021年7月13日，承销商通知我们他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个Galata单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。在超额配售选择权结束的同时，我们完成向保荐人出售750,000份私人配售认股权证，价格为每份私人配售认股权证1.00美元。
倘吾等未能于首次公开发售日期起计24个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)于赎回后在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份及(Iii)在获得其余普通股持有人及吾等董事会批准下，根据现有公司章程进行清盘及解散。在清盘情况下，方正股份及私人配售认股权证持有人将不会参与有关其方正股份或私人配售认股权证的任何赎回分配，直至任何赎回股东及债权人的所有债权均获完全清偿为止(然后只从信托账户以外持有的资金赎回)。
拟议的业务合并
业务合并协议
2022年7月29日，我们与Merge Sub和Marti签订了业务合并协议。
根据企业合并协议，双方将进行企业合并交易，其中包括(I)合并子公司将与Marti合并并并入Marti，Marti在合并后仍作为New Marti的全资子公司，以及(Ii)作为合并的结果，截至紧接交易结束前一天结束时，Galata预计将根据守则第7874(B)节的规定成为美国联邦所得税公司，根据根据守则发布的美国财政部条例，符合守则第368(A)节所指的“重组”的交易。双方预计业务合并将于
内完成
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于2022年第四季度，须视乎(其中包括)Galata股东批准业务合并、满足业务合并协议所述条件及其他惯常成交条件而定。
马蒂股东支持协议
Marti已向Galata提交支持协议，根据该协议，(其中包括)双方书面同意方(其所有权权益合计为已发行的Marti普通股及Marti优先股(按折算基准投票)足以代表Marti批准业务合并)已同意支持批准及采纳业务合并协议拟进行的交易，包括在注册声明生效后三个营业日内签署及交付同意书。支持协议将于以下较早的时间终止：(A)生效时间，(B)根据其条款终止业务合并协议的日期，及(C)Galata、Marti和书面同意各方终止支持协议的书面协议的生效日期。
投资者权益协议
关于交易结束，加拉塔、保荐人、Marti创办人和其中指定的其他各方(“持有人”)将签署和交付投资者权利协议，根据该协议，卡拉维(代表保荐人)和Marti创办人各自(代表保荐人)和Marti创办人将分别和非联合地同意加拉塔和持有人采取一切必要行动，使Galata董事会最初由七名董事组成，(A)其中六人已经或将由Marti提名，以及(B)其中一人已经或将由Callaway(代表赞助商)提名。卡拉维和马蒂创办人各自同意加拉塔和持有人采取一切必要行动，将上述董事分成三类董事，每类董事交错任职三年。
创办人股票函
Galata创始人股东已与Galata及Marti订立创办人股份函件，据此(其中包括)Galata创始人股东同意(A)于合并完成时生效，放弃现有组织章程细则所载的反摊薄权利，(B)投票赞成采纳及批准业务合并协议及业务合并，及(C)不赎回、选择赎回或投标或提交任何Galata股份以赎回与业务合并协议或业务合并相关的股份。
订阅协议
就执行业务合并协议，Galata与PIPE投资者订立PIPE认购协议，据此，Galata已同意向PIPE投资者发行及出售PIPE，而PIPE投资者已同意认购及向PIPE投资者认购可转换为A类普通股的可换股票据，本金总额为49,500,000美元，条款载于契约。根据契约，可换股票据将按年利率12.00厘计息，每半年支付一次：(A)就以现金支付的利息而言，年息率相等于8.00%；及(B)就实物支付利息而言，年息率相等于4.00%，另加根据契约条款可能产生的任何额外利息或特别利息，而本公司及其附属公司(定义见该契约)容许产生的PFG债务本金总额(定义见下文)于任何时间不得超过18,000,000美元。可换股票据可转换为A类普通股，初始兑换率相当于可换股票据本金每1,000美元约87股A类普通股(须受契约所载调整条文规限)，并将于发行日期五周年时到期。
PIPE认购结束的条件是满足或放弃企业合并协议中规定的所有条件，认购最低现金条件包括(I)赎回后信托账户余额和(Ii)可转换票据收益，以及其他惯例结束
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条件。如果符合条件，业务合并将在管道认购完成后立即完成。PIPE认购协议将于(I)企业合并协议终止、(Ii)双方书面协议及(Iii)下午5：00之前发生的较早者终止。纽约市时间2023年4月29日，如果PIPE认购截止日期仍未发生，除非是由于违反了PIPE投资者的义务。
2022年12月23日，Galata、Marti和每个在执行业务合并协议的同时签订PIPE认购协议的PIPE投资者签订了PIPE修正案。根据PIPE修正案的条款，修订了认购最低现金条件，以包括(A)在交易结束或之前发行的向PIPE投资者发行的可转换票据的原始本金总额(包括无担保的可转换本票，可在交易结束前由认购人选择提供资金，并将在业务合并结束时转换为可转换票据)；加上(B)符合条件的ABL承诺总额(定义见PIPE修正案)，无论是提取的还是未提取的，包括所有提取和投资的现金；加上(C)合格股权承诺的总额(定义见PIPE修正案)；加上(D)信托账户中的剩余金额(在任何赎回之后)；加上(E)Marti及其受控子公司的现金和现金等价物总额。此外，契约形式已修订为(I)将可换股票据的年利率提高至15.00%，每半年支付一次(A)就以现金支付的利息而言，年利率相当于10.00%；(B)就实物支付利息而言，年利率相当于5.00%；及(Ii)将本公司及其附属公司于任何时间可产生的PFG债务本金总额增加至20,000,000美元。
预缴款认购协议
关于执行业务合并协议，Marti与Pre-Fund认购人订立了Pre-Fund认购协议，根据该协议，Pre-Fund认购人同意认购并向Marti认购其各自的Pre-Fund票据，这些票据将在成交时转换为可转换票据。每个预基金认购人可以在收盘前根据自己的选择提供资金，但只有义务在收盘时提供全额认购资金。预基金认购人法拉古特是加拉塔一家董事的关联公司，预基金认购协议已获得加拉塔董事会的一致批准。截至本招股说明书发布之日，Farragut已承诺购买1000万美元的Pre-Fund票据，并已购买850万美元的Pre-Fund债券，Sumed Equity已购买100万美元的Pre-Fund债券，欧洲复兴开发银行已购买100万美元的Pre-Fund债券，AutoTech Fund II，LP已购买50万美元的Pre-Fund Of Notes。
关于认购，截至本委托书/招股说明书的日期并假设转换基金前票据，基金前认购人和PIPE投资者已共同承诺认购总计62,000,000美元的可转换票据。
修订和重新修订的公司章程
在生效时，Galata应通过并向开曼群岛公司注册处处长提交拟议的公司章程。拟议的组织章程细则将管辖合并后的New Marti，其中包括禁止(A)紧接合并前Marti的任何股权证券持有人，以及(B)紧接合并前的方正股份或Galata认股权证的任何持有人，不得转让任何(I)根据合并向Marti收盘前股东发行的A类普通股作为代价；(Ii)与合并相关的由创始人股票转换的A类普通股；(Iii)Galata认股权证；(Iv)此类Galata认股权证的A类普通股；(V)A类普通股的Marti购股权或其他股权奖励；或(Vi)A类普通股的任何购股权或其他股权奖励，在每种情况下，于(X)至(X)至(Y)最后呈报的股份销售价格超过买卖双方于交易前协定的某一门槛的日期(X)至(X)至(Y)两者中较早者的期间内，A类普通股的任何股票期权或其他股权奖励。
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运营结果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股后的日常运营，确定和分析初始业务合并的目标公司，并就业务合并协议进行谈判。在初始业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与初始业务合并相关的尽职调查费用和咨询费。
从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损841,299美元，主要包括一般和行政费用。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们分别净亏损630,938美元和1,766,224美元，主要包括一般和行政费用1,025,127美元和2,368,614美元，部分被394,189美元和602,390美元的利息收入所抵消。
流动资金和资本资源
截至2021年12月31日，我们的现金为610,926美元。从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，现金净变化为610,926美元。从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金为356,845美元。从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，投资活动中使用的现金为146,625,000美元。从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，融资活动提供的现金为147,592,771美元。
截至2022年9月30日，我们的现金为310,808美元，营运资金赤字为2,246,929美元。
截至2022年9月30日的9个月，现金净减少300,118美元。业务活动所用现金为300 118美元，净亏损1 766 224美元和利息收入602 390美元，由应计费用变动1 956 036美元、预付费用和其他流动资产112 460美元抵销。
2021年7月9日，我们以每单位10.00美元的价格完成了12,500,000个Galata单位的首次公开募股，产生了1.25亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售6,500,000份私募认股权证，每份认股权证1美元，产生6,500,000美元的总收益。大约500,000美元的收益以现金形式持有，可供我们一般使用。
2021年7月13日，承销商通知我们他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个Galata单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。在超额配售选择权结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售750,000份认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。
关于Galata根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考量进行的评估，管理层已确定业务合并期自简明财务报表发布之日起不到一年。不能保证加拉塔完成业务合并的计划在合并期内会成功。因此，从这些简明财务报表发布之日起，加拉塔能否维持运营至少一年，这是一个很大的疑问。简明财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。
合同义务
截至2022年9月30日，我们并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或与业务合并协议及相关的长期负债无关的长期负债
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协议。有关企业合并协议及相关协议的讨论，请参阅“企业合并及相关协议”一节。
承销商有权获得总计5,031,250美元的递延费用。根据承保协议的条款，如果本行未能完成初始业务合并，承销商将免除递延费用。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是按照美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要做出影响未经审计简明财务报表中的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括之前被没收的普通股。由于Galata股份被视为可按公允价值赎回，而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配，因此A类普通股和方正股份在计算每股净亏损时作为一类股票列报。因此，A类普通股和方正股份计算的每股净亏损是相同的。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们没有任何稀释证券和其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享加拉塔的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC 480《区分负债与股权》中列举的指引，对可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在Galata的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，加拉塔认为这些赎回权不在加拉塔的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股金额分别为144,357,177美元和143,750,000美元，作为临时权益在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2020-06号，“债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲实体自有权益中的 - 合约(分主题815-40)：可转换工具和合同在实体自有权益中的会计处理(”美国会计准则2020-06“)”，通过取消现行公认会计准则要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06将于2022年1月1日对加拉塔生效。加拉塔采用ASU 2020-06没有影响其财务状况、运营结果和现金流。
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本公司管理层认为，除上文所述外，近期发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
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Marti的业务和有关Marti的某些信息
我们的使命
马蒂相信，轮子上的一切最终都将是电动的，所有电动的东西最终都将是可共享的。本着这一信念，我们的使命是在我们运营的市场提供技术支持的解决方案，促进向环境友好型交通方式的过渡。
我们公司
Marti成立于2018年，为Türkiye的骑手提供科技城市交通服务。我们于2019年3月在伊斯坦布尔亚洲一侧推出了一支由170辆滑板车组成的车队。运营三年多来，我们现在拥有一支资金充足的车队，由超过48,000辆电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的16个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。我们已经为400多万独立乘客提供了超过4500万次的乘车服务。我们将独特的骑手定义为自2019年3月开始运营以来，至少骑过一次Marti电动滑板车、电动自行车或电动摩托车的付费客户。根据苹果应用商店和谷歌Play商店的类别排名，我们目前是Türkiye在iOS和Android应用商店中排名第一的旅行应用。
我们为乘客提供环境可持续的交通服务。我们的服务目前是通过全电动汽车提供的，这些汽车也是可共享的，从而有助于环境的可持续发展，并通过减少我们车队所在城市的排放来减少环境足迹。自2020年以来，在资本稀缺的环境下建立资本密集型企业迫使我们实现了正的全年单位经济效益。随着我们业务规模的不断扩大，这样的经济状况每年都在改善。
2022年10月，我们推出了拼车预订服务，将乘客与同方向的司机进行匹配。乘客和司机就乘车价格达成一致，目前我们不收取这项服务的费用。我们计划继续发展我们现有的城市交通服务，引入更多形式的环境可持续移动服务，这些服务是电动和/或共享的，并利用我们现有的规模和客户基础，在交通之外提供邻近的科技支持的服务。同样重要的是，我们的可持续增长计划将我们的服务定位为我们服务的城市交通网络和客户生活中不可或缺的一部分。
市场概述
我们在Türkiye价值550亿至650亿美元的消费者移动市场展开竞争，特别是在共享移动市场，这是更大的消费者移动市场的一个子集。由于各种因素，Türkiye目前对机动性的需求很高，包括但不限于，缺乏有用的公共交通选择，出租车普及率有限，交通繁忙，没有叫车选择，以及私家车拥有成本高昂。根据麦肯锡和公司2021年土耳其消费者移动市场评估，目前共享移动市场的规模为100-150亿美元，其中汽车租赁和汽车共享约为10亿-30亿美元，出租车(有执照和无执照)占剩余的90亿-120亿美元。我们是Türkiye共享电动自行车、电动自行车和电动滑板车市场的类别创造者，这些市场构成了共享移动市场的微移动部分。在我们开始运营之前，这些共享交通方式对土耳其消费者来说是不可用的。我们的目标是始终如一地从传统共享移动提供商以及更大的消费者移动市场的公共和私人交通乘客手中夺取市场份额，这些市场的客户越来越喜欢我们提供的更方便、更可用和更经济的服务。我们还相信，我们的模式将继续吸引新客户进入共享移动市场。虽然我们继续通过我们的微移动产品增加我们在共享移动市场的份额，但我们也打算在短期内探索更多的共享移动服务，如电动汽车，以满足我们更广泛的市场机遇。
根据麦肯锡公司的数据，到2030年，Türkiye的消费者移动性和共享移动性市场的规模预计将分别增加到至少650亿美元和160亿美元。根据我们截至2022年9月30日的收入，我们的业务目前在共享移动性中所占比例不到1%
210
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市场。因此，部分由于我们有能力从传统的共享移动提供商那里夺取市场份额，提供更多的车辆和移动性，以及我们强大的品牌认知度，我们相信我们处于有利地位，能够在Türkiye的城市交通市场快速增长并夺取显著的额外市场份额。
我们的车辆
我们的交通方式涵盖不同的距离、舒适度和价位。在我们目前的模式中，电动滑板车的骑行时间、骑行距离和价格水平都是最低的。与电动滑板车相比，电动自行车的骑行时间和骑行距离通常略长，价格水平也更高。与电动滑板车和电动自行车相比，电动轻便摩托车目前用于更长时间和距离的旅行。与电动滑板车相比，电动自行车和电动轻便摩托车的目标客户年龄范围更广，这是由于座椅使用的原因。
我们还利用现有用户群试验性地推出新服务。例如，我们最近一次推出拼车服务试点是在2022年第四季度。
电动滑板车
自2019年以来，我们总共运营了八代不同的电动滑板车，其中五代仍然活跃在我们的车队中，突显了我们不断努力改进我们的车辆。
由于我们的垂直整合方法，我们在2019年11月首次部署的电动滑板车车队上实现了超过250万年的使用寿命。我们预计，随着我们继续改进我们的电动滑板车的质量，并根据管理层的运营经验应用进一步的工程技术进步，我们的电动滑板车车队的使用寿命将继续延长。
我们的电动滑板车车队由本地组装或制造的车辆或完全从国际供应商采购的车辆组成。
电动自行车
我们目前正在运营我们的第二代电动自行车，于2021年12月部署。与我们的电动滑板车相比，车队每天每辆车的乘车次数更高。我们的电动自行车是在当地组装的。
电动自行车
我们目前正在运营处于试验阶段的第一代电动自行车，预计我们的第二代电动自行车将提高耐用性和骑手体验。我们的电动自行车车队包括本地制造和本地组装的车辆。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/fc_envirobmentally-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/fc_envirobmentally-4clr.jpg)
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我们的应用程序、技术和产品
我们的专有技术平台完全由内部开发，并得到领先的第三方技术提供商的支持，我们已做好充分准备来扩展我们的业务。我们的内部技术平台为我们提供了加快上市时间所需的灵活性，以及满足我们的速度和扩张计划的能力。我们的应用程序构建在高度安全且可扩展的架构之上，支持模块化、按需扩展和从故障中快速恢复。我们使用来自全球知名供应商的广泛使用的现成技术和更具成本效益的技术来补充我们量身定制的内部应用程序。
我们的内部数据分析以及专有工具和系统旨在满足客户需求并提高效率。这包括一种实时再平衡算法，将未充分利用的车辆重新部署到高需求位置，从而增加每辆车的收入。我们还有一个自动换电池分配工具，旨在通过最大限度地降低导航成本和增加每位员工的电池换用次数来优化电池换用流程。随着乘车次数的增加和更大的数据集的评估，这两种工具以及其他能够检测欺诈和盗窃的工具都在不断改进。
除了我们的可扩展平台和内部数据分析外，我们的技术还有助于确保我们的车队健康且可为客户部署。我们的损伤预测算法可以远程检测机械缺陷，否则这些缺陷可能会被忽视。另一方面，我们的自我诊断系统有助于通知我们任何电子元件的故障。此外，我们拥有健康检查应用程序，使我们的技术人员能够在现场实时执行快速诊断和修复，从而节省了车辆往返维护设施的时间和成本。这些能力帮助我们保持一支健康的车队，并保持高利用率。
在客户方面，我们的消费者应用程序在整个客户旅程中提供流畅的体验。我们提供无缝的入职和支付设施，不断改善客户体验。除了信用卡/借记卡支付选项外，我们还提供一种闭环钱包，我们正在升级到允许点对点转账的开环支付系统。由于我们的应用程序是内部开发的，因此我们能够根据实时分析和客户洞察不断改进。
竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们的业务脱颖而出：
有吸引力的市场人口统计数据
蒂尔基耶是欧洲人口最多的国家，人口约8500万。它的人口也在以每年0.8%的速度增长，其中76%的人口在50岁以下。我们相信，这些因素导致了Türkiye对移动服务的高需求，这反过来又为我们的业务创造了一个有吸引力的增长环境。
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/bc_large-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/bc_large-4clr.jpg)
移动服务在人口稠密的城市地区蓬勃发展。图尔基耶有10个人口超过100万的城市，人口超过100万的城市是欧洲第二接近的国家的两倍多。除了服务欧洲人口最多的城市伊斯坦布尔外，我们还专注于服务伊兹密尔和安卡拉等城市，这些城市是蒂尔基耶的第二和第三大城市，这些城市的人口比罗马和巴黎等欧洲首都还要多。
市场定位
根据苹果应用商店和谷歌Play商店的类别排名，我们在Türkiye的iOS和Android应用商店中排名第一。根据Data.ai的数据，截至2022年9月30日，在Türkiye的六家最大的微移动运营商中，我们拥有59%的应用下载量。市场的其余部分是高度分散的。我们目前在Türkiye的16个城市开展业务，这些城市合计约占Türkiye 2020年国内生产总值的69%。我们还证明了我们有能力在其中四个城市运营多式联运业务，在这些城市，我们使用目前提供的两到三种电动自行车、电动自行车和电动滑板车。我们认为，在我们已经开展业务的城市，通过在每种现有模式下部署更多的车辆并在这些城市推出新的模式，我们有很大的增长空间。
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/mp_martioperates-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/mp_martioperates-4clr.jpg)
(1)
截至2021年
强大的客户保留率，并因规模而得到加强
除了规模经济对我们运营成本的好处外，我们的业务在扩大车辆数量方面也有积极的回报，我们的电动滑板车就是一个例子。随着我们部署更多的车辆，打开应用程序时距离最近的车辆与潜在乘客的距离会提高，从而导致使用量增加。例如，根据我们的内部数据，如果一名骑手40米内有一辆车，从打开APP到完成一次乘车的转化率上升到50%以上，而如果用户距离最近的车辆1000米，转化率只有10%。随着我们部署更多车辆，这导致重复乘客量增加，推动我们电动滑板车车队的每个独立骑手的月度骑行次数从2020年第一季度的2.8次增加到2022年第三季度的4.8次。
此外，我们在伊斯坦布尔超过90%的出行是与日常通勤相关的，这是我们出行和收入的主要来源，包括独立的通勤旅程和公共交通通勤旅程的第一英里和最后一英里的补充，因此自然保留率很高。截至2022年9月，我们的车辆在60%的游乐设施中为独立通勤旅程服务，在33%的游乐设施中，我们的车辆作为公共交通通勤旅程的第一英里和最后一英里的补充。我们只有不到7%的游乐设施是自然保留率较低的休闲游乐设施，我们发现，随着可获得性的增加，这一统计数字进一步下降。
垂直整合的商业模式推动更低的成本和更高的收入
我们是一家完全垂直整合的企业。我们的目标是以最具成本效益的方式提供尽可能最佳的骑手体验，从打开我们的应用程序到每次骑行结束。在我们运营的土耳其市场的背景下，这涉及到构建交付所需的每个关键要素
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最佳的内部客户体验。我们完全有能力(I)开发供客户和运营团队使用的移动应用程序，(Ii)进行电池充电、维修和维护以及车辆再平衡等车队运营，以及(Iii)在车辆设计、零部件采购和车辆组装方面发挥积极作用。这一模式与全球其他规模的微型移动运营商形成了鲜明对比，在这些运营商中，有一项甚至许多此类活动是使用第三方进行的。
我们的应用程序，包括最终用户、运营以及维修和维护应用程序，都是内部构建的。这使得后续几代人能够更快地发展，以改善骑手体验，并在短时间内响应运营要求。我们还通过内部团队进行所有操作，包括电池更换、维修和维护以及再平衡。我们运营的每个城市至少有一个充电站。我们有一个可更换电池的操作，这意味着我们在赛场上保持着一个额外电池的缓冲区，这些额外的电池是我们在充电站充电的。当赛场上车辆的电池用完时，我们的运营团队会前往赛场，用我们充电站充满电的电池更换过期的电池。此外，我们还设计自己的车辆，并进行各种车型的本地组装。这些方法使我们能够根据我们所服务的市场的地形和需求来定制我们的车辆，同时也创造了更多的当地就业机会。
我们独特的垂直整合商业模式的一个关键组成部分是，相对于拥有其他全球微型移动竞争对手的发达国家，Türkiye的劳动力成本较低。
由于我们配备物联网锁具的车辆和巡逻我们市场的野战摩托车手，我们的盗窃和破坏行为每月不到我们车队的0.1%。
强大的单机经济性
随着每一代电动滑板车的推出，我们的单位经济效益都得到了历史性的改善。我们之前的几代电动滑板车，包括第一代和第二代，在2020年3月至2022年9月期间，每辆电动滑板车的加权平均日净收入为2.60美元，日折旧前贡献为1.15美元。这相当于平均550天的回收期，基于电动滑板车的整体平均成本634美元。由于我们的第三代和第四代电动滑板车尚未完成其使用寿命，我们衡量由第一代和第二代组成的前几代电动滑板车，以表明我们的电动滑板车实现的可用寿命。我们的第一代和第二代电动滑板车在2019年4月至2021年12月期间实现了超过2.5年(或超过900天)的使用寿命，完成了它们的使用寿命。由于我们的第三代和第四代电动滑板车比我们的第一代和第二代电动滑板车更耐用，我们预计第三代和第四代电动滑板车的使用寿命至少一样长。在平均回收期为550天的电动滑板车上，超过2.5年(或超过900天)的使用寿命证明了我们在电动滑板车中强大的单位经济性。
当我们在同一城市部署新一代车辆时，我们通常会体验到新一代车辆每辆车的每日乘车次数高于该城市的老一代车辆。这是因为新一代车辆的性能更高，这使得它们更适合骑手使用。因此，我们预计新一代汽车每辆车的日净收入将更高。
我们还受益于每一代变动成本项目的规模经济。例如，随着规模的扩大，我们继续依赖更大份额的本地采购备件，从而减少了交付期和成本。我们在较新的机队型号中使用可换电池，相对于以前不能换电池的型号，我们降低了电池充电成本。我们还通过规模化使我们的维修和维护功能更加专业化。综上所述，这些因素预计将降低我们未来每辆车的每日净运营成本。
截至本招股书之日，我们的电动自行车和电动自行车尚未完成多代人的全年运营。
建设性监管框架
我们将电动滑板车引入Türkiye的经验表明，作为最大的电动滑板车运营商，我们与其他电动滑板车运营商一起，成功地为该国新交通方式的发展做出了贡献。行业内第二大和第三大电动滑板车公司
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从应用程序下载量来看，都是国内的。此外，目前有两家国际公司在Türkiye运营，以应用程序下载量衡量，这两家公司的规模都小于国内最大的三家公司。截至2022年9月，我们在Türkiye排名前六的微移动公司中拥有59%的应用程序下载量，其他五家公司总共拥有剩余41%的应用程序下载量。
我们在2019年开始运营后不久，电动滑板车于2020年作为一种新的合法交通方式首次引入土耳其的交通代码。随后，于2021年建立了管理电动滑板车运营商权利和要求的框架。这个框架有三个重要特点。
•
以增长为导向：电动滑板车可以在完全无坞的模式下运行，这意味着它们可以在任何地方上下车，从而最大限度地提高需求和用户便利性。
•
多层许可流程：运营商首先从交通部获得国家许可证，然后在他们想要运营的每个城市获得市级许可证，然后向他们随后运营的每个区支付每辆车的每日使用费。这种多层次的许可流程确保运营商遵守高标准。这一过程还要求我们雇佣广泛的团队来管理我们与当地市场各自监管机构的重要关系，并在我们发展的过程中驾驭这些过程。
•
关注国内增长：运营商目前被要求将他们的服务器保存在Türkiye，其中包含所有车辆、乘客和运营数据。此外，到2024年，运营商被要求至少有30%的机队在Türkiye当地生产。这两项不同的要求有助于确保乘客数据受到保护，并可用于遵守适用的监管要求，同时也促进了最了解当地乘客需求的当地运营商的发展。
与推出电动滑板车时的情况不同，电动自行车和电动摩托车是已经根据土耳其交通法被承认为Türkiye合法交通工具的车辆，该法规还规定了电动自行车和电动自行车的车牌要求，当我们向骑车人提供电动自行车和电动摩托车时。因此，我们不需要依靠制定新的法律来将它们作为一种合法的运输方式引入土耳其的运输法。到目前为止，还没有制定出管理电动自行车或电动自行车运营商的权利和要求的框架，尽管这种情况未来可能会改变。如果将来创建这样的框架，我们将把我们有助于开发电动滑板车框架的相关经验应用到这些新框架的开发中。
强大的环境、社会和治理基础
我们的业务具有强大的环境、社会和治理基础。
从环境角度来看，我们修复和重复使用了大约90%的损坏电池、大约80%损坏的物联网锁和大约60%的损坏马达，大大减少了我们的环境足迹。我们还在现役车队中重复使用退役车辆的部件，并通过第三方回收合作伙伴回收退役车辆中不可重复使用的部件。
从社会角度来看，我们34%的劳动力处于15 - 24岁年龄组，这是Türkiye失业率最高的年龄段。我们还为所有人群提供服务，包括低收入社区，而不仅仅是富裕社区或旅游中心。例如，在我们最大的运营城市伊斯坦布尔，我们为覆盖96%城市人口的地区提供服务，接触到不同类型的客户。
从治理的角度来看，截至2022年9月30日，女性在我们40%的管理职位中任职，其中包括C级和部门负责人，这远远高于土耳其统计研究所2020年的数据显示，在土耳其劳动力中，女性在可比管理职位中的比例为19%。我们还提供具有竞争力的薪酬方案，包括员工持股计划，以提高员工满意度和绩效。
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增长战略
我们打算通过以下战略巩固我们的市场领导地位并发展我们的业务：
移动服务产品的扩展和多样化
我们相信，我们的数据表明，不同模式的战略组合是对满足广泛消费者需求的补充。此外，我们在现场的车辆越多，我们将打开应用程序的客户转换为使用我们车辆的骑手的可能性就越高。我们的目标是继续扩大现有服务，增加我们在目前运营地区的渗透率，增加我们的车队，并扩大我们目前在这些地区提供的模式，以满足我们客户日益增长的需求。例如，在我们目前运营的16个城市中，有7个城市目前是多式联运的，这突显了我们可以用来增加我们目前运营市场的渗透率的广阔空白。我们还计划有选择地在Türkiye进行地理扩张，进入具有有利动态的新市场。我们目前在另外五个城市有待批的许可证，占Türkiye GDP的3.0%。
供应链多元化和本地化
我们是一家完全垂直整合的企业。我们不断努力以最具成本效益的方式提供最好的骑手体验。对于零部件采购和供应链，这意味着能够接触到越来越多的多元化和本地供应商，以减少依赖和降低成本，同时创造更多的就业机会，并为Türkiye的当地经济做出贡献。
我们还受益于规模经济，以利用增加的本地化采购，帮助缩短交付期和备件成本。在未来，我们计划进一步增加本地化，作为对国际供应链的额外缓解。
月折旧持续减少
从车辆设计、原型制作到制造的端到端流程由内部车辆工程团队和供应链团队协调。我们与Türkiye和国外的行业领先制造商合作，根据我们服务的市场的地形和其他要求设计、定制和定制车辆。我们与我们的第三方合作伙伴密切合作，确定每一代车辆的增强规格，并不断迭代设计和实际原型，直到满足确定的需求。
每一种新一代和新车型都利用其他车型和前几代车队的知识和经验，以最具成本效益的方式提供尽可能最佳的骑手体验。我们专注于更低的生命周期每月折旧，而不是整体车辆成本，这对维持和进一步改善我们积极的单位经济至关重要。
继续对车辆采购和现场运营进行内部管理
我们针对不同的车辆类型和车辆世代采用不同的制造模式。我们与当地制造合作伙伴合作，进行主要部件的本地制造和组装。我们还与国际制造合作伙伴合作，直接采购车辆。多样化的制造模式增强了我们不断改进代际车辆的能力，并提供增强的骑手体验。
现场运营是我们业务的核心部分，我们通过总部的专职团队在现场员工的支持下利用不断改进的努力。我们还旨在通过使用共享仓库、运营团队内部应用程序的共享基础设施以及共享的主管和经理团队，最大限度地提高多式联运车队的协同效应。这在相对较小的城市尤为重要，因为在这些城市，一个仓库和团队为多种模式提供服务。随着我们的总规模随着更多的相同模式或新模式的车辆的增加而增加，我们希望扩大整体运营足迹，以服务于多种模式。
所有现场运营工作都专注于最大限度地提高车辆的可用性，以满足客户的移动性需求，同时确保尽可能提供最佳的骑手体验。
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客户
通过使用我们的移动服务，我们的客户满足不同的交通需求，包括独立通勤、公共交通的第一英里和最后一英里补充，以及休闲乘车。目前，我们在伊斯坦布尔超过90%的乘车活动包括独立通勤和公共交通第一英里和最后一英里的补充，这是我们乘车和收入的主要来源。随着规模和车辆可用性的增加，我们预计将为独立通勤和公共交通的第一英里和最后一英里提供更大份额的服务，这有助于解决当前城市交通面临的挑战。
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我们也有年轻的客户群。在我们400多万独立车手中，约67%的人年龄在16岁至30岁之间，约27%的人年龄在31岁至45岁之间，约5%的人在46岁至60岁之间，不到1%的独特车手年龄超过60岁。我们还在2021年第二季度开始积极收集性别信息。根据现有信息，我们大约85%的客户被确定为男性，大约13%的客户被确定为女性，而大约2%的客户不想具体说明性别信息。
品牌、营销和销售
我们品牌的知名度、认可度和正面认知是我们实现目标的关键因素。作为我们目前经营的市场的先驱，我们被公认为一个品类名称，我们认为它是Türkiye移动市场的同义词，而不仅仅是这个市场中的一个单一品牌。
我们的汽车是我们营销和广告的重要形式。我们的营销努力主要集中在有针对性的活动，以增加激活和保留，以及利用我们内部数据分析的洞察力的机会性活动。
我们还利用第三方协作和合作伙伴关系来实现更广泛的覆盖范围，并为当前和未来的客户提供相关好处，例如第三方合作伙伴关系。
我们使用社交媒体平台积极分享和宣传我们的价值观、新闻、骑手和公共安全信息、群众性活动和其他与我们客户相关的信息。
比赛
共享移动行业相对较新，竞争日益激烈，我们认为蒂尔基耶的市场需求很高，原因是缺乏高效的公共交通选择，出租车普及率有限，交通繁忙，人口稠密，私家车拥有成本高。我们直接与提供类似技术支持的移动服务的公司竞争，包括电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车，
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以及我们在Türkiye瞄准的共享移动市场的相邻垂直市场，如汽车共享、电动汽车共享、叫车和出租车。
在共享移动行业，我们面临着来自一些公司的竞争，这些公司可能在相关行业拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更丰富的财务或营销资源，以及潜在的未来进入者。我们相信，我们业务的以下组成部分使我们能够处于有利地位，与我们的竞争对手竞争：(I)能够实现跨部门全面控制和协调的垂直整合的业务模式；(Ii)通过在资本稀缺的环境中扩展我们的公司而推动的强大的单位经济效益；(Iii)我们对强大的ESG基本面的关注；(Iv)我们不断增长的用户群，他们主要将我们的服务用于通勤；以及(V)我们的创始人领导的管理团队，他们利用其运营能力、足智多谋和创造力来实现我们的目标。
有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅标题为“Risk Faces - Risks to MARTI‘s - Risks to MARTI’s Business and Industry - ‘s Business and Industry Risks to Marti’s Business and Industry - (与竞争相关的风险因素与马蒂的商业和工业相关的风险-与马蒂的商业和工业相关的风险-竞争-竞争是对我们业务增长和成功的持续威胁。”
政府规章
由于我们的业务运营，我们受到各种法律法规的约束。其中一些法律法规管理着与我们的业务直接相关的规则，如劳动和就业、服务支付、车辆缺陷、人身伤害、消费者保护、数据保护、知识产权、竞争、保险、环境健康和安全、税收、广告、宣传材料和许可。
电动滑板车作为一种新的合法运输方式首次引入土耳其立法体系，是由编号为31454的《政府公报》(日期为2021年4月14日)公布的《电动滑板车条例》。在该条例出台后，编号为2918的《骇维金属加工交通法》和编号为23053的《骇维金属加工交通管理条例》在政府公报上公布，其中体现了有关电动滑板车的规定。随后，于2021年建立了管理电动滑板车运营商权利和要求的框架。根据该规例，我们必须为我们的电动单车取得许可证，以便能够追踪在相关市政地区部署的电动单车的数量。这种许可证由大都市的大都市交通协调中心(UKOME)和其他城市的省交通委员会向运营电动滑板车的公司发放。
我们还受到一些专门管理互联网和移动设备的法律法规的约束，这些法律法规正在不断发展，包括与信息技术有关的法律法规。例如，由于我们从乘客那里收集的个人信息和数据，我们在存储、共享、使用、传输、披露和保护某些类型的数据方面必须遵守编号为6698的个人数据保护法。土耳其个人数据保护局是一个公共法律实体，负责履行第6698号法赋予它的职责，并跟踪立法和做法的最新发展，包括对第6698号法的执行情况和违反情况进行评估和建议，并进行研究和调查。我们还受编号为5809的《电子通信法》的约束，该法管辖专门与电子通信市场有关的互联网法律。信息技术和通信管理局监管和监测市场是否遵守《电子通信法》第295809号。信息技术和通信管理局还(I)有权发放在电子通信部门经营的许可证，(Ii)监督运营商是否根据第(5809)号《电子通信法》采购服务，(Iii)对不遵守《电子通信法》(第5809号)的行为处以罚款和处罚，(Iv)制定/修订有关电子通信市场的法规。
有关与监管相关的风险的讨论，请参阅标题为“Risk Functions - Risks to Marti - Risks to Legal Matters- - Risks to Legal Matters- Risks to Legal Matters and Regular - 》(政府当局在当地限制访问我们的产品和服务可能会严重损害我们的业务和财务结果)和”-我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，其中许多法律和法规正在演变，如果不遵守这些法律和法规，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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知识产权
我们的知识产权对我们的业务很有价值。我们有保密程序来保护我们的知识产权，包括但不限于保密协议、知识产权转让协议和员工保密协议。我们有一个正在进行的商标注册计划，根据该计划，我们将在Türkiye注册我们的品牌名称和徽标，并将根据我们确定的适当程度扩展到其他国家。
截至2022年9月30日，我们在Türkiye拥有8个注册商标。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.marti.tech和其他变体。我们还通过在我们的移动应用程序和网站上使用特定条款来控制我们的知识产权。
我们打算寻求额外的知识产权保护，只要我们认为这将对我们的业务有利且具有成本效益。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。请参阅《与马蒂知识产权和技术 - 相关的风险因素 - 风险与马蒂的知识产权和技术 - 相关的风险我们可能是支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼的当事人，如果以不利方式解决，可能会对我们和我们的股东产生重大影响》和《与马蒂的知识产权和技术相关的风险 - 风险与马蒂的知识产权和技术 - 相关的风险》，如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。
人力资本
截至2022年9月30日，我们的团队由255名全职员工和889名承包商组成。我们的主要办公地点和总部位于伊斯坦布尔的Türkiye。我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案，包括员工持股计划，以提高员工满意度和绩效。
我们的设施
我们的总部设在伊斯坦布尔的Türkiye，在16个不同城市的33个仓库开展现场业务。我们在科凯利也有一个仓库，用于组装、仓储和回收。我们继续在现有地点进行必要的投资，以发展我们的业务，并相信我们的物业，包括上述主要物业，维护良好，充足，适合他们目前的需求，并适合我们在可预见的未来的运营。
法律诉讼
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。尽管这些索赔和其他索赔的结果无法确切预测，但管理层认为，当前问题的最终解决不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
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马蒂管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，本节中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指在完成业务合并之前Marti及其子公司的业务。
以下讨论和分析提供了Marti管理层认为与评估和了解Marti的综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与Marti截至2022年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的9个月的历史综合财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注一起阅读。讨论和分析还应与截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的预计财务信息一起阅读。见“未经审计的备考简明综合财务信息”。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“风险因素”或本委托书/招股说明书的其他部分中陈述的因素，Marti公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫”中陈述的那些。
我们的业务概述
Marti成立于2018年，为Türkiye的骑手提供科技城市交通服务。我们于2019年3月在伊斯坦布尔亚洲一侧推出了一支由170辆滑板车组成的车队。运营三年多来，我们现在拥有一支资金充足的车队，由超过48,000辆电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的16个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。我们已经为400多万独立乘客提供了超过4500万次的乘车服务。我们将独特的骑手定义为自公司2019年3月开始运营以来，至少骑过一次Marti电动滑板车、电动自行车或电动摩托车的付费客户。根据苹果应用商店和谷歌Play商店的类别排名，Marti目前是Türkiye在iOS和Android应用商店中排名第一的旅行应用。
我们为乘客提供环境可持续的交通服务。我们的服务目前是通过全电动汽车提供的，这些汽车也是可共享的，从而有助于环境的可持续发展，并通过减少我们车队所在城市的排放来减少环境足迹。自2020年以来，在资本稀缺的环境下建立资本密集型企业迫使我们实现了正的全年单位经济效益。随着我们业务规模的不断扩大，这样的经济状况每年都在改善。
2022年10月，我们推出了拼车预订服务，将乘客与同方向的司机进行匹配。乘客和司机就乘车价格达成一致，目前我们不收取这项服务的费用。我们计划继续发展我们现有的城市交通服务，引入更多形式的环境可持续移动服务，这些服务是电动和/或共享的，并利用我们现有的规模和客户基础，在交通之外提供邻近的科技支持的服务。同样重要的是，我们的可持续增长计划将我们的服务定位为我们服务的城市交通网络和客户生活中不可或缺的一部分。
商业模式
我们的收入来自两个来源。我们收入的很大一部分来自我们的骑手完成的电动自行车、电动自行车和电动滑板车的骑行。骑手开始骑行需要支付解锁费，每分钟支付每分钟费用。解锁费用和每分钟费用因医疗方式、地理位置和一年中的时间而异，也可能受到需求激增和其他微观和宏观事件的影响。我们剩余的收入来自高级电动滑板车、电动自行车和电动自行车预订，使骑车者能够在开始骑行之前预订车辆。这确保了其他骑手在预约期内不能使用车辆，因此，当骑手到达车辆时，车辆是可用的。预订费独立于每分钟的乘车费用，从预订开始到开始乘车，按分钟收取。
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重述以前发布的中期简明合并财务报表
随附的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》对先前报告的截至2022年9月30日的中期简明合并财务报表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间进行的重述调整生效。有关重述的其他资料及详细讨论，请参阅中期财务报表中的附注2.4“中期财务报表重述”，该附注包括于本委托书/招股说明书的其他部分。
影响经营业绩的关键因素
我们相信我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本委托书/招股说明书题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。
舰队扩充和车辆供应
我们与数量有限的国内和国际供应商合作，采购、组装和制造共享汽车和所需的备件。国际贸易政策、运输成本或供应链中断的任何变化都可能影响我们的增长轨迹和现有业务。我们继续使我们的供应商网络多样化，随着规模的扩大而增加本地化采购，并使我们的组装和制造方法多样化，以减轻这些因素的影响。
业务的季节性
我们在整个业务的不同服务和不同运营区域体验不同级别的季节性。通常，由于我们运营的市场的有利天气条件，我们财政年度的第二季度和第三季度的使用量会增加。意外天气事件，包括由气候变化或其他因素驱动的天气事件，可能会对我们的业务产生实质性影响。除了在地方当局发出重大不利天气警告之前和之后对车辆进行再平衡外，我们还继续使我们的服务产品和足迹多样化，以减轻季节性的不利影响。例如，我们将我们在某些地区的运营限制在一年中的特定时期，以最大限度地利用我们的车辆在这些时期天气条件更有利的不同地区使用我们的车辆。
新冠肺炎的影响
在新冠肺炎疫情爆发的头两年，我们的业务受到了不同程度的客户认知、部分或全部封锁等限制的实质性影响。这包括与我们产品需求下降相称的团队裁员。根据未来的感染趋势、客户需求的潜在变化和/或政府为应对这些趋势而采取的行动，疫情的发展轨迹可能会继续影响我们的业务，包括对当地或全球供应链网络的潜在影响。
市场对微型移动性和共享车辆的看法
虽然一些城市很容易采用微型移动工具，但其他城市可能不适合或缓慢采用电动滑板车、电动自行车和电动自行车等微型移动替代品。对我们车辆安全性的任何负面看法都可能导致当前可寻址的市场规模或潜在的市场扩张机会大幅下降。我们继续教育我们的骑手和公众有关确保骑手和行人安全的措施和步骤。
微流动的监管框架
城市机动性和交通在Türkiye是一个受监管的市场，当地的法律和实践随着市场的快速发展而不断发展和变化。在这个框架内，我们受制于多层许可流程。我们需要从交通部获得国家许可证，然后是我们运营或计划运营的每个城市的市级许可证，然后向我们运营的每个区支付每辆车的每日使用费。此多层许可流程
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要求我们雇佣大量的团队来正确处理所有法规要求。因此，我们与地方当局的关系非常重要。监管环境中的任何干扰都可能对我们渗透新市场和继续在现有市场有效运营的能力产生不利影响。我们积极与国家、城市和地区层面的监管机构合作，确保我们客户的城市移动性需求得到满足，并符合适用的法律。
比赛
我们的行业竞争激烈。我们的乘车包括独立的通勤、第一英里和最后一英里的公共交通补充乘车，以及休闲乘车。我们直接与提供类似技术支持的移动服务的公司竞争，包括电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车，以及我们在Türkiye瞄准的共享移动市场的相邻垂直市场，如汽车共享、电动汽车共享、叫车和出租车。
虽然根据苹果应用商店和谷歌Play Store的类别排名，我们目前在Türkiye的iOS和Android应用商店中拥有排名第一的旅行应用，但Türkiye更广泛的共享移动市场的规模可能会吸引更多本地和国际公司进入该领域，其中一些公司可能比我们拥有更高的品牌知名度和/或财力。有关更多信息，请参阅《马蒂的业务和有关马蒂 - 竞赛的某些信息》。
关键指标和非GAAP财务指标
我们审查以下关键业务指标和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
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截至9个月的时间
9月30日 |
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年终了
12月31日 |
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2022
|
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2021
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2021
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2020
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| 运营指标： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每辆车每天的平均乘车次数
|
| | | | 2.54 | | | | | | 2.90 | | | | | | 2.88 | | | | | | 4.11 | | |
|
平均每天部署车辆(以千辆为单位)
|
| | | | 31 | | | | | | 16 | | | | | | 17 | | | | | | 6 | | |
|
总乘车次数(单位：百万)
|
| | | | 22 | | | | | | 13 | | | | | | 18 | | | | | | 9 | | |
|
每次骑行的净收入
|
| | | $ | 0.86 | | | | | $ | 1.06 | | | | | $ | 0.96 | | | | | $ | 1.12 | | |
|
单次乘车毛利
|
| | | $ | 0.01 | | | | | $ | 0.07 | | | | | $ | 0.01 | | | | | $ | 0.03 | | |
|
舰队折旧(千)
|
| | | $ | 6,400 | | | | | $ | 3,876 | | | | | $ | 5,204 | | | | | $ | 2,411 | | |
| 非公认会计准则财务指标 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
调整后的EBITDA(千)
|
| | | $ | 2,455 | | | | | $ | 1,561 | | | | | $ | 169 | | | | | $ | (799) | | |
|
每次乘车的折旧前贡献
|
| | | $ | 0.31 | | | | | $ | 0.37 | | | | | $ | 0.31 | | | | | $ | 0.30 | | |
运营指标
•
每辆车每天的平均乘车次数：此指标反映相关时间段内的总乘车次数(请参阅下面的指标)除以相关时间段内部署的日均车辆数(请参阅下文的指标)除以相关时间段的天数。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它反映了每辆可供使用的车辆的利用率，因此是我们服务的每支车队单位需求的替代指标，也是投资者的关键指标。
•
平均每日部署车辆：此指标包括一辆可供租赁、使用或预留供骑手在一天中至少一次使用的车辆，作为部署车辆。该指标考察了一年中每天部署的车辆总数，并将这些每日数字的平均值作为平均每天部署的车辆。我们认为这是一个重要的管理指标，因为它随着我们机队的总规模而增加，同时也反映了每天可供租赁、使用或预留供未来使用的机队份额。此指标不包括因维修、维护或电池耗尽而离线的车辆。
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字段。因此，这一指标还反映了我们的维修和维护以及电池更换团队的运营效率，使我们的车队可供骑手租用。由于这些可用的工具代表着影响我们业务收入的工具，因此它对投资者来说是一个重要的衡量标准。
•
总乘车次数：此指标反映在相关时间段内我们的车辆进行的乘车总次数。我们相信这是一项重要的管理指标，因为它反映了我们的业务规模，包括可供使用的车队规模(以平均每天部署的车辆衡量)和车队的使用水平(以每辆车辆的平均每日乘车次数衡量)。对于投资者来说，这也是一个同样重要的指标，因为它反映了根据我们目前的机队可用性对我们服务的总需求。
•
每次骑行的净收入：这一指标的分子是我们的净收入，分母是我们的车辆在特定时间段内完成的乘车次数。我们的净收入计算为我们从乘客那里获得的毛收入，减去增值税，减去促销折扣、优惠券和退款。我们认为这是管理的一个重要指标，因为在我们的起步价和分钟定价模式下，它既反映了我们的定价政策，也反映了平均乘车时长。因此，该指标使管理层能够在必要时改变其定价政策，包括按照其可能的目标激励较短或较长的乘车时长，以实现特定的每次乘车净收入数字。这对投资者来说是一个重要的衡量标准，因为它使投资者能够根据我们的成本结构来评估我们的定价政策是否适当。
•
单次乘车毛利：此指标的分子是我们在给定时间段内的毛利。这是计算我们的折旧前贡献(请参阅上面的指标计算折旧前贡献)，减去给定时间段内的折旧。折旧反映在特定时间段内机队账面价值的下降金额，不包括处置或账面价值的任何其他变化。毛利润除以我们的车辆在给定时间段内完成的总乘车次数，以反映每次乘车的毛利润。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它使我们能够评估我们服务的每骑行单位盈利能力，包括我们获得的所有收入和提供该服务所产生的所有成本，不包括固定成本。这也使它成为投资者的重要指标，因为它使投资者能够评估我们业务的运营状况，以及我们将能够在多大规模的游乐设施中赚取足够的毛利润来支付我们的固定成本。
•
舰队折旧：这一指标反映了我们的舰队在一段时间内账面价值的下降金额，不包括处置或账面价值的任何其他变化。我们认为，这是一个重要的管理指标，因为它反映了在给定时间段开始时，考虑到在给定时间段内发生的折旧量，我们必须花费多少钱才能维持我们机队的剩余使用寿命。对于投资者来说，这也是一个重要的衡量标准，因为它反映了我们需要产生多少现金，无论是通过有机运营还是通过外部融资，才能在给定时间段开始时维持我们机队的剩余使用寿命。
非GAAP财务计量及非GAAP财务计量的调整
调整后EBITDA：调整后EBITDA的计算方法是在净收益(亏损)中加上折旧、摊销、税款、财务费用(财务收入净额)以及一次性费用和非现金调整。一次性费用及非现金调整主要包括因一次性修订关税而产生的关税拨备开支、迄今尚未向乘客收取的应收账款的收入调整、未经确认的供应商付款的应付款确认调整、因一次性向创办人支付递延款项而产生的创始人工资的期间调整，以及本公司认为拨备不能反映其正常现金运作的诉讼拨备开支。
对关税拨备费用的调整不是正常的、经常性的费用，因为它们是因为一次性修改我们的关税，以反映在单一关税产品代码下以成品车辆形式进口的电动滑板车，而不是作为具有其对应的不同关税产品代码的单独部件。虽然当时适用的海关法没有具体规定电动滑板车必须以何种形式进口，但这项法律现已修订，以反映电动滑板车必须以成品车辆形式进口这一事实。因此，我们将执行所有
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目录
我们的进口作为成品车继续前进，预计未来不会进行任何修改或在未来产生关税拨备费用。我们在2019年或2020年进口车辆和缴纳关税时，没有经历任何此类修改或产生由此产生的关税拨备费用，这进一步支持了关税拨备支出的一次性性质。
未收回应收账款的收入调整不是正常的经常性费用。虽然在向Galata董事会提交的估值报告中提出了这些应收款，以反映在本报告所述期间尚未收回的应收款，但Marti随后成立了一个收款小组，并开始对这些应收款进行收款。收款团队继续反复尝试从尚未全额支付乘车费用的骑手的信用卡和钱包中收款。因此，我们预计未来不会出现类似水平的未收回应收账款。
应收账款确认调整不是正常的经常性费用。它们是在提交给Galata董事会的估值报告中提出的，以反映Marti向供应商提供的实际预付款，因为由于供应商不再存在或没有答复询问，没有收到供应商随后的确认请求。我们预计这种不可调和的确认分歧不会在未来再次出现。
下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是最直接可比的GAAP衡量标准：
| | | |
截至9个月的时间
9月30日 |
| |
年终了
12月31日 |
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(除另有说明外，以千为单位)
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| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
|
净亏损
|
| | | | (9,299) | | | | | | (5,961) | | | | | | (14,472) | | | | | | (4,630) | | | | | | | ||||||||
|
折旧摊销
|
| | | | 8,480 | | | | | | 5,373 | | | | | | 6,147 | | | | | | 2,936 | | | | | | | ||||||||
|
所得税费用
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 888 | | | | | | 0 | | | | | | | ||||||||
|
财务收入
|
| | | | (164) | | | | | | (100) | | | | | | (180) | | | | | | (17) | | | | | | | ||||||||
|
财务费用
|
| | | | 1,806 | | | | | | 1,019 | | | | | | 4,925 | | | | | | 696 | | | | | | | ||||||||
|
海关税收拨备费用
|
| | | | (185) | | | | | | 592 | | | | | | 592 | | | | | | 0 | | | | | | | ||||||||
|
未收回应收账款收入调整
|
| | | | 360 | | | | | | 467 | | | | | | 625 | | | | | | 24 | | | | | | | ||||||||
|
应收账款确认调整
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 302 | | | | | | 0 | | | | | | | ||||||||
|
诉讼拨备费用
|
| | | | 202 | | | | | | 0 | | | | | | 35 | | | | | | 10 | | | | | | | ||||||||
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创建者工资调整
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 218 | | | | | | 0 | | | | | | | ||||||||
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其他
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 238 | | | | | | 0 | | | | | | | ||||||||
|
基于股票的薪酬费用应计
|
| | | | 1,255 | | | | | | 171 | | | | | | 852 | | | | | | 181 | | | | | | | ||||||||
|
调整后的EBITDA
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| | |
|
2,455
|
| | | |
|
1,561
|
| | | |
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169
|
| | | |
|
(799)
|
| | | | | | ||||||||
•
每次游乐设施的折旧前贡献：每次游乐设施的折旧前贡献是将每次游乐设施的折旧与每次游乐设施的毛利相加。这一指标的分子是我们的折旧前贡献，其计算方法是我们的净收入(请参阅上面的指标计算我们的净收入)减去在给定时间段内车辆在现场可供租赁所需的所有可变成本(不包括折旧)。我们的可变成本包括外地行动小组、外地行动服务车和摩托车、外地行动服务车和摩托车所消耗的燃料、维修和维护小组、备件、充电站租金、电费、客服呼叫中心费用、外勤行动控制中心费用、支付给市政当局的占用费、服务器的数据费用和车辆的互联网连接费用、支付处理费用、发票费用和其他运营费用。折旧前贡献除以我们的车辆在特定时间段内完成的乘车总次数，以反映每次乘车的折旧前贡献。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它使我们能够评估我们的现场运营以及维修和维护团队在现场维修车辆的效率，这与我们车辆的性能截然不同。
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目录
团队致力于提高我们车辆在场外的使用寿命，折旧反映了这一点。该指标还允许我们计算乘车次数，在此之后，我们通过将满载车辆成本除以每次乘车的预提折旧贡献来偿还车辆的满载成本。这也使其成为投资者跟踪我们的运营效率和单位经济性的重要指标。
下表显示了每一次乘车折旧前贡献对每次乘车毛利的调节，这是GAAP中最直接的可比性指标：
| | | |
截至9个月
9月30日 |
| |
年终了
12月31日 |
| | ||||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| | | | ||||||||||||
|
单次乘车毛利
|
| | | $ | 0.01 | | | | | $ | 0.07 | | | | | $ | 0.01 | | | | | $ | 0.03 | | | | ||
|
每次乘车折旧
|
| | | $ | 0.30 | | | | | $ | 0.30 | | | | | $ | 0.30 | | | | | $ | 0.27 | | | | ||
|
每次乘车的折旧前贡献
|
| | | $ | 0.31 | | | | | $ | 0.37 | | | | | $ | 0.31 | | | | | $ | 0.30 | | | | ||
经营成果构成
收入
我们为客户提供在客户所需的使用期限内按次使用我们的车辆。我们的收入主要来自客户支付的租车费用，较少的促销、折扣和退款。我们还从预订中获得收入，我们收取按分钟计算的费用，预订车辆直到开始乘车。在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的一年中，预订收入占我们总收入的比例不到1.0%。
收入成本
收入成本主要包括折旧和摊销费用、租赁车辆的维护和维修费用、电池更换费用、数据成本费用以及运营和后勤人员的工资。
毛利
毛利润代表收入减去收入成本。
一般和行政
一般和行政成本是指我们因执行和管理管理费用以及行政和后台支持职能而产生的成本。这些成本主要包括工资、福利、差旅、奖金和股票薪酬、咨询、通信、网络和云、电子邮件和IT服务费用、专业服务提供商、非现场存储和物流、一定的保险覆盖范围，以及与我们的一般和行政部门相关的办公租金和水电费的分配。一般和行政费用在发生时计入费用。
销售和市场推广
销售和营销费用主要包括广告费用和服务营销成本。销售和营销成本在发生时予以确认。
其他收入/(支出)，净额
其他收入/(费用)，净额主要由临时费用和其他营业外收入组成。
所得税拨备
我们使用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据估计的未来税收影响进行记录的，这两个因素之间的差异
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现有资产和负债的财务报表和所得税基础。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计差异将逆转的前几年的应纳税所得额。我们认识到包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。
我们记录了一项估值准备金，以将其递延税项资产减少到其认为更有可能实现的净额。管理层在评估估值免税额的需要时，会考虑所有现有的正面和负面证据，包括与未来应课税收入估计有关的历史收入水平、预期和风险，以及持续的税务筹划策略。
根据ASC 740-10《所得税》的规定，我们通过对照适用的税法对我们持有的与诉讼时效仍然有效的纳税年度有关的所有头寸进行评估，以评估不确定的纳税头寸。ASC 740-10规定，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，更有可能维持不确定的税收状况，则可以确认该税收状况的税收优惠。我们确认与未确认税收优惠负债相关的利息和罚款(如果有的话)，作为所附综合经营报表所得税支出项目的组成部分。
运营结果
下表列出了我们在本报告所述期间的运营结果。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。
| | | |
截至9个月
9月30日 |
| |
年终了
12月31日 |
| ||||||||||||||||||
|
(单位为千，不包括百分比)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | 18,734 | | | | | $ | 13,600 | | | | | $ | 16,999 | | | | | $ | 9,763 | | |
|
收入成本
|
| | | | (18,497) | | | | | | (12,695) | | | | | | (16,743) | | | | | | (9,518) | | |
|
毛利
|
| | |
|
237
|
| | | |
|
905
|
| | | |
|
256
|
| | | |
|
245
|
| |
|
研发费用
|
| | | | (1,141) | | | | | | (623) | | | | | | (1,039) | | | | | | (541) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (5,735) | | | | | | (3,814) | | | | | | (6,054) | | | | | | (3,235) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (494) | | | | | | (1,118) | | | | | | (1,256) | | | | | | (257) | | |
|
其他收入
|
| | | | 32 | | | | | | 94 | | | | | | 134 | | | | | | 67 | | |
|
其他费用
|
| | | | (556) | | | | | | (485) | | | | | | (882) | | | | | | (230) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (7,657) | | | | | | (5,042) | | | | | | (8,840) | | | | | | (3,951) | | |
|
财务收入
|
| | | | 164 | | | | | | 100 | | | | | | 180 | | | | | | 17 | | |
|
财务费用
|
| | | | (1,806) | | | | | | (1,019) | | | | | | (4,925) | | | | | | (696) | | |
|
税前亏损
|
| | | | (9,299) | | | | | | (5,961) | | | | | | (13,585) | | | | | | (4,630) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | (888) | | | | | | — | | |
|
当期净亏损
|
| | | | (9,299) | | | | | | (5,961) | | | | | | (14,472) | | | | | | (4,630) | | |
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月相比
收入
收入从截至2021年9月30日的9个月的1,360万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1,870万美元，增幅为510万美元或37.7%，这主要是由于乘车次数增加以及可用车队规模的增长(以平均每天部署的车辆衡量)。在此期间，乘车次数从1290万次增加到2170万次，增幅为68.1%。在这段期间，平均每日出动车辆由163000辆增至313万辆，增幅为92.2%。
收入成本
在截至2021年9月30日的九个月中，收入成本增加了580万美元，增幅为45.7%，从截至2021年9月30日的9个月的1270万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1850万美元，主要原因是
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目录
必须运营和维护一个更大的可用车队的影响，根据平均每天部署的车辆来衡量，执行更多的乘车。在此期间，平均每天部署的车辆从16.3万辆增加到313万辆，增幅为92.2%。在此期间，乘车次数从1290万次增加到2170万次，增幅为68.1%。
毛利
毛利润从截至2021年9月30日的9个月的90万美元下降到截至2022年9月30日的9个月的20万美元，降幅为73.8%，这主要是由于拥有一个更大的运营团队，预计将运营和维护更大的可用舰队，其在外地的全面部署要到第三季度才能完成。
一般和行政
在截至2021年9月30日的9个月中，一般和行政费用增加了190万美元，增幅为50.4%，从截至2021年9月30日的9个月的380万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的570万美元，主要原因是员工数量和咨询费用的增加。从2021年9月30日到2022年9月30日，员工人数从110人增加到193人，增幅为75.5%。从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月，顾问费用从70万美元增加到90万美元，或17.5%。
销售和市场推广
销售和营销费用从截至2021年9月30日的九个月的110万美元下降到截至2022年9月30日的九个月的50万美元，降幅为55.8%，这主要是由于2022年前九个月的促销支出减少，而2021年下半年推出的新电动自行车模式的支出有所增加。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额从截至2021年9月30日的9个月的40万美元支出减少到截至2022年9月30日的9个月的50万美元支出，主要是由于临时支出的增加。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
收入
在截至2020年12月31日的年度内，收入由980万美元增加720万美元至1700万美元，增幅为74.1%，这主要是由于乘车次数的增加以及可用车队规模的增长(以平均每天部署的车辆衡量)。在此期间，乘车次数由870万次增加至1780万次，增幅为103.6%。在这段期间，平均每日出动车辆由5.9 000架次增至16 900架次，即186.4%。
收入成本
收入成本增加了720万美元，即75.9%，从截至2020年12月31日的年度的950万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1670万美元，主要是由于车队规模和乘车次数增加的影响。在这段期间，平均每日出动车辆由5.9 000架次增至16 900架次，即186.4%。在此期间，乘车次数由870万次增加至1780万次，增幅为103.6%。
毛利
毛利润从截至2020年12月31日的年度的20万美元增加到截至2021年12月31日的年度的30万美元，主要归因于在此期间扩大规模所实现的经济。
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一般和行政
一般和行政费用增加了280万美元，从截至2020年12月31日的年度的320万美元增加到截至2021年12月31日的年度的610万美元，增幅为87.1%，这主要是由于我们的员工数量和咨询费用的增加。从2020年12月31日到2021年12月31日，员工人数从74人增加到139人，增幅为87.8%。从截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，咨询费用从400,000美元增加到150,000,000美元，或251.7%，包括我们在上市准备期间获得的额外服务。
销售和市场推广
销售和营销费用从截至2020年12月31日的年度的300万美元增加到截至2021年12月31日的年度的130万美元，增幅为388.2%，这主要是由于支持2021年下半年推出新的电动自行车模式的促销支出增加所致。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额从截至2020年12月31日的年度的(20万美元)减少至截至2021年12月31日的年度的(70万美元)，降幅为361.3%，主要原因是临时费用的增加。
所得税费用
由于子公司支付了与截至2021年12月31日的年度相关的所得税，所得税支出增加了90万美元，从截至2020年12月31日的年度的10万美元增加到截至2021年12月31日的年度的90万美元。
流动资金和资本资源
我们的主要流动性来源历来由运营产生的现金、增资和各种形式的债务融资组成。截至2022年9月30日，我们拥有480万美元的现金和现金等价物。
自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流，但我们预计到2022年底，我们的运营现金流将转为正数。我们为营运资本提供资金、进行资本支出和偿还债务的能力将取决于我们从经营活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营成功，以及以合理的条件获得融资的能力，这受到我们无法控制的因素的影响，包括一般的经济、政治和金融市场条件。
在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计主要通过股权和债务融资来满足现金需求。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们当时的现有股东。任何已发行的股本证券亦可能提供优先于本公司普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这类债务证券可能拥有优先于我们的优先股东和普通股持有人的权利、优先或特权。我们的债务证券或借款的条款可能会对我们的业务和我们进行某些筹资活动的能力造成重大限制。资本市场在过去和未来可能会经历一段时间的波动和动荡，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。
我们的结论是，我们有足够的资源和流动性来满足未来12个月的现金流需求，我们认为采用持续经营基础作为我们综合财务报表的基本假设是合理的。这项评估包括对我们随后的财务状况、估计的经济前景以及与此相关的已识别的风险和不确定性的了解。此外，我们还考虑了对我们的战略计划和预算的审查，包括流动性的预期发展。
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目录
未来，我们可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资来完成此类交易。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
现金流
下表汇总了我们在指定时期内通过经营、投资和融资活动提供(用于)的综合现金流：
| | | |
截至9个月
9月30日 |
| |
年终了
12月31日 |
| ||||||||||||||||||
|
(千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||||||||
|
经营活动中使用/提供的净现金
|
| | | | 2,589 | | | | | | 2,096 | | | | | | (2,968) | | | | | | (770) | | |
|
投资活动提供的现金净额(用于)
|
| | | | (4,971) | | | | | | (17,711) | | | | | | (22,892) | | | | | | (9,234) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | (5,016) | | | | | | 32,446 | | | | | | 42,024 | | | | | | 10,125 | | |
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为260万美元，主要由机队在此期间产生的运营收入组成。
截至2021年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为210万美元，主要由机队在此期间产生的运营收入组成。
截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为300万美元，主要包括因运营和区域扩张导致某些地区的次要规模运营而产生的运营亏损。
截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为80万美元，主要是由于次要规模的运营。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为500万美元，主要包括购买新车。
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为1,770万美元，主要包括购买新车。
截至2021年12月31日的一年，用于投资活动的现金净额为2290万美元，主要包括购买新车。
截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为920万美元，主要包括购买新车。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月，融资活动中使用的净现金为500万美元，主要包括支付长期债务和租赁债务。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为3240万美元，主要包括股权融资和长期借款的现金。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4200万美元，主要包括股权融资现金和长期借款。
截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,010万美元，主要包括来自股权融资和发行可转换票据的现金。
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目录
PFG信贷协议
Marti于2021年1月与增长伙伴签订了该特定贷款和担保协议(“PFG”)，该协议由日期为2021年11月24日的贷款和担保协议的特定合并和修改编号1、日期为2022年7月29日的特定同意、豁免和修订协议以及日期为2022年12月23日的贷款和担保协议的豁免和修改编号2以及PFG同意书附件D的修改编号2(修订后的“贷款协议”)修订。贷款协议规定以10.25%的固定利率提供总额高达20,000,000美元的延迟提取定期贷款，并以我们的几乎所有资产为抵押。根据协议，我们每月向PFG支付本金和利息。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为970万美元。
预付资金订阅协议
就执行业务合并协议，吾等与Farragut、Sumed Equity Ltd、欧洲复兴开发银行及AutoTech Fund II，LP订立可转换票据认购协议(“预融资认购协议”)，根据该协议，Farragut已承诺购买1,000万美元的Pre-Fund票据，并已购买其Pre-Fund债券850万美元，Sumed Equity已购买100万美元的Pre-Fund债券，欧洲复兴开发银行已购买100万美元的Pre-Fund债券，AutoTech已购买500,000美元的Pre-Fund债券。预融资票据将在业务合并结束时转换为可转换票据。某些预融资认购协议的交易对手是Galata的董事、高级管理人员或关联公司。请参阅“某些关系和关联方交易 - Marti关系和关联方交易 - 预付票据。”
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计估算
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内收入和费用的报告金额以及合并财务报表日期的或有资产和负债的披露。
受估计和假设影响的重大项目包括与财产和设备的使用年限有关的项目，包括电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车、法律或有事项、递延所得税估值津贴、与使用权资产有关的租赁建筑物和车辆合同期限的确定以及股票补偿的估值。实际结果可能与这些估计不同。
我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与我们的估计不同。
我们认为以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断、估计和假设。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书其他部分所含经审计综合财务报表附注中的“附注3 - 重大会计政策摘要及估计的使用”，以及本委托书/招股说明书中其他地方所包含的未经审计简明综合财务报表附注中的“附注3 - 重大会计政策摘要及估计的使用”。
231
目录
收入确认
截至2022年9月30日的9个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的4个月，我们将个人用户乘坐Marti移动应用程序(“Marti App”)的收入确认为我们租赁业务的一部分，根据ASC 842，我们对租赁业务进行了会计处理。销售税，包括增值税，不包括在报告的收入中。
租赁
我们的技术平台使用户能够参与我们的租赁计划。为了使用车辆，用户通过接受Marti用户协议(“MUA”)与我们签订合同。根据MUA，用户同意我们保留适用的费用作为租赁我们车辆的代价。
骑手使用有效的信用卡或预付卡和/或预装的钱包余额按次支付。用户必须使用Marti App租用车辆，并且必须结束在Marti App上的骑行才能结束旅程。我们的履约义务是在用户期望的使用期内提供车辆使用权限。每次骑行的交易价格通常是根据使用期限和用户在租用车辆之前商定的每分钟预定费率来确定的。我们根据ASC 842将这些收入记为运营租赁收入，并在每次骑行完成时记录收入。我们将任何积分、优惠券或骑手奖励视为相关期间骑行收入的减少。当客户为预装的钱包余额提供资金时，收入将被推迟，直到用户实际使用相应金额的乘车。
我们还可以自行决定向客户发放积分，用于未来的乘车活动，并作为促销代码发放。当客户使用这些信用时，这些信用的价值被记录为收入减少。客户信用对我们的运营并不重要。
股票薪酬
股票薪酬费用是根据(I)获奖者所属的员工成本中心和(Ii)我们为第三方顾问提供的服务进行分配的。
我们定期向符合条件的员工和董事授予股票奖励，包括但不限于限制性普通股、限制性股票单位和股票期权。
授予员工和董事的股票奖励在授予日以奖励的公允价值计量，并在必要的服务期(通常是授权期)内采用直线法确认为薪酬支出。罚没在发生时会被计算在内。
基于股票的奖励的任何条款或条件的任何更改都被视为对奖励的修改。我们计算修改的递增补偿成本为修改后奖励的公允价值超过紧接修改日期其条款被修改之前的原始奖励的公允价值。对于既得奖励，我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未完全归属的奖励，我们确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿成本和剩余的未确认补偿成本的总和。
财产和设备
财产和设备包括设备、家具和固定装置，以及租用的电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车。财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内采用直线方法计算的。一旦财产和设备准备好可供预期使用，就开始折旧。维护和维修在发生时计入费用，改进和改进计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从综合资产负债表中剔除，任何由此产生的损益将反映在已实现期间的综合经营报表中。
232
目录
下表显示了使用直线法计算折旧的使用寿命：
| | 设备 | | | 5年 | |
| |
家具和固定装置
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| | 7年 | |
| |
租赁电动滑板车
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| | 2 - 3年 | |
| |
租赁电动自行车
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| | 2 - 3年 | |
| |
租赁电动轻便摩托车
|
| | 3 - 4年 | |
最近的会计声明
有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中其他地方的经审计综合财务报表附注的“附注3 - 重大会计政策摘要和估计的使用 - 最近发布的会计准则的附注”，以及本委托书/招股说明书中其他地方的未经审计简明综合财务报表附注的“附注3 - 重大会计政策摘要和估计的使用”。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和外币汇率的波动。我们不为交易或投机目的而订立衍生工具或其他金融工具，我们亦没有任何衍生工具或其他未偿还金融工具。
利率风险
我们没有任何浮动利率部分的财务负债；因此我们不会面临利率风险。
外币风险
汇率风险是指在资产负债表内拥有外币资产、负债和项目时，汇率变动带来的负面影响的风险。由于我们在Türkiye开展业务，并以土耳其里拉产生收入，同时以美元报告我们的经营业绩，我们面临外币风险。见“适用于本委托书/招股说明书的公约”。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。New Marti是一家根据修订后的1933年证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。
新马蒂预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到新马蒂(A)不再是一家新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能导致很难或不可能将New Marti的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2021年12月31日及2020年12月31日止四个年度已采纳及尚未采纳的近期会计公告，请参阅本委托书/招股说明书其他部分所附经审核综合财务报表附注3。
此外，New Marti打算依赖于JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为新兴增长
233
目录
作为一家公司，New Marti打算依赖此类豁免，因此，除了其他事项外，New Marti不需要：(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节提供关于New Marti财务报告内部控制制度的审计师证明报告：(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何规定，或补充提供有关审计和综合财务报表的额外资料的核数师报告(核数师讨论和分析)；及(D)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据就业法案，新马蒂将继续是一家新兴的成长型公司，直到(A)在首次公开募股五周年后新马蒂第一财年的最后一天，(B)新马蒂财政年度的最后一天，在该财年，新马蒂的年总收入至少为1.235亿美元，(C)根据美国证券交易委员会规则，新马蒂被视为“大型加速申请者”，非关联公司持有至少700.0亿美元未偿还证券的日期；或(D)新马蒂在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
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高管和董事薪酬
加拉塔
加拉塔的高管或董事均未因向加拉塔提供的服务而获得任何现金补偿。赞助商、Galata的执行人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得与Galata代表活动相关的任何自付费用的补偿，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。除了这些报销外，加拉塔在完成最初的业务合并之前，不会向赞助商和加拉塔的高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。
如果业务合并获得批准，Daniel·弗莱费尔德将继续以董事的身份担任新马蒂管理团队的一员。
有关保荐人和加拉塔公司董事和高级管理人员在企业合并中的利益的更多信息，请参阅标题为“企业合并中某些人的 - 利益”的小节。
马蒂
董事和高管的薪酬
根据开曼群岛法律，Marti不需要披露支付给其高管的个人薪酬，该信息也没有以其他方式公开披露。2021年，应计或支付给马蒂执行干事的现金薪酬总额为295,819美元。马蒂在2021年没有向独立董事支付任何现金薪酬。
在Türkiye，根据适用的法律和法规，Marti必须按照第5510号《社会保障和一般健康保险法》的规定，代表所有雇员向政府资助的短期和长期残疾保险和失业保险缴纳雇主缴费。2021年，Marti累计或支付了总计3,860美元的雇主对这些政府赞助的福利计划的缴费，涉及其执行官员。
在Türkiye，第4857号劳动法规定了雇主和雇员在终止雇用时必须规定的最短通知期，这是根据雇员的服务年限确定的。
有关在2021年期间授予Marti董事和高管的期权的信息，请参阅下面标题为“-2020激励计划”的部分。
2020年激励计划
马蒂目前维持2020年激励计划，该计划于2020年12月9日经马蒂董事会通过并经股东批准后生效。关于业务合并，加拉塔董事会打算通过新的马蒂激励计划，但须得到加拉塔股东的批准。如果得到加拉塔股东的批准，新的马蒂激励计划将自加拉塔股东批准之日起生效。有关新马蒂激励计划的更多信息，请参阅标题为“Proposal 4 - the Incentive Plan and Proposal”的章节。在新马蒂奖励计划生效后，2020年奖励计划将不再提供进一步奖励。
2020年激励计划的具体条款摘要如下。本摘要全文适用于2020年激励计划全文。
股份储备。根据2020年奖励计划授予的奖励，预留了总计4,759,109股Marti普通股供发行。
管理。Marti的董事会负责管理2020年的激励计划。董事会可以将其职责委托给由董事会一名或多名成员组成的委员会
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目录
个董事。根据2020年奖励计划的条款和条件，计划管理人有权采取其认为必要或适宜的任何行动来管理2020年奖励计划。
资格。根据2020年激励计划，Marti及其母公司和子公司的员工、董事和顾问可能会获得奖励。激励性股票期权(“ISO”)只能授予Marti或其某些母公司和子公司的员工。
奖项。2020年激励计划规定授予股票期权(包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”))和限制性股票单位(“RSU”)，以及授予或出售普通股股票，或其任何组合。在业务合并结束后，将不会根据2020年激励计划进行进一步奖励。每项裁决在单独的裁决协议中列明，说明裁决的类型以及裁决的条款和条件。
•
股票期权。股票期权规定了将来以授予之日确定的特定价格购买公司普通股的权利。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的行权价一般不得低于授出日相关股份公平市价的100%(如为授予若干大股东的独立购股权，则为110%)。股票期权的期限不得超过十(10)年(如果是授予某些大股东的股票期权，则不得超过五(5)年)。由计划管理人确定的归属条件可适用于股票期权，并可包括持续服务、业绩和/或其他条件。
•
个RSU。RSU是未来交付现金或普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些承诺也可能被没收。适用于RSU的条款和条件由计划管理员决定，受2020年激励计划中包含的条件和限制的约束。RSU可被授予股息等价物，使持有者有权在RSU仍未发行时获得相当于RSU相关股票支付的现金股息的金额。股息等价物可以以现金、股票、额外的RSU或其组合的形式支付。
•
股票奖励或出售。股票奖励是对普通股的不可转让股票的授予，出售股票(称为股票购买权)为参与者提供了以固定购买价格获得2020年激励计划下的股票的权利。除非满足特定的归属条件，否则股票奖励和股票购买权仍可被没收。
某些交易。如果发生影响公司普通股的某些交易和事件，例如股票分红、重新分类、股票拆分、合并或其他类似的公司交易，计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2020年激励计划采取行动，并对2020年激励计划下可发行的证券的数量和类型以及现有奖励的条款和条件进行调整。如果发生与Marti有关的合并或其他合并，或出售Marti的全部或几乎所有股票或资产，则所有当时未完成的股权奖励应被视为管理此类交易的最终协议中规定的，该协议可能规定以下一项或多项：(I)继续、承担或替代此类奖励；(Ii)加速此类奖励的归属以及(如果适用)此类奖励的可行使性；(Iii)取消此类奖励，以换取相当于此类奖励既得部分内在价值的现金或股权(或，如果裁决没有任何价值，(I)在没有付款的情况下，(Iv)在交易完成时取消此类裁决(前提是持有人有机会在交易完成前行使裁决)和/或(V)仅就期权而言，终止任何提前行使权利和/或暂停持有人在交易前一段有限时间内行使期权的权利。
可转让性和限制。除根据受益人指定、遗嘱或世袭和分配法进行转让的有限例外情况外，2020年奖励计划下的奖励一般不能转让(除非计划管理人另有决定)，而独立组织只能在参与者有生之年行使。
修改和终止。马蒂董事会可随时修改、暂停或终止2020年激励计划。然而，2020年的任何修正案都需要得到股东的批准
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适用法律要求的激励计划。在新的马蒂奖励计划生效后，将不会根据2020年奖励计划授予任何进一步的奖励。根据2020年奖励计划的条款和适用的奖励协议，2020奖励计划下的任何奖励在2020奖励计划终止日仍未支付的奖励将继续有效。
Marti选项
截至2021年12月31日，Erdem Selim持有25,000股Marti普通股的Marti期权，这些期权于2021年8月2日授予，行权价为每股5.50美元。2022年6月16日，又发行了1万股Marti普通股，行权价为每股5.50美元。截至2022年9月30日，已有6250份此类期权获得。截至2022年9月30日，没有其他高管或董事持有马蒂期权或其他涉及马蒂普通股的奖项。
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企业合并后新马蒂的管理
董事和高管
下表列出了紧随业务合并完成后与New Marti高管和董事相关的某些信息。
|
名称
|
| |
年龄
|
| |
职位/头衔
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| |
董事课堂
|
| |
委员会
|
|
| 阿尔佩尔·奥克特姆先生 | | |
31
|
| | 首席执行官兼董事 | | | 第三类 | | | 不适用 | |
| 坎库特·杜尔贡先生 | | |
36
|
| | 总裁和董事 | | | 第二类 | | | 不适用 | |
| 埃德姆·塞利姆先生 | | |
46
|
| | 首席财务官 | | | 不适用 | | | 不适用 | |
| 优素福·哈马德先生 | | |
37
|
| | 独立董事 | | | 第二类 | | | 薪酬 | |
| Daniel·弗里费尔德先生 | | |
42
|
| | 独立董事 | | | 第三类 | | | 薪酬(主席)；审计；治理 | |
| 克里·希利女士 | | |
62
|
| | 独立董事 | | | 第二类 | | | 治理(主席)；审计 | |
| 道格拉斯·卢特先生 | | |
70
|
| | 独立董事 | | | 第一类 | | | 治理；薪酬 | |
| Aagah Ugur先生 | | |
65
|
| | 独立董事 | | | 第一类 | | | 审计(主席) | |
阿尔珀·奥克特姆是马蒂的联合创始人，他将担任新马蒂的首席执行官和新马蒂董事会的董事成员。奥克特姆先生自2018年9月以来一直担任马蒂的首席执行官。在加入马蒂之前，奥克特姆曾担任土耳其的首席运营官，后者是土耳其当地的流媒体服务提供商，成立于2015年。奥克特姆先生在伦敦经济学院获得政治经济学硕士学位，在芝加哥大学获得经济学学士学位。新马蒂相信，奥克特姆先生对合并后公司的战略眼光，以及他在技术和商业运营方面的专业知识，使他有资格在新马蒂董事会担任董事的职务。
新马蒂相信，奥克特姆先生对合并后公司的战略眼光，以及他在技术和商业运营方面的专业知识，使他有资格在新马蒂董事会担任董事的职务。
坎库特·杜尔贡是马蒂的联合创始人，他将担任新马蒂的总裁和新马蒂董事会的董事成员。杜尔贡先生自2018年12月起担任马蒂的总裁。在加入Marti之前，他在2013年6月至2017年9月期间是风险投资公司Aslanoba Capital的联合创始人兼普通合伙人。在加入Aslanoba之前，Durgan先生于2008年10月至2013年6月期间担任Romulus Capital的联合创始人兼普通合伙人，Romulus Capital也是一家风险投资公司。杜根先生拥有麻省理工学院经济学与管理科学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。
新马蒂相信杜尔贡先生有资格在新马蒂董事会任职，因为他表现出的商业敏锐和领导马蒂增长和建立市场存在的多年经验。
Erdem Selim将担任New Marti的首席财务官。他自2021年8月以来一直担任马蒂的首席财务官。在加入Marti之前，A·Selim先生于2019年9月至2020年9月在沙特阿美财政部企业融资和项目开发部任职，领导、组织和安排各种形式的融资。2013年2月至2019年2月，他担任Unlu&Co.董事董事总经理，在此期间，他为债务融资交易提供咨询、结构化和安排，并向Türkiye的债务资本市场推出了新的融资工具，如资产支持证券、可转换债券和伊斯兰债券。在Unlu任职期间，他还在执行委员会任职。2004年9月至2013年1月，塞利姆先生担任Alantra Daruma副总裁总裁，在那里他组织和执行了各种债务交易，并在Türkiye安排了第一笔无追索权项目融资。A·塞利姆先生在密歇根大学罗斯商学院获得工商管理硕士学位，在伊斯坦布尔技术大学获得理学学士学位。
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目录
Daniel·弗莱费尔德将担任新马蒂董事会的独立董事成员。弗莱费尔德先生是卡拉维资本管理公司的首席投资官，该公司成立于2013年10月。在创立Callaway之前，Freifeld先生在美国国务院担任欧亚能源特使的高级顾问，负责伊拉克、俄罗斯图尔基耶和地中海东部的石油和天然气问题，并担任美国国防部近东南亚中心的项目协调员。弗莱费尔德先生自2021年7月以来一直在加拉塔公司董事会任职，并一直担任哈佛大学能源地缘政治项目助理和外交关系委员会任期成员。作为马萨诸塞州律师协会的一员，弗雷费尔德先生会说土耳其语和法语，会说阿拉伯语、波斯语和西班牙语，并以优异成绩获得埃默里大学政治学学士学位和纽约大学法学院法学博士学位。
新马蒂相信弗赖费尔德先生有资格在新马蒂董事会任职，因为他拥有丰富的国际经验、资本管理方面的专业知识以及担任董事的经验。
优素福·哈马德将担任新马蒂董事会的独立董事成员。哈马德先生自2015年9月以来一直担任Beco Capital Investment LLC的管理合伙人。哈马德先生曾担任并继续担任多家私营公司的董事会成员，包括Marti Technologies Inc.、Aingel Corp.(Dba Tribal Credit)、MaxAB B.V.、DAPI Ltd.和Axis Markets B.V.(DBA Thndr)。哈马德先生在法哈德国王石油和矿产大学获得金融学学士学位。
新马蒂相信哈马德先生有资格在新马蒂董事会任职，因为他表现出了商业敏锐和担任董事的丰富经验。
克里·希利将担任新马蒂董事会的独立董事成员。李·希利博士自2019年8月起担任米尔肯推进美国梦中心的总裁。在此之前，她曾在2013年6月至2019年6月期间担任巴布森学院的总裁·埃默里塔。希利博士还曾在2003年1月至2007年1月期间担任马萨诸塞州联邦副州长。希利博士曾担任并继续担任多家公共和私营公司和大学的董事会成员，包括阿波罗全球管理公司、巴布森学院、阿富汗美国大学、巴林美国大学、穆罕默德·本·萨蒙商业与创业学院、西方总督大学和英联邦莎士比亚公司。希利博士自2022年2月以来一直担任阿波罗全球管理的可持续发展和企业责任委员会主席。希利博士在哈佛大学获得学士学位，在都柏林大学三一学院获得博士学位。
新马蒂相信希利博士有资格在新马蒂董事会任职，因为她表现出了商业敏锐、公共和私人行政领导力以及担任董事的丰富经验。
道格拉斯·卢特将担任新马蒂董事会的独立董事成员。卢特大使自2017年2月起担任BGR集团国际与防务实践主席，自2017年2月起担任剑桥全球顾问公司所有者兼首席执行官。卢特大使是一名退役的美国陆军中将，此前曾担任过几个联邦政府高级职务，包括美国驻北大西洋公约组织(北约)大使、总裁助理和总裁的伊拉克和阿富汗问题副国家安全顾问乔治·W·布什。卢特大使还担任了总裁与奥巴马的南亚事务协调员。卢特大使因在国务院的服务而被授予三枚国防杰出服务奖章和一项杰出荣誉奖。自2017年10月以来，卢特大使一直并将继续担任汤森路透公司子公司汤森路透特别服务公司的董事会成员，自2022年8月以来，卢特大使一直在摩根士丹利集团董事会任职。卢特大使从美国军事学院获得国家安全事务理学学士学位，后来于2018年被授予杰出毕业生称号，并从哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院获得国际安全公共管理硕士学位。
新马蒂相信卢特大使有资格在新马蒂董事会任职，因为他拥有丰富的领导经验、对全球事务的广泛参与以及担任董事的经验。
阿加乌古尔将担任新马蒂董事会的独立董事成员。乌古尔先生曾担任Bogazici Ventures A.Ş的董事长。自2019年11月以来。在此之前，他是首席执行官
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2001年至2018年博鲁山持有AŞ的官员。乌格尔先生曾在多家土耳其公共和私营公司的董事会任职，包括DoganŞirketler GRUBU Holding AŞ、Pegasus Hava TaşıMacılığıA.Ş.、Andoru Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş.、Gozde Girisim Sermayesi Yatirm Ortaklgi A.Ş.、阿尔卡特朗讯电信公司Ş.、可口可乐İçecek A.Ş、萨班克大学董事会和萨哈基金会。维吾尔先生在伯明翰大学获得理学学士学位。维吾尔先生还拥有英国特许会计师资格。
新马蒂相信维吾尔先生有资格在新马蒂董事会任职，因为他表现出了商业头脑，在会计和财务运营方面的专业知识，以及担任董事的丰富经验。
家庭关系
新马蒂的任何高管、董事或董事提名者之间都没有家族关系。
董事会
在业务合并完成后，新马蒂的董事会最初将由七名董事组成。在最初的七名董事中，预计有五名将是独立的。拟通过的公司章程规定，董事人数由董事不定期确定，但不得少于一名董事。只要A类普通股在指定证券交易所上市(定义见建议的组织章程细则)，董事会应包括适用于任何A类普通股在指定证券交易所上市的相关规则所要求的数目的“独立董事”，包括适用的豁免。见“与上市公司相关的风险因素 - 风险 - 作为一家在开曼群岛注册的获得豁免的股份有限公司，新马蒂被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大不同；这些做法为股东提供的保护可能比如果新马蒂完全遵守纽约证券交易所美国公司治理上市标准时所享有的保护要少。”根据拟议的章程，董事如以任何方式与新马蒂签订的合同或拟议的合同有利害关系，应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，应视为就如此订立的任何合约充分申报利益。董事可就任何合约或拟订立的合约或安排投票，尽管他或她可能与该合约或安排有利害关系，若他或她这样做，其投票将被计算在内，且他或她可计入任何该等合约或拟订立的合约或安排须提交董事会审议的任何董事会会议的法定人数。
董事的职责
根据开曼群岛的法律，New Marti董事和高级管理人员对公司负有一定的受托责任。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
•
董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行事的义务；
•
行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；
•
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
•
在不同股东之间公平行使权力的义务；
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目录
•
有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及
•
行使独立判断的义务。
除上述规定外，根据开曼群岛法律，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述，根据开曼群岛法律，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过建议的组织章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。
董事的任命和免职
建议的组织章程细则规定，只要A类普通股在指定证券交易所上市(定义见建议的组织章程细则)，New Marti的董事会应由New Marti董事不时厘定的董事人数组成(但不少于一名董事)。
拟议的公司章程规定，新马蒂的董事将分为三个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。在2023年股东周年大会上，第I类董事将被选举产生，任期为三(3)年。在2024年股东周年大会上，第二类董事的任期为三(3)年。在2025年年度股东大会上，III类董事将被选举产生，任期为三(3)年。在接下来的每一次年度股东大会上，新的Marti董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替任期在该年度股东大会上届满的班级的新Marti董事。组成新马蒂董事的新马蒂董事人数不减少将缩短任何现任新马蒂董事的任期。
新马蒂董事以出席并在新马蒂董事会议上投票的其余新马蒂董事的简单多数赞成票通过，即使少于法定人数，仍有权不时和随时任命任何人为新马蒂董事，以填补新马蒂董事会的临时空缺或作为新马蒂现有董事会的新增成员，但须符合拟议的公司章程、指定证券交易所的规则和条例(定义见拟议的公司章程)，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和/或任何其他主管监管机构或以其他方式根据适用法律(定义见拟议的公司章程)。按照拟议的组织章程被任命填补空缺的新马蒂·董事应与他或她所取代的董事属于同一级别的董事。任何此类被任命的新马蒂·董事的任期直至其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
新马蒂董事的股东只有在下列情况下才可通过特别决议(如拟议的公司章程定义)罢免新马蒂董事的职务(罢免新马蒂董事的理由应被视为存在)：(B)在为此目的而召开的任何新马蒂董事会例会或特别大会上，或经有管辖权的法院以过半数赞成票通过，认定该等新马蒂董事在履行有关新马蒂董事对新马蒂的职责时故意行为不当；或(C)有管辖权的法院裁定该等新马蒂董事为精神上无行为能力，而精神上的无行为能力直接影响该
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目录
董事有能力在其任期届满前的任何时间履行其作为新马蒂董事的义务，但须遵守拟议的章程或新马蒂董事与该新马蒂董事之间的任何协议(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。
拟议的章程规定，新马蒂董事的职位应在以下情况下卸任：(一)破产或与其债权人达成任何安排或和解；(二)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；(三)通过书面通知新马蒂董事辞职；(Iv)根据适用法律或指定证券交易所(定义见建议组织章程细则)、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构或根据适用法律(定义见建议组织章程细则)禁止其为董事；(V)未经新MARTI董事特别许可而连续六(6)个月缺席新MARTI董事会议，而新MARTI董事议决罢免其职位；或(Vi)如根据建议组织章程细则，彼或她将被免职。
董事条款
一级、二级、三级董事任期如下：
•
2023年股东周年大会，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期三(3)年；
•
在2024年股东周年大会上，二级董事的任期届满，选举产生的二级董事的完整任期为三(3)年；以及
•
于2025年股东周年大会上，第III类董事的任期将届满，第III类董事的完整任期为三(3)年。
在接下来的每一次年度股东大会上，将选出新的Marti董事，任期三(3)年，以接替任期在该年度股东大会上届满的班级的新Marti董事。组成新马蒂董事的新马蒂董事人数不减少将缩短任何现任新马蒂董事的任期。
根据拟议的组织章程被任命填补空缺的新马蒂·董事的任期将根据他或她取代的同一类别的董事终止。任何有关获委任的新董事的任期将继续有效，直至其如上所述的任期届满为止，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免任，或根据组织章程细则建议条文(包括根据公司法)被取消担任董事的资格为止。
董事会委员会
审计委员会
根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理规则，New Marti必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。A类普通股在纽约证券交易所美国交易所上市后，New Marti的审计委员会将由Agah Ugur、Kerry Healey和Daniel Freifeld组成。乌古尔先生将担任审计委员会主席。新马蒂审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所美国公司治理规则对财务知识的要求。新马帝董事会已认定该董事为适用美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具备纽约证券交易所美国证券交易所公司管治规则所界定的所需财务经验。New Marti董事会已确定，New Marti审计委员会的每一名建议成员都是“独立的”，这一术语在交易所法案下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
新马蒂董事会将在A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市之前或同时通过一份章程，阐明审计委员会的职责，这些职责与开曼群岛法律、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理规则一致，包括：
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目录
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任命、补偿、保留和监督独立审计师和New Marti聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作；
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审查并与独立审计师讨论审计师与New Marti的所有关系，以评估他们的持续独立性；
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在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和New Marti的独立审计师一起审查New Marti的年度和季度财务报表；
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讨论New Marti的收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引；
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讨论新马蒂在风险评估和风险管理方面的政策；
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在新马蒂进行关联交易前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；
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至少每年审查一次新的Marti《商业行为和道德准则》；以及
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为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策。
薪酬委员会
根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理规则，New Marti必须维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。A类普通股在纽约证券交易所美国交易所上市后，New Marti的薪酬委员会将由Freifeld、Hammad和Lut.先生组成。弗赖费尔德先生将担任该委员会主席。New Marti董事会已经确定，根据NYSE American的公司治理规则，New Marti薪酬委员会的每一名拟议成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。
新马蒂董事会将在A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市之前或同时通过一份章程，阐明委员会的职责，这些章程与开曼群岛法律、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理规则一致，包括：
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审查和批准与New Marti首席执行官薪酬有关的公司目标和目的；根据这些目标和目标评估New Marti首席执行官的业绩，并根据评估结果确定New Marti首席执行官的薪酬；
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监督对执行干事(首席执行官除外)的评价，并审查和制定或向新马蒂董事会提出关于这些执行干事的薪酬的建议；
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审查并向新马蒂董事会提出有关董事薪酬的建议；
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审查和批准New Marti的激励性薪酬和基于股权的计划和安排，或向董事会提出建议；
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协助管理层遵守New Marti的委托书和年度报告披露要求；以及
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如果需要，提供一份关于高管薪酬的报告，以包括在New Marti的年度委托书中。
提名和公司治理委员会
根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理规则，New Marti必须维持一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。A类普通股在纽约证券交易所美国交易所上市后，New Marti的提名和公司治理委员会将由Freifeld先生和卢特先生以及J.Healey女士组成。希利女士将担任该委员会主席。新的Marti董事会将在上市之前或同时上市
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目录
纽约证券交易所美国交易所A类普通股通过一项章程，规定委员会的职责，这些章程符合开曼群岛法律、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国交易所的公司治理规则，包括：
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确定有资格成为新马蒂董事会成员的个人，并确保新马蒂董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多样化和独立背景的人组成；
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向新马蒂董事会推荐年度股东大会选举的被提名人；
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根据New Marti的公司治理准则(如下所述)创建委员会推荐董事时使用的标准，以及新Marti董事会提名董事时使用的标准；
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每年审查委员会结构，并建议新马蒂董事会批准其董事担任每个委员会的成员；
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建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于，制定并向新马蒂董事会推荐一套公司治理准则；以及
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监督New Marti的环境、社会和治理风险、战略、政策、计划和实践，以促进New Marti的业务目标、战略、文化、价值观和声誉。
商业行为和道德准则
New Marti将在A类普通股在纽约证券交易所美国交易所上市之前或同时采用适用于其董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。新马蒂寻求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。New Marti的《商业行为和道德准则》制定了旨在指导New Marti诚信、尊重和奉献的商业实践的原则和政策。这些原则包括但不限于利益冲突、保密、公平交易、保护公司资产、举报任何非法或不道德行为、反腐败合规和公共沟通。高管或董事守则的任何豁免只能由新马蒂董事会做出，并将以与美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用的规则或规定一致的方式披露(如果适用)。
公司治理准则
根据纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理规则，新的Marti董事会将采用公司治理准则，以协助董事会履行其职责，并为公司及其股东的利益服务。这些指导方针旨在作为新马蒂董事会开展业务的灵活框架，并将涉及董事资格标准、董事责任、董事管理层准入、董事薪酬、董事定向和继续教育、管理层继任和董事会年度业绩评估。
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目录
马蒂证券新品介绍
以下对企业合并结束后New Marti证券的重要条款的描述包括对拟议的公司章程的具体规定的摘要，这些条款将在企业合并结束时生效。本说明以业务合并完成后生效之建议组织章程细则为限，主要以本委托书/招股章程附件G所附之形式作出，并以引用方式并入本委托书/招股章程内。在本节中，术语“我们”、“我们”或“我们”是指企业合并结束后的新马蒂，本节中使用的所有大写术语均按拟议的公司章程中的定义定义，除非本文另有规定。
在企业合并完成以及拟议的章程注册和备案后，Galata的更名将生效，并将更名为Marti Technologies，Inc.。
New Marti将被授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
新Marti目前将拥有一类已发行普通股，这些普通股将在所有方面拥有相同的权利，并在所有方面享有同等地位。
截至本委托书/招股说明书日期，共有14,375,000股A类普通股已发行及已发行，并无优先股已发行及已发行。
新普通股
一般信息
A类普通股持有人将有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。除本委托书/招股说明书另有披露外，本次发售完成后，A类普通股持有人概无拥有与其他持有人不同的投票权。
分红
在符合上述规定的情况下，未来派发现金股息(如有)将由New Marti董事会酌情决定，并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、New Marti的整体财务状况、可用的可分配储备以及New Marti董事会认为相关的任何其他因素。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致New Marti无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
即使New Marti董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于New Marti董事会未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和新Marti董事会可能认为相关的其他因素。此外，New Marti是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付A类普通股的股息。在就未来分红的时间、金额和形式提出建议时，新马蒂董事会将考虑其他因素：
•
新马蒂的经营业绩和现金流；
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新马蒂的预期财务业绩和营运资金需求；
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新马蒂的未来前景；
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New Marti的资本支出和其他投资计划
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其他投资和增长计划；
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全球可比公司股息率；
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融资安排可能对我们施加的股息支付限制；以及
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目录
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新马蒂董事会认为相关的一般经济和商业状况及其他因素，以及对股息支付的法定限制。
New Marti是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付A类普通股的股息。
清算
在清盘或其他资本回流时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，A类普通股持有人将有权按其在清盘开始时所持股份的比例参与任何剩余资产，但须从该等股份中扣除应付未缴股款或其他款项予New Marti的所有款项。在受建议组织章程细则及指定证券交易所规则或规例(定义见建议修订细则)或任何相关证券法所载限制的规限下，任何New Marti股东可透过通常或普通形式或指定证券交易所指定的形式或指定证券交易所指定的格式或新Marti董事批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何A类普通股。然而，根据美国证券交易委员会及指定证券交易所不时施加的任何适用规定，董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何A类普通股转让。
禁售期
拟议的组织章程还包含对紧接合并前Marti Technologies Inc.的股权证券的任何持有者(“关闭前的Marti股东”)或Galata各方(定义见拟议的章程细则)建议转让锁定证券(定义见建议的章程细则)的某些进一步限制，任何违反此类限制的建议的锁定证券转让均应无效，且未经New Marti批准或注册。禁售期为自收市起至(A)收市后十三(13)个月及(B)指定证券交易所A类普通股最后呈报售价超过双方于收市前协定的某一门槛之日止的期间，两者以较早者为准。
然而，对于成交前的Marti股东和Galata各方，拟议的公司章程规定，在某些情况下，在锁定期内允许转让锁定证券。
催缴股份和没收股份
新马蒂董事会可不时催缴股东就其A类普通股未支付的任何款项。任何已被催缴但仍未支付的A类普通股在通知期后将被没收。
在任何A类普通股配发及发行条款的规限下，New Marti董事可就该A类普通股未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)向该等A类普通股持有人作出催缴，而每名A类普通股持有人须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的规限下)于指定时间向New Marti支付A类普通股的催缴款项。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负有法律责任，即使催缴所涉及的A类普通股其后已转让。
如果催缴股款或催缴股款分期付款在到期应付后仍未支付，New Marti董事可向到期人士发出不少于十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款项以及可能应计的任何利息和New Marti因该等未支付而产生的任何费用。通知应明确付款地点
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目录
作出并须述明，如通知不获遵从，催缴所涉及的A类普通股将可被没收。
股票赎回和回购
在符合《公司法》规定的情况下，New Marti可以根据股东或New Marti的选择发行要赎回或可能赎回的股票。该等股份的赎回将以New Marti董事在股份发行前决定的方式及其他条款进行。New Marti亦可按董事厘定及与有关股东协议的条款及方式购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。
豁免公司
New Marti是根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：
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获得豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；
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获豁免公司的会员名册不开放供查阅；
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获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
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获得豁免的公司不得发行面值股票；
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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
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获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
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获得豁免的公司可以注册为独立投资组合公司
导演
投票
建议的组织章程细则规定，董事可就与其有利害关系的任何合约或建议的合约或安排有关的决议案进行表决(并在考虑任何该等合约或建议的合约或安排的任何会议上计为法定人数)，但有关权益的性质须已按照建议的组织章程细则的条款向其他董事披露。该等规定可由股东特别决议案更改，以对建议的公司章程作出相应修订。
上述情况亦受(I)New Marti董事持续恪守其受托责任(包括按照公司的最佳利益行事)及(Ii)建议的组织章程细则所规定的某些有限情况的规限。
任免
拟通过的公司章程规定，董事的人数由董事不定期确定，但不得少于一名董事。只要A类普通股在指定证券交易所上市(定义见建议的组织章程细则)，董事会应包括适用于任何A类普通股在指定证券交易所上市的相关规则所要求的数目的“独立董事”，包括适用的豁免。
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目录
New Marti的董事将分为三(3)个级别，分别指定为I级、II级和III级。在2023年股东周年大会上，第I类董事的任期将届满，第I类董事的完整任期为三(3)年。2024年股东周年大会上，二类董事任期届满，选举产生二类董事，任期三(3)年。在2025年年会上，三类董事的任期将届满，三类董事的任期将由选举产生，任期为三(3)年。在接下来的每一次年度股东大会上，新的Marti董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替任期在该年度股东大会上届满的班级的新Marti董事。组成新马蒂董事的新马蒂董事人数不减少将缩短任何现任新马蒂董事的任期。
(Br)新马蒂董事以出席新马蒂董事会议并在会上投票的其余新马蒂董事的简单多数赞成票，即使少于法定人数，仍有权不时及随时委任任何人士为新马蒂董事，以填补新马蒂董事会的临时空缺或作为现有新马蒂董事会的新增成员，但须受建议的组织章程细则、指定证券交易所的规则及规例所规限。美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或以其他方式根据适用法律(如拟议的公司章程中的定义)。按照拟议的组织章程细则被任命填补空缺的新马蒂·董事应与他或她所取代的董事属于同一级别，其任期应按照该级别的董事终止。如此任命的新任马蒂·董事的任期直至其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
新马蒂董事的股东只有在下列情况下才可通过特别决议(如拟议的公司章程定义)罢免新马蒂董事的职务(罢免董事的理由应被视为存在)：(A)建议罢免的新马蒂董事已被有管辖权的法院判定犯有可逮捕罪行，且该定罪不再受到直接上诉的限制；(B)在任何为此目的而召开的新马蒂董事会例会或特别大会上，当时在任的新马蒂董事以过半数赞成票，或经具司法管辖权的法院裁定，该名新马蒂董事在履行该等新马蒂董事对新马蒂的职责时，在对新马蒂具有重大重要性的事宜上故意行为不当；或(C)有关新马蒂董事已被有管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，这种精神上的无行为能力直接影响有关董事在其任期届满前的任何时间履行其作为新马蒂董事的义务的能力，但须受拟议的章程或新马蒂董事与该等新马蒂董事之间的任何协议所规限(但不影响该协议项下的任何损害索赔)。对于新的Marti董事的任命，没有累积投票。
建议的组织章程细则并无就New Marti董事的退休年龄作出规定，或(除非任何股东的普通决议案有相反规定)对委任董事的持股比例作出任何规定。在年度股东大会或特别股东大会上提名任何人以当选为新马蒂董事会成员(但只有在召开特别股东大会的人发出的会议通知中指明的事项或在其指示下选举董事的情况下)，只能在该等会议上：(I)由新马蒂董事会或在其指示下作出提名，包括由新马蒂董事会授权的任何委员会或人士或根据建议的组织章程细则这样做，或(Ii)由亲身出席的New Marti股东提出，而该股东于发出通知时及会议举行时均为New Marti股份的纪录拥有人，并有权于大会上投票，并已遵守有关该等通知及提名的建议组织章程细则。
认股权证
关于首次公开发行，Galata以每单位10.00美元的收购价向Galata出售了12,500,000个单位，共产生125,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份公共认股权证，每一份完整公共认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可进行调整。
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目录
在首次公开发售结束的同时，Galata完成向保荐人出售6,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2021年7月13日，承销商通知Galata他们全部行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每Galata单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个Galata单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。在超额配售选择权结束的同时，Galata完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售750,000份私募认股权证。
目前有14,437,500份Galata认股权证未偿还，其中包括7,187,500份公开认股权证和7,250,000份私募认股权证。每份完整的加拉塔认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。Galata认股权证将于首次业务合并完成后30个月及首次公开发售结束后12个月后可行使，并于初始业务合并完成五年后或于赎回或清盘时更早届满。一旦可行使认股权证，New Marti可根据认股权证协议并受其条款规限，全部而非部分赎回尚未发行的认股权证，以换取现金。
开曼群岛法规定的民事责任的可执行性
开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何国家证券法的民事责任条款的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对新马蒂施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
反洗钱 - 开曼群岛
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。
我们保留要求提供验证订阅者身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。
如果董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑、或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，而该知情或怀疑的信息来自
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[br]在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中，该人将被要求向(1)开曼群岛财务报告管理局报告这种知情或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)警员或更高级别的警官，或根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订)披露涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产的金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
数据保护 - 开曼群岛
根据开曼群岛的《数据保护法》(修订本)(下称《数据保护法》)，新马蒂根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。
隐私声明
简介
本隐私声明提醒New Marti的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和New Marti的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。
投资者数据
新Marti将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于合理需要，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内。新马蒂将仅在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以进行新马蒂的活动或遵守新马蒂必须遵守的法律和法规义务。新马蒂将只根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。
在New Marti使用这些个人数据时，根据《数据保护法》，New Marti将被定性为“数据控制者”，而在执行New Marti活动中可能从我们接收此个人数据的New Marti关联公司和服务提供商可以根据“数据保护法”的目的充当New Marti的“数据处理器”，或者可以出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。
New Marti还可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。
这会影响到谁
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新马蒂如何使用股东的个人数据
新马蒂作为数据控制者，可以为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：
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为履行新马蒂在任何采购协议下的权利和义务所必需的；
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为遵守New Marti所承担的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或
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对于新马蒂的合法利益而言，这是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。
如果New Marti希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，New Marti将与您联系。
为什么新的Marti可能会转移您的个人数据
在某些情况下，New Marti可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
New Marti希望向向我们及其各自附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)提供服务的人员披露个人数据，这些实体将代表New Marti处理您的个人数据。
新马蒂采取的数据保护措施
我们或New Marti的正式授权关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《数据保护法》的要求。
New Marti和New Marti的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
任何合理地可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人受到威胁的个人数据泄露，New Marti应通知您。
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目录
公司治理与股东权利比较
本节描述了加拉塔股东在企业合并完成前的权利与企业合并后的新马蒂股东的权利之间的重大差异。股东权利方面的这些差异是加拉塔和新马蒂各自的管理文件不同的结果。
本节不包括对这些权利之间的所有差异的完整描述，也不包括对这些权利的完整描述。此外，将这些权利的某些差异确定为实质性权利并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。本公司促请马帝新股东仔细阅读将于业务合并完成时生效的建议组织章程细则的相关条文(有关表格载于附件G)，详情如下。本部分参考现有组织章程细则、建议的组织章程细则和投资者权利协议的完整文本，对其全文有保留意见。本节中对建议的公司章程的引用是对其的引用，因为这些公司章程将在企业合并完成后生效。然而，经Galata和Marti双方同意，建议的公司章程可在完成业务合并之前的任何时间进行修订，或在业务合并完成后通过New Marti股东的特别决议案或其他方式根据其条款进行修订。如果拟议的组织章程被修订，下面的摘要可能不再准确地反映经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则。
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加拉塔
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新马蒂
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法定股本
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发行股票和其他证券
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| | 在现有组织章程细则及适用规则及规例的规限下，Galata董事会可按Galata董事会认为适当的时间及其他条款，向Galata董事会认为适当的人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份，而无须优先、递延或其他权利或限制，惟Galata董事会不得作出任何前述事情，以致可能影响Galata按现有组织章程细则所载将创办人转换为A类普通股的能力。 | | | 在建议组织章程细则及适用规则及规例的规限下，所有当时未发行的股份将由新马帝董事会控制，董事会可按其不时厘定及发行的认股权证或类似工具的条款及权利及受该等限制所规限的方式，发行、配发、授出购股权或以其他方式处置(不论是否附带优先、递延或其他权利或限制)，以及为此目的，新马蒂董事会可为当时未发行的股份预留适当数目的股份。 | |
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董事的人数和资格
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加拉塔必须由不少于一人组成；但董事人数的这种限制可以通过普通决议增加或减少。
董事必须分为三类：一类、二类和三类。每一类的董事人数必须尽可能接近相等。
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| | 在建议的组织章程细则及投资者权利协议的规限下，新马帝董事会将由新马帝董事会厘定的董事人数组成，但不少于一名董事。只要股票在任何美国国家证券交易所上市，新的Marti董事会必须包括适用于 的相关规则所规定的数量的“独立董事”。 | |
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目录
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加拉塔
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新马蒂
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在该证券交易所上市的任何股票。
新马蒂董事分为三类，分别指定为I类、II类和III类。根据投资者权利协议，卡拉维(代表保荐人)及Marti创办人各自及非联名同意New Marti及持有人采取一切必要行动，促使(X)新Marti董事会初步由七名董事组成，(A)其中六人已由Marti提名或将由Marti提名，及(B)其中一人已由或将由Callaway(代表保荐人)提名。
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董事的任命/免职
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在完成企业合并之前，加拉塔可以通过创始人股票持有人的普通决议任命或罢免任何董事。
此外，加拉塔董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事，条件是委任不会导致董事人数超过现行章程细则或根据现有章程细则厘定的董事人数上限。
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New Marti可在年度股东大会上通过新Marti股东的决议任命董事。董事可通过特别决议被免职，且仅限于因“原因”(如拟议的公司章程所定义)。
新马蒂董事会有权任命任何人士为新马蒂的董事成员，以填补新马蒂董事会的临时空缺或作为现有新马蒂董事会的新增成员。
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董事会空缺
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符合以下条件的董事应腾出职位：
(A)董事书面通知加拉塔辞去董事职务；
(B)董事未经董事特别许可而连续缺席加拉塔董事会三次会议(为免生疑问，无人代表)，董事会通过决议，宣布其因此而离任；
(C)董事死亡、破产或与债权人达成一般债务安排或和解；
(D)董事被发现精神不健全或变得不健全；或
(E)所有其他董事(不少于两名)决定，应由所有其他董事在根据现有章程细则正式召开及举行的Galata董事会会议上通过决议，或通过所有其他董事签署的书面决议，将其免任董事。
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董事的职位在下列情况下腾出：
(A)董事破产或与债权人达成任何安排或和解；
(B)董事死亡或被发现精神不健全；
(C)董事书面通知新马蒂辞职；
(D)董事被适用法律或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构禁止或根据适用法律以其他方式禁止成为董事；
(E)董事未经董事会特别许可，连续六(6)个月缺席董事会会议，董事决议罢免；或
(F)根据拟议的公司章程，他或她被免职。
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253
目录
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加拉塔
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新马蒂
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公司章程修正案
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| | 对现有公司章程条款的修订可通过加拉塔股东特别决议案的方式进行修订。 | | | 根据《公司法》，拟议的公司章程只能通过New Marti股东的特别决议进行修订。 | |
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法定人数
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股东。如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则三分之一的股份持有人为亲自出席或由受委代表出席的个人。一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
董事会。Galata董事会处理业务的法定人数可由Galata董事会确定，除非有此规定，否则必须是当时在任董事的过半数。
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股东。亲自出席或委派代表出席并有权投票的股东合计持有New Marti已发行全部有表决权股本的简单多数以上即为法定人数。一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
董事会。新马蒂董事会交易所需的法定人数必须是授权董事人数的多数。
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股东大会
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股东大会可由：
(A)加拉塔董事会；
(B)加拉塔首席执行官；或
(C)Galata董事会主席。
Galata股东没有能力召开股东大会。
Galata可以，但没有义务(除非公司法要求)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会。任何年度股东大会应在Galata董事会指定的时间和地点举行。
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新马蒂每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会。任何年度股东大会将在新马蒂董事批准的时间和地点举行。
在New Marti的年度股东大会上，将只处理已提交会议的适当事务。为了让New Marti的股东将业务适当地提交年度股东大会，New Marti股东必须(I)向New Marti董事会提供及时的通知(定义见建议的组织章程细则)及其书面形式和适当的形式，以及(Ii)按照建议的组织章程细则要求的时间和形式对该等通知提供任何更新或补充。
特别股东大会可由New Marti董事会多数成员通过决议召开，但不得由任何其他人士召开。在任何特别大会上，除该特别大会通知所指明的事务外，不得处理其他事务。新Marti董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的特别股东大会。
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254
目录
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加拉塔
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新马蒂
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股东大会通知
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任何股东大会应至少提前五整天发出通知。每份通知均须指明会议的地点、日期和时间，以及在大会上处理的事务的一般性质；但加拉塔的股东大会，不论上述通知的规定是否已获遵守，如获同意，将当作已妥为召开：
(A)如属年度股东大会，有权出席并在会上投票的所有Galata股东；及
(br}(B)如为特别股东大会，则由有权出席大会及于会上投票的Galata股东过半数，合共持有给予该项权利的Galata股份面值不少于95%。
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任何新马蒂股东大会的通知，须在大会日期前不少于十个历日(但不超过六十个历日)送交或以其他方式发给每名有权在该大会上投票的股东；但新马蒂股东大会如获同意，不论前述通知条文是否已获遵守，均应视为已妥为召开：
(A)如果是年度股东大会，有权出席并在会上投票的所有New Marti股东(或其代理人)；以及
(Br)(B)如为特别股东大会，有权出席大会并于会上投票的股东(或其受委代表)合共持有不少于给予该项权利的New Marti过半数股份。
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董事和高级职员的赔偿、责任保险
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每名加拉塔董事及其高级职员(为免生疑问，不包括加拉塔的审计师)，连同每一名前董事及前高级职员，应从加拉塔的资产中获得赔偿，以弥补因其实际欺诈、故意疏忽或故意违约而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或支出，包括法律费用，但因其实际欺诈、故意疏忽或故意违约而可能招致的责任除外。
加拉塔董事可代表加拉塔购买和维护保险，为加拉塔董事或高级管理人员的利益购买和维护任何责任，而根据任何法律，该人可能会因与加拉塔有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担任何法律责任。
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开曼群岛法律允许的最大限度内，任何董事或新马蒂官员因其本人或其法定代表人是或曾经是董事或新马蒂官员，或在担任董事或新马蒂官员期间，而成为董事或新马蒂官员的一方，或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(诉讼)，是否或曾经是应新马蒂的要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人，就该人因任何此类诉讼而合理招致的所有法律责任和损失以及费用(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)而提供服务。
只有在特定案件中的诉讼获得新马蒂董事会授权的情况下，才应要求新马蒂赔偿与该人提起的诉讼有关的人。
新马蒂董事可以代表新马蒂代表任何现在或曾经是新马蒂的董事、高管、员工或代理人的人，或应新马蒂的要求而作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事高管、员工或代理的任何人购买和维护所声称的任何责任的保险
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加拉塔
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新马蒂
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无论新马蒂是否有权根据开曼群岛法律赔偿他或她在开曼群岛法律下的此类责任，由他或她以任何此类身份或因其身份而招致的损害。
新玛帝有义务(如果有)赔偿或垫付任何曾经或正在应其请求担任董事的人、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人，该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何赔偿或垫付费用的金额应予以扣减。
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分红
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在《公司法》和现有公司章程的规限下，除Galata任何股份所附权利另有规定外，Galata董事可决议支付已发行股票的股息和其他分派，并授权从Galata合法可用的资金中支付股息或其他分派。
股息应被视为中期股息，除非董事议决派发该股息的决议案条款明确指出该股息为末期股息。除从加拉塔的已实现或未实现利润、股票溢价账户或法律允许的其他方式外，不得支付任何股息或其他分配。
自股息支付之日起六个月后仍无人认领的任何股息，可由Galata董事会酌情以Galata的名义存入一个单独的账户，但股息仍应作为欠Galata适用股东的债务。
根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中宣布并支付其股票的股息，但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。。
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在公司法及建议的组织章程细则的规限下，除非New Marti的任何股份所附权利另有规定，否则New Marti董事可宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从New Marti的合法可用资金中支付该等股息。除新马蒂的利润或受《公司法》限制的股份溢价账户外，不得支付任何股息或其他分配。
宣布后一年内无人认领的所有股息可由新马蒂董事会投资或以其他方式用于新马蒂的利益，直至适用的新马蒂股东认领为止。在任何适用的无人认领财产或其他法律的规限下，自宣布之日起六年内无人认领的任何股息将被没收并归还给New Marti。
根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中宣布并支付其股票的股息，但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。
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加拉塔
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新马蒂
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收盘
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| | 现有章程规定，如果Galata没有在Galata首次公开募股完成后24个月内(或Galata股东根据现有章程细则批准的较晚时间内)完成业务合并(定义见现有章程细则)，Galata将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)赎回Galata首次公开募股中发行的A类普通股，赎回价格相当于其信托账户，以及(Iii)在赎回此类赎回后尽快完成。清算和解散。 | | | 根据公司法，New Marti可以自愿清盘：(I)如果股东通过特别决议决议自愿清盘；或(Ii)如果股东在股东大会上以普通决议决议因为无法偿还到期债务而自愿清盘，或者New Marti可以开曼群岛法院的命令进行清盘。 | |
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绝对多数投票条款
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一项特别决议，要求加拉塔股东有权在加拉塔股东大会上投票、出席并投票的股东，获得不少于三分之二的多数票，要求：
(a)
更改名称；
(b)
修订经修订和重述的《加拉塔章程》；
(c)
修改加拉塔关于任何宗旨、权力或其他事项的修订和重述的组织备忘录；
(d)
减少加拉塔的股本和任何资本赎回准备金；
(e)
批准Galata赎回拟由Galata发行的任何可赎回股票的方式和其他条款(Galata首次公开募股中发行的A类普通股除外)；
(f)
在清盘中，批准清盘人将加拉塔的全部或任何部分资产以实物形式分配给加拉塔的股东(为此目的，清盘人可对加拉塔的任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分配)，或批准清盘人将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适合的信托受托人，以使加拉塔的股东受益，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产；
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需要不少于三分之二票数的特别决议：
(a)
更改新Marti的名称；
(b)
修改拟议的公司章程；
(c)
就任何宗旨、权力或其他事项修改拟议的公司章程；
(d)
以法律授权的任何方式减少New Marti的股本和任何资本赎回准备金；
(e)
批准New Marti在开曼群岛以外的司法管辖区继续注册，或在其当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册；
(f)
将New Marti与一个或多个其他组成公司合并或合并；
(g)
将董事撤职仅限于(如拟议的公司章程所定义)；
(h)
批准公司开始清盘；以及
(i)
自愿清盘New Marti(如果New Marti无法在到期时偿还债务，可以通过New Marti股东的普通决议自愿清盘)。
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257
目录
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加拉塔
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新马蒂
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(g)
批准Galata根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人，并在开曼群岛撤销注册；以及
(h)
授权加拉塔与一家或多家其他组成公司合并或合并。
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反收购条款
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拟议的公司章程包括以下规定：
(A)限制转让Marti股权证券的任何持有人、方正股份的任何持有人或加拉塔在紧接合并前发行的私募认股权证的任何持有人所持有的A类普通股；以及
(B)授权新马蒂董事会在新马蒂董事会认为适当的时间和其他条款下，发行股份，不论是否有优先、递延或其他权利或限制，不论是关于股息或其他分派、投票权、资本返还或其他方面的。
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258
目录
某些关系和关联方交易
Galata关系和关联方交易
除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们”和“我们”均指在完成业务合并之前的加拉塔。
方正股份和加拉塔方正股东
2021年3月18日，保荐人购买了3,593,750股方正股票，以换取支付25,000美元的某些延期发行成本。方正股份包括合共最多468,750股须予没收的股份，惟承销商未全部或部分行使超额配售，方正股份的数目将等于加拉塔首次公开发售后已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商的超额配售全部行使，方正股份没有一股被没收。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直到下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)至Galata完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
2021年5月14日，发起人将总计15,000股方正股票转让给加拉塔的顾问之一安德鲁·斯图尔特控制的一家实体。
此外，Galata创始人股东已与Galata及Marti订立创办人股份函件，据此(其中包括)Galata创始人股东同意(A)于完成合并时生效，放弃现有组织章程细则所载的反摊薄权利，(B)投票赞成采纳及批准业务合并协议及业务合并，及(C)不赎回、选择赎回或投标或提交任何Galata股份以赎回与业务合并协议或业务合并有关的股份。
私募认股权证。
在首次公开招股结束的同时，Galata完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,500,000份私募认股权证。2021年7月15日，加拉塔完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售额外的750,000份私募认股权证。如果Galata没有在合并期内完成初始业务合并，私募认股权证将失效。
本票 - 关联方
保荐人于2021年3月18日向Galata签发了一张无担保本票(“本票”)，据此Galata可借入本金总额高达250,000美元。承付票为无息票据，于(I)于二零二一年六月三十日或(Ii)首次公开发售完成后(以较早者为准)支付。截至2022年9月30日，本票项下没有未付款项。
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或加拉塔的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要借出加拉塔的资金。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可以在业务合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可以酌情在业务合并完成时将高达1,500,000美元的票据转换为
259
目录
每份认股权证价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，Galata可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。
关联方应付
关联方代表加拉塔发生了费用。8,640美元，其中包括在简明资产负债表的应计费用中，截至2022年9月30日和2021年12月31日，0美元和8,640美元未偿还。
预缴款认购协议
关于执行业务合并协议，Marti与Pre-Fund认购人订立了Pre-Fund认购协议，根据该协议，Pre-Fund认购人同意认购并向Marti认购其各自的Pre-Fund票据，这些票据将在成交时转换为可转换票据。每个预基金认购人可以在收盘前根据自己的选择提供资金，但只有义务在收盘时提供全额认购资金。预基金认购人法拉古特是加拉塔一家董事的关联公司，预基金认购协议已获得加拉塔董事会的一致批准。截至本招股说明书发布之日，Farragut已承诺购买1000万美元的Pre-Fund票据，并已购买850万美元的Pre-Fund债券，Sumed Equity已购买100万美元的Pre-Fund债券，欧洲复兴开发银行已购买100万美元的Pre-Fund债券，AutoTech Fund II，LP已购买50万美元的Pre-Fund Of Notes。
投资者权益协议
关于交易结束，加拉塔、保荐人、Marti创办人和持有人将签署和交付投资者权利协议，根据该协议，卡拉维(代表保荐人)和Marti创办人各自(而不是共同)将与Galata和持有人同意采取一切必要行动，促使(X)Galata董事会最初由七名董事组成，(A)其中六人已经或将由Marti提名，以及(B)其中一人已经或将由Callaway(代表保荐人)提名。卡拉维和马蒂创办人各自同意加拉塔和持有人采取一切必要行动，将上述董事分成三类董事，每类董事交错任职三年。
Marti关系和关联方交易
定期贷款信贷安排
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度内，MARTI与其子公司MARTIİLERI TEKNOLOJI A.Ş签订了某些定期贷款信贷安排。(“martiİleri”)，包括：
•
一份定期贷款信贷安排协议，日期为2020年1月至17日。该贷款由MartiİLeri提供一笔金额相当于200万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年6月30日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资本。MartiİLeri在2019年1月全面动用了这项安排，并打算在2022年9月30日之前将全部本金和应计利息转换为股权。
•
一份定期贷款信贷安排协议，日期为2020年7月10日。该贷款由MartiİLeri提供一笔金额相当于200万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年7月30日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资金和新车的投资。MartiİLeri在2020年7月全面动用了这笔贷款，并打算在2022年9月30日之前将50万美元的本金转换为股权。
•
一份定期贷款信贷安排协议，日期为2021年7月13日。该贷款提供一笔相当于500万美元的预付款，年利率为4%，于2024年7月31日贷款终止时支付。
260
目录
日期。该设施旨在用于购买新车。MartiİLeri在2021年7月完全拆除了该设施。
•
一份定期贷款信贷安排协议，日期为2021年8月18日。该贷款提供了一笔约340万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年8月31日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于预付新车的费用。MartiİLeri在2021年8月完全拆除了该设施。
•
日期为2021年12月24日的定期贷款信贷安排协议。该贷款提供了一笔金额相当于500万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年12月24日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资金和购买新车。MartiİLeri于2021年12月24日完全拆除了该设施。
股东预付款
2022年6月24日和7月25日，MartiİLeri分别向股东预付了30万美元和50万美元的预付款。预付款的目的是用于营运资金。Marti打算从其向MartiİLeri的未偿还贷款中抵消每笔预付款的全部金额。
PFG提供定期贷款担保
MartiİLeri是贷款协议的一方，作为担保人，将其几乎所有资产质押为贷款担保。马蒂在2021年1月从这笔贷款中提取了500万美元。马蒂在2021年12月从这笔贷款中额外提取了1000万美元。截至2022年9月30日，根据贷款协议，仍有970万美元未偿还。
预付票据
关于执行业务合并协议，Marti与Pre-Fund认购人订立了Pre-Fund认购协议，根据该协议，Pre-Fund认购人同意认购并向Marti认购其各自的Pre-Fund票据，这些票据将在成交时转换为可转换票据。每个预基金认购人可以在收盘前根据自己的选择提供资金，但只有义务在收盘时提供全额认购资金。截至本招股说明书发布之日，Farragut已承诺购买1000万美元的Pre-Fund票据，并已购买850万美元的Pre-Fund债券，Sumed Equity已购买100万美元的Pre-Fund债券，欧洲复兴开发银行已购买100万美元的Pre-Fund债券，AutoTech Fund II，LP已购买50万美元的Pre-Fund Of Notes。
261
目录
证券的实益所有权
下表列出了加拉塔已知的有关以下方面的信息：(I)加拉塔股票截至 的实际实益所有权，以及(Ii)紧随业务合并和认购完成后A类普通股的预期实益所有权，假设没有加拉塔公开股票被赎回，或者加拉塔股票的最大赎回数量被赎回：
•
持有或预期持有超过5%的已发行加拉塔股份或A类普通股(视何者适用而定)的实益拥有人；
•
加拉塔和马蒂的每一位现任高管和董事；
•
在业务合并完成后，将成为新马蒂公司高管或董事的每位人员；以及
•
业务合并完成后，Galata作为一个集团的所有现任高管和董事，以及New Marti的所有高管和董事。
实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
于业务合并及转换可换股票据前，加拉塔股份的实益拥有权基于14,375,000股A类普通股及3,593,750股已发行及已发行的方正股份于 。
假设没有赎回加拉塔的公开股份，不包括溢价股份，A类普通股的预期实益所有权已根据以下情况确定：(I) 股份将在可转换票据转换时发行(包括根据PIPE认购协议发行的股票和根据Pre-Fund认购协议可转换为可转换票据的前基金债券)；(Ii)将根据完成业务合并后已发行的方正股票转换发行3,593,750股；及(Iii)紧随业务合并完成后，将发行及发行总计45,000,000股A类普通股(不包括溢价股份)。
假设公众股东最大限度赎回，A类普通股的预期实益所有权已根据以下因素确定：(I) 股票将在可转换票据转换时发行(包括根据PIPE认购协议发行的股票和根据Pre-Fund认购协议可转换为可转换票据的Pre-Fund股票)；(Ii)将根据完成业务合并后转换已发行的方正股票发行3,593,750股；及(Iii)紧随业务合并完成后，将发行及发行总计45,000,000股A类普通股(不包括溢价股份)。
除非另有说明并受适用社区财产法的规限，否则New Marti相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有Galata股份及A类普通股分别拥有唯一投票权及投资权。
262
目录
下表不反映Galata认股权证的记录或受益所有权。
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受益人姓名和地址(1)
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在业务之前
组合和 订阅 |
| |
在业务之前
组合和 订阅 |
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业务合并后的
和
可转换票据的转换 |
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假设没有
赎回 |
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假设
最大 赎回 |
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假设50%
赎回 |
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数量：
股票数量： 加拉塔 A类 普通 个共享 |
| |
%的
合计 加拉塔 个共享 |
| |
数量：
加拉塔 B类 普通 个共享 |
| |
%的
合计 加拉塔 个共享 |
| |
数量：
A类 普通 个共享 |
| |
%
|
| |
数量：
A类 普通 个共享 |
| |
%
|
| |
数量：
A类 普通 个共享 |
| |
%
|
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| Galata的5%持有者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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加拉塔收购赞助商，有限责任公司(2)(3)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,578,750 | | | | | | 19.9% | | | | | | 3,578,750 | | | | | | 4.7% | | | | | | 3,578,750 | | | | | | 5.8% | | | | | | 3,578,750 | | | | | | 5.2% | | |
|
Weiss Asset Management LP(4)
|
| | | | 1,237,500 | | | | | | 6.9% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
萨巴资本管理公司，L.P.(5)
|
| | | | 808,266 | | | | | | 4.5% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加拉塔的董事和高管 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
凯马尔·卡亚(6)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Daniel·弗莱费尔德(2)(3)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,578,750 | | | | | | 19.9% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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迈克尔·坦泽
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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亚当·S·梅茨
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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雪莉·吉利
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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蒂姆·香农
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加拉塔集团的所有董事和高管(8人)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,578,750 | | | | | | 19.9% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
持有New Marti 5%股份的股东
业务组合： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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Esra Unluaslan Durgan(7)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 9.6% | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 11.9% | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 10.6% | | |
|
欧洲复兴开发银行(8)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,462,390 | | | | | | 4.6% | | | | | | 3,462,390 | | | | | | 5.6% | | | | | | 3,462,390 | | | | | | 5.0% | | |
|
阿尔佩尔·奥克特姆
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 9.6% | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 11.9% | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 10.6% | | |
|
永久运动S.àR.L(9)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,462,390 | | | | | | 4.6% | | | | | | 3,462,390 | | | | | | 5.6% | | | | | | 3,462,390 | | | | | | 5.0% | | |
|
Sumed Equity Ltd(10)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,711,065 | | | | | | 10.1% | | | | | | 7,711,065 | | | | | | 12.5% | | | | | | 7,711,065 | | | | | | 11.2% | | |
|
企业合并后新马蒂的董事和高管
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Erdem Selim
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 43,785 | | | | | | 0.1% | | | | | | 43,785 | | | | | | 0.1% | | | | | | 43,785 | | | | | | 0.1% | | |
|
坎库特·杜尔贡(7)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 9.6% | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 11.9% | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 10.6% | | |
|
阿尔佩尔·奥克特姆
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 9.6% | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 11.9% | | | | | | 7,319,565 | | | | | | 10.6% | | |
|
优素福·哈马德
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,711,065 | | | | | | 10.1% | | | | | | 7,711,065 | | | | | | 12.5% | | | | | | 7,711,065 | | | | | | 11.2% | | |
|
Daniel·弗雷费尔德
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,578,750 | | | | | | 4.7% | | | | | | 3,578,750 | | | | | | 5.8% | | | | | | 3,578,750 | | | | | | 5.2% | | |
|
克里·希利
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | |
|
道格拉斯·卢特
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | |
|
阿嘎维吾尔族
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 171,540 | | | | | | 0.2% | | | | | | 171,540 | | | | | | 0.3% | | | | | | 171,540 | | | | | | 0.2% | | |
|
新马蒂集团的所有董事和高管(8人)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 26,144,270 | | | | | | 34.4% | | | | | | 26,144,270 | | | | | | 42.4% | | | | | | 26,144,270 | | | | | | 38.0% | | |
*
不到1%。
(1)
除非另有说明，下面列出的每个人的地址都是邮政编码19801，邮政编码：19801，邮政编码：威明顿，橙街1209号，Marti Technologies，Inc.
(2)
所示权益仅由Galata方正股份组成，被归类为Galata的B类普通股。该等股份将于业务合并时按一对一原则自动转换为New Marti的A类普通股，并可予调整。
263
目录
(3)
这些证券由保荐人直接持有。FREIFELD先生间接控制保荐人，并可被视为实益拥有保荐人持有的证券。A Freifeld先生否认对这类证券的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。
(4)
根据2022年1月28日由Weiss Asset Management LP(“Weiss Asset Management”)、WAM GP LLC(“WAM GP”)、Andrew M.McWeiss，Ph.D.(“Andrew Weiss”)和BIP GP LLC(“BIP GP”)联合提交的关于附表13G第1号修正案的声明。Weiss Asset Management、WAM GP及Andrew Weiss报告共拥有超过1,237,500股A类普通股，包括由一家私人投资合伙企业(“合伙企业”)实益拥有的792,000股A类普通股，而BIP GP是该合伙企业的唯一普通合伙人。Weiss Asset Management是该合伙企业的唯一投资管理人。WAM GP是Weiss Asset Management的唯一普通合伙人。安德鲁·韦斯是WAM GP和BIP GP的管理成员。Weiss Asset Management、WAM GP、Andrew Weiss和BIP GP各自的业务地址是马萨诸塞州波士顿伯克利大街222号16楼，邮编：02116。
(5)
根据Saba Capital Management，L.P.、Saba Capital Management GP，LLC和布阿兹·R·温斯坦先生于2021年10月8日联合提交的关于时间表13G的声明，Saba Capital Management，L.P.实益拥有808,266股A类流通股。萨巴资本管理公司、萨巴资本管理公司和温斯坦先生的营业地址分别是列克星敦大道405号，58层，New York 10174。
(6)
不包括该个人因其在保荐人中的会员权益而间接持有的某些股份。
(7)
包括杜尔贡先生的配偶埃斯拉·乌卢阿斯兰·杜尔贡持有的7,319,565股。因此，Durgan先生可能被视为分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的实益所有权。
(8)
包括2,767,170股B-1系列优先股。该等股份将在初始业务合并时按一对一原则自动转换为A类普通股，并可予调整。欧洲复兴开发银行的营业地址是英国伦敦银行街5号，E14 4BG。
(9)
包括2,767,170股B-1系列优先股。该等股份将在初始业务合并时按一对一原则自动转换为A类普通股，并可予调整。Perpetual Motion S.àR.L的营业地址是卢森堡大公国豪沃德4 Rue Peternelchen L-2370。
(10)
包括1,688,837股B-3系列优先股、359,732股B-1系列优先股、456,267股A-3系列优先股、1,204,611股A-2系列优先股和2,453,273股A-1优先股。该等股份将在初始业务合并时按一对一原则自动转换为A类普通股，并可予调整。优素福·哈马德是马蒂的董事会员，是苏美德及其附属公司的高管、董事或合伙人，或拥有该公司的财务权益。因此，Hammad先生可被视为拥有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的实益拥有权。Sumed Equity Ltd的营业地址为阿拉伯联合酋长国迪拜中央4号大楼1号105号办公室。
截至2023年 ，也就是记录日期，保荐人实益拥有加拉塔已发行股票的约20%。因此，发起人可能会有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括企业合并的批准。Galata创始人的股东已同意投票表决各自的方正股份，以及在首次公开募股期间或之后收购的任何A类普通股，赞成在特别会议上提出的每一项提议。
业务合并完成后，预计保荐人将拥有认股权证，以额外购买3,625,000股A类普通股。认股权证在业务合并完成后30天内不得行使。假设保荐人的所有认股权证(以及没有公开认股权证)全部行使，保荐人、其联属公司及Galata董事及高级职员将被视为拥有7,203,750股A类普通股，假设没有赎回，则占已发行A类普通股的5.71%，或假设最大限度赎回，占已发行A类普通股的7.40%。
264
目录
证券和股息价格区间
A类普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“GLTA”。
A类普通股在2021年7月29日，也就是宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日的收盘价为9.91美元。截至2023年 ，也就是股东大会的创纪录日期，A类普通股的最新收盘价为$ 。
A类普通股持有者应获得其证券的当前市场报价。加拉塔证券的市场价格在业务合并之前的任何时候都可能发生变化。
不提供有关Marti的历史市场价格信息，因为他们的证券没有公开市场。
托架
截至本委托书/招股说明书日期，共有 A类普通股纪录持有人、 方正股份纪录持有人、 加拉塔单位纪录持有人及 加拉塔认股权证纪录持有人。见“证券的实益所有权”。
截至本委托书/招股说明书的日期，有 持有MARTI普通股和 持有MARTI优先股。
股利政策
Galata迄今尚未就其A类普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。在业务合并完成后，任何现金股息的支付应视New Marti的收入、收益和财务状况而定。业务合并后的任何股息支付应由新马蒂董事会酌情决定。此外，New Marti宣布分红的能力可能会受到New Marti或其子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。
265
目录
1号提案 - 企业合并提案
概述
Galata要求其股东批准并通过业务合并协议和业务合并。Galata的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关企业合并协议的更多详细信息，该协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附在附件A中。请参阅“业务合并协议”和“业务合并协议及相关协议”部分，了解业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要。在对这些提案进行投票之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。
由于Galata正在就企业合并建议进行股东投票，因此只有在企业合并建议获得有权投票并实际在股东大会上投票的A类普通股和方正股份的多数持有人的赞成票(亲自、在线或委托)批准的情况下，Galata才可完成企业合并。
Galata股东被要求批准合并，根据合并，子公司将与Marti合并并并入Marti，Marti将作为New Marti的全资子公司继续存在，并批准和通过业务合并协议和业务合并。
解决方案
拟通过的决议全文如下：
“以普通决议案方式议决，Galata于2022年7月29日与Galata、Merger Sub及Marti订立业务合并协议(以本委托书/招股说明书附件A所附的形式)，据此，Merge Sub将于完成日期与Marti合并并并入Marti，Marti将作为New Marti的全资附属公司继续存在，而业务合并协议拟进行的所有其他交易均须全面确认、批准及批准。”
审批需要投票
批准业务合并协议和业务合并需要普通决议案，即有权投票并实际在股东大会上投票的A类普通股和方正股份的大多数持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，作为单一类别投票。企业合并提案将作为普通决议寻求。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在大会上所投的票。因此，未能亲自、在线或委派代表在股东大会上投票或弃权将不会影响对企业合并提案的投票结果。
企业合并提案的条件是批准每个其他条件的先决条件提案。因此，如果其他先决条件提案没有获得批准，企业合并提案将无效，即使获得Galata股票持有人的批准也是如此。
Galata创始人股东已同意对各自的创始人股票(连同他们拥有的Galata的任何其他股权证券)进行投票，赞成企业合并提议。
加拉塔董事会的推荐
Galata董事会建议Galata股东投票支持批准业务合并提议。
266
目录
2号提案 - 组织文件提案
概述
假设企业合并提案和纽约证券交易所提案获得批准，Galata将根据《公司法》以拟议的公司章程取代其现有的公司章程，自企业合并完成之日起生效。
Galata的股东被要求审议和表决，并以特别决议通过五项单独的提案，这五项提案共同构成组织文件提案，涉及以拟议的组织章程细则取代现有的组织章程细则，并通过作为业务合并的一部分进行谈判的拟议组织章程细则。
拟议的公司章程与现有的公司章程有很大不同。下表汇总了组织文件提案中所列现有《组织章程》与拟议《章程》之间拟议的实质性更改。本摘要参考作为附件G附在本委托书/招股说明书中的拟议公司章程全文。此外，我们鼓励股东仔细阅读标题为“公司治理与股东权利的比较”一节中列出的信息。
| |
现有公司章程
|
| |
建议的公司章程
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公司名称
(组织文件建议书A) |
| |||
| | 现有的公司章程规定公司名称为“Galata”。 | | | 拟议的公司章程规定，公司名称将为“Marti Technologies，Inc.”。 | |
| |
法定股本
(组织文档建议书B) |
| |||
| | 加拉塔的股本为(I)22,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)20,000,000股每股面值0.0001美元的方正股份，及(Iii)1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。 | | | New Marti的法定股本将为(I)20,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和(Ii)1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。 | |
| |
股权结构
(组织文件建议书C) |
| |||
| | 加拉塔为三级股权结构，包括A类普通股、方正股份和优先股。 | | | New Marti将采用A类普通股和优先股组成的两级股权结构。 | |
| |
董事任免
(组织文件建议书D) |
| |||
| | 加拉塔可以通过创始人股票持有人的普通决议任命或罢免任何董事。 | | | New Marti可在年度股东大会上通过新Marti股东的决议任命董事。董事可通过特别决议被免职，且仅限于因“原因”(如拟议的公司章程所定义)。 | |
| |
空白支票公司身份等其他规定
(组织文件建议书E) |
| |||
| | 现有的公司章程包括与加拉塔在完成业务合并前作为空白支票公司的地位有关的各种条款。 | | | 拟议的公司章程不包括与New Marti作为空白支票公司的地位相关的条款，因为这些条款将不适用于完成业务合并后的New Marti。 | |
267
目录
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“作为特别决议，决定自生效时间起，公司名称改为”Marti Technologies，Inc.“，经批准和授权；
作为一项特别决议，议决自生效时间起，法定股本的实际变动自(I)在紧接生效时间前22,100美元的加拉塔法定股本分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的方正股份和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，(Ii)批准和授权新马蒂的法定股本20,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股；
作为特别决议，决议于生效时间生效时，批准并授权将紧接生效时间前加拉塔由A类普通股、方正股份和优先股组成的三级股权结构，改为(Ii)新马蒂的两级股权结构，包括A类普通股和优先股；
[br}作为特别决议，议决自生效之日起，(I)方正股份持有人有权根据现有组织章程细则条款通过普通决议任命或罢免加拉塔任何董事，(Ii)A类普通股持有人有权根据拟议组织章程细则条款通过年度股东大会决议任命一名新马蒂董事成员，并以特别决议罢免董事新马蒂集团成员(定义见拟议组织章程细则)，经批准和授权；和
作为一项特别决议，决议自生效之日起，修订和重述现行的现行组织章程细则，将其全部删除，代之以拟议的组织章程细则，以及因有效取代现有的组织章程细则、加拉塔修订和重述的在紧接生效时间之前有效的组织章程大纲和章程细则而产生或与之相关的所有其他变化，作为新马蒂的第二个修订和重述的组织章程大纲和章程细则，包括删除与Galata作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款将在业务合并完成后不适用，并获得批准和授权。
审批需要投票
如果企业合并提案未获批准，则不会在股东大会上提交组织文件提案。组织文件建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二有权投票的A类普通股和方正股份的赞成票(亲自、在线或委托代表)，并实际在股东大会上就此投票，作为一个类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在大会上投下的一票。因此，未能亲自、在线或委托代表在大会上表决或弃权，将不会影响组织文件提案的表决结果。
组织文件提案的条件是批准其他每一项先决条件提案。因此，如果其他条件的先决条件提案均未获得批准，组织文件提案将无效，即使获得Galata股票持有人的批准也是如此。
268
目录
组织文件建议书A(公司名称)
概述
组织文件提案A-批准并通过，自生效之日起，公司名称应改为“Marti Technologies，Inc.”。
假设业务合并提案获得批准，Galata股东也被要求批准组织文件提案A，根据Galata董事会的判断，这是充分满足业务合并后New Marti需求所必需的。
如果组织文件方案A获得批准，公司名称应如上所述更改。
本摘要参考建议的组织章程全文，其副本作为附件G附于本委托书/招股说明书后，鼓励所有Galata股东阅读建议的组织章程全文，以更完整地描述其条款。
变更原因
加拉塔董事会认为，将公司名称从“加拉塔收购公司”改为“加拉塔收购公司”。致“Marti Technologies，Inc.”反映与Marti的业务合并并明确将New Marti确定为上市实体是可取的。
解决方案
拟通过的决议全文如下：
“作为一项特别决议，决定自生效时间起，公司名称改为”Marti Technologies，Inc.“。
审批所需票数
组织文件建议A的批准将需要一项特别决议，即至少三分之二有权投票的已发行和已发行Galata股份的持有人的赞成票，该持有人亲自或委托代表出席并在股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在大会上投下的一票。因此，未能亲自、在线或委托代表在大会上投票或弃权将不会影响组织文件提案A的投票结果。
加拉塔董事会的推荐
Galata董事会一致建议Galata股东投票支持组织文件提案A的批准。
269
目录
组织文件提案B(法定股本)
概述
组织文件提案B-在所有方面批准生效时间后，授权股本的有效变化来自(I)在紧接生效时间之前22,100美元的加拉塔法定股本分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，20,000,000股每股面值0.0001美元的创始人股票和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，批准及授权将New Marti的法定股本20,100美元分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。
假设业务合并提案获得批准，Galata股东也被要求批准组织文件提案B，Galata董事会认为，该提案对于充分满足业务合并后New Marti的需求是必要的。
如果组织文件提案B获得批准，则法定股本将如上所述有效更改。
本摘要参考建议的组织章程全文，其副本作为附件G附于本委托书/招股说明书后，鼓励所有Galata股东阅读建议的组织章程全文，以更完整地描述其条款。
变更原因
本建议的目的是为New Marti提供一个授权股本结构，使其能够有足够数量的授权普通股供发行，以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性。
解决方案
拟通过的决议全文如下：
作为一项特别决议，议决自生效时间起，法定股本的实际变动自(I)在紧接生效时间前22,100美元的加拉塔法定股本分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的方正股份和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，批准及授权将New Marti的法定股本20,100美元分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。
审批所需票数
组织文件建议B的批准将需要一项特别决议，即至少三分之二有权投票的已发行和已发行Galata股份的持有人的赞成票，该持有人亲自或委托代表出席并在股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在大会上投下的一票。因此，未能亲自、在线或委托代表在大会上表决或弃权将不会影响组织文件提案B的表决结果。
加拉塔董事会的推荐
Galata董事会一致建议Galata股东投票支持组织文件提案B的批准。
270
目录
组织文件提案C(股权结构)
概述
组织文件建议C-于生效时间生效时，全面批准加拉塔在生效日期前的三级股权结构(包括加拉塔的A类普通股、创始人股和优先股)到新马蒂的两级股权结构(包括新马蒂的A类普通股和优先股)的有效变更，批准和授权。
假设业务合并提案获得批准，Galata股东也将被要求批准组织文件提案C，根据Galata董事会的判断，该提案对于充分满足业务合并后New Marti的需求是必要的。
如果组织文件提案C获得批准，股权结构将如上所述有效更改。
本摘要参考建议的组织章程全文，其副本作为附件G附于本委托书/招股说明书后，鼓励所有Galata股东阅读建议的组织章程全文，以更完整地描述其条款。
变更原因
本建议的目的是提供新马蒂的股权结构，使A类普通股的持有者拥有与新马蒂持有的股份数量相同的投票权。
解决方案
拟通过的决议全文如下：
作为特别决议案，议决于生效时间生效时，批准及授权将紧接生效日期前Galata的三类股权结构(包括A类普通股、方正股份及优先股)改为(Ii)New Marti的两类股权结构，包括A类普通股及优先股。
审批所需票数
组织文件建议C的批准将需要一项特别决议，即至少三分之二有权投票的已发行和已发行Galata股份的持有人的赞成票，该持有人亲自或委托代表出席并在股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在大会上投下的一票。因此，未能亲自、在线或委托代表在大会上投票或弃权将不会影响组织文件提案C的投票结果。
加拉塔董事会的推荐
Galata董事会一致建议Galata股东投票支持组织文件提案C的批准。
271
目录
组织文件提案D(董事预约)
概述
组织文件建议D-全面批准方正股份持有人有权以普通决议案委任或罢免加拉塔任何董事(于业务合并前)，至A类普通股持有人有权根据建议组织章程细则于股东周年大会上通过决议案委任一名新董事新马蒂，以及以特别决议案罢免董事一名新马蒂(定义见建议组织章程细则)。
假设业务合并提案获得批准，Galata股东也将被要求批准组织文件提案D，根据Galata董事会的判断，这是充分满足业务合并后New Marti需求所必需的。
如果组织文件提案D获得批准，董事的约定权将如上所述有效更改。
本摘要参考建议的组织章程全文，其副本作为附件G附于本委托书/招股说明书后，鼓励所有Galata股东阅读建议的组织章程全文，以更完整地描述其条款。
变更原因
本建议旨在规定董事有关新马帝董事会的委任权，以便A类普通股持有人可通过普通决议案委任董事新马帝。
解决方案
拟通过的决议全文如下：
[br}作为特别决议，议决自生效之日起，(I)方正股份持有人有权根据现有组织章程细则条款通过普通决议任命或罢免加拉塔任何董事，(Ii)A类普通股持有人有权根据拟议组织章程细则条款通过年度股东大会决议任命一名新马蒂董事成员，并以特别决议罢免董事新马蒂集团成员(定义见拟议组织章程细则)，被批准和授权。
审批所需票数
组织文件建议D的批准将需要一项特别决议，即至少三分之二有权投票的已发行和已发行Galata股份的持有人的赞成票，该持有人亲自或委托代表出席并在股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在大会上投下的一票。因此，未能亲自、在线或委托代表在大会上表决或弃权将不会影响组织文件提案D的表决结果。
加拉塔董事会的推荐
Galata董事会一致建议Galata股东投票支持批准组织文件提案D.
272
目录
组织文件建议书E
(包括空白支票公司身份在内的其他规定)
概述
组织文件建议E-授权由拟议的组织章程有效取代现有组织章程产生或与之相关的所有其他变化，包括删除与加拉塔作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用。
假设业务合并提案获得批准，Galata股东也被要求批准组织文件提案E，Galata董事会认为，该提案对于充分满足业务合并后New Marti的需求是必要的。
拟议的公司章程将不包含与空白支票公司相关的条款(包括与信托账户的运营、加拉塔未能在指定日期前完成业务合并的加拉塔业务的清盘，以及现有公司章程中存在的其他此类空白支票特定条款)，因为随着业务合并的完善，New Marti将不会是空白支票公司。
如果企业合并提案获得批准，则构成组织文件提案的五个独立提案中的每一个都得到批准，在企业合并结束时，将用拟议的组织章程完全取代现有的组织章程。虽然现有组织章程和拟议的组织章程之间的某些重大变化已在本组织文件提案E中分解为不同的建议或以其他方式确定，但如果Galata股东批准本组织文件提案E，现有章程与拟议的章程之间存在的其他差异将被批准(取决于前述相关提议的批准和业务合并的完善)。因此，我们鼓励Galata股东仔细审查本组织文件提案E所附的拟议章程的条款，以及本委托书/招股说明书标题为“公司治理与股东权利的比较”部分提供的信息。
本摘要参考建议的组织章程全文，其副本作为附件G附于本委托书/招股说明书后，鼓励所有Galata股东阅读建议的组织章程全文，以更完整地描述其条款。
变更原因
新Marti董事会认为，取消与Galata作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，拟议的组织章程细则不包括在未能按照其条款完成业务合并时解散New Marti的要求，并允许New Marti在业务合并后继续作为公司实体。此外，现有组织章程的某些其他条款要求，首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到加拉塔发生业务合并或清算。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的公司章程中。
决议全文
拟通过的决议全文如下：
[br}作为一项特别决议，决议在生效日期起对现行公司章程进行修订和重述，将其全部删除并以拟议的公司章程细则取代，以及因有效取代现有公司章程、加拉塔修订和重述的在紧接生效时间之前有效的公司章程大纲和章程细则而产生的或与此有关的所有其他变化，
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目录
作为第二次修订和重述的New Marti公司章程大纲和章程细则，包括删除与Galata作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用，请批准和授权。
审批所需票数
组织文件建议E的批准将需要一项特别决议，即至少三分之二有权投票的已发行和已发行Galata股份的持有人的赞成票，该持有人亲自或委托代表出席并在股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在大会上投下的一票。因此，未能亲自、在线或委托代表在大会上表决或弃权将不会影响组织文件提案E的表决结果。
加拉塔董事会的推荐
Galata董事会一致建议Galata股东投票支持批准组织文件提案E
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提案编号3 - 纽约证交所提案
概述
假设业务合并建议获得批准，Galata的股东也被要求批准(A)根据业务合并协议发行与合并相关的总计最多54,000,000股A类普通股，以及(B)发行和出售 的A类普通股，这些A类普通股将在与认购相关的可转换票据转换时发行。
加拉塔为什么需要股东批准
加拉塔正在寻求股东批准，以遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03(C)节的规定。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03(C)节，在任何交易或一系列关联交易中，如果普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券不是以现金公开发行的，且(A)在发行该等股票或可转换为或可行使普通股的证券之前具有或将具有相当于或将具有相当于该等股票或可转换为或可行使普通股发行前未偿还投票权的20%的投票权，则在发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，必须获得股东批准；或(B)将发行的普通股的数量等于或将在发行时等于或超过普通股发行前已发行的普通股或可转换为或可行使普通股的证券数量的20%。根据企业合并协议和认购事项，Galata将发行相当于Galata发行前已发行普通股数量的20%或以上的股份，或发行前其投票权的20%或以上的股份。
提议对现有股东的影响
如果纽约证券交易所的提议被采纳，与合并和认购相关的A类普通股最多可发行54,000,000股。
发行上述A类普通股将对Galata的股东造成重大稀释，并导致Galata的股东在Galata的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
解决方案
拟通过的决议全文如下：
“为遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03(C)节的规定，作为普通决议，批准发行与合并和认购相关的A类普通股。”
审批需要投票
纽约证券交易所的提议将作为普通决议寻求批准，要求A类普通股的大多数持有人和创始人投赞成票(亲自、在线或委托代表)，他们有权在股东大会上投票，作为一个类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在大会上投下的一票。因此，未能亲自、在线或委托代表在大会上投票或弃权将不会影响对纽约证券交易所提案的投票结果。
纽约证券交易所的提案以其他每一项先决条件提案的批准为条件。因此，如果其他先决条件提案均未获得批准，即使获得普通股持有人的批准，纽交所的提案也将无效。
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目录
4号提案 - 激励计划提案
概述
加拉塔要求其股东批准新的马蒂激励奖励计划，在此称为“新的马蒂激励计划”，以及其中的具体条款。Galata董事会已批准与批准业务合并、业务合并协议以及与此相关的交易和协议相关的新Marti激励计划，但仍有待股东批准。新的马蒂激励计划将自加拉塔股东批准之日起生效。自新马蒂激励计划生效之日起及之后，不得根据2020年激励计划授予更多奖励，但在该日期根据2020年激励计划未完成的奖励仍将受制于2020年激励计划的条款和条件，并受业务合并协议所规定的调整的影响。
下面将更详细地介绍激励计划。新马蒂激励计划的副本作为附件H附在本委托书/招股说明书之后。
新马蒂奖励计划的目的
新马蒂激励计划的目的是通过为这些人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强新马蒂吸引、留住和激励做出重要贡献(或预期做出)贡献的人员的能力。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩，并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，方法是让董事、员工和顾问从拥有New Marti股权或与股权挂钩的所有者的角度出发，并提供一种手段来认可他们对New Marti成功的贡献。加拉塔董事会认为，股权机会和/或与股权挂钩的补偿机会对于保持其行业竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助New Marti实现其目标的高素质员工至关重要。
新马蒂奖励计划摘要
下面总结了新马蒂激励计划的主要条款。这一总结全文受到新马蒂激励计划全文的限制。
管理。新马蒂激励计划将由新马蒂董事会或新马蒂董事会授权的任何委员会管理。计划管理人完全有权采取所有行动，并做出新马蒂激励计划和根据该计划授予的任何奖励所要求或规定的所有决定。计划管理人还完全有权决定谁可以根据新的马蒂激励计划获得奖励，奖励的类型、条款和条件，受奖励或与奖励相关的A类普通股的数量，以及做出任何其他决定并采取计划管理人认为对新马蒂激励计划的管理必要或适宜的任何其他行动。
股份储备。根据根据新马蒂奖励计划授予的奖励初步可发行的A类普通股总数将为(I)于业务合并生效日期的完全摊薄A类普通股的10%及(Ii)于新马蒂奖励计划生效日期须受2020年奖励计划授予的任何A类普通股的总和，而该等A类普通股于新马蒂奖励计划生效日期后可根据新马蒂奖励计划(如下文进一步描述)(统称为“总股份限额”)发行。除上述事项外，(A)于触发事件发生时，相当于New Marti根据业务合并协议就该触发事件发行的溢价股份10%(10%)的额外A类普通股将自动加入整体股份限额，(B)于参考价重置根据可换股票据条款最终厘定之日，相当于额外A类普通股数目10%(10%)的额外A类普通股(如有)，由于这种重置，截至该日期的可转换票据的基础将自动添加到总股份限额，以及(C)在每个LTIP事件首次发生时(如新马蒂激励计划中所定义)，额外
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目录
相当于当时现有完全稀释股份(如新马蒂激励计划中所定义)的2%(2%)的A类普通股将自动添加到总股份限额中。根据新的马蒂激励计划，可授予的关于激励期权(ISO)的A类普通股的最大数量将是相当于初始总股份限额的200%的A类普通股数量。
如果新马蒂奖励计划或2020奖励计划下的奖励(或其部分)被没收、期满、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购或取消，在任何情况下，在任何情况下，按照参与者为该等股份支付的价格或低于该等股份的价格，受奖励的任何股份可再次用于或可用于(视情况而定)新马蒂奖励计划下的新授予。此外，为满足根据新马蒂奖励计划或2020年奖励计划授予的任何奖励的行使价或预扣义务而投标或预扣的股份将再次或将(视情况适用)提供给新马蒂奖励计划下的奖励。现金股息等价物与新马蒂奖励计划下的任何奖励一起支付不会减少新马蒂奖励计划下可供授予的股票。然而，根据新马帝奖励计划，下列股份不得再次用于授予：(I)受股份增值权(“特别行政区”)限制的股份，该等股份并非在行使时与香港特别行政区的股份交收有关而发行的；及(Ii)以行使购股权所得的现金收益在公开市场购买的股份。
在合并或合并前与新马蒂或其子公司合并或合并的实体根据新马蒂奖励计划授予的奖励，或取代该实体授予的奖励，将不会减少根据新马蒂奖励计划可授予的股份，但将计入行使ISO时可能发行的最大股份数量。
新的马蒂激励计划规定，在任何财政年度，作为非员工董事服务的薪酬而授予非员工董事的任何现金薪酬、其他薪酬和总授予日期公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题第718条或任何后续主题的授予日期确定)的总和不得超过250,000美元。
资格。根据具体情况，New Marti和New Marti子公司的董事、员工和顾问将有资格根据New Marti奖励计划获得奖励；但是，ISO只能授予New Marti和New Marti子公司的员工。交易结束后，新马蒂预计将有大约7名董事、200名员工和5名顾问，他们将有资格根据新马蒂奖励计划获得奖励。
奖项的类型。新的Marti激励计划允许以以下形式授予奖励：(I)非限制性股票；(Ii)非限制性期权(“非限制性期权”)；(Iii)非典型肺炎；(Iv)限制性股票；(V)限制性股份单位(“RSU”)；(Vi)股息等价物；及(Vii)其他基于股份和现金的奖励。
•
选项和SARS。计划管理人可确定每个期权和/或SAR所涵盖的股份数量、行权价格以及适用于每个期权和/或SAR的归属、行使、期限和没收的其他条款、条件和限制。期权规定，未来将以授予日设定的行使价购买A类普通股。根据新的马蒂激励计划授予的选项可以是ISO或NSO。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权力后，有权从New Marti获得相当于授予日至行使日之间受奖励的股票增值的金额。购股权或特别行政区的行使价由计划管理人于授出时厘定，但不得低于相关股份公平市价的100%，或如雇员拥有本公司超过10%的股份，则不得低于相关股份于授出当日的公平市价的110%，除非新马蒂董事会另有决定。期权和SARS的最长期限可能为十年，或者，如果是授予拥有New Marti超过10%股份的员工的ISO，则为自授予之日起五年。自日期较早的日期起十(10)年后，不得根据新的Marti激励计划授予ISO
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目录
Galata董事会通过了新的Marti激励计划或Galata股东批准新的Marti激励计划的日期。如果期权或特别行政区的持有人违反了该持有人与新马蒂或其子公司之间的任何协议中规定的竞业禁止、非征求或类似的限制性契诺，除非新马蒂另有决定，否则一旦违反，持有人行使该期权或特别行政区(视情况而定)的权利将自动终止。
•
受限股份。限制性股票是A类普通股，受某些归属条件和其他限制的限制，在归属之前不可转让。计划管理人可确定限制性股票奖励的条款和条件，包括授予的股票数量、接受者支付的购买价(如果有)、此类受限股票可能被没收的时间(如果有)、归属时间表(如果有)以及任何加速的权利。
•
个RSU。RSU是未来交付现金或A类普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收。适用于RSU的条款和条件由计划管理员决定，受新的Marti激励计划中包含的条件和限制的约束。
•
其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股份或现金为基础的奖励是现金、完全归属的A类普通股以及通过参考或以其他方式基于A类普通股而估值全部或部分的其他奖励。其他以股份或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。
•
股息等价物。股息等价物代表有权获得与A类普通股支付的股息等值的权利，可以单独授予，也可以与期权或SARS以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理人决定。
调整；公司交易。如果New Marti的公司结构发生某些变化，包括任何股息、分配、合并、合并、资本重组或其他公司交易，计划管理人可对新Marti激励计划下的未完成奖励的条款和条件进行适当调整，以防止稀释或扩大新Marti激励计划下的福利或预期福利，以促进交易或事件，或实施适用的法律或会计准则变化。此外，如果与New Marti的股东之间发生了被称为“股权重组”的某些非互惠交易，计划管理人将根据其认为适当的情况，对New Marti奖励计划和根据该计划授予的未完成奖励进行公平调整。
非假设在控制变更中的作用。如果控制权发生变更(如新马蒂激励计划中所定义)，参与者的奖励不被新马蒂或后续实体继续、转换、承担或替换为奖励(可包括但不限于现金奖励)，其价值和归属条款基本相同，且在每种情况下，其优惠程度均不低于适用于基础奖励的奖励，且只要参与者通过控制权变更保持连续服务，奖励将变为完全归属并可在适用情况下行使，对此类奖励的所有没收、回购和其他限制将失效。在这种情况下，这种奖励将在控制权变更完成后以金钱的形式取消，以换取获得控制权变更所应支付的对价的权利。
重新定价。计划管理人可在未经股东批准的情况下，降低任何期权或特别行政区的行权价，取消任何行使价低于A类普通股公平市价的期权或特别行政区，以换取现金，或取消任何期权或特别行政区，以换取每股行使价低于该等新期权或特别行政区的每股行使价的期权、特别提款权或其他奖励。
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修改和终止。新MARTI董事会可随时修订、暂停或终止新MARTI奖励计划；但未经受影响参与者同意，任何修订(增加新MARTI奖励计划下预留供发行的股份数量、适用奖励协议允许的或根据适用法律作出的修订除外)不得对新MARTI奖励计划下的任何未完成奖励产生重大不利影响。在遵守适用法律所必需的范围内，对新马蒂奖励计划的任何修订，以增加根据新马蒂奖励计划可发行的A类普通股总数(因股份股息、重新分类、股份拆分、合并或其他类似公司交易而作出的调整，以及为免生疑问，不包括根据新马蒂奖励计划的条款自动增加至总股份限额的A类普通股(如本奖励计划建议中“股份储备”一节所述)，均须获得股东批准)。此外，任何增加任何财年授予非员工董事的总公允价值的修正案都需要得到股东的批准。
外国参与者、追回条款和可转让。计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便于奖励的授予受美国以外国家的法律和/或证券交易规则的约束。所有奖励将受该等追回政策或适用的奖励协议中规定的任何公司追回政策的约束。根据新的马蒂奖励计划，奖励通常是不可转让的，除非某些受益人的指定，通过遗嘱或世袭和分配法，或者在计划管理人同意的情况下，根据家庭关系命令，并且通常只能由参与者行使。
重要的美国联邦所得税后果
以下是现行法律下与新马蒂激励计划奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。
非限定选项。如果受权人根据新马蒂激励计划被授予NSO，则受权人在授予期权时不应具有应纳税所得额。一般而言，认购人在行使权利时应确认普通收入，数额等于行使权利当日取得的股份的公平市价减去为股份支付的行使价格。就厘定其后出售或处置A类普通股的损益而言，A类普通股的基准一般为A类普通股在行使该等购股权当日的公平市值。随后的任何收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。New Marti或其子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，金额与被期权人确认的普通收入相同。
激励选项。接受ISO的参与方不应在赠与时或行使时确认应税收入。然而，收到的A类普通股的公平市值超出期权行使价格，是一项可能需要缴纳替代最低税的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股份自授予之日起至少持有两年，在行使之日起一年内持有，并在其他方面满足ISO的要求，出售股份时的损益(金额等于处置日的公平市值与行权价格之间的差额)将被视为长期资本损益，我们将无权获得任何扣减。如果不符合持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则对ISO的要求，参与者将在处置时确认普通收入，相当于超过行使价的变现金额，但不超过ISO行使日股票的公平市值超过行使价，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。新马蒂和新马蒂的子公司或联营公司一般无权在行使ISO或出售根据该行使获得的股份时获得联邦所得税扣减，除非参与者在出售股份时确认了受守则限制的普通收入。
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目录
其他奖项。根据新马蒂激励计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARS的征税和可扣除方式与NSO基本相同；面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值超过支付价格(如果有的话)(除非接受者选择在授予之日通过代码第83(B)条选择加速确认)；RSU、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。New Marti和New Marti的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，减税金额与受购人确认的普通收入相同。
《守则》第409a节
新马蒂奖励计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期支付薪酬，但须遵守《守则》第409A节的规定。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用的范围内，新的马蒂奖励计划和根据新的马蒂奖励计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或免除守则第409A节的要求和财政部条例以及根据守则第409A节发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，可以修改新的马蒂奖励计划和适用的奖励协议，以进一步符合守则第409a节的规定，或免除适用奖励的守则第409a节的规定。
计划福利
根据新的Marti奖励计划，参与者可获得或分配的福利或金额将由计划管理员自行决定，目前不能确定。截至2023年 ，A类普通股的收盘价为每股 美元。
解决方案
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，决议全面批准新马蒂激励计划，包括授权新马蒂激励计划下的初始总股份限额(可根据激励计划的条款不时提高)。”
审批需要投票
若要批准奖励计划的建议，须获已发行A类普通股持有人透过虚拟会议平台亲自代表或委派代表并有权在股东大会上投票的过半数赞成票。因此，Galata股东未能在股东大会上委托代表投票或亲自通过虚拟会议平台投票，以及经纪人未就激励计划提案投票，将不会对激励计划提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会对奖励计划提案产生任何影响。
激励计划提案以企业合并提案、组织文件提案和纽约证券交易所提案的批准为条件。如果业务合并提案、组织文件提案或纽约证交所提案中的任何一项未获批准，激励计划提案将无效，即使获得加拉塔股东的批准也是如此。
基于上述原因，Galata董事会认为，建议采用新的Marti激励计划符合Galata及其股东的最佳利益。
加拉塔董事会的推荐
Galata董事会建议Galata股东投票支持该激励计划提案。
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目录
第5号提案 - 休会提案
概述
休会建议如获通过，Galata董事会可在必要或适当时将股东大会延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集和表决委托书。只有在企业合并提案、组织文件提案、纽约证券交易所提案或激励计划提案获得批准或与之相关的投票不足的情况下，休会提案才会提交给Galata的股东。如果Galata的股东批准休会提议，Galata可以将股东大会和任何休会的股东大会休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从以前投票的股东那里征集委托书。
休会提案未获批准的后果
如果延期提案没有得到Galata股东的批准，在企业合并提案、组织文件提案、纽约证券交易所提案或激励计划提案获得批准的票数不足或与之相关的情况下，Galata董事会可能无法将股东大会推迟到较晚的日期。
解决方案
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，决议在必要时将大会休会至一个或多个较晚的日期，以便在大会没有足够票数批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和表决委托书。”
审批需要投票
休会提案不以股东大会批准任何其他提案为条件。
批准休会建议需要普通决议案，即有权投票并实际在股东大会上投票的A类普通股和方正股份的大多数(亲自、在线或委托代表)投赞成票，作为一个类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在大会上所投的票。因此，未能亲自、在线或委派代表在大会上投票或弃权将不会影响休会提案的表决结果。
加拉塔董事会的推荐
Galata董事会建议Galata股东投票支持休会提议。
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法律事务
Galata由Willkie Farr&Gallagher LLP代表，涉及美国联邦证券和特拉华州法律的某些法律事务。A类普通股的有效性已由Maples和Calder(Cayman)LLP传递。
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专家
本委托书/招股说明书所载Galata截至2021年12月31日及2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其有关报告(其中载有一段解释，有关Galata是否有能力如财务报表附注1所述持续经营)在本委托书/招股说明书的其他地方继续经营，并依据该公司作为审计及会计专家的权威而包括在内。Marcum LLP的注册地址是美国德克萨斯州休斯敦罗杰代尔路77072号6002Rogerdale Rod300，邮政编码77072。
MARTI Technologies，Inc.截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一个年度的综合财务报表，已包括在本委托书/招股说明书中，其依据是毕马威BAğı女士ız Denetimve SMMM AŞ独立注册会计师事务所的报告，该报告出现在本文其他地方，并经上述事务所作为会计和审计专家授权。
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股东公关
股东和相关方可以写信给加拉塔董事会或委员会主席与加拉塔董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，地址为加拉塔收购公司，地址为2001S Street NW，Suite320，Washington DC 20009。根据主题，每一份通信都将转发给Galata董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
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目录
房屋寄存信息
除非加拉塔收到相反的指示，否则，如果加拉塔认为股东是同一家庭的成员，它可以将本委托书/招股说明书的单一副本发送给两(2)名或更多股东居住的任何家庭。这一过程被称为“看家”，减少了每个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少开支。许多持有Galata股东账户的经纪人将持有这份委托书/招股说明书。加拉塔的股东如果参与“持房”，将继续获得单独的代理卡。如果股东希望在同一地址收到多套披露文件，该等股东应遵循下述说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套披露文件，则股东应遵循以下说明：
•
如果股份是以股东的名义登记的，股东应与加拉塔联系，地址为S Street NW，Suite320，Washington DC 20009，或致电(202)866-0901，告知加拉塔他或她的请求；或
•
如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。
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转会代理和注册商
加拉塔证券的转让代理是大陆股票转让信托公司。
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年度股东大会股东提案
如果业务合并完成，您将有权出席和参加New Marti的年度股东大会。如果新马蒂举行2022年年度股东大会，它应提供2022年年度股东大会的通知或以其他方式公开披露召开日期。作为一家外国私人发行人，新马蒂将不受美国证券交易委员会委托书规则的约束。
287
目录
您可以在哪里找到更多信息
《交易法》要求加拉塔向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。加拉塔的公开文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅：www.sec.gov。
如果您想要本委托书/招股说明书或加拉塔提交给美国证券交易委员会的其他文件的更多副本(不包括证物)，或者如果您对业务合并或将在股东大会上提交的提案有任何疑问，您应该通过以下地址和电话与加拉塔联系：
西北部S街2001号
320套房
华盛顿20009
(202) 866-0901
320套房
华盛顿20009
(202) 866-0901
您还可以通过书面或电话向Galata的委托书征集代理索取本委托书/招股说明书的其他副本，地址和电话如下：
您所请求的任何文档都不会向您收费。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。
如果您是加拉塔的股东并希望索取文件，请在2023年 之前或在股东大会召开前五(5)个工作日之前索取，以便在股东大会之前收到。如果您从Galata请求任何文件，此类文件将通过头等邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，并构成加拉塔的招股说明书，同时也是加拉塔为股东大会提交的委托书。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书/招股说明书不包含您在注册说明书或注册说明书的证物中可以找到的所有信息。本委托书/招股说明书所载资料及陈述在各方面均以本委托书/招股说明书附件所载相关合约或其他文件的副本为准。
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288
目录
财务报表索引
| | | |
第
页
|
| |||
| Marti Technologies未经审计的简明财务报表 | | | | | | | |
|
截至2022年9月30日和12月31日的未经审计简明合并资产负债表
2021 |
| | | | F-4 | | |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的综合经营和全面亏损报表
|
| | | | F-5 | | |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的简明综合股本变化
|
| | | | F-6 | | |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表
|
| | | | F-7 | | |
|
截至2022年9月30日的9个月未经审计简明合并报表说明性说明
|
| | | | F-8 | | |
| Marti Technologies审计的财务报表 | | | | | | | |
|
独立注册会计师事务所报告
|
| | | | F-21 | | |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表
|
| | | | F-23 | | |
|
截至2009年12月31日年度的综合经营报表和全面亏损报表
2021年和2020年 |
| | | | F-24 | | |
|
2021年12月31日和2020年12月31日的合并权益变动表
|
| | | | F-25 | | |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
|
| | | | F-26 | | |
|
截至2021年12月31日及截至12月31日的合并财务报表附注
2020 |
| | | | F-27 | | |
| 加拉塔收购公司未经审计的简明财务报表。 | | | |||||
|
简明资产负债表，2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)
|
| | | | F-58 | | |
|
截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日和初始阶段(2021年2月26日)至2021年9月30日(未经审计)的三个月的简明运营报表
|
| | | | F-59 | | |
|
截至2022年9月30日的股东赤字、截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的初始(2021年2月26日)股东赤字变化简明报表
(未经审计) |
| | | | F-60 | | |
|
截至2022年9月30日和初创(2021年2月26日)至2021年9月30日(未经审计)的9个月现金流量表简明报表
|
| | | | F-61 | | |
|
简明财务报表附注(未经审计)
|
| | | | F-62 | | |
| 加拉塔收购公司审计的财务报表。 | | | |||||
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688)
|
| | | | F-76 | | |
|
截至2021年12月31日的资产负债表
|
| | | | F-77 | | |
|
2021年2月26日(初始)至12月31日的运营说明书
2021 |
| | | | F-78 | | |
|
2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间股东赤字变动情况说明书
|
| | | | F-79 | | |
|
2021年2月26日(初始)至12月31日的现金流量表
2021 |
| | | | F-80 | | |
|
财务报表附注
|
| | | | F-81 | | |
F-1
目录
Marti Technologies Inc.
及其子公司
及其子公司
中期财务报表
2022年1月1日 - 2021年9月30日
2022年1月1日 - 2021年9月30日
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
精简合并财务报表
过渡期2022年1月1日 - 9月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
过渡期2022年1月1日 - 9月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
|
内容
|
| |
第
页
|
| |||
|
精简合并资产负债表
|
| | | | F-4 | | |
|
精简合并经营报表和全面亏损
|
| | | | F-5 | | |
|
简明合并权益变动表
|
| | | | F-6 | | |
|
简明合并现金流量表
|
| | | | F-7 | | |
|
简明合并财务报表附注
|
| | | | F-8 - F-20 | | |
|
备注1
业务描述
|
| | | | F-8 | | |
|
注2
陈述和持续经营的基础
|
| | | | F-8 - F-15 | | |
|
注3
重要会计政策摘要和估计数的使用
|
| | | | F-15 | | |
|
备注4
财产、设备和押金
|
| | | | F-15 | | |
|
注5
现金和现金等价物
|
| | | | F-16 - F-16 | | |
|
备注6
收入信息
|
| | | | F-17 - F-17 | | |
|
备注7
运营费用
|
| | | | F-18 - F-19 | | |
|
备注8
所得税
|
| | | | F-19 | | |
|
备注9
承付款和或有事项
|
| | | | F-19 | | |
|
备注10
后续活动
|
| | | | F-20 | | |
F-3
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
截至2022年9月30日的简明合并资产负债表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
| | | |
重复(*)
2022年9月30日 |
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | $ | 4,799,473 | | | | | | 13,215,729 | | |
|
应收账款，净额
|
| | | | 376,802 | | | | | | 176,565 | | |
|
库存
|
| | | | 2,439,865 | | | | | | 1,319,960 | | |
|
使用权资产
|
| | | | 2,341,093 | | | | | | 650,665 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | 2,675,907 | | | | | | 2,609,936 | | |
|
- 应收增值税
|
| | |
|
2,436,744
|
| | | |
|
2,431,342
|
| |
|
- Other
|
| | | | 239,163 | | | | | | 178,594 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 12,633,140 | | | | | | 17,972,855 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
财产、设备和存款，净额
|
| | | | 18,543,474 | | | | | | 20,362,111 | | |
|
- 财产、设备、网络
|
| | |
|
18,088,007
|
| | | |
|
13,626,562
|
| |
|
- 车辆押金
|
| | | | 455,467 | | | | | | 6,735,549 | | |
|
使用权资产
|
| | | | 1,386,432 | | | | | | 619,774 | | |
|
无形资产
|
| | | | 114,022 | | | | | | 33,323 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 20,043,928 | | | | | | 21,015,208 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 32,677,068 | | | | | | 38,988,063 | | |
| 负债和股东权益(赤字) | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
短期金融负债，净额
|
| | | $ | 7,364,365 | | | | | | 5,643,514 | | |
|
应付账款
|
| | | | 3,142,456 | | | | | | 2,033,640 | | |
|
租赁负债
|
| | | | 2,342,704 | | | | | | 650,665 | | |
|
递延收入
|
| | | | 1,165,273 | | | | | | 712,702 | | |
|
应付所得税
|
| | | | — | | | | | | 587,761 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 786,562 | | | | | | 790,055 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 14,801,360 | | | | | | 10,418,337 | | |
| 非流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
长期金融负债，净额
|
| | | | 4,138,804 | | | | | | 7,412,607 | | |
|
租赁负债
|
| | | | 1,399,853 | | | | | | 619,774 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 193,148 | | | | | | 17,977 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 5,731,805 | | | | | | 8,050,358 | | |
|
总负债
|
| | | $ | 20,533,165 | | | | | | 18,468,695 | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股
|
| | | | 90 | | | | | | 90 | | |
|
A系列优先股(A系列优先股，面值0.00001美元；
授权发行10,076,873股；已发行10,076,873股 2022年9月30日未偿还) |
| | | | 12,722,511 | | | | | | 12,722,511 | | |
|
B系列优先股(B系列优先股，面值0,00001美元；
12,144,020股已授权发行；11,985,282股已发行， 2022年9月30日未偿还) |
| | | | 38,558,947 | | | | | | 38,558,947 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 2,655,945 | | | | | | 1,395,827 | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (7,557,999) | | | | | | (7,221,294) | | |
|
累计赤字
|
| | | | (34,235,591) | | | | | | (24,936,713) | | |
|
股东权益总额
|
| | | $ | 12,143,903 | | | | | | 20,519,368 | | |
|
总负债和股东权益
|
| | | $ | 32,677,068 | | | | | | 38,988,063 | | |
(*)
详情见附注2.4中的财务报表重报。
附注构成该等中期简明综合财务报表的组成部分。
F-4
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
2022年1月1日至9月30日 - 中期简明综合经营报表和全面亏损
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
| | | |
重复(*)
1月1日 - 2022年9月30日 |
| |
重复(*)
1月1日 - 2021年9月30日 |
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 18,733,793 | | | | | | 13,599,952 | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | (18,496,720) | | | | | | (12,694,698) | | |
|
研发费用
|
| | | | (1,140,613) | | | | | | (623,340) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (5,734,828) | | | | | | (3,814,292) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (494,150) | | | | | | (1,118,401) | | |
|
其他收入
|
| | | | 32,297 | | | | | | 93,641 | | |
|
其他费用
|
| | | | (556,326) | | | | | | (485,127) | | |
|
总运营费用
|
| | | | (26,390,340) | | | | | | (18,642,217) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (7,656,547) | | | | | | (5,042,265) | | |
|
财务收入
|
| | | | 163,538 | | | | | | 100,390 | | |
|
财务费用
|
| | | | (1,805,869) | | | | | | (1,018,710) | | |
|
所得税费用前亏损
|
| | | | (9,298,878) | | | | | | (5,960,585) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (9,298,878) | | | | | | (5,960,585) | | |
|
普通股股东应占净亏损
|
| | | | (9,298,878) | | | | | | (5,960,585) | | |
|
用于计算净亏损的加权平均份额
每股可归因于 |
| | | | | | | | | | | | |
|
- 普通股股东，基本股东和稀释股东
|
| | |
|
34,503,795
|
| | | |
|
24,217,444
|
| |
|
普通股股东每股应占净亏损，
基本和稀释 |
| | | | (0.27) | | | | | | (0.25) | | |
| 其他全面亏损 | | | | | | | | | | | | | |
|
外币换算调整的变化
|
| | | $ | (336,705) | | | | | | (2,043,796) | | |
|
全面损失
|
| | | $ | (9,635,583) | | | | | | (8,004,381) | | |
(*)
详情见附注2.4中的财务报表重报。
附注构成该等中期简明综合财务报表的组成部分。
F-5
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并中期权益变动表2022年1月1日 - 9月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
| | | |
A系列优先股
|
| |
B系列优先股
|
| |
普通股
|
| |
重复(*)
额外的 实收金额 大写 |
| |
重复(*)
累计 全面 亏损 |
| |
重复(*)
累计 赤字 |
| |
重复(*)
股东的 股权 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
个共享
|
| |
金额
|
| |
个共享
|
| |
金额
|
| |
个共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年1月1日
|
| | | | 10,076,873 | | | | | | 12,722,511 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,000,000 | | | | | | 90 | | | | | | 181,191 | | | | | | 246,203 | | | | | | (10,464,219) | | | | | | 2,685,776 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,960,585) | | | | | | (5,960,585) | | |
|
认股权证发行
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 171,445 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 171,445 | | |
|
普通股发行
结算时 限制性股票销售单位 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,411,057 | | | | | | — | | | | | | 411,102 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 411,102 | | |
|
可转换票据转换为B系列优先股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,764,020 | | | | | | 8,848,947 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,848,947 | | |
|
发行B系列优先股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,221,262 | | | | | | 29,710,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 29,710,000 | | |
|
股票薪酬
费用 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 44,155 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 44,155 | | |
|
股票奖励的行使
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,375 | | | | | | — | | | | | | 17,005 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,005 | | |
|
外币折算
调整 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,043,796) | | | | | | — | | | | | | (2,043,796) | | |
|
2021年9月30日
|
| | | | 10,076,873 | | | | | | 12,722,511 | | | | | | 11,985,282 | | | | | | 38,558,947 | | | | | | 12,436,432 | | | | | | 90 | | | | | | 824,898 | | | | | | (1,797,593) | | | | | | (16,424,804) | | | | | | 33,884,049 | | |
|
2022年1月1日
|
| | | | 10,076,873 | | | | | | 12,722,511 | | | | | | 11,985,282 | | | | | | 38,558,947 | | | | | | 12,436,432 | | | | | | 90 | | | | | | 1,395,827 | | | | | | (7,221,294) | | | | | | (24,936,713) | | | | | | 20,519,368 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (9,298,878) | | | | | | (9,298,878) | | |
|
股票薪酬
费用 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,254,829 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,254,829 | | |
|
股票奖励的行使
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15,625 | | | | | | — | | | | | | 5,289 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,289 | | |
|
外币折算
调整 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (336,705) | | | | | | — | | | | | | (336,705) | | |
|
2022年9月30日
|
| | | | 10,076,873 | | | | | | 12,722,511 | | | | | | 11,985,282 | | | | | | 38,558,947 | | | | | | 12,452,057 | | | | | | 90 | | | | | | 2,655,945 | | | | | | (7,557,999) | | | | | | (34,235,591) | | | | | | 12,143,903 | | |
(*)
详情见附注2.4中的财务报表重报。
附注构成该等中期简明综合财务报表的组成部分。
F-6
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并现金流量表
过渡期2022年1月1日 - 9月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
过渡期2022年1月1日 - 9月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
| | | |
重复(*)
1月1日 - 2022年9月30日 |
| |
重复(*)
1月1日 - 2021年9月30日 |
| ||||||
| 经营活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | | (9,298,878) | | | | | | (5,960,585) | | |
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整 | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧和摊销
|
| | | | 8,479,540 | | | | | | 5,372,632 | | |
|
处置资产损失
|
| | | | 136,258 | | | | | | — | | |
|
基于股票(被没收)，薪酬，净额
|
| | | | 1,260,118 | | | | | | 643,707 | | |
|
利息支出/收入，净额
|
| | | | 1,496,325 | | | | | | 422,890 | | |
|
汇兑损失/(收益)
|
| | | | 146,006 | | | | | | 495,430 | | |
|
其他非现金
|
| | | | 422,009 | | | | | | 36,511 | | |
| 经营性资产和负债变动： | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | (211,654) | | | | | | (178,966) | | |
|
库存
|
| | | | (1,211,397) | | | | | | (844,615) | | |
|
其他资产和预付款
|
| | | | (259,854) | | | | | | (695,971) | | |
|
应付账款
|
| | | | 1,241,671 | | | | | | 2,094,585 | | |
|
递延收入
|
| | | | 499,293 | | | | | | 844,586 | | |
|
其他负债
|
| | | | (110,273) | | | | | | (134,611) | | |
|
A.经营活动的现金净额
|
| | | | 2,589,164 | | | | | | 2,095,593 | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
购买车辆
|
| | | | (4,383,741) | | | | | | (16,964,741) | | |
|
购买其他财产、厂房和设备
|
| | | | (450,985) | | | | | | (693,936) | | |
|
购买无形资产
|
| | | | (135,968) | | | | | | (51,954) | | |
|
投资活动中使用的现金净额
|
| | | | (4,970,694) | | | | | | (17,710,631) | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
其他借款收益
|
| | | | 2,000,000 | | | | | | — | | |
|
发行可转换票据所得
|
| | | | — | | | | | | 100,000 | | |
|
发行B系列优先股的收益
|
| | | | — | | | | | | 29,710,000 | | |
|
发行长期债券的收益
|
| | | | — | | | | | | 5,000,000 | | |
|
偿还长期债务
|
| | | | (4,801,242) | | | | | | (1,391,802) | | |
|
支付租赁债务
|
| | | | (2,214,799) | | | | | | (971,705) | | |
|
(Br)C.净现金(用于)/来自融资活动
|
| | | | (5,016,041) | | | | | | 32,446,493 | | |
|
D.(减少)/增加现金和现金等价物
和受限现金 |
| | | | (7,397,571) | | | | | | 16,831,455 | | |
|
汇率变动的影响
|
| | | | (1,018,685) | | | | | | (5,366,661) | | |
|
F.现金和现金等价物净额(减少)/增加
|
| | | | (8,416,256) | | | | | | 11,464,794 | | |
|
G.年初现金及现金等价物
|
| | | | 13,215,729 | | | | | | 3,502,288 | | |
|
期末现金和现金等价物
|
| | | | 4,799,473 | | | | | | 14,967,082 | | |
| 现金流量信息补充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金支付，收款时间：
利息，净额 |
| | | | 772,431 | | | | | | 372,732 | | |
(*)
详情见附注2.4中的财务报表重述。
附注构成该等中期简明综合财务报表的组成部分。
F-7
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
1 - 业务描述
Marti Technologies Inc.(“Marti”或“本公司”)于2018年10月26日(成立日期)在美国特拉华州成立。公司的注册地址是特拉华州肯特郡多佛尔市的杜邦骇维金属加工南3500号，邮编：19901。
Marti是一家移动提供商，致力于通过电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车为城市地区提供技术支持的交通解决方案。该公司建立在专有技术平台上，目前通过其移动应用程序在土耳其提供由专有软件系统和物联网基础设施提供的电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车租赁服务。
自2022年9月30日起，公司通过其子公司MartıİLeri Tekoloji AnonimŞirketi A.Ş(“MartıİLeri”)运营。本公司及其合并子公司以下将称为“集团”或“MARTı”。
2演示文稿和持续经营的 - 基础
2.1演示基础
该等中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。
所有公司间余额和交易均已注销。本公司使用美元(“美元”)作为其功能货币。简明中期综合财务报表以美元列报。
恶性通货膨胀会计
[br]Martiİleri Tekoloji A.Ş在2022年2月底之前一直使用土耳其里拉(TL)作为功能货币。由于截至2022年2月底，土耳其三年累计通货膨胀率已升至100%以上，根据土耳其统计局(“TSI”)公布的土耳其全国消费者物价指数，土耳其应被视为FASB ASC主题830,2022年3月1日起的高度通货膨胀经济体。
因此，Martiİleri Tekoloji A.Ş.截至2022年2月底其功能货币为TL的公司已前瞻性地将其财务报表重新计量为新的功能货币-美元，这是根据ASC830-10-45-11和ASC830-10-45-12规定的非高度通胀货币。根据ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17，在申请日期(2022年3月1日)，非货币性项目的期初余额以美元(Martiİleri Teounoloji A.Ş的新本位币)重新计量。这是Marti Technologies Inc.的本位币。随后，非货币项目被视为一直以美元计的资产和负债。货币项目的处理方式与任何其他外币货币项目相同。随后，货币项目按当前汇率重新计量为美元。因重新计量货币项目而产生的差异在损益中确认。
2.2持续经营企业
本集团自成立以来不断因经营活动而出现经营亏损。到目前为止，这些营业亏损主要由股东提供资金。本集团过去有，并可能继续有持续需要从外部来源筹集更多现金，为其扩张计划和相关业务提供资金。
F-8
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
这些综合财务报表是根据持续经营原则编制的。本集团管理层在编制该等中期简明综合财务报表时已评估本集团的持续经营假设。截至2022年9月30日止期间，本集团净亏损109,298,878美元，累计亏损34,235,591美元，流动负债超过流动资产2,168,220美元。然而，本集团于同一期间的业务产生2,589,164美元现金，并于2022年10月11日及2022年12月13日分别从与PFG的现有贷款安排中额外动用3,000,000美元及2,000,000美元。本集团亦分别于8月、10月及2022年12月向机构投资者借入2,000,000美元、3,000,000美元及5,000,000美元作为预融资票据。
管理层认为，在中期简明综合财务报表公布后，并无任何事件或情况令人怀疑本集团是否有能力继续经营十二个月。评估包括了解本集团其后的财务状况、估计的经济前景以及已识别的与此相关的风险和不确定性。此外，还审议了对战略计划和预算的审查，包括流动性方面的预期发展。此外，本集团管理层编制了替代方案，以评估本集团在未获得额外资金的情况下继续经营的能力，并得出结论，在该等中期简明综合财务报表公布后的未来十二个月内，有足够的资源及流动资金可满足未来十二个月的现金流量需求，采用持续经营基础作为中期简明综合财务报表的基本假设是合理的。
2.3比较财务信息
为厘定本公司的财务状况及业绩趋势，本公司的中期简明综合财务报表乃与以往期间的综合财务报表作比较编制。公司编制了截至2022年9月30日的中期简明综合资产负债表，对比了截至2021年12月31日的综合资产负债表；编制了2022年1月1日至9月1日 - 股东权益简明综合损益表和简明综合现金流量表，与2021年1月1日 - 9月30日简明合并现金流量表进行了比较。
本集团的中期简明综合财务报表并不包括完整年度财务报表所需的全部资料，因此应与日期为2021年12月31日的年终综合财务报表一并阅读。
2.4重报中期财务报表
2023年2月，管理层得出结论，先前发布的截至2022年9月30日的中期简明综合财务报表以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月的期间存在错误，主要涉及折旧和基于股票的薪酬费用的计算、费用的分类、收入确认和某些应计项目的记录。因此，本公司重述了这些中期简明合并财务报表。该等中期简明综合中期财务报表的相关附注亦已相应重述。
F-9
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
| | | |
如报道的那样
9月30日 2022 |
| |
重述
|
| |
引用
|
| |
如上所述
9月30日 2022 |
| |||||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | | 4,798,270 | | | | | | 1,203 | | | |
2.4.5
|
| | | | 4,799,473 | | |
|
应收账款，净额
|
| | | | 201,457 | | | | | | 175,345 | | | |
2.4.1
|
| | | | 376,802 | | |
|
库存
|
| | | | 2,439,865 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,439,865 | | |
|
使用权资产
|
| | | | 2,341,093 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,341,093 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | 2,675,907 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,675,907 | | |
|
- 应收增值税
|
| | |
|
2,436,744
|
| | | |
|
—
|
| | | | | | |
|
2,436,744
|
| |
|
- Other
|
| | | | 239,163 | | | | | | — | | | | | | | | | 239,163 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 12,456,592 | | | | | | 176,548 | | | | | | | | | 12,633,140 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
财产、设备和存款，净额
|
| | | | 20,265,898 | | | | | | (1,722,424) | | | |
2.4.2/8
|
| | | | 18,543,474 | | |
|
- 财产、设备、网络
|
| | |
|
18,628,129
|
| | | |
|
(540,122)
|
| | |
2.4.2/8
|
| | |
|
18,088,007
|
| |
|
- 车辆押金
|
| | | | 1,637,769 | | | | | | (1,182,302) | | | |
2.4.2
|
| | | | 455,467 | | |
|
使用权资产
|
| | | | 1,386,432 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,386,432 | | |
|
无形资产
|
| | | | 117,967 | | | | | | (3,945) | | | |
2.4.2
|
| | | | 114,022 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 21,770,297 | | | | | | (1,726,369) | | | | | | | | | 20,043,928 | | |
|
总资产
|
| | | | 34,226,889 | | | | | | (1,549,821) | | | | | | | | | 32,677,068 | | |
|
负债和股东权益(赤字)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
短期金融负债，净额
|
| | | | 7,364,365 | | | | | | — | | | | | | | | | 7,364,365 | | |
|
应付账款
|
| | | | 3,137,373 | | | | | | 5,083 | | | |
2.4.2
|
| | | | 3,142,456 | | |
|
租赁负债
|
| | | | 2,342,704 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,342,704 | | |
|
递延收入
|
| | | | 1,106,982 | | | | | | 58,291 | | | |
2.4.1
|
| | | | 1,165,273 | | |
|
应付所得税
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 704,750 | | | | | | 81,812 | | | |
2.4.3
|
| | | | 786,562 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 14,656,174 | | | | | | 145,186 | | | | | | | | | 14,801,360 | | |
| 非流动负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
长期金融负债，净额
|
| | | | 4,138,804 | | | | | | — | | | | | | | | | 4,138,804 | | |
|
租赁负债
|
| | | | 1,399,853 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,399,853 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 100,343 | | | | | | 92,805 | | | |
2.4.3
|
| | | | 193,148 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 5,639,000 | | | | | | 92,805 | | | | | | | | | 5,731,805 | | |
|
总负债
|
| | | | 20,295,174 | | | | | | 237,991 | | | | | | | | | 20,533,165 | | |
F-10
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
| | | |
如报道的那样
9月30日 2022 |
| |
重述
|
| |
引用
|
| |
如上所述
9月30日 2022 |
| |||||||||
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股
|
| | | | 90 | | | | | | — | | | | | | | | | 90 | | |
|
A系列优先股(A系列优先股，面值0.00001美元；10,076,873股授权和发行；截至2022年9月30日已发行和已发行10,076,873股)
|
| | | | 12,722,511 | | | | | | — | | | | | | | | | 12,722,511 | | |
|
B系列优先股(B系列优先股，面值0,00001美元；12,144,020股授权股票；11,985,282股已发行和流通股，截至2022年9月30日)
|
| | | | 38,558,947 | | | | | | — | | | | | | | | | 38,558,947 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 2,595,400 | | | | | | 60,545 | | | |
2.4.4
|
| | | | 2,655,945 | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (7,529,523) | | | | | | (28,476) | | | |
2.4.2
|
| | | | (7,557,999) | | |
|
累计赤字
|
| | | | (32,415,710) | | | | | | (1,819,881) | | | | | | | | | (34,235,591) | | |
|
股东权益总额
|
| | | | 13,931,715 | | | | | | (1,787,812) | | | | | | | | | 12,143,903 | | |
|
总负债和股东权益
|
| | | | 34,226,889 | | | | | | (1,549,821) | | | | | | | | | 32,677,068 | | |
| | ||||||||||||||||||||||
F-11
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
| | | |
如报道的那样
1月1日 - 9月30日 2022 |
| |
重述
|
| |
引用
|
| |
如上所述
1月1日 - 9月30日 2022 |
| |||||||||
|
收入
|
| | | | 18,620,452 | | | | | | 113,341 | | | |
2.4.1/7
|
| | | | 18,733,793 | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | (16,912,138) | | | | | | (1,584,582) | | | |
2.4.2/4/6
|
| | | | (18,496,720) | | |
|
研发费用
|
| | | | (1,308,122) | | | | | | 167,509 | | | |
2.4.6
|
| | | | (1,140,613) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (5,697,035) | | | | | | (37,793) | | | |
2.4.2/3/4
|
| | | | (5,734,828) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (477,887) | | | | | | (16,263) | | | |
2.4.4/7
|
| | | | (494,150) | | |
|
其他收入
|
| | | | 32,297 | | | | | | — | | | | | | | | | 32,297 | | |
|
其他费用
|
| | | | (511,051) | | | | | | (45,275) | | | |
2.4.3
|
| | | | (556,326) | | |
|
总运营费用
|
| | | | (24,873,936) | | | | | | (1,516,404) | | | | | | | | | (26,390,340) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (6,253,484) | | | | | | (1,403,063) | | | | | | | | | (7,656,547) | | |
|
财务收入
|
| | | | 434,350 | | | | | | (270,812) | | | |
2.4.5/8
|
| | | | 163,538 | | |
|
财务费用
|
| | | | (1,659,863) | | | | | | (146,006) | | | |
2.4.8
|
| | | | (1,805,869) | | |
|
所得税费用前亏损
|
| | | | (7,656,234) | | | | | | (1,642,644) | | | | | | | | | (9,298,878) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (7,478,997) | | | | | | (1,819,881) | | | | | | | | | (9,298,878) | | |
|
普通股股东应占净亏损
|
| | | | (7,478,997) | | | | | | (1,819,881) | | | | | | | | | (9,298,878) | | |
|
用于计算净亏损的加权平均股份数
归因于 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
- 普通股股东，基本股东和稀释股东
|
| | |
|
34,514,212
|
| | | |
|
(10,417)
|
| | | | | | |
|
34,503,795
|
| |
|
普通股股东每股应占净亏损，基本亏损和稀释亏损
|
| | | | (0.22) | | | | | | (0.05) | | | | | | | | | (0.27) | | |
| 其他全面亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算更改
调整 |
| | | | (308,229) | | | | | | (28,476) | | | | | | | | | (336,705) | | |
|
全面损失
|
| | | | (7,787,226) | | | | | | (1,848,357) | | | | | | | | | (9,635,583) | | |
F-12
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
| | | |
如报道的那样
1月1日 - 2021年9月30日 |
| |
重述
|
| |
引用
|
| |
如上所述
1月1日 - 2021年9月30日 |
| |||||||||
|
收入
|
| | | | 13,985,868 | | | | | | (385,916) | | | |
2.4.9
|
| | | | 13,599,952 | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | (12,491,170) | | | | | | (203,528) | | | |
2.4.10/11/13/15
|
| | | | (12,694,698) | | |
|
研发费用
|
| | | | (685,588) | | | | | | 62,248 | | | |
2.4.11
|
| | | | (623,340) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (4,284,382) | | | | | | 470,090 | | | |
2.4.10/11/12/13
|
| | | | (3,814,292) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (1,119,563) | | | | | | 1,162 | | | |
2.4.12
|
| | | | (1,118,401) | | |
|
其他收入
|
| | | | 104,758 | | | | | | (11,117) | | | |
2.4.11
|
| | | | 93,641 | | |
|
其他费用
|
| | | | (552,151) | | | | | | 67,024 | | | |
2.4.13
|
| | | | (485,127) | | |
|
总运营费用
|
| | | | (19,028,096) | | | | | | 385,879 | | | | | | | | | (18,642,217) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (5,042,228) | | | | | | (37) | | | | | | | | | (5,042,265) | | |
|
财务收入
|
| | | | 40,618 | | | | | | 59,772 | | | |
2.4.9/14
|
| | | | 100,390 | | |
|
财务费用
|
| | | | (1,084,270) | | | | | | 65,560 | | | |
2.4.9/15
|
| | | | (1,018,710) | | |
|
所得税费用前亏损
|
| | | | (6,085,880) | | | | | | 125,295 | | | | | | | | | (5,960,585) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (6,085,880) | | | | | | 125,295 | | | | | | | | | (5,960,585) | | |
|
普通股股东应占净亏损
|
| | | | (6,085,880) | | | | | | 125,295 | | | | | | | | | (5,960,585) | | |
|
用于计算可归属每股净亏损的加权平均股份
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
-普通股股东，基本股东和稀释股东
|
| | |
|
22,932,302
|
| | | |
|
1,285,142
|
| | | | | | |
|
24,217,444
|
| |
|
普通股股东每股应占净亏损，基本亏损和稀释亏损
|
| | | | (0.27) | | | | | | 0.02 | | | | | | | | | (0.25) | | |
| 其他全面亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算更改
调整 |
| | | | (2,063,676) | | | | | | 19,880 | | | | | | | | | (2,043,796) | | |
|
全面损失
|
| | | | (8,149,556) | | | | | | 145,175 | | | | | | | | | (8,004,381) | | |
F-13
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
对截至2022年9月30日的简明综合资产负债表和截至2022年9月30日的简明综合经营报表和中期全面亏损进行重报1 - ；
截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中包括的重述报表，以及2022年1月1日 - 截至2022年9月30日的中期简明综合经营报表和全面亏损表如下：
2.4.1
代表应收账款和相关收入账户因与支付系统的对账中发现的错误而进行的调整。
2.4.2
指因本年度财产、设备和存款折旧计算中的更正以及更正成本和处置错误而进行的重述调整。折旧误差主要来源于数学计算误差。财产、设备和押金的费用账户也出现错误，原因是重新分类分录错误，更正后减少了车辆押金，增加了租赁车辆。该错误导致在先前报告的中期简明合并财务报表中对租赁车辆和车辆押金账户中的固定资产项目进行重复核算。作为期末程序的一部分，管理层在随后对相关账户进行的控制活动中发现了改叙错误，并进行了相应的纠正。
2.4.3
代表对长期员工解雇福利计算和预订未使用的假期拨备中的诉讼和纠正拨备的额外拨备的调整。
2.4.4
表示由于计算中的更正而对股票期权会计进行的调整。
2.4.5
表示以现金和现金等价物表示的外汇调整。
2.4.6
表示由于费用的性质，将人员费用从研发费用重新分类为收入成本。
2.4.7
代表将推荐优惠券从销售折扣账户重新分类为销售和营销费用，因为已确定这些活动是促销性质的，而不是折扣。
2.4.8
代表对恶性通货膨胀会计的错误计算以及对财产、设备和存款的重新计量所产生的汇兑损益的调整。
对2021年1月1日至9月30日 - 中期简明综合经营报表和全面亏损的重述；
2021年1月1日至9月30日 - 中期简明综合经营报表和全面亏损包含的重述如下：
2.4.9
代表应收账款和相关收入账户因与支付系统的对账中发现的错误而进行的调整。
2.4.10
代表费用重新分类和重述调整，原因是在前期折旧计算中对财产、厂房和设备进行了更正以及更正了成本和处置错误。
2.4.11
表示由于费用的性质，人员费用在研发费用、收入成本和一般行政费用之间的重新分类。
F-14
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
2.4.12
表示由于计算中的更正而对股票期权会计进行的调整。
2.4.13
代表对长期员工离职福利计算和预订未使用假期条款的更正进行的调整。
2.4.14
代表应计利息收入计算的调整。
2.4.15
代表对使用权资产利息费用计算的更正调整，以及一般和行政费用与财务费用之间的重新分类。
3重要会计政策和估算使用的 - 摘要
3.1会计估计的变化和错误
影响本期的会计估计变动的影响在本期确认；影响本期和未来期间的会计估计变化的影响确认。会计估计在2022年内不会改变。
3.2会计政策变更
会计政策的重大变更追溯适用。2022年的会计政策没有变化。
4 - 财产、设备和押金
财产、设备和存款，净额包括：
| | | |
9月30日
2022 |
| |
12月31日
2021 |
| ||||||
|
租车
|
| | | | 25,930,770 | | | | | | 16,324,134 | | |
|
家具和固定装置
|
| | | | 613,985 | | | | | | 376,507 | | |
|
租赁改进
|
| | | | 766,039 | | | | | | 564,795 | | |
|
减去：累计折旧
|
| | | | (9,222,787) | | | | | | (3,638,874) | | |
|
财产和设备合计，净额
|
| | | | 18,088,007 | | | | | | 13,626,562 | | |
|
车辆押金
|
| | | | 455,467 | | | | | | 6,735,549 | | |
|
财产、设备和存款合计，净额
|
| | | | 18,543,474 | | | | | | 20,362,111 | | |
截至2022年9月30日，车辆押金为455,467美元(2021年12月31日；176,735,549美元)，主要包括电动滑板车/电动自行车/电动轻便摩托车的首付款，预计自初次付款之日起4个月内交付。
下表汇总了截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月的中期综合经营报表中记录的折旧费用。
| | | |
1月1日 -
9月30日 2022 |
| |
1月1日 -
9月30日 2021 |
| ||||||
|
收入成本
|
| | | | 6,399,737 | | | | | | 3,876,128 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 387,364 | | | | | | 34,778 | | |
|
折旧合计
|
| | | | 6,787,101 | | | | | | 3,910,906 | | |
F-15
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
5 - 现金和现金等价物
现金和现金等价物包括：
| | | |
9月30日
2022 |
| |
12月31日
2021 |
| ||||||
|
现金
|
| | | | 735 | | | | | | — | | |
|
银行现金
|
| | | | 4,798,738 | | | | | | 13,215,729 | | |
|
- 定期存款
|
| | | | 2,444,079 | | | | | | 4,082,644 | | |
|
- 活期存款
|
| | | | 2,354,659 | | | | | | 9,133,085 | | |
|
现金和现金等价物合计
|
| | | | 4,799,473 | | | | | | 13,215,729 | | |
由于于2021年1月至20日与PFG(“成长伙伴”)达成贷款协议，本集团应在PFG拥有优先担保权益的活期或定期存款账户中保留一定数额的现金。
截至2022年9月30日，本集团定期存款、到期日及利率详情如下：
|
币种
|
| |
到期日
|
| |
利率%
|
| |
9月30日
2022 |
| ||||||
|
TL
|
| |
2022年10月3日
|
| | | | 13 | | | | | | 1,471,200 | | |
|
TL
|
| |
2022年10月4日
|
| | | | 15 | | | | | | 108,086 | | |
|
TL
|
| |
2022年10月21日
|
| | | | 18 | | | | | | 59,447 | | |
|
TL
|
| |
2022年11月1日
|
| | | | 16 | | | | | | 129,703 | | |
|
TL
|
| |
2022年12月29日
|
| | | | 21 | | | | | | 675,538 | | |
|
美元
|
| |
2022年10月1日
|
| | | | 3 | | | | | | 105 | | |
|
合计
|
| | | | | | | | | | | | | 2,444,079 | | |
截至2021年12月31日，本集团定期存款、到期日及利率详情如下：
|
币种
|
| |
到期日
|
| |
利率%
|
| |
12月
2021 |
| ||||||
|
美元
|
| |
2022年1月2日
|
| | | | 1 | | | | | | 2,565,340 | | |
|
TL
|
| |
2022年1月4日
|
| | | | 17 | | | | | | 457,648 | | |
|
TL
|
| |
2022年2月2日
|
| | | | 20 | | | | | | 180,058 | | |
|
美元
|
| |
2022年1月2日
|
| | | | 1 | | | | | | 879,598 | | |
|
合计
|
| | | | | | | | | | | | | 4,082,644 | | |
F-16
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
6 - 收入信息
截至2022年、2022年及2021年9月30日止期间，本集团按营运基准计算的毛利包括：
| | | |
1月1日 -
9月30日 2022 |
| |
1月1日 -
9月30日 2021 |
| ||||||
|
租金收入
|
| | | | 20,292,660 | | | | | | 14,381,585 | | |
|
预订收入
|
| | | | 51,679 | | | | | | 24,120 | | |
|
其他收入
|
| | | | 17,973 | | | | | | 9,862 | | |
|
总销售额
|
| | | | 20,362,312 | | | | | | 14,415,567 | | |
|
销售退款(-)
|
| | | | (67,486) | | | | | | (75,183) | | |
|
销售折扣(-)
|
| | | | (1,561,033) | | | | | | (740,432) | | |
|
净销售额
|
| | | | 18,733,793 | | | | | | 13,599,952 | | |
本集团已确定，截至2022年、2022年及2021年9月30日止期间的收入分别为360,247美元及467,445美元，不可能收回。在收到现金之前，这些金额将不被认为是可能的，届时收入将被确认。
递延收入
递延收入包括预付优惠券，这些优惠券在变现时被记录为相关游乐设施的收入。
下表显示了截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的递延收入变动。
|
递延收入
|
| |
1月1日
2022 |
| |
添加内容
|
| |
1月1日 -
9月30日 2022年收入 |
| |
汇率调整
|
| |
9月30日
2022 |
| |||||||||||||||
| | | | | | 717,175 | | | | | | 5,082,029 | | | | | | (4,253,158) | | | | | | (380,773) | | | | | | 1,165,273 | | |
| 合计 | | | | | 717,175 | | | | | | 5,082,029 | | | | | | (4,253,158) | | | | | | (380,773) | | | | | | 1,165,273 | | |
|
递延收入
|
| |
1月1日
2021 |
| |
添加内容
|
| |
1月1日 -
9月30日 2021年收入 |
| |
汇率调整
|
| |
9月31日
2021 |
| |||||||||||||||
| | | | | | 42,214 | | | | | | 4,410,916 | | | | | | (3,532,878) | | | | | | (26,283) | | | | | | 893,970 | | |
| 合计 | | | | | 42,214 | | | | | | 4,410,916 | | | | | | (3,532,878) | | | | | | (26,283) | | | | | | 893,970 | | |
F-17
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
7 - 运营费用
费用包括：
| | | |
1月1日 -
9月30日 2022 |
| |
1月1日 -
9月30日 2021 |
| ||||||
|
收入成本
|
| | | | 18,496,720 | | | | | | 12,694,698 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 5,734,828 | | | | | | 3,814,292 | | |
|
研发费用
|
| | | | 1,140,613 | | | | | | 623,340 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 494,150 | | | | | | 1,118,401 | | |
| 合计 | | | | | 25,866,311 | | | | | | 18,250,731 | | |
截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的期间，收入成本包括：
|
收入成本
|
| |
1月1日 -
9月30日 2022 |
| |
1月1日 -
9月30日 2021 |
| ||||||
|
折旧及摊销费用
|
| | | | 8,040,726 | | | | | | 5,303,516 | | |
|
人员费用
|
| | | | 5,982,678 | | | | | | 3,786,724 | | |
|
租车保养维修费
|
| | | | 1,227,603 | | | | | | 1,779,198 | | |
|
数据成本费用
|
| | | | 985,689 | | | | | | 333,543 | | |
|
燃料费
|
| | | | 593,637 | | | | | | 189,978 | | |
|
电费
|
| | | | 280,365 | | | | | | 99,803 | | |
|
租金费用
|
| | | | 273,390 | | | | | | 258,735 | | |
|
佣金费用
|
| | | | 252,413 | | | | | | 215,861 | | |
|
服务车辆维修费
|
| | | | 193,595 | | | | | | 146,583 | | |
|
资产费用处置
|
| | | | 136,258 | | | | | | — | | |
|
占用税费用
|
| | | | 93,794 | | | | | | 428,795 | | |
|
仓储费用
|
| | | | 74,961 | | | | | | 32,753 | | |
|
差旅费用
|
| | | | 18,811 | | | | | | 25,248 | | |
|
开票费用
|
| | | | 11,920 | | | | | | 14,711 | | |
|
其他
|
| | | | 330,880 | | | | | | 79,250 | | |
| 合计 | | | | | 18,496,720 | | | | | | 12,694,698 | | |
截至2022年、2022年和2021年9月30日终了期间的一般和行政费用包括：
|
一般和行政费用
|
| |
1月1日 -
9月30日 2022 |
| |
1月1日 -
9月30日 2021 |
| ||||||
|
人员费用
|
| | | | 3,908,862 | | | | | | 2,394,456 | | |
|
咨询和法律费用
|
| | | | 864,679 | | | | | | 735,792 | | |
|
折旧及摊销费用
|
| | | | 438,814 | | | | | | 69,116 | | |
|
交通费
|
| | | | 113,687 | | | | | | 100,273 | | |
|
差旅费用
|
| | | | 93,286 | | | | | | 11,634 | | |
F-18
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
7 - 运营费用 (续)
|
一般和行政费用
|
| |
1月1日 -
9月30日 2022 |
| |
1月1日 -
9月30日 2021 |
| ||||||
|
软件费用
|
| | | | 91,998 | | | | | | 78,754 | | |
|
通信费用
|
| | | | 74,554 | | | | | | 71,183 | | |
|
办公费
|
| | | | 37,441 | | | | | | 96,349 | | |
|
非所得税
|
| | | | 17,854 | | | | | | 133,902 | | |
|
其他
|
| | | | 93,653 | | | | | | 122,833 | | |
| 合计 | | | | | 5,734,828 | | | | | | 3,814,292 | | |
| | |||||||||||||
截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的期间，销售和营销费用包括：
|
销售和营销费用
|
| |
1月1日 -
9月30日 2022 |
| |
1月1日 -
9月30日 2021 |
| ||||||
|
社交媒体费用
|
| | | | 366,880 | | | | | | 52,474 | | |
|
广告咨询费
|
| | | | 56,738 | | | | | | 70,224 | | |
|
骑手推荐计划费用
|
| | | | 33,723 | | | | | | 77,419 | | |
|
促销运营费用
|
| | | | 21,525 | | | | | | 20,231 | | |
|
促销产品费用
|
| | | | 1,181 | | | | | | 877,600 | | |
|
其他
|
| | | | 14,103 | | | | | | 20,453 | | |
| 合计 | | | | | 494,150 | | | | | | 1,118,401 | | |
8 - 所得税
所得税美国
Marti须缴纳美国联邦所得税，从截至2018年12月31日的年度起一般开放接受审查。截至2022年、2022年和2021年9月30日，由于确认了针对公司递延税项资产的估值准备，因此没有所得税支出。
企业税土耳其
在土耳其中，以下时间产生的应纳税所得额适用22%的法定所得税率
2022年(2021年：25%)。经营亏损结转可以在5年内从企业应纳税所得额中扣除。土耳其子公司需缴纳土耳其所得税，并从截至2021年12月31日的年度起普遍开放接受审查。
2022年(2021年：25%)。经营亏损结转可以在5年内从企业应纳税所得额中扣除。土耳其子公司需缴纳土耳其所得税，并从截至2021年12月31日的年度起普遍开放接受审查。
预提所得税
对非居民公司的利润分配适用10%的预提税率。将利润用于增资不被视为股息分配，也不需要缴纳预扣税。
9 - 承诺和意外情况
2022年1月，土耳其海关当局开始调查小型摩托车和电动自行车进口该国，根据专家意见，集团管理层审查了其进口做法，并决定修改其与2021年和2022年相关的进口税申报文件。
F-19
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
简明合并财务说明
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2022年9月30日的中期报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
9 - 承诺和意外情况 (续)
与2022年相关的修订导致额外的进口税费达954,616美元(2021年：793,941美元)和罚款194,869美元(2021：394,029美元)。连同与2021年相关的罚款，集团于2022年3月支付了总计355,330美元的罚款。截至2022年9月30日，剩余罚款达194,776美元，计入随附的简明综合中期财务报表的准备金。上述罚款金额的计算假设本集团将能够在自愿修订的情况下受益于某些折扣。
海关总署于2023年1月5日发布了一项决定，对自愿披露的罚款333.9435美元。根据独立专家的详细评估，管理部门认定，海关当局修订后的处罚在法律上是不合理的。因此，管理层已决定对处罚决定提出上诉。上诉程序将启动一个多年的司法程序，如果进行到最后，管理层相信极有可能做出对集团有利的决定，完全取消处罚。因此，由于本集团管理层并不认为发生这笔罚金的可能性不大，因此，截至2022年9月30日，与2023年收到的罚金有关的额外拨备并未记录在随附的中期简明综合财务报表中。
10 - 后续事件
如附注9，承诺及或有事项所述，集团管理层已修订其2021及2022年度的进口税申报。该公司于2022年12月支付了82,401美元与2021年相关的罚款。
2022年8月1日，加拉塔收购公司(纽约证券交易所代码：GLTA)宣布与Marti Technologies Inc.签署了一项最终的业务合并协议。Marti和Galata将继续努力实现这一目标，交易完成后，该公司将被命名为Marti Technologies Inc.，Marti的普通股预计将在纽约证券交易所交易，股票代码为“MRT”。
交易完成时，合并后的公司将获得加拉塔信托账户中持有的高达约147.2美元的资金，但加拉塔现有股东必须进行赎回。
这笔交易对合并后的公司的估值约为5.49亿美元。现有的Marti股东将展期并保留100%的现有股权。此外，各方已通过可转换票据私募股权投资(PIPE)从GLTA的赞助商和外部投资者那里获得了6200万美元的新投资承诺。双方打算在宣布后筹集8,800万美元的额外资本，尽管不能保证能够筹集到这样的资金。
这笔交易已得到马蒂和格陵兰董事会的一致批准，预计将于2023年第二季度完成，其中包括完成美国证券交易委员会的审查、格陵兰股东的批准和监管部门的批准。
于2022年10月11日及2022年12月13日，本集团分别从与PFG的现有贷款安排中额外动用3,000,000美元及102,000,000美元。本集团亦于10月借入3,000,000美元，并于2022年12月向机构投资者再借入5,000,000美元作为预融资票据。
..…………………..
F-20
目录
独立注册会计师事务所报告
致Marti Technologies Inc.股东和董事会。
关于合并财务报表的意见
我们审计了Marti Technologies Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的两个会计年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威BAğı女士ız Denetimve SMMM A.Ş。
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
土耳其İ兹密尔2022年12月30日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
土耳其İ兹密尔2022年12月30日
F-21
目录
目录
| |
合并资产负债表
|
| | | | F-23 | | |
| |
合并经营报表和全面亏损
|
| | | | F-24 | | |
| |
股东权益合并报表
|
| | | | F-25 | | |
| |
现金流量表合并报表
|
| | | | F-26 | | |
| |
合并财务报表附注
|
| | | | F-27 | | |
F-22
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | $ | 13,215,729 | | | | | | 3,502,288 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 176,565 | | | | | | 88,064 | | |
|
库存
|
| | | | 1,319,960 | | | | | | 279,337 | | |
|
使用权资产
|
| | | | 650,665 | | | | | | 443,693 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | 2,609,936 | | | | | | 1,269,267 | | |
|
增值税应收账款
|
| | | | 2,431,342 | | | | | | 891,875 | | |
|
其他
|
| | | | 178,594 | | | | | | 377,392 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 17,972,855 | | | | | | 5,582,649 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
财产、设备和存款，净额
|
| | | | 20,362,111 | | | | | | 7,644,711 | | |
|
财产、设备、净值
|
| | | | 13,626,562 | | | | | | 3,696,877 | | |
|
车辆押金
|
| | | | 6,735,549 | | | | | | 3,947,834 | | |
|
使用权资产
|
| | | | 619,774 | | | | | | 393,913 | | |
|
无形资产
|
| | | | 33,323 | | | | | | 19,871 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 21,015,208 | | | | | | 8,058,495 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 38,988,063 | | | | | | 13,641,144 | | |
| 负债和股东权益(赤字) | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
短期金融负债，净额
|
| | | $ | 5,643,514 | | | | | | 8,604,359 | | |
|
租赁负债
|
| | | | 650,665 | | | | | | 443,693 | | |
|
应付账款
|
| | | | 2,033,640 | | | | | | 816,968 | | |
|
递延收入
|
| | | | 712,702 | | | | | | 41,765 | | |
|
应付所得税
|
| | | | 587,761 | | | | | | — | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 790,055 | | | | | | 639,104 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 10,418,337 | | | | | | 10,545,889 | | |
| 非流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
长期金融负债，净额
|
| | | | 7,412,607 | | | | | | — | | |
|
租赁负债
|
| | | | 619,774 | | | | | | 393,913 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 17,977 | | | | | | 15,566 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 8,050,358 | | | | | | 409,479 | | |
|
总负债
|
| | | $ | 18,468,695 | | | | |
|
10,955,368
|
| |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股
|
| | | | 90 | | | | | | 90 | | |
|
A系列优先股(A系列优先股，面值0.00001美元；
授权发行10,076,873股；已发行10,076,873股 2021年12月31日未偿还) |
| | | | 12,722,511 | | | | | | 12,722,511 | | |
|
B系列优先股(B系列优先股，面值0.00001美元；
12,144,020股已授权发行；11,985,282股已发行， 2021年12月31日未偿还) |
| | | | 38,558,947 | | | | | | — | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 1,395,827 | | | | | | 181,191 | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (7,221,294) | | | | | | 246,203 | | |
|
累计亏损
|
| | | | (24,936,713) | | | | | | (10,464,219) | | |
|
股东权益总额
|
| | | $ | 20,519,368 | | | | |
|
2,685,776
|
| |
|
总负债和股东权益
|
| | |
$
|
38,988,063
|
| | | | | 13,641,144 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-23
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并经营报表和全面亏损
截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
| | | |
1月1日
2021年12月31日 |
| |
1月1日
2020年12月31日 |
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 16,999,437 | | | | | | 9,763,196 | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | (16,743,246) | | | | | | (9,518,360) | | |
|
研发费用
|
| | | | (1,038,547) | | | | | | (541,241) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (6,053,503) | | | | | | (3,234,773) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (1,256,315) | | | | | | (257,330) | | |
|
其他收入
|
| | | | 133,899 | | | | | | 67,466 | | |
|
其他费用
|
| | | | (882,127) | | | | | | (229,669) | | |
|
总运营费用
|
| | | | (25,839,839) | | | | | | (13,713,907) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (8,840,402) | | | | | | (3,950,711) | | |
|
财务收入
|
| | | | 180,267 | | | | | | 16,803 | | |
|
财务费用
|
| | | | (4,924,711) | | | | | | (696,260) | | |
|
所得税费用前亏损
|
| | | | (13,584,846) | | | | | | (4,630,168) | | |
|
所得税费用
|
| | | | (887,648) | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (14,472,494) | | | | |
|
(4,630,168)
|
| |
|
普通股股东应占净亏损
|
| | | | (14,472,494) | | | | | | (4,630,168) | | |
|
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
|
| | | | (0.54) | | | | | | (0.25) | | |
|
用于计算每股应占净亏损的加权平均股份数
普通股股东，基本的和稀释的 |
| | | | 26,787,730 | | | | | | 18,668,710 | | |
| 其他综合亏损，税后净额 | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算调整变化
|
| | | $ | (7,467,497) | | | | | | 107,249 | | |
|
全面亏损
|
| | |
$
|
(21,939,991)
|
| | | | | (4,522,919) | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-24
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
| | | |
A系列优先股
|
| |
B系列优先股
|
| |
普通股
|
| |
添加
实收金额 大写 |
| |
累计
全面 亏损 |
| |
累计
赤字 |
| |
股东的
股权 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
个共享
|
| |
金额
|
| |
个共享
|
| |
金额
|
| |
个共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年1月1日
|
| | | | 9,260,547 | | | | | | 10,722,511 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,000,000 | | | | | | 90 | | | | | | — | | | | | | 138,954 | | | | | | (5,834,051) | | | | | | 5,027,504 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,630,168) | | | | | | (4,630,168) | | |
|
可兑换产品的转换
备注，系列A首选 股票转为普通股 个共享 |
| | | | 816,326 | | | | | | 2,000,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,000,000 | | |
|
股票薪酬
费用 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 181,191 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 181,191 | | |
|
外币折算
调整 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 107,249 | | | | | | — | | | | | | 107,249 | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 10,076,873 | | | | | | 12,722,511 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,000,000 | | | | | | 90 | | | | | | 181,191 | | | | | | 246,203 | | | | | | (10,464,219) | | | | | | 2,685,776 | | |
|
2021年1月1日
|
| | | | 10,076,873 | | | | | | 12,722,511 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,000,000 | | | | | | 90 | | | | | | 181,191 | | | | | | 246,203 | | | | | | (10,464,219) | | | | | | 2,685,776 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (14,472,494) | | | | | | (14,472,494) | | |
|
发行B系列认股权证
优先股 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 345,880 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 345,880 | | |
|
普通股发行
结算时 限制性股票销售单位 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,411,057 | | | | | | — | | | | | | 767,908 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 767,908 | | |
|
可转换票据转换为B系列优先股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,764,020 | | | | | | 8,848,947 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,848,947 | | |
|
发行B系列优先股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,221,262 | | | | | | 29,710,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 29,710,000 | | |
|
股票薪酬
费用 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 83,843 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 83,843 | | |
|
行使股票奖励
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,375 | | | | | | — | | | | | | 17,005 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,005 | | |
|
外币折算
调整 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (7,467,497) | | | | | | — | | | | | | (7,467,497) | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | 10,076,873 | | | | | | 12,722,511 | | | | | | 11,985,282 | | | | | | 38,558,947 | | | | | | 12,436,432 | | | | | | 90 | | | | | | 1,395,827 | | | | | | (7,221,294) | | | | | | (24,936,713) | | | | | | 20,519,368 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-25
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
现金流量表合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
| | | |
1月1日
2021年12月31日 |
| |
1月1日
2020年12月31日 |
| ||||||
| A.经营活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | | (14,472,494) | | | | | | (4,630,168) | | |
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整 | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 6,146,879 | | | | | | 2,936,156 | | |
|
处置资产损失
|
| | | | 178,619 | | | | | | 12,045 | | |
|
基于股票(被没收)，薪酬，净额
|
| | | | 868,756 | | | | | | 181,191 | | |
|
利息支出/收入，净额
|
| | | | 658,439 | | | | | | 265,359 | | |
|
汇兑损失
|
| | | | 4,086,004 | | | | | | 414,099 | | |
|
其他非现金
|
| | | | 666,109 | | | | | | 66,607 | | |
| 经营性资产和负债变动： | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | (191,623) | | | | | | (8,119) | | |
|
库存
|
| | | | (1,749,477) | | | | | | (253,507) | | |
|
其他资产和预付款
|
| | | | (2,880,347) | | | | | | (885,203) | | |
|
应付账款
|
| | | | 2,372,830 | | | | | | 857,264 | | |
|
递延收入
|
| | | | 1,032,912 | | | | | | 44,246 | | |
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应付所得税
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| | | | 887,648 | | | | | | — | | |
|
其他负债
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| | | | (571,879) | | | | | | 229,661 | | |
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A.经营活动的现金净额
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| | | | (2,967,624) | | | | | | (770,369) | | |
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投资活动产生的现金流
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| | | | | | | | | | | | |
|
车辆购置量
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| | | | (22,004,501) | | | | | | (8,481,610) | | |
|
购买其他物业、厂房和设备
|
| | | | (828,943) | | | | | | (731,236) | | |
|
购买无形资产
|
| | | | (58,352) | | | | | | (20,934) | | |
|
B.用于投资活动的净现金
|
| | | | (22,891,796) | | | | | | (9,233,780) | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | | |
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发行可转换票据所得款项
|
| | | | 100,000 | | | | | | 8,425,018 | | |
|
出售B系列优先股所得收益
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| | | | 29,710,000 | | | | | | — | | |
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出售A系列优先股所得收益
|
| | | | — | | | | | | 2,000,000 | | |
|
发行长期债务的收益
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| | | | 14,825,000 | | | | | | — | | |
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偿还长期债务
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| | | | (1,904,807) | | | | | | (18,205) | | |
|
从银行收到的利息
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| | | | 180,267 | | | | | | 16,802 | | |
|
租赁债务付款
|
| | | | (886,151) | | | | | | (298,218) | | |
|
C.融资活动的现金净额
|
| | | | 42,024,309 | | | | | | 10,125,397 | | |
|
D.现金和现金等价物增加
|
| | | | 16,164,889 | | | | | | 121,248 | | |
|
E.汇率变动的影响
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| | | | (6,451,448) | | | | | | (188,589) | | |
|
F.现金和现金等价物净增加/(减少)
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| | | | 9,713,441 | | | | | | (67,341) | | |
|
G.年初现金及现金等价物
|
| | | | 3,502,288 | | | | | | 3,569,629 | | |
|
年末现金和现金等价物
|
| | | | 13,215,729 | | | | | | 3,502,288 | | |
| 现金流量信息补充披露： | | | | | | | | | | | | | |
| 现金支付，收款时间： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息，净额
|
| | | | (183,226) | | | | | | 16,802 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-26
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至该年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至该年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
合并财务报表附注
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备注：
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说明
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页数
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1
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业务描述
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F-28
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2
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陈述和持续经营的基础
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F-28
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3
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重要会计政策摘要和估计数的使用
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F-29
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4
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财产、设备和存款，净额
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F-39
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5
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无形资产净值
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F-40
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6
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| |
其他资产
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F-40
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7
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现金和现金等价物
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F-40
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8
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| | 库存 | | |
F-41
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9
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应收账款和应付款
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F-41
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10
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应计费用和其他流动负债
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F-42
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11
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短期和长期金融负债
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F-42
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12
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租赁负债
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F-44
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13
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使用权资产
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F-44
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14
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收入信息
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F-45
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15
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运营费用
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F-46
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16
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其他费用
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F-47
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17
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利息收支
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F-48
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18
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| | 库存 | | |
F-48
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19
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| |
基于股票的薪酬
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F-50
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20
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所得税
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F-52
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21
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| |
承付款和或有事项
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F-54
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22
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| |
普通股股东每股净亏损
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F-55
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23
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| |
后续活动
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F-55
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F-27
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至该年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至该年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
1
业务描述
Marti Technologies Inc.(“本公司”或“Marti”)于2018年10月26日(成立日期)在美国特拉华州成立。公司的注册地址是特拉华州肯特郡多佛尔市的杜邦骇维金属加工南3500号，邮编：19901。
本公司及其合并子公司以下将称为“集团”或“马蒂”。Marti是一家移动提供商，致力于通过电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车为城市地区提供技术支持的交通解决方案。该公司建立在专有技术平台上，目前通过其移动应用程序在土耳其提供由专有软件系统和物联网基础设施提供的电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车租赁服务。
截至2021年12月31日，本公司通过其全资子公司Martiİleri Tekoloji AnonimŞirketi A.Ş经营。(“Martiİleri”)，移动特克诺尔吉圣祖姆勒里A.Ş。(“Mobilite Teounoloji”)和Mobilite LLC(“Mobilite”)。该公司的子公司Mobilite LLC在特拉华州注册成立。
新冠肺炎(冠状病毒)疫情对团体活动的影响评估；
[br}2019年底，以中国为基地的新冠肺炎(冠状病毒)的消息开始传出，并向世界卫生组织报告了数量有限的病例。2020年前三个月，该病毒继续在国际上传播，其负面影响开始增加。世界卫生组织于2020年3月12日宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。自2020年3月土耳其出现首例疫情以来，它已经显著影响了生活的方方面面，影响了全国各地的移动业务和每个行业。
2020年3月21日至2021年7月1日期间，新冠肺炎在土耳其对经济状况、行业、企业和消费者产生了重大负面影响。移动业务也受到了负面影响，特别是随后宣布的锁定。在整个疫情期间，集团管理层能够有效地管理Marti的运营、增长和扩张。在封锁期间，集团所有租赁车辆和仓库，包括总公司，都已开放并准备投入运营。
本集团管理层定期监察这场全球疫情对本集团综合财务报表的影响，并已采取必要的预防措施，监察任何不利的事态发展并加以控制。
2
陈述和持续经营的基础
2.1
演示基础
该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。
该公司及其子公司Mobiliteİşletmeleri LLC。使用美元(“US$”)作为其功能货币。它的子公司Martiİleri Teounoloji A.Ş。和Mobilite Tekoloji Unzümleri A.Ş。使用土耳其里拉(“TL”)作为功能货币。
合并财务报表以美元列报。
如果法律记录是以本位币以外的货币保存的，合并财务报表最初将转换为本位币，然后再转换为集团的列报货币，即美元(“US$”，“$”)。土耳其中以TL记录法律记录的公司，TL到列示货币美元的货币转换是在下面的框架下进行的：
F-28
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2
演示文稿基础和持续经营 (续)
资产和负债使用土耳其中央银行(“TCMB”)资产负债表日的美元买入价换算；2021年12月31日：1美元=TL 13.3290
(2020年12月31日：1美元=7.4194台币)。
(2020年12月31日：1美元=7.4194台币)。
收入和支出使用TCMB美元平均买入价从TL折算为美元；
2021年：1美元=台币8.8719(2020年：1美元=台币7.0034)。上述翻译产生的折算收益或损失在权益项下列示为累计其他全面亏损。股本，即公司的名义股本，以及所有其他权益项目均以历史美元列报，与这些余额有关的所有折算损益均计入“其他全面损失”。
2021年：1美元=台币8.8719(2020年：1美元=台币7.0034)。上述翻译产生的折算收益或损失在权益项下列示为累计其他全面亏损。股本，即公司的名义股本，以及所有其他权益项目均以历史美元列报，与这些余额有关的所有折算损益均计入“其他全面损失”。
2.2
持续经营企业
公司自成立以来，经常出现经营亏损，经营活动产生的现金流为负。到目前为止，这些营业亏损主要由股东提供资金。该公司曾经有，并可能继续有从外部来源筹集更多现金的持续需要，为其扩张计划和相关业务提供资金。
这些综合财务报表是根据持续经营原则编制的。本集团管理层在编制该等综合财务报表时已评估本集团的持续经营假设。截至2021年12月31日止年度，本集团净亏损14,472,494美元，累计亏损24,936,713美元，营运现金流为负2,967,624美元。然而，于2022年10月11日和2022年12月13日，本集团分别从其与PFG的现有贷款安排中额外使用了3,000,000美元和2,000,000美元。本集团亦于八月、十月及十二月分别向机构投资者借入2,000,000美元、3,000,000美元及4,000,000美元作为预筹票据。
管理层相信，并无任何事件或情况令人怀疑本集团在综合财务报表公布后是否有能力持续经营十二个月。评估包括了解本集团其后的财务状况、估计的经济前景以及已识别的与此相关的风险和不确定性。此外，还审议了对战略计划和预算的审查，包括流动性方面的预期发展。此外，本集团管理层编制了替代方案，以评估本集团在没有获得额外资金的情况下继续经营的能力，并得出结论，在财务报表发布后的未来12个月内，有足够的资源和流动资金满足现金流量需求，采用持续经营基础作为综合财务报表的基本假设是合理的。
3
重要会计政策摘要和估计数的使用
预估使用情况
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内收入和费用的报告金额以及合并财务报表日期的或有资产和负债的披露。
需要估计和假设的重大项目包括与财产和设备的使用寿命有关的项目，包括电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车、法律或有事项、估值
F-29
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3
重要会计政策摘要和估计数的使用 (续)
递延所得税准备、与使用权资产有关的租赁建筑物和车辆合同期限的确定以及基于股票的补偿的估值。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
随附的合并财务报表包括Marti Technologies Inc.及其全资子公司(统称为本集团)的账目。子公司是由Marti Technologies Inc.控制的实体。当实体因参与实体而面临可变回报或有权获得可变回报时，集团控制该实体，并有能力通过其对实体的权力影响这些回报。子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止计入合并财务报表。
合并时取消的交易
{br]集团内结余及交易，以及集团内交易产生的任何未实现收入及开支，在编制综合财务报表时予以撇除。与股权入账被投资人的交易所产生的未实现收益将从投资中抵销，但以本集团于被投资人的权益为限。
未实现亏损的抵销方式与未实现收益相同，但只是在没有减值证据的情况下。本集团所拥有股份的账面价值已在股东权益及经营报表账目中撇除。
细分市场信息
运营部门被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者(CODM)在决定如何向个别部门分配资源和评估业绩时定期审查这些信息。
集团首席执行官Oğuz AlperÖktem是集团首席执行官。CODM审查在综合基础上提供的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。截至2021年、2021年及2020年12月31日止年度，本集团一直以共享移动营运，并无独立的营运分部。在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的五年内，集团仅在土耳其产生收入，截至2021年12月31日和2020年12月31日，集团的大部分资产位于土耳其。
收入确认
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集团确认Marti移动应用程序(“Marti App”)个人用户乘车的收入为租赁业务的一部分，本集团根据ASC 842对租赁业务进行会计处理。销售税，包括增值税，不包括在报告的收入中。
租赁
集团的技术平台使用户能够参与集团的租赁计划。为了使用车辆，用户通过接受İ用户协议(“MUA”)与MARTI MUA LERI签订合同。根据MUA，用户同意本集团保留适用的费用作为租赁车辆的代价。
骑手使用有效的信用卡和/或预存的钱包余额按次支付。用户必须使用Marti App租用车辆，并且必须结束在Marti App上的骑行才能结束
F-30
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3
重要会计政策摘要和估计数的使用 (续)
行程。该集团的履约义务是在用户期望的使用期内提供车辆使用权。本集团根据ASC 842将收入作为营运租赁收入入账，并于每次游乐设施完成时记录收入。本集团只会在可能可收回的情况下确认收入。如果授权支付代理无法在骑行结束时收取乘车金额，则不会记录任何收入。对于这类交易，收入在收取时确认。每次乘车的交易价格通常是基于使用时间(分钟)和预定的每分钟费率，以及用户在租赁车辆之前商定的起步费。本集团将任何积分、优惠券或乘客奖励视为减少乘车收入，在客户为预装钱包余额提供资金的期间，收入将被推迟，直到用户实际使用相应金额的乘车。
本集团亦可在管理层全权决定下，向客户发放折扣积分，以供日后乘车时使用，并以推广守则的形式发放。当客户使用这些信用时，这些信用的价值被记录为收入减少。
骑手奖励计划
该集团有多个顺风车骑手激励计划，旨在鼓励骑手在火星APP上的活动。一般情况下，骑手奖励方案如下：
顺风车推荐计划
根据骑手推荐计划，当被推荐的骑手在Marti应用程序上完成她的第一次骑行时，推荐的骑手和被推荐的新骑手都会获得推荐优惠券。本集团于推荐人及推荐人赚取奖励时，将奖励记为负债，并将相应费用记为销售及市场推广开支。推荐优惠券通常在一个月内到期。该小组根据历史数据估计破损情况。
呼叫中心奖励优惠券
根据呼叫中心奖励优惠券，骑手在骑行过程中遇到车辆故障等问题，致电马蒂呼叫中心，呼叫中心主管可向骑手发放优惠券。优惠券通常在一年内到期。该小组根据历史数据估计破损情况。
递延收入
递延收入包括销售给客户的礼品卡和允许客户预先添加资金的钱包余额。这些是对客户的短期应付款，通过为未来的乘车预付款而产生。鉴于客户预先支付了服务费用，因此本集团并无记录任何重大融资部分，而转移该等服务的时间则由客户酌情决定，但礼品卡在一年后到期，其后任何余额均记作收入，即使并未导致乘车。
收入成本
与移动产品相关的成本包括但不限于：人员相关成本、信用卡处理费用、电池充电成本、电动汽车、货车和仓库的维修和维护成本、数据中心和网络成本、移动设备和服务成本、租赁车辆的折旧以及某些直接成本。
F-31
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3
重要会计政策摘要和估计数的使用 (续)
研发
研发费用主要包括与本集团技术计划相关的成本，以及与持续改进现有车辆相关的费用。研究和开发费用被确认为已发生。
销售和市场推广
销售和营销费用主要包括广告费用和服务营销成本。销售和营销成本确认为已发生。
一般和行政
一般及行政费用主要包括薪金、专业服务费、租赁车辆、货车及仓库以外的物业及设备折旧费用、顾问费用、行政费用及其他费用。
所得税
本集团采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报表账面金额与现有资产和负债的所得税基础之间的差异所产生的估计未来税项影响来入账的。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计差异将逆转的前几年的应纳税所得额。本集团确认包括颁布日期在内的期间税率变动对递延税项的影响。
本公司计入估值准备金，将递延税项资产减值至其认为更有可能变现的金额。管理层在评估是否需要估值免税额时，会考虑所有现有的正面和负面证据，包括与未来应税收入估计数有关的历史收入水平、预期和风险、现有的应税暂时性差异、结转可用性和税务筹划策略。
本集团通过审查本集团就诉讼时效仍未生效的年度采取的所有税务立场适用的税法，评估所得税的不确定性。当根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，更有可能维持税收状况时，来自税收状况的税收利益被确认。确认的税收头寸是指实现可能性超过50%的最大税收优惠金额。本集团列报与所得税有关的利息及罚款(如有)，作为所附综合经营报表中所得税支出项目的一部分。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括TL、美元和欧元的银行存款，以及原始期限为90天或更短的高流动性投资，这些投资可随时转换为已知现金。现金等价物按接近其公允价值的摊余成本列报。
贸易应收账款
本集团主要通过骑手授权的支付方式收取已完成交易的欠费。付款由付款代理收取，并在下一次转账给集团
F-32
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3
重要会计政策摘要和估计数的使用 (续)
工作日。综合资产负债表上的应收账款代表来自授权付款代理人的应收账款。
财务负债
所有有息贷款初步按公允价值减去直接应占交易成本确认。于初步确认后，贷款及借款随后按实际利率法按摊销成本计量。当负债不再确认时，损益在损益中确认。
债务贴现和发行成本摊销
长期债务最初在扣除发行成本后按其分配的收益入账。债务发行成本由权证于发行日期的公允价值及与债务直接相关的其他发行费用组成，以债务的初始账面价值抵销，并按实际利息法在债务的估计寿命内摊销为利息支出。
保修期
本集团根据ASC 480-10“负债及权益兼具的若干金融工具会计”(“ASC 480-10”)或ASC 815-40“衍生金融工具会计”(“ASC 815-40”)将已发行认股权证作为负债或权益入账。根据ASC 480-10，如果权证可强制赎回，并且需要以现金、其他资产或可变数量的股票进行结算，则认股权证被视为负债。如果认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，本集团将考虑ASC 815-40的要求，以确定认股权证应归类为负债还是权益。根据ASC 815-40，无论触发事件发生的概率如何，可能需要现金结算的合同都是负债。股权分类认股权证于发行日按公允价值入账，发行日后确认的公允价值无变动。
库存
库存包括用于租赁车辆维护和维修的备件。库存成本包括所有采购成本、改造成本和其他成本，这些成本是为了使库存达到其当前状态和位置而进行的。存货按加权平均成本法或可变现净值中的较低者计价。库存的平均成本包括零配件的价格加上制造商的运费以及产生的任何关税或关税。
海关关税
[br}根据土耳其贸易部的规定，土耳其政府对进口到土耳其的某些商品征收关税，包括马蒂的租赁车辆。相应地，该集团为向土耳其进口车辆支付所需的5%关税。在购买车辆时，与关税相关的成本被资本化为车辆相关成本的一部分。然后按照相关的车辆折旧政策对这些费用进行折旧，并将其列入综合业务报表。
基于股票的薪酬费用
本集团定期向合资格员工、董事及非员工授予以股票为基础的奖励，包括但不限于限制性普通股、限制性股份单位及购股权。
F-33
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3
重要会计政策摘要和估计数的使用 (续)
授予员工和董事的股票奖励在授予日以奖励的公允价值计量，并在必要的服务期(通常是授权期)内采用直线法确认为薪酬支出。
股票期权奖励的普通股公允价值由董事会决定。鉴于没有公开交易市场，董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值。这些因素包括但不限于：
—
公司普通股的非相关第三方价值的结果
—
公司的业绩和市场地位，可能会随着时间的推移而变化
—
行业前景
—
可比公司的估值
—
在当前市场状况下，实现流动性事件(如首次公开募股)的可能性和时间表。
公司会在发生没收时对其进行核算。在因未能达到服务条件而被没收的情况下，先前确认的费用在没收期间冲销。
基于股票的奖励的任何条款或条件的任何更改都被视为对奖励的修改。本集团计算修订的递增补偿成本为修订后奖励的公允价值超过紧接修订日期修订条款前原始奖励的公允价值。对于既得奖励，本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未完全归属的奖励，本集团确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本的总和。
外币
集团在国外有业务，其本位币为当地货币。所有以外币计价的资产和负债都按资产负债表日的汇率换算成美元。收入和支出按期间适用的平均汇率换算。折算损益计入累计其他股东权益综合损失的组成部分。
{br]以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益，在发生时计入随附的综合经营报表的财务收入和费用。
财产和设备
财产和设备包括设备、家具和固定装置，以及租用的电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车。财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内采用直线方法计算的。一旦财产和设备准备好可供预期使用，就开始折旧。维护和维修在发生时计入费用，改进和改进计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从
F-34
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
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重要会计政策摘要和估计数的使用 (续)
合并资产负债表及由此产生的任何损益反映在已实现期间的合并经营报表中。
下表显示了使用直线法计算折旧的使用寿命：
|
资产类型
|
| |
预计经济寿命(年)
|
|
| 设备 | | |
5年
|
|
| 家具和固定装置 | | |
7年
|
|
| 租赁电动滑板车 | | |
2 - 3年
|
|
| 租赁电动自行车 | | |
2 - 3年
|
|
| 租赁电动轻便摩托车 | | |
3 - 4年
|
|
租赁改进按直线摊销，以租赁剩余期限或资产的使用年限中较短者为准。
车辆押金
车辆押金包括与提交给车辆制造商的采购订单相关的资本预付款。押金预计将转化为固定资产，如新的租赁车辆。
租约
本集团采用经修订的追溯方式采用ASC 842，生效日期自财政年度开始，即2019年1月1日。专家组选择了可用于到期或现有合同的一揽子过渡条款，这使专家组得以继续对(1)合同是否为租约或包含租约、(2)租约分类和(3)初始直接成本进行历史评估。
根据ASC 842，本集团通过评估一项安排是否包含已确认的资产以及承租人是否有权控制该等资产来确定该安排在合同开始时是否属于或包含租赁。本集团于租约开始时决定其租约的分类及计量。本集团作为出租人订立若干协议，并将协议中的相关资产租赁或分租给客户。本集团亦以承租人身分订立若干协议。
出租人
本集团的租赁安排包括向骑手出租车辆。由于该等安排属短期性质，本集团将该等租约归类为营运租约。本集团在其出租人租赁安排中并无分开租赁及非租赁部分，例如向承租人提供的路边协助。租赁费根据乘车时长的不同而变化，并在每次相关乘车完成后确认为收入。由政府当局评估的税项或其他费用，如与每项租赁创收交易同时征收，并由本集团向承租人收取，则不在其租赁安排的考虑范围内。本集团于必要时进行定期保养及维修，并根据本集团对目前及估计未来市况的持续评估，定期检讨资产折旧率，以减低租赁资产的剩余价值风险。
承租人
本集团的租赁包括支持其运营的房地产和可能用于运营的车辆。租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
F-35
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3
重要会计政策摘要和估计数的使用 (续)
本集团确定一项安排在合同开始时是否为租赁或包含租赁。本集团于租赁开始日确认使用权(ROU)资产及租赁负债。租赁负债最初及其后按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。
主要估计及判断包括本集团如何厘定(1)将未付租赁付款贴现至现值的贴现率、(2)租赁年期及(3)租赁付款。
主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现，如果无法轻松确定该利率，则使用递增借款利率进行贴现。一般而言，本集团无法确定租赁中隐含的利率，因为本集团无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此，本集团一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。本集团租赁的递增借款利率是指按类似条款借入相当于租赁付款的金额而须按抵押基准支付的利率。由于本集团一般不以抵押方式借款，故将其就其非抵押借款支付的利率作为计算适当递增借款利率的参考，该递增借款利率已根据租赁付款金额、租赁期限以及指定价值等于该租赁的未付租赁付款的特定抵押品的利率对该利率的影响进行调整。
本集团所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期间，以及本集团合理地确定将会行使的延长(或不终止)租约的选择权或由出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期间。
租赁负债计量中包括的租赁付款包括：
—
租赁期内的固定付款，包括实质上的固定付款
—
取决于指数或费率的可变租赁付款，最初使用租赁开始日的指数或费率来衡量
—
根据集团提供的剩余价值担保预计应支付的金额；以及
ROU资产最初按成本计量，包括按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。
随后在整个租赁期内，ROU资产以租赁负债的账面价值加上初始直接成本，加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励措施的未摊销余额来计量。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
本集团监测需要重新评估其其中一份租约的事件或情况变化。当重新评估导致重新计量租赁负债时，将对相应ROU资产的账面价值进行相应的调整，除非这样做会使ROU资产的账面价值减少到低于零的数额。在这种情况下，将导致净资产余额为负的调整金额被记录在经营报表中。
本集团选择不确认租赁期限少于12个月的ROU资产和租赁负债。本集团确认与其短期租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线法支出。与这些租赁相关的可变租赁付款的确认和列报方式与所有其他集团租赁相同。
F-36
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
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(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3
重要会计政策摘要和估计数的使用 (续)
无形资产净值
无形资产按成本计提，并在其估计使用年限内按直线摊销，使用年限从一年到三年不等。
无形资产净值主要由经营许可证及授予本集团经营租赁业务的牌照组成。当事件或环境变化(定性指标)显示无形资产可能减值时，本集团会测试无形资产的减值情况。
非流动资产减值计提
只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，应摊销的长期资产(如物业、厂房和设备)以及无形资产就会进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流法收回，则在账面金额超过其公平价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。
信用风险集中度
本集团的现金及现金等价物可能会受到信贷风险的集中影响。本集团的现金及现金等价物存款并无任何亏损。管理层认为，这些机构在财务上是稳定的，因此，信用风险最小。
金融工具和公允价值计量的公允价值
本集团根据预期退出价格按公允价值计量资产和负债，预期退出价格代表出售资产将收到的金额或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的金额。因此，公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。有关公允价值计量的权威指引为按经常性或非经常性基础计量公允价值建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。以下是衡量公允价值的投入的层次结构：
•
第1级：反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
•
第二级：投入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观察到的市场数据或通过相关或其他方式证实的投入。
•
第三级：反映其自身假设的不可观察的输入，纳入用于确定公允价值的估值技术。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。
由于付款时间较短，本集团应付账款及应计账款及其他负债的账面价值接近其各自的公允价值。
F-37
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3
重要会计政策摘要和估计数的使用 (续)
按公允价值经常性计量的资产
本公司的金融工具，包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他负债，由于属短期性质，其账面值与其各自的公允价值相若。以上所列公司的资产和负债是基于一级投入。
非经常性基础上按公允价值计量的资产
本公司的无形资产、财产、设备等非金融资产在确认减值准备时调整为公允价值。这种公允价值计量主要基于第三级投入。
最近发布的会计准则)
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-对定义福利计划的披露要求的更改，修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，其中删除了在确认投资递延税项、执行期间内分配和计算中期所得税方面的某些例外。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。ASU 2019-12年度在公司2021年12月15日之后的年度期间内有效。允许及早领养。本公司不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理。ASU 2020-06减少了可转换工具的会计模型数量，并允许更多合同符合股权分类的条件。ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效。采用要么是一种改进的追溯方法，要么是一种完全追溯的过渡方法。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的年度期间。该公司在其2021年财务报表和2020年比较数字中采用了ASU，采用了完全追溯的方法。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)，澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如，认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权类别。ASU 2021-04的规定适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及这些年度期间内的中期报告期，并允许提前采用。ASU预期适用于在修正案生效之日或之后发生的修改或交换。本公司预计这项采用不会对其综合财务报表产生实质性影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2021-07，Compensation - 股票补偿(第718主题)：确定股权分类股票奖励的标的股票当前价格(私人公司理事会的共识)，这为私人公司提供了一个实际的权宜之计，以确定其受限股票价格，或基于期权奖励的股价投入，使用合理的
F-38
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3
重要会计政策摘要和估计数的使用 (续)
合理估值方法的应用‘。这一实用的权宜之计既适用于员工奖励，也适用于非员工奖励，仅适用于股权分类的股票薪酬奖励，并以逐个衡量日期为基础。ASU 2021-07适用于本公司自2021年12月15日之后开始的年度期间，以及自
之后开始的会计年度的中期期间
2022年12月15日。这一实用的权宜之计将会得到前瞻性的应用。本公司将评估未来是否应用这一切实可行的权宜之计，但目前预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2022年12月15日。这一实用的权宜之计将会得到前瞻性的应用。本公司将评估未来是否应用这一切实可行的权宜之计，但目前预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-09，租赁(主题842)：非公共实体承租人的贴现率，允许非公共实体按标的资产类别选择无风险利率，而不是在整个实体层面。进行无风险利率选择的实体必须披露其选择适用无风险利率的资产类别。修正案进一步要求，当租约中隐含的利率对于任何个别租约来说是容易确定的时，承租人使用该利率(而不是无风险利率或递增借款利率)，无论它是否选择了无风险利率。ASU适用于本公司自2021年12月15日之后开始的年度期间，以及自2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期。允许提前申请。这些修订在修改后的追溯性基础上适用于在采用财政年度开始时存在的租约。公司预计采用ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。
4
财产、设备和存款，净额
财产、设备和存款，净额包括：
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
租车
|
| | | | 16,324,134 | | | | | | 4,800,937 | | |
|
家具和固定装置
|
| | | | 376,507 | | | | | | 383,937 | | |
|
租赁改进
|
| | | | 564,795 | | | | | | 433,296 | | |
|
减去：累计折旧
|
| | | | (3,638,874) | | | | | | (1,921,293) | | |
|
总财产和设备，净额
|
| | | | 13,626,562 | | | | | | 3,696,877 | | |
|
车辆押金
|
| | | | 6,735,549 | | | | | | 3,947,834 | | |
|
财产、设备和存款合计，净额
|
| | | | 20,362,111 | | | | | | 7,644,711 | | |
截至2021年12月31日，车辆押金为6735549美元(2020年12月31日；3947834美元)，主要包括预计于2022年上半年交付的电动滑板车/电动自行车/电动轻便摩托车的首付款。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，与物业及设备有关的折旧开支分别为5,450,858美元及2,714,309美元。于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内，本集团分别确认与出售物业及设备有关的亏损178,619美元及12,045美元。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度在综合经营报表中记录的折旧费用。
F-39
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
4
财产、设备和存款，净 (续)
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
收入成本
|
| | | | 5,203,696 | | | | | | 2,411,051 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 247,162 | | | | | | 303,258 | | |
|
折旧合计
|
| | | | 5,450,858 | | | | | | 2,714,309 | | |
5
无形资产净值
无形资产净额包括：
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
其他无形资产
|
| | | | 48,601 | | | | | | 25,541 | | |
|
减去：累计摊销
|
| | | | (15,278) | | | | | | (5,670) | | |
|
无形资产总额，净额
|
| | | | 33,323 | | | | | | 19,871 | | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，与无形资产相关的摊销支出分别为22,179美元及7,327美元。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表中记录的摊销费用。
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
一般和行政费用
|
| | | | 22,179 | | | | | | 7,327 | | |
| 合计 | | | | | 22,179 | | | | | | 7,327 | | |
6
其他流动资产
其他流动资产包括：
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
递延增值税
|
| | | | 2,431,342 | | | | | | 891,875 | | |
|
提前还款
|
| | | | 167,165 | | | | | | 372,638 | | |
|
其他
|
| | | | 11,429 | | | | | | 4,754 | | |
|
其他流动资产合计
|
| | | | 2,609,936 | | | | | | 1,269,267 | | |
7
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括：
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
银行现金
|
| | | | 13,215,729 | | | | | | 3,502,288 | | |
|
-活期存款
|
| | | | 9,133,085 | | | | | | 1,402,618 | | |
|
-定期存款
|
| | | | 4,082,644 | | | | | | 2,099,670 | | |
|
现金和现金等价物合计
|
| | | | 13,215,729 | | | | | | 3,502,288 | | |
F-40
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
7
现金和现金等价物 (续)
截至2021年12月31日，本集团定期存款、到期日及利率详情如下：
|
币种
|
| |
到期日
|
| |
利率%
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
美元
|
| |
2022年1月2日
|
| | | | 1 | | | | | | 2,565,340 | | |
|
TL
|
| |
2022年1月4日
|
| | | | 17 | | | | | | 457,648 | | |
|
TL
|
| |
2022年2月2日
|
| | | | 20 | | | | | | 180,058 | | |
|
美元
|
| |
2022年1月2日
|
| | | | 1 | | | | | | 879,598 | | |
| 合计 | | | | | | | | | | | | | | 4,082,644 | | |
截至2020年12月31日，本集团定期存款、到期日及利率详情如下：
|
币种
|
| |
到期日
|
| |
利率%
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
TL
|
| |
2021年3月31日
|
| | | | 13 | | | | | | 94,347 | | |
|
美元
|
| |
2021年1月2日
|
| | | | 0.85 | | | | | | 2,005,323 | | |
| 合计 | | | | | | | | | | | | | | 2,099,670 | | |
由于于2021年1月至20日与PFG(“成长伙伴”)签订贷款协议，本集团应在PFG拥有优先担保权益的活期或定期存款账户中保留一定数额的现金。
8
库存
库存包括以下内容：
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
其他库存
|
| | | | 866,716 | | | | | | 75,936 | | |
|
订单预付款
|
| | | | 453,244 | | | | | | 203,401 | | |
|
总库存
|
| | | | 1,319,960 | | | | | | 279,337 | | |
其他库存和相关预付款主要包括用于租赁车辆维护和维修的备件以及日常运营消耗的相关预付款。
9
应收账款和应付款
应收账款，净额如下：
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
应收贸易账款净额
|
| | | | 55,248 | | | | | | 28,909 | | |
|
保证金和保证金
|
| | | | 121,317 | | | | | | 59,155 | | |
| 合计 | | | | | 176,565 | | | | | | 88,064 | | |
F-41
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
9
应收账款和应付款 (续)
应付款帐款由以下内容组成：
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
应付款给供应商
|
| | | | 1,239,699 | | | | | | 816,968 | | |
|
应付款给海关税务机关(*)
|
| | | | 793,941 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | | 2,033,640 | | | | | | 816,968 | | |
(*)
见附注21。
10
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
关税规定(*)
|
| | | | 394,029 | | | | | | — | | |
|
非以收入为基础的税金和应付资金
|
| | | | 248,863 | | | | | | 101,175 | | |
|
工资总额负债
|
| | | | 80,680 | | | | | | 136,976 | | |
|
休假缴费责任
|
| | | | 44,567 | | | | | | 50,247 | | |
|
其他费用应计项目
|
| | | | 21,916 | | | | | | 10,244 | | |
|
占用费拨备
|
| | | | — | | | | | | 340,462 | | |
|
应计费用和其他流动负债总额
|
| | | | 790,055 | | | | | | 639,104 | | |
(*)
根据集团管理层的最佳估计，截至2021年12月31日(2020年12月31日：无)，附注21所述与关税相关的罚款拨备已累计386,813美元。
11
短期和长期金融负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日，贷款详情如下：
| | | |
合同
利率% |
| |
到期日
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||||||||
|
可转换债务，扣除本金和累计利息支出
|
| | | | 4 | | | | | | 2021年11月6日 | | | | | | — | | | | | | 8,604,359 | | |
|
长期贷款，净额
|
| | | | 10.25 | | | | | | 2024年1月21日 | | | | | | 3,332,340 | | | | | | — | | |
|
长期贷款，净额
|
| | | | 10.25 | | | | | | 2024年12月17日 | | | | | | 9,723,781 | | | | | | — | | |
|
金融负债总额，净额
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 13,056,121 | | | | | | 8,604,359 | | |
|
其中归类为流动财务负债，
净额 |
| | | | | | | | | | | | | | | | 5,643,514 | | | | | | 8,604,359 | | |
|
其中归类为非流动金融负债，
净额 |
| | | | | | | | | | | | | | | | 7,412,607 | | | | | | — | | |
F-42
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
11
短期和长期金融负债 (续)
截至12月31日，金融负债到期情况如下：
|
截至2013年12月31日的一年：
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
2021
|
| | | | — | | | | | | 8,604,359 | | |
|
2022
|
| | | | 5,643,514 | | | | | | — | | |
|
2023
|
| | | | 4,671,680 | | | | | | — | | |
|
2024
|
| | | | 2,740,927 | | | | | | — | | |
|
本金未来偿还总额
|
| | | | 13,056,121 | | | | | | 8,604,359 | | |
2020年可转换票据：
可转换票据在合并财务报表中作为财务负债列报。于发行可换股票据时，该负债按公允价值计量，其后按摊销成本(扣除交易成本)入账，直至于转换或赎回时清偿。根据可转换票据协议，可转换票据按预期转换日期分类为短期负债。
自2018年10月22日至2021年1月20日，本集团与多名投资者订立可换股票据协议，合共发行价值14,734,458美元的可换股票据。
可转换票据协议的到期日平均为一年。可转换票据的利率为年息4%。
于2019年内，共有5,885,511美元可转换票据(其中5,810,000美元为本金)转换为优先股A系列。2020年内签署了8,747,468美元(其中8,425,018美元为本金)的可转换票据协议，并已于2021年内转换为股票。在2021年内签署的101,479美元(其中100,000美元为本金)可转换票据协议已在2021年内转换为股权。2021年内，共有8,848,947美元的可转换票据(其中8,525,018美元为本金)转换为B系列优先股。
借款
于2021年1月，本集团与PFG(“成长伙伴”)订立贷款及担保协议。本协议于二零二一年十二月经修订后，借款总额增至15,000,000美元，由本集团按月偿还。
关于2021年1月至2021年1月的第一期融资，本集团发行了贷款权证，以每股2.53美元的行使价购买71,522股Marti的普通股。于二零二一年十二月至二零二一年十二月的第二及第三期融资方面，本集团发行贷款权证，按每股2.53美元的行使价再购买71,522股Marti的普通股(统称为“PFG认股权证”)。PFG认股权证可在其各自发行日期起计七年内行使。
PFG认股权证被归类为永久股本的一部分，因为它们是独立的金融工具，可从发行认股权证的普通股股份中合法分离并单独行使，可立即行使，不体现本公司回购其股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。此外，PFG认股权证不提供任何价值或回报保证。公司采用Black-Scholes期权定价模型对PFG权证在发行时进行估值，并确定第一批PFG权证的公允价值为171,445美元，第二批和
的公允价值为174,435美元。
F-43
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
11
短期和长期金融负债 (续)
2021年1月至2021年第三批。2021年期间授予的期权的授予日公允价值为2.48美元。估值模型的关键输入包括平均波动率65%，无风险利率7.8%，预期期限7.0年。
12
租赁负债
租赁负债包括以下内容：
| | | |
利率%
|
| |
到期日
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||||||||
|
租赁费用的短期部分
|
| | | | 16 – 22 | | | | | | 2022 | | | | | | 650,665 | | | | | | 448,462 | | |
|
租赁负债的长期部分
|
| | | | 16 – 22 | | | | | | 2023 – 2024 | | | | | | 636,561 | | | | | | 398,147 | | |
|
金融负债总额，净额
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 1,304,850 | | | | | | 846,609 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的租赁负债变动情况如下：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
期间开始
|
| | | | 837,606 | | | | | | 514,264 | | |
|
翻译
|
| | | | (775,379) | | | | | | (127,768) | | |
|
添加
|
| | | | 1,882,054 | | | | | | 665,630 | | |
|
付款
|
| | | | (886,151) | | | | | | (298,218) | | |
|
利息
|
| | | | 212,309 | | | | | | 83,698 | | |
|
期末
|
| | | | 1,270,439 | | | | | | 837,606 | | |
截至12月31日，租赁负债的到期日情况如下：
|
截至2013年12月31日的一年：
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
2021
|
| | | | — | | | | | | 443,693 | | |
|
2022
|
| | | | 650,665 | | | | | | 393,913 | | |
|
2023
|
| | | | 184,428 | | | | | | — | | |
|
2024
|
| | | | 158,722 | | | | | | | | |
|
2025
|
| | | | 151,633 | | | | | | — | | |
|
2026
|
| | | | 124,991 | | | | | | — | | |
|
租赁负债未来偿还总额
|
| | | | 1,270,439 | | | | | | 837,606 | | |
13
使用权资产
使用权资产包括以下内容：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
建筑物
|
| | | | 1,622,472 | | | | | | 1,003,804 | | |
|
车辆
|
| | | | 228,251 | | | | | | 70,521 | | |
|
减去：累计折旧
|
| | | | (580,284) | | | | | | (236,719) | | |
|
总使用权资产，净额
|
| | | | 1,270,439 | | | | | | 837,606 | | |
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度在综合经营报表中记录的折旧费用。
F-44
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
13
使用权资产 (续)
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
收入成本
|
| | | | 673,842 | | | | | | 214,520 | | |
|
折旧合计
|
| | | | 673,842 | | | | | | 214,520 | | |
14
收入信息
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度，本集团按营运基准计算的毛利包括：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
租金收入
|
| | | | 18,004,117 | | | | | | 10,985,126 | | |
|
预订收入
|
| | | | 76,684 | | | | | | 100,040 | | |
|
其他收入
|
| | | | 21,528 | | | | | | 58,240 | | |
|
总销售额
|
| | | | 18,102,329 | | | | | | 11,143,406 | | |
|
销售退款(-)
|
| | | | (104,868) | | | | | | (34,916) | | |
|
销售折扣(-)
|
| | | | (998,024) | | | | | | (1,345,295) | | |
|
净销售额
|
| | | | 16,999,437 | | | | | | 9,763,195 | | |
本集团已确定截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入分别为625,463美元及24,287美元，不可能收回。在收到现金之前，这些金额将不被认为是可能的，届时收入将被确认。
递延收入
递延收入包括预付优惠券，该代金券将在乘坐相关游乐设施时计入收入，因为这代表本集团履行业绩义务的情况。
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
钱包
|
| | | | 675,014 | | | | | | 41,765 | | |
|
其他
|
| | | | 37,688 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | | 712,702 | | | | | | 41,765 | | |
下表显示了钱包递延收入从2020年1月1日至2020年12月31日、从2021年1月1日至2021年12月31日的前滚。
| | | |
12月31日
2020 |
| |
添加内容
|
| |
2021
收入 |
| |
汇率调整
|
| |
12月31日
2021 |
| |||||||||||||||
|
递延收入
|
| | | | 41,765 | | | | | | 5,582,640 | | | | | | (4,571,465) | | | | | | (377,926) | | | | | | 675,014 | | |
| 合计 | | | | | 41,765 | | | | | | 5,582,640 | | | | | | (4,571,465) | | | | | | (377,926) | | | | | | 675,014 | | |
| | | |
12月31日
2019 |
| |
添加内容
|
| |
2020
收入 |
| |
汇率调整
|
| |
12月31日
2020 |
| |||||||||||||||
|
递延收入
|
| | | | — | | | | | | 101,608 | | | | | | (57,362) | | | | | | (2,481) | | | | | | 41,765 | | |
| 合计 | | | | | — | | | | | | 101,608 | | | | | | (57,362) | | | | | | (2,481) | | | | | | 41,765 | | |
F-45
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
15
运营费用
费用包括：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
收入成本
|
| | | | 16,743,246 | | | | | | 9,518,360 | | |
|
研发费用
|
| | | | 1,038,547 | | | | | | 541,241 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 6,053,503 | | | | | | 3,234,773 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 1,256,315 | | | | | | 257,330 | | |
| 合计 | | | | | 25,091,611 | | | | | | 13,551,704 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度，收入成本包括：
|
收入成本
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
折旧和摊销费用
|
| | | | 5,877,538 | | | | | | 2,625,571 | | |
|
人事费
|
| | | | 5,188,288 | | | | | | 3,422,051 | | |
|
租车保养和维修费
|
| | | | 2,578,642 | | | | | | 947,446 | | |
|
数据成本费用
|
| | | | 698,599 | | | | | | 277,097 | | |
|
占用税费用
|
| | | | 554,253 | | | | | | 637,240 | | |
|
租金费用
|
| | | | 553,431 | | | | | | 862,087 | | |
|
燃料费
|
| | | | 270,161 | | | | | | 224,160 | | |
|
佣金费用
|
| | | | 259,271 | | | | | | 206,419 | | |
|
服务车辆维修费
|
| | | | 242,188 | | | | | | 74,089 | | |
|
处置资产费用
|
| | | | 178,619 | | | | | | 12,045 | | |
|
电费
|
| | | | 145,896 | | | | | | 67,660 | | |
|
仓储费用
|
| | | | 62,478 | | | | | | 35,040 | | |
|
差旅费用
|
| | | | 19,637 | | | | | | 30,317 | | |
|
开票费用
|
| | | | 15,647 | | | | | | 66,079 | | |
|
其他
|
| | | | 98,598 | | | | | | 31,059 | | |
| 合计 | | | | | 16,743,246 | | | | | | 9,518,360 | | |
F-46
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
15
运营费用 (续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的四个年度的一般和行政费用包括：
|
一般和行政费用
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
人事费
|
| | | | 3,154,926 | | | | | | 1,951,917 | | |
|
咨询和法律费用
|
| | | | 1,466,165 | | | | | | 416,836 | | |
|
非所得税
|
| | | | 446,764 | | | | | | 44,189 | | |
|
折旧和摊销费用
|
| | | | 269,341 | | | | | | 310,585 | | |
|
办公费
|
| | | | 169,816 | | | | | | 238,243 | | |
|
交通费
|
| | | | 137,632 | | | | | | 150,652 | | |
|
通信费用
|
| | | | 119,500 | | | | | | 5,410 | | |
|
软件费用
|
| | | | 102,518 | | | | | | 30,444 | | |
|
差旅费用
|
| | | | 21,647 | | | | | | 41,161 | | |
|
其他
|
| | | | 165,194 | | | | | | 45,336 | | |
| 合计 | | | | | 6,053,503 | | | | | | 3,234,773 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度，销售和营销费用包括：
|
销售和营销费用
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
促销产品费用
|
| | | | 801,545 | | | | | | — | | |
|
社交媒体费用
|
| | | | 148,110 | | | | | | 31,298 | | |
|
骑手推荐计划费用
|
| | | | 105,756 | | | | | | 42,994 | | |
|
促销运营费用
|
| | | | 102,207 | | | | | | 40,576 | | |
|
广告咨询费
|
| | | | 78,736 | | | | | | 105,334 | | |
|
展位费用
|
| | | | 17,255 | | | | | | 33,648 | | |
|
其他
|
| | | | 2,706 | | | | | | 3,480 | | |
| | | | | | 1,256,315 | | | | | | 257,330 | | |
16
其他费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他费用包括以下费用
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
自定税额拨备费用
|
| | | | 591,982 | | | | | | — | | |
|
捐款和赠款
|
| | | | 91,299 | | | | | | 203,654 | | |
|
提高税基
|
| | | | 85,448 | | | | | | — | | |
|
诉讼拨备费用
|
| | | | 35,201 | | | | | | 10,281 | | |
|
其他费用
|
| | | | 78,197 | | | | | | 15,734 | | |
| 合计 | | | | | 882,127 | | | | | | 229,669 | | |
F-47
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
17
利息收支
利息收入包括：
|
利息收入
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
利息收入
|
| | | | 180,267 | | | | | | 16,802 | | |
| 合计 | | | | | 180,267 | | | | | | 16,802 | | |
利息支出包括：
|
利息支出
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
汇兑损失
|
| | | | 4,086,004 | | | | | | 414,099 | | |
|
与利息支出相关的财务负债
|
| | | | 612,861 | | | | | | 180,259 | | |
|
银行佣金费用
|
| | | | 13,536 | | | | | | 18,204 | | |
|
与利息支出相关的融资租赁负债
|
| | | | 212,309 | | | | | | 83,698 | | |
| 合计 | | | | | 4,924,711 | | | | | | 696,260 | | |
18
库存
普通股
截至2021年12月31日，公司有权发行36,610,000股普通股，每股面值0.00001美元(截至2020年12月31日，公司有权发行22,084,561股普通股，每股面值0.00001美元)。截至2021年12月31日，已发行和已发行普通股为12,436,432股(截至2020年12月31日；9,000,000股)。
普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于优先股持有人的权利、权力和优先权，并受其制约。普通股持有人有权在所有股东会议上就每股普通股股份投一票；然而，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，如果该受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起有权投票的话。没有累积投票。普通股法定股数可以经公司普通股股东的赞成票增减。
优先股
本公司8,380,000股法定优先股被指定为“B-1系列优先股”，40,115股本公司法定优先股被指定为“B-2系列优先股”，3,723,905股本公司法定优先股被指定为“B-3系列优先股”，4,018,918股本公司法定优先股被指定为“A-1优先股”。本公司3,864,517股法定优先股被指定为“A-2系列优先股”，2,193,438股本公司法定优先股被指定为“A-3系列优先股”，具有以下权利、优先、权力、特权和限制、资格和限制。
股息：
在向普通股持有人宣布或支付任何股息之前，优先股持有人有权首先获得或同时获得每股已发行股票的股息
F-48
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
18
股票 (续)
如属普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，则为优先股每股股息，数额至少相等于该类别或系列的每股股份的应付股息的乘积(如适用的话)，犹如该类别或系列的所有股份均已转换为普通股一样，以及在转换一股优先股后可发行的普通股股份数目，在确定有权获得这种股息的持有人的记录日期计算的每一种情况下，或就不能转换为普通股的任何类别或系列的股息计算的情况下，按优先股每股的比率计算，方法是将该类别或系列股本的每股应支付股息的数额除以该类别或系列普通股的原始发行价格，并将该部分乘以相当于相应系列适用的原始发行价格的数额；如本公司于同一日期宣布、支付或拨备本公司超过一个类别或系列股本的股息，应付予优先股持有人的股息应按可产生最高优先股股息的类别或系列股本的股息计算。
适用的“原始发行价”应为：A-1系列优先股每股2.4500美元；A-2系列优先股每股0.1136美元；A-3系列优先股每股1.1111美元；B-1系列优先股每股3.6138美元；B-2系列优先股每股2.5297美元；B-3系列优先股每股2.3490美元；在每种情况下，在发生关于该系列优先股的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整。
清算：
B系列优先股：在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人B系列优先股有权从公司资产中支付。
如本公司于任何该等清盘、解散或清盘时，本公司可供分派予其股东的资产不足以支付该等B系列优先股股份持有人根据该等B系列优先股股份持有人有权获得的全额款项，则在任何可供分派资产的任何分派中，应按比例按比例分享可供分派的资产，该等可供分派的股份的相应金额，如有关该等股份的所有应付款项或与该等股份有关的所有应付款项均已悉数缴足，则须就该等股份支付。
A系列优先股：如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在支付了需要支付给B系列优先股持有人的所有优先股金额后，当时已发行的A系列优先股的持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中支付，如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，可供分配给股东的公司资产应不足以向该A系列优先股的持有人全额支付，A系列优先股的该等股份的持有人，在任何可供分配的资产分配中，应按比例按比例分享可供分配的资产，如该等股份或与该等股份有关的所有应付款项均已悉数支付，则该等股份的持有人在分配时须就该等股份支付的款额。
投票：
每一优先股流通股持有人有权投与其持有的优先股股份可转换为普通股的全部普通股股数相等的投票数。
F-49
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
18
股票 (续)
A系列优先股持有人有权选举本公司董事一名，而B系列优先股持有人有权选举本公司两名董事。此外，普通股的登记持有人有权选举本公司两名董事。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票的登记持有人可以选举本公司董事总数的余额。
19
基于股票的薪酬
2020年股票计划
本集团已预留1,000,000股普通股，以供根据董事会正式通过并经本公司股东批准的2020年股权激励计划(“股票计划”)向公司高级管理人员、董事、员工和顾问发行。2021年，Marti董事会批准在获得公司股东批准的情况下，将根据计划授权发行的普通股数量增加3,759,109股，从1,000,000股增加到4,759,109股。在该等普通股储备股份中，已根据限制性股票购买协议发行25,375股，并已向雇员授予购买516,500股股份的选择权，已向顾问授予购买60,232股股份的选择权，已向联合创始人授予3,759,109股作为限制性股票单位的股份，以及仍有423,268股普通股可根据股票计划向高级管理人员、董事、雇员和顾问发行。本公司已向买方提供完整和准确的《股票计划》副本以及根据该计划使用的协议格式。
发给员工的股票期权
在2021和2020两个年度内授予员工的期权的加权平均授予日公允价值分别为1.31美元和1.22美元。截至2021年12月31日止年度内，已行使期权的内在价值总额为36,631美元。
截至2021年12月31日，与根据该计划授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为199,305美元。这一成本预计将在3年的加权平均期内确认。于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止三个年度内，归属股份的总公允价值分别为150,471美元及181,191美元。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度与限制性普通股相关的活动。
| | | |
股份数量
|
| |
加权平均
赠与日交易会 每股价值 |
| ||||||
|
截至2019年12月31日
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
已批准
|
| | | | 380,500 | | | | | | 1.26 | | |
|
已归属
|
| | | | (132,251) | | | | | | 1.37 | | |
|
取消并没收
|
| | | | (22,000) | | | | | | 0.93 | | |
|
截至2020年12月31日
|
| | | | 226,249 | | | | | | 1.22 | | |
|
已批准
|
| | | | 136,000 | | | | | | 1.42 | | |
|
已归属
|
| | | | (113,477) | | | | | | 1.33 | | |
|
取消并没收
|
| | | | (96,625) | | | | | | 1.23 | | |
|
截至2021年12月31日
|
| | | | 152,147 | | | | | | 1.31 | | |
F-50
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
19
基于股票的薪酬 (续)
授予第三方顾问的股票期权
在截至2021年12月31日的年度内，董事会批准向第三方顾问发行与2020年股票计划相关的普通股，以换取所提供的专业服务。
截至2021年12月31日，未归属非员工股有46,252股，其中全部是授予的，其中6,518股是在2021年期间归属的。非雇员奖励在授予日的公允价值为1，96美元。截至2021年12月31日，与未归属非员工股份相关的未确认薪酬成本总额为105,279美元。这一成本预计将在4年的归属期内确认。2020年，没有非员工股票被授予或发行。
向顾问公司发行的普通股及其发行时的相关公允价值摘要如下。
| | | |
股份数量
|
| |
加权平均
赠与日交易会 每股价值 |
| ||||||
|
截至2020年12月31日
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 已授予(*) | | | | | 60,232 | | | | | | 1.96 | | |
|
已归属
|
| | | | (6,518) | | | | | | 1.96 | | |
|
截至2021年12月31日
|
| | | | 53,714 | | | | | | 1.96 | | |
(*)
这些股份中的30,116股将在符合与顾问的服务协议中定义的最低股价和总收益的公开发行时归属。另外30,116人将在四年内授予。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出是根据(I)获奖者所属的成本中心为员工分配的，以及(Ii)为公司提供的服务为第三方顾问分配的。
下表按账户汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的员工股票薪酬支出总额。
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
收入成本
|
| | | | 19,419 | | | | | | 16,150 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 48,942 | | | | | | 161,881 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 2,706 | | | | | | 3,159 | | |
| 合计 | | | | | 71,068 | | | | | | 181,191 | | |
下表汇总了截至2021年12月31日的年度第三方顾问的股票薪酬总支出
| | | |
2021
|
| |||
|
一般和行政费用
|
| | | | 12,776 | | |
| 合计 | | | | | 12,776 | | |
F-51
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
19
基于股票的薪酬 (续)
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度内，授予员工的带有服务条件的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股1.33美元和1，27美元。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下确定的。
| | | |
2021-
1月 |
| |
2021-
7月 |
| |
2021-
10月 |
| |
2020-
8月 |
| ||||||||||||
|
预期波动率
|
| | | | 65.00% | | | | | | 75.00% | | | | | | 75.00% | | | | | | 75.00% | | |
|
无风险利率
|
| | | | 0.18% | | | | | | 0.72% | | | | | | 0.93% | | | | | | 0.22% | | |
|
概率加权退出时间
|
| |
3年
|
| |
5年
|
| |
5年
|
| |
4年
|
| ||||||||||||
|
预期股息收益率
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
截至2021年12月31日止年度，授予第三方顾问服务条件的股票期权之加权平均授出日公允价值为每股1.96美元。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下确定的。
| | | |
2021
|
| |||
|
预期波动率
|
| | | | 75.00% | | |
|
无风险利率
|
| | | | 0.93 | | |
|
概率加权退出时间
|
| |
5年
|
| |||
|
预期股息收益率
|
| | | | 0 | | |
受限股票单位
于2021年期间，本集团已向联合创办人授予3,411,057股限制性普通股；其归属以四年服务条件为基础。在授予日授予联合创始人的普通股的公允价值为1，66美元。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下确定的。本集团于2021年确认以股票为基础的薪酬开支为一般行政开支767,907美元。
| | | |
2021
|
| |||
|
预期波动率
|
| | | | 75.00% | | |
|
无风险利率
|
| | | | 0.72 | | |
|
概率加权退出时间
|
| |
5年
|
| |||
|
预期股息收益率
|
| | | | 0 | | |
20
所得税
所得税 - 特拉华州
Marti需缴纳美国联邦所得税，从截至2018年12月31日的年度起一般开放接受检查。
公司税：土耳其
在土耳其中，2021年12月31日(2020年12月31日：22%)产生的应纳税所得额适用25%的法定所得税率。自2022年1月1日起，对
适用22%的所得税税率
F-52
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
20
所得税 (续)
应纳税所得额。经营亏损结转可以在5年内从企业应纳税所得额中扣除。土耳其子公司需缴纳土耳其所得税，并从截至2021年12月31日的年度起普遍开放接受审查。
预提所得税
10%的预提税率适用于对非居民公司和真人的利润分配(2021年12月22日之前：15%)。将利润用于增资不被认为是股息分配，也不需要缴纳预扣税。
所得税费用
截至2013年12月31日的两个年度，所得税支出包括以下各项，其中没有一项与美国有关：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
当期税费
|
| | | | (887,648) | | | | | | — | | |
|
税费总额
|
| | | | (887,648) | | | | | | — | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度，运营税前亏损包括：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
美国业务
|
| | | | (1,934,339) | | | | | | (409,723) | | |
|
对外业务
|
| | | | (11,650,507) | | | | | | (4,220,445) | | |
| 合计 | | | | | (13,584,846) | | | | | | (4,630,168) | | |
集团递延税金净资产负债构成如下：
|
递延税金资产：
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
净营业亏损结转
|
| | | | 1,690,095 | | | | | | 1,520,710 | | |
|
预付款和其他资产
|
| | | | 1,312,997 | | | | | | 41,298 | | |
|
股票薪酬
|
| | | | 216,918 | | | | | | 38,050 | | |
|
财务负债
|
| | | | 163,011 | | | | | | 82,808 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 94,387 | | | | | | 5,255 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 16,951 | | | | | | 96,411 | | |
|
无形资产
|
| | | | 11,338 | | | | | | 8,256 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 3,595 | | | | | | 3,425 | | |
|
递延税金总额
|
| | | | 3,509,292 | | | | | | 1,796,213 | | |
| 递延纳税义务： | | | | | | | | | | | | | |
|
财产、厂房和设备，净额
|
| | | | (731,113) | | | | | | (379,515) | | |
|
其他
|
| | | | (42,298) | | | | | | (3,648) | | |
|
递延纳税总负债总额：
|
| | | | (773,411) | | | | | | (383,163) | | |
|
减去估值免税额
|
| | |
|
(2,735,881)
|
| | | |
|
(1,413,050)
|
| |
|
递延税金净资产
|
| | | | — | | | | | | — | | |
F-53
目录
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
20
所得税 (续)
评估递延税项资产的变现能力需要确定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。在评估估值拨备的需要时，集团管理层考虑了所有可用于实现递延税项资产的应税收入来源，包括现有暂时性差异的未来冲销、对未来应税收入的预测以及税务筹划战略。根据现有证据(包括本集团过往累计净亏损)的分量，本集团管理层录得全额估值津贴。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，递延税项资产的估值拨备分别为2,735,881美元和1,413,050美元。下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度的税收估值免税额的变化。
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 1月1日 | | | | | 1,413,050 | | | | | | 1,162,612 | | |
|
估值免税额变动
|
| | | | 2,645,495 | | | | | | 498,864 | | |
|
外汇翻译损失
|
| | | | (1,322,664) | | | | | | (248,426) | | |
| 12月31日 | | | | | 2,735,881 | | | | | | 1,413,050 | | |
于2021年12月31日，本集团有8,416,337美元的所得税净营业亏损结转。结转净营业亏损包括海外子公司7,733,551美元，可用于抵销至2026年的未来应纳税所得额(如有)，以及美国业务682,786美元，可用于无限期抵销未来应纳税所得额。
税率对账：
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的法定联邦所得税税率与集团实际税率的对账：
| | | |
%
|
| |
2021
|
| |
%
|
| |
2020
|
| ||||||||||||
|
所得税前亏损：
|
| | | | | | | | | | (13,584,846) | | | | | | | | | | | | (4,630,168) | | |
|
按法定税率计提所得税拨备
|
| | | | 21.00 | | | | | | 2,852,818 | | | | | | 21.00 | | | | | | 972,335 | | |
|
免税所得
|
| | | | 0.53 | | | | | | 71,360 | | | | | | 0.00 | | | | | | — | | |
|
不可扣除的费用
|
| | | | (9.92) | | | | | | (1,347,007) | | | | | | (10.39) | | | | | | (481,153) | | |
|
估值免税额变动
|
| | | | (19.47) | | | | | | (2,645,495) | | | | | | (10.77) | | | | | | (498,864) | | |
|
税率变化
|
| | | | 3.44 | | | | | | 467,424 | | | | | | 0.91 | | | | | | 42,203 | | |
|
不同税率的影响
|
| | | | (2.11) | | | | | | (286,748) | | | | | | (0.75) | | | | | | (34,521) | | |
|
实际税率费用：
|
| | | | (6.53) | | | | | | (887,648) | | | | | | — | | | | | | — | | |
21
承付款和或有事项
2022年1月，土耳其海关当局开始对进口滑板车和电动自行车进行调查。根据专家意见，本集团管理层审查了其进口做法，并决定重新申报其截至2021年12月31日止年度的进口税申报。
重述导致额外进口税793,941美元和罚款394,029美元，并于所附综合财务报表中记录于2021年12月31日。上述罚款金额乃假设本集团在自愿重述的情况下可受惠于若干折扣。专家组随后在2022年支付了这些款项。
F-54
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
21
承付款和或有事项 (续)
如本集团未能受惠于该等折扣，罚款金额将高于本集团支付的罚款金额。因此，在截至2021年12月31日的年度内，与罚款相关的额外风险敞口将达到2,590,393美元。然而，本集团管理层并不认为出现此类额外风险的可能性很大，截至2021年12月31日，本集团的综合财务报表并无记录额外拨备。
22
普通股股东每股净亏损
由于本集团于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止三个年度均处于亏损状态，故每股基本净亏损与列报期间每股摊薄后净收益相同。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股股东应占净亏损
|
| | | | (14,472,494) | | | | | | (4,630,168) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释后加权平均流通股
|
| | | | 26,787,730 | | | | | | 18,668,710 | | |
| 每股亏损： | | | | | | | | | | | | | |
|
每股基本和摊薄亏损
|
| | | | (0.54) | | | | | | (0.25) | | |
以下可能稀释的已发行证券未计入稀释后每股净亏损的计算范围，因为它们的影响在本报告所列期间具有反摊薄作用：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
股票期权
|
| | | | 1,322,677 | | | | | | 1,000,000 | | |
|
认股权证
|
| | | | 143,044 | | | | | | — | | |
23
后续活动
如附注21，承诺及或有事项所述，集团管理层已确认负债1,187,970美元，原因是重报其于2021年申报的进口税，并于2022年支付该笔款项。此外，本集团就2022年实现的交易支付了751,019美元，包括135,104美元罚款。上述罚款金额乃假设本集团在自愿重述的情况下可受惠于若干折扣。如果本集团不能从该等折扣中获益，罚款金额将高于本集团支付的罚款金额。因此，与罚款相关的额外风险敞口将达到3,227,450美元。
2022年8月10日，土耳其竞争管理局宣布，已对该集团的子公司Martiİleri Teounoloji A.Ş展开调查。回应一家竞争对手的投诉。TCA于2022年9月8日通知该集团，它已结束调查，不会受到处罚。
于2022年10月11日及2022年12月13日，本集团分别从与PFG的现有贷款安排中额外动用3,000,000美元及2,000,000美元。本集团亦于八月、十月及十二月分别向机构投资者借入2,000,000美元、3,000,000美元及4,000,000美元作为预筹票据。
F-55
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
23
后续活动 (续)
根据美国公认会计原则，如果一个经济体的三年累计通胀率超过100%，就被定义为高度通胀。截至2022年2月29日，公司大部分业务所在的土耳其已经达到了这一门槛。美国公认会计原则要求，在高度通胀的经济体中，对海外业务的财务报表进行重新计量，就像母公司的报告货币是功能货币一样。对恶性通货膨胀会计的任何调整都将在以后的财务报表中应用。
2022年8月1日，卡拉维资本以146.6美元信托为首的特殊目的收购公司加拉塔收购公司宣布与马蒂签署最终业务合并协议。
交易完成时，合并后的公司将获得加拉塔信托账户中持有的高达约147.2美元的资金，但加拉塔现有股东必须进行赎回。
这笔交易对合并后的公司的估值约为5.49亿美元。现有的Marti股东将展期并保留100%的现有股权。此外，各方已通过可转换票据私募股权投资(PIPE)从GLTA的赞助商和外部投资者那里获得了6000万美元的新投资承诺。双方打算在宣布后筹集9000万美元的额外资本，尽管不能保证能够筹集到这样的资金。
这笔交易已得到马蒂和格伦塔董事会的一致批准，预计将于2023年第二季度完成，具体条件包括完成美国证券交易委员会的审查、格陵兰股东的批准以及监管部门的批准。
F-56
目录
加拉塔收购公司。
财务报表索引
加拉塔收购公司
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简明资产负债表，2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)
|
| | | | F-58 | | |
|
截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日和初始阶段(2021年2月26日)至2021年9月30日(未经审计)的三个月的简明运营报表
|
| | | | F-59 | | |
|
截至2022年9月30日的股东赤字、截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的初始(2021年2月26日)股东赤字变化简明报表
(未经审计) |
| | | | F-60 | | |
|
截至2022年9月30日和初始(2021年2月26日)至2021年9月30日(未经审计)的9个月现金流量表简明报表
|
| | | | F-61 | | |
|
简明财务报表附注(未经审计)
|
| | | | F-62 | | |
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688)
|
| | | | F-76 | | |
| 财务报表： | | | | | | | |
|
截至2021年12月31日的资产负债表
|
| | | | F-77 | | |
|
2021年2月26日(初始)至12月31日的运营说明书
2021 |
| | | | F-78 | | |
|
2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间股东赤字变动情况说明书
|
| | | | F-79 | | |
|
2021年2月26日(初始)至12月31日的现金流量表
2021 |
| | | | F-80 | | |
|
财务报表附注
|
| | | | F-81 | | |
| |
合并资产负债表
|
| | | |
| |
合并经营报表和全面亏损
|
| | | |
| |
股东权益合并报表
|
| | | |
| |
现金流量表合并报表
|
| | | |
| |
合并财务报表附注
|
| | | |
F-57
目录
加拉塔收购公司
精简资产负债表
| | | |
2022年9月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| |
(已审核)
|
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
|
| | | $ | 310,808 | | | | | $ | 610,926 | | |
|
预付费用
|
| | | | 104,523 | | | | | | 147,327 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 415,331 | | | | | | 758,253 | | |
|
预付费用
|
| | | | — | | | | | | 69,656 | | |
|
信托账户中持有的投资
|
| | | | 147,232,177 | | | | | | 146,629,787 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 147,647,508 | | | | | $ | 147,457,696 | | |
|
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
|
| | | | | | | | | | | | |
|
应付账款和应计费用
|
| | | $ | 2,662,260 | | | | | $ | 706,224 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 2,662,260 | | | | | | 706,224 | | |
|
延期承销佣金
|
| | | | 5,031,250 | | | | | | 5,031,250 | | |
|
总负债
|
| | | | 7,693,510 | | | | | | 5,737,474 | | |
| 承付款和或有事项(附注6) | | | | | | | | | | | | | |
|
可能赎回的A类普通股；14,375,000股(每股10.04美元和10.00美元)
|
| | | | 144,357,177 | | | | | | 143,750,000 | | |
| 股东亏损： | | | | | | | | | | | | | |
|
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行和已发行
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
A类普通股，面值0.0001美元，授权股份200,000,000股，-0股已发行和已发行股份(不包括可能赎回的14,375,000股)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份2000万股，已发行和已发行股份3593,750股
|
| | | | 359 | | | | | | 359 | | |
|
新增实收资本
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
累计亏损
|
| | | | (4,403,538) | | | | | | (2,030,137) | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (4,403,179) | | | | | | (2,029,778) | | |
|
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
|
| | | $ | 147,647,508 | | | | | $ | 147,457,696 | | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-58
目录
加拉塔收购公司
运营简明报表
(未经审计)
(未经审计)
| | | |
这三个字
个月结束 2022年9月30日 |
| |
这三个字
个月结束 2021年9月30日 |
| |
九人组
个月结束 2022年9月30日 |
| |
用于
从 开始的期间 2021年2月26日 (开始) 至 2021年9月30日 |
| ||||||||||||
|
一般和行政费用
|
| | | $ | 1,025,127 | | | | | $ | 146,245 | | | | | $ | 2,368,614 | | | | | $ | 158,596 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 1,025,127 | | | | | | 146,245 | | | | | | 2,368,614 | | | | | | 158,596 | | |
| 其他收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 394,189 | | | | | | 1,595 | | | | | | 602,390 | | | | | | 1,595 | | |
|
其他收入合计
|
| | | | 394,189 | | | | | | 1,595 | | | | | | 602,390 | | | | | | 1,595 | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (630,938) | | | | | $ | (144,650) | | | | | $ | (1,766,224) | | | | | $ | (157,001) | | |
|
A类普通股 - 加权
普通股、基本股和普通股 稀释后的 |
| | | | 14,375,000 | | | | | | 14,239,458 | | | | | | 14,375,000 | | | | | | 6,029,974 | | |
|
A类普通股 - 基本和稀释后每股普通股净亏损
|
| | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.01) | | | | | $ | (0.10) | | | | | $ | (0.02) | | |
|
B类普通股 - 加权
普通股、基本股和普通股 稀释后的 |
| | | | 3,593,750 | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 3,593,750 | | |
|
B类普通股 - 基本和稀释后每股普通股净亏损
|
| | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.01) | | | | | $ | (0.10) | | | | | $ | (0.02) | | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-59
目录
加拉塔收购公司
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
(未经审计)
|
截至的三个月和九个月
2022年9月30日 |
| |
A类
普通股 |
| |
B类
普通股 |
| |
额外的
实收 大写 |
| |
累计
赤字 |
| |
合计
股东的 (赤字) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| |
个共享
|
| |
金额
|
| |
个共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Balance，2022年1月1日
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 3,593,750 | | | | | $ | 359 | | | | | $ | — | | | | | $ | (2,030,137) | | | | | $ | (2,029,778) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (824,761) | | | | | | (824,761) | | |
|
Balance，2022年3月31日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 359 | | | | | | — | | | | | | (2,854,898) | | | | | | (2,854,539) | | |
|
普通A级复测
个共享 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (212,988) | | | | | | (212,988) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (310,525) | | | | | | (310,525) | | |
|
Balance，2022年6月30日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 359 | | | | | | — | | | | | | (3,378,411) | | | | | | (3,378,052) | | |
|
普通A级复测
个共享 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (394,189) | | | | | | (394,189) | | |
|
净亏损
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (603,938) | | | | | | (603,938) | | |
|
Balance，2022年9月30日
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 3,593,750 | | | | | $ | 359 | | | | | | — | | | | | $ | (4,403,538) | | | | | $ | (4,403,179) | | |
|
2021年2月26日至
2021年9月30日 |
| |
A类
普通股 |
| |
B类
普通股 |
| |
额外的
实收 大写 |
| |
累计
赤字 |
| |
合计
股东的 (赤字) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| |
个共享
|
| |
金额
|
| |
个共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
BALANCE，2021年2月26日(开始)
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
发行B类普通股
为赞助商 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 359 | | | | | | 24,641 | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (500) | | | | | | (500) | | |
|
Balance，2021年3月31日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 359 | | | | | | 24,641 | | | | | | (500) | | | | | | 24,500 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (11,851) | | | | | | (11,851) | | |
|
Balance，2021年6月30日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 359 | | | | | | 24,641 | | | | | | (12,351) | | | | | | 12,649 | | |
|
A类普通股增持至
赎回价值 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (24,641) | | | | | | (1,140,495) | | | | | | (1,165,136) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (144,650) | | | | | | (144,650) | | |
|
Balance，2021年9月30日
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 3,593,750 | | | | | $ | 359 | | | | | $ | — | | | | | $ | (1,297,496) | | | | | $ | (1,297,137) | | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-60
目录
加拉塔收购公司
现金流量表简明表
(未经审计)
(未经审计)
| | | |
用于
九个月 已结束 9月30日 2022 |
| |
用于
从 开始的期间 2月26日 2021 (初始) 至 9月30日 2021 |
| ||||||
| 经营活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (1,766,224) | | | | | $ | (157,001) | | |
|
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整
|
| | | | | | | | | | | | |
|
信托资产的利息收入
|
| | | | (602,390) | | | | | | (1,595) | | |
|
经营性资产和负债变动：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
应计组建和发行成本的变化
|
| | | | — | | | | | | 30,000 | | |
|
预付费用
|
| | | | 112,460 | | | | | | (261,400) | | |
|
应计费用
|
| | | | 1,956,036 | | | | | | 19,736 | | |
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (300,118) | | | | | | (370,260) | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
存入信托账户的现金
|
| | | | — | | | | | | (146,625,000) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | — | | | | | | (146,625,000) | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
公募单位销售净额
|
| | | | — | | | | | | 140,366,114 | | |
|
向保荐人出售私募认股权证
|
| | | | — | | | | | | 7,250,000 | | |
|
向保荐人发行B类普通股所得款项
|
| | | | — | | | | | | 25,000 | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | — | | | | | | 147,641,114 | | |
|
现金净变化
|
| | | | (300,118) | | | | | | 645,854 | | |
|
期初现金
|
| | |
|
610,926
|
| | | | | — | | |
|
期末现金
|
| | | $ | 310,808 | | | | | $ | 645,854 | | |
| 非现金融资活动： | | | | | | | | | | | | | |
|
延期承销商的折扣和佣金
|
| | | $ | — | | | | | $ | 5,031,250 | | |
|
可能赎回的A类普通股初始分类
|
| | | $ | — | | | | | $ | 143,750,000 | | |
|
A类普通股重新计量
|
| | | $ | 607,177 | | | | | $ | — | | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-61
目录
加拉塔收购公司
简明财务报表附注
注1.组织机构和业务运作及流动资金情况说明
加拉塔收购公司(“本公司”)于2021年2月26日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月26日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动，均与本公司的成立及首次公开发售(“公开发售”)有关，详情如下。该公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司首次公开发行股票注册书于2021年7月8日宣布生效。于2021年7月9日，本公司完成首次公开发售12,500,000股单位(“单位”，就所发行单位所包括的普通股而言，称为“公开股份”)，所产生的总收益为125,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Galata收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售6,500,000份认股权证(连同下文认股权证，“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1.00美元。
2021年7月13日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。
在超额配售选择权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份认股权证(连同上述认股权证，“私人配售认股权证”)，价格为每份私人配售认股权证1.00元予保荐人。
于2021年7月13日首次公开发售及于2021年7月15日超额配售选择权完成后，出售首次公开发售及私募单位所得款项净额合共146,625,000美元存入信托户口(“信托户口”)。信托账户中持有的资金可投资于1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司选定的、符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)信托账户的分配，如下所述。
公司管理层对公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。联交所上市规则规定，业务组合必须与一项或多项营运业务或资产合并，而该等业务或资产的公平市值须至少相等于信托账户(定义如下)所持资产的80%(不包括递延承销佣金及信托账户所赚取收入的应付税款)。公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
F-62
目录
(《投资公司法》)。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。公开发售结束后，管理层同意，公开发售的每单位10.00美元，包括出售私募认股权证的收益，将存放在信托账户(“信托账户”)，并投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何以货币市场基金的形式仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的开放式投资公司。由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托帐户内的资金分配予本公司股东，两者以较早者为准，如下所述。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会赎回全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以与业务合并有关的要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按比例赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初预计为每股公开股票10.00美元，加上信托账户中的任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
所有公众股份均设有赎回功能，可于本公司清盘时，如就本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)进行股东投票或要约收购，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不只在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内，出现赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。虽然赎回不能导致本公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但公众股是可赎回的，并在资产负债表上按此分类，直至发生赎回事件。
本公司不会赎回任何会导致其有形资产净额低于5,000,001美元(以使其不受美国证券交易委员会“细价股”规则约束)的公开股票，也不会赎回与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如本公司寻求股东批准业务合并，本公司只会在收到根据开曼群岛法律批准业务合并的普通决议案(该决议案需要出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票，或法律或证券交易所规则所规定的其他表决)的情况下，方可进行业务合并。如不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载实质相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。
F-63
目录
此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定，倘若本公司寻求股东批准业务合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第(13)节)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制赎回合共超过15%的公众股份。
发起人已同意(A)放弃与完成企业合并相关而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不对修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修订；(I)修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与本公司最初的企业合并有关的义务，或在本公司未能在合并期间(定义如下)内完成企业合并时赎回100%的公众股份二)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定，除非公司向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们的公众股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前没有释放用于纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。
自公开发售结束起计，本公司将有24个月时间完成业务合并(“合并期”)。然而，如果本公司尚未在合并期间内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的和以前没有发放给我们用于支付税款的利息，如果有(如果有的话)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，如有(最高不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)，于任何情况下，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，经本公司其余公众股东及其董事会批准，于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃从信托账户清算其将收到的创始人股票的分配的权利。然而，若保荐人或其任何关联公司收购公众股份，而本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位公开发行价(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责，由于信托资产价值的减少，将信托账户中的资金数额减少到(1)每股公开股票10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果低于每股10.00美元，在每种情况下，都是扣除可能提取的纳税利息后的净额。此责任不适用于符合以下条件的第三方的任何索赔：
F-64
目录
放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利，以及放弃根据本公司对公开发售承销商的赔偿就某些负债(包括修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
拟议的业务合并
业务合并协议
于2022年7月29日，本公司与本公司位于特拉华州的直接全资附属公司Galata Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的Marti Technologies Inc.(“Marti”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。
根据企业合并协议，协议各方将进行一项企业合并交易，其中包括：(I)合并子公司将与Marti合并并并入Marti(“合并”，与业务合并协议预期的其他交易一起，“交易”)，Marti将作为本公司的全资子公司继续存在；及(Ii)在紧接完成交易的前一天结束时，为美国税务目的，本公司将：根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第7874(B)节的规定，根据《美国国税法》(以下简称《守则》)颁布的《美国财政部条例》，进行符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的交易，成为美国公司。预期建议交易将于本公司股东批准及满足业务合并协议所述条件及若干其他条件后完成。
公司股东支持协议
在签署及交付业务合并协议的同时，Marti向本公司提交了一份股东支持协议(“支持协议”)，根据该协议，Marti的若干拥有足以代表Marti批准交易的股东(“书面同意方”)同意(其中包括)支持批准及采纳交易，包括同意在F-4表格登记声明生效后3个工作日内签署及递交批准交易的书面同意书。支持协议将于以下日期(以最早者为准)终止：(A)合并生效时间(“生效时间”)、(B)根据其条款终止业务合并协议之日及(C)本公司、Marti及终止支持协议各方书面协议之生效日期。
投资者权益协议
就完成合并事宜，本公司、保荐人Alper Oktem及Cankut Durgan(“创办人”)及其中所指名的其他人士(“持有人”)将签署及交付一份投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据投资者权利协议，Callaway Capital Management、LLC(“Callaway”)(代表保荐人)及创办人各自及非联名同意本公司及持有人采取一切必要行动，促使(X)本公司董事会初步由七名董事组成，(A)其中六名已由Marti提名或将由Marti提名，及(B)一名已由或将由Callaway(代表保荐人)提名。卡拉维和创办人各自而非共同同意公司和持有人采取一切必要行动，将上述董事分为三类董事，每类董事交错任职三年。
F-65
目录
创办人股票函
就执行业务合并协议而言，保荐人与特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC(连同保荐人，“创始股东”)与本公司及Marti订立函件协议(“创办人股份函件”)，据此，创始股东同意(A)于合并完成后，放弃本公司组织文件所载的反摊薄权利，(B)投票赞成采纳及批准业务合并协议及交易所持有的所有方正股份，及(C)不得就业务合并协议或交易赎回、选择赎回或投标或提交任何其公司A类普通股以供赎回。
订阅协议
就执行业务合并协议，本公司与若干投资者(“管道投资者”)订立可换股票据认购协议(“认购协议”)，据此，本公司同意向管道投资者发行及出售可转换为A类公司普通股的可换股票据(“可换股票据”)，而管道投资者同意认购及向本公司购买可转换为公司A类普通股的可换股票据。本金总额为62,000,000美元(“认购事项”)，并主要以认购协议所附形式于契据所载条款(“契约”)订立。根据该契约，可换股票据的年利率为15.00厘，每半年支付一次：(A)就以现金支付的利息而言，年息率相等于10.00%；及(B)就实物支付利息而言，年息率相等于5.00%，另加根据契约条款可能产生的任何额外利息或特别利息。可换股票据可转换为A类公司普通股，初始兑换率相当于可换股票据本金每1,000美元约87股A类公司普通股(须受契约所载惯常调整条文规限)，并将于发行日期五周年时到期。
认购事项的成交(“认购事项结清”)的条件为业务合并协议所载的所有条件已获满足或获豁免、150,000,000美元的最低现金条件，其中包括(I)赎回后信托账户结余及(Ii)可转换票据所得款项，以及其他惯常的成交条件。如果符合条件，交易将在认购结束后立即完成。认购协议将于(I)企业合并协议终止、(Ii)协议各方共同书面协议及(Iii)下午5：00之前发生者终止。纽约市时间2023年4月29日，如果认购截止日期没有发生，除非违反了该管道投资者的义务。
修订和重新修订的公司章程
于生效日期，本公司应采纳及向开曼群岛公司注册处处长提交一份附议的经修订及重新签署的组织章程大纲及细则(“组织章程细则”)。公司章程细则将于合并后管治本公司，并禁止(A)在紧接合并前持有Marti的任何股权证券的任何持有人，及(B)在紧接合并前的任何情况下，方正股份或私募认股权证的任何持有人，不得转让任何(I)根据合并而向收市前的Marti股东发行作为代价的公司A类普通股；(Ii)与合并有关的由创始人股份转换而成的公司A类普通股；(Iii)私募认股权证；(Iv)该等私募认股权证所涉及的A类公司普通股；。(V)购买A类公司普通股的认购权(“公司购股权”)或有关A类公司普通股的其他股权奖励；。或(Vi)与A类公司普通股有关的任何公司购股权或其他股权奖励所涉及的A类公司普通股，于(X)至(X)或(Y)最后呈报的股份售价超过双方于收市前议定的某一门槛的日期(X)至收市后13个月(以较早者为准)的期间内。
有关详细信息，请参阅公司于2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。
F-66
目录
流动性和管理层的计划
截至2022年9月30日，现金余额和营运资本赤字分别为310,808美元和2,246,929美元。
关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考量进行的评估，管理层已确定，业务合并期自简明财务报表发布之日起不到一年。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。该公司必须在2023年7月13日之前完成业务合并。由于公司的流动资金不足，以及与完成业务合并相关的不确定性，公司能否从这些简明财务报表发布之日起至少维持一年的运营存在很大的疑问。简明财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些精简财务报表的日期。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附未经审核简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及第8条规定编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计原则编制的简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。
本公司管理层认为，截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明财务报表包括对本公司截至2022年9月30日的财务状况及其截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金流量的公允陈述所需的所有调整，这些调整仅具有正常和经常性性质。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的整个财年或任何未来过渡期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见《1933年证券法》(经修订后的《证券法》)第2(A)节，该《证券法》经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不包括
F-67
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仅限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制资产负债表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响资产负债表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于资产负债表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托持有的投资
截至2022年9月30日和2021年12月31日，以信托形式持有的投资分别为147,232,177美元和146,629,787美元，由一只按公允价值列账的货币市场基金组成。货币市场基金投资于美国政府证券，这些证券通常具有易于确定的公允价值，并以公允价值确认。对货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列示。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。截至2022年9月30日，本公司并未因此而出现亏损。
衍生金融权益
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值记录，然后在每个报告日重新估值，
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目录
经营报表中报告的公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。与首次公开发行及私募有关的认股权证，由于符合ASC 815-40的权益处理资格，故计入股本。
与公开发行相关的发售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A - “发售费用”的要求。发售成本为567,396美元，主要包括与组建及筹备公开发售有关的成本。该等成本连同承销商折扣2,875,000美元及递延费用5,031,250美元，于公开发售完成后计入额外实收资本。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480“区分负债与权益”所列举的指引，对其可能须赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权利，公司认为这些权利不在公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2022年9月30日及2021年12月31日，可能赎回的A类普通股股份金额分别为144,357,177美元及143,750,000美元，于本公司资产负债表的股东权益部分以外列作临时权益列账。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，简明资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
| |
首次公开募股的总收益
|
| | | $ | 143,750,000 | | |
| | 少： | | | | | | | |
| |
分配给A类普通股的发售成本取决于可能的情况
赎回 |
| | | | (7,193,811) | | |
| |
私募认股权证收益超过公允价值
|
| | | | (2,921,750) | | |
| | 加号： | | | | | | | |
| |
账面价值到赎回价值的重新计量
|
| | | | 10,115,561 | | |
| |
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日
|
| | | | 143,750,000 | | |
| |
账面价值到赎回价值的重新计量
|
| | | | 607,177 | | |
| |
可能赎回的A类普通股，2022年9月30日
|
| | | $ | 144,357,177 | | |
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
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目录
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的简明财务报表中。
金融工具的公允价值
根据ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
每股普通股净亏损
每股净亏损以净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算，不包括应没收的普通股。于2022年9月30日及2021年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股股份，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
| | | |
截至的三个月
2022年9月30日 |
| |
截至的9个月
2022年9月30日 |
| ||||||||||||||||||
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A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
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| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损分摊
|
| | | $ | (504,750) | | | | | $ | (126,188) | | | | | $ | (1,412,979) | | | | | $ | (353,245) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释后加权平均普通股
未偿还的 |
| | | | 14,375,000 | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 14,375,000 | | | | | | 3,593,750 | | |
|
每股普通股基本及摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.10) | | | | | $ | (0.10) | | |
| | | |
截至的三个月
2021年9月30日 |
| |
从
开始的时间段
2021年2月26日(初始) 至2021年9月30日 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
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| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损分摊
|
| | | $ | (115,500) | | | | | $ | (29,150) | | | | | $ | (98,373) | | | | | $ | (58,628) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释后加权平均普通股
未偿还的 |
| | | | 14,239,458 | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 6,029,974 | | | | | | 3,593,750 | | |
|
每股普通股基本及摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.01) | | | | | $ | (0.01) | | | | | $ | (0.02) | | | | | $ | (0.02) | | |
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2020-06号，“债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲实体自有权益的 - 合同(分主题815-40)：在实体自己的可转换工具和合同中进行会计处理
F-70
目录
Equity(“ASU 2020-06”)“，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06于2022年1月1日起对本公司生效。采用ASU 2020-06对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
管理层认为，除上文所述外，最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开募股
根据于2021年7月9日完成的首次公开发售，公司以每单位10.00美元的购买价出售了12,500,000个单位，为公司带来了125,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及本公司一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，“认股权证”)的一半，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可予调整。
2021年7月13日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售合共7,250,000份私募认股权证(“私募配售”)，价格为每份私募认股权证1.00美元(7,250,000美元)。每份私募认股权证可行使购买一股A类普通股的权力，价格为每股11.50美元，可予调整。
在超额配售选择权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。
私募认股权证的部分收益被添加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将变得一文不值。
保荐人与本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。
注5.关联方交易
方正股份
保荐人于2021年3月18日购买本公司3,593,750股B类普通股(“方正股份”)，以支付若干递延发售费用25,000美元。方正股份包括合共最多468,750股须予没收的股份，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，方正股份的数目按折算后将相等于公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商的超额配售全部行使，方正股份没有一股被没收。
发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何方正股份，直至发生下列情况中较早的情况：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格
F-71
目录
在企业合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
本票 - 关联方
保荐人于2021年3月18日向本公司开出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额高达250,000美元。本票为无息票据，于(I)于2021年6月30日或(Ii)公开发售完成后(以较早者为准)支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本票项下没有未偿还金额。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。
关联方应付
关联方代表本公司产生了8,640美元的费用，截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还的费用分别为0美元和8,640美元。
注6.承诺和或有事项
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何普通股)的持有人将有权根据于公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅于转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多1,875,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商的超额配售选择权得到充分行使。参见附注1。
F-72
目录
在公开发售方面，承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计2,875,000美元)。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计5,031,250美元)。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
注7.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
二级：
1级输入以外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
级别3：
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
下表列出了本公司于2021年12月31日按公允价值计量的金融资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
说明
|
| |
级别
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| |
2022年9月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| |||||||||
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
信托账户中持有的有价证券
|
| | | | 1 | | | | | $ | 147,232,177 | | | | | $ | 146,629,787 | | |
注8.股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未发行或已发行优先股。
A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人每股有权享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未发行或流通股A类普通股。
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有人每股有权享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共3,593,750股。
在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。普通股持有人、A类普通股持有人和
F-73
目录
除法律另有规定外，B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。就我们最初的业务合并而言，吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以就投票权或其他公司管治安排作出规定，而该等安排与完成首次公开招股后生效的安排不同。
B类普通股将在其初始业务合并时以一对一的方式自动转换为本公司的A类普通股，并根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整。如因本公司最初的业务合并而额外发行或当作发行A类普通股或股权挂钩证券，则所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数目按折算后合计将相等于首次公开发行完成时已发行的所有普通股总数的20%，加上因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利而发行、或视为可发行或可发行的A类普通股总数。A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募等值认股权证。根据开曼群岛法律，上述B类普通股的任何转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。
认股权证 - 公开认股权证只能针对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)于业务合并完成后约30个月及(B)于公开发售结束后12个月内行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明随即生效，并备有与A类普通股有关的现行招股章程，但须符合本公司履行其注册责任，或获得有效豁免注册的情况。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。
本公司已同意，本公司将于业务合并结束后20个工作日内，在实际可行范围内，尽其商业上合理的努力，于业务合并后60个营业日内提交一份登记说明书，内容涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股股份的发行，以及维持一份有关A类普通股的现行招股章程，直至认股权证届满或赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，而如果本公司如此选择，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
A类普通股每股价格等于或超过18美元时认股权证的赎回 - 一旦认股权证可行使，公司可赎回已发行的公开认股权证：
•
全部而不是部分；
•
每份公共认股权证价格为0.01美元；
F-74
目录
•
向每个权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知，或30天的赎回期；以及
•
如果且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的20个交易日内的任何10个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如上所述，如果本公司要求赎回公开认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公开认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
私募认股权证与公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30个月内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
根据ASC 815-40所载指引，本公司负责就首次公开发售发行的14,437,500份认股权证(包括7,187,500份公开认股权证及7,250,000份私募认股权证)。这种指导规定，对上述认股权证进行股权分类。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。
注9.后续事件
管理层对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这次审查，公司没有发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
F-75
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
加拉塔收购公司
加拉塔收购公司
对财务报表的意见
我们审计了Galata Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司已蒙受亏损，需要筹集额外资金以履行其债务及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯敦
2022年3月31日
2022年3月31日
F-76
目录
加拉塔收购公司。
资产负债表
| | | |
2021年12月31日
|
| |||
| 资产 | | | | | | | |
|
现金
|
| | | $ | 610,926 | | |
|
预付费用
|
| | | | 147,327 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 758,253 | | |
|
预付费用
|
| | | | 69,656 | | |
|
信托账户中持有的投资
|
| | | | 146,629,787 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 147,457,696 | | |
|
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
|
| | | | | | |
|
应计费用
|
| | | $ | 706,224 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 706,224 | | |
|
延期承销佣金
|
| | | | 5,031,250 | | |
|
总负债
|
| | | | 5,737,474 | | |
| 承付款和或有事项(附注6) | | | | | | | |
|
可能赎回的A类普通股；14,375,000股(每股10.00美元)
|
| | | | 143,750,000 | | |
| 股东亏损： | | | | | | | |
|
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行和已发行
|
| | | | — | | |
|
A类普通股，面值0.0001美元，授权股份200,000,000股，-0股已发行和已发行股份(不包括14,375,000股，但可能
赎回) |
| | | | — | | |
|
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份2000万股，已发行和已发行股份3593,750股
|
| | | | 359 | | |
|
新增实收资本
|
| | | | — | | |
|
累计亏损
|
| | | | (2,030,137) | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (2,029,778) | | |
|
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
|
| | | $ | 147,457,696 | | |
附注是财务报表的组成部分。
F-77
目录
加拉塔收购公司
操作说明书
| | | |
用于
从 开始的期间 2月26日 2021 (初始) 至 12月31日 2021 |
| |||
|
一般和行政费用
|
| | | $ | 846,086 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 846,086 | | |
| 其他收入 | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 4,787 | | |
|
其他收入合计
|
| | | | 4,787 | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (841,299) | | |
|
A类普通股 - 加权平均流通股、基本股和稀释股
|
| | | | 8,695,747 | | |
|
A类普通股 - 基本和稀释后每股普通股净亏损
|
| | | $ | (0.07) | | |
|
B类普通股 - 加权平均流通股、基本股和稀释股
|
| | | | 3,593,750 | | |
|
B类普通股 - 基本和稀释后每股普通股净亏损
|
| | | $ | (0.07) | | |
附注是财务报表的组成部分。
F-78
目录
加拉塔收购公司
股东亏损变动声明
自2021年2月26日(开始)至2021年12月31日
自2021年2月26日(开始)至2021年12月31日
| | | |
A类普通
个共享 |
| |
B类普通
个共享 |
| |
额外的
实收 大写 |
| |
累计
赤字 |
| |
合计
股东的 赤字 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| |
个共享
|
| |
金额
|
| |
个共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
BALANCE，2021年2月26日(开始)
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
发行B类普通股
为赞助商 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,593,750 | | | | | | 359 | | | | | | 24,641 | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | |
|
A类普通股重新计量至赎回价值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (24,641) | | | | | | (1,188,838) | | | | | | (1,213,479) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (841,299) | | | | | | (841,299) | | |
|
Balance，2021年12月31日
|
| | |
|
—
|
| | | | $ | — | | | | | | 3,593,750 | | | | | $ | 359 | | | | | $ | — | | | | | $ | (2,030,137) | | | | | $ | (2,029,778) | | |
附注是财务报表的组成部分。
F-79
目录
加拉塔收购公司
现金流量表
| | | |
用于
从 开始的期间 2月26日 2021 (初始) 至 12月31日 2021 |
| |||
| 经营活动产生的现金流 | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (841,299) | | |
|
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整
|
| | | | | | |
|
信托资产的利息收入
|
| | | | (4,787) | | |
| 经营性资产和负债变动： | | | | | | | |
|
预付费用
|
| | | | (216,983) | | |
|
应计费用
|
| | | | 706,224 | | |
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (356,845) | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | | | |
|
存入信托账户的现金
|
| | | | (146,625,000) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | (146,625,000) | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | | | |
|
在公开发行中出售的单位，扣除发行成本
|
| | | | 140,317,771 | | |
|
向保荐人出售私募认股权证
|
| | | | 7,250,000 | | |
|
向保荐人发行B类普通股所得款项
|
| | | | 25,000 | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 147,592,771 | | |
|
现金净变化
|
| | | | 610,926 | | |
|
期初现金
|
| | | | — | | |
|
期末现金
|
| | | $ | 610,926 | | |
| 非现金融资活动： | | | | | | | |
|
延期承销商的折扣和佣金
|
| | | $ | 5,031,250 | | |
|
可能赎回的A类普通股初始分类
|
| | | $ | 143,750,000 | | |
|
A类普通股重新计量至赎回价值
|
| | | $ | 1,213,479 | | |
附注是财务报表的组成部分。
F-80
目录
加拉塔收购公司
财务报表附注
2021年12月31日
2021年12月31日
注1.组织机构和业务运作及流动资金情况说明
加拉塔收购公司(“本公司”)于2021年2月26日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“公开发售”)有关，详情如下。该公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司首次公开发行股票注册书于2021年7月8日宣布生效。于2021年7月9日，本公司完成首次公开发售12,500,000股单位(“单位”，就所发行单位所包括的普通股而言，称为“公开股份”)，所产生的总收益为125,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Galata收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售6,500,000份认股权证(连同下文认股权证，“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1.00美元。
2021年7月13日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。
在超额配售选择权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份认股权证(连同上述认股权证，“私人配售认股权证”)，价格为每份私人配售认股权证1.00元予保荐人。
于2021年7月13日首次公开发售及于2021年7月15日超额配售选择权完成后，出售首次公开发售及私募单位所得款项净额合共146,625,000美元存入信托户口(“信托户口”)。信托账户中持有的资金可投资于1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司选定的、符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)信托账户的分配，如下所述。
公司管理层对公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。联交所上市规则规定，业务组合必须与一项或多项营运业务或资产合并，而该等业务或资产的公平市值须至少相等于信托账户(定义如下)所持资产的80%(不包括递延承销佣金及信托账户所赚取收入的应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标企业的控股权而不足以满足其要求的情况下，公司才会完成业务合并
F-81
目录
根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)，必须注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。公开发售结束后，管理层同意，公开发售的每单位10.00美元，包括出售私募认股权证的收益，将存放在信托账户(“信托账户”)，并投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何以货币市场基金的形式仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的开放式投资公司。由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托帐户内的资金分配予本公司股东，两者以较早者为准，如下所述。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会赎回全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以与业务合并有关的要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按比例赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初预计为每股公开股票10.00美元，加上信托账户中的任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
所有公众股份均设有赎回功能，可于本公司清盘时，如就本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)进行股东投票或要约收购，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内，出现赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。虽然赎回不能导致本公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但公众股是可赎回的，并在资产负债表上按此分类，直到发生赎回事件的日期。
本公司不会赎回任何会导致其有形资产净额低于5,000,001美元(以使其不受美国证券交易委员会“细价股”规则约束)的公开股票，也不会赎回与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如本公司寻求股东批准业务合并，本公司只会在收到根据开曼群岛法律批准业务合并的普通决议案(该决议案需要出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票，或法律或证券交易所规则所规定的其他表决)的情况下，方可进行业务合并。如不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载实质相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。
F-82
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此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定，倘若本公司寻求股东批准业务合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第(13)节)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制赎回合共超过15%的公众股份。
发起人已同意(A)放弃与完成企业合并相关而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不对修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修订；(I)修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与本公司最初的企业合并有关的义务，或在本公司未能在合并期间(定义如下)内完成企业合并时赎回100%的公众股份二)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定，除非公司向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们的公众股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前没有释放用于纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。
自公开发售结束起计，本公司将有24个月时间完成业务合并(“合并期”)。然而，如果本公司尚未在合并期间内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的和以前没有发放给我们用于支付税款的利息，如果有(如果有的话)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，如有(最高不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)，于任何情况下，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，经本公司其余公众股东及其董事会批准，于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃从信托账户清算其将收到的创始人股票的分配的权利。然而，若保荐人或其任何关联公司收购公众股份，而本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位公开发行价(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责，由于信托资产价值的减少，将信托账户中的资金数额减少到(1)每股公开股票10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果低于每股10.00美元，在每种情况下，都是扣除可能提取的纳税利息后的净额。此责任不适用于符合以下条件的第三方的任何索赔：
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放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利，以及放弃根据本公司对公开发售承销商的赔偿就某些负债(包括修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性和管理层的计划
截至2021年12月31日，现金和营运资本分别为610,926美元和52,029美元。
根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，公司对持续经营的考虑进行了评估，管理层已认定，自这些财务报表发布之日起，公司能否持续经营至少一年存在很大的疑问。财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在
采用新的或修订的标准
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私营公司采用新的或修订后的标准的时间。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制资产负债表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响资产负债表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于资产负债表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托持有的投资
截至2021年12月31日，以信托形式持有的投资为146,629,787美元，由一只按公允价值列账的货币市场基金组成。货币市场基金投资于美国政府证券，这些证券通常具有易于确定的公允价值，并以公允价值确认。对货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列示。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。截至2021年12月31日，本公司并未因此而出现亏损。
与公开发行相关的发售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A - “发售费用”的要求。发售成本为567,396美元，主要包括与组建及筹备公开发售有关的成本。该等成本连同承销商折扣2,875,000美元及递延费用5,031,250美元，于公开发售完成后计入额外实收资本。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480“区分负债与权益”所列举的指引，对其可能须赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司完全控制的不确定事件时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权利，公司认为这些权利不在公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2021年12月31日，可能赎回的A类普通股股份金额为143,750,000美元，作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
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所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及资产负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。
金融工具的公允价值
根据ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
每股普通股净亏损
每股净亏损以净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算，不包括应没收的普通股。于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后于本公司收益中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
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自2021年2月26日(初始)起的时间
至2021年12月31日 |
| |||||||||
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A类
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B类
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| 每股普通股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | | | |
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调整后的损失分摊
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| | | $ | (595,283) | | | | | $ | (246,016) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | |
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基本和稀释后加权平均流通股
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| | | | 8,695,747 | | | | | | 3,593,750 | | |
|
每股普通股基本和摊薄亏损
|
| | | $ | (0.07) | | | | | $ | (0.07) | | |
最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2020-06号，“债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲 - 合同的实体自有股权(分主题815-40)：会计的可转换工具和合同在一个实体的自有股权(”ASU 2020-06“)”，简化了可转换工具的会计处理，取消了现行公认会计准则所要求的主要分离模式。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06对公司生效日期为1月1日
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2022年。采用ASU 2020-06对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
管理层认为，除上文所述外，最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开募股
根据于2021年7月9日完成的首次公开发售，公司以每单位10.00美元的购买价出售了12,500,000个单位，为公司带来了125,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及本公司一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，“认股权证”)的一半，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可予调整。
2021年7月13日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售合共7,250,000份私募认股权证(“私募配售”)，价格为每份私募认股权证1.00美元(7,250,000美元)。每份私募认股权证可行使购买一股A类普通股的权力，价格为每股11.50美元，可予调整。
在超额配售选择权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。
私募认股权证的部分收益被添加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将变得一文不值。
保荐人与本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。
注5.关联方交易
方正股份
保荐人于2021年3月18日购买本公司3,593,750股B类普通股(“方正股份”)，以支付若干递延发售费用25,000美元。方正股份包括合共最多468,750股须予没收的股份，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，方正股份的数目按折算后将相等于公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商的超额配售全部行使，方正股份没有一股被没收。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成后一年和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算之日，
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合并、换股或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
本票 - 关联方
保荐人于2021年3月18日向本公司开出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额高达250,000美元。本票为无息票据，于(I)于2021年6月30日或(Ii)公开发售完成后(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日，本票项下没有未偿还金额。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日，周转贷款项下没有未偿还金额。
关联方应付
关联方代表公司发生了费用。截至2021年12月31日，未偿还金额为8,640美元。
注6.承诺和或有事项
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何普通股)的持有人将有权根据于公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅于转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多1,875,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商的超额配售选择权得到充分行使。参见附注1。
在公开发售方面，承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计2,875,000美元)。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计5,031,250美元)。延期费用将支付给承销商
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在公司完成业务合并的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，从信托账户中持有的金额中提取，符合承销协议的条款。
注7.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
二级：
1级输入以外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
级别3：
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
下表列出了本公司于2021年12月31日按公允价值计量的金融资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
说明
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级别
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2021年12月31日
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| 资产： | | | | | | | | | | | | | |
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信托账户中持有的有价证券
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| | | | 1 | | | | | $ | 146,629,787 | | |
注8.股东权益
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人每股有权享有一票投票权。截至2021年12月31日，未发行或流通股A类普通股。
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有人每股有权享有一票投票权。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共3,593,750股。
在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。除法律另有规定外，普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。就我们最初的业务合并而言，吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以就投票权或其他公司管治安排作出规定，而该等安排与完成首次公开招股后生效的安排不同。
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B类普通股将在其初始业务合并时以一对一的方式自动转换为本公司的A类普通股，并根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整。如因本公司最初的业务合并而额外发行或当作发行A类普通股或股权挂钩证券，则所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数目按折算后合计将相等于首次公开发行完成时已发行的所有普通股总数的20%，加上因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利而发行、或视为可发行或可发行的A类普通股总数。A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募等值认股权证。根据开曼群岛法律，上述B类普通股的任何转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。
认股权证 - 公开认股权证只能针对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)于业务合并完成后约30个月及(B)于公开发售结束后12个月内行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明随即生效，并备有与A类普通股有关的现行招股章程，但须符合本公司履行其注册责任，或获得有效豁免注册的情况。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。
本公司已同意，本公司将于业务合并结束后20个工作日内，在实际可行范围内，尽其商业上合理的努力，于业务合并后60个营业日内提交一份登记说明书，内容涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股股份的发行，以及维持一份有关A类普通股的现行招股章程，直至认股权证届满或赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础”方式行使，而在本公司如此选择的情况下，本公司将无须提交或维持有效的登记声明。但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
A类普通股每股价格等于或超过18美元时认股权证的赎回 - 一旦认股权证可行使，公司可赎回已发行的公开认股权证：
•
全部而不是部分；
•
每份公共认股权证价格为0.01美元；
•
向每个权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知，或30天的赎回期；以及
•
如果且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)
F-90
目录
截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的20个交易日内的任何10个交易日。
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如上所述，如果本公司要求赎回公开认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公开认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，以低于其行使价格的价格发行普通股时，公募认股权证将不会作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
私募认股权证与公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30个月内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
根据ASC 815-40所载指引，本公司负责就首次公开发售发行的14,437,500份认股权证(包括7,187,500份公开认股权证及7,250,000份私募认股权证)。这种指导规定，对上述认股权证进行股权分类。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。
注9.可能赎回的A类普通股
公司A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年12月31日，已发行的A类普通股有14,375,000股，均可能进行赎回。
截至2021年12月31日，资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
| | | |
用于
从 开始的期间 2月26日 2021 (初始) 至 12月31日 2021 |
| |||
|
毛收入
|
| | | $ | 143,750,000 | | |
| 少： | | | | | | | |
|
分配给可能赎回的A类普通股的发行成本
|
| | | | (7,193,811) | | |
|
私募认股权证收益超过公允价值
|
| | | | (2,921,750) | | |
| 加号： | | | | | | | |
|
账面价值到赎回价值的重新计量
|
| | | | 10,115,561 | | |
|
A类普通股可能需要赎回
|
| | | $ | 143,750,000 | | |
F-91
目录
注10.后续事件
管理层对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
F-92
目录
附件A
执行版本
业务合并协议
在
之间
加拉塔收购公司，
加拉塔合并子公司，
和
Marti Technologies Inc.
日期：2022年7月29日
目录
目录
| |
第一条定义
|
| | | | A-2 | | |
| |
1.01
某些定义
|
| | | | A-2 | | |
| |
1.02
进一步定义
|
| | | | A-11 | | |
| |
1.03
施工
|
| | | | A-13 | | |
| |
第二条合并协议和计划
|
| | | | A-14 | | |
| |
2.01
合并
|
| | | | A-14 | | |
| |
2.02
生效时间；关闭
|
| | | | A-14 | | |
| |
2.03
合并的效果
|
| | | | A-14 | | |
| |
2.05
税收后果
|
| | | | A-15 | | |
| |
第三条合并的影响
|
| | | | A-15 | | |
| |
3.01
证券折算
|
| | | | A-15 | | |
| |
3.02
证书交换
|
| | | | A-17 | | |
| |
3.03
分红
|
| | | | A-18 | | |
| |
3.04
公司结算书
|
| | | | A-20 | | |
| |
3.05
转库账簿
|
| | | | A-20 | | |
| |
3.06
评估和持不同政见者权利
|
| | | | A-20 | | |
| |
第四条公司的陈述和保证
|
| | | | A-20 | | |
| |
4.01
组织和资质；子公司
|
| | | | A-21 | | |
| |
4.02
公司注册证书和章程
|
| | | | A-21 | | |
| |
4.03
大写；偿付能力
|
| | | | A-21 | | |
| |
4.04
与本协议相关的权限
|
| | | | A-23 | | |
| |
4.05
没有冲突；所需的文件和意见书
|
| | | | A-23 | | |
| |
4.06
许可证；合规性
|
| | | | A-24 | | |
| |
4.07
财务报表
|
| | | | A-24 | | |
| |
4.08
业务活动；未发生某些变化或事件
|
| | | | A-25 | | |
| |
4.09
缺席诉讼
|
| | | | A-25 | | |
| |
4.10
员工福利计划
|
| | | | A-26 | | |
| |
4.11
劳工和就业事务
|
| | | | A-27 | | |
| |
4.12
不动产；资产所有权
|
| | | | A-28 | | |
| |
4.13
知识产权
|
| | | | A-28 | | |
| |
4.14
税费
|
| | | | A-31 | | |
| |
4.15
环境问题
|
| | | | A-33 | | |
| |
4.16
材料合同
|
| | | | A-33 | | |
| |
4.17
材料供应商
|
| | | | A-35 | | |
| |
4.18
保险
|
| | | | A-35 | | |
| |
4.19
董事会批准；需要投票
|
| | | | A-36 | | |
| |
4.20
某些商业惯例
|
| | | | A-36 | | |
| |
4.21
利害关系方交易；附函协议
|
| | | | A-36 | | |
| |
4.22
《交换法》
|
| | | | A-37 | | |
| |
4.23
经纪人
|
| | | | A-37 | | |
| |
4.24
补贴
|
| | | | A-37 | | |
A-I
目录
| |
4.25
新冠肺炎解脱
|
| | | | A-37 | | |
| |
4.26
产品保修；产品责任
|
| | | | A-37 | | |
| |
4.27
陈述和保修的排他性
|
| | | | A-38 | | |
| |
第五条SPAC和合并分部的陈述和担保
|
| | | | A-38 | | |
| |
5.01
企业组织
|
| | | | A-38 | | |
| |
5.02
组织文档
|
| | | | A-39 | | |
| |
5.03
大写
|
| | | | A-39 | | |
| |
5.04
与本协议相关的权限
|
| | | | A-40 | | |
| |
5.05
没有冲突；所需的文件和意见书
|
| | | | A-40 | | |
| |
5.06
合规性
|
| | | | A-40 | | |
| |
5.07
美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案
|
| | | | A-41 | | |
| |
5.08
业务活动；未发生某些变化或事件
|
| | | | A-41 | | |
| |
5.09
缺席诉讼
|
| | | | A-42 | | |
| |
5.10
董事会批准；需要投票
|
| | | | A-42 | | |
| |
5.11
合并子公司无前置操作
|
| | | | A-43 | | |
| |
5.12
经纪人
|
| | | | A-43 | | |
| |
5.13
SPAC信托基金
|
| | | | A-43 | | |
| |
5.14
员工；福利计划
|
| | | | A-44 | | |
| |
5.15
税费
|
| | | | A-44 | | |
| |
5.16
注册和上市
|
| | | | A-46 | | |
| |
5.17
保险
|
| | | | A-46 | | |
| |
5.18
知识产权
|
| | | | A-46 | | |
| |
5.19
协议、合同和承诺
|
| | | | A-46 | | |
| |
5.20
属性的标题
|
| | | | A-46 | | |
| |
5.21
《投资公司法》
|
| | | | A-46 | | |
| |
5.22
定向增发
|
| | | | A-46 | | |
| |
5.23
公平意见
|
| | | | A-47 | | |
| |
5.24
SPAC和合并子公司的调查和信赖
|
| | | | A-47 | | |
| |
5.25
SPAC创办人股票函
|
| | | | A-47 | | |
| |
第六条合并前的业务行为
|
| | | | A-48 | | |
| |
6.01
公司在合并前的业务行为
|
| | | | A-48 | | |
| |
6.02
SPAC和合并子公司在合并期间的业务行为
|
| | | | A-51 | | |
| |
6.03
针对信托账户的索赔
|
| | | | A-52 | | |
| |
第七条附加协议
|
| | | | A-52 | | |
| |
7.01
请勿征集
|
| | | | A-52 | | |
| |
7.02
注册声明；代理声明
|
| | | | A-54 | | |
| |
7.03
公司股东批准
|
| | | | A-56 | | |
| |
7.04
SPAC股东大会；合并子股东批准
|
| | | | A-56 | | |
| |
7.05
信息访问；机密性
|
| | | | A-57 | | |
| |
7.06
奖励计划
|
| | | | A-57 | | |
| |
7.07
董事和高级管理人员的赔偿
|
| | | | A-57 | | |
| |
7.08
某些事项的通知
|
| | | | A-59 | | |
A-II
目录
| |
7.09
进一步行动；合理的最大努力；订阅协议
|
| | | | A-59 | | |
| |
7.10
公告
|
| | | | A-60 | | |
| |
7.11
证券交易所上市
|
| | | | A-60 | | |
| |
7.12
反垄断
|
| | | | A-60 | | |
| |
7.13
信托帐户
|
| | | | A-61 | | |
| |
7.14
税务问题
|
| | | | A-61 | | |
| |
7.15
导演
|
| | | | A-63 | | |
| |
7.16
SPAC公开申报文件
|
| | | | A-63 | | |
| |
7.17
经审计的财务报表
|
| | | | A-63 | | |
| |
7.18
诉讼
|
| | | | A-63 | | |
| |
7.19
终止关联协议
|
| | | | A-63 | | |
| |
第八条合并的条件
|
| | | | A-64 | | |
| |
8.01
各方在结案时的义务条件
|
| | | | A-64 | | |
| |
8.02
SPAC和合并子公司义务的条件
|
| | | | A-64 | | |
| |
8.03
公司义务的条件
|
| | | | A-65 | | |
| |
第九条终止、修改和放弃
|
| | | | A-66 | | |
| |
9.01
终止
|
| | | | A-66 | | |
| |
9.02
终止的效果
|
| | | | A-67 | | |
| |
9.03
费用
|
| | | | A-67 | | |
| |
9.04
修正
|
| | | | A-67 | | |
| |
9.05
免责声明
|
| | | | A-67 | | |
| |
第X条总则
|
| | | | A-67 | | |
| |
10.01
通知
|
| | | | A-67 | | |
| |
10.02
声明、保证和契约不再有效
|
| | | | A-68 | | |
| |
10.03
可分割性
|
| | | | A-68 | | |
| |
10.04
完整协议；作业
|
| | | | A-68 | | |
| |
10.05
利害关系方
|
| | | | A-68 | | |
| |
10.06
治国理政
|
| | | | A-69 | | |
| |
10.07
放弃陪审团审判
|
| | | | A-69 | | |
| |
10.08
标题
|
| | | | A-69 | | |
| |
10.09
对应对象
|
| | | | A-69 | | |
| |
10.10
具体表现
|
| | | | A-69 | | |
| |
10.11
无追索权
|
| | |
|
A-70
|
| |
| | 附件A | | | 投资者权利协议格式 | |
| | 展品B | | | 修改后的公司章程格式 | |
| | 附件C | | | 书面同意书格式 | |
| | 展品D | | | 奖励计划 | |
| | 时间表A | | | 公司知识方 | |
| | 计划B | | | 大公司股东 | |
| | 时间表C | | | 董事提名者 | |
A-III
目录
业务合并协议
本商业合并协议于2022年7月29日生效(“本协议”)，由开曼群岛豁免公司Galata Acquisition Corp.(“SPAC”)、特拉华州公司及SPAC的全资直属子公司Galata Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的Marti Technologies Inc.(“本公司”)签订。
鉴于根据本协议的条款和条件并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，SPAC和本公司将进行一项商业合并交易，根据该交易，合并子公司将于完成日与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将作为SPAC的全资子公司继续存在(本公司以合并后尚存公司的身份，有时被称为“尚存附属公司”)；
鉴于，就美国联邦所得税而言，归化(定义见下文)旨在符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，而SPAC是《守则》第368(B)节所指的当事人；
鉴于公司董事会(“公司董事会”)一致(A)认为本协议和交易(包括合并)最符合公司及其股东的利益，(B)批准并通过了本协议和交易(包括合并)，(C)建议公司股东批准和通过本协议，批准交易(包括合并)，并指示将本协议和交易(包括合并)提交公司股东审议(“公司推荐”)；
鉴于SPAC董事会(“SPAC董事会”)已一致(A)确定本协议和交易(包括合并和定向增发)对SPAC是公平的，并符合SPAC的最佳利益，(B)批准和通过了本协议和交易(包括合并和定向增发)并宣布其可取，以及(C)建议SPAC的股东批准和采纳本协议并批准交易(包括合并和定向增发)，并指示将本协议和交易(包括合并和定向增发)提交SPAC股东大会审议；
[br}鉴于，合并附属公司董事会(“合并附属公司”)已一致(A)确定本协议和合并对合并附属公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，(B)已批准和通过本协议和交易(包括合并)并宣布其可取性，以及(C)建议合并附属公司的唯一股东批准和采纳本协议和批准交易(包括合并)，并指示将本协议和交易(包括合并)提交合并附属公司的唯一股东审议；
鉴于在签署和交付本协议的同时，SPAC、本公司和主要公司股东作为持有足以构成必要的公司股东批准的公司股票的公司股东，签订了截至本协议日期的股东支持协议(“股东支持协议”)，其中规定，主要公司股东将投票支持本协议和交易(包括合并)；
鉴于与收盘有关，SPAC的某些股东和本公司的某些股东应基本上以附件A所示的形式签订投资者权利协议(“投资者权利协议”)；
鉴于，(I)在签署及交付本协议的同时，(A)太古地产正与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，管道投资者已同意根据协议所载条款及条件，购买优先可转换票据(“可转换票据”)，该等优先可转换票据可于私募或配售中转换为SPAC A类普通股，并于
截止日期前完成。
A-1
目录
生效时间及(B)本公司正与PIPE投资者订立认购协议，根据该协议，PIPE投资者已同意根据协议所载条款及条件，以私募方式购买优先无抵押可转换本票，而该等可转换本票将于生效日期前的截止日期转换为可转换票据，及(Ii)在本协议日期之后及截止日期前，SPAC可与若干额外管道投资者(“额外管道投资者”)订立一项或多项额外认购协议(“额外认购协议”)，据此，该等额外管道投资者将按协议所载条款及条件，以私募方式购买可转换为SPAC A类普通股的可换股票据，或于生效日期前完成的配售(上文第(I)及(Ii)条所述的私募，统称为“私募”)；和
鉴于在签署和交付本协议的同时，特拉华州有限责任公司加拉塔收购发起人有限责任公司(“发起人”)、特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC(统称为“SPAC创办人股东”)已与本公司和SPAC订立书面协议(“SPAC创办人股票函件”)，据此，SPAC创办人股东同意(I)投票表决该SPAC创办人股东持有的所有SPAC创办人股票，赞成通过和批准本协议和交易(包括合并)，(Ii)于交易完成时生效，放弃SPAC方正股份持有人已拥有或将拥有的任何及所有权利，以调整SPAC组织章程细则第17.3节所规定的初始换股比率，而该等权利可能因私募、合并及/或本协议项下拟进行的其他交易而触发，及(Iii)须受第7.01节所载条文的约束。
因此，考虑到上文和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议各方同意如下：
文章I
定义
1.01某些定义。就本协议而言：
“调整后公司未偿还股份”是指，就触发事件(或第3.03(C)节所述控制权变更发生之日)而言，(I)在紧接生效时间之前的公司未偿还股份的总和(为免生疑问，包括在紧接生效时间之前所有公司期权(假设该等公司期权被现金行使)后可发行的公司普通股数量)，不论是既得或非归属的。减去(Ii)在生效时间之后和触发事件之前(或控制权变更发生之日)之前被没收的交换限制性股票奖励的任何部分，以及在没收时，该交换受限股票的该部分被取消归属的情况下，减去(Iii)在生效时间之后和触发事件之前(或控制权变更发生之日)之前被没收的交换期权的任何部分，以及在没收时，减去(Iii)所交换的期权的任何部分被没收，该已交换期权的该部分未归属于与该已交换期权的该部分相关的任何与该公司期权相关的公司普通股。为清楚起见，(A)本公司未偿还股份将于紧接生效时间之前计算(且不会于触发事件或控制权变更时计算)及(B)于生效时间之后及触发事件(或控制权变更发生日期)前已归属交换购股权被没收的范围内，与该交换购股权被没收及既得部分有关的任何与本公司购股权相关的公司普通股股份将根据上文第(I)款计入经调整公司普通股。
指定人员的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该指定人员控制或与其共同控制的人。
“附属协议”是指投资者权利协议、SPAC创办人股票函件、股东支持协议以及签署的所有其他协议、证书和文书以及
A-2
目录
由SPAC、合并子公司或本公司就本协议具体规定的交易交付。
“反腐败法”是指(I)1977年美国《反海外腐败法》，(Ii)英国《2010年反贿赂法》，(Iii)欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(Iv)为贯彻《经济合作与发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的立法，以及(V)不时适用于公司或任何公司子公司的类似法律。
[br}《第376条实施公报》是指2018年9月15日在《政府公报》中公布的关于实施《土耳其商法典》第376条的公报，编号30536。
“企业合并”具有SPAC章程中赋予此类术语的含义。
“业务数据”是指在公司或任何公司子公司的业务过程中，任何业务系统或以其他方式访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理的所有业务信息和数据。
“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何一天，或在确定付款到期日的情况下，指纽约的银行不需要或不被授权关闭的任何一天；但是，如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，因为在任何政府当局的指示下，这些银行的实际分支机构位置已“收容到位”、“非必要的雇员”或类似的关闭。
“业务系统”是指公司或公司任何子公司在开展业务时拥有或使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、通信和电信网络、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或“作为服务”提供或安装在内部的任何软件和系统。
“控制权变更”是指下列任何交易或一系列交易：(A)个人或“集团”(《交易法》第13(D)节所指的)直接或间接实益拥有证券(或可转换或可交换为证券的权利)的证券(或可转换或可交换为证券的权利)，占太平洋投资管理公司或尚存附属公司的投票权或经济权利或权益的50%以上；(B)组成一项合并、合并、重组或其他业务合并(不论如何完成)，其后(I)在紧接该合并、合并、重组或其他业务合并之前，SPAC的董事会成员不构成在合并中幸存的公司的董事会的至少多数成员，或(Ii)在紧接该合并、合并、重组或其他业务合并之前的SPAC或尚存的附属公司的有表决权证券，重组或其他企业合并不继续代表或没有转换为因该合并而产生的个人当时未偿还有表决权证券的50%(50%)或更多的合并投票权，或者，如果幸存的公司是子公司，则转换为其最终母公司；或(C)其结果是将SPAC或尚存的附属公司的全部或基本上所有资产出售给任何人。
《公司注册证书》是指日期为2021年6月16日的公司注册证书，经修改、补充或修改后，可随时予以修改、补充或修改。
“公司普通股”是指公司普通股，每股票面价值0.000001美元。
公司股权激励计划是指本公司经修改、补充或修改后重新制定的2020年度股票计划。
“公司IP”统称为公司所有的IP和公司许可的IP。
A-3
目录
“公司许可的知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给公司或公司的任何子公司并用于公司及其子公司的业务活动的所有知识产权。
“公司重大不利影响”是指(X)将对公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或运营作为一个整体产生重大不利影响的任何影响，或(Y)将阻止、重大延迟或实质性阻碍公司履行本协议项下义务或完成合并或任何其他交易的任何影响，包括(X)单独或与所有其他事件、情况、变化和影响合计；然而，在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(A)任何法律或公认会计原则或国际财务报告准则的任何变化或拟议变化或解释的变化；(B)普遍影响公司及其子公司所在行业或地理区域的事件或条件；(C)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或这些市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动(包括其任何升级或全面恶化)，或任何地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况或其他不可抗力事件，或任何流行病、疾病、疫情爆发或大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或本协定日期后新冠肺炎措施或解释的任何变化，包括有关流行病对公司或公司子公司的任何高管、员工或顾问健康的任何影响)；(E)公司或公司子公司应本协议的要求或在SPAC的要求或书面同意下采取或不采取的任何行动；(F)任何可归因于宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易的效果(包括对与客户、供应商、员工或政府当局关系的影响)(但在此类陈述或保证的目的是解决因本协议或交易完成而产生的后果的范围内，本条(F)不适用于任何陈述或保证)；或(G)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营预测，但本条(G)不妨碍确定该失败的任何潜在影响已导致公司重大不利影响(除非该影响未被排除在本公司重大不利影响的定义之外)，但在(A)至(D)项的情况下，公司及其附属公司作为一个整体，与本公司及本公司附属公司所在行业中其他处境相似的参与者相比，本公司及其附属公司受到的影响不成比例。
“公司合并股份”指相当于(I)公司估值除以(Ii)10.00美元的股份数量。
“公司期权”是指根据公司股权激励计划授予的购买公司普通股股票的未偿还期权，无论是否当时已归属并可行使。为免生疑问，“公司期权”不应包括任何“公司认股权证”。
“公司未偿还股份”指在紧接生效时间之前，(1)公司普通股的已发行和已发行股票(包括任何未归属的公司限制性股票)的总数；(2)可在转换公司优先股时发行的公司普通股的数量；(3)在行使所有公司期权时已发行或可发行的公司普通股的数量(为免生疑问，还包括任何未归属的公司期权)；及(Iv)所有公司认股权证相关的公司普通股股份(在实施转换后)，在第(Iii)及(Iv)条的每种情况下，按行权净额厘定。就根据第(Iii)及(Iv)条厘定按净行权基准计算的公司普通股股份数目而言，公司普通股每股价值应等于(A)乘以(1)公司估值加(2)所有公司购股权证及公司认股权证的总行权价格除以(B)按“净行使基准”一词取代“现金行使基准”等字而厘定的公司未偿还股份。
A-4
目录
“公司拥有的知识产权”是指公司或公司的任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
公司优先股是指公司A系列优先股和公司B系列优先股。
公司限制性股票，是指公司普通股中已发行的限制性股票。
“公司A系列优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.000001美元，在公司注册证书中分别指定为A系列A-1优先股、A-2系列优先股或A-3系列优先股。
“公司B系列优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.000001美元，在公司注册证书中分别指定为B系列B-1优先股、B-2系列优先股或B-3系列优先股。
公司股票是指公司普通股和公司优先股。
“公司子公司”是指公司的每一家子公司。
“公司估值”指4.5亿美元。
“公司投票协议”是指本公司与其中所指名的各方之间于2021年6月16日签署的若干修订和重新签署的投票协议。
“机密信息”是指关于(A)本公司或本公司子公司的业务或事务的任何信息、知识或数据，但尚未向公众公开，或(B)本公司或本公司任何子公司的任何供应商或客户，在(X)本公司或本公司子公司必须对第(A)款保密或(Y)根据适用法律将其作为商业秘密保密的情况下。
“控制”(包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何进化或突变。
“新冠肺炎措施”是指任何检疫、“就位避难所”、“在家工作”、裁员、社会隔离、关闭、封存、扣押、安全或任何其他法律、政府命令、行动、指令、指导方针或由任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下与新冠肺炎相关或因此而提出的建议，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE)或其任何变更。
“禁用设备”是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意设备或技术，旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、破坏、禁用、恶意侵入、侵入、使计算机系统或此类计算机系统的任何组件失效、渗透、减速或关闭，包括影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的任何此类设备，但公司或适用的第三方故意为保护公司知识产权免受滥用或以其他方式保护业务系统的设备除外。
“收益期”是指结算日至结算日五周年之间的一段时间。
“合资格公司股权持有人”是指，就触发事件或控制权变更而言，在紧接生效时间之前的每个持有人(A)持有一股公司普通股(在计入转换后)，或(B)持有一股或多股公司限制性股票。与触发事件或控制权变更相关的合格公司股东应
A-5
目录
包括持有公司购股权或公司限制性股票的人士，但以(I)与该等公司购股权或公司限制性股票(如适用)有关的已交换购股权或已交换限制性股票(视何者适用而定)为限，或(Ii)与该公司购股权或公司限制性股票(如适用)有关的已交换购股权或已交换限制性股票(视何者适用而定)于触发事件或控制权变更前归属，或(Ii)与该公司购股权或公司限制性股票(如适用)有关的已交换购股权或已交换限制性股票(视何者适用而定)于触发事件或控制权变更当日仍未行使但未归属。有关触发事件或控制权变更的合资格公司股权持有人不应包括公司购股权或公司限制性股票(视何者适用而定)的持有人，惟与该等公司购股权或公司限制性股票(视何者适用)有关的已交换购股权或已交换限制性股票(如适用)已于生效时间后但在触发事件或控制权变更之前被没收，而于没收时已交换的购股权或已交换的限制性股票(视何者适用而定)尚未归属。为清楚起见，与触发事件或控制权变更有关的合资格公司股权持有人将包括公司期权的持有人，前提是与该公司期权相关的交换期权在生效时间之后但在触发事件或控制权变更之前被没收，并且在该没收发生时，该交换期权已归属。
“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”(无论是否受ERISA约束)，以及任何奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、其他基于股权的薪酬、绩效奖励、奖励、递延薪酬、健康、福利、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残福利、补充退休、遣散费、留任、控制权变更、就业、咨询、附带福利、病假工资、假期或其他员工福利计划、计划或安排，无论是书面的还是不成文的，但在任何情况下，任何法定计划除外。适用法律要求并由任何政府当局维护的计划或安排。
“环境法”是指与以下方面有关的任何法律：(1)任何人释放或威胁释放或接触危险物质或含有危险物质的材料；(2)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；(3)污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全；(4)土地使用；或(5)将产品或服务定性为可再生、绿色、可持续或类似的此类主张。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“进出口法律”是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“交换比率”指以下比率(四舍五入至小数点后十位)：(I)公司合并股份除以(Ii)公司已发行股份。
“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。
“政府命令”是指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何裁决、命令、判决、禁令、法令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
“危险物质”是指(I)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(Ii)多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石棉和氡；以及(Iii)任何政府当局根据任何环境法管制的任何物质、材料或废物。
“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
“独立董事”具有交易法规则10A-3中赋予该术语的含义。
“知识产权”是指(1)专利、专利申请和专利披露，连同上述的所有补发、续展、部分续展、分割、修订、延长或复审；(2)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续订，连同与前述相关的所有商誉，(3)版权和其他授权作品
A-6
目录
(Br)商业秘密、技术诀窍(包括构思、配方、合成和发明(不论是否可申请专利))、数据库权利、互联网域名和社交媒体账户、(V)所有其他知识产权或任何种类或描述的专有权利，以及(Vi)上述任何内容的副本和有形体现。
“投资者权利协议”是指本公司与其中所指名的各方于2021年6月16日签署的若干经修订及重新签署的投资者权利协议。
“主要公司股东”是指附表B所列的个人和实体。
“知悉”或“知悉”，就本公司而言，是指附表A所列每名人士在合理询问其职能范围内负责营运的人士后的实际知悉；就SPAC而言，指Daniel·弗赖费尔德和Michael Tanzer在合理询问后所知的实际情况。
“法律”是指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、成文法、宪法、普通法、条例、法规、法令、命令、判决、规则、规章、裁决或要求，由任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。
“租赁不动产”指本公司或本公司附属公司以承租人身份租赁的不动产，连同本公司或本公司附属公司租赁的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善设施，以及本公司或本公司附属公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利及附属设施。
“函件协议”是指SPAC、其高级管理人员和董事以及保荐人之间于2021年7月8日签订的特定函件协议。
“留置权”是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、不利债权或其他任何形式的产权负担，以保证债务的偿付或履行(根据适用的证券法设定的债务除外)。
“合并子组织文件”是指经不时修订、修改或补充的合并子组织的公司注册证书和章程。
“开放源码软件”是指根据(I)任何许可获得许可的软件，该许可是经开放源码计划批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的许可，其许可包括所有版本的GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可、日月食公共许可、公共公共许可、CDDL、Mozilla公共许可、艺术许可、网景公共许可、太阳社区源代码许可(SCSL)、和Sun行业标准许可证(SISL)，(Ii)任何被开放源码倡议或自由软件基金会视为“免费”或“开放源码软件”的软件许可证，或(Iii)任何互惠许可证，在每种情况下，无论源代码是否可用或是否包括在此类许可证中。
“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。
“PCIDSS”是指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布。
每股对价是指每股合并对价和每股收益对价。
“每股溢价”是指就触发事件(或第3.03(C)节所述控制权变更发生之日)，就每名合资格公司股权持有人而言，相当于(I)适用于触发事件或控制权变更的溢价股份(如有)除以(Ii)调整后公司未偿还股份的SPAC A类普通股数目。
A-7
目录
“每股合并对价”是指，就任何在紧接生效日期前持有公司普通股的人士而言，每持有一股如此持有的公司普通股，即可持有相当于交换比率的若干股SPAC A类普通股。
“允许留置权”是指(I)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司或任何附属公司资产的当前使用造成实质性损害，(Ii)物质工人、机械师、承运人、工人、仓库工人、维修工、房东和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，或获得此类留置权解除的存款；(Iii)对尚未到期和拖欠的税款的留置权，或在拖欠的情况下，根据《国际财务报告准则》，(4)政府当局颁布的分区、权利、养护限制和其他土地使用和环境法规；(5)在正常业务过程中授予的公司所有知识产权的非专属许可(或再许可)；(6)对不动产(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)；以及(7)对租赁、转租、地役权、许可证、因该等协议的规定而产生或因任何较高的产业权、权利或权益而受益或产生的使用权、使用权及通行权。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括交易法第13(D)(3)节所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。
“个人信息”是指与确定的个人、家庭或设备有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、IP地址、电子邮件地址、金融账号、政府颁发的识别符)。
“管道投资额”指4750万美元。
“计划”是指由本公司或任何本公司附属公司维持、供款、要求向本公司或其任何附属公司供款或提供资助或由本公司或本公司任何附属公司承担任何责任(或有或有负债或其他责任)的每项雇员福利计划。
“隐私/数据安全法”是指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或转移的所有法律，包括下列法律及其实施条例：《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》和《土耳其数据保护法》。
“私募SPAC认股权证”指根据SPAC认股权证协议拟购买SPAC A类普通股的完整认股权证，每份完整认股权证可就一股SPAC A类普通股行使，行使价为11.50美元。
“产品”是指本公司或本公司任何附属公司或其代表开发、制造、履行、授权、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，而本公司或本公司任何附属公司以前曾从这些产品或服务中获得收入，目前或计划从销售或提供这些产品或服务中获得收入。
“SPAC公开认股权证”指SPAC就其首次公开发行发行的A类普通股而发行的全部认股权证，每份完整认股权证可就一股SPAC A类普通股行使，行使价为11.50美元，为免生疑问，私募认股权证不包括在内。
“互惠许可”是指在下列情况下需要或限制在该许可中授予的任何权利的软件项的许可：(I)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方以其未经修改的形式提供的该软件项除外)，(Ii)要求免费披露、分发或许可任何其他软件(其未经修改的形式的该软件项除外)，(Iii)要求允许该软件的任何其他被许可人访问、修改、制作衍生作品的源代码，或对任何此类其他软件进行反向工程，(Iv)要求此类其他软件可由其他被许可方再分发，或(V)停止授予任何专利
A-8
目录
权利(此类软件的专利权除外)，包括非断言或专利许可义务(与使用此类软件相关的专利义务除外)。
“赎回权”是指SPAC章程第8节和第49节规定的赎回权。
“注册知识产权”是指在政府主管部门或域名注册商注册(或申请注册)的所有知识产权，包括域名。
“必要的公司股东批准”是指公司股东根据DGCL、公司注册证书和公司章程(或任何同等的组织文件)批准本协议和交易(包括合并)所必需的同意，这些交易(包括合并)需要(A)持有多数公司股票的流通股持有人在折算后的基础上作为一个类别一起投票，以及(B)持有公司优先股的大多数流通股的持有人作为一个类别一起投票，其中多数必须包括持有公司B系列优先股56%(56%)的流通股的持有人，作为一个类别一起投票。
“优先购买权及联售协议”是指由本公司及其中所指名的各方于2021年6月16日修订及重新订立的若干优先购买权及联售协议。
“受制裁人员”是指在任何时候(I)被列入任何与制裁有关的指定或封锁人员名单的任何人，(Ii)不时受到全面限制性制裁的国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)的政府、居民或根据其法律组织的人，或(Iii)由上述任何国家或地区多数人拥有或控制的人。
“制裁”是指由(I)美国(包括美国财政部外国资产控制办公室)、(Ii)欧盟及其成员国、(Iii)联合国、(Iv)英国财政部或(V)任何其他对公司或其子公司拥有管辖权的类似政府机构实施或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施。
“服务提供商”是指公司或公司任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事、个人独立承包人或个人顾问。
“软件”是指所有计算机程序、应用程序、中间件、固件或其他计算机软件(目标代码、字节码或源代码格式)以及相关文档和材料。
《SPAC公司章程》是指2021年7月8日修订和重新修订的《SPAC公司章程》。
“SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
SPAC方正股份是指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“SPAC重大不利影响”是指任何事件、情况、变化或影响(统称为“影响”)，这些事件、情况、变化或影响单独或与所有其他事件、情况、变化和影响一起，(I)将对SPAC的业务、财务状况、资产、负债或运营产生重大不利影响，或(Ii)将阻止、重大延迟或实质性阻碍SPAC或合并子公司履行本协议项下各自的义务或完成合并或任何其他交易；但在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不得单独或同时考虑下列任何因素：(A)任何法律或公认会计原则的任何改变或拟议改变或解释的改变；(B)普遍影响空间活动委员会所处行业或地理区域的事件或条件；(C)一般经济条件的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)；(D)在任何地缘政治条件下，爆发
A-9
目录
[br}敌对行动、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动(包括其任何升级或全面恶化)，或任何地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况或其他不可抗力事件，或任何流行病、疾病、疫情或大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或本协议日期后该等新冠肺炎措施或解释的任何变化，包括该等流行病对公司或公司子公司的任何高管、员工或顾问健康的任何影响)；(E)SPAC或合并子公司应本协议的要求或在公司的要求或书面同意下采取或不采取的任何行动；(F)因宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易而产生的任何效果(包括对与客户、供应商、雇员或政府当局的关系的影响)(但如果该陈述或保证的目的是解决因本协议或完成交易而产生的后果，则本条(F)不适用于任何陈述或保证)；或(G)SPAC认股权证的会计处理(除(A)至(D)和(G)款的情况外，SPAC因此受到的影响与SPAC经营的行业中其他类似情况的参与者相比不成比例地受到影响)。尽管如此，根据行使赎回权从信托基金赎回的金额不应被视为SPAC的重大不利影响。
“SPAC组织文件”是指SPAC章程、信托协议和SPAC认股权证协议，在每一种情况下均经不时修订、修改或补充。
“SPAC单位”是指一股SPAC A类普通股和一份SPAC认股权证的一半。
“SPAC认股权证协议”是指SPAC与大陆股票转让信托公司之间于2021年7月8日签订的经不时修订、修改或补充的某些认股权证协议。
“SPAC认股权证”指公开SPAC认股权证和私募SPAC认股权证。
“特别决议”一词的含义与《公司法》赋予的含义相同。
“附属公司”对个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益，根据其条款，该公司或其他组织具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人，而该人或其任何附属公司直接或间接是该公司或其他组织的普通合伙人或管理成员。
“供应商”是指提供库存或其他材料或个人财产、软件、组件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人，这些产品或服务构成或用于本公司或本公司任何子公司的产品，包括与设计、开发、制造或销售相关的产品。
“税”或“税”是指任何政府当局征收的任何和所有税项、关税、征税或其他类似的政府评估、收费和收费，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、资本、总收入、转让、印章、登记、就业、工资、失业、扣留、占用、执照、遣散费、资本、生产、从价、消费税、暴利、关税、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税，无论是否有争议，以及所有利息、罚款、以及政府主管部门对其征收的附加税。
“纳税申报单”是指任何与税收有关的报税表、声明、报告、退款要求或资料申报单或报表，包括任何附表或其附件及其任何修正案，在每一种情况下均须提供或要求提供给政府主管部门。
“交易日”是指SPAC A类普通股在当时交易SPAC A类普通股的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。
《交易文件》系指本协议，包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表和附属协议。
A-10
目录
“交易”是指本协议和交易文件所预期的交易。
“财政部条例”是指根据《守则》发布的美国财政部条例。
“触发事件”是指在溢价期间内的任何十(10)个交易日(可能是连续的，也可能不是连续的)内，在纽约证券交易所(或当时上市的SPAC A类普通股所在的交易所)上市的SPAC A类普通股的日成交量加权平均售价大于或等于20.00美元的日期。
“土耳其商业代码”是指土耳其商业代码，编号为6102。
“土耳其消费者法”系指编号为6502的《消费者保护法》及任何附属立法，包括但不限于：《保修证书条例》、《售后服务条例》和《缺陷产品损失责任条例》。
“土耳其数据保护法”系指编号为6698的《个人数据保护法》和任何附属立法，以及土耳其个人数据保护局发布的所有正式指导意见，每一项均在有效、实施和适用的范围内，每项指导意见均经不时修订、合并或取代。
《土耳其强制执行和破产法》是指编号为2004年的《强制执行和破产法》。
“土耳其产品责任法案”是指编号为7223的《产品安全和技术规范法案》。
《土耳其劳动法》系指编号为4857的《劳动法》。
“虚拟数据室”是指本公司建立的虚拟数据室，SPAC在对本公司与交易有关的尽职调查时可进入该虚拟数据室。
1.02进一步定义。下列术语的含义与以下各节所述相同：
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定义的术语
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定义位置
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| 3/31资产负债表 | | | § 4.07(b) | |
| 操作 | | | § 4.09 | |
| 额外的管道投资者 | | | 独奏会 | |
| 其他订阅协议 | | | 独奏会 | |
| 协议 | | | 前言 | |
| 替代交易 | | | § 7.01(a) | |
| 修订和重新修订的公司章程 | | | § 2.04(a) | |
| 反垄断法 | | | § 7.12(a) | |
| 经审计的年度财务报表 | | | § 4.07(a) | |
| 蓝天法则 | | | § 4.05(b) | |
| 证书 | | | § 3.02(b) | |
| 索赔 | | | § 6.03 | |
| 关闭 | | | § 2.02(b) | |
| 截止日期 | | | § 2.02(b) | |
| 代码 | | | § 3.02(g) | |
| 《公司法》 | | | 2.04(a) | |
| 公司 | | | 前言 | |
| 公司奖 | | | § 4.03(b) | |
| 公司董事会 | | | 独奏会 | |
A-11
目录
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定义的术语
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定义位置
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| 公司结算书 | | | § 3.04 | |
| 公司披露日程表 | | | 第四条 | |
| 公司D&O保险 | | | § 7.07(c) | |
| 公司利害关系方交易 | | | § 4.21(a) | |
| 公司许可证 | | | § 4.06 | |
| 公司推荐 | | | 独奏会 | |
| 公司认股权证 | | | § 4.03(b) | |
| 保密协议 | | | § 7.05(b) | |
| 缔约方 | | | § 10.11 | |
| 转换 | | | § 3.01(a) | |
| 可转换票据 | | | 独奏会 | |
| 新冠肺炎解脱 | | | § 4.25 | |
| D&O保险 | | | § 7.07(c) | |
| 数据安全要求 | | | § 4.13(h) | |
| 驯化 | | | § 2.05 | |
| 溢价股份 | | | § 3.03(a) | |
| 有效时间 | | | § 2.02(a) | |
| 环境许可证 | | | § 4.15 | |
| Exchange代理 | | | § 3.02(a) | |
| 外汇基金 | | | § 3.02(a) | |
| 已更换选项 | | | § 3.01(c) | |
| 交换限售股 | | | § 3.01(d) | |
| 政府权威机构 | | | § 4.05(b) | |
| 国际财务报告准则 | | | § 4.07(a) | |
| 奖励计划 | | | § 7.06 | |
| 激励计划和建议书 | | | § 7.02(a) | |
| 投资者权益协议 | | | 独奏会 | |
| 国税局 | | | § 4.14(j) | |
| 租赁 | | | § 4.12(b) | |
| 租赁单据 | | | § 4.12(b) | |
| 递送函 | | | § 3.02(b) | |
| 材料合同 | | | § 4.16(a) | |
| 材料供应商 | | | § 4.17 | |
| 最高年度保费 | | | § 7.07(c) | |
| 合并 | | | 独奏会 | |
| 合并材料 | | | § 7.02(a) | |
| 合并子公司 | | | 独奏会 | |
| 合并子板 | | | 独奏会 | |
| 合并子普通股 | | | § 5.03(b) | |
| 非党派分支机构 | | | § 10.11 | |
| 外部日期 | | | § 9.01(b) | |
| 总股份限额 | | | 7.06 | |
| 管道投资者 | | | 独奏会 | |
A-12
目录
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定义的术语
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定义位置
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| 计划 | | | § 4.10(a) | |
| 定向增发 | | | 独奏会 | |
| 代理报表 | | | § 7.02(a) | |
| 公共补贴 | | | § 4.24 | |
| 注册声明 | | | § 7.02(a) | |
| 补救例外情况 | | | § 4.04 | |
| 代表 | | | § 7.05(a) | |
| 必需的SPAC建议书 | | | § 7.02(a) | |
| 美国证券交易委员会 | | | § 5.07(a) | |
| 证券法 | | | § 4.05(b) | |
| 附函协议 | | | § 4.21(b) | |
| 空格 | | | 前言 | |
| SPAC替代交易 | | | § 7.01(d) | |
| SPAC板 | | | 独奏会 | |
| SPAC D&O保险 | | | § 7.07(d) | |
| SPAC披露时间表 | | | 第五条 | |
| SPAC创始人股东 | | | 独奏会 | |
| SPAC创办人股票函 | | | 独奏会 | |
| SPAC材料合同 | | | § 5.19(a) | |
| SPAC优先股 | | | § 5.03(a) | |
| SPAC美国证券交易委员会报告 | | | § 5.07(a) | |
| SPAC股东批准 | | | § 5.04 | |
| SPAC股东大会 | | | § 7.02(a) | |
| SPAC尾部策略 | | | § 7.07(d) | |
| 赞助商 | | | 独奏会 | |
| 订阅协议 | | | 独奏会 | |
| 空格 | | | 独奏会 | |
| 尚存子公司 | | | 独奏会 | |
| 终止公司违规行为 | | | § 9.01(f) | |
| 终止SPAC违规 | | | § 9.01(g) | |
| 信托帐户 | | | § 5.13 | |
| 信托协议 | | | § 5.13 | |
| 信托基金 | | | § 5.13 | |
| 受托人 | | | § 5.13 | |
| 书面同意 | | | § 7.03 | |
| 书面同意失败 | | | § 7.03 | |
1.03施工。
(Br)(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(Iii)本协定中所载的定义适用于此类词语的其他语法形式，(Iv)“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”及衍生或类似词语指的是整个协议，(V)“条款”、“本协议”、“本协议“节”、“附表”和“附件”是指本协议或本协议的特定条款、节、附表或附件，(Vi)“包括”一词是指“包括但不限于，”(Vii)和“or”一词应是不连续的，但不是排他性的，(Viii)指协议
A-13
目录
(br}及其他文件应被视为包括对本公司的所有后续修订和其他修改；(Ix)对任何法律的提及应包括据此颁布的所有规则和法规，对任何法律的提及应解释为包括所有合并、修订或取代该法律的法律、法律和监管规定；(X)本协议中关于本公司使用的“提供”一词是指在每种情况下，所指的信息或材料均已在2022年7月28日或之前张贴到虚拟数据室。
(B)本协定中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。
(C)本协议所指的天数指的是日历日，除非指定了营业日，并且在计算天数时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则或国际财务报告准则赋予它们的适用含义。
第二篇文章
合并协议和计划
2.01合并。
(A)根据本章程细则第II及第VIII条所载条款及条件，于生效日期截止日期，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。作为合并的结果，合并附属公司的独立法人地位将终止，公司将继续作为合并后的幸存公司(但在生效时间之后对公司的提及应包括尚存的附属公司)作为SPAC的直接全资子公司。
2.02生效时间；关闭。
[br}(A)在合并结束时，本合同各方应以DGCL相关条款所要求和签立并经双方共同商定的形式向特拉华州州务卿提交合并证书，以完成合并(提交合并证书的日期和时间(或本协议各方可能商定并在合并证书中规定的较后时间)为“生效时间”)。
(B)在根据第2.02(A)节关于合并的第2.02(A)节提交合并证书之前，不迟于满足或(如果允许)放弃第III条所列条件之日后三(3)个工作日(根据其性质应在结束时满足的条件除外，应理解，结束的发生应以在结束时满足或放弃该条件为准)。结案(“结案”)应以电子交换交付成果和发放签名的方式进行，以确认满足或放弃第八条所列条件。
(C)为免生疑问，私募应于合并日及生效日期前完成。
合并的2.03效果。
(A)在合并生效时，合并的效力应按照本公司有关规定的规定执行。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、专营权、牌照及授权均归属于尚存附属公司，而本公司及合并附属公司各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存附属公司的债务、责任、义务、限制、残疾及责任。
A-14
目录
2.04修订和重新修订SPAC组织文件；尚存子公司的注册证书和章程；尚存子公司的董事和高级管理人员；投资者权利协议。
(A)于生效时间，在取得太古股份股东大会批准一项特别决议案后，太古股份应向开曼群岛公司注册处处长提交实质上与本章程附件附件B(“经修订及重订组织章程细则”)大致相同的第二份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，而经修订及重订的组织章程细则将被采纳为本公司的组织章程细则，直至其后按开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)的规定作出修订为止。
(B)于生效时间，本公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书及章程，应为尚存附属公司的公司注册证书及章程，直至其后根据该等条款及东华控股规定予以修订为止(须受第7.07节规限)。
(br}(C)订约方将采取一切必要行动，使紧接生效时间后尚存附属公司的首任董事应为本公司于结束前指定的人士，每名董事均须根据香港华基控股有限公司及尚存附属公司的公司注册证书及章程的规定任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。
(D)交易结束时，SPAC应向本公司交付一份由SPAC及其一方股东正式签署的《投资者权利协议》。
2.05税收后果。
(A)本协议双方承认并同意，为了美国联邦所得税的目的，(I)SPAC将在紧接截止日期的前一天结束时，根据财政部条例第第1.7874-2(J)(1)节(“本地化”)，在符合本法典第368(A)节所指的“重组”的交易中，根据守则第7874(B)节的规定，转换为美国税务居民公司，(Ii)本协议旨在构成，并在此通过，作为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)节关于归化的“重组计划”，以及(3)SPAC将是“守则”第368(B)节所指的归化的一方。
第三篇文章
合并的影响
3.01证券折算。
(A)截止日期前一天，(I)于截止日期前一天已发行及尚未行使的每份公司认股权证，须按该等公司认股权证的适用条文以无现金方式交换公司优先股，其后(Ii)于截止日期前一天已发行及尚未发行的每股公司优先股(包括根据第(I)条转换为公司优先股的公司认股权证)将自动转换为若干公司普通股，换算率按公司证书第4.1.1条计算。法团条例草案(第(I)及(Ii)条一并列出，“转换”)。于转换后，所有公司优先股及所有公司认股权证将不再流通及不再存在，而每名公司优先股或公司认股权证持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，并将成为公司普通股持有人。
(B)在合并生效时，凭借合并而未经合并子公司采取任何行动，本公司或以下任何证券的持有人：
(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(包括因转换而产生的公司普通股)
A-15
目录
(br}不包括公司限制性股票)将被取消，并转换为有权获得(A)适用的每股合并对价和(B)触发事件(或第3.03(C)节所述的控制权变更发生之日)根据第3.03(C)节规定的每股获利对价(包括任何公司普通股持有人以其他方式有权向下舍入为最接近的整体股份的任何零碎股份)，在每种情况下，均无利息；
(二)公司金库持有的所有公司股票一律注销，不作任何转换，不作任何支付或分配；
(3)在紧接生效日期前发行及发行的每股合并附属普通股，须转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.000001美元，由尚存附属公司持有。
(br}(C)在生效时间，在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每一项公司购股权，不论是否归属，应自动承担并转换为(I)购买若干SPAC A类普通股的期权(该期权，“已交换期权”)，相当于(A)在紧接生效时间之前受该公司购股权约束的公司普通股的数量，乘以(B)交换比率(该乘积向下舍入到最接近的整股)，每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(1)紧接生效时间前该公司购股权的行权价除以(2)交换比率，及(Ii)收取若干溢价股份的或有权利(就每名持有人而言，(四舍五入至最接近的整数)根据第3.03节，等于(A)于紧接生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股股份数目(但不包括“经调整公司未偿还股份”定义第(Iii)款所述的任何公司普通股)乘以(B)每股溢价。除上文明确规定外，于生效时间后，各交换购股权将继续受紧接生效时间前适用于相应前公司购股权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限，惟(X)若该等条款或条件因合并或任何相关交易而不再生效，及(Y)适用于相应公司购股权(或该公司购股权相关股份)的任何回购权利将失效，则不适用于该交换购股权。
(D)在生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成的每一项公司限制性股票奖励，应自动和无需持有人采取任何必要行动，被假定并转换为(I)一项涉及若干受限制的SPAC A类普通股(该等限制性股票的奖励，“交易所限制性股票”)的奖励，等于(A)在紧接生效时间之前受该奖励限制的公司限制性股票的数量，乘以(B)交换比率(该产品向下舍入到最接近的整股)，及(Ii)根据第3.03节赋予收取若干套利股份(就每名持有人而言，四舍五入至最接近的整数)的或有权利，相当于(A)于紧接生效时间前须予授予的公司限制性股票股份数目(但不包括“经调整公司优先股”定义第(Ii)款所述的任何公司限制性股票)乘以(B)适用于该奖励持有人的每股套现代价。除上文另有特别规定外，于生效时间后，每项授予交换限制性股票的条款及条件(包括归属及回购条款)应继续受紧接生效时间前适用于相应授予公司限制性股票的相同条款及条件(包括归属及回购条款)所管限，惟(X)倘有关条款或条件因合并及任何相关交易而失效，及(Y)适用于相应公司限制性股票的任何回购权利将失效，且不适用于该等交换限制性股票，则除外。
(E)在紧接生效时间前的截止日期，根据SPAC组织章程，在紧接生效时间之前发行的每股SPAC创办人股票应按一对一的原则转换为SPAC A类普通股，但须受SPAC创办人股票函件的后续适用。
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目录
(F)在生效时间或之前(视情况而定)，协议各方及其董事会应根据第3.01(B)节对公司普通股的处理、根据第3.01(A)节对公司认股权证的处理、根据第3.01(C)节对公司期权的处理、根据第3.01(D)节对公司限制性股票的处理，通过任何必要的决议和采取任何必要的行动。根据交易法第3.01(E)节对SPAC方正股份的处理及/或促使将会(或合理预期将会)就SPAC作出该等报告规定的每名个人根据本条拟进行的交易或根据私募(视何者适用而定)处置或收购SPAC的股权证券，而此等个人将会(或合理地预期将会)就SPAC作出该等报告要求，而此等个人将会(或合理预期将会)就SPAC作出该等报告要求，而此等处置或收购将根据交易法下的规则16B-3获豁免。
3.02证书交换。
(A)Exchange代理。在截止日期前，SPAC应安排向本公司指定并令SPAC(“交易所代理”)合理满意的交易所代理向余额账户(或适用的等价物)转移或存入SPAC(“交易所代理”)，以便根据本细则第III条的规定交换足以交付根据本协议应付每股代价总额的SPAC A类普通股(该等股份以下称为“外汇基金”)。SPAC将根据不可撤销的指示，促使交易所代理按照本协议从外汇基金中支付每股代价。外汇基金不得作任何其他用途。
(B)公司股票交易程序。
[br}(I)在有效时间过后，如果交易所代理要求，SPAC应在实际可行的情况下，尽其合理的最大努力，促使交易所代理向持有根据第3.01节有权收取适用每股对价的证书(“证书”)的每位公司股票持有人邮寄一封传送函，其格式应为SPAC和本公司合理接受(“传送函”)，并应具体说明(A)应进行交付，并应转移丢失和证书所有权的风险。只有在将证书适当地交付给交易所代理之后，以及(B)根据递送函将证书用于交还的指示。在生效时间之前，SPAC应与交易所代理订立一项协议，规定在向交易所代理交出持有人持有的所有股票以供注销后(但在任何情况下不得在生效时间之前)，连同一份按照该证书的指示妥为填写并有效签立的递送函件以及根据该等指示可能需要的其他文件，该等证书的持有人应有权因此而获得交换，交易所代理应根据第3.01节的规定交付适用的每股合并对价，因此交回的股票应立即取消。除非按照第3.02节的规定交回，否则根据第3.01节有权收取适用每股代价的每张股票，在生效时间后的任何时间均应被视为仅代表于交回时该持有人根据第3.01节的条文有权收取的适用每股代价的权利。
(br}(Ii)SPAC应尽其合理的最大努力，促使交易所代理根据第3.01节的规定，向账面记项所代表的公司股票的每名持有人发行适用的每股合并对价，而无需要求该持有人向交易所代理交付证书或意见书。
(C)公司股票中没有其他权利。转换公司股份(包括第3.01(A)节所述转换公司优先股所产生的公司普通股股份)或根据本条款第3.03节规定的每股应付代价，应被视为已支付并发行，以完全满足与该等公司股票有关的所有权利。
(D)每股对价的调整。每股对价应进行调整，以适当反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化对
的影响
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目录
发生在本协议日期或之后、生效时间之前的公司股票；但是，第3.02(D)节不得被解释为允许SPAC或本公司对其证券采取本协议禁止的任何行动。
(E)终止外汇基金。外汇基金的任何部分在生效时间后一年内仍未分派给公司股票持有人，应应要求交付给SPAC，而在此之前尚未遵守第3.02节规定的任何公司股票持有人此后应仅向SPAC寻求适用的每股对价，但第3.03节规定的除外。在适用法律允许的范围内，外汇基金的任何部分仍未被公司股票持有人认领，而该日期早于该等款项本应转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则在适用法律允许的范围内，该部分将成为SPAC的财产，且不受任何先前有权享有该财产的人的任何索偿或权益的影响。
(F)不承担任何责任。交易所代理、SPAC或尚存的附属公司均不向公司股票持有人(包括第3.01(A)节所述的公司优先股转换所产生的公司普通股或公司认股权证)的任何持有人，就根据第3.02节的任何遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何SPAC A类普通股(或与此有关的股息或分派)或现金承担任何责任。
(G)扣押权。即使本协议有任何相反规定，本公司、SPAC、合并子公司和交易所代理均有权从根据本协议应支付、可发行或可转让的金额(包括股票、认股权证、期权或其他财产)中扣除和扣留根据1986年美国国税法或州、当地或非美国税法的任何规定就该等付款、发行或转让而需要扣除和扣留的金额。如果适用扣缴义务人打算从应付给本公司股权持有人的任何款项中扣缴任何税款(不包括：(I)因适用税务目的而被视为补偿的任何预扣款项，或(Ii)与本公司未能在交易结束时或之前交付第7.14(E)节所述交付成果有关的预扣税款)，则适用扣缴义务人应在确定需要预扣后，在合理可行的范围内尽快作出合理的最大努力，向本公司发出有关该预扣款项的事先通知，并应在适用法律允许的范围内，合理合作以减少或取消该等预扣款项。在符合第3.02(G)节规定的范围内扣除或扣留的金额并及时支付给适用的政府当局，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付、发放或转移给被扣除和扣留的人。
(H)证书丢失。如任何股票已遗失、被盗或损毁，在声称该股票已遗失、被盗或损毁的人士就该事实作出誓章后，交易所代理或仅就根据第3.03节可发行的溢价股份发行或安排发行的股票，将发行或安排发行以换取该遗失、被盗或损毁的股票，则该持有人根据第3.01节或第3.03节(视何者适用而定)的条文以其他方式有权收取的每股适用代价。
(I)零碎股份。在交换公司普通股时，不得发行任何零碎的SPAC A类普通股，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或享有SPAC的股东或SPAC A类普通股股份持有人的任何权利。在支付每股合并代价时，交易所代理将取代任何公司普通股持有人本来有权获得的任何零碎SPAC A类普通股，交易所代理应向上或向下舍入到最接近的整个SPAC A类普通股。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。
3.03分红。
(A)交易完成后，作为因合并而获得的公司权益的额外对价，在触发事件发生后五个工作日内，SPAC将向合资格的公司股权持有人发行或安排发行900万股SPAC A类普通股(应就股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、
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目录
根据本协议及附属协议所载条款及受本协议及附属协议所载条件规限，构成每股溢利代价(为免生疑问，将作为SPAC A类普通股发行予所有合资格公司股权持有人)的每股溢价的资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与SPAC A类普通股有关的变更或交易(“溢价股份”)。
(B)为免生疑问，触发事件发生时，与触发事件有关的合资格公司股权持有人有权收取溢价股份；但在任何情况下，合资格的公司股权持有人均无权根据第3.03节的规定收取超过9,000,000股溢价股份(有关股份拆分、反向股份拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与SPAC A类普通股有关的变更或交易须于收市后公平调整)。
(C)如果在控制权变更期间，SPAC或其股东有权获得暗示每股SPAC A类普通股价值大于或等于20.00美元的对价(发起人和SPAC董事会真诚同意)，则：(I)在紧接该控制权变更之前，SPAC应发行9,000,000股SPAC A类普通股(应根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、(I)就控制权变更向合资格公司股权持有人交换股份或与SPAC(A类普通股)有关的其他类似变更或交易；及(Ii)此后，第3.03节将终止，且不得根据本条款进一步发行任何溢价股份。
(D)触发事件定义和第3.03(C)节所述的SPAC A类普通股价格目标应根据收盘后发生的SPAC A类普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化或交易进行公平调整。
(E)在溢价期间的任何时间，SPAC应随时提供足够数量的未发行SPAC A类普通股供发行，以允许SPAC全面履行第3.03节规定的发行义务，并应采取一切合理需要的行动(包括召开任何股东大会)，以增加SPAC A类普通股的授权数量，如果在任何时间没有足够的未发行SPAC A类普通股允许此类保留。在任何情况下，收取溢价股份的任何权利将不会以任何种类的可转让证书代表，而在任何情况下，收取溢价股份的或有权利的任何持有人均不会采取任何使该等权利易于出售的步骤。
(F)SPAC应采取符合资格的公司股权持有人合理要求的行动，以证明根据第3.03节规定的发行，包括提供更新的股票分类账，显示该等发行(经SPAC负责维护该分类账的官员或SPAC的适用登记员或转让代理认证)。
(G)在溢价期间，SPAC应尽合理最大努力使SPAC继续作为上市公司上市，并使SPAC A类普通股(于发行时，包括溢价股份)可在当时上市SPAC A类普通股的国家证券交易所(定义见交易所法案第3.03(C)节)交易；然而，在第3.03(C)节的规限下，前述规定不得限制SPAC完成控制权变更或订立预期控制权变更的合同。
(H)向符合条件的公司股权持有人支付公司普通股(计入转换)的任何款项应被视为由两个部分组成，分别为主要部分和利息部分，其金额应根据《财务条例》第1.483-4(B)节实施例(2)的规定确定，并使用《财务条例》第1.1274-4(A)(1)(Ii)节规定的3个月测试利率，采用半年度复利期间。尽管本协议有任何相反规定，对于在紧接生效时间之前向每一合格公司股权持有人支付溢价股份(计入转换)，代表主要成分的溢价股份(带有
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相当于主要部分的价值)和代表利息部分的溢价股份(价值等于利息部分)应由单独的股票代表。
3.04公司结算书。在截止日期前三(3)个工作日，公司应编制并向SPAC提交一份善意(X)的声明(“公司结算书”)，资本表中包含第4.03(A)节所述的信息，对于每一位公司期权、公司限制性股票或公司认股权证持有人，均应截至公司结算书交付给SPAC之日起，按照公司披露日程表第4.03(C)节所载的信息。自公司提交结束书之日起至结案为止，公司应(I)尽合理最大努力与SPAC或其任何代表合作，并向SPAC及其代表提供SPAC或其任何代表合理要求的与SPAC对公司结算书的审查有关的所有信息；(Ii)真诚地考虑SPAC向公司结束书提供的任何意见，SPAC应不迟于截止日期前两(2)个工作日向公司提交这些意见，公司应修改公司结算书，以纳入公司认为合理必要或适当的任何变更。
3.05转账账簿。在生效时，公司的股票转让账簿应关闭，此后公司股票的转让不再登记在公司的记录上。自生效时间起及之后，持有在紧接生效时间之前发行的代表公司股票的证书的持有者将不再对该公司股票拥有任何权利，除非本协议或法律另有规定。于生效时间当日或之后，以任何理由向交易所代理或SPAC呈交的任何股票，应根据第3.01节及第3.03节(视何者适用而定)的规定，转换为适用的每股代价。
3.06评估权和反对者权利。
(A)尽管本协议有任何相反的规定，并且在DGCL可用的范围内，在紧接生效时间之前尚未发行的公司普通股由公司股东持有，而该股东既没有投票赞成合并，也没有以书面同意，并且根据DGCL第262条以书面形式要求对该公司普通股进行适当的评估或异议，并以其他方式遵守DGCL与行使和完善评估权有关的所有条款，不得转换为，且该等股东无权获得，适用的每股对价，除非及直至该股东未能完成或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估及付款的权利。任何本公司股东如未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失其根据《公司条例》第(262)节对该等公司普通股股份的评价权，应随即被视为已转换为并可交换于生效时间时收取适用每股代价的权利，而不收取任何利息，如适用，则以第3.02(B)节规定的方式交回以前证明该等公司普通股股份的一张或多张股票。
(B)在截止日期前，本公司应向SPAC(I)及时通知本公司收到的任何评估要求以及该等要求的任何撤回，以及(Ii)有机会参与DGCL项下有关评估要求的所有谈判和诉讼程序。除非事先得到SPAC的书面同意，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或就任何此类要求提出和解或和解要约。
第四条
公司的陈述和保修
除公司提交的与本协议相关的公司披露明细表(“公司披露明细表”)(但任何需要披露的事项只能在公司披露明细表的相应部分通过具体披露披露(除非该披露表面上有足够的细节，合理地明显地涉及另一项)
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[br}本条款(四)节或通过交叉参考公司披露时间表的另一节)，公司特此向SPAC和合并子公司作出如下声明和担保：
4.01组织和资质；子公司。
(A)本公司是一间根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务。每家公司附属公司均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好的公司或其他组织，并拥有所需的公司或其他组织权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务，但如未能保持良好的信誉不会对公司造成重大不利影响，则属例外。本公司及本公司各附属公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内，均具备作为外国公司或其他组织开展业务的正式资格或许可，且信誉良好，但个别或整体而言，该等不符合资格或许可及信誉良好的情况则不在此限，不论个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
(B)本公司所有附属公司的真实及完整名单，连同各本公司附属公司注册成立的司法管辖权，以及本公司拥有的每一家本公司附属公司及本公司其他附属公司所占已发行股本的百分比，载于公司披露附表第4.01(B)节。本公司并无直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。
4.02公司注册证书和章程。在本协议日期之前，本公司已向SPAC提供了本公司及其每家子公司的公司注册证书、章程、贸易登记证书(Ticaret Sicil Tasdikname I)、公司章程或同等组织文件的完整而正确的副本。这些公司证书、章程、贸易登记证书、公司章程或同等的组织文件完全有效。本公司并未违反其公司注册证书或章程的任何规定。任何公司子公司均未实质性违反其公司注册证书、章程、贸易登记证书、公司章程或同等组织文件的任何规定。
4.03大小写；偿付能力。
(A)本公司的法定股本包括36,610,000股公司普通股和22,220,893股优先股，每股面值0.000001美元。截至2022年7月28日，(1)发行流通的公司普通股12,452,057股；(2)发行流通的A-1系列优先股4,018,918股；(3)发行流通的A-2系列优先股3,864,517股；(4)发行流通的A-3系列优先股2,193,438股；(5)发行流通的B-1系列优先股8,221,262股；(Vi)发行及流通股B-2系列优先股约40,115股及(Vii)发行及流通股B-3系列优先股3,723,905股。
(br}(B)除(I)本公司披露附表第4.03(C)节所载的公司购股权及公司限制性股份(统称为“公司奖励”)、(Ii)本公司优先股、(Iii)投资者权利协议所规定的权利及(Iv)本公司披露附表第4.03(B)节所载的购买优先股股份的未偿还认股权证(统称为“公司认股权证”)外，并无购股权、认股权证、优先购买权、催缴、可换股证券、换股权利或与本公司或本公司任何附属公司已发行或未发行股本有关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，或本公司或本公司任何附属公司有责任发行或出售本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份或其他股本或有表决权权益，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或本公司或任何附属公司的其他股本或其他有投票权权益。除公司披露明细表第4.03(C)或(D)节规定外，本公司或任何公司
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附属公司是本公司或本公司任何附属公司的任何股本增值权、参与、影子股本、限制性股份、限制性股份单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或权利的一方，或以任何股本或本公司任何附属公司的其他证券或所有权权益的价值或价格为直接或间接衍生或提供经济利益的权利的一方。除本公司表决协议所载者外，就本公司股份或本公司任何股权或其他证券的投票而言，本公司或任何本公司附属公司并无参与或据本公司所知，在持有本公司股份或本公司任何其他股权或其他证券的任何本公司附属公司之间，并无订立任何有投票权信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。
(br}(C)《公司披露日程表》第4.03(C)节列出了关于截至2022年7月25日尚未颁发的每个公司奖的下列适用信息：(I)公司奖获得者的姓名；(Ii)适用于该公司奖的公司普通股数量；(Iii)该公司奖的行使或购买价格；(Iv)该公司奖授予的日期；(V)适用于该公司期权的授予时间表；和(Vi)该公司认购权到期之日。本公司已向SPAC提供一份准确而完整的公司股权激励计划副本，根据该计划，本公司已授予目前未偿还的公司奖励，以及证明公司奖励的所有股票和基于股票的奖励协议的格式。公司普通股的任何股份一经根据发行票据所规定的条款和条件发行符合公司期权的任何公司普通股时，该等公司普通股将获得正式授权、有效发行、足额支付和免税。
(br}(D)公司披露日程表第4.03(D)节列出有关截至2022年7月25日尚未发行的每份公司认股权证的以下资料(视何者适用而定)：(I)公司认股权证持有人的姓名；(Ii)受该公司认股权证规限的公司普通股股份数目；(Iii)该公司认股权证的收购价；(Iv)该公司认股权证获授或发行的日期；及(V)该公司认股权证的到期日。
(E)本公司或本公司任何附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份或任何本公司附属公司的任何股本，或向本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(B)(F)(I)本公司并无任何性质的承诺或协议，使本公司有义务因本协议建议的交易而加速授予任何公司期权，及(Ii)所有已发行公司股票、所有未发行公司期权、所有已发行公司限制性股票、各本公司附属公司的所有已发行认股权证及所有已发行股本已在各重大方面符合(A)所有适用证券法及其他适用法律及(B)本公司或任何本公司附属公司作为订约方的适用合约及本公司及本公司附属公司的组织文件所载的所有优先购买权及其他要求而发行及授予。
(G)各本公司附属公司的每股已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，而每股该等股份由本公司或另一家本公司附属公司100%拥有，且不受本公司或本公司任何附属公司的所有留置权、选择权、优先购买权及对本公司或任何本公司附属公司投票权的限制，但适用证券法及其各自组织文件所订的转让限制除外。
(H)紧接生效时间前，于紧接生效时间前发行及发行的每股公司优先股，须按当时根据公司注册证书计算的有效换算率转换为公司普通股。公司披露日程表第4.03(H)节规定了根据公司注册证书计算的每一系列公司优先股的当前有效换算率。转换后，公司优先股的所有股份将不再流通，不再存在，公司优先股的每位前持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利(接受公司普通股的权利除外)
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可根据转换发行的股票)。在收到所需的公司股东批准后，转换将获得所有公司行动的正式和有效授权，并且本公司将获得所有必要的批准和同意。
4.04与本协议相关的权限。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及在获得必要的公司股东批准后完成交易的所有必要的公司权力和授权。本公司签署及交付本协议及完成该等交易已获所有必需的公司行动正式及有效授权，而本公司并不需要任何其他公司程序以授权本协议或完成交易(就合并而言，除所需的公司股东批准外)。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并假设SPAC及合并子公司妥为授权、签立及交付，本协议构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响按一般衡平法一般强制执行债权人权利的一般适用法律的限制除外(“补救例外”)。本公司董事会已批准本协议及各项交易，而该等批准已足够，以致DGCL第(203)节所载有关业务合并的限制不适用于合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。据公司所知，其他州的收购法规不适用于合并或其他交易。
4.05无冲突；要求提交文件和意见书。
(A)本公司在签署和交付本协议时，在收到DGCL要求的适当合并文件和同意、批准、授权或许可、提交和通知、提交文件后等待期的届满或终止以及第4.05(B)节规定的其他行动以及假设本公司披露的第4.05(A)节披露的所有其他所需的提交、放弃、批准、同意、授权和通知，包括书面同意后，并未作出、获得或给予这些文件、批准、授权或通知，公司履行本协议将不会(I)与公司或任何公司子公司的公司注册证书或章程或任何同等的组织文件相冲突或违反，(Ii)假定第4.05(B)节所述的所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及第4.05(B)节所述的所有备案和义务已经完成，与适用于公司或任何公司子公司的任何法律或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或(Iii)根据任何票据、债券、抵押、契据、合同、协议、租赁、许可证、许可，导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何票据、债券、抵押、契诺、合同、协议、租赁、许可证、许可对公司或公司任何子公司的任何财产或资产设立留置权(准许留置权除外)，本公司或本公司任何附属公司作为订约方的特许经营权或其他文书或义务，或本公司或任何本公司附属公司或其任何财产或资产受其约束的特许经营权或其他文书或义务，除非就第(Ii)及(Iii)款而言，因任何该等冲突、违规、违规、违约或其他事件，而该等冲突、违规、违规、违约或其他事件个别或整体而言并未对本公司造成亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
(B)公司签署和交付本协议，公司履行本协议不需要任何美国联邦、州、县、市或其他地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、工具或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(“政府当局”)的任何同意、批准、授权或许可，或向任何美国联邦、州、县、市或其他地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(“政府当局”)提交或通知、或终止任何等待期，除非(I)适用的要求除外，根据交易法、1933年证券法(“证券法”)、州证券或“蓝天”法律(“蓝天法律”)及州收购法的规定，及(Ii)未能个别或整体取得有关同意、批准、授权或许可，或未能作出有关提交或通知的情况下，尚未亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
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(C)《加利福尼亚州公司法》第2115节规定的集体投票要求或持不同政见者的权利、评价权或其他类似权利均不适用于交易。
4.06许可证；合规。本公司及本公司各附属公司均拥有本公司及本公司附属公司拥有、租赁及经营其物业的所有重大方面所需的所有专营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外规定、同意、证书、批准书及任何政府当局发出的命令，以经营其现正进行的所有重大方面的业务(每个均为“公司许可证”)。本公司所有许可证均属有效及有效，并无任何本公司许可证有待暂停或注销，或据本公司所知，已发出书面威胁，且并无发生任何会导致本公司许可证被暂时吊销或注销的事件。公司所有子公司定期支付所有必要的市政费用(işgaliye bedeli)，在每个情况下，没有任何地方市政当局对公司的任何子公司做出任何决定(包括但不限于没收任何公司子公司的电动滑板车或任何金钱或非金钱罚款)，除非合理地预期不会导致公司的重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司均不违反、或违反或违反(A)适用于本公司或任何本公司附属公司的任何法律，或本公司或任何本公司附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，(B)本公司或任何本公司附属公司的任何许可或(C)本公司或本公司任何附属公司作为一方的任何票据、债券、按揭、契诺、合同、协议、租赁、许可证、许可证、专营权或其他文书或义务，或本公司或任何本公司附属公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，但在每一情况下除外，就(X)(就(A)及(C)项而言)个别或整体而言，(X)对本公司及本公司附属公司并无重大不利影响，且(Y)(对于(B)项而言)对本公司及本公司附属公司整体而言并不重大，亦不会被合理预期为重大影响的任何该等冲突、违约、违规或违规行为。
4.07财务报表。
本公司披露表第4.07(A)节所附本公司及其附属公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的经审核综合资产负债表及截至该日止年度的相关经审核综合经营及现金流量表(统称“经审核年度财务报表”)均真实完整。经审核年度财务报表(包括附注)(I)乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制，该等准则于所示期间(附注可能有所注明者除外)一致适用，及(Ii)除附注另有注明外，本公司及本公司附属公司于有关日期及所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量在所有重大方面均保持公平。
本公司披露附表第4.07(B)节所附本公司及附属公司截至2021年12月31日及2022年3月31日的未经审核综合资产负债表(如2022年3月31日的资产负债表，“3/31资产负债表”)，以及截至该日止的相关未经审核的综合经营及现金流量表(统称为“未经审核的年度财务报表”及经审计的年度财务报表“财务报表”)的真实完整副本。未经审核年度财务报表(I)乃根据国际财务报告准则(IFRS)于所指期间(附注可能有所注明者除外)按一致基准编制，及(Ii)除附注另有注明外，本公司及本公司附属公司于有关日期及其内注明期间的财务状况、经营业绩及现金流量在所有重大方面均公平呈现。
(C)除3/31年度资产负债表所列及所列范围外，本公司或本公司任何附属公司概无任何性质的负债或义务(不论是应计、绝对、或有或有或其他)，但以下情况除外：(1)自该3/31年度资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债；(2)本公司或本公司任何附属公司参与的任何合约所规定的未来履行义务；(3)与此有关的交易费用的负债
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(br}协议及交易或(Iv)该等其他债务及义务，不论个别或整体而言，并未及不会合理地预期会对公司造成重大不利影响。
[br}(D)自2019年1月1日以来，(I)本公司或本公司任何子公司，或据本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何关于本公司或任何公司子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括任何重大缺陷)的投诉、指控、主张或索赔，包括任何此类投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的，还是据公司所知的口头投诉、指控、(I)本公司或本公司任何附属公司有从事有问题的会计或审计工作；及(Ii)并无与行政总裁、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或发起有关会计或收入确认的内部调查。
(E)本公司或本公司任何附属公司均未根据适用于其的任何司法管辖区的破产法破产，或在到期时无力偿付或已停止偿付其债务，且本公司及各本公司附属公司的资产超过其负债，且不会出现技术性破产(定义见《土耳其商法典》第376条及《实施公报》第376条)、就本公司或本公司任何附属公司宣布破产或启动债务重整程序的情况。
(br}(F)本公司或本公司任何附属公司均未就以下事项通过任何决议：(I)根据土耳其《执行与破产法》第286条及以下条款、第309条或第309条及以下条款进行协调(Konkordato)；(Ii)根据《土耳其商法》第536条及以下条款进行自愿清算(Tasfiye)；(Iii)根据土耳其商法第530条或第531条解散(FESih)或(Iv)破产(IFLAS)，且并无发生任何事件足以证明本公司或有关附属公司的组织各自管辖范围内的任何(其他)类似破产程序是合理的。
4.08业务活动；未发生某些变化或事件。自2021年9月30日至本协议之日及之前，除未经审计的年度财务报表中另有反映或本协议明确规定外，(A)本公司及其子公司已在正常过程中开展各自业务的所有实质性方面，但因“新冠肺炎”措施而采取的任何行动除外；(B)本公司及本公司子公司从未出售、转让、转让、许可、允许失效、放弃或以其他方式处置任何权利、所有权、在正常业务过程中按照以往惯例授予的公司所有知识产权的非独家许可(或再许可)以外的各自物质资产(包括材料公司拥有的知识产权)的权益或权益，(C)没有对公司产生实质性的不利影响，以及(D)公司或公司的任何子公司都没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成违反第6.01(B)(Ii)节，第6.01(B)(V)节规定的任何契约，第6.01(B)(Vii)节、第6.01(B)(Viii)节、第6.01(B)(Xii)节、第6.01(B)(Xiii)节、第6.01(B)(Xvii)节、第6.01(B)(Xviii)节、第6.01(B)(Xix)节，仅就第6.01(B)节、第6.01(B)(Xxi)节中的每一节中的公约而言。
4.09缺席诉讼。(A)任何政府当局或在其席前并无任何诉讼、诉讼、申索、指控、申诉、诉讼、法律程序、审计或调查(“行动”)待决，或据本公司所知，并无针对本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产(包括，为免生疑问，但不限于，针对公司任何子公司提出的有关公司子公司因涉及电动摩托车或轻便摩托车的事故造成或遭受的人身伤害或伤害而遭受的直接或间接损害承担责任的索赔，以及任何公司子公司因未经授权停放电动摩托车或轻便摩托车而被处以的罚款)，在每种情况下，(I)在本协议日期，合理地预计涉及争议的金额(不包括保险免赔额)将超过125,000美元(不包括保险免赔额)，或(Ii)在交易结束时，有理由预计会对公司产生实质性的不利影响
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及(B)本公司或本公司任何附属公司或本公司或任何附属公司的任何财产或资产，均不受任何政府当局的持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的规限，或据本公司所知，任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决。
4.10员工福利计划。
(A)《公司披露日程表》第4.10(A)节列出了截至本协议之日的每一份材料计划；但《公司披露日程表》第4.10(A)节不应包括在所有重要方面均与《公司披露日程表》第4.10(A)节所述格式一致的任何雇佣协议、聘书、个人咨询协议或个人股权激励奖励协议。
(B)除公司股权激励计划及其下的个人奖励协议外，任何计划从未(I)有参与者(或其家属或受益人)在参与该计划时居住在美国，或(Ii)受美国法律(包括ERISA和守则)的约束。
(br}(C)对于每个材料计划，公司已向SPAC提供(如适用)当前计划文件及其所有修订和每项信托或其他资金安排的真实和完整副本，(Ii)最新概要计划说明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)最近年度报告的副本，以及(Iv)任何政府当局在过去三(3)年内就任何计划发出的任何重要函件。截至本协议之日，除适用法律要求的修改、变更或终止外，本公司或任何公司子公司均未作出任何修改、变更或终止计划的明确承诺。
(D)本协议的执行和交付以及交易的完成(单独或与其他事件一起完成)都不会(I)使任何服务提供商有权获得离职金、遣散费、解雇或类似的福利，(Ii)加快付款或授予的时间，或(Iii)向任何“被取消资格的个人”(如国库条例第1.280G-1节所界定)作出任何付款或利益(不论以现金、财产或财产归属)，而该等付款或利益可能个别或与任何其他此类付款一起构成“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)节)。
(E)任何计划均无规定，本公司或本公司任何附属公司均无义务在雇佣或服务终止后向任何现任或前任服务提供者提供退休医疗福利，但适用法律可能规定的(I)适用法律可能要求的、(Ii)在终止雇佣发生的日历月结束前的承保范围或(Iii)退还健康福利延续保费的义务除外。
(F)除非无法合理预期个别或整体对公司造成重大不利影响，否则(I)每个计划在过去六(6)年内一直符合其条款和所有适用法律的要求，(Ii)公司及附属公司已履行其根据任何计划须履行的所有义务，没有违约或违反任何计划，亦不知道任何一方的任何违约或违规行为，及(Iii)没有任何行动待决，或据本公司所知，本公司对任何计划(正常过程中的利益索赔除外)构成威胁，并据本公司所知，不存在任何可合理预期会导致任何此类行动的事实或事件。
(G)就任何计划须支付的所有供款、保费或其他付款，已在本公司及其附属公司的综合财务报表到期或适当应计的范围内及时支付，除非合理地预期不会个别或合计构成本公司的重大不利影响。
(H)本公司及本公司附属公司已就适用的法定图则、计划或安排所规定的任何法定图则、计划或安排，及时作出所有贡献及履行所有义务
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由涵盖当前或前任服务提供商的任何政府当局维护的法律和法律，除非合理地预计不会单独或总体构成对公司的重大不利影响。
(I)旨在获得特殊税收待遇的每个计划(I)已满足此类税收待遇的所有要求；(Ii)如果需要全额出资和/或账面保留，则基于合理的精算假设，根据适当情况全额出资和/或账面保留，并且不存在可能因该计划而对公司或任何公司子公司的资产施加合理预期的无资金来源的负债；(Iii)在所有实质性方面都符合其条款和所有适用法律；及(Iv)如有意或须向政府主管当局作出合资格、批准或注册，则该公司已或已经具备该等资格、批准或注册，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致丧失该等资格、批准或注册(视何者适用而定)的事情。
(J)在授予公司期权之日，未向美国纳税人授予任何行使价格低于标的公司普通股公允市值的公司期权。
4.11劳动和就业事务。
(A)公司已向SPAC提供了一份真实、正确和完整的截至本协议日期的公司或任何公司子公司的所有员工名单，并为每个此类个人列出了以下内容：(I)姓名和雇用实体；(Ii)职称或职位和受雇地点；(Iii)当前的年化基本工资或(如果按小时支付)小时工资率；以及(Iv)佣金、奖金或其他基于激励的薪酬资格。
(B)当个人是服务提供商时，没有服务提供商居住在美国。
(C)本公司或公司任何子公司的员工或其他服务提供商没有代表工会、工会、工会或类似的员工代表受雇于本公司或任何公司子公司，本公司或任何公司子公司均不是与工会、工会、工会或类似员工代表签订的集体谈判协议、集体协议或任何其他合同或协议的一方，也不受其约束。没有，自2019年1月1日以来，对于任何员工或其他服务提供商、本公司或任何公司子公司，没有任何罢工、停工或停工，据本公司所知，也没有任何关于本公司或任何公司子公司或其任何员工或其他服务提供商的工会认证或陈述请愿书或要求，据本公司所知，对于本公司、任何公司子公司、或其任何员工或其他服务提供商，没有任何工会组织运动或类似努力待决或威胁。
(D)没有任何重大行动悬而未决，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供商或其代表并无针对本公司或其任何附属公司的重大行动。
(E)自2019年1月1日以来，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守与劳工和就业有关的所有适用法律，包括关于就业做法、就业歧视、雇用条款和条件、集体裁员(包括土耳其劳动法第26条和任何附属立法)、工作签证和工作许可、法定报酬权利、加班费、周末和休息时间、最低工资、带薪年假和病假以及所有其他员工休假、记录、数据隐私、员工和独立承包商的分类、工资和工时的所有此类法律，反骚扰(包括与迅速彻底调查和补救任何投诉有关的所有此类法律)以及职业安全和健康要求。本公司及本公司各附属公司及其他服务供应商的每名雇员已获支付(且于结算时将已获支付)截至该日期的所有实质工资、花红、酬金(包括遣散费、通知金及年假付款)及应付予该等人士的其他款项。本公司或本公司任何附属公司目前并无雇用或据本公司所知，从未雇用过任何未获准许在受雇该人的司法管辖区工作的人士。
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(F)据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司均未收到以董事或本公司高管身份对其提出的性骚扰或不当行为指控。
(G)根据《土耳其劳动法》第2/8条，本公司子公司与服务提供商之间的任何分包雇主(Alt IşVerenlik)协议均不得被视为“串通”。本公司各附属公司监察作为次雇主的服务提供者(I)在有关本公司附属公司的厂房内符合其职业健康及安全的要求，(Ii)按时及及时支付雇员的应收款项、补偿及社保供款。
4.12不动产；资产所有权。
(A)本公司不拥有任何不动产。
(B)《公司披露日程表》第4.12(B)节列出了截至本协议日期，公司或任何公司子公司每月支付超过5,000美元的每一块租赁房地产的街道地址，并列出了截至本协议日期公司或任何公司子公司租赁、转租或许可任何房地产的每一租赁、转租和许可的清单，根据该清单，公司或任何公司子公司必须每月支付超过5,000美元的款项(每个、租赁文件(以下统称为“租赁文件”)，注明出租人的名称和相关租赁日期以及对上述任何条款(统称为“租赁文件”)的各项重大修订。所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已提供给SPAC。除本公司或本公司附属公司外，并无任何租赁、再租赁、再许可、特许权或其他合约授予任何人士使用或占用任何租赁不动产的权利，且(I)所有此等租赁均具有十足效力，并根据其各自的条款有效及可强制执行，但须受补救条款的限制，且根据任何此等租赁，本公司或本公司任何附属公司或据本公司所知，该等租赁的另一方并无任何现有违约或违约事件(或在通知或时间届满后会构成违约的事件)，除非个别或整体合理地预期不会对公司产生重大不利影响。
(C)除因任何新冠肺炎措施而采取的任何行动外，并无任何合同或法律限制阻止或限制本公司或本公司任何附属公司将租赁房地产用于目前正在使用的目的的能力，除非个别或整体不会也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。除个别或整体而言，并无且合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，并无任何潜在瑕疵或不利的物质状况影响租赁不动产及其改善。
(D)本公司及其附属公司对其所有物业及资产(有形及无形、不动产、动产及混合物业)拥有合法及有效的所有权，或于租赁不动产及资产的情况下拥有有效的租赁或分租赁权益，以供业务使用或持有，且除准许留置权外，不享有任何留置权，除非合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。
4.13知识产权。
(br}(A)截至本协议之日，《公司披露日程表》第4.13节包含一份真实、正确和完整的清单，其中包括：(I)构成公司拥有的知识产权的注册知识产权(如适用，在每一项中显示申请日期、发布日期、到期日期和注册或申请号，以及注册商)；(Ii)使用任何公司许可的知识产权的所有合同或协议，包括用于任何其他人的软件或商业系统的合同或协议((A)未经修改的、商业上可用的、“现成”软件，(B)商业上可用的业务系统服务协议，(C)与公司员工或承包商签订的协议，其中包含与使用“背景IP”或“先前存在的IP”有关的习惯许可，这些许可由这些员工或承包商纳入为公司开发的工作产品，(D)客户或分销商在正常业务过程中授予公司的非独家许可，或(E)对业务不重要的反馈和类似许可)，以及(Iii)构成公司拥有的知识产权的任何软件或商业系统对
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(Br)本公司或本公司任何附属公司目前或预期于本协议日期进行的业务。据本公司所知，本公司知识产权在所有重大方面均足以进行本公司及本公司附属公司目前所进行的业务。
(B)除对本公司或本公司任何附属公司整体而言不具重大意义外，本公司或本公司其中一家附属公司完全拥有及拥有本公司或本公司任何附属公司的知识产权的所有权利、所有权及权益(如知识产权由本公司或本公司附属公司的雇员拥有，则该等知识产权已转让予本公司或有关的本公司附属公司，视情况而定)，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响。通过法律实施或书面协议)，并有权根据有效和可强制执行的书面合同或许可使用所有公司许可的知识产权(但前提是，前述内容不得解释为关于不侵权的陈述)。构成公司所有知识产权的所有注册知识产权仍然有效，据公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。
(C)公司及其每一家适用的公司子公司已采取并采取合理行动，以维护、保护和执行公司拥有的知识产权，包括公司或任何公司子公司的商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性和价值。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司概无向任何其他人士披露任何与产品有关或对本公司及任何适用的本公司附属公司的业务有重大影响的商业秘密或其他重大保密资料，但(I)根据书面保密协议，该等其他人士同意保密及保护该等保密资料，或(Ii)在正常业务过程中故意透过本公司或本公司附属公司提供的营销资料披露，而该等推销资料并不包含本公司或任何本公司附属公司的商业秘密或本公司或任何附属公司的任何其他敏感或专有资料。
(D)除《公司披露日程表》第4.13(D)节所述外，(I)自2019年1月1日以来，没有任何人(A)就公司所有的任何知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出索赔并送达任何索赔(在注册任何公司所有的知识产权的过程中从美国专利商标局和外国同行收到的办公室诉讼除外)，或(B)指控任何侵权行为，公司或任何公司子公司挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权(包括任何其他人主动提出的许可任何知识产权的要求或要约)；(Ii)据本公司所知，本公司及其附属公司(包括产品)的业务运作并无亦没有侵犯、挪用或侵犯他人的该等知识产权；(Iii)据本公司所知，并无任何其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；及(Iv)自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未收到有关上述任何事项的书面通知，亦未收到任何有关上述事项的正式书面意见。
(B)(E)除对本公司或本公司任何附属公司整体而言不具重大意义外，所有曾贡献、开发或构思本公司拥有的任何重大知识产权的人士，已与本公司或本公司其中一家附属公司签署有效及可强制执行的书面协议，协议实质上以合并子公司或SPAC提供的形式提供，据此该等人士将其在任何知识产权中创造、构思或以其他方式开发并与其有关的全部权利、所有权及权益转让予本公司或适用的本公司附属公司。她或其与公司或适用的公司子公司的关系，没有进一步的对价或任何限制或义务，包括对该知识产权的使用或其他处置或所有权。
(F)本公司及其子公司没有、也从未使用过任何开源软件，使本公司有义务为制作衍生作品而向构成本公司所有的知识产权的任何软件许可或提供源代码，或向任何人免费或最低收费地向构成本公司拥有的知识产权的任何软件提供源代码。
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(G)除对本公司或本公司任何附属公司整体而言并无重大影响外，本公司及本公司附属公司维持商业上合理的灾难恢复、业务连续性及风险评估计划、程序及设施，包括实施旨在(I)持续监察及提醒本公司及本公司附属公司所拥有的业务系统的任何问题或问题的系统及程序，及(Ii)监察网络流量是否存在威胁，并扫描及评估本公司及本公司附属公司所拥有的业务系统中的漏洞。在任何一段时间内，任何业务系统均未发生任何重大故障，从而严重扰乱了公司的业务或导致产品大范围中断。
(H)公司或任何公司子公司，或据公司所知，代表公司或任何公司子公司行事的任何人，都没有向任何人披露或交付任何软件的任何源代码，或允许向任何第三方托管代理或其他人披露或交付任何软件的源代码。本公司或任何本公司附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何人士，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何人士将披露或交付任何该等源代码，包括签署本协议或任何交易文件或完成据此及据此拟进行的交易，并无发生任何事件，亦不存在任何情况或条件(不论是否发出通知或时间流逝)将会或合理预期会导致该等源代码的披露或交付。任何第三方都不对任何此类源代码拥有任何权利、所有权或利益。本公司及其所有子公司拥有编译、链接、构建和以其他方式创建功能齐全的可执行软件所需的本软件的所有源代码，但对本公司和本公司子公司整体而言并不重要的源代码除外。
(I)未发生重大故障、崩溃、已知的安全漏洞、已知的未经授权访问或其他影响业务系统的不良事件。业务系统不存在任何恶意计算机代码或任何其他机制，包括“后门”、特洛伊木马或类似设备，可规避安全控制、扰乱、禁用、擦除或以任何方式损害公司或任何公司子公司的业务，但对公司和公司子公司整体而言不会造成重大影响的情况除外。所有软件目前遵守与其使用、功能和性能相关的所有适用的担保和合同承诺，并且没有任何未决的或据公司所知的威胁索赔，声称存在任何此类故障。
(br}(J)自2019年1月1日起，本公司及各本公司附属公司在所有重要方面均遵守：(I)适用于本公司或本公司附属公司的所有隐私/数据安全法律，(Ii)本公司及/或本公司附属公司就收集、传播、存储或使用个人信息而分别适用的任何外部隐私政策，包括本公司或本公司附属公司维护或发布在网站或其他媒体上发布的任何隐私政策或披露，(Iii)遵守本公司或本公司任何附属公司就隐私和/或数据安全作出的所有合同承诺，及(Iv)遵守PCIDSS(统称为“数据安全要求”)。本公司不出售个人信息。本公司及其子公司的员工在隐私/数据安全法律要求的范围内接受有关信息安全问题的合理培训。据本公司所知，在任何业务系统或产品组件中都没有禁用设备。自2019年1月1日至本公告日期，据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司概无(X)经历任何重大资料保安漏洞、重大未经授权访问或使用任何业务系统、或未经授权获取、销毁、损坏、披露、遗失、损坏或更改任何商业资料或个人资料，或(Y)收到任何政府当局就任何审计、法律程序或调查发出的书面通知，或收到任何有关收集、传播、储存、使用或其他处理个人资料的书面申索或投诉，或违反任何适用的资料保安规定。本公司或本公司的任何附属公司均没有就任何未经授权的个人资料查阅、使用或披露或其他处理向资料拥有人提供任何通知，或据本公司所知，在法律上没有向资料拥有人提供任何通知。没有任何公司子公司因土耳其个人数据保护委员会或消费者保护和市场监督总局的任何决定而受到任何重大罚款、谴责或停止令。
(K)本公司和/或本公司的一家子公司(I)独家拥有和拥有构成本公司拥有的知识产权的业务数据的所有权利、所有权和权益，不受任何限制
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除适用的隐私/数据安全法律规定的以外，(Ii)对于不构成公司所有的知识产权的业务数据，有权以公司及其子公司在截止日期前接收和使用此类业务数据的方式使用、利用、发布、复制、分发、许可、销售和创建该等业务数据的全部或部分衍生作品。本公司及本公司附属公司不受任何合约要求、隐私政策或其他法律义务的约束，包括基于该等交易，禁止SPAC、尚存附属公司或本公司附属公司(视情况而定)在截止日期后接收或使用个人资料或其他商业资料，与本公司或本公司附属公司在截止日期前接收和使用此等个人资料及其他商业资料的方式相同。
(L)本公司或本公司的任何子公司都不是，也从来不是任何行业标准机构或类似标准制定组织的成员或推动者或贡献者，而该行业标准机构或类似的标准制定组织可以要求或义务本公司或本公司的任何子公司向任何其他人授予或提供对本公司拥有的任何知识产权的任何许可或权利。
4.14税。
(A)本公司及本公司附属公司：(I)已妥为提交(考虑到提交时间的任何延展)截至本协议日期其须提交的所有重要报税表，而所有该等已提交的报税表在所有重要方面均属完整及准确；(2)已缴纳在已提交的纳税申报单上显示为到期的所有税款和以其他方式有义务缴纳的任何其他实质性税款，但尚未到期和应缴或以其他方式真诚抗辩的本期税款除外，并且已根据公认会计准则或相应的非美国对等会计准则，包括受土耳其税务程序法第213号(适用于在土耳其设立的子公司)监管的土耳其面向税务的公认会计准则，在财务报表中确立了充足的准备金。且无须就迟交须由该等人士提交或就该等人士提交的任何报税表而施加实质的惩罚或指控；(Iii)彼并无就任何重大税项的评估放弃任何诉讼时效或就重大税项评估同意任何延展期限，而该等宽免或延展仍然有效；及(Iv)彼等并无就重大税项或重大税务事宜以书面待决、断言或建议或威胁而进行任何缺失、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序。
(B)本公司或本公司任何附属公司均不是任何分税协议、分税协议、分税协议或类似合约或安排(包括任何规定分担或让渡抵免或损失的协议、合同或安排)的一方，亦不受任何分税协议、赔偿协议、分税协议或类似合约或安排(包括任何规定分担或让渡抵免或损失的协议、合约或安排)约束或承担任何义务，或因或根据任何该等协议、合约、安排或承诺而对任何人负有潜在责任或义务，但(I)协议、合约、(I)于日常业务过程中订立且主要目的与税务无关的安排或承诺，或(Ii)仅本公司与本公司附属公司之间达成的协议。
(br}(C)本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中包括任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，原因如下：(I)由于在截止日期之前会计方法的改变或其他原因，根据守则第481(A)节或第482节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)在结算前签立的《守则》第7121节所述的《结算协议》(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)；(Iii)在结算前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)在结算前订立或创建的、根据《守则》第1502条(或州、地方或非美国税法的任何对应或类似规定)订立或创建的公司间交易或财政部条例所述的任何超额亏损账户；或(5)在正常营业过程之外的结算前收到的预付金额或递延应计收入。本公司或本公司任何附属公司将不会因根据守则第(965)节作出选择而于截止日期后支付任何款项。
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(D)本公司及本公司各附属公司已就任何现任或前任雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方已支付或欠下的款项预扣及支付所需预扣及支付的所有重大税款，并已在所有重大方面遵守与申报、支付及预扣税款有关的所有适用法律、规则、条约及法规。
(E)本公司或本公司任何子公司均不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的关联集团的成员(本公司是其共同母公司或本公司及其子公司是其唯一成员的集团除外)。
(F)本公司或本公司任何附属公司均不承担任何人(本公司或本公司任何附属公司除外)根据《国库条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式缴纳税款的重大责任(在每种情况下，根据在正常业务过程中达成的协议、合同、安排或承诺承担的税款责任除外，且其主要目的与税收无关)。
(G)本公司或本公司任何附属公司均未(I)就本公司或本公司任何附属公司与任何税务机关之间的未决税项作出任何重大裁决的要求，或(Ii)已与税务机关就将于结算后生效的重大税项订立任何结算协议、私人函件裁决、技术意见备忘录或类似协议。
(H)本公司或本公司任何附属公司在本协议日期前两年内，在分销符合或拟根据守则第355节享有全部或部分免税待遇的股票方面，并不是“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)节的定义)。
(I)本公司或本公司任何附属公司均未从事或订立1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。
(br}(J)美国国税局(“IRS”)或任何其他美国或非美国税务机关或机构均未书面声明，或据公司或任何公司子公司所知，威胁要向公司或任何公司子公司主张任何重大税项的不足或索赔。
(K)除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税务留置权。
(L)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司或本公司任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(M)本公司或本公司的任何子公司均未收到来自非美国税务机关的书面通知，说明其在组织所在国家/地区以外的国家/地区设有常设机构(按适用的税收条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。
(N)本公司或本公司任何附属公司均未收到本公司或本公司附属公司未提交纳税申报单的司法管辖区税务机关发出的任何申索的书面通知，表明本公司或本公司附属公司在该司法管辖区须缴纳或可能须缴纳重大税项。
《公司披露明细表》第4.14(O)节规定了本公司及其每一家子公司(A)其组织所在的国家/地区，以及(B)对于本公司及其在美国成立的或在关闭前的任何时间已提交IRS表8832的子公司，其美国联邦所得税税目。
(P)据公司所知，目前没有任何事实或情况可以合理地预期会阻止SPAC被视为美国税务居民公司
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《守则》第7874(B)节紧随其后。本公司或本公司任何附属公司均未采取任何行动，或目前并无任何计划、意图或义务采取任何行动，而可合理预期该等行动会阻止SPAC在紧接该守则第7874(B)节的情况下被视为美国税务居民公司。
(Q)据本公司所知，于收市时及紧接收市后，SPAC的法定及已发行股本将只包括(A)在紧接收市前向公司股份持有人发行的SPAC A类普通股(为免生疑问，包括其公司优先股股份在转换中转换为公司普通股的公司优先股持有人)，以及SPAC创办人股东，(B)SPAC在紧接收市前已发行及已发行的A类普通股，(C)私募SPAC认股权证，(D)就公开SPAC认股权证而言，(E)已交换在紧接根据第3.01(C)节于紧接其公司购股权转换结束前向公司购股权持有人发行的购股权，(F)于紧接根据第3.01(D)节于紧接其公司限制性股票转换完成前向公司受限股票持有人发行的交换受限股票，及(G)向管道投资者发行的可换股票据。
4.15环境问题。(A)自2019年1月1日以来，本公司或本公司的任何附属公司均未违反或违反适用的环境法；(B)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业(包括土壤、地表水和地下水)均未被任何有害物质污染，而该等有害物质需要本公司或本公司的任何附属公司根据适用的环境法采取报告、调查、补救、监测或其他反应行动，或可能导致本公司或任何本公司附属公司根据环境法承担责任；(C)据本公司所知，根据适用的环境法，本公司或本公司的任何子公司均不实际、可能或据称对任何非现场有害物质污染承担责任；(D)本公司及其各子公司拥有本公司和适用环境法(“环境许可证”)要求的所有材料许可证、许可证和其他授权；(E)本公司及其各子公司及其产品均符合环境法和环境许可证；及(F)本公司或本公司任何附属公司均不是任何悬而未决或受威胁的诉讼的标的，该等诉讼指称有任何违反环境法或违反环境法或根据环境法承担责任的行为，但在上述各项情况下，并无合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司已提供其拥有或合理控制的与本公司或本公司任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业有关的所有环境现场评估、报告、研究或其他评估。
4.16份材料合同。
(A)公司披露明细表第4.16(A)节包含截至本协议之日，公司或任何公司子公司作为当事方或受约束的以下每种类型的合同和协议(无论是书面的还是口头的)的真实完整清单(这些合同和协议必须在公司披露明细表第4.16(A)节中列出，不包括公司披露明细表第4.10(A)节所列的任何计划，即“重大合同”)：
(I)在任何12个月期间向本公司或本公司任何附属公司支付或应付的对价合计超过300,000美元的所有合同和协议(计划除外)。
(2)与本公司或本公司任何子公司供应商签订的所有合同和协议，包括与本公司或本公司任何子公司产品的设计、开发、制造或销售有关的合同和协议，而本公司或本公司任何子公司在任何12个月期间已支付或应支付的支出总额超过300,000美元；
(3)所有管理合同(不包括雇佣合同)和与其他顾问的合同，在每一种情况下，公司或任何公司子公司在任何12个月期间支付或应支付的补偿总额超过35,000美元；
(四)所有经纪、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同及协议
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公司或任何公司子公司是规定公司或任何公司子公司或向公司或任何公司子公司在任何12个月期间支付总计超过350,000美元的款项的一方；
(V)涉及支付特许权使用费或其他金额的所有合同或协议，其计算依据是公司或任何公司子公司的收入或收入，或与公司或公司任何子公司参与的任何产品有关的收入或收入；
(br}(Vi)证明借款欠债的所有合同和协议，以及公司或任何公司附属公司向任何人授予公司或公司任何附属公司的任何财产或资产的抵押权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，以及担保任何人的债务或其他义务的所有协议或文书，每项协议或文书的金额均超过250,000美元；
(七)所有合伙、合资或类似协议(不包括任何全资子公司的任何合伙协议或类似协议)；
与本公司或本公司任何子公司为当事方的任何政府当局签订的所有合同和协议，涉及本公司或本公司任何子公司在任何12个月期间的付款总额超过200,000美元的所有合同和协议；
(br}(Ix)实质性限制或声称实质性限制公司或公司任何子公司在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合同和协议，不包括惯例保密协议和含有惯例保密条款的协议；
(X)导致任何个人或实体持有本公司或任何公司子公司与本公司、任何公司子公司或其各自业务有关的授权书的所有合同或安排；
(十一)与购买工程或设计服务有关的所有合同和协议，涉及金额超过350,000美元，但不应提供其他服务的合同和协议除外；
(十二)合理地可能在12个月内每年支付350,000美元或以上的所有个人财产的租约或主租约；
(Xiii)所有涉及使用要求在公司披露时间表第4.13(A)(Ii)节中列出的公司许可知识产权的合同；
(Xiv)涉及本公司或本公司任何子公司向第三方提供材料本公司拥有的知识产权的许可或授予权利的所有合同，但(A)与本公司或本公司任何子公司的承包商签订协议，在该承包商为本公司或本公司任何子公司履行服务所必需的范围内使用本公司拥有的知识产权，(B)在正常过程中向本公司客户授予非独家许可，(C)在正常过程中达成的保密协议，或(D)仅是此类许可中所设想的交易附带的非排他性许可，包括包括将公司商标用于营销或广告目的的附带许可的合同；
(十五)本公司或本公司任何子公司同意以优先供应商或“最惠国供应商”为基础从供应商、供应商或其他人处购买货物或服务的所有合同或协议；
(十六)为公司的利益开发公司拥有的材料知识产权的所有协议(员工发明转让和保密协议以及在公司向SPAC提供的此类协议的标准格式上签订的咨询协议除外)；
(Xvii)在每种情况下与直接或间接收购或处置任何证券或业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的所有合同和协议
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涉及支付350,000美元或以上的合同和协议，其中适用的收购或处置已经完成，并且没有正在进行的重大义务；
与公司利害关系方交易有关的所有合同和协议；以及
(Xix)涉及任何实际或威胁的行动或其他纠纷的任何解决或和解的所有合同和协议，该等纠纷需要支付超过350,000美元，或对本公司或本公司任何附属公司施加持续义务，包括强制令或其他非金钱救济。
(B)(I)每份重大合同是本公司或本公司子公司(视情况而定)以及本公司所知的其他当事人的法定、有效和具有约束力的义务，但补救例外除外，本公司或本公司任何子公司均未违反、违反或违反任何重大合同，另一方也未取消任何重大合同；(Ii)据本公司所知，其他任何一方均未违反、违反或违反任何重大合同；及(Iii)本公司及本公司附属公司并无收到任何该等重大合约项下任何该等违反、违反或失责的通知或申索，但上述各情况下的任何该等冲突、违反事项、失责或其他事件除外，而该等冲突、违反事项、失责或其他事件预期对本公司及本公司附属公司整体而言不会构成重大影响。本公司已向SPAC提供所有重要合同的真实而完整的副本，包括对其进行的任何实质性修订。
4.17个材料供应商。公司披露明细表第4.17节列出了截至2021年9月30日的12个月期间公司前十(10)家供应商(基于公司为截至2021年9月30日的12个月期间提供的商品或服务支付的总对价)(统称为“材料供应商”)。据本公司所知，目前并无任何意向，本公司亦未收到任何材料供应商将终止或重大改变其与本公司关系的书面通知。
4.18保险。
(br}(A)公司披露明细表第4.18(A)节就本公司或任何公司子公司作为被保险人、被指名被保险人或其他主要受益人的每份重大保险单规定截至本协议之日(I)保险人和主要被保险人的名称，(Ii)保险单编号和保险单类型，(Iii)保险期限和限额，以及(Iv)最近收取的保险费。
(B)除对本公司或本公司任何附属公司整体而言并不重要外，就每一份重大保险单而言：(I)该保险单是合法、有效、具约束力及可根据其条款强制执行的(除补救措施的例外情况外)，且除在正常情况下根据其条款已到期的保险单外，该保险单完全有效及有效；(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无重大违约或失责(包括在支付保费或发出通知方面的任何该等违约或失责)，且并无发生任何事件，以致在发出通知或经过一段时间后，构成该保单下的违约或失责，或准许终止或修改保单，亦未有根据该等保单及时发出通知或提出任何索偿；。(Iii)据本公司所知，该保单并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序中；。(Iv)所有可扣除或自保留存金额(视何者适用而定)在商业上属合理，及(V)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何免责声明，但在正常业务过程中收到的保留权利通知除外。
(C)自2019年1月1日以来，本公司维持并一直维持保单及承保范围的金额及承保风险：(I)按合理及习惯；(Ii)足以遵守本公司或本公司任何附属公司作为订约方或受其约束的所有合约；(Iii)足以遵守所有适用法律；及(Iv)足以支付本公司及本公司附属公司的预期负债。
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4.19董事会批准；需要投票。
(A)公司董事会在正式召开并召开的会议上以全体投票者一致表决通过的决议，或一致书面同意，已正式(I)确定本协议和交易(包括合并)对公司及其股东是公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准并通过了本协议和交易(包括合并)，并宣布其为可取的，及(Iii)建议本公司股东批准及采纳本协议及批准该等交易(包括合并)，并指示将本协议及交易(包括合并)提交本公司股东考虑。必要的公司股东批准是通过本协议和批准交易所必需的公司任何类别或系列股本或其他证券的持有人的唯一投票权。书面同意如已签署及交付，将符合本公司股东所需的批准资格，而本公司任何类别或系列股本的任何持有人并无额外批准或投票，即可采纳本协议及批准有关交易。
4.20某些商业惯例。
(A)自2017年1月1日以来，本公司、本公司任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司行事的员工、代理人或代表均未：(I)直接或间接向任何政府官员提供、授权或支付任何款项或给予任何有价值的东西，以确保获得业务或保留业务的任何不正当利益；(Ii)使用任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(3)向外国或国内政府官员，包括任何政府拥有或控制的实体、政府官员的家属、或向外国或国内政党、竞选活动或政治职位候选人非法行贿；(4)违反或违反任何适用的反腐败法的任何规定；或(5)进行、提供、同意或索要任何非法贿赂。
(B)自2017年1月1日以来，本公司、任何本公司附属公司、其各自的任何董事或高级职员，或据本公司所知，代表本公司行事的雇员、代理人或代表：(I)他们是或曾经是受制裁人士；(Ii)他们与任何受制裁人士或为他们的利益进行交易，或以其他方式违反适用的制裁；或(Iii)他们违反了任何进出口法律。
(C)自2017年1月1日以来，本公司、本公司任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人明显或涉嫌违反任何反腐败法律、制裁或进出口法律，目前也没有任何内部或外部调查、审计、诉讼或程序待决，也没有任何自愿或非自愿向政府当局披露任何明显或可疑的违规行为。
4.21利害关系方交易；附函协议。
(A)除雇佣关系及在正常业务过程中支付补偿、福利及开支报销及垫款外，据本公司所知，董事、本公司或本公司任何附属公司并无直接或间接拥有或曾经：(I)在任何材料供应商中拥有经济利益；(Ii)在本公司披露附表第4.16(A)节披露的任何合同或协议中拥有实益权益；或(Iii)与本公司或本公司任何附属公司订立任何合约或其他安排，而非惯常的弥偿安排(每项均为“公司利害关系方交易”)；然而，为清楚起见，本第4.21节并无规定须就前述条款(I)至(Iii)所述涉及本公司任何风险资本、私募股权、天使或战略投资者的任何组合公司的任何事宜披露(除非根据交易所法令颁布的S-K规例第(404)项须予披露)。自2018年1月1日以来，本公司及本公司附属公司并无(X)向或为本公司任何董事或主管人员(或其同等人士)提供信贷、安排信贷延伸或以个人贷款形式续展信贷，或(Y)对任何有关信贷延伸或维持的任何条款作出重大修改。本公司或本公司任何附属公司与任何家族成员之间并无任何合同或安排
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董事、本公司或本公司任何子公司的高管或其他附属公司。所有与公司利害关系方交易有关的合同和协议都是按独立条款签订的。
(B)本公司披露附表第4.21(B)节载列本公司或本公司任何附属公司与任何其他人士之间授予或声称授予任何董事会观察员或管理权的所有交易、合同、附函、安排或谅解的真实完整清单(统称为“附函协议”)。
(C)于收盘时生效，公司投票协议、投资者权利协议、优先认购权及联售协议，以及除本公司披露附表第4.21(C)节所载者外，各附属函件协议将各自根据其条款终止，且不再具任何效力或作用。
4.22交易法。本公司或本公司任何附属公司目前(或以前从未)须受交易所法令第(12)节的规定所规限。
4.23名经纪人。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者佣金或其他与根据本公司或代表本公司作出的安排进行的交易有关的费用或佣金。
4.24补贴。公司披露明细表第4.24节列出了本公司或本公司任何子公司自2019年1月1日以来收到的所有公共补助金、津贴、资助和其他形式的补贴(“公共补贴”)，该公司披露明细表表明了公共补贴的性质和收到的金额。本公司并无以书面形式提出或威胁任何有关撤销或撤回公共补贴的重大法律程序，且据本公司所知，并无任何情况足以证明提起该等法律程序是合理的。本公司履行其在公共补贴项下或与公共补贴相关的重大义务，包括各自订单或协议中任何附属条款项下的重大义务。本公司并无违反公共津贴规定的任何重大责任，以维持某一水平的员工或作出任何投资。由于本协议的签署或交易的完成，不需要偿还全部或部分公共补贴。
4.25新冠肺炎救济。公司披露明细表第4.25节规定了与公司或公司任何子公司未偿还的新冠肺炎有关的所有贷款、补贴、延期、短期工作津贴或其他类似救济(下称“新冠肺炎救济”)。公司或适用的公司子公司在提交与每项新冠肺炎救济的利益相关的所有文件并利用其利益时，符合与收到此类新冠肺炎救济相关的所有适用的重大资格要求，并且提交的所有相关信息(包括提交给土耳其职业介绍所)在所有重大方面都是完整和准确的。本公司及其各附属公司继续遵守所有新冠肺炎救济的适用要求，并将从这些救济所得的任何款项用于该等新冠肺炎救济所要求的许可目的，在每种情况下均在所有实质性方面。
4.26产品保修；产品责任。
(A)据本公司所知，所有产品在所有重要方面均符合所有适用的合同承诺以及明示和默示保证。据本公司所知，所有产品均遵守适用于该等产品的所有行业协会标准、法律要求、技术规格和一般安全要求，包括消费品、制造、标签、质量和安全法律，包括土耳其、美国和本公司或本公司任何附属公司提供产品的每个其他司法管辖区(包括外国司法管辖区)，在每种情况下，本公司或本公司任何附属公司直接或间接通过任何经销商或分销商提供产品的司法管辖区(包括外国司法管辖区)，在每种情况下都不会对本公司产生重大不利影响。本公司目前提供或正在使用的产品均未被召回，且据本公司所知，并不存在任何事实或情况，在每一情况下，随着时间的推移，合理地预期会导致召回，但对本公司或本公司任何子公司整体而言并不重要的情况除外。
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(B)根据土耳其《产品责任法》不适合的产品或根据土耳其消费者法有缺陷的产品，本公司没有现有的或据本公司所知受到威胁的产品责任索赔(无论是由任何政府当局或任何人发起的)，并且据本公司所知，不存在任何事实或情况，随着时间的推移，合理地预期会导致对本公司目前提供的或正在使用的不适合或有缺陷的产品向本公司提出产品责任索赔，但对本公司或本公司任何附属公司整体而言并不重要的除外。前一句还应包括产品的生产者(imalatçı)或进口商(italatçı)是公司以外的人的情况。本公司并无接获任何政府命令，说明任何产品有缺陷或不安全，或未能符合任何该等政府当局颁布的任何标准，但对本公司或本公司任何附属公司整体而言并不重要的情况除外。
4.27陈述和保证的排他性。除非第四条(经公司披露明细表修改)另有明文规定，或公司根据第8.02(C)节交付的证书中包含的相应陈述和担保另有规定，否则公司特此明确否认和否认与公司、其关联公司及其关联公司有关的任何其他明示或默示的陈述或担保(无论是法律上的还是在股权方面的)，以及与其中任何事项有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于向SPAC提供的任何其他信息的准确性或完整性。其联属公司或其各自的任何代表，或代表公司，明确拒绝作出任何该等陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经公司披露时间表修改)或公司根据本协议交付的任何证书中明确规定的以外，公司或代表公司的任何其他人都没有就向SPAC、其关联公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保。本公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在任何管理层陈述或向SPAC、其联属公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，均明确否认任何此类陈述或担保。
文章V
SPAC和合并子公司的陈述和担保
除非在SPAC美国证券交易委员会报告或SPAC就本协议提交的SPAC披露时间表(“SPAC披露时间表”)中另有规定(“SPAC美国证券交易委员会披露时间表”)(此类披露的限定性质从此类SPAC美国证券交易委员会报告的内容中显而易见，但不包括前瞻性声明中提及的披露，“风险因素”以及其中的任何其他披露，只要它们是预测性的或警告性的，或与前瞻性陈述有关的)(必须承认，在SPAC美国证券交易委员会报告中披露的任何内容都不会被视为修改或限定第5.01节(公司组织)、第5.03节(大写)和第5.04节(与本协议有关的权力)中所阐述的陈述和保证)，SPAC特此向公司作出如下陈述和保证：
5.01企业组织。
(A)除交易明文规定的范围外，太古地产及合并子公司均为根据其注册司法管辖区法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的法团，并拥有所需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。除该等交易明确预期的范围外，太古地产及合并子公司均获正式合资格或获许可作为外国公司或其他组织开展业务，并在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质令该等资格或许可成为必需的每一司法管辖区内具有良好的地位，但如该等不符合资格或许可及信誉良好，以致个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会对太古地产造成重大不利影响，则属例外。
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(B)Merge Sub是SPAC的唯一子公司。除合并子公司外，SPAC并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。
5.02组织文档。截至本协议日期，SPAC和合并子公司均已向公司提供了SPAC组织文件和合并子组织文件的完整和正确的副本。除交易明确规定的范围外，SPAC组织文件和合并子组织文件完全有效。SPAC和Merge Sub均未违反SPAC组织文件和Merge Sub组织文件的任何规定。
5.03大小写。
(A)于本协议日期，SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A类普通股，(Ii)20,000,000股SPAC方正股份及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“SPAC优先股”)。截至本协议日期，(A)已发行和发行的SPAC A类普通股有14,375,000股，全部为有效发行、缴足股款、不可评估且不受任何优先购买权的限制；(B)已发行和已发行的SPAC创办人股票有3,593,750股，所有股票均已有效发行、已缴足、不可评估且不受任何优先购买权的约束；(C)SPAC的金库中没有持有SPAC A类普通股或SPAC创始人股票；(D)已发行和已发行的7,250,000份SPAC认股权证，(E)已发行和发行的公共SPAC认股权证有187,500股及(F)根据SPAC认股权证，预留14,437,500股SPAC A类普通股供未来发行。截至本协议签订之日，尚无SPAC优先股发行和发行。每份SPAC认股权证可就一股SPAC A类普通股行使，行使价为11.50美元，但须受该等SPAC认股权证及(就私募SPAC认股权证而言)SPAC认股权证协议的条款所规限。
(B)于本协议日期，合并子公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.0001美元(“合并子普通股”)。截至本文件发布之日，已发行并发行100股合并附属普通股。合并子普通股的所有流通股均已获得正式授权、有效发行、足额支付、不可评估且不受优先购买权的约束，并由SPAC免费持有，不受所有留置权的限制，但适用证券法和合并子组织文件规定的转让限制除外。
(C)所有已发行的SPAC单位、SPAC A类普通股、SPAC方正股份和SPAC认股权证的发行和授予在所有重大方面均符合所有适用的证券法律和其他适用法律。
(D)除认购协议、本协议外，SPAC认股权证(包括为偿还保荐人或其关联公司或SPAC某些高级管理人员和董事为支付SPAC与交易相关的交易成本或其他与交易无关的费用而发行的任何SPAC认股权证)以及SPAC创办人股票，SPAC并未发行任何与SPAC已发行或未发行股本有关的任何性质的期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺，或承担SPAC发行或出售任何股本的义务，或SPAC的其他股权。所有上述须予发行的SPAC A类普通股，于按其发行所依据的票据所指明的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。SPAC或SPAC的任何子公司均不是任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的当事人，也不受SPAC或SPAC的任何子公司授予的任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的约束。除函件协议及SPAC创办人股票函件外，SPAC并不参与任何与SPAC A类普通股或SPAC或其任何附属公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的有投票权信托、投票权协议、委托书、股东协议或其他协议。除有关赎回权利及SPAC认股权证及根据SPAC创办人股份函件外，SPAC并无未履行合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC A类普通股。SPAC没有未履行的合同义务对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
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5.04与本协议相关的授权。SPAC和Merge Sub均拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的所有必要公司或公司权力和授权。SPAC和合并子公司各自签署和交付本协议，以及SPAC和合并子公司各自完成交易，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，SPAC或合并子公司不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或完成交易(除(I)交易外，这些交易需要当时已发行的SPAC A类普通股的多数持有人批准，此等持有人有权亲自或委托代表在SPAC股东大会上投票，(Ii)通过经修订及重订的组织章程细则，规定须获当时已发行的SPAC A类普通股超过三分之二的持有人批准，而该等持有人有权亲自或委派代表在SPAC股东大会上投票；及(Iii)通过激励计划，该计划须经当时已发行的SPAC A类普通股的过半数持有人批准，而当时已发行的SPAC A类普通股有权亲身或由受委代表在SPAC股东大会上表决)(统称“SPAC股东批准”)。本协议已由SPAC和合并子公司正式有效地签署和交付，构成SPAC或合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC或合并子公司强制执行，但补救例外情况除外。SPAC董事会已批准本协议和交易，在获得SPAC股东批准后，此类批准即已足够，因此SPAC组织文件中规定的对企业合并的限制不适用于合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。
5.05无冲突；要求提交文件和意见书。
(A)SPAC和合并子组织各自签署和交付本协议，SPAC和合并子组织各自履行本协议不会：(I)与SPAC组织文件或合并子组织文件冲突或违反；(Ii)假定第5.05(B)节所述的所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及第5.05(B)节所述的其他行动已经获得，并已提交第5.05(B)节所述的所有文件和义务，与适用于每一SPAC或合并子公司的任何法律冲突或违反其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(Iii)可能导致任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何附注、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可除第(Ii)及(Iii)款所述的任何该等冲突、违规、违规、违约或其他事件，个别或整体而言，该等冲突、违规、违规、违约或其他事件，不论个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对太古集团造成重大不利影响。
(B)SPAC和合并子公司各自签署和交付本协议，SPAC和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交、通知、到期或终止任何等待期，除非(I)适用《交易法》、《证券法》、《蓝天法律》和《州收购法》的要求，以及DGCL要求的适当合并文件的备案和记录，以及(Ii)如未能获得此类同意，批准、授权或许可，或作出此类备案或通知，不会个别或整体阻止或实质性延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止SPAC或合并子公司履行其在本协议下的重要义务。
5.06合规性。SPAC或合并子公司没有或已经违反或已经违反或违反(A)适用于SPAC或合并子公司的任何法律，或SPAC或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)SPAC或合并子公司为当事人或SPAC或合并子公司或SPAC或合并子公司的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许或其他文书或义务，除非在每种情况下，单独或总体上，没有也不会合理地预期会对SPAC产生实质性的不利影响。每个SPAC和
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合并子公司拥有SPAC或合并子公司拥有、租赁和经营其物业或经营其现有业务所需的任何政府机构的所有重大特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准和命令。
5.07美国证券交易委员会申报文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。
[br}(A)太平洋投资委员会自2021年7月8日起已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交其要求提交的所有表格、报告、附表、声明和其他文件，包括任何证物，连同其任何修改、重述或补充(统称为“太平洋美国证券交易委员会报告”)。SPAC在此向公司提供了SPAC尚未向美国证券交易委员会提交的对所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实正确副本，这些协议、文件和其他文书之前已由SPAC向美国证券交易委员会提交且当前有效。截至各自的日期，SPAC美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法以及根据其颁布的规则和条例的适用要求，并且(Ii)在提交时，或(Ii)经修改后，截至修改之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，如果任何SPAC美国证券交易委员会报告是登记声明，在美国证券交易委员会的任何其他报告中，根据作出陈述的情况，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。
[br}(B)SPAC美国证券交易委员会报告所载的每份财务报表(包括其任何附注)在所示期间内(除附注中可能指明的或如未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所允许的除外)，均按照公认会计原则(一致适用)以及第S-X条例和第S-K条例(如适用)编制，并且每份财务报表在所有重要方面都公平地列报了财务状况、经营成果、(就未经审计的报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而个别或整体而言，该等调整并不重大，亦不会合理地预期为重大)。SPAC没有在SPAC美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。
(C)除SPAC美国证券交易委员会报告中另有规定外，SPAC和合并子公司均不承担任何重大责任或义务(无论是应计的、绝对的、或有的或有的或有或有的)，但在SPAC和合并子公司的正常业务过程中产生的负债和义务除外。
(D)SPAC在所有重要方面均符合纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定。
(E)SPAC未向任何高管(定义见《交易法》第3B-7条)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展，SPAC也未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402节禁止的任何行动。
(F)SPAC(据SPAC所知，包括其任何雇员)和SPAC的独立审计师均未发现或知悉(I)涉及SPAC管理层或参与SPAC使用的财务报表编制或内部会计控制的其他员工的任何欺诈行为，或(Ii)截至本文件发布之日，与上述任何事项有关的任何索赔或指控。
(G)截至本报告之日，美国证券交易委员会没有对美国证券交易委员会的报告发表任何评论。据SPAC了解，截至本报告之日，SPAC美国证券交易委员会报告中的任何一份均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
(H)尽管第5.07节有任何相反规定，但本协议不对SPAC认股权证的会计处理作出任何陈述或保证。
5.08业务活动；未发生某些变化或事件。
(A)SPAC自成立以来，除为完成业务合并而开展的活动外，并未从事任何其他业务活动。除空白处规定的以外
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组织文件中没有任何对SPAC具有约束力的协议、承诺或政府命令，或者SPAC是其中一方的任何协议、承诺或政府命令已经或将会产生禁止或损害SPAC的任何业务实践或SPAC的任何财产收购或SPAC目前进行的或预期在关闭时进行的业务的效果，但个别或总体的此类影响除外，该等影响没有也不会合理地预期会对SPAC产生实质性的不利影响。
(B)除本协议和交易外，SPAC不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。除本协议和交易外，SPAC对构成或可合理解释为企业合并的任何合同或交易没有任何利益、权利、义务或责任，也不是任何合同或交易的当事人，也不受其资产或财产的约束，无论是直接或间接的。
(C)合并子公司自成立以来，除为完成合并而开展的活动外，并无从事任何其他业务活动。除合并子组织文件所载者外，并无任何协议、承诺或政府命令对合并子公司具约束力，或合并子公司为一方的任何协议、承诺或政府命令已具有或将会产生禁止或损害合并子公司的任何业务惯例或合并子公司收购任何财产的效果，或禁止或损害合并子公司目前或预期于完成时进行的业务的效果，但个别或整体的影响除外，该等影响尚未或不会合理地预期会对SPAC产生重大不利影响。
(D)合并子公司不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。
(E)合并附属公司纯粹为完成合并而成立，除本协议或附属协议所述者外，于生效日期前并无、且在任何时间均不会拥有任何种类或性质的资产、负债或任何性质的资产、负债或债务，但与合并及交易相关的资产、负债或责任除外。
[br}(F)自2021年7月8日至本协议之日及之前，除本协议明确规定外，(I)太古股份有限公司在正常过程中在所有实质性方面开展业务，但因任何“新冠肺炎”措施而采取的任何行动除外，(Ii)太古股份有限公司从未出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其任何有形资产的任何权利、所有权或权益，(Iii)未发生太古股份有限公司实质性不利影响，以及(Iv)SPAC没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成对第6.02节所述任何公约的实质性违反。
5.09诉讼缺席。(A)截至本协定之日，在任何政府当局面前，没有针对SPAC或SPAC的任何财产或资产的待决行动，或据SPAC所知，没有对SPAC或SPAC的任何财产或资产构成威胁的诉讼；及(B)截至协议结束时，任何合理预期会对SPAC产生实质性不利影响的政府当局，没有针对SPAC或SPAC的任何财产或资产的未决行动，或据SPAC所知，对SPAC或SPAC的任何财产或资产构成威胁。SPAC或SPAC的任何物质财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据SPAC所知，任何政府当局的持续调查。
5.10董事会批准；需要投票。
(A)太古股份董事局已正式(I)已确定本协议及有关交易(包括合并)最符合太古股份有限公司的最佳利益，(Ii)已批准及通过本协议及交易(包括合并及私募)，(Iii)已建议太古股份的股东批准及采纳本协议及批准交易(包括合并)。私人配售及采纳经修订及重订的组织章程细则及奖励计划)，并指示将本协议及交易(包括合并、私人配售及经修订及重订的组织章程细则)提交SPAC股东大会审议。
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(B)合并附属董事会以一致书面同意方式正式通过的决议，其后并未以任何方式撤销或修改，已正式(I)确定本协议和合并对合并附属公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)已批准和通过本协议和交易(包括合并)，并宣布其为可取的，及(Iii)建议合并附属公司的唯一股东批准及采纳本协议及批准该等交易(包括合并)，并指示将本协议及交易(包括合并)提交合并附属公司的唯一股东考虑。
(br}(C)批准本协议、合并及其他交易所需的任何类别或系列股本或合并附属公司成员权益的持有人的唯一一票是持有合并附属公司普通股大部分流通股的持有人的赞成票。
5.11合并子公司无前置操作。合并子公司仅为从事交易而成立，除本协议预期外，并无从事任何商业活动或进行任何业务或产生任何义务或责任。
5.12名经纪人。除B.Riley Securities，Inc.外，任何经纪人、发现者或投资银行家都无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于SPAC或合并子公司或代表SPAC作出的安排的交易有关。SPAC向公司提供了所有合同、协议和安排的真实、完整的副本，包括与B.Riley Securities，Inc.的聘书，但已到期或终止的合同、协议和安排除外，并且根据这些合同、协议和安排不打算在未来提供进一步的服务。
5.13 SPAC信托基金。截至本协议日期，SPAC为其公众股东(“信托基金”)设立的信托基金(“信托基金”)中有不少于146,625,000美元(如适用，包括信托基金持有的总计约5,031,250美元的递延承销折扣和佣金)，由J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信托账户(“信托账户”)维持。该等信托账户的款项投资于符合根据1940年《投资公司法》(经修订)颁布的第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆股票转让及信托公司(“受托人”)根据SPAC与受托人于2021年7月8日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)以信托形式持有。信托协议未经修订或修改，并具有效力及完全效力，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施例外情况所规限。太古地产已在各重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，亦不存在因发出通知或时间流逝而构成太古地产或受托人违反或失责的任何事件。概无其他合约、协议、附函或其他协议或谅解(不论是书面或不书面、明示或默示)：(I)SPAC与受托人之间的协议会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)任何人士(根据SPAC组织文件已选择赎回其SPAC A类普通股的SPAC股东除外)均有权获得信托账户内任何部分的收益。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不得释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据SPAC组织文件的规定行使赎回权。据SPAC所知，自本协议生效之日起，SPAC的任何股东均无权从信托账户收取任何款项，除非该股东正在行使其赎回权。对信托账户没有悬而未决的行动，或者，据SPAC所知，没有书面威胁。在完成合并并根据信托协议向受托人发出通知后，SPAC应促使受托人在切实可行的情况下尽快按照信托协议将信托资金发放给SPAC，受托人因此有义务按照信托协议将信托资金发放给SPAC，届时信托账户将终止；然而，于生效时间或生效日期之前到期及欠下或产生的SPAC的负债及义务须于到期时支付，包括(I)应付予已行使赎回权的SPAC股东的所有款项，(Ii)应付根据本协议提交、申请及/或根据法律规定采取的其他行动的款项，(Iii)根据信托协议产生的费用及费用，及(Iv)应付第三方(例如专业人士、印刷商等)的款项。向SPAC提供与其努力实现以下目标相关的服务的人员
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合并。截至本协议生效之日，SPAC没有理由相信信托账户资金使用的任何条件不会得到满足，或者SPAC在生效时间内无法获得信托账户资金。
5.14员工；福利计划。SPAC和Merge Sub都没有(且在任何时候都没有)雇员，也没有在正常业务过程中聘用任何承包商，除了顾问和顾问。除报销太空局高级职员及董事因代表太空委进行活动而产生的任何自付开支外，太空客对任何高级职员或董事并无未清偿的重大负债。SPAC和Merge Sub从来没有、目前也没有维护、发起或贡献任何员工福利计划。本协议的签署和交付以及本协议项下交易的完成(无论是单独或在发生任何其他或后续事件或随着时间的推移)都不会(I)导致任何补偿性付款或利益，包括支付给任何现在或曾经是SPAC雇员或独立承包商的任何人的任何留任、奖金、费用、分配、薪酬或其他补偿(支付给顾问、顾问、配售代理人或承销商(由SPAC就其首次公开招股或本协议及交易而聘用)增加或成为欠任何该等人士或(Ii)导致免除对SPAC任何雇员的债务。
5.15税。
(A)SPAC和Merge Sub：(I)已正式提交(考虑到提交时间的任何延长)截至本协议日期他们必须提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的；(2)已缴付在该等已提交的报税表上显示应缴的所有税款，以及在其他方面有义务缴付的任何其他重要税款，但尚未到期应缴或以其他方式真诚抗辩的本期税款除外，且已根据公认会计准则在亚太区美国证券交易委员会报告所载的财务报表中为其建立了足够的准备金，且不会就迟交须由其提交或与其有关的任何报税表而受到实质处罚或收取任何费用；(Iii)彼并无就任何重大税项的评估放弃任何诉讼时效或就重大税项评估同意任何延展期限，而该等宽免或延展仍然有效；及(Iv)彼等并无就重大税项或重大税务事宜以书面待决、断言或建议或威胁而进行任何缺失、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序。
(B)SPAC和Merge Sub均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(包括任何规定分享或让渡抵免或损失的协议、合同或安排)的一方、受其约束或有任何义务，或因或根据任何该等协议、合同、安排或承诺对任何人负有潜在责任或义务，但在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的协议、合同、安排或承诺除外。
(C)SPAC和Merge Sub都不需要在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或部分纳税所得额)中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)由于在结束日期之前会计方法的改变或其他原因，根据守则第481(A)节或第482节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)在结算前签立的《守则》第7121节所述的《结算协议》(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)；(Iii)在结算前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)在结算前订立或创建的、根据《守则》第1502条(或州、地方或非美国税法的任何对应或类似规定)订立或创建的公司间交易或财政部条例所述的任何超额亏损账户；或(5)在正常营业过程之外的结算前收到的预付金额或递延应计收入。SPAC和Merge Sub均不会被要求在截止日期后因根据守则第2965节进行的选择而支付任何款项。
(D)SPAC和Merge Sub中的每一个都已扣缴并向适当的税务机关支付了与已支付或应支付的任何当期或到期金额相关的所有扣缴和支付的重要税款
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前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方，并在所有实质性方面遵守与申报、支付和扣缴税款有关的所有适用法律、规则和法规。
(E)SPAC和Merge Sub都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的附属集团的成员(SPAC是其共同母公司的集团除外)。
(F)根据《国库条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，SPAC和Merge Sub均不对任何人(SPAC或合并子公司除外)承担任何实质性的税收责任(在每种情况下，根据在正常业务过程中签订的协议、合同、安排或承诺而承担的税收责任除外，其主要目的与税收无关)。
(G)SPAC和Merge Sub均未(I)收到SPAC或Merge Sub与任何税务机关之间就未决税项作出重大裁决的任何请求，或(Ii)已与税务机关就重大税项订立任何在结算后有效的结算协议、私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似协议。
(H)在本协议日期之前的两年内，太古股份和合并子公司在股票分销中既不是“分销公司”，也不是“受控公司”()(“守则”第355(A)(1)(A)节所指的)，也不是符合“守则”第355条规定的全部或部分免税待遇的股份分销资格。
(I)太古股份及合并子公司均未从事或订立1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。
(br}(J)美国国税局或任何其他美国或非美国税务机关或机构均未以书面形式提出或据SPAC所知威胁要向SPAC或合并子公司主张任何重大税项的不足或索赔。
(K)除许可留置权外，SPAC或合并子公司的任何资产均不享有任何税收留置权。
(L)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，SPAC和Merge Sub均不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(M)SPAC和Merge Sub均未收到来自非美国税务机关的书面通知，说明其在组织所在国家/地区以外的国家/地区设有常设机构(在适用的税收条约的含义内)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。
(N)SPAC或Merge Sub均未收到SPAC或Merge Sub未提交纳税申报单的司法管辖区税务机关的书面通知，说明SPAC或Merge Sub(视情况而定)在该司法管辖区须缴纳或可能须缴纳重大税项。
(O)除合并子公司外，SPAC没有子公司(并且没有任何子公司)。
(P)据SPAC了解，目前没有任何事实或情况可以合理地预期会阻止SPAC在关闭后立即因守则第7874(B)节的原因而被视为美国税务居民公司。SPAC没有采取任何行动，目前也没有采取任何行动的计划、意图或义务，可以合理地预期会阻止SPAC在关闭后立即被视为美国税务居民公司，因为守则第7874(B)节。
(Q)据SPAC所知，在交易结束时和紧接交易结束后，SPAC的法定和已发行股本将仅包括(A)在紧接交易结束前向公司股票持有人发行的SPAC A类普通股(为免生疑问，包括其公司优先股在转换过程中转换为公司普通股的公司优先股持有人)，以及SPAC创始股东，(B)SPAC A类普通股
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在紧接收市前已发行及已发行的股份，(C)私募SPAC认股权证，(D)公共SPAC认股权证，(E)在紧接第3.01(C)节转换公司期权时向公司期权持有人发行的交换期权，(F)在紧接第3.01(D)节转换公司限制性股票前向公司限制性股票持有人发行的交换受限股票，及(G)向管道投资者发行的可换股票据。
5.16注册和上市。截至本文发布之日，已发行和已发行的SPAC单位已根据《交易所法》第12(B)节登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“GLTA.U”；已发行和已发行的SPAC A类普通股根据《交易所法》第12(B)节登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“GLTA”，已发行及尚未发行的公共SPAC认股权证根据交易所法案第12(B)节注册，并以“GLTA WS”的代码在纽约证券交易所上市交易，SPAC已在所有重大方面遵守纽约证券交易所适用的上市及公司管治规则及规例。于本公告日期，并无任何诉讼待决，或据SPAC所知，并无任何有关实体有意撤销SPAC单位、SPAC A类普通股或公开SPAC认股权证或终止SPAC在纽约证券交易所上市的意向而对SPAC采取任何行动，或据SPAC所知，对该等实体作出书面威胁。截至本文日期，SPAC或其任何联属公司均未采取任何行动，试图终止SPAC单位、SPAC A类普通股或公共SPAC认股权证根据《交易所法案》的注册。
5.17保险。除董事及高级职员责任保险外，SPAC并不保留任何保单。
5.18知识产权。SPAC和Merge Sub均不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权拥有任何权利、所有权或权益。据SPAC所知，SPAC和Merge Sub均未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权。
5.19协议、合同和承诺。
[br}(A)SPAC披露明细表第5.19节真实、正确和完整地列出了SPAC或合并子公司为当事人的每个“重要合同”(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例中定义)，一方面包括SPAC或合并子公司与该等当事人的任何董事、高级管理人员、股东或关联方之间的合同(“SPAC重大合同”)，但被列为任何SPAC美国证券交易委员会报告证物的任何此类SPAC重要合同除外。
(B)SPAC和据SPAC所知的任何其他一方均未违反或违约任何SPAC材料合同，也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下违反或违约的任何SPAC材料合同。
5.20财产所有权。SPAC和Merge Sub均不拥有或租赁任何不动产或个人财产。根据任何期权或其他合约，太古地产或合并子公司并无权利或义务收购或租赁任何不动产或动产权益。
《5.21投资公司法》。SPAC和Merge Sub都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。
5.22私募。
(A)截至本协议日期，(I)SPAC已向本公司交付了SPAC与其中所列适用PIPE投资者签订的每份认购协议的真实、正确和完整的副本，PIPE投资者已根据该协议承诺提供PIPE投资金额；(Ii)据SPAC所知，就每一名PIPE投资者而言，与该PIPE投资者签订的认购协议是完全有效的，并未在任何重大方面被撤回或终止，或以其他方式修订、修改或放弃(有一项理解，PIPE投资者的一个或多个实体或个人的变更或变更不应被视为违反前述规定)，SPAC并不打算撤回、终止、修订或修改；(Iii)每项认购协议均为SPAC及据SPAC所知的每一名PIPE投资者的合法、有效及具约束力的义务，而两者均不
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SPAC签署或交付任何此类认购协议或履行其在任何此类认购协议下的义务均违反法律；(Iv)SPAC与任何PIPE投资者之间并无与任何认购协议有关的其他协议、附函或安排，而该等协议、附函或安排会影响该PIPE投资者向SPAC提供该PIPE投资者认购协议中列出的PIPE投资额的适用部分的义务，且SPAC不知道任何事实或情况会导致任何认购协议中所列的任何条件在截止日期未能满足，或PIPE投资额不可供SPAC使用；及(V)并无发生任何事件，不论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，在任何认购协议的任何条款或条件下，将构成SPAC方面的重大失责或违约，而SPAC没有理由相信其将无法在所有重大方面及时满足其在任何认购协议中所载的任何成交条款或条件。
(B)SPAC(包括本公司及合并附属公司)不会就PIPE投资额的任何部分向任何PIPE投资者支付或同意任何费用、代价(与PIPE投资金额有关的已发行或可发行的可换股票据及SPAC A类普通股除外)或其他折扣。
5.23公平意见。SPAC董事会已收到日期为本协议日期的Scura Partners LLC的意见，即截至该日期，在符合其中规定的某些假设、限制、资格和其他事项的情况下，[ ]从财务角度来看，这对SPAC来说是公平的。
5.24 SPAC和合并子公司的调查和信赖。太古地产及合并子公司均为一名老练的买家，并已就本公司及任何本公司附属公司及交易进行独立的调查、审核及分析，而调查、审核及分析是由太古地产及合并子集团连同其聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行的。太古地产、合并子公司及其代表已获提供全面及完整的查阅本公司及任何本公司附属公司的代表、物业、办公室、厂房及其他设施、簿册及记录，以及他们就调查本公司及本公司附属公司及交易而要求的其他资料。SPAC及合并子公司均不依赖本公司或本公司任何附属公司或其各自代表所作的任何声明、陈述或保证，不论是口头或书面的、明示或默示的，但细则第IV条(经公司披露附表修订)或根据第8.02(C)节交付的证书所载的相应陈述及保证除外。本公司或其任何股东、联属公司或代表均不对SPAC、合并子公司或其任何股东、联属公司或代表因使用任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式向SPAC或合并子公司或其任何代表口头或书面提供的任何信息、文件或材料以预期交易而承担任何责任，但本协议(经公司披露时间表修改)或公司根据本协议提交的任何证书中明确规定的除外。SPAC和合并子公司承认，除本协议(经公司披露时间表修改)或本公司根据本协议提交的任何证书中明确规定外，本公司及其任何股东、关联公司或代表均不直接或间接就涉及本公司和/或任何公司子公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。
5.25 SPAC创建者股票信函。SPAC已向公司交付了SPAC创建者股票信函的真实、正确和完整的副本。SPAC并不打算撤回、终止、修订或修改SPAC创办人股票函件，据SPAC所知，SPAC创办人股票函件是完全有效的，并未在任何实质性方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改。SPAC创办人股票函件是SPAC和据SPAC所知的其他SPAC创办人股东的合法、有效和具有约束力的义务。据SPAC所知，SPAC创办人股东签署或交付SPAC创办人股票函件，或履行SPAC创办人股票函件下的任何SPAC创办人股东义务，均不违反任何适用法律的任何规定，或导致违反或违约，或要求任何适用法律项下的任何备案、登记或资格(适用证券法律所要求的除外，以及本文或其他交易文件中另有预期的除外)。根据SPAC创办人股票函件的任何实质性条款或条件，未发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成SPAC方面的违约或违约。
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第六条
合并前的业务处理情况
6.01公司在合并前的业务行为。
(A)本公司同意，自本协议之日起至本协议生效之日或本协议提前终止之日之间，除非(I)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(Ii)公司披露明细表第6.01节规定，或(Iii)适用法律要求，除非SPAC另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：
(I)公司应尽合理最大努力，并应促使公司子公司尽合理最大努力在正常营业过程中开展业务(考虑到最近新冠肺炎方面的做法，包括公司在本公告发布日前采取的“新冠肺炎”措施)；但适用法律要求采取或没有采取的任何行动(包括“新冠肺炎”措施)应被视为在正常营业过程中采取；和
(br}(Ii)本公司应尽其合理最大努力维持本公司及本公司附属公司的业务组织基本不变，维持本公司及本公司附属公司的现任高级管理人员、主要员工及顾问的服务，并维持本公司及本公司附属公司与供应商及与本公司或本公司任何附属公司在所有重大方面有重大业务关系的其他人士的现有关系。
(br}(B)作为放大而非限制，除非(I)本协议的任何其他条款，包括本协议第6.01(B)节的任何子款或任何附属协议明确规定，(Ii)本公司披露明细表第6.01节所述，或(Iii)适用法律(包括新冠肺炎措施)要求的)，在本协议生效之日至本协议生效之日或较早终止本协议之日，公司不得直接或间接导致各公司子公司：未经SPAC事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，进行下列任何行为：
(I)修改或以其他方式更改公司的公司注册证书、章程或其他组织文件；
(Ii)通过或订立公司全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(合并除外)；
(3)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担：(A)本公司或本公司任何附属公司任何类别股本的任何股份，或收购本公司或任何附属公司的该等股本的任何股份或任何其他所有权权益(包括任何影子权益)的任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，但(1)行使或交收于本协议日期生效的任何公司认股权或认股权证及(2)根据本公司优先股条款发行公司普通股(或本公司其他类别的股权证券)，且本公司认股权证于本协议日期生效，在任何情况下均不须征得SPAC的同意；或(B)公司或任何公司子公司的任何物质资产，但以下情况除外：(1)处置陈旧或不值钱的设备；(2)公司与公司子公司之间或公司子公司之间的交易；(3)在正常业务过程中向客户出售或提供货物或服务；
(4)收购任何其他实体的任何股权，或与任何其他实体建立合资企业(为免生疑问，不包括任何全资子公司)；
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(V)宣布、作废、作出或支付与其任何股本有关的以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配，但本公司任何全资附属公司给予本公司或任何其他全资附属公司的任何股息或其他分配除外；
(Vi)根据本协议日期生效的公司股权激励计划和适用的基础奖励协议的条款，对其任何股本进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但与行使公司期权有关的收购任何此类股本或其他公司证券，或在任何服务提供商服务终止时没收或回购(视情况适用)公司限制性股票除外；
(Br)(7)(A)收购(包括以合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合的方式)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，代价分别超过125,000美元或总计超过250,000美元；或(B)将因本金或声明金额超过250,000美元的借款而招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书任何人的义务，或故意授予其任何资产的任何担保权益，但以下情况除外：(I)在本公司或本公司附属公司的任何信贷安排或其他债务工具(包括任何适用的信贷额度)下，任何种类的债务不超过250,000美元；及(Ii)本公司与任何全资附属公司或全资附属公司之间的任何此类债务；
(br}(Viii)向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资，每次贷款、垫款、出资或投资总额均超过250,000美元，对为该等人士或代表该等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何重大改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财务状况，但(A)在正常业务运作中向本公司或本公司任何附属公司的雇员或高级职员提供垫款，(B)在正常业务过程中向公司或任何公司子公司的供应商支付的预付款和保证金，或(C)在正常业务过程中向公司或任何公司子公司的客户提供的商业信贷；
(Ix)向SPAC提供任何单独或合计超过500,000美元的重大资本支出(或承诺进行任何资本支出)，但任何资本支出(或一系列相关资本支出)在所有实质性方面与公司在本协议日期后的年度资本支出预算保持一致；
(X)取得不动产的任何费用利息；
(br}(Xi)除适用法律或在本协议生效之日生效的任何现有计划或合同的条款另有规定外，(A)将大幅增加支付给任何现任或前任服务提供商的薪酬、奖励或福利，或将支付给任何现任或前任服务提供商的薪酬、奖励或福利，但在正常业务过程中向任何此类服务提供商增加的非执行主管的工资或小时工资率除外(以及任何相应的奖金机会增加)；(B)与任何现任或前任服务提供者订立任何新的或实质性修订任何现有的保留、聘用、员工激励、遣散费或终止协议(在正常业务过程中与根据下文第(E)款允许的新雇员订立的雇佣邀请函除外)；。(C)加快或承诺加快向任何现任或前任服务提供者或根据任何计划支付任何补偿或福利的资金、支付或归属；。(D)与工会、工会、劳务委员会或公司员工的其他代表订立任何集体谈判协议、集体协议或其他合同或协议，或根据任何其他合同或协议承担义务；。(E)雇用公司或公司任何附属公司的任何新员工，除非(1)根据本条例的允许，有必要取代已终止雇用的雇员(在此情况下，雇用条款应与被取代雇员的雇用条款大体相似)或(2)雇用该雇员的年基本工资低于150,000美元；或(F)终止雇用年基本工资在150,000美元或以上的任何雇员，但因任何原因或因死亡或残疾而被解雇者除外；但在每种情况下且不限制
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前述(A)款的一般性根据 - (F)，公司可在正常业务过程中支付年度或季度奖金或佣金；
(十二)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何实质性改变，除非经其独立会计师同意，(A)本协议或交易预期的，或(B)本协议、IFRS或适用法律在本协议日期后同时修订的要求；
(Xiii)(A)修订任何重大纳税申报单，(B)更改任何重大税务会计方法，(C)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，或(D)就任何美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务申索或其他与税务有关的争议达成和解或妥协，在每一种情况下，均合理地可能导致税负增加，这对本公司和本公司子公司整体而言是重大的；
(br}(Xiv)(A)对任何重大合同的终止(不包括根据其条款的任何到期)进行实质性修订或修改，或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)公司或任何公司子公司的实质性权利，在每种情况下，其方式都不利于公司或任何公司子公司，作为一个整体，或(B)订立任何合同或协议，如果该合同或协议是在本协议日期之前达成的，则该合同或协议将是实质性合同，在上述每种情况下，但在正常业务过程中除外；
(十五)未采取合理措施保护构成公司自有知识产权的任何重大商业秘密的机密性；
(Xvi)订立任何合同、协议或安排，使本公司或本公司任何子公司有义务开发与本公司业务或产品有关的任何知识产权，而该知识产权将由第三方拥有；
(Xvii)允许公司自有知识产权的任何重大项目失效或被放弃、失效、奉献给公众，或被拒绝或以其他方式变得不可执行，或未能履行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其在公司自有知识产权重大项目中的利益所需或建议的所有必要费用和税款；
(Xviii)放弃、释放、转让、解决或妥协任何行动，但放弃、释放、转让、和解或妥协完全是金钱性质的，且个别不超过250,000美元或总计不超过500,000美元，每种情况下都超过保险收益；
(Xix)自本协议之日起，在本公司或本公司子公司目前开展的业务之外达成任何实质性的新业务；
(Xx)自愿不维持或取消任何保险单下的任何承保范围，其形式和金额在所有实质性方面与目前就本公司及其任何子公司及其资产和财产维持的保险范围相同，或以对本公司和本公司子公司作为一个整体承保本公司或本公司任何子公司的业务的任何重大保险单的方式进行重大损害的变更承保；
(Xxi)未能尽合理最大努力保持最新、充分的效力和效力，或在所有实质性方面未能遵守对本公司和本公司子公司作为一个整体开展业务至关重要的任何公司许可证的要求；
(Xxii)修订或修改公司与公司权证持有人之间的某些权证终止协议，或同意终止该协议，或修订、放弃、修改或同意终止公司在该协议下的权利；或
(二十三)订立任何具有约束力的协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以进行上述任何一项工作。
如果获得SPAC的同意可能会合理地违反适用法律(包括任何新冠肺炎)，则本协议中的任何内容均不要求公司获得SPAC的同意才能进行上述任何操作
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(br}措施)，本节第6.01节所载内容不得直接或间接赋予SPAC在截止日期前控制本公司或本公司任何附属公司的权利。在截止日期之前，SPAC和公司应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。
6.02 SPAC和合并子公司在合并前的业务行为。除本协议或任何附属协议的任何其他条文(包括订立各种认购协议及完成私募配售)及适用法律另有规定外，及除适用法律另有规定外，SPAC同意自本协议日期起至本协议终止日期及生效时间较早时为止，除非本公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则SPAC应尽合理最大努力，并应促使合并附属公司尽合理最大努力在正常业务过程中进行各自的业务。作为补充而非限制，除非本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定(包括签订各种认购协议和完成私募)以及适用法律要求，否则SPAC和合并子公司在本协议生效之日和本协议的生效时间或本协议的提前终止之间，不得直接或间接地在未经公司事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下进行以下任何行为：
(A)修改或以其他方式更改SPAC组织文件、合并子组织文件或组成合并子组织以外的SPAC的任何子公司；
(B)宣布、作废、作出或支付与其任何股本有关的以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配，但根据SPAC组织文件要求从信托基金赎回除外；
(C)对任何SPAC A类普通股或SPAC认股权证进行重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购，但根据SPAC组织文件的要求从信托基金赎回和转换SPAC创始人股票除外；
(D)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或但与保荐人或其关联公司或SPAC某些高级职员和董事的贷款有关的除外，用于支付SPAC与交易有关的交易费用或其他与交易无关的费用；
(E)(I)收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他商业组织或以其他方式从任何第三方获得任何证券或实物资产；(Ii)与任何其他人建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；或(Iii)向任何第三方提供任何贷款、垫款或投资，或启动任何新业务、非全资子公司或合资企业；
(F)因借款而招致任何债务或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购太古集团的任何债务证券(视何者适用而定)，订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表条件或订立任何具有前述任何经济效果的安排，在每种情况下，但在正常业务过程中或从保荐人或其关联公司或SPAC的某些高级管理人员和董事那里贷款，以资助SPAC与交易有关的交易费用或其他与交易无关的费用除外；
(G)经独立会计师同意，对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经独立会计师同意，GAAP或后继的适用法律同时作出修改的除外；
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(H)(A)修改任何重要纳税申报单，(B)更改任何重要税务会计方法，(C)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，或(D)解决或妥协任何美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议，在每种情况下，合理地很可能导致税负增加，这对SPAC和合并子公司作为一个整体是重要的；
(I)清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC或合并子公司的业务和运营；
(J)修改或修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；
(K)(I)雇用任何员工或(Ii)建议、采用或加入任何员工福利计划(包括向SPAC的任何现任或前任员工、官员、董事或其他个人服务提供商(为免生疑问，除顾问、顾问或SPAC聘用的机构服务提供商外)授予或建立任何形式的补偿或福利)；或
(L)订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。
如果获得公司的同意可能会合理地违反适用法律，则本协议中的任何规定均不要求SPAC获得公司的同意才能进行上述任何行为。在截止日期之前，本公司和SPAC的每一方应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对其各自的业务进行全面控制和监督。
6.03针对信托账户的索赔。本公司同意，尽管本协议中有任何其他规定，本公司现在没有，也不会在生效时间之前的任何时间对信托基金提出任何索赔，或向信托基金提出任何索赔，无论该索赔是由于本公司与SPAC之间的业务关系、本协议、任何其他协议或任何其他事项而产生的，或以任何方式与之相关，也无论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本节第6.03节中统称为“索赔”)。尽管本协议有任何其他规定，公司在此不可撤销地放弃它现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由寻求对信托基金的追索；但是，只要上述豁免不会限制或禁止本公司向SPAC提出索赔，合并子公司或任何其他人(A)要求对SPAC或合并子公司在信托账户外持有的款项或其他资产进行法律救济，或要求与交易相关的特定履约或其他衡平法救济(包括要求SPAC具体履行本协议项下的义务，并导致支付信托账户中剩余现金的余额(在赎回权利生效后))或(B)在本协议因任何原因终止且SPAC完成与另一方的业务合并交易时，要求SPAC(或任何后续实体)或合并子公司对违反本协议的损害赔偿。如果公司对信托基金提起任何诉讼或诉讼，违反前述规定，在SPAC胜诉的情况下，SPAC有权向公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和费用。
第七条
其他协议
7.01请勿征集。
(A)自本协议之日起至本协议根据第9.01节规定的较早时间结束和有效终止之日止，本公司不得、也不得促使本公司子公司、也不得指示其及其各自代表不得直接或间接地(I)进行、征求、启动、知情地促成、知情地鼓励或继续与其进行任何讨论或谈判，或故意鼓励与其进行任何询问或提议，或参与与其进行的任何谈判、提供任何信息或以其他方式与其进行合作。《交易法》第13(D)节所指的任何个人或其他实体或“团体”，涉及任何(X)交易
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将本公司及本公司附属公司15%或以上的综合资产作为一个整体，(Y)出售本公司或一个或多个本公司附属公司的15%或以上的已发行股本，或出售持有的资产个别或合计占本公司及本公司附属公司的综合资产的15%或以上，或(Z)涉及本公司或本公司的一个或多个附属公司的合并、合并、清算、解散或类似的交易，而该等交易涉及本公司或本公司的一个或多个附属公司持有个别或合计构成的资产，本公司及本公司附属公司合共资产的15%或以上，在每种情况下，除与SPAC及其代表(“另类交易”)外，(Ii)根据任何停顿或类似协议，就本公司或本公司任何附属公司的任何类别股权证券修订或授予任何豁免或豁免，而该等建议或要约可合理地预期会导致另类交易；(Iii)批准、背书或推荐，或建议公开批准、背书或推荐任何另类交易；(Iv)批准、背书、推荐、签署或订立任何原则协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、购股权协议、合营协议、合伙协议或与任何替代交易有关的其他书面安排，或可合理预期导致替代交易的任何建议或要约，(V)开始、继续或重新进行有关任何替代交易的任何尽职调查，或(Vi)决定或同意进行任何前述事项，或以其他方式授权或准许代表其行事的任何其代表采取任何有关行动。本公司应并将促使本公司附属公司立即停止与任何人士就任何替代交易进行的任何及所有现有讨论或谈判，并应指示其及其各自的联属公司及代表立即停止任何及所有现有讨论或谈判。本公司还同意，它将立即要求在本协议日期之前已签署保密协议的每家特殊目的收购公司退还或销毁本公司或其代表在本协议日期之前向该人提供的所有保密信息。
(B)自本协议之日起至本协议根据第9.01节规定的有效终止日期(以较早者为准)结束时，公司应在公司、公司子公司或其任何代表收到有关替代交易的任何询价或建议、任何合理预期会导致替代交易的询价或建议、或任何有关本公司或本公司任何子公司的非公开信息的要求、或为接触业务、财产、资产、人员、任何第三方对本公司或本公司任何子公司的账簿或记录，在每一种情况下，都与替代交易有关或合理地预期会导致替代交易。在该通知中，本公司应指明就替代交易提出任何该等查询、建议、显示或要求的第三方，并提供任何该等查询、建议、显示或要求的具体条款及条件的详情。公司应在合理、及时的基础上随时向SPAC通报与替代交易有关的任何此类查询、建议、指示或请求的状况和实质性条款，包括任何实质性修订或拟议修订的实质性条款和条件。
(C)如本公司或本公司任何附属公司或其任何或其各自代表于本协议日期起至第9.01节规定的本协议完成及有效终止日期(以较早者为准)的任何时间收到有关替代交易的任何询价或建议，本公司应立即以书面通知该人士本公司须遵守有关该替代交易的排他性协议，禁止彼等考虑该等询价或建议。在不限制前述规定的情况下，双方同意，公司或任何公司子公司或其各自的关联公司或代表违反第7.01节规定的任何限制，应被视为本公司违反第7.01节规定的限制。
(D)自本协议之日起，截止于本协议第9.01节规定的较早的协议结束和有效终止之日，SPAC和合并子公司中的每一方不得、也不得指示其各自的代表不得直接或间接地(I)直接或间接地(I)进行、征求、发起、知情地促成、知情地鼓励或回应或继续与其进行任何讨论或谈判、或故意鼓励对方进行任何询问或提议、或参与与其进行的任何谈判、向其提供任何信息或以其他方式与其进行合作。任何个人或其他实体或“团体”
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《交易法》第13(D)节所指，涉及SPAC与本公司及本公司子公司以外的任何其他公司、合伙企业或其他商业组织的任何合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并(“SPAC替代交易”)，(Ii)批准、认可或推荐或公开提议批准、认可或推荐任何SPAC替代交易，(Iii)批准、认可、推荐、签署或达成任何原则上的协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何SPAC替代交易有关的其他书面安排或可合理预期导致SPAC替代交易的任何建议或要约，(Iv)开始、继续或重新开始关于任何SPAC替代交易的任何尽职调查，或(V)决定或同意进行任何前述事项，或以其他方式授权或允许代表其行事的任何代表采取任何该等行动。SPAC和合并子公司中的每一个都应并应指示其各自的关联公司和代表代表其立即停止迄今为止与任何人就任何SPAC替代交易进行的任何和所有现有讨论或谈判；但为免生疑问，第7.01节中的任何规定均不限制SPAC的任何关联公司(包括保荐人)或其任何代表在涉及任何个人(SPAC除外)和任何公司、合伙企业或其他商业组织(本公司除外)的任何交易中的权利。双方同意，SPAC或合并子公司或其各自的关联公司或代表违反第7.01节规定的任何限制，应被视为SPAC和合并子公司违反第7.01节规定的限制。
(E)自本协议之日起至本协议根据第9.01节规定的较早者结束和有效终止时，SPAC应在SPAC或其任何代表收到关于SPAC替代交易的任何询问或建议、任何合理预期会导致SPAC替代交易的任何询问或建议、或任何与SPAC有关的非公开信息请求或任何第三方访问SPAC的业务、财产、资产、人事、账簿或记录后，立即通知公司。在每一种情况下，都与关于SPAC替代交易的询价或建议有关。在该通知中，SPAC应识别就SPAC替代交易提出任何此类查询、建议、指示或请求的第三方，并提供任何此类查询、建议、指示或请求的具体条款和条件的细节。SPAC应在合理、及时的基础上向公司通报与SPAC替代交易有关的任何此类查询、建议、指示或请求的状况和重要条款，包括任何重大修订或拟议修订的重要条款和条件。
(F)如果SPAC或其任何代表自本协议之日起的任何时间收到关于SPAC替代交易的任何询价或建议，且在本协议根据第9.01节的规定完成并有效终止时结束，则SPAC应立即以书面形式通知此人，SPAC受制于该替代交易的排他性协议，该协议禁止他们考虑该询价或建议。
7.02注册声明；代理声明。
(A)在本协议签署后，在切实可行的范围内，(I)在遵守第7.02节的条款的情况下，(I)太平洋投资管理公司和本公司应准备并向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料，其中应包括一份委托书/招股说明书，其中包含一份初步形式的委托书/招股说明书(经修订或补充，简称“委托书”)，该委托书/招股说明书将作为注册说明书的一部分提交美国证券交易委员会，并发送给太古股份的股东，与其股东大会有关(包括其任何延期或延期)。将召开的SPAC股东大会)，以审议(A)批准和通过本协议以及本协议计划进行的其他交易，包括采用本协议附件B所附的经修订和重新修订的公司章程(经SPAC和本公司书面同意的更改)，自生效时间起生效，以及实施前述规定所需的任何单独或分拆建议；(B)批准本协议和认购协议所设想的SPAC A类普通股的发行；(C)批准和通过激励计划(“激励计划和建议”)；(D)通过和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对注册声明或与此相关的函件的评论中可能指出的任何其他建议；以及(E)各方认为为实现
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(Br)合并(第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条统称为“所需的空间规划委员会建议书”)，及(Ii)本公司与空间规划委员会应共同编制及空间规划委员会应向美国证券交易委员会提交一份采用表格F-4的注册说明书(连同对表格F-4的所有修订、与根据证券法注册将根据本协议向本公司股东发行或可发行的SPAC A类普通股(不包括不符合在注册说明书中登记的任何SPAC A类普通股)有关的注册声明。本公司和SPAC均应提供另一方可能合理要求的与该等行动和准备合并材料有关的所有信息。空间谘询委员会及本公司各自应尽其合理最大努力：(W)在向美国证券交易委员会提交注册声明时，促使注册声明在所有重要方面符合适用于其的所有法律规定；(X)在合理可行范围内尽快回应及解决从美国证券交易委员会收到的所有有关合并材料的意见；(Y)促使注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效；及(Z)只要完成交易所需，保持注册声明的有效性。SPAC应采取一切必要行动，使合并材料在登记声明生效之日后，在实际可行的情况下尽快(无论如何在三(3)个营业日内)邮寄给其股东。在准备合并材料和解决从美国证券交易委员会收到的任何意见方面，本公司和SPAC各自应以其他方式合理地协助和配合另一方。为推进上述事项，本公司(I)同意在任何情况下，按SPAC的合理要求，向SPAC迅速提供有关本公司及其子公司的业务、管理、运营和财务状况的所有信息，以纳入合并材料；及(Ii)应使本公司及其子公司的高级管理人员和员工在起草合并材料时合理地向SPAC及其律师提供，并及时回应美国证券交易委员会对合并材料的评论。就本协议而言，术语“合并材料”是指注册声明，包括构成其一部分的招股说明书、委托书及其任何修改。如第7.02(A)节与第7.14节有关税收的规定有任何冲突或重叠，以第7.14节的规定为准。
(B)未经SPAC或本公司批准，本公司或SPAC不得提交、修订或补充合并材料(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。SPAC将于接获有关通知后，立即通知本公司注册声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令或暂停根据本协议将于合并中向本公司股东发行或可发行的SPAC A类普通股的资格。太平洋投资管理委员会将在收到有关通知后，立即通知公司美国证券交易委员会要求修改合并材料或对合并材料的评论以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息，并应在收到上述请求后，在切实可行的范围内尽快向公司提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间的所有书面通信的副本，或如果非书面形式，则向公司提供有关合并材料或合并的此类通信的描述。未经美国证券交易委员会或本公司事先同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，以及未向美国证券交易委员会或本公司(视情况而定)提供合理的机会对有关意见进行审查和评论的情况下，本公司或美国证券交易委员会不会对SPAC或美国证券交易委员会员工就合并材料提出的任何意见作出回应。
(C)SPAC表示，SPAC提供的用于纳入合并材料的信息，在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)在向其股东邮寄合并材料时，以及(Iii)在SPAC股东大会期间，不得包括对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不得误导。如果在生效时间之前的任何时间，SPAC发现与SPAC或合并子公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，并应在合并材料的修订或补充中列出，SPAC应及时通知公司。
(D)公司声明，在(I)登记声明宣布生效时和(Ii)在SPAC股东大会召开时，其提供的纳入合并材料的信息不得包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实
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根据作出陈述的情况，作出陈述是必要的，而不是误导。如果在生效时间之前的任何时间，本公司发现与本公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，并应在合并材料的修订或补充中列出该等事件或情况，本公司应及时通知SPAC。
(E)在向本公司股东分发就本协议拟进行的交易征求该等人士同意的材料之前，本公司应向SPAC提供该等材料的草稿，并应真诚地考虑SPAC就该等材料提出的任何意见或建议的变更。
7.03公司股东审批。本公司应(I)在根据证券法宣布注册声明生效并交付或以其他方式向股东提供注册声明后，在合理可行的情况下尽快获得并向SPAC交付所需的公司股东批准，(A)以本协议所附作为附件C的书面同意(根据股东支持协议)的形式，且无论如何在注册声明宣布生效后五(5)个工作日内，及(B)根据本公司注册证书及附例及其他组织文件的条款及条件，及(Ii)采取一切必要或适宜的其他行动，以确保所需的本公司股东批准及(如适用)任何与此有关的股东的额外同意或批准。如果公司未能在注册声明生效后五(5)个工作日内向SPAC交付书面同意(“书面同意失败”)，SPAC有权终止本协议，如第9.01(E)节所述。
7.04 SPAC股东大会；合并子股东批准。
(A)太古股份有限公司应在登记声明生效之日后，在切实可行范围内尽快召开太古股份有限公司股东大会，以仅就太盟公司所需的提案进行表决，而太盟公司应尽其合理的最大努力，在登记声明生效之日后在切实可行范围内尽快召开太盟公司股东大会；但如太古地产董事会诚意决定将股东大会推迟或延期至合共三十(30)天(或如较早，则推迟至外部日期)，以征集额外代表以取得所需太古地产建议的批准或采取与太古地产根据第7.09节的义务一致的行动，则太古地产可(或于接获本公司的要求后，应)将太古地产股东大会推迟或延期一次或多次。SPAC应尽其合理最大努力在SPAC股东大会上获得所需SPAC提案的批准，包括尽快征求其股东代表对所需SPAC提案的支持，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保其股东所需的投票或同意。SPAC董事会应向其股东建议他们批准SPAC所需的建议(“SPAC建议”)，并应在委托书中包括SPAC建议。SPAC董事会及其任何委员会均不得：(I)撤回、修改、修改或限定(或提议公开撤回、修改、修改或限定)SPAC建议，或不在委托书中包括SPAC建议；或(Ii)批准、推荐或宣布任何SPAC替代交易是可取的(或公开提议这样做)。
(B)尽管(I)就SPAC替代交易提出任何询价或建议，或(Ii)有任何相反规定，除非本协议已根据第9.01节提前有效终止，(A)在任何情况下，SPAC或合并子公司均不得签署或签订任何原则性协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或与任何SPAC替代交易有关的其他书面安排或终止与此相关的本协议，以及(B)SPAC和合并子公司应继续遵守本协议的条款，包括SPAC有义务根据第7.04(A)节的规定尽最大努力在SPAC股东大会上获得所需SPAC提案的批准。
(C)本协议签署后，SPAC应立即批准和采纳本协议，并作为合并子公司的唯一股东批准合并和其他交易。
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7.05信息访问；机密性。
[br}(A)自本协议之日起至生效之日，本公司和SPAC应(并应促使其各自的子公司)：(I)在事先通知另一方及其子公司的高级职员、雇员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表(统称为“代表”)的情况下，在合理时间内向该方及其子公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录提供合理的访问权限；及(Ii)按另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其附属公司的业务、财产、合同、资产、负债、人事及其他方面的资料。尽管如上所述，在访问或披露信息将失去对律师-客户特权的保护或违反适用法律的情况下，本公司和SPAC均无需提供或披露信息(双方同意，双方应尽其合理最大努力，促使提供此类信息的方式不会导致此类消除或违反)，但进行任何此类访问的方式不得对本公司或SPAC(视情况而定)的业务或运营造成实质性干扰，并应遵守政府当局为应对新冠肺炎而实施的所有措施。
(B)各方根据第7.05节获得的所有信息应按照SPAC与本公司于2021年8月23日签订的保密协议(以下简称《保密协议》)保密。
(C)尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的代表)均可在合理必要时就交易的税收处理和税收结构咨询任何税务顾问，并可在合理必要时向该顾问披露交易的预期税收处理和税收结构以及提供的与此类处理或结构有关的所有材料(包括任何税务分析)，在每种情况下均应按照保密协议进行。
7.06奖励计划。在委托书中获得SPAC股东的批准并以成交发生为条件的情况下，SPAC应在生效时间之前批准和通过2022年激励奖励计划，其实质上应以附件D的形式(“激励计划”)在成交时生效。在截止日期后，SPAC应尽快以表格S-8(或其他适用表格)提交关于根据奖励计划可发行的SPAC A类普通股的有效注册说明书，只要任何已交换的期权、已交换的限制性股票、溢价股份以及根据奖励计划授予的任何奖励仍未完成，SPAC应保持该注册说明书的有效性(并维持招股说明书或其中所载招股章程的当前状态)。
7.07董事和高级管理人员赔偿。
(A)尚存附属公司的公司注册证书及章程所载有关弥偿、免责、垫支或费用偿还的条文，不得低于本公司章程或章程所载的条文，该等条文自生效日期起计六年内不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改，以致对于生效时间或生效时间前身为本公司董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人(“D&O受偿人”)的个人(“D&O受偿人”)的权利造成不利影响，除非适用法律规定作出该等修改。双方进一步同意，关于本公司附属公司章程、章程或有限责任公司协议中有关赔偿、免责、垫付或费用报销的规定，该等规定自生效之日起六年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对D&O赔偿对象的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起六年内，董事应向公司或公司任何子公司的每一位现任和前任高管或公司子公司赔偿因任何索赔、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)而产生或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害，在生效时间之前、生效时间或之后，在适用法律允许的范围内，
的公司证书
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公司注册或公司章程、公司子公司的章程、章程或有限责任公司协议，或在本协议日期生效的任何赔偿协议，以赔偿或免除该人的责任(包括在适用法律允许的最大程度上垫付已发生的费用)。
(B)经修订及重新修订的组织章程应包含不低于本章程或SPAC及合并子公司章程或细则所载的赔偿、免责、垫付或费用偿还的条款，这些条款自生效日期起六年内不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改，对在生效时间或生效时间之前身为SPAC董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的个人(以下简称“SPAC D&O受偿人”)的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。双方进一步同意，自生效之日起，对于SPAC章程或章程中有关赔偿、免责、垫付或费用报销的条款，在生效之日起六年内，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改此类条款，从而对SPAC D&O受赔方的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。在自生效时间起计的六年内，太空委应就因任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)而产生或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，赔偿每一位现任及前任董事及太空委职员，并使其不受损害，只要太空委根据适用法律、《太空委章程》、合并子公司的公司注册证书或章程，或在本协议之日生效的任何赔偿协议，以赔偿或免除该人的责任(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。
[br}(C)自生效之日起六年内，太古地产应按不低于现行保险条款的条款，维持董事及高级职员责任保险(“董事及高级职员责任保险”)，涵盖本公司董事及高级职员责任保险单(其真实、正确及完整的副本迄今已提供予SPAC或其代理人或代表)所承保的人士。但在任何情况下，SPAC为该等保险支付的年度保费均不会超过本公司就截至2021年12月31日止年度就该等保单应付的年度保费总额的300%(“最高年度保费”)。如果此类保险的年保费超过最高年保费，SPAC将有义务从具有与公司现任董事和高级管理人员责任保险公司相同或更高信用评级的保险公司那里获得一份覆盖范围最大的保单，其费用不超过最高年保费。在生效时间之前，本公司可向信用评级与本公司现任董事及高级职员责任保险承保人相同或更佳的保险承运人购买有关本公司D&O保险的预付“尾部”保单，只要该“尾部”保单的总成本不超过最高年保费。如果本公司选择在生效时间之前购买该“尾部”保单，SPAC将在生效时间后不少于六年的时间内保持该“尾部”政策的全部效力和效力，并继续履行其在该等政策下的义务。如果公司无法获得“尾部”保单，并且SPAC无法以低于或等于最高年度保费的金额获得本节第7.07(C)节所述的保险，SPAC将为等于最高年度保费的年度保费获得尽可能多的可比保险。
(D)在生效时间之前，SPAC可购买与D&O保险有关的预付“尾部”保单(“SPAC尾部保单”)，承保那些目前由SPAC董事和高级管理人员责任保险(“SPAC D&O保险”)承保的人员。如果SPAC选择在生效时间之前购买SPAC尾部保单，SPAC将在生效时间后不少于六年的时间内保持该SPAC尾部保单的全部效力和效力，并继续履行SPAC根据该保单承担的义务。
(E)对于根据公司D&O保险或SPAC D&O保险或任何适用的“尾部”保单可能提出的任何索赔，(I)在生效时间之前，SPAC和公司应按照对方的合理要求与该另一方合作，以及(Ii)在生效之后
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在此期间，SPAC应按照投保人的合理要求与投保人进行合作。为免生疑问，任何旨在承保因生效时间后存在或发生的事项而引起或有关的索赔的D&O保险，应为SPAC在结账后的一项费用。
(br}(F)本节第7.07(I)节的规定旨在为每个D&O受赔人和每个SPAC D&O受偿人的利益而执行，在每种情况下，他们都是本节第7.07节的预定第三方受益人；以及(Ii)这些权利是上述D&O受保人或SPAC D&O受保人根据SPAC或其附属公司(视属何情况而定)的组织文件或根据任何适用的合同或法律可能享有的任何权利之外的权利，并且不应被解释为、也不得免除或损害根据关于SPAC、SPAC或其各自子公司的任何董事而存在的任何保单下的董事和高级管理人员保险索赔的任何权利。官员或其他雇员(有一项理解和同意，本节第7.07节规定的赔偿不是在此类保单下的任何此类索赔之前或作为替代)。
(G)尽管本协议有任何相反规定，第7.07节在合并完成后仍将无限期继续存在，并对SPAC和SPAC的所有继承人和受让人具有共同和各自的约束力。如果SPAC或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其所有或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在任何一种情况下，应做出适当规定，使SPAC的继承人和受让人在本节所述的适用交易结束时承担7.07(G)节7.07节规定的所有义务。
(H)于成交日期，SPAC须于成交后与本公司及SPAC的董事及高级管理人员订立令本公司及SPAC各自合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在成交后继续有效。为免生疑问，在交易结束前与SPAC董事和高级管理人员签订的赔偿协议自本协议生效之日起生效，并列于SPAC披露时间表第7.07(H)节，在交易结束后继续有效，SPAC应继续履行其在该等协议下的义务。
7.08某些事项的通知。本公司应立即向SPAC发出通知，而SPAC应立即通知本公司一方在本协议日期至本协议结束之日(或根据第8.03(E)条提前终止本协议)之间发生的任何事件，而该事件的发生或不发生导致或将合理地预期导致第VIIii条所述的任何条件失效。
7.09进一步行动；合理的最大努力；订阅协议。
(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出根据适用法律或其他方式必要、适当或适宜的事情，双方应相互合作，以完成并使交易生效，包括尽其合理的最大努力获得以下各方的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，以及等待期的届满或终止，第4.05节所述与本公司及本公司附属公司订立合同的政府当局及合同方，为完成交易及满足合并条件所需。如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的需要或适宜采取任何进一步行动，各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。
(B)当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何函件通知其他当事方，并允许其他当事各方事先审查并在切实可行的范围内就该当事各方向任何政府当局提出的与交易有关的函件进行磋商。本协定任何一方不得同意参加与任何政府当局就任何文件、调查或其他询问举行的任何会议或视频或电话会议，除非该政府当局事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他各方出席和参加此类会议或会议的机会。受制于
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根据保密协议的条款，双方将在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和提供协助方面相互协调和充分合作。根据保密协议的条款，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府当局之间关于本协议和交易的所有实质性通信、档案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方不得在任何政府当局面前采取或致使其采取任何与请求同意或完成交易的请求相抵触或有意拖延的行动。
(C)尽管前述条款具有一般性，SPAC应根据认购协议(包括任何额外的认购协议)尽其合理的最大努力完成私募配售，包括尽其合理的最大努力执行其在认购协议(包括任何额外的认购协议)下的权利，以促使管道投资者(包括任何额外的管道投资者)根据其条款向SPAC支付每个管道投资者(包括额外的管道投资者)适用的认购协议(包括任何额外的认购协议)下的适用购买价。公司应尽其合理的最大努力与SPAC进行合作。未经本公司事先书面同意(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，SPAC不得准许或同意对任何认购协议(包括任何额外认购协议)项下的任何条文或补救或任何替代条款(包括任何额外认购协议)作出任何修订、补充或修改，或放弃(全部或部分)任何条文或补救措施。
(D)在订立任何额外认购协议方面，SPAC和本公司均应根据另一方的合理要求进行合理合作，并提供合理的协助和信息(受本协议第7.05节的条款、条件和限制的约束)。未经本公司事先书面同意，SPAC、合并子公司、保荐人或其各自的任何关联公司或附属公司不得签订任何额外的认购协议。
7.10公告。与本协议有关的初始新闻稿应是一份经SPAC和本公司各自同意的联合新闻稿。此后，在本协议之日至截止日期(或根据第8.03(E)条提前终止本协议)之间，除非适用法律或纽约证券交易所的要求另有禁止，否则SPAC和本公司在就本协议、合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明(包括通过社交媒体平台)之前，应尽其合理的最大努力相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(包括通过社交媒体平台)；但任何一方不得要求任何一方根据第7.10节获得同意，只要任何拟议的发布或声明实质上等同于先前在不违反第7.10节规定的义务的情况下公布的信息。此外，第7.10节包含的任何内容不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供与另一方先前根据第7.10节同意的公开声明实质上一致的有关交易的惯常或其他合理信息。
7.11证券交易所上市。SPAC及本公司将尽其合理最大努力，安排发行与交易相关的SPAC A类普通股(包括可换股票据转换后可发行的SPAC A类普通股及溢价股份)，以获批准于收市时在纽约证券交易所上市。自本协议生效之日起至生效日期止期间，SPAC应尽其合理的最大努力使SPAC单位、SPAC A类普通股和公共SPAC认股权证在纽约证券交易所上市交易。
7.12反垄断。
(A)在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律(“反垄断法”)要求的范围内，本协议各方同意迅速根据反垄断法提出任何必要的申请或申请，视情况而定。双方同意在合理可行的情况下尽快提供任何补充信息和文件
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根据反垄断法可能要求的材料，并采取所有其他必要、适当或可取的行动，以使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法尽快获得所需的批准。
(br}(B)SPAC和本公司各自应努力根据任何适用的反垄断法(如有)获得交易的所有必要批准以及等待期的到期或终止，并尽其合理最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何诉讼，与对方或其关联公司进行各方面的合作；(2)让对方合理地了解该方从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通信，以及在每种情况下私人就任何交易的任何诉讼而收到或提供的任何通信，并迅速向另一方提供所有此类书面通信的副本(根据《高铁法案》提交的文件除外)；(3)允许另一方事先审查其向任何政府当局提供的任何书面通信，并在与任何政府当局举行任何会议或视频或电话会议之前相互协商，或在与私人进行的任何程序有关的情况下，与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，允许另一方有机会亲自、视频或电话会议出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方被禁止参加或参加任何面对面、视频或电话会议或会议，另一方应及时、合理地向该方通报有关情况；以及(V)在提交解释或为交易辩护的任何备忘录、白皮书、档案、通信或其他书面通信、阐明任何监管或竞争性论点、和/或回应任何政府当局提出的请求或反对方面，应尽合理最大努力予以合作；但根据第7.12(B)节要求提供的材料可仅限于外部律师，并可进行编辑(Vi)以删除与公司估值有关的引用，以及(Vii)根据需要遵守合同安排。
(br}(C)本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府当局的批准产生不利影响或实质性延迟任何适用反垄断法规定的任何等待期的到期或终止的行动，包括同意与任何其他人合并或收购任何其他人的大部分资产或股权。双方进一步约定并同意，对于威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令，将对双方完成交易的能力产生不利影响的，并根据情况采取合理的最大努力阻止或解除交易的进入、制定或公布。
7.13信托账户。自生效之日起，SPAC于指定时间内解散或清盘的义务将终止，SPAC将不会因完成合并或其他原因而有任何义务解散或清算SPAC的资产，而SPAC的任何股东均无权从信托账户收取任何款项。至少在生效时间前72小时，SPAC应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在生效时间之前将信托账户中持有的所有资金转移到SPAC(作为可用现金在SPAC的资产负债表上立即使用，并用于(A)支付公司和SPAC与本协议和交易相关的未支付交易费用，以及(B)此后，用于营运资金和关闭后企业的其他一般公司用途)，此后将导致信托账户和信托协议终止。
7.14税务事项。
(A)如果本公司在其合理的酌情权下确定该合并(如果由本公司以其合理的酌情决定，连同定向增发和/或任何其他交易)符合守则第368(A)节所指的重组，则本协议被采纳为守则第368(A)节和财务条例第1.368-2(G)节和1.368-3节关于合并的“重组计划”(如果适用，私人
)。
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(br}配售及/或任何其他交易)及本公司、SPAC及合并子公司将是守则第368(B)节所指的合并的一方。
(br}(B)SPAC、合并子公司、本公司和本公司子公司均应根据第2.05(A)节的规定报告归化情况，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求；但是，本文所载内容不得阻止各方与任何政府当局达成合理和解，各方不得被要求就任何政府当局提出的任何缺陷或调整向任何法院提起诉讼，质疑任何政府当局提出的此类缺陷或调整。在本公司合理地确定合并(如果由本公司合理决定，与私募和/或任何其他交易一起)符合守则第351节所述的交易和/或守则第368(A)节所指的重组，并将该决定通知SPAC的范围内，SPAC、合并子公司、本公司和本公司子公司应根据公司的决定为美国联邦及适用的州和地方税目的报告此类交易，在每种情况下，除非根据守则第1313(A)节所指的“厘定”另有要求，否则；但本协议所载内容不得阻止当事各方与任何政府当局进行合理的和解，且当事各方不应被要求就任何政府当局提出的任何缺陷或调整提出的质疑，向任何法院提起诉讼。本协议各方同意，任何政府当局对符合第7.14(B)条规定的任何交易的资格提出质疑时，应立即通知其他各方。
(C)如果美国证券交易委员会就交易要求或要求就交易的税务处理编写和提交税务意见，并且如果此类税务意见是由税务律师提供的，则本公司和SPAC各自同意向该税务律师交付令该律师满意的惯常税务申报函，该信函的日期和执行日期由该税务律师就编制该等税务意见而合理地必要时确定，但前提是，尽管本协议有任何相反规定，如果美国证券交易委员会要求或要求就SPAC或SPAC股东的待遇提出税务意见，SPAC(或其税务顾问)的税务律师应(在收到该律师合理满意的惯常税务陈述函后)提供该税务意见。尽管本协议有任何相反规定，本条款或本协议中的任何其他条款均不要求(I)公司的税务顾问(或其税务顾问)就SPAC A类普通股持有者为美国联邦所得税目的进行的交易或交易对SPAC或SPAC股东(包括因定向增发而产生的SPAC股东)的归化或任何赎回提供任何意见，或(Ii)SPAC(或其税务顾问)的税务顾问或公司(或其税务顾问)的税务顾问税务顾问)就交易的税务后果向公司或公司股票持有人提供任何意见。
[br}(D)各方应自行支付与本协议相关的转让、单据、销售、使用、不动产转让、印章、登记和其他类似税费和费用。
(E)在交易结束时或之前，本公司应已按照《财务条例》第1.1445-2(C)(3)节的规定，以SPAC合理接受的形式向SPAC交付一份正式签署的证明，证明公司普通股不是“美国不动产权益”，并根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局提交通知(由SPAC在交易结束时或之后向美国国税局提交)。尽管本协议有任何相反规定，SPAC对于公司未能交付此类表格的唯一追索权应是根据第3.02(G)节的规定进行因该未交付而需要的任何扣缴。
(br}(F)当事各方应在另一方合理要求的范围内，并在另一方合理要求的范围内，就提交相关纳税申报单和任何审计或税务程序，或确定交易任何方面的税务处理，提供充分合作，并应促使其各自的关联方给予充分合作。这种合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工能够在相互方便的基础上合理地提供额外信息和
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对本协议项下提供的任何材料的解释(在此类信息或解释不能公开或以其他方式合理获得的范围内)。
7.15主管。本公司及盈科会应采取一切必要行动，以便在本协议生效日期后，盈科拓展的董事会立即由最多七名董事组成，初步成员包括(A)附表C所载的董事获提名人为独立董事董事，及(B)本公司根据于本协议日期后向盈科拓展发出的书面通知而指定的董事获提名人(包括盈科董事会主席)，其中最少三名为独立董事。
7.16 SPAC公开备案。从本协议签订之日起至交易结束期间，SPAC将及时更新所有需要向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用法律规定的报告义务。
7.17已审计财务报表。本公司应尽合理最大努力，在不迟于本协议日期起计十五(15)个历日(该日期可予延长)内，提供真实完整的(A)本公司及本公司附属公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的经审计综合资产负债表，以及本公司及本公司附属公司截至该日止的相关经审计综合经营报表及现金流量，各按PCAOB的审计准则(统称“经审计财务报表”)审计。“财务报表交付日期”)和(B)适用法律要求本公司和本公司子公司在可行的情况下尽快提交与登记报表相关的任何其他财务报表；但如本公司在财务报表交付日期前仍未交付经审计财务报表，且本公司继续尽其合理最大努力在合理可行的情况下尽快交付经审计财务报表，则财务报表交付日期应延长十五(15)个历日。
7.18诉讼。
(A)如果SPAC的任何股东在交易结束前对SPAC或SPAC董事会提起任何与本协议或拟进行的交易相关的诉讼，或据SPAC所知，对SPAC或SPAC董事会提出书面威胁，SPAC应立即将任何此类诉讼通知本公司，并让本公司合理地了解其状况。SPAC应为公司提供参与(遵守惯常的共同辩护协议)但不控制任何此类诉讼的机会，并应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，且在未经公司事先书面同意的情况下，不得和解或同意和解任何此类诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。
(B)对于在本协议日期之后提起的任何诉讼，如果该诉讼在本协议日期之前提出，本应在公司披露日程表第4.11(D)节中披露，公司应：(X)将任何此类诉讼及时通知SPAC，(Y)让SPAC合理地了解任何此类诉讼的状况，并向SPAC提供有关该等行动的所有重要通信、诉状和最新情况。公司应就任何此类诉讼的抗辩与SPAC进行协商(包括在本协议日期之前尚未就此类诉讼聘请律师的情况下选择任何律师为此类诉讼辩护的问题)，应适当考虑SPAC关于此类诉讼的建议，并且在未经SPAC事先书面同意的情况下不得和解或同意和解任何此类诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。
7.19终止关联协议。除雇佣关系、在正常业务过程中支付补偿、福利和费用报销及垫款、与高级管理人员和董事的惯例赔偿安排以及本公司披露明细表第7.19节规定的那些合同外，本公司一方面应终止或导致终止本公司与任何公司子公司之间的任何协议，自生效时间起生效，另一方面，公司与任何关联公司、股东、高级管理人员或董事或公司任何子公司之间的任何协议(为免生疑问，包括附函协议、公司投票协议、投资者权利协议及优先购买权及联售协议)，在任何情况下均不会对本公司、本公司附属公司或SPAC负任何进一步责任或义务。
A-63
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第八条
合并条件
8.01各方在结案时的义务条件。公司、SPAC和合并子公司完成交易(包括合并)的义务须在下列条件生效或之前满足或放弃(在允许的情况下)：
(A)书面同意。书面同意，构成必要的公司股东批准，应已交付给SPAC。
(B)SPAC股东批准。根据委托书、公司法、SPAC组织章程和纽约证券交易所的规则和规定，SPAC所需的SPAC建议应获得SPAC股东必要的赞成票批准和通过。
(C)无订单。任何政府当局不得颁布、发布、执行或订立任何当时有效并具有进行包括合并在内的交易、非法交易或以其他方式禁止完成包括合并在内的交易的效力的法律或政府命令。
(D)反垄断备案。根据《公司披露日程表》第8.01(D)节规定的《高铁法案》和非美国反垄断法规定的所有必要文件(如果有)应已完成，适用于完成根据《公司披露日程表》第8.01(D)节规定的《高铁法案》和非美国反垄断法的交易的任何适用等待期(及其任何延长，或通过请求或美国司法部反垄断部门的请求或其他行动获得的任何时间协议、谅解或承诺，美国联邦贸易委员会或其他非美国政府机构与《公司披露时间表》第8.01(D)节规定的非美国反垄断法有关的条款应已到期或终止。
(E)注册声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停《登记声明》生效的停止令均不生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁以暂停《注册声明》效力为目的的诉讼。
(F)证券交易所上市。根据本协议将发行的SPAC A类普通股(包括溢价股份)和认购协议应于截止日期已获批准在纽约证券交易所或双方共同同意的另一家全国性证券交易所上市，但须受发行正式通知的限制。
(G)SPAC有形资产净值。任何一家SPAC在根据SPAC组织文件行使赎回权后，以及在私募或SPAC的A类普通股生效后，应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，该术语不应构成该词在交易所法案规则第3a51-1条中定义的“细价股”。
8.02 SPAC和合并子公司义务的条件。SPAC和Merge Sub完成交易(包括合并)的义务须在下列附加条件生效时或之前得到满足或豁免(如果允许)：
(A)陈述和保证。(I)第4.01节、第4.03节(以下第(Iii)款除外)、第4.04节和第4.23节所载的公司陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期和在该日期作出的一样(除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，(Ii)第4.08(C)节在本合同日期和生效时间各方面均真实和正确，(Iii)第4.03(A)节、第4.03(B)节、第4.03(A)节、第4.03(B)节、第4.03(C)节和第4.03(G)节在本协议日期和生效时间的所有方面都应真实和正确(除非所做的任何更改反映了根据第6.01节所允许的行动，并且任何此类声明或保证明确为
A-64
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(br}在较早日期作出的陈述和保证)，在这种情况下，该陈述和保证在指定日期应如此真实和正确)，但如果该陈述和保证未能如此真实和正确，则不会合理地预期该陈述和保证不会单独或总体上给公司、SPAC、合并子公司或其关联公司带来超过非实质性的额外成本、开支或责任，以及(Iv)第四条的其他规定应在所有方面都真实和正确(不影响任何“实质性，“公司重大不利影响”或任何该等陈述和保证中包含的类似限定词)，以及在该日期和截至该日期的有效时间(除非任何该等陈述或保证明确是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，除非任何该等陈述和保证未能个别或整体如此真实和正确，没有也不会合理地预期会对公司造成重大不利影响。
(B)协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺；但就本节第8.02(B)节而言，公司的契诺或协议只有在公司实质性违反该契诺或协议且未能在书面通知送达SPAC后五(5)天内(或如果更早，外部日期)内未得到履行时，才被视为未履行。
(C)高级船员证书。公司应已向SPAC交付一份由公司高级管理人员签署的证书，日期为截止日期，证明满足第8.02(A)节和第8.02(B)节规定的条件。
(D)关键员工。附表8.02(D)所列个人不得在关闭前被本公司或其任何附属公司终止，但因其他原因除外。
8.03公司义务的条件。公司完成交易(包括合并)的义务取决于在生效时间或之前满足或放弃(如果允许)以下附加条件：
(A)陈述和保证。(I)第5.01节、第5.03(B)节、第5.03(C)节、第5.04节和第5.12节中包含的SPAC和合并子公司的陈述和担保均应在本合同日期和生效时间的所有重要方面都真实和正确(除非任何此类陈述或担保是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和担保应在指定日期之前真实和正确)，(Ii)第5.08(F)(Iii)节在本协议的日期和生效时间，(Iii)第5.03(A)节和第5.03(D)节在本协议日期和生效时间的所有方面应真实和正确(除非任何反映根据第6.02节允许的行动的变更，以及除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和担保应在指定日期如此真实和正确)，除非该陈述和担保未能如实和正确地个别或合计地预期不会给公司、SPAC、合并子公司或其关联公司带来超过非实质性的额外成本、开支或责任，并且(Iv)第VV条的其他规定在所有方面都应真实和正确(不影响任何“重要性，“SPAC重大不利影响”或任何该等陈述和保证中包含的类似限定词)，以及在该日期和截至该日期的有效时间(除非任何该等陈述或保证明确是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，除非任何该等陈述和保证未能个别或整体如此真实和正确，没有也不会合理地预期会产生SPAC重大不利影响。
(B)协定和契诺。SPAC和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有其他协议和契诺；但就本节第8.03(B)节而言，只有当SPAC或合并子公司(视情况而定)严重违反该契诺或协议，且未能在向SPAC发送书面通知后五(5)天内(或如果更早，外部日期)内履行或遵守该契诺或协议，则SPAC或合并子公司的契诺或协议才被视为未履行。
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(C)高级船员证书。SPAC应已向公司交付一份由SPAC首席执行官签署的证书，日期为截止日期，证明满足第8.03(A)节和第8.03(B)节规定的条件。
(D)信托基金。SPAC应已与受托人作出所有必要和适当的安排，以便在生效时间之前将所有信托资金支付给SPAC，并且从信托账户中释放的所有此类资金应可用于支付第7.13节规定的全部或部分付款义务，以及支付SPAC与本协议和交易相关的费用和支出。
(E)赎回。SPAC应向SPAC A类普通股持有人提供与交易相关的赎回其SPAC A类普通股的机会。
(F)最低现金。于完成私人配售及根据第7.13节分派信托基金并扣除根据行使赎回权而须支付的所有款项后，SPAC手头的现金应等于或超过50,000,000美元(为免生疑问，不计入与交易及私人配售有关而已支付或须支付的任何交易费、成本及开支，但为免生疑问，包括在完成交易时或之前直接向本公司提供资金的私人配售的任何部分)。
第九条
终止、修改和放弃
9.01终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间放弃，尽管本协议和本公司或SPAC的股东进行的交易有任何必要的批准和通过，如下所示：
(A)经SPAC和本公司双方书面同意；
(B)如果生效时间不应早于本协议日期后九个月的日期(“外部日期”)，则由SPAC或本公司终止；但是，任何直接或间接通过其关联公司违反或违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的一方或其代表不得根据本节第9.01(B)条终止本协议，而该违反或违反是导致在外部日期或该日期之前未能履行第(8)条所述条件的主要原因；
(C)如果任何政府命令已经成为最终的和不可上诉的，并具有使交易(包括合并)完成、非法或以其他方式阻止或禁止交易(包括合并)完成的效果，SPAC或公司；
(D)如果任何所需的SPAC提案未能在SPAC股东大会上获得必要的投票批准(受该会议的任何延期、延期或休会的限制)，SPAC或本公司将提供支持；
(E)SPAC在书面同意失败的情况下；但只要公司继续尽其合理努力纠正此类书面同意失败，SPAC不得根据本节第9.01(E)条终止本协议，除非在SPAC向公司发出此类书面同意失败的通知后五(5)个工作日内仍未纠正此类书面同意失败；
(F)SPAC违反本协议规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，第8.02(A)节和第8.02(B)节所述的条件都不会得到满足(“终止公司违约”)；前提是SPAC没有放弃这种终止公司的违反行为，并且SPAC和合并子公司并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类终止公司违规行为可由公司纠正，则SPAC不得在如此长的时间内根据第9.01(F)节终止本协议
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本公司继续尽其合理努力纠正此类违约行为，除非该违约行为在SPAC向本公司发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正；
(G)公司违反本协议中规定的SPAC或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果SPAC或合并子公司的任何陈述或担保不真实，在任何一种情况下，第8.03(A)节和第8.03(B)节所述的条件将不会得到满足(“终止SPAC违约”)；前提是，公司没有放弃此类终止SPAC违约，并且公司没有实质性违反本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果该终止SPAC违规行为可由SPAC和合并子公司纠正，则只要SPAC和合并子公司继续尽其合理努力纠正该违约行为，公司就不能根据本节第9.01(G)节终止本协议，除非该违约行为在本公司向SPAC发出该违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正；或
(H)如果公司未能在当时适用的财务报表交付日期之前将经审计的财务报表交付给SPAC，则由SPAC提供。
9.02终止生效。如果本协议根据第9.01节终止，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担本协议项下的任何责任，但第7.05(B)节(保密协议的持续效力)、第9.02节(终止的效果)、第9.X条(总则)以及第I条中规定的任何相应定义所述除外，或者在本协议一方因欺诈或故意实质性违反本协议而终止的情况下终止本协议。
9.03费用。除9.03节或本协议其他部分所述外，与本协议和交易相关的所有费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成；但SPAC和公司应各自支付根据高铁法案提交的通知和报告表格的一半申请费(如果有)。
9.04修正案。本协议双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式修改本协议。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
9.05豁免。在生效时间之前的任何时间，(A)SPAC可(I)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载本公司陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(B)本公司可(I)延长履行SPAC或子公司的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载SPAC或合并子公司的陈述和保证，或SPAC和/或合并子公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；及(Iii)放弃遵守SPAC或合并子公司的任何协议，或遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。
文章X
总则
10.01条通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自交付、电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式发送给双方当事人，地址为以下地址(或按照本节第10.01节发出的通知中规定的当事人的其他地址)，并应以亲自递送、电子邮件或挂号信或挂号信的方式(收到后视为已妥为发出)：
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目录
如果是SPAC或合并子：
加拉塔收购公司
2001 S Street NW，320套房
华盛顿特区，邮编：20009
注意：首席执行官凯末尔·卡亚
电子邮件：kemal@galatacorp.net
并将副本复制到：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：威廉·H·甘普；迈克尔·E·勃兰特；丹妮尔·斯卡尔佐
电子邮件：wgump@will kie.com；mbrandt@will kie.com；dscalzo@will kie.com
第七大道787号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：威廉·H·甘普；迈克尔·E·勃兰特；丹妮尔·斯卡尔佐
电子邮件：wgump@will kie.com；mbrandt@will kie.com；dscalzo@will kie.com
如果在生效时间之前到公司，或者在生效时间之后到SPAC，则到：
马蒂技术公司
Beyaz Gelinck Sk.编号：2，
34699于斯库达尔/伊斯坦布尔，土耳其
注意：首席执行官阿尔珀·奥克滕；坎库特·杜尔贡，总裁
电子邮件：alper@marti.tech；cankut@marti.tech
Beyaz Gelinck Sk.编号：2，
34699于斯库达尔/伊斯坦布尔，土耳其
注意：首席执行官阿尔珀·奥克滕；坎库特·杜尔贡，总裁
电子邮件：alper@marti.tech；cankut@marti.tech
副本发送至：
Latham&Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：瑞安·迈尔森；Daniel·布雷斯林
电子邮件：ryan.maierson@lw.com；daniel.breslin@lw.com
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：瑞安·迈尔森；Daniel·布雷斯林
电子邮件：ryan.maierson@lw.com；daniel.breslin@lw.com
10.02声明、保证和契诺无效。本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在结束后继续存在，所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议在结束时即告终止和失效(结束后不再对其承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本文所载的那些契约和协议的条款明确地在关闭后全部或部分适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为，以及(B)本条款第X条和第I条中规定的任何相应定义。
10.03的可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策强制执行，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使交易按最初设想的方式最大限度地完成。
10.04整个协议；转让。本协议和附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前协议和承诺(保密协议除外)，包括第7.05(B)节中规定的协议和承诺。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式)。
10.05个利害关系方。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力和效力，本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予
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{br]除第7.07节、第10.11节和第3.03(C)节外，任何其他人在本协议项下或因本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救措施(每一项都是为了本协议所涵盖的人的利益，并可由这些人强制执行)。
10.06适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，不可撤销地服从前述法院对其各自财产的专属管辖权，并(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州的上述法院以外，在任何有管辖权的法院强制执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。每一方在此均不可撤销和无条件地放弃，并同意不在因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何诉讼中以动议或抗辩、反索赔或其他方式主张：(C)因任何原因不受本协议或交易所述的特拉华州法院的管辖的任何主张；(D)免除或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方面)和(E)禁止(I)在任何此类法院提起诉讼，(Ii)此类诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。
10.07放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本协议的另一方在本节中的相互放弃和证明的引诱下订立了本协议和交易(视情况而定)。
10.08个标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
10.09个对应值。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(PDF)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
10.10具体性能。
(A)双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害，因此，双方有权在纽卡斯尔县特拉华州衡平法院获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成合并的义务)，或者，如果该法院没有管辖权，则有权在没有实际损害或其他证据的情况下向特拉华州的任何美国法院申请禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成合并的义务)。除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施将是足够的，以及(Ii)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。
(B)尽管本协议有任何相反规定，如果任何一方在外部日期之前发起了防止违反或威胁违反本协议并强制执行的行动
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如果不符合本协议的条款和条款，则外部日期将自动延长：(A)该诉讼待决时间加20个工作日；或(B)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。
10.11无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼因由(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或其他方面，或法规或其他方面，无论是通过或通过企图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括另一我或其他)，可能基于、关于、根据本协议或其他交易文件而产生、产生、出来或以任何方式与本协议或其他交易文件有关或以任何方式与之相关，或与本协议或其他交易文件的谈判、执行、履行或不履行(包括在、与本协议或其他交易文件相关或作为诱因)，只能针对明确确定为本协议或适用交易文件缔约方的人员(“缔约方”)作出(且此类陈述和担保仅限于)，但第10.11节所述者除外。在任何情况下，任何缔约方均不对任何其他人的行为或不作为承担任何分担或替代责任。不是缔约方的任何人，包括任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事缔约方成员、官员、员工、法人、成员、合伙人、经理、股东、关联方、代理商、融资来源、律师或代表或受让人，或上述任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事、高管、员工、法人、成员、合伙人、经理、股东、关联方、代理人、融资来源、代理人或代表或受让方(统称为“非当事人关联方”)，均不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任或股权责任或其他责任，或由法规或其他方面授予的责任)。无论是通过或通过试图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或学说，包括另一自我或其他)，对根据本协议或其他交易文件产生的、与本协议或其他交易文件有关的、以任何方式与本协议或其他交易文件有关的任何义务或责任，或基于、关于或由于本协议或其他交易文件或其谈判、执行、履行或违反而提出的任何索赔，除非是针对故意不当行为或普通法欺诈的故意不当行为或普通法欺诈，并且在适用法律允许的最大范围内；本协议的每一方均放弃并免除对任何此类非当事人附属公司的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。双方承认并同意，非当事人关联公司是本条款第10.11条的第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，任何缔约方或任何非缔约方关联公司均不对因本协议、本协议或其中提及的交易文件或任何其他协议或根据本协议或根据本协议计划进行的交易，或因终止或放弃上述任何事项而可能被指控的任何多重、后果性、间接、特殊、法定、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责或承担责任。
[签名页如下。]
A-70
目录
SPAC、合并子公司和本公司已由其各自正式授权的高级管理人员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。
加拉塔收购公司。
发信人：
/s/Kemal Kaya
名称：
凯末尔·卡亚
标题：
首席执行官
加拉塔合并子公司
发信人：
/s/Daniel·弗莱费尔德
名称：
Daniel·弗莱费尔德
标题：
总裁
Marti Technologies Inc.
发信人：
/s/Alper Oktem
名称：
奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
标题：
首席执行官
A-71
目录
展品A
投资者权利协议格式
A-72
目录
展品B
修改后的公司章程格式
A-73
目录
附件C
书面同意书格式
A-74
目录
附件D
奖励计划
A-75
目录
附表A
公司知识方
坎库特杜尔贡
奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
Irem Bilic Oktem
埃亚尔·恩里克斯
Erdem Selim
Ufuk Levan Yakut
塞纳·奥克特姆
Irem Aydin
A-76
目录
附表B
大公司股东
Sumed Equity Ltd.
Esra Unlaaslan Durgan
欧洲复兴开发银行
[br]Perperual Motion S.àR.L.
汽车科技基金II，L.P.
奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
塞纳·奥克特姆
Umur Gencoglu
CE Ventures Limited
Aslanoba Gida Sanayi ve Ticaret A.S
A-77
目录
附表C
董事提名者
Daniel·弗莱费尔德
A-78
目录
附件B
可转换票据认购协议
本可换股票据认购协议(“本可换股票据认购协议”)于2022年7月29日由开曼群岛豁免公司Galata Acquisition Corp.(“本公司”)与以下签署的认购人(“认购人”)订立。
鉴于在签署本可转换票据认购协议的同时，公司正在与特拉华州的Marti Technologies Inc.(“Marti”)及其其他各方签订业务合并协议，规定公司与Marti之间的业务合并(“合并协议”和合并协议预期的交易，称为“交易”)；
鉴于就交易而言，认购人希望在紧接交易完成前认购并向本公司购买符合契约(定义见下文)所载条款的可换股票据(“可换股票据”)，该等可换股票据已纳入本可换股票据认购协议并成为本协议的一部分，本金总额载于本协议所附认购人签署页(“认购票据”)，购买价相等于该本金的100%(“购买价”)，而本公司欲发行及出售认购债券予认购人，作为认购人或其代表向本公司支付买入价的代价；
鉴于本公司于本可换股票据认购协议日期或约当日订立其他可换股票据认购协议，并于本协议日期后及成交前(定义见下文)可与若干其他投资者(“其他认购人”及连同认购人“认购人”)订立其他可换股票据认购协议(“其他认购协议”及“认购协议”)，据此，该等其他认购人已同意购买额外的可换股票据(“其他可换股票据”)，可转换票据本金总额最高达4,750万美元，包括认购票据在内，于交易结束日(“截止日期”)；
鉴于于截止日期发行可换股票据，本公司与将由本公司选定并令认购人合理信纳为受托人的受托人(“受托人”)将就可换股票据订立契约(“契约”)，主要以附件A的形式订立；及
鉴于于本协议日期，Marti已与若干认购方订立可换股票据认购协议，据此，该等认购人已同意购买Marti的若干可换股本票(“预筹资金可换股票据”)，该等票据将于截止日期或约于成交日期可转换为条款与契约所载相同的可换股票据。
因此，考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载并拟受法律约束的条件的情况下，双方特此协议如下：
第1节.订阅。在本协议条款及条件的规限下，于收市时(定义见下文)，认购人认购并同意向本公司购买认购票据，而本公司同意向认购人发行及出售认购票据(该等认购及发行，即“认购”)。
第2节。关闭。
(A)本协议拟进行的认购事项(“成交”)将于完成日期发生，紧接交易完成及本可换股票据认购协议的条款及条件生效之前，并以此为条件。
(br}(B)本公司须于预期成交日期前至少五(5)个营业日，向认购人发出书面通知(“成交通知”)，指明(I)预期成交日期及(Ii)向本公司交付收购价的电汇指示。不迟于前两(2)个工作日
B-1
目录
截至截止日期(截止日期)，认购人应将认购票据的购买价电汇至本公司在截止日期通知中指定的账户，并由本公司托管，与本公司的其他资金分开存放，且在任何情况下，该等资金均不得存放于信托账户(定义见下文)。在满足(或，如果适用，豁免)本节第2款规定的条件后，可转换票据的交付应通过存托信托公司的设施进行；但如果Marti在其合理酌情权下确定此类交付不合理可行，或可转换票据和/或此类交付不满足托管信托公司的适用要求和/或程序，则应通过交付带证书的可转换票据进行交付。
(C)除非本公司及认购人另有书面协议，否则如交易未能在截止通知指定的预期成交日期后五(5)个营业日内完成，本公司应立即(但在任何情况下不得迟于成交通知指定的预期成交日期后七(7)个营业日)将认购人以即时可用资金电汇至认购人指定的帐户的方式向本公司交还资金，受托人应按其惯常程序迅速注销所有票据。尽管有这种退回或取消(X)，但未能在预期成交日期成交，本身不应被视为未能在成交日期或之前满足或放弃第(2)款中规定的任何成交条件，以及(Y)除非并直至本可转换票据认购协议根据本章第(6)款终止，认购人仍有责任在本公司根据第2节向认购人交付新的结算通知后向本公司交还资金，认购人和本公司仍有义务在满足本第2节所载条件后完成成交。就本可换股票据认购协议而言，“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律规定或授权位于纽约的银行关闭营业的任何其他日子。
(D)成交应以本合同各方在成交之日满足以下条件或以书面形式予以有效放弃为条件：
(i)
合并协议第III条所列交易完成前的所有条件，应已由有权作出豁免的人以书面方式予以满足(由合并协议各方决定)或以书面放弃(根据合并协议的性质，交易完成时必须满足的条件除外，但须在完成时满足该等条件)，交易的完成应安排与交易完成基本上同时进行；
(Ii)
任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或订立任何当时有效的判决、命令、法律、规则或条例，而该判决、命令、法律、规则或条例的效力是使本协议所述交易的完成成为非法的，或以其他方式限制或禁止本协议所述的交易的完成；任何政府当局均不得提起或以书面形式威胁提起诉讼，寻求施加此类限制或禁止；以及
(Iii)
标的股票(定义见下文)应获准在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(视情况而定，以下简称“证券交易所”)上市，但须遵守正式的发行通知。
(E)公司完成关闭的义务应以公司以书面形式满足或有效放弃附加条件为条件，该附加条件在关闭日期：
(i)
除第2(F)(Ii)节另有规定外，本可转换票据认购协议中包含的认购人的所有陈述和担保应在截止日期及截止日期在所有重要方面真实和正确(但关于重要性或重大不利影响的陈述和担保除外，其中陈述和担保应在所有方面都真实和正确)(除非任何此类
B-2
目录
陈述和担保明示截至较早日期，在这种情况下，该陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(截至该较早日期，关于重要性或重大不利影响的陈述和担保除外，其陈述和担保在所有方面都应真实和正确)，完成交易将构成认购人在截止日期重申本可转换票据认购协议中包含的每一种陈述、担保和协议，但不影响交易的完成，或截至该较早日期(视适用情况而定)；
(Ii)
本可转换票据认购协议第4(W)节所载认购人的陈述及保证在截止日期当日或之前的任何时间均属真实无误，而认购人完成该陈述及保证即构成认购人重申该等陈述及保证；
(Iii)
认购人应已在所有重要方面履行、满足和遵守本可转换票据认购协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；但除非公司向认购人发出书面通知，且认购人未能在收到通知后五(5)个工作日内纠正所有重大方面的不合规行为，否则应视为满足该条件；和
(Iv)
与本公司有关的其他文件应与本公司的文件相符，并在其他方面的形式和实质为本公司合理接受。
(F)认购人完成成交的义务应以认购人以书面形式满足或有效放弃下列附加条件为条件，在成交日期：
(i)
本可转换票据认购协议中包含的本公司的所有陈述和担保在截止日期及截止日期应在所有重要方面真实和正确(关于重要性或公司重大不利影响(定义如下)的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确)(除非任何该等陈述或保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在所有重大方面真实和正确(但关于重要性或公司重大不利影响的陈述和保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，而完成交易将构成本公司重申本可换股票据认购协议所载本公司于截止日期的每项陈述、保证及协议，但不影响交易的完成或该较早日期(视何者适用而定)，除非在每种情况下，该等陈述及保证未能作为整体(不论是截至完成日期或该较早日期)不属真实及正确，并不会对公司造成重大不利影响；
(Ii)
公司应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本可转换票据认购协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，但如未能履行、满足或遵守该等履行、满足或遵守将不会或合理地预期不会阻止、重大延迟或重大损害公司完成成交的能力；但除非订户向公司发出书面通知，且公司未能在收到通知后五(5)个工作日内纠正所有重大方面的不符合情况，否则应视为满足该条件；
(Iii)
合并协议(与本可转换票据认购协议日期相同)不应以合理预期会对认购人(以其身份)根据本可转换票据合理预期获得的经济利益产生不利影响的方式进行修订或放弃其中的条款
B-3
目录
未收到认购人事先书面同意的认购协议；但合并协议各方可在未经认购人事先书面同意的情况下修改或延长合并协议中定义的“外部日期”；
(Iv)
紧接交易结束后，向认购人发行的可转换票据的原始本金金额和在交易结束时或之前发行的所有其他可转换票据(包括预先出资的可转换票据)的原始本金金额，加上公司信托账户中(在任何赎回后)可供公司使用的余额，合计应至少等于150,000,000美元(为免生疑问，不考虑与交易相关而支付或需要支付的任何交易费、成本和开支)；
(v)
与契约有关的其他文件应与契约一致，并在其他方面的形式和实质为认购人合理接受；以及
(Vi)
自本合同生效之日起，本公司不再发生任何重大不利影响。
(G)在交易结束前或收市时，认购人应向本公司提交为使本公司向认购人发行认购票据而合理要求的所有其他资料，包括但不限于认购票据发行人的法定姓名(或根据其交付指示由认购人指定)和一份填妥并签署的美国国税局W-9表格或适当表格W-8。
第3节。公司陈述和保证。本公司声明并向订户保证：
(A)本公司(I)根据开曼群岛法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业、经营其现正进行的业务，以及订立及履行本可换股票据认购协议项下的义务，及(Iii)已获正式许可或有资格经营其业务，及(如适用)根据每个司法管辖区(其注册司法管辖区除外)的法律，如其业务的进行或其财产或资产的所有权需要该等许可证或资格，则该公司的地位良好，但就前述第(Iii)款而言，如未能达到良好的地位并不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则属例外。就本可换股票据认购协议而言，“公司重大不利影响”指与本公司有关的个别或整体事件、改变、发展、发生、状况或影响，可合理预期会对本公司履行本可换股票据认购协议项下的责任造成重大损害或重大延误，包括发行及出售认购票据。
(B)本公司可于转换可换股票据(“相关股份”)时发行的A类普通股，每股票面价值$0.0001(“A类股份”)经正式授权，如于转换可换股票据时发行，将获有效发行、缴足股款及免税、无任何留置权或其他限制(根据本可换股票据认购协议、契约、本公司管治及组织文件或任何适用证券法律而产生者除外)，且不会违反或受制于根据本公司的管治及组织文件(于截止日期或之前通过)、或本公司作为缔约一方或受其约束的任何合约、或根据开曼群岛的法律而产生的任何优先购买权或类似权利。
(C)本可换股票据认购协议已由本公司正式授权、有效签立及交付，并假设认购人妥为授权、签立及交付，本可换股票据认购协议将构成本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行，除非该等强制执行能力可能受影响债权人的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律及衡平法补救措施的提供所限制。可换股票据已获本公司所有必需的企业行动正式授权，于截止日期，本公司将正式授权、签立及交付可换股票据。在收到
后发行和销售时
B-4
目录
作为代价，可换股票据将为本公司有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款予以强制执行，惟该等强制执行能力可能受影响一般债权人的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律及衡平法补救措施的适用范围所限制。
(D)假设本可转换票据认购协议第(4)节所述认购人的陈述和担保的准确性，本可转换票据认购协议的签署和交付、本公司的认购和遵守本可转换票据认购协议的所有条款以及完成本可转换票据认购协议的交易不会与本可转换票据认购协议的任何条款或规定冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致设立或施加任何留置权，根据下列条款对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(I)本公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书；(Ii)本公司的组织文件；或(Iii)对本公司或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，就第(I)及(Iii)条而言，合理地预期本公司将个别或整体对认购票据或相关股份的有效性或本公司在所有重大方面遵守本可换股票据认购协议条款的法律授权产生重大不利影响或重大影响。
(E)假设本可换股票据认购协议第4节所载认购人的陈述及保证的准确性，本公司无须就本可换股票据认购协议的签署、交付及履行(包括但不限于发行认购票据及相关股份(如有))取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织(包括联交所)或其他人士发出任何通知或作出任何备案或登记，除(I)适用的州证券法所要求的备案外，(Ii)根据下文第(5)节的规定提交注册说明书(定义见下文)，(Iii)根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)、经修订的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)和美国证券交易委员会(下称《委员会》)的规则所要求的备案，包括关于交易的表格S-4的登记说明书以及其中包括的委托书/招股说明书，(Iv)证券交易所所要求的备案，包括关于(A)取得股东对交易的批准或(B)与转换可转换票据时发行相关股份(如有)有关的要求或规定，包括向联交所提交补充上市申请，(V)根据合并协议的规定完成交易所需的文件，(Vi)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(如果适用)提交通知，(Vii)与美国证券交易委员会指南(定义如下)相关或因其而提交的文件，及(Viii)如未能取得，则不会对本公司造成重大不利影响。
(F)除尚未或不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的事项外，并无(I)在政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、法律程序或仲裁，或据本公司所知，针对本公司的书面威胁，或(Ii)任何政府当局或仲裁员针对本公司的判决、法令、强制令、裁决或命令。
(G)假设认购人的陈述及担保的准确性载于本可换股票据认购协议第(4)节，则本公司向认购人发售及出售认购票据及于转换时向认购人发行相关股份(如有)无需根据证券法或任何州证券(或蓝天)法律注册。
(H)本公司或代表本公司行事的任何人士并无或将会就任何认购票据的要约或出售而进行任何形式的一般招揽或一般广告(D条所指)。认购的票据和标的股份(如果有的话)的发售方式不涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行，或进行违反证券法或任何州证券法的分配。本公司或代表本公司行事的任何人在过去六(6)个月内的任何时间，均未直接或间接提出任何证券要约或出售或招揽
B-5
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在下列情况下购买任何证券的要约：(I)取消根据证券法第(D)条就本公司要约认购的票据及标的股份(如有)或其他认购协议所设想的其他可换股票据及相关股份(如有)的要约及出售而获得的豁免注册；或(Ii)导致根据本可换股票据认购协议或其他可换股票据及相关股份(如有)发售认购票据及相关股份(如有)根据其他认购协议，根据证券法或任何适用的股东批准条款，与本公司先前发行的股票整合。本公司或代表本公司行事的任何人士并无提出或出售或将会提出或出售任何证券，或已采取或将采取任何其他行动，而该等行动将合理地预期会使认购票据及相关股份(如有)或其他可换股票据及相关股份(如有)的要约、发行或出售受证券法的登记条文所规限。
(I)证券法第506(D)(1)(I) - (Viii)规则所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于本公司，但关于证券法第506(D)(2)(II - IV)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。
(J)本公司在所有重大方面均遵守，且未收到任何政府实体的任何书面通信，声称本公司未遵守或违反(I)证券法、(Ii)交易法、(Iii)经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法及其下的规则和条例、(Iv)委员会的规则和条例以及(V)证券交易所规则的适用条款，但在每一种情况下，此类不遵守、违约或违规行为不会对公司产生重大不利影响，无论是个别情况还是总体情况。为免生疑问，本声明和担保不适用于上述任何事项中因美国证券交易委员会指南(定义如下)而产生或与之相关的任何事项。
(K)A类股份有资格透过存托信托公司(“DTC”)的托管人存管/提取(DWAC)系统进行结算，而本公司亦有资格及参与DTC关于A类股份的直接登记系统(DRS)。该公司的转让代理是DTC快速自动证券转让计划的参与者。A类股不会，亦不会在任何时间就任何DTC服务(包括透过DTC结算A类股)受到任何DTC“寒意”、“冻结”或类似限制。
(L)除B.Riley Securities，Inc.(“配售代理”)外，任何经纪或寻找人不得仅因向认购人出售认购债券而收取任何经纪佣金或佣金。本公司独自负责支付配售代理的任何费用、成本、开支及佣金。
(M)截至各自日期，本公司必须在本合同日期之前向证券交易委员会提交的每份表格、报告、声明、时间表、招股说明书、委托书、登记声明及其他文件(统称为自提交之日起修订和/或重述的“美国证券交易委员会文件”)在所有实质性方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的证监会规则和条例的要求，而截至各自日期(或如经修订、重述，)美国证券交易委员会文件均不符合证监会的要求。或在交易结束前于该提交日期被提交的文件所取代)，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据作出该等陈述的情况所需陈述的或为作出该陈述而必需陈述的重要事实，而该陈述并不具误导性。包括在美国证券交易委员会文件中的公司财务报表(或如果在交易结束前，于该备案日期被备案文件修订、重述或被备案文件取代)，在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会关于这些要求的规则和条例，并在所有重大方面公平地列报公司截至申报之日及该日的财务状况以及当时终了期间的经营成果和现金流量，但如为未经审计的报表，则须经正常的年终审计调整。而该等综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉及期间内一致适用(“GAAP”)编制(除该等财务报表或其附注所披露者外，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注)。每个订阅者都可以通过欧盟委员会的EDGAR获得每一份美国证券交易委员会文件的副本
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系统。截至发稿之日，发改委公司财务部工作人员的评议函中没有对任何美国证券交易委员会文件提出悬而未决或悬而未决的评论。尽管有上述规定，但本陈述和担保不适用于美国证券交易委员会文件中涉及(I)证监会2021年4月12日《关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》中提到的主题或(Ii)证监会或证监会工作人员随后发布的任何指导、声明或解释，包括与上述或其他会计事项有关的指导、声明或解释，包括与首次公开募股证券或费用有关的事项(统称为《美国证券交易委员会指导意见》)中的任何陈述或信息。对公司美国证券交易委员会文件的任何更正、修改或重述，不得因美国证券交易委员会指南而被视为违反公司的任何陈述或保证。
(N)于本协议日期，本公司的法定股本包括(I)200,000,000股A类股，(Ii)20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。于本协议日期(Iv)，共有14,375,000股A类股份已发行及发行，全部为有效发行、缴足股款及不受任何优先认购权规限；(V)已发行及已发行3,593,750股方正股份，所有均为有效发行、缴足及不应评税，且不受任何优先购买权规限；(Vi)本公司并无持有A类股份或方正股份；(Vii)根据合并协议定义为“私人配售SPAC认股权证”，已发行及已发行7,250,000份私募公司认股权证，(Viii)发行及发行7,187,500股上市公司认股权证(定义为“公共SPAC认股权证”)，及(Ix)根据本公司认股权证预留14,437,500股A类股份以供日后发行。截至本协议日期，尚无已发行和已发行的优先股。每份公司认股权证可就一股A类股份行使，行使价为11.50美元，但须受该等公司认股权证及(就私募公司认股权证而言)公司认股权证协议(定义为“SPAC认股权证协议”)的条款所规限。
(O)已发行及已发行的A类股份根据交易所法令第12(B)节登记，并于联交所上市交易，编号为“GLTA”(有理解，A类股份的交易编号将因收市而更改)。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，联交所或证监会并无就该等实体意图撤销A类股份的注册或禁止或终止A类股份在联交所上市一事向本公司发出威胁。本公司并无根据《交易所法案》采取旨在终止A类股登记的行动。
(P)在收到认购票据和其他可转换票据的付款并完成交易后，本公司不是，也不会立即成为投资公司法所指的“投资公司”。
(Q)于本协议日期，本公司已订立其他认购协议，据此，本公司已承诺发行其他可换股票据(包括预筹资金可换股票据)，原始本金总额为57,500,000美元(不包括预筹资金可换股票据于成交前应计的任何利息)。其他认购协议不反映每1,000美元本金的较低收购价，也不包含比本可转换票据认购协议对认购人的条款更有利的条款，但符合该投资者或其联属公司或相关基金监管要求的陈述、担保和条款除外。于本可换股票据认购协议日期后，其他认购协议并无以合理预期会对认购人根据本可换股票据认购协议合理预期获得的经济利益产生不利影响的方式作出任何重大修订或豁免。本公司不得根据任何其他认购协议免除任何其他认购人的任何义务或与任何其他认购人订立的任何其他协议，除非本公司向认购人提供相同的豁免。为免生疑问，在截止日期或前后，预筹资金的可转换票据应转换为具有与契约所述相同条款的可转换票据。
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(R)除与其他认购人订立的其他认购协议外，本公司并无就交易条款或对本公司的投资订立任何附带函件或类似协议，令任何其他认购人(以该等其他认购人作为其他认购人的身份)在本公司的交易条款或投资条款方面获得重大利益。
(S)就根据证券法下的法规进行的任何认购票据的要约或销售而言，本公司、其任何关联公司(定义见证券法第405条规则)或代表本公司行事的任何其他人士均未就认购票据向符合“美国人”资格(根据证券法规则第902条定义)的买家或在美国或从事证券法规则第902条所指的任何“定向出售努力”的买家提供认购票据；本公司、本公司的任何联属公司及代表本公司行事的任何人士均已遵守该规则第902条所指的任何适用的“发售限制”；但本段并无就配售代理或其任何联属公司的行为作出任何陈述或保证。
(T)紧接交易及本可换股票据认购协议拟进行的交易生效后：(I)公司资产的公允价值将超过其负债(包括或有负债)；(Ii)当现有债务(包括或有负债)成为绝对和到期时，公司资产的目前公允可出售价值将大于支付其可能负债所需的金额；(Iii)当负债(包括或有负债)到期时，公司将有能力偿还负债；(Iv)本公司是“有偿付能力”的(指有关欺诈转让的适用法律所指)，且在完成交易及本可换股票据认购协议拟进行的交易后，本公司所从事及拟从事的业务的资本不会不合理地少。本公司并不打算，亦不相信其已因该交易及本可换股票据认购协议拟进行的交易而招致或将会招致超出本公司偿还该等债务到期能力的债务。
(U)除合并协议所载外，本公司作为订约方并无发行或持有任何载有反摊薄或类似条文的证券或工具，而该等证券或票据将会因发行(I)相关股份或(Ii)将根据任何其他认购协议发行的股份而触发，而该等股份于交易完成时或之前并未或将不会被有效豁免；惟任何该等持有人将放弃任何与交易相关的反摊薄或类似条文。
(br}(V)本公司确认，除本可换股票据认购协议明确载述的陈述、保证、契诺及协议外，认购人或其任何高级职员或董事并无明示或默示向本公司作出任何陈述、保证、契诺或协议。
(W)本公司遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由对本公司有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，除非此类不遵守行为单独或总体上不会对本公司产生重大不利影响，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼，涉及本公司洗钱法律的权威或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司所知，受到威胁。
第4节。订户陈述和担保。认购人代表公司并向公司保证：
(A)如认购人为法人实体，则认购人(I)已正式成立，并根据其成立或注册的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，及(Ii)拥有订立及履行本可换股票据认购协议所规定的必要权力及权力。如果认购人是个人，认购人有法律资格和能力订立和履行本可转换票据认购协议项下的义务。
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(B)如果认购人是一个实体，本可转换票据认购协议已由认购人正式授权、有效签署并交付。如果认购人是个人，认购人的签名是真实的，签字人具有签署本可转换票据认购协议的合法资格和行为能力。假设本公司适当授权、签立及交付，本可换股票据认购协议将构成认购人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对认购人强制执行，但其可执行性可能受影响一般债权人的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律及衡平法补救措施的限制。
(C)签署、交付和履行本可转换票据认购协议、购买已认购票据和相关股份(如有)、认购人遵守本可转换票据认购协议的所有规定以及完成本协议中预期的交易，不会与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或根据以下条款对认购人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，订户为当事人的贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或订户受其约束或其任何财产或资产所受的约束；(Ii)如认购人为法人实体，认购人的组织文件；或(Iii)任何对认购人或其任何财产具有司法管辖权的国内或外国法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，而在第(I)及(Iii)条的情况下，合理地预期会对认购人完成拟进行的交易(包括购买认购票据及相关股份(如有))的能力有重大不利影响。
(D)认购人(I)是“合格机构买家”(定义见《证券法》第144A条)，或不是《证券法》下《条例》第902条所界定的“美国人”，在每种情况下，满足本合同附件A规定的适用要求，(Ii)仅为其自己的账户而非他人的账户收购认购的票据和相关股份(如果有)，或如果认购者是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购的票据，该等帐户的每名拥有人均为“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，认购人对每个该等帐户拥有唯一的投资酌情权，并有全权及授权代表每个该等帐户的每名拥有人在此作出确认、陈述及协议，及(Iii)不会收购认购的票据及相关股份(如有)，以期或就以下事项要约或出售：任何违反证券法的分销(并已向公司提供本公司在本合同签字页后的附件A中所要求的信息，其中包含的信息是准确和完整的)。认购人并非为收购认购票据及相关股份(如有)的特定目的而成立的实体。因此，认购人知道，是次发售认购票据及相关股份(如有)符合根据FINRA规则第5123(B)(1)(C)条的豁免。
(E)认购人确认并同意认购的票据及相关股份(如有)是在一项不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售的，且认购的票据及相关股份(如有)并未根据证券法登记，且除本可转换票据认购协议第(5)节所述者外，本公司毋须登记认购的票据及相关股份(如有)。认购人确认并同意认购人不得在没有根据证券法作出有效登记声明的情况下提供、转售、转让、质押或以其他方式处置认购人认购的票据及相关股份(如有)，除非(I)向本公司或其附属公司、(Ii)根据证券法的适用豁免登记要求(包括但不限于根据所谓的“第4(A)11∕2条”进行私人回售)；(Iii)一般情况下，如经纪对帐户财产留置权的普通质押，(Iv)根据证券法下法规第S条所指的在美国境外发生的要约和出售，并在第(I) - (Iii)条款的每一条中，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，向非美国人士出售，并且代表认购票据和相关股份(如有)的任何证书或账户条目应包含一个限制性图例，其效果如契约所述。认购人确认并同意认购的票据及相关股份(如有)将受该等证券法转让限制所规限，而由于该等转让限制，认购人可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置认购的票据及相关股份(如
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(br}任何)，并可能被要求在无限期内承担投资于认购票据及相关股份(如有)的财务风险。认购人确认并同意，认购的票据及相关股份(如有)将不会根据证券法颁布的第144条(“第144条”)立即获得要约、回售、转让、质押或处置，直至在截止日期后向证券及期货事务监察委员会提交若干所需资料后至少一年。认购人确认并同意，在提出任何要约、转售、质押或转让任何认购票据及相关股份(如有)前，已获建议咨询法律顾问。
(F)认购人明白并同意认购人直接向本公司购买认购的票据及相关股份(如有)。认购人进一步确认，除本可换股票据认购协议所载本公司、马帝或其附属公司(统称“获认购公司”)、配售代理、其或其各自联属公司或任何控制人士、高级人员、董事、雇员、合作伙伴、代理或代表、交易任何其他一方或任何其他人士或实体(明示或默示)向认购人作出的任何陈述、保证、契诺或协议外，认购人并无亦不依赖此等陈述、保证、契诺或协议。认购人确认配售代理并未准备任何与认购有关的披露或发售文件，或由认购人审阅有关认购事项的文件。
(G)认购人在作出购买认购票据及相关股份(如有)的决定时，完全依赖认购人所作的独立调查及本可换股票据认购协议第(3)节所载本公司的陈述。认购人并不依赖配售代理提供的有关本公司、认购票据及相关股份(如有)或认购事项的任何陈述或其他资料。认购人确认及同意认购人已取得、已收到及已有充分机会审阅认购人认为必需的资料，以便就认购票据及相关股份(如有)作出投资决定，包括就本公司、认购公司及交易作出投资决定，而认购人已自行作出评估，并对认购人于认购票据及相关股份(如有)的投资的相关财务、税务及其他经济考虑因素感到满意。在不限制前述一般性的情况下，订阅者承认已审阅了公司向委员会提交的文件。认购人代表并同意认购人及认购人的专业顾问(如有)已有充分机会提出认购人及认购人的专业顾问(如有)认为就认购的票据及相关股份(如有)作出投资决定所需的问题、答案及资料，包括但不限于有关本公司、认购公司、合并协议及认购事项的资料。
(H)订户承认，本公司提供的某些信息是基于预测的，该等预测是基于固有的不确定性的假设和估计编制的，受各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果大相径庭。订户确认该等资料及推算是在配售代理没有参与的情况下拟备的，而配售代理并不负责对该等资料及推算的独立核实或其准确性或完整性。认购人进一步确认，向认购人提供的资料属初步资料，可能会有所更改，包括本公司拟向证监会提交的注册声明及委托书/招股说明书(其中将包括有关本公司、认购公司及交易的大量额外资料，并将更新及取代先前提供予认购人的资料)。
(I)认购人确认并同意认购公司或配售代理或其或其各自的联营公司或任何该等人士或其或其各自的联营公司的任何人士、主管人员、董事、合伙人、成员、管理成员、经理、代理人、雇员或其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人(统称为“代表”)均未向认购人提供有关认购票据及相关股份(如有)的任何资料或意见，亦无必要或需要该等资料或意见。认购公司、配售代理或其各自的任何关联公司或代表均未制作或制作
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有关本公司或认购公司的任何陈述，或认购票据及相关股份(如有)的质素或价值。配售代理及其联属公司或代表并无就本公司、认购票据及相关股份(如有)或本公司或其代表向认购人提供的任何资料的准确性、完整性或充分性进行独立调查。
(J)就认购人的投资决定及向认购人发行认购票据而言，配售代理及其任何联属公司并无担任认购人的财务顾问或受信人。
(k) [故意遗漏的。]
(L)认购人仅通过认购人与本公司之间的直接联系或通过配售代理联系的方式知悉是次发售认购票据及相关股份(如有)，而认购人与本公司或其联属公司仅通过直接联系向认购人发售认购票据及相关股份(如有)。认购人并不知悉是次发售认购票据及相关股份(如有)，亦无以任何其他方式向认购人发售认购票据及相关股份(如有)。认购人承认，认购的票据和相关股票(如果有)(I)不是以任何形式的公开募集或一般广告(符合证券法D条的含义)提供的，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分发的方式提供的。
(M)认购人确认其知道购买及拥有认购的票据及相关股份(如有)存在重大风险，包括美国证券交易委员会文件所载的风险。认购人在金融及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资于认购票据及相关股份(如有)的优点及风险，而认购人已有机会并已征询认购人认为必要的会计、法律、商业及税务意见，以作出明智的投资决定。认购人(I)为“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)为经验丰富的投资者，于私募股权交易投资方面经验丰富，并有能力独立评估投资风险，包括一般及涉及一项或多项证券的所有交易及投资策略，及(Iii)在评估其参与购买认购票据及相关股份(如有)时作出独立判断。因此，认购人理解，此次发售符合(I)根据FINRA规则第5123(B)(1)(A)和(Ii)条申请的豁免，以及根据FINRA规则第2111(B)条规定的机构客户豁免。
(N)在不限制本协议所载陈述及保证的情况下，认购人已分析及充分考虑投资于认购票据及相关股份(如有)的风险，并确定认购票据及相关股份(如有)是一项适合认购人的投资，而认购人于此时及在可预见的将来有能力承担认购人于本公司的投资全损的经济风险。订阅者明确承认存在完全丢失的可能性。
认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发售认购票据和相关股份(如有)的优点，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。
(br}(P)订户不是(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单上的个人或实体，或美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名单”)上的个人或实体，或OFAC任何制裁计划禁止的个人或实体，(Ii)古巴资产控制条例31 C.F.R.第515部分所界定的指定国民，或(Iii)与非美国空壳银行合作或间接向非美国空壳银行提供银行服务。如果执法机构提出要求，订阅者同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订阅者根据适用法律允许这样做。如果订户是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及以后)约束的金融机构(《BSA》)，经2001年《美国爱国者法案》(“爱国者法案”)及其实施条例(与BSA统称为《BSA/爱国者法案》)，
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此类订户维护合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/爱国者法案》规定的适用义务。在适用法律要求的范围内，订户保持合理设计的政策和程序，以针对OFAC制裁计划(包括OFAC名单)对其投资者进行筛选。在适用法律要求的范围内，认购人维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买认购票据和相关股份(如有)的资金是合法获得的。
(Q)任何外国国家或地方政府拥有重大权益(定义见31 C.F.R.Part(800.224))的外国人，不会因认购股份而获得本公司的重大权益，以致根据31 C.F.R.Part(800.401)，向美国外国投资委员会作出申报将是强制性的，在认购结束后及之后，任何外国人士均不会因认购事项而对本公司拥有控制权(定义见31 C.F.R Part(800.208))。
(R)如认购人是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章规限的雇员福利计划、受经修订的1986年《国税法》(“守则”)第4975条规限的计划、个人退休账户或其他安排，或属政府计划(如ERISA第3(32)条所界定的)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定的)的雇员福利计划，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或《守则》规定的法律或法规的规定约束的其他计划，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排(每一项“计划”)的“计划资产”的实体，受ERISA的受托或禁止交易条款或《守则》第4975节的约束，认购人表示并保证：(I)在收购及持有认购票据及相关股份(如有)的决定方面，认购人并未依赖本公司或其任何联属公司(“交易方”)提供投资意见或作为计划的受信人，而任何交易方在任何时候均不得被视为计划的受信人。继续持有或转让认购票据及相关股份(如有)及(Ii)收购及持有认购票据及相关股份(如有)将不会导致根据ERISA或守则第4975节进行非豁免禁止交易。
订户有或有承诺，并且当根据第2节要求交付付款时，订阅者将有足够的资金根据第2节支付购买价款。
(T)认购人确认，除本可换股票据认购协议第3节所载的本公司陈述及保证外，其在作出投资或投资本公司的决定时，并不依赖亦不依赖任何人士、商号或公司(包括但不限于本公司、认购公司、配售代理或其各自的联属公司或代表)所作的任何陈述、陈述或保证。认购人同意，(I)根据其他认购协议或与私募本公司普通股有关的任何其他协议，任何其他认购人(包括任何该等认购人的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员)或(Ii)对本公司(本可换股票据认购协议第3节所载本公司的陈述及担保除外)，认购公司、配售代理或其任何联属公司或代表概不负责(包括但不限于任何损失、索偿、损害、义务、惩罚、判决、奖励、根据本可换股票据认购协议，或与认购票据及相关股份(如有)的私人配售、本协议的磋商或本协议标的事项或本协议拟进行的交易有关，本公司或任何其他人士或实体对认购人或任何其他认购人、或透过认购人或任何其他认购人申索的任何人士负有任何责任或义务(不论以合约、侵权或其他方式)，或对认购人或认购人或认购人申索的任何人士负有任何法律责任或义务、本协议的磋商或本协议标的事项、或本协议拟进行的交易)，以对抗上述任何人士在购买认购票据及相关股份(如有)之前或以后采取或不采取的任何行动。
(U)经纪或寻回人无权收取任何经纪佣金或寻回人费用或佣金，而该等佣金或佣金须由认购人纯粹就向认购人出售认购债券而支付。
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(V)于截止日期或之前的任何时间，认购人对处置或以其他方式(直接或间接)转让任何认购票据及相关股份(如有)并无约束力。
(W)认购人特此同意，其本人或代表其行事或与认购人达成任何谅解的任何人士或实体，不得直接或间接就本公司证券及在本可换股票据认购协议根据其条款结束或提前终止前，就本公司证券提出、出售、质押、合约出售、出售任何期权、从事任何对冲活动或执行任何卖空。“卖空”应包括但不限于交易法下的SHO规则第200条所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报的基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。尽管有上述规定，本条第(4)(W)款并不限制认购人就认购人持有的认股权证维持真诚对冲头寸的能力。本公司承认并同意，即使本协议有任何相反规定，认购人仍可根据真正的保证金协议质押认购的票据及相关股份(如有)，但该等质押须(I)根据证券法的登记规定获得豁免，或(Ii)根据并符合在作出质押时根据证券法有效的登记声明，而认购人就认购的票据及相关股份(如有)作出质押时，无须向本公司发出任何有关通知；然而，除向保证金协议的任何该等贷款人提供认购票据及相关股份(如有)不受任何合约锁定或质押禁令所规限外，本公司或其大律师概不须就任何该等质押采取任何行动(或不采取任何行动)，而认购认购票据及相关股份(如有)的认购表格须受本公司在各方面的审阅及评论。
(X)除非认购人向委员会提交的附表13D或附表13G(或其修正案)中关于本公司未偿还证券的实益所有权的明确披露，否则认购人目前不是(并且在任何时候通过成交将避免成为或成为)(交易法第13(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续条款的含义)的成员，包括为收购目的而行事的任何团体，持有或处置本公司的股权证券(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条的含义)。
(y) [故意遗漏的。]
(z) [故意遗漏的。]
(Aa)认购人确认并知悉配售代理担任本公司首次公开招股的账簿管理人及承销商代表，并获支付相当于首次公开招股总收益的2%(或2.875,000,000美元)的现金承销佣金，并将获支付首次公开招股总收益的3.5%(或5.031,000,000美元)，以及与其在本协议项下作为配售代理服务有关的费用，并特此放弃其可能纯粹基于任何实际的、潜在的、或在交易中担任公司财务顾问的配售代理所涉及或产生的利益冲突或类似索赔。
(Bb)认购人确认因美国证券交易委员会指引而对美国证券交易委员会文件所作的任何重述、修订、更正或其他修改，均不构成本公司违反本可转换票据认购协议。
(Cc)如果认购人不是美国人(根据证券法下第902条规则的定义)，并且认购票据的提供和出售是根据证券法下的法规进行的，(I)订阅者在发出或将会发出任何A类股票买单时是或将在美国境外，以及(Ii)订阅者及其任何关联公司(根据证券法下规则第405条的定义)都没有关于认购票据，从事证券法规则第902条所指的任何“定向销售努力”。订阅者进一步表示订阅者不是为了任何美国人的账户或利益而收购A类股票。
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(Dd)认购人特此同意，未经本公司事先书面同意，不会在与交易有关的截止日期起至本公司或其继任者指定的日期止的期间内(该期间不得超过(X)至十三(13)个月和(Y)中较短的一段适用于任何主要投资者的“禁售期”(定义见Marti于6月16日修订和重新签署的投资者权利协议，2021)(考虑到根据适用于该等主要投资者的锁定协议条款分阶段发行证券))(A)借出、提供、质押、出售、订立合约以购买任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接地转让或处置为交换可转换票据而收取的任何证券或任何可转换为或可行使或可交换该等证券的证券，或(B)订立任何互换或其他安排以全部或部分转让予另一人，拥有这种证券的任何经济后果，无论上文(A)款或(B)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券或其他证券来解决的。认购人同意执行本公司或其在交易中的继承人可能合理要求的、符合第(4)(Dd)节或为使其进一步生效所需的协议。若任何主要投资者或本公司所有或几乎所有雇员及/或服务提供商(高管、董事及创办人除外)于截止日期后就其禁售期(不论是由于修订日期为2021年6月16日的马蒂修订及重订投资者权利协议或因放弃该协议)而须受较短禁售期的限制，则该较短禁售期及/或较优惠条款将适用于订户，而为免生疑问，该较短禁售期将并入本节第4(Dd)节的规定。
第5节标的股份的登记。
(A)本公司同意，在截止日期后三十(30)个日历日内，本公司将(由本公司自费)向证监会提交一份登记转售相关股份(如有)的登记说明书(“登记说明书”)，公司应尽其商业上合理的努力，在提交后尽快宣布登记说明书生效，但在任何情况下不得迟于截止日期后七十五(75)个历日(“生效截止日期”)；但是，如果委员会审查了注册说明书，并提供了对注册说明书的评论，则生效截止日期应延长至截止日期后一百零五(105)个历日；此外，公司应在证监会工作人员通知公司(以口头或书面形式，以较早的为准)后十(10)个工作日内宣布注册说明书生效；此外，条件是：(1)如果效力截止日期是周六、周日或委员会关闭营业的其他日子，则效力截止日期应延长至委员会营业的下一个工作日，以及(2)如果委员会因政府停摆而关闭运作，则效力截止日期应延长委员会仍关闭的相同工作日。如认购人及时提出要求，本公司应在向证监会提交注册说明书的日期(“提交日期”)至少两(2)个营业日之前向认购人提供注册说明书草稿。除非认购人在提交注册声明前另有书面同意，否则认购人不得在注册声明中被确认为法定承销商；但如果证监会要求认购人在注册声明中被确认为法定承销商，则认购人将有机会在其向本公司提出的及时书面请求下退出注册声明。尽管有上述规定，如果证监会因适用股东使用证券法第415条规则转售相关股份或其他方面的限制而阻止本公司将任何或全部建议在登记声明中登记的股份纳入登记声明，则该登记声明应登记转售与证监会允许的最高相关股份数量相等的标的股份数量。在此情况下，应按比例在所有该等出售股东中按比例减少拟为每名出售股东登记的标的股份或其他股份的数目，而在根据证券法根据规则第(415)条获准登记额外相关股份后，本公司应在切实可行范围内尽快修订登记声明或提交一份或多份新的登记声明(该等修订或新的登记声明亦应视为下文所述的“登记声明”)，以登记该等额外的相关股份，并使该等修订或登记声明在提交后在切实可行范围内尽快生效。但无论如何不得晚于
之后三十(30)个日历日
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该注册声明的提交(“附加效力截止日期”)；条件是，如果该注册声明已由委员会审查并提供了对该注册声明的评论，则附加生效截止日期应延长至该注册声明提交后一百二十(120)个历日；此外，该公司应在委员会工作人员通知公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起十(10)个工作日内宣布该注册声明生效；此外，条件是：(I)如果这一天适逢星期六、星期日或委员会关闭营业的其他日子，则额外的生效截止日期应延长至委员会营业的下一个工作日，以及(Ii)如果委员会因政府停摆而关闭运作，则效力截止日期应延长与委员会仍然关闭的相同的营业日。公司未能在生效截止日期或附加生效截止日期前提交注册声明，并不解除本条款第(5)款规定的提交或生效注册声明的义务。
(br}(B)本公司同意，除本协议允许本公司暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间外，本公司将尽其商业上合理的努力，使该注册说明书对认购人仍然有效，包括编制和提交对该注册说明书或相关招股说明书的附录的任何生效后的修正案，以使招股说明书不包括任何不真实的陈述或重大事实，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，不误导，直至(I)自注册声明生效之日起两(2)年内最早发生，(Ii)认购人停止持有根据本可换股票据认购协议发行的任何认购票据或相关股份(如有)的日期，及(Iii)认购人可出售根据证券法第144条规定转换根据本可换股票据认购协议发行的可换股票据(或就该等股份而收取的股份)而发行的所有相关股份(如有)的首日，而不限于出售方式或可出售的该等证券的金额，亦无须本公司遵守规则所规定的现行公开资料。144(C)(1)(或规则第144(I)(2)条，(如适用)(第(I)、(Ii)及(Iii)条中最早的一项，即“结束日期”)。于截止日期前，本公司将在合理可行范围内尽快采取商业上合理的努力，促使暂停任何注册声明生效的任何命令被撤回；提交所有报告，并提供一切惯常及合理的合作，使认购人能够根据注册声明转售相关股份(如有)；使相关股份(如有)符合资格于随后上市本公司A类股票的适用证券交易所上市，并按需要更新或修订注册声明以包括相关股份(如有)。本公司将尽其商业上合理的努力，(A)只要认购人持有认购票据或标的股份(如有)，提供并保持公开信息(该等条款已在第144条中理解和定义)，并及时向委员会提交《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司继续遵守该等要求，使认购人能够根据第144条转售标的股份(如有)，(B)应认购人的合理要求，交付所有必要文件，以促使公司受托人在出售相关股份(如有)时，从根据注册声明或根据规则第144条出售的任何相关股票(如有)中删除所有限制性图例，或根据规则第144条可由认购人出售而不受限制的股票，包括但不限于任何数量和方式的销售限制，以及(C)促使其法律顾问向受托人交付受托人要求的必要法律意见，如有，在收到订户代表函和该律师要求的(并以该律师合理接受的形式)的其他惯常证明文件后，与(B)款下的指示有关。认购人同意在提出协助本公司作出上述厘定的合理要求时，向本公司(或其继承人)披露其根据交易所法令第13D-3条厘定的对标的股份(如有)的实益拥有权。
(C)本公司是否有义务将相关股份(如有)纳入登记声明，视乎认购人以书面形式向本公司提交一份按惯例填妥的售股股东问卷，该问卷载有有关认购人、认购人持有的本公司证券及拟出售相关股份(如有)的资料
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本公司应合理要求对相关股份(如有)进行登记，认购人应签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件，而该等文件是在类似情况下出售股东的惯常做法；惟本公司须于预期提交日期前至少五(5)个营业日向认购人索取该等资料，包括出售股东问卷。如本公司根据本可换股票据认购协议进行登记，本公司应在合理要求下通知认购人有关登记的情况。认购人无权使用注册声明包销相关股份(如有)。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可延迟或延迟提交该等注册声明，并可不时要求认购人不得在该注册声明下出售或暂停任何该等注册声明的使用或效力，前提是(A)本公司真诚地决定，为使注册声明不包含重大失实陈述或遗漏，需要对其作出修订，(B)合理地预期该等提交或使用会对本公司的真诚业务或融资交易产生重大影响，或合理地预期会要求提早披露会对本公司造成重大不利影响的资料，(C)根据本公司大多数董事会成员的善意判断，该等注册说明书的提交或效力或使用将严重损害本公司，(D)若董事会多数成员决定延迟提交或初步生效或暂停使用注册说明书，而该延迟或暂停是由于或由于美国证券交易委员会指引或证监会未来针对特殊目的收购公司的指引，或任何相关披露或相关事宜所致，或与之有关，或与之相关，(E)是否在任何惯常的封闭期或类似期间内或在本条例允许的情况下确定，或(F)在提交公司在注册声明生效日期后的第一个完整财政年度的10-K表格年度报告后，为编制和提交注册声明后生效的修订而有必要(每种情况均为“暂停事件”)；但(W)本公司不得因此而延迟提交或暂停使用注册说明书超过连续六十(60)天或在任何三百六十(360)天期间内延迟或暂停使用注册说明书超过两(2)次及(X)本公司应作出商业上合理的努力，使该等注册说明书可供认购人于其后在切实可行范围内尽快出售。
(D)收到本公司的任何书面通知(该通知不得包含有关本公司的任何重大非公开信息)后，发生(I)证监会发出任何停止令暂停任何注册声明的效力或为此目的启动任何程序的停止令，该通知应不迟于该事件发生之日起三(3)个工作日发出，(Ii)在注册声明生效期间的任何暂停事件，通知应在不迟于停牌事件发生之日起三(3)个营业日内发出，或(Iii)或如因停牌事件而导致登记声明或相关招股章程载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所需的任何重大事实，则鉴于作出该等陈述的情况(如属招股章程)不具误导性，认购人同意(1)将立即停止根据注册声明(为免生疑问，不包括在内)要约及出售相关股份(如有)。除非认购人收到更正上述错误陈述或遗漏的补充或经修订招股章程副本，并接获任何生效后修订已生效的通知，或除非本公司另行通知其可恢复该等要约及出售，及(2)除非法律、传票或监管要求或要求另有规定，否则认购人将对本公司交付的书面通知所载的任何资料保密。如本公司有此指示，认购人应将认购人持有的标的股份(如有)的招股章程的所有副本交付本公司，或在认购人全权酌情决定下销毁；然而，交付或销毁招股说明书所有副本(如有)的义务不适用于(W)要求认购人保留招股说明书副本的范围，(A)为了遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)根据真诚的预先存在的文件保留政策，或(X)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。
(E)订户可向公司递交书面通知(“选择退出通知”)，要求订户不接收本条款第(5)款另有要求的公司通知；但条件是
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该订阅者可以稍后以书面形式撤销任何此类选择退出通知。在收到订户的选择退出通知后(除非随后被撤销)，(I)公司不应向订户递送任何此类通知，订户不再享有与任何此类通知相关的权利，和(Ii)每次订户预期使用有效的注册声明之前，订户应至少在预定使用前两(2)个工作日以书面形式通知公司，并且如果暂停事件的通知以前已经递送(或如果没有第5(E)节的规定则本会递送)，并且相关的暂停期仍然有效，本公司将于认购人向本公司发出通知后一(1)个营业日内，向认购人递送该暂停事件之前的通知副本，并在该暂停事件或其他事件可用时，立即向认购人发出有关该暂停事件或其他事件已结束的相关通知。
(F)就本可换股票据认购协议第(5)节而言，(I)“相关股份”应被视为于任何决定日期包括以股份拆分、股息、分派、资本重组、合并、交换、置换或类似事件的方式就相关股份(如有)发行或可发行的任何股本证券，及(Ii)“认购人”应包括已获正式转让本条第(5)节下的权利的任何人士。
(G)本公司应在适用法律允许的最大范围内，向认购人、其销售经纪人、交易商经理和类似的证券行业专业人士(在每种情况下，认购人是登记声明中的卖方)、此等人士的高级职员、董事、成员、经理、合伙人、代理人和雇员、控制此等人士的每个人(《证券法》第15节或《交易法》第20节的含义)以及每个此等控股人士的高级职员、董事、会员、经理、合伙人、代理人和雇员，作出赔偿，并使其免受任何和所有损失。申索、损害赔偿、法律责任、费用(包括但不限于合理和有文件记载的律师费)及开支(统称为“损失”)，而该等申索、损害赔偿、法律责任、费用(包括但不限于合理而有文件记载的律师费)及开支(统称为“损失”)，是由以下各项引起或基于的：(I)注册说明书、注册说明书或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件所载的任何重大事实所载的任何不真实或被指称为不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏述明其内规定须述明的重要事实或作出该等陈述所需的任何遗漏或指称而引起的(如属任何招股章程或招股章程或其形式的招股章程或其副刊，根据作出该等陈述的情况)不具误导性，除非该等失实陈述、被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏是(1)基于订户或其代表以书面向本公司提供的有关订户的资料，或订户从该等资料中遗漏重要事实，或(2)因订户或其代表作出的任何要约或出售而导致的或与之有关的，违反第5(D)或(Ii)节，或(Ii)本公司违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例的任何重大违反或指称违反，5.尽管有前述规定，但如果为了结任何损失或诉讼而事先未经本公司书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，则本公司的赔偿义务不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额。应认购人的要求，公司应向认购人提供因本条款第(5)款拟进行的交易引起或与之相关的任何威胁或断言诉讼的最新情况，公司已收到书面通知。
(H)认购人应在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，单独且不得与本可转换票据认购协议中的任何其他认购人一起，对公司、其董事、高级管理人员、成员、经理、合伙人、代理人和员工、控制公司的每个人(按证券法第15节和交易法第20节的含义)以及这些控制人的董事、高级管理人员、成员、经理、合作伙伴、代理人或员工进行赔偿和保护。任何注册说明书、任何形式的招股章程、任何形式的招股章程、或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载对具关键性的事实所作的任何不真实或被指称为不真实的陈述，或因该等陈述所引致或有关的任何不真实或被指称为遗漏的重大事实所引致或所引致的一切损失(就任何招股章程或其任何形式的招股章程或其补编而言，视乎作出该等陈述的情况而定)不会在一定程度上误导，而只是在以下程度上具有误导性，遗漏或被指控的遗漏是基于订户或其代表以书面形式向本公司提供的供其使用的有关订户的信息。在任何情况下，
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认购人的责任金额大于认购人在出售产生该赔偿义务的标的股份时收到的净收益的美元金额。尽管有上述规定，认购人的赔偿义务不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额，如果和解是在没有认购人事先书面同意的情况下完成的(同意不得被无理扣留或推迟)。
(br}(I)任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的利益)和(Ii)除非在受保障方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突，否则允许该受赔偿方与受赔偿方合理地满意的律师对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理地拒绝、附加条件或拖延此类同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解协议，而该判决或和解协议不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据和解协议的条款如此支付的)，而该和解协议不得包括获弥偿一方作出的陈述或承认有过失及有罪，而该和解协议亦须包括由申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任，作为无条件条款。
(J)本可换股票据认购协议项下规定的弥偿维持十足效力，不论获弥偿一方或其任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表所作的任何调查，并在认购票据或相关股份(如有)转让后继续有效。
[br}(K)如果补偿方根据本条规定提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就任何损失不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑；但认购人的法律责任仅限于该认购人因出售认购债券而收取的引致该弥偿义务的净收益。赔偿方和受补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素来确定：有关的任何诉讼，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由(或不是由不作为的情况下)或代表该补偿方或被补偿方提供的信息，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该等行为的机会而作出的。一方因损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在与任何调查或诉讼有关的情况下合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合本节第(5)款规定的限制。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权根据第5(K)节的规定从任何无罪的个人或实体那里获得出资。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何一方均不承担与本可转换票据认购协议或本协议拟进行的交易相关的惩罚性赔偿责任。
第6节。终止。本可转换票据认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，本协议项下各方的所有权利和义务应在下列最早发生时终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任：(A)合并协议根据其条款终止的日期和时间；(B)本协议各方终止本可转换票据认购协议的共同书面协议，与
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事先征得Marti的书面同意，以及(C)下午5：00纽约市时间2023年4月29日，如果截止日期仍未关闭，除非是由于违反了订户在本协议项下的义务；但本协议中的任何规定均不能免除任何一方在终止之前故意违反本协议的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因该违反行为而产生的损失、责任或损害。合并协议终止后，本公司应立即通知认购人终止合并协议。根据本条款第(6)款终止后，认购人向本公司支付的与本协议相关的任何款项应立即(无论如何在营业日后一(1)天内)通过电汇美元立即可用资金全额返还给认购人，不得因任何预扣、收费或抵销而扣除任何税款，无论交易是否已经完成。
第7节。信托账户豁免。认购人谨此确认，如本公司于2021年7月8日于www.sec.gov提供的首次公开招股(IPO)招股说明书所述，本公司已为本公司、其公众股东及某些其他各方(包括IPO的承销商)设立一个信托账户(“信托账户”)，内含IPO所得款项及与IPO同时进行的若干私人配售所得款项(包括不时应累算的利息)，且除招股说明书另有描述外，本公司只可从信托户口支付款项予(X)其公众股东，如他们选择赎回其A类股份以现金方式完成本公司的初步业务合并、修订其公司注册证书以延长本公司必须完成其初始业务合并的最后期限，或本公司未能在该截止日期前完成初始业务合并，(Y)不时缴交若干税款，或(Z)在完成其初始业务合并后或同时向本公司支付。由于本公司订立本可转换票据认购协议，以及其他良好及有价值的代价，认购人代表其本身及其联属公司，特此(A)同意，认购人现在及以后任何时间均不会对信托账户所持有的任何资产拥有任何权利、所有权、权益或索偿，亦不得向信托账户提出任何因本可转换票据认购协议而产生或因此而产生、与本可换股票据认购协议有关或以任何方式有关的索偿，不论该索偿是否基于合约、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论(任何和所有此类债权以下统称为“已发行债权”)，(B)不可撤销地放弃其现在或未来可能因本可转换票据认购协议或因此而产生的对信托账户的任何已发行债权，以及(C)不会因本可转换票据认购协议而向信托账户寻求追索权，或与本可转换票据认购协议有关或与之相关；然而，本条第(7)款的任何规定不得被视为限制认购人凭借该认购人的记录或以本可换股票据认购协议以外的任何方式取得的本公司证券的实益拥有权而对信托账户的权利、所有权、权益或申索，包括但不限于对本公司任何该等证券的任何赎回权。认购人承认并同意该不可撤销豁免是促使本公司订立本可换股票据认购协议的重要诱因，并进一步打算及理解该放弃根据适用法律对认购人有效、具约束力及可强制执行。如认购人因与本公司或其代表有关的任何事宜或因任何与本公司或其代表有关的事宜而提起的诉讼或法律程序寻求对本公司或其代表的全部或部分金钱宽免，认购人在此承认并同意，其唯一补救办法应针对信托账户以外的资金，而认购人(或代表认购人或代替认购人提出申索的任何人士)不得向信托账户(包括从中作出的任何分派)或信托账户所载的任何金额提出任何申索。本第7条第(X)款不得限制或禁止认购人就信托账户外持有的资产向公司提出法律救济、特定履约或其他衡平法救济的权利；(Y)不得限制或禁止认购人未来可能对信托账户中未持有的公司资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔；或(Z)应视为限制任何认购者的权利、所有权、根据本可换股票据认购协议以外的任何方式取得的本公司证券的记录或实益拥有权，包括但不限于对本公司任何该等证券的任何赎回权，而对信托账户的权益或申索。尽管本可转换票据中有任何规定
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认购协议相反，本第7节的规定在本可转换票据认购协议终止后继续有效。
第8节。杂项。
(A)本合同项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，在以下情况下应被视为已正式收到：(I)当面递送给收件人时；(Ii)通过电子邮件发送时，如果在下午5：00之前的营业日发送给该收件人，则没有邮件无法投递或其他拒绝通知。如果在非工作日或下午5：00之后发送，则在纽约市时间，或在传输日期后的工作日发送。纽约市时间在营业日，(Iii)在通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)通过隔夜邮件发送给收件人后的一(1)个工作日，或(Iv)通过挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资邮寄给收件人的四(4)个工作日，在每种情况下，收件人应按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据本节第8(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址收件人。通过上述方法(I)、(Iii)或(Iv)发送的任何通知的礼貌电子副本也应通过电子邮件发送给收件人(如果适用的签名页中提供了电子邮件地址)，或发送到随后根据本节第8(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址。
(B)认购人确认，公司、配售代理和其他人，包括在交易结束后，Marti，将依赖本可转换票据认购协议中包含的认购人的确认、谅解、协议、陈述和担保；但前提是，本条款第8(B)节的前述条款不得赋予公司、配售代理或Marti除本文明确规定的权利以外的任何权利。在交易结束前，认购人同意，如果认购人意识到认购人的任何确认、理解、协议、陈述和担保在所有重大方面都不再准确，认购人同意立即通知公司和配售代理。该公司承认，认购人、配售代理和认购公司将依赖本可转换票据认购协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，如果公司意识到本公司的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在所有重要方面都不再准确，公司同意立即通知认购人、配售代理和认购公司。
(C)对于配售代理采取或未采取的与认购相关的任何行动，配售代理不对认购人承担责任，无论是在合同、侵权行为、联邦或州证券法或其他方面。订户代表其本身及其关联公司，(I)特此免除配售代理与认购有关的任何损失、索赔、损害、义务、惩罚、判决、奖励、负债、成本、费用或支出，以及(Ii)不得在任何法院或任何其他法院或任何其他法院对配售代理提起与认购有关、可能引起或与认购相关的任何诉讼或索赔，除非有管辖权的法院在最终判决中发现任何损失、索赔、损害或责任是由于故意的不当行为、欺诈、恶意、或配售代理或其任何董事、高级职员、雇员代表或控制人的严重疏忽。认购人同意上述豁免和豁免是在获得独立法律意见后自由作出的，并理解该豁免和豁免根据适用法律对订阅者有效、具有约束力和可强制执行。
(D)本公司、配售代理及认购人均获不可撤销授权，可在任何行政或法律程序或与本协议所涵盖事项有关的正式查询中，向任何利害关系方出示本可换股票据认购协议或其副本。
(E)本协议各方应自行支付与本可转换票据认购协议及本协议拟进行的交易相关的所有费用。
(F)认购人不得转让或转让本可换股票据认购协议或认购人根据本协议可能产生的任何权利(认购票据及根据本协议取得的相关股份(如有)及第(5)节所述权利除外)。本可转换票据认购协议或本公司在本协议项下可能产生的任何权利不得转让或
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未经认购人和Marti事先书面同意，由公司转让，但与交易有关的除外。尽管有上述规定，在向公司和Marti发出书面通知后，认购人可以将其在本可转换票据认购协议下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司(包括代表认购人行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户)，或在公司和Marti事先书面同意的情况下，转让给另一人；但在任何此类转让的情况下，受让人应成为本协议项下的认购人，并享有权利和义务，并被视为在此类转让的范围内作出本协议规定的认购人的陈述和担保，此外，如果任何此类受让人未能履行该等义务，则任何此类转让均不解除转让认购人在本协议项下的义务，除非本公司和MARTI已就此类救济事先给予书面同意。
(G)本协议各方在本可转换票据认购协议中所作的所有协议、陈述和保证在交易结束后继续有效。
(br}(H)本公司可要求认购人提供本公司合理地认为必需的额外资料，以评估认购人取得认购票据及登记相关股份(如有的话)的资格以供转售，认购人应在容易获得的范围内及在符合其内部政策及程序的范围内，迅速提供合理要求的资料；但条件是，本公司同意对订户提供的任何信息保密，除非(A)联邦证券法律、规则或法规要求披露，以及(B)其他法律、规则或法规要求披露、应证监会或监管机构工作人员的要求或联交所法规的要求。认购人确认本公司可向证监会提交一份本可转换票据认购协议表格，作为本公司当前或定期报告或本公司注册声明的证物。
(I)本可转换票据认购协议不得修改、修改或放弃，除非通过本协议双方和Marti签署的书面文件。
(br}(J)本可换股票据认购协议连同随附的契约形式构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和担保。
(K)除本协议另有规定外，本可转换票据认购协议的目的是为了本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和获准受让人的利益，而不是为了他们的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。除第4节、第5节、第6节、第8(B)节、第8(D)节、第8(F)节、第8(I)节和第8(K)节中关于本协议中具体提及的人士的规定外，本可转换票据认购协议不应向本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或补救，双方承认，就根据适用条款授予他们的权利(如果有)的目的和范围而言，如此提及的此等人士是本可转换票据认购协议的第三方受益人。
(L)本公司及认购人各自确认，配售代理是认购人及本公司在本可换股票据认购协议中所载的确认、陈述、保证及契诺的第三方受益人。
(br}(M)本协议各方确认并同意：(I)订立本可换股票据认购协议的目的是促使本公司签署及交付合并协议，及(Ii)倘若本可换股票据认购协议的任何条文未按其特定条款履行或以其他方式遭违反，将会造成不可弥补的损害，而金钱或其他法律补救措施将不足以弥补该等损害。因此双方同意，各方应有权获得衡平法救济，包括一项或多项强制令的形式，以防止违反或威胁违反本可换股票据认购协议，并具体执行本可换股票据认购协议的条款和规定，这是该等当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救之外的。双方确认并同意本公司有权具体
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执行认购人的义务，为认购事项和可转换票据认购协议的规定提供资金，在每种情况下，均应遵守本文所述的条款和条件。双方在此进一步承认并同意：(X)放弃与任何此类衡平救济相关的任何担保或张贴担保的要求；(Y)不主张根据第(8)(M)节的具体强制执行的补救是不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平的；以及(Z)放弃针对具体履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括法律补救就足够的抗辩。
(N)如果本可转换票据认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本可转换票据认购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续全面有效。
(O)本协议一方未能或延迟行使本可转换票据认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该方的任何该等权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本可转换票据认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何该等权利、权力或补救措施，均不妨碍该当事人行使或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该方寻求其他现有补救措施的权利。向本可转换票据认购协议下未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下在没有该等通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。
(P)本可转换票据认购协议可以一个或多个副本(包括电子邮件、.pdf或其他电子提交)的形式签署和交付，也可以由不同的各方以不同的副本签署和交付，就像本协议的所有各方都签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。
(Q)本可转换票据认购协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。
(R)任何一方和任何主张权利的第三方受益人特此放弃其各自的权利，即根据本可转换票据认购协议或本协议拟进行的交易、任何一方对任何其他方或任何其他关联方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，对基于本可转换票据认购协议或本协议拟进行的交易的任何索赔或诉讼原因进行陪审团审判的权利。双方同意，任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本可转换票据认购协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，通过本条的实施，他们各自放弃由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本可转换票据认购协议的任何后续修订、续订、补充或修改。
[br}(S)双方同意，因本可转换票据认购协议引起或与之有关的所有争议、法律行动、诉讼和法律程序必须完全在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院提起(如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何联邦法院提起，或者如果特拉华州内的每个联邦法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何州法院提起)(统称为
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“指定法院”)。每一方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他论坛提起与本可转换票据认购协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼。每一方特此不可撤销地放弃所有关于管辖权豁免的要求，以及该方现在或以后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括以在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的场所或地点提起为由提出反对的任何权利。双方还同意，按照本可转换票据认购协议第8(A)节的规定向本协议一方交付任何法律程序文件、传票、通知或文件，即为在指定法院就双方已提交司法管辖权的任何事项在指定法院进行任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序文件。
(T)本可转换票据认购协议只能针对可转换票据认购协议执行，任何基于本可转换票据认购协议、由本可转换票据认购协议产生或与其相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本可转换票据认购协议的谈判、签立或履行，只能针对明确指定为本协议当事人的实体提起。
(U)公司应在紧接本可转换票据认购协议日期后的第一(1)个营业日上午9：00之前，向委员会提交一份8-K表格的最新报告(“披露文件”)，披露本可转换票据认购协议和其他认购协议的所有重大条款，以及据此预计的交易，以及公司向认购人或认购人的任何关联公司、律师、代理人或代表在提交披露文件前的任何时间，并将本可换股票据认购协议及其他认购协议的表格作为披露文件的证物(在每种情况下，均未经编辑)。除非订户或其关联公司是与MARTI签订的保密协议的一方，根据其条款，该协议包含在截止日期后终止的贸易限制，据公司所知，在披露文件发布后，订户及其关联公司、律师、代理和代表不得拥有从公司或其任何关联公司、高级管理人员、董事、或员工或代理收到的任何重大、非公开信息，并且订户不再根据与公司、配售代理公司的任何协议(无论是书面的或口头的)承担任何保密或类似义务。或他们各自的任何附属公司。即使本可转换票据认购协议有任何相反规定，本公司(I)未经认购人事先书面同意，不得公开披露认购人或其任何联属公司或顾问的姓名，或在任何新闻稿中包括认购人或其任何联属公司或顾问的姓名；及(Ii)未经认购人事先书面同意，本公司不得公开披露认购人或其任何联属公司或顾问的姓名，或在向证监会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括认购人或其任何联属公司或顾问的姓名，但联邦证券法规定的除外，(B)在其他法律、规则或规例要求披露的情况下，应证监会或监管机构职员的要求或联交所的规定，在第(A)或(B)款的情况下，本公司应向认购人发出有关该等准许披露的事先书面通知(包括电邮)，并应就该等披露与认购人进行合理磋商。认购人应及时提供公司合理要求的任何信息，以供与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向证监会提交的备案)。
(V)如果在本可转换票据认购协议之日至成交之间，由于任何股份的重新分类、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、合并、交换或重新调整或任何股票股息而导致A类股票发生任何变化，则根据本协议向认购人发行的认购票据和相关股份(如有)的数量应适当调整，以反映该变化。
(W)认购人在本可换股票据认购协议下的责任为数项，与任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下的责任并不连带，认购人不会以任何方式为履行本可换股票据认购协议下任何其他认购人或任何其他认购人或其他投资者在其他认购协议下的责任负责。认购人根据本可换股票据认购协议购买已认购票据及相关股份(如有)的决定为
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由认购人作出，独立于任何其他认购人或任何其他投资者，亦不受任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的代理人或雇员作出或给予的有关本公司、Marti或其各自联属公司或附属公司的业务、事务、营运、资产、物业、负债、经营结果、财务或其他情况或前景的任何资料、材料、陈述或意见，订户及其任何代理人或雇员均不对任何其他认购人或投资者(或任何其他人士)承担任何与该等资料有关或产生的责任。材料、陈述或意见。本协议或任何其他认购协议所载内容，以及认购人或其他认购人或其他投资者根据本协议或其他认购协议采取的任何行动，不得被视为构成认购人及任何其他认购人或其他投资者作为合伙企业、协会、合营企业或任何其他类别实体，或推定认购人及任何其他认购人或其他投资者就本可换股票据认购协议及其他认购协议预期的有关义务或交易以任何方式一致或作为一个集团行事。认购人确认并无其他认购人就其在本协议项下的投资担任认购人的代理，亦无其他认购人在监察其在认购票据及相关股份(如有)的投资或执行其在本可换股票据认购协议下的权利方面担任认购人的代理。认购人应有权独立保护及执行其权利，包括但不限于本可换股票据认购协议所产生的权利，而任何其他认购人或投资者无须为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。
(X)本文标题仅为方便起见，不构成本可转换票据认购协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本可转换票据认购协议中使用的语言将被视为本协议各方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。除文意另有所指外，(I)凡提及章节、附表或证物，均指本可转换票据认购协议所载或附载的章节、附表或证物，(Ii)本可转换票据认购协议中未另行定义的每个会计术语具有根据公认会计原则所赋予的含义，(Iii)单数或复数词语包括单数和复数以及以男性、女性或中性所述的代词，男性、女性或中性应包括男性、女性和中性；(Iv)本可转换票据认购协议中“包括”一词的使用应仅作为示例，而不是限制，和(五)“或”一词不应是排他性的。
(Y)本公司应负责支付所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据本可转换票据认购协议的签立、交付、履行或强制执行或与本可转换票据认购协议有关的任何付款或发行而产生的。
[随后是签名页面。]
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兹证明，本公司已于上述首述日期接受本可换股票据认购协议。
加拉塔收购公司。
发信人：
名称：
标题：
标题：
通知地址：
2001 S Street NW，320号套房
华盛顿20009
注意：首席执行官凯马尔·卡亚
电子邮件：kemal@galatacorp.net
华盛顿20009
注意：首席执行官凯马尔·卡亚
电子邮件：kemal@galatacorp.net
将副本(不构成通知)发送给：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
第七大道787号
纽约，纽约10019
[订阅协议的签名页]
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认购人已于上述日期签署或促使其正式授权代表签署本可换股票据认购协议，特此为证。
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| | 市、州、邮政编码： | | | 市、州、邮政编码： | | | |||||
| | 联系人： | | | 联系人： | | | |||||
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| | 合计本金金额：$[•] | | | | | | |||||
[订阅协议的签名页]
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展品A
假牙
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附件A
订阅者资格代表
本附件A应由订阅者填写并签名
并构成可转换票据认购协议的一部分。
本附件A应由订阅者填写并签名
并构成可转换票据认购协议的一部分。
1.
合格机构买家状态(如果适用，请勾选该框)
☐认购者是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)(又称“QIB”)
☐我们作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购的票据和相关股份(如果有)，而该账户的每个所有者都是QIB。
2.
代销商状态
(请勾选适用的方框)
(请勾选适用的方框)
订阅者：
☐为：
☐不是：
公司的“关联公司”(根据证券法第144条的定义)或代表公司的关联公司行事。
4.
非美国人员认证(请勾选适用的框)
订阅者就其作为非“美国人”的身份(根据法案第902条的定义)作出以下陈述：
☐用户是指不居住在美利坚合众国境内的自然人，包括其领土和财产；
☐订户是根据美国以外司法管辖区的法律组织或注册成立的合伙企业、公司或有限责任公司(主要不是由美国人组成，主要目的是投资于未根据证券法注册的证券，除非它是由非自然人、遗产或信托的美国认可投资者(根据证券法下的法规D第501(A)条的定义)组织或注册并拥有的)；
☐订阅者是遗嘱执行人或管理人为非美国人的遗产；
☐订阅者是受托人不是美国人的信托；
☐订户是交易商或其他受托人为非美国人的利益或账户而持有的非全权账户或类似账户(遗产或信托除外)；
☐订户是由交易商或其他受托机构组织、成立或(如果是个人)居住在美国境外的交易商或其他受托机构持有的自由支配账户或类似账户(遗产或信托除外)；
☐订阅服务器不满足上述任何条件。
此页应由认购人填写，并构成可转换票据认购协议的一部分。
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标题：
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修改可转换票据认购协议
本《可转换票据认购协议第1号修正案》(《本修正案》)自[•]，由开曼群岛豁免公司加拉塔收购公司(“本公司”)和[•](“订阅者”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有可转换票据认购协议(定义如下)中赋予该等术语的各自含义。
鉴于，本公司、本公司在特拉华州的全资直属子公司Galata Merger Sub Inc.和特拉华州的Marti Technologies Inc.(“Marti”)是于2022年7月29日订立和订立的该特定业务合并协议(“业务合并协议”)的当事方；
鉴于在签署业务合并协议的同时，本公司与认购人订立了日期为2022年7月29日的若干可换股票据认购协议(“可换股票据认购协议”)，根据该协议，紧接业务合并协议拟进行的交易完成前，认购人同意认购并向本公司购买具有契约所载条款的可换股票据，本金总额载于认购人认购可换股票据认购协议(“认购票据”)的认购人签署页上，而本公司同意向认购人发行及出售认购票据，作为认购人或其代表向本公司支付购买价的代价；和
鉴于，本公司及认购人希望按本协议所载条款及条件修订可换股票据认购协议。
因此，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，兹确认已收到并充分履行可转换票据认购协议，根据可转换票据认购协议的条款，本协议各方拟受法律约束，特此同意如下：
1.
修正案。双方同意将可转换票据认购协议修订如下：
a.
现将可转换票据认购协议第2(F)(Iv)节全部删除，代之以：
在紧接交易结束后，(A)向认购人发行的可转换票据的原始本金总额和在交易结束时或之前发行的所有其他可转换票据(包括预先出资的可转换票据)的原始本金总额；加上(B)合格的ABL承诺的总额，无论是提取的还是未提取的(但不重复(E)款中的任何数额)，包括所有提取和投资的现金；加上(C)合格股权承诺的总额；加上(D)公司信托账户中的剩余金额(在任何赎回之后)；加上(E)Marti及其受控子公司在交易截止日期前五(5)个工作日真诚估计的现金和现金等价物总额，合计应至少相当于150,000,000美元(为免生疑问，不考虑与交易相关的已支付或必须支付的任何交易费、成本和支出)；“
b.
现增加以下内容，作为可转换票据认购协议新的第9节
第9节：合格资产负债表承诺和合格股权承诺。
(a)
在交易结束前至少10天，公司应向认购人和其他可转换票据的持有人(统称“持有人”)提供书面通知(“资格通知”)，包括与投资者或贷款人就公司建议的任何承诺或安排(“承诺”)达成的重大最终协议草案(“承诺”)，或者，如果尚未提供此类草案，则合理详细地列出重大条款的摘要(包括
1
目录
(br}投资者或贷款方)公司建议为合格股权承诺或合格ABL承诺的承诺。资格审查通知应列明持有人必须反对承诺条款的截止日期，该期限不得少于持有人收到资格审查通知后10天(“审查期”)，该反对应受下述(B)款的约束并根据下文(B)款的规定提出。在审查期内，在选择任何持有人时，本公司将按持有人的合理要求，向持有人提供有关该等承诺的额外资料，并讨论该等承诺的条款。
(b)
在审查期内，任何持有人可以书面反对本公司提出的任何或所有承诺，但该反对必须是合理的、真诚的，并涉及(I)该等承诺的贷款人或投资者的信誉及/或(Ii)该承诺中的重大条款。为免生疑问，承诺书中的重要条款应包括在正常市场条件下可获得资金的可能性、利率、贴现率和贷款与价值比率。如果任何持有人(X)或(Y)在审查期内以书面肯定地批准了此类承诺，或(Y)没有就其反对提出书面通知，则该持有人将被视为已批准适用的承诺，以确定是否已就此类承诺获得所需多数的批准。
(c)
如本公司建议更改与任何承诺有关的任何重大条款，而不是根据前述规定提供予持有人批准的条款，本公司应根据第(9)(B)节的条款再次向持有人提交该等条款以供重新批准，但反对该修订承诺的审查期应为3个工作日。
(d)
就本可转换票据认购协议而言：
(i)
“合格的ABL承诺”是指根据信誉良好的国内或国际贷款人的贷款协议或类似的最终协议作出的贷款承诺，以Marti或其附属公司的资产(包括设备、应收款和库存)为抵押，其形式和实质将在交易完成后立即成为向认购人发行的可转换票据和所有其他可转换票据(包括但不重复的预融资可转换票据)下当时未偿还本金总额的大部分持有人。多数必须包括国会花园(“所需多数”)(这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)；但订户对有保留的ABL承诺的任何反对应受第9(B)节的约束并根据第9(B)节作出；以及
(Ii)
“合资格股权承诺”指根据最终承诺或与信誉良好的财务投资者签订的认购协议，以所需多数股东批准的形式和实质收购本公司股权的承诺(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)；但认购人对合资格股权承诺的任何反对应受第(9)(B)节的约束并根据第(9)(B)节作出。“
c.
现将作为可转换票据认购协议附件A的契约全文删除，代之以附件附件A。
d.
就可换股票据认购协议(包括协议第3(R)节)而言，认购人同意根据本公司与欧洲复兴开发银行于2022年12月9日订立的若干附带函件协议，分别适用于欧洲复兴开发银行(“欧洲复兴开发银行”)。
2.
其他。双方特此同意，经必要修改后，可转换票据认购协议第8(A)、8(D)、8(E)、8(P)、8(Q)、8(R)、8(S)和8(X)条将适用于本修正案。除本修正案明确规定外，可转换票据认购协议中的所有条款和条款按条款
保持不变并具有全部效力和作用。
2
目录
并受其中所列条件的约束。本修订并不直接或暗示对可转换票据认购协议的任何条款或任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权作出修订或放弃，除非本修订在此有明文规定。凡提及可换股票据认购协议或订立或发出与可换股票据认购协议有关的任何其他协议、文件、文书或证书，以下均指经本修订修订的可换股票据认购协议。经本修订修订的可换股票据认购协议，以及本协议所附或所附或在本协议或其中提及的文件或文书，构成双方之间关于可换股票据认购协议标的的完整协议，并取代双方之前就其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。
{本页的其余部分故意留空；下一页为签名页。}
3
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双方已于上述日期签署了本可转换票据认购协议第1号修正案，特此为证。
公司
加拉塔收购公司。
发信人：
姓名：Daniel·弗里费尔德
标题：总裁
标题：总裁
[可转换票据认购协议第1号修正案的签字页]
目录
双方已于上述日期签署了本可转换票据认购协议第1号修正案，特此为证。
订阅者
[•]
发信人：
名称：[•]
标题：[•]
标题：[•]
[可转换票据认购协议第1号修正案的签字页]
目录
自本修正案之日起确认并同意。
Marti Technologies Inc.
发信人：
姓名：奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
头衔： 首席执行官
头衔： 首席执行官
[可转换票据认购协议第1号修正案的签字页]
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展品A
假牙
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附件C
执行版本
可转换票据认购协议
本可转换票据认购协议(本“可转换票据认购协议”)于2022年7月29日由Marti Technologies Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、Farragut Square Global Master Fund，LP作为认购人的牵头认购人(“牵头认购人”)与附表I所附认购人一览表上所列的个人和实体(连同牵头认购人、“认购人”及每一人)(连同牵头认购人、“认购人”及各自)于2022年7月29日订立。A“订阅者”。)
鉴于，本公司与作为或成为本协议订约方的每名认购人订立本可换股票据认购协议，据此，每名认购人同意购买本公司若干可换股承付票(“可换股票据”)，主要以本协议附件附件A的形式，可根据可换股票据第4节可转换为上市公司(定义见可换股票据)的若干可换股优先票据(“公众公司可换股票据”)。
因此，考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载并拟受法律约束的条件的情况下，双方特此协议如下：
第1节.订阅。在本协议条款及条件的规限下，认购人应认购并同意向本公司购买，而本公司特此同意发行及向认购人出售本金金额载于本协议附表I与有关认购人姓名相对的本金(各有关本金金额，“购买价”)，并根据本可换股票据认购协议(“认购票据”)的条款不时修订(“认购票据”及每次认购及发行，即“认购”)。认购人认购可转换债券的义务是几个而不是连带的。
第2节。关闭。
(A)本协议拟发行的每一次可换股票据(每一次均为“截止日期”)应于下文第(2)(B)节所述的适用认购人决定的日期(每一次为“截止日期”)进行。
(B)认购人须于截止日期前至少五个营业日，以书面通知本公司截止日期及于该截止日期所需支付的买入价部分(每个通知均为“截止日期通知”)。在不迟于递交截止日期通知后两个营业日内，本公司应以书面通知的方式向适用的认购人交付在该截止日期交付购买价款或部分款项的电汇指示。为免生疑问，认购人可使用本公司提供的电汇指示支付未来购买价款的分期付款。
(C)在每个截止日期，认购可转换票据的每一位认购者应将适用的截止日期通知中规定的购买价格部分通过电汇方式以美元即时可用资金转移到本公司指定的账户。认购人应在BCA预期的交易完成日期(定义见下文)(“BCA结清”)之间的任何时间和开始，为订户购买价格的剩余部分提供全部或部分资金；但条件是，认购人购买价格的总金额应在BCA完成之前的日期之前全额支付。本公司应在不迟于BCA截止日期前五个工作日以书面形式通知认购人。公司应在每次适用的成交时，向认购人交付与每个成交日期通知中规定的购买价格有关的认购人可转换票据。可转换票据的交付方式应为交付经证明的可转换票据。就本可转换票据认购协议而言，
C-1
目录
“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律要求或授权纽约的银行关闭营业的任何其他日子。
(D)在每次收市时，认购可换股票据的每名认购人应向本公司提交为使本公司向该认购人发行适用的认购票据而合理要求的所有其他资料，包括但不限于认购票据将以其名义发行的人的法定姓名(或该认购人根据其交付指示被指定的人的姓名)和一份填妥及签署的美国国税局表格W-9或适当的表格W-8。
第3节。公司陈述和保证。本公司声明并向每位订户保证，截至本协议日期及每个截止日期，：
(A)本公司(I)根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产，按照目前的经营方式继续经营其业务，并订立和履行本可转换票据认购协议项下的义务，以及(Iii)获得正式许可或有资格开展其业务，以及(如适用)根据每个司法管辖区(其注册司法管辖区除外)的法律，如其业务的进行或其财产或资产的所有权需要该等许可证或资格，则该公司的地位良好，但就前述第(Iii)款而言，如未能达到良好的地位并不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则属例外。就本可换股票据认购协议而言，“公司重大不利影响”指与本公司有关的个别或整体事件、改变、发展、发生、状况或影响，可合理预期会对本公司履行本可换股票据认购协议项下的责任造成重大损害或重大延误，包括发行及出售认购票据。
(br}(B)根据可转换债券第4节转换可转换债券时可发行的公众公司可转换债券，以及根据可转换债券第10节可交换可转换债券时可发行的新证券(定义见可转换债券)均获正式授权，如可转换债券于转换或交换(视何者适用而定)时发行，则可转换债券将有效发行，不受所有留置权或其他限制(根据本可转换债券认购协议、本公司的管治和组织文件或任何适用的证券法产生的除外)的限制)，就新证券而言，已全额支付且不可评估，且不会违反或受制于根据公司管治和组织文件(在适用的截止日期或之前通过)、或根据公司作为当事方或其约束的任何合同、或根据特拉华州法律而产生的任何优先购买权或类似权利。
(C)本可换股票据认购协议已由本公司正式授权、有效签立及交付，并假设认购人妥为授权、签立及交付，本可换股票据认购协议将构成本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行，除非该等强制执行能力可能受影响债权人的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律及衡平法补救措施的提供所限制。可换股票据已获本公司所有必要的企业行动正式授权。于收到代价后发行及出售时，可换股票据将为本公司有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款予以强制执行，惟该等强制执行能力可能受影响一般债权人的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律及衡平法补救措施的适用范围所限制。
(D)假设本可换股票据认购协议第4节所载认购人的陈述及保证的准确性，本可换股票据认购协议的签署及交付、本公司认购及遵守本可换股票据认购协议的所有条文，以及完成本可换股票据认购协议的交易，将不会与本协议的任何条款或规定冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据本协议的条款对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。
C-2
目录
(B)(I)本公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、特许或其他协议或文书，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租约、许可证或其他协议或文书；(Ii)本公司的组织文件；或(Iii)对本公司或其任何财产具有管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，就第(I)及(Iii)款而言，有理由预期将个别或整体对本公司认购票据的有效性或本公司在所有重大方面遵守本可换股票据认购协议条款的法律权威产生重大不利影响或重大影响。
(E)假设本可转换债券认购协议第4节所述认购人的陈述和担保的准确性，本公司无需就本可转换债券认购协议的签署、交付和履行(包括但不限于发行认购债券、上市公司可转换债券和新证券(如有))获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，除(I)适用的州证券法要求的文件和(Ii)未能获得的文件不会对公司产生重大不利影响外。
(F)除尚未或不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的事项外，并无(I)在政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、法律程序或仲裁，或据本公司所知，针对本公司的书面威胁，或(Ii)任何政府当局或仲裁员针对本公司的判决、法令、强制令、裁决或命令。
(G)假设认购人的陈述和担保的准确性如本可转换票据认购协议第4节所述，则本公司向认购人发售和出售认购的票据以及在交易所向认购人发行新证券(如有)无需根据证券法或任何州证券(或蓝天)法律注册。
(H)本公司或代表本公司行事的任何人士并无或将会就任何认购票据的要约或出售而进行任何形式的一般招揽或一般广告(D条所指)。认购的票据、上市公司可转换票据和新证券(如果有的话)的发售方式不涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分配。本公司或任何代表本公司行事的人士，在过去六(6)个月内的任何时间，并无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会(I)消除本公司根据证券法第(D)条就认购票据、上市公司可换股票据及新证券(如有的话)的发售及出售而获得的豁免，或(Ii)导致发售认购票据，根据本可转换票据认购协议，上市公司可转换票据及新证券(如有)将根据证券法或任何适用的股东批准条款与本公司先前发售的债券整合。本公司或代表本公司行事的任何人士均未有或将会提出或出售任何证券，或已采取或将会采取任何其他行动，而该等行动将合理地预期会使认购票据、上市公司可换股票据及新证券(如有)的发售、发行或出售受证券法的登记条文所规限。
(I)证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于本公司，但关于证券法第506(D)(2)(II - IV)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。
(J)本公司在所有重要方面均遵守，且未收到任何政府实体的任何书面通信，声称本公司未遵守或违反(I)《证券法》、(Ii)《交易法》、(Iii)《2002年萨班斯-奥克斯利法》(经修订)及其下的规则和条例以及(Iv)《证券法》、《交易所法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法》(经修订)的适用条款。
C-3
目录
委员会的规则和法规，除非在每种情况下，此类不遵守、违约或违规行为不会单独或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。
(k) [已保留].
(L)除B.Riley Securities，Inc.(“配售代理”)外，任何经纪或寻找人不得仅因向认购人出售认购债券而收取任何经纪佣金或佣金。本公司独自负责支付配售代理的任何费用、成本、开支及佣金。
(m) [已保留].
(N)公司截至2022年7月28日的法定股本包括36,610,000股普通股和22,220,893股优先股，每股票面价值0.000001美元。于本可换股票据认购协议日期，(I)本公司普通股共发行12,451,682股，(Ii)本公司A-1系列优先股共4,018,918股，(Iii)本公司A-2系列优先股共3,864,517股已发行及发行，(Iv)本公司A-3系列优先股共2,193,438股已发行及发行，(V)本公司B-1系列优先股共8,221,262股，(Vi)约40,115股本公司B-2系列优先股已发行及发行，及(Vii)本公司B-3系列优先股共3,723,905股已发行及已发行。
(O)截至2022年7月28日，本公司已预留1,307,052股本公司普通股，供根据本公司经修订及重新修订的经不时修订的2020年股票计划(“本公司股权激励计划”)向本公司若干高级管理人员、董事、雇员及顾问发行。在该等普通股预留股份中，并无股份根据限制性股份购买协议发行，602,732股认购权已授出且目前尚未发行，704,320股普通股仍可根据公司股权发明计划(统称为“公司奖励”)向高级管理人员、董事、雇员及顾问发行。截至2022年7月28日，本公司已预留143,044股本公司优先股供根据认股权证发行，以购买本公司优先股股份(“本公司认股权证”)。除本公司奖励、本公司认股权证及可换股票据外，于二零二二年七月二十八日，并无任何购股权、认股权证、优先购买权、催缴股款、可换股证券、换股权利或其他权利、协议、安排或承诺与本公司或其任何附属公司已发行或未发行股本有关，或本公司或其任何附属公司有责任发行或出售本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本或投票权权益，或可转换为或可交换或可行使的任何证券。
(P)除向认购人披露的条款外，任何认购人不得就任何可转换票据订立任何协议，而该等协议包含对任何认购人而言较本协议条款更为有利的任何条款。自本可换股票据认购协议签订之日起，本公司不得在任何重大方面修订或放弃本协议的任何条文，或以其他方式免除任何认购人在本协议项下的任何义务，或与任何认购人就可换股票据或本协议的条款订立任何协议，除非在每种情况下，本公司向每名认购人提出相同的修订、放弃、免除或协议。
(Q)本公司不是，在收到认购票据的付款后，也不会立即成为投资公司法所指的“投资公司”。
第4节。订户陈述和担保。每名认购人分别向本公司作出声明及保证，自该认购人成为本可换股票据认购协议一方之日起，以及自适用于该认购人的每个截止日期起：
(A)如果认购人是法人实体，则认购人(I)已正式成立，并根据其成立或注册的法律有效存在和良好地位，以及(Ii)有必要的权力和权限订立和履行本可转换票据项下的义务
C-4
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订阅协议。如果认购人是个人，认购人有法律资格和能力订立和履行本可转换票据认购协议项下的义务。
(B)如果认购人是一个实体，本可转换票据认购协议已由认购人正式授权、有效签署并交付。如果认购人是个人，认购人的签名是真实的，签字人具有签署本可转换票据认购协议的合法资格和行为能力。假设本公司适当授权、签立及交付，本可换股票据认购协议将构成认购人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对认购人强制执行，但其可执行性可能受影响一般债权人的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律及衡平法补救措施的限制。
(C)签署、交付和履行本可转换票据认购协议、购买已认购的票据、上市公司可转换票据和新证券(如有)，以及认购人遵守本可转换票据认购协议的所有条款，以及完成本协议中预期的交易，不会与本协议的任何条款或条款相冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或条款，或构成违约，或导致根据(I)任何契约的条款对认购人的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或产权负担，抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，认购人是当事人，或认购人受其约束，或认购人的任何财产或资产受其约束；(Ii)如认购人为法人实体，认购人的组织文件；或(Iii)任何对认购人或其任何财产具有司法管辖权的国内或外国法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，而在第(I)及(Iii)条的情况下，合理地预期会对认购人完成拟进行的交易(包括购买认购票据、上市公司可转换票据及新证券(如有))产生重大不利影响的任何法规或判决、命令、规则或规定。
(D)认购人(I)是符合本协议附件A规定的适用要求的“合格机构买家”(定义见《证券法》第144A条)，(Ii)认购人仅为自己的账户而非他人的账户收购认购的票据、上市公司可转换票据和新证券(如有)，或如果认购者是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购的票据，该等帐户的每名拥有人均为“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，认购人对每个该等帐户拥有唯一的投资酌情权，并有全权及授权代表每名该等帐户的拥有人在此作出确认、陈述及协议，及(Iii)不会收购认购的票据、上市公司可转换票据及新证券(如有)，以期或就下列事项要约或出售：任何违反证券法的分销(并已向本公司提供本公司在本合同签字页后的附件A中所要求的信息，其中包含的信息是准确和完整的)。认购人并非为收购认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)而成立的实体。因此，认购人知道，本次发行的认购票据、上市公司可转换票据和新证券(如有)符合FINRA规则第5123(B)(1)(C)条规定的豁免备案。
(E)认购人确认并同意认购的票据、上市公司可换股票据及新证券(如有)是以不涉及证券法所指的任何公开发售的交易方式发售，且认购的票据、上市公司可换股票据及新证券(如有)并未根据证券法登记，且除本可换股票据认购协议第5节所述外，本公司毋须登记认购的票据、上市公司可换股票据及新证券(如有)。认购人确认并同意，认购人在没有有效的证券法登记声明的情况下，不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置认购的票据、上市公司可转换票据及新证券(如有)，除非(I)向本公司或其附属公司、(Ii)根据适用于证券法登记要求的豁免(包括但不限于根据所谓的“第4(A)11∕2节”进行私人回售)及(Iii)提供普通课程质押，例如
C-5
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经纪人对帐户财产的一般留置权，并且在第(I)-(Iii)款的每一条中，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，并且代表认购票据、上市公司可转换票据和新证券(如果有)的任何证书或账户条目应包含具有此效果的限制性图例。认购人确认及同意认购的票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)将受此等证券法转让限制所规限，而由于此等转让限制，认购人可能无法随时发售、转售、转让、质押或以其他方式处置认购的票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)，并可能须承担投资认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)的财务风险一段无限期的期间。认购人确认并同意，认购的票据、上市公司可换股票据及新证券(如有)将不会根据证券法颁布的第144条(“第144条”)即时获得要约、回售、转让、质押或处置，直至在适用截止日期后向证券及期货事务监察委员会提交若干所需资料后至少一年。认购人确认并同意，在提出任何要约、转售、质押或转让任何认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)前，已获建议咨询法律顾问。
(F)认购人明白并同意认购人直接向本公司购买认购的票据及新证券(如有)。认购人进一步确认，除本可换股票据认购协议所载本公司或其附属公司(统称“认购公司”)、配售代理、其或其各自联属公司或任何控制人士、高级人员、董事、雇员、合作伙伴、代理或代表、或任何其他人士或实体明示或默示外，本公司或其附属公司(统称“认购公司”)、配售代理、其各自联营公司或任何其他人士或实体并无明示或默示地向认购人作出任何陈述、保证、契诺或协议。认购人确认配售代理并未准备任何与认购有关的披露或发售文件，或由认购人审阅有关认购事项的文件。
(G)认购人在作出购买认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)的决定时，完全依赖认购人所作的独立调查，以及就已认购的票据及新证券(如有)，本公司在本可换股票据认购协议第3节所作的陈述。认购人并无依赖配售代理提供有关本公司、认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)或认购事项的任何陈述或其他资料。认购人确认并同意认购人已取得、已收到及已有充分机会审阅认购人认为为就认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)作出投资决定所需的资料，包括与本公司及认购公司有关的投资决定，而认购人已自行作出评估，并对认购人于认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)投资的相关财务、税务及其他经济考虑因素感到满意。认购人代表并同意认购人及认购人的专业顾问(如有)已有充分机会向认购人及认购人的专业顾问(如有)提出问题、获得答案及取得认购人及认购人的专业顾问(如有)认为就认购的票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)作出投资决定所需的资料，包括但不限于有关本公司、认购公司及认购事项的资料。
(H)订户承认，本公司提供的某些信息是基于预测的，该等预测是基于固有的不确定性的假设和估计编制的，受各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果大相径庭。订户确认该等资料及推算是在配售代理没有参与的情况下拟备的，而配售代理并不负责对该等资料及推算的独立核实或其准确性或完整性。订阅者进一步确认，提供给订阅者的信息是初步的，可能会更改。
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(I)认购人确认并同意认购公司或配售代理或其或其各自的联营公司或任何该等人士或其各自的联营公司的任何人士或其各自的联营公司的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、成员、管理成员、经理、代理、雇员或其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人(统称为“代表”)均未向认购人提供有关认购票据、上市公司可转换票据及新证券(如有)的任何资料或意见，亦不需要或不需要该等资料或意见。认购公司、配售代理或彼等各自的联属公司或代表概无就本公司或认购公司或认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)的质素或价值作出任何陈述。配售代理及其联属公司或代表并无就本公司、认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)或本公司或其代表向认购人提供的任何资料的准确性、完整性或充分性进行独立调查。
(J)就认购人的投资决定及向认购人发行认购票据而言，配售代理及其任何联属公司并无担任认购人的财务顾问或受信人。
(K)认购人确认(I)本公司及配售代理目前拥有，且日后可能会掌握有关本公司的资料，而该等资料为认购人所不知悉且可能是订立本可换股票据认购协议(“除外资料”)的重要资料，(Ii)认购人已决定订立本可换股票据认购协议，以购买认购票据、上市公司可换股票据及新证券(如有)，尽管认购人并不知悉除外资料，及(Iii)本公司、认购公司、在法律允许的最大范围内，配售代理应对订阅者负有责任，订阅者特此放弃并免除订阅者可能对公司、认购公司和配售代理提出的关于不披露排除信息的任何索赔。
(L)认购人仅透过认购人与本公司直接接触或配售代理联络方式知悉是次发售认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)，而认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)仅透过认购人与本公司或其联属公司直接接触而发售。认购人并不知悉是次发售认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)，认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)亦无以任何其他方式发售。认购人承认认购的票据、上市公司可转换票据和新证券(如果有)(I)不是以任何形式的一般征集或一般广告(符合证券法D法规的含义)提供，以及(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分销的方式提供。
(M)认购人确认其知悉认购票据、上市公司可转换票据及新证券(如有)的购买及拥有权存在重大风险。认购人在金融及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资于认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)的优点及风险，且认购人已有机会寻求及征询认购人认为必要的会计、法律、商业及税务意见，以作出明智的投资决定。认购人(I)为“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)为经验丰富的投资者，于私募股权交易投资方面经验丰富，并有能力独立评估投资风险，包括一般及涉及一项或多项证券的所有交易及投资策略，及(Iii)在评估其参与购买认购票据、上市公司可转换票据及新证券(如有)时作出独立判断。
(N)认购人已分析并充分考虑投资于认购票据、公众公司可转换票据及新证券(如有)的风险，并确定认购票据、公众公司可转换票据及新证券(如有)为
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适用于订户的投资，而订户目前及在可预见的将来有能力承担订户对本公司的投资全损的经济风险。订阅者明确承认存在完全丢失的可能性。
认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构对认购票据、上市公司可转换票据和新证券(如有)的发售价值予以传递或认可，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。
(br}(P)订户不是(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单上的个人或实体，或美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名单”)上的个人或实体，或OFAC任何制裁计划禁止的个人或实体，(Ii)古巴资产控制条例31 C.F.R.第515部分所界定的指定国民，或(Iii)与非美国空壳银行合作或间接向非美国空壳银行提供银行服务。如果执法机构提出要求，订阅者同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订阅者根据适用法律允许这样做。如果订户是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及以后)约束的金融机构(“BSA”)，经2001年“美国爱国者法案”(“爱国者法案”)及其实施条例(统称为“BSA/爱国者法案”)修订后，该等订户维持合理设计的政策及程序，以符合BSA/爱国者法案下的适用义务。在适用法律要求的范围内，订户保持合理设计的政策和程序，以针对OFAC制裁计划(包括OFAC名单)对其投资者进行筛选。在适用法律要求的范围内，认购人维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买认购票据、上市公司可转换票据和新证券(如有)的资金是合法衍生的。
(Q)任何外国国家或地方政府拥有重大权益(定义见31 C.F.R.Part(800.224))的外国人，不会因认购股份而获得本公司的重大权益，以致根据31 C.F.R.Part(800.401)，向美国外国投资委员会作出申报将是强制性的，在适用的认购结束后及之后，任何外国人士均不会控制本公司(见31 C.F.R第(800.208)部分的定义)。
(R)如认购人是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章规限的雇员福利计划、受经修订的1986年《国税法》(“守则”)第4975条规限的计划、个人退休账户或其他安排，或属政府计划(如ERISA第3(32)条所界定的)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定的)的雇员福利计划，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或《守则》规定的法律或法规的规定约束的其他计划，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排(每一项“计划”)的“计划资产”的实体，受ERISA的受托或禁止交易条款或《守则》第4975节的约束，认购人代表并保证(I)在其收购及持有认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)的决定方面，并无倚赖本公司或其任何联属公司(“交易方”)提供投资意见或作为计划的受信人，而任何交易方在任何时间均不得就收购、继续持有或转让认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)的任何决定依赖任何交易方作为计划的受信人，及(Ii)收购及持有认购票据，上市公司可换股票据及新证券(如有)将不会导致根据ERISA或守则第4975节进行非豁免的禁止交易。
订户有或有承诺，并且当根据第2节要求交付付款时，订阅者将有足够的资金根据第2节支付购买价款。
(T)订阅者确认不依赖也不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于本公司、认购公司、配售代理或其任何关联公司或
)所作的任何声明、陈述或担保
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除本可换股票据认购协议第(3)节所载的本公司陈述及保证外，(br}代表)在本公司作出投资或决定投资本公司时，不得作出任何声明或保证。认购人同意，本公司、认购公司、配售代理或其各自的任何联属公司或代表不承担任何责任(包括但不限于认购人、本公司或任何其他人士或实体所招致的任何损失、申索、损害、义务、惩罚、判决、奖励、负债、成本、开支或支出)，或根据本可换股票据认购协议或与私募认购票据、公众公司可换股票据及新证券(如有)有关的责任或义务，或对认购人或透过认购人提出申索的任何人士负有任何责任或义务，本协议或本协议标的或本协议拟进行的交易，旨在就上述任何一项在购买认购票据、上市公司可换股票据及新证券(如有)方面迄今或以后采取或遗漏采取的任何行动进行磋商。
(U)经纪或寻回人无权收取任何经纪佣金或寻回人费用或佣金，而该等佣金或佣金须由认购人纯粹就向认购人出售认购债券而支付。
(V)于适用截止日期或之前的任何时间，认购人对处置或以其他方式(直接或间接)转让任何认购票据、上市公司可换股票据及新证券(如有)并无约束力的承诺。
第5节标的股份的登记。本公司同意，认购人将拥有与公众公司可换股票据转换后可发行的上市公司A类普通股(每股面值0.0001美元)相同的登记权，与公众公司可换股票据的任何认购人相同。
第6节。[已保留].
第7节。[已保留].
第8节。杂项。
(A)本合同项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，在以下情况下应被视为已正式收到：(I)当面递送给收件人时；(Ii)通过电子邮件发送时，如果在下午5：00之前的营业日发送给该收件人，则没有邮件无法投递或其他拒绝通知。如果在非工作日或下午5：00之后发送，则在纽约市时间，或在传输日期后的工作日发送。纽约市时间在营业日，(Iii)在通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)通过隔夜邮件发送给收件人后的一(1)个工作日，或(Iv)通过挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资邮寄给收件人的四(4)个工作日，在每种情况下，收件人应按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据本节第8(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址收件人。通过上述方法(I)、(Iii)或(Iv)发送的任何通知的礼貌电子副本也应通过电子邮件发送给收件人(如果适用的签名页中提供了电子邮件地址)，或发送到随后根据本节第8(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址。
(br}(B)认购人确认本公司、配售代理及其他人士将依赖本可换股票据认购协议所载认购人的确认、谅解、协议、陈述及保证；但本条第8(B)条的前述条款不得赋予本公司或配售代理任何权利，但不得赋予本公司或配售代理在此明确规定以外的任何权利。于每次成交前，认购于该等成交时认购可换股票据的认购人同意，如本公司及配售代理意识到本协议所载认购人的任何确认、谅解、协议、陈述及保证在所有重大方面均不再准确，将立即通知本公司及配售代理。该公司承认，认购人、配售代理和认购公司将依赖本可转换票据认购协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在每次成交前，公司同意及时通知订户、配售代理和
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如认购公司意识到本公司在此所载的任何确认、谅解、协议、陈述及保证在所有重大方面均不再准确，则认购公司。
(C)对于配售代理采取或未采取的与认购相关的任何行动，配售代理不对认购人承担责任，无论是在合同、侵权行为、联邦或州证券法或其他方面。订户代表其本身及其关联公司，(I)特此免除配售代理与认购有关的任何损失、索赔、损害、义务、惩罚、判决、奖励、负债、成本、费用或支出，以及(Ii)不得在任何法院或任何其他法院或任何其他法院对配售代理提起与认购有关、可能引起或与认购相关的任何诉讼或索赔，除非有管辖权的法院在最终判决中发现任何损失、索赔、损害或责任是由于故意的不当行为、欺诈、恶意、或配售代理或其任何董事、高级职员、雇员代表或控制人的严重疏忽。认购人同意上述豁免和豁免是在获得独立法律意见后自由作出的，并理解该豁免和豁免根据适用法律对订阅者有效、具有约束力和可强制执行。
(D)本公司、配售代理及认购人均获不可撤销授权，可在任何行政或法律程序或与本协议所涵盖事项有关的正式查询中，向任何利害关系方出示本可换股票据认购协议或其副本。
(br}(E)本协议各方应自行支付与本可换股票据认购协议及本协议拟进行的交易有关的所有开支，但日期为2022年7月29日由Galata Acquisition Corp.、开曼群岛豁免公司Galata Merge Sub Inc.、特拉华州Galata Merge Sub Inc.及本公司(“BCA”)订立的若干业务合并协议所载者除外。
(F)认购人不得转让或转让本可换股票据认购协议或认购人在本协议下可能产生的任何权利(认购票据、上市公司可换股票据及根据本协议购入的新证券(如有)及第(5)节所述权利除外)。未经认购人事先书面同意，本公司不得转让或转让本可换股票据认购协议或本协议项下本公司可能产生的任何权利。尽管有上述规定，认购人可在书面通知本公司或经本公司事先书面同意后，将其在本可转换票据认购协议下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司(包括由代表认购人行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户)；但在任何此类转让的情况下，受让人应成为本协议项下的认购人，并享有权利和义务，并被视为在此类转让的范围内作出本协议规定的认购人的陈述和担保，此外，如果任何此类受让人未能履行该等义务，则任何此类转让均不解除转让认购人的义务，除非公司事先书面同意此类救济。
(G)本协议各方在本可转换票据认购协议中所作的所有协议、陈述和保证在每次成交后继续有效。
(H)公司可要求认购人提供公司合理认为必要的额外资料，以评估认购人取得认购债券的资格，认购人应在容易获得的范围内，并在符合其内部政策和程序的范围内，迅速提供合理要求的资料；只要本公司同意对订户提供的任何此类信息保密，除非(A)联邦证券法律、规则或法规要求，以及(B)在委员会或监管机构工作人员的要求下，其他法律、规则或法规要求披露此类信息。
(I)本可转换票据认购协议不得修改、修改或放弃，除非由本协议各方签署的书面文件。
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(J)本可转换票据认购协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和担保。
(K)除本协议另有规定外，本可转换票据认购协议的目的是为了本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和获准受让人的利益，而不是为了他们的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。除第4节、第8(B)节、第8(D)节、第8(F)节、第8(I)节和第8(K)节中关于其中具体提及的人士的规定外，本可转换票据认购协议不得向本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或补救，双方承认，就根据适用条款授予他们的权利(如果有)的目的和范围而言，所提及的此等人士是本可转换票据认购协议的第三方受益人。
(L)本公司及认购人各自确认，配售代理是认购人及本公司在本可换股票据认购协议中所载的确认、陈述、保证及契诺的第三方受益人。
(M)双方承认并同意，如果本可转换票据认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，而金钱或其他法律补救措施将不是对此类损害的充分补救。因此双方同意，各方应有权获得衡平法救济，包括一项或多项强制令的形式，以防止违反或威胁违反本可换股票据认购协议，并具体执行本可换股票据认购协议的条款和规定，这是该等当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救之外的。双方确认并同意，本公司有权具体执行认购人为认购提供资金的义务以及本可转换票据认购协议的规定，在每种情况下，均应符合本文所述的条款和条件。双方在此进一步承认并同意：(X)放弃与任何此类衡平救济相关的任何担保或张贴担保的要求；(Y)不主张根据第(8)(M)节的具体强制执行的补救是不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平的；以及(Z)放弃针对具体履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括法律补救就足够的抗辩。
(N)如果本可转换票据认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本可转换票据认购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续全面有效。
(O)本协议一方未能或延迟行使本可转换票据认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该方的任何该等权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本可转换票据认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何该等权利、权力或补救措施，均不妨碍该当事人行使或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该方寻求其他现有补救措施的权利。向本可转换票据认购协议下未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下在没有该等通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。
(P)本可转换票据认购协议可以一个或多个副本(包括电子邮件、.pdf或其他电子提交)的形式签署和交付，也可以由不同的各方在不同的副本中签署和交付，其效力与本协议的所有各方都签署了
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相同的文档。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。
(Q)本可转换票据认购协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。
(R)任何一方和任何主张权利的第三方受益人特此放弃其各自的权利，即根据本可转换票据认购协议或本协议拟进行的交易、任何一方对任何其他方或任何其他关联方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，对基于本可转换票据认购协议或本协议拟进行的交易的任何索赔或诉讼原因进行陪审团审判的权利。双方同意，任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本可转换票据认购协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，通过本条的实施，他们各自放弃由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本可转换票据认购协议的任何后续修订、续订、补充或修改。
[br}(S)双方同意，因本可转换票据认购协议引起或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼和法律程序必须完全在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何联邦法院，或如果特拉华州内的每个联邦法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则统称为“指定法院”)提出。每一方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他论坛提起与本可转换票据认购协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼。每一方特此不可撤销地放弃所有关于管辖权豁免的要求，以及该方现在或以后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括以在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的场所或地点提起为由提出反对的任何权利。双方还同意，按照本可转换票据认购协议第8(A)节的规定向本协议一方交付任何法律程序文件、传票、通知或文件，即为在指定法院就双方已提交司法管辖权的任何事项在指定法院进行任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序文件。
(T)本可转换票据认购协议只能针对可转换票据认购协议执行，任何基于本可转换票据认购协议、由本可转换票据认购协议产生或与其相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本可转换票据认购协议的谈判、签立或履行，只能针对明确指定为本协议当事人的实体提起。
(u) [已保留].
(v) [已保留].
(w) [已保留].
(X)本文标题仅为方便起见，不构成本可转换票据认购协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本可转换票据认购协议中使用的语言将被视为本协议各方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不会是
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针对任何一方提出申请。除文意另有所指外，(I)凡提及章节、附表或证物，均指本可转换票据认购协议所载或附载的章节、附表或证物，(Ii)本可转换票据认购协议中未另行定义的每个会计术语具有根据公认会计原则所赋予的含义，(Iii)单数或复数词语包括单数和复数以及以男性、女性或中性所述的代词，男性、女性或中性应包括男性、女性和中性；(Iv)本可转换票据认购协议中“包括”一词的使用应仅作为示例，而不是限制，和(五)“或”一词不应是排他性的。
(Y)本公司应负责支付所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据本可转换票据认购协议的签立、交付、履行或强制执行或与本可转换票据认购协议有关的任何付款或发行而产生的。
(Z)如认购人为马萨诸塞州商业信托，认购人或其任何关联公司的信托声明副本已送交马萨诸塞州联邦国务秘书存档，特此通知，本可转换票据认购协议是代表作为受托人的认购人或其任何关联公司的受托人签署的，而不是个别签署，本可转换票据认购协议的义务对认购人或其任何关联公司的任何受托人、高级职员或股东个人并无约束力，但仅对认购人或其任何关联公司及其资产和财产具有约束力。
第9节。继承人和受让人。公司和认购人的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并使其受益。就认购人根据可换股票据条款转让或转让可换股票据而言，本公司须更新附表I以反映该项转让或转让。
第10节。附加订阅者和订阅。于本协议日期后，在本公司事先书面同意下，其他人士或实体可透过提交(A)本可换股票据认购协议的附件(附件B)及(B)本可换股票据认购协议正式填妥及签署的附件A，成为本可换股票据认购协议的订约方。本公司将更新附表I，以反映在本可转换票据认购协议日期后成为订阅方的任何认购人。
[随后是签名页面。]
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兹证明，本公司已于上述首述日期接受本可换股票据认购协议。
Marti Technologies Inc.
发信人：
名称：
标题：
标题：
通知地址：
Marti Technologies，Inc.
3500南杜邦骇维金属加工，
在多佛市，
肯特郡邮政编码19901
注意：Oğuz AlperÖktem，首席执行官
邮箱：alper@marti.tech
3500南杜邦骇维金属加工，
在多佛市，
肯特郡邮政编码19901
注意：Oğuz AlperÖktem，首席执行官
邮箱：alper@marti.tech
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
第六大道1271号
纽约，纽约10020
注意：Daniel.Breslin@lw.com
邮箱：Daniel.Breslin@lw.com
第六大道1271号
纽约，纽约10020
注意：Daniel.Breslin@lw.com
邮箱：Daniel.Breslin@lw.com
[预融资可转换票据认购协议的签字页]
目录
认购人已于下列日期签署或促使其正式授权代表签署本可换股票据认购协议，特此为证。
| | 订户名称 | | |
所在国/国家或
注册地：开曼群岛 |
|
| | Farragut Square全球主基金，LP | | | | |
| |
名称：Daniel·弗莱菲尔德
头衔：管理成员 |
| | | |
| | 要在其中注册订阅笔记的名称(如果不同)： | | | 日期：2022年7月29日 | |
| | 用户EIN：81-3157582 | | | | |
| | 实体类型(如公司、合伙企业、信托等)：合伙企业 | | | | |
| | 营业地址-街道：教堂南街Ugland House | | |
邮寄地址-街道(如果不同)：
S街2001号，西北320号套房 |
|
| | 市，州，邮编：乔治镇，大开曼群岛KY1-1104 | | | 市、州、邮编：华盛顿特区20009 | |
| | 联系人： | | | 收件人：Daniel·弗莱费尔德 | |
| | 电话：(202)866-0901 | | | 电话：(201)866-0901 | |
| | 通知邮箱：dsf@callawaycap.com | | | 通知电子邮件(如果不同)：dsf@callawaycap.com | |
| | 本金总额：1000万美元 | | | | |
[预融资可转换票据认购协议的签字页]
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时间表I
订户时间表
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名称
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本金合计
(票据购买价格) |
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展品A
可转换本票
目录
展品B
接合
目录
加入
可转换票据认购协议
(“加盟”)
兹提及由Marti Technologies Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、作为主要认购人的Farragut Square Global Master Fund，LP以及其他认购方之间于2022年7月29日签署的某项可转换票据认购协议(“认购协议”)。
除非另有明确规定，否则所有未在本文中另行定义的大写术语应具有认购协议中赋予它们的含义。
1.通过本合同的签立和交付，[•]、(“额外认购人”)及本公司特此同意，额外认购人将向本公司认购，而本公司特此同意发行及出售本金总额于本协议签署页所载的可换股票据予额外认购人，该等可换股票据将被视为根据认购协议的条款及条件修订认购协议附表I以加入该等额外认购人及金额。
2.于签署及交付本联名表后，该额外认购人将成为认购协议(包括其所有附件、证物及附表)所载所有条款、规定及条件的一方，并受其约束，犹如该额外认购人为认购协议的原始订阅方，并应被视为认购协议项下的认购人，包括但不限于认购协议第4节的认购人陈述及保证。
增加的用户应签署任何其他文件，并提供公司要求增加的用户的任何其他文件或证明。
4.根据认购协议第2节，本公司须于每次适用成交时向额外认购人发行一份或多份可换股票据，其形式载于认购协议附件A，该等可换股票据合共相当于认购协议附表I中与额外认购人姓名相对的本金金额。
5.本合并文件可签署任何数量的副本，当如此签署时，所有这些副本应构成对所有各方具有约束力的单一文书，即使所有缔约方并非在正本或同一副本上签字。
[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
目录
自上述日期起，本公司已接受本合同，特此为证。
公司：
Marti Technologies Inc.
发信人：
名称：
标题：
标题：
通知地址：
马蒂技术公司
3500南杜邦骇维金属加工，
在多佛市，
肯特郡邮政编码19901
注意：Oğuz AlperÖktem，首席执行官
电子邮件：alper@marti.tech
3500南杜邦骇维金属加工，
在多佛市，
肯特郡邮政编码19901
注意：Oğuz AlperÖktem，首席执行官
电子邮件：alper@marti.tech
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
第六大道1271号
纽约，纽约10020
注意：Daniel.Breslin@lw.com
电子邮件：Daniel.Breslin@lw.com
第六大道1271号
纽约，纽约10020
注意：Daniel.Breslin@lw.com
电子邮件：Daniel.Breslin@lw.com
目录
自下列日期起，其他认购人已签立或促使其正式授权代表签立本联名书，特此为证。
其他订户：
| | 附加订户名称 | | | 成立国家/国家或住所： | |
| |
发信人：
名称： ：
标题：
|
| | | |
| | 要在其中注册订阅笔记的名称(如果不同)： | | | 日期： ，2022年 | |
| | 其他订户的EIN： | | | | |
| | 实体类型(例如，公司、合伙、信托等)： | | | | |
| | 营业地址-街道： | | | 邮寄地址-街道(如果不同)： | |
| | 市、州、邮政编码： | | | 市、州、邮政编码： | |
| | 联系人： | | | 联系人： | |
| | 电话号码： | | | 电话号码： | |
| | 通知电子邮件： | | | 通知电子邮件(如果不同)： | |
| | 合计本金金额：$ | | | | |
目录
附件A
订阅者资格代表
本附件A应由订阅者填写并签名
并构成可转换票据认购协议的一部分。
本附件A应由订阅者填写并签名
并构成可转换票据认购协议的一部分。
1.
合格机构买家状态(如果适用，请勾选该框)
☐
认购人是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)(又称“QIB”)
☐
我们作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购的票据、上市公司可转换票据及新证券(如有)，而该等账户的每名拥有人均为合格境外机构。
2.
代销商状态
(请勾选适用的方框)
(请勾选适用的方框)
订阅者：
☐
为：
☐
不是：
公司的“关联公司”(根据证券法第144条的定义)或代表公司的关联公司行事。
此页应由认购人填写，并构成可转换票据认购协议的一部分。
订阅者：
打印名称：
打印名称：
发信人：
名称：
标题：
标题：
目录
附件D
最终
2022年7月29日
加拉塔收购公司
2001 S Street NW，320套房
华盛顿特区，邮编：20009
注意：首席执行官凯末尔·卡亚
请参阅将于本协议日期生效的特定商业合并协议(“BCA”)，该协议将由特拉华州的Marti Technologies，Inc.(“本公司”)、开曼群岛豁免公司(“SPAC”)的Galata Acquisition Corp.以及特拉华州的一家公司和SPAC的直接全资子公司Galata Merge Sub，Inc.之间签署。本函件协议(“函件协议”)由SPAC、本公司、加拉塔收购保荐人有限责任公司(特拉华州有限责任公司)和Gala Investments LLC(特拉华州有限责任公司)(连同保荐人“创始股东”)就BCA计划进行的交易订立并交付。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《BCA》中赋予此类术语的含义。
考虑到上述情况，以及其他良好和有价值的对价，SPAC、本公司和每一位创始股东同意如下：
1.
各创办人股东代表并保证该创办人股东持有在附件A“总股份”标题下与该创办人股东名称相对的创办人股份数目，该等股份合共构成截至本协议日期的所有已发行及已发行的创办人股份。截至目前，已发行和已发行的方正股票为3,593,750股。本文所指的“方正股份”系指太古股份的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
2.
自本协议生效之日起至《BCA》第九条规定的成交和有效终止之日止的期间内，各创始股东同意不(A)直接或间接地(A)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买、处置或以其他方式转让或同意转让的选择权，就该创始股东所持有的任何创办人股份，(B)将该创办人股东持有的任何创办人股份存入(或参与备存)美国证券交易委员会登记声明(登记声明或委托书除外)，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少据此颁布的美国证券交易委员会规则及条例所指的认购等值仓位，(B)将该创办人股东持有的任何创办人股份存入有表决权信托基金，或就创办人股份订立投票协议或任何类似的协议、安排或谅解，或授予任何委托书(本文另有规定者除外)，同意或授权书(根据本函件协议除外)，(C)达成任何互换或其他安排，将该创始股东持有的任何创始股票的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(D)公开宣布任何意向，以实现(A)、(B)或(C)款规定的任何交易；但前提是，各创始股东可按先行函件协议第(4)(D)节(定义见下文)第(I)至(V)款的规定转让创办人股份，前提是且仅当该创办人的受让人持有令SPAC合理满意的书面证据，而该受让人同意受本协议的条款及条文约束，且与创办人股东具有同等效力。
3.
各创始股东特此同意：(A)自本章程生效之日起，直至BCA根据《条例》第九条规定的成交和有效终止之日(以较早者为准)，或在SPAC的任何股东大会上(无论名称如何)，或在其任何续会上，或在寻求SPAC股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，投票(或导致表决)或签立并交付书面同意(或导致签署并交付书面同意)，或在寻求SPAC股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该等创始股东的所有创始股东的股份(连同任何其他
)
D-1
目录
(Br)该创始股东于本函件协议日期已登记或实益持有的SPAC股权证券，或在本函件协议日期后取得记录或实益所有权的SPAC股权证券)(I)支持SPAC所需的建议，(Ii)反对SPAC的任何合并协议或合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(BCA及交易除外)，(Iii)反对任何反对批准BCA的建议，或反对任何与BCA或交易构成竞争或不一致的建议、行动或协议，及(Iv)反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会(A)导致SPAC或合并附属公司在BCA下的任何契诺、陈述、担保或任何其他义务或协议被违反，或(B)导致BCA第VIII8条所载的任何条件得不到履行，(B)不赎回、选择赎回或提交其任何标的SPAC股权证券以赎回BCA或交易，(C)不承诺或同意采取与上述规定不符的任何行动，以及(D)遵守和充分履行《先行信函协定》中规定的所有义务、契诺和协议。
4.
于截止日期，保荐人及现有持有人(定义见下文)须向本公司提交一份由本公司、保荐人及协议其他各方签署并正式签署的有关投资者权益协议副本，其格式大致与BCA附件附件A所载格式相同。
5.
在《BCA》第8.01和第8.02节规定的各项成交条件在紧接成交前生效的情况下，每名创始股东特此(A)在法律和SPAC组织文件允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃，以及(B)同意不主张或完善创始股东根据SPAC章程第17.3节已经或将拥有的任何和所有调整或其他反稀释保护的权利，以获得关于该创始股东持有的每股创始股票：超过一(1)股SPAC类别为A类普通股时，根据SPAC公司章程自动转换该等创办人股份以完成交易。
6.
SPAC和保荐人此前已就SPAC的首次公开募股签订了日期为2021年7月8日的特定函件协议(以下简称“先行函件协议”)。双方承认并同意，《先行函件协议》将根据其条款在交易完成后继续存在，保荐人应遵守并全面履行《先行函件协议》中规定的保荐人的所有义务、契诺和协议(为免生疑问，包括第4段中的锁定条款)。
7.
自本协议日期起至BCA根据协议第IX条终止及有效终止之日(以较早者为准)期间，任何创始股东不得修改或修订本函件协议或先行函件协议。未经公司事先书面同意，不得修改、修改、放弃或终止本书面协议。
8.
SPAC承认并同意，自本协议之日起及之后，在符合BCA条款和条件的情况下，任何内部人士(定义见先行函件协议)可根据先行函件协议的条款参与任何空白支票公司的组建，或成为该公司的高级管理人员或董事。应保荐人事先书面要求，SPAC同意将截至本协议日期SPAC持有的商标、商号、服务标志、徽标、公司名称、域名和其他来源标识的所有权利、所有权和权益转让给保荐人指定的任何内幕人士，包括与前述事项相关的任何和所有商誉(“SPAC商标”)(但为免生疑问，不包括在紧接合并完成前公司持有的商标、商号、服务标志、徽标、公司名称、域名或其他来源标识的任何权利、所有权或利益)，自终止之日起及结束后，SPAC应停止并停止使用该等SPAC商标，包括任何与该商标或其衍生产品令人混淆的相似之处或术语。
D-2
目录
9.
各创始股东特此确认，该创始股东已阅读BCA和本函件协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。每一创始股东应受《BCA》第7.01(D) - (F)节(非征集)和第7.05节(信息获取；保密)(以及任何此类章节中包含的任何相关定义)的约束和遵守，如同该创始股东是BCA的原始签字人一样；然而，为免生疑问，本协议受《商业信贷法》第7.01(D) - (F)节(非邀请书)的约束和遵守，并不限制创始股东或其任何代表在涉及任何个人(SPAC除外)和任何公司、合伙企业或其他商业组织(本公司或任何附属公司除外)的任何交易中的权利。
10.
在符合本函件协议的条款及条件下，SPAC及每名创始股东同意采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以完成及使BCA及本函件协议所拟进行的交易生效。每名创始股东进一步同意不会开始或参与任何针对太古股份、太古股份联属公司、本公司或本公司联属公司或其各自继承人及受让人的诉讼或申索、衍生或其他诉讼，并采取一切必要行动以选择退出任何针对本函件协议或BCA拟进行的交易的诉讼或申索。
11.
每一位创始股东特此向SPAC和本公司作出如下陈述和保证：
(a)
该创始股东拥有签署和交付本函件协议以及履行该创始股东在本协议项下义务的所有必要权力和授权。各该等创始股东签署及交付本函件协议已获正式及有效授权，该创始股东无需采取任何其他行动以授权本函件协议。本函件协议已由该创始股东妥为及有效地签署及交付，并假设其他创始股东、SPAC及本公司的适当授权、签署及交付构成该创始股东的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该创始股东强制执行，但须受补救措施例外情况所规限。
(b)
于本函件协议日期，创始股东合共持有3,593,750股方正股份(个别持股于附件A“总股份”标题下与该等创始股东名称相对列出)，不享有任何及所有留置权，但(I)由本函件协议、先前函件协议及SPAC组织文件或(Ii)根据适用证券法产生的留置权除外。每名创始股东拥有并将拥有唯一投票权、处置权及根据本函件协议就其持有的创办人股份发出指示的权力，并有权同意本函件协议所载适用于该创办人股东的所有事宜，直至BCA根据本函件协议成交及有效终止。
(c)
{br]该创始股东签署和交付本函件协议不会，并且该创始股东履行本函件协议不会：(I)与适用于该创始股东的任何适用法律相抵触或违反；(Ii)不会与该创始股东的成立证书、经营协议或类似的成立或管理文件和文书的任何规定相抵触或冲突，或导致任何违反或违反；或(Iii)不会导致任何违反或构成重大违约(或在通知或时间流逝或两者同时发生的情况下，根据创始股东为当事一方或受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书(无论是书面或口头文书)，给予他人终止、修订、加速或取消创始股东所拥有的任何创始股票的任何权利，或给予他人任何权利，或给予他人任何终止、修订、加速或取消该创始股东所拥有的创始股票的留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消该创始股东所拥有的创始股票的权利，或给予他人终止、修订、加速或取消该创始股东所拥有的任何创始股票的任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消该创始股东所拥有的任何创始股票的任何权利，或给予他人终止、修订、加速或取消该创始股东所拥有的任何创始股票的任何权利，或根据该创始股东为当事一方或约束该创始股东的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许或其他文书(无论是书面或口头文书)
D-3
目录
第(I)款或第(Iii)款的第(Br)款，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件，如个别或整体而言，合理地预期不会对该创始股东履行本协议项下该创始股东的义务或完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大损害。
(d)
该创始股东签署和交付本函件协议，且该创始股东履行本函件协议不需要任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人提交、通知、到期或终止任何等待期。
(e)
并无任何重大诉讼待决，或据该创始股东所知(经合理查询后)对该创始股东构成威胁，而该等诉讼以任何方式对该创始股东个别或整体构成挑战，或合理地预期该创始股东履行本协议项下该创始股东的义务或完成拟进行的交易的能力会受到重大延误或损害。
(f)
除本函件协议及先前函件协议外，该创始股东并未：(I)就该创始股东持有的方正股份订立任何投票协议、表决权信托或任何类似协议、安排或谅解，或(Ii)未就该创始股东所拥有的任何方正股份授予任何委托书、同意或授权书(本函件协议预期的除外)。该创始股东并无订立任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解与创始股东根据本函件协议履行其义务不一致，或会干扰、禁止或阻止该创始股东履行其义务。
(g)
该等创始股东明白并承认，本公司根据创始股东签署及交付本函件协议而订立BCA。
12.
本函件协议连同BCA(在本文提及的范围内)、先行函件协议及创始股东就SPAC的首次公开发售订立的其他协议，构成本函件各方就本函件的全部协议及谅解，并取代本函件各方或其之间先前有关本函件的所有谅解、协议或陈述，不论是书面或口头的。
13.
未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，任何违反前述规定的转让从一开始就无效。本函件协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。
14.
本函件协议的解释和解释应符合《BCA》的规定。如果本函件协议的条款与BCA的条款有任何冲突，应以本函件协议的条款为准。BCA第10.09节(对应)、10.03节(可分割性)、10.10节(具体履行)、10.06节(适用法律)、10.07节(放弃陪审团审判)、9.04节(修正案)和9.05节(放弃)中的规定，在本协议生效之日起生效，在此通过引用并入本函件协议，并应被视为适用于本函件协议，加以必要的变通。
15.
与本函件协议任何条款或条款有关的任何通知、同意或要求应以书面形式发出，并应以与《商业通讯协议》规定的相同方式发送，同时(A)向SPAC和本公司发送通知至协议中规定的适用地址，每一种情况下均按协议规定的所有副本发送，以及(B)向每一创始股东发送通知至附件A“地址”标题中与该创始股东姓名相对的地址。
D-4
目录
16.
如果BCA在生效时间之前按照其条款终止，本函件协议将终止，不再具有任何效力和效力。本函件协议终止后，本函件协议的任何一方均不再承担本函件协议项下的任何义务或责任；但是，第(16)款的任何规定均不免除本函件协议终止前任何一方故意实质性违反本函件协议的责任。
[这一页的其余部分故意留空。]
D-5
目录
请在下面所示的位置签字，表明您同意本信函协议的条款。
真的是你的，
Galata收购赞助商，有限责任公司
发信人：
/s/Daniel·弗莱费尔德
名称：
Daniel·弗莱费尔德
标题：
管理成员
地址：
2001 S Street NW，320号套房
华盛顿20009
Gala Investments LLC
发信人：
/s/安德鲁·斯图尔特
名称：
安德鲁·斯图尔特
标题：
管理成员
地址：
加利福尼亚州罗斯邮政信箱28号，邮编：94957
确认并同意
截至本函件协议之日：
截至本函件协议之日：
加拉塔收购公司。
| |
发信人：
/s/Kemal Kaya
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姓名： Kemal Kaya
标题：
首席执行官
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马蒂科技公司
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发信人：
/s/Alper Oktem
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姓名： 阿尔珀·奥克特姆
标题：
首席执行官
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[签名页到信函协议]
目录
展品A
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创始人股东
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地址
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总分享数
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| Galata收购赞助商，有限责任公司 | | |
2001 S Street NW，320号套房 华盛顿20009 |
| |
3,578,750
|
|
| Gala Investments LLC | | |
加利福尼亚州罗斯邮政信箱28号，邮编：94957
|
| |
15,000
|
|
| 合计： | | | | | |
3,593,750
|
|
附件A
目录
附件E
执行版本
股东支持协议
本股东支持协议(“本协议”)于2022年7月29日由Galata Acquisition Corp.、开曼群岛豁免公司(“SPAC”)、Marti Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及本公司的下列签署股东(各自为“书面同意方”及集体为“书面同意方”)订立及签订。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予该等术语的各自含义。
独奏会
鉴于于本协议日期，太古集团、加拉塔合并子公司(特拉华州的一间公司及太古集团的直接全资附属公司)与本公司订立业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司在合并后仍将作为太古集团的全资附属公司继续存在(“业务合并”)；
鉴于根据《企业合并协议》，在截止日期前一天，(I)在截止日期前一天发行和发行且未行使的每份公司认股权证，应按照该公司认股权证的适用条款以无现金基础交换公司优先股，此后(Ii)在截止日期前一天发行和发行的每股公司优先股(包括根据第(I)条转换为公司优先股的公司认股权证)将按根据公司注册证书计算的当时有效的换算率自动转换为若干公司普通股；
(br}鉴于，根据其条款，于业务合并完成后，下列各项协议将根据第4.6节终止，而订约方不采取任何进一步行动：(I)由本公司和其中指名者之间于2021年6月16日由本公司和其中指名者之间签署的某些修订和重新签署的投资者权利协议(“投资者权利协议”)；(Ii)本公司和其中指名者之间于2021年6月16日由本公司和其中指名者之间修订和重新签署的若干公司表决协议(“公司投票协议”)；及(Iii)本公司与其中所指名的各方于2021年6月16日订立的若干经修订及重订的优先购买权及联售协议(“优先购买权及联售协议”，以及连同投资者权利协议及公司表决协议的“融资协议”)；
鉴于于业务合并及合并前，并根据(I)由本公司与若干其他订约方订立的某项可转换票据认购协议(“票据认购协议”)及(Ii)本公司与若干其他订约方之间订立的某项无抵押高级可转换本票(“可转换票据”)，本公司将发行及出售可转换本票予认购人(定义见票据认购协议)(“可转换票据发行”)；
鉴于根据《投资者权利协议》第4.1节，主要投资者(定义见《投资者权利协议》)对本公司发行的新证券(定义见《投资者权利协议》)拥有若干首次要约权利(该等权利，即“RoFo权利”)；
鉴于，每一书面同意方正在就该书面同意方现在或今后拥有的所有公司证券(定义如下)签订本协议，该公司证券是实益(如《交易法》规则第13d-3条所定义)或记录在案的；
鉴于，每一书面同意方都是该书面同意方名称相对的附表A所列公司证券的受益方和/或记录所有人，并且唯一有权投票或直接投票；
E-1
目录
鉴于，SPAC、本公司和每一书面同意方均已确定签订本协议符合其最佳利益；
鉴于，每一书面同意方理解并承认，SPAC和本公司的每一方都是在该书面同意方签署和交付本协议的基础上签订业务合并协议的；以及
鉴于于本协议日期后，太古股份拟以F-4表格向美国证券交易委员会提交一份与企业合并协议第7.02(A)节所载事项有关的注册说明书(“注册说明书”)。
因此，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，本合同的各方受法律约束，特此同意：
1.定义。下列术语在本协议中使用时，其所有时态、大小写和相关形式应具有本节第1款或本协议其他部分赋予它们的含义。
指定人士的“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该指定人士控制或与其共同控制的人(但如果书面同意方是风险资本、私募股权或天使基金，则该书面同意方的任何投资组合公司均不被视为该书面同意方的关联公司；此外，本公司或任何公司子公司均不被视为任何书面同意方的关联公司)。
“公司证券”是指任何公司股票、公司期权、公司限制性股票、公司认股权证、任何可转换为或可交换上述任何内容的证券，以及收购上述任何内容的任何权益或权利，无论是现在拥有的，还是以后由任何书面同意方收购的。
“欧洲复兴开发银行”是指欧洲复兴开发银行及其附属机构。
“欧洲复兴开发银行函件协议”是指欧洲复兴开发银行与本公司于2021年6月16日签订的某些函件协议。
“终止时间”是指下列时间中最早的一个：(A)生效时间；(B)根据《企业合并协议》第(9)条规定有效终止的日期；(C)本协议双方书面协议终止的生效日期。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括交易法第13(D)(3)节所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。
“转让”系指任何直接或间接的出售、转让、产权负担、质押、质押、处置、贷款或其他转让，或与任何出售、转让、产权负担、质押、质押、处置、贷款或其他转让有关的任何协议的订立，不包括(A)订立本协议及企业合并协议及完成据此及据此拟进行的交易及(B)根据其条款行使任何公司购股权或公司认股权证。
2.保留公司证券的协议。
2.1不得转让公司证券。在期满前，各书面同意方同意，除企业合并协议明确要求(包括根据转换)外，(A)不转让任何公司证券，(B)将任何公司证券存入有表决权信托，或就公司证券订立投票协议或任何类似协议、安排或谅解，或授予任何委托书(本协议另有规定者除外)、同意或授权书(根据本协议除外)(它
E-2
目录
(br}理解某些公司证券可能已经受公司表决协议约束的事实不应被视为违反本条款(第2.1节或下文第3.1条)，(C)订立任何掉期或其他安排，将该书面同意方持有的任何公司证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，(D)就该书面同意方持有的任何公司证券建立或增加看跌头寸，或清算或减少催缴或同等头寸，或(E)公开宣布任何意向，以达成(A)、(B)、(C)或(D)条所指明的任何交易；但(I)任何书面同意方可以将任何该等公司证券转让给该书面同意方的任何关联公司，或(如果该书面同意方是自然人)转让给直系亲属或直系亲属或直系亲属利益的信托，用于遗产规划，前提是且仅当该公司证券的受让人以令SPAC和本公司双方合理满意的书面形式证明该受让人同意受与该书面同意方相同的本协议条款和条款的约束和约束，以及(Ii)欧洲复兴开发银行可在违反或不遵守欧洲复兴开发银行函件协议中有关禁止做法的任何规定(如欧洲复兴开发银行函件协议中定义的)后转让任何此类公司证券。
2.2其他公司证券。在到期前，各书面同意方同意，书面同意方购买或以其他方式在下文获得(包括行使任何公司期权或公司认股权证)或在本协议签署后和到期前以其他方式获得唯一或共享投票权的任何公司证券，应遵守本协议的条款和条件，与截至本协议之日由该书面同意方拥有的条款和条件相同。
2.3禁止转让。任何违反第2款的任何公司证券的转让或企图转让，在适用法律允许的最大范围内，从一开始就是无效的。
3.同意和批准的协议。
3.1此后至终止时间，各方书面同意，除非与SPAC和本公司另有书面约定：
(A)在美国证券交易委员会宣布登记声明生效后三(3)个工作日内，该同意方应签署并交付一份书面同意书，主要采用企业合并协议附件C所附的形式(“股东书面同意”)，该同意书将批准企业合并协议、合并和其他交易。在签署和交付之后，每一书面同意方特此同意，其不会撤销、撤回或否认股东的书面同意。股东的书面同意应附带利息，并且在到期前不可撤销；
(B)行使、遵守和全面履行《公司投票协议》第3节规定的与拖拖权有关的所有义务；
(C)在交易结束时，某些此类书面同意方应签署并交付《投资者权利协议》，主要采用《企业合并协议》附件A所附的形式；以及
(D)如果上市公司事件(定义见可转换票据)在发行日期(定义见可转换票据)一(1)周年前尚未发生，书面同意各方应采取一切必要行动(定义见可转换票据)，提名并选举所需投资者指定的一(1)名个人(定义见可转换票据)作为共同董事(定义于公司注册证书)；但如可转换票据(定义见可转换票据)已悉数偿还，本第(D)款即停止有效。
此后至到期时间为止，除第2款另有规定外，任何书面同意方不得签订任何投标或表决协议，或任何类似的协议、安排或谅解，或
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授予与本协议不一致的关于公司证券的委托书或授权书，或以其他方式就公司证券采取任何其他行动，以阻止、实质性限制、实质性限制或实质性干扰该书面同意方履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易。
3.2此后，在本公司任何股东大会上，或在其任何延期或延期会议上，为寻求公司股票流通股持有人的赞成票、同意或批准，各书面同意方应(A)投票(或导致投票)该书面同意方目前或以后拥有的所有公司股票，(I)赞成合并和其他交易，(Ii)反对任何合并协议或合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、本公司的清盘或清盘(企业合并协议及交易除外)，(Iii)反对任何反对批准企业合并协议的建议，或反对任何与企业合并协议或交易相竞争或不一致的建议，及(Iv)反对会(A)导致违反本公司在企业合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议的任何建议、行动或协议，或(B)导致企业合并协议第(8)条所述的任何条件得不到履行，以及(B)不承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动；但是，如果所提议的任何特定决定如果获得通过，将不符合欧洲复兴开发银行的基本文件(包括但不限于建立欧洲复兴开发银行的协议)、其国际金融机构地位或其内部政策、程序或准则，则欧洲复兴开发银行不需要行使任何投票权。
3.3此后直至到期日，在本公司任何股东大会或其任何延期或续会上，或在寻求书面同意方投票、同意或其他批准(包括以书面同意)的任何其他情况下，该书面同意方应表决(或促使表决)该书面同意方当前或以后拥有的所有公司证券(以该公司证券当时有权投票的范围为限)，并就任何替代交易(定义见下文)不予同意。任何书面同意方均不得承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动，使其在到期日之前生效。
4.其他协议。
4.1诉讼。每一书面同意方同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对SPAC、合并子公司、本公司或其各自的任何继承人、董事或高级管理人员的任何索赔、派生或其他任何集体诉讼(A)质疑本协议或业务合并协议的任何条款的有效性或试图禁止其实施，或(B)指控任何人违反与本协议或业务合并协议的评估、谈判或订立有关的任何受信责任。
Br}4.2放弃某些权利。
(A)每一书面同意方特此免除就每项融资协议项下的交易发出通知的任何要求。
(B)根据投资者权利协议，同时亦为主要投资者(定义见投资者权利协议)的各书面同意方特此放弃其就票据认购协议拟进行的交易的RoFo权利，包括该书面同意方的购买权，以及本公司向该书面同意方要约及出售根据可换股票据发行而发行的新证券的责任。
4.3终止附函协议。每一书面同意方特此同意并同意终止该书面同意方所属的任何附带书面协议，自生效时间起生效，无需对公司、公司子公司或SPAC承担任何进一步的责任或义务。
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4.4同意披露。各书面同意方特此同意在登记声明(及在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内，以及在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的情况下，由SPAC或本公司向任何政府主管机构或SPAC的证券持有人提供的任何其他文件或通讯)中刊登及披露该书面同意方对公司证券的身份及实益拥有权，以及该书面同意方在本协议项下及与本协议有关的承诺、安排及谅解的性质，并在SPAC或本公司认为合适的情况下，披露本协议的副本。每一位公司股东应迅速提供SPAC或本公司就任何与交易相关的监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案)合理要求的任何信息。
4.5保密。在终止时间之前，每一书面同意方将并将促使其关联方对与SPAC或本公司或其各自任何子公司有关的任何非公开信息保密，不披露任何非公开信息，包括本协议、企业合并协议或其他交易文件的存在或条款，或本协议、企业合并协议或其他交易文件拟进行的交易，除非该等信息(I)在本协议日期后一直、现在或变得普遍向公众开放，但由于该书面同意方违反本协议第4.5条的规定而披露的情况除外，从SPAC或公司以外的来源以非保密方式向该书面同意方提供或变为可获得；但据该书面同意方所知，该等信息不受法律、受托或合同义务的约束，对SPAC或本公司保密，或(Iii)在本协议日期后由该书面同意方独立开发，且不使用或参考SPAC或本公司的任何非公开信息。尽管如上所述，此类信息可在司法或行政诉讼中被要求披露的范围内披露，或在适用法律要求披露的范围内披露(包括遵守任何口头或书面问题、质询、信息或文件请求、传票、民事调查要求或该披露方所受的类似程序)，只要该书面同意方在实际可行的范围内(且法律不禁止)将该请求或要求及时通知SPAC或本公司，以便SPAC或本公司可以自费寻求、适当的保护令或类似的救济(该书面同意方应合理地配合此类努力)。
4.6融资协议终止。本公司与书面同意各方特此同意终止各融资协议，自生效时间起生效，自那时起，每项融资协议不再具有任何效力或效力，本公司、本公司附属公司及其各自联属公司(包括SPAC)将不再根据任何融资协议承担持续责任或义务；但为免生疑问，该等终止(A)须明确以成交发生为条件，及(B)不影响书面同意各方在第3.1(B)节项下各自承担的义务。
书面同意各方的陈述和保证。各书面同意方特此分别向SPAC和公司作出如下声明和保证：
5.1正当授权。该书面同意方完全有权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。如果该书面同意书当事人是个人，则本协议的签字是真实的，并且该书面同意书当事人具有签署本协议的法律权限和能力。本协议已由该书面同意方正式有效地签署和交付，并假设由本协议其他各方适当地执行和交付，构成该书面同意方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该书面同意方强制执行，但受适用补救措施例外情况的限制，并且仅限于欧洲复兴开发银行，受本协议第11.19节规定的欧洲复兴开发银行的特权和豁免的约束。
5.2公司证券的所有权。截至本协议日期，该书面同意方是在附表A中与该书面同意方名称相对的本公司证券的所有者，不受任何和所有留置权、选择权、优先购买权和对该书面同意方投票权的限制，但适用证券法或公司公司注册证书或公司章程或任何同等组织文件规定的转让限制除外。
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适用的，以及融资协议中规定的限制。该书面同意方对该书面同意方目前拥有的所有公司证券拥有唯一投票权(包括控制本协议所述投票的权利)、处置权和发出指令的权力，并有权同意本协议中规定的适用于该书面同意方的所有事项。截至本协议日期，该书面同意方并不拥有任何公司证券，但附表A中与该书面同意方名称相对的公司证券除外。截至本协议日期，该书面同意方不拥有任何购买或收购任何公司证券的权利，但附表A与该书面同意方名称相对的公司认股权证和公司期权除外。
5.3无冲突；同意。
(B)(A)该书面同意方在签署和交付本协议时，不会也不会：(I)与适用于该书面同意方的任何法律相抵触或违反；(Ii)如果该书面同意方是一个实体，则与本公司或该书面同意方的公司注册证书或章程或任何同等的组织文件相冲突或违反，或(Iii)不会导致任何违反，或根据书面同意方为一方或受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，根据或给予他人终止、修订、加速或取消该书面同意方所拥有的任何公司证券的任何权利，或给予他人任何终止、修订、加速或取消该书面同意方所拥有的任何公司证券的权利，或构成根据该书面同意方为一方或该书面同意方受其约束的任何票据、债券、抵押、契诺、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务的违约(或事件，将成为实质性违约)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致对该书面同意方所拥有的任何公司证券产生留置权，但第(I)和(Iii)款中不合理预期的情况除外。个别地或总体上，严重损害该书面同意方履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。
(br}(B)该书面同意方签署和交付本协议，且该书面同意方履行本协议不需要任何政府当局或任何其他人对该书面同意方的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交、通知或终止任何等待期，但企业合并协议中规定的成交条件除外。
5.4缺席诉讼。截至本协议日期，没有任何针对该书面同意方的诉讼待决，或据该书面同意方在合理询问后所知，没有针对该书面同意方的威胁可能会对该书面同意方履行其在本协议项下的义务或完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大损害。
5.5无其他投票协议。该书面同意方并未：(I)就该书面同意方所拥有的任何公司证券(本协议及公司表决协议所预期者除外)订立任何投票协议、投票信托或任何类似协议、安排或谅解；(Ii)已就该书面同意方所拥有的任何公司证券(本协议及公司表决协议所预期者除外)授予任何委托书、同意书或授权书；或(Iii)未就该书面同意方所拥有的任何公司证券订立任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解会禁止或阻止该书面同意方满足或阻止其符合或会严重干扰或在其他方面与该等协议、安排或谅解有重大抵触，根据本协定承担的义务。
5.6足够的信息。该书面同意方是一位经验丰富的股东，并掌握有关SPAC及本公司的业务及财务状况的足够资料，可就本协议及交易作出知情决定，并已独立及不依赖SPAC或本公司，并根据该书面同意方认为适当的资料，自行作出分析及决定订立本协议。该书面同意方承认，SPAC和本公司没有也不会作出任何明示或默示的陈述或保证，除非明确说明
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本协议中规定。该书面同意方承认，该书面同意方所持有的与本公司证券有关的协议不可撤销。
6.框架协议。在交易结束时，本公司和SPAC应由本公司、SPAC和欧洲复兴开发银行之间向欧洲复兴开发银行提交该框架协议的副本，基本上采用本公司和SPAC正式签署的附件A(“框架协议”)的形式。
7.受托责任。本协议所载之契诺及协议并不阻止任何书面同意方之任何指定人士在以该指定人士作为本公司董事之董事身分行事时，在企业合并协议条文规限下，担任本公司董事会成员或采取任何行动。每一书面同意方仅以该书面同意方的公司证券所有者的身份订立本协议。
8.终止。本协议终止，到期时不再有任何效力或效力。尽管有上述规定，第8款和第11款在本协议的任何终止期间仍然有效。本协议终止后，本协议任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但第(8)款的任何规定不得免除本协议任何一方在本协议终止前故意实质性违反本协议的责任。
9.没有所有权利益。本协议中包含的任何内容不得被视为将任何书面同意方的公司证券的任何直接或间接所有权或所有权的关联授予SPAC。每一书面同意方的公司证券及其相关的所有权利、所有权和经济利益应完全归属并属于该书面同意方，除非本协议另有规定，否则SPAC无权指示任何书面同意方投票或处置任何公司证券。
10.排他性。
10.1自本协议之日起至企业合并协议结束和有效终止之日止，任何书面同意方不得，且每一书面同意方不得促使其代表不直接或间接地(1)进行、征求、发起、知情地促成、知情地鼓励或继续与之进行任何讨论或谈判，或故意鼓励对方进行任何询问或提议，或参与与之进行任何谈判、提供任何信息或以其他方式进行合作，交易法第13(D)节所指的任何个人或其他实体或“集团”，涉及(X)出售本公司及本公司附属公司15%或以上的综合资产作为一个整体，(Y)出售本公司或一个或多个本公司附属公司持有个别或合计占本公司及本公司附属公司综合资产15%或以上的资产，或(Z)合并、合并、清算、涉及本公司或本公司一家或多家子公司持有资产的解散或类似交易，这些资产单独或合计占本公司和本公司子公司合并资产的15%或以上，在每一种情况下，除与SPAC及其代表外，(2)根据该书面同意方为一方的任何停顿或类似协议，就本公司或本公司任何子公司的任何类别股权证券的任何提议或要约，修订或批准任何豁免或豁免，该提议或要约可合理地预期导致替代交易，(3)批准、认可或推荐任何替代交易，或公开提议批准、认可或推荐任何替代交易；(4)原则上批准、认可、推荐、签署或订立任何协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何替代交易有关的其他书面安排或可合理预期导致替代交易的任何提议或要约；(5)开始、继续或更新关于任何替代交易的任何尽职调查；或(6)解决或同意执行上述任何事项，或以其他方式授权或允许代表其行事的任何代表采取任何此类行动。每一书面同意方应，并应促使其代表立即停止与任何人就任何替代交易进行的任何和所有现有的讨论或谈判。每一书面同意方还同意它将
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立即要求在本协议日期之前已签署保密协议的任何特殊目的收购公司或类似人员的每名代表退还或销毁在本协议日期之前根据该协议由其或其代表向其提供的所有保密信息，该书面同意方是其中一方，与其考虑替代交易有关。
10.2自本协议之日起至企业合并协议结束和有效终止之日止，每一书面同意方应在该书面同意方或其任何代表收到关于替代交易的任何查询或建议、任何合理地预期会导致替代交易的任何查询或建议、或任何关于本公司或本公司任何子公司的非公开信息的请求、或任何第三方获取本公司或本公司任何子公司的业务、财产、资产、人事、账簿或记录后，立即通知本公司和SPAC。在每一种情况下，与替代交易有关或合理地预期会导致替代交易的交易。在该通知中，该书面同意方应指明就替代交易提出任何此类查询、建议、指示或请求的第三方，并提供任何此类查询、建议、指示或请求的具体条款和条件的细节。每一书面同意方应在合理、及时的基础上随时向公司和SPAC通报关于替代交易的任何此类查询、建议、指示或请求的状况和重要条款，包括任何重大修订或拟议修订的重要条款和条件。
10.3如果任何书面同意方或其任何代表在交易结束前的任何时间收到关于替代交易的任何询价或建议，则该书面同意方应立即以书面形式通知此人，该书面同意方受关于该替代交易的排他性协议的约束，该协议禁止他们考虑此类询价或提议。在不限制前述规定的情况下，双方同意书面同意方的关联公司或代表违反本条款第(10)款规定的任何限制应被视为该书面同意方违反本条款第(10)款。
11.其他。
11.1可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用根据任何现行或未来法律被认定为非法、无效或不可执行：(A)此类条款将是完全可分离的；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款及其中断的影响；和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，本协定将自动增加一项合法、有效和可执行的条款，尽可能类似于此类非法、无效或不可执行的条款。
11.2声明和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述、保证、契诺或协议均在有效期届满后失效。尽管有上述规定，本节第11.2节不应限制本协议中包含的、根据其条款应在本协议生效时间或终止后全部或部分履行的任何契诺或协议。
11.3作业。未经本协议其他各方事先书面批准，本协议任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律的实施，但根据第2.1节完成的转让除外。根据本节第11.3节第一句的规定，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第11.3条规定的转让均属无效。
11.4修改和修改。本协议双方可随时签署代表本协议各方签署的书面文书，对本协议进行修订。
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11.5特定性能。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害，因此，各方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体执行本协议的条款和规定，在特拉华州纽卡斯尔县衡平法院，或如果该法院没有管辖权，位于特拉华州的任何美国法院，没有实际损害证明或其他，除了本协议明确允许的法律或衡平法上他们有权获得的任何其他补救之外。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施将是足够的，以及(Ii)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。
11.6条通知。本协议项下的所有通知、同意和其他通信应以书面形式进行，如果是亲自递送或由国家认可的保证隔夜递送的快递服务递送，或通过电子邮件发送到本协议各方的以下地址，则应被视为已发出，此类通信必须按以下地址发送：
(I)如果是SPAC或合并子公司，则为：
加拉塔收购公司
2001 S Street NW，320套房
华盛顿特区，邮编：20009
注意：首席执行官凯末尔·卡亚
电子邮件：kemal@galatacorp.net
将副本(不构成通知)发送给：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：威廉·H·甘普；迈克尔·E·勃兰特；丹妮尔·斯卡尔佐
电子邮件：wgump@will kie.com；mbrandt@will kie.com；dscalzo@will kie.com
第七大道787号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：威廉·H·甘普；迈克尔·E·勃兰特；丹妮尔·斯卡尔佐
电子邮件：wgump@will kie.com；mbrandt@will kie.com；dscalzo@will kie.com
(Ii)如致本公司，致：
Marti Technologies Inc.
3500南杜邦骇维金属加工，
在多佛市，
肯特郡邮政编码19901
注意：Oğuz AlperÖktem，首席执行官
电子邮件：alper@marti.tech
3500南杜邦骇维金属加工，
在多佛市，
肯特郡邮政编码19901
注意：Oğuz AlperÖktem，首席执行官
电子邮件：alper@marti.tech
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：瑞安·迈尔森；Daniel·布雷斯林
电子邮件：ryan.maierson@lw.com；daniel.breslin@lw.com
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：瑞安·迈尔森；Daniel·布雷斯林
电子邮件：ryan.maierson@lw.com；daniel.breslin@lw.com
(Iii)
如果是书面同意方，请发送至本合同附件A中与该书面同意方名称相对的通知地址，
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：瑞安·迈尔森；Daniel·布雷斯林
电子邮件：ryan.maierson@lw.com；daniel.breslin@lw.com
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：瑞安·迈尔森；Daniel·布雷斯林
电子邮件：ryan.maierson@lw.com；daniel.breslin@lw.com
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除非本协议另有规定，否则此类通知或其他通信将被视为在(A)寄件人确定的亲自送达的日期；(B)由保证隔夜递送的国家认可的隔夜快递寄送后的一个工作日；(C)在通过电子邮件发送的情况下(前提是未收到“退回”或未送达通知)；或(D)在邮寄日期后的第五个工作日，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。
11.7适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释；但第11.8(B)节和第11.19节应受英格兰和威尔士法律的管辖。
11.8争议解决。
[br}(A)除欧洲复兴开发银行外，本协议双方特此同意，所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和诉讼将在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院提起。除欧洲复兴开发银行外，本协议各方特此(A)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，不可撤销地服从前述法院对其各自财产的专属管辖权，并且(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州任何有管辖权的法院执行本协议所述的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。除欧洲复兴开发银行以外的每一方还同意，本规定的通知应构成充分的程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。欧洲复兴开发银行以外的任何一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起的或与本协议或拟进行的交易有关的任何诉讼中以动议或抗辩、反索赔或其他方式主张：(A)任何关于其本人因任何原因不受本文所述的特拉华州法院管辖的主张；(B)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，判决的执行或其他方面)和(C)保证(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii)该诉讼的地点不适当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该法院强制执行。
[br}(B)本协议双方进一步商定，关于欧洲复兴开发银行，因本协议及其解释、订立、履行、违反或终止而产生或与本协议有关的任何争议，应根据2010年修订的《贸易法委员会仲裁规则》(“规则”)通过仲裁解决。应有一(1)名仲裁员，指定机构为伦敦国际仲裁法院。仲裁地点和地点应在英国伦敦，在整个仲裁程序中应使用英语。双方特此放弃根据1996年《仲裁法》或以其他方式向英格兰法院上诉任何仲裁裁决或寻求英国法院对初步法律观点作出裁决的任何权利。尽管有《规则》的任何规定，仲裁庭不得被授权给予欧洲复兴开发银行任何临时措施或裁决前救济，且双方当事人同意，仲裁庭不会寻求任何司法当局的任何临时措施或裁决前救济。仲裁庭有权审议欧洲复兴开发银行(但不包括其他当事方)在任何程序、决定或裁决中适当提出的任何争议，只要此类争议是由《框架协议》引起的，仲裁庭应有权审议并将其纳入任何程序、决定或裁决，但除前述规定外，任何其他当事各方或其他争议均不得纳入仲裁程序，或与仲裁程序合并。为免生疑问，本协定第11.8(A)节不适用于欧洲复兴开发银行。尽管有上述规定，根据欧洲复兴开发银行的选择，欧洲复兴开发银行可在特拉华州衡平法院或英格兰法院强制执行本协议以及欧洲复兴开发银行因本协议而产生或与之相关的任何权利。
(C)为了欧洲复兴开发银行的利益，SPAC、本公司和本协议的其他各方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院或英格兰法院关于因本协议或本协议的违反、终止或无效而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔的司法管辖。SPAC和本公司在此不可撤销
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指定、指定并授权Law Debenture Corporation Services Limited作为其授权代理人，在英格兰为任何此类诉讼或法律程序的目的接受法律程序文件和任何其他法律传票的送达。SPAC、本公司和本协议的其他各方在此不可撤销地同意将法律程序文件或任何其他法律传票的副本以预付挂号航空邮资的方式邮寄到其在本协议中指定的地址。SPAC和本公司各自约定并同意，只要其在本协议项下负有任何义务，其应保留一名正式指定的代理人，以在欧洲复兴开发银行就本协议在英国提起的任何法律诉讼或诉讼中接收法律程序文件和任何其他法律传票，并应将该代理人的身份和所在地告知欧洲复兴开发银行。SPAC、本公司和本协议的其他各方在此不可撤销地放弃它现在或以后可能以任何理由对任何法律诉讼或诉讼地点提出的任何反对，以及它现在或以后可能提出的任何关于任何该等法律诉讼或诉讼程序已在不方便的法庭上提起的任何主张。
11.9放弃陪审团审判。除欧洲复兴开发银行外，本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼由陪审团审判的权利。除欧洲复兴开发银行(A)外，本协议的每一方均保证，任何其他各方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议中的其他各方是受本协议和本协议中预期的交易(视情况而定)引诱订立本协议和本协议预期的交易的，其中包括第11.9条中的相互放弃和证明。
11.10整个协议；第三方受益人。本协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，并且不打算授予本协议各方以外的任何其他人任何权利或补救措施。
11.11对应项。本协议和与本协议拟进行的交易有关而签署的每份其他文件，以及完成本协议后，可签署一份或多份副本，所有副本应被视为同一份文件，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效，但应理解，本协议各方不需要签署同一份副本。将一方当事人执行的对方当事人以电子方式传送给另一方的辩护人，视为符合前款规定。
11.12标题的影响。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
11.13法律代表。本协议双方同意在本协议的谈判和执行过程中由其选择的独立律师代表，本协议的每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议中提及的文件时进行了合作，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。每一书面同意方均承认，Latham&Watkins LLP担任与企业合并协议和交易有关的公司的法律顾问，而该律师事务所不担任任何书面同意方的法律顾问。
11.14费用。除本协议另有规定外，与本协议和拟进行的交易相关的所有费用和开支应由本协议一方支付。
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11.15进一步保证。在SPAC或本公司的合理要求下，在任何书面同意方的情况下，或在书面同意方的合理要求下，在SPAC或本公司的情况下，无需进一步考虑，各方应签立并交付或促使签立和交付该等额外文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以完成本协议预期的交易。
11.16弃权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方都不应被视为放弃了因本协议向该方提供的任何索赔，或放弃了本协议下的任何权力、权利、特权或补救，除非放弃该索赔、权力、权利、特权或补救的书面文书中明确规定放弃该放弃；除非在给予放弃的特定情况下，任何此类放弃均不适用或具有任何效力。
11.17几项责任。本协议项下任何书面同意方的责任都是几个(而不是连带的)。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，任何书面同意方均不对任何其他书面同意方违反本协议中包含的其他书面同意方的陈述、保证、契诺或协议承担任何责任。
11.18无追索权。无论本协议是否有任何相反规定或其他规定，但在不限制《企业合并协议》任何规定的情况下，本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议、引起本协议或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或谈判、签立或履行本协议或本协议拟进行的交易，只能针对明确确定为本协议当事方的实体和个人提出，不得针对本协议任何一方的前、现任或未来股东、股东、控制人、董事、高级管理人员、雇员、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、代理人或附属公司，或任何前上述任何一方(各自为“无追索方”)现时或未来的直接或间接股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、代理或联属公司，均对本协议各方基于、就本协议拟进行的交易或就就本协议作出或声称作出的任何口头陈述而承担的任何义务或责任或任何索赔(不论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下都不得试图对任何无追索权的一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。
11.19欧洲复兴开发银行的特权和豁免。本协议中的任何内容不得解释为放弃、放弃或以其他方式修改根据建立欧洲复兴开发银行的协议、国际公约或任何适用法律给予的欧洲复兴开发银行的任何豁免、特权或豁免。尽管如上所述，欧洲复兴开发银行已根据上文第11.8(B)节明确提交仲裁，因此，在不损害其其他特权和豁免(包括但不限于其档案的不可侵犯性)的情况下，它承认，根据1991年第757号法定文书(欧洲复兴开发银行(豁免和特权)令)第5(2)条或英国法律任何类似规定，对于根据第11.8(B)节明确提交仲裁而正式对其作出的仲裁裁决的执行，它不享有起诉和法律程序豁免权。
[随后是签名页面。]
E-12
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
加拉塔收购公司。
发信人：
/s/Kemal Kaya
名称：
凯末尔·卡亚
标题：
首席执行官
S签名页面到
S托卡人支持协议
S托卡人支持协议
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
Marti Technologies Inc.
发信人：
Oğuz Alper Oktem
名称：
Oğuz Alper Oktem
标题：
首席执行官
[公司股东支持协议]
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
书面同意书当事人：
SUMED Equity Ltd.
发信人：
/s/优素福·哈马德
名称：
优素福·哈马德
标题：
管理合作伙伴
[公司股东支持协议]
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
书面同意书当事人：
ESRA UNLAUASLAN DURGUN
发信人：
/s/Esra Unlaaslan Durgan
名称：
Esra Unlaaslan Durgan
标题：
个人
[公司股东支持协议]
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
书面同意书当事人：
汽车技术基金II，L.P.
发信人：
/s/Daniel霍弗
名称：
Daniel霍弗
标题：
管理董事
[公司股东支持协议]
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
书面同意书当事人：
奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
发信人：
/s/Oguz Alper Oktem
名称：
奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
标题：
个人
[公司股东支持协议]
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
书面同意书当事人：
塞纳·奥克特姆
发信人：
/s/塞纳·奥克特姆
名称：
塞纳·奥克特姆
标题：
个人
[公司股东支持协议]
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
书面同意书当事人：
Umur GENCOGLU
发信人：
/s/umur Gencoglu
名称：
Umur Gencoglu
标题：
个人
[公司股东支持协议]
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
书面同意书当事人：
Slanoba gida Sanayi VE Ticaret A.S
发信人：
/s/Aslanoba Gida Sanayi ve Ticaret A.S
名称：
哈桑·阿斯兰诺巴
标题：
首席执行官
[公司股东支持协议]
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
书面同意书当事人：
永动机S.？R.L.
发信人：
/s/西蒙·巴恩斯
名称：
西蒙·巴恩斯
标题：
经理
/s/Didem Berghman
迪姆·伯格曼斯
经理
经理
[公司股东支持协议]
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
书面同意书当事人：
CE Ventures Limited
发信人：
/s/Tushar Singhvi
名称：
图沙尔·辛格维
标题：
董事
发信人：
/s/Ghada Abdelkader
名称：
Ghada Abdelkader
标题：
董事
[公司股东支持协议]
目录
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
书面同意书当事人：
欧洲复兴开发银行
发信人：
/s/巴赫罗姆·伊布拉吉莫夫
名称：
巴赫罗姆·伊布拉吉莫夫
标题：
VCIP负责人
[公司股东支持协议]
目录
| | | |
持有的证券
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
书面同意方
|
| |
常见的
库存 |
| |
系列A-1
首选 库存 |
| |
系列A-2
首选 库存 |
| |
系列A-3
首选 库存 |
| |
系列B-1
首选 库存 |
| |
系列B-3
首选 库存 |
| ||||||||||||||||||
|
Sumed Equity Ltd.
|
| | | | | | | | | | 2,453,273 | | | | | | 1,204,611 | | | | | | 456,267 | | | | | | 359,732 | | | | | | 1,688,837 | | |
|
Esra Unlaaslan Durgan
|
| | | | 5,849,831 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲复兴开发银行
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,767,170 | | | | | | | | |
|
[br]Perperual Motion S.àR.L.
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,767,170 | | | | | | | | |
|
汽车科技基金II，L.P.
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,660,302 | | | | | | | | |
|
奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
|
| | | | 5,849,831 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
塞纳·奥克特姆
|
| | | | 620,553 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Umur Gencoglu
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 886,771 | | | | | | 55,432 | | | | | | | | | | | | | | |
|
CE Ventures Limited
|
| | | | | | | | | | 816,326 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 655,224 | | |
|
Aslanoba Gida Sanayi ve Ticaret A.S
|
| | | | 90,842 | | | | | | 409,638 | | | | | | | | | | | | 459,127 | | | | | | | | | | | | 443,510 | | |
目录
附件A
框架协议格式
[请参阅附件]
目录
最终表单
(操作号[ ])
框架协议
之间
加拉塔收购公司。
和
Marti Technologies Inc.
和
欧洲银行
用于重建和开发
用于重建和开发
日期[ ]
目录
目录
| |
文章I - 定义
|
| | |
|
E-29
|
| |
| |
S考试1.01。
D定义
|
| | | | E-29 | | |
| |
S考试1.02。
I释义
|
| | | | E-30 | | |
| |
第二篇 - 声明和保修
|
| | |
|
E-31
|
| |
| |
S考试2.01。
R关于本协议的电子演示文稿
|
| | | | E-31 | | |
| |
[第三条 - 平权公约
|
| | |
|
E-31
|
| |
| |
S考试3.01。
E环境与社会遵从性
|
| | | | E-31 | | |
| |
S考试3.02。
I内部程序
|
| | | | E-31 | | |
| |
S考试3.03。
F信息的寻址
|
| | | | E-32 | | |
| |
S考试3.04。
F骚乱和腐败
|
| | | | E-32 | | |
| |
S考试3.05。
P退休
|
| | | | E-32 | | |
| |
文章IV - 杂项
|
| | |
|
E-32
|
| |
| |
S第4.01节。
N奥涅茨
|
| | | | E-32 | | |
| |
S第4.02节。
E英语语言
|
| | | | E-33 | | |
| |
S第4.03节。
G过夜法律
|
| | | | E-33 | | |
| |
S第4.04节。
A审判权和管辖权
|
| | | | E-33 | | |
| |
S第4.05节。
P欧洲复兴开发银行的特权和豁免权
|
| | | | E-34 | | |
| |
S第4.06节。
S继承人和受让人；第三方权利
|
| | | | E-34 | | |
| |
S第4.07节。
E《全国协议》；修正案和豁免
|
| | | | E-34 | | |
| |
S第4.08节。
W主权豁免权的保护者
|
| | | | E-34 | | |
| |
S第4.09节。
C其他部件
|
| | | | E-34 | | |
E-28
目录
框架协议
本框架协议(“协议”)，日期：[ ]，以契约形式签订：
(1)加拉塔收购公司，根据法律成立和存在[ ](“发行者”)；
(2)Marti Technologies Inc.，一家根据美利坚合众国特拉华州法律成立和存在的公司(“利益相关者”)；和
欧洲复兴开发银行，根据条约成立的国际组织(“欧洲复兴开发银行”)。
鉴于：
(A)发行人是一家与利益相关者订立业务合并(“业务合并”)的空白支票公司，据此，根据最终交易文件(包括发行人、利益相关者及其他各方之间的业务合并协议)的条款，利益相关者的未偿还股权应转换为获得发行人新发行的普通股(“股份”)的权利。业务合并后，这些股票将在纽约证券交易所公开交易。
(B)欧洲复兴开发银行目前是股东之一，并已签订股东支持协议(“SSA”)。考虑到签订特别服务协议并完成计划中的交易，发行人、利益相关者和欧洲复兴开发银行同意，以截止日期为条件并自截止日期起生效，在截止日期签订本协议。
因此，双方同意如下：
文章I - 定义
第1.01节。定义
除文意另有所指外，本协议中使用的下列术语具有以下含义：
| | “分支机构” | | | 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。 | |
| | “企业合并” | | | 具有上文背诵(A)中提供的含义。 | |
| | “截止日期” | | | 具有在SSA中赋予此类术语的含义。 | |
| | 《指定性能要求》 | | | 指与欧洲复兴开发银行2019年4月的环境和社会政策有关的2019年4月至8日的绩效要求1至8和10(或根据上下文可能需要，其中任何一项绩效要求)。 | |
| | “欧洲复兴开发银行股份” | | | 指欧洲复兴开发银行将在业务合并中收购的股份。 | |
| | 《执行政策和程序》 | | | 是指欧洲复兴开发银行于2017年10月4日发布的、经不时修订的《执行政策和程序》，以及欧洲复兴开发银行作为此类政策和程序的继承者或替代者而采用的任何政策或程序。 | |
| | 《环境与社会法》 | | | 是指在任何相关司法管辖区内关于保护环境、工人、社区或受项目影响的人的任何适用法律。 | |
E-29
目录
| | “环境与社会问题” | | | 指属于任何环境和社会法主题的任何事项。 | |
| | “财政年度” | | | 指自每年1月1日起至12月31日止的期间，或利害关系人可能不时指定为其会计年度的其他期间。 | |
| | “集团公司”或“集团公司” | | | 指发行人及其子公司(包括利益相关者)，“集团公司”指发行人及其子公司中的任何一个。 | |
| | “材料信息” | | | 指与发行人或利益相关者或该等实体的上市证券直接或间接有关的准确性质的资料，而该等资料如公开，将合理地可能对该等证券的价格产生重大影响，或在其他情况下被合理地视为对合理投资者作出该等证券的投资决定的重要。 | |
| | “违禁行为” | | | 具有自本协议之日起生效的《执行政策和程序》中定义的含义。 | |
| | 《招股说明书》 | | | 指BCA计划进行的交易的表格F-4中的登记声明。 | |
| | “共享” | | | 具有上文背诵(A)中提供的含义。 | |
| | “SSA” | | | 具有上文背诵(B)中提供的含义。 | |
| | “联合国贸易法委员会规则” | | | 指《贸易法委员会仲裁规则》(2010年修订)。 | |
第1.02节。解读
(A)在本协议中，除文意另有所指外，表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示人的词语包括公司、合伙企业和其他法人，对人的提及包括其所有权继承人、经许可的受让人和经许可的受让人。
(B)在本协定中，对某一特定条款或章节的引用应解释为对本协议中该特定条款或章节的引用。
(C)在本协议中，标题和目录的插入只是为了方便参考，不应影响本协议的解释。
在本协定中，对“法律”的任何提及是指在任何司法管辖区内具有法律效力或符合该司法管辖区一般惯例的任何法律(包括任何普通法或习惯法)和任何条约、宪法、成文法、立法、法令、规范性法案、规则、条例、判决、命令、令状、禁令、裁定、裁决或其他立法或行政措施或司法或仲裁决定。
(E)在本协定中，凡提及某项法律条文，即指不时修订或重新制定的该条文。
[br}(F)在本协定中，对“人”的提及包括一个国家的任何人、自然或法人实体、公司、政府、州或机构或任何协会、信托或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)或上述两个或两个以上的组织，而对“人”的提及包括其所有权继承人、经允许的受让人和经允许的受让人。
(G)在本协议中，“包括”和“包括”应被视为在“包括”之后加上“但不限于”。
E-30
目录
第二篇 - 声明和保修
第2.01节。关于本协议和招股说明书的陈述
截至本协议签订之日，发行人和利益相关者各自声明和担保如下：
(A)公司权力。发行人和利益相关者中的每一个都有权订立和履行本协议项下的义务。
(B)适当授权；可执行性。本协议已得到发行人和利益相关者的正式授权和签署，构成了发行人和利益相关者各自的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。
(C)招股书。招股章程不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出的情况而不具误导性。
(D)没有禁止的做法。每个集团公司都遵守关于洗钱或资助恐怖主义的所有适用法律。没有任何集团公司被指定为联合国根据《联合国宪章》第七章采取的任何经济或金融制裁或限制性措施的目标(或以其他方式受到限制)，也没有这样的集团公司(直接或间接)由任何被指定的人拥有、控制或代表其行事。各集团公司、各集团公司的任何高级职员、董事或授权雇员，或任何集团公司的任何联属公司、代理人或代表，概无就本协议拟进行的业务合并或任何交易作出或从事任何被禁止的行为。
(E)国际金融机构。任何国际金融机构均不会将集团公司或其任何高管、董事、任何集团公司的授权雇员、联属公司、代理人或代表列为被排除在该等机构授予的融资之外，亦未在其他方面受到任何该等机构的任何制裁。
(F)付款限制。发行人及利益相关者均不受任何法规或法律(包括制裁)的约束，而该等法规或法律将会或可能合理地被预期具有禁止、限制或在任何重大方面延迟任何彼等须就股份支付的任何款项的效力。
第三条 - 平权公约
自本协议之日起，只要欧洲复兴开发银行持有欧洲复兴开发银行的任何股份，或除非欧洲复兴开发银行另有同意：
第3.01节。环境和社会合规性
集团应按照指定的绩效要求开展业务和运营。
第3.02节。内部流程
集团应保持欧洲复兴开发银行合理满意的内部程序，以防止集团成为洗钱、恐怖主义融资、欺诈或其他腐败或非法目的的工具。
第3.03节。提供信息
(br}(A)在每个财政年度结束后60天内，发行人应尽快向欧洲复兴开发银行提交一份关于该财政年度内与本集团有关的环境和社会问题的报告，其形式和实质内容应合理地令欧洲复兴开发银行满意。
E-31
目录
(B)如果发行人获得关于违反第2.01(C)节或第3.05节的任何信息，或者如果任何国际金融机构因任何被禁止的做法而对任何集团公司实施了任何制裁，发行人应立即通知欧洲复兴开发银行。如果欧洲复兴开发银行通知发行人其担心存在违反第2.01(C)节或第3.05节的行为，则发行人应与欧洲复兴开发银行及其代表真诚合作，评估是否发生了此类违规行为，并应就上述情况迅速向欧洲复兴开发银行提供欧洲复兴开发银行可能合理要求的信息。
第3.04节。信息披露
发行者、利益相关者和欧洲复兴开发银行都理解并接受发行者和/或利益相关者在向第三方披露重大信息方面受到适用证券法的限制，并且发行者和/或利益相关者不会向欧洲复兴开发银行披露任何重大信息，作为发行者和/或利益相关者根据本协议承担的报告义务的一部分，直到该信息为公众所知或根据适用证券法不受限制。为此，发行人和/或利益相关者承诺将尽其合理努力公开披露或以其他方式使其不受适用证券法的限制，否则将作为发行人和/或利益相关者在本协议下报告义务的一部分向欧洲复兴开发银行提供材料信息。
第3.05节。欺诈和腐败
任何集团公司不得，发行人和利益相关者不得促使任何集团公司不得授权或允许其各自的任何高级管理人员、董事、授权员工、联属公司、代理或代表从事与企业合并或本协议拟进行的任何交易有关的任何被禁止的做法，包括发售和发行股份。尽管本协议有任何其他规定，但发行人和利益相关者在此承认，欧洲复兴开发银行可以就与企业合并和本协议预期的交易有关的被禁止行为的指控(包括第2.01(C)节)援引执行政策和程序。
第3.06节。采购
发行方和/或利益相关方应始终使用合理的采购方法，以确保以公平的市场价值选择合理的商品和服务，并确保发行方和/或利益攸关方正在/正在以具有成本效益的方式进行资本投资。
文章IV - 杂项
第4.01节。通知
根据本协议向欧洲复兴开发银行、发行人或利益相关者发出或作出的任何通知或其他通信均应以书面形式进行。除本协议另有规定外，当该通知、请求或其他通信以专人、航空邮寄或以pdf或类似格式的电子邮件的方式送达被要求或允许向其发出或发出通知、请求或其他通信的一方时，该通知、请求或其他通信应被视为已正式发出或作出。
对于发行者：
马蒂技术公司。
3500南杜邦骇维金属加工，
在多佛市，
肯特郡邮政编码19901
注意：奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
3500南杜邦骇维金属加工，
在多佛市，
肯特郡邮政编码19901
注意：奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
邮箱：alper@marti.tech
电话：[]]
电话：[]]
E-32
目录
利益相关者的
：
Marti Technologies Inc.
3500南杜邦骇维金属加工，
在多佛市，
肯特郡邮政编码19901
注意：奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
3500南杜邦骇维金属加工，
在多佛市，
肯特郡邮政编码19901
注意：奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
邮箱：alper@marti.tech
电话：[]]
电话：[]]
对于欧洲复兴开发银行的
：
欧洲复兴开发银行
交易广场一号
伦敦EC2A 2JN
英国
交易广场一号
伦敦EC2A 2JN
英国
注意：运营管理部
电子邮件：
oad@ebrd.com
电话：
+44 20 7338 6000
第4.02节。英语
根据本协议提供的所有文件或提供或作出的通信均应使用英语，如果使用另一种语言，则应附上由发行方或利益相关方(视情况而定)的代表认证的英文译文，该译文应为发行方、利益相关方和欧洲复兴开发银行之间的管辖版本。
第4.03节。治理法律
本协议受英国法律管辖，并根据英国法律解释。因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按照英国法律解释。
第4.04节。仲裁和管辖权
(B)(A)因(1)本协定、(2)本协定的违反、终止或无效或(3)因本协定产生的或与本协定相关的任何非合同义务而引起或与之有关的任何争议、争议或索赔，应根据贸易法委员会规则通过仲裁解决。应有一(1)名仲裁员，指定机构为伦敦国际仲裁法院(LICIA)。仲裁地点和地点应在英国伦敦，在整个仲裁程序中应使用英语。双方特此放弃根据1996年《仲裁法》或以其他方式向英格兰法院上诉任何仲裁裁决或寻求英国法院对初步法律观点作出裁决的任何权利。尽管有《贸易法委员会规则》的任何规定，仲裁庭不得被授权给予欧洲复兴开发银行的任何临时措施或裁决前救济，发行人和利益攸关方均同意不向任何司法当局寻求任何临时措施或裁决前救济。仲裁庭有权在任何程序、决定或裁决中考虑欧洲复兴开发银行(但不得由其他当事各方)适当地向其提出的任何进一步争议，只要该争议是由本协定引起的，但除前述规定外，任何其他当事各方或其他争议均不得纳入仲裁程序或与之合并。
(B)尽管第4.04(A)节另有规定，但根据欧洲复兴开发银行的选择，欧洲复兴开发银行可在特拉华州法院、美国特拉华州地区法院或英格兰法院强制执行本协议以及欧洲复兴开发银行因本协议而产生或与之相关的任何权利。为了欧洲复兴开发银行的利益，对于因本协议或本协议的违反、终止或无效而引起或有关的任何争议、争议或索赔，发行人和利益相关者特此不可撤销地服从英格兰法院的司法管辖权。在此，发行人和利益相关者各有其职
E-33
目录
不可撤销地指定、指定和授权Law Debenture Corporation Services Limited作为其授权代理，在英格兰就任何该等诉讼或法律程序接受法律程序文件和任何其他法律传票的送达。发行人和利益相关者在此不可撤销地同意将法律程序文件或任何其他法律传票的副本以预付挂号航空邮资的方式邮寄到其在本协议中指定的地址。发行人和利益相关者各自订立契约，并同意，只要其在本协议项下有任何义务，应保留一名正式指定的代理人，在欧洲复兴开发银行就本协议在英格兰提起的任何法律诉讼或诉讼中接受法律程序文件和任何其他法律传票，并应将该代理人的身份和所在地告知欧洲复兴开发银行。发行人和利益相关者各自不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何理由对任何法律诉讼或诉讼地点提出的任何反对，以及它现在或以后可能提出的任何此类法律诉讼或诉讼已在不方便的法庭上提起的任何主张。
第4.05节。欧洲复兴开发银行的特权和豁免
本协议、招股说明书或发售条款和条件不得解释为放弃、放弃或以其他方式修改根据建立欧洲复兴开发银行的协议、国际公约或任何适用法律给予的欧洲复兴开发银行的任何豁免、特权或豁免。尽管如上所述，欧洲复兴开发银行已根据第4.04(A)节明确提交仲裁，因此，在不损害其其他特权和豁免(包括但不限于其档案的不可侵犯性)的情况下，欧洲复兴开发银行承认，对于根据第4.04(A)节明确提交仲裁而对其作出的正式仲裁裁决的执行，欧洲复兴开发银行不享有1991年法定文书第757号(欧洲复兴开发银行(豁免和特权)令)第(5)(2)条所规定的起诉和法律程序豁免权，或英国法律的任何类似规定。
第4.06节。继承人和受让人；第三方权利
(A)本协议对本协议双方各自的继承人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方同意，一方不得转让本协议。
(B)除第4.06(A)节规定外，本协议的任何条款均不能由任何第三方强制执行。
第4.07节。完整协议；修改和放弃
本协议和本协议中提及的文件构成本协议双方对本协议标的的全部义务，并将取代任何先前关于本交易的意向或谅解声明。欧洲复兴开发银行对本协议任何条款或条件的任何修订、放弃，或欧洲复兴开发银行根据本协议给予的同意(包括但不限于第4.07节)应以书面形式进行，并由欧洲复兴开发银行签署，如果是修订，则由发行人和利益相关者签署。
第4.08节。放弃主权豁免权
发行人和利益相关者各自声明并保证，本协议和股份发行属于商业行为，而非公共或政府行为，发行人无权以主权为由或根据任何法律或在可提起诉讼以履行本协议项下或与本协议有关的任何义务的任何司法管辖区，要求免于就其自身或其任何资产提起法律诉讼。在发行人或利益相关者或他们的任何资产具有或此后可能获得任何基于主权或其他理由的抵销、法律诉讼、判决前扣押、其他扣押或执行判决的豁免权的范围内，每一发行人和利益相关者在此不可撤销地放弃其在本协议项下或与本协议有关的义务方面的豁免权。
第4.09节。同行
本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。
E-34
目录
本协议双方通过其正式授权的代表签署并交付，特此证明，本协议于上述第一个日期生效。
| | 作为契据签署[发行人], a [ ]根据法律组织和存在的[ ]执行人：[董事]和[董事/公司秘书] | | |
)
)
)名称： ：
)状态： [董事]
|
|
| | | | |
)
)
)名称： ：
)状态： [董事/公司秘书]
|
|
| | 或 | | | ||
| | 作为契据签署[发行人], a [ ]根据法律组织和存在的[ ]执行人：[董事]在以下人员面前： | | |
)
)
)名称： ：
)状态： [董事]
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|
| |
见证人签名：
证人姓名： 证人地址： |
| | ||
| | 证人职业： | | | ||
| | 或 | | | ||
| | 作为代表签署的地契[发行人], a [ ]根据法律组织和存在的[ ]执行人：[律师]在以下人员面前： | | |
)
)
)名称： ：
)状态： [律师]
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|
| |
见证人签名：
证人姓名： 证人地址： |
| | ||
| | 证人职业： | | | ||
| | 作为Marti Technologies Inc.签署的契约，Marti Technologies Inc.是根据美利坚合众国特拉华州法律成立和存在的公司，由[董事]和[董事/公司秘书] | | |
)
)
)
)姓名： Oguz Alper Oktem
)状态： 首席执行官
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| | | | |
)
)
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|
E-35
目录
| | 或 | | | ||
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作为Marti Technologies Inc.签署的契约，Marti Technologies Inc.是根据美利坚合众国特拉华州法律成立和存在的公司，由[董事]在以下人员面前：
见证人签名：
证人姓名： 证人地址：
证人职业：
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| |
)
)
)名称： ：
)状态： [董事]
|
|
| | 或 | | | ||
| |
作为Marti Technologies Inc.的代表签署的契约，Marti Technologies Inc.是根据美利坚合众国特拉华州的法律成立和存在的公司，由[律师]在以下人员面前：
见证人签名：
证人姓名： 证人地址： |
| |
)
)
)名称： ：
)状态： [律师]
|
|
| | 证人职业： | | | ||
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作为欧洲复兴开发银行代理的地契签署[董事]在以下人员面前：
见证人签名：
证人姓名： 证人地址： |
| |
)
)
)名称： ：
)状态： [董事]
|
|
| | 证人职业： | | | ||
E-36
目录
附件F
最终
投资者权益协议
本投资者权利协议(可根据本《协议》的条款不时修改、补充或重述)，日期为[•]，2022年，是由[Pubco]，a开曼群岛豁免公司f/k/a[空间]PUBCO)、加拉塔收购保荐人有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)、Oguz Alper Oktem(“Oktem”)、Cankut Durgan(“Durgan”和与Oktem一起称为“发起人”)以及在本协议签名页上的Holder项下所列的签字方(每个此等当事人连同发起人、保荐人和此后根据本协议第7.2节成为本协议一方的任何个人或实体，称为“持有人”)。
独奏会
鉴于，[目标]，特拉华州的一家公司(“公司”)签订了该特定的商业合并协议，日期为[•]，2022(可根据其条款不时修订)，由本公司、Pubco及Merge Sub(定义见BCA)就Pubco与本公司的业务合并(“业务合并”)及其内拟进行的其他交易而订立；
鉴于根据《商业合并协议》，于业务合并结束时(“结束”)，(I)本公司成为Pubco的全资附属公司及(Ii)本公司股权证券持有人于紧接生效时间(定义见“商业合并协议”)前收到Pubco A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；
鉴于，Pubco、发起人和Pubco的独立董事在生效时间(“SPAC独立董事”)签订该特定注册权协议之前(“SPAC独立董事”)于2021年7月8日(“RRA”)；
鉴于与本协议的执行有关，Pubco、保荐人和SPAC独立董事希望终止RRA并以本协议取而代之；以及
鉴于截至生效时间，持有人希望根据本协议的条款和条件就治理、登记权和某些其他事项阐述他们的协议。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
第一条
定义
定义
1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条第1款中定义的术语应具有下列各自的含义：
“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据Pubco首席执行官或主要财务官善意判断，在与Pubco的律师协商后，(A)必须在(I)任何注册说明书中作出，以使适用的注册说明书不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；或(Ii)在任何招股章程中，以使适用的招股章程不包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使其不具误导性，(B)如果没有提交注册声明，则不需要在此时提交注册声明；以及(C)Pubco有真正的商业目的不公开该等信息。
F-1
目录
任何特定个人的“关联公司”是指由该个人控制、控制或与该个人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、其作为唯一或管理成员的身份或其他身份来指导某人的管理和政策的权力；但就本协议而言，任何持有人不得被视为Pubco或其任何子公司的关联公司。
“协议”应具有前言中给出的含义。
“BCA”应具有独奏会中给出的含义。
“实益拥有”一词应具有《交易法》规则第(13)D-3条赋予该术语的含义，任何人对证券的实益拥有均应按照该规则当时有效的规定计算。
“董事会”是指Pubco的董事会。
“企业合并”应具有本讲义中所给出的含义。
“卡拉维代表”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“结束”应具有独奏会中给出的含义。
“委员会”是指证券交易委员会。
“公司”应具有朗诵中给出的含义。
“机密信息”应具有第2.1.12节中给出的含义。
“Durgan”应具有前言中给出的含义。
“杜尔贡所有权门槛”应具有第2.1.3节中给出的含义。
“杜冈代表”应具有第2.1.3节中给出的含义。
“欧洲复兴开发银行”是指欧洲复兴开发银行及其附属机构。
“有效期”应具有第5.1.1节中给出的含义。
《证券交易法》系指可不时修订的1934年《证券交易法》。
“家庭成员”是指对任何人而言，(A)子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，应包括收养关系或(B)为上述任何人的利益而设立的信托或上述任何信托的受益人。
“金融交易对手”应具有第4.1.6节中给出的含义。
“创办人”应具有前言中给出的含义。
“政府实体”是指任何联邦、国家、州、县或市政府的单位、分支机构或实体，包括任何机构、部门、董事会或委员会。
“持有人”应具有前言中给出的含义。
“持有人受赔人”应具有第6.1.1节中给出的含义。
“持有者信息”是指Pubco合理要求在任何注册过程中使用的信息和宣誓书。
“证券的最大数量”应具有第4.1.4节中给出的含义。
“最低包销发行门槛”应具有第4.1.5节中给出的含义。
F-2
目录
就注册声明而言，“失实陈述”指对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要作出的陈述；而就招股章程而言，“失实陈述”指根据作出陈述的情况，对重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，而非误导性陈述。
“必要行动”是指，(X)就任何人和特定结果而言，导致该结果所需的所有行动(在适用法律不禁止且在该人控制范围内的行动，以及在任何行动需要董事会表决或采取其他行动的情况下，如果该行动与Pubco董事以这种身份可能具有的受托责任一致)，包括(A)召开股东特别会议，(B)投票或提供书面同意或委托书，如果在每个情况下适用，关于普通股，(C)促使通过股东决议和对组织文件的修订，(D)执行协议和文书，(E)向政府实体提交或促使做出实现该结果所需的所有文件、注册或类似行动，以及(F)提名某些人参加与Pubco股东年度会议或特别会议有关的董事会选举，以及(Y)就Pubco和特定结果，采取所有必要的公司行动(在适用法律允许的最大限度内)，以实现该结果，并包括(A)在董事会为选举董事而召开的任何股东大会上推荐的候选人名单中包括根据本协议第2.1.1款被指定的个人，(B)按照本协议的规定提名和推荐每个这样的个人当选为董事，(C)征求委托书或赞成的同意，以及(D)在不限制前述规定的情况下，否则尽其合理最大努力促使该等被提名人当选为董事会成员，包括为这些被提名人的当选提供至少与它对任何其他以董事身份参选的个人所提供的高水平的支持。
“Oktem”应具有前言中给出的含义。
“Oktem所有权门槛”应具有第2.1.2节中给出的含义。
“Oktem代表”应具有第2.1.3节中给出的含义。
“普通股”应具有讲义中给出的含义。
“组织文件”是指Pubco不时生效的组织章程大纲和章程。
“获准受让人”是指就任何人而言，(I)该人的任何家庭成员和(Ii)该人的任何关联公司(包括与该人共同控制或控制的任何合伙人、股东、成员)。
“个人”是指任何个人或实体。
“背靠背注册”应具有第4.2.1节中给出的含义。
“私人配售空间认股权证”指根据日期为2021年7月8日的私人配售认股权证购买协议发行的7,250,000份认股权证，其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类股，并可予调整。
“按比例计算”应具有第4.1.4节中给出的含义。
“招股说明书”是指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充，并经任何及所有生效后的修订予以修订，并包括该招股说明书内以引用方式并入的所有资料。
“Pubco”应具有前言中给出的含义。
“可登记证券”指(A)任何SPAC方正股份转换后已发行或可发行的普通股，(B)私人配售SPAC认股权证(包括任何该等私人配售SPAC认股权证后已发行或可发行的普通股)，(C)任何已发行普通股或持有人持有的Pubco的任何其他股本证券(包括行使任何其他股权证券后已发行或可发行的普通股)，为免生疑问，应包括任何
F-3
目录
(Br)持有者在此日或之后从保荐人那里收到的与其清算和解散有关的普通股，(D)在转换任何营运资金贷款时可发行的Pubco的任何股权证券(包括行使任何此类股权证券所发行或可发行的普通股)，金额不超过#美元[•](E)持有者向Pubco作出的，以及(E)Pubco通过股票股息或股票拆分或与股票、资本重组、合并、合并或重组相关的方式就任何该等普通股发行或可发行的任何其他股权证券；但对于任何特定的可注册证券，当：(I)有关出售该等证券的注册声明已根据证券法生效，且该等证券已根据该注册声明出售、转让、处置或交换，则该等证券不再是可注册证券：(Ii)如果此类证券已以其他方式转让，则Pubco应已交付不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书，随后此类证券的公开分发将不需要根据证券法登记；(Iii)此类证券应已不再未偿还；或(Iv)根据证券法颁布的规则第144条(或委员会随后公布的任何后续规则)，此类证券可在没有注册的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制)。
“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件进行的登记，并且任何此类登记声明已被证监会宣布生效或根据证监会公布的规则生效。
登记费用是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：
(a)
所有登记和备案费用(包括要求向金融行业监督管理局和普通股当时上市的任何证券交易所提交备案的费用)；
(b)
遵守证券或蓝天法律的费用和支出(包括承销商与可注册证券的蓝天资格相关的合理费用和律师费用)；
(c)
印刷费、信使费、电话费和送货费；
(d)
Pubco律师的合理费用和支出；
(e)
Pubco的所有独立注册公共会计师因此类注册或包销发行而产生的合理费用和支出；
(f)
在Pubco发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统上市任何可注册证券所产生的费用和开支；
(g)
Pubco与任何承销产品的路演相关的费用和开支；以及
(h)
由提出包销要求的持有人、参与包销发行的请求持有人和参与Piggyback注册的持有人(视情况而定)共同选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支。
“注册声明”是指根据证券法按照本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充以及该注册声明中的所有证物和所有通过引用并入该注册声明的材料。
“请求持有人”应具有第4.1.3节中给出的含义。
“RRA”应具有朗诵中给出的含义。
“证券法”是指不时修订的1933年证券法。
F-4
目录
“货架登记”应具有第4.1.1节中给出的含义。
SPAC方正股份是指Pubco的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“SPAC独立董事”应具有讲座中给出的含义。
“保荐人”应具有前言中给出的含义。
“赞助商董事”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“后续货架登记声明”应具有第4.1.3节中给出的含义。
“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“已承保的要求”应具有第4.1.3节中给出的含义。
“包销发行”是指将Pubco的证券以确定承销的形式出售给承销商，并向公众分发的登记。
“撤回通知”应具有第4.1.8节中给出的含义。
第二条
治理
治理
2.1董事会和委员会。
2.1.1董事会的组成。每一个[卡拉维]、Oktem和Durgan各自而非共同同意Pubco采取一切必要行动，促使(X)董事会初步由七(7)名董事组成，以及(Y)根据本条款第二条提名的这些个人，最初(A)和六(6)名已经或将由公司提名，最初[•], [•], [•], [•], [•]和[•]，及(B)其中一(1)人已获或将获提名[卡拉维](代表主办方)，最初[•](“赞助商董事”)。每一个[卡拉维]创建者各自而非共同同意Pubco采取一切必要行动，将上述董事分为三类董事，每类董事交错任职三年，任期如下：
(i)
I类董事应包括[•], [•]和[•];
(Ii)
二级董事应包括[•]和[•]；和
(Iii)
第三类董事应包括[•]以及赞助商董事。
第I类董事的初始任期将在Pubco选举董事的2023年年度股东大会后立即届满。第II类董事的初始任期将在Pubco选举董事的2024年年度股东大会后立即届满。III类董事的初始任期将在Pubco选举董事的2025年年度股东大会后立即届满。
2.1.2 OKTEM表示。只要Oktem和他的获准受让人至少实益拥有[•]1股普通股(因该数目可于本公告日期后按股份分拆、合并等公平调整)(“Oktem所有权门槛”)，Pubco应采取一切必要行动，在董事会推荐的提名名单中，包括一(1)名Oktem指定的个人(“Oktem代表”)，以供董事会推荐在每届股东周年大会或特别会议上选出董事。
1
紧接交易结束后，奥克特姆先生及其获准受让人持有的Pubco普通股25%或以上
F-5
目录
2.1.3杜尔冈代表。只要杜冈和他的获准受让人至少实益拥有[•]2股普通股(因该数目可于本公告日期后因股份分拆、合并等而调整)(“Durgan所有权门槛”)，Pubco应采取一切必要行动，将一(1)名由Durgan指定的个人(“Durgan代表”)列入董事会推荐的提名名单中，以供在每一次选举董事的适用股东周年大会或特别会议上当选为董事。
2.1.4 [卡拉维]代表权。只要[卡拉维]且其获准受让人(包括保荐人)至少实益拥有至少[•]3股普通股(由于股票拆分、合并等数量可能在本合同生效之日起调整)，Pubco应采取一切必要行动，在董事会推荐的提名名单中，包括一(1)名由以下人士指定的候选人：[卡拉维](“卡拉维代表”)。
2.1.5撤换；空缺。除非第2.1.6节另有规定，并且在符合Pubco的组织文件的情况下，每个创始人和[卡拉维](代表保荐人)有权(A)将其各自的被提名人从董事会中除名，Pubco应采取一切必要行动，应适用的创始人或[卡拉维](B)指定董事选举董事会成员，以填补因其董事会提名人去世、罢免或辞职而出现的任何空缺。PUBCO将与赞助商、创建者和[卡拉维](代表保荐人)分别而非共同地与Pubco达成协议，采取一切必要行动，使根据上述第(I)款产生的任何空缺由Callaway或适用的创始人指定的替代董事在实际可行的情况下尽快填补(无论如何在董事会或适用委员会的下一次会议或行动之前)。
2.1.6需要辞职。如果当时董事会中有Oktem代表、Durgan代表或Callaway代表，而Oktem、Durgan或[卡拉维]如果适用，不再有权根据本节第2.1节、Oktem、Durgan或[卡拉维]如适用，应立即尽其合理最大努力促使Oktem代表、Durgan代表或Callaway代表(视情况而定)辞去董事会(以及该董事所服务的所有委员会)的职务，此后Pubco应立即采取一切必要行动，促使董事会缩减董事会人数一(1)；然而，倘若当时Oktem或Durgan担任Oktem代表或Durgan代表(视何者适用而定)，并且当时是Pubco或Pubco任何附属公司的雇员，则Oktem或Durgan将不会被要求辞去董事会的职务，直至Oktem或Durgan不再是Pubco或其任何附属公司的雇员为止。
2.1.7主席。如果(A)Oktem和他的允许受让人实益拥有至少等于Oktem所有权门槛的普通股，而Durgan和他的允许受让人实益拥有至少等于Durgan所有权门槛的普通股，则Oktem和Durgan有权指定他们双方商定的董事会主席，并且(B)(A)条款不适用，并且(X)Oktem和他的允许受让人实益拥有至少等于Oktem所有权门槛的普通股或(Y)Durgan和他的允许受让人实益拥有至少等于Durgan所有权门槛的普通股，当时达到所有权门槛的创始人有权从当时的董事会成员中指定董事会主席。
2.1.8委员会。根据Pubco的组织文件，(I)董事会应设立和维持董事会的委员会，负责(X)审计、(Y)薪酬和(Z)提名和公司治理，以及(Ii)董事会可不时通过决议设立和维持董事会的其他委员会。只要Oktem和Durgan各自有权指定
2
紧接交易结束后，杜尔贡先生及其获准受让人持有的Pubco普通股25%或以上
3
紧接交易结束后，卡拉维及其获准受让人(包括保荐人)持有的Pubco普通股25%或以上
F-6
目录
若分别根据第2.1.2节及第2.1.3节委任一名Oktem代表及一名Durgan代表于董事会任职，则董事会各委员会须于选择权或创办人同意下，包括至少一(1)名由其指定的董事成员，每一委员会均须受适用法律及适用证券交易所规例的规限，以及受适用于该委员会的必要独立性要求的规限。
2.1.9费用报销。Pubco应报销董事因出席董事会及其任何委员会的会议而产生的所有合理自付费用，包括旅费、住宿费和餐费。
2.1.10赔偿。只要任何Oktem代表、Durgan代表或Callaway代表(视情况适用)担任Pubco的董事，(A)Pubco应向该Oktem代表、Durgan代表和Callaway代表提供与Pubco其他董事相同的费用补偿、福利、赔偿、免责和其他安排(但如果Oktem代表、Durgan代表或Callaway代表中的任何一位是Pubco或其任何子公司的雇员，则该董事无权享受只有非雇员董事有权享受的福利)，以及(B)Pubco不得修改、在适用法律规定的范围内，更改或废除涵盖或有利于根据本协议提名的任何Oktem代表、Durgan代表或Callaway代表的任何赔偿或免责权利，[在组织文件中增加对赔偿条款的引用]以及与董事的任何赔偿协议(无论该权利包含在组织文件或其他文件中)(除非该等修订或变更允许Pubco提供比之前允许的更广泛的赔偿或免责权利)。
2.1.11 D&O保险。PUBCO应(A)购买董事会认为合理和习惯的金额的董事和高级职员责任保险，以及(B)只要任何Oktem代表、杜尔贡代表或卡拉威代表(视情况而定)担任董事的代表，PUBCO就该董事维持该等董事和高级职员的责任保险。当该Oktem代表、Durgan代表或Callaway代表(视何者适用而定)因任何原因从董事会撤职或辞职时，Pubco应采取一切合理必要的行动，以扩大有关董事及高级管理人员在不少于六(6)年期间内对该董事的责任保险范围，该责任保险涉及该等Oktem代表、Durgan代表或Callaway代表在该活动期间或之前发生的任何行为或不作为。
2.1.12信息共享。在反垄断、竞争或任何其他适用法律允许的范围内，Pubco同意并承认由[卡拉维]可能与卡拉维分享有关Pubco及其子公司的机密、非公开信息(“机密信息”)。卡拉维认识到，它、其关联公司及其各自的代表已经或将获取机密信息，使用或披露这些信息可能会导致Pubco的重大损失和损害，这些损失和损害无法轻易计算，法律上的任何补救措施都不足以解决这些问题。因此，卡拉维约定并同意Pubco的观点，即除非事先获得Pubco的书面同意，否则它在任何时候都不会(也将导致不会)直接或间接向任何第三方披露其已知的任何机密信息，除非(A)此类信息并非由于Callaway的过错而为公众所知，(B)适用法律或有管辖权的法院或政府实体要求披露此类信息；只要Callaway(X)立即将该要求或请求通知Pubco，(Y)与Pubco合理合作，以获得关于此类机密信息的保护令、保密待遇或类似保护，费用由Pubco承担，以及(Z)采取商业上合理的步骤，由Pubco承担全部费用和费用，以最大限度地减少任何此类所需披露的范围，(C)Callaway在有效时间之前、在有效时间或之后、不受限制地从来源(Pubco、(D)此类信息由Callaway或其代表独立开发，未使用或参考任何机密信息。尽管有上述规定，本投资者权利协议中的任何内容均不得禁止Callaway向任何附属公司披露保密信息。
F-7
目录
卡拉维的代表、有限合伙人、成员或股东；但此等人士须遵守有关保密资料的保密义务，而卡拉维应对任何此等人士违反本第2.1.12款的行为负责。任何机密信息都不应被视为向任何人提供，包括[卡拉维]，除非该保密信息实际提供给该人或由该人使用。
第三条
需要审批。
需要审批。
3.1审批权。
3.1.1只要(X)创办人及其获准受让人至少合计实益拥有[•]4普通股(在本协议生效之日起，普通股数量可能会因股票拆分、合并等而进行公平调整)(“创办人所有权门槛”)和(Y)如果Oktem或Durgan是Pubco的高管或董事会成员，除了适用法律或Pubco的组织文件所要求的董事会或Pubco股东的投票或同意外，董事会不得批准或促使Pubco或其任何子公司批准，Pubco或其任何子公司也不得采取任何关于附件A的行动(无论是直接或间接通过修订、合并、资本重组、合并或其他)未经各创始人事先书面同意，但BCA明确考虑的除外。
3.1.2只要(A)(X)创办人及其获准受让人合计实益拥有至少14,600,000股普通股(该数目可于本条例生效日期后按股票拆分、组合等公平调整)及(Y)Oktem或Durgan为Pubco的高级职员或董事会成员，或(B)(X)创办人及其获准受让人合共实益拥有至少11,700,000股普通股(该数目可按股份拆分、组合、除适用法律或Pubco组织文件规定的董事会或Pubco股东投票或同意外，董事会不得批准或促使Pubco或其任何附属公司批准，且Pubco或其任何附属公司不得采取附件B所载的任何行动(不论是直接或间接以修订、合并、资本重组、合并或其他方式)，但BCA明确预期的除外。
3.1.3如果(X)根据第3.1.1款或第3.1.2款(视情况适用)需要事先征得创办人的书面同意，并且(Y)(I)创办人因某种原因被免去PUBCO高管和/或董事的职务，或(Ii)创办人死亡或残疾，则创办人在本协议项下的任何决定应仅由另一名创办人行使。
3.1.4只要创办人及其获准受让人实益拥有至少等于创办人所有权门槛的数量的普通股，除非出于原因而被免职，否则未经另一创办人的书面同意，Oktem和Durgan均不得解除其作为Pubco高管的职务。
3.1.5为免生疑问，在发生导致丧失根据第3.1.1至3.1.4款中任何一项授予的任何权利的事件(“没收事件”)时，该权利不得因该没收事件发生后的事态发展而恢复，例如增持普通股或随后被任命为高级管理人员或董事；但如果其中一位创办人的同意权因残疾而被没收，以致另一位创办人根据第3.1.3节行使同意权，而该创办人后来不再如此失能，则该创办人的同意权将会恢复。
4
紧接交易结束后，创办人及其获准受让人持有的Pubco普通股25%或以上
F-8
目录
第四条
注册
注册
4.1注册
4.1.1货架登记。Pubco同意，在业务合并完成后二十(20)个工作日内，Pubco将以其商业上合理的努力(由Pubco单独承担费用和费用)向委员会提交一份登记声明，登记所有可登记证券的转售或其他处置(自提交申请前两(2)个工作日确定)(“搁置登记”)，并根据其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。
4.1.2注册生效。PUBCO应尽其商业上合理的努力，以(A)使该注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，以及(B)使该注册声明持续有效，以供使用，以允许被点名的持有人出售其包含在其中的应注册证券，并遵守证券法的规定，直至不再有任何可注册证券为止。根据本协议的限制，Pubco应在Pubco选择的委员会适当的注册表(I)和(Ii)允许持有人转售或以其他方式处置可注册证券的适当注册表上进行任何货架注册。如果根据第4.1.2节向证监会提交的注册声明在任何时候生效，并且持有人向Pubco提供书面通知，表示其打算发售该注册声明所包括的全部或部分应注册证券，Pubco将尽其商业上合理的努力修改或补充该注册声明，以便能够根据本协议的条款进行发售。
4.1.3后续货架登记。如果在可注册证券仍未完成的情况下，任何注册声明在任何时间根据证券法因任何原因失效，Pubco应在合理可行的情况下，尽其商业上合理的努力，尽快使该注册声明根据证券法再次生效(包括使用其商业上合理的努力，使暂停该注册声明有效性的任何命令迅速撤回)，并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快修订该注册声明，以合理预期的方式撤回暂停该注册声明有效性的任何命令，或提交一份额外的注册声明作为货架注册(“后续货架注册声明”)，登记所有须注册证券的转售(于提交申请前两个月(2)个工作日确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了货架登记声明，Pubco应尽其商业上合理的努力：(A)使该后续货架注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(双方同意，如果Pubco在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(根据证券法颁布的规则[405]的定义)，则后续的货架注册声明应为自动货架注册声明(如根据证券法颁布的规则[405]所定义)，以及(B)保持该后续的货架注册声明持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。在Pubco有资格使用表格S-3的范围内，任何该等随后的货架登记声明应为表格S-3上的注册声明。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，Pubco在本第4.1.3款下的义务应受第5.5节的约束。
4.1.4附加可注册证券。在第5.5节的规限下，如果任何持有人持有未延迟或连续登记转售的可登记证券，Pubco应应持有人的书面请求，合理地迅速作出合理的商业努力，根据Pubco的选择，通过任何当时可用的登记声明(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的搁置登记声明，使该可登记证券的转售由Pubco选择涵盖，并使其在可行的情况下尽快生效。
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登记声明或随后的货架登记声明的提交应受本条款的约束；但Pubco只需为持有人安排此类可登记证券每历年两次登记。
4.1.5承销发行。在符合本协议第4.1.4节和第4.3节的规定的情况下，一名或一组持有人(在这种情况下是“要求持有人”的任何持有人或一组持有人)可根据根据本协议第4.1.1节向委员会提交的登记声明(“承销要求”)提出书面要求，要求进行包销发行；但是，Pubco只有在包销发行包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，且合理地预计总发行价将超过$时，才有义务完成包销发行。[4000万](“最低包销发行门槛”)。要求苛刻的持有人有责任聘请PUBCO合理接受的承销商，Pubco不承担聘请任何承销商进行包销发行的责任。PUBCO应在[五] ([5])在Pubco收到包销要求的工作日内，以书面形式通知Pubco的所有其他持有人，以及此后根据该包销需求要求将该持有人的全部或部分可登记证券包括在该包销发售中的每个持有人(要求将该持有人的全部或部分可登记证券纳入该包销发售的每个该等持有人，“请求持有人”)应在持有人收到Pubco的通知后两(2)天内(如果该发售是隔夜发售或购买的包销发售，则为一(1)天)以书面通知Pubco。在Pubco收到请求持有人的任何此类书面通知后，该请求持有人应有权根据该包销要求将其可注册证券纳入该包销发行。在此情况下，任何持有人或提出要求的持有人根据第4.1.5节获得注册的权利，应以该持有人或提出要求的持有人参与该等承销，以及在本文规定的范围内将该持有人或提出要求的持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有该等持有人或提出要求的持有人，如拟根据本款第4.1.5节透过该包销发售分销其应登记证券，应以惯常形式与发起该包销发售的要求持有人为该包销发售选定的承销商订立包销协议。尽管如此，Pubco没有义务完成持有人根据第4.1.5款要求的总计三(3)笔包销发行，也没有义务根据本第4.1.5款在以下范围内完成包销发行[九十] ([90]在包销要约结束后数日内提出；但任何要求撤销非包销要约的S-3表格中的货架登记的要求，不应构成本款第4.1.5款所指的包销要求。
4.1.6大宗交易。如果索要持有人或索要持有人希望从事承销大宗交易、浮动价格再要约或隔夜承销发行，在每种情况下，尽管第4.1.5节规定了时间段，但该等索要持有人应在发售开始前不少于五(5)个营业日通知Pubco。要求在任何该等包销大宗交易、浮动价格再发售或隔夜包销发售中登记的可登记证券的总发售价值必须合理预期至少相等于10,000,000元。Pubco应在通知Pubco后的一(1)个工作日内迅速通知其他持有人，该等其他持有人必须在下一个工作日(即发售开始前三(3)个工作日)之前选择是否参与(除非该等要求苛刻的持有人同意一个更长的期限)，Pubco应尽快尽其合理的最大努力促进此类发售(最早可在发售开始后两(2)个工作日结束)；但该等要求苛刻的持有人在提出上述要求前，应作出商业上合理的努力，与Pubco及任何承销商或经纪人、销售代理或配售代理(各自为“财务交易对手”)合作，以协助准备与交易有关的注册声明、招股章程及其他发售文件。
4.1.7减少承销发行。如果承销发行的主承销商或承销商根据承销需求，真诚地向Pubco、索要持有人、提出要求的持有人和其他持有可注册资产的个人或实体提供咨询或建议
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被要求包括在该包销发行中的Pubco的证券或其他股权证券，连同Pubco希望出售的所有其他普通股或其他证券以及普通股或其他证券(如有)，如果Pubco的其他股权持有人希望出售(如果有)Pubco的可注册证券或其他股权证券的美元金额或数量超过了Pubco可在包销发行中出售的股权证券的最高美元金额或最高数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)，则Pubco应在该包销发行中包括：如下：(I)首先，要求持有人的可登记证券(根据每个要求持有人要求包括在该包销发行中的可登记证券的各自数目按比例计算)，而不论每个该等人士所持有的Pubco普通股或其他股权证券的数目，以及要求持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的总数(该比例在此称为“按比例”)，可在不超过证券最高数目的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的情况下，提出请求的持有人的可登记证券，按比例出售，而不超过证券的最大数量；(C)第三，在上述(A)和(B)条下未达到最大证券数量的情况下，Pubco希望出售且可以在不超过最大证券数量的情况下出售的Pubco的普通股或其他股权证券；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)条下尚未达到证券最高数目的范围内，由其他人士或实体持有的Pubco普通股或其他股权证券，即Pubco根据与该等人士或实体订立的单独书面合约附带登记权而有义务包括且可在不超过证券最高数目的情况下出售的普通股或其他股权证券。
4.1.8提款。在提交用于营销此类包销发行的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补编之前，发起包销发行的要求较高的持有人中的多数权益持有人有权在向Pubco和承销商(如有)发出书面通知(“撤回通知”)后，以任何或任何理由退出此类包销发行；但如果持有人或其各自的任何获准受让人建议在包销发行中出售的可注册证券仍能满足最低包销发行门槛，则持有人可选择让Pubco继续包销发行。如果撤回，就第4.1.7款而言，对包销发行的要求应构成撤回要求持有人对包销发行的要求，除非(A)该要求持有人以前没有撤回任何包销发行，或(B)该要求持有人偿还Pubco与该包销发行有关的所有登记费用(或，如果有一个以上要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该包销发售中的各自可登记证券的数量，按比例支付该登记费用)；但如持有人依据上一句的但书选择继续包销发售，则就第4.1.7款而言，该包销发售须视乎该持有人所要求的包销发售而计算。在收到任何退出通知后，Pubco应立即将该退出通知转发给已选择参与此类包销发行的任何其他持有人。尽管本协议有任何相反规定，Pubco应负责在根据本第4.1.8款撤回包销发行之前与其相关的登记费用，除非要求持有人根据本第4.1.8款第二句第(B)款选择支付该等登记费用。
4.2背靠背注册。
4.2.1 Piggyback权利。根据本合同第4.2.2节和第4.3节的规定，如果在Pubco完成企业合并之日或之后的任何时间，Pubco提议为其自身或Pubco股东的账户完成包销发行，
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则Pubco应在切实可行的范围内尽快向所有持有人发出关于该拟议行动的书面通知，该通知应(A)说明拟纳入的证券的数额和类型、预定的分销方法和拟设立的主承销商或承销商的名称(如有)，以及(B)向所有持有人提供机会，以便在两(2)日内纳入该持有人以书面要求的数量的可登记证券(除非该发行是隔夜发行或购买包销发行，否则一(1)日)。在每一种情况下，在收到此类书面通知后(此类注册被称为“Piggyback注册”)。PUBCO应真诚地将该等可注册证券纳入该等Piggyback注册，并应尽其商业上合理的努力促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许持有人依据本款4.2.1要求的应注册证券被纳入Piggyback注册，其条款和条件与该Piggyback注册所包含的Pubco的任何类似证券相同，并允许按照预定的分销方法转售或以其他方式处置该等可注册证券。根据本第4.2.1节的规定，所有拟将可注册证券纳入包销发行的持有人应以惯例的形式与Pubco为此类包销发行选择的承销商签订包销协议。
4.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知Pubco和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，Pubco希望出售的Pubco普通股或其他股权证券的美元金额或数量，连同(A)Pubco的普通股或其他股权证券(如有)，已根据本合同项下与可注册证券持有人以外的个人或实体的单独合同搭载注册权要求进行包销发行，(B)根据本协议第4.2节要求进行Piggyback注册的可注册证券，以及(C)Pubco的股权证券股份(如果有)根据Pubco其他股东的单独书面合同搭载注册权请求纳入包销发行的股票超过最大证券数量，则：
(br}(A)如果承销发行是为Pubco的账户进行的，Pubco应在任何此类包销发行中包括(A)Pubco希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；(B)在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内，根据本协议第4.2.1节要求Piggyback注册的持有人的可注册证券，按比例可以在不超过证券最大数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)条下尚未达到证券最高数量的范围内，Pubco的普通股或其他股权证券(如果有)，关于根据Pubco其他股东的书面合同搭载登记权请求将哪些股票纳入包销发行，这些股票可以在不超过最大证券数量的情况下出售；
(br}(B)如果包销发行是应可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则Pubco应在任何此类包销发行中包括：(A)首先，此类请求的个人或实体(持有人除外)的普通股或其他股权证券(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到上述(A)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第4.2.1节，按比例要求进行Piggyback注册的持有人的可注册证券，可在不超过证券最大数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，Pubco希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下未达到证券最高数量的范围内，Pubco根据与该等个人或实体的单独书面合同安排有义务登记的Pubco的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；或
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(C)如果包销发行是根据可登记证券持有人根据本章程第4.1节提出的要求进行的，则Pubco应将第4.1.7节规定的优先顺序的证券纳入任何此类登记或登记发售中。
4.2.3 Piggyback注册撤销。可注册证券的任何持有人(要求退出包销发行的权利和相关义务的持有人除外)有权在开始包销发行前书面通知Pubco及其承销商(如果有)退出Piggyback注册。尽管本协议有任何相反规定，PUBCO应负责在Piggyback注册根据本第4.2.3款撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。Pubco(无论是出于自己的善意决定，还是由于根据书面合同义务提出要求的人撤回)可以在该注册声明生效之前的任何时间撤回为Pubco账户进行的包销发行。
4.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，在第4.1.8款的规限下，根据本协议第4.2节达成的任何Piggyback注册或包销发售不应被视为根据本协议第4.1节达成的包销要求而进行的包销发售。
4.3市场对峙。对于Pubco的任何股权证券的包销发行，如果主管承销商提出要求，参与并出售此类包销发行的可注册证券的每一名注册证券持有人同意，其不得(A)直接或间接地(A)提供、出售、合同出售、质押(不包括根据保证金贷款或类似安排的真诚质押)或以其他方式处置(包括根据第144条出售)Pubco的任何普通股或其他股权证券，(B)达成具有上文(A)款所述同等效力的交易，(C)达成任何互换，将Pubco的任何普通股或其他股权证券的任何经济后果或所有权全部或部分转移的对冲或其他安排，而不论该等交易是以现金或其他方式交付该等普通股或股权证券(上文(A)、(B)及(C)项中的每一项，均为“出售交易”)，或(D)在该等发行定价日期起九十(90)天(或主管承销商同意的较短时间)内公开披露订立任何出售交易的意向，除非此类锁定协议明确允许，或者在主承销商另有书面同意的情况下。参与及出售该等包销发行中可注册证券的每名该等持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯常锁定协议(在每种情况下，条款及条件与签署锁定协议的所有该等持有人大致相同)。
4.4注册权限制。如果持有人已根据包销要求要求包销发售，且董事会真诚地判断该包销发售将对Pubco造成严重损害，董事会因此认为有必要在此时推迟承销该包销发售，则在每种情况下，Pubco应向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来进行该包销发售将对Pubco造成严重损害，因此有必要推迟该包销发售的承诺。在这种情况下，Pubco有权将发售推迟不超过三十(30)天；但Pubco不得在任何十二(12)个月期间以这种方式超过一次推迟其义务。
第五条
pubco程序
pubco程序
5.1一般程序。PUBCO应尽其商业上合理的努力，实施该登记或包销要约，以允许按照预定的分销计划转售或以其他方式处置该等应登记证券(包括持有人在提交该登记声明时可能合理要求的所有分销方式)。
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并在法律允许的情况下，包括向持有者的成员、证券持有人或合伙人分发可注册证券)，据此，Pubco应尽快并在适用的范围内：
5.1.1在业务合并完成后，就该等可注册证券向证监会编制并提交一份注册书，并尽其商业上合理的努力，使该注册书根据第4.1节的规定生效，包括在必要时提交一份替换的注册书，并保持有效，直至该注册书所涵盖的所有可注册证券均已售出或不再未偿还为止(该期间为“有效期”)；
5.1.2准备并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的此类补充：(A)任何持有在该《注册说明书》上登记的可注册证券的至少5%(5%)的持有人、任何承销商或保荐人(但在提出要求时，[卡拉维](B)适用于Pubco所用注册表的规则、法规或指示的要求，或根据证券法或其下的规则和法规的要求，以使注册表保持有效，直至该注册表所涵盖的所有应注册证券按照持有人提供的分配计划出售或不再发行；
5.1.3在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前，应免费向承销商(如有)、此类注册或包销发行所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的注册声明、该注册声明的每次修订和补充的副本(在每种情况下，包括其所有证物和通过引用并入其中的文件)；招股说明书(包括每份初步招股说明书)以及承销商和该等登记或包销发行所包括的可登记证券持有人或该等持有人的法律顾问合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置；但PUBCO没有义务根据本第5.1.3款提供委员会EDGAR系统上提供的任何文件；
5.1.4在承销发行任何可注册证券之前，作出商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其符合资格，而注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令持有人信纳的证据，证明应注册证券获豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的该等应注册证券向其他政府当局注册或根据业务所需的其他政府当局批准，以及PUBCO的业务，并作出任何和所有其他行为和事情可能是必要的或可取的，使该注册声明中包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区完成该等可注册证券的处置；但是，如果Pubco在任何司法管辖区不需要获得资格或采取任何行动，而该司法管辖区当时它并不受一般法律程序或税务服务的约束，则Pubco不应被要求具备在该司法管辖区开展业务的一般资格；
5.1.5使所有此类可注册证券在每个全国性证券交易所或自动报价系统上市，Pubco发行的类似证券随后在该系统上市；
5.1.6不迟于该等登记声明或包销发售的生效日期，为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视情况而定)及登记员；
5.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会下达任何暂停交易的停止单
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{br]此类登记声明的有效性或为此目的启动或威胁进行的任何诉讼，并立即作出商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令，或在应发出停止令的情况下使其撤回；
5.1.8在有效期内，在向委员会提交任何登记声明或招股说明书、或对该登记声明或招股说明书的任何修订或补充的每份提交文件，或将以引用方式并入该登记声明或招股说明书中的任何文件提交后，应立即向该等可注册证券的每一卖家或其律师提供符合要求的副本；但PUBCO将没有任何义务根据本5.1.8款提供在该委员会的EDGAR系统上可获得的任何文件；
5.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述而导致的任何事件，则在任何时间通知持有人，然后纠正本协议第5.4节所述的错误陈述；
5.1.10在金融交易对手根据此类登记进行包销发行(包括包销大宗交易)或出售的情况下，允许持有人代表(该代表由多数持有人选出)、承销商或其他金融机构根据此类登记为此类包销发行或其他销售提供便利(如有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师自费参与准备注册说明书或招股说明书，并促使Pubco的管理人员：董事和雇员提供上述代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，此类代表或保险人或金融机构必须同意在形式和实质上令Pubco合理满意的保密安排；
5.1.11在PUBCO独立注册会计师根据此类注册进行包销发行(包括包销大宗交易)或出售的情况下，获得PUBCO独立注册会计师的安慰函(受该财务交易对手提供Pubco独立注册会计师和Pubco律师合理要求的证明或陈述的约束)，并按惯例格式，涵盖执行承销商可能合理要求并合理地令参与持有人的多数利益满意的通常由安慰函涵盖的类型的事项；
5.1.12如果金融对手方根据此类登记进行承销发行(包括承销大宗交易)或出售，则在根据此类登记将可登记证券交付出售之日，征求代表Pubco进行此类登记的律师在该日期向参与持有人、财务对手方(如果有)和承销商(如果有)发出的意见，其中涉及与登记有关的法律问题，并作为参与持有人就该意见发表意见。金融交易对手或承销商可以合理地要求并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中，并合理地令该等参与持有人、金融交易对手或承销商满意；
5.1.13如果PUBCO同意金融交易对手根据此类登记进行包销发行(包括包销大宗交易)或出售，则在该财务交易对手为从事此类发行而合理要求的范围内，允许该财务交易对手对PUBCO进行惯例的“承销商尽职调查”；
5.1.14如果财务交易对手根据此类登记进行任何包销发行(包括包销大宗交易)或销售，则应与该发行或销售的主承销商或财务交易对手以通常和习惯的形式订立并履行包销或其他购买或销售协议项下的义务；
5.1.15在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份至少十二(12)个月的收益报表，从Pubco在注册报表生效日期后的第一个完整日历季度的第一天开始计算，满足
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《证券法》第11(A)节及其第158条规则(或委员会此后颁布的任何后续规则)的规定；
5.1.16对于根据第4.1.5款进行的包销发行，尽其商业上合理的努力，让Pubco的高级管理人员参加承销商在任何包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；
5.1.17对于持有证书的可登记证券，在收到参与发售的持有人的书面陈述后，与持有人和主承销商合作，协助及时准备和交付代表将出售的可登记证券的证书(不含任何传说)，并使该等持有人如此交付的证书所代表的应登记证券将根据登记声明进行转让，并使该等可登记证券的面额和登记名称能够在该等持有人或主承销商至少在出售该等可登记证券前两个营业日合理要求的情况下予以登记；及
5.1.18以其他方式真诚地与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的与此类登记有关的合理要求的习惯行动。
尽管有上述规定，如果承销商或金融交易对手当时尚未就适用的承销发行或涉及注册为承销商或金融交易对手的其他发行被点名，则Pubco无需向承销商或金融交易对手提供任何文件或信息。
5.2注册费。所有注册的注册费用由Pubco承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，但“注册费用”的定义中所述的除外。
5.3参与承销发行的要求。即使本协议中有任何相反规定，如果任何持有人没有向Pubco提供其要求的持有人信息，如果Pubco根据律师的建议确定这些信息对于实现注册是必要的，并且该持有人此后继续隐瞒这些信息，Pubco可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外。任何个人或实体不得根据Pubco根据本协议发起的注册参与Pubco股权证券的任何承销发行，除非该个人或实体(I)同意根据Pubco批准的任何承销安排中规定的基础出售该个人或实体的证券，以及(Ii)填写并签署该等承销安排条款可能合理要求的所有惯例问卷、授权书、弥偿、锁定协议、承销协议和其他惯例文件。
5.4暂停销售；不利披露；注册权限制。
5.4.1在收到Pubco的书面通知，表示注册声明或招股章程包含或包含错误陈述后，每个持有人应立即停止处置可注册证券，直至其收到补充或修订的注册声明或招股说明书的副本以纠正该错误陈述(不言而喻，Pubco特此约定在该通知发出后尽快准备和提交该补充或修订)，或直至Pubco书面通知其可恢复使用该注册声明或招股说明书为止。
5.4.2除第5.4.4款另有规定外，如果在任何时间就任何注册或包销发行提交注册声明、初始效力或继续使用注册声明，将(A)要求Pubco进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含Pubco因Pubco无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在董事会多数成员的善意判断下，对Pubco造成严重损害，并且大多数董事会得出结论认为必须推迟此类提交，初步生效或继续生效
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在此时使用时，Pubco可在及时向持有人发出此类行动的书面通知后，延迟此类注册声明的提交或初步生效，或暂停使用Pubco真诚地确定为此目的所需的最短时间。尽管有上述规定，Pubco可以延迟或暂停继续使用与注册或包销发行有关的注册声明或招股说明书，以便在提交Pubco年度报告Form 10-K时提交并生效对该注册声明的修订，并且该暂停不受第5.4.4节的规定的约束。如果Pubco行使第5.4节前述句子下的权利，持有人同意在收到第5.4节所指的通知后，立即暂停使用与任何转售或其他处置可注册证券有关的注册声明或招股说明书。PUBCO应立即通知持有人其行使本节第5.4节规定的权利的任何期限届满。
5.4.3在符合第5.4.4款的规定下，(A)在Pubco对Pubco发起的注册的提交日期的善意估计日期前三十(30)天至生效日期后六十(60)天的期间内，如果Pubco继续真诚地采取一切合理努力以维持适用注册声明的有效性，或(B)如果根据第4.1.5款，如果PUBCO和持有人已要求进行包销发行，并且无法获得承销商对此类发行进行坚定承销的承诺，则Pubco可根据第4.1.5节或第4.4节的规定，在向持有人发出有关此类行动的及时书面通知后，推迟任何其他登记发行。
5.4.4在任何十二(12)个月期间，Pubco有权根据第5.4.2节延迟或暂停登记声明或根据第5.4.3款登记发售的任何提交、初始效力或继续使用，行使的次数不得超过两(2)次，总计不得超过连续六十(60)天或总计不超过120(120)天，除非获得最初要求登记的可登记证券持有人的同意。
5.5报告义务。只要任何持有人应拥有可注册证券，Pubco在其应为交易法规定的报告公司的任何时候，都应承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)Pubco根据交易法第13(A)或15(D)节规定在本合同日期后提交的所有报告。Pubco进一步约定，它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在必要的情况下，使该持有人能够在证券法下颁布的规则第144条(或委员会其后公布的任何后续规则)规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下转售或以其他方式处置由该持有人持有的可登记证券的股份，包括提供任何习惯法律意见。应任何持有人的要求，Pubco应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
第六条
赔偿和贡献
赔偿和贡献
6.1赔偿。
6.1.1 Pubco同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员和董事以及控制该等持有人的每一位人士(统称为“持有人受保障人士”)因任何错误陈述而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和开支(包括合理的律师费，并包括因执行本款6.1.1项下每个此等人士的权利而产生的所有合理律师费)，除非该错误陈述是由该持有人或其代表以书面向Pubco提供的任何资料所导致或包含或包含的，而该等资料是特别供在作出该失实陈述的注册声明或招股章程中使用的。
6.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向Pubco提供Pubco合理要求的资料和誓章，以供在任何该等登记声明或招股说明书中使用，并向
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目录
在法律允许的范围内，应分别而非联合地赔偿Pubco、其高级管理人员、董事、员工、顾问、代理人、代表和控制Pubco的每个人(在证券法意义下)因任何错误陈述而产生的任何损失、索赔、损害、债务和费用(包括合理的律师费，并包括因执行本条款6.1.2项下每个此等人员的权利而产生的所有合理律师费)，但仅限于该等资料乃依据并符合该持有人或其代表向Pubco提供的有关该持有人的书面资料，而该等资料特别用于作出该失实陈述的注册声明或招股章程。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人根据该注册声明出售可登记证券所得款项净额，而该等净收益会产生该等赔偿责任。
6.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应：(A)就其寻求赔偿的任何索赔立即以书面通知赔偿一方(但不及时发出通知不得损害任何人根据本合同获得赔偿的权利，只要这种不及时通知并未对赔偿一方造成实质性损害)和(B)除非根据受补偿方的合理判断，此类索赔与赔偿一方之间可能存在利益冲突，或者受赔偿方可能有不同于或不同于其可获得的合理抗辩的合理抗辩，允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解协议，而该判决或和解协议不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据和解协议的条款支付的)，或和解协议并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为其无条件条款。
6.1.4无论被补偿方或被补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿将保持完全有效和有效，并在证券转让后继续有效。
6.1.5如果有管辖权的法院裁定第6.1节规定的赔偿不适用于本合同提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，则赔偿一方应在法律允许的范围内，按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿一方和被赔偿一方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑因素，以代替对被赔偿一方的赔偿。补偿方和被补偿方的相对过错应由法院根据以下因素确定：除其他事项外，该错误陈述是否与该补偿方或该被补偿方提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该等行为的机会；但任何持有人根据本款第6.1.5款承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的引起该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合上文第6.1.1、6.1.2和6.1.3节所述的限制。双方同意，如果按照本第6.1.5款规定的缴款以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这不考虑本第6.1.5款所指的公平考虑。没有人犯有欺诈性失实陈述罪
F-18
目录
(《证券法》第11(F)节所指的)应有权根据本第6.1.5款从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
第七条
其他
其他
7.1通知。本协议项下的任何通知或通讯必须以书面形式，并通过以下方式发出：(A)寄往美国邮寄，寄往被通知方，预付邮资，并登记或证明要求退回收据，(B)亲自递送或通过快递服务或通过信誉良好的隔夜承运人邮寄，每种情况下都提供递送证据或(C)传真或电子邮件传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三(3)个营业日，在以快递、专人递送或隔夜邮寄的方式递送给收件人时，在递送收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)，或在收件人出示时拒绝递送时，或在通过传真或电子邮件递送的通知成功地传递给收件人时，视为已充分送达、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信必须发送给Pubco：Beyaz Gelinck Sk。土耳其首席执行官阿尔佩尔·奥克特姆；坎库特·杜尔贡，总裁，或发送电子邮件至：alper@marti.tech；cankut@marti.tech；致保荐人：S Street NW，Suite320，Washington，DC 20009；或发送电子邮件至s.kemalkaya@gmail.com；如致任何其他持有人，请寄至可注册证券适用登记册中显示的该持有人的地址或该持有人书面指定的其他地址(包括在本合同的签名页上)。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第7.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。
7.2转让；无第三方受益人。
7.2.1 Pubco不得全部或部分转让本协议以及Pubco在本协议项下的权利、义务和义务。
7.2.2本协议及本协议的规定对双方及其继承人均有约束力，并符合其利益。
除本协议和本协议第7.2节明确规定外，本协议不应向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。
7.2.4本协议任何一方对本协议项下权利、义务和义务的转让均不对Pubco具有约束力或义务，除非Pubco已收到(A)本协议第7.1节规定的关于该转让的书面通知，以及(B)受让人以Pubco合理满意的形式签署的书面协议，受本协议的条款和条款的约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。除第7.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。尽管有上述规定，缔约方不得全部或部分转让或转授第二条和第三条项下的权利、义务和义务。
7.3对应数据。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。
(br}7.4适用法律；会场。
7.4.1除第7.4.3款另有规定外，尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律的管辖和解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内签订的协议，而不考虑冲突。
F-19
目录
该司法管辖区的法律规定；但本协议的第7.4.3节和第7.10节应受英格兰和威尔士的法律管辖。
7.4.2放弃由陪审团进行审判。每一方(欧洲复兴开发银行除外)在因本协议、本协议拟进行的交易或持有人在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他程序中，均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。
7.4.3各方同意，就欧洲复兴开发银行而言，因本协议及其解释、订立、履行、违反或终止而产生或与之有关的任何争议，应根据2010年修订的《贸易法委员会仲裁规则》(《规则》)通过仲裁解决。应有一(1)名仲裁员，指定机构为伦敦国际仲裁法院(LICIA)。仲裁地点和地点应在英国伦敦，在整个仲裁程序中应使用英语。双方特此放弃根据1996年《仲裁法》或以其他方式向英格兰法院上诉任何仲裁裁决或寻求英格兰法院对初步法律观点作出裁决的任何权利。尽管《规则》有任何规定，仲裁庭不应被授权准予欧洲复兴开发银行，且双方当事人同意，仲裁庭不会向任何司法当局寻求对欧洲复兴开发银行的任何临时措施或裁决前救济。仲裁庭有权在任何程序、决定或裁决中考虑并将欧洲复兴开发银行适当提交其审理的任何进一步争议纳入仲裁程序，只要该争议是由于其对股权证券的所有权引起的，但除前述规定外，任何其他当事人或其他争议均不得纳入仲裁程序，或与仲裁程序合并。尽管有上述规定，根据欧洲复兴开发银行的选择，欧洲复兴开发银行可在特拉华州衡平法院强制执行本协议以及欧洲复兴开发银行因本协议而产生或与之相关的任何权利。
7.5修改和修改。经以下各方书面同意：(A)Pubco、保荐人、Durgan和Oktem各自就条款2、条款3、条款1(其与条款2或条款3有关的范围)或条款7(条款2或条款3的范围)或条款7(条款2或条款3的范围)的豁免、修订或修改达成书面同意；或(B)就条款4、条款5、条款6、条款1的豁免、修订或修改(条款4、条款5、条款6、条款1的豁免、修订或修改)，经Pubco、保荐人、Durgan和Oktem各自书面同意。第(5)条或第(6)条)或本条第(7)条(在与第(4)条、第(5)条或第(6)条有关的范围内)，可放弃遵守本协定中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管如上所述，对本协议的任何修订或弃权，如果仅以其作为Pubco股本股份持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)有重大不同的方式对其造成不利影响，则应征得受影响的每个该等持有人的同意；此外，在未经欧洲复兴开发银行事先书面同意的情况下，不得放弃、修改或修改第7.4.1和7.4.3节以及第7.10节。任何持有者或Pubco与本协议的任何其他方之间的交易过程，或持有者或Pubco在行使本协议下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，不得视为放弃任何持有者或Pubco的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。
F-20
目录
7.6其他注册权。5 Pubco声明并保证，除(A)可注册证券的持有人、(B)[管道投资者]以及(C)根据该特定认股权证协议持有Pubco认股权证的持有人，该协议日期为[•]2021年，Pubco和大陆股票转让与信托公司之间，有任何权利要求Pubco注册出售Pubco的任何证券，或将Pubco的此类证券纳入Pubco的任何注册，以便为自己或任何其他人的账户出售证券。此外，Pubco声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。
7.7条款。第4节和第5节均应根据其条款终止。本协议的其余部分将在(A)本协议日期十(10)周年和(B)持有人停止持有任何可登记证券之日终止，两者中以较早者为准。第六条的规定在任何终止后继续有效。
7.8可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个法域适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或因任何原因不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。
7.9整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代与该主题相关的所有先前的协议和谅解。一旦关闭，RRA将不再具有任何力量或效果。
7.10欧洲复兴开发银行的特权和豁免。本协议中的任何内容不得解释为放弃、放弃或以其他方式修改根据建立欧洲复兴开发银行的协议、国际公约或任何适用法律给予的欧洲复兴开发银行的任何豁免、特权或豁免。尽管如上所述，欧洲复兴开发银行已根据上文第7.4.3节明确提交仲裁，因此，在不损害其其他特权和豁免(包括但不限于其档案的不可侵犯性)的情况下，它承认，根据1991年法定文书第757号(欧洲复兴开发银行(豁免和特权)令)第5(2)条(1991年欧洲复兴开发银行(豁免和特权)令)或根据英国法律的任何类似规定，对于根据第7.4.3节明确提交仲裁而对其作出的正式仲裁裁决的执行，它不享有起诉和法律程序豁免权。
[签名页如下]
5 NTD：作为例外添加管道投资者。
F-21
目录
兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。
pubco：
[空间]
特拉华州的一家公司
特拉华州的一家公司
发信人：
名称：
[•]
标题：
[•]
赞助商：
Galata收购赞助商，LLC
特拉华州一家有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
发信人：
名称：
[•]
标题：
[•]
标题：
[•]
OKTEM：
| | 发信人： | | |
阿尔佩尔奥克特恩
|
| | | |
工期：
| | 发信人： | | |
坎库特杜尔贡
|
| | | |
[投资者权利协议的签字页]
目录
持有者：
| | 发信人： | | |
名称：
[•]
|
| | ||
| | | | |
标题：
[•]
|
| | | |
[投资者权利协议的签字页]
目录
附件A
1.
Pubco或其任何子公司的任何清算、解散、接管、破产或其他破产程序。
2.
Pubco及其子公司的业务性质发生任何重大变化。
3.
对Pubco普通股或其他股权证券的任何回购，但根据回购计划进行的回购或从员工手中进行的某些回购除外，均经董事会批准。
4.
Pubco和/或其任何子公司的借款本金总额超过500万美元的债务，现有循环信贷安排下的借款除外
5.
Pubco或其任何子公司的组织文件的任何修改
6.
指定任何类别的股权证券
7.
除根据董事会批准的员工激励计划外，任何发行股权证券或收购股权证券的权利
8.
股权证券或可转换为股权证券的股息或重新分类声明(与Pubco全资子公司有关的任何此类声明或重新分类除外)
9.
建立、修改或修改Pubco或其任何子公司的任何员工激励计划
目录
展品B
1.
达成或完成一项交易，其中任何一人或一名以上的关联方或作为一个集团获得Pubco的股权证券的所有权，连同该人、该人及其关联方或该集团持有的Pubco的股权证券，构成Pubco股权证券总投票权或经济权利的50%以上
2.
订立协议，规定或完成收购或剥离任何人的资产或股权证券，在一笔交易或一系列相关交易中的总代价超过500万美元，无论是通过购买、出售、出资、合并或其他方式
3.
成立公平市值超过500万美元的任何合资企业或类似的商业联盟
目录
附件G
表最终
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
开曼群岛的
股份有限公司
修改和重述
公司章程大纲和章程
公司章程大纲和章程
第
个，共
个
[ • ]
(#年#日特别决议通过[ • ]，2022年，并于[ • ], 2022)
目录
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
开曼群岛的
股份有限公司
修改和重述
公司章程备忘录
第 个，共 个
[ • ]
(#年#日特别决议通过[ • ]，2022年，并于[ • ], 2022)
公司章程备忘录
第 个，共 个
[ • ]
(#年#日特别决议通过[ • ]，2022年，并于[ • ], 2022)
1
公司名称为[ • ].
2
公司的注册办事处设在[ • ]，或董事可能不时决定的其他地点。
3
本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。
4
每个成员的责任以该成员的股份未支付的金额为限。
5
本公司法定股本为(I)美元。[ • ]分为[ • ]A类普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)[ • ]每股面值0.0001美元的优先股。
6
本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。
7
本修订及重订组织章程大纲中未予界定的资本化条款，其涵义与本公司经修订及重订的组织章程细则中的定义相同。
G-1
目录
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
开曼群岛的
股份有限公司
修改和重述
公司章程
第 个，共 个
[ • ]
(#年#日特别决议通过[ • ]，2022年，并于[ • ], 2022)
公司章程
第 个，共 个
[ • ]
(#年#日特别决议通过[ • ]，2022年，并于[ • ], 2022)
1
解读
1.1
在本条款中，除非另有定义，否则所定义的术语应具有如下含义：
| |
“分支机构”
|
| | 指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。 | |
| | 《适用法律》 | | | 对任何人而言，是指任何政府当局适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。 | |
| |
《文章》
|
| | 指根据公司章程和本章程不时修改或增加的本公司经修订和重新修订的公司章程。 | |
| | “审计委员会” | | | 指根据章程设立的董事会审计委员会或任何后续委员会。 | |
| | “审计师” | | | 指当其时执行本公司核数师职责的人士(如有)。 | |
| |
“董事会”
|
| | 指本公司的董事会。 | |
| |
“工作日”
|
| | 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市和开曼群岛关闭银行机构或信托公司的日子。 | |
| | “结算所” | | | 指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。 | |
| |
“公司”
|
| | 指上述公司。 | |
| |
“公司网站”
|
| | 指公司的网站，其地址或域名已通知会员。 | |
| | “薪酬委员会” | | | 指根据章程设立的董事会薪酬委员会，或任何继任委员会。 | |
| |
“指定证券交易所”
|
| | 指本公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纽约证券交易所。 | |
| |
“导演”
|
| | 指本公司当其时的董事。 | |
G-2
目录
| | “分红” | | | 指根据本章程细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。 | |
| |
“电子通信”
|
| | 指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网站(包括美国证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。 | |
| |
“电子记录”
|
| | 的含义与《电子交易法》中的含义相同。 | |
| | 《电子交易法》 | | | 指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。 | |
| |
《交易法》
|
| | 指经修订的1934年美国证券交易法，或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。 | |
| |
“加拉塔派对”
|
| | 指在紧接合并前持有Galata Acquisition Corp.B类普通股的任何持有人或Galata Acquisition Corp.发行的私募认股权证的任何持有人。 | |
| | 《独立董事》 | | | 的含义与指定证券交易所的规则和条例或《交易法》下的规则10A-3中的含义相同。 | |
| |
“禁闭期”
|
| | 指从[•]，2022年，并于(A)之后十三(13)个月的日期中较早的日期结束[•]、2022年及(B)指定证券交易所普通股最近一次呈报售价等于或超过美元的日期[•]在任何连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的每股(经股份分拆、股份股息、配股、重组、资本重组及类似事项调整)。 | |
| |
“锁定证券”
|
| | 指：(I)根据合并向交易结束前的Marti股东发行作为代价的普通股；(Ii)与合并相关的由Galata Acquisition Corp.的B类普通股转换而成的普通股；(Iii)Galata Acquisition Corp.发行的私募认股权证；(Iv)该等私募认股权证相关的普通股；(V)有关普通股的购股权或其他股本奖励；或(Vi)普通股的任何购股权或其他股本奖励的普通股。 | |
| |
“成员”
|
| | 与《规约》赋予它的含义相同。 | |
| |
《备忘录》
|
| | 指经修订及重述的本公司组织章程大纲。 | |
| |
“合并”
|
| | 具有与日期为#的《企业合并协议》中赋予它的相同含义[•]，由公司和在公司之间，[合并子]和Marti Technologies，Inc. | |
| | “提名和公司治理委员会” | | | 指根据章程设立的董事会提名及公司管治委员会，或任何继任委员会。 | |
G-3
目录
| | “警官” | | | 是指被任命在公司担任职务的人。 | |
| |
“普通分辨率”
|
| | 指(I)由有权亲自表决的股东以简单多数票通过的决议案，或(如任何股东为组织)由其正式授权的代表或(如允许委派代表)委派代表于本公司股东大会上投票的决议案，或(Ii)一致通过的书面决议案。 | |
| |
“普通股”
|
| | 指本公司股本中面值或面值0.0001美元的A类普通股，指定为普通股，并享有本章程细则规定的权利。 | |
| |
“人”
|
| | 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个。 | |
| |
“关闭前的马蒂股东”
|
| | 指紧接合并前持有Marti Technologies，Inc.股权证券的任何持有人。 | |
| |
“优先股”
|
| | 指本公司股本中每股面值或面值0.0001美元的优先股，指定为优先股，并拥有本章程细则所规定的权利。 | |
| |
《会员名册》
|
| | 指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或重复的会员登记册。 | |
| |
“注册办公室”
|
| | 指本公司当其时的注册办事处。 | |
| |
“印章”
|
| | 指公司的法团印章，包括其任何传真件。 | |
| | “美国证券交易委员会” | | |
指美国证券交易委员会。
|
|
| |
《证券法》
|
| | 指经修订的1933年美利坚合众国证券法，或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。 | |
| |
“分享”
|
| | 指公司股本中的任何股份，包括普通股、优先股和其他类别的股份。 | |
| |
“已签署”
|
| | 是指以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人签立或采用的签名的签名或表示。 | |
| |
“特殊解决方案”
|
| | 指(I)由有权亲自或(如允许委派代表)受委代表在股东大会上投票的股东以不少于三分之二的票数通过的决议案，且已正式发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知，或(Ii)一致通过的书面决议案。 | |
| |
《规约》
|
| |
指开曼群岛的《公司法》(经修订)。
|
|
G-4
目录
| |
“转账”
|
| | 指(I)直接或间接出售、出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的期权，或建立或增加或减少《交易法》第(16)节所指的看跌等价头寸或清算，(Ii)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排，无论任何此类交易将通过交割此类证券来结算。以现金或其他方式转让或(Iii)任何证券的任何其他转让(直接或间接、通过法律实施或其他方式，无论是否为代价或记录)。 | |
| | “国库股” | | | 是指按照《章程》以公司名义持有的库存股。 | |
1.2
在这些文章中，除上下文另有要求外：
(a)
表示单数的单词包括复数，反之亦然；
(b)
表示某一性别的词语包括所有其他性别；
(c)
指人的词语包括公司和其他任何法人或自然人；
(d)
“书面的”和“书面的”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；
(e)
“必须”应解释为命令性，“可以”应解释为允许；
(f)
凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些条文；
(g)
由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；
(h)
此处使用的术语“和/或”指的是“和”以及“或”。在某些情况下，“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；
(i)
标题插入仅供参考，在解读文章时应忽略；
(j)
本条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；
(k)
《电子交易法》所界定的关于条款的签署或签署的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足；
(l)
《电子交易法》第8和第19(3)条不适用；
(m)
就通知期间而言，术语“整天”是指不包括收到或视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；和
(n)
就股份而言，“持有人”一词是指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。
G-5
目录
2
开业
2.1
本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。
2.2
董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册费用。
3
发行股票和其他证券
3.1
在符合本章程大纲(及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的情况下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可行使其绝对酌情决定权及无须经普通股持有人批准而配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并附带或不附带优先、递延或其他权利或限制。不论于股息或其他分派、投票、退还资本或其他方面(任何或全部可能大于与普通股有关的权力及权利)，于彼等认为适当的时间及按彼等认为适当的其他条款授予彼等，并可(在法规及本细则的规限下)更改该等权利。
3.2
本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。
3.3
本公司不得以不记名形式发行股份，仅发行缴足股款的股份。
4
普通股
4.1
普通股持有人应为：
(a)
根据本条款的有关规定有权获得股息；
(b)
有权并受本章程细则中关于公司清盘的规定的约束；
(c)
有权出席本公司股东大会，并有权就股东名册上以其名义登记的每股普通股投一票，两者均符合本章程细则的相关规定。
4.2
所有普通股在各方面应享有同等地位。
5
优先股
5.1
优先股可不时以一个或多个系列的形式发行，每个系列的投票权(完全或有限或无投票权)、指定、优先及相关、参与、可选或其他特别权利及资格、限制或限制，或董事就发行该等系列而通过的任何决议案或决议案，如下所述及明文规定。
5.2
现授权董事在符合备忘录、本章程细则及适用法律的规定下，设立一个或多个系列优先股，并就每个该等系列以决议案方式厘定，而无须本公司成员就发行该等系列作出任何进一步表决或行动：
(a)
构成该系列的优先股数量及其独特名称；
(b)
该系列优先股的股息率、股息支付日期、应支付股息的期间(“股息期”)、此类股息是否为累积股息，如果为累积股息，则应累积股息的一个或多个日期；
G-6
目录
(c)
该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他一个或多个类别的股份，或任何其他类别或任何其他类别的股份的任何其他系列，以及换股价格或换算率，或可进行换股的一个或多个换算率，但须经该决议或该等决议所述及明示或规定的调整(如有的话)；
(d)
该系列的优先股在公司清盘时有权获得的优惠(如有)及其数额；
(e)
该系列优先股的投票权(如果有)；
(f)
该系列优先股的转让限制和优先购买权；以及
(g)
董事可能认为合适的其他条款、条件、特别权利及规定。
5.3
尽管于发行时已厘定构成某一系列的优先股数目，但董事可于其后任何时间授权发行相同系列的额外优先股，但须受章程及章程大纲规限。
5.4
不得就任何股息期就任何系列优先股宣派及拨备股息，除非于已发行时有权享有累积股息的其他各系列的所有优先股同样派发或已派发或已宣派及拨备以供支付，而该等优先股的股息与有关系列的股息排名较高或与有关系列的股息相等，则股息的比率与上述优先股于上一股息期间完结时应支付的金额相同。
5.5
如果在本公司清盘时，本公司的资产可分配给任何一个或多个优先股系列的持有人，而该等优先股在清盘时有权优先于普通股持有人；及(B)就任何该等分派而言，该等资产或收益不足以悉数支付该等优先股持有人应享有的优先金额，则该等资产或其所得款项须按比例分配予各该等优先股系列的持有人，而按比例分配的金额与若所有应付款项均已悉数清偿时因该等分派而须支付的款项相同。
6
会员登记
6.1
本公司应按照章程的规定保存或安排保存股东名册，但只要本公司的证券在指定证券交易所上市交易，该等证券的所有权即可根据指定证券交易所的适用法律和规则及法规予以证明和转让。
6.2
董事可根据章程决定本公司须备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。
7
关闭会员名册或确定记录日期
7.1
为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了决定任何其他目的的成员，董事可在指定的报章或任何其他报章上以广告或任何其他方式或根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以任何其他方式发出通知后，规定会员名册在规定的期间内不得转让，但在任何情况下不得超过40天。
G-7
目录
7.2
除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会或其任何续会的通知或表决的股东，或决定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东的决定。
7.3
如股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会投票的股东厘定记录日期，则股东大会通知的寄发日期或董事决议支付股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。
8
股票证书
8.1
只有在董事决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。
8.2
本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已充分交付所有持有人。
8.3
如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的开支(如有)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续期。
8.4
根据章程细则发出的每张股票，其风险由股东或其他有权获得股票的人士承担。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。
8.5
股票须于章程所订明(如适用)或指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行，或(如属本公司当时有权拒绝登记及未予登记的股份转让除外)于向本公司提交股份过户后发行。
9
股份转让
9.1
在细则条款(包括章程第9.4条)的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，惟有关转让须符合指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律下的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权或认股权证一并发行，条款为一项不得转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的有关认股权或认股权证同样转让的证据。
9.2
任何股份转让文书应采用通常或通用格式，或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例规定的格式，或适用法律规定的其他格式或任何其他格式
G-8
目录
经董事批准并由转让人或其代表签立(如董事有此要求，则由受让人或其代表签署)，并可以亲笔签署或(如转让人或受让人为其代名人)亲笔或机印签署或董事不时批准的其他签立方式签立。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。
9.3
董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何股份转让，但须受监察委员会及指定证券交易所不时施加的任何适用规定所规限。
9.4
[br}除第9.5条和第9.7条另有规定外，在禁售期内，交易前的马蒂股东和加拉塔各方均不得转让任何锁定证券。
9.5
尽管有第9.4条的规定，但允许转让锁定证券：
(a)
如果这种转让已经得到董事会的批准，这种批准必须包括董事提名的第三类董事的赞成票或书面同意[卡拉维];
(b)
对于个人，赠送给关闭前Marti股东的直系亲属成员，或者赠送给受益人是关闭前Marti股东或关闭前Marti股东直系亲属成员的信托；
(c)
捐赠给慈善组织；
(d)
就个人而言，根据个人死亡后的继承法和分配法；
(e)
如果是个人，则根据合格的国内关系命令；
(f)
如果公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有成员有权在本协议日期后将其普通股交换为现金、证券或其他财产；
(g)
任何关闭前的Marti股东或Galata Party向其各自的任何受控附属公司出售；或
(h)
就行使或归属任何涉及普通股的股权奖励(包括以“净额”或“无现金”方式行使)向本公司作出的任何声明。
9.6
{br]任何违反第9.4条规定转让或企图转让锁定证券的行为均为无效。该等转让不得记录于本公司的账簿(包括股东名册)，而任何该等转让的声称受让人不得在任何情况下被视为该等普通股的拥有人(而建议进行任何该等转让的Marti股东或Galata方须继续视为该等普通股的拥有人)。
9.7
在禁售期内受让锁定期证券的人，受让的锁定期证券，依照本条第九条的规定，适用转让限制和允许转让的规定。
10
赎回、购买和退还股票、库存股
10.1
在本章程细则、章程大纲、包括《章程》在内的适用法律、指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例的约束下，或在其他适用法律的约束下，本公司可：
(a)
按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于发行股份前决定；及
(b)
按照董事与相关成员商定的方式和其他条款购买其自己的股份(包括任何可赎回股份)，但购买方式应为
G-9
目录
符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构不时施加的任何适用要求，或符合适用法律规定的其他要求；
为免生疑问，在上述细则所述情况下赎回、购回及交出股份，不需股东进一步批准。
10.2
本公司可就赎回或购买本身股份以章程所允许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。
10.3
董事可接受任何缴足股款的股份不作代价的退回。
10.4
在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该股份应作为库房股份持有。
10.5
董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。
11
更改股份所附权利
11.1
在细则3.1的规限下，如在任何时间本公司的股本被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。本章程细则有关股东大会的所有规定在作出必要修订后适用于任何该等会议，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，以及任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人可要求以投票方式表决。
11.2
就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。
11.3
除该类别股份的发行条款另有明文规定外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行优先于该等股份或与该等股份享有同等权利的股份而有所改变。
12
出售股份佣金
在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
13
不承认信托
本公司不受任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除非本细则或章程另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人拥有全部股份的绝对权利除外。
G-10
目录
14
股份留置权
14.1
本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为成员)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。
14.2
本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人在接获或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士，则本公司可出售该等股份，要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。
14.3
为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的销售权时出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。
14.4
在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何余额(受出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。
15
访问共享
15.1
在任何股份的配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向本公司作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。
15.2
催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时已作出。
15.3
股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。
15.4
倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及本公司因未支付该等款项而产生的所有开支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。
15.5
于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是按股份面值或溢价或其他方式支付，应被视为催缴，如未予支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。
15.6
董事可就催缴股款的金额及支付次数或须支付的利息发行不同条款的股份。
G-11
目录
15.7
董事如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。
15.8
于催缴股款前支付的该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等款项即须支付的日期之前的任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。
16
没收股份
16.1
如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。
16.2
如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项。
16.3
被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。
16.4
任何人士的任何股份如被没收，将不再是有关该等股份的股东，并须交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项，连同按董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。
16.5
由一名董事或高级职员签署的一份证明某一股份在指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人而言，应为其所述事实的确证。股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士不须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。
16.6
细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。
17
共享的传输
17.1
如股东身故，则尚存人士(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。
17.2
任何因股东死亡或破产、清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人，可在出示董事可能要求的证据后，通过向
G-12
目录
公司，无论是成为该股份的持有人，还是由他或她提名的某人登记为该股份的持有人。如果他或她选择让另一人登记为该股份的持有人，该人应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在有关股东去世或破产、清盘或解散(视属何情况而定)前转让股份的情况下。
17.3
因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若他或她为该等股份持有人所应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的股东之前，他或她无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自己登记或选择由其提名的某人登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关成员在其死亡或破产、清盘或解散前转让股份或通过转让以外的任何其他情况(视属何情况而定)的情况下所享有的权利相同)。如在收到或被视为收到通知后九十天内(根据本细则厘定)仍未遵守通知的规定，则董事其后可暂不支付与股份有关的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获符合为止。
18
资本变更
18.1
在本章程细则的规限下，本公司可不时以普通决议案的方式增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。
18.2
根据本章程细则，本公司可通过普通决议案：
(a)
将其全部或任何股本合并并分割成比其现有股份数额更大的股份，但因合并或分割其股本而产生的任何股份的任何部分应由本公司自动回购，回购价格(I)如属在指定证券交易所上市的任何股份，则为合并或分割当日的市价，及(Ii)如属任何非指定证券交易所上市的股份，则为本公司与适用成员协定的价格；
(b)
将其现有股份或其中任何股份再拆分为较小数额的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；
(c)
将股份分成多个类别；以及
(d)
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。
18.3
所有根据本协议设立的新股须遵守与原始股本股份相同的有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的规定。
18.4
在符合这些条款的情况下，公司可通过特别决议：
(a)
更改名称；
(b)
更改或添加文章；
(c)
对备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项进行修改或添加；以及
G-13
目录
(d)
以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。
19
办公室和营业地点
在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。
20
股东大会
20.1
除股东周年大会外，本公司所有股东大会均称为临时股东大会。
20.2
本公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议为年度股东大会。任何股东周年大会须于董事批准的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。
20.3
任何一项或多项目的的股东特别大会可于任何时间由过半数董事通过决议案召开，任何其他人士不得召开。根据决议案行事的董事可在任何先前安排的股东特别大会的通知发出之前或之后，延迟、重新安排或取消该等大会。在任何特别股东大会上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。
20.4
一人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
21
会议前应提交的业务通知
21.1
在任何特别股东大会上，除会议通告所指明的事务外，不得处理其他事务。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的特别股东大会。
21.2
在本公司股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的业务。为妥善提交股东周年大会，事务必须(A)在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中列明，(B)如未在会议通知中列明，则由董事会或董事会主席以其他方式提交会议，或(C)由亲身出席的成员以其他方式在会议前妥善提交，而该成员在发出本条第21条规定的通知时及在会议举行时均为本公司股份的纪录拥有人，(Y)有权在会议上投票，以及(Z)已在所有适用方面遵守本条第(21)款，或(2)已根据《交易所法案》规则第(14a-8)条适当地提出此类建议。前述(Z)项规定应是会员提议将业务提交年度股东大会的唯一手段。唯一可提交特别股东大会的事项为该等大会的通知所指明的事项，而股东不得建议将事务提交特别股东大会。就本细则第21条而言，“亲身出席”指建议将业务提交本公司股东周年大会的成员或该建议成员的合资格代表出席该股东周年大会。该提议股东的“合资格代表”应为该股东正式授权的高级职员、经理或合伙人，或该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上作为代表代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输，或该书面文件或电子传输的可靠副本。寻求提名人士参加董事会选举的成员必须遵守第T22条和第T23条的规定，除非第T22条和第T23条另有明确规定，否则本条第T21条不适用于提名。
G-14
目录
21.3
股东必须(A)以书面形式向本公司董事及时发出书面通知(定义见下文)及(B)按本细则第21条所规定的时间及形式就该等通知提供任何最新资料或补充资料。为了及时，股东通知必须在上一年度年会一周年之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄至本公司的主要执行办公室。就本条例日期后的首次股东周年大会而言，股东须于本公司首次公开披露股东周年大会日期后第十(10)日内如此送交或邮寄及接收通知(在该等期间内发出该等通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，年度股东大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段。
21.4
为符合本条第21条的规定，成员向董事发出的通知应载明：
(a)
(Br)对于每一位提名者(定义如下)，(I)该提名者的姓名和地址(如适用，包括公司账簿和记录上的姓名和地址)；及(Ii)该提名人直接或间接有记录地拥有或实益拥有的本公司股份类别及数目，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的本公司任何类别或系列的股份(根据前述第(I)及(Ii)条作出的披露均称为“股东资料”)；
(b)
(br}就每名提名人而言，(I)指直接或间接作为任何“衍生证券”(定义见交易法下的第16a-1(C)条)的任何证券的全部名义金额，而该等术语构成“赎回等价头寸”(定义见交易法下的第16a-1(B)条)(“合成权益头寸”)，即由该提名人直接或间接就本公司任何类别或系列的任何股份持有或维持的证券；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可确定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或工具在厘定时可立即转换或可行使；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)条的规定的建议人士(但不包括纯粹因为《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条的规定而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条)规定的提议人，不得当作持有或维持任何证券的名义金额，而该等证券是该建议人所持有的合成权益头寸的名义金额，以对冲该建议人作为衍生工具交易商的真正衍生工具交易或该建议人在其作为衍生工具交易商的通常业务过程中所产生的头寸，(Ii)该提名人实益拥有的本公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等权利与本公司的相关股份分开或可与本公司的相关股份分开；。(Iii)任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该提名人是涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司的任何联属公司的一方或主要参与者；。(Iv)该提名人一方面与本公司、本公司的任何联属公司之间的任何其他重大关系。(V)在该提名者与本公司或本公司任何联属公司的任何重大合同或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中有任何直接或间接的重大利害关系；。(Vi)表示该提名者有意或属于打算向至少
持有人交付委托书或委托书形式的团体的一部分。
G-15
目录
(Br)批准或采纳该提案或以其他方式向股东征集委托书以支持该提案所需的公司已发行股本的5%，以及(Vii)与该提议人有关的任何其他信息，该等信息将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求该提名人为支持根据《交易法》第14(A)节提出的业务而征集委托书或同意书(根据前述第(I)款至第(Vii)款所作的披露称为“可放弃权益”)；但可放弃权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该等被提名人纯粹是被指示代表实益所有人编制和提交本章程所规定的通知的成员；及
(c)
(Br)就会员拟提交周年大会审议的每项事务，(I)对意欲提交周年大会的事务的简要描述、在周年大会上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系，(Ii)该建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，以及如该等事务包括修订章程的建议，则为拟议修正案的语文)，及(Iii)对所有协议的合理详细描述，(X)任何提名者之间或之间的安排和谅解；或(Y)任何提名者与任何其他记录或实益持有人或有权在未来任何时间就该成员提出该等业务而取得本公司任何类别或系列股份(包括其姓名)实益拥有权的任何其他纪录或实益持有人之间的安排及谅解；及(Iv)与该业务有关的任何其他资料，而该等资料须于委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须与根据交易所法令第(14)(A)节为支持拟提呈会议的业务而进行的委托书或其他提交文件有关；然而，本(C)段所规定的披露并不包括有关任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人仅因其为股东而获指示代表实益拥有人编制及提交本章程细则所规定的通知而须予披露。
就本条第21条而言，“建议人士”一词指(I)提供拟提交股东周年大会的业务通知的股东，(Ii)拟于年会前代表其提出业务通知的一名或多名实益拥有人(如有不同)，及(Iii)任何参与者(定义见附表14A第(4)项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。
(d)
如有必要，提议人应更新和补充其向董事发出的意向在年度股东大会上提出业务的通知，以便根据第21条在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的成员的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付给、或在有权在会议上投票的成员的记录日期后五(5)个工作日内(如果是在该记录日期要求进行更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或推迟(如果可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他条款所述的更新和补充义务不应限制公司对成员提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不应延长本条款下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许以前提交本条款下通知的成员修改或更新任何
G-16
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提议或提交任何新提议，包括更改或增加拟提交成员会议的事项、事务或决议。
(e)
即使本章程细则有任何相反规定，在股东周年大会上不得处理未根据本细则第21条适当地提交大会的任何事务。如事实证明有需要，会议主持人须确定该事务并未按照本条第21条的规定适当地提交会议处理，而如他或她如此决定，则应向会议作出如此声明，而任何该等事务如未妥善提交会议处理，则不得处理。
(f)
本细则第21条明确旨在适用于任何建议提交股东周年大会的业务，但根据交易所法令第14a-8条提出并包括在本公司委托书内的任何建议除外。除了本条第21条关于拟提交年度股东大会的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务有关的交易所法案的所有适用要求。本条第21条的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法案》规则第14a-8条要求在本公司的委托书中纳入建议的权利。
(g)
就本章程而言，“公开披露”是指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
22
董事会选举提名通知书
(a)
(Br)在股东周年大会或股东特别大会上提名任何人士以当选为董事会成员(但只有在召开股东特别大会的人士发出的会议通知中指明的事项或在召开股东特别大会的人士指示下选举董事的情况下)，只可在该等大会上(I)由董事会或在其指示下作出提名，包括由董事会或本章程细则授权的任何委员会或人士作出，或(Ii)亲身出席的股东(A)于发出本条细则第(22)条规定的通告时及于大会举行时均为本公司股份的纪录拥有人，(B)彼有权于大会上投票，及(C)彼已就该等通告及提名遵守本条细则第(22)条及细则第(23)条。就本细则第22条而言，“亲自出席”指建议将业务提交本公司会议的股东或该股东的合资格代表出席该会议。该提议股东的“合资格代表”应为该股东正式授权的高级职员、经理或合伙人，或该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上作为代表代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输，或该书面文件或电子传输的可靠副本。前述第(Ii)款为股东在股东周年大会或特别股东大会上提名一名或多名人士加入董事会的唯一途径。
(b)
(i)
股东如无资格提名一名或多名人士于股东周年大会上当选，该股东必须(1)向本公司董事及时发出书面通知(定义见本章程第21条)，(2)提供本条第22条及第23条所规定的有关该股东及其提名候选人的资料、协议及问卷，及(3)按本细则第22条及第23条所规定的时间及形式，就该等通知提供任何更新或补充资料。如董事选举属召开股东特别大会人士发出或在其指示下发出的会议通知所指明的事项，则股东如要提名一名或多名人士在股东特别大会上当选为董事会成员，该股东必须(I)向本公司的主要执行办事处及时以书面形式向本公司董事发出有关通知。
G-17
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(Ii)
按照本条第22条和第23条的要求提供关于该成员及其提名候选人的信息，以及(Iii)在本条第22条所要求的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充。为及时作出提名，股东须于股东特别大会举行前一百二十(120)天及不迟于股东特别大会举行前九十(90)日，或(如较迟)首次公开披露股东特别大会日期(定义见章程第21条)后第十(10)日，向本公司主要执行办事处递交或邮寄及收取股东特别大会提名通知。
(Iii)
在任何情况下，股东周年大会或特别股东大会的任何延期或延期或其公布，均不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。
(Iv)
在任何情况下，提名者提供的董事候选人人数不得超过会员在适用会议上选出的人数。如本公司于该通知发出后增加须于股东大会上选出的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(I)及时通知期限完结后，(Ii)本章程第22(B)(Ii)或(Iii)条所述日期，或(Iii)本章程第22(B)(Ii)或(Iii)条所述日期，即公开披露该项增加的日期(定义见本章程第21条)后第十日，以较迟者为准。
(c)
为符合本条第22条的规定，成员向董事发出的通知应载明：
(i)
对于每个提名人(定义如下)，股东信息(定义见第21.4(A)条，但就本条第22条而言，在第21.4(A)条中出现的所有地方的“提名人”一词应改为“提名人”)；
(Ii)
就每名提名人而言，任何可放弃的利益(定义见第21.4(B)条，但就本条而言，第21.4(B)条中所有出现的“提名人”一词均应以“提名人”一词取代，而第21.4(B)条中关于将提交会议的事务的披露应就在会议上选举董事一事作出披露)；和
(Iii)
[br}对于提名者提议提名参加董事选举的每一名候选人，(A)如果该提名候选人是提名者，则包括根据本条第22条和第23条需要在成员通知中列出的关于该提名候选人的所有信息，(B)根据《交易法》第14(A)节的规定，在与征求董事选举的委托书有关的委托书或其他文件中必须披露的与该提名候选人有关的所有信息(包括该候选人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，(C)一方面描述任何提名者之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利害关系，另一方面，每一位提名候选人或其各自的联系人或该征集活动的任何其他参与者，包括但不限于，如果提名人是该规则中的“登记人”，而提名候选人是董事或该登记人的高管(根据前述(A)至(C)条所作的披露，称为“被提名人信息”)，则包括但不限于，根据第S-K条第(404)项规定须披露的所有信息，以及(D)第23(A)条规定的填妥和签署的问卷、陈述和协议。
就本条第22条而言，“提名人士”一词应指(I)提供拟于会议上作出的提名通知的成员，(Ii)提供拟于会议上作出的提名通知的一名或多名实益拥有人(如有不同)，及(Iii)该等征集活动的任何其他参与者。
G-18
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(d)
提供拟在会议上作出的任何提名的通知的成员应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第22条在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的成员的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付给：或在有权在会议上投票的成员的记录日期后五(5)个工作日内(如果是在该记录日期要求进行更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或推迟(如果可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本章程细则任何其他细则所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或使或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新提名。
除第22条关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。
23
有效提名候选人担任董事并在当选后担任董事的其他要求。
(a)
要有资格在股东周年大会或特别大会上当选为本公司董事的候选人，候选人必须按第二十二条规定的方式提名，且提名候选人(无论是由董事会或由记录成员提名的)必须事先(按照董事会或其代表向该候选人发出的通知中规定的交付期限)送交本公司主要执行办公室的董事，(1)填妥的书面调查问卷(采用本公司提供的格式)，说明背景、资格、该建议的代名人的股份拥有权和独立性，以及有关该建议的代名人的其他资料，如该建议的代名人是本公司就该年度股东大会或特别大会征集代表的活动的参与者，以及(2)一份书面陈述和协议(以本公司提供的格式)，表明该提名(A)候选人在其任期内当选为董事人士，则不会成为(X)任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为本公司的董事，将如何就任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(Y)任何可能限制或干扰该建议的被提名人在当选为本公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的能力的投票承诺，(B)不是，也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就未向本公司披露的董事服务的任何直接或间接补偿或补偿达成的安排或谅解，(C)如果当选为本公司的董事，将遵守适用于董事的所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票或股份所有权和交易以及在该人作为董事的任期内有效的本公司其他政策和准则(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)，(D)如当选为本公司的董事，拟任职至该候选人将面临重选的下一次大会为止，及(E)同意根据交易所法令第14A-4(D)条在本公司的代表委任声明中点名为代名人及本公司的任何相关代表委任卡，并同意如当选为董事，则担任该职位。
G-19
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(b)
董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟提名该候选人的股东大会召开之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会根据本公司的企业管治指引决定该候选人是否符合提名为本公司独立董事的资格。
(c)
被提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据本条第23条提供的材料，以便根据第23条提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的成员的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，本公司主要执行办公室(或本公司在任何公告中指定的任何其他职位)的秘书不得迟于有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是在该记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，也不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本章程细则任何其他细则所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东提供的任何通告的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、事务或决议案。
(d)
任何候选人均无资格获提名为本公司董事会员，除非该候选人及寻求提名该候选人姓名的提名人已遵守细则第22条及本条第23条(视何者适用而定)。如事实证明有需要，主持会议的官员须裁定提名没有按照第二十二条及第二十三条适当作出，如他或她如此决定，他或她须向大会宣布该项决定，有问题的提名不予理会，投票予有关候选人的任何选票(但如属列出其他合资格获提名人的任何形式的选票，则只限于投给有关被提名人的选票)无效，且没有效力或作用。
(e)
尽管本章程细则有任何相反规定，任何提名候选人均无资格获选为本公司董事成员，除非根据章程第22条及本章程第23条的规定获提名及选举。
24
股东大会通知
24.1
任何股东大会的通知须于大会日期前不少于十(10)个历日(但不超过六十(60)个历日)按照本章程细则送交或以其他方式发出予每名有权在该大会上投票的股东。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期。通知须指明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)、股东及受委代表持有人可被视为亲身出席会议并于会议上投票的通讯方式(如有)，以及如为特别股东大会，则为召开会议的目的。通知须按下文所述方式或公司所订明的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的条文是否已获遵从，如获同意，须当作已妥为召开：
(a)
如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的成员(或其代表)；及
G-20
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(b)
如为特别股东大会，则由有权出席会议及于会上投票的股东(或其受委代表)合共持有不少于给予该项权利的过半数股份。
24.2
召开股东周年大会的通知应指明召开股东周年大会的意向，召开会议通过特别决议的通知应指明将该决议作为特别决议提出的意向。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权收到本公司该等通知的股东除外。
24.3
倘代表委任文书随股东大会通知一并发出，任何有权收取通知的人士如意外遗漏送交该代表委任文书或没有收到任何该等代表委任文书，均不会令在任何该等会议上通过的任何决议案或任何议事程序失效。
24.4
任何成员意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会使任何会议的议事程序失效。
25
股东大会会议记录
25.1
成员将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。主持任何成员会议的人有权召开会议和(不论是否有任何理由)休会及/或休会，有权(不必以书面形式)订明规则、规例及程序，以及有权作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切作为。由会议主持人规定的此类规则、条例或程序可包括但不限于以下内容：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将破坏者从会议中除名的规则和程序)；(3)对有权在会议上投票的成员、其正式授权和组成的代理人或由会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(5)对与会者提问或评论的时间的限制。任何成员会议的主持人，除作出任何其他适合会议进行的决定外(包括但不限于主持会议的人所订明的有关会议任何规则、规例或程序的管理及/或释义的决定)，如事实证明有需要，亦须决定并向会议声明某事项并未妥为提交会议处理，而如该主持会议的人如此决定，则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，均不得予以处理或考虑。
25.2
任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数。亲自出席或受委代表出席并有权投票的股东合计持有不少于本公司所有已发行有表决权股本的简单多数即为法定人数。一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。然而，如出席或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权将会议延期。
25.3
如会议延期至另一时间及地点举行，除非本章程细则另有规定，否则如在举行延会的会议上宣布延会的时间及地点，则无须就延会发出通知。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会是为了
G-21
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超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的记录成员发出休会通知。
25.4
对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的记录成员的确定适用于该大会的任何续会，除非董事为延会确定了新的记录日期，但如果会议延期自原大会确定的日期起计超过三十(30)天，则董事应确定新的记录日期。
25.5
本公司每次股东大会均由董事会主席主持。如于任何会议上，董事会主席在指定举行会议时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事须推选其中一人担任会议主席，或如所有出席的董事均拒绝主持会议，则出席的成员须推选一人担任会议主席。
25.6
在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
25.7
投票应按主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。
25.8
如票数均等，会议主席无权投第二票或决定性一票。
26
会员投票
26.1
在任何一类或多类股份当时附带的任何权利及限制的规限下，每名亲身出席本公司股东大会的股东及每名委任代表出席本公司股东大会的人士，均有权就在股东名册上以该股东名义登记的每股股份投一(1)票。不允许进行累积投票。
26.2
如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的优先持有人的投票，而不接受联名持有人的投票，为此，资历应按姓名在会员名册上的顺序确定。
26.3
精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会或由该法院指定的委员会性质的其他人以投票方式投票，而任何该等委员会或其他人可在以投票方式表决时由代表投票。
26.4
任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其就本公司股份目前应支付的所有款项均已支付。
26.5
在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。
26.6
委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署(不论以手工签署、打字或其他方式)，或如委任人为实体，则须加盖印章或由就此获正式授权的高级人员或受权人签署，惟股东亦可授权其代表根据根据董事批准的程序取得的电话或电子传送指示(包括但不限于透过互联网传送的指示)投票，而该等指示乃经合理设计以核实该等指示已获该股东授权。代理人不必是本公司的成员。尽管有上述规定，任何委托书不得在其日期起三(3)年后投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。
26.7
委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事批准的其他形式。
26.8
指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。
G-22
目录
26.9
本公司实益拥有的股份不得在任何股东大会上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。
27
代表出席会议的公司
任何身为股东的法团或其他实体，均可借其董事、其他管治团体或获授权人士的决议案，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司或任何类别股东大会，而获授权人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团为个人成员时可行使的权力一样。
28
票据交换所
如结算所或托管银行(或其代名人)为股东，其可藉其董事、其他管治团体或获授权人士的决议案或授权书，授权其认为合适的一名或多名人士在本公司任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表；惟如获授权的人士超过一名，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士有权代表其所代表的结算所(或其代名人)行使其所代表的结算所(或其代名人)可行使的权力，一如该结算所(或其代名人)是本公司的个别成员持有该授权所指明的股份数目及类别时可行使的权力一样。
29
不能投票的股票
由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。
30
导演
30.1
设立董事会，由董事不时厘定的董事人数组成(但不少于一名董事)。只要股份在指定证券交易所上市，董事会应包括适用于任何股份在指定证券交易所上市的相关规则所要求的数目的“独立董事”。
30.2
董事应分为三(3)个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。2023年股东周年大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满三(3)年。在2024年股东周年大会上，二级董事的任期届满，选举产生的二级董事的完整任期为三(3)年。在2025年股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，选举第三类董事的任期为三(3)年。在随后举行的每一届股东周年大会上，董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。组成董事的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
30.3
(Br)在本章程细则、指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会，惟须受本细则、指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的简单多数票通过及于董事会会议上表决，即使少于法定人数亦可。按照本细则获委任以填补空缺的董事，应与其所取代的董事属同一类别的董事，而有关委任的任期将按照该类别的董事终止。如此任命的董事的任期直至其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
G-23
目录
30.4
[br}只有在下列情况下，成员才可通过特别决议将董事免职(罢免董事的理由应被视为存在)：(A)被提议罢免的董事已被有管辖权的法院裁定犯有可逮捕罪行，且该定罪不再受到直接上诉的限制；(B)在为此目的召开的任何董事会例会或特别大会上，或经具司法管辖权的法院以过半数在任董事的赞成票，裁定该董事在履行该董事对本公司的重大责任时故意行为失当；或(C)该董事已被具司法管辖权的法院判定为精神上无行为能力，而这种精神上的无行为能力直接影响该董事在其任期届满前的任何时间履行其作为董事的义务的能力(不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定，但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。
30.5
除指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例另有规定或适用法律另有规定外，董事可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，该等政策或措施旨在阐明本公司及董事以决议不时厘定的各项公司管治相关事宜的政策。
30.6
董事不得以资格方式持有本公司的任何股份。尽管如此，非本公司成员的董事仍有权接收本公司股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并出席大会并于会上发言。
31
董事费用和开支
31.1
董事可收取董事不时厘定的酬金。董事有权获偿还该董事因出席董事会议或董事委员会会议或董事大会或本公司任何类别证券的单独会议或因履行其作为董事的职责而合理地产生或预期产生的一切差旅、住宿及附带开支。
31.2
任何董事如提供董事认为超越董事一般职责的服务，可获支付董事厘定的该等额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般酬金的补充或替代。
32
董事的权力和职责
32.1
在本章程、本细则及股东大会上作出的任何决议的规限下，本公司的业务应由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上作出的任何决议案，均不会令董事如未作出该决议案本应有效的任何过往行为失效。
32.2
董事可将彼等的任何权力、授权及酌情决定权转授予由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)；惟如此成立的任何委员会的成员中须包括至少两名董事，除非指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例另有规定或适用法律另有规定。任何委员会均无权(A)向股东建议修订本章程细则(但委员会可在开曼群岛法律规定发行由董事通过的一项或多项决议所授权的范围内，厘定有关股息、赎回、解散、分配本公司资产或将该等股份转换为或交换任何
股份的指定及该等股份的任何优先权或权利)。
G-24
目录
(Br)向股东建议出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产及资产；(D)向股东建议解散本公司或撤销解散；(E)向股东建议修订章程大纲；或(F)宣布派发股息或授权发行股份，除非成立该委员会的决议案(或经董事批准的该委员会的章程)或章程大纲或本章程细则另有规定。如此成立的任何委员会在行使所转授的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规例。董事亦可将彼等认为适宜由其行使的权力转授予担任任何执行职务的任何董事。任何此等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，并可予撤销或更改。
32.3
董事会可不时并随时以授权书或其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。
32.4
董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下各段所载的条文不得损害本段所赋予的一般权力。
32.5
董事可不时及随时设立任何谘询委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等谘询委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定上述任何人士的酬金。
32.6
董事可不时及随时将任何当其时归属于董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等谘询委员会、当地董事会、经理或代理人，并可授权任何该等当地董事会当其时的成员或任何成员填补其中任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等转授。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。
32.7
董事可为委员会采纳正式书面约章，如获通过，应每年审查及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权进行行使章程细则所载该委员会权利所需的一切事情，并拥有根据章程细则及指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律董事可转授的权力。各审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应由指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成。
G-25
目录
32.8
{br]董事可授权上述任何该等转授人士再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。
32.9
董事可由当时在任的董事以过半数赞成票选出一名主席。董事会主席可以是董事或本公司的高级职员。在本章程细则条文及董事指示的规限下，董事会主席应履行董事会主席职位通常附带的或董事转授予他或她的所有职责及权力，主持其出席的所有股东大会及董事会议，并具有董事不时指定的权力及执行该等职责。
33
取消董事资格
在符合本规定的情况下，董事的职位应腾出，如果董事：
(a)
破产或与债权人达成任何安排或和解；
(b)
死亡或被发现精神不健全；
(c)
书面通知公司辞职；
(d)
被适用法律或指定的证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构禁止或根据适用法律以其他方式禁止成为董事；
(e)
未经董事特别许可，连续六个月缺席董事会议，董事决议离职；或
(f)
如果他或她应根据本条款被免职。
34
董事会议记录
34.1
在本章程细则的规限下，董事可按其认为适当的方式召开会议，以处理事务、休会及以其他方式规管其会议及议事程序。该等会议可于开曼群岛内外董事指定的任何地点举行。如无此指定，董事会议应于本公司主要执行办事处举行。在任何董事会议上出现的问题应按章程第34.4条规定的方法决定。
34.2
董事会主席或秘书可应董事的要求，随时以二十四(24)小时亲身、电话、电子邮件或董事不时决定的其他方式召开董事会会议，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃发出通知，否则该通知须载明将予考虑的一般业务性质。会议通知无需发给任何董事(I)签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录的人，或(Ii)出席会议而没有在大会之前或开始时抗议没有通知该等董事的人。所有此类弃权、同意和批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。豁免通知无须指明任何董事定期或特别股东大会的目的。
34.3
一名或多名董事董事可透过电话或类似的通讯设备参加任何董事会议或该董事董事所委任的任何委员会会议，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相听到对方的声音，而这种参与应被视为亲自出席会议。
34.4
处理董事事务所需的法定人数为法定董事人数的过半数。如果任何时候只有一个董事，则法定人数为董事的一(1)个。在本章程细则及其他适用法律条文的规限下，出席法定人数会议的过半数董事所作出或作出的每项行为或决定，均应视为董事的行为。在票数均等的情况下，主席不应再投打破平局的一票。
G-26
目录
34.5
董事会议可透过电话会议或电话会议或任何其他电讯设施举行，惟所有与会者须能即时以语音方式与所有其他与会者沟通。
34.6
在本细则的规限下，董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，应被视为就任何如此订立的合约充分申报利益。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，即使他或她在其中拥有权益，如他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，且他或她可计入提交大会审议任何有关合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内。
34.7
董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或拟担任董事的人士不得因其担任该等其他职位或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份而丧失与本公司订立合约的资格，亦不得因董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排而丧失资格，因此，订立合约或拥有权益的任何董事均无须避免订立任何有关合约或作出任何有关合约或安排所产生的任何利润，而该等合约或安排亦无须因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系而向本公司交代。董事即使拥有权益，仍可计入出席会议的法定人数，不论其本人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职务或受薪职位或安排任何有关委任的条款，并可就任何有关委任或安排投票。任何董事订立的合约或安排或所拥有的关系，如根据本细则第34.7条合理地可能受牵连，或根据指定证券交易所、指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管当局的规则及规例，或根据适用法律，合理可能会影响董事作为“独立美国证券交易委员会”的地位，则须披露其于任何有关合约或安排中有利害关系的性质，或任何有关关系。
34.8
任何董事可由他或她的商号以专业身份为本公司行事，他或她的商号有权获得符合本公司政策的与董事以其公务身份提供服务相关的合理费用报销；但本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司的核数师。
34.9
董事应在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：
(a)
董事对高级职员的所有任命；
(b)
出席每次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名；和
(c)
本公司所有会议、董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序。
34.10
当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，会议记录仍应被视为已正式召开。
34.11
由所有董事或委员会所有成员签署的书面决议(一份或多份)，如果是关于罢免任何董事或任何董事免职的书面决议，则指属于
主题的董事以外的所有董事
G-27
目录
该决议案的效力及作用犹如该决议案已于正式召开及举行的董事会议或委员会会议上通过。
34.12
(Br)即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于其他目的。
34.13
由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后5分钟内仍未出席，则出席的成员可互选一人担任该会议的主席。
34.14
由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在任何会议上提出的问题，须由出席会议的委员会委员以过半数票取决，如票数均等，主席无权投第二票或决定票。
34.15
董事委员会的会议和行动应受第34.1条(会议地点)、第34.2条(通知)、第34.3条(电话会议)和第34.4条(法定人数)的规定管辖，并根据这些规定举行和采取，但在这些细则的上下文中进行必要的修改，以取代董事的委员会及其成员；然而，委员会定期会议的时间可由董事决议或委员会决议决定，委员会特别会议亦可由董事决议召开，委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，而候补委员有权出席委员会的所有会议。董事可在不抵触本章程细则规定的情况下通过任何委员会的政府规则。
34.16
任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或他们或他们当中任何人被取消资格，仍属有效，犹如该等人士已获正式委任并符合担任董事的资格一样。
35
推定批准
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的本公司董事应被推定为已同意所采取的行动，除非其异议或弃权票已载入会议纪要，或除非其在延会前向担任会议主席或秘书的人提交书面异议或弃权书，或应在紧接大会续会后以挂号邮递方式将该异议或弃权书寄给该人。这种持不同意见或弃权的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。
36
股息、分配和储备
36.1
在任何一类或多类股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布派发已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付有关股息。在宣布派息后一(1)年内无人认领的所有股息，可由董事投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至被认领为止。在任何适用的无人认领财产或其他法律的规限下，自宣布之日起六(6)年后无人认领的任何股息将被没收并归还给本公司。董事将就股份或就股份应付的任何无人申索股息或其他款项存入独立帐户，并不构成本公司为该等股息或其他款项的受托人。
36.2
董事在建议或宣布任何股息之前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，由董事酌情用于应付意外情况、平分股息或用于这些资金适当运用的任何其他目的，并在此种运用之前
G-28
目录
可按同样酌情权受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。董事须设立一个名为“股份溢价帐户”的帐户，并须不时将一笔相等于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。除本细则条文另有规定外，董事可按章程及指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例允许的任何方式或根据适用法律以其他方式运用股份溢价账。本公司在任何时候均须遵守本细则、章程及指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律就股份溢价账订立的其他规定。
36.3
(Br)任何股息可透过邮寄支票或股息单寄往股东或有权收取股息人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名联名持有人的登记地址，或寄往有权收取股息的股东或人士或联名持有人(视属何情况而定)所指示的人士及地址。每张该等支票或付款单，须按收件人的指示付款，或按该成员或有权领取该支票或付款单的人或联名持有人(视属何情况而定)的指示付款。尽管有上述规定，股息也可以电子方式支付到股东或有权享有股息的人士的账户，或以董事批准的其他方式支付。
36.4
董事根据上述规定向股东派发股息时，可以现金或实物支付。
36.5
除从利润或受章程限制的股份溢价账支付股息外，不得支付任何股息。
36.6
在享有股息特别权利股份的人士(如有)权利的规限下，所有股息应按股份已缴或入账列为缴足的款额宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份并无缴足股款，则可按股份的款额宣派及支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。
36.7
如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。
36.8
任何股息不得计入本公司的利息。
37
账簿
37.1
与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式备存。
37.2
账簿应保存在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。
37.3
董事应不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或规定公开给非董事的股东查阅，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但法规授权或董事授权的除外。
37.4
与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政年度完结审核，否则不应按上述任何决定审核。
G-29
目录
38
审核
38.1
董事或(如获授权)董事的审计委员会可委任本公司的核数师，该核数师的任期直至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。
38.2
本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
38.3
如董事有此要求，核数师须在其任期内的下一届股东周年大会(如属在公司注册处注册为普通公司的公司)及下一次股东特别大会(如属已于公司注册处注册为获豁免公司的公司)及于任期内的任何其他时间(如董事或任何股东大会要求)就本公司的账目作出报告。
39
封印
39.1
除经董事决议授权外，不得在任何文书上加盖本公司印章，惟该等授权可在加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事为此目的而委任的任何一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述各人士须在加盖本公司印章的每份文书上签署。
39.2
本公司可在董事指定的国家或地点保存其印章的传真，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，但该授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式确认加盖该传真印章的次数。传真印章须在董事为此委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多名人士须在彼等及董事或本公司秘书(或助理秘书)或董事为此委任的任何一名或多名人士在场的情况下签署加盖本公司传真印章的每份文书。
39.3
尽管有上述规定，董事应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书中所载事项的真实性，但对本公司不产生任何约束力。
40
军官
40.1
在本细则的规限下，董事会可不时委任任何人士(不论是否为本公司的董事成员)担任本公司行政总裁、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁或董事认为管理本公司所需的其他高级职员，任期及酬金(不论为薪金或佣金或分享利润，或部分以一种方式及另一种方式)，并具有董事认为合适的权力及职责。
40.2
本公司所有高级管理人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的授权和职责，并在未有规定的情况下，在董事会的控制下，普遍适用于其各自的职位。
41
董事和高级职员名册
本公司应安排在其办事处的一个或多个簿册中保存一份董事和高级管理人员登记册，其中应载入董事和高级管理人员的全名和地址以及章程要求的其他详情。公司应向注册处
发送
G-30
目录
开曼群岛的公司须提供该登记册的副本，并应不时通知上述注册处处长与该等董事及高级职员有关的任何变更。
42
利润资本化
在章程及本细则的规限下，董事可将本公司任何储备账(包括股份溢价账或资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项资本化或以其他方式可供分派，并将该等款项按股东以股息方式分派利润的比例分配予股东，并代彼等将该等款项用于缴足向彼等配发及按上述比例入账列作缴足的未发行股份。在此情况下，董事须作出一切必要的行动及事情以实施该等资本化，并有全面权力就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均对所有有关人士有效及具约束力。
43
通知
43.1
除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何成员发出通知的人士亲自送达、以电子邮件或通过邮寄预付信件或通过认可的快递服务、预付费用、按成员名册上的成员地址或在所有适用法律和法规允许的范围内以电子方式发送至成员向本公司提供的任何电子号码或地址或网站，或通过将其放在公司网站上的方式送达，条件是：(I)就以电子方式发出的通知而言，本公司已事先获得股东明确的书面确认，以接收或以其他方式向其提供通知，及(I)就张贴于本公司网站而言，已向该股东提供有关张贴通知的通知。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。
43.2
由秘书、助理秘书或发出通知的本公司任何转让代理人签立的邮寄任何股东大会通知的誓章或以其他方式发出任何通知的誓章，应为发出该通知的表面证据。
43.3
任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，在所有情况下均视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。
43.4
任何通知或其他文件，如以下列方式送达：(A)以邮寄方式送达；或(B)以电子邮件送达时，应视为已送达；或(B)以电子邮件送达时，应视为已成功送达；或(C)经认可的快递服务，应视为已送达，即以载有该通知或文件的信件已送达快递服务的方式送达，在证明送达时，只须规定载有该通知或文件的信件已妥为注明地址，并妥为邮寄或递送至信使，即属足够，或(D)本规定的电子手段应被视为已在其成功传送之日或任何适用法律或法规规定的较晚时间送达和交付。
43.5
按照本章程细则的条款交付或发送给任何成员的任何通知或文件，即使该成员当时已死亡或破产，也不论本公司是否已知悉其死亡或破产，均应被视为已就以该成员作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达通知或文件时，该成员的姓名已从
的登记册中删除。
G-31
目录
股东为股份持有人，而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其本人或其本人申索)的人士充分送达该通知或文件。
43.6
每次股东大会的通知应发送给：
(a)
已向公司提供通知地址的所有成员，但如果是联名持有人，通知只要发给成员名册上排名第一的联名持有人就足够了；以及
(b)
每个董事。
43.7
其他任何人均无权接收股东大会通知。
44
信息
44.1
任何股东均无权要求透露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事认为向公众传达该等资料不符合本公司股东的利益。
44.2
董事有权(但法律另有规定除外)向其任何成员披露或披露其管有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司股东名册及过户登记簿所载的资料。
45
赔偿
45.1
本公司应在开曼群岛现行法律或此后可能修订的法律允许的最大范围内，对任何董事或本公司高级职员因他或她的法定代表人现在或曾经是本公司董事或本公司高级职员，或在担任董事或本公司高级职员期间是或曾经是董事或本公司高级职员，或在担任董事或本公司高级职员期间被列为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、刑事、行政或调查程序(“诉讼”)而给予赔偿并使其不受损害。现时或过去是应本公司要求，以董事、另一法团或合伙企业(“受保障人士”)、合营企业、信托、企业或非牟利实体的高级职员、雇员或代理人身分提供服务，包括就雇员福利计划提供服务，以对抗该等人士因任何该等诉讼而合理招致的一切法律责任及所蒙受的损失及开支(包括律师费、判决书、罚款、消费税或罚款及为达成和解而支付的款项)。尽管有前述规定，除细则第45.4条另有规定外，本公司只须在特定个案中获董事会授权的情况下，才须就由该人士提起的诉讼向该人士作出弥偿。
45.2
本公司有权在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大限度内，对因其或其法定代表人是或曾经是本公司的雇员或代理人，或应本公司要求作为另一法团或合伙企业、合资企业、信托公司的高级职员、高级职员、雇员或代理人而成为或正在成为或被威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何法律程序的任何本公司雇员或代理人，给予赔偿并使其不受损害。企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿该人因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用。
45.3
公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付任何被保险人的费用(包括律师费)，并可支付公司的任何员工或代理人在诉讼最终处置前为诉讼辩护而发生的费用；但在诉讼最终处置之前支付的费用应
G-32
目录
只有在收到该人承诺偿还所有垫付款项的情况下，如果最终应确定该人无权根据本条第45条或以其他方式获得赔偿，方可作出赔偿。
45.4
如果根据本条第(45)条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)在六十(60)天内没有全额支付，或根据本条第(45)条提出的垫付费用索赔没有在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人可在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。
45.5
第45条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、本章程的规定、协议、成员或无利害关系董事的表决或其他规定可能拥有或其后取得的任何其他权利。
45.6
董事可代表任何人士购买及维持保险，而该人士现为或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应本公司的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托企业或非牟利实体的董事高级职员、雇员或代理人的身份，就其因以任何该等身份而招致的或因其身份而招致的任何责任购买及维持保险，而不论本公司是否有权就开曼群岛法律下该等责任向其作出弥偿。
45.7
本公司向任何曾经或正在应本公司要求担任董事的人、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人支付的赔偿或垫付费用的义务，应扣除该人作为赔偿或垫付费用从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额。
45.8
即使该人士已不再是董事或本公司高级职员，根据本条第45条规定或授予的获得弥偿和预付开支的权利仍将继续，并使该人士的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人和分配人受益。
45.9
本细则第45条的规定构成本公司与每名现任或曾经担任董事或本公司高级职员(不论在本细则通过之前或之后)的人士(不论该等人士履行该等服务)之间的合约，根据本细则第45条，本公司拟对每名该等现任或前任董事或本公司高级职员具有法律约束力。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，本细则第45条所赋予的权利为现有的合约权利，而该等权利已完全归属，并于采纳本章程细则后应被视为已立即完全归属。对于在采纳本章程细则后开始服务的任何本公司董事或高级职员，本条文所赋予的权利应为现有的合约权利，而该等权利应于该董事或高级职员开始担任董事或本公司高级职员时立即完全归属及被视为已完全归属。
45.10
(Br)本细则第45条前述条文的任何撤销或修改，不应不利影响(I)任何人根据本条就在该废除或修改前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保障，或(Ii)根据在该废除或修改前已生效的任何规定赔偿或垫付本公司高级职员或董事开支的协议而享有的任何权利或保障。
45.11
(Br)本章程第45条对本公司高级职员的任何提及，应视为仅指(X)董事会根据本章程细则任命的本公司首席执行官总裁和秘书、副总裁或其他高级职员，或(Y)董事会已根据本章程细则委派任命高级职员的高级职员，而任何提及
的高级职员。
G-33
目录
任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应被视为仅指该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事会(或同等管理机构)根据该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的组织章程、组织章程细则、公司注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高级人员。任何人现在或过去是本公司的雇员，或任何其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，已经或曾经被赋予或使用“总裁副”的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的头衔，这一事实不应导致该人被组成或被视为本公司或该等其他法团、合伙、合资企业、信托、员工福利计划或本条所指的其他企业。
46
财政年度
除非董事另有规定，本公司的财政年度将于每年12月31日结束，并于翌日开始。
47
收盘
47.1
如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：
(a)
如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担；或
(b)
如股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还本公司全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。
47.2
如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，在本公司特别决议案及章程所规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。
48
修改公司章程大纲和公司名称
48.1
除本章程和本章程有关普通决议所处理事项的规定另有规定外，下列行为须经公司特别决议：
(a)
更改名称；
(b)
更改或添加这些文章；
(c)
对备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项进行修改或添加；以及
(d)
减少其股本或任何资本赎回公积金。
G-34
目录
49
续展登记
在本章程细则的规限下，本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。
50
合并和合并
经批准特别决议案后，本公司有权按董事厘定的条款，与一间或多间组成公司(定义见章程)合并或合并。
51
商机
51.1
在适用法律允许的最大范围内，任何非受雇于本公司或其子公司的董事均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会，而该交易或事宜可能会为任何未受雇于本公司或其附属公司的任何董事及本公司带来任何商业机会。除合同明确假设的范围外，在适用法律允许的范围内，任何非本公司或其附属公司雇用的董事均无责任向本公司传达或提供任何有关企业机会，亦不会仅因一方为自己追求或获取有关企业机会、将有关企业机会转介给他人或不向本公司传达有关企业机会的事实，而违反作为成员、董事及/或高级管理人员的受信责任，对公司或其成员负责。
51.2
本公司特此放弃本公司在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃在任何潜在交易或事宜中获提供参与的机会，而该潜在交易或事宜可能对本公司及任何非受雇于本公司或其附属公司的任何董事构成公司机会，而任何该等董事已知悉有关事宜；惟本公司不会放弃仅以董事或主管人员的身份而非以任何其他身份向任何董事明示提供的任何商业机会中的任何权益或预期。
51.3
除本细则前述条文外，如本公司在财务上或合约上不准许或在法律上不能从事的业务机会，或从其性质而言不符合本公司业务或对其没有实际利益，或本公司并无权益或合理预期的业务机会，则该业务机会不应被视为属于本公司。
51.4
在法院可能认为本条款放弃的与公司机会有关的任何活动的进行违反了公司或其成员的责任的范围内，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。
52
专属管辖权和论坛
52.1
除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因
引起的任何索赔或纠纷拥有专属管辖权
G-35
目录
与本章程大纲、章程细则或以任何方式与每位成员在本公司的持股有关的事项，包括但不限于：
(a)
代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；
(b)
任何声称违反公司任何现任或前任董事、高管或其他员工对公司或成员的受托责任或其他义务的诉讼；
(c)
根据《规约》、《备忘录》或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼；或
(d)
任何主张对公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起，将是根据“内务原则”(美国法律承认这一概念)提出的索赔。
52.2
各成员不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类主张或争端的专属管辖权。
52.3
在不影响本公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，各成员承认，单靠损害赔偿不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，本公司有权在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、强制履行或其他衡平法救济等补救措施。
52.4
第52条不适用于为强制执行1933年《美国证券法》(修订本)、1934年《证券交易法》(修订本)所产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，或就美国法律而言，美利坚合众国联邦地区法院是裁定此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。
G-36
目录
附件H
表最终
[Marti Technologies Inc.]
2022激励奖励计划
文章I。
目的
目的
该计划旨在通过向对公司做出重要贡献的人员提供股权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的人员的能力。本计划中使用的大写术语在第X11条中进行了定义。
第二篇文章。
资格
资格
服务提供商有资格根据本计划获奖，但受此处所述限制的限制。
第三条。
管理和授权
管理和授权
3.1管理。该计划由管理员管理。根据本计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除计划的行政规则、指南和做法。行政长官可在其认为必要或适当的情况下纠正计划或任何授标协议中的缺陷和含糊不清之处，提供遗漏，并协调不一致之处。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中有任何利益或声称有任何利益的人士具有最终约束力。
3.2委员会的任命。在适用法律许可的范围内，董事会或管理人可将本计划下的任何或全部权力转授给本公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级职员委员会。董事会或管理人(视何者适用而定)可随时撤销任何此等转授、撤销任何此等委员会及/或重新转授任何先前转授的权力。
第四条。
可供奖励的股票
可供奖励的股票
4.1股份数量。在根据细则第Vii条作出调整及进一步受本细则第IV条的条款规限下，根据计划下的奖励可发行的最高股份数目应等于总股份限额。除前述规定外，在第八条的规限下，(I)于触发事件发生时，相当于本公司根据BCA就该触发事件发行的溢价股份的10%(10%)的额外股份将自动加入总股份限额；(Ii)在参考价重置根据可换股票据的条款最终厘定之日，相当于因该重置而导致的额外股份数目(如有)的额外股份将自动增加至总股份限额，以及(Iii)在每次LTIP事件首次发生时，相当于当时现有完全稀释股份的2%(2%)的额外股份将自动添加到总股份限额中。截至生效日期，不能根据先前计划授予进一步的奖励；但是，先前计划和奖励将继续受制于先前计划的条款和条件。根据该计划发行的股票可以包括授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库藏股。
H-1
目录
4.2共享回收。如果奖励或先前计划奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、取消而没有充分行使/结算或没收，在任何情况下，导致公司以不高于参与者为该等股份支付的价格(经调整以反映股权重组)收购奖励或先前计划奖励所涵盖的股份，或不发行奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份，则奖励先前计划奖励所涵盖的未使用股份将成为或再次可用于根据该计划授予奖励。此外，参与者为满足奖励或先前计划奖励的适用行使或购买价格和/或满足与奖励有关的任何适用的预扣税义务(包括公司从正在行使或购买的奖励或先前计划奖励中保留的股份和/或产生纳税义务)而向公司交付的股份(无论是通过实际交付或认证)将根据该计划成为或再次可用于奖励授予。以现金支付股息等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入总股份限额。即使本协议有任何相反规定，下列股份不得加入根据第(4.1)节授权授出的股份内，亦不得用于日后授予奖项：(A)行使股份增值权时未与股份增值权股份结算有关而发行的股份增值权股份；及(B)以行使购股权所得现金收益在公开市场购买的股份。
4.3激励选项限制。尽管本合同有任何相反规定，但不超过[ ]1根据激励期权的行使，可以发行股票。
4.4替补奖。就实体与本公司或任何附属公司的合并或合并，或本公司或任何附属公司对实体的财产或股份的收购，管理署署长可授予奖励，以取代该实体或其联属公司在合并或合并前授予的任何期权或其他股份或基于股份的奖励。替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励将不计入总股份限额(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的计划奖励可供奖励的股份中)，但通过行使替代奖励期权获得的股份将计入根据计划行使奖励期权可能发行的最大股份数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的股份持有人的代价)可用于根据该计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加至上述规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前存在的计划的条款作出奖励或授予的日期之后作出，且只可向在该项收购或合并前并非服务提供者的个人作出。
4.5非员工董事薪酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但在本计划的限制下，行政长官可不时确定非雇员董事的薪酬。署长将根据其商业判断，酌情决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和数额，同时考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素；但任何现金补偿或其他补偿的总额以及授予非雇员董事的奖励的价值(截至授予日期根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题或其任何继承者确定)，作为对在
任何财政年度内作为非雇员董事提供的服务的补偿。
1
草案备注：金额为初始总股份限额的200%。
H-2
目录
公司不能超过$[ ](或，关于非雇员董事首次担任非雇员董事的公司的第一个会计年度，$[ ]).2
文章V。
期权和股票增值权
期权和股票增值权
5.1一般信息。管理员可根据本计划中的限制(包括适用于激励选项的本计划中的任何限制)向服务提供商授予期权或股票增值权。管理人将确定每个期权和股票增值权所涵盖的股份数量、每个期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每个期权和股票增值权的条件和限制。股份增值权将使参与者(或其他有权行使股份增值权的人)在行使股份增值权的可行使部分时，有权从公司获得一笔数额，其计算方法为：在股份增值权行使之日，一股股票的公平市价超过股份增值权行使价格每股的超额部分，乘以行使股份增值权的股份数量，但受本计划或管理人可能施加的任何限制所限，该数额应以现金支付。按公平市价或两者的组合估值的股份，由署长在适用的授标协议中决定或提供。
5.2行使价。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。除非董事会另有决定，否则行使价格不会低于购股权授出日(受第5.6节规限)或股份增值权授出日的公平市价的100%。尽管有上述规定，如购股权或股份增值权为替代奖励，则受该购股权或股份增值权规限的股份的每股行使价格(视何者适用而定)可能低于授出日的每股公平市价；惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A节的适用规定厘定。
5.3持续时间。每项购股权或股份增值权均可于授出协议所指定的时间行使，惟须受第5.6节规限，购股权或股份增值权的年期不得超过十年。尽管有前述规定，除非本公司另有决定，否则在期权或股份增值权(奖励期权除外)期限的最后一个营业日，如果(I)本公司确定的适用法律禁止行使该期权或股份增值权，或(Ii)适用参与者因任何公司内幕交易政策(包括封锁期)或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议而无法买卖股份，期权或股票增值权的期限自动延长至公司确定的法定禁止、禁售期或禁售期结束后30天之日；然而，在任何情况下，延期不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限(或更短的最长期限，如适用)。尽管如上所述，在适用法律允许的范围内，如果参与者在购股权或股份增值权期限结束前违反了参与者与本公司或其任何附属公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的不竞争、不征求意见、保密或其他限制性契约条款，则参与者及其受让人行使向参与者发出的任何期权或股票增值权的权利应在该违反行为发生时立即终止，除非本公司另有决定。
5.4锻炼。可向本公司(或其代理人)递交由授权行使购股权或股份增值权的人士签署或提交的书面行使通知(该通知可以是电子形式，并通过代理人维护的在线平台提供)，以及(I)第5.5节规定的数额(如适用)全额支付(视情况而定)，以行使期权或股份增值权。
2
新台币：董事年薪的2.5倍，董事服务第一年的4.0倍。
H-3
目录
行使奖励的股票和(Ii)第9.5节规定的任何适用税种。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。
5.5按行权付款。根据第10.8节的任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律，期权的行权价格必须通过代理人的电子平台在线支付，或通过电汇立即可用资金支付给代理人(在每种情况下，如果公司没有代理人接受付款，则通过电汇立即可用资金到公司)，或仅在管理人同意的情况下(自行决定)：
(A)现金、即期可用资金电汇或按公司指示付款的支票，但如果允许使用以下一种或多种付款方式，管理人可以限制使用；
(br}(B)如果在行使时股票是公开市场，除非管理人另有决定，(A)由管理人可接受的经纪人交付(包括在管理人允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销和无条件的承诺，迅速向公司交付足够的资金支付行使价，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销的和无条件的指示副本，管理人可接受的经纪人迅速向公司交付足够支付行使价的现金或支票；但须在管理人要求的时间内向公司支付该款项；
(C)参与者所拥有的按公平市价估值的股份的交付(通过实际交付或见证)；
(D)在行使期权时交出按行使日公平市价估值的可发行股票；
(E)除符合《交易法》第13(K)节规定的参与者外，对于公司或其子公司，以管理人确定或可接受的形式交付本票，或管理人确定为良好和有价值的对价的任何其他财产；或
(F)经署长批准的上述付款形式的任何组合。
5.6奖励选项的附加条款。管理人只可向本公司、本守则第424(E)或(F)节分别界定的任何现有或未来母公司或附属公司的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励期权的任何其他实体授予奖励期权。如果奖励期权授予大于10%的股东，行使价格将不低于期权授予日公平市值的110%，期权期限不超过五年。所有奖励选项均受《守则》第422节的约束和解释。通过接受激励期权，参与者同意立即通知本公司在(I)购股权授予日期起计两年内或(Ii)在向参与者转让该等股份后一年内处置或转让根据该期权获得的股份(与控制权变更有关的除外)，并指明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中变现的现金、其他财产、债务承担或其他对价金额。如果一项激励期权未能或不再符合本守则第(422)节规定的“激励股票期权”的资格，本公司或管理人均不会对参与者或任何其他方负责。任何激励期权或其中的一部分，如因任何原因未能符合《守则》第422节规定的“激励股票期权”的资格，包括可对公平市值超过财政部条例第(1.422-4)节规定的100,000美元限制的股票行使，将是非限定期权。
H-4
目录
第六条。
限售股；限售股单位
限售股；限售股单位
6.1一般信息。管理人可向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权在管理人为该奖励设定的适用限制期结束前未满足管理人在奖励协议中规定的条件时，按发行价或其他明示或公式价格从参与者手中回购全部或部分该等股份(或要求没收该等股份)。此外，管理人可将受限股份单位授予任何服务提供商，这些服务提供商可能会在适用的一个或多个限制期内受到授予协议所规定的归属和没收条件的约束。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定并在奖励协议中阐明每个限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的条款和条件。
6.2限售股。
(A)分红。持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，除非行政长官在奖励协议中另有规定。此外，除非管理署署长另有规定，否则如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通现金股息以外的财产股份持有人派发股息或分派，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股份相同的可转让性及可没收限制。尽管本文有任何相反规定，就任何授予限制性股份而言，在归属前向股份持有人支付的股息仅在归属条件随后得到满足的范围内才支付给持有该等受限股份的参与者。所有此类股息支付将不迟于获得股息支付权不可丧失的日历年的下一个日历年的3月15日支付。
(B)证书。本公司可要求参与者向本公司(或其指定人)托管就受限制股份发行的任何股票，连同空白批注的股份权力。
6.3限售股单位。
(A)定居。管理人可规定，受限股份单位的交收将于受限股份单位归属时或之后在合理可行范围内尽快进行，或将以旨在遵守第409A节的方式强制性地或在参与者选择时延迟进行。
(B)股东权利。参与者对于受任何受限股份单位约束的股份将不具有股东权利，除非和直到股份交付以结算受限股份单位。
第七条。
其他以股票或现金为基础的奖励；股息等价物
其他以股票或现金为基础的奖励；股息等价物
7.1其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股份或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得将于未来交付的股份的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金红利(无论是否基于指定业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制所限。这类其他基于股票或现金的奖励也将作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为参与者有权获得的独立付款和代替补偿的付款。其他基于股票或现金的奖励可以股票、现金或其他财产或上述任何组合的形式支付，具体取决于管理人的决定。在本计划条文的规限下，管理人将厘定每个其他股份或现金奖励的条款及条件，包括将于适用奖励协议中阐明的任何购买价格、业绩目标(可能基于业绩标准)、转让限制及归属条件。此外，本公司可根据本计划采纳子计划或方案，以符合本计划条款和条件的方式提供奖励。
H-5
目录
7.2股息等价物。授予限制性股份单位或其他股份或现金奖励可为参与者提供获得股息等价物的权利，而不应支付与期权或股份增值权有关的股息或股息等价物。股息等价物可以目前支付或记入参与者的账户，以现金或股票结算，并受支付股息等价物的奖励的相同转让和没收限制以及奖励协议中规定的其他条款和条件的限制。尽管本文有任何相反的规定，只有在符合适用于基础奖励的归属条件的情况下，才应向参与者支付与奖励有关的股息等价物。除非管理署署长另有决定，否则所有此类股息等值支付将不迟于根据前述规定股息等值支付权不可没收的日历年后一个日历年的3月至15日支付。
第八条。
股票变动的调整
和某些其他事件
股票变动的调整
和某些其他事件
8.1股权重组。就任何股权重组而言，即使本条第八条有任何相反规定，署长仍将公平地调整其认为适当的每项未完成奖励，以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未完成奖励和/或奖励的行使价或授予价格(如适用)制约的证券的数量和类型，向参与者授予新的奖励，和/或向参与者支付现金。根据第8.1节提供的调整将是非酌情和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。
8.2公司交易。本公司所有或实质所有资产的任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置本公司的股份或其他证券，或出售或交换本公司的股份或其他证券，控制权的变更，发行认股权证或其他权利以购买本公司的股份或其他证券，其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何改变，根据《奖励计划》的条款或在此类交易或事件发生前采取的行动，管理人按照其认为适当的条款和条件(但可在变更后的一段合理时间内采取行动以实施适用法律或会计原则的变更)，特此授权管理人在其认为适当的情况下采取下列任何一项或多项行动，以(X)防止稀释或扩大本公司根据本计划或就根据本计划授予或发出的任何奖励计划拟提供的利益或潜在利益，(Y)为此类交易或事件提供便利，或(Z)使适用法律或会计原则中的此类变化生效：
(A)规定取消任何此类奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者在此类奖励的既得部分下的权利时本可获得的金额；但如果在任何情况下，在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额等于或小于零，则可在不支付费用的情况下终止奖励；
(B)规定，即使本计划或该奖励的规定有任何相反规定，该奖励应授予并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份行使；
(C)规定此项奖励由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或以涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股份的奖励取代，但在所有情况下，须按管理人所厘定的股份数目和种类及/或适用的行使或购买价格作出适当调整；
H-6
目录
(D)对受未偿还奖励和/或根据本计划可授予奖励的股份(或其他证券或财产)的数量和类型进行调整(包括但不限于调整本计划第四条对可发行股票的最大数量和种类的限制)和/或条款和条件(包括授予或行使价格或适用的业绩目标)，以及未偿还奖励所包括的标准；
(E)以署长选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或
(F)规定奖励将终止，并且不能在适用的活动后授予、行使或支付。
8.3控制权变更中非假设的影响。尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变更，并且参与者的奖励没有继续、转换、假定或替换为实质相同价值的奖励(可包括但不限于现金奖励)，以及授予条款不低于适用于基础奖励的条款，在每种情况下，在紧接控制权变更之前，由(A)本公司或(B)后续实体或其母公司或子公司(“假设”)进行，并且假设参与者尚未终止服务，则在紧接控制权变更之前，该奖励应完全归属、可行使和/或支付(视情况而定)，对该奖励的所有没收、回购和其他限制均应失效，在这种情况下，该奖励应在控制权变更完成后取消，以换取向其他股票持有人支付控制权变更对价的权利(I)，其条款和条件可能与根据控制权变更文件(包括但不限于任何托管、赚取或其他递延对价条款)或管理人可能规定的其他条款和条件适用于股票持有人的一般条款和条件相同，以及(Ii)参照受该奖励限制的股份数目并扣除任何适用的行使价格而厘定的；但如果任何奖励构成“非限定递延补偿”，且在控制权变更时不得根据第409a款支付(在适用于该奖励的范围内)而不根据第409a款对其征税，则此类支付的时间应受适用的奖励协议管辖(受制于根据控制文件变更适用的任何递延对价条款)；此外，如果参与者在控制权变更时结算或行使该奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可在不支付款项的情况下终止。管理人应确定是否发生了与控制权变更相关的奖励承担。
8.4行政按兵不动。如有任何未决的股息、股份分拆、合并或交换股份、合并、合并或向股东派发公司资产(正常现金股息除外)，或影响股份或股份价格的任何其他特别交易或改变，包括任何股权重组或任何证券发售或其他类似交易，为行政方便，署长可拒绝准许在交易前或交易后最多60天内行使任何奖励。
8.5一般信息。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非就第8.1节的股权重组或管理人根据本计划采取的行动另有明文规定，否则本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变；(Ii)本公司的任何合并、合并、解散或清算或出售本公司资产；或(Iii)任何证券的出售或发行，包括其权利高于可转换为或可交换为股份的股份或证券的权利或权力。根据本条款第八条，行政长官可以区别对待参与者和奖励(或其部分)。
H-7
目录
第九条。
适用于奖励的一般规定
适用于奖励的一般规定
9.1可转让性。除非署长在奖励协议中确定或规定，或在奖励方案以外的其他奖励中规定，奖励不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非指定某些受益人，或根据遗嘱或继承法和分配法，或经署长同意，根据家庭关系命令，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使。除非适用法律另有要求，否则本合同项下允许的任何裁决转让都不应予以考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对经署长具体批准的参与者的授权受让人的提及。
9.2文档。每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，具体取决于署长的决定。授奖协议将包含适用于授奖的条款和条件。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
9.3酌情权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。
9.4状态终止。管理人将决定参与者的残疾、死亡、退休或授权休假，或参与者服务提供者身份的任何其他变化或据称的变化对奖励的影响(包括是否以及何时发生服务终止)，以及参与者、参与者的法定代表人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的范围和期限(如果适用)。
9.5扣缴。每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与参赛者奖励相关的适用法律要求扣缴的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。本公司或其附属公司可根据适用的法定扣缴比率(或署长在考虑任何会计后果或成本后可能厘定的其他比率)，从应付参与者的任何其他款项中扣除足以支付该等税务义务的款额。在遵守第10.8节和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的前提下，参与者可以通过代理人的电子平台或通过向代理人电汇立即可用资金(或在每种情况下，如果公司没有接受付款的代理人，通过电汇立即可用资金到公司)，或仅经管理人同意，通过以下方式履行此类税收义务：(I)现金、电汇立即可用资金或支付给公司的支票，但管理人可酌情限制上述付款形式的使用，(Ii)在署长允许的范围内交付股份(全部或部分)，包括以见证方式交付的股份和从创建纳税义务的奖励中保留的股份，在交付之日按其公平市值估值；(Iii)如果在履行纳税义务时股票已公开市场，除非署长另有决定，(A)由经纪人交付(包括在署长允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金来履行纳税义务，或(B)参与者向本公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本给管理人可接受的经纪人，要求其迅速向本公司交付足以支付预扣税款的现金或支票；条件是在管理人可能要求的时间向公司支付，或(Iv)在管理人允许的范围内，向管理人批准的上述付款形式的任何组合。尽管本计划有任何其他规定，根据上一句第(Ii)款可如此交付或保留的股份数量应限于在交付或保留之日具有不超过基于扣缴时适用司法管辖区最高个人法定税率的此类负债总额的股份数量(或根据美利坚合众国普遍接受的会计原则避免对适用裁决进行负债分类所需的其他税率)，且为清楚起见，可低于管理人决定的最高个人法定税率。如果根据上文第(Ii)款，任何预扣税款义务将通过公司从奖励中保留股份来履行，从而产生税收义务和
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在履行纳税义务时股票已公开上市，本公司可选择指示任何被本公司认为可接受的经纪公司为此目的代表适用参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得款项汇给本公司或其指定人，每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对本公司的授权以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。
9.6修改奖励；重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括替换另一个相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励期权转换为不合格的期权。必须征得参赛者同意，除非(I)考虑到任何相关行动，该行动不会对参赛者在奖励项下的权利产生实质性和不利影响，或(Ii)根据第VIIIc条或第10.6节的规定，允许进行更改。尽管上述规定或本计划有任何相反规定，管理人可在未经本公司股东批准的情况下，(I)降低未行使购股权或股份增值权的每股行使价，或(Ii)取消尚未行使的购股权或股份增值权，以换取现金、其他奖励或购股权或股份增值权，但每股行使价低于原始购股权或股份增值权的每股行使价。
9.7股份交割条件。本公司将无义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意，(Ii)本公司决定，与发行和交付该等股份有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或证券市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司交付管理人认为为满足任何适用法律所需或适当的陈述或协议。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。
9.8加速。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。
9.9现金结算。在不限制本计划任何其他规定的一般性的情况下，署长可在授标协议中或在授标后酌情规定，任何授标可采用现金、股票或两者的组合。
9.10经纪人协助销售。在经纪人协助出售与支付参与者在计划或奖励下或与之相关的款项有关的股票的情况下，包括根据第9.5节最后一句需要支付的金额：(I)通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(Ii)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(Iii)适用参与者将负责所有经纪费和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿并使公司及其子公司不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或支出的损害；(Iv)如果公司、其子公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司或其子公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；但对于任何土耳其子公司，支付超额现金的条件是，支付超额现金不会对该子公司的公共债务和对第三方债权人的债务的偿付能力以及该子公司在考虑退款的情况下满足债权人的债权的能力造成任何负面影响；(V)本公司、其子公司及其指定人没有义务安排以任何特定价格出售；及(Vi)若该等出售所得款项不足以清偿参与者的适用债务，则参与者可应要求立即向本公司、其附属公司或其指定人支付一笔足以清偿参与者任何剩余部分债务的现金。
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文章X.
其他
其他
10.1没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其任何子公司建立任何其他关系的权利。公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔，除非奖励协议或本计划中有明确规定。
10.2无股东权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分发的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则本公司不会被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在管理人认为必要或适当以遵守适用法律的本计划下签发的证书上添加图例。
10.3计划的生效日期和期限。除非董事会提前终止本计划，否则本计划将于本公司股东批准本计划之日(“生效日期”)生效，并将一直有效至生效日期十周年。尽管本计划有任何相反规定，在(I)董事会通过本计划之日或(Ii)本公司股东批准本计划之日起十年后，本计划不得授予奖励期权，但根据本计划，先前授予之奖励可延展至该日期之后。若该计划未获本公司股东批准，该计划将不会生效，不会根据该计划授予任何奖励，而先前计划将继续按照其条款全面生效及生效。
10.4图则修正案。董事会可随时修订、暂停或终止本计划；但除(A)适用奖励协议所允许的修订、(B)第10.6及10.15节所规定的修订或(C)提高总股份限额的修订外，未经受影响参与者同意，任何修订不得对修订时尚未完成的奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，获得股东对计划修订的批准。
10.5外国参与者的规定。行政长官可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据本计划设立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗方面的差异。
10.6第409a节。
(A)一般。在署长确定根据本计划授予的任何奖励受第409a节约束的范围内，证明该奖励的授标协议应包含第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和奖励协议应按照第409a节的规定进行解释，以便不适用第409a节规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，行政长官仍可在未征得参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取任何必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409a节的约束，或(B)遵守第409a节的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的法规、指导、合规计划和其他解释性授权。本公司不对该奖项根据第409A条或其他条款的税务处理作出任何陈述或保证。根据第10.6条或以其他方式，本公司将没有义务避免根据第409A条就任何
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如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a节规定的税金、罚款或利息的不合规“非限定递延补偿”，则不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，本计划项下可能分期支付的任何“非限定递延补偿”应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。
(B)脱离服务。如果奖励受制于第409a节规定的“非限定递延补偿”，并且构成第409a节规定的“非限定递延补偿”，则在参与者的服务提供商关系终止时，任何此类奖励的支付或结算将仅在参与者的“脱离服务”(符合第409a节的含义)时支付或结算，无论这种“脱离服务”是在参与者的服务提供者关系终止之时还是之后进行的。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇用”或类似术语意味着“离职”。
(C)支付给指定员工的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据第409a条规定的奖励，任何因“离职”而须支付给“指定雇员”(见第409a条所界定，并由署长决定)的“非合格递延补偿”，将在根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内，在紧接该“离职”之后的六个月内延迟支付(或，如果是更早的话)。(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。根据该奖励支付的任何“非合格递延补偿”，在参与者“离职”后六个月以上支付的任何款项，将在以其他方式安排付款的时间或时间支付。
10.7责任限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或任何子公司的管理人员、高管、其他雇员或代理的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人、董事高管、高管、其他员工或代理签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，本公司将对已被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、本公司的高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司予以赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。
10.8禁售期。本公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，就根据证券法登记任何公司证券的发售事宜，直接或间接禁止参与者在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多180天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。
10.9数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司收集、使用和转让本节所述的个人数据，并以电子或其他形式传输，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。本公司及其子公司和联营公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障号码、保险号或其他识别号码；工资；国籍；职位；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权这些获奖者获得，
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拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据传输给经纪商或其他第三方，本公司或参与者可以选择将任何股份存入这些经纪商或第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看本公司及其子公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或免费联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本节第10.9节规定的同意。如果参与者拒绝或撤回第10.9节中的同意，公司可取消参与者参与本计划的能力，并在管理人的酌情决定权下，参与者可丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
10.10可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。
10.11管理文件。如果本计划与参与者与经署长批准的公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。为清楚起见，前述句子不应限制授标协议或其他书面协议中包含的任何附加语言的适用性，该协议或其他书面协议提供的补充或附加条款与本计划不相抵触。
10.12适用法律。该计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑任何州的法律选择原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。
10.13追回条款。所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策，以及在该追回政策或奖励协议中规定的范围内。
10.14标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
10.15符合证券法。参与者承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和所有奖励将只在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。
10.16奖项无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中所包含的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的普通债权人的权利。
10.17与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
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第十一条。
定义
定义
如本计划所用，以下词语将具有以下含义：
11.1“管理人”是指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。尽管本协议有任何相反规定，董事会应就授予非雇员董事的奖励对计划进行一般管理，就该等奖励而言，计划中使用的“管理人”一词应指董事会。
11.2“代理人”是指经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人(如有)，受聘、保留、委任或授权担任本公司的代理人或本计划的参与者。
11.3“适用法律”是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规下的股权激励计划管理有关的要求，股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及颁发奖项的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。
11.4“奖励”是指根据期权计划、股份增值权、限制性股份、受限股份单位、股息等价物或其他股份或现金奖励计划单独或集体授予的奖励。
11.5“授标协议”是指证明授标的书面协议，可以是电子的，其中包含署长决定的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。
11.6“BCA”是指由或之间达成的某些企业合并协议[空间], [SPAC合并子公司]和Marti Technologies，Inc.，日期为[ ]2022年，因其可能不时被修订和/或重述。
11.8“原因”对于参与者而言，是指(A)参与者的奖励协议中包含的“原因”的定义，或参与者与公司或公司子公司之间有效的书面服务或雇佣协议；或(B)如果不存在此类协议或该协议没有定义原因，则原因应指(I)参与者未经授权使用或披露公司或公司子公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对公司或公司子公司造成重大伤害；(Ii)参赛者实质性违反参赛者与公司或其子公司之间的任何协议，如果可以补救，在书面通知参赛者后十(10)天内不能补救；但如参与者违反任何违反本公司或本公司附属公司的任何不竞争、保密、不征求或不贬损的契诺，将不予补救，(Iii)参与者重大未能遵守本公司的书面政策或规则，(Iv)参与者犯有重罪、涉及道德败坏的罪行，或涉及对本公司或本公司附属公司的不诚实或欺诈的任何作为或不作为，或对本公司或本公司附属公司的声誉或声誉造成重大损害的任何作为或不作为，(V)参与者的任何作为或不作为导致本公司或本公司的附属公司违反任何司法管辖区的地方、州、联邦或任何其他适用的法规、法规或法律；(Vi)参与者在进行本公司或本公司附属公司的经营或管理时的严重疏忽或故意不当行为；(Vii)参与者挪用本公司或本公司附属公司的资产或商机；(Viii)参与者未能遵守本公司或本公司附属公司的合理及合法指示；或(Ix)参与者使用非法药物或合法药物或酒精，以任何方式对参与者履行本公司或本公司子公司的责任的能力产生不利影响，由管理人全权酌情决定。行政长官关于任何原因确定的调查结果和决定将是最终的，并对所有目的具有约束力。
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11.9“控制变更”指的是以下各项，包括：
(A)一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行股票，或符合以下(C)款第(I)和(Ii)款的要求的交易或一系列交易)，借此任何“人”或相关的“人”(该等术语在《交易法》第13(D)和14(D)(2)节中使用)(本公司、其任何附属公司除外，由公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的“人”)直接或间接获得公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13D-3条的含义)，拥有紧接该收购后公司已发行证券总总投票权的50%以上；或
(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，董事会连同任何新的董事(董事除外，由已与本公司订立协议以达成(A)或(C)节所述交易的人士指定)，其董事会选举或本公司股东提名经至少三分之二在任董事投票通过，且当时在任的董事在两年期初担任董事，或其选举或提名曾获批准，则因任何理由不再构成董事会多数；或
(C)公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中间人间接涉及公司)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或证券，每种情况下交易除外：
(I)导致紧接交易前未完成的本公司有表决权证券继续代表(通过仍未完成或转换为本公司的有表决权证券，或因该项交易直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式直接或间接继承本公司(本公司或该人，“继承人实体”)的业务)，至少占紧接交易后继任实体的未偿还有表决权证券的合并投票权的大多数，和
(Ii)之后，任何人士或集团均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于任何奖金(或任何奖金的一部分)构成支付事件，而该奖金(或任何奖金的一部分)规定延期支付受第409a节约束的补偿，在避免根据第409a款征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)或(C)款中描述的与该奖金(或其部分)有关的交易或事件仅在该交易还构成“控制权变更事件”的情况下，才构成该奖金(或其部分)的支付时间的控制变更。“如财务条例第1.409A-3(I)(5)节所界定。
(Br)管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但与确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”相关的任何权力的行使应与该法规一致。
11.10“税法”系指修订后的1986年国内税法和根据该税法颁布的条例。
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11.11“委员会”指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可包括一名或多名公司董事或高管。在遵守规则16b-3规定的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时，都将是规则16b-3所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能获得规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，不会使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。
11.12“公司”指[马蒂技术公司]、开曼群岛豁免公司或任何继承人。
11.13“顾问”系指本公司或其任何附属公司聘用的任何顾问或顾问，为根据表格S-8注册声明的适用规则有资格作为顾问或顾问的该等实体提供服务。
11.14“可换股票据”是指本公司根据可换股票据认购协议发行的可换股票据，该等可换股票据是本公司在签署可换股票据协议的同时订立的。
11.15“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失行为能力时，参与者以管理人确定的方式指定领取到期款项或行使参与者权利的受益人。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的财产。
11.16“董事”系指董事会成员。
11.17“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些身体或精神损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。
11.18“股息等价物”是指根据本计划授予参与者的权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。
11.20“员工”是指本公司或其子公司的任何员工。
11.21“股权重组”是指本公司与其股东之间的非互惠交易，如通过大额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金股息进行的股息、股份拆分、分拆或资本重组，或其他大额非经常性现金股息，影响股份(或公司其他证券)的数量或种类或股份(或公司其他证券)的价格，并导致流通股的每股价值发生变化。
11.22《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
11.23“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：(A)如果股票在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该交易所在该日期所报的股票的收盘价，或者，如果在该日期没有出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(B)如果股票不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则在该日期的收盘价，或如果在该日期没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后日期；或(C)如果股票没有既定的市场，署长将酌情确定公平市场价值。
11.24“完全稀释股份”是指在任何确定时间，指(A)截至确定时间的已发行股份数量加上(B)在行使、转换或交换当时尚未发行的所有认股权证、期权、可转换股权或债务、可交换股权或债务、优先股权益或其他可直接或间接转换为股份的权利时可发行的股份数量的总和
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或于时间过去或未来某事件发生时，不论于厘定时是否以现金支付；然而，(I)除非发行或直至发行，否则在计算全面摊薄股份时不得计入任何溢价股份；及(Ii)任何与任何LTIP事件相关而发行的股份均不得计入全面摊薄股份计算，直至适用的长期摊薄事项发生为止。
11.25“大于10%的股东”指当时拥有(定义见守则第424(D)节)本公司或其母公司或附属公司所有类别股份的总投票权超过10%的个人，分别定义于守则第424(E)及(F)节。
11.26“激励期权”是指符合“守则”第(422)节定义的“激励股票期权”的期权。
11.27“LTIP事件”是指LTIP事件I、LTIP事件II、LTIP事件III、LTIP事件IV、LTIP事件V和LTIP事件VI中的每一个。
11.28“LTIP事件I”是指在LTIP期间内的任何二十(20)个连续交易日内的任何十(10)个交易日(可能是连续的，也可能不是连续的)内，一只股票在纽约证券交易所(或当时上市的交易所)报价的每日成交量加权平均销售价格大于或等于12.50美元的日期。
11.29“LTIP事件II”是指在LTIP期间内的任何连续十(10)个交易日(可能是连续的，也可能不是连续的)内，在纽约证券交易所(或股票当时上市的交易所)报价的股票的每日成交量加权平均销售价格大于或等于15.00美元的日期。
11.30“LTIP事件III”是指在LTIP期间内的任何二十(20)个连续交易日内的任何十(10)个交易日(可能是连续的，也可能不是连续的)，一只股票在纽约证券交易所(或当时上市的交易所)报价的每日成交量加权平均销售价格大于或等于17.50美元的日期。
11.31“LTIP事件IV”是指在LTIP期间内的任何连续十(10)个交易日(可能是连续的，也可能不是连续的)，在纽约证券交易所(或股票当时上市的交易所)报价的一只股票的每日成交量加权平均销售价格大于或等于20.00美元的日期。
11.32“LTIP事件V”是指在LTIP期间内的任何二十(20)个连续交易日内的任何十(10)个交易日(可能是连续的，也可能不是连续的)内，在纽约证券交易所(或股票当时上市的交易所)报价的股票的每日成交量加权平均销售价格大于或等于22.50美元的日期。
11.33“LTIP事件VI”是指在LTIP期间内的任何二十(20)个连续交易日内的任何十(10)个交易日(可能是连续的，也可能不是连续的)，一只股票在纽约证券交易所(或当时上市的交易所)报价的每日成交量加权平均销售价格大于或等于25.00美元的日期。
11.34“长期保证期”是指自BCA预期的交易完成之日起至该日四周年之日起的一段时间。
11.35“非限定选项”是指不打算或不符合奖励选项资格的选项或其中的一部分。
11.36“期权”是指购买股票的期权，可以是激励期权，也可以是非限定期权。
11.37“其他股份或现金奖励”是指现金奖励、股票奖励，以及完全或部分参照或以第七条规定授予参与者的股份或其他财产为基础进行估值的其他奖励。
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11.38“总股份限额”是指(A)项的总和。[ ]3股份，(B)指在生效日期后根据第4.1节第二句可根据计划发行的任何股份，及(C)于生效日期受优先计划奖励约束的任何股份，而该等股份于生效日期后可根据第4.2节根据计划发行。
11.39“参与者”是指已获奖的服务提供商。
11.40“业绩标准”是指行政长官为一项奖励选择的标准(和调整)，以确定业绩期间的业绩目标，包括(但不限于)以下内容：净收益或亏损(利息、税、折旧、摊销和非现金股权薪酬支出中的一项或多项之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入(税前或税后)或调整后的净收入；利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率；经营效率；预算或营业收益(税前或税后，或公司间接费用和红利分配前或分配后)；现金流量(包括营业现金流量和自由现金流量或现金流量资本回报)；资产回报；资本回报；资本成本；股东权益回报；股东总回报；销售回报；成本、成本降低和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息(或此类价格或股息的增值或维持)；监管成就或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资源管理；监督诉讼和其他法律事务；战略伙伴关系、合作和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利或杠杆的比率)；债务水平或减少；与销售有关的目标；融资和其他融资交易；手头现金；收购、许可或剥离活动；投资寻源活动；以及营销活动，其中任何一项都可以绝对值衡量，或与任何增量增加或减少相比较。该等业绩目标亦可(I)纯粹根据本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、分部、业务分部或业务部门的业绩，(Ii)根据相对于其他公司业绩的业绩或任何业绩指标相对于其他公司业绩的比较，(Iii)基于公认会计原则或非公认会计原则指标，及/或(Iv)作出调整，以反映不寻常或非经常性交易、非常事件或管理人厘定的其他事项的影响。
11.41“计划”是指本2022年奖励计划。
11.42“先前计划”是指Marti Technologies，Inc.修订和重订的2020年股票计划，该计划可能会不时修改。
11.43“前期计划奖励”是指截至生效日期，前期计划项下未完成的奖励。
11.46“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。
11.47“第409a节”是指本规范第409a节及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。
11.48“证券法”是指修订后的1933年证券法。
11.49“服务提供商”是指员工、顾问或董事。
3
NTD：在收盘时反映10%的完全稀释股份。
H-17
目录
11.50股是指本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
11.51股份增值权是指根据第五条授予的股份增值权。
11.52“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，前提是除未中断链中的最后一个实体外，每个实体在厘定时实益拥有至少相当于该链中其他实体之一的所有类别证券或权益总总投票权50%以上的证券或权益。
11.53“替代奖励”是指本公司授予或发行的奖励，以取代或交换以前授予的奖励，或由本公司或任何附属公司收购的公司或本公司或任何附属公司与之合并的公司在每种情况下授予未来奖励的权利或义务。
11.54“服务终止”是指参与者不再是服务提供商的日期。
11.56“触发事件”具有BCA中赋予该术语的含义。
* * * * *
H-18
目录
附件一
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/lg_scurapartners-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923027454/lg_scurapartners-4clr.jpg){kind=small}
第45街西62号
纽约，纽约10036
纽约，纽约10036
机密
董事会
2001 S Street NW，320套房
华盛顿特区，邮编：20009
2001 S Street NW，320套房
华盛顿特区，邮编：20009
女士们、先生们：
贵公司要求我们从财务角度对开曼群岛豁免公司加拉塔收购公司(以下定义)就将根据某项商业合并协议(“协议”)支付的“代价”(定义见下文)的公平性发表意见，该协议将由该公司、马蒂技术公司(特拉华州的一家公司)和加拉塔合并子公司(特拉华州的一家公司)订立。根据协议条款，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“交易”)。由于是次交易，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存的公司及作为SPAC的直接全资附属公司。根据协议条款，本公司已发行股份将按每股10美元以总代价450,000,000美元(“代价”)交换4,500,000股新发行的SPAC A类普通股。
您还要求我们就公司股权的公平市值是否等于或超过SPAC为其公众股东的利益而以信托形式持有的金额的80%(不包括任何递延承销佣金和从信托账户赚取的收入应支付的税款)提出意见。
在得出我们的意见时，除其他事项外，我们已：(I)审阅了SPAC向我们提供的与本公司的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括SPAC管理层和本公司管理层向我们提供或与我们讨论的财务和其他预测；(Ii)审阅了与SPAC向我们提供的交易预期产生的费用有关的某些内部信息；(Iii)就第(I)款及第(Ii)款所述的资料与空间规划委员会及本公司的管理层成员及代表进行讨论；。(Iv)审查空间规划委员会管理层于交易前独立及在形式上向吾等提供的空间规划委员会及本公司的资本结构，以落实交易；。(V)在我们认为相关的业务范围内，审查某些其他公司的公开可得财务及股票市场数据；。(Vi)审阅《协议》日期为2022年7月29日的草案；。及(Vii)已进行其他财务研究及分析，并考虑吾等认为适当的其他资料。
在与我们的审查相关的过程中，经您同意，我们依赖提供给我们、与我们讨论或由我们审查的信息，以确保本意见在所有重要方面都是完整和准确的。我们没有对任何此类信息承担任何独立核实的责任，也没有独立核实任何此类信息。经您同意，我们未经独立核实，一直依赖SPAC及其法律、税务、监管和会计顾问在法律、税务、监管和会计事务方面的评估。此外，在您的同意下，我们依赖于SPAC管理层对公司现有技术、产品和服务以及公司未来技术、产品和服务的有效性和相关风险的评估。经您同意，我们已假定上述任何情况不会有影响我们的分析或意见的任何发展。经阁下同意，我们假设：(I)为进行我们的分析，交易完成时，SPAC的资产负债表上将有相当于或超过本协议第8.03(F)节中商定的金额的扣除债务的现金，以及
I-1
目录
(Ii)根据协议或其他方式对对价进行的任何调整对我们的分析或本意见并不重要。此外，在您的同意下，我们依赖于SPAC管理层对SPAC留住公司关键员工的能力的评估。对于任何财务或其他预测的合理性或其所依据的假设，我们不发表任何意见。此外，经阁下同意，吾等并未对本公司或SPAC的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)作出任何独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估。
我们的意见不涉及SPAC实现交易的基本业务决定，也不涉及SPAC可能可用的任何替代业务策略或交易的相对优点，也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。在您的指示下，我们没有被要求，也没有就协议的任何条款或交易的任何方面或含义提供任何意见，但从财务角度对SPAC而言，交易的对价是否公平除外。如阁下同意，吾等不会就根据该协议发行的“太古A类普通股”(定义见该协议)的价值发表任何意见。
我们不会就交易完成后本公司或SPAC的公允价值或偿付能力发表任何意见。在提出本意见时，吾等假设，在阁下同意下，协议的最终签署形式与吾等审阅的草案并无任何重大差异，交易(包括任何建议的管道交易)将根据其条款完成，而不会有任何对吾等的分析有重大影响的豁免或修改，以及协议各方将遵守协议的所有重大条款。我们假设，在您的同意下，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，除非这对我们的分析不是实质性的。我们也没有被要求，也没有，参与交易的结构或谈判。
我们的意见必须基于在本协议日期生效的经济、货币、市场和其他条件以及截至本协议日期向我们提供的信息，并且我们不承担为本协议日期之后的发展更新本协议意见的责任。
我们已受聘于SPAC提供本意见，并将在提交本意见时赚取一笔费用，该费用与本意见中所表达的结论或交易的完成无关。我们的关联公司、员工、管理人员和合作伙伴可以随时持有SPAC和公司的证券(多头或空头)。未来，我们可能会向SPAC、本公司或其各自的关联公司提供投资银行或其他服务，并可能因该等服务而获得补偿。
本意见仅供SPAC董事会(仅以其身份)在评估交易时使用和受益。本意见并不构成关于任何证券持有人应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。本意见不涉及交易的公平性或其对任何类别证券持有人、债权人或SPAC或本公司其他股东的任何其他对价或与之有关的任何其他方面或影响。此外，我们不会就交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此等人士所收取的任何补偿的金额或性质是否公平发表任何意见，不论该补偿是否与代价有关。这一意见得到了Scura Partners LLC公平意见委员会的批准。
基于并受制于上述规定，吾等认为，于本协议日期，(I)从财务角度而言，交易代价对亚太区议会属公平，及(Ii)本公司的公平市价等于或超过亚太区议会为其公众股东利益而以信托形式持有的金额的80%(不包括任何递延承销佣金及信托账户所赚取利息的应付税项)。
真的是你的，
Scura Partners LLC
I-2
目录
第二部分
招股说明书中不需要的信息
招股说明书中不需要的信息
高级管理人员和董事的赔偿
[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
建议的组织章程细则准许高级职员及董事在开曼群岛法律许可的最大范围内，就任何诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)所蒙受的一切法律责任及损失及以其身分合理招致的开支(包括律师费、判决、罚款、税项或罚款及为达成和解而支付的款项)向高级职员及董事作出弥偿，除非该等责任(如有)是由该等董事或高级职员可能附带的不诚实、故意不当行为或欺诈行为所引致。
此外，New Marti打算与其董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供拟议公司章程规定之外的额外赔偿。
II-1
目录
展品索引
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展品
编号 |
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说明
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| | 2.1+ | | | 商业合并协议，日期为2022年7月29日，由加拉塔收购公司、加拉塔合并子公司和马蒂技术公司签署，并由加拉塔收购公司、加拉塔合并子公司和马蒂技术公司之间签署(通过引用加拉塔于2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40588)附件2.1并入)。 | |
| | 3.1 | | | 公司章程格式。(通过引用附件610.5并入加拉塔2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40588)。 | |
| | 4.1 | | | 义齿表格(通过引用Galata于2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 8-K(文件编号001-40588)的附件4.1并入)。 | |
| | 4.2 | | | A类普通股证书样本。(通过引用Galata于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(注册号333-254989)的附件4.1并入)。 | |
| | 4.3 | | | 保证书样本。(通过引用Galata于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(注册号：333-254989)的附件4.2. | |
| | 4.4 | | | 单位证书样本。(通过引用加拉塔于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(注册号333-254989)的附件44.3并入)。 | |
| | 4.5 | | | 加拉塔与大陆股票转让与信托公司于2021年7月8日签署的认股权证协议。(通过引用附件4.1并入加拉塔2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40588)。 | |
| | 5.1** | | | Maples和Calder LLP对A类普通股有效性的意见。 | |
| | 5.2* | | | Willkie Farr&Gallagher LLP的意见 | |
| | 10.1 | | | 加拉塔、马蒂和其中提到的其他各方签署的支持协议，日期为2022年7月29日。(通过引用附件10.1并入加拉塔2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40588))。 | |
| | 10.2 | | | 投资者权利协议格式。(通过引用附件610.2并入加拉塔2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40588)。 | |
| | 10.3 | | | 创建者股票信函，日期为2022年7月29日，由加拉塔、发起人和其中提到的其他各方撰写。(通过引用附件610.3并入加拉塔2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40588)。 | |
| | 10.4 | | | 订阅协议格式。(通过引用附件610.4并入加拉塔2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40588)。 | |
| | 10.5 | | | 加拉塔与大陆股票转让信托公司于2021年7月8日签署的投资管理信托协议。(通过引用附件10.1并入加拉塔于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40588)。 | |
| | 10.6 | | | 加拉塔与保荐人于2021年7月8日签署的私募认股权证购买协议。(通过引用附件610.2并入加拉塔于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40588)。 | |
| | 10.7 | | | 加拉塔和赞助商之间于2021年7月8日签订的注册权协议。(通过引用附件610.3并入加拉塔于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件号：Q001-40588)。 | |
| | 10.8 | | | 加拉塔与赞助商于2021年7月8日签署的信函协议。(通过引用附件610.5并入加拉塔2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40588)。 | |
| | 10.9 | | | 加拉塔与加拉塔每名军官和董事之间的信函协议，日期为2021年7月8日。(通过引用附件610.6并入加拉塔2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40588)。 | |
II-2
目录
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展品
编号 |
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说明
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| | 10.10 | | | 赔偿协议格式。(通过引用附件410.8并入加拉塔于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(注册号：333-254989))。 | |
| | 23.1 | | |
Scura合作伙伴同意。
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| | 23.2* | | |
Marcum LLP同意
|
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| | 23.3* | | | 毕马威bağımsız Denetimve SMMM AŞ的同意， | |
| | 23.4** | | | Maples和Calder LLP同意(包括在本合同附件5.1中) | |
| | 24.1 | | |
委托书
|
|
| | 99.1** | | | 特别会议委托书表格 | |
| | 101.INS* | | | XBRL实例文档。 | |
| | 101.SCH* | | | XBRL分类扩展架构文档。 | |
| | 101.校准* | | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| | 101度* | | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| | 101.LAB* | | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| | 101.PRE* | | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| | 107* | | |
注册费表。
|
|
*
随函存档。
**
由修正案备案
+
根据S-K条例第601(A)(5)项，附件、附表和某些展品已从2.1、10.16和10.17号展品中省略。登记人在此同意应要求补充提供美国证券交易委员会展览的每个遗漏附件和附表的副本。
II-3
目录
承诺
以下签署的注册人承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
i.
包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
二.
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。
三.
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
(2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的善意发行。
(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据第(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。
[br}对于根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担的根据1933年证券法产生的责任的赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并应受该问题的最终裁决管辖。
为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
•
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；
II-4
目录
•
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
•
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
•
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
以下签署的注册人在此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书应包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。
注册人承诺，每份招股说明书：(I)根据前一款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合该法第(10)(A)(3)节的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的招股说明书，应作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
以下签署的注册人承诺在收到请求后的一个工作日内，对根据本表格第(4)、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
以下签署的登记人承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式，提供不属于登记声明主题并包括在登记声明中的所有与交易有关的信息，以及其中所涉及的公司。
II-5
目录
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年3月1日在伊斯坦布尔土耳其正式委托下列签署人代表其签署本注册声明。
加拉塔收购公司
发信人：
/s/Kemal Kaya
名称：
凯末尔·卡亚
标题：
首席执行官(首席执行官)
以下签名的每个人在此组成并任命Kemal Kaya和Michael Tanzer，他们各自都有全权在没有对方的情况下作为下文签名人的真实合法的事实代理人和代理人，并有权以任何和所有身份以下文签名人的名义、地点和代理的身份签署对本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同其中的所有证物和与美国证券交易委员会相关的其他文件存档，授予该事实代理人和代理人：完全有权作出及执行所需或必须作出的每项作为及事情，以全面、按所有意图及目的作出，如以下签署人可能或可以亲自作出的一样，特此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们中的任何人，可根据本条例合法地作出或导致作出。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员于2023年3月1日以指定身份签署。
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名称
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标题
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日期
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/s/Kemal Kaya
凯末尔·卡亚
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首席执行官兼董事
(首席执行官) |
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2023年3月1日
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/s/Michael Tanzer
迈克尔·坦泽
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首席财务官(负责人
财务会计官) |
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2023年3月1日
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/s/Daniel·弗莱费尔德
Daniel·弗莱费尔德
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| | 总裁和董事 | | |
2023年3月1日
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/s/Adam S.Metz
亚当·S·梅茨
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| | 独立董事 | | |
2023年3月1日
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| |
/s/Shelley Guiley
雪莉·吉利
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| | 独立董事 | | |
2023年3月1日
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| |
/s/Tim Shannon
蒂姆·香农
|
| | 独立董事 | | |
2023年3月1日
|
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II-6
目录
在美国的授权代表
根据修订后的1933年证券法的要求，加拉塔收购公司已于2023年3月1日正式安排下列正式授权的美国代表签署本注册声明。
科奇环球公司
发信人：
/s/Colleen de Vries
名称：
Colleen de Vries
标题：
总裁大副
II-7