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我们曾为美国特拉华州的公司Progyny，Inc.(“本公司”)提供特别顾问服务，涉及本公司登记根据Progyny，Inc.2019年股权激励计划(“2019年计划”)和Progyny，Inc.2019年员工购股计划(连同2019年计划，“计划”)发行的总计4,848,978股普通股，每股面值0.0001美元(“股票”)。该等股份包括在根据经修订的1933年证券法(“该法案”)于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的表格S-8注册声明(“注册声明”)内。本意见乃就公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并无就任何与注册声明或构成其中一部分的招股章程的内容有关的事宜发表意见，本意见中有关股份发行的明文规定除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，吾等在未独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖上述规定及本公司及其他高级人员就事实事项所作的证明及其他保证。我们在此仅就修订后的特拉华州《公司法总则》发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。

除上述规定及本文所载其他事项另有规定外，吾等认为，截至本协议日期，该等股份已以转让代理人及登记官的名义或代表其收受人妥为登记于转让代理人及登记处的簿册内，并已由本公司在该等计划所设想的情况下以超逾面值的合法代价发行，并假设在每一情况下，该等计划下的个别授予或奖励已获所有必需的公司行动妥为授权，并按照法律及该等计划(以及根据该等计划及按照该等计划妥为采纳的协议及奖励)的规定妥为授予或授予及行使，该等股份的发行及出售将获本公司所有必要的公司行动正式授权，而该等股份将获有效发行、缴足股款及免评税。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知规定。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖它的人可能会依赖本意见。我们同意您将此意见作为注册声明的证物。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。


March 1, 2023 第2页