备案费表的计算
表格S-8
(表格类型)
ProGYNY，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
表一：新注册证券
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| 平面图 | 安全类型 | 安全类标题 | 费用计算规则 | 登记金额(%1) | 建议的单位最高发行价 | 最高总发行价 | 收费标准 | 注册费的数额 |
| 2019年股权激励计划 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元 | 规则第457(C)条
和457(H) | 3,915,967(2) | $30.87(3) | $120,885,901.29 | 每百万美元110.20美元 | $13,321.63 |
| 2019年员工购股计划 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元 | 规则第457(C)条
和457(H) | 933,011(4) | $26.24(5) | $24,482,208.64 | 每百万美元110.20美元 | $2,697.94 |
| 发售总金额 | | $145,368,109.93 | | $16,019.57 |
| 总费用抵销 | | | | $— |
| 应缴净费用 | | | | $16,019.57 |
(1)根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第416(A)条的规定，本注册说明书应被视为涵盖根据Progyny，Inc.2019年股权激励计划(下称《2019年计划》)和Progyny，Inc.2019年员工购股计划(下称《2019年ESPP计划》和《2019年计划》)不时发行或发行的任何额外证券，以防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的股权稀释。此外，根据证券法第416(C)条的规定，本登记声明还涵盖根据计划将提供或出售的不确定金额的权益。
(2)包括3,732,046股注册人普通股，可根据以下条件根据2019年计划发行：(I)相当于注册人于上一年12月31日已发行普通股总数4%的自动年度增长，加上(Ii)由于股票期权或其他股票奖励的没收、终止、到期或回购，或为满足根据Progyny，Inc.2017股权激励计划授予的任何奖励而扣留或重新收购的股份，可根据2019年计划发行的183,921股注册人普通股。
(3)仅为根据证券法第457(C)和457(H)条计算注册费的目的，并基于2023年2月24日纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股的平均价格。
(4)由933,011股注册人普通股组成，根据2019年ESPP可能成为可发行的普通股，其年自动增长相当于注册人在上一年12月31日已发行普通股总数的1%。
(5)仅为根据证券法第457(C)和457(H)条计算注册费的目的，并基于注册人于2023年2月24日在纳斯达克全球精选市场报告的普通股价格高低的平均值乘以根据2019年特别提款权适用的每股价格的百分比85%而估计的。