附件10.40

CEVA，Inc.

就业诱导金

限制股和业绩股单位获奖通知书-

对于以色列居民受赠人

受赠人姓名：阿米尔·帕努什

阁下(“承授人”)已获授予限制性股票单位及表现股票单位(“奖励”)，惟须受本通知(“通知”)及随附的受限及表现股票单位奖励协议(“奖励协议”)的条款及条件所规限。本奖项是根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条颁发给您的“就业诱因奖”，不包括经不时修订的CEVA，Inc.2011年股票激励计划(“计划”)和该计划的以色列分计划(“分计划”)。尽管本奖项是在本计划之外颁发的，但除非另有明确规定，本奖项将以符合本计划和子计划的条款和条件的方式进行管理。如果本通知的任何条款与本计划或子计划的规定有任何不一致或冲突，应以本通知的条款和规定为准。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划或子计划中规定的含义。

获奖日期：2023年2月17日

归属生效日期：2023年2月17日

授予的受限、短期和长期业绩股票单位总数(“单位”)：14,541个(“时间单位”)、28,354个(“短期业绩单位”)和60,587个(“长期业绩单位”)

基于时间的归属时间表：

在受承授人的持续服务及本通知、计划、子计划及授出协议所载其他限制的规限下，时基单位将按照下列时间表归属：归属开始日期一周年时原有时基单位数目的33.4%、归属开始日期两周年时原有时基单位数目的33.3%及归属开始日期三周年时原有时基单位数目的33.3%。

短期PSU归属时间表：

根据受让人的持续服务和本通知、计划、子计划和奖励协议中规定的其他限制，在每种情况下，如下所述，短期PSU应归属如下：

相对TSR

2023年许可证、NRE和相关收入

只有在实现适用的业绩目标的情况下，短期PSU才有资格授予。如果已实现适用的绩效目标，则只有在满足适用的基于服务的归属要求的情况下，短期PSU才会归属。在满足业绩目标的基础上有资格授予的短期PSU称为“赚取的S&P相对TSR PSU”、“赚取的Russell相对TSR PSU”和“赚取的许可证收入PSU”(统称为“赚取的PSU”)。在任何情况下，(I)赚取的S&P相对TSR PSU不得超过最大S&P相对TSR PSU(如附件A所定义)，(Ii)赚取的Russell S&P TSR PSU不得超过最大Russell相对TSR PSU(如附件A所定义)，以及(Iii)所赚取的许可证收入PSU不得超过最大许可证收入PSU(如附件A所定义)。

当且仅当任何短期销售单位成为盈利销售单位后，赚取的销售单位才受基于服务的归属要求的约束，具体如下：归属开始日期一周年时收入销售单位的33.4%，归属开始日期两周年时赚取的销售单位的33.3%，以及归属开始日期三周年时剩余的33.3%。

在任何经批准的休假期间，在休假超过90天后，应暂停本通知所规定的以服务为基础的单位归属。在承授人终止休假并返回公司或相关实体服务时，应恢复以服务为基础的单位归属。以服务为基础的单位归属应延长暂停期限。

长期PSU归属时间表：

根据受让人的持续服务和本通知、计划、子计划和奖励协议中规定的其他限制，在下述每种情况下，长期PSU应在下列情况中最先出现时授予：

每股收益

年度营业利润率

收入

绝对TSR

只有在绝对TSR目标、收入目标、AOM目标或EPS目标实现的情况下，长期PSU才会被授予。如果TSR绝对目标、收入目标、AOM目标和EPS目标均未实现，则长期PSU将被没收，并被视为重新传送给公司，此后，公司将成为该重新传送的长期PSU的合法和实益所有者，并在承授人不采取进一步行动的情况下对其拥有或与之相关的所有权利和权益。

就本通告及授标协议而言，“归属”一词就任何单位而言，指该等单位不再被没收予本公司。如果受让人将归属于一个单位的一小部分，则在受让人归属于整个单位之前，该单位不得归属。

授予应在受赠人因任何原因(包括死亡或残疾)终止连续服务之日终止。如承授人因任何原因(包括身故或伤残)而终止其连续服务，承授人在终止其连续服务后所持有的任何未归属单位将会被没收，并被视为重新转让予本公司，而本公司此后将成为该等重新转让单位的合法及实益拥有人，并在承授人无须采取进一步行动的情况下拥有该等单位的所有权利及权益或与之相关的所有权利及权益。

兹证明，本公司和承授人已签署本通知，并同意本通知、授标协议、奖励计划和子计划的条款和条件适用于本奖励计划。

CEVA，Inc.

特拉华州的一家公司

作者：亚尼夫·阿里埃利

职务：首席财务官

签名日期：签名经理日期

受让人确认并同意，这些单位应仅在受让人连续服务期间(不是通过受雇、获奖或获得本合同项下的股份的行为)进行授予。受让人进一步确认并同意，本通知或授奖协议中的任何内容不得赋予受赠人关于未来奖励或受赠人继续服务的任何权利，也不得以任何方式干预受赠人的权利或受让人提供服务的公司或相关实体终止受赠人连续服务的权利，不论是否有原因，并在有通知或无通知的情况下终止受赠人的连续服务。受让人承认，除非受让人与公司有相反的书面雇佣协议，否则受赠人的地位是随意的。

承授人确认已收到授标协议以及计划和子计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和规定，特此接受授标，但须遵守本合同及其所有条款和规定。承授人已完整审阅本通知、授标协议、计划和子计划，并在执行本通知之前有机会征求律师的意见，并充分了解本通知、授标协议、计划和子计划的所有规定。承保人特此同意，与本通知和授标协议有关的所有解释和管理问题应由本计划的管理人根据授标协议第8条解决。获奖者还同意根据《授奖协议》第9节的规定选择和放弃陪审团审判的地点。承授人还同意在本通知中显示的居住地址发生任何变化时通知公司。

在上文指定经批准的102选项(定义如下)的范围内，承授人声明并确认：(I)他或她完全理解本条例第102条及其下制定的规则和规定适用于本通知中指定的奖励；以及(Ii)他或她理解第102条的规定、所选择的税收轨道及其影响。此外，奖励条款亦须遵守本公司与受托人为受赠人的利益订立的信托协议(“信托协议”)的条款，以及以色列所得税专员的要求。授予奖励的条件是受赠人根据信托协议签署公司、雇主或受托人要求的所有文件。受赠人可获得一份信托协议副本’在正常工作时间内，在公司进行审查’的办公室.

签名日期：员工签名日期

受赠人姓名：阿米尔·帕努什

附件A

归属的PSU数量(针对每个PSU类别单独确定，每个类别代表PSU的50%)将确定如下(向下舍入到最接近的整数份额)：

S&P相对TSR PSU

如果在TSR业绩期末，公司的TSR大于标准普尔指数的TSR，但低于标准普尔指数TSR的110%，则公司的TSR每高于标准普尔指数的TSR增加1%，所赚取的相对TSR将增加3%。如果相关的TSR不是一个完整的百分比，则将通过应用线性内插法来确定所赚取的标准普尔相对TSR PSU的数量。

例如，如果标普指数在TSR业绩期末的TSR平均值为20%，本公司在TSR业绩期末的TSR平均值为21%，则所赚取的标准普尔相对TSR PSU将等于5,589，受上文讨论的基于服务的三年归属期限的限制。

罗素相对TSR PSU

如果在TSR业绩期末，公司的TSR大于罗素指数的TSR，但低于罗素指数的TSR的110%，则公司的TSR每高于罗素指数的TSR增加1%，赚取的罗素相对TSR PSU将增加3%。如果相关的TSR不是一个完整的百分比，则将通过应用线性内插法来确定赚取的罗素相对TSR PSU的数量。

例如，如果罗素指数在TSR业绩期末的TSR平均值为20%，本公司在TSR业绩期末的TSR平均值为21%，则赚取的罗素相对TSR PSU将等于5,589，受上文讨论的基于服务的三年归属期限的限制。

许可证收入PSU

如果公司2023年的许可证收入大于2023年许可证收入目标的100%，但低于2023年许可证收入目标的110%，则2023年许可证收入目标每增加1%，赚取的许可证收入PSU将增加3%。如果2023年许可证收入目标的实现水平不是一个完整的百分比，则将通过应用线性插值法确定许可证收入PSU中成为已赚取许可证收入PSU的百分比。

例如，如果公司达到2023年许可证收入目标的95%，则赚取的许可证收入PSU将等于(I)10,360；如果公司达到2023年许可证收入目标的104%，则赚取的许可证收入PSU将等于(I)10,360，(Ii)如果公司达到2023年许可证收入目标的104%，则受上文讨论的基于服务的三年归属期的限制。

CEVA，Inc.

就业诱导奖

限制性和绩效股票单位奖励协议--以色列居民受赠人

1.授予受限制股和业绩股单位。CEVA，Inc.，特拉华州一家公司(以下简称“公司”)，现授予以色列居民受赠人受限和绩效股票单位奖励通知(“通知”)所列受赠人(“受赠人”)一项奖励(“奖励”)，奖励(“奖励”)为通知所载的限制性股票单位总数、短期绩效股票单位和长期绩效股票单位总数(“单位”)，符合通知和本“以色列居民受赠者奖励协议”(“奖励协议”)的条款和规定。本奖项是根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予获授予者的“就业诱因奖”，不包括经不时修订的CEVA，Inc.2011年股票激励计划(“计划”)及该计划的以色列分计划(“分计划”)。尽管本奖项是在本计划之外颁发的，但除非另有明确规定，本奖项将以符合本计划和子计划的条款和条件的方式进行管理，这些条款和条件在此并入作为参考。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划或子计划中规定的含义。

2.单位折算及股份发行。

(A)一般规定。除第2(B)及2(C)条另有规定外，于归属时，本公司的普通股(“公司股份”)可为每一受奖励的单位(“股份”)发行。在此之后，或在行政上可行的情况下，公司将在履行任何所需的税款或其他预扣义务后，或在批准的102期权的情况下，向受托人交付适当数量的股票。尽管有上述规定，相关数量的股份应不迟于3月15日交付给承授人，或如果是经批准的102期权，则交付给受托人^这是该奖项所属历年的下一年。

(B)转换延迟。如本公司合理预期发行股份会违反联邦证券法或其他适用法律，则根据上述第2(A)条将单位转换为股份的工作可能会延迟进行。如果因第2(B)条的规定而延迟将单位转换为股份，则单位转换为股份的日期应在公司合理预期发行股份不会违反联邦证券法或其他适用法律的最早日期进行。就本第2(B)条而言，发行将导致纳入总收入的股票或适用经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)中的任何处罚条款或其他条款，均不被视为违反适用法律。

(C)延迟发行股份。本公司应在遵守守则第409A(A)(2)(B)(I)条(涉及向某些上市公司的某些“特定雇员”支付款项)所需的范围内，延迟根据本第2条交付任何股份；在这种情况下，承授人在终止连续服务之日后六(6)个月期间内有权获得的任何股份，将在该六(6)个月期间届满后的第一个营业日交付。

3.税收。

(A)税务责任。无论公司或任何相关实体对与奖励相关的任何扣缴义务采取何种行动，受赠人最终都要对受赠人所欠的与奖励相关的所有税款负责。本公司或任何相关实体均无就如何处理与奖励的任何方面有关的任何预扣税项作出任何陈述或承诺，包括授予或归属奖励下的股份或交付奖励下的股份或其后出售奖励下收购的股份。本公司及其相关实体不承诺也没有义务安排奖励以减少或消除受赠人的纳税义务。在承授人或其他人士作出管理人及/或受托人(视情况而定)可接受的安排以履行适用的所得税、就业税及任何其他扣缴义务之前，不会向承授人或其他人士交付股份。

(B)预扣税金的缴纳。在公司认定与奖励相关的任何事件(例如，归属)可能导致任何预扣税义务(无论是美国联邦、州、地方或非美国的)，包括任何社会保险、就业税、临时付款或其他与税收相关的义务(“预扣税义务”)之前，承授人必须以公司可接受的方式安排履行预扣税义务的最低金额。

(I)以扣留股份方式.如果适用法律允许，承授人授权本公司在其全权酌情决定权下，从以其他方式向承授人发行的股份中扣留足以履行最低适用预扣税金义务的全部股份。受让人承认，被扣留的股份可能不足以满足受让人的最低预扣税义务。因此，承授人同意在切实可行范围内尽快向本公司或任何相关实体支付上述股份扣缴未能履行的任何预扣税款义务，包括通过额外预扣工资。

(Ii)以出售股份的方式。除非承授人根据下文第(Iii)款决定以其他方式履行预扣税项义务，否则承授人接受本奖励即构成承授人对本公司及本公司为此目的可接受的任何经纪公司的指示及授权，在行使本公司全权酌情决定权后，由承授人代表承授人出售公司认为适当的可向承授人发行的股份中的全部股份，以产生足以支付最低适用预扣税项的现金收益(“税务责任出售”)。这些股票将在产生预扣税义务的当天(例如，归属日期)出售，或在可行的情况下尽快出售。承授人将负责与纳税义务销售相关的所有经纪人费用和其他费用，承授人同意赔偿公司与任何纳税义务销售有关的任何损失、成本、损害或费用，并使公司不受损害。如果出售纳税义务的收益超过承租人的最低扣缴义务，公司同意将超出的部分以现金支付给承租人。承授人承认，本公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格出售纳税义务，并且任何纳税义务出售的收益可能不足以满足承授人的最低预扣税义务。因此，承授人同意在实际可行的情况下尽快向本公司或任何相关实体支付任何因出售税务责任而未能履行的预扣税项责任，包括透过额外预扣工资。

(Iii)支票、电汇或其他方式。在任何预扣税义务产生前五(5)个工作日(或管理人确定的较少工作日)的任何时间(例如，归属日期)，承授人可选择向公司交付一笔公司认为足以履行预扣税义务的金额，方法是(X)电汇到公司指定的账户，(Y)交付向公司支付的保兑支票，或(Z)管理人不时指定的任何其他方式。

(四)其他选择.本公司或关连实体亦可抵销本公司及/或关连实体应付予承授人的任何款项(包括但不限于薪金、奖金及遣散费)，以履行任何预扣税项责任。此外，如果确定本公司未能扣留足够的款项来支付与奖励相关的所有预扣税款，承授人同意在收到本公司的书面要求后五(5)天内向本公司支付不足的现金金额，无论承授人当时是否为本公司的员工。

(三)税务咨询。建议受让人就接收或转换本合同项下单位的税务后果咨询税务顾问。公司和/或雇主不承担就此类事项向承授方提供建议的任何责任，承授方仍应负全部责任。

4.转让限制。除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何其他方式转让单位，并且只能在受让人有生之年由受让人进行转换。关于根据该条例第102条的规定授予的任何单位，因其转换而产生的股份和任何额外权利，包括可能因该等单位而分配给承授人的红股(“额外股份”)权利“),根据该条例第102条及规则(“认可102期权”)的条文，承授人不得出售、转让、移转、作为抵押品或将给予任何第三方的任何权利或解除信托关系，或至少在该条例第102条所规定的持有期届满前，出售、转让、移转、给予或免除受托人因转换认可102期权及/或任何额外权利而收取的股份。尽管有上述规定，如果任何此类出售或解除发生在持有期内，根据该条例第102条以及根据该条例颁布的任何规则、法规、命令或程序实施的制裁应适用于该承授人，并由该承授人承担。在持有期结束时，可应承授人的要求将单位、股份或任何额外权利转让给承授人，但条件是根据第102条和本规则应缴的税款须令受托人和本公司满意。对于根据条例第102(C)条授予的单位，包括与之相关的额外权利，如果承授人不再受雇于雇主，承授人应向公司和/或雇主提供抵押或担保，以支付在出售股份时应支付的税款(包括社会保障税和健康保险税)，所有这些都符合第102条和规则的规定。

5.分享权。承授人对根据奖励可发行的任何股份(包括任何与本公司股份支付的股息有关的投票权或权利)并无任何权利，直至奖励通过向承授人或(如属认可102购股权)受托人发行该等股份解决为止。

6.完整的协议：适用法律。该通知和本授标协议构成双方就本公告标的的完整协议，并完全取代本公司和承授人之前就本公告标的的所有承诺和协议，除非通过本公司和承授人签署的书面形式，否则不得对承授人的利益作出不利的修改。本通知或本授标协议中的任何内容(除其中明确规定的以外)都不打算授予当事人以外的任何人任何权利或救济。本通知和本授标协议将根据特拉华州的国内法律进行解释并受其管辖，但不得实施任何法律选择规则，该规则将导致除特拉华州的国内法律外的任何司法管辖区的法律适用于各方的权利和义务，但适用于本通知的税务处理和税务规则和法规应为适用的条例和规则或守则(以适用为准)。如果通知或本授标协议中的任何条款被确定为非法或不可执行，则应在法律允许的最大程度上执行该条款，但其他条款仍将有效并仍可执行。

7.建造。本通知和本授奖协议中使用的字幕是为方便起见而插入的，不应被视为本奖项的一部分，用于建造或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。

8.行政和解释。本奖项将按照本计划的条款进行管理。关于通知或本授标协议的管理或解释的任何问题或争议，应由承保人或本公司提交给计划的管理人。署长对该问题或争议的解决是最终的，对所有人都有约束力。

9.陪审团审讯的地点及豁免。根据第4节，公司、承授人和承授人的受让人(“双方”)同意，因通知或本授标协议引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼应在特拉华州的美国地区法院提起(或如果该法院没有在特拉华州法院审理该诉讼、诉讼或诉讼的管辖权)，双方应服从该法院的司法管辖权。在法律允许的最大范围内，双方当事人不可撤销地放弃其对向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。双方还明确放弃他们有权或可能有权对任何此类诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判。如果本第9条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效或不可执行，双方的具体意图是，应对这些规定进行必要的最低限度的修改，以使其或其适用有效和可执行。

10.通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应视为有效的送达方式：面交、国际公认的特快专递服务寄送的保证金或美国挂号信(如果双方在美国境内)寄往另一方的预付邮资和费用、按本文书中所示的地址寄给另一方、或该当事人不时以书面形式指定的其他地址。

协议终止