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雇佣协议

D3医药有限责任公司(“公司”)与帕特里克·史密斯(“高管”)之间的雇佣协议，日期为2016年9月2日(“生效日期”)。

鉴于，本公司已与Certara USA，Inc.、本公司和购买协议附件A所列卖方签订了于2016年9月2日生效的会员权益购买协议(“购买协议”)；以及

鉴于，视交易完成(定义见购买协议)而定，本公司及行政人员希望在书面雇佣协议中体现行政人员受雇于本公司的条款及条件，该书面雇用协议将取代本公司与行政人员之间所有先前的书面或口头协议。

因此，现在，考虑到本协定中规定的相互承诺和契约，双方同意如下：

雇佣义务和承诺。

1.1公司的雇用情况。截止日期为2016年9月2日(“开始日期”)，根据本协议的条款，公司应聘用或继续聘用高管，以公司CSO的身份提供独家和全职服务。在任何情况下，行政人员都应是“随意”的雇员。双方承认，最初的开始日期是根据服务计算福利的相关日期。

1.2职责和责任。执行人员的职责和职责应与其职位一致，受公司或其直接或间接母公司的首席执行官和董事会或其各自指定的人(各自为“董事会”)的监督和指导。高管应将高管的大部分工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。未经董事会事先批准，高管不得直接或间接、单独或作为任何合伙企业或其他组织的成员积极从事或参与干扰高管履行本协议项下责任的任何其他业务职责或个人追求。

1.3行政人员的受雇情况。执行机构根据本协定的条款接受雇用或继续雇用，并应提供上述服务。在董事会委任的情况下，行政人员亦可担任本公司控制或与本公司共同控制的任何其他实体的高级人员，以及本公司的董事及由本公司控制或与本公司共同控制的任何其他实体的高级管理人员，但除本协议所述者外，各情况下均无任何报酬。应要求，或因任何原因终止与本公司的雇佣关系，高管应应请求辞去董事或本公司以及本公司控制或与本公司共同控制的任何其他实体的高管职务。

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1.4就业场所。行政人员的主要工作地点应为新泽西州帕西帕尼(“工作地点”)，但须按提供本合同项下服务的需要进行合理的旅行。

2.聘用期限。根据本协议规定的聘用期(“条款”)应自开始日期开始，直至本公司(或其任何附属公司或联营公司)因任何原因终止聘用行政人员为止。

补偿。

3.1年薪。作为根据本协议提供的所有服务的补偿，公司应在任期内向高管支付工资，最初为

每年250,000.00美元，支付频率不低于每月，减去适用细则和条例应扣留的扣除额(“基薪”)。基本薪金不应排除加薪、奖励奖金计划及其他薪酬或奖励，包括股权奖励，如董事会行使其唯一及绝对酌情权决定向行政人员提供该等额外薪酬或奖励。高管薪酬应至少每年审查一次。

3.2激励性奖金。除基本薪金外，行政人员有资格获得年度奖励奖金，金额最高可达行政人员当时基本薪金的30%(“奖励奖金”)，由董事会全权决定。执行人员应在结束后的两(2)年内保持与执行人员在结束前相同的资格获得奖励奖金。此外，在这两(2)年后，公司将评估调整奖励奖金，但不应大幅减少高管的奖金机会。获得奖励奖金的适用标准应由董事会制定，并每年传达给执行人员。如有奖励奖金，应在公司发放奖金之日支付。在行政人员有权维持获得上述奖励奖金资格的情况下，本公司可随时全权酌情修订、更换或终止本可酌情决定的奖励奖金计划。

3.3参与员工福利计划。如果并在符合条件的范围内，高管应被允许以与公司其他高级管理人员和经理普遍可获得的相同条款参加公司的任何团体人寿、住院或残疾保险计划、健康计划、养老金计划或类似的福利计划。本公司可随时酌情修改或终止其福利计划。

3.4Expens。在董事会不时制定的适用于本公司高管的一般政策的规限下，本公司应在提交费用报表或凭单或其可能要求的其他支持信息后，向高管支付或报销高管在履行本协议项下的服务期间实际发生或支付的合理差旅、娱乐和其他业务支出，且该等支出与本公司不时实施的有关该等差旅、娱乐和其他业务支出的政策一致。

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3.5个假期。根据公司不时生效的年假政策，根据适用法律，高管有权享受带薪年假。行政人员明白本公司有意提供无限制年假政策，但本公司保留随时酌情修改其年假政策的权利。

终止。

4.1死亡后终止。如果高管在受雇于公司期间死亡，本协议将终止，高管或高管的遗产仅有权获得截至死亡之日的应计债务。

4.2残疾终止。如果高管在受雇于公司期间身体或精神残疾(无论是完全或部分，使得高管基本上不能在有或没有合理住宿的情况下履行本协议项下的基本职能，由董事会在征求董事会选定的医疗顾问的意见后真诚地确定)，为期(A)连续三个月，或(B)在任何六个月期间(在(A)和(B)项中的每一项中，此类期限应包括任何法律规定的缺勤或住宿)，公司可通过书面通知高管，终止该高管的雇佣关系。如果公司因残疾而终止对高管的雇用，高管应只有权获得截至终止之日的应计债务。

4.3事由终结。本公司可于任何时间以书面通知行政人员终止聘用行政人员(定义见下文)，而行政人员只有权收取截至终止日期的应付应计债务。

4.4有正当理由或无正当理由终止。行政人员可随时以正当理由(定义见下文)终止行政人员在本公司的雇用，而公司可在向另一方发出十(10)天书面通知后，在无故情况下终止行政人员的雇用。在行政人员有充分理由或公司无故终止后，只要行政人员没有违反或没有违反第5.1、5.2、5.3、5.4或

5.5且高管已对公司合理满意的索赔作出有效的全面解除，并在不迟于高管终止雇用后的第30天生效且不可撤销，则高管有权：

(A)公司支付一笔相当于终止之日应计债务的金额，这笔金额应在如果没有终止执行人员的情况下本应支付的金额支付；和

(B)根据公司正常薪资惯例支付的六(6)个月高管当时适用的基本工资的延续。

就本协议而言：

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“应计负债”指于行政人员离职日期，(A)行政人员截至该日期已赚取但未支付的基本薪金(如有)，(B)根据适用的公司政策应付行政人员的任何未偿还业务开支及(C)董事会授予但以前并未就该终止日期发生的会计年度的财政年度向行政人员支付的任何奖励奖金。

“原因”系指(I)高管被判犯有重罪或对涉及欺诈、不诚实或违反信托的任何其他犯罪行为提出抗辩，(Ii)高管在履行高管对公司的职责时存在严重疏忽或故意不当行为，高管未能达到担任高管职位的员工的合理预期标准，或高管未将高管的全部业务时间投入公司，在公司向高管提交书面绩效要求后，该要求描述了公司认为高管没有切实履行高管职责的依据，并为高管提供了三十(30)天的时间来纠正此类失误；

(Iii)行政人员的欺诈或故意的不诚实或失实陈述，意图导致公司或其股权持有人直接或间接获利或谋取私利；。(Iv)行政人员公开或持续酗酒或非法使用毒品，而该等行为相当可能对公司的声誉或业务造成重大损害，或相当可能影响行政人员履行对公司的职责；。(V)行政人员没有遵从董事会或该等行政人员向其汇报的个人的合理指示。在公司向高管提交书面履约要求后，说明公司认为高管没有遵循此类指示的依据，并向高管提供三十(30)天的时间来纠正此类故障；或(Vi)高管的任何其他故意行为，对公司或其声誉造成重大损害。

“充分理由”是指(A)行政人员的权力、职责或责任的实质性减少，(B)行政人员的主要工作地点被转移到就业地点半径50英里以外的任何地点，或(C)行政人员基本工资的大幅减少(基本工资的普遍减少对所有类似情况的管理人员的影响基本相同)；但除非(I)在该行为发生后二十(20)天内，行政人员向本公司发出书面通知，说明该行为构成充分理由，行政人员不可接受，并要求本公司纠正该行为，以及(Ii)行政人员在收到该通知后九十(90)天内终止其在本公司的雇佣关系，否则不存在充分理由。

4.5自愿终止。行政人员可在给予公司至少三十(30)天书面通知(“自愿终止”)后，凭行政人员唯一及绝对酌情决定权随时终止行政人员在本公司的雇用。如果执行人在任期内因执行人自愿终止而终止雇用(执行人以正当理由终止者除外)，则执行人只有权收到截至该自愿终止之日为止的应付应计债务。

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机密性、知识产权、竞业禁止和非邀请性。

5.1保密信息的保密和不使用。在执行期限期间或之后的任何时间，执行人员不得披露或使用其知悉或获悉的任何保密信息(定义如下)，无论此类信息是否由执行人员开发，除非此类披露或使用直接与执行人员根据本协议分配给执行人员的职责有关，且为执行人员根据本协议分配给执行人员的职责所需。在任何情况下和任何时候，行政部门都将采取一切适当措施保护行政部门掌握的机密信息，并保护其免遭披露、滥用、间谍活动、丢失和盗窃。在本协议中，“机密信息”是指一般不为公众所知的信息，即本公司或其最终母公司阿森纳MBDD Holding，LP及其各自的关联公司和子公司及其各自的前身(统称“公司集团”)使用、开发或获取的与其业务相关的信息。为免生疑问，就本协议而言，阿森纳资本合伙公司(“阿森纳”)不被视为本公司集团的任何关联公司，任何其他公司也不得仅因其是阿森纳的关联公司而被视为本公司集团的关联公司。它不应包括(A)法院或行政命令要求披露的信息，

(B)可从其他来源合法获得的信息，或在非执行人员过失的情况下属于公共领域的信息；或(C)公司书面同意披露的信息。

5.2知识产权所有权。如果作为执行人员代表公司集团活动的一部分，执行人员生成、编写或促成任何发明、设计、专有技术、新开发、设备、品牌、商标、产品、过程方法(无论是否可申请专利或实施或包含机密信息，无论是否已注册或未注册)、任何可受版权保护的作品(无论是否包含机密信息)或任何其他形式的机密信息，这些信息直接或间接与公司集团现在或以后进行的业务有关(统称为“知识产权”)，行政人员承认并同意该知识产权是本公司的独有财产，并特此将该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司。根据修订后的1976年《著作权法》第201(B)条，执行机构在任期内全部或部分制作的任何可受版权保护的作品将被视为“出租作品”，公司将拥有其中版权所包含的所有权利。高管将及时全面披露所有知识产权，并将与公司合作，以保护公司在该等知识产权中的利益和权利(包括在确保专利保护和版权注册以及执行公司合理要求的所有文件方面提供合理协助，无论此类请求发生在高管根据本协议终止雇用之前或之后)。

5.3终止雇佣时的材料交付。根据公司的要求，在高管因任何原因终止与公司的雇佣关系时，高管应及时向公司交付由高管拥有或控制的所有机密信息或知识产权(包括书面记录、笔记、照片、手册、笔记本、文件、节目表、流程图、磁介质、磁盘、磁盘、磁带和所有其他材料)的所有副本和体现

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包含任何保密信息或知识产权)，无论此类材料位于何处或以何种形式提供，如果公司提出要求，将向公司提供书面确认，确认所有此类材料已交付给公司。

5.4竞业禁止。高管承认，在高管受雇于公司期间，高管将熟悉与公司集团有关的商业秘密和其他机密信息，并且

行政人员的服务对公司具有特殊、独特和非凡的价值。因此，行政人员在此同意，在他或她受雇于本公司期间及其后十二(12)个月的任何时间(“非竞争期间”)，行政人员不会直接或间接拥有、管理、控制、参与、咨询、提供服务或以任何方式从事与本公司或本公司集团的业务竞争的任何业务，包括制药或研究机构，因为该等业务已存在或正在进行或计划终止。只要高管没有积极参与该公司的业务，其被动持有上市公司任何类别的流通股不超过2%的行为不应被视为违反第5.4节的规定。

5.5非征求意见。执行人在此同意：(A)在因任何原因终止雇用后二十四(24)个月的期间内(“非邀请期”)，执行人不得直接或间接通过另一实体雇用、积极诱使或试图诱使公司集团的任何雇员离开公司集团，或以任何方式干扰公司集团与在该非邀请期内或之前12个月内的任何公司集团雇员之间的关系；以及(B)在非邀请期内，行政人员不得诱使或试图诱使当时或之前十二个月内与本公司集团有联系的本公司集团的任何客户、供应商、客户或其他业务关系停止与本公司集团的业务往来。

5.6强制执行竞业禁止和非邀请书。如果在执行第5.4条和第5.5条时，法院认为本文所述的期限、范围或面积限制在当时存在的情况下是不合理的，双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或面积将取代声明的期限、范围或面积，法院将被允许修改第5.4条或第5.5条中的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和面积。

5.7公平救济。行政人员承认：(A)本协议所载契约对保护本公司集团的合法利益是合理和必要的，并且每一项限制在标的物、时间长度和地理区域方面都是合理的，并且这些限制，无论是单独的还是合计的，都不会阻止行政人员在受限于该等限制的期间内获得其他合适的工作。执行人员承认，这些公约中的每一个对公司及其关联公司都具有独特的、非常实质性的和不可估量的价值，并且执行人员有足够的资产和技能来提供生计

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圣约仍然有效。行政人员进一步承诺，行政人员不会质疑本第5条所列任何契诺的合理性或可执行性，如果公司集团中的任何人在争议中涉及的任何重大问题上胜诉，或如果行政人员对本第5条任何规定的合理性或可执行性提出质疑，则行政人员将补偿公司和/或公司集团因执行本第5条任何规定而发生的任何诉讼所产生的费用(包括合理的律师费)。行政人员承认，任何违反本第5条的行为将对公司集团造成不可弥补的损害，并同意公司有权寻求初步和永久的禁令救济，不需要证明实际损害，以及公平地核算因高管违反本第5条而产生的所有收益、利润和其他利益，这些权利应是累积的，并且是公司可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。在不限制前述一般性的情况下，竞业禁止期限和非邀请期应延长一段额外的期限，相当于执行机构违反本第5条规定的义务的任何期限。执行机构表示并承认(I)公司已建议执行机构就本协议咨询执行机构自己的法律顾问，以及(Ii)在执行本协议之前，执行机构有充分机会与执行机构的律师一起彻底审查本协议。

其他规定。

6.1节点。本协议项下要求或可能发出的任何通知或其他通信应以书面形式送达，并应亲自、通过传真(通过隔夜递送服务或头等邮件发送一份确认副本)、通过要求交付签名的隔夜递送服务发送、或通过挂号信、挂号信或特快专递要求的回执、预付邮资的下列地址或双方通过类似通知指定的其他地址发送给各方，并且在当面交付、传真或邮寄时，应视为已在邮寄日期后两天内收到，如下所示：

If to the Company，at：D3 Medicine LLC

世纪大道4号，2楼

新泽西州帕西帕尼，邮编：07054收信人：人力资源高级副总裁

将副本复制到：

收信人：艾伦·莱夫科维茨C/O Certara

100俯瞰中心#101

普林斯顿，新泽西州08540 IF给高管，地址：帕特里克·史密斯

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4纳瓦霍，Ct.

新泽西州蒙维尔，邮编07045

6.2最终协议。本协议(包括本协议提及的文件)构成双方之间的整个协议，并取代或废止双方之间或双方之间可能以任何方式与本协议主题有关的任何先前的谅解、协议或陈述；但本协议中的任何内容均不影响《采购协议》或相关文件中包含的执行人员的任何义务

6.3免责和修订。本协议可被修正、修改、取代、取消、续签或延长，并且本协议的条款和条件只能通过各方签署的书面文件明确提及本协议，或在放弃遵守的情况下，由放弃遵守的一方放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不得视为对其的放弃，任何一方对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃，或对本协议项下的任何权利、权力或特权的单独或部分行使，均不排除其任何其他或进一步的行使或本协议项下的任何其他权利、权力或特权的行使。

6.4依法治国。本协议应受适用于完全在新泽西州内签订和履行的协议的新泽西州法律管辖、解释和执行。

6.5律师费。如果任何一方提起强制执行诉讼，以实现其在本协议项下的权利，或在与本协议任何条款(第5款除外)的合理性或可执行性有关的任何争议中，胜诉方有权收回其费用和开支，包括与此类诉讼相关的调解、仲裁、诉讼、法院费用和合理的律师费。为免生疑问，本第6.5节不适用于本协议第5节。

6.6认知度。行政人员承认，行政人员已阅读本协议全文，并有机会咨询律师，并完全理解本协议的条款。执行机构对本协议的条款感到满意，并同意其条款对执行机构及其继承人、受让人、执行人、管理人和法定代表人具有约束力。

6.7分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。除行政人员在本协议项下获得补偿和利益的权利外，行政人员不得转让或转让本协议项下行政人员的任何权利或义务，这些权利和利益可通过遗嘱或法律实施转让，但受本协议的限制。公司不得转让或转让本协议项下的公司权利或义务，除非该等权利或义务可根据公司并非持续实体的合并或合并或安排计划，或根据出售或清算公司全部或几乎所有资产的方式转让或转让。提供受让人或受让人是全部或基本上全部的继承人

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本公司及该等受让人或受让人的资产根据法律的施行或受让人或受让人正式签立的书面文件，以合约或法律事宜承担本协议所载本公司的所有负债、义务及责任，犹如并无发生该等转让或转让一样。

6.8个对口单位。本协议可签署两份或两份以上副本(可通过传真或其他电子方式有效交付)，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

6.9航向。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释

6.10可伸缩性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其任何部分，被任何外国、联邦、州、县或地方政府或任何其他政府、监管或行政机构或当局的有管辖权的法院裁定为因任何原因无效、无效、不可执行或违反公共政策，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。

6.11

第409A条。

(A)如果本公司真诚地确定本协议的任何条款将导致高管根据经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条及其下的适用指导(“第409a条”)招致额外的税收、罚款或利息，则公司和高管应尽合理努力以双方同意的方式改革该条款，以便在不违反第409a条的规定或导致根据第409a条征收该等额外税款、罚款或利息的情况下，在实际可行的情况下最大限度地保持适用条款的原意。然而，前述规定不应被解释为公司对本协议项下的高管的任何特定税收效果的保证。

(B)就第409a条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为一种获得一系列单独付款的权利。

(C)对于本协定规定的对执行人员的任何费用补偿或任何实物福利规定，此种费用补偿或提供实物福利应受下列条件的限制：(1)在一个课税年度内有资格报销的费用或提供的实物福利金额不得影响有资格报销的费用或在任何其他课税年度提供的实物福利金额，但规定报销守则第105(B)节所述费用的任何医疗补偿安排除外；(2)符合条件的费用的报销应不迟于该费用发生当年的次年年底；(3)报销或实物福利的权利不得被清算或换取另一福利。

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(D)本协议中使用的“终止雇佣”或类似含义的词语，是指就本协议项下的任何付款而言，即第409a条所界定的递延补偿付款，即第409a条所界定的行政人员的“离职”。

(E)即使本协议中有任何相反规定，如果执行人员有权酌情执行或撤销第5.4条规定的全面免除索赔的期限跨越两个日历年，则第5.4条规定的付款应在这两个日历年中的第二个日历年尽快开始支付，无论执行人员实际向公司交付已执行的免除书的日期是哪一个日历年，以该免除书最初生效为准。

签名页面 接踵而至

附件10.12

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

D3医药有限责任公司

/s/埃德蒙多·穆尼兹

姓名：埃德蒙多·穆尼兹头衔：首席执行官

高管：

//帕特里克·史密斯

帕特里克·史密斯

1 Sept 2016