依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-262935

招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2022年2月23日)

2,213,851股普通股

餐饮品牌国际公司。

普通股

我们已被告知，本招股说明书附录中点名的出售股东已经或将与美国银行证券公司或其关联公司(我们 将其称为远期交易对手)签订有关总计2,213,851股普通股的远期销售协议。吾等获告知，为对冲远期销售协议下的经济风险，远期交易对手或其关连公司(我们称为远期卖方)将从第三方股票贷款人借入同等数量的普通股，并将通过本招股说明书附录及随附的招股说明书通过本招股说明书附录中指名的承销商出售该等普通股。我们不会根据本招股说明书附录出售任何普通股，我们将不会收到根据本招股说明书附录出售普通股的任何收益，我们也不是远期销售协议的订约方。远期销售协议结算后，出售股东将从远期交易对手处获得收益。

我们的普通股分别在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码为QSR。2023年2月24日，我们普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的最新销售价格分别为每股65.10美元和88.63加元。

承销商同意以相当于每股63.99美元的价格从远期卖方手中购买普通股，这将为远期卖方带来141,664,325美元的未计费用的收益。承销商可以在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中，不时向远期卖方提供购买的普通股，在非处方药或通过以市场价或谈判价格进行的谈判交易。见承销(利益冲突)。

出售股东是3G Capital Partners Ltd.的一家关联公司，该股东已发出通知，将我们持有多数股权的经营合伙企业Restaurant Brands International Limited Partnership(The Partnership)的2,213,851股B类可交换有限合伙单位(以下简称可交换合伙单位)交换为我们的2,213,851股普通股 。在预计于2023年3月16日或之前达成交易结算后，我们将向出售股东交付此类普通股。出售股东预期在远期出售协议结算后，向远期交易对手交付该等普通股。

投资我们的普通股涉及风险。？请参阅本招股说明书附录S-5页和随附的招股说明书第2页开始的风险 因素，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的风险。在投资我们的普通股之前，您应 仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们通过引用合并的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大证券法，本招股说明书附录和随附的招股说明书均不构成招股说明书，因此 不符合在加拿大提供的证券的资格。

普通股预计将于2023年3月2日左右交付。

美国银行证券

2023年2月27日。

目录表

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
关于前瞻性陈述的披露			S-II
市场和行业数据			S-IV
商标、服务标记和版权			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-5
收益的使用			S-7
出售股份的股东			S-8
美国联邦所得税持有人的某些考虑事项			S-10
加拿大所得税的某些考虑因素			S-15
承销(利益冲突)			S-17
法律事务			S-23
专家			S-23
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并			S-24

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
“公司”(The Company)			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的披露			2
出售股东			5
收益的使用			5
《证券》			6
RBI股本说明			6
合作伙伴关系			7
债务证券说明			10
手令的说明			16
配送计划			18
法律事务			21
专家			21
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并			22

S-I

关于本招股说明书补充资料

吾等、出售股东或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录及随附招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书以外的任何其他资料。作为销售股东或承销商，我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们作为出售股东和承销商都不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。您不应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用方式并入本招股说明书的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息可能不包含对您重要的所有 信息。在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书附录和招股说明书，以及通过引用合并在招股说明书附录和招股说明书中的文件。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 附录，它对随附的招股说明书和通过引用并入随附的招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般性的信息，其中一些可能不适用于此次普通股发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以下标题下所述的附加信息，其中您可以 查找更多信息；通过引用合并。？本招股说明书附录添加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息不同或不同，则以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅在 情况下且在合法的司法管辖区内仅出售其特别提供的证券。

除非上下文另有要求或另有说明，否则RBI、WE、YOU和OUR将餐饮品牌国际公司及其合并子公司称为一个合并实体。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的某些信息，包括有关未来财务业绩和计划、目标、抱负、期望和管理目标的信息，构成 1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述，以及加拿大证券法定义的前瞻性信息。我们将所有这些都称为前瞻性陈述。前瞻性陈述具有前瞻性 ，因此会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述一般可以通过使用以下词语来识别：(1)我们有能力成为世界上最高效的特许QSR运营商之一；(2)我们完全特许经营的商业模式的好处；(3)Tim Horton、Burger King、Popyes和Firehouse Subs品牌在国内和国际上的增长机会；(3)Tim Horton、Burger King、Popyes和Firehouse Subs品牌在现有和新市场的增长机会；(4)我们通过合资企业结构和掌握特许经营和发展协议以及对我们品牌未来增长和盈利的影响的能力来加速国际发展的能力；(5)我们继续使用合资企业结构和主要特许经营和发展协议来进行国内和国际扩张，并可能在以下方面部署类似的安排

S-II

(Br)未来；(6)我们的战略对蒂姆·霍顿、汉堡王、大力水手和Firehouse Subs品牌的增长和我们的盈利能力的影响；(7)我们对技术和创新的承诺，我们对技术能力的持续投资，以及我们在数字销售、我们的信息系统和技术产品和投资方面的计划和战略；(8)我们的销售额、客户流量和盈利能力与消费者可自由支配支出和影响支出的因素之间的相关性；(9)我们通过新产品创新推动流量、扩大客户基础并允许餐厅扩展到新的日常生活的能力； (10)在蒂姆·霍顿、汉堡王、大力水手和Firehouse Subs品牌之间分享和利用最佳实践所产生的好处；(11)我们每个品牌的长期成功和竞争地位的驱动因素，以及我们特许经营商的销售额和盈利能力的增加；(12)我们每个品牌的成本管理举措的影响；(13)继续使用某些特许经营激励措施，它们对我们的财务业绩的影响，以及我们减轻这种影响的能力；(14)我们现代形象重塑计划的影响，以及我们通过签订新的BK特许经营协议来缓解该计划对特许权使用费的负面影响的能力；(15)新冠肺炎大流行对我们的运营、业务、流动性、前景和餐厅运营以及我们的特许经营商的业绩、业务、流动性、前景和持续影响的影响，包括当地条件和政府施加的限制和限制；(16)我们的数字和营销计划，包括我们在销售增长和加盟商盈利方面回收Flameä计划的成功；(17)我们未来的财务义务，包括年度偿债要求, 资本支出和股息支付，我们履行此类债务的能力和资金来源；(18)我们未来对流动性的使用，包括股息支付和股票回购；(19)对特许经营商的任何未来现金流支持，以及此类支持对我们未来现金流和财务业绩的影响；(20)未来与收购Firehouse Subs相关的非经常性费用和支出的金额和时间，包括专业费用、薪酬相关费用和整合成本，以及未来公司 重组和税务咨询费；(21)我们对利率和外币汇率变化的风险敞口，以及利率和外币汇率变化对我们的利息支付金额的影响， 未来收益和现金流；(22)我们预计将为我们的衍生工具支付的现金净额；(23)我们的纳税状况及其对适用税法的遵守；(24)某些会计事项，包括 会计准则变化的影响；(25)某些税务事项，包括我们对税务事项及其对未来期间的影响的估计，以及与争夺税务责任有关的任何费用；(26)通货膨胀对我们经营业绩的影响；(27)我们减少温室气体排放的目标；(28)政府监管在国内和国际上的影响, 对我们的业务、财务和运营结果；(29)我们的设施是否足以满足我们目前的要求；(30)我们未来的财务和运营结果；(31)某些诉讼事项；(32)我们2023年的目标总股息；(33)我们的可持续性 举措以及政府可持续性监管和举措的影响；以及(34)俄罗斯和乌克兰之间冲突的影响。

这些前瞻性陈述代表了管理层在作出这些陈述之日的期望。这些前瞻性表述是基于我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。 然而，这些前瞻性表述受到许多风险和不确定性的影响，实际结果可能与此类表述中所表达或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括，除其他外，与以下相关的风险：(1)我们的巨额债务，这可能对我们的财务状况产生不利影响，阻碍我们履行义务；(2)可能影响客户购买我们产品的意愿或能力的全球经济或其他商业状况，例如新冠肺炎疫情的影响、通胀压力、高失业率、收入中位数增长下降、消费者信心和消费者可自由支配支出下降以及消费者对饮食健康和食品安全看法的变化；(3)我们与特许经营商的关系以及与我们完全特许经营的商业模式相关的风险；(4)我们的特许经营商财务稳定，以及他们获得和维持业务运营所需的流动性 的能力；(5)我们的供应链运营；(6)我们对房地产的所有权和租赁；(7)我们的营销、广告和数字计划以及加盟商对这些计划的支持的有效性； (8)利率、货币兑换市场和

S-III

我们套期保值活动的有效性；(9)我们为每个品牌成功实施国内和国际增长战略的能力以及与我们的国际业务相关的风险；(10)我们对加盟商(包括分加盟商)加速餐厅增长的依赖；(11)我们信贷安排和衍生品交易对手履行承诺和/或义务的能力；(12)适用税法或对其解释的变化；以及我们准确解释和预测此类变化或解释对我们财务状况和结果的影响的能力；(13)在特许经营、劳工和就业法领域不断发展的立法和法规；以及(14)我们解决环境和社会可持续发展问题的能力。

我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营，我们无法成功管理上述任何风险，这可能会使我们的竞争对手增加其市场份额，并可能降低我们的盈利能力。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。最后，我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定因素，包括但不限于我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(年度报告)题为项目1A的章节中详细描述的风险因素，以及我们不时提交给委员会或提交给加拿大证券监管机构的其他材料 。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有前瞻性陈述，在本节和本招股说明书附录的其他地方以及通过引用并入本招股说明书附录的 文件中的警示性陈述中，均有明确的完整限定。除证券法规定的情况外，我们不承担因新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因而更新这些前瞻性陈述的责任。

市场和行业数据

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含和引用的部分市场和行业数据均基于独立的行业出版物或其他公开信息。尽管我们相信这些独立来源是可靠的，但我们没有独立核实，也不能向您保证此 信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含并通过引用并入的市场和行业数据，以及我们基于这些数据的信念和估计，可能并不可靠。

商标、服务标记和版权

蒂姆·霍顿^®和Timbit^® 是蒂姆·霍顿加拿大知识产权控股公司的商标。汉堡王^®和BK^®是汉堡王公司的商标。大力水手^®，大力水手路易斯安那厨房^®还有大力水手鸡肉和饼干^®是大力水手路易斯安那厨房公司的商标^®是FRG，LLC的商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中出现的其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标、服务标记、商号和版权可不使用TM、SM、^®和^©但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。建议潜在投资者阅读并考虑与投资RBI相关的风险因素 以及本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息，包括我们的综合财务报表和附注。您应仔细考虑本招股说明书附录中通过引用并入本招股说明书附录的年度报告中题为风险因素的章节以及随附招股说明书中题为风险因素的章节所述的风险和 不确定因素，在每个 案例中，并通过以下补充和修改对其进行补充和修改。这些风险因素中描述的风险和不确定性并不是印度央行面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

发行后，3G RBH将持有RBI约28.9%的合并投票权，其 利益可能与其他股东的利益冲突或不同。

在向远期交易对手出售普通股以达成远期销售协议后，3G RBH将持有RBI约28.9%的合并投票权。3G RBH及其委托人的利益可能并不总是与RBI的其他股东的利益一致。只要3G RBH继续直接或间接拥有RBI相当大的投票权，它就将继续能够有力地影响或有效控制RBI的业务决策。3G RBH及其委托人可能拥有与RBI其他股东不同的利益，并可能以不利于该等股东利益的方式行使其投票权和其他权利。

此外，这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得RBI的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下降，或阻止我们的股东实现高于其普通股或合伙企业可交换单位市场价格的溢价。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会不时大幅波动，以应对许多我们无法控制的因素，包括我们年报中的风险因素和与我们业务运营相关的风险中描述的那些因素。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。此外，我们的股价可能取决于跟踪我们业务的分析师的估值和建议，如果我们的结果不符合分析师的预测和预期，我们的股价可能会因为分析师下调他们的 估值和建议或其他原因而下跌。在过去，在市场经历一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致 巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格波动或导致股价 下跌。

我们已选择发行2,213,851股新普通股，以满足我们 收到出售股东的交换通知的合伙可交换单位。此外，本次发行后，将有额外的1.408亿个合伙企业可交换单位仍未发行，这些单位可以1：1的基础随时交换为我们的普通股 ，取决于我们是否有能力选择支付现金来代替交付股票。有资格在纽约证券交易所或多伦多证券交易所交易的普通股因出售股东交换合伙可交换单位而增加，以及其他合伙可交换单位持有人在交换时或预期出售普通股，可能会压低我们普通股的市场价格。

S-5

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

根据我们与这些证券持有人之间的某些单独登记权协议的条款，我们普通股的某些持有人已要求，其他人可能要求我们根据美国和加拿大证券法律登记他们的股份以供转售。注册这些股票将允许其持有者立即在公开市场上转售他们的股票。 任何此类出售或预期出售都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，我们还登记了 根据我们的激励计划预留供发行的普通股。

您在我们的持股比例可能会因未来发行股本而被稀释，这可能会降低我们股东对股东投票事项的影响力。

我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行无限数量的普通股。例如，我们可能会发行与投资和收购有关的证券。因投资或收购而发行的普通股数量 可能构成当时已发行普通股的一大部分，并可能严重稀释我们股东的所有权。发行普通股将减少我们的普通股股东对我们股东投票事项的影响力。

不能保证我们未来会为我们的普通股支付任何现金股息。

虽然我们的董事会宣布了2022年每个季度和2023年第一季度普通股的现金股息 ，但我们普通股未来的任何股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、财务状况、合同限制，包括管理我们债务的协议条款以及我们未来可能产生的任何债务、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。尽管我们的目标是2023年宣布的普通股和合伙企业可交换单位股息总额为2.20美元，但不能保证我们将实现2023年的目标总股息并履行我们的偿债和其他义务。在我们的普通股和合伙可交换单位的投资中实现收益将取决于我们普通股和合伙可交换单位的价格升值，而这可能永远不会发生。

出于美国联邦所得税的目的，RBI和合作伙伴可能被视为美国公司，这可能会使我们和合作伙伴在美国缴纳大量额外税款。

由于公司和合伙企业是根据加拿大法律组织的，根据美国联邦所得税一般规则，我们被归类为外国实体(因此，非美国税务居民)，即实体被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。即便如此，美国国税局可能会断言，根据1986年美国国税法(修订后的《国税法》)第7874条下的复杂规则，对于美国联邦所得税而言，我们应该被视为美国公司(因此，我们是美国税务居民)。此外，美国税法在这一领域的追溯或预期变化可能会对这一分类产生不利影响。如果出于联邦税收的目的，我们被视为美国公司，我们在美国的纳税义务可能比目前被认为是非美国公司的税负要大得多。

S-6

收益的使用

在本次发行中，我们不会从出售我们的普通股中获得任何收益。在远期销售协议结算后，出售股东将从远期交易对手那里获得收益。然而，根据注册权协议，我们必须承担发行普通股的部分费用，但出售股东将支付任何适用的承销费、折扣或佣金以及某些转让税。

S-7

出售股份的股东

合伙企业可交换单位

合伙企业可交换单位可根据我们的选择交换为现金或普通股一对一基础。有关合伙企业可交换单位的更多信息，请参阅所附招股说明书中的证券和合伙企业可交换单位。

我们收到了一份交换通知，代表出售股东(3G Capital的关联公司)持有的2,213,851个合伙可交换单位。本交换通知所代表的合伙可交换单位约占3G RBH目前持有的RBI股份的1.7%，或约占RBI普通股的0.5%(假设所有持有人交换所有已发行的合伙可交换单位)。根据合伙协议的条款，合伙企业将以出售股东持有的2,213,851个合伙企业可交换单位交换相同数量的RBI新发行普通股，以满足上述交换通知。在预计于2023年3月16日或之前达成交易结算后，我们将向出售股东交付此类普通股。出售股东预期在远期出售协议达成后，将该等普通股交付给远期交易对手。

在 向远期交易对手出售普通股以达成远期销售协议后，3G RBH将持有RBI约28.9%的普通股(假设所有持有人交换所有已发行的合伙可交换单位)， 这约占RBI投票权的28.9%。

注册权

本招股说明书附录所涵盖的普通股是根据本公司与出售股东的联属公司之间的登记权协议的规定进行登记的。除若干惯常例外情况外，吾等已同意维持注册说明书(包括本招股章程副刊及随附的招股说明书)的效力，直至 注册权协议所涵盖的须注册证券售出为止，并支付与发售有关的若干开支。有关注册权协议的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的证券注册 权利。

出售股东的所有权

下表载列出售股东于2023年2月20日实益拥有本公司普通股的资料，并根据上述交换通告将2,213,851个合伙可交换单位交换为RBI普通股，并将该等普通股相关出售予远期交易对手。出售股东已与远期交易对手订立或将会订立远期销售协议，而远期卖方正根据远期销售协议出售本招股说明书增刊项下发售的普通股。有关更多细节，请参阅承销(利益冲突)。在远期销售协议结算后，出售股东实益拥有的普通股的数量和百分比假设为根据远期销售协议出售所有普通股 。下表中有关实益所有权的信息由出售股东提供。

出售股东		数量普普通通股票有益的之前拥有的转发 销售协议 (1)				的百分比普普通通股票 有益的 之前拥有的 转发 销售协议 (2)				占总数的百分比 投票 电源在.之前 转发 销售 协议(3)				数量 普普通通 股票 受制于前锋销售协议				数量 普通股 有益的 拥有后 远期销售 协议				的百分比 普普通通 股票 有益的 拥有在 之后 远期销售 协议(4)				的百分比总票数之后的电源前锋销售协议(3)
3G基金(1)			132,662,485				29.4				29.4				2,213,851				130,448,634				28.9				28.9

(1)	包括(I)2,213,851股普通股，将由我们于2023年3月16日向出售股东HL1 17 LP (ZF控股)交付，与交换合伙企业可交换单位有关，以及

S-8

(Ii)3G RBH持有的130,448,634个合伙可交换单位，可随时根据我们的选择交换为普通股或现金。3G餐饮品牌控股有限公司是一家获得开曼群岛豁免的公司(3G RBH GP)，是Holdings和3G RBH的普通合伙人，这两家公司统称为3G基金。3G RBH GP否认对 Holdings和3G RBH持有的证券的实益所有权，但其金钱利益除外。出售股东已告知吾等，根据远期出售协议，其拟放弃所有普通股的实益所有权。

(2)	假设所有持有者交换所有未偿还的合伙企业可交换单位。如果 仅假设交换由Holdings持有的合伙可交换单位，则3G基金将实惠拥有30.1%的普通股。

(3)	基于(I)310,182,352股已发行普通股和(Ii)140,782,789股已发行合伙可交换单位 ，每个反映截至2023年2月20日2,213,851股合伙可交换单位交换RBI普通股。总投票权百分比的计算假设所有合伙可交换单位的持有者都提供了适当的投票指示。

(4)	假设所有持有者交换所有未偿还的合伙企业可交换单位。如果 仅假设交换由Holdings持有的合伙可交换单位，则3G基金将实惠拥有29.6%的普通股。

物质关系

我们的董事Daniel·施瓦茨、亚历山大·贝林和若昂·M·卡斯特罗-内维斯是合伙人，马克·莱曼是3G资本联合创始合伙人的儿子，3G资本是出售股东的附属实体。

S-9

针对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑事项

以下讨论是将我们的普通股购买、拥有和处置给美国持有人(定义如下)的某些美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对与美国持有人相关的所有潜在税务考虑的完整分析。此讨论基于当前的美国联邦所得税法，该法律可能会发生更改，可能具有追溯力。本讨论不会针对美国持有人的特定情况或受美国联邦所得税法律特殊规则约束的美国持有人可能涉及的所有美国联邦所得税后果进行讨论，包括：

•

银行、其他金融机构或保险公司；

•

免税实体、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

•

作为跨境、合成证券、套期保值或其他综合交易、转换交易或其他综合投资的一部分持有股份的人；

•

曾经是但不再是美国公民或居民或以前在美国长期居留的人；

•

受控制的外国公司或被动的外国投资公司；

•

通过合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)、S公司或其他财务透明实体持有股份的人；

•

证券、商品或货币的交易商或交易商；

•

功能货币不是美元的美国人；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

受《守则》(定义见下文)第451(B)节规定的适用财务报表规则约束的人员；

•

通过行使激励期权或根据股权激励计划或通过符合纳税条件的退休计划发行限制性股票而获得股票的人；或

•

通过投票或价值(直接或建设性地)拥有我们10%或更多股份的人。

此外，本讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者，而不涉及美国联邦替代最低税、除美国联邦所得税(如遗产税和赠与税)以外的任何美国联邦税，或任何美国州、地方或 非美国税收考虑因素。

本讨论以1986年修订的《国税法》(《国税法》)、《财政部条例》及其司法和行政解释为基础，每一项都在本招股说明书附录之日生效并可供使用。上述每一项都可能发生变化，可能具有追溯力，任何此类变化都可能影响下文所述的美国联邦所得税考虑因素。

总体而言

在本讨论中，美国持有者是我们普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税 目的是：

•

在美国居住的公民或个人；

S-10

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，则该信托被视为美国人。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中考虑投资我们普通股的合伙人应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

我们普通股的每个潜在购买者应根据其特定情况，包括以下讨论的美国联邦所得税考虑因素的适用情况，以及州、地方、非美国或其他税法的适用情况，就投资我们普通股的税务后果咨询其税务顾问。

为美国联邦所得税目的对公司进行描述

根据当前的美国联邦所得税法，就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或公司所在地的居民。然而，《法典》第7874节及其颁布的《财政部条例》包含具体规则，这些规则可能会导致在美国没有组织或注册的公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，在某些情况下，对它们的适用指导有限。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们不应被 视为美国公司。然而，如上所述，风险因素和与我们普通股和本次发行相关的风险不包括。出于美国联邦所得税的目的，RBI和合作伙伴可能被视为美国公司，这可能会使我们和合作伙伴在美国缴纳大量额外税款，可能会发生法律更改或随后的事实更改，这可能(可能具有追溯力)导致我们被视为 美国公司，用于美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设我们不会被视为符合《守则》第7874条规定的美国联邦所得税目的的美国公司，但在这方面不能有 保证。敦促美国持有者就该法第7874条可能适用于我们及其后果咨询他们的税务顾问。

分派的课税

根据以下被动外国投资公司地位的讨论，我们就普通股进行的任何分配的总金额(包括任何与加拿大预扣税有关的预扣金额)将作为美国联邦所得税的股息向美国持有者征税，从我们的当前或 累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)的范围内支付。这些金额(包括任何预扣的加拿大税款)将计入美国持有者实际收到或建设性收到当天的毛收入中。此类 股息将不符合公司收到的股息减除的资格。如果任何分派的金额超过我们的收益和利润，该分派将首先被视为免税资本回报(美国持有者普通股的调整后税基相应减少)，之后将作为在应税处置中确认的资本利得征税。

根据以下被动外国投资公司地位项下的讨论，只要我们的普通股在纽约证券交易所(或某些其他交易所)交易，和/或我们有资格根据

S-11

根据《美国-加拿大税收条约》，个人和其他非公司美国持有者收到的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率缴纳 税，前提是这些人在除息日期前60天开始的121天期间内持有普通股超过60天，并满足其他要求。美国持有者应咨询其税务顾问，了解相关规则在其特定情况下的适用情况。

以外币支付的任何股息的金额将是参考收到之日起生效的汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不需要确认股息收入的外币收益或 亏损。然而，如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。外币收益或损失将等于(I)收到股息时收入所含金额的美元价值和(Ii)将外币兑换成美元时收到的金额之间的差额(如果有)。通常，任何此类收益或损失将被视为普通收入或损失，并通常被视为来自美国的收入。鼓励美国持有者就收到的任何在收到日期后一天兑换成美元的外币的外币损益处理向其税务顾问咨询。

出于美国外国税收抵免的目的，股息分配通常将被视为 外国来源的被动收入。美国持有人在确定其美国所得税责任时，可能有权扣除或抵免任何加拿大的股息预扣税，但受某些 限制(包括选择扣除或抵免外国税适用于美国持有人在特定纳税年度的所有此类外国税)。然而，由于美国外国税收抵免规则最近的变化，预扣税通常需要满足某些额外要求，才能被视为美国持有者的可抵免税。我们尚未确定是否已满足这些要求，因此，不能保证我们支付的股息的任何 预扣税将可抵免。管理外国税收抵免和外国税收扣除的计算和时间安排的规则很复杂，并取决于美国持有者的特定情况。美国 持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置普通股

根据以下被动外国投资公司地位项下的讨论，美国持有者将在出售或以其他方式处置其普通股时确认美国联邦所得税的收益或损失，其金额等于从该出售或处置中变现的金额与美国持有者在该普通股中的调整计税基础之间的差额(如果有)。这些收益或损失将是资本收益或损失，如果我们的普通股持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

如果对出售或以其他方式处置我们的普通股征收加拿大税，美国持有者的已实现金额将包括扣除加拿大税前收益的 总金额。由于美国持有者出售或以其他方式处置普通股的收益通常是来自美国的收益，因此美国持有者通常不能就任何此类收益的任何加拿大税收申请抵免 其美国联邦税收责任。美国持有人可以选择在计算应纳税所得额时扣除外国税，包括加拿大税(如果有的话)，但受美国联邦所得税法一般适用的限制(包括选择扣除或抵扣外国税的选择适用于特定纳税年度的所有此类美国持有人的外国税)，而不是申请外国税收抵免。管理外国税收抵免的计算和时间以及外国税收扣除的规则是复杂的，并取决于美国持有者的特定情况。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

S-12

医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者需对其全部或部分净投资收入 缴纳3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置普通股的净收益。鼓励作为个人、遗产或信托基金的每个美国持有者咨询其税务顾问，以了解医疗保险税对其普通股投资所产生的收入和收益的适用性。

被动外商投资公司 现状

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度被视为被动外国投资公司或PFIC，则某些不利的税收后果可能适用于美国持有人。非美国公司，如我们公司，将在任何 个课税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，在该纳税年度内，(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。根据目前的收入、资产和活动，我们认为，在本纳税年度，我们不是PFIC，在可预见的未来，我们也不会成为PFIC。但是，必须在每个课税年度结束时每年确定我们是否是或将成为PFIC。由于PFIC的地位取决于我们的收入和资产的构成，以及我们普通股和资产的市值 ，因此不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC，也不能保证美国国税局(IRS)或法院会同意我们的决定。

如果我们被视为PFIC，我们普通股的美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果 ，涉及此类股票的应税处置所实现的收益，以及此类股票的某些分配。此外，如果我们在分配的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则就我们普通股收到的股息将不构成有资格享受优惠税率的合格股息收入。某些选举(包括 按市值计价美国持有者可以获得)，以减轻因PFIC治疗而产生的一些不利的税收后果。我们不希望向 美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们对我们普通股的投资是否适用PFIC规则。

境外资产申报

某些美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关他们对我们普通股的实益所有权的某些信息，如果这些普通股不是由金融机构代表他们持有的。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，可能会对该美国持有者施加重大处罚。

FATCA

根据通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向他们支付的某些美国来源付款(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中间人)征收预扣税。更具体地说，不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对可扣缴款项征收30%的预扣税。为此，可扣缴款项通常包括来自美国的 付款

S-13

以其他方式缴纳非居民预扣税(例如：，美国来源的股息)。根据拟议的财政部条例，这30%的预扣不适用于毛收入。在拟议的财政部条例的序言中，美国财政部表示，在最终条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的条例。FATCA预扣税将适用，即使付款不需要缴纳 美国非居民预扣税。

信息报告和备份扣缴

有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益，可能会受到向美国国税局报告信息以及可能的美国联邦后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或者 以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可以记入美国持有人的美国联邦所得税义务中，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交 适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

S-14

加拿大所得税的某些考虑因素

以下摘要描述了截至本发布日期，《所得税法》(加拿大)及其下的法规(统称为《税法》)规定的加拿大联邦所得税的主要考虑事项，一般适用于根据本次发行收购作为实益所有人普通股的购买者，且在任何相关时间，就《税法》而言， (1)根据《税法》或任何适用的所得税条约或公约，不是也不被视为加拿大居民；(2)在加拿大经营业务过程中不使用或持有，也不被视为使用或持有普通股；(3)与RBI、承销商、远期交易对手、远期卖家和出售股东保持距离交易；(4)与RBI、承销商、远期交易对手、远期卖家或出售股东没有关联；(5)持有普通股作为资本财产；(6)有权获得就普通股支付的所有款项(包括股息)；以及(7)不是授权的外国银行或注册的非居民保险公司，因为这些术语在税法中有定义(非居民持有人)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。一般而言，普通股将是非居民持有人的资本财产，前提是非居民持有人在经营证券交易或交易业务的过程中，或作为交易性质的冒险或业务的一部分，不收购或持有该等普通股。就《税法》而言，本文未讨论的其他考虑事项可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是一组非居民中的一员，而不是以手臂的长度相互交易。, 这在税法212.3节的含义内控制了RBI。任何这样的非居民持有人都应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》和经修订的《加拿大-美国税收公约》(1980)(《公约》)的现行条款，以及律师对加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解，并在此日期之前以书面形式发表。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修改税法的所有具体提案(拟议修正案)，并假定所有拟议修正案将以拟议的形式颁布。 然而，不能保证拟议修正案将以拟议的形式颁布，或根本不能。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化 无论是通过立法、政府、行政或司法决定或行动，也不会考虑任何其他联邦税收法规或考虑因素，或任何省、地区或外国司法管辖区的任何税收立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的内容有很大不同。

本摘要仅具有一般性，不是、也不应被解释为对任何特定买家的法律或税务建议，也不会就对任何特定买家的税收后果作出任何陈述。此摘要并非加拿大 所有联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，普通股的潜在购买者应就适用于他们的税务考虑因素咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们自己的特殊情况。

一般而言，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额均须根据税法所厘定的相关汇率兑换成加元。非居民持有人实现的资本收益或资本损失可能会受到加元/美元汇率波动的影响。

分红

RBI向非居民持有人支付或记入普通股的股息或将普通股视为支付或贷记的股息，将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，但根据适用的所得税条约或公约，非居民持有人有权享受的预扣税率 有所降低。例如，根据《公约》，如果普通股的股息被认为是支付给作为股息实益所有人的非居民持有人或由其派生的

S-15

并且是美国居民，并且有权享受公约条款的所有福利，则加拿大预扣税的适用税率通常降至15% ，如果此类非居民持有人是实益拥有RBI至少10%有表决权股份的公司，则降至5%。建议非居民持有人咨询其税务顾问，以确定其根据适用的所得税条约或公约获得减免的权利。

性情

非居民持有人将不须根据税法就处置普通股或视为处置普通股而变现的资本收益缴税，亦不会根据税法确认由此产生的资本损失，除非就税法的目的而言，普通股构成(或被视为构成)非居民持有人的加拿大应课税财产，而根据加拿大与非居民持有人所在国家之间适用的所得税条约或公约的条款，非居民持有人无权获得宽免。

一般而言，普通股在任何时候都不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，前提是普通股当时为税法的目的在指定的证券交易所上市(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)，除非在紧接之前的60个月期间的任何特定时间同时满足以下两个条件：(1)非居民持有人，即非居民持有人根据税法的目的不与其保持一定距离的人，非居民持有人或非居民持有人并非按《税法》与其进行交易的个人直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，或非居民股东与所有此等人士及合伙企业共同拥有RBI任何类别或系列股本的已发行股份25%或以上，及(2)普通股公平市值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产 ；(Ii)加拿大资源财产(如税法所界定)，(Iii)木材资源财产(如税法所界定)，以及(Iv)与前述(I)至(Iii)中任何一项所述的 财产有关的选择权，或在该财产中的权益或其民法权利，不论该财产是否存在。尽管有上述规定，在税法规定的某些情况下，普通股可被视为非居民持有人的加拿大应税财产。非居民持有者的普通股可能构成加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。

S-16

承销(利益冲突)

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)是此次发行的承销商。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议所载条款及条件，远期卖方已同意向承销商出售，而承销商已同意向远期卖方购买2,213,851股股票。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的普通股的义务 取决于某些法律事项的批准和其他惯例条件。如果承销商购买任何普通股，则承销商有义务购买本次发行的全部普通股。承销商发售我们的普通股 须视乎承销商的收受及承兑情况而定，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商建议不时在纽约证券交易所的一项或多项交易中出售我们的普通股，在非处方药通过协商的交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格支付，但取决于承销商的收货和承兑情况，并受其有权全部或部分拒绝任何订单的约束。在出售我们的普通股时，承销商可能被视为以承销折扣的形式获得了补偿。承销商可以将我们的普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，这些交易商可以从我们普通股的承销商和/或购买者那里以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿，他们可以作为代理或作为委托人向他们出售普通股。承销商购买我们普通股的价格与承销商转售该普通股的价格之间的差额可被视为承销补偿。

我们和销售股东同意赔偿承销商、远期卖方和远期交易对手的某些 责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)承担的责任，或支付承销商、远期卖方或远期交易对手可能被要求就这些债务支付的款项。

我们估计，我们应支付的此次发售的总费用约为1,000,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为QSR。

承销商可以向表示有兴趣在3G Capital的指导下购买此次发行股份的与3G Capital有关联的员工、董事和其他人士出售股份。

远期销售协议

出售股东已于或将于本招股说明书附录日期与远期交易对手订立远期销售协议，涉及合共2,213,851股普通股。关于远期销售协议的签署，应出售股东的要求，远期卖方向第三方借款，并向此次发行的承销商出售 总计2,213,851股普通股。

出售股东将在远期销售协议实物结算后，根据远期销售协议作出若干调整，从远期交易对手处获得相当于出售本次发售中出售的借入普通股所得款项净额的金额。

远期销售协议规定在由出售股东自行决定的结算日期进行实物结算，但出售股东预计该结算日期为2023年3月16日或之前。在该结算日，出售股东将按当时适用的远期销售价格向远期交易对手交付普通股。远期销售价格 最初为每股63.99美元，这是承销商同意从远期卖方手中购买此处提供的普通股的价格。远期销售协议规定

S-17

初始远期销售价格将根据浮动利率系数进行调整，浮动利率系数等于隔夜银行融资利率减去利差。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。

以上是出售股东已订立或将订立的与本次发售有关的远期销售协议的若干条款的说明。

禁售协议

每个3G基金(包括销售股东)在本次发售开始前已与承销商签订锁定协议，根据该协议，在本招股说明书补充日期(限制期)后的45天内，除以下例外情况外，这些个人或实体在未经承销商事先书面同意的情况下，不得(I)提出、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售、授予任何期权的合同。购买或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份的权利或认股权证，或可转换为我们普通股的任何证券，或可行使或可交换的任何证券，由该个人或实体实益拥有(该术语在《交易法》规则13d-3中使用)，或(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他协议，拥有普通股的任何经济后果(无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券)或(Iii)对登记我们普通股的任何股份或任何可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券提出任何要求或行使任何权利，但出售除外，交换或以其他方式转让我们的任何普通股： (A)根据本次发售和本文所述的交易(B)作为一份或多份真诚的礼物，(C)作为分发给签字人的合伙人、成员、关联公司、股东或股东，(D)通过遗嘱或 无遗嘱，(E)分发给任何信托、合伙企业, 直接或间接受益于签字人或签字人直系亲属的有限责任公司或其他实体(直系亲属指的是任何血缘关系， 现任或前任婚姻或领养，不比表亲远)，(F)任何直系亲属或其他受扶养人，(G)签字人的任何关联公司，(H)根据以上(B)至(G)条款允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，(I)根据根据本招股说明书补编中提及的任何员工股权激励计划授予的期权到期时的无现金行使向RBI支付，(J)向RBI支付在期权到期时行使或根据本招股说明书补编中提及的任何员工股权激励计划授予限制性股票时应支付的预扣税款，(K)向慈善组织受让人或接受者支付总额，以及根据与承销商的任何类似锁定协议进行的任何此类转移，不得超过本招股说明书附录日期已发行普通股的1.00%，(L)根据向所有普通股持有人发出的真诚第三方收购要约进行的转让，或任何 任何人(如交易法第13(D)(3)条所界定)或任何其他收购交易，成为本公司或尚存实体至少50%总投票权的实益拥有人(见《交易法》第13d-3和13d-5条规则)(条件是，如果此类交易未完成，主题普通股将继续受到本文规定的限制), (M)根据法院或监管机构的命令，包括依据有限制的国内命令或与离婚协议有关的命令，(N)在每种情况下，在RBI高管死亡、残疾或终止雇用时从该高管转到RBI，或(O)与RBI以外的任何人进行的与本次要约完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易； 但(1)在(C)和(O)条款的情况下，不需要根据《交易法》或加拿大证券法或其他公告公开申报普通股实益所有权的减少，或在限制期间自愿作出；(2)在根据上文(B)、(C)、(E)至(H)和(N)条款进行的每一次转让或分配的情况下，(A)每名受赠人、受托人、分配者或受让人，视情况而定，在 之前，此类转让或分配同意以书面形式受本协议规定的限制约束(此类书面内容应与此类转让或分销同时交付给美国银行证券公司，并应采用美国银行证券公司可合理接受的形式)；和(B)任何此类转让或分配不得涉及

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(Br)转让人或分销商获得(X)受让人的股权权益或(Y)受让人在转让人中的权益的任何此类转让或分配除外；以及(3)在根据上述(B)和(D)至(N)条款进行的每一次转让或分配的情况下，(I)如果在限制期内需要根据《交易法》或加拿大证券法或其他公告公开申报普通股实益所有权的减少，则该申报应披露该受赠人、受托人、分配人或受让人，视情况而定，同意以书面形式受上述限制的约束(在上文要求的范围内)，并应披露转让的性质及(Ii)在受限制期间不得自愿根据交易法或加拿大证券法或其他公开公告提交任何关于普通股实益所有权减少的公告。此外，本段所述的限制不适用于(1)根据《交易法》规则10b5-1建立交易计划，但在受限制期间不得根据该计划进行任何转让，且任何人不得要求或自愿与此相关的任何公告或备案，除非在RBI定期报告中进行一般披露，表明RBI董事和高级管理人员可不时订立此类交易计划。, (2)签署人将餐饮品牌 国际有限合伙企业可交换的普通股单位交换为普通股，但此类交换所产生的任何普通股应受本款要求的约束，或(3)由于因董事辞职或终止服务以履行RBI的任何预扣税款义务而从普通股或受限股的发行中扣留证券而将证券转让给RBI。

此外，我们已同意对我们与3G有关联的每一位董事施加和执行适用于上述3G基金的限制。然而，我们或我们的任何其他高级管理人员或董事都不会受到与此次发行相关的锁定协议或类似限制的约束。

美国银行证券公司有权在任何时候全部或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

价格稳定和空头头寸

与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售普通股，以防止或延缓普通股在此次发行期间的市价下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股 ，这涉及承销商出售比此次发行中要求购买的普通股数量更多的普通股，以及在公开市场购买普通股以弥补卖空创造的头寸。承销商 可以通过在公开市场购买普通股来平仓任何空头头寸。

承销商已通知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，它可以随时停止这些活动。 承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，在非处方药不管是不是市场。

以电子方式递交招股章程

招股说明书副刊和附带的电子格式招股说明书可在承销商维护的网站上获得，承销商可分发本招股说明书副刊

S-19

和附带的电子招股说明书。承销商可以同意将若干股票分配给承销商，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发 将由承销商按照与其他分配相同的基础进行分配。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司已不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。例如，承销商的一家附属公司目前是我们的高级担保信贷安排的贷款人。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可 进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可在任何 时间持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

利益冲突

远期卖方在本次发行中出售普通股所得的全部收益将支付给远期交易对手。由于美国银行证券公司以远期卖方的身份将获得此次发行净收益的5%以上，因此美国银行证券公司被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的适用条款进行。根据该规则，本次发行不需要任命合格的独立承销商，因为普通股具有真正的公开市场？(定义见FINRA规则5121)。此外，未经客户事先书面批准，美国银行证券公司不得向任何可自由支配账户出售本次产品。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国向公众发行普通股，而招股说明书已获该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，但根据招股说明书条例的下列豁免，普通股的要约可随时向该成员国的公众进行：

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

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(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等普通股要约并不要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本规定而言，就任何成员国的任何普通股向公众要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约普通股向公众传达信息，以便 使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号条例。

英国

就英国而言，在刊登招股说明书之前，英国并未或将不会根据本次发售向公众发售普通股，招股说明书涉及(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据招股章程(修订等)第74条的过渡性条文获金融市场行为监管局批准。(EU Exit)Regular 2019， ，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，可以随时在英国向公众发出股票要约：

•

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者除外)出售；或

•

在2000年《金融服务和市场法》(FSMA？)第86条范围内的任何其他情况下，

但任何此类股份要约均不得要求发行人或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股份向公众提出要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而根据2018年《欧盟(撤回)法》，该词句指《英国招股章程条例》(EU)2017/1129，因为它是国内法律的一部分。

除承销商就本招股说明书所预期的最终配售股份作出的要约外，吾等并无授权亦不会授权代表彼等透过任何金融中介 作出任何股份要约。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商就股份提出任何进一步要约。

此外，在英国，本文档仅分发给 且仅针对，并且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法》2005(金融促进)令第19(5)条所述投资有关的事项方面具有专业经验的合格投资者(如英国招股说明书第2条所定义)，(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达给该公司的人士)(所有此等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致向 英国公众出售FSMA所指的证券。

S-21

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

瑞士

普通股 可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文档以及与此次发行、我们或普通股相关的任何其他 发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局，股票发行也不会由瑞士金融市场监督管理局监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障 并不延伸至股份收购人。

巴西

不得在巴西发行或出售普通股，除非根据巴西法律和法规，不构成公开发行或未经授权的分销。普通股没有，也不会在ComisŝAo de Valore Mobilários.

S-22

法律事务

佛罗里达州劳德代尔堡Greenberg Traurig，P.A.和Stikeman Elliott LLP将就美国法律事项和加拿大法律事项为我们提供与此次发行相关的某些法律事项。与出售股东有关的某些法律问题将由纽约州纽约的Kirkland&Ellis LLP进行处理。承销商在美国法律问题上由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP代表，在加拿大法律问题上由Blake，Cassel&Graydon LLP代表。

专家

餐饮品牌国际公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间内每个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入 依赖独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。

S-23

在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

证监会维持一个互联网站，其中载有以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明，以及关于发行人(包括我们)的其他信息。我们的委员会文件可通过互联网在委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

我们通过引用将我们向委员会提交的特定文件纳入本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录一部分的那些文件来向您披露重要信息。我们随后向委员会提交的信息将自动更新并取代此 信息。

在本招股说明书附录中，我们通过引用将以下由吾等提交给证监会的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证监会的任何未来文件，从本招股说明书附录的日期起至本招股说明书附录所涵盖的所有证券的发售终止为止：

佣金备案(文件编号：001-36786)		所涵盖的期间或提交日期
表格10-K的年报		截至2022年12月31日的年度
关于Form 8-K的当前报告		2023年1月3日和2023年2月14日
我们在2022年股东周年大会附表14A上的委托书中的信息， 通过引用并入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的程度		April 29, 2022
我们普通股的说明以及为更新该说明而提交的任何修订或报告		2014年12月15日提交的表格8-K12B(文件编号001-36786)和最初于2014年9月16日提交的表格S-4(文件编号333-198769)，其中的描述已更新，并被我们截至2021年12月31日的表格10-K年度报告附件4.1中所包含的股本描述所取代
我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件		自本招股说明书增补日期起至本招股说明书补充所涵盖的所有证券的发售终止为止

但是，我们不会以引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上文具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

您可以通过写信或通过以下地址、电话或传真号码致电我们，免费索取我们的每份文件的副本：

餐饮品牌国际公司

国王西街130号，300号套房

安大略省多伦多，M5X 1E1

Phone: (905) 339-6011

除非通过引用明确地将其纳入文件中，否则不会提供文件的证物。

我们在http://www.rbi.com，上维护一个互联网网站，其中包含与我们和我们的业务有关的信息。我们不会通过引用的方式将这些信息并入我们的互联网网站。

S-24

招股说明书

餐饮品牌国际公司。

普通股

债务 证券

认股权证

我们可能会以一个或多个类别或系列、金额、价格和条款提供并不时出售上述证券，具体价格和条款将由我们在发售时确定。我们的子公司可以担保我们根据本招股说明书发行的任何债务证券。此外，将在招股说明书附录中列出的出售股东可以不时以招股说明书附录中规定的金额提供和出售我们的普通股。除非招股说明书 附录另有规定，否则我们不会从任何出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

每次使用本招股说明书出售证券时，我们将补充本招股说明书，并可能提供其他发售材料，其中包含有关发售的具体信息和所出售证券的条款，包括发行价。增刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及与特定证券发行有关的招股说明书补充资料。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所) 上市，股票代码为？QSR。

我们将根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所 招股说明书的附录申请上市我们出售的任何普通股。我们尚未决定是否将我们可能提供的任何其他证券在任何交易所或非处方药市场。如果我们决定寻求任何证券的上市，招股说明书附录将披露交易所或市场。

投资我们的证券涉及一定的风险。您应仔细审阅本招股说明书第2页及本公司截至12月10-K表格年度报告中风险因素标题下所述的风险及不确定因素以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书中。其他风险因素也可在任何适用的招股说明书附录中列出。.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大证券法，本招股说明书 不构成招股说明书，因此不符合在加拿大提供的证券的资格。

本招股说明书的日期为2022年2月23日

目录表

		页面
关于本招股说明书			1
“公司”(The Company)			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的披露			2
出售股东			5
收益的使用			5
《证券》			6
RBI股本说明			6
合作伙伴关系			7
债务证券说明			10
手令的说明			16
配送计划			18
法律事务			21
专家			21
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并			22

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)(《证券法》)第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，或我们随后可能在本注册说明书的生效后修正案中添加的其他证券，并且在招股说明书附录中点名的出售股东可以在一个或多个产品中出售普通股。本招股说明书为您提供了我们或我们的出售股东可能提供的证券的一般描述。每当我们出售证券或我们的出售股东 出售普通股时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

当在本招股说明书和任何招股说明书附录中使用时，术语？RBI、？WE、？OUR、？和？我们指的是餐饮品牌国际公司及其子公司。

“公司”(The Company)

我们是一家加拿大公司，是我们于2021年12月15日收购的TDL Group Corp.(蒂姆·霍顿家族)、Burger King Corporation(汉堡王)、Popyes Louisiana Kitchen，Inc.(大力水手)和FRG，LLC(Firehouse Subs)及其合并子公司的间接控股公司。我们是世界上最大的快餐公司之一，截至2021年12月31日，我们的全系统年销售额超过350亿美元，在100多个国家和地区拥有超过29,000家餐厅。我们的蒂姆·霍顿^®, 汉堡王^®, 大力水手^®和消防站SuB^®各品牌都有类似的特许经营商业模式，有互补的日间组合和产品平台。我们的四个标志性品牌是独立管理的，同时受益于全球规模和共享最佳实践。截至2021年12月31日，我们每个品牌的餐厅总数约有100%是特许经营的。

我们的蒂姆 霍顿^®品牌

Tim Horton成立于1964年，是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶连锁餐厅之一，以餐厅总数衡量，也是加拿大最大的连锁餐厅之一。截至2021年12月31日，我们总共拥有或特许经营了5291家餐厅.TH餐厅是快速服务餐厅，其菜单包括优质混合咖啡、茶、基于浓缩咖啡的冷热特色饮料、新鲜烘焙食品(包括甜甜圈)、时间比特^®百吉饼、松饼、饼干和糕点、烤帕尼尼、经典三明治、卷饼、汤等等。

我们的汉堡王 国王^®品牌

汉堡王成立于1954年，以餐厅总数衡量，是世界第二大快餐汉堡连锁店。截至2021年12月31日，我们在100多个国家拥有或特许经营了19,247家BK餐厅。Bk 餐厅是快餐店，以火焰烤汉堡、鸡肉和其他特色三明治、炸薯条、软饮料和其他食物为特色。

我们的大力水手^®品牌

大力水手成立于1972年，以餐厅总数衡量，它是世界上第二大快餐鸡肉概念。截至2021年12月31日，我们总共拥有或特许经营了3705 PLK

1

家餐厅。PLK餐厅是以独特的路易斯安那州风格的菜单而脱颖而出的快速服务餐厅，菜单上有炸鸡、鸡肉、炸虾和其他海鲜、红豆和米饭以及其他地区食物。

我们的消防站SuB^® 品牌

Firehouse Subs成立于1994年，是一个建立在植根于公共服务的数十年文化基础上的品牌，是北美QSR三明治类别的领先品牌。截至2021年12月31日，我们总共拥有或特许经营了1213家FHS餐厅。FHS餐厅是一家快速服务餐厅，特色是热腾腾的热腾腾的副食品，上面堆满了优质肉类和奶酪，以及切碎的沙拉、辣椒和汤、Signature和其他配菜、软饮料和当地特产。

我们的主要行政办公室位于加拿大安大略省多伦多国王街西130号，300 Suite，Toronto，M5X 1E1，我们的电话号码是(905)845-6511。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们呼吁潜在投资者阅读并考虑在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的与投资RBI有关的风险因素，这两份报告已提交给证监会，并通过引用并入本招股说明书。这些风险因素中描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料还将包含对我们根据该招股说明书补充资料提供的特定证券类型适用的风险的讨论。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的某些信息，包括有关未来财务业绩和计划、目标、抱负、期望和管理目标的信息，构成《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，以及 加拿大证券法定义的前瞻性信息。我们将所有这些都称为前瞻性陈述。前瞻性陈述具有前瞻性，因此会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性表述一般可以通过使用以下词语来识别：相信、预期、预期、意向、估计、计划、继续、将、可能、可能、将、目标、潜在和其他类似表述，包括但不限于有关我们的期望或信念的陈述 关于(I)我们成为世界上最高效的特许QSR运营商的能力；(Ii)我们完全特许经营的商业模式的好处；(Iii)蒂姆·霍顿、汉堡王、大力水手和Firehouse Subs品牌在现有和新市场的国内和国际增长机会；(Iv)我们通过合资企业结构和主特许经营和开发协议加快国际发展的能力，以及对我们品牌未来增长和盈利的影响；(V)我们在国内和国际扩张以及未来可能部署类似的Firehouse Subs安排方面继续使用合资企业结构和主特许经营和开发协议；(Vi)我们的战略对我们的蒂姆·霍顿汉堡王的增长的影响, 大力水手和Firehouse Subs品牌和我们的盈利能力；(Vii)我们对技术和创新的承诺，我们对技术能力的持续投资，以及我们在数字销售、我们的信息系统和技术产品和

2

(br}投资；(Viii)我们的销售额、客流量和盈利能力与消费者可自由支配支出以及影响支出的因素之间的相关性；(Ix)我们通过新产品创新推动流量、扩大客户基础并允许餐厅扩展到新的日常生活的能力；(X)在我们的Tim Horton、汉堡王、大力水手和Firehouse Subs品牌之间分享和利用最佳实践所产生的好处；(Xi)我们每个品牌长期成功和竞争地位的驱动因素，以及我们特许经营商的销售和盈利增加；(Xii)我们每个品牌的成本管理举措的影响；(Xiii)某些特许经营激励措施的持续使用，它们对我们财务业绩的影响，以及我们减轻这种影响的能力；(Xiv)我们现代形象重塑举措的影响，以及我们通过签订新的BK特许经营协议来缓解此类举措对特许权使用费的负面影响的能力；(Xv)新冠肺炎疫情对我们的运营、业务、流动性、前景和餐厅运营以及我们加盟商的业绩的影响和持续影响，包括当地条件和政府施加的限制和限制；(Xvi)我们的数字和营销举措；(Xvii)我们未来的财务义务，包括年度偿债要求、资本支出和股息支付、我们履行此类义务的能力和资金来源；(Xviii)我们未来对流动性的使用, 包括股息支付和股票回购；(Xix)对特许经营商的任何未来现金流支持，以及这种支持对我们未来现金流和财务业绩的影响；(Xx)未来FHS 交易成本和公司重组和税务咨询费的金额和时机；(Xxi)利率和外币汇率变化的风险，以及利率和外币汇率变化对我们利息支付、未来收益和现金流的影响；(Xxii)我们预计将为我们的衍生品工具支付的现金净额；(Xxiii)我们的纳税状况及其对适用税法的遵守情况；(Xxiv)某些会计事项，包括会计准则变化的影响；(Xxv)某些税务事项，包括我们对税务事项的估计及其对未来期间的影响；(Xxvi)通货膨胀对我们经营业绩的影响；(Xxvii)我们减少温室气体排放的目标；(Xviii)政府在国内和国际监管对我们的业务和财务以及经营业绩的影响；(Xxix)我们的设施是否足以满足我们目前的要求；(Xxx)我们未来的财务和运营业绩；(Xxxi)某些诉讼事项，包括我们预计将支付的金额以解决与位于中国的汉堡王和大力水手主特许经营协议交易对手的业务纠纷，以及我们对我们将能够通过新的主特许经营商在市场上取得进展并加快中国未来增长的预期；(Xxii)我们2022年的目标总股息；以及(Xxxiii)我们的可持续发展举措以及政府可持续发展法规和举措的影响。

我们的前瞻性陈述，包括在招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的前瞻性陈述， 代表管理层在作出这些陈述之日的期望。我们的前瞻性陈述是基于RBI根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及它认为在这种情况下合适的其他因素所作的假设和分析。然而，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括，除其他外，与以下方面有关的风险：(1)我们的巨额债务，这可能对我们的财务状况产生不利影响，使我们无法履行义务；(2)可能影响我们客户购买我们产品的意愿或能力的全球经济或其他商业状况，例如新冠肺炎疫情的影响、通胀压力、高失业率、收入中位数增长下降、消费者信心和消费者可自由支配支出下降以及消费者对饮食健康和食品安全的看法的变化；(3)我们与特许经营商的关系、我们的成功以及与我们完全特许经营的商业模式相关的风险；(4)我们的特许经营商财务稳定，以及他们获得和维持运营业务所需的流动性的能力；(5)我们的供应链运作；(6)我们对房地产的所有权和租赁；(7)我们营销的有效性 , 广告和数字计划以及加盟商对这些计划的支持；(8)利率和货币兑换市场的显著和快速波动以及我们对冲活动的有效性； (9)我们成功实施每个品牌的国内和国际增长战略的能力以及与我们的国际业务相关的风险；(10)我们对加盟商的依赖，包括

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加盟商加速餐厅增长的能力；(11)我们的信贷安排和衍生品交易对手履行其承诺和/或义务的能力； 和(12)适用税法或其解释的变化，以及我们准确解释和预测此类变化或解释对我们财务状况和业绩的影响的能力。

我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营，我们无法成功管理上述任何风险，这可能会使我们的竞争对手增加其市场份额，并可能降低我们的盈利能力。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。最后，我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定因素，包括但不限于我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(年度报告)题为项目1A的章节中详细描述的风险因素，以及我们不时提交给委员会或提交给加拿大证券监管机构的其他材料 。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有前瞻性陈述，在本节和本招股说明书其他部分以及通过引用并入本招股说明书的文件 中的警告性陈述中，均明确限定其全部内容。除证券法要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、 预期的变化或其他原因。

4

出售股东

我们可以登记本招股说明书所涵盖的证券，以允许出售股票的股东转售他们的证券。我们可以通过向证监会提交招股说明书附录向股东出售证券来登记转售证券 。招股说明书附录将列出有关出售股东的信息，包括他们的姓名、他们将注册和出售的证券金额、他们对证券的实益所有权以及他们与我们的关系。

使用 收益

我们打算以适用的招股说明书附录中所述的方式和目的使用出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益。我们将不会从任何出售股东出售我们的证券中获得任何收益。

5

《证券》

我们可能不时根据本招股说明书单独或共同提出要约：

•

普通股；

•

无抵押高级、高级次级或次级债务证券；以及

•

购买普通股和债务证券的认股权证。

此外，出售将在招股说明书副刊中列出的股东可能会不时提供我们的普通股。

RBI股本说明

截至2022年1月31日，我们的法定股本包括(I)无限数量的普通股，(Ii)一股特别 有表决权的股份和(Iii)68,530,939股指定为A类累积复合永久优先股，所有这些股份均已赎回注销，不能重新发行。截至2022年1月31日，我们的已发行股本包括309,581,751股普通股和特别投票权股份。所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。截至2022年1月31日，没有任何类别或系列的其他股票 发行和发行。此外，截至2022年1月31日，(1)有11,924,399股普通股可通过行使已发行的股票期权或归属基于时间和业绩的限制性股票 单位而发行；(2)预留10,072,153股普通股，以供在行使或授予根据我们修订和重新修订的2014年综合激励计划(总括计划)可能授予的奖励时发行；以及(3)144,993,458股普通股可通过交换B类可交换有限合伙企业单位发行(如下文标题中更详细描述的合伙企业--合伙企业可交换单位？)。截至2022年1月31日，我们普通股的记录保持者有21,457人。

以下是我们普通股和特别有表决权股份附带的重大权利、特权、限制和条件的摘要。

普通股

会议通知及投票权

除法律另有规定外，我们普通股的持有人有权收到RBI股东的通知并出席其所有会议，并将与特别投票权股份作为一个类别一起投票。我们普通股的持有者每普通股享有一票投票权。

股息和清算权利

我们普通股的持有者有权在我们的董事会(董事会)宣布时获得股息，股息的数额和形式由我们的董事会不时决定，但受优先于普通股的任何其他股票的优先权利的限制。我们普通股上宣布的所有股息将 宣布并以等额每股支付。

在RBI解散、清算或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在清偿对RBI债权人的所有债务和义务后获得RBI的剩余财产和资产，但受 优先于我们普通股的任何其他股份的优先权利的限制。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是加拿大计算机股份信托公司。

6

特别投票权份额

会议通知及投票权

除法律另有规定外，特别投票权股份的持有人有权在RBI的任何股东大会上就交由吾等普通股持有人表决的所有事项投票，并有权就寻求吾等普通股持有人书面同意的任何事项行使同意的权利，并将就任何股东大会或 书面同意，与吾等普通股作为一个单一类别一起投票。特别表决权股份的持有人无权作为一个类别单独就修订我们的公司章程以：(I)增加或 减少我们被授权发行的特别表决权股份的最大数量，或增加具有与特别表决权股份相同或更高的权利或特权的类别的任何授权股份的最大数量；或(Ii)创建与特别表决权股份相等或更高的新的 股份类别进行投票。特别投票权股份持有人有权出席本公司普通股持有人有权出席的所有RBI股东大会，并有权 收到吾等向本公司普通股持有人发送的有关该等会议的所有通知及其他材料的副本，以及寻求普通股持有人同意的任何文件。

特别投票权股份的持有人有权获得的投票数等于合伙企业可交换单位持有人在交换所有不时发行的合伙企业可交换单位(吾等及其附属公司持有的合伙企业可交换单位除外)时可收取的普通股所附带的投票数，该投票数被确定为决定有权就适用事项投票的股东的记录日期的 ，如果没有确定记录日期，则为进行投票的日期。请参见？合伙可交换单位： 合伙可交换单位持有人的投票权和与RBI有关的法定权利下图所示。

股息和清算权利

特别有表决权股份的持有人无权收取股息，在RBI解散、清盘或清盘时，对RBI的财产或 资产没有任何权利。

赎回 权利

在没有尚未发行的合伙可交换单位时，特别表决权股份将自动赎回和注销，并支付给其持有人1美元。

合作伙伴关系

管理层：普通合伙人

RBI是餐饮品牌国际有限合伙企业(Restaurant Brands International Limited Partnership)的唯一普通合伙人(普通合伙人)，该有限合伙企业是根据安大略省法律组织的有限合伙企业，也是RBI(f/k/a New Red Canada Limited Partnership和 New Red Canada Partnership)(简称合伙企业)的子公司，后者是汉堡王、Tim Horton、Popyes和Firehouse Subs的间接母公司，并根据合伙企业的有限合伙协议 管理合伙企业的所有运营和活动。在合伙协议和《安大略省有限合伙企业法》条款的约束下，普通合伙人拥有全面和专有的权利、权力和授权来管理、控制、管理和运营业务和事务，并就合伙企业的业务和业务作出决定。合伙协议规定，如果普通合伙人根据合伙协议被授予管理合伙企业运营和活动的自由裁量权，普通合伙人应有权仅考虑其希望的利益和因素，包括其自身利益，并且不负有责任或义务 (受托或其他)考虑任何合伙企业的利益或影响合伙企业的因素，并且不受合伙企业协议、任何其他协议、安大略省有限合伙企业法或任何其他法律施加的任何其他标准的约束。尽管如此，普通合伙人只有在董事会的冲突委员会(冲突委员会)批准、同意或指示的情况下，才能采取某些行动(如合伙协议中规定的)。

7

合伙企业的资本结构

合伙企业的资本由三类单位组成：A类公有单位(公有单位)、优先股 和B类可交换有限合伙单位(合伙可交换单位)。普通合伙人的利益由共同单位和优先单位代表。有限合伙人的利益由 合伙可交换单位代表。

合伙企业可交换单位

经济和投票权摘要

合伙可交换单位旨在提供实质上等同于我们普通股持有人的相应权利的经济权利，以及与 RBI等同的投票权。根据合伙协议的条款，合伙可交换单位附带的权利、特权、限制和条件包括：

•

合伙企业可交换的单位可随时根据持有者的选择(交换权利)在一对一根据我们作为普通合伙人的权利(在某些情况下须经冲突委员会批准)，决定以现金支付任何此类交换以代替我们的普通股，以此作为RBI普通股的基础。如果我们选择现金支付，而不是发行普通股，现金支付的金额将是我们普通股在纽约证券交易所连续20个交易日的加权平均交易价格，截至交易日期前的最后一个交易日(可交换单位现金金额)。对价形式确定的书面通知应不迟于交易日前十个工作日通知行使交换权的合伙可交换单位持有人。

•

如果我们的普通股已宣布派息或派发股息或分派，则合伙企业将 就每个合伙企业可交换单位作出等同于普通股派息或分派的金额的分派。合伙可交换单位分配的记录日期和支付日期将与我们普通股的股息或分配的相关记录日期和支付日期 相同。

•

如果我们在普通股上以股息或分配的形式发行任何普通股，合伙企业将 就其持有的每个可交换单位向每个合伙企业可交换单位持有人发行相当于就每股普通股发行的普通股数量的合伙企业可交换单位。

•

如果我们向所有或几乎所有普通股持有人发行或分配权利、期权或认股权证或其他证券或资产，合伙企业必须向合伙企业可交换单位的持有人进行相应的分配。

•

除非对合伙企业可交换单位进行相应的拆分或组合，否则不允许对我们的已发行普通股进行拆分或合并。

•

本公司及其董事会不得就本公司普通股或合伙企业可交换单位提出或推荐要约，除非合伙企业可交换单位的持有人和普通股持有人有权在同等程度和平等对等的基础上参与。

•

在合伙企业解散和清算时，如果合伙企业可交换单位仍未发行，且尚未交换我们的普通股，则我们普通股持有人和合伙企业可交换单位持有人之间的合伙企业资产将按普通股数量和已发行的合伙企业可交换单位数量按比例分配。可分配给合伙企业可交换单位持有人的资产将直接分配给该等持有人。可分配给我们普通股的资产将分配给我们。在按比例分配之前，合伙企业需要向我们支付足够的金额，以资助我们的

8

费用或其他义务(仅限于我们作为普通合伙人的角色或我们通过合伙企业或其子公司进行的业务和事务)，以确保就普通股分配给我们的任何 财产和现金将可分配给普通股持有人，分配金额相当于每个合伙企业可交换单位的分配。合伙可交换单位的条款没有规定在合伙或我们解散或清算时，合伙可交换单位自动转换为我们的普通股。

•

对于影响可交换单位相对于普通股的经济权利的行动(例如，对合伙协议的修订)，需要获得合伙可交换单位持有人的批准。

合伙企业可交换单位的持有人通过RBI的特别有表决权股份间接有权就我们普通股持有人有权投票的事项投票，包括关于我们董事的选举。 特别有表决权股份由受托人持有，使受托人有权就普通股持有者有权投票的事项投票，该数量等于已发行的合伙企业可交换单位数量。受托人必须根据合伙企业可交换单位持有人提供的投票指示进行投票。受托人将仅按照合伙企业 可交换单位的相关持有人的指示行使与特别有表决权股份有关的每一项投票权，如果可交换单位的持有人没有关于投票的指示，受托人将不会行使该等投票权。除合伙协议、有投票权信托协议或适用法律另有规定外，合伙可交换单位的持有人无权直接接收或出席合伙单位持有人的任何会议或在任何该等会议上投票。

以下是对合伙企业附带的某些经济、投票权和其他权利、特权、限制和条件的更详细说明 可交换单位。

合伙可交换单位持有人的投票权和与RBI有关的法定权利

关于RBI的投票权

根据投票权信托协议，RBI向受托人发行了一股特别投票权股份，以惠及可交换单位(RBI及其子公司除外)的合伙企业 的持有人。特别投票权股份具有受托人可在我们普通股持有人有权投票的任何会议上投票的投票数，或我们寻求普通股持有人的任何书面同意的投票数，等于当时未偿还的合伙可交换单位数(RBI及其子公司持有的合伙可交换单位除外)。在我们普通股持有人有权投票的任何会议或股东同意的记录日期，合伙可交换单位(RBI及其子公司除外)的每位持有人有权指示受托人为可交换单位持有人持有的每个合伙可交换单位行使特别投票权 股份附带的投票权。受托人将仅按照合伙可交换单位的相关持有人的指示行使与特别有表决权股份相关的每一项投票权，如果没有合伙可交换单位持有人关于投票的指示，受托人将不会行使该等投票权。合伙可交换单位持有人在通知受托人后，可从受托人那里获得委托书，授权该持有人在会议上直接对合伙可交换单位持有人有权获得的特别有表决权股份所附的投票权进行表决。

尽管如上所述，如果根据适用法律，任何事项需要记录持有人或特别表决权股份作为一个类别单独投票，受托人将就该表决权行使所有表决权：(I)对相关事项的表决结果为赞成，而我们的普通股和特别表决权股份作为一个类别对该事项的表决结果是对该事项的批准；以及(Ii)在合并投票的结果是反对相关事项的情况下，条件是在对修改我们的章程的提议进行表决时：(X)实现交换、重新分类或取消特别有表决权的股份，或(Y)添加、更改或删除权利、特权、限制或

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特别投票权股份附带的条件，在任何一种情况下，如果适用法律允许或要求特别投票权股份作为单一类别单独投票，受托人将根据其是否被指示投票赞成或反对该建议修订而 行使所有赞成或反对该建议修订的投票权。

投票信托协议规定，受托人将在吾等将通知及材料邮寄(或以其他方式传达)给普通股持有人的同一天，向合伙企业 可交换单位的持有人邮寄或安排邮寄(或以其他方式传达)我们普通股持有人有权投票的每次会议的通知，以及相关材料和关于持有人可指示受托人行使附于特别投票权股份的投票权的方式的声明。

与RBI有关的法定权利

在CBCA授予有表决权股份持有人规定的法定权利的范围内，我们已同意， 合伙可交换单位(RBI及其子公司除外)的持有人有权通过受托人作为特别有表决权股份的记录持有人享有该等法定权利的利益。有表决权的信托协议所规定的法定权利包括《中国公民权利和政治权利国际公约》第21、103(5)、137、138(4)、143、144、175、211、214、229、239和241条所规定的权利。在合伙可交换单位持有人向受托人提出书面要求后，只要满足某些条件，印度央行和受托人将合作，代表有权指示受托人行使该等法定权利的持有人协助行使该等法定权利，该法定权利的行使应尽可能视为该持有人是该持有人所拥有的合伙可交换单位交换时可收普通股的登记拥有人。

单位或股份的要约

合伙协议载有条款，规定如收购要约人就所有尚未完成的合伙可交换单位发出收购要约，而要约人或其联系人士或联营公司或其代表于收购要约日 持有的合伙可交换单位不少于90%(由要约人或其联系人士或代表要约人持有的合伙单位除外)并由要约人支付，要约人将有权按要约人提出的条款收购未接受要约的单位持有人所持有的合伙可交换单位。合伙协议进一步规定，只要合伙企业可交换单位仍未完成，(I)我们将不会对我们的普通股提出或建议正式竞购，并且除非合伙企业可交换单位的持有人有权与我们的普通股持有人在同等程度和平等的基础上参与竞标，否则该等竞购将不会在我们董事会的同意或批准下进行，以及(Ii)我们不会对合伙企业可交换单位提出或建议正式竞购，且该等竞购将不会在我们董事会的同意或批准下进行。除非我们普通股的持有者有权 以与合伙可交换单位的持有者相同的程度和平等的同等基础参与投标。加拿大证券监管机构可(应利害关系方或加拿大证券监管机构工作人员的申请)干预公共利益，以阻止向我们普通股或合伙可交换单位的持有人提出或完成要约，前提是该要约侵犯了不受该要约约束的 证券类别的持有人。

债务证券说明

债务证券将是我们的无担保直接债务。债务证券可以是优先债务，也可以是次级债务。债务证券将在我们与受托人之间的一份或多份契约下发行。任何契约均须受修订后的1939年《信托契约法》约束和管辖。本招股说明书中有关任何契约及将根据任何契约发行的债务证券的陈述，是该等契约若干预期条文的摘要，并不自称完整，并受该等契约及债务证券的所有条文所规限，并受其整体规限。

10

一般信息

我们已随本注册声明提交了一份与我们的优先证券有关的契约形式，以及一份与我们的 优先次级证券和次级证券有关的契约形式。我们的优先债务证券将与我们的其他非次级债务一样享有同等的偿债权利，包括但不限于2028年到期的3.875第一留置权优先债券、2025年到期的5.75%第一留置权优先票据、2029年到期的3.50%第一留置权优先票据、2028年到期的4.375第二留置权优先票据和2030年到期的4.00%第二留置权优先票据。虽然此类优先债务证券与我们的其他非从属债务具有同等的评级 ，但在我们子公司的水平上，它实际上低于有担保的债务或债务。若吾等发行次级债务证券，则该等次级债务证券的偿还权将排在适用招股说明书附录所界定的优先债务的优先偿还权之后，并可与任何其他次级债务同等及按比例排列。然而，它们的支付权也可能从属于高级从属证券 。请参见？排序从属关系？我们可以发行债务证券，本金总额不受限制，分成一个或多个系列，每个系列由我们董事会决议或根据我们董事会决议授予的授权不时确定，或在一个或多个补充契约中确定。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有该系列持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外证券。

我们预计，任何契约将规定，我们可以(但不必)在契约下指定一个以上的受托人，每个受托人都涉及一个或多个债务证券系列。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可任命 继任受托人就该系列债务证券行事。适用的招股说明书增刊将描述与我们将提供的一系列债务证券有关的具体条款，如适用，包括以下条款：

•

名称和系列名称，以及是否为高级证券、高级次级证券或次级证券；

•

证券本金总额；

•

除债务证券本金金额外，我们将发行债务证券本金的百分比；

•

证券所证明的权利；

•

在宣布债务证券加速到期日时应支付的债务证券本金的部分，或如果可以转换，则包括初始转换价格、转换期限和适用于此类转换的任何其他条款；

•

声明的到期日；

•

任何固定或可变利率或年利率；

•

可产生利息的日期和任何付息日期；

•

任何偿债基金要求；

•

任何退休条款；

•

任何赎回条款，包括赎回价格和任何再营销安排；

•

关于担保证券的留置权的种类和优先权的任何规定；

•

任何限制宣布股息或要求维持任何资产比率或维持准备金的规定；

•

限制产生额外债务或发行额外证券的规定；

•

与修改股东权利担保条款有关的规定；

•

关于受托人的任何规定；

11

•

证券是以美元或外币计价或支付，还是以两种或两种以上外币为单位；

•

违约事件和此类证券的契诺，在与本招股说明书中描述的事件不同或不同的范围内；

•

我们是否将以凭证和/或簿记形式发行债务证券；

•

债务证券将是记名的还是无记名的，如果是记名的，则面额为1,000美元的偶数倍以外的面额，如果是无记名的，则面额以及与之相关的条款和条件；

•

我们是否将以永久的全球形式发行任何债务证券，如果是，则条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，可以将全球证券的利益全部或部分交换为以全球证券为代表的个别债务证券；

•

本招股说明书或任何招股说明书附录中所述的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)；

•

我们是否将就任何税收、评估或政府收费支付额外的证券金额 ，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付这笔款项；以及

•

与债务证券有关的附属规定(如有的话)。

我们可以低于到期应付本金的价格发行债务证券(我们将这些证券称为原始发行的贴现证券)。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充说明适用于原始发行贴现证券的特殊美国和加拿大联邦所得税、会计和其他考虑因素。

除非如第3部分所述资产的合并、合并或出售或如任何招股说明书 附录所述，契约将不包含任何其他条款，这些条款将限制我们产生债务的能力，或在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护。你应该仔细阅读适用的招股说明书补编，以获得有关违约事件和适用于所发行债务证券的契诺的信息。

面额、利息、登记和转让

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将发行任何系列的债务证券，登记的证券的面值甚至是1,000美元的倍数，但可能是任何面额的全球证券除外。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行将于受托人的公司信托办事处支付任何债务证券的利息、本金及溢价(如有)。然而，根据我们的选择，我们可以通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址(如适用的登记簿上所示)或通过电汇资金到该人在美国境内维护的帐户来支付 利息。

如果我们没有在任何付息日按时支付利息或不适当地计提利息，违约的利息将被支付：

•

在特殊记录日期营业结束时以其名义登记债务担保的人，由适用的受托人确定；或

•

以任何其他合法方式，如适用契约中更完整地描述。

12

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分解为更多较小面额的债务证券，或合并为较少的较大面额的债务证券。这就是所谓的交换。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理，在 持有人名下登记债务证券并转让债务证券。我们可以将这一任命更改为其他实体，也可以自己履行。履行维护登记持有人名单的作用的实体称为安全登记员。它还将执行转让。

您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费 ，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在对您的所有权证明满意的情况下，安全注册商才会进行转移或交换。

资产的合并、合并或出售

根据任何契约，我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产 出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售我们的资产，另一家公司必须是根据一个州或哥伦比亚特区的法律、加拿大任何省或地区的法律或根据美国或加拿大联邦法律组织的公司、合伙企业或其他实体。另一家公司必须同意对债务证券承担法律责任。

•

合并、出售资产或者其他交易不得导致债务证券违约。此外，我们 不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。出于此目的，违约将包括如果忽略向我们发出违约通知的要求或我们的违约 必须在特定时间段内存在，则将成为违约事件的任何事件。

•

适用的招股说明书附录中描述的任何其他情况。

违约事件及相关事项

违约事件

术语 违约事件表示以下任何一种情况：

•

在债务证券到期日，我们不支付本金或任何溢价。

•

我们不会在债务证券到期日的30天内支付利息。

•

我们在收到违约通知后60天内仍违反适用契约的任何其他条款。受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可发出通知。

•

我们申请破产或发生在破产、资不抵债或重组中的某些其他事件。

•

发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债券的相当大一部分本金的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金金额到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果由于破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，

13

该系列所有债务证券的本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列债务证券的至少过半数本金的持有人在某些 情况下可以撤销和撤销这种加速。

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据适用契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响。这就是众所周知的赔偿。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还证券的本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动，但须受某些限制。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。

•

相关系列所有未偿还证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知和提出赔偿后60天内没有采取行动。 但是，您有权随时提起诉讼，要求您在保证金到期后支付到期款项。

我们将每年向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约和债务证券，或指明了任何违约。

一种新型义齿的改良

我们将在适用的招股说明书补充中列出我们可以对契约或债务证券进行变更的条款和条件 。我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改：

更改需要一致批准

首先，没有您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些 类型更改的列表：

•

债务证券的本金或利息的规定到期日的变化；

•

减少债务担保到期的任何金额；

•

在违约后债务证券加速到期时应支付的本金数额减少；

•

债务担保的支付地点或货币的变更；以及

•

损害了你起诉要求付款的权利。

需要多数票的变化

债券和债务证券的第二种变化是需要拥有受影响特定系列本金大部分的债务证券持有人投票赞成的那种。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和某些不会对债务证券持有人造成不利影响的其他变更除外。我们需要 相同的投票才能获得对过去违约的豁免。然而，我们

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不能获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得下列第一类债务证券的豁免需要一致批准的更改 -除非我们征得您对放弃的个人同意。

更改不需要审批

第三种变化不需要债务证券持有者投票。此类型仅限于不会对债务证券持有人造成不利影响的澄清和某些其他 更改。

解除、失败和圣约失败

放电

我们可以 通过不可撤销地向受托人以信托形式存入足够支付债务证券的资金，包括任何溢价和利息，来履行对任何系列债务证券的持有人的一些义务，这些债务证券已经到期并应支付，或将在一年内到期并应支付，或计划在一年内赎回。

全面失败

我们可以， 在特殊情况下，使您的系列债务证券完全无效。我们的意思是，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，前提是我们制定了以下偿还安排 ：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入 货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

必须修改当前的美国联邦税法，或者必须发布美国国税局的裁决，允许上述保证金 ，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金而只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据当前的美国联邦税法，押金和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在信托中存放的现金和票据或债券的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。

•

我们必须向受托人提交确认上述税法更改的法律意见。

如果我们确实完成了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务 证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。您也将从任何从属条款中解脱出来。

圣约的失败

根据当前的美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些限制性契约中获得豁免 。这被称为契约失效。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券的保护，以偿还证券，并且你将被免除任何从属条款。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入 货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

15

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下 支付上述保证金，这与我们没有支付保证金而只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。

如果我们完成了契约失效，契约和债务证券的下列条款将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补编中说明的任何契诺；

•

任何次要规定；以及

•

任何招股说明书附录中列出的与违反契约和加速其他债务到期日有关的某些违约事件。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还 债务证券。如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的 事件，您可能无法获得差额付款。

从属关系

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何一系列高级附属证券或附属证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如果有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

•

债务优先于所发行的债务证券；

•

在优先债务违约期间，对向债务证券持有人付款的限制仍在继续；

•

在发生违约事件后向债务证券持有人支付款项的限制(如有)；以及

•

要求被提供债务证券的持有人向优先债务持有人免除部分款项的条款。

环球证券

如果在适用的招股说明书附录中有此规定，我们可以发行一系列债务证券的全部或部分形式，这些证券将以一种或 种全球证券的形式存放在招股说明书附录中确定的托管机构。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。有关任何系列债务证券的 存托安排的具体条款将在招股说明书附录中说明。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或债务证券。权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行，并可附加于该等证券或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为本公司与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或与任何认股权证持有人承担任何代理或信托责任或关系。 认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。认股权证协议和认股权证形式的副本将作为证物提交或通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，以下摘要全文参考该等证物而有保留。

16

适用的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括 在适用的情况下：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

认股权证的发行价；

•

在行使认股权证时可购买的证券的名称、条款和数量；

•

发行认股权证的证券(如有)的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证数量。

•

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

在行使认股权证时可购买的每份证券的价格；

•

行权价格变动或调整的任何拨备；

•

行使认股权证权利的开始日期和该权利的终止日期；

•

可同时行使的最低或最高认股权证金额；

•

与登记程序有关的信息(如有)；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

注册权

我们与我们的两个股东签订了注册权协议。这些将在下面讨论。

2012年6月19日，关于汉堡王全球控股有限公司与贾斯蒂斯·霍尔德科有限责任公司的合并，以及与此相关的交易(BKW控股合并)，汉堡王全球与3G特殊情况基金II，L.P.以及潘兴广场，L.P.，潘兴广场，L.P.，潘兴广场国际有限公司和威廉·阿克曼(统称为潘兴股东)签订了单独的注册权协议，关于3G和潘兴股东购买的汉堡王全球普通股与BKW控股合并有关的股份。关于导致RBI间接收购Burger King Worldwide和Tim Horton的一系列交易(交易)，我们承担了与 这些注册权协议项下的义务，涉及因交易而向3G和潘兴股东交换合伙可交换单位时发行和可发行的RBI普通股的登记义务。

根据该等登记权协议，吾等已同意在某些情况下提交搁置登记声明，内容涵盖转售3G及潘兴股东持有的普通股。此外，3G及潘兴股东均有权要求吾等提交一份转售3G及潘兴股东所持普通股的登记声明，条件是(在任何承销折扣及佣金前)向公众公布的预期总发行价至少为(X)1,000万美元(如属S-3表格登记声明或从S-3表格搁置登记声明中删除发售)及(Y)5,000万美元(如属其他登记要求)。3G和潘兴股东还拥有搭载注册权，根据这一权利，如果我们提议登记我们的普通股公开出售，他们有权获得通知，并将有权将其应登记的证券纳入任何此类 登记声明中。这些索取权和附带登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商(如果有)在特定情况下限制任何此类登记所包括的股票数量的权利。

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配送计划

我们可随时以下列任何一种或多种方式出售我们的证券，任何出售股东均可出售普通股：(I)透过代理人；(Ii)向承销商或透过承销商；(Iii)透过经纪商或交易商；(Iv)由吾等或任何出售股东直接向投资者出售，包括透过特定的竞价、拍卖或其他程序； (V)在市场发售中，根据证券法第415(A)(4)条的规定，向或透过做市商或进入现有的交易市场，在交易所或其他地方；或(Vi)通过 这些销售方式的任何组合。适用的招股说明书补充资料和/或其他发售材料将包含交易条款、参与分销的任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及(如适用)他们承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开发行价格、适用代理人的佣金、交易商的收购价或承销商的折扣。参与销售证券的股东、交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。此外，由于出售股东可能被视为证券法第2(11)节所指的承销商，出售股东可能受证券法招股说明书交付要求的约束。

如果出售股东根据招股说明书附录提供普通股，还将包括以下内容：

•

出售股东的姓名或名称；

•

各出售股东拟出售的股份数额及出售所得款项；及

•

可能对参与出售股票的股东施加的任何附加条款，包括锁定条款，这些条款与他们在发售中出售证券有关。

如果任何承销商 参与发售和出售，承销商将收购证券，并可由承销商以发售时确定的固定公开发行价或不时在一笔或多笔协商的 交易中或以其他方式转售，价格与出售时确定的现行市场价格有关。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受先决条件的限制，承销商将有义务购买招股说明书附录中描述的所有证券(如果购买了任何证券)。任何首次公开募股的价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们或任何出售股东可以直接或通过我们指定的一名或多名代理人直接要约和出售证券。代理商可以将其从我们处购买的证券作为本金出售给其他交易商，以转售给投资者和其他买家，并可以将与购买有关的我们收到的全部或任何部分折扣转卖给交易商。首次发行证券后，发行价(如果证券将以固定发行价转售)、特许权和折扣可能会发生变化。参与证券分销的任何代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商，如证券法中定义的那样。

根据与吾等或任何出售股东达成的相关协议，代理人、承销商及交易商可能有权获得吾等就某些责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就该等代理人、承销商及交易商可能被要求支付的款项而作出的赔偿。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中说明。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付与任何出售股东所拥有的普通股登记有关的所有费用，这些费用将由出售股东承担。

如果任何承销商参与 发售和出售，他们将被允许从事维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些交易可能包括超额配售。

18

交易、买入以回补承销商建立的与发行相关的空头头寸以及实施惩罚性出价。如果承销商在与发行相关的证券中建立了空头头寸，即如果它出售的证券比适用的招股说明书附录封面上所述的证券更多，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。 一般而言，购买证券以减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有购买此类证券时的价格。如上所述，承销商也可以选择对其他 承销商和/或销售集团成员实施惩罚性报价。这意味着，如果承销商在公开市场上购买证券以减少其空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售此类证券的承销商和/或销售集团成员收回出售特许权的金额。

本公司或任何出售股份的股东亦可透过涉及强制性或选择性可交换证券的各种安排出售普通股，而本招股说明书可能与该等出售有关。

我们或任何出售股东可以与第三方达成衍生产品、销售或远期销售交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料表明，与这些交易相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料涵盖的证券，包括在卖空交易中，以及通过发行不在本招股说明书涵盖的但可转换为或可交换为或代表本招股说明书涵盖的此类证券的受益 权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据该等出售、远期出售或衍生产品安排而收到的证券，或由吾等或任何出售股东质押或向吾等、任何出售股东或其他人质押或借入的证券，以结算该等出售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等或任何出售股东 收到的证券结算该等交易，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的 修正案)和/或其他发售材料中确定。

此外，任何出售股票的股东都可以与经纪自营商进行与股票分配或其他方面相关的套期保值交易。在这些交易中，经纪自营商可以在对冲他们与出售股票的股东所持头寸的过程中进行卖空股票。任何出售股票的股东也可以 卖空股票并重新交割股票，以平仓此类空头头寸。任何出售股份的股东亦可与经纪-交易商订立期权或其他交易，要求向经纪-交易商交付股份。经纪自营商随后可根据本招股说明书转售或以其他方式转让该等股份。任何出售股份的股东也可以出借或质押股份，借款人或质权人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的股份。借款人或质权人也可以将这些股票转让给我们证券的投资者或出售股东的证券，或与本招股说明书未涵盖的其他证券的发行相关的投资者。

吾等、任何出售股东或任何承销商均不会就上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等、任何出售股东或任何承销商均不表示该承销商将从事该等交易，或该等交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

提交本招股说明书所涉及的证券的交付地点和时间将在适用的招股说明书附录中说明(如适用)。

19

除非招股说明书附录另有说明，否则每一系列已发行证券 将是新发行的证券，除在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的普通股外，目前没有市场。任何被出售证券以供公开发行和销售的承销商可以在适用法律法规允许的 系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何此类做市行为可能随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证任何证券市场的发展或流动性。

承销商、代理和交易商可以在正常业务过程中与我们和/或我们的任何附属公司进行交易或为我们提供 服务，包括各种投资银行和其他服务。

20

法律事务

佛罗里达州劳德代尔堡的Greenberg Traurig，P.A.和Stikeman Elliott LLP将就美国法律问题和加拿大法律问题向我们传递与此次发行相关的某些法律问题。

专家

餐饮品牌国际有限公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间内各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已以毕马威会计师事务所的报告作为参考并入本文，并经上述事务所作为会计和审计方面的专家授权。关于截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告包含一个说明性段落，说明公司在2021年期间收购了FRG，LLC，并将管理层排除在其对 公司截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估之外，FRG，LLC对与总资产11.3亿美元和总收入500万美元相关的财务报告的内部控制包括在公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表中。我们对公司财务报告内部控制的审计也排除了对FRG，LLC财务报告内部控制的评估。

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在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。我们的委员会文件可通过互联网在委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

我们正在通过引用将我们向委员会提交的特定文件合并到本招股说明书中，这意味着我们 可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。我们随后向委员会提交的信息将自动更新和取代这一信息。

本招股说明书是向证监会提交的S-3表格注册说明书的一部分。在本招股说明书中，我们将以下由我们向证监会提交的文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证监会的任何未来文件作为参考，自本招股说明书发布之日起至本招股说明书所涵盖的所有和任何证券的发售终止为止。

佣金备案(文件编号：001-36786)		所涵盖的期间或提交日期
表格10-K的年报		截至2021年12月31日的年度
我们普通股的说明以及为更新该说明而提交的任何修订或报告		表格8-K12B于2014年12月15日提交(文件号：001-36786)，表格S-4最初提交于2014年9月16日，经修订(文件号：333-198769)
我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件		在本招股说明书日期后

但是，我们不会以引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上文具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

您可以通过写信或通过以下地址、电话或传真号码致电我们，免费索取我们的每份文件的副本：

餐饮品牌国际公司

国王西街130号，300号套房

安大略省多伦多，M5X 1E1

Phone: (905) 845-6511

除非通过引用明确地将其纳入文件中，否则不会提供文件的证物。

我们在http://www.rbi.com，上维护一个互联网网站，其中包含与我们和我们的业务有关的信息。我们不会通过引用的方式将这些信息并入我们的互联网网站。

吾等或任何出售股东 均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书或吾等向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或纳入的任何资料以外的任何资料。我们或任何出售股票的股东均不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们或任何出售股票的股东都不会在任何不允许要约的州 要约出售这些证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何自由撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息在其各自的日期以外的任何日期是准确的。本招股说明书和任何招股说明书附录中的 信息可能不包含对您可能重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入招股说明书和任何招股说明书附录中的文件。

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2,213,851 shares

餐饮品牌国际公司。

普通股

招股说明书副刊

美国银行证券

2023年2月27日。