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招股说明书副刊

(截至2023年2月24日的招股说明书)

Sunstone酒店投资者公司

$300,000,000

普通股 股票

我们已与美国银行证券公司、BTIG，LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC各自签订了一项联合股权分配协议，日期为2023年3月1日，涉及普通股的发售和销售，每股面值0.01美元，销售代理和销售代理，以及相关的远期购买者(定义如下)，或普通股，总发行价高达300,000,000美元，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，将不时通过销售代理、作为我们的销售代理或(如果适用)作为远期卖家(定义如下)，或直接作为其自己账户的委托人 发送给销售代理。在订立股权分配协议后，我们终止了之前的在市场上程序。在终止时，根据先前的计划，总销售价格高达137,024,610美元的普通股 仍未售出。

股权分派协议 规定，除吾等向销售代理或透过销售代理发行及出售本公司普通股外，吾等可分别与美国银行、N.A.、Jefferies LLC、摩根大通银行、NationalAssociation、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.、The丰业银行、Truist Bank及Wells Fargo Bank，National Association或其各自的一间联属公司(以此等身份，每人各一名远期买主，以及共同远期买主)订立远期销售协议。如果吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其联属公司)将尽其商业合理努力向第三方借款，而相关销售代理将采取符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，通过相关销售代理作为远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲远期购买者在该远期销售协议下的风险。当我们作为相关远期买方的销售代理时，我们将销售代理单独称为远期卖方，并统称为远期卖方。除非另有明确说明或文意另有所指外，此处所指的相关或相关远期购买者，就任何销售代理而言，是指作为远期购买者的该销售代理的附属公司或(如果适用)以远期购买者身份行事的销售代理。我们最初不会从远期购买者(或其关联公司)借入并通过远期卖家出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以通过协商的交易或被视为在1933年证券法(经修订)或证券法下的规则415所定义的市场上进行的交易进行，包括通过普通经纪商的交易进行的销售，包括直接在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的交易，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。销售代理不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将按照其正常的交易和销售惯例，并在股权分派协议条款的约束下，使用其商业上合理的努力，如果是通过作为远期卖方的销售代理提供的股份，则按照我们的指示，使用相关的远期销售协议来出售本招股说明书附录提供的我们的普通股股份，如果通过作为远期卖方的销售代理提供的股份，则将使用相关的远期购买者。与本招股说明书附录相关的我们的普通股 在任何一天只能通过一名销售代理销售。根据股权分派协议进行的本公司普通股发售将于(1)出售总发行价为300,000,000美元的本公司普通股或(2)根据股权分派协议终止时终止。

我们目前期望与相关远期购买者在该远期销售协议到期日或之前的一个或多个日期与每项远期销售协议(如有)进行全面实物结算，在此情况下，我们预计在结算时收到的现金收益净额合计等于该远期销售协议中指定的股份数量乘以相关的每股远期价格。然而，除某些例外情况外，吾等亦可全权酌情选择现金结算或股份净额结算任何远期销售协议项下吾等的全部或任何部分债务，在此情况下，吾等可能不会收到任何收益(在现金结算的情况下)或不会收到任何收益(在股份净额结算的情况下)，并可能欠相关的远期买家现金(在现金结算的情况下)或普通股(在股份净额结算的情况下)的股份。请参见？配送计划在本招股说明书副刊中。

与本招股说明书附录相关的普通股将通过销售代理在一段时间内以当时的价格在交易中不时提供和出售。根据股权分配协议，每名销售代理将有权获得不超过但可能低于根据股权分配协议不时通过其出售的任何普通股的每股销售总价2.0%的补偿。就每项远期销售协议而言，吾等将以降低相关远期销售协议的初始远期价格的形式，向适用的远期卖方支付佣金，佣金不会超过但可能低于在适用的远期销售期间通过该远期卖方出售的普通股借入股份每股销售总价的2.0%(受有关远期销售期间每日应计费用和任何季度股息的销售总价可能作出的 调整的限制)。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为SHO。2023年2月28日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股10.57美元。

根据股权分配协议的条款，我们还可以按出售时商定的价格将普通股 出售给任何销售代理，作为其各自账户的本金。如果我们将普通股出售给销售代理，作为委托人，我们将与适用的销售代理签订单独的协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的风险因素 ，以获取有关在购买我们普通股之前应考虑的某些因素的信息。

就代表我们出售普通股而言，销售代理可被视为证券法 所指的承销商，销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任向销售代理提供赔偿和出资，包括《证券法》规定的责任。

我们是马里兰州的一家公司，已选择将其作为房地产投资信托基金或REIT对待，以缴纳美国联邦所得税。为了帮助维持我们作为房地产投资信托基金的资格，除某些例外情况外，我们的章程限制任何人对我们普通股的所有权和转让不得超过我们已发行股本价值的9.8%和我们已发行普通股价值或股份数量的9.8%。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国银行证券		贝尔德		BTIG
杰富瑞		摩根大通		地区证券有限责任公司
加拿大丰业银行		Truist证券		富国银行证券

本招股说明书增刊日期为2023年3月1日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
以引用方式并入某些资料			S-3
摘要			S-4
风险因素			S-7
收益的使用			S-12
关于前瞻性陈述的特别说明			S-13
配送计划			S-15
法律事务			S-20
专家			S-21

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
可用信息			4
以引用方式并入某些资料			5
风险因素			6
收益的使用			7
我们可能提供的证券说明			8
我们的股本说明			14
环球证券			27
对所有权和转让的限制			31
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			35
美国联邦所得税的考虑因素			41
配送计划			67
法律事务			68
专家			69

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，它涉及我们普通股的不时要约和销售，也是对随附的招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件中包含的信息的补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般性的信息，其中一些可能不适用于我们普通股的任何潜在出售。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的 招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何参考文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您只应依赖本招股说明书、随附的招股说明书以及任何需要向美国证券交易委员会提交的相关自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息。我们没有，销售代理和远期买家也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中所包含或引用的信息 不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的普通股，或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在某些非美国司法管辖区，我们普通股的发行可能受到法律的 限制。本招股说明书增刊不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买任何普通股的要约 。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件中的信息仅在该等文件各自的日期或该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书，以及通过引用纳入本文和其中的信息。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决定之前应该考虑这些信息。本招股说明书和随附的招股说明书包含本次普通股发行的条款。随附的招股说明书包含有关我们证券的一般信息，其中一些信息不适用于本 招股说明书附录所涵盖的普通股。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息 不一致，本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或通过引用并入的不一致信息 。

在做出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。在作出投资决定之前，您还应阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他信息。参见本招股说明书附录中的通过引用并入某些信息。

除非本招股说明书 附录另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中使用的我们、我们、我们和本公司是指Sunstone Hotel Investors，Inc.及其 合并子公司。在有关REIT资格的声明中，此类术语仅指Sunstone Hotel Investors，Inc.。我们还使用术语运营合伙企业专门指Sunstone Hotel

S-1

在必须区分我们和经营合伙企业的情况下，合伙企业、有限责任公司及其合并子公司。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含注册商标，这些注册商标是其各自的 所有者的专有财产，这些所有者是除我们之外的公司。对于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何信息，这些商标的所有者、其附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理或员工均不承担或将承担任何责任或责任。

S-2

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。这 意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新，并在适用的情况下取代该信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书或以前提交的文件中包含或通过引用并入的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书或 以前提交的文件中包含的陈述修改或替换的范围内，将被视为修改或取代。

我们通过引用将以下内容并入本招股说明书附录和随附的招股说明书：

•

我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

我们目前的8-K表格报告于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会；

•

我们于2022年3月17日提交的关于附表14A的最终委托书的那些部分，通过引用并入我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分；

•

2004年10月7日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的普通股说明，以及为更新该说明而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

•

我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法向美国证券交易委员会提交的所有文件，均应在本招股说明书附录日期或之后、本次发行终止之前提交。

然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件， 这些文件或部分文件都不被视为已在美国证券交易委员会备案。本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用并入的文件，特别是我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，包含有关我们的重要信息。

您 应阅读附带的招股说明书中的通过引用合并某些信息，以了解有关如何获取通过引用合并的文件的信息。

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑以下所述事项、从第6页开始随附的招股说明书中的事项，以及我们最新年度报告10-K表第I部分第1A项和我们最新的10-Q季度报告第II部分第1A项下的风险因素标题下的那些事项(如果适用)，这些信息以引用方式并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中的其他风险和其他信息。见？通过引用并入某些信息。

我们股权证券的市场价格可能会有很大差异。

REITs发行的权益类证券的交易价格可能受到市场利率变化等因素的影响。在2022年期间，我们的每日普通股收盘价从9.42美元的低点波动到12.68美元的高点。可能影响我们普通股或优先股在公开交易市场的价格的因素之一是，与其他金融工具的收益率相比，我们普通股或优先股(如果有的话)分配的年收益率。市场利率的提高或我们向股东分配的减少可能会导致我们股票的潜在买家要求更高的 年收益率，这可能会降低我们股权证券的市场价格。

此外，可能影响我们股权证券市场价格的其他因素包括：

•

新冠肺炎疫情对我们酒店运营和未来收益的持续影响。

•

通货膨胀导致我们的酒店费用以高于我们酒店收入的速度增长；

•

提高市场利率；

•

美国经济衰退对普通股市场的普遍影响；

•

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期变化；

•

酒店或房地产行业公司市值或投资回报要求的变化 ；

•

对我们未来财务业绩预期的变化，证券分析师对我们的估计的变化，或者 未能实现这些预期或估计；

•

本公司股票的交易量；

•

额外发行或回购我们的普通股或其他证券，包括发行或回购我们的优先股。

•

董事会成员或高级管理人员的增减；

•

与我们的任何贷款人、经理或特许经营商发生纠纷；以及

•

我们、我们的竞争对手或其他行业参与者宣布收购、投资或战略联盟。

此外，股票市场总体上可能会经历与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-7

未来发行的债务证券将优先于我们的普通股，或股权证券，这将稀释我们现有的股东，并可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会发行债务或股权证券，包括中期票据、优先或次级票据以及各类优先股或普通股。一般情况下，债务证券或优先股股票将有权在普通股持有者之前获得分配，既包括当前的分配，也包括与任何清算或出售有关的分配。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行此类证券，根据马里兰州法律，我们可以修改我们的章程，以增加股本的授权股份总数，或者增加任何类别或系列的股本的授权股份的数量，而无需股东的批准。我们不需要以优先购买权的方式向现有普通股股东提供任何此类额外的债务或股权证券。因此，我们发行普通股或其他股权证券可能会稀释我们现有股东的所有权百分比。在一定程度上，我们发行额外的股权，我们的股东在我们的百分比所有权权益将被稀释。根据我们的任何额外发行的条款和定价，以及我们的房地产和其他房地产相关资产的价值，我们的股东也可能经历其股票的账面价值和公平市场价值的稀释。因此，我们未来发行债务或股权证券，或认为此类发行可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格和/或我们就普通股支付的分派。

我们对股东的分配可能会有所不同。

我们普通股的所有分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的实际和预期财务状况、运营结果、现金流、流动性和运营资金、我们REIT资格的维持、适用法律和董事会可能不时认为相关的其他事项。我们可能无法在未来进行分发，或者可能需要从外部来源为此类分发提供资金，这一点无法得到保证。此外，我们可以选择保留运营现金流用于投资、营运资本储备或其他目的，这些留存资金虽然增加了我们标的资产的价值，但可能不会相应地提高我们普通股的市场价格。我们未能达到市场对未来现金分配的预期 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

市场利率的提高可能会导致我们普通股的价值下降。

可能影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股的股息分配率(占我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。如果市场利率上升，我们普通股的潜在购买者可能会期望更高的分配率。然而，较高的 利率不会导致有更多资金可供分配，事实上，可能会增加我们的借款成本，并可能减少我们可用于分配的资金。因此，我们可能无法或无法 选择提供更高的分发率。因此，潜在买家可能会决定购买其他证券，而不是我们的普通股，这将减少对我们普通股的需求，并导致我们普通股的市场价格下降。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股或与酒店相关的房地产行业的评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业评级，或我们任何竞争对手的股票评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去注意力，这反过来可能导致我们普通股的价格下跌。

S-8

可供出售的普通股股份可能会影响股价。

我们过去曾增发普通股，将来也可能增发普通股，以筹集收购酒店所需的资本、为资本支出提供资金、赎回优先股、偿还债务或用于其他公司目的。出售我们普通股的大量股份，或认为可能发生出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，我们已预留375万股普通股，以根据公司2022年奖励计划进行发行，截至2022年12月31日，仍有3,731,191股可供未来发行。

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果我们签订一项或多项远期销售协议，适用的远期购买者将有权加速该远期销售协议，并要求我们在下列情况下在该远期购买者指定的日期结算：

•

有关远期买受人不能或将招致大幅增加的成本，以建立、维持或解除其与该特定远期买卖协议有关的对冲头寸；

•

相关远期购买人确定，在采取商业上合理的努力后，它不能继续借入相当于该特定远期销售协议所涉普通股数量的普通股，或者，在借用该数量的普通股时，将产生高于该特定远期销售协议规定的初始股票借用成本，但须事先通知的要求；

•

终止事件发生的原因是，我们每个日历季度宣布普通股的股息或分配的现金价值超过指定金额，或该现金股利的除息日期早于预期除息日期；

•

超过适用于此类远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；或

•

某些其他违约事件、终止事件或其他指定ISDA事件发生或公开宣布，包括(但不限于)我们就订立该特定远期销售协议或合并事件、要约收购、国有化、破产终止事件或法律变更(该等条款在该特定远期销售协议中定义)所作的任何重大失实陈述。

远期买方将决定行使其权利加快全部或部分适用远期销售协议的结算，并要求我们实物结算相关股份，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们每股收益、股本回报率和每股股息的摊薄。

每份远期销售协议将规定，远期价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整。此外，远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期减去我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股季度股息 金额。如果指定的每日利率低于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每天降低 。

我们预计每一份远期销售协议将不迟于特定远期销售协议中指定的日期结算。然而，任何远期销售协议可以根据我们的选择提前全部或部分达成。在符合某些条件的情况下，我们有权根据每个远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算 。我们预计每个远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算特定的远期销售协议

S-9

(取决于某些条件的满足)。在实物交收时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股份结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)将导致我们的每股收益和股本回报率被摊薄。如果我们就远期销售协议所涉及的普通股的全部或部分股份选择现金结算或股票净额结算 ，我们预计适用的远期购买者(或其关联公司)将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的数量，以：

•

将我们的普通股股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲 (在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股份净额结算的情况下)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内，将我们普通股的股份交付给我们。

如果该等远期购买者(或其关联公司)购买本公司普通股的价格低于相关远期价格，则该远期购买者将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)或向我们交付市值等于该差额的普通股数量(如果我们选择净额股份结算)。如果此类远期购买者(或其关联公司)购买我们普通股的价格超过适用的远期价格，我们将向远期购买者支付相当于该差额的现金(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期购买者交付市值等于该差额的普通股股票(如果我们选择净额结算)。 任何此类差额可能是重大的，并可能导致我们从该远期购买者那里收到大量现金或我们普通股的股份，或者要求我们支付大量现金或向该远期购买者交付大量普通股。？请参阅经销计划，通过远期销售商销售。

此外，购买与适用的远期购买者或其关联公司解除远期购买者的对冲头寸有关的普通股股票，可能会导致我们普通股的股票价格在这段时间内上升(或防止或减少这段时间内的降幅)，因此，在任何远期销售协议现金结算时，我们将增加我们欠适用远期购买者的现金金额(或减少远期购买者欠我们的现金金额)，或在适用远期销售协议的净股份结算时，增加我们将交付给适用的 远期购买者的普通股数量(或减少适用的远期购买者向我们交付的普通股股份数量)。

如果我们破产或资不抵债，远期销售协议将自动终止，我们将不会从出售我们普通股的股票中获得预期收益。

如果吾等或对我方有管辖权的监管机构发起或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或资不抵债判决或任何其他救济的程序，或者吾等或对吾等有管辖权的监管机构提出关于我方清盘或清算的请愿书，或者吾等同意此类请愿书，或对吾等启动任何其他破产程序，则远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议因此终止，我们将没有义务向远期购买者交付任何以前未交付的普通股，远期购买者将被免除就任何先前未结算的普通股支付适用远期每股销售价的义务。因此，就本公司普通股中的任何股份而言，在任何该等破产或无力偿债程序或任何该等呈请书开始或同意之时，任何远期销售协议仍未达成，吾等将不会就该等普通股股份收取适用的每股远期销售价格。

S-10

我们从任何远期销售协议的现金结算中可能获得的现金的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果 我们选择以现金结算任何远期销售协议，而结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从适用的远期买家那里获得现金付款。根据《守则》第1032条， 一般而言，公司在交易自己的股票时，包括根据《守则》参照《交易法》界定的证券期货合同，不承认任何损益。尽管我们相信，我们用股票换取的任何金额都有资格获得守则第1032节的豁免，因为远期销售协议是否符合证券期货合同的资格尚不完全清楚，但美国联邦所得税对我们收到的任何现金结算款项的处理是不确定的。如果我们确认任何远期销售协议的现金结算带来了重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入 要求。在这种情况下，我们可能可以依赖守则下的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金地位。即使适用救济条款，我们也将被征收100%的税：(I)超过我们总收入的75%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合75%测试条件的来源所得的金额，或(Ii)超过我们的总收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合95%测试条件的来源的收入总额的95%，如所附招股说明书所述，在《美国联邦所得税 考虑因素-我公司的税收，在这两种情况下，都会乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。如果这些救济条款不可用, 根据该准则，我们可能会失去房地产投资信托基金的地位。

我们未来可能会进行远期销售交易，使我们面临与上述风险类似的风险。

我们未来可能会签订远期销售协议，而这些协议不是此次发售的一部分。这些远期销售协议使我们面临与本节上述风险基本相似的风险 。

S-11

收益的使用

本次发售所得款项净额，以及吾等根据与相关远期买方达成的任何远期销售协议而收取的任何款项净额，将贡献予营运合伙企业，以换取营运合伙企业的额外会员单位。经营合伙企业随后将使用此次发行的净收益(I)用于潜在的 未来收购，(Ii)不时偿还未偿债务，(Iii)用于一般企业用途，包括营运资本和对我们投资组合的资本投资。在此类用途之前，我们将把净收益投资于货币市场基金或其他投资证券。

若吾等与任何远期买方订立远期销售协议， 我们预期该远期买方(或其联属公司)将尽其商业合理努力向第三方借款，而相关销售代理将采取符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，透过相关远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入股份的所有净收益将支付给适用的远期购买者(或其一家或多家关联公司)。每一位远期买家要么是销售代理，要么是销售代理的附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从任何与任何远期销售协议相关的 借入的普通股出售中获得净收益。

有关更多信息，请参阅 分销计划和其他关系。？

S-12

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的某些前瞻性陈述。该公司打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并包括本声明以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述了公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用以下词语来识别：？预期、？相信、？估计、？预期、？意向、？项目、？或类似的表述。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是公司无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。因此，不能保证公司的 预期会实现。在评估这些陈述时，您应具体考虑我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中以及本招股说明书补编第S-7页的风险因素标题下详细列出的风险，以及我们不时向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的报告中概述的风险，包括但不限于以下内容：

•

本行业竞争激烈的特点；

•

我们无法控制的事件，包括经济放缓或衰退，流行病，如新冠肺炎及其变种引起的流行病，自然灾害，内乱和恐怖主义，可能会损害酒店业的整体经营业绩和我们酒店的业绩；

•

通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；

•

系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能扰乱我们、我们的供应商、我们的第三方经理或我们的经销商使用的信息技术网络和系统；

•

与气候变化的有形影响和过渡性影响有关的风险；

•

我们一些酒店的经营业绩严重依赖于大企业客户产生的集团和临时业务 ，这类客户的任何原因流失都可能损害我们的经营业绩；

•

增加虚拟会议和其他类似技术的使用可能会减少与商务相关的旅行需求，我们酒店的客房需求可能会受到不利影响；

•

持续的资本投资需求以及与收购、重新定位和其他改进相关的成本 ；

•

收购、重新定位或改进对酒店运营的影响，包括任何延迟；

•

我们其中一家酒店的土地租约；

•

我们依赖第三方来经营我们的酒店；

•

债务和股权市场的变化可能会对我们酒店的价值产生不利影响，并影响我们收购、翻新、再融资或出售酒店的能力；

•

我们的某些酒店在过去已经减值，未来可能会有更多酒店减值；

•

公司责任，特别是与ESG因素和承诺相关的责任，可能会增加成本，并使我们面临新的风险，可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响；

•

我们的债务水平，包括有担保、无担保、固定和可变利率债务以及与我们债务相关的相应利息支出；

S-13

•

关于我们的债务和优先股的财务和其他契约；

•

我们在债务协议或租赁上的潜在违约对我们业务的影响；

•

我们需要作为REIT运作，并遵守其他适用的法律和法规，包括可能改变美国联邦或州税法或我们作为REIT资格的美国联邦或州所得税后果的新法律、解释或法院裁决；

•

如果我们与我们的应税房地产投资信托基金子公司的经营租赁被认为不是按独立原则签订的，则可能产生不利的税收后果；以及

•

本招股说明书附录中包含的因素和我们在此引用的任何文件， 包括我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 中列出的因素。

这些因素可能导致我们的实际事件与任何前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。除非联邦证券法另有要求，否则公司不承担任何义务或承诺公开发布对本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

前瞻性陈述表达了对未来事件的预期。所有前瞻性陈述本质上都是不确定的，因为它们基于对未来事件的各种预期和假设，它们会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件或结果与预期的大不相同。由于这些固有的不确定性，我们敦促我们的股东不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅说明截止日期。此外，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或随着时间的推移对预测的变化，除非法律要求。

评估前瞻性陈述时应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。有关我们和我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

S-14

配送计划

在接受吾等的书面指示后，作为吾等的销售代理或作为远期卖方的每名销售代理将在商业上作出与其销售和交易惯例相一致的合理努力，根据股权分派协议所载的条款和条件征集购买我们普通股的要约，如果是通过远期卖方的销售代理 发售的股份，则应遵守相关的远期销售协议。我们将指示每个销售代理销售普通股的数量。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示每个销售代理不要销售我们的普通股。我们、销售代理和远期购买者在适当通知其他各方并受其他条件限制的情况下，可以暂停根据股权分配协议通过销售代理发行我们的普通股。

每名销售代理将不迟于根据股权分配协议出售我们普通股的交易日之后的纽约证券交易所交易日开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括前一天出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们就此类销售向该销售代理支付的补偿。

股权分派协议预期，除吾等向销售代理或透过销售代理发行及出售普通股股份外，吾等可与远期购买者订立单独的远期销售协议。如果吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其联属公司)将尽其商业合理努力向第三方借款，而相关销售代理将以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，透过相关远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。只有属于或隶属于远期买家的销售代理才会充当远期卖家。

我们将向每位销售代理支付佣金，作为销售我们普通股的代理和/或委托人。每个销售代理将有权获得不超过但可能低于根据股权分销协议通过其出售的所有普通股销售总价的2.0%的补偿。 我们估计，根据销售协议发售和出售我们普通股的总费用，不包括根据股权分配协议的条款支付给销售代理的补偿，将约为250,000美元。

就每项远期销售协议而言，吾等将以相关远期销售协议项下初始远期价格下调的形式向适用的远期卖方支付佣金，佣金不会超过但可能低于在适用远期销售期间通过该远期卖方出售的普通股借入股份每股毛价的2.0%(受某些可能对该等远期销售期间的每日应计项目销售毛价和任何在该远期销售期间具有除股息日期的该等销售毛价的调整所规限)。

我们普通股的销售结算将在任何销售之日之后的第二个工作日进行，或在我们与每一家销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付 净收益。吾等预期，相关远期买方与相关远期卖方之间出售借入普通股的结算，以及相关远期卖方与市场上该等普通股的相关买家之间的结算，一般将于任何出售日期后的第二个营业日或适用各方就特定交易商定的其他日期进行，以换取支付所得款项 。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与出售我们的普通股相关的补偿 。

S-15

在代表我们出售我们的普通股时，每个销售代理可被视为证券法意义上的承销商，销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理和远期购买者的特定责任，包括证券法下的责任，或为销售代理或远期购买者可能因这些责任而被要求支付的款项提供赔偿。

根据股权分配协议发售本公司普通股将于(1)出售所有受股权分配协议约束的普通股或(2)吾等、销售代理或远期购买者终止股权分配协议时终止。股权分配协议可随时由销售代理、远期购买者或我们终止，也可由销售代理或远期购买者在特定情况下随时终止，包括我们未能维持我们的普通股在纽约证券交易所上市或我们公司发生重大不利变化 。

通过远期卖家进行销售

于股权分派协议期限内，吾等可不时向任何远期卖方及相关远期买方发出有关远期配售通知，并受协议所载条款及条件及相关远期销售协议的规限。于双方接受配售通知，要求远期卖方就一项或多项远期销售协议出售借入普通股股份，并受股权分派协议及远期销售协议的条款及条件所规限，有关远期买方将使用 商业合理努力借款，而相关远期卖方将采用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，按该等条款出售本公司相关普通股股份，以对冲相关远期购买者在该特定远期销售协议下的风险敞口。任何远期买方均无责任与吾等订立远期销售协议，除非远期买方及有关远期卖方各自同意吾等在根据股权分派协议发出的指示内就该等远期销售交易建议的条款 (因为该等指示经该等远期买方、远期卖方及吾等双方同意后可予修改)。我们或相关的远期购买者在适当通知对方后，可在远期套期保值卖出期间的任何时间立即暂停发售我们的普通股。

吾等预期，出售借入本公司普通股股份的相关远期买家与远期卖家之间的结算，以及相关远期卖家与市场上该等本公司普通股股份买家之间的结算，一般将于任何出售日期后的第二个交易日进行。相关远期卖方 根据股权分配协议履行此类出售我们普通股的义务受多个条件的制约，每个远期卖方保留全权酌情放弃这些条件的权利。

就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式，向有关远期卖方支付佣金，佣金不得超过但可能低于远期卖方出售的所有借入普通股的销售价格的2.0%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。远期对冲卖出期将由吾等全权酌情决定，并于相关配售通知中指明(在某些情况下，该期限可提前 终止)。

根据每份远期销售协议，每股远期销售价格最初将等于(1)减去适用远期销售佣金的金额与(2)相关远期卖方根据股权分派协议出售借入普通股的每股成交量加权平均价格的乘积 ，可如下所述进行调整。

S-16

每份远期销售协议将规定，远期价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整。此外，远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期减去我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股季度股息 金额。如果指定的每日利率低于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每天降低 。

在特定远期销售协议结算之前，我们预计在该特定远期销售协议结算时我们可发行的普通股的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释后每股收益、股本回报率和每股股息中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益、股本回报率和每股股息的普通股数量被视为增加了我们在该特定远期销售协议全部实物结算时将发行的普通股数量与我们可以使用实物结算时的应收收益(根据相关期间的平均市场价格)在市场上购买的普通股数量(根据相关报告期末的调整远期销售价格)之间的差额(如果有的话)。因此，在特定远期销售协议的实物或股份净额结算之前，并受某些事件发生的影响，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们的普通股平均市场价格高于适用的远期销售价格。

吾等预期每份远期买卖协议将不迟于特定远期买卖协议所指定的日期结算。但是，根据我们的选择，任何远期销售协议都可以提前全部或部分达成。在符合某些条件的情况下，我们有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。我们预计每个远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算特定的远期销售协议(取决于某些条件的满足)。在实物结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股份结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)将导致我们每股收益和股本回报率的摊薄。如果我们就远期销售协议的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们预计适用的远期购买者(或其关联公司)将在平仓期间在二级市场交易中购买大量普通股，以：

•

将我们的普通股股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲 (在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股份净额结算的情况下)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内，将我们普通股的股份交付给我们。

如果该等远期购买者(或其关联公司)购买本公司普通股的价格低于相关远期价格，则该远期购买者将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)或向我们交付市值等于该差额的普通股数量(如果我们选择净额股份结算)。如果此类远期购买者(或其关联公司)购买我们普通股的价格超过适用的远期价格，我们将向远期购买者支付相当于该差额的现金(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期购买者交付市值等于该差额的普通股股票(如果我们选择净额结算)。 任何此类差额可能是重大的，并可能导致我们从该远期购买者那里收到大量现金或我们普通股的股份，或者要求我们支付大量现金或向该远期购买者交付大量普通股。

此外，在适用的远期购买者或其关联公司解除远期购买者的对冲头寸的情况下，购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的股票价格在这段时间内上升(或防止或减少在这段时间内的降幅)，从而

S-17

在现金结算任何远期销售协议时，增加我们欠适用远期购买者的现金金额(或减少远期购买者欠我们的现金金额)，或在适用远期销售协议的净额 股份结算时，增加我们将交付给适用远期购买者的普通股股数(或减少适用远期购买者将交付给我们的普通股股数)。

如果(1)相关远期购买者不能建立、维持或解除其与特定远期买卖协议有关的套期保值头寸，或将产生大幅增加的成本，远期购买者将有权加速特定远期销售协议，并要求吾等在该远期购买者指定的日期进行实物结算。(2)相关远期购买者确定，在采取商业上合理的努力后，它无法继续借入相当于特定远期销售协议所含的我们普通股数量的普通股，或者对于借用该数量的我们普通股，将产生高于特定远期销售协议中规定的股票借用成本的成本，但须事先通知；(3)由于我们宣布普通股的股息或分配的现金价值超过每个日历季度的指定金额，或 该现金股息的除股息日早于预期的除股息日，因此发生终止事件；(4)超过了适用于该远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；或(5)发生或公开宣布某些其他违约事件、终止事件或其他指定ISDA事件，包括(但不限于)吾等就订立该特定远期销售协议而作出的任何重大失实陈述，或合并事件、要约收购、国有化、破产终止事件或法律变更(该等条款在该特定远期销售协议中有所定义)。

无论我们是否需要资金，远期买方都将决定行使其权利加快全部或部分适用远期销售协议的结算，并要求我们实物结算相关股份。在此情况下，吾等可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等如此选择且相关远期购买者允许吾等选择，则不论吾等是否需要资本，吾等均须发行及交付特定远期销售协议的股份结算净额条款，而不论吾等的资本需求如何，这将导致我们的每股盈利、股本回报率及每股股息 摊薄。此外，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，特定的远期销售协议将终止，任何一方均不承担进一步的责任。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股或根据特定远期销售协议获得任何收益。见风险因素。

本招股说明书副刊对上述及其他地方的远期销售协议若干条款的描述并不完整，须受该等远期销售协议的条款及条款的约束，并受该等条款及条款的限制。远期销售协议的一种形式作为与每一位销售代理和远期购买者的股权分配协议的证物，并且股权分配协议已经或将作为证物存档到通过引用并入所附招股说明书的文件中，并且可以按照所附招股说明书中的《通过引用并入》中的描述来获得。

其他关系

销售代理、远期买方及其各自的联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行、商业银行和其他商业交易。销售代理、远期购买者及其各自的关联公司已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。罗伯特·W·贝尔德公司将向亨廷顿国家银行的一家附属公司支付与此次发行有关的转介费，亨廷顿国家银行是我们现有信贷安排下的一家贷款人。美国银行证券公司、摩根大通证券公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和富国银行的附属公司

S-18

证券有限责任公司是我们现有信贷安排和优先无担保定期贷款的贷款人。如果我们使用此次发行的净收益来减少此类债务，代表的这些 附属公司将获得按比例支付的此类款项。见收益的使用。

此外，在业务活动的正常过程中，销售代理、远期买方及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券) 以及金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。销售代理、远期购买者及其各自的关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们 取得该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

若吾等与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方(或其联属公司)将尽其商业合理努力向第三方借款，而相关销售代理将采取符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，透过相关远期卖方出售本公司普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入股份的所有净收益将 支付给适用的远期购买者(或其一家或多家关联公司)。每一位远期买家要么是销售代理，要么是销售代理的附属公司。因此，销售代理或其关联公司将获得与任何远期销售协议有关的任何 出售我们普通股借入股票的净收益。

在纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是SHO。

S-19

法律事务

特此提供的普通股的有效性以及与马里兰州法律有关的某些其他事项将由位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP进行传递。加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP是我们的法律顾问，O Melveny&Myers LLP是销售代理和远期买家的法律顾问。

S-20

专家

Sunstone Hotel Investors，Inc.在Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的合并财务报表，以及Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中的报告中，并纳入本文作为参考。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性而纳入本文，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权而分别在 个日期(在提交给证券交易委员会的同意范围内)进行的。

S-21

招股说明书

Sunstone酒店投资者公司。

普通股

优先股 股票

存托股份

Sunstone Hotel，Inc.或本公司可不时单独或以存托股份的形式发售和出售普通股和优先股。优先股可转换为或可行使，或可交换为本公司的普通股或优先股或其他证券，或一个或多个其他实体的债务或股权证券。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为SHO。2023年2月23日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股10.84美元。公司6.125%的H系列累积可赎回优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为SHO.PRH。2023年2月23日，我们H系列累积可赎回优先股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股21.72美元。公司5.70%的系列I累计可赎回优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为SHO.PRI。2023年2月23日，我们的系列I系列累计可赎回优先股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股20.73美元。

本公司可在一次或多次发售中，向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商发售或出售这些证券的任何组合，或以连续或延迟的方式直接向购买者发售。如果招股说明书附录中有规定，证券持有人也可以根据本协议发行证券。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。

本招股说明书介绍了可能适用于其中某些证券的一些一般条款。将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于 本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发售方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

该公司的主要执行办公室位于15 Enterprise，Suite200，Aliso Viejo，CA 92656，其电话号码是(949)3304000。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第6页的风险因素以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2023年2月24日的招股说明书 。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
可用信息			4
以引用方式并入某些资料			5
风险因素			6
收益的使用			7
我们可能提供的证券说明			8
我们的股本说明			14
环球证券			27
对所有权和转让的限制			31
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			35
美国联邦所得税的考虑因素			41
配送计划			67
法律事务			68
专家			69

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明是根据《证券法》第405条规则的定义，使用搁置注册流程作为知名经验丰富的发行人提交的。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售 招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每当我们或任何出售证券的持有人出售证券时，我们或出售证券的证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题中所述的附加信息 可用信息和通过引用合并某些信息。

吾等或出售证券持有人均未 授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或由吾等 向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售证券的持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的 文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计, 假设和其他风险及不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到我们、我们、我们和公司时，我们指的是Sunstone Hotel Investors，Inc.及其合并的子公司。在有关REIT资格的声明中，此类术语仅指Sunstone Hotel Investors，Inc.。当 我们指您或您的时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合1933年《证券法》第27A条(《证券法》修订)和1934年《证券交易法》第21E条(《证券交易法》)含义的某些前瞻性陈述。公司打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并纳入本声明，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设 ，描述了公司未来的计划、战略和预期，通常可以使用以下词语进行识别：预期、相信、估计、预期、意向、项目、项目或类似表述。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是公司无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。因此，不能保证公司的期望一定会实现。在评估这些陈述时，您应具体考虑在本招股说明书第6页的风险因素标题下以及在公司不时向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述和提及的风险，包括但不限于以下因素：

•

本行业竞争激烈的特点；

•

我们无法控制的事件，包括经济放缓或衰退，流行病，如新冠肺炎及其变种引起的流行病，自然灾害，内乱和恐怖主义，可能会损害酒店业的整体经营业绩和我们酒店的业绩；

•

通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；

•

系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能扰乱我们、我们的供应商、我们的第三方经理或我们的经销商使用的信息技术网络和系统；

•

与气候变化的有形影响和过渡性影响有关的风险；

•

我们一些酒店的经营业绩严重依赖于大企业客户产生的集团和临时业务 ，这类客户的任何原因流失都可能损害我们的经营业绩；

•

增加虚拟会议和其他类似技术的使用可能会减少与商务相关的旅行需求，我们酒店的客房需求可能会受到不利影响；

•

持续的资本投资需求以及与收购、重新定位和其他改进相关的成本 ；

•

收购、重新定位或改进对酒店运营的影响，包括任何延迟；

•

我们其中一家酒店的土地租约；

•

我们依赖第三方来经营我们的酒店；

•

债务和股权市场的变化可能会对我们酒店的价值产生不利影响，并影响我们收购、翻新、再融资或出售酒店的能力；

•

我们的某些酒店在过去已经减值，未来可能会有更多酒店减值；

•

公司责任，特别是与ESG因素和承诺相关的责任，可能会增加成本，并使我们面临新的风险，可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响；

•

我们的债务水平，包括有担保、无担保、固定和可变利率债务以及与我们债务相关的相应利息支出；

2

•

关于我们的债务和优先股的财务和其他契约；

•

我们在债务协议或租赁上的潜在违约对我们业务的影响；

•

我们需要作为房地产投资信托基金运作，并遵守其他适用的法律和法规，包括可能改变联邦或州税法或我们作为房地产投资信托基金资格的联邦或州所得税后果的新法律、解释或法院裁决；以及

•

如果我们与我们的应税REIT子公司的经营租赁被视为不是按独立原则签订的，则可能产生不利的税收后果。

3

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和 信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网址是https://www.sunstonehotels.com/.然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们已向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的其他文件将或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有 方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明副本，如上文提供的 。

4

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新 ，并在适用的情况下取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以前提交的文件或通过引用合并的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，但 本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述将修改或取代该陈述。

我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

(1)我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年报 ；

(2)我们目前的8-K报表于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会 ；

(3)我们于2022年3月17日提交的关于附表14A的最终委托书的那些部分，通过引用并入我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分；

(4)我们于2004年10月7日向美国证券交易委员会提交的注册表8-A中所包含的普通股说明，以及为更新该说明而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；

(5)我们H系列累积可赎回优先股的 说明，每股面值$0.01，包含在2021年5月20日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中；

(6)我们的 系列累计可赎回优先股的描述，包含在2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记说明书中，每股面值$0.01；以及

(7)在本招股说明书日期或之后、本招股说明书及适用的招股说明书附录所述的发售终止前，本公司根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交的所有文件。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上文提及的任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式并入本招股说明书，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用具体并入该等文件。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Sunstone酒店投资者公司

收件人：秘书

15企业版， 套房200

加利福尼亚州阿利索·维埃霍，邮编92656

Telephone: (949) 330-4000

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风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标 ，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这 可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中包含的关于前瞻性陈述的特别说明。

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收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。根据本招股说明书或适用的招股说明书附录，我们将不会通过出售证券持有人(如果有)而获得任何证券销售收益。

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我们可能提供的证券说明

我们股东的权利受《马里兰州公司法》、我们的章程和章程的约束。以下是我们可能不时提供的证券条款的摘要，并描述了我们章程和章程的某些条款。有关如何获得我们的章程和章程副本的信息，请参阅可用信息。

普通股

我们的章程规定，我们有权发行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。本公司董事会经全体董事会多数成员批准，不经本公司股东采取任何行动，可修改本公司章程，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

以下对我们普通股的概要描述基于我们的章程、章程的规定以及适用的MGCL规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并且根据我们的章程、章程和MGCL的规定进行了完整的限定。

截至2023年2月23日，我们的普通股共有208,318,713股已发行和流通。我们的普通股在纽约证券交易所上市 ，股票代码是？SHO。

分配. 在符合法律规定和任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程规定的对股票转让的限制的情况下，我们普通股的持有者有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派时获得分派。我们将在董事会指定的一个或多个日期以现金或其他方式支付这些分配。

清算优先权. 当我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，并受任何已发行类别或系列股票的清算优先权的限制，我们普通股的持有人有权获得他们按比例分享的所有可供分配的资产。

投票权. 根据我们章程中对股票转让的限制以及任何其他类别或系列股票的单独投票权，我们普通股的持有者有权就提交股东投票的每一事项，就我们持有的每一股普通股投一票。除非任何已发行类别或系列股票的条款另有要求，否则我们普通股的持有人拥有唯一投票权。本公司普通股持有人在董事选举中没有累计投票权，这意味着有权在董事选举中投多数票的持有人可以选举所有董事，而本公司普通股剩余股份的持有人不能选举任何董事。

没有其他权利. 我们普通股的持有者没有转换、偿债基金、赎回、交换或 评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。

转移代理。我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。

所有权限制和转让 . 为了协助我们取得房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的资格，我们的章程对我们股票的所有权和转让有一定的限制。有关这些限制的摘要，请参阅下面的《所有权和转让限制》。

优先股

本节介绍我们可能提供的优先股的一般条款和规定。本信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据我们的章程、附则和

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《氯化镁》的适用条款。任何类别或系列优先股的具体条款将在招股说明书附录中说明。这些术语可能不同于下面讨论的术语 。我们发行的任何类别或系列优先股将受适用法律和我们的章程管辖，包括与该类别或系列相关的补充条款和我们的章程。我们将提交美国证券交易委员会的补充文章 ，并在我们发行该系列的任何优先股时或之前将它们作为参考纳入我们的注册声明中。

核准优先股. 我们的章程规定，我们有权发行100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程还授权我们的董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对任何类别或系列的任何先前已分类但未发行的股票进行重新分类。在发行每个类别或系列的股票之前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程，就每个此类类别或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格及条款或赎回条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

在发行特定系列优先股时，我们的董事会有权指定：

•

拟纳入该系列的股票数量；

•

该系列的年度股息率以及对股息或其他分配的任何限制或条件。

•

赎回价格(如有)以及赎回的资格、条款和条件；

•

购买或赎回该系列的任何偿债基金拨备；

•

如果该系列是可转换的，转换的条款和条件；

•

在本公司清盘、解散或清盘时应付予持有人的款项；及

•

与该系列相关的任何其他权利、偏好、投票权、约束和限制。

董事会在未经股东批准的情况下授权发行具有转换和其他权利的优先股的能力可能会对我们普通股或其他可能未偿还的优先股系列的持有者的权利产生不利影响。

有关我们已发行和已发行的优先股的说明，请参阅我们的股本说明。

一门课的具体术语或优先股系列. 我们可能提供的优先股 将以一个或多个类别或系列发行。当优先股的股票在购买价格全额支付后发行时，将得到全额支付和免税。然而，它们的面值或清算偏好并不代表它们在发行后的实际交易价格。如有必要，适用的招股说明书附录将提供与购买和拥有该招股说明书附录所提供的一系列优先股有关的美国联邦所得税后果的说明。

优先股将拥有以下讨论的股息、清算、赎回、投票、转换和其他权利，除非招股说明书附录中关于特定类别或系列的另有说明。适用的招股说明书附录将讨论与其相关的优先股类别或系列的以下 特征：

•

指定名称和每股票面价值；

•

发行股份的数量；

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•

每股清算优先股金额；

•

优先股的首次公开发行价格；

•

股息率、计算方法、支付股息的日期和累计股息的日期(如果有)；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

任何转换或交换权利；以及

•

任何额外的投票权、股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、 限制和限制。

职级. 除非适用的招股说明书和我们的章程另有说明，否则优先股在股息和资产分配方面将优先于我们的普通股，但将排在我们所有借入资金的未偿债务之后。只要我们的章程允许，任何类别或系列的优先股都可以高于、等于或低于我们的其他股本，如招股说明书附录中所述。

分红. 每一类别或系列优先股的持有者有权获得适用招股说明书附录中所述程度的股息，如我们宣布的那样，如果得到我公司董事会的授权，则有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息。各类别或系列 优先股的股息率和支付日期将在适用的招股说明书附录中说明。红利将支付给优先股的记录持有者，因为他们在我们董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上。如适用的招股说明书附录所述，任何类别或系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

可兑换. 一类或一系列优先股的股票可以交换或转换为我们的普通股、另一类或系列优先股或其他证券或财产的股票。转换或交换可以是强制性的，也可以是可选的。适用的招股说明书附录将具体说明所发行的优先股是否具有任何 转换或交换功能，并将描述所有相关条款和条件。

救赎. 可赎回某类别或系列优先股股份的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中讨论。

清算. 在本公司进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，每一类别或系列优先股的持有人将有权在清算时获得分派，金额为相关招股说明书附录中所述的金额，外加相当于当时股息期的任何应计和未支付股息的金额(包括与之前股息期间的未付股息有关的任何累积，如果该类别或系列优先股的股息是累积的)。这些分配将在对任何优先股级别低于清算优先股的证券(包括我们的普通股)进行任何分配之前进行。如果任何类别或系列的优先股以及任何其他与清算权有关的平价证券的应付清算金额没有全额支付，该类别或系列优先股的持有者将按每种证券的全部清算优先级按比例分摊。我们优先股的持有者在收到他们的全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

投票权. 持有 优先股的股东没有投票权，但以下情况除外：

•

适用的招股说明书副刊另有说明；及

•

与优先股类别或系列有关的条款补充说明中另有规定。

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没有其他权利. 一类或一系列优先股的股票将不具有任何优先权、投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，但以下情况除外：

•

如上所述或在适用的招股说明书补编中；

•

按照我们章程的规定(包括任何补充条款)；以及

•

法律另有规定的。

传输代理. 每一类别或系列优先股的转让代理将在该类别或系列的招股说明书补充资料中命名和说明。

对所有权和转让的限制. 为了协助我们取得房地产投资信托基金的资格，我们的章程对我们股票的所有权和转让有一定的限制。有关这些限制的摘要，请参阅下文对所有权和转让的限制。

存托股份

这一节概述了存款协议中管理任何存托股份、存托股份本身和存托凭证的一些规定。这一信息可能并不是在所有方面都是完整的，完全受 与任何特定优先股系列有关的存托股份的相关存款协议和存托凭证的引用所限制。任何系列存托股份的具体条款将在适用的招股说明书补充资料中说明。如果在适用的招股说明书附录中有这样的描述，该系列存托股份的条款可能不同于下文提供的条款的一般描述。

优先股零碎股份. 我们可以选择提供我们优先股的部分权益，而不是优先股的全部股份。如果我们选择这样做，我们将允许存托机构向公众发行存托股份，每一股将代表适用招股说明书 附录中描述的一股优先股的零星权益。

存款协议. 任何存托股份的优先股股份将根据吾等与作为优先股股份托管人的银行或信托公司之间的单独存管协议进行存放 。托管机构的主要办事处将设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。与一系列存托股份有关的招股说明书补编将明确存托人的名称和地址。根据存托协议，存托股份的每个持有人将按比例享有该存托股份所涉优先股的部分权益，享有该优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的一张或多张存托凭证来证明。

股息和其他分配. 托管机构将根据存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量，将与该存托股份相关的优先股的所有股息或其他现金分配分配给每个登记的存托股份持有人。托管人将只分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何托管人，任何未如此分配的余额将与托管人收到的下一笔款项相加，并作为其下一笔款项的一部分，分配给记录在案的托管人。

如果有现金以外的分配，保管人将把财产分配给有资格的记录保管人，除非保管人确定这种分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，保管人可采用其认为公平和可行的方法进行分配，包括出售财产和将出售所得净额分配给有关持有人。

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每份存款协议还将包含与我们向相关系列优先股持有人提供的任何 认购或类似权利将以何种方式提供给存托持有人的条款。

股票的撤回. 当存托凭证在存托机构交回时，相关存托股份的持有者将有权获得相关系列优先股的完整股数以及这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托持有人将有权根据适用的招股说明书补编中所述的基准获得相关 系列优先股的全部股份，但这些全部优先股的持有者此后将无权获得存托股份以换取其股份。如果存托凭证 持有人交付的存托股数超过相关系列优先股的全部股数，则该存托凭证将向该持有人提交一份新的存托收据，证明存托股数超出了 。

赎回和清盘. 与任何系列的 优先股有关的存托股份可以赎回的条款，以及在我们清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在适用的招股说明书附录中说明。

投票. 在收到任何系列优先股股东有权参加的任何会议的通知后， 托管人将把通知中所载有关这些系列优先股的信息邮寄给记录托管人。记录日期的每个存托持有人将有权指示存托人如何投票表决作为其存托股份基础的 股优先股。托管人将根据这些指示对这些存托股份相关的优先股股份进行投票，我们将采取合理必要的行动，使托管人能够这样做。如果保管人没有收到保管人关于该优先股的具体指示，除非适用的招股说明书补编另有讨论，否则保管人将放弃对这些优先股的投票权。

存款协议的修改和终止. 我们和托管机构将被允许修改证明存托股份的存托收据表格和相关的存托协议。然而，除适用的招股说明书补编另有规定外，任何对存托持有人权利有重大影响的修订均不会生效，除非获得尚未完成的存托持有人的多数同意。只有在下列情况下，吾等或托管人才可终止存款协议：

•

我们赎回或收购了所有与存款协议相关的已发行存托股份；

•

有关系列的所有优先股均已撤回；或

•

与我们的清算、解散或清盘相关的任何系列的优先股已有最终分配，并已向相关存托持有人进行了分配。

托管押记. 我们将支付每个托管人与优先股的初始存款和任何赎回有关的所有费用。存款持有人将被要求支付任何其他转账和其他税款和政府收费，以及存款协议中明确规定由其账户支付的任何其他费用。

杂类. 每个存托机构将把我们的所有报告和通信转发给相关的存托机构持有人，我们 必须向任何系列的优先股东提供这些报告和通信。

如果在履行任何存款协议项下的义务时，由于法律或其无法控制的任何情况而被阻止或拖延，保管人和本公司均不承担任何责任。本公司及各受托管理人在任何存款协议下的责任将仅限于真诚履行其在该协议下的责任，并无责任就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非该等股份或优先股获得令人满意的赔偿。

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标题. 本公司、各存托及其任何代理人可将任何存托股份的登记拥有人视为该股份的绝对拥有人，不论有关该存托股份的任何付款是否已逾期，以及即使有任何相反的通知，以任何目的。参见全球证券。

受托保管人的辞职及撤职. 托管人可以随时通过向我们发出辞职通知来辞职，我们可以随时通过向任何托管人发出移除通知来将其移除。辞职或免职将在指定继任保存人并接受其任命后生效。该继任托管机构必须：

•

是以美国为主要办事处的银行或信托公司；及

•

拥有至少50,000,000美元的总资本和盈余。

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我们的股本说明

普通股

有关我们的普通股的说明，请参阅？我们可以提供的证券说明？普通股。？

G系列累计可赎回优先股

2021年4月22日，我们完成了对位于加利福尼亚州索诺马县的蒙太奇·希尔茨堡酒店的收购，该酒店有130间客房。收盘时，我们向蒙太奇Healdsburg酒店的卖方发行了2,650,000股G系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，或G系列优先股，作为出售的部分对价。

蒙太奇Healdsburg酒店是总体规划项目的一部分，该项目包括住宅和相关便利设施的规划。Healdsburg的蒙太奇住宅将以豪华住宅为特色，这些豪宅将有资格参与可选的交钥匙度假村租赁计划。蒙太奇希尔兹堡酒店卖方的附属公司将继续拥有并负责蒙太奇住宅希尔兹堡酒店的开发和销售。我们对酒店的收购不包括卖方保留的任何住宅或相关设施。

G系列优先股优先于我们的普通股，与我们6.125%的H系列累积可赎回优先股，每股面值$0.01，或我们的H系列优先股，以及我们的5.70%I系列累积可赎回优先股，每股面值$0.01，或我们的系列I优先股，以及我们可能稍后授权或发行的未来股本，按其 条款，与G系列优先股持平。根据证券法第4(A)(2)条的豁免，G系列优先股在没有根据证券法在美国证券交易委员会注册的情况下发行和销售，并且 不在任何证券交易所交易或上市。

G系列优先股最初按相当于蒙太奇Healdsburg酒店净营业收入收益的每股清算优先股每股25.00美元的年利率应计股息，直到该物业的前十个蒙太奇住宅完工为止，我们称之为初步完工日期 。从最初完成日期后的半年度股息期开始，股息率将增加到蒙太奇Healdsburg酒店的净营业收入收益率和3.0%之间的较大值。从该物业额外12套住宅竣工后的半年度股息期(我们称为第二个完工日)开始，股息率将提高至蒙太奇 Healdsburg酒店的净营业收入收益率和4.5%中的较大者。在第二个完成日期后的一年，股息率将增加到蒙太奇Healdsburg酒店净营业收入和6.5%(最低股息率)之间的较大值，此后最低股息率 每年增加1.0%。

G系列优先股的股息每半年支付一次，分别在每年的1月15日和7月15日支付。除其他优先权利外，G系列优先股持有人于发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司事务的情况下，有权先于普通股持有人获得每股25.00美元的清算优先权，但须按G系列优先股补充细则的规定作出调整。

我们可以随时全部或部分赎回首选的G系列产品。一旦发生控制权变更(定义见下文)，持有G系列优先股大部分流通股的持有人将有权按清算优先权赎回所有以现金为优先股的G系列流通股，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付股息(如有)，但须按G系列优先股补充条款的规定作出调整。

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？控制变更是指，在最初发行系列G(br}首选)之后，下列情况已经发生并正在继续：

•

任何个人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我公司的股票，使该人有权行使本公司所有有权在董事选举中投票的股份总投票权的50%以上(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

•

在上述项目符号中提及的任何交易完成后，吾等或收购方或 尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何普通证券。

H系列累计可赎回优先股

截至本招股说明书发布之日，我们的H系列优先股共有4,600,000股已授权、已发行和已发行。

职级. 就股息权利及在自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利而言，H系列优先股优先于所有类别或系列的普通股及任何其他明确指定为优先于H系列优先股的股本类别或系列，与任何明确指定为与H系列优先股平价排名的股本类别，包括我们的I系列优先股、G系列优先股，以及任何其他明确指定为优先于H系列优先股的股本类别或系列 。未来明确指定为H系列优先股优先级别的任何类别或系列股本的授权或发行将需要持有至少三分之二的H系列优先股流通股以及与H系列优先股平价排名的所有其他类别或系列股票的持有人投赞成票，这些股票有权享有类似的投票权 (作为单一类别一起投票)。

分红. 在任何优先于H系列的证券享有优先股息权利的规限下，H系列优先股的持有人有权在获得本公司董事会授权及经本公司宣布从可用于支付股息的资金中获得累计现金 股息，按H系列优先股每股25.00美元清算优先股每股25.00美元的年利率6.125%派息(相当于H系列优先股每股1.531250美元的年利率)。股息将在每年1月、4月、7月和10月的15天(如果不是营业日，则在下一个营业日)每季度支付拖欠股息。任何部分或更长期间的H系列优先股的应付股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。H系列优先股的应计但未支付的股息将在首次支付股息之日累计 。无论是否发生以下情况，H系列优先股的股息都将产生：

•

我们有收入；

•

有合法的资金可用于支付这些股息；或

•

这些股息是经过授权或宣布的。

除下一段所述外，除非在过去所有股利期间优先选择的H系列的全额累计股息已 以现金或以现金方式宣布和支付，或已同时以现金或已宣布的方式支付，并且留出足够现金支付的款项以供支付，否则我们不会：

•

宣布或支付或预留用于支付股息，我们不会直接或间接地在我们普通股的任何股份上或就任何普通股股票宣布或分配任何现金或其他财产，

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系列I优先股或G系列优先股，或任何其他类别或系列的股票，其股息与任何时期首选的H系列股票持平或低于H系列股票；或

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接地对现金或其他 财产进行分配，或支付或提供任何用于赎回任何普通股、系列I优先股或系列G优先股、或任何其他类别或系列股票评级的偿债基金的任何款项， 关于股息和清算时，按与我们的H系列优先股平价或低于我们的H系列优先股。

然而，前述句子 不会禁止：

•

仅以股本形式支付的股息排名低于H系列优先股；

•

转换为或交换任何级别或系列股本级别低于H系列优先股的其他股份；以及

•

我们购买H系列优先股，优先股排名与H系列优先股平价， 根据我们的章程支付股息或股本或股权证券排名低于H系列优先股，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位。

清算优先权. 在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向我们的普通股或我们的任何其他类别或系列的股票的持有人进行任何分配或付款之前，对于我们的事务的任何自愿或非自愿的清算、解散或结束的权利，H系列优先股的持有人有权从我们合法可用于分配的资产中支付给我们的股东，在支付或拨备我们的债务和其他负债后，H系列优先股的清算优先权为每股25.00美元。另加相当于截至支付日期(但不包括)的任何应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额。优先于获得其清算优先权的H系列持有人的权利，将受制于我们的任何其他类别或系列的优先股本或与H系列优先清算的平价 的比例权利，包括我们的I系列优先股和G系列优先股。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，H系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并、转换或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的自愿出售、租赁、转让或转让，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

可选的赎回. 在2026年5月24日之前，我们可能不会赎回H系列优先股，但下述条款所述除外。在2026年5月24日及之后，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，以现金赎回H系列H系列的全部或部分优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)，不包括利息，只要我们有合法的资金可用于这一目的。除非H系列优先股所有流通股的全部累积股息已获授权或同时以现金或已宣布的方式派发，且已预留足够款项以支付过去所有股息期及当时的股息期，否则H系列优先股不得赎回，除非所有H系列优先股已同时赎回。我们赎回或回购的所有H系列股票 将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

如果我们赎回的H系列优先股少于所有流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知也将 指定我们将从每位股东手中赎回的H系列优先股的数量。在这种情况下，我们将按比例或按批确定优先赎回的H系列流通股数量。

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)已为H系列优先赎回持有人的利益以信托形式预留足够的资金进行赎回，以及(Iii)不可撤销的指示已

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支付赎回价格和所有应计及未支付的股息，则自赎回日期起及之后，该H系列优先股将被视为不再未偿还，不再产生任何股息，该等H系列优先股持有人的所有其他权利将终止，但收取赎回价格的权利加上赎回时应支付的任何应计及未付股息的权利除外。这些H系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及在赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，不计利息。

于股息记录日期收市时优先股H的持有人将有权于相应付款日收取优先股H的应付股息，尽管优先股H在该记录日期与相应付款日之间赎回。除上述规定外，我们将不会对优先赎回的H系列的未支付股息或津贴 进行支付或补贴，无论是否拖欠。

特殊可选赎回. 一旦发生控制权变更，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回H系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计 和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们已经就H系列优先股提供或提供了赎回通知(无论是根据我们的可选 赎回权还是我们的特殊可选赎回权)，您将不会拥有下面在转换权利项下描述的转换权。

如果我们赎回的H系列优先股少于所有流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知也将 指定我们将从每位股东手中赎回的H系列优先股的数量。在这种情况下，我们将按比例或按批确定优先赎回的H系列流通股数量。

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)已为被要求赎回的H系列持有人的利益以信托方式预留足够的资金进行赎回，以及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计及未付股息，则自赎回日期起及之后，该H系列优先股将被视为不再未偿还，不再产生股息，且该H系列持有人的所有其他权利将终止，但收取赎回价格加上任何应计及未付股息的权利除外。没有利息。这些H系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，而不收取利息。

于股息记录日期收市时优先股H的持有人将有权于相应付款日收取优先股H的应付股息 ，尽管优先股H在该记录日期至相应付款日之间已赎回。除上述规定外，我们将不会对优先赎回的H系列的未支付股息支付或 津贴，无论是否拖欠。

？控制权变更是指，在最初发行H系列优先股之后，发生并继续发生以下情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我公司的股票，使该人有权行使本公司所有有权在董事选举中投票的股份总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有 其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

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•

在上述项目符号中提及的任何交易完成后，吾等或收购方或 尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)类别，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或 纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价的普通证券类别。

转换权. 一旦发生控制权变更，H系列 优先股持有人将有权将H系列优先股的部分或全部股份转换为在控制权变更转换日由该持有人持有的部分或全部H系列优先股(控制权变更转换权)，转换为相当于以下两者中较少者的数量的H系列优先股(普通股转换对价)，除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出选择赎回H系列优先股(普通股转换对价)的通知：

•

将(I)H系列股票每股$25.00优先清盘优先股的总和除以(Ii)普通股价格(该商数为H系列优先股息支付的记录日期之后和相应的H系列优先股息支付日期，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在内)除以(Ii)普通股价格(此类商数，即转换股息率)所得的商数；以及

•

4.085，或股票上限。

对于我们普通股的任何股份拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、 拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)，股份上限将按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，等于(I)紧接股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分母为紧接股份分拆前我们普通股的流通股数量。

为免生疑问，根据紧接下一句的规定，本公司就行使控制权变更转换权而可发行的普通股(或等值替代转换代价(定义见下文))的股份总数将不超过18,791,000股普通股(交易所上限)。对于任何股份拆分，交易所上限须按与 股份上限相应调整相同的基准进行按比例调整。

如果发生控制权变更，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(替代形式对价)，则H系列优先股的持有人在转换该H系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式的对价的种类和金额 ，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(替代转换对价，？可适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为 换股对价)。

如果本公司普通股持有人有机会选择将在控制权变更中收取的 对价形式，则H系列优先股持有人将获得的对价形式将是参与 决定(基于选择的加权平均)的普通股持有人所选择的对价形式，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于适用于控制权变更中应支付的 对价的任何部分按比例减少。

已正确行使控制权变更转换权且转换通知未被适当撤回的H系列将转换为适用的转换

18

除非在控制权变更转换日期之前，吾等已提供或提供有关我们选择赎回该等H系列优先股的通知，不论是根据吾等的选择性赎回权或吾等的特别选择性赎回权，否则吾等将根据控制权变更转换日期的控制权变更转换权进行对价。如果我们选择赎回将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的H系列优先股，则该H系列优先股将不会如此转换，该等优先股的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元， 加上赎回日(但不包括)的任何应计和未支付股息。

在行使控制权转换权的任何变更时，我们将遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将H系列优先股转换为普通股。尽管我们的H系列优先股有任何其他规定 ，我们H系列优先股的任何持有人将无权就我们普通股的股份转换该H系列优先股，只要收到该等普通股股份将导致该持有人(或任何其他人) 超过我们章程中包含的股份所有权限制，包括阐明H系列优先股条款的补充条款。见对所有权和转让的限制。

？控制权变更转换日期将是我们向H系列首选持有人提供上述通知的日期 之后不少于20天也不超过35天的工作日。

？普通股价格将是：(I)如果 普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，普通股每股现金对价的金额，以及(Ii)如果我们普通股持有者在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)连续10个交易日普通股每股收盘价的平均值。

除上文关于控制权变更的规定外，H系列优先股不得转换为或交换任何其他证券或财产。

没有到期、偿债基金或强制赎回. H系列优先股没有 到期日，我们不需要在任何时候赎回H系列优先股。因此，H系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或在H系列优先股的持有人拥有转换权的情况下，H系列优先股的持有人决定转换该等股份。H系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限的投票权. H系列优先股的持有者通常没有任何投票权，但下文所述的除外。

如果H系列优先股的股息拖欠了六个或六个以上季度，无论是否连续，H系列优先股(与所有其他类别或系列的平价优先股一起投票，其中类似的投票权已被授予并可行使)的持有者将有权在特别会议或 我们的下一届股东年会和随后的每次股东年会上投票，选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)，直至有关H系列优先股及任何其他类别或系列的平价优先股的所有未付股息及当时本期间的股息已悉数支付或宣布，并留出足够支付该等股息的款项以供支付为止。在这种情况下，董事会的董事人数将增加两名。优先股董事将以在选举中投票选出的多数票选出，任期至我们下一届年会及他们的继任者正式选出并符合资格为止，或直至该等董事的任职权利根据终止事件(定义如下)终止为止，两者以较早者为准。

如果和当所有累积股息和当前股息期间的股息系列H优先，并且对于所有类别和 系列优先股按与H系列优先股的平价排名

19

如果类似投票权已获授予并可行使，且已全数支付或一笔足以支付该等投票权的款项已以信托形式存入以供支付，则H系列优先股的持有人将立即被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下须重新行使)，而如此选出的该等优先股董事的任期及职位将立即终止，而整个董事会将相应减少(终止事件)。

此外， 只要任何H系列优先股仍未发行，未经至少三分之二的H系列优先股和与H系列优先股平价的其他类别或系列优先股的持有人同意或投赞成票，我们将不会在我们清算、解散或被授予类似投票权的 清盘时支付股息或分配资产，亲自或由代表以书面或在会议上作为单一类别投票：

•

授权、创建或发行或增加任何类别或系列股票的授权或发行金额，在支付股息或在清算、解散或结束我们的事务时分配资产方面，优先于该H系列股票的任何类别或系列股票，或将我们的任何授权股票 重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

•

修改、更改或废除本公司章程的条款或H系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让其全部或几乎所有资产或其他方式，以对H系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；

除非就紧接在上文第二个项目符号中描述的任何事件的发生而言，只要H系列优先股 在H系列优先股条款实质上不变的情况下保持未偿还状态，或者H系列优先股的持有者收到具有基本相同权利的继承人的股票，考虑到在上述第二个项目符号中描述的 事件发生时，我们可能不是幸存实体，则该事件的发生将不被视为对H系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利影响，在这种情况下，这些持有人对紧接上文第二个项目符号所述事件没有任何投票权。

此外，如果H系列优先股持有人在紧接上文第二个项目符号所述事件的日期 获得H系列股票的全部交易价格，或根据紧接上文第二个项目符号所述任何事件的发生而优先获得H系列股票每股25.00美元的清算优先股中较大者，则该 持有人无权就紧接上文第二个项目符号所述事件拥有任何投票权。如果上文第二个项目符号中描述的任何事件将对H系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响，则在我们清算、解散或清盘时，与H系列优先股在股息支付和资产分配方面的平价排名相比，H系列优先股的其他类别或系列的特权或投票权不成比例 ，也将需要H系列优先股至少三分之二的流通股持有人作为一个类别单独投票。

系列I累计可赎回优先股

截至本招股说明书发布之日，我们I系列优先股已获授权、已发行和已发行的股票共有400万股。

职级. 系列I优先股在股息权和自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面，优先于我们普通股的所有类别或系列以及明确指定为优先于系列I的任何其他类别或系列的股本，在与明确指定为与系列I的平价排名的任何类别的我们的股本的平价上。

20

包括我们的H系列优先股和G系列优先股，以及我们明确指定为优先于系列I的任何其他类别或系列的股本。未来任何明确指定为优先于系列I优先的类别或系列股本的授权或发行，将需要持有至少三分之二的系列I优先股流通股以及与系列I优先股平价、有权享有类似投票权的任何其他类别或系列股票的持有者投赞成票(作为单一类别一起投票)。

分红. 在任何优先于系列I优先的证券享有优先股息权利的情况下，系列I优先股的持有人有权在获得本公司董事会授权及经本公司宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，年利率为5.70% I优先系列每股25美元的清算优先股(相当于I优先系列每股1.425000美元的年利率)。股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则在下一个营业日)每季度支付拖欠股息。对于任何部分或更长时期，我首选的系列的应付股息将以360天 年为基础计算，其中包括12个30天月。我喜欢的系列的应计但未支付的股息将从它们第一次支付的股息支付日起累计。无论是否发生以下情况，I 首选系列的股息都将累计：

•

我们有收入；

•

有合法的资金可用于支付这些股息；或

•

这些股息是经过授权或宣布的。

除下一段所述外，除非在过去所有股息期间，I系列优先股的全额累计股息已 以现金或以现金方式宣布和支付，或已以现金形式宣布，且已预留足够现金支付的款项用于支付，否则我们不会：

•

宣布或支付或预留用于支付股息，我们不会直接或间接地在或关于我们的普通股、G系列优先股或H系列优先股或任何其他类别或系列股票的任何股票上或与之进行任何现金或其他财产的分配 在任何时期内，股息与I系列优先股持平或低于I系列优先股 ；或

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接地以现金或其他 财产进行分配，或支付或提供任何用于赎回任何普通股、G系列优先股或H系列优先股、或任何其他类别或系列股票评级的偿债基金的任何款项， 关于股息和清算时，按与我们的系列I优先股平价或低于我们的系列I优先股。

然而，前述句子 不会禁止：

•

仅以股本形式支付的股息，排名低于系列I优先股；

•

转换为或交换任何类别或系列股本的其他股份，其级别低于我优先的 系列；

•

我们购买系列I优先股，优先股排名与系列I优先股平价 根据我们的章程支付股息或股本或股权证券排名低于系列I优先股，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位。

清算优先权. 在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向我们的普通股或任何其他类别或系列股票的持有人进行任何分配或付款之前，对于任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的权利，系列I优先股的持有人有权从我们合法可用于分配给股东的资产中获得支付 在支付或拨备我们的债务和其他负债后，系列I优先股的清算优先权为每股25.00美元，外加同等数额的优先股。

21

截至(但不包括)支付日之前的任何应计和未支付股息(不论是否赚取或申报)。系列I优先股持有人获得其清算优先股的权利 将受制于我们的任何其他类别或系列的优先股本或与系列I优先股平价清算的比例权利，包括我们的H系列优先股和G系列优先股。 在全额支付他们有权获得的清算分配后，系列I首选的持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并、转换或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的自愿出售、租赁、转让或转让，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或 结束。

可选的赎回. 在2026年7月16日之前，我们可能不会赎回我首选的系列 ，但以下在特别可选赎回和所有权和转让限制一节中所述除外。在2026年7月16日及之后，我们可以选择在不少于 30天但不超过60天的书面通知下，以现金赎回我首选的系列，赎回价格为每股25.00美元，外加截至但不包括指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否宣布) ，只要我们有合法的资金可用于这一目的。除非I系列优先股所有流通股的全部累积股息已获授权、宣布及同时以现金支付或已宣布，并预留足够款项以支付所有过往股息期及当时的股息期，否则I系列优先股不得赎回，除非I系列优先股全部 已同时赎回。我们优先赎回或回购的系列I的所有股票将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定任何系列或类别。

如果我们赎回的I系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知 还将指明我们将从每位股东手中赎回的I系列优先股的数量。在这种情况下，我们将确定按比例或按批次赎回系列I的流通股数量。

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)已为赎回I首选系列的持有人的利益以信托方式预留足够的资金 ，以及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计及未付股息，则自赎回日期起及之后，我首选的 系列将被视为不再未偿还，不会再产生股息，而我首选系列持有人的所有其他权利将终止，但收取赎回价格加上任何应计及未付股息的权利除外，没有利息。我优先选择的这些系列股票的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利， 不计利息。

在股息记录日期交易结束时，系列I优先股的持有人将有权获得在相应付款日就系列I优先股支付的 股息，尽管在该记录日和相应支付日之间赎回了系列I优先股。除上述规定外，我们将不会对系列I优先赎回的未支付股息或未支付股息进行任何补贴，无论是否拖欠。

特殊可选兑换 . 一旦发生控制权变更，吾等可选择在控制权变更发生当日或之后120天内，全部或部分赎回我所选择的系列，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们已就I首选系列提供或提供赎回通知 (无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权)，您将不会拥有下面在转换权利项下描述的转换权。

如果我们赎回的I系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将 具体说明我们将从每位股东手中赎回的I系列优先股的数量。在这种情况下，我们将决定按比例或按批次赎回系列I的流通股数量。

22

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)已预留足够资金以信托方式赎回I优先赎回系列的持有人的利益，并且(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计及未付股息，则自赎回日期起及之后，我优先选择的系列将被视为不再未偿还，不会再产生红利，我首选系列持有人的所有其他权利将终止，但收取赎回价格及赎回时应支付的任何应计及未付股息的权利除外，没有利息。我优先选择的这些系列股票的持有人将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利 ，不计利息。

在股息记录日期的交易结束时，系列I优先股的持有人将有权 在相应的支付日期获得关于系列I优先股的应付股息，尽管在该记录日和相应的支付日之间赎回了系列I优先股。除上述规定外，我们将不会就系列I优先赎回的未支付股息支付或补贴，无论是否拖欠。

？控制变更是指，在我首选的系列最初发行之后，以下情况已经发生并且仍在继续：

•

任何个人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我公司的股票，使该人有权行使本公司所有有权在董事选举中投票的股份总投票权的50%以上(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

•

在上述项目符号中提及的任何交易完成后，吾等或收购方或 尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)类别，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或 纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价的普通证券类别。

转换权. 一旦发生控制权变更，系列I 优先股的每个持有人将有权在控制权变更转换日期之前提供或发出我们选择赎回系列I优先股的权利，如以下各项中所述：？可选赎回或特别可选赎回，将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部系列优先股(控制权变更转换权)转换为数量为 普通股的每个系列我优先股(普通股转换对价)等于以下两者中较少者：

•

将(I)系列I每股25.00美元清算优先股的总和除以(Ii)普通股股价(此类商数为应计和未支付股息)除以(Ii)普通股价格(此类商数为转股股息率，但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期是在系列I优先股息支付的记录日期之后和相应系列I优先股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)所得的商；以及

•

4.1425，或股票上限。

对于我们普通股的任何股份拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、 拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)，股份上限将按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，等于(I)紧接股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分母为紧接股份分拆前我们普通股的流通股数量。

23

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使控制权变更转换权而可发行的普通股(或等值替代转换代价(定义见下文))的股份总数将不超过16,570,000股普通股(交易所上限)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

如果发生控制权变更，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或 资产(包括其任何组合)(替代形式对价)，系列I优先股的持有人将在该系列转换时获得替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有的普通股数量等于普通股转换对价(替代转换对价)，则该优先股持有人在控制权变更时将拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额。？可适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为转换对价(br})。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收到的对价形式 ，系列I优先股的持有人将获得的对价将是参与决定的普通股持有人选择的对价形式(基于选择的加权 平均值)，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于 控制权变更中应支付对价的任何部分。

除非于控制权变更转换日期前，吾等已提供或提供吾等选择赎回I系列优先股的通知(不论根据吾等的选择性赎回权或吾等的特别选择权赎回权利)，否则，已适当行使控制权变更转换权及尚未适当撤回转换通知的I系列优先股，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价。如果我们选择赎回将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的I系列优先股 ，则该等I系列优先股将不会如此转换，而该等优先股的持有人将有权于 获得适用的赎回日期每股25.00美元，以及赎回日(但不包括)的任何应计及未支付股息。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有美国联邦和州证券法以及证券交易所规则，将系列I优先股转换为普通股。尽管我们的系列I优先股有任何其他规定，如果收到该等普通股股份会导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程中包含的股份所有权限制，我们系列I优先股的任何持有人将无权转换该系列I优先股，包括列明我优先系列条款的补充条款。见对所有权和转让的限制。

？控制转换日期的更改 将是我们向系列I首选的持有人提供上述通知之日起不少于20天，也不超过35天的工作日。

？普通股价格将为：(I)如果我们普通股股份持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则普通股每股现金对价金额，以及(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)连续10个交易日普通股每股收盘价的平均值。

除非上述与控制权变更有关的规定，否则我首选的系列不能转换为或交换任何其他证券或财产 。

24

没有到期、偿债基金或强制赎回. I 首选系列没有到期日，我们不需要在任何时候赎回我首选的系列。因此，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在系列I优先股的持有人拥有转换权的情况下，系列I优先股的持有人决定转换它们，否则I系列优先股将无限期地保持未偿还状态。我更喜欢的系列不受任何偿债基金的约束。

有限的投票权. 我喜欢的系列的持有者通常没有任何投票权，但如下所述 。

如果系列I优先股的股息拖欠六个或六个以上季度，无论是否连续，系列I优先股(与所有其他类别或系列的平价优先股一起投票，类似的投票权已被授予并可行使)的持有者将有权在特别会议或 我们的下一届股东年会和随后的每次股东年会上投票，选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)，直至所有未付股息 及当时本期与I系列优先股及任何其他类别或系列的平价优先股有关的股息已悉数支付或宣布，并留出足够支付该等股息的款项以供支付。在这种情况下，董事会的董事人数将增加两名。优先股董事将以在选举中投票选出的多数票选出，任期至我们下一届年会及他们的继任者正式选出并符合资格为止，或直至该等董事的任职权利根据终止事件(定义如下)终止为止，两者以较早者为准。

如果和当系列I优先股和与系列I优先股平价排列的所有类别和系列优先股的所有累积股息和本股息期间的股息已全额支付，且已授予类似投票权并可行使时，应全额支付或将足以支付此类股息的一笔款项不可撤销地存放在信托中供 支付，系列I优先股的持有人将立即被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下须重新行使)，如此选出的该优先股董事的任期和职位将立即终止，整个董事会将相应减少(终止事件)。

此外，只要任何系列I优先股仍未发行，未经持有系列I优先股至少三分之二流通股的 持有人的同意或赞成票，以及与系列I优先股在支付股息或资产分配方面与系列I优先股平价的每个其他类别或系列优先股，我们将不会在我们被授予类似投票权的清算、解散或清盘时作为单一类别亲自或由代表以书面或在会议上进行投票：

•

授权、创建或发行或增加任何类别或系列股票的授权或发行金额，在支付股息或在清算、解散或结束我们的事务时分配资产方面，优先于该系列股票的任何类别或系列股票，或将我们的任何授权股票重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

•

通过合并、合并、转让或转让其全部或几乎所有资产或其他方式，修改、更改或废除本公司章程的条款或I首选系列的条款，从而对I首选系列的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；

除非就紧接在上文第二个项目符号中描述的任何事件的发生而言，只要第一系列优先股 保持未偿还，且第一系列优先股的条款基本不变，或者第一系列优先股的持有人收到具有基本相同权利的继承人的股票，考虑到在发生上述第二个项目符号中描述的事件时，我们可能不是幸存实体，该事件的发生将不被视为对第一系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利影响，在这种情况下，

25

持有者对上文第二个项目符号所述事件没有任何投票权 。

此外，如果系列I首选的持有人在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日收到系列I的全部交易价格 ，或根据紧接的第二个项目符号 中描述的任何事件的发生而优先获得系列I的每股25.00美元的清算优先权中的较大者，则该等持有人对于紧接在上文第二个项目符号中描述的事件没有任何投票权。如果上述第二个项目符号中描述的任何事件将对系列I优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响，相对于优先股系列的其他类别或系列优先股，在我们清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与I系列优先股的平价排名不成比例，也将需要持有系列I优先股中至少三分之二流通股的持有者作为一个类别单独投票。

26

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券 表示。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的提名公司CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

27

只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

28

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中规定了这一点，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们将其称为Clearstream、欧洲清算银行或欧洲清算银行SA/NV)作为欧洲清算系统的运营商(我们将其称为欧洲清算)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或欧洲清算的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与Clearstream或欧洲清算的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过客户分别以Clearstream和EuroClear的名义在其各自美国托管机构的账簿上的证券账户代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户 证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改这些参与者的 账户的电子账簿分录，促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

付款、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream参与者与DTC其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转让和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易，并 接收这些交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统 可能无法营业。

DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则由各自的美国托管机构代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其采取行动进行最终结算。 EuroClear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。

29

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

30

对所有权和转让的限制

根据1986年修订的《国税法》第856至859条或该守则，我们必须满足有关我们的流通股的所有权的某些 要求，才有资格成为REIT。具体地说，在课税年度的最后半年内的任何时候，五个或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)可以直接或间接拥有不超过50%的流通股股本。此外，我们的股票必须在 12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。

我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的限制，目的之一是帮助我们遵守这些要求，并继续符合REIT的资格。本章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的已发行普通股、9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的H系列优先股、9.8%(价值或股份数量较多的)优先股、9.8%(价值或股份数量以较多者为准)的已发行普通股。以限制性较强者为准)系列I优先股流通股或本公司所有类别及系列流通股总值的9.8%。我们将这些限制统称为所有权限制，统称为所有权限制。如果不是应用所有权限制或下面讨论的对我们股票所有权和转让的任何其他限制， 本应获得我们股票的实际、受益或推定所有权的个人或实体称为 n禁止所有者。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或 推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的我们的股本(或收购拥有我们股本的实体的权益， 实际或建设性地拥有我们的股本)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行股本，从而 违反适用的所有权限制。

如果我们的董事会决定以下情况，我们的董事会可以行使其唯一和绝对的决定权，前瞻性地或追溯地， 豁免某人的任何或所有所有权限制：

•

此类豁免不会导致我们成为《守则》第856(H)节所指的少数人持股(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或在其他方面不符合REIT的资格；以及

•

除某些例外情况外，此人不会也不会实际或以推定方式拥有我们的 租户(或由我们全部或部分拥有的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致我们实际或以推定方式拥有该租户超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)节所述)。

作为例外情况的一个条件，我们的董事会可能需要法律顾问的意见或美国国税局的裁决，在任何一种情况下， 在形式和实质上令我们的董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，以及做出上述决定所合理需要的陈述和承诺 。我们的董事会可能会对这种例外施加它认为适当的条件或限制。

在放弃所有权限制方面或在任何其他时间，在遵守少数人持股限制(如本文所定义)的情况下，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的酌情权，增加或减少一人或多人的任何或全部所有权限制，但降低的所有权限制对于任何在减持时对我们股票的实际、实益或推定拥有超过减少的所有权限制的人无效，直到 此人实际、实益或推定拥有

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股票等于或低于降低的所有权限制，尽管进一步收购我们的股票将违反降低的所有权限制。如果除其他限制外，新的所有权限制将允许五人或更少的人实际或实益拥有我们已发行股票价值超过49.9%，则我们的董事会不得增加或 降低任何所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：

•

任何人实际、实益或推定拥有我们的股票，可能导致我们根据守则第856(H)节被封闭持有(无论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格(包括但不限于， 对我们股票的实际、实益或推定拥有，这可能导致我们拥有(实际或推定)守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，如果我们从该承租人那里获得收入，考虑到我们的其他收入不符合守则第856(C)节的毛收入要求，将导致我们无法满足对REITs施加的任何毛收入要求，或将导致我们在管理我们所拥有物业的任何人中拥有超过35%的权益)(统称为有限限制)；和

•

任何人不得转让我们股票的股份，前提是此类转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(无需参考任何归属规则)。

任何人士如 收购、尝试或意图取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，而该等所有权将或可能违反本公司股票所有权及转让的上述限制或任何其他限制，则必须 立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。

如果我们的董事会认为尝试或继续符合我们作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规才能符合REIT的资格，则上述对我们股票的所有权限制和其他所有权和转让限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反 所有权限制或本公司董事会确定的此类其他限制，或可能导致我们被守则第856(H)节所指的严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半年持有)或以其他方式未能符合REIT的资格，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整个股份)将自动转让给，并由以下公司持有：由我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益信托 。自动转让将在违规转让或导致转让给信托的其他事件发生的前一个工作日关闭时生效。 将发行受托人持有的股票和我们股票的流通股。被禁止的所有者将对受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的所有人将不会从受托人以信托方式持有的我们股票的任何所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也不会拥有任何投票权或可归因于信托持有的股份的其他权利。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给 被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在要求时偿还给受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让没有自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制, 那么，转让的股份数量，否则将导致任何人违反上述限制将无效。如果我们股票的任何转让 将导致我们股票的实益拥有人少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则任何此类据称的转让将无效，没有效力或效果，并且预期的 受让人将不会获得任何股份权利。

我们转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致股票转让给的交易的每股价格

32

信托(或者，如果是赠与或设计，则为转让或导致此类股份转让给信托的其他事件发生之日的市场价格(在我们的宪章中定义)) 和(2)我们接受或我们的指定人接受此类要约之日的市场价格。我们可以将应支付给被禁止拥有人的金额减去向被禁止拥有人支付的股息和分配额以及被禁止拥有人欠受托人的金额，并将减少的金额支付给受托人，以使慈善受益人受益。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。出售给我们后，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人 。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们将股票转让给信托的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的一名或多名人士，他们可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。在这种出售后，受托人必须向被禁止的所有人分配一笔金额，其数额等于(1)被禁止的拥有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止的拥有人没有给出价值(或者，在H系列优先股或I系列优先股的情况下，按市场价格购买股票)，或导致转让给信托的其他事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)，转让或其他事件发生当日的市场价格(br}，导致该等股份转让予信托)及(2)受托人就股份所收取的出售收益(扣除佣金及其他出售开支)。受托人可以将应支付给被禁止拥有人的金额减少 支付给被禁止拥有人的、被禁止拥有人欠受托人的股息和其他分配额。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何净销售收益将立即支付给慈善 受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已转让给受托人之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票应被视为已代表信托出售，并且，如果被禁止的所有者就该等股票收到的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的 所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的独有利益行使有关 该等股份的所有投票权。

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人可由受托人自行决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，被禁止的所有人所投的任何投票权无效；以及

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投 票。

如果本公司董事会或其委员会真诚地确定发生了违反本公司章程对本公司股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，本公司董事会或该委员会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，导致我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票流通股5%或5%以上(或守则或其下颁布的财政部条例所要求的较低百分比)的所有人，

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必须向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实益拥有的我们股票的每一类别和系列的股份数量，以及对持有该等股份的方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何其他信息，以确定此人的实际或受益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，任何持有我们股票的实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人，以及为实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何人(包括登记在册的股东)，必须应我们的要求，真诚地向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或 政府当局的要求，或确定此类合规。

任何代表我们股票的证书都将带有一个图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。如果我们在未来时间发行存托股份，这些存托股份将受到与标的优先股相同的所有权限制和转让限制，并将计入标的优先股的整体所有权限制。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，而这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

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马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款

以下是适用于我们的马里兰州法律以及我们的宪章和章程的规定的摘要。有关更多详细信息， 我们建议您参考马里兰州的法律，包括《马里兰州法律》、我们的宪章和我们的附则。

章程及附例的修订

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非董事会宣布其为可取的，并经有权就此事投出至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定，以较小比例的有权就此事投票的股份批准修正案，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程规定，对我们章程的修订应以有权就此事投出的 票的多数通过。我们的章程可以(A)由我们的董事会或(B)由我们的股东以一般有权在董事选举中投下的所有票数的多数票进行修订、更改、废除或撤销，但对我们章程中关于我们选择退出马里兰企业合并和控制股份收购法案的条款的修订除外，必须得到有权在董事选举中投票的股东的多数票的赞成票 批准。

将本公司股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股和优先股中任何未发行的股票分类并重新分类为其他 类别或系列股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在符合我们的章程对股票转让的限制的情况下，为每个类别或系列设定条款、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行 普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或者 符合他们的最佳利益。

授权及发行额外普通股及优先股的权力

本公司董事会经全体董事会多数成员批准，未经股东批准，有权修改本公司章程，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下导致我们发行额外的股票，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准。虽然我们目前没有这样做的打算，但我们 可以发行一类或一系列股票，以延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或公司控制权变更。

股东大会

根据我们的章程，股东年度会议将在董事会确定的日期和时间每年举行。股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事长、我们的首席执行官或我们的总裁召集，并且必须由我们的秘书在有权在会议上投不少于多数票的股东的书面要求下召开。任何特别会议的日期、时间和地点将由我们的董事会或我们的董事长、首席执行官或总裁根据我们的章程规定确定，无论谁召集会议。我们的章程规定，对于我们的股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才可以提交会议。

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股东提名和股东提案的预告规定

我们的章程规定，对于年度股东大会，可以(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在我们的董事会的指示下，或(3)由董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期的股东，提名个人进入本公司的董事会并提出其他事项供股东考虑。在股东按公司章程的规定发出通知之时及股东周年大会(及其任何延期或续会)之时间，并有权于股东大会上投票，并已遵守本公司章程之预先通知程序。对于股东特别会议，只有我们关于会议的通知中规定的事项才可以提交会议。在特别会议上提名个人进入我们的董事会，只能(X)由我们的董事会或在董事会的指示下进行，或者(Y)如果特别会议是由任何股东根据章程召开以选举董事，由任何股东在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期召开的，在股东按照章程的要求发出通知的时候和在会议(及其任何延期或延期)时，谁有权在会议上投票选举每一位如此提名并遵守本公司附例提前通知规定的个人。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行我们的股东会议。虽然我们的章程 没有赋予我们的董事会权力否决及时的股东提名和提议，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或其他行动的提议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提议。

代理访问

我们的章程进一步为股东提供了代理访问权。我们的章程允许连续持有我们已发行普通股3%或以上至少三年的股东或不超过20名股东提名董事被提名人，并将其包括在公司年度股东大会的代表材料中，该被提名人最多可构成(I)20%的董事会成员和(Ii)两名董事被提名人，供我们普通股的持有人选举， 前提是该股东(或集团)和每一名被提名人必须满足我们的章程中规定的要求。

董事会

我们的董事会目前由七名董事组成。根据我们的章程和章程，董事的人数可由我们的 董事会不时设立，但不得少于MGCL所要求的最低人数(目前为1人)或超过15人。根据我们的章程和章程，我们选择遵守马里兰州法律的某些条款 ，该条款赋予我们的董事会以剩余董事的多数赞成票的专有权来填补董事会的空缺，即使剩余的董事不构成法定人数。

我们的每一位董事任职至下一届年度会议，直到他们的继任者被选出并获得资格，因此每年都要接受选举。董事将通过在无竞争选举中的多数票和在有竞争的选举中的多数票选出。根据我们的公司治理准则，如果已经担任董事 的被提名人没有按照适用的标准当选，董事必须向我们的董事会提交辞呈。我们的企业管治指引

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规定，我们的董事会必须接受已经担任董事的被提名人提交的任何辞职，如果被提名人在连续两次年度股东会议上获得的反对票超过了他或她当选的票数，而董事选举是无争议的。我们普通股的持有者无权在董事选举中累计 投票。因此，在每一次年度股东大会上，有权在董事选举中投多数票的股东将能够选举所有董事。

在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，任何空缺，包括因增加董事人数而产生的任何空缺，都将由其余在任董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数。任何被任命填补空缺的董事应在出现该空缺的董事职位的剩余完整任期内任职。

董事的免职

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的约束下，董事可以在有权在董事选举中投下赞成票的情况下被罢免，无论是否有理由。在不罢免我们所有董事的情况下，这一条款，再加上我们的章程和章程中授权董事会填补董事空缺的条款，禁止股东罢免现任董事，除非获得多数赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

非常交易

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能在正常业务过程之外解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事股票交换或从事类似交易，除非该公司董事会宣布是可取的，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定批准这些事项的股份比例较小，但不得少于有权就该事项投下的全部投票权的多数。我们的宪章规定，这些事项可由有权就该事项进行表决的多数票批准。马里兰州法律允许公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一人或多人，前提是该人的所有股权都由公司直接或间接拥有。 马里兰州法律也不要求母公司的股东批准合并或出售子公司的所有或几乎所有资产。由于运营资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，这可能意味着子公司可以在没有公司股东投票的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

企业合并

马里兰州法律 禁止我们与感兴趣的股东或其关联公司之间的业务合并，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些业务组合包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

任何实益拥有我们股票10%或以上投票权的人；或

•

我们的联属公司或联营公司，在有关日期之前的两年 期间的任何时间，是我们当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果我们的董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是利益股东。但是，在批准一项交易时，我们的董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守我们董事会确定的任何条款和条件。

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在五年禁令后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由我们的董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

•

我们当时已发行的有表决权股票的持有者有权投下的80%的投票权；以及

•

我们投票权持有人有权投的三分之二的投票权 除将与其达成业务合并或与其关联公司达成业务合并的利益股东持有的股票或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股票外，其他股票。

如果我们的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不同的豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。我们已通过董事会的决议选择不加入公司合并条款，我们的章程包含一项条款，规定我们在未经股东批准的情况下不得选择加入。

控制股权收购

除某些例外情况外，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份的持有者对股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二投票权批准的范围内，不包括收购人或我们的高级管理人员或董事拥有的股份。控制权股份是有投票权的股份，如果与收购方拥有或投票的所有其他股份合计，收购方将有权在以下投票权范围之一的 范围内行使投票权选举董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少于 多数或(3)多数或更多投票权。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指除某些例外情况外，任何拥有所有权或投票权的人收购已发行和已发行的控制权股份。已经或拟收购控制权股份的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支)后，可迫使本公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑有关控制权股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求， 我们可以在任何股东大会上提出该问题。

如果投票权未在股东大会上获得批准，或如果收购人没有提交马里兰州法律要求的声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，投票权以前已获得批准的股份除外。公允价值的厘定并不考虑上一次收购控制权股份之日或任何股东大会审议并未批准股份投票权时是否没有控制权股份的投票权 。如果控制权的投票权在股东大会上获得批准，收购人可以投票表决有权投票的股份的多数，则所有其他股东都可以行使评价权。 就这些评价权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。如果公司是交易的一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或换股中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，免除对我们股票的任何和所有收购，不受马里兰州法律的控制股份条款的约束。未经股东批准，我们不能 废除本条款。

马里兰州主动收购法案

根据《交易法》注册的一类股权证券和至少三名独立董事，《马里兰州证券交易法》允许马里兰州公司根据其章程或章程或

38

(Br)董事会决议，且尽管章程或章程中有任何相反的规定，但下列任何或全部规定：

•

分类董事会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的全部任期的剩余时间内填补；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

我们的章程和章程(1)赋予我们的董事会独有的权力来确定董事职位的数量，以及(2)要求， 除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会要求，有权在会议上投不少于多数票的持有人要求召开特别会议。我们还选择 受《财务管理准则》副标题8关于填补我们董事会空缺的规定的约束。我们没有一个保密的董事会，也不需要三分之二的投票才能将任何董事从董事会中除名。根据小标题8，本公司董事会已通过一项决议，禁止本公司选择遵守小标题8关于分类董事会的规定，除非此类选举首先获得有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投下的多数赞成票批准。

责任限制及弥偿

马里兰州法律允许我们在我们的宪章中加入一项条款，限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东 的金钱损害的责任，但由于(1)实际收到不正当的金钱、财产或系列利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉讼原因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。

我们的宪章还授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿(1)任何现任或前任 董事或高管，或(2)任何个人，在担任董事或高管期间，应我们的要求，作为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人或受托人，员工福利计划或任何其他企业因以任何此类身份提供服务而产生的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程规定我们有义务提供这种赔偿和垫付费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

马里兰州法律要求我们(除非我们的宪章另有规定，我们的宪章没有规定)对董事或官员因其以该身份服务而被提起或威胁成为当事人的任何诉讼进行辩护而产生的合理费用，对取得成功的董事或高级职员进行赔偿。马里兰州法律允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级职员，尤其是他们在任何诉讼中因担任这些或其他职务而实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理开支，除非确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

39

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据马里兰州的法律，我们不能对由我们或根据我们的权利提起的诉讼中的不利判决或基于个人利益被不当获得的责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。

此外，马里兰州法律允许我们在收到(A)董事或其真诚相信其已达到赔偿所需行为标准的人员的书面确认书，以及(B)其代表的书面承诺，如果 最终确定不符合行为标准时，将向董事或其官员预付合理费用。

马里兰州法律、《宪章》和附例中某些条款的反收购效力

如果本公司董事会的决议以及本公司章程中豁免本公司遵守业务合并条款和控制股份收购条款的适用条款被撤销，则本公司的业务合并条款和控制股份收购条款、本公司章程中关于罢免董事的条款和 将我们的股票重新分类的条款、本公司章程和本公司章程和细则中的某些其他条款以及本公司章程和本公司章程和本公司章程的某些其他条款可能会延迟、推迟或阻止对我们的控制权或其他可能涉及我们普通股持有人溢价的交易或其他交易的变更，这对他们来说是最有利的。

房地产投资信托基金状况

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续符合我们的REIT资格不再符合我们的最佳利益，它可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们的董事会做出这样的决定，上面题为所有权限制和转让的章节中规定的限制将不再适用。

40

美国联邦所得税的考虑因素

以下是关于我们被选为房地产投资信托基金(REIT)以及我们的股本的购买、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。出于本讨论的目的，除非另有说明，否则所提及的我们、我们和我们仅指Sunstone Hotel Investors，Inc.， ，不包括其任何子公司。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

经修订的1986年《国内税法》(《税法》)；

•

根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的金库条例(《金库条例》)；

•

《法典》的立法历史；

•

国税局的行政解释和做法(国税局)；以及

•

法院判决；

在每一种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策 ，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的某些重要方面。本摘要全文受适用的守则条款、根据守则颁布的财政条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致管理美国联邦所得税的规则 发生重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为REIT的能力、美国联邦所得税 这种资格的后果或对我们的投资的美国联邦所得税后果产生重大和不利的影响，包括本讨论中描述的那些。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类变更均可追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有，也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，, 我们不能保证本讨论中包含的税务考虑因素不会 受到国税局的质疑，或者如果受到国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法而产生的与购买、拥有或处置我们的股本或我们选择作为REIT征税的任何税收后果。

请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

•

购买、拥有和处置我们的股本，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•

我们选择作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

一般信息。我们已选择从截至2004年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据准则获得房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括

41

实际经营业绩、资产构成、分布水平和股权多元化。因此，我们不能保证我们已经组织和运营，或将继续以符合或保持REIT资格的方式组织和运营。参见？如果我们未能获得REIT资格，则无法获得潜在的税收后果资格。

Latham&Watkins LLP担任我们的税务顾问，与本招股说明书的提交和我们选择作为房地产投资信托基金征税有关。Latham&Watkins LLP已向我们提出意见，认为自截至二零零四年十二月三十一日止的课税年度起，我们的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，本意见是基于对事实事项的各种 假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际经营业绩、资产构成、 分配水平和股票所有权的多样性，其结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩已经或将会满足这些要求。此外，本文中描述的预期美国联邦所得税处理方式可能会随时通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在该意见发表日期后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为目前分配给我们股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种处理实质上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。然而，我们将被要求支付美国联邦所得税如下：

•

首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。

•

其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面符合75%毛收入测试的资格收入，则不适用这项税收。除某些其他要求外，止赎财产通常被定义为我们通过止赎获得的财产，或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。

•

第三，我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

•

第四，如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足某些其他要求， 以其他方式保持了我们作为REIT的资格，则我们将被要求缴纳相当于(1)(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额与 (B)我们未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试(除极小的未能通过5%或10%的资产测试)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，但我们仍因特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求缴纳税款

42

等于50,000美元或美国联邦企业所得税税率乘以导致我们未能通过测试的不合格资产所产生的净收入，两者中较大者。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款 (以下所述的违反总收益测试或某些资产测试的违反除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，和(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们收购该资产的日期确定的，并且我们随后在自我们收购该资产之日起的五年期间内确认了处置该资产的收益。然后，我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦企业所得税，其幅度超过(1)该资产的公平市场价值超过(2)我们在该资产中的 调整计税基础，在每种情况下，这两种情况都是自我们获得该资产的日期起确定的。本段所述关于确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上接受不同的待遇。根据适用的财政部规定，出售我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所获得的财产的任何收益通常不适用于这项内置利得税。

•

第九，我们的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的应税REIT子公司，通常将被要求为其收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。

•

第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税，如下所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过根据公平谈判应扣除的金额的 。重新确定的TRS服务收入通常代表因向我们或代表我们 提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。

•

第十一，我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东应 将其在我们未分配资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得 抵免，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。

•

第十二条，如果我们未能遵守每年向持有至少一定百分比股票的股东发送信函的要求(根据适用的财政部法规确定)，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，或者如果是故意的，则罚款50,000美元。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税种，包括工资税、州和地方所得税、财产税以及对我们的资产和业务征收的其他税。

43

成为房地产投资信托基金的资格要求。《守则》将房地产投资信托基金定义为 公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权的；

(3)

如果没有法典第856至860节的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司；

(5)

由100人或以上的人实益拥有的；

(6)

在每个课税年度的后半年度，由五名或以下的个人(包括某些特定实体)实际或以建设性方式拥有的已发行股票的价值不超过50%；以及

(7)

这符合关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试，如下所述。

《守则》规定，第(1)至(4)项(包括第(1)至(4)项)必须在整个纳税年度内满足 ，第(5)项必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足。第(5)和(6)项条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度 之后才适用。就条件(6)而言，个人包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久留出或专门用于慈善目的，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们相信 我们的组织和运营方式使我们能够并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)。此外，我们的章程规定了有关我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。与我们的股本有关的股份所有权和转让限制的说明 包含在本招股说明书的所有权和转让限制标题下的讨论中。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，则除下一句中规定的情况外，我们作为REIT的 地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部法规中的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。见？？资格不合格。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们可能不会保持我们作为REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益所有权 。对于作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(在本讨论中，对合伙企业的提及包括因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的有限责任公司，以及对合伙人的提及包括此类有限责任公司的成员)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有其在合伙企业资本中的比例 份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试相关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得该实体 收入的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，我们在我们经营合伙企业的资产和收入项目中的比例份额，包括我们的经营合伙企业在任何合伙企业或其拥有权益的美国联邦所得税方面被忽视的实体的这些项目中所占的份额，被视为我们的资产和

44

适用本讨论所述要求的收入项目，包括下文所述的毛收入和资产测试。管理美国合伙企业的联邦所得税规则的简要摘要在下面的《我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面》一节中阐述。

我们控制着我们的经营合伙企业和大多数子公司合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能会导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行为，从而无法及时处置我们在该合伙企业中的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能不时通过全资子公司拥有和运营某些物业，我们打算将这些物业视为符合准则的合格房地产投资信托基金子公司。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有 与子公司一起选择将其视为应税REIT子公司，则该公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及 信贷项目，就守则下的所有目的(包括所有房地产投资信托基金资格测试)而言，均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都被忽略，这些公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对合格REIT子公司的股票的所有权不会违反对证券所有权的限制，如下所述。

应税房地产投资信托基金附属公司的权益拥有权。 通过我们的经营伙伴关系，我们拥有与我们一起被视为我们的应税房地产投资信托基金子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税房地产投资信托基金子公司的证券。应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除 直接或间接经营或管理住宿或医疗设施，或直接或间接(根据特许经营权、许可证或其他方式)向任何其他人士提供经营住宿或医疗设施的任何品牌名称的权利 外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司 作为普通C公司缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接收该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将股息(如果有的话)确认为收入。, 它从应税房地产投资信托基金子公司获得的。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受以下5%或10%资产测试的影响。见？资产测试。除某些例外情况外，纳税人扣除一般等于调整后应纳税所得额30%的净业务利息的能力受到限制。 见？年度分配要求。？虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

附属房地产投资信托基金的权益所有权。我们可能会获得一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已被选为或将被选为守则规定的REITs(每个实体都是一个附属REIT)。子公司REIT须遵守各种REIT资格要求和本文所述的其他限制

45

适用于我们的。如果附属REIT未能符合REIT资格，则(I)该附属REIT将须缴纳美国联邦所得税，以及(Ii)附属REIT未能符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而削弱我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些减免条款。

收入测试。我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接获得至少75%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益的总收入)来自与房地产有关的投资或房地产抵押贷款，包括房地产租金、其他房地产投资信托基金的股息，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的总收入(不包括来自被禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入)，或从上述任何组合中获得。为此目的，如果确定全部或部分金额 以任何方式取决于任何人的收入或利润，利息一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。

我们从租户那里获得的租金只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下，才有资格被视为房地产租金：

•

租金的数额并不完全或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，我们 收到或累计的金额通常不会被排除在房地产租金这一术语之外，仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比，或者如果它是基于租户的净收入，而租户与该物业有关的几乎所有收入都来自转租几乎所有此类物业，如果我们直接赚取该等金额，则转租人支付的租金将符合房地产租金的资格；

•

我们或实际或推定拥有10%或以上股本的实际或推定所有者 都不拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权 投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或以上。但是，如果与租金相关的物业是合格的住宿设施，并且该物业是由独立承包商代表应税REIT子公司运营，并且满足某些其他要求(如下所述)，则我们从作为我们的应税REIT子公司的此类租户那里获得的租金不会被排除在不动产租金的定义之外。如果与租金相关的 物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金实质上相当，则我们从作为我们的应税REIT子公司的此类租户那里获得的合格租金通常不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。应课税房地产投资信托基金附属公司 所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、续期及修订租约时厘定(如有关修订增加该等租约项下的应付租金)。尽管如此 但是，如果与受控应税REIT子公司的租约被修改，并且这种修改导致该应税REIT子公司的应付租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金的要求。, ？受控应税REIT子公司是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或该应税REIT子公司已发行股票总价值的50%以上的股票；

•

与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件，则可归因于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的条件。在某种程度上，

46

与不动产租赁相关的个人财产租金超过根据租约收到的租金总额的15%，我们可以将该等个人财产的一部分 转移到应税房地产投资信托基金子公司；以及

•

我们一般不能运营或管理酒店，也不能向我们的租户提供或提供服务，受1%的限制 极小的例外情况，但以下规定除外。然而，我们可以提供通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，否则不被视为提供给物业的居住者。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供常规服务，或者聘请应税房地产投资信托基金子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。

我们的大部分或全部租金收入来自向我们的应税房地产投资信托基金子公司出租酒店。为了使这些租赁的每个 项下的应付租金构成不动产租金，每个租赁必须被视为符合美国联邦所得税目的的真实租赁，并且不得被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们 相信，就美国联邦所得税而言，每个此类租约都是真正的租约。然而，这一决定本身就是一个事实问题，我们不能向你保证，美国国税局不会成功地主张相反的立场。如果任何租约不被视为真正的租约，我们从应税REIT子公司收到的与该租约相关的部分或全部租金可能不被视为租金，或者可能不符合从房地产获得租金的各种要求。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此可能无法符合REIT的资格。

此外，如上所述，我们的应税房地产投资信托基金子公司不得经营或管理住宿设施，也不得提供经营任何住宿设施的 下任何品牌的权利。然而，如果满足以下条件，我们从出租酒店给我们的应税REIT子公司获得的租金将构成房地产租金：

•

首先，酒店必须是合格的住宿设施。合格的住宿设施是指超过一半的居住单位是临时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非任何从事接受赌博业务的人在该设施或与该设施有关的情况下进行赌博活动，并且该人在该设施或与该设施有关的业务得到法律授权。因此，我们将不被允许在我们的任何酒店内进行赌博或赌博活动，或从赌博或赌博活动中赚取收入；以及

•

其次，酒店经理必须是合格的独立承包商。合格的独立承包商是指在签订管理合同时，积极从事为与我们或我们的任何应税REIT子公司无关的任何人运营合格住宿设施的贸易或业务的独立承包商。就此而言，独立承包人是指(I)不拥有(考虑相关归属规则)超过35%的我们股本的任何个人或集团，以及(Ii)没有任何个人或集团直接或间接(考虑相关归属规则)拥有35%或更多的我们股本的直接或间接(考虑相关归属规则)拥有35%或以上的所有权权益。

我们相信，我们出租给应税房地产投资信托基金子公司的每一家酒店都是合格的住宿设施，而我们的 应税房地产投资信托基金子公司聘请的每一家酒店经理都是合格的独立承包商。此外，虽然我们将监督合格独立承包商的活动，以最大化我们酒店投资的价值，但我们和我们的 应税REIT子公司承租人都不会直接或间接经营或管理我们的酒店。因此，我们认为，我们从应税REIT子公司获得的与我们酒店租赁相关的租金将符合房地产租金的条件 。

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我们一般不打算，作为我们经营伙伴关系的管理成员，我们 不打算允许我们的经营伙伴关系采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，如果我们根据税务顾问的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位，则我们可能故意不满足其中一些条件。此外，关于个人财产租金的限制，我们一般没有获得对租赁给租户的不动产和个人财产的评估。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，则根据75%和95%的毛收入测试，将不构成毛收入，因此将获得豁免。以上使用的术语对冲交易通常指 (A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变化或波动，或 (2)根据75%或95%毛收入测试的合格收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动，以及(B)为对冲之前对冲交易的收入或损失而进行的新交易。先前套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有恰当地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则来自该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

只要我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，我们可分配的股息或利息收入将 符合95%的毛收入测试标准，但不符合75%的毛收入测试(除非我们的可分配的此类利息份额也符合75%毛收入测试的条件，只要利息是用房地产充分担保的贷款支付的)。

我们将监控来自我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入控制在毛收入测试的限制之内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反毛收入测试，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得宽免，则我们仍有资格 获得该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，我们一般可利用济助条文：

•

在我们确定未能达到任何课税年度75%或95%的总收入测试后，我们 按照即将发布的财政部法规，向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%总收入测试的每一个项目；以及

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽。

然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试是 不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。见下文？？资格不合格。如上文总则所述，即使这些救济条款适用，并且我们保留了REIT的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

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违禁交易收入。我们出售作为库存持有的财产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，包括我们通过经营合伙企业直接或通过其附属合伙企业实现的任何此类收益，包括我们在此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税收，除非适用某些安全港例外。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力 产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业的管理成员，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期增值，参与收购、开发和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算，也不打算允许我们的经营合伙企业或其 子公司合伙企业达成任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业进行的部分或全部销售是被禁止的交易。 我们将被要求为任何此类销售所产生的收益的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于出售通过应税房地产投资信托基金子公司持有的资产的收益，但此类收入 将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

惩罚性税收。任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、 超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新厘定的租金是指因我们的应税REIT附属公司向我们的任何租户提供任何服务而多报的不动产租金，重新厘定的扣除和超额利息是指我们的应税REIT附属公司就支付给我们的金额超过根据公平磋商而扣除的金额而扣除的任何金额，而重新厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入。如果我们收到的租金符合守则中的某些安全港条款，则我们收到的租金不会构成重新确定的租金。

目前，我们的应税REIT子公司的某些全资子公司为我们的某些租户提供服务并向我们支付租金，我们可能会不时与我们的应税REIT子公司签订额外的租约，这些子公司也为我们的租户提供服务。我们相信，我们已经并打算在未来将支付给我们的应税房地产投资信托基金子公司的此类服务的任何费用以及我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的任何租金按公平税率计算，尽管支付的金额可能不符合上文提到的安全港条款 。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为向我们支付的任何夸大租金、任何超额扣除或我们的应税REIT子公司的任何少报收入支付100%的惩罚性税。

资产测试。在我们纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。在本测试中，术语房地产资产通常指不动产(包括不动产的权益和不动产的抵押权益，或不动产和有限范围内的不动产和个人财产的抵押权益)、其他REITs的股份(或可转让的受益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少五年(但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年期间)、公开发售的REITs的债务工具。与租赁不动产有关而租赁的不动产，其归属于不动产的租金不超过根据该租约收到的总租金的15%。

其次，我们总资产的不超过25%的价值可以由证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)代表，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在包括在25%资产类别的投资中，除对其他房地产投资信托基金、我们的合格房地产投资信托基金子公司和应税房地产投资信托基金子公司的某些投资外，任何一家发行人的证券的价值可能不会

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超过我们总资产价值的5%，我们持有的任何一家发行人的未偿还证券的总投票权或总价值不得超过10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足直接债务安全港的证券、由合伙企业发行的证券(如果它是房地产投资信托基金)、对个人或房地产的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有权益的 合伙企业的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券。我们可能会不时持有不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的发行人的证券(包括 债务证券)。我们希望，我们对任何此类证券的所有权结构将允许我们遵守上述资产测试 。

第四，我们总资产价值的不超过20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可由一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券代表。我们和我们的经营合伙企业拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的应税REIT子公司，我们对这些公司证券的所有权就不会受到5%的资产测试、10%的投票权证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的合计价值尚未超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25% )。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证美国国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，我们总资产的不超过25%可以由公开发售的REITs的债务工具代表 ，条件是这些债务工具不会是房地产资产，但如上所述将公开发售的REITs的债务工具纳入房地产资产的含义 (例如，由公开发售的REITs发行的不以房地产抵押为抵押的债务工具)。

此外，我们可能会 收购由直接或间接拥有不动产的传递实体的股权担保的某些夹层贷款。《2003-65年度收入程序》(《收入程序》)提供了一个安全港，根据该程序，满足安全港要求的夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，用于房地产投资信托基金的资产测试。此外，来自夹层贷款的任何利息将被视为符合75%总收益测试(如上所述)的合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们获得的夹层贷款 可能无法满足安全港的所有要求。因此，不能保证国税局不会质疑这些资产作为房地产资产的资格或这些贷款产生的利息作为75%毛收入测试(如上所述)下的合格收入。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的纳税年度的每个日历 季度结束时完成，也必须在我们增加对该发行人证券的持有量的每个日历季度结束时(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)。例如，由于我们向我们的 运营合伙企业出资，或者我们运营合伙企业的成员行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人的证券的间接所有权将会增加。此外，在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足 资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括由于我们在任何 合伙企业中的权益增加)获得证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这一失败。我们相信，我们已经并打算保持足够的资产价值记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们不能治愈任何违规行为

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在30天治疗期内进行资产测试，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些减免拨备 。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部法规规定的发布时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，在5%和10%资产测试的情况下，超过极小的在上述例外情况下，我们可以通过采取措施避免在30天治疗期后取消REIT资格，措施包括(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部法规规定的发布时间段内满足资产测试，(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合资格的资产产生的净收入，以及(br}(Iii)向美国国税局披露某些信息)中较大的一个。

尽管我们相信我们已满足上述资产测试，并计划 采取措施确保我们满足任何季度的此类测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们的经营伙伴在发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)的整体 权益减少。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再具有REIT的资格。

年度分配要求。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求每年向我们的股东分配股息，但资本利得股息除外，其金额至少等于以下金额：

•

房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及

•

90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

•

某些项目的非现金收入之和超过我们 REIT应纳税所得额的5%。

为此目的，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑支付的股息 扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、取消债务、 或后来确定应纳税的同类交易所产生的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将从我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益中 支付的任何税款中扣除，在该交易中，我们的资产的纳税基础小于该资产的公平市场价值，在每种情况下， 在我们收购该资产后的五年内确定的每种情况下，我们收购该资产的五年期间内，如上所述。

除以下规定外，纳税人对业务利息支出净额的扣除一般限于其应纳税所得额的30%，这是根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整的。由于这一限制而不允许的任何业务利息扣除可以结转到未来的纳税年度，但要遵守适用于合伙企业的特殊规则。 如果我们或我们的任何附属合伙企业(包括我们的经营合伙企业)受到这一利息支出限制的限制，我们的REIT在一个纳税年度的应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以 选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信，我们或受此利息约束的任何子公司合伙企业 费用限制将

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有资格进行此选举。如果作出这一选择，尽管我们或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息支出限制，但折旧扣除可能会减少，因此，我们的REIT在一个纳税年度的应税收入可能会增加。

我们通常必须在与之相关的纳税年度内支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付的，则该分派将被视为在该纳税年度内支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的 。即使就90%的分配要求而言，这些分配与上一年的分配有关，也是如此。为了考虑我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得优惠。即，接受分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东一视同仁， 任何类别的股票都不能被视为一个类别，除非根据其股息权作为一个类别对待。这一优惠股息限制将不适用于我们作出的分配，前提是我们有资格成为公开发售的REIT。我们相信我们 是，并预计我们将继续是公开发售的REIT。然而，我们可能不时拥有的附属REITs可能不会公开发售。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求为未分配的金额支付常规的美国联邦企业所得税。我们相信，我们已经并打算继续及时分发，以满足这些年度分发要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们，作为我们经营合伙企业的管理成员， 采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

我们预计，由于折旧和计算REIT应纳税所得额中包括的其他非现金费用，我们的REIT应纳税所得额将少于我们的现金流。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求 。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会 借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可能能够通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能可以避免因作为亏损股息分配的金额而征税， 需要缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然不足股息的支付将适用于上一年度，以满足我们的REIT分配要求，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。此外，如果我们已支付的股息被视为优先股息，而不是将股息视为不计入满足90%的分配要求，如果IRS确定此类失败是(或属于)疏忽或合理原因而不是由于故意疏忽，则IRS可能会提供补救措施来补救此类失败。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年分配至少85%的该年度普通收入、95%的当年资本利得净收入和以前期间的任何未分配应税收入的总和。在计算此消费税时，任何年度征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益均被视为该年度分配的金额。

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就上述90%的分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息 在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付，将被视为由我们支付并于申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交易。我们可以处置并非主要为出售而持有的不动产，用于根据《守则》规定符合同类交易所资格的交易。这种同类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合 同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%禁止的交易税或亏损股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购有关的继承的纳税义务和属性。我们或我们的经营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，而在与该等收购相关的情况下，我们可能会继承该等实体的历史税务属性及负债。例如，如果我们收购了一家C公司，然后在收购后的五年内处置了它的资产 ，我们可能被要求支付上述一般税项下的内置利得税。此外，为了符合REIT的资格，在任何应纳税的 年度结束时，我们不能有任何在非REIT年度积累的收入和利润。因此，如果我们收购一家C公司，我们必须在我们收购该公司的纳税年度结束之前分配该公司的收益和收购前积累的利润。我们也可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使此类债务在我们收购该实体之前发生。

此外，我们可能会不时透过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其应纳税年度的任何 年度未能符合REIT资格，该REIT将在该应纳税年度就其应纳税所得额承担(我们或我们的子公司，作为合并或收购中的幸存公司，有义务支付)定期的美国联邦企业所得税。此外，如果该REIT在合并或收购时是一家C型公司，则一般适用前款所述的税收后果。如果该REIT在其任何课税年度未能符合REIT资格，但在合并或收购时符合REIT资格，而我们在一项交易中收购了该REIT的资产，而在该交易中，我们对该REIT的资产的计税基础是参考该REIT在该等资产中的计税基准 来确定的，如果我们在REIT再认证为REIT之后的五年时间内在应税交易中处置该资产，我们一般将就上述该REIT的每项资产的内在收益纳税。受某些例外情况的限制。此外，即使该REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也同样要为该REIT的其他未缴税款(如果有)承担责任(例如，对被视为禁止交易的任何销售收益征收100%的税，如上文第8款中所述的禁止交易收入)。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所产生的收入。因此，我们从该公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为REIT的税务地位产生影响。

未能获得资格。如果我们 发现违反了守则的规定，导致我们无法成为房地产投资信托基金，我们可能会获得某些特定的补救条款。除非违反总收益测试和资产测试(上述补救规定)，而且只要违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定一般对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失REIT的地位。如果我们在任何纳税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付常规的美国联邦公司所得税，包括从2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们向股东分配的可用现金。此外，如果我们没有资格成为

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房地产投资信托基金，我们将不需要向股东分配任何金额，所有向股东分配的股息将按我们当前和 累计收益和利润的范围作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非公司股东，包括个人，通常可以在2026年1月1日之前的纳税年度从REIT扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息 用于确定其美国联邦所得税(但不包括3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我们不符合REIT的资格，该等股东不得就我们支付的股息申索这项扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格在我们失去资格的下一年的四个课税年度选择被视为REIT。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税务问题

一般信息。我们的所有投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的经营合伙企业 通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些公司现在和将来都将被视为合伙企业或被忽视的实体。通常，被视为合伙企业或因美国联邦所得税目的而被忽略的实体是直通实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，这种合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这一收入缴税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的 收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，以便进行各种毛收入测试、计算我们的REIT应纳税所得额和REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业资产中的份额。在合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司中的权益的所有权。就美国联邦所得税而言，被忽视的实体不被视为单独的实体，而被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为其母公司的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，而该母公司不是被忽视的实体(例如，我们的经营合伙企业)，在准则下的所有目的，包括 所有房地产投资信托基金资格测试。

实体分类。我们在经营合伙企业和子公司 合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位。例如，如果某个实体是公开交易的合伙企业，并且满足某些其他要求，则在美国联邦所得税方面，该实体本来会被视为合伙企业，但仍可作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可交易，则合伙企业将被视为公开交易的合伙企业，符合适用的财政法规的含义。我们预计，我们的经营合伙企业或任何附属合伙企业不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它 将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。参见《我们公司的税收》和《资产测试》和《收入测试》。这反过来又会妨碍我们成为房地产投资信托基金。有关我们未能通过这些测试的 影响的讨论，请参阅？我们公司的税务？不合格？此外，我们的经营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视的实体的子公司的税收状况发生变化，可能会被视为应税事件。如果是的话, 我们可能会 在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及每一家子公司合伙企业和有限责任公司现在和将来都将被视为合伙企业或被忽视的实体。

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收入、收益、损失和扣除项目的分配。合伙协议(或者，如果有限责任公司被视为合伙企业，则为美国联邦所得税目的，则为有限责任公司协议)通常将确定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些拨款不符合《守则》第704(B)节的规定和《财政部条例》下的规定，则出于税收目的，这些拨款将不予理会。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财政条例》要求合伙企业的分配应尊重合伙企业的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节及其下的《财务条例》的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在遵守《守则》第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

与物业相关的税收分配 。根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目，必须 以这样的方式分配：缴款合伙人在出资时从与财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时贡献财产的公平市价或账面价值与调整后的计税基础之间的差额(该差额称为账面税差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的经营合伙企业可能会不时收购财产权益，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的计税基础一般将延续到我们的经营合伙企业，尽管它们的账簿不同(即公平市场)价值。合伙协议要求按照守则第704(C)节的规定对这些财产进行收益和损失分配。根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们选择的与任何特定出资相关的方法，在我们经营的合伙企业手中的物业中，每项出资权益的结转基础(1)可能会导致我们获得的减税折旧金额低于任何出资物业的纳税基础等于其在出资时的公平市场价值的情况下分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售此类出资权益或超过分配给我们的经济或账面收入的房产，我们可能会获得分配的应税收益。为我们运营伙伴关系中的其他合作伙伴提供 相应的好处。上文第(2)款所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或其他 处置财产的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。？有关REIT的资格，请参阅？本公司的税务要求？和？？年度分配要求 。

我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的计税基础将等于其公平市场价值，且守则第704(C)节一般不适用。

此外，我们的运营伙伴关系已根据《守则》第754条进行了 选择。因此，我们在我们经营合伙企业持有的资产基础上的比例份额提高到了公平市场价值，这是我们在我们经营合伙企业中从Sunstone Hotel Investors，L.L.C.，Sunstone/WB Hotel Investors IV，LLC，Sunstone/WB曼哈顿海滩有限责任公司和WB Hotel Investors，LLC购买的 经营合伙企业中的权益部分(而不是与2004年我们的普通股首次公开募股相关的直接从我们的经营合伙企业获得的部分)。然而，我们在运营合伙企业的资产基础上的剩余份额并未因首次公开募股而进行调整 ，而是

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一般低于酒店首次公开募股之日的公平市价。因此，(A)如果我们的纳税基础等于酒店在首次公开募股之日的公平市值，我们对酒店的折旧扣除将少于 我们可以获得的折旧扣除，以及(B)如果出售这些酒店，我们可以获得超过因出售而分配给我们的经济或账面收入的应纳税所得额。这些调整可能会使我们更难满足REIT的分配要求。

合伙企业审计规则.2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则 。根据这些规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的经营合伙企业，因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些 合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因相关审计调整而被要求支付额外的公司级税款 。我们呼吁投资者就这些变化及其对我们股本投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对我们股本持有人的重大影响

以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的 股本给您带来的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于将我们的股本作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国 联邦所得税后果，包括替代最低税。此外，除非特别注明，否则它不涉及受特别规则约束的与持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有我们股本的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)的纳税目的。

•

免税组织或政府组织；

•

受特别税务会计规则约束的人员，其原因是在适用的财务报表中考虑了与我们的股本有关的任何毛收入项目(见《准则》的定义)；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们的股本的人；以及

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人员 。

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本讨论仅供参考，并不用于提供税务建议。 投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的购买、拥有和处置我们的股本所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，美国持有者是我们股本的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该股本被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人(《守则》第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面有效地被视为美国人。

在本讨论中，非美国持有人是指我们资本 股票的任何实益所有者，该股东既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人 级别做出的某些决定。因此，持有我们股本的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

我国股本的应税美国持有者的征税

分布一般。我们当前或累计收益和利润的分配将被视为股息， 除资本利得股息和之前缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到 时，我们的应税美国持有人将作为普通收入纳税。见下文所列税率。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在公司的美国持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非在下面的税率中描述的程度，否则适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率。为了确定对我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，如果有，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对股本进行的分配超过了可分配给此类股票的当前和累计收益和利润，则这些分配将首先被视为美国股东在此类股票中的调整税基范围内对美国股东的免税资本返还。此处理将使 美国持有者在此类股票中的调整计税基准减少相应的金额，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国股东在其股票中调整后的纳税基础的分配 将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在任何一个月的指定日期 支付给登记在册的持有人，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者不得在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

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接受应税股票分配的美国持有者，包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配，将被要求包括全部分配金额(即现金和股票部分)作为股息(有限的例外情况除外)，仅限于我们的当前和 美国联邦所得税用途的累计收益和利润，如上所述。在我们的股本中应付的任何分配的金额通常等于本可以收到的现金金额，而不是股本 股票。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，美国持有者将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者 出售其从应税股票分配中获得的股本以缴纳此税，并且该出售的收益少于与 分配的股票部分相关的收益所需包含的金额，则该美国持有者可能会因股票销售而蒙受不能用来抵销此类收入的资本损失。根据此类分配获得股本的美国持有者，其股本的计税基准通常等于可获得的现金金额，而不是上述股本，并且持有此类股本的期限从分配付款日期的次日开始。

资本利得股息。我们恰当地指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益向我们的应税美国 持有人征税，条件是该收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，也不得超过我们在该纳税年度支付的股息， 包括第二年支付的股息，被视为在本年度支付。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，则除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给我们所有类别股本持有人的资本利得股息总额的一部分分配给我们每一类股本持有人，比例取决于为美国联邦所得税目的而确定的我们为该年度支付或提供给每一类股本持有人的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的该年度我们的此类股本持有人所支付或提供的股息总额的比例。支付或提供给持有本年度所有类别股本的人士。此外，除非法律另有要求，否则我们将根据资本利得金额的分配，对将包括在我们股东的长期资本收益中的任何未分配的长期资本收益进行类似的 分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为资本利得股息分配给我们的股东，则会产生资本利得金额。

保留净资本收益 。我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：

•

在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的美国联邦所得税申报单中计算其长期资本收益时，包括其在我们未分配资本收益中按比例分配的份额，但受可包括金额的某些限制；

•

被视为支付了对美国持有人的收入中包括的指定金额征收的资本利得税中作为长期资本利得的其份额；

•

接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款；

•

在调整后的股本计税基础上增加可计入收益数额与被视为已缴纳的税款之间的差额；以及

•

如果美国持有者是一家公司，则根据美国国税局将颁布的财政部规定，对其留存资本利得适当调整其收益和利润。

被动活动 损失和投资利息限制。我们作出的分配以及美国持有者出售或交换我们的股本所获得的收益不会被视为被动活动收入。作为一个

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因此，美国持有者通常不能将任何被动损失应用于此收入或收益。美国持有者通常可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本 以及被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，如下所述，以计算投资利息限额，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收益，以计算投资利息限额。

我国资本存量的处置。除下文应课税我们的股本美国持有人赎回或回购外，如果美国持有人出售或处置我们股本的股票，它将确认美国联邦所得税用途的损益，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与持有人在股票中的调整计税基础之间的差额。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则此损益将为长期资本收益或 亏损。但是，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有不超过六个月的股本时确认损失，在适用特定持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有者从我们那里收到要求被视为长期资本收益的分配。资本损失的扣除额受到 限制。

由我们赎回或回购。根据守则第302节，股本股份的赎回或回购将被视为分派(并作为股息征税，适用于上文第3条所述的当前和累积收益及利润)，除非赎回或回购 满足守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

相对于美国持有者来说，这是非常不成比例的，

•

导致完全赎回美国持有者在美国的股票权益，或

•

从本质上讲并不等同于对美国持有者的股息，

所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑我们的股本股份，包括我们的普通股和我们的其他股权， 由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股本，以及我们的股本实际由美国持有人拥有的股份。由于对《守则》第302(B)节的任何替代测试是否对美国持有者满意的判断取决于必须作出判断时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询其税务顾问以确定此类税务待遇。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，则分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。参见？一般分配。美国持有者在赎回或回购股份中的调整税基一般将转移到持有者的剩余股本股份(如果有的话)。如果美国持有者没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，这一基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，它将被视为应税出售或 按照第3条中所述的方式交换我们的股本处置。

税率。非公司纳税人对(1)长期资本利得，包括某些资本利得股息的最高税率一般为20%(但取决于资产的特点

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产生了这些收益，根据我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能会按25%的税率征税)和(2)合格股息收入通常为20%。一般来说，房地产投资信托基金的应付股息不符合资格股息收入的减税税率，除非已满足某些持有期要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于从 应纳税公司(如其应纳税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其保留并在上一纳税年度纳税的应纳税收入)。资本利得股息只有在REIT适当地将其指定为资本利得股息的范围内才有资格享受上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，在2026年1月1日之前的纳税年度内，非法人美国持有人，包括个人，通常可以从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息 用于确定其美国联邦所得税(但不包括3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期限 要求和其他限制的限制。

对我国股本免税持有人的征税

我们的股息收入和出售我们股本的股份所产生的收益一般不应是与免税持有人无关的企业应纳税所得 (UBTI)，但如下所述除外。然而，只要免税持有人将其股票作为《守则》意义上的债务融资财产持有，这一收入或收益将是UBTI。一般来说，债务融资财产是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的社会 俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税持有人，投资我们股票的收入将 构成UBTI，除非组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或保留的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和准备金要求 咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，对于某些持有REIT权益价值超过10%的信托来说，养老金持有的REIT支付的部分股息 可能被视为UBTI。如果房地产投资信托基金能够满足非少数人持有的要求，而不依赖于某些信托的透视例外，或者如果这种房地产投资信托基金不是主要由合格信托持有的，则不是养老金持有的房地产投资信托基金。？由于我们章程中对我们股票的所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证这种情况将一直存在。

对持有我国股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及对非美国持有者购买、拥有和处置我们的股本征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供此类规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布一般。既不属于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益，也不被我们指定为资本利得股息的分配(包括任何应税股票分配)将被视为普通股息

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从我们当前或累积的收入和利润中获得的收入。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。必须满足某些认证和披露要求，非美国 持有者才能根据有效关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按常规税率按净额缴纳美国联邦 所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率预扣向非美国持有人发放的任何美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的条约费率，并且非美国持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明是否有资格享受降低的条约税率；或

(2)

非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会对非美国持有者征税，只要此类分派不超过持有者股本的调整税基，而是会减少此类股票的调整税基。如果此类分派超过非美国持有者在此类股本中的调整税基，它们通常将从此类股本的出售或交换中获得收益，其税务处理如下所述 。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或 累计收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，扣留的金额可能会退还，前提是满足某些条件。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、股息和分配. 分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有人，除因处置USRPI而产生的股息外，通常不应缴纳美国联邦所得税 ，除非：

(1)

对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税。如上所述；或

(2)

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

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根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致非美国持有者被视为确认此类收益与美国贸易或业务实际相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的常规税率 征税，但受任何适用的替代最低税和非居民外籍个人特殊替代最低税的限制。我们还将被要求扣留分配给非美国持有者的任何 可归因于我们销售或交换USRPI的收益的21%并汇给美国国税局。受FIRPTA约束的分配还可能由非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。扣缴的金额可抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务。但是，如果非美国持有者在截至 分销之日止的一年期间内，在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的股票(根据适用的财政部法规的定义)的任何分销不受FIRPTA的限制，因此不受上述21%的美国 预扣税的约束，则非美国持有者在任何时候都不拥有超过10%的此类股票。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。此外，对符合某些记录保存和其他要求(合格股东)的某些非美国上市股东的分配不受FIRPTA的限制, 除非这些合格股东的所有者 并非也是合格股东，实际或建设性地拥有我们10%以上的股本。此外，对合格外国养老基金或实体的分配，如果其所有权益由合格外国养老基金持有，则免除FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

保留资本净收益。尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为留存的净资本利得的金额应相对于非美国持有人被视为资本利得股息的实际分配。在这种方法下，非美国持有者可以抵扣其美国联邦所得税债务，抵扣我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，条件是我们支付的此类税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得， 非美国持有者应就此类留存资本利得的征税咨询他们的税务顾问。

出售我们的股本。除下述条款所述外，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的股本时所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非该等股本构成USRPI。一般来说，组成美国不动产控股公司的 国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是国内控制的合格投资实体，我们的股本就不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括在五年测试期内由非美国人直接或间接持有 股票价值始终低于50%的REIT 。为了确定房地产投资信托基金是否是国内控制的合格投资实体，在所有适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一家国内控制的合格投资实体。因为我们的普通股是公开交易的(我们预计，还将继续)，所以不能保证我们将继续是一家国内控制的合格投资实体。

即使我们在非美国持有者出售我们的股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格，非美国持有者出售此类股本或进行其他应税处置所获得的收益也不会根据FIRPTA作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税，条件是：

(1)

此类股票在纽约证券交易所等成熟的证券市场上定期交易，如适用的财政部条例所界定；以及

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(2)

在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人持有期的较短的五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有该类别股票的10%或更少。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的限制，除非这些合格 股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外，合格外国养老基金或实体处置我们的股本不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管如上所述，如果(A)对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个永久机构)，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股本收益将向非美国持有人征税。在这种情况下，非美国持有者就此类收益将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能对此类收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或(B)非美国持有者是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将被征收30%的资本利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单 。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人(1)在分配除息日期前30天内处置了此类股票，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应税处置USRPI中获得收益，如果不是因为处置，, 将被视为出售或交换USRPI的收益，并且(2)在第(Br)(1)款所述30天期限的第一天开始的61天期间内收购、签订合同或 期权以收购或被视为收购该股票的其他股票，除非此类股票是定期交易的，并且在第(1)款所述分配日期结束的一年 期间内的任何时间非美国持有者持有的此类股票的比例均不超过10%。

如果从出售、交换或其他应税处置中获得的收益需要根据FIRPTA纳税，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(对于非居民外国人，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置 需要根据FIRPTA征税，并且如果我们的股本适用类别的股票没有在成熟的证券市场上定期交易，则此类股本的购买者通常将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。

由我们赎回或回购。根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(并在我们当前和累积的收益和利润范围内作为股息征税)，除非赎回或回购 满足守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。？请参阅？我们股本的美国应税持有人的税务规定或赎回或 我们的回购。符合条件的股东及其所有者可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的应用咨询其税务顾问。如果赎回或回购股份被视为分派， 分派的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。参见上文《我们股本分配的非美国持有者的税收》 一般。如果赎回或

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股票回购不被视为分配，它将被视为按上述方式进行的应税出售或交换，在出售我们的股本中。

信息报告和备份扣缴

美国持有者。当美国持有者收到我们股本的付款或出售或其他应税处置的收益时，该持有者可能会受到信息报告和备用扣缴的约束。某些美国持有者免于备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者未获得其他豁免，则该美国持有者将受到备用扣缴的约束，并且：

•

未提供纳税人身份识别号码的，个人通常为其社会保障号码；

•

纳税人提供的识别号码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付情况；或

•

持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有者持有者需要进行备用扣缴。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有人美国联邦所得税义务的退款或抵免 。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免 以及获得这种豁免的程序。

非美国持有者。我们股本股息的支付一般不会受到备用扣缴的约束，只要适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，我们需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的我们股本的任何分配有关的信息申报单，无论此类分配是否构成股息或是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的此类股票的销售或其他应税处置的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，但没有实际的 知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售此类股票的收益通常不受后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关 。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非劳动所得的医疗保险缴费税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为出售或以其他方式处置股票而获得的股息和资本收益支付3.8%的额外税款，但受某些限制的限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们拥有和处置我们的股本的影响。

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向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》(FATCA))征收预扣税。具体地说，可对我们股本的股息征收30%的预扣税，或(受下文讨论的拟议财政部条例的约束)出售或以其他方式处置我们股本的毛收入，在每种情况下支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在本准则中定义)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务， (2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如本准则所定义)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别 某些指定的美国人或美国拥有的外国实体持有的账户(每个都在《准则》中定义)，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们股本的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部 法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。由于我们可能不知道在作出分配时，对于美国联邦所得税而言，分配在多大程度上是股息，因此为了这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预提适用于他们在我们的股本投资中的可能性。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的 税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇以及对我们股本投资的影响。

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出售证券持有人

如果销售证券持有人使用本招股说明书(本招股说明书的一部分)转售据此登记的任何证券，则有关此类出售证券持有人、他们对证券的实益所有权以及他们与我们的关系的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或我们根据《交易所法》提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入此类登记声明中。

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配送计划

我们或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

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法律事务

对于未来发行的特定证券，如果在适用的招股说明书副刊中注明，该等证券的有效性可由Vable LLP为本公司以及适用招股说明书副刊中指定的任何承销商或代理人传递。位于加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP是我们在税务和其他与证券相关的事宜方面的法律顾问。

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专家

Sunstone Hotel Investors，Inc.在Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的合并财务报表，以及Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中的报告中，并纳入本文作为参考。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性而纳入本文，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权而分别在 个日期(在提交给证券交易委员会的同意范围内)进行的。

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Sunstone Hotel Investors，Inc.

$300,000,000

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March 1, 2023