展品99.2
Alvotech的
2022年企业管治报告
本公司治理报告(报告)涵盖自2022年6月16日(紧随Alvotech完成与橡树收购公司II和Alvotech Holdings S.A.的业务合并之日起)的期间。到2022年12月31日，Alvotech，a匿名者协会根据卢森堡大公国法律注册成立和存在的公司，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B258884，注册办事处为9，rue de Bitburg，L-1273卢森堡大公国(Alvotech或公司)。Alvotech成立于2021年8月23日，其唯一目的是完成Alvotech Holdings S.A.、橡树收购公司II和Alvotech之间的业务合并。业务合并于2022年6月15日完成，在完成合并的同时，任命了Alvotech的现任董事。
自2022年6月16日起，阿尔沃泰克的普通股和权证分别在纳斯达克(美国)上市，代码分别为ALVO？和？ALVOW？Alvotech的普通股自2022年12月8日起在冰岛主板上市，股票代码为ALVO，此前自2022年6月23日起在纳斯达克北板上市，直至获准在纳斯达克冰岛主板交易。本报告将是截至2022年12月31日的年度财务报表的一部分，并已得到公司董事会(董事会或董事会)的批准和审计委员会的审查。
至于股东大会，在一般股东大会上，并无法定人数要求，而决议案须以有效投票的简单多数 通过。弃权不被视为投票。
下列任何事项均须于股东特别大会上通过决议案：(I)增加或减少授权或已发行股本、(Ii)限制或排除优先认购权、(Iii)批准法定合并或分拆(分拆)、(Iv)Alvotech的解散及清算、(V)Alvotech章程的任何及所有修订及(Vi)国籍变更。根据Alvotech的组织章程，除法律另有规定外，股东特别大会审议的任何决议案的法定人数应至少为Alvotech已发行股本的一半。如果所述法定人数不足，可召开第二次会议，卢森堡公司法并未规定法定人数。除法律另有规定外，任何特别决议案均须在股东大会上以股东就该决议案有效投票的至少三分之二多数票通过。弃权不被视为投票。
年度股东大会(AGM)将于上一财政年度结束后6个月内在卢森堡大公国举行。
1
每一股普通股的持有者有权投一票。卢森堡法律和Alvotech的公司章程均未对非卢森堡居民的普通股投票权作出任何限制。卢森堡公司法在规定的法定人数和过半数人数方面区分了普通股东大会和股东特别大会。
Alvotech致力于认可旨在确保良好公司治理的一般原则。我们的公司治理方法在本报告中有进一步的描述。
Alvotech的公司治理由原则和规则框架组成，包括公司章程、这是冰岛商会、纳斯达克冰岛主要市场和冰岛雇主联合会发布的《公司治理准则》，自2021年2月起发行。董事会还通过了适用于董事、高级管理人员、员工和其他团队成员的商业行为和道德守则(守则)，该守则遵守纳斯达克美国、纳斯达克冰岛主要市场和美国证券交易委员会的规章制度。该代码可在Alvotech的网站上找到。
Alvotech的公司治理实践监管框架由上市公司适用的法律以及其他适用的法律和法规组成，包括纳斯达克冰岛主要市场和纳斯达克美国实施的法规，可在各自的网站上查阅。
董事会 致力于通过遵守适用的监管标准和公司治理领域的国际最佳实践来实现卓越的公司治理。
本公司所有董事必须诚实行事，以应有的技巧和谨慎行事，以维护本公司和本集团的最佳利益。所有董事必须遵守诚实和道德行为的最高标准，包括采取适当和适当的行动，以避免他或她与Alvotech或集团的交易中的任何利益冲突，或与可能涉及或影响Alvotech集团、其利益和资产的其他各方的交易。
内部控制
审计和风险委员会除其他外，负责制定保密匿名提交投诉的程序(告密机制)。
风险管理
Alvotech有着强劲的增长记录。董事会负责监督Alvotech的风险管理流程。董事会专注于Alvotech的总体风险管理战略，即最重大的风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。审计和风险委员会还负责讨论Alvotech有关风险评估和风险管理的政策。董事会相信，其对风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。作为Alvotech风险管理流程稳步扩展的一部分，该公司推出了一系列举措。每一项计划都有助于实现公司在运营效果和效率、财务报告的可靠性以及遵守适用法律法规方面的目标。该公司已经确定了一些需要特别关注和监控的关键风险。
2
审计、会计和风险
董事会通过了《审计和风险委员会章程》。公司首席执行官确保定期向董事提供有关Alvotech财务、开发、运营和风险评估的准确信息，审计和风险委员会协助董事会履行有关财务报告流程和内部控制制度的监督责任。董事会确保风险管理的内部程序至少每年修订一次。
综合财务报表根据冰岛和/或卢森堡和/或美国法律的适用 公布要求，按适用的年度、半年度和季度公布。
年度股东大会任命独立审计师(Réviseur d ENTERENCES AGREéé)，并应根据Alvotech的公司章程确定其职位。董事会向年度股东大会提出的建议是基于审计与风险委员会关于选择审计公司的建议。德勤HF。近年来对Alvotech进行了外部审计。此外，德勤审计(20，Boulevard de Kockelscheuer L-1821，卢森堡，卢森堡大公国)被任命为独立审计师(Réviseur d De Entreings Agréé)，并根据2016年7月23日卢森堡关于审计专业的法律(《审计法》)进行了外部审计。根据《审计法》第51条，通过减损(欧盟)第537/2014号条例第17(1)条，公共利益实体的法定审计的最长期限为20年，法定审计的公开招标程序是按照上述条例第16条第2款至第5款进行的。
合规性
Alvotech具有合规功能。公司的总法律顾问是合规官，负责《守则》、员工培训和商业道德。根据冰岛第60/2021号法案，已任命一名证券合规官监督公司内幕交易政策的遵守情况。证券合规官负责评估和监测Alvotech及其董事、高级管理人员和员工是否遵守适用于在纳斯达克冰岛主板上市的公司的法律法规。合规官监督公司是否遵守其他适用的法律和公司的商业行为准则。
商业行为和道德准则
董事会通过了面向Alvotech董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。《守则》规定了Alvotech的商业行为和道德规范，包括Alvotech董事、高级管理人员和员工必须遵守的主要业务、伦理、道德和法律标准。该准则的目的进一步证明了Alvotech致力于可持续发展，监督和管理相关的环境、社会和政府风险以及Alvotech运营和价值链中的机会。
3
可持续性
Alvotech采用了一项可持续发展政策，该政策致力于根据既定的国际环境、社会和治理(ESG)标准，使其在制药环境中的运营成为典范。在这方面，该公司已创建了一份单独的2022年非财务披露报告，该报告将附在2022年财务报告中。
董事会委员会
Alvotech 有五个董事会常设委员会(审计和风险委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略委员会和公司可持续发展委员会)。所有委员会均由董事会成员根据其与该委员会相关的专业知识、技能和经验，并根据董事会为每个委员会制定的规则而组成。
审计与风险委员会
Alvotech审计和风险委员会的成员是LindaMcGoldrick(主席)、Ann Merchant和Richard Davies。根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计和风险委员会成员的规章制度，Alvotech审计和风险委员会的每一名成员都有资格成为独立董事。此外，所有审计和风险委员会成员都符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则对财务知识的要求，并且至少有一名审计和风险委员会成员 符合审计和风险委员会财务专家的资格，该术语在1933年美国证券法下的S-K条例第407(D)项中定义。审计和风险委员会负责除其他事项外：
| • | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所。 |
| • | 与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性； |
| • | 与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果； |
| • | 批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。 |
| • | 监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的年度财务报表。 |
| • | 监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规要求； |
| • | 检讨我们的风险评估和风险管理政策； |
4
| • | 审查关联方交易；以及 |
| • | 建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。 |
薪酬委员会
理查德·戴维斯(主席)、阿尔尔尼·哈尔·艾克森和托马斯·埃克曼。根据董事和纳斯达克在薪酬委员会成员方面的规章制度，包括薪酬委员会成员的独立性标准提高，戴维斯先生符合独立美国证券交易委员会的资格。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| • | 审查和批准公司的目标和宗旨，评估和审查和审查和 批准我们的首席执行官的薪酬(或者单独批准，或者如果由董事会指示，则与大多数独立董事会成员一起批准)； |
| • | 监督对公司业绩的评估，审查董事会，并就其他高管的薪酬问题向董事会提出建议。 |
| • | 审查和批准我们的激励薪酬和股权计划、政策和计划，或向董事会提出建议。 |
| • | 审查和批准我们高管的所有雇佣协议和遣散费安排； |
| • | 就董事薪酬向股东提出建议；以及 |
| • | 留住并监督薪酬顾问。] |
企业可持续发展委员会：
Alvotech的ESG委员会的成员是Ann Merchant(主席)、Arrni Har Ian Arson和Róbert Wessman。除其他事项外，ESG委员会负责：
| • | 审查、监测和制定公司责任领域的战略； |
| • | 监督Alvotech在公司责任领域可能对公司声誉和运营产生影响的活动； |
| • | 定期评估Alvotech的合规义务； |
5
| • | 监督和审查健康和安全事项，并向更广泛的董事会报告调查结果；以及 |
| • | 审查和评估环境、社会和政治问题和趋势及其与Alvotech业务的相关性，并就这些趋势和问题向董事会提出建议。 |
提名和公司治理委员会
Alvotech提名和公司治理委员会的成员是理查德·戴维斯(主席)、丽莎·格雷弗(Br)和托马斯·埃克曼。除其他事项外，提名委员会负责：
| • | 确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人。 |
| • | 监督我们首席执行官和其他高管的继任规划； |
| • | 定期审查我们的董事会领导结构，并向我们的董事会建议任何拟议的变动。 |
| • | 监督我们董事会及其委员会的年度有效性评估；以及 |
| • | 制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南。 |
策略委员会
战略委员会负责审查、监测和制定Alvotech业务的战略。Alvotech战略委员会的成员是F Aysal Kaloua(主席)、Lisa Graver和Róbert Wessman。
董事会的结构和组成
Alvotech董事会目前由八名成员组成。根据Alvotech的公司章程，董事会不分董事类别。每个董事在2022年6月15日业务合并结束时被任命为董事，直到批准Alvotech 2024财年年度账目的股东大会结束为止。董事会成员的任期没有限制。董事会的组成在任何时候都应多样化，涉及教育背景、专业背景、性别和年龄。
6
除非法律或Alvotech的公司章程另有规定，否则董事会在股东大会期间承担Alvotech的事务。董事会负责制定Alvotech的总体战略。董事会的职责是监督Alvotech的组织和活动始终符合相关法律、法规和良好的商业惯例。自公司上市以来，董事会去年召开了9次会议。
董事会成员
罗伯特·韦斯曼，董事长兼首席执行官是Alvotech的创始人，自2019年1月以来一直担任Alvotech的执行主席和董事会成员。自2018年11月以来，他还在富士制药担任董事和莲花制药的董事会主席，自2009年5月以来，他一直担任Aztiq董事会成员和Aztiq GP董事会成员、Aztiq Fund I SCSP的普通合伙人、卢森堡另类投资基金Aztiq Fund I SCSp的普通合伙人和Aztiq的母公司。韦斯曼先生也是Aztiq集团的创始人和主要合伙人。韦斯曼先生于2009年7月创立Alvogen，并担任执行主席兼首席执行官至2022年6月。自2022年7月以来，他继续担任Alvogen的董事长。1999年至2008年，韦斯曼先生担任阿特维斯首席执行官。他拥有冰岛大学工商管理理学学士学位。我们相信Wessman先生有资格在Alvotech的董事会中任职 ，因为他作为Alvotech的创始人所带来的远见以及他在制药行业担任高层管理职位的经验。
理查德·戴维斯，董事副董事长, 自2022年6月起担任Alvotech董事会副主席。自2019年1月以来，他曾担任Alvotech董事之一，并担任董事长。自2018年11月以来，他一直担任Auregen Bio Treeutics SA的首席执行官。在加入奥瑞根生物治疗公司之前，Davies先生于2016年至2018年担任BoneSupport AB首席执行官，于2012年至2015年担任赫士睿公司首席商务官兼首席商务官，并于2003年至2012年在安进担任多个领导职务。Davies先生拥有华威大学的MBA学位和朴茨茅斯大学的应用化学学士学位。
托马斯·埃克曼，董事自2019年1月以来一直担任Alvotech董事之一。自2014年11月以来，他一直担任CVC Capital Partners的合伙人，是CVC Nordics团队的成员，常驻斯德哥尔摩。在2014年加入CVC之前，埃克曼先生是董事的合伙人和3i的管理人员，负责北欧业务。埃克曼先生拥有斯特拉斯克莱德大学和查尔默斯理工大学的理学硕士学位，以及瑞士国际管理发展学院的MBA学位。
费萨尔·卡尔穆阿，董事，自2020年6月以来一直担任Alvotech的董事之一。卡尔穆阿先生自2022年6月以来一直担任Aztiq集团的合伙人。在2020年4月至2022年6月期间，卡尔穆阿先生担任艾尔福根投资组合、业务发展和研发部门的执行副总裁总裁。在2015年11月至2020年3月期间，卡尔穆阿先生担任艾尔福根股份有限公司投资组合执行副总裁总裁。在加入艾尔福根之前，卡尔穆阿先生曾在Synthon担任多个管理职位近16年。卡尔穆阿先生拥有奈梅亨拉德布大学的化学硕士学位和欧洲工商管理学院的EMBA学位。
7
安·莫钱特、董事、自2022年6月以来一直担任Alvotech的董事之一。自2018年以来， 她一直担任MorPhoSys的总裁副总裁，并自2019年1月起担任全球供应链负责人。在加入MorphSys之前，于2011年9月至2018年8月，Merchant女士担任施莱纳医疗器械公司的总裁。在1994年至2011年期间，Merchant女士在安进担任过多个职位，包括2007年至2011年期间担任国际供应链主管和现场主管的总裁副主任。Merchant女士拥有亨利商学院的MBA学位和乔治敦大学的语言科学学士学位。我们相信Merchant女士有资格在Alvotech董事会任职，因为她在几家制药公司担任高管职位的经验，以及在财务规划、新产品发布以及制定和执行国际战略以增加市场份额方面的专业知识。
阿尼·哈达森，董事自2022年6月以来一直担任Alvotech董事之一。哈达森是Aztiq集团的联合创始人和合伙人。在2009年至2022年6月期间，他担任Alvogen的首席执行官副手和总法律顾问。在加入艾尔福之前，哈达森先生是阿特维斯税务与结构部门的总裁副主任，担任合伙人、执行管理委员会成员，并在德勤担任税务与法律部主管。我们相信，Hardarson先生有资格在Alvotech董事会任职，因为他在金融和法律事务方面拥有丰富的专业知识，而且他过去曾担任过高级管理职位。
丽莎·格雷弗，董事自2022年6月以来，Graver女士一直担任Alvotech的董事之一。 自2010年6月以来，Graver女士一直担任Alvogen的多个领导职位，包括自2015年8月以来担任Alvogen子公司Alvogen Inc.的总裁，自2013年2月以来担任Alvogen Inc.执行副总裁总裁兼首席执行官副首席执行官，以及自2010年6月以来担任Alvogen知识产权副总裁总裁。在加入艾尔建之前，Graver女士在2006年至2008年期间在Actavis Inc.担任总裁副总裁和董事高级知识产权 。格雷弗女士拥有莱克黑德大学的生物学学士学位和凯斯西储大学法学院的法律学位。我们相信Graver女士有资格在Alvotech董事会任职 ，因为她在知识产权和制药行业拥有丰富的专业知识。
琳达·麦戈德里克，董事自2022年6月以来一直担任Alvotech的董事之一，并担任审计委员会主席。1985年，麦戈德里克女士创立了Financial Health Associates International，目前担任该公司的董事长兼首席执行官，这是一家专注于医疗保健和生命科学的战略性咨询公司。自2020年1月以来，她一直担任2Enable Health LLC的首席执行官。在加入2Enable Health LLC之前，McGoldrick女士在2019年6月至2019年12月期间担任Zillion 的临时首席执行官。在她的职业生涯中，McGoldrick女士曾担任过许多领导职务，包括在达信医疗保健和生命科学行业部门担任过高级副总裁和国家发展部董事业务的高级副总裁女士，在达信公司担任过国际运营和营销总监的董事公司，在凯撒永久国际公司担任过董事欧洲业务经理。在……里面
8
2018年，麦戈德里克女士被马萨诸塞州州长任命为该州健康信息技术委员会成员。自2020年9月以来，麦戈德里克女士一直担任美国、英国和欧洲众多上市和私人持股公司和非营利组织的董事成员，包括Compass Path的董事。2012年，麦戈德里克女士被《金融时报》评为《财富》百强企业董事之一。麦戈德里克女士拥有宾夕法尼亚大学的医疗保健硕士学位和沃顿商学院的MBA学位。我们相信麦戈德里克女士有资格在Alvotech董事会任职，因为她在金融事务以及医疗保健和生命科学行业拥有广泛的专业知识。
商业道德和行为准则
Alvotech为所有员工和董事设定了高标准。我们还在业务的各个方面遵守道德承诺，涉及我们的员工以及外部利益相关者，包括承包商、供应商、商业合作伙伴、政府当局和公众。这些承诺在我们的公司行为和道德准则中得到了详细的阐述，该准则适用于我们的所有员工，包括我们的高级管理人员、高级管理人员和董事。我们在内部和外部关系中都适用我们的行为准则，并在我们的商业交易中优先考虑那些遵守类似道德标准的人。
董事会的职责是作为股东的受托人并监督公司的管理。为履行职责和审慎履行职责，董事会遵循准则和章程中规定的程序和标准。为了Alvotech的最大利益或适用法律法规的要求，董事会可能会不时对这些文件进行修改。
《行为准则》和董事会章程可在Alvotech的网站at https://investors.alvotech.com/corporate-governance/documents-charters上查阅
董事会于2023年3月1日批准
9