附件10.33

执行版本

信贷协议第一修正案

本信贷协议第一修正案(“本修正案”)日期为2022年12月8日(“第一修正案生效日期”)，由有机生成控股公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、几家银行和本协议的其他金融机构或实体(“贷款人”)和硅谷银行(“SVB”)作为行政代理(SVB，以该身份，“行政代理”)以及作为发行贷款人和Swingline贷款人之间签署并于2022年12月8日生效。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、行政代理、贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人是该日期为2021年8月6日的特定信贷协议(经修订、修改、补充或重述并不时生效的“信贷协议”)的当事人；以及

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理同意修改和修改信贷协议的某些条款和条件，但须遵守本协议所载的条款和条件。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1

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2

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第一修正案生效日期)，直至紧接第一修正案生效日期之前生效的此类贷款的利息期的最后一天。

3

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信贷协议第10.5条。

4

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[签名页面如下]

5

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兹证明，自上述日期起，本修正案已由其适当和正式授权的官员正式签立和交付，特此为证。

[信贷协议第一修正案的签字页/

[信贷协议第一修正案的签字页]

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[信贷协议第一修正案的签字页}

[信贷协议第一修正案的签字页]

同意和重申

担保人在此(I)确认已收到前述《信贷协议第一修正案》(以下简称《第一修正案》)的副本；(B)担保人同意借款人签署和交付《第一修正案》；(Iii)确认《第一修正案》中的任何条款不得在任何方面对借款人作为一方的任何贷款文件进行任何修改，但其中明确规定的除外；以及(4)批准、确认、承认和同意担保人作为当事人的每份贷款文件代表担保人的有效、可强制执行和可收回的债务。担保人特此同意，第一修正案决不能解除或放弃保证偿付义务的留置权和权利。保证偿付债务的担保、留置权和权利(包括经第一修正案修正的担保、留置权和权利)现由担保人在各方面予以批准和确认。尽管担保人已被告知并承认并同意了本协议所述事项，但担保人明白，行政代理或任何贷款人均无义务在未来将此类事项通知担保人，或寻求担保人对未来的修改、豁免或同意予以承认或同意，且本条款中的任何规定均不构成此类义务。

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[同意和声明的签名页}

附件A符合条件的信贷协议

[请参阅附件]

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*符合根据《信贷协议第一修正案》作出的更改*

执行版本

高级担保信贷安排信贷协议

日期截至2021年8月6日，其中

有机生成控股公司，

作为借款人，

几位出借人不时向本协议提供贷款，

硅谷银行，

作为行政代理、联合牵头安排人、簿记管理人、发行贷款人和Swingline贷款人以及

美国银行，北卡罗来纳州，公民银行北卡罗来纳州

和

PNC资本市场有限责任公司，

每个人都是联合首席编制者

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目录表

页面

第1节定义1

第2节承诺额和承付款条款4546

第三节信用证71

-i-

i

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页面

第4节陈述和保证7778

第5节先决条件87

第6节平权公约9192

II

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页面

第七节消极公约99

第八节违约事件111112

第9节行政代理117118

三、

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四.

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页面

第10节杂项127128

-4-

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附表

附表1.1A：承诺额

附表1.1B：现有信用证附表1.1C：借款人内部人士

附表4.4：政府批准、同意、授权、备案和通知

附表4.13：ERISA计划

附表4.15：附属公司

附表4.17：环境事宜

附表4.19(A)：融资报表和其他文件附表4.23(D)：产品召回和市场撤资附表7.2(D)：现有负债

附表7.3(F)：现有留置权

附表7.8(D)：贷款及高级职员的现有投资附表7.8(N)：现有投资

展品

附件A：担保和抵押品协议格式

附件B：合规证书格式

附件C：秘书/管理会员证书格式

附件D：偿付能力证书格式

附件E：转让形式和假设

展品F-1-F-4：美国税务合格证书格式展品G：[已保留]

附件H-1：循环贷款票据格式

附件H-2：Swingline贷款票据格式

附件H-3：定期贷款票据格式

图表一：[已保留]

附件J：抵押品信息证书格式

附件K：借款通知书表格

附件L：改装/续用通知书格式

-i-

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信贷协议

本信贷协议(“本协议”)日期为2021年8月6日，由有机生成控股公司(特拉华州一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体不时与本协议各方(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)、硅谷银行(“SVB”)作为发行贷款人和Swingline贷款人，以及SVB作为贷款人的行政代理和抵押品代理(“行政代理”)，以及以该身份的任何继承人和受让人，称为“行政代理”)签订。

独奏会：

鉴于借款人希望获得融资以对现有信贷安排进行再融资，以及用于营运资金融资、信用证融资和其他一般公司用途；

鉴于贷款人已同意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供某些信贷便利，本金总额不超过

200 000 000美元，其中包括本金总额为75 000 000美元的定期贷款安排和本金总额最高为125 000 000美元的循环贷款安排，其中包括可用信用证分安排(作为循环贷款安排的升华)，以及总可用金额为6 500 000美元的Swingline分安排(循环贷款安排的升华)；

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向行政代理授予对其几乎所有资产的第一优先权留置权(但须受贷款文件允许的留置权的限制)，以担保其所有债务；以及

鉴于每个担保人已同意担保借款人的义务，并通过为担保当事人的利益向行政代理授予对其几乎所有资产的优先留置权(但须受贷款文件允许的留置权的限制)，保证借款人就此类担保各自承担的义务。

因此，双方特此达成如下协议：

第1节定义

“ABR”：在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金有效利率加0.50%，以及(C)在该日生效的一个月期限的欧洲美元利率调整后期限SOFR(考虑到“调整后期限SOFR”定义中规定的下限)加1.00%中的最高者；但在任何情况下，ABR均不得被视为低于1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲美元利率调整后期限SOFR(视情况而定)中的任何一项的变化而引起的ABR的任何变化，应自该等利率变化的生效日开业之日起生效。

“ABR贷款”：贷款，适用的利率以ABR为基础。“ABR术语SOFR确定日”：按照“术语SOFR”的定义。

1

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“应计租金债务”：未付租金债务总额，金额为

贷款当事人就贷款当事人向借款人业内人士租用的物业而欠借款人业内人士的10,335,513.47元，以支付2021年8月6日之前应计的租金。

“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”：SVB作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，以及它的任何继任者。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”：定义见第2.23节。

“关联人”：就特定人而言，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该特定人控制或与其共同控制的另一人；但行政代理和贷款人均不得因行使贷款文件规定的权利和补救措施而被视为贷款方的关联人。

“代理方”：定义见第10.2(C)(Ii)节。

“总风险敞口”：就任何贷款人而言，在任何时间，相当于

(A)在不重复(B)条款的情况下，该贷款人的定期贷款当时未偿还的本金总额；(B)在不重复(A)条款的情况下，该贷款人当时有效的定期承诺的总金额；(C)该贷款人当时有效的循环承诺的金额；或(C)如果循环承诺已经终止，则该贷款人当时未偿还的信贷循环延期的金额；及(D)在不重复(C)条款的情况下，该贷款人当时有效的信用证承诺(作为该贷款人循环承诺的升华)。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”：如本协议序言中所定义。“协议货币”：定义见第10.19节。

“适用保证金”：最初是指与下表第五级相对应的年利率；但自行政代理收到借款人及其子公司关于借款人及其子公司截至2021年9月30日的财政季度的合并财务报表副本以及第6.2(B)节规定的合规证书之日起，“适用保证金”应指下列相关栏目下所列的年利率：

2

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定期贷款和循环贷款

3

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尽管如上所述，(A)如果6.1节要求的财务报表和6.2(B)节要求的相关合规证书在借款人的任何相关会计季度结束后仍未在其要求的相应日期之前交付，则适用保证金应为前述表格中与I级对应的利率，直到该财务报表和合规证书交付为止，以及(B)在违约事件发生并持续的任何时候，对适用保证金的降低不得生效。

如果由于贷款方财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，行政代理在债务履行前确定(X)借款人计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率不准确，以及(Y)正确计算综合净杠杆率将导致任何期间的不同定价，则(I)如果正确计算综合净杠杆率将导致该期间的定价更高，则借款人应自动并追溯地有义务为适用贷款人的利益向行政代理付款，应行政代理人的要求，迅速支付相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额；及(Ii)如正确计算综合总净杠杆率将导致该期间的定价较低，则行政代理或任何贷款人均无责任向借款人偿还任何利息或费用。

“申请”：以开证贷款人可能不时指定的形式，要求开证贷款人开立信用证的申请。

“核准基金”：指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“资产出售”：任何财产处置或一系列相关财产处置(不包括第7.5节(A)至(K)条款允许的任何此类财产处置)，为任何集团成员带来超过5,000,000美元的总收益(如果是由票据或其他债务证券组成的非现金收益，则按其初始本金金额估值；如果是其他非现金收益，则以公平市价估值)。

“转让和承担”：由贷款人和合格受让人(经第10.6节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，并由行政代理以实质上以附件E的形式或任何其他经批准的形式接受

4

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由管理代理执行。

“可用循环承付款”：在任何时候，一个数额等于(A)当时有效的循环承付款总额，减去(B)当时所有未偿还信用证的未支取总额，减去(C)当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有信用证付款的总额，减去(D)当时任何循环贷款或摆动贷款的总本金余额。

“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准的任何期限(或根据该基准计算的利息付款期，如适用)用于或可用于确定根据本协议的利息期限的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.17(B)(Iv)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、破产管理或其他破产程序以外)。

《破产法》：美国《破产法》第11章题为《破产》。

“基准”：最初是指欧元术语SOFR参考汇率；如果基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已相对于欧元术语SOFR参考汇率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.17(B)(I)节替换了该先前基准汇率。

“基准替代”：(A)对于任何基准过渡事件的任何可用替代方案，可由管理代理为适用的基准替代日期确定以下顺序中提出的第一个替代方案：

(Iia)(Ai)每日简单SOFR与(B)相关基准重置调整数之和；ii)年利率0.10%；或

(Iiib)总和：(Ai)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时的基准利率。

5

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适用相应期限的基准，并充分考虑(XA)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Yb)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为当时美元银团信贷安排的替代基准，以及(BII)相关的基准替代调整；

但在第(I)款的情况下，此类未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR及(Ii)相关基准重置调整的总和。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于任何适用的利息期限和该未调整基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况：

6

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但在上述(A)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理合理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，(I)如导致“基准更换日期”的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于该基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款的情况下，当任何基准发生时，基准更换日期将被视为已经发生

7

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关于该基准的所有当时可用的Tenor(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的适用的一个或多个事件。

“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”：基准过渡事件，以较早者为准

(A)适用的基准更换日期；及(B)如果基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布的日期(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”：指自根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第2.17(B)和(Y)节的“基准替换设定”章节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则在基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.17(B)节在任何贷款文件下替换当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”：一种关于实益所有权的证明。

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实益所有权规则，该规则的证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明的形式基本相似。

“实益所有权条例”：“美国联邦判例汇编”第31编，1010.230节。

“福利计划”：以下任何一种：(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。“被封闭者”：定义见第7.23节。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款人内部人”：指借款人股东按计划上市的关联公司。

“借款”：由同一类型的同时借款组成的借款，在SOFR借款的情况下，由贷款人提供相同的利息期限。

“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“建设资本支出”：与集团成员的新制造设施建设相关的综合资本支出。

“业务”：如第4.17(B)节所述。

“营业日”：除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约州或加利福尼亚州的商业银行关门的日子外的一天；但就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及对欧洲美元贷款的本金和利息的支付而言，该日也是银行之间在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。

“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协定而言，任何时候的此类债务的数额应为按照公认会计原则确定的当时的资本化金额；但就本协议项下的所有目的而言，根据会计准则汇编840本应被视为经营租赁的该人的任何债务(无论当时是否有效)在所有财务定义、计算和契诺中应被视为经营租赁，而不适用于会计。

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标准编纂842要求重新确定经营租赁的特征或将其视为资本租赁。

“股本”：就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“现金抵押”：为开证出借人和一个或多个出借人的利益，为开证出借人和一个或多个出借人的利益，向(A)质押和存入或交付(A)与信用证、行政代理和一个或多个出借人(如适用)有关的义务，作为信用证风险的抵押品或贷款人为其参与提供资金的义务的抵押品、现金或存款账户余额或其他合理满意的信贷支持(如果行政代理和开证出借人自行决定同意的话)，在每种情况下均按照行政代理和该开证出借人满意的形式和实质的文件记录；(B)除非适用的现金管理银行以其他方式免除(或减少)与现金管理服务有关的任何现金管理协议项下产生的债务，否则适用的现金管理银行为其自身或其任何适用关联公司的利益，作为该等现金管理服务的提供者，现金或存款账户余额的总价值为该现金管理协议项下产生的债务总额的105%，以证明该等现金管理服务，或(如适用的现金管理银行自行决定同意)其他令人合理满意的信贷支持。在每一种情况下，均按照该现金管理银行满意的形式和实质文件；或(C)除非适用的合格对手方就任何特定互换协议的债务另有免除，适用的合格对手方作为该等债务的抵押品，现金或存款账户余额，或(如果该合格对手方自行同意)其他合理满意的信贷支持, 在每一种情况下，均按照该合格对手方满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的全部信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不少于250,000,000美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起6个月或以下期限的隔夜银行存款；(C)被标准普尔或穆迪评为至少A-1级或被穆迪评为P-1级的发行人的商业票据，或具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并在收购之日起六(6)个月内到期；。(D)任何贷款人或任何商业银行满足本定义(B)款要求的回购义务，期限不超过三十(30)天，涉及由美国政府发行或全面担保或担保的证券；。(E)由取得日期起计一年或以下的证券，或由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的证券，而其中州、联邦、领地、政治分界、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获标普或穆迪给予至少A级评级；。

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由满足本定义(B)项要求的任何贷款人或任何商业银行出具的备用信用证支持的收购日期；(G)完全投资于满足本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；(H)(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为Aaa级，并被穆迪评为aaa级，并且(Iii)拥有至少5,000,000,000美元投资组合资产的货币市场基金；(I)如任何集团成员在美国境外成立或其主要营业地在美国以外，以该集团成员的组织或其主要营业地所在司法管辖区的货币计价的投资与上述(B)至(I)款所述项目相似且具有类似的信用质量；或(J)借款人董事会批准的在成交日期生效的投资政策所允许的投资，或经行政代理人事先书面同意以其他方式修改的投资。

“现金管理协议”：按“现金管理服务”的定义定义。“现金管理银行”：指当时进入现金管理的任何人

协议是贷款人或贷款人的附属公司，其作为此类现金管理的一方

协议。

“现金管理服务”：现金管理银行向一个或多个集团成员提供的现金管理和其他服务，包括金库、存管、返还项目、净值、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)、商户服务、工资直接存入、员工信用卡计划、商业信用卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、信用卡处理服务、借记卡、此类现金管理银行的各种现金管理服务或其他类似协议(每项协议均为“现金管理协议”)中确定的储值卡和支票兑现服务。

“伤亡事件”：任何政府当局对贷款方的任何财产的任何损坏或破坏，或任何谴责或以其他方式夺取。

“认证证券”：定义见第4.19(A)节。

“控制权变更”：(A)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如“交易法”第13(D)和14(D)条所用术语)将直接或间接成为借款人董事选举的普通投票权(在完全稀释的基础上确定)的40%以上的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或获得权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式)；(B)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或(C)借款人应停止直接或间接拥有和控制对方借款方的每一类已发行股本的100%(除第7.5条允许的处置外)，并且不再有任何留置权(担保文件设定的留置权除外)。

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“截止日期”：满足或放弃第5.1节中规定的所有先决条件的日期。

“代码”：1986年的美国国税法，经不时修订。

“抵押品”：指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。为免生疑问，任何除外资产均不构成“抵押品”。

“抵押品信息证书”：借款人根据第5.1节的规定签署和交付的抵押品信息证书，主要以附件J的形式提供。

“抵押品相关费用”：指与抵押品的任何出售、收取或其他变现有关而支付或发生的行政代理的所有合理费用和开支，包括对行政代理及其代理人和律师的合理补偿，以及行政代理与此相关的所有其他合理费用、开支、债务和垫款的补偿(包括担保和抵押品协议第6.6节所述)，以及行政代理有权根据担保文件获得赔偿的所有金额，以及行政代理根据担保文件为任何贷款方的账户支付的所有预付款。

“承诺”：对于任何贷款人，指其定期承诺和循环承诺的总和。

“承诺费费率”：最初，相关栏目下表格中与第V级相对应的年费率列出了适用保证金的定义；如果行政代理机构自收到借款人及其子公司关于借款人及其子公司截至2021年9月30日的会计季度的合并财务报表副本以及第6.2(B)节所规定的合规证书之日起，“承诺费费率”应指在适用保证金定义中所列相关栏目下规定的年费率。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”：第10.2(C)(Ii)节中的定义。

“合规证书”：主要以附件B的形式由负责人员正式签署的证书。

“符合变更”：关于任何基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，行政代理决定的第2.21节的适用性和其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用

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这种市场惯例在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出”：对集团成员而言，在任何期间，该集团成员在该期间收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改善)的所有支出(无论是以现金或其他对价支付，或作为负债应计，包括在集团成员的综合资产负债表上资本化的资本租赁债务部分)的总和，按照公认会计准则的要求，列入“增加财产：反映在集团成员综合现金流量表中的“厂房或设备”或可比项目；但就集团成员而言，在任何期间，该集团成员于该期间为收购或租赁(依据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修及改善)而支付的所有开支(不论以现金或其他代价支付或作为负债应计，包括在集团成员的综合资产负债表中资本化的资本租赁债务部分)的合计，须符合公认会计原则，反映在集团成员综合现金流量表中的“厂房或设备”或可比项目；但“综合资本支出”不应包括(A)正常更换和维护的支出，这些支出应适当计入当前业务；(B)与更换有关的支出, 资产的替代或恢复，以(I)因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或(Ii)因被替换的资产被征用或被谴责而产生的赔偿，(C)作为承租人在此期间作为租户改进的支出，以房东在此期间偿还的范围为限，或(D)第7.8节允许的允许的收购和其他类似投资。

“综合EBITDA”：关于借款人及其任何

句号，

加

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在过去期间支付的预付现金项目的未来期间或摊销)，加上

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连续四个会计季度的任何期间，相当于该期间综合EBITDA的15%的金额(在实施任何此类调整之前计算)，以及(B)根据第(Xiv)款增加的任何金额不得与以其他方式增加到该期间的综合EBITDA的任何费用或费用重复，无论是通过形式调整或其他方式，加上

但在不重复上述任何调整的情况下，任何期间的综合EBITDA应按备考基础确定，以实施任何准许收购或任何类似的准许投资或对在该期间完成的任何业务或资产的任何处置，在每种情况下，犹如该等交易发生在该期间的第一天并符合美国证券交易委员会颁布的S-X规则。

“综合固定费用覆盖率”：就集团成员在连续四个会计季度的任何期间而言，(A)该期间的综合EBITDA减去(Ii)该期间实际以现金支付的税款部分(为此目的，包括在该期间进行的税收分配)减去(Iii)以现金支付的综合资本支出和其他资本化项目(包括资本化的软件开发成本，但不包括与该等支出相关的负债提供资金的综合资本支出本金)的比率，减去(Iv)该期间的建设资本支出金额。不包括建筑支出资本支出减去(V)现金股息、对股东和关联公司的贷款、股票

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在该期间向任何非贷款方支付的回购和其他限制性付款，用于(B)该期间的综合固定费用。

“综合固定费用”：就任何期间的集团成员而言，指(A)该期间的综合利息支出，加上(B)在该期间因集团成员的债务本金而进行的预定付款(包括定期贷款的预定本金支付，但不包括循环贷款的任何偿还，但不包括没有同时和永久减少循环承诺的任何循环贷款偿还，以及不包括第2.12节要求的强制性预付款和任何公司间投资的偿还)的总和；但在截至2021年9月30日的财政季度，该财政季度的综合固定费用数额应为该财政季度的综合固定费用数额乘以4，(Y)2021年12月31日，该财政季度的综合固定费用数额应为该财政季度的综合固定费用数额加上截至2021年9月30日的财政季度的综合固定费用数额乘以2，和(Z)2022年3月31日，该会计季度的综合固定费用金额应为截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的会计季度综合固定费用金额乘以4/3的总和。

“综合利息开支”：于任何期间内，本集团成员公司就该期间所有未清偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，惟该等净成本可根据公认会计原则分配至该期间内)的全部现金利息开支(包括资本租赁责任所应占的有关开支)总额。

“综合净收入”：在任何期间，集团成员的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但在计算“综合净收入”时，(A)任何该等人士在成为借款人的附属公司或与集团成员合并或合并之日前应累算的收入(或赤字)，以及(B)任何该等人士(借款人的附属公司除外)拥有所有权权益的收入(或赤字)，均不得计算在内，但集团成员以股息或类似分配形式实际收取的任何该等收入除外，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，条件是该子公司宣布或支付股息或类似分配时，不符合任何合同义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该子公司的法律要求。

“综合总负债”：于任何厘定日期，本集团成员公司的所有负债，包括但不限于与借入款项有关的债务、未提取的信用证、所有提款尚未偿还的提款信用证、所有资本租赁债务，以及与准许收购或其他投资有关的任何递延对价收益、预留及其他债务的未偿还金额，惟该等债务已成为本集团成员公司资产负债表上的负债。

“综合总净杠杆率”：在任何连续十二(12)个月期间的最后一天，(A)该日的综合总负债减去

25,000,000美元的合资格现金(B)该期间的综合EBITDA。

“合同”：任何合同、协议、契据、票据、债券、贷款、文书、担保、契据、按揭、租赁、转租、许可、再许可、其他安排或协议或承诺(不论

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书面、电子或口头，无论是明示的还是暗示的)，其条款具有或声称具有法律约束力，包括对其的所有修正。

“合同义务”：对任何人而言，任何合同所规定的义务。

“控制投资附属公司”：对任何人而言，指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”：指在贷款方开立存款账户的托管机构或贷款方开立证券账户的证券中介机构之间签订的任何在形式和实质上令行政代理合理满意的账户控制协议，根据该协议，行政代理获得对该存款账户或证券账户的弹跳控制(在UCC或任何其他适用法律的意义下)。

“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”：对于任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(“SOFR汇率日”)，相当于(A)SOFR当日(“SOFR确定日”)五(5)的年利率

(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR都由SOFR署长在SOFR署长的网站上发布SOFR，以及(B)下限。如果在下午5：00之前(纽约时间)2日(2日)

如果在任何SOFR确定日之后的第一个美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有出现，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本语句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”：破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

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“拒绝金额”：如第2.12(E)节所述。

“违约”：指第8.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约率”：如第2.15(C)节所述。

“违约贷款人”：除第2.24(B)款另有规定外，任何贷款人如(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人合理地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理、发放贷款的贷款人支付，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、发行贷款机构或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据第(C)款停止作为违约贷款人), 或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(1)成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的标的，(2)成为自救行动的标的，或(3)为其指定了一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、签发贷款人、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24(B)节的约束)。

“存款账户”：指UCC中定义的任何“存款账户”，以及此后可能对该术语进行的增补。

“存款账户控制协议”：指由行政代理、贷款方和持有该贷款方的存款账户的金融机构签订的任何控制协议，根据该协议，行政代理被授予对该存款账户的“弹跳控制”(就UCC而言)。

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“指定司法管辖区”：任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“确定日期”：如“形式基准”的定义所界定。

“设备”：任何仪器、仪器、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括任何部件、部件或附件，并且(A)在官方国家药典或美国药典或其任何附录中得到承认，(B)用于诊断人类或其他动物的疾病或其他情况，或用于治愈、缓解、治疗或预防疾病，(C)旨在影响人类或其他动物的身体结构或任何功能；并且不是通过人体或其他动物体内或身上的化学作用达到其主要预定目的，并且不依赖于代谢来实现其主要预定目的，或(D)根据《食品和药物管制法》被归类为“装置”的任何产品。

“设备批准申请”：对于任何设备，根据《美国联邦法典》第515条提交的售前批准申请(PMA)(《美国联邦法典》第21篇第360e节)、根据《美国法典》第513(F)条提交的从头申请(《美国法典》第21篇第360c(F)节)、或根据《美国法典》第510(K)条提交的上市前通知(《美国法典》第21篇第360(K)节)，或任何相应的外国申请。

“履行义务”：根据第10.8条的规定，通过全额支付每笔贷款的本金、利息或与以前提供的任何现金管理服务有关的其他负债，以全额现金(或根据本协议条款支付的现金抵押，或适用的现金管理银行或合格对手方可能合理满意的其他方式)履行义务(包括与现金管理服务有关的所有此类义务)；任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额(早期赔偿义务和根据任何贷款文件的条款特别规定的任何其他债务除外)，以及特定互换协议和现金管理服务项下或与特定互换协议和现金管理服务相关的其他义务，只要(A)如任何适用的合格交易对手要求，与特定互换协议有关的任何此类义务已被现金抵押，(B)不得有未偿还的信用证(或视情况适用，每份未兑现及未提取的信用证均已按照本条款或适用的现金管理银行合理满意的其他方式进行了现金抵押)，(C)并无任何与现金管理服务有关的未偿还债务(或(如适用)与现金管理服务有关的所有该等未偿还债务已根据本条款以现金作抵押)，及(D)贷款人的总承诺已终止。

“处置”：指任何财产(包括但不限于任何集团成员的股本)、任何出售、租赁、回租交易、转让、产权负担或其他处置(在一项交易或一系列交易中，不论是否根据分拆或其他方式达成)以及任何集团成员的任何股本发行。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股”：指任何根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或可在贷款到期日期后九十一(91)天或之前全部或部分由其持有人选择赎回的任何股本。就本协议而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额，将是集团成员在到期时或根据

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该等不合格股票或其部分的任何强制性赎回条款，加上应计股息。

“分立”：指作为实体的任何人，将该人分成两(2)个或两个以上独立的人，分立人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条的设想，或根据任何其他适用法律要求采取的任何类似行动。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“国内子公司”：借款人根据美国法律组织的任何子公司，以及该州或哥伦比亚特区。

“提前选择参加选举”：如果当时的基准是欧洲美元汇率，

地址为：

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“选举期间”：如第2.27(C)节所界定。

“合格受让人”：符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.6(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

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是有效的。

“环境责任”：任何集团成员的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是或基于(A)违反环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何环境相关材料，(C)接触任何环境相关材料，(D)向环境释放或威胁释放任何环境相关材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“ERISA”：经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”：根据守则第414(B)、(C)、(M)或(N)节的规定，必须与任何贷款方合并的、或在过去六年内与任何贷款方处于“共同控制”下的“受控公司集团”或“附属服务集团”的每个企业或实体，或者是或过去六年内与任何贷款方处于“共同控制”之下的、符合ERISA第4001(A)(14)节的“共同控制”。

“ERISA事件”：(A)与养老金计划有关的ERISA第4043节所界定的任何可报告事件，但不包括PBGC已按规定放弃ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后30天内通知其的要求的事件；(B)《ERISA》第4001(A)(13)节所界定的《ERISA》第4043(B)节关于缴费赞助人的要求是否适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件合理预期将在接下来的30天内发生的任何养恤金计划；(C)任何贷款方或其任何ERISA关联方退出养恤金计划或终止任何养恤金计划，从而产生《ERISA》第4063或4064条规定的责任；(D)任何贷款方或其任何ERISA关联方全部或部分退出任何多雇主计划(《ERISA》第4203和4205条所指)，如果因此存在任何潜在负债，或任何贷款方或其任何ERISA关联方收到任何多雇主计划根据ERISA第4241或4245条规定正在重组或破产的通知；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)条或第4069条，或因《雇员退休保障条例》第4212(C)条的适用，向任何贷款方或其任何雇员退休保障管理局附属公司施加责任；(G)任何贷款方或其任何雇员退休保障管理局附属公司没有对养恤金计划作出任何规定的缴费, 或未能就任何养恤金计划达到《守则》第412节规定的最低筹资标准(不论是否根据《守则》第412(C)节予以放弃)，或未能在到期日之前根据《守则》第430节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；(H)确定任何养恤金计划被视为处于风险中的计划，或被视为《守则》第430、431和432节或《雇员补偿和保险法》第303、304和305节所指的处于危急状态的计划；(I)根据《雇员退休保障条例》第4042条，可合理地预期会构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(J)根据《雇员退休保障条例》第I或IV条，就任何退休金计划向任何贷款方或其附属公司施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条规定的PBGC保费除外；。(K)根据《雇员退休保障条例》第303条申请豁免资金，或根据《守则》第412条就任何退休金计划延长任何分期还款期；。(L)发生《仲裁规则》第406或407条所指的非豁免禁止交易，而任何贷款方或其任何附属公司均可

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直接或间接责任；(M)任何受信人或丧失资格的人违反《ERISA》第404或405节的适用要求或《守则》第401(A)节规定的排他性利益规则，而任何贷款方或其任何ERISA关联方可能直接或间接对其负有直接或间接责任；(N)发生可能导致根据《守则》第43章或《ERISA》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条对任何贷款方或其任何ERISA关联方处以罚款、处罚、税款或相关收费的行为；(O)对任何计划或其资产，或与任何此类计划有关的任何贷款方或其任何附属公司提出实质申索(常规利益申索除外)；。(P)收到美国国税局的通知，说明任何合资格计划未能符合守则第401(A)节的资格，或任何构成合资格计划一部分的信托未能根据守则第501(A)节符合免税资格；。

(Q)对任何贷款方或其任何关联机构的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)，无论是依据《国际贷款法》第一或第四章，包括《国际贷款法》第302(F)或303(K)条，还是根据《守则》第401(A)(29)或430(K)条；或(R)不遵守《守则》第409a或457条的任何要求；或

(S)贷款方或其任何附属公司设立或修订《雇员补偿及保险法》第3(1)条所界定的任何“福利计划”，提供离职后福利，而提供福利的方式会增加贷款方的责任。

“雇员退休保障基金供资规则”：关于《守则》第412节和《雇员退休保障条例》第302节规定的养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，涉及在2006年《养恤金保护法》生效日期之前结束的计划年度，以及此后《守则》第412、430、431、432和436节以及第302节规定的规则，

303, 304 and 305 of ERISA.

“错误付款”：如第9.14(A)节所述。

“错误的欠款分配”：如第9.14(D)节所述。“错误退款不足”：如第9.14(D)节所述。“错误付款代位权”：如第9.14(D)节所界定。

“欧洲货币储备要求”：对于适用于欧洲美元贷款的任何一天，指根据理事会或其他有管辖权的政府当局处理由联邦储备系统成员银行为欧洲货币资金规定的准备金要求(目前称为“欧洲货币负债”)的任何规定，在该日有效的准备金要求(包括基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)的最高比率(以小数表示)的总和(无重复)。

“欧洲美元基本利率”：就与(A)欧洲美元贷款有关的每一利息期内的每一天而言，由行政代理参考洲际交易所基准管理伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)(或任何后续利率，如果洲际交易所基准管理机构不再提供LIBOR)来确定的年利率，用于存款(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期，截至上午11：00左右。英国时间)利息期开始前两(2)个工作日(由Bloomberg Information Service或其任何继任者提出，或行政代理选择的任何其他提供LIBOR报价的商业服务)和(B)ABR贷款，由行政代理确定的年利率为LIBOR(在利息期的第一天交付)，期限一(1)个月，以美元计算，截至上午11点左右(英国伦敦时间)在开始前两(2)个工作日

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该利息期限(由Bloomberg Information Service或其任何继承者或行政代理选择的提供LIBOR报价的任何其他商业服务规定)；但在(A)或(B)两种情况下，欧洲美元基本利率不得低于0.00%。在符合第2.17(B)节规定的情况下，如果行政代理确定无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则“欧洲美元基本利率”应参考相当于SVB向伦敦银行间市场一级银行提供的报价利率的年利率，以美元形式存款(在相关利息期的第一天交割)，金额相当于行政代理以贷款人身份提供的适用贷款的本金，然后确定欧洲美元基本利率，其到期日与该期限相当，如果是欧洲美元贷款，如果是ABR贷款，则为利息期开始前两(2)个工作日上午约11：00(英国伦敦时间)的一个月；但在任何情况下，该欧洲美元基本利率不得低于0.00%。

“欧洲美元贷款”：适用利率以欧洲美元基本利率定义(A)条款为基础的贷款。

“欧洲美元利率”：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天而言，指按照下列公式确定的该日的年利率：

1.00-欧洲货币储备要求

欧洲美元基本利率

自欧洲货币储备要求的任何变化生效之日起，欧洲美元汇率应自动调整；但前提是欧洲美元汇率不得低于0.00%。

“欧洲美元部分”：对某一特定贷款(信用证贷款除外)项下的欧洲美元贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”：指第8.1节规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年的《证券交易法》，经不时修订，以及任何后续法规。

“除外资产”：按照担保和抵押品协议的定义。

“不包括建筑支出资本支出”：在任何适用期间，为该期间建筑资本支出金额的50%；但在本协议期限内，未根据固定费用覆盖率定义(A)(Iv)条款从合并调整后EBITDA中扣除的此类综合资本支出总额不得超过(A)55,000,000美元和(B)借款人及其子公司在紧接截止日期前3个月期间每天的平均无限制现金金额中较小的金额。

“不包括外国附属公司”：就任何集团成员而言，该集团成员在任何决定日期的任何附属公司，(A)是守则第957节所界定的“受控制外国公司”，(B)是“受控制外国公司”的直接或间接附属公司，如

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(C)其资产基本上全部为守则第957条所界定的一个或多个“受管制外国公司”的股权。

“被排除的子公司”是指下列任何子公司：(A)被排除在外的外国子公司，(B)非实质性子公司，(C)在子公司成为子公司时被任何适用法律规定禁止担保义务的每一子公司，只要该限制或其任何替代或更新是有效的，或将需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权来担保义务(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，或(C)根据行政代理和借款人双方书面同意的合理判断，考虑到贷款人将从中获得的利益，提供债务担保的费用或其他后果应过高。

“除外互换义务”：就任何担保人而言，任何互换义务，只要该担保人对该担保人的全部或部分担保义务，或该担保人授予留置权以保证该互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或变得违法的，由于该担保人因任何原因未能构成当时《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，或该担保人授予该留置权，对该互换义务生效。如果这种掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保义务或留置权的掉期的那部分掉期义务。

“不含税”：对收款方或对收款方征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项；(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，根据在以下日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收

(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该等利息(借款人根据第2.23节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.20节的规定，与该等税款有关的款项应支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人或紧接其变更其贷款办事处之前的该贷款人；(C)可归因于该受款人未能遵守第2.20(F)条的税项；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有代理”：SVB，作为现有信贷安排的“贷款人”一方的“行政代理”

“现有信贷安排”：根据现有代理人和借款人之间日期为2019年3月14日(经修订)的信贷协议，向借款人提供的贷款。

“现有信用证”：附表1.1B所述的信用证。

“融资”：(A)术语融资、(B)信用证融资(它是循环融资的一个子融资)、(C)摆线融资(它是循环融资的一个分融资)和(D)

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循环设施。

《FASB ASC》：财务会计准则的会计准则认证

冲浪板。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“FDA”：美国食品和药物管理局及其任何后续机构或实体，或任何其他司法管辖区内的任何类似机构或实体。

《食品、药物和化妆品法》：美国《食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第321节及其后)，包括但不限于不时修订的《电子产品辐射控制条款》和《医疗器械条款》(或其任何后续条款)，以及根据其发布或颁布的规则、条例、指南、指导文件和合规政策指南，或任何其他司法管辖区的任何类似法律要求，包括但不限于美国各州。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，或如果该利率没有在任何营业日公布，则为SVB从其选定的三个公认信誉的联邦基金经纪商收到的此类交易当天的平均报价。

“费用函”：借款人与行政代理人之间于2021年7月13日签订的函件协议书。

《洪水法》：1994年《国家洪水保险改革法》及相关立法(包括《联邦储备系统理事会条例》)。

“下限”：本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)。利率相当于年利率0.00%。

“资金流协议”：由行政代理编制并经借款人批准的电子表格或其他类似声明，涉及贷款收益的支付、行政代理和贷款人(包括其各自的律师)的资金和费用支出的支付，以及借款人、行政代理和贷款人可能同意的其他事项。

“外国贷款人”：指不是美国人的贷款人。

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。“正面风险”：在任何时间有违约贷款人(视情况而定)：(A)

开证贷款人，违约贷款人已将其参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金的未偿还信用证风险的信用证百分比，而不是信用证风险，以及(B)关于Swingline

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贷款人，该违约贷款人将Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款(Swingline贷款除外)的循环百分比，即该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人。

“基金”：在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“供资办公室”：视情况而定的循环贷款供资办公室或定期贷款供资办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则，但就第7.1节的目的而言，公认会计原则应根据在本准则生效之日起生效的原则确定，并与第4.1(B)节所述的编制最新经审计财务报表时使用的原则一致。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“政府批准”：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”：美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务准则委员会、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会和上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“集团成员”：指借款人及其子公司的统称。

《担保抵押品协议书》：由借款当事人签署并交付的担保抵押品协议书，主要采用附件A的形式。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似的义务，或者是为了促使另一人(包括任何信用证下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)而作出的任何义务，包括

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担保人，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力或偿付该主要债务或

(4)在其他方面保证或使任何此种主要义务的所有人免受损失；但长期担保义务不应包括在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“担保人”：指借款人根据本协议第6.12节和担保与抵押品协议的要求成为担保人的各子公司的总称。

“医疗保健法”：与药品、器械、生物或其他医疗物品、供应或服务的生产、制备、传播、复方、转换、定价、营销、促销、销售、分销、承保或报销有关的所有政府当局的法律、法规、政策和指南，包括但不限于1938年美国食品、药物和化妆品法案(“FD&C法案”)，美国联邦法典第21编。9经不时修订，以及根据其发布或颁布的规则、条例、准则、指导文件和合规政策指南、与医疗服务或用品付款有关的记账和收款做法、联邦虚假申报法(31 U.S.C.§3729 et seq.)、联邦医疗计划反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b)、斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)、联邦计划欺诈民事救济法(31 U.S.C.§3801 et seq.)以及《联邦医疗欺诈法》(《联邦医疗欺诈法》(18U.S.C.§1347))中的医疗欺诈、虚假陈述和健康信息隐私与安全条款，该条款由1996年《健康保险可携性与责任法案》(HIPAA)、联邦医疗计划民事罚款和排除当局(《美国联邦法典》第42篇，第1320a-7a节)、《医生支付阳光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、适用的联邦医疗保险计划的法规、法规和具有约束力的指令修订，医疗补助和其他政府当局的其他医疗保健计划，包括退伍军人健康管理局和美国国防部的医疗保健和合同计划，以及任何其他司法管辖区法律的类似要求。

“HIPAA”：具有医疗保健法定义中规定的含义。

“IDE”：要求授权开始人体临床研究的申请，包括向政府主管部门提交的申请，包括(A)《食品和药物管理局法案》中定义的研究设备豁免或向食品和药物管理局提交的任何后续申请或程序，(B)《食品和药物管理局条例》第21 C.F.R.第812.2(B)节中规定的简化的IDE，(C)在其他国家或监管司法管辖区的任何与美国IDE等同的产品，(D)可能就上述内容提交的所有修订、变更、扩展和更新，以及(E)所有相关文件和函件。包括与机构审查委员会或IECS的文件和通信。

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IECS：独立的道德委员会。

“国际财务报告准则”：“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

“违法通知”：如第2.19节所述。

“非实质性附属公司”：在借款人每个会计季度的最后一天和任何其他确定日期，借款人的任何附属公司(担保人除外)被借款人书面指定为非担保人，并且在该日期(A)持有的资产占借款人截至该日期的合并总资产的5.0%或更少(根据公认会计原则确定，不包括对子公司和将在合并财务报表中注销的公司间应收账款的投资，以及商誉)。(B)在按照公认会计原则确定的连续四(4)个财政季度期间，借款人的综合总收入(不包括将在合并财务报表中冲销的公司间收入)中产生的收入不到5.0%，该财务报表是在根据6.1(B)节规定的结算日之后交付财务报表的最近一个期间的最后一天结束的；但所有单独为“非实质性附属公司”的子公司，其合并总资产(不包括对子公司的投资和将在合并财务报表中注销的公司间应收账款，以及商誉)不得占借款人截至该日的合并总资产的15.0%或更多，或在连续四(4)个会计期间(不包括将在合并财务报表中注销的任何公司间收入)占借款人合并总资产的15.0%或更多，在每种情况下均根据GAAP确定，(C)不拥有重大知识产权，及(D)并不是任何不会构成非重大附属公司的集团成员公司股本的拥有人。

“增加生效日期”：如第2.27(D)节所述。

“增量贷款”：增量定期贷款或增量循环承诺。“递增合并”：在形式和实质上令人合理满意的工具

行政代理，借以使贷款人根据第2.27节成为本协议的一方。“增量定期贷款”：如第2.27(A)节所述。

“递增循环承付款项”：如第2.27(B)节所述。“已发生”：在“形式基础”的定义中定义。

“负债”：指任何人在任何日期(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格承担的所有债务(不包括(1)在该人的正常业务过程中产生的应收贸易应付款，(2)任何可赚取的债务(如果该债务不需要根据公认会计准则反映在资产负债表上)和(3)工资和其他负债的应计项目，包括在正常业务过程中应计的递延补偿安排)，(C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务；。(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在失责情况下的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务及所有合成租赁义务；。

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信贷、担保债券或类似安排；(G)该人就不合格股票购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务；(H)该人就上述(A)至(G)款所述种类的义务承担的所有担保义务；(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有义务，该义务由该人所拥有的财产(包括账户和合同权)上的任何留置权担保(或该义务的持有人有一项现有的权利、或然或有权利以其他方式担保)，不论该人是否已承担或承担支付该义务的责任；但该等债项的款额须以(I)该已抵押财产的公平市值或(Ii)该另一人的该等债项的款额及(J)该人就掉期协议承担的净债务中较少者为准。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“保证税”：(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5(B)节所述。

“破产程序”：(A)在任何法院或其他政府当局席前进行的与债务人的破产、重组、无力偿债、清盘、接管、解散、清盘或济助有关的任何案件、诉讼或法律程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重整、为债权人安排资产，或就任何人的债权人一般或该人的债权人的任何大部分作出的其他类似安排，每宗个案均根据

美国联邦、州或外国法律，包括任何债务救济法。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“知识产权担保协议”：指借款方与行政代理根据担保和抵押品协议的条款签订的知识产权担保协议，其形式和实质令行政代理合理满意，以及根据第6.12节交付的彼此知识产权担保协议及其补充，在每一种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款(包括任何Swingline贷款)，在贷款未偿还期间每个日历季度的第一个工作日，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何欧洲美元SOFR贷款，(I)利息期限不超过三(3)个月的最后一个工作日，以及(Cii)任何利息期限长于三(3)个月的欧洲美元贷款，每个工作日为三(3)个月(或如果该日期不是营业日，(C)就任何贷款(属于ABR的循环贷款、该贷款的最终到期日及任何Swingline贷款除外)而言，(Dc)有关贷款的任何偿还或预付款的日期。

“利息期”：关于任何欧元SOFR贷款，(A)最初，从

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就该欧元SOFR贷款而言的借款或转换日期(视属何情况而定)，截止于借款人在其借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中所选择的一个月的相应日期，即借款人在借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中选择的一个月后的相应日期；和(B)此后，每个期间从适用于该欧元SOFR贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，并在借款人通过不可撤销的通知向行政代理发出的转换/延续通知中选择的一个月后的数字对应的日期结束，该通知由借款人在不迟于不迟于当时与其有关的当前利息期的最后一天的三(3)个美国政府证券营业日的日期的上午10：00递送给行政代理；但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

“利率协议”：就任何人士而言，任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为(A)对冲与该人士的业务有关的利率风险，及(B)非投机目的。

“库存”：UCC中定义的、现在由任何贷款方拥有或今后获得的所有“库存”，无论位于何处，在任何情况下，包括由任何集团成员持有以供出售或租赁，或根据服务合同提供或将提供的库存、商品、货物和其他个人财产，或构成在该集团成员的业务中使用或消耗或将使用或消耗的任何类型的材料或供应品，或在加工、生产、包装、促销、交付或运输中使用或消耗的材料或供应品。包括所有用品和嵌入式软件。

“投资”：如第7.8节所定义。

“美国国税局”：美国国税局或其任何继任者。

“ISDA定义”：由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构出版并不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册

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国际掉期及衍生工具协会，Inc.或其后继者。

“isp”：就任何信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“开证贷款人”：根据上下文可能需要，(A)SVB或其任何关联公司作为任何信用证(包括但不限于每份现有信用证)的签发人，以及(B)根据第3.11或3.12节可能成为开证贷款人的任何其他贷款人或其关联公司，就该贷款人或其关联公司出具的信用证而言。开证贷款人可酌情安排由开证行的关联公司或其他金融机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证贷款人”一词应包括与该关联公司或其他金融机构出具的信用证有关的任何该等关联公司或其他金融机构。为免生疑问，除非贷款人同意，否则任何贷款人不得成为开证贷款人。

“发行出借人费用”：如第3.3(A)节所界定。“判决货币”：定义见第10.19节。

“信用证预付款”：每个信用证贷款人根据其信用证承诺的信用证百分比参与任何信用证付款的资金。

“信用证承诺”：对于任何信用证贷款人，该信用证贷款人(如果有)有义务购买开证人在每份信用证项下的义务和权利中的不可分割的权益(包括就根据第3.5(B)条在任何信用证下开立的汇票付款)，本金总额不得超过附表1.1a或转让和假设中与该信用证贷款人名称相对的“信用证承诺”项下所列的金额。递增合并或修改，据此该信用证贷款人成为本合同的一方，因为根据本合同条款，该条款可能会不时更改。信用证承诺是循环承诺的升华，在任何时候，信用证承诺的总额不得超过信用证承诺总额。

“信用证付款”：由开证贷款人根据信用证支付的付款或分期付款。

“信用证风险”：在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额，以及(B)当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有信用证付款的总额。任何信用证贷款人在任何时候的信用证风险应等于其在该时间总计信用证风险的信用证百分比。

“信用证贷款”：指信用证承诺及其项下的信用证展期。“信用证费用支付日期”：如第3.3(A)节所述。

“信用证出借人”：有信用证承诺的出借人。

“信用证百分比”：对于任何时候的任何信用证贷款人，该信用证贷款人的信用证承诺所代表的信用证承诺占全部信用证承诺的百分比，该百分比可以根据第2.24节的规定进行调整。

“与信用证有关的单据”：总而言之，每份信用证(包括任何现有的

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借款人向开证贷款人提交的任何信用证(和任何信用证的修改申请)的所有申请，以及与任何信用证有关的任何其他文件、协议和票据，包括开证贷款人的任何信用证标准格式文件。

“LCA选举”：定义见第1.4节。“LCA测试日期”：定义见第1.4节。

“贷款人”：如本合同序言中所定义；但除文意另有所指外，凡提及贷款人应视为包括信用证贷款人、开证贷款人和摆动贷款人。

“信用证”：如3.1(A)节所述；但该术语应包括每一份现有的信用证。

“信用证到期日”：指从信用证截止日期起至信用证到期日止但不包括在内的一段时间。

“信用证费用”：如第3.3(A)节所述。

“信用证预付费”：如第3.3(A)节所述。

“信用证到期日”：指在循环终止日之前十五(15)天生效的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“伦敦银行同业拆借利率”：根据“欧洲美元基本利率”的定义。

“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。

“有限条件收购”：任何许可收购或类似的许可投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；如果任何该等许可收购或类似的许可投资的完成不应发生在适用的有限条件收购协议签署后180天或之前，则该许可收购不再构成出于任何目的的有限条件收购。

“有限条件收购协议”：任何规定有限条件收购的协议。

“流动资金”：在任何时候，(A)合格现金加上(B)当时可用循环承诺额的总和。

“上市竞争者”：指借款人在截止日期或之前以书面形式向行政代理提交的借款人竞争对手名单上的任何人，该名单由借款人向行政代理递交的书面通知不时更新，只要该等更新事先得到行政代理的书面合理批准；但在截止日期之后指定任何人为列入竞争对手的人不得在截止日期之前生效

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行政代理批准后三(3)个工作日(不得无理扣留或拖延批准)。为免生疑问，对于任何在适用交易日期后成为上市竞争者的合格受让人，(A)该受让人不应追溯地丧失成为出借人的资格，以及(B)此类转让或参与，以及在转让的情况下，借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为上市竞争者。行政代理(A)有权(但无义务)且借款人在此明确授权行政代理在平台上不时张贴列出的竞争对手名单及其任何更新，以及(B)应向提出请求的每个贷款人提供列出的竞争对手名单及其任何更新。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中与所列竞争对手有关的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为上市竞争对手，或(Y)对任何上市竞争对手的贷款或承诺的转让或参与，或机密信息的披露，或对其行使权利或补救措施的限制，或因此而产生的任何责任，或以其他方式强制借款人或任何贷款人遵守本文规定的任何关于上市竞争对手的条款。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放或维持的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、每份担保文件、每张票据、费用函、每份转让和假设、每份合规证书、每份借款通知、每份转换/延续通知、偿付能力证书、每次递增合并、根据本协议订立的每份从属协议或债权人间协议、抵押品信息证书、每份信用证相关文件、根据第3.10节或其他规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议，以及对上述任何内容的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：作为借款人或担保人的作为贷款单据当事人的每个集团成员。

“强制性提前还款日期”：如第2.12(E)节所述。

“市场退出”：与第21 C.F.R.806.1(I)的含义和用法相同，即某人从任何市场下架或更正产品时，涉及的是不会受到食品和药物管理局法律诉讼的轻微违规行为或不涉及违规行为。

“重大不利影响”：(A)整个集团成员的业务、业务、资产、财产、负债(实际或或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)行政代理人对任何重大抵押品的留置权的完善或优先权或此类抵押品的价值的重大减损，或对借款人或其所属任何重大贷款文件的任何担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响；或(C)贷款当事人作为一个整体履行其所属任何贷款文件所规定的任何付款义务或其他重大义务的能力的重大减损。

“与环境有关的材料”：根据任何环境法被定义、管制、管辖或以其他方式描述为危险或有毒或污染物或污染物(或具有类似含义和管制效果的词语)的任何物质、材料或废物、任何石油或石油产品、石棉、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、霉菌或真菌，

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以及放射性，即已知危害人类健康和安全的射频辐射水平。“最惠国保护”：如第2.27(I)节所界定。

“少数族裔贷款人”：定义见第10.1(B)节。“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“抵押财产”：指根据第6.12(B)条或其他规定，行政代理人为担保当事人的利益应根据抵押授予留置权的不动产。

“抵押”：指每项抵押、信托契约、债务担保契约或此后由一方或多方贷款方签署并交付给行政代理的同等文件，在每一种情况下，此类文件可不时以行政代理合理接受的形式和实质进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改、更新或替换。

“多雇主计划”：任何贷款方或其任何附属公司向其作出、正在作出或有义务或在过去六(6)年内有义务作出贡献的“多雇主计划”(按ERISA第3(37)条的含义)。

“现金净收益”：(A)就任何资产出售或任何追回事件而言，其现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在以现金和现金等价物形式收到时)，扣除律师费、会计费、投资银行费后的净额，在资产出售或收回事件结束的课税年度，借款人对任何资产出售或收回事件(根据证券文件规定的任何留置权除外)的留置权担保的债务的偿还金额，以及与此相关实际发生的其他习惯成本、手续费和开支，以及借款人对任何集团成员就该资产出售或收回事件所需支付的收入、特许经营权、销售额和其他适用税款的合理和善意估计，在每一种情况下，计及因任何可用营运亏损及净营运亏损结转、税项抵免及税项抵免结转而减少的税项负债，以及(B)与发行或出售股本或产生任何债务有关的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣及佣金及与此相关而实际产生的其他惯常成本、费用及开支。

“非同意贷款人”：任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，包括：(A)要求所有受影响贷款人根据第

10.1和(B)已获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”：在任何时候，每个贷款人在任何时候都不是违约贷款人。“票据”：定期贷款票据、循环贷款票据或摆动贷款票据。

“借用通知书”：实质上以附件K的形式发出的通知书。

“转换/延续通知”：实质上采用附件L形式的通知。

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“债务”：(A)贷款的未付本金和利息(包括贷款到期后的应计利息，以及在任何破产呈请提交后，或与任何贷款方有关的破产程序启动后的利息，不论在该程序中是否允许或允许就提交后或呈请后的利息提出索赔)贷款和所有其他义务和债务(包括在与任何贷款方有关的任何破产呈请提交或任何破产、重组或类似程序开始后产生的任何费用或开支)，无论是否允许或允许向行政代理、签发贷款人、任何其他贷款人、任何适用的现金管理银行和任何合格的对手方提出提交后或请愿后利息的索赔，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，均可根据本协议、任何其他贷款单据、信用证或与本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何现金管理协议、任何指定互换协议或与本协议或相关条款相关而订立、交付或提供的任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、付款义务、费用、赔偿、成本、开支(包括行政代理、发证贷款人、任何其他贷款人、任何适用现金管理银行的律师的所有合理及有文件证明的自付费用、收费及支出)，只要任何适用的现金管理协议要求任何适用的集团成员报销任何该等开支, 根据任何贷款文件、现金管理协议、指定互换协议或其他规定须由任何集团成员支付的(B)错误的付款代位权。为免生疑问，该等义务不应包括(A)任何贷款方向任何贷款人发出的任何认股权证或其他股权工具项下产生的任何义务，或(B)仅就不是合格ECP担保人的任何担保人而言，该担保人的任何除外互换义务。

“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

“营运文件”：指任何人士于任何日期的章程文件、成立文件及/或公司注册证书(或其同等文件)，及(A)如该人为公司，其现行形式的章程或组织章程大纲及章程细则(或其同等形式)；(B)如该人为有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如该人为合伙公司，则为其合伙协议(或类似协议)，每项均包括所有现行的修订或修改。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.23节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者”：如第10.6(D)节所述。

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“参赛者名册”：第10.6(D)节的定义。

“爱国者法案”：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“收款方”：如第9.14(A)节所述。

“还款通知书”：以行政代理人合理满意的形式和内容发出的信件，日期为截止日期当日或之前，并由现有代理人和借款人各自签署，表明现有代理人在收到信中提及的“偿付金额”(无论如何指定)后，(A)应全额履行集团成员在现有信贷安排下的义务，(B)现有代理人根据现有信贷安排为贷款人的利益而持有的留置权将终止，而不采取任何进一步行动，和(C)借款人和行政代理人(及其各自的律师和律师代理人)应有权提交UCC-3终止声明、USPTO豁免、USCRO豁免和任何其他合理必要的豁免，以进一步证明此类留置权的终止。

“PBGC”：养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括多雇主计划(A)由任何贷款方或其任何附属公司维持或赞助，或任何贷款方或其任何附属公司曾经或有义务向其作出供款，及(B)属或受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章规限。

“定期术语SOFR确定日：如”术语SOFR“的定义所定义。

“许可证”：根据适用于本集团成员公司业务的任何法律要求，或根据适用于借款人或其任何附属公司的业务的法律要求，或在产品或服务的制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、促销、销售、提供、分销或交付方面所需的所有许可证、证书、认证、产品许可或批准、提供商编号或提供商授权、供应商编号、提供商编号、营销授权、其他授权、注册、许可、同意和批准。在不限制前述一般性的前提下，“许可证”包括借款人及其子公司的所有政府授权和产品授权。

“允许收购”：如第7.8(K)节所述。

“人”：任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”：(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，但由任何集团成员维持或赞助的或任何集团成员曾经或有义务向其作出供款的多雇主计划除外；(B)退休金计划；或

(C)有保留意见的图则。

“计划资产条例”：29 CFR第2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

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“平台”：债务域、DebtX、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统中的任何一种。

“优先股”：指借款人的优先股。

“最优惠利率”：(A)0.00%和(B)在“华尔街日报”货币利率部分或其任何后续出版物上公布的当时有效的“最优惠利率”之间的较大值；但如果《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因行政代理人确定的任何原因而变得不可用，则“最优惠利率”应指行政代理人在其主要办事处宣布为其有效的最优惠利率的年利率(该公布的最优惠利率并非行政代理人就向债务人提供信贷所收取的最低利率)。

“产品”：借款人或其任何子公司研究、设计、开发、制造、许可、营销、销售、执行、分销或以其他方式商业化的任何当前或未来的服务或产品，以及正在开发或可能开发的任何此类产品；但就第四条而言，“产品”不应包括非借款人或其任何子公司的第三方设计、开发和制造的产品。

“产品授权”：指产品在任何国家或司法管辖区的制造、开发、分销、使用、储存、进口、出口、运输、促销、营销、销售或其他商业化所必需的任何和所有政府当局的批准(包括定价和报销批准)、许可证、通知、注册或授权，包括但不限于注册和上市、集成开发环境、设备批准申请(包括任何补充和修改)或类似申请、批准后的市场批准(包括与之相关的任何先决条件的制造批准或授权)、标签批准以及技术、医疗和科学许可证。

“形式基础”：就任何期间的任何计算或厘定而言，在指定的厘定日期(“厘定日期”)作出该等计算或厘定时：

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于(A)及(B)项中，于(A)及(B)项下，自适用期间开始以来及于确定日期前已发生之事项，犹如该等事件已发生一样；及(如属任何处置，其所得收益将于有关期间首日适用)。就收购或处置一间公司、分部或业务范围而言，备考计算将由借款人的负责财务或会计人员根据证券法下的S-X规则，以可获得相关财务资料的最近四个完整财政季度为基础，真诚地计算备考计算；双方同意，该等计算将不会与综合EBITDA的定义所载的任何调整重复。

“预计备考财务报表”：指借款人及其合并附属公司编制的备考及预计资产负债表、损益表、现金流量表及预测，使(犹如该等事项已在该日发生)(A)将于结算日发放的贷款及其所得款项的使用，及(B)与前述有关的费用及开支的支付，不论是为(I)截至2021年3月31日的财政季度，犹如此类交易发生在该季度的第一天，(Ii)截至2021年12月31日的季度和(3)每年至循环终止日期，在每一种情况下，证明形式上遵守第7.1节规定的公约。

“预测”：如第6.2(C)节所定义。“财产”：如第4.17(A)节所述。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”：对任何人而言，指与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和相关颁布的规则和条例的规定得到遵守有关的或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守1933年《证券法》(修订后的《美国证券交易委员会》及其颁布的规则和条例)和1934年《证券交易法》(修订后的美国证券交易委员会规则和条例)的规定有关的成本，或任何其他类似的法律、规则或法规的公司，作为拥有上市股权、董事薪酬、费用和费用补偿的公司。与加强会计职能和投资者关系有关的费用、股东会议和向股东提交报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用、上市费和其他交易费用，在每一种情况下，仅限于该人的股权证券在国家证券交易所上市或发行公共债务证券所产生的费用。

“合格现金”：指贷款当事人当时在存款账户或证券账户中持有的不受限制的现金，以行政代理为受益人的完善留置权。

“合格对手方”：就任何特定的互换协议而言，是贷款人或贷款人的关联公司的任何交易对手，或者在签订该指定的互换协议时或截至成交之日，是行政代理或该行政代理或贷方的关联公司的任何交易对手。

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“合格ECP担保人”：对于任何互换义务，(A)在该担保人就该互换义务提供的相关担保义务或该担保人为担保该互换义务而授予的留置权对该互换义务生效时，(A)总资产超过1,000,000美元的每一担保人，以及(B)符合以下条件的任何其他担保人：(I)构成《商品交易法》或其下颁布的任何法规下的“合资格合同参与者”，或(Ii)可促使另一人(包括，为免生疑问，当时不构成“合格ECP担保人”的任何其他担保人)通过签订商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条所设想的“保持良好、支持或其他协议”，有资格成为“有资格的合同参与者”。

“合格计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括多雇主计划(A)由任何贷款方或其任何附属公司维持或赞助的，或任何贷款方或其任何附属公司曾经或曾经有义务作出贡献的计划，以及(B)根据守则第401(A)条拟符合税务资格的计划。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)发证贷款人(视情况而定)。

“追回事件”：就任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或付款，或与任何集团成员的任何资产有关的任何报废程序

$5,000,000.

“参考时间”：就当时基准的任何设定而言，指(I)如果基准是欧洲美元汇率，则上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，以及(Ii)如果该基准不是欧洲美元汇率，则由行政代理以其合理酌情决定权确定的时间。

“已退还的Swingline贷款”：见第2.7(B)节的定义。“登记册”：如第10.6(C)节所述。

“规则D”：指美国联邦储备委员会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”：董事会不时生效的规则T。“规则U”：董事会不时生效的规则U。“第X条”：不时生效的管理局第X条。

“再投资递延金额”：就任何再投资事件而言，指任何贷款方因交付再投资通知而收到的、未根据第2.12(E)节用于预付贷款或其他金额的与此相关的现金收益净额。

“再投资事项”：指借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事项。

“再投资通知”：由负责人签署的书面通知，声明没有发生违约事件，借款人(直接或间接通过担保人)打算并预计使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金净收益

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收购新的或重置资产或修复对其业务有用的资产。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事项而言，指与之相关的再投资递延金额，减去在相关再投资预付款日期之前用于获取新资产或重置资产或修复对借款人业务有用的资产的任何金额。

“再投资预付日期”：就任何再投资事件而言，以以下日期为准：(A)该再投资事件发生后365(365)天(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期间)的日期，以及(B)借款人(或其附属公司)决定不购买或以其他方式停止购买新的或重置资产或不修复对借款人业务有用的全部或部分相关再投资递延金额的日期，以较早者为准。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代贷款人”：定义见第2.23节。

“所需贷款人”：在任何时候，(A)如果只有一个贷款人持有未偿还定期贷款和循环承诺，则该贷款人；以及(B)如果超过一个非关联贷款人持有未偿还定期贷款和循环承诺，则至少有两个非关联贷款人持有下列款项总和的50%以上：(1)当时未偿还定期贷款的本金总额，以及(2)当时有效的循环承诺总额(包括信用证承诺)，或如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的循环信贷总额；但就本条(B)而言，任何违约贷款人持有的定期贷款的未偿还本金，以及违约贷款人持有或被视为持有的循环贷款和参与信用证风险及摆动贷款的部分，均不包括在内，以决定所需的贷款人；此外，贷款人及其关联公司须被视为一名贷款人。

“法律规定”：对于任何人，仲裁员或法院或其他政府机构(为免生疑问，包括巴塞尔银行监管委员会及其任何继承者或类似机构或继承者)的任何法律(包括医疗保健法)、条约、规则或条例或仲裁员或其他政府当局的决定，在每种情况下均适用于此人或其任何财产，或对此人或其任何财产具有约束力。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：对于任何贷款方，其首席执行官总裁、副首席财务官总裁、该借款方的财务总监、财务主管、财务总监或主计长，但在

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就财务事项而言，借款方的首席财务官、财务主管、主计长或主计长。

“限制支付”：如第7.6节所定义。

“循环承诺”：对于任何贷款人，如有的话，该贷款人有义务提供循环贷款并参与SWingline贷款和信用证，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，因为该附表1.1a可根据第2.27节不时修订，如果根据第2.27节提前递增循环承诺，或在转让和假设中，递增合并或其他修正使该贷款人成为本协议的当事一方，根据本协议的条款(包括与本协议所允许的转让和递增设施相关的内容)，该协议可能会不时更改。循环承付总额的原定数额为1.25亿美元。信用证承付款和SWINGLINE承付款都是循环总承付款的升华。

“循环承诺期”：指从结算日起至循环终止日止的期间。

“循环信贷延期”：就任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时持有的所有未偿还循环贷款的本金总额，加上(B)该贷款人当时所有未偿还信用证(包括任何现有信用证)未支取总额的信用证百分比，加上(C)该贷款人当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有信用证付款总额的信用证百分比之和。加上(D)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比。

“循环贷款”：循环承诺及其项下信贷的延伸。

“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环的贷款人。

贷款。

“循环贷款转换”：如第3.5(B)节所述。

“循环贷款资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

“循环贷款票据”：指附件H-1形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“循环贷款”：如第2.4(A)节所述。

“循环百分比”：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承诺额占循环承付款总额的百分比，或在所有贷款人的循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时所有未偿还循环贷款本金总额的百分比；但如果循环贷款在循环承诺总额减至零之前得到全额偿付，则循环百分比的确定应确保其他未偿还的循环贷款本金总额

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循环信贷延期应由循环贷款人在可比基础上持有。《循环终止日》：2026年8月6日。

“标准普尔”：标准普尔评级服务。

“售后回租交易”：指与任何一位或多位人士订立的任何安排，根据该安排，借款方在同时或实质上同时进行的交易中，实质上出售其对任何物业的所有权利、所有权及权益，并在与此相关的情况下，取得、租赁或发回该物业的全部或主要部分的使用权。

“制裁”：由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“担保方”：指行政代理、贷款人(包括作为发行贷款人的任何发行贷款人和作为Swingline贷款人的任何Swingline贷款人)、任何现金管理银行(以其各自作为现金管理服务提供者的身份)以及任何合格的交易对手。

“证券账户”：指UCC中定义的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语进行增补。

“证券账户控制协议”：指由行政代理、贷款方和持有该借款方证券账户的证券中介机构签订的任何控制协议，根据该协议，行政代理被授予对该证券账户的“控制”(就UCC而言)。

《证券法》：指经不时修订的1933年《证券法》及其任何继承者

法规。

“担保文件”：对(A)担保和抵押品协议的集体引用，

(B)抵押，(C)每份知识产权担保协议，(D)每份存款账户控制协议，(E)每份证券账户控制协议，(F)此后交付给行政代理的所有其他担保文件，授予任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下产生的义务，(G)每份质押补充协议，(H)每份假设协议，(I)此后交付给任何适用的现金管理银行的所有其他担保文件，授予任何个人的任何财产的留置权，以担保任何集团成员在任何现金管理协议下产生的义务，以及(J)根据上述任何条款作出或交付的所有财务报表、固定装置档案、专利、商标及版权档案、转让、确认书及其他档案、文件及协议。

“SOFR”：就任何营业日而言，相当于该营业日的担保隔夜融资利率的年利率是由SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人的网站上管理的。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

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“SOFR署长网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款在内的SOFR贷款。

“SOFR确定日”：按照“每日简单SOFR”的定义定义。

“SOFR贷款”：按调整后的SOFR期限计息的贷款，但根据“资产负债表”定义的(C)款除外。

“Sofr汇率日”：根据“每日简单Sofr”的定义。

“SOFR部分”：指特定贷款(信用证贷款除外)项下SOFR贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“偿付能力证书”：按照第5.1节的规定交付给行政代理的偿付能力证书，注明截止日期。该偿付能力证书应基本上采用附件D的形式。

“偿付能力”：在对任何人使用时，截至任何确定日期，(A)该人资产的“公允价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，

(B)截至该日，该人资产的“当前公平可出售价值”将大于支付该人的债务所需的数额，因为这些债务已成为绝对债务并到期，因为所引用的条件是按照适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(C)自该日起，该人将不会有不合理的少量资本用于开展业务；以及(D)该人将能够在债务到期时一般地偿还债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了付款权利，则就违约行为获得衡平法救济的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、担保的或无担保的。

“指定收购协议陈述”：卖方及其联营公司在有限条件收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人(或其适用的关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止其(或该等关联公司)在有限条件收购协议下的义务，或拒绝完成收购(在每种情况下，根据其条款)。

“特定违约事件”：根据第8.1(A)条或第8.1(F)条发生的任何违约事件。“指明申述”：指在第4.3(A)节(连同

论有限责任生效后借款人的组织性存在

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第4.11、4.14、4.19、4.20(使有限条件收购生效以及与此相关的增加贷款的产生)、4.28和4.29(唯一的目的是在收购之日使用与有限条件收购有关的任何增加贷款的收益不违反1977年《反海外腐败法》、《爱国者法》或外国资产管制处实施的制裁)。

“特定互换协议”：指借款方与任何合格交易对手(或截至成交日期或该互换协议签订之日为合格交易对手的任何人)在第7.13节允许的范围内签订的任何互换协议。

“次级债务文件”：指任何集团成员签署或交付的、证明任何集团成员的债务的任何协议、证书、文件或文书，该协议、证书、文件或文书以行政代理书面批准的方式从属于债务(包括付款、留置权和救济附属条款，视情况而定)，以及经行政代理书面批准的任何续订、修改或修订。

“从属债务”：指借款方根据行政代理合理接受的从属条款(包括付款、留置权和救济条款，视情况适用)从属于债务的债务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“担保债务”：于任何确定日期，因担保债券而产生的担保债务(或有或有债务或其他债务)，不论该等债务是由该借款方或任何该等附属公司直接或间接欠下的，以支持其与客户的合约。

“SVB”：如本协议序言中所定义。

“掉期协议”：关于任何掉期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议(包括但不限于任何利率协议)，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何只因借款人及其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，不得被视为“互换协议”。

“互换义务”：就任何担保人而言，指该担保人根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

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“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在任何此类掉期协议终止之日或之后的任何日期，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为该掉期协议的市值的金额。根据任何认可交易商(可能包括合格交易对手)在该等掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.6节提供Swingline贷款的义务，其未偿还本金总额在任何时候不得超过

$6,500,000.

“Swingline贷款”：Swingline承诺及根据该承诺提供的信贷扩展。“Swingline Lending”：SVB，作为Swingline贷款的贷款人或其他贷款人

借款人可根据第2.7(F)节不时选择作为本协议项下的Swingline贷款人；前提是该贷款人已同意成为Swingline贷款人。

“周转贷款票据”：附件H-2形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“Swingline Loans”：如第2.6节所定义。

“摇摆线参赛金额”：如第2.7(C)节所述。

“合成租赁债务”：一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)财产使用协议承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如有)有义务向借款人提供本金总额不超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“定期承诺”标题下所列金额的定期贷款。最初的定期承付款本金总额为7500万美元。

“定期贷款”：指定期承诺及其项下的定期贷款。“定期贷款人”：每一个有定期承诺或持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”：指贷款人根据第2.1节发放的定期贷款和任何增量定期贷款。

“定期贷款资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

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《定期贷款到期日》：2026年8月6日。

“定期借款票据”：附件H-3形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“定期贷款百分比”：对于任何时间的任何定期贷款人，该贷款人的定期承诺和有资金的定期贷款当时构成所有贷款人的定期承诺和有资金的定期贷款总额的百分比。

“期限SOFR”：对于截至适用参考时间的适用相应期限，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”：管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和

“期限SOFR过渡事件”：由行政代理确定：(A)期限SOFR已被相关政府机构推荐使用，并且可为每个可用的期限确定，(B)期限SOFR的管理对行政代理在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致了不是期限SOFR的基准替换。(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在当天(该日，“ABR术语SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“定期SOFR调整”：对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，该贷款的适用类型及其(如果适用)利息期限如下所述的每年百分比：

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ABR贷款：

0.10%

SOFR贷款：

“术语SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“长期SOFR借款”：对于任何借款，按调整后的SOFR期限计息的贷款包括此类借款，但不符合“资产负债表”定义的第(C)款。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总信用风险”：对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间未使用的承诺、循环展期的信贷和未偿还的定期贷款。

“信用证承诺总额”：在任何时候，根据第2.10或3.5(B)节的规定，可不时减少的时间内所有信用证承诺的总和。截止日期的信用证承诺总额初始金额为6,500,000美元。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的信贷循环展期的总额。

“交易日期”：如第10.6(B)(I)(B)节所述。

“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或欧洲美元SOFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“不友好收购”：在首次公开宣布与之有关的要约时，尚未得到被收购人的董事会(或其他法律承认的管理机构)批准的任何收购；但关于对

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对于非美国人，如果在第一次公开宣布与友好收购有关的要约之前，该司法管辖区没有获得此类批准的惯例，则不应将其他友好收购视为不友好收购。

“统一商法典”或“UCC”：纽约州或任何其他适用司法管辖区不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)。

“United States”和“U.S.”：美利坚合众国。

“无限制现金”：贷款方的现金和现金等价物，在集团成员的综合资产负债表上不会显示为“受限制”(为确保债务得到行政代理的支持而受到限制的除外)。

“USCRO”：美国版权局。

“USPTO”：美国专利商标局。

“美国政府证券营业日”：除(A)星期六、(B)星期日或

(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”：如第2.20(F)节所述。

“扣缴代理人”：如适用，任何适用的借款方和行政代理人，视情况而定。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

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“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(3)“招致”一词应解释为指招致、产生、发行、承担、对存在承担责任或忍受存在(“招致”和“招致”一词应具有相关含义)，(4)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，(V)除非另有说明，否则对某一特定时间的提及应被视为指太平洋时间；及(Vi)除非另有说明，否则对协议(包括本协定)或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改的该等协定或合同义务。尽管有前述第(I)款的规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，任何集团成员的债务应被视为按其未偿还本金的100%计入，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响

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借款人的选择权(如果借款人选择行使该选择权，则该选择权应在该有限条件收购的最终协议签署之日或之前行使)(借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，“LCA选举”)，则即使本协议中有任何其他相反规定，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，在给予有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)形式上生效后，犹如该等交易发生在借款人可获得综合财务报表的LCA测试日期之前的最近四个财政季度开始时，借款人本可在相关的LCA测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已符合该比率或篮子。如果借款人已经为任何有限条件收购进行了LCA选择，则在任何随后关于债务产生、授予留置权或进行投资、限制性付款、处置的篮子可获得性的计算中, 于相关LCA测试日期或之后且于该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或期满而未完成该有限条件收购的日期之前，任何贷款方或任何附属公司的全部或实质全部资产的合并及合并或以其他方式转让，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成且尚未完成。

第2节

承诺额和承付款条款

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该贷款人的定期承诺额。定期贷款可以不时是欧元SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.13节通知行政代理。

在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在定期贷款到期日到期并支付，连同应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期。

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(1)(如属ABR贷款)(但根据第3.5(A)条借入ABR贷款以资助根据第3.5(A)条付款的任何该等通知，可不迟于建议借款当日上午10时发出)，在每种情况下均须指明(I)拟借入的循环贷款的款额及类型，(Ii)所要求的借款日期，(Iii)如属欧洲美元贷款，则每类贷款的各自款额及(Iv)如属SOFR贷款，其初始利息期限的长短，以及(IVV)关于汇出拟借款的适用贷款收益的指示。如果对于任何申请的SOFR贷款没有规定利息期限，借款人应被视为已选择了一个月的期限。循环承诺额下的每笔借款的金额应等于1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍(如果当时可用的循环承诺额低于1,000,000美元，则为较小的数额)；但Swingline贷款人可以代表借款人申请循环承诺项下的借款，这些借款是根据第2.7节规定的其他金额的ABR贷款)。在收到借款人的任何借款通知时, 行政代理应迅速将此通知各循环贷款人。每一循环贷款人应在借款人要求借款之日下午12：00前，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理人，并在行政代理人可立即动用的资金中记入借款人的账户。然后，这种借款将由行政代理向借款人以书面指定的帐户贷方，将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人的贷方。

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(2)所要求的借款日期(应为循环承诺期内的营业日)，以及(3)关于汇出此种贷款收益的指示。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于100,000美元或超过100,000美元的整数倍。此后，在有关Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应立即向借款人提供相当于Swingline贷款金额的可用资金，方法是将该金额存入借款人以书面形式指定给管理代理的帐户中。除非Swingline贷款根据第2.7(B)条提前通过循环贷款进行再融资，否则借款人应在该Swingline贷款垫付后五(5)个工作日内偿还此类Swingline贷款。

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支付的款项不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；如果Swingline贷款人收到的此类付款被要求退还，该循环贷款人将向Swingline贷款人返还之前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

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(3)对于欧元SOFR贷款，在此之前的一个工作日，不迟于上午10：00

(1)就ABR贷款而言，提前一个营业日，该通知应具体说明建议的预付款的日期和金额；但如果一笔欧元SOFR贷款是在适用的利息期限的最后一天以外的任何一天全部或部分预付的，借款人还应支付根据第2.21节所欠的任何金额；此外，如果该提前还款通知表明该提前还款是以交易的发生为条件的，则如果该交易未完成，则该提前还款通知可被撤销。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。部分提前偿还定期贷款的本金总额应为

$1,000,000或其整倍数。Swingline贷款和循环贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。数额为

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适用于根据第2.11节支付的预付款，应适用于根据第2.18(B)节规定的定期贷款。

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每个定期贷款人有权(X)拒绝或接受其在此类预付款中的份额，以及(Y)接受被拒绝的金额。任何定期贷款人如希望行使其拒绝预付款或接受拒绝金额的选择权，应不迟于强制性预付款日期前三(3)个工作日通过传真通知行政代理。

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根据行政代理的选择，尚未发生的贷款应被视为由借款人撤销，并被视为转换或继续贷款的请求，其中所指的贷款被称为ABR贷款。

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借款人说明行政代理根据第2.16(A)节确定任何利率时所使用的报价。

日期：

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公平地反映此类贷款人发放和维持此类贷款的成本，且所需贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知，

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务和权利应暂停(以受影响的SOFR贷款或期限SOFR借款为受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。于接获该通知后，(I)借款人可撤销任何有关借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的待决请求(以受影响的SOFR贷款为限，或如属定期SOFR借款，则为受影响的利息期间)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款，或(如属定期SOFR借款，则在适用的利息期限结束时)。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.21节所要求的任何额外金额。根据第2.17(B)节的规定，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则在每种情况下，在任何一天，行政代理机构应在不参考“ABR”定义(C)条款的情况下确定ABR贷款利率，直到行政代理机构撤销该决定为止。

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与该基准设定及随后的基准设定有关的贷款文件，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人提交期限SOFR通知，否则第(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

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(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已被转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

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借款人和借款人在借款之日的规定时间内，各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该数额之日起并包括该日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，按(I)就该贷款人支付款项的情况而言，利率等于(A)联邦基金有效利率和(B)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者，及(Ii)如由借款人付款，则为适用于有关贷款项下的ABR贷款的年利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

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按照当时应付给这些当事人的利息和费用的数额有权享有该权利的各方，以及

(Ii)第二，支付根据本合同当时到期的本金，按照当时应支付给该等当事人的本金数额，在有权享有该等本金的各方之间按比例支付。

(Iii)贷款人为转让或出售参与而取得的任何款项

它的任何贷款或次级参与对任何受让人或参与者的任何信用证风险敞口，但对借款人或其任何关联方的转让除外(适用本节的规定)。借款人代表其本人和其他借款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向每一贷款方充分行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。为免生疑问，行政代理或任何贷款人从任何不是合格ECP担保人的担保人那里收到的任何款项，不得用于部分或全部偿还任何被排除的互换义务。

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任何循环贷款方、Swingline贷款方或发行贷款方应支付到期和应付的时间，并将任何此类循环贷款的收益用于该等债务；但在实施任何此类循环贷款后，未偿还循环贷款总额不得超过当时有效的循环承付款总额。

(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收相关所得税)；

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而上述任何一项的结果，在贷款人的合理判断下，应是增加贷款人或其他接受者根据欧洲美元利率决定的贷款的发放、转换、继续或维持的成本，或增加贷款人或其他接受者开立、维持或参与信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人或其他接受者在本合同项下应收或收到的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，在任何该等情况下，如该贷款人或其他受款人提出要求，借款人应立即向该贷款人或其他受款人(视属何情况而定)支付任何额外款额，以补偿该贷款人或其他受助人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

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任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。即使第2.19节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.19节赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律要求的变化导致费用增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意图之前九(9)个月以上发生的任何金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则应延长九个月的期限，以包括该追溯效力的期限。借款人根据第2.19条产生的债务在债务解除和行政代理人辞职后仍将继续存在。

就本第2.20节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“法律的适用要求”包括FATCA。

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每一受影响的收款方应尽合理努力与借款方合作，要求退还此类赔付税款，只要该等努力不会在行政代理或受影响的收款方出于善意的唯一决定下导致任何额外的成本、开支或风险，或在其他方面对其不利。具有合理证明细节的证书，列出由接收者(连同一份副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收者交付给借款人的此类付款或债务的金额，在没有明显错误的情况下是决定性的。如果任何贷款方由于适当的税务机关原因而未能支付任何补偿税，或未能将第2.20节要求贷款方提供的收据或其他文件证据汇给行政代理机构，则该贷款方应赔偿行政代理机构和任何适用的收款人因任何此类失败而可能成为行政代理机构或该收款人应支付的任何增额税款、利息或罚款。

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或(C)出于任何原因，提前偿还欧洲美元贷款的日期不是与其有关的利息期的最后一天。此类损失和费用应等于下列各项的超额部分：

(I)就如此预付的款项或并非如此借入、减少、转换或延续的款额而应累算的利息款额，而该期间由上述预付款项或没有借入、减少、转换或延续至该利息期间(或如没有借款、减少、转换或延续，则指本应在上述没有借款、减少、转换或延续当日开始的利息期间)的最后一天起计，在每种情况下，按适用的利率或本应就该等贷款所规定的其他回报计算的利息(但不包括该等贷款所包括的适用保证金(如有的话))，超过(Ii)贷款人将该金额存放于银行间欧洲美元市场主要银行的可比期间内，就该金额应累算的利息金额(由该贷款人合理厘定)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在履行义务后继续有效。

。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)由于借款人根据第2.23节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款)，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和支出，但不包括适用保证金和SOFR调整条款的损失，但包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

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在这种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.22节指定不同的贷款办事处，或者是未经同意的贷款人)；

则借款人可在通知该贷款人和行政代理及受影响贷款人后，自行承担费用和努力：(I)请求一个或多个其他贷款人获取并承担该受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺；或(Ii)指定一个替代贷款机构(应为合资格受让人)收购和承担该受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺(在第(I)或(Ii)项中，替代贷款人或贷款人为“替代贷款人”)；但借款人应负责应要求支付因收购任何受影响的贷款人的贷款和/或贷款人或替代贷款人(视属何情况而定)在适用利息期最后一天以外的日期就当时未偿还的任何欧元SOFR贷款而产生的根据第2.21节产生的所有费用和其他金额；但是，如果借款人选择根据本第2.23节(A)或(B)款对任何受影响的贷款人行使该权利，则借款人有义务根据该等条款替换所有受影响的贷款人。根据第2.23节被替换的受影响贷款人应被要求将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授给一个或多个同意收购和承担受影响贷款人的全部或可评税部分贷款的替换贷款人，并承诺在向受影响贷款人支付相当于受影响贷款人贷款未偿还本金的100%的金额(对于所有替换贷款人合计)及其应计利息时, 应计费用和根据本协议和其他贷款文件从该等替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言，包括本合同第2.21条下的金额)向其支付的所有其他金额。任何此类替代贷款人的指定应按照第10.6节中包含的转让条款进行，并受其条款和条件的约束(在这种情况下，转让费由借款人支付)，如果该替代贷款人不是本协议项下的贷款人或贷款人或核准基金的附属机构，则应事先征得行政代理的书面同意(同意不得无理拒绝)。尽管如上所述，对于根据第2.23节进行的任何转让，(A)在根据第2.19条提出赔偿要求或根据第2.20条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让应导致此类补偿或其后付款的减少；(B)此类转让不得与适用法律相抵触；以及(C)如果出借人是第2.23节(B)款所述的少数贷款人进行的任何转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。尽管有上述规定，如果在此之前，由于受影响的贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则受影响的贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

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(Y)作为任何违约贷款人未来融资义务的现金抵押品

参与任何未来的信用证；第六，由于任何信用证贷款人、开证贷款人或摆动贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而欠该贷款人的任何款项的支付；第七，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的应付借款人的任何款项；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付；但如果(A)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证垫款的本金的付款，并且(B)此类贷款或信用证垫款是在第5.2节所列条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证垫款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证垫款，该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证垫款和Swingline贷款由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行第2.24(A)(Iv)节。任何付款, 根据第2.24(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或支付给违约贷款人的其他金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

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(Ii)除非开立贷款人信纳其在生效后不会在信用证方面有任何垫付风险，否则无须开立、展期、续期或增加任何信用证。

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借款人对这种增量定期贷款和/或这种增量循环承诺的请求，以及要求每个贷款人对这种借款人请求作出回应的选择期；但如果该通知表明它是以某一特定事件发生为条件的，如果该事件没有在所要求的供资日期之前发生，则该通知可被撤销。每一定期贷款人应有权按照其在当时现有定期贷款中的比例参加任何增量定期贷款，每一循环贷款人应有权按照其在当时已有循环承付款中的按比例份额参与任何增量循环承付款。定期贷款人没有义务参与任何增量定期贷款，循环贷款人也没有义务参与任何增量循环承诺，每个此类贷款人参与的决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定。任何贷款人在该选择期结束前仍未作出答复，应被视为已拒绝增加其各自的循环承诺或定期承诺，或拒绝参与新定期贷款的融资(如适用)。如果有足够的定期贷款人(或其关联方)或循环贷款方(或其关联方)不同意按借款人可接受的条件提供增量定期贷款或增量循环承诺，借款人可邀请任何符合“合格受让人”标准并令行政代理合理满意的潜在贷款人成为贷款人。

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(Y)在给予递增定期贷款形式上的效力后，没有发生第8.1(A)或(F)条所指的违约事件。

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(Iv)初始收益率(包括任何原来发行的折扣或类似的与收益率有关的折扣，

如果适用于增量定期贷款的初始收益率高于适用于结算日提供资金的定期贷款的初始收益率0.50%以上，应在必要的范围内修改本协定以提高适用于结算日提供资金的定期贷款的适用保证金，以使适用于该增量定期贷款的初始收益率不高于适用于结算日提供资金的定期贷款的初始收益率0.50%(“最惠国保障”)。

2.27在适用的情况下，应构成本协议和其他贷款文件项下的循环贷款、循环承诺和定期贷款，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于贷款文件产生的任何担保和担保权益。借款人应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和证明贷款文件授予的留置权和担保权益在任何此类增量贷款的设立生效后，根据UCC或其他规定继续完善。

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第三节信用证

如果满足以下条件，则给予积分：

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在根据第8.1(A)或(F)款发生任何违约事件时，无需任何贷款人同意，自动向所有未清偿信用证付款。

不能退款。

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与此有关的申请和协议以及本协议(在发生冲突时以本协议为准)。

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该信用证的受益人或任何此类受让人。开证贷款人不对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由开证出借人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人同意，开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不会导致开证贷款人对借款人承担任何责任。

除本协议中其他规定的应付金额外，借款人在此同意支付并保护、赔偿和保护签发贷款人不受下列任何或所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)的影响，并使其免受下列任何或所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)的影响。

(A)开立任何信用证，或(B)开证出借人或任何信用证出借人未能兑现任何信用证项下的付款要求，这是由于任何现在或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的，在每一种情况下，但仅由于开证出借人或该信用证出借人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的程度除外。

(I)在一(1)个工作日内，Cash将当时有效的信用证风险抵押，金额相当于该信用证风险的105%。

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在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或签发贷款人提出要求后的一(1)个工作日内(向行政代理提交一份副本)，借款人应向行政代理交付金额足以覆盖与信用证有关的前期风险的105%的现金抵押品(在第2.24(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(A)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件持续期间解除，及(B)在不违反第2.24条的情况下，提供此类现金抵押品的人和出借人可约定，此类现金抵押品不得解除，而应被持有，以支持未来的预期预付风险或其他义务，并进一步规定，如果该等现金抵押品是由借款人或任何其他贷款方提供的，则该等现金抵押品应受根据贷款文件授予的任何担保权益和留置权的约束，包括任何适用的现金管理协议。

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第四节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人表示并保证他们自己和集团其他成员：

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截至该日期止三个月期间的现金流量在各重大方面均公平地反映本集团成员公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日期止三个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常的年终审核调整及无附注所规限)。于截止日期，本集团任何成员公司概无任何重大担保责任、或有负债及逾期税款负债，或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他责任，而该等责任并未在本段所指的最新财务报表中反映。自二零二零年十二月三十一日起至本段所述日期止期间(包括该日)，本集团任何成员公司并无处置本段所指财务报表中未予披露的任何重大业务或财产。

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运营文件或任何此类重大合同义务(安全文件设定的留置权除外)。任何集团成员均未违反任何法律要求，或违反或未能履行适用于集团成员的任何合同义务，违反或未能履行这些义务可合理地预期会产生重大不利影响。

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U规则下引用的每一术语的各自含义)或为购买或携带保证金股票而提供信贷。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或违反董事会T、U或X规定，向他人提供信贷以购买或携带保证金股票。如果任何保证金股票直接或间接构成担保债务的抵押品，借款人应书面通知行政代理人，如果任何贷款人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每一贷款人提交一份说明前述内容的声明，符合U规则所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

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ERISA第406条或可根据《守则》第4975(C)(1)(A)-(D)条征税的；

(Iii)借款人不是也不会是ERISA第3(32)条所指的“政府计划”；及(Iv)借款人进行或与借款人进行的交易不受适用于借款人的监管受托人对政府计划的投资的州法规的约束。

(B)并无与借款人或任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、认股权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的认股权除外)，但贷款文件所订立及附表4.15所披露者除外。任何被指定为非实质性子公司的子公司都不能满足其定义中规定的限制。

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集中或在构成或已经构成违反或可合理预期根据任何环境法产生责任的情况下；

92

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贷款文件或提供给行政代理和贷款人的任何其他文件、证书或报表，以供与本协议拟进行的交易以及影响借款人行业的一般条件以外的其他贷款文件使用。

93

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820.181和21 CFR 820.40项下的文件控制以及集团成员文件中确定的所有产品规格，除非任何未能遵守的情况不能合理地预期对贷款方造成任何不利后果(非实质性后果除外)。

(Iii)借款人及其任何子公司与任何第三方制造商之间的每份合同均包含(借款人及其每家子公司执行)符合FDA要求的适当质量保证安排，并在所有重要方面遵守所有适用的医疗保健法；(Iv)借款人及其子公司在所有重大方面均遵守产品修改报告和记录、不良事件报告、纠正和移除报告以及每种产品的记录的适用法律的要求，并且所有制造和发布文件和记录在所有重要方面均真实准确。且(V)借款人及其任何附属公司均未收到FDA或任何其他政府当局发出的任何书面或口头通知，声称借款人、任何该等附属公司或任何该等产品在任何重大方面未遵守任何适用法律或任何许可的要求。

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不得从任何市场召回产品或自愿撤回产品(附表4.23(D)中披露的召回或市场撤回除外)。

95

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由FDA、卫生与公众服务部或任何政府当局批准，据贷款各方所知，任何此类临床研究人员的资格取消或其他制裁都没有悬而未决或受到威胁。借款人或其任何子公司均未从FDA或其他适用的政府当局收到要求或威胁终止、暂停、材料修改或临床搁置与产品有关或与产品相关的任何研究、测试或临床试验的任何通知或函件。

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第五节先例条件

军官；

其中所列的设保人；

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(E)已信纳；及。(B)自2020年12月31日以来，并无个别或合计可合理预期会产生重大不良影响的事件或情况发生。

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在截止日期的同时，行政代理应已收到其可能合理要求的与现有信贷安排及其再融资有关的其他文件和信息。

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完成本协议拟进行的交易，包括全额支付现有信贷协议项下的债务。

为了确定是否符合本5.1节规定的条件，在截止日期或之前向行政代理提供贷款的每一贷款人，其周转百分比或期限百分比(视情况而定)应被视为已同意、批准、接受或满意由行政代理发送(或提供)以征得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据规定须由该贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

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该日期及其收益的使用(第2.27节规定的有限条件收购除外，在这种情况下，应(I)截至LCA测试日期没有违约或违约事件，以及(Ii)在信用延期之日或当日，或在实施要求在该日期进行的信用延期及其收益的使用之后，没有发生第8.1(A)或(F)条下的违约事件)。

借款人在本合同项下的每一次借款和签发信用证、每一次循环贷款转换和每一次定期贷款转换，应构成借款人在信贷延期、循环贷款转换或定期贷款转换之日(视情况而定)已满足第5.2节所载条件的声明和保证。

第6节平权公约

借款人特此同意，在履行债务之前的任何时候，每一贷款当事人应，并在适用的情况下，应促使其每一家子公司：

贷款人：

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借款人的年度和(Y)延长期的最后一天，借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该财政年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，以比较的形式列出上一年度的数字，报告时没有“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围以外的资格(仅就以下方面而言除外)：或完全由于本协议下即将到来的到期日或根据第7.2节允许的其他债务在报告交付之日起一年内发生)、任何四大会计师事务所或任何其他具有国家认可地位并被行政代理合理接受的独立注册会计师；和

所有该等财务报表应在所有重要方面均属完整及正确，并须在所反映的期间内及与前几个期间一致地按所反映的期间及以往期间一致地编制及按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理地详细披露，如属季度财务报表，但无脚注及须作年终调整者除外)编制。

此外，根据本6.1节和第6.2(E)节要求交付的信息(只要任何此类信息包括在10-K或10-Q表格中或以其他方式提交给美国证券交易委员会)可以电子方式交付，并且应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上第10.2节列出的网站地址发布此类信息或提供指向该信息的链接的日期；(Ii)这些信息是在借款人代表借款人以电子方式发布在每个贷款人和行政代理都可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理赞助的网站)上发布的(如果有)；或(Iii)借款人将10-K表、10-Q表或其他报告(视情况而定)提交给美国证券交易委员会的是哪些机构，以及这些文件在美国证券交易委员会的EDGAR备案系统或任何后续系统(如果有)上公开可用；但在第(I)及(Ii)款的情况下，(A)借款人应行政机关的要求将该等文件的副本送交行政机关，直至行政机关发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及(B)借款人须将任何该等文件的张贴事宜通知行政机关(可以传真或电子邮件)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本。在任何情况下，也没有责任监督借款人对贷款人提出的任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或保存其此类文件的副本，

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(420.201及以后)在任何集团成员中的任何事项(正常业务过程中的例行审计不是任何实际或被指控违反医疗保健法的结果)，可合理地预期对整个集团成员具有重大意义；

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(5)确保每个计划下的所有负债或(X)资金至少达到所需的最低水平

(Y)在信誉良好的保险公司投保；或(Z)在最近提交给行政代理人和贷款人的财务报表中作出规定或确认；以及(6)确保每个计划的缴费或保费支付均不低于该计划规则所要求的费率，并按照所收到的有关该计划和适用法律的最新精算建议迅速支付。

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(B)在合理时间内发出五(5)个工作日的通知(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)，允许行政代理的代表和独立承包商访问和视察其任何财产，审查和摘录其任何簿册和记录，并与集团成员的高级管理人员、董事和雇员及其独立注册会计师讨论集团成员的业务、运营、财产、财务和其他状况；但不得每十二(12)个月进行一次由借款人承担费用的检查，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，由借款人承担费用的此类检查和审计应按行政代理合理确定的必要次数进行。

(B)借款人或ERISA任何附属机构通过任何新的养恤金计划，(C)通过对养恤金计划的任何修正，如果这种修正将导致福利或无资金来源的福利负债大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)条所界定)，或(D)借款人或任何ERISA附属机构开始缴费，该计划须受ERISA第四章或《守则》第412条制约；和

(Ii)(A)在给予、发送或提交或收到(1)借款人或其任何ERISA关联公司就每个养老金计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)中的每个附表B(精算信息)，(2)借款人或其任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知，以及(3)行政代理合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本；以及(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，任何贷款人(通过行政代理)可不时合理地要求的证明或其他符合第4.13和7.9节规定的证据；

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为了担保当事人的利益，没有完善的留置权的，借款人应当向行政代理人提供取得该财产的通知；

任何借款方；

根据本第6.8款发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

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在行政代理人要求的范围内，迅速(无论如何，在三(3)个工作日内或行政代理人自行决定同意的较长期限内)完成留置权，(I)签署并向行政代理人交付对担保和抵押品协议或行政代理人合理地认为必要或适宜的其他文件的修订，以证明该借款方是担保人，并为担保当事人的利益向行政代理人授予该财产的担保权益，以及(Ii)采取行政代理人合理认为必要或适宜授予行政代理人的一切必要或适宜的行动，为了担保当事人的利益，对此类财产的担保权益和留置权，包括在担保和抵押品协议(或任何类似的外国抵押品文件)或法律规定或行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明，具有完善的第一优先权(第7.3节明确允许的除外)。

(C)证明适用贷款方已收到任何此类借款方通知的文件(例如，

会签的贷款方通知、美国挂号邮件的回执或隔夜递送)，以及(D)如果需要提供贷款方通知，并且在任何适用的法律要求或任何贷款人的书面监管或合规程序要求提供洪水保险的范围内，并且物业所在社区有洪水保险，则应提供以下文件之一的副本：洪水保险单、适用的贷款方对洪水保险单的申请以及保险费支付证明、确认已发放洪水保险的声明页，或符合所有适用法律和法规，并令行政代理和各贷款人合理满意的其他洪水保险证据(前述任何一项均为“洪水保险证据”)。尽管本协议有任何相反规定，在每个贷款人向行政代理确认该贷款人已满意地完成其洪水保险尽职调查和合规要求之前，不会执行和交付任何抵押。本协议双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何承诺的任何增加、延期或续期，包括提供任何增量贷款，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)任何循环贷款的发放或

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(Ii)(I)(I)贷款或(Iii)签发、续期或延长信用证)须符合(并以此为条件)：(A)事先交付防洪法所要求及贷款人合理要求的有关该等按揭物业的所有适用防洪文件，及(B)行政代理已收到各贷款人的书面确认，表明贷款人已满意地完成其洪水保险尽职调查及合规要求。

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意见应以惯常的形式和实质，以及来自律师的意见，合理地令行政代理人满意。

第七节消极公约

借款人特此同意，在履行债务之前的任何时候，任何借款方不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接：

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不是贷款方)；只要这种债务服从于行政代理合理接受的条款和条件下的债务；

(Iii)任何集团成员(不是借款方)对任何其他集团成员(不是贷款方)的债务，或(Iv)任何不是贷款方的集团成员的债务，只要此类担保义务的总额是7.8(F)(Iii)节允许的投资；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的任何情况下，如此担保的基础债务是本条款以其他方式允许的；

在任何同一时间未清偿的款额为5,000,000元)；

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(Y)在正常业务过程中授予他人的不动产的租赁、许可、再租赁和再许可；(Z)在正常业务过程中对知识产权的非排他性许可或再许可；

$2,500,000 at any time.

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或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或基本上所有财产或业务，但下列情况除外：

(B)根据第7.5条所允许的处置和(Ii)任何贷款方(借款人除外)可以处置其任何或全部资产(包括在自动清算、解散或其他情况下)

(A)向任何其他借款方或(B)根据第7.5条允许的处置；和

业务；

(Ii)从任何集团成员(不是借款方)向任何其他集团成员转让；但在有关财产有留置权的情况下，取得该财产的集团成员将给予该行政代理人同等的留置权，以行政代理人为受益人；

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7.8和7.3节允许的留置权；

集团成员任何财政年度合计7,500,000美元，但在进行任何此类处置时，不应发生违约事件，也不会因该处置而继续发生违约事件；此外，根据第2.12(E)节的规定，其现金净收益应用于预付定期贷款或循环贷款(视情况而定)；

然而，根据第7.5条作出的任何处置(除(W)限制性付款、(X)仅在贷款方之间进行的处置、(Y)仅在非贷款方的集团成员之间的处置或(Z)借款方和非贷款方的集团成员之间的处置，其中有利于借款方的条款至少是公平的条款)应在公平价值的公平原则下本着诚信原则进行。

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以行政代理和贷款人为受益人的文件和任何从属协议；

$20,000,000.

(I)在正常业务过程中(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，集团所有成员在任何时间未偿还的总金额不超过500,000美元或(Ii)与根据借款人的员工股票购买计划或借款人董事会批准的协议购买借款人的股权证券有关，预付现金总额

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所有集团成员在任何时候不得超过2,500,000美元的未偿还款项，以及附表7.8(D)所列于本条例日期存在的对高级人员和前高级人员的贷款；

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(F)在紧接该项购买、投资或其他获取生效之前及紧接该等购买、投资或其他获取生效之前)，

(B)在该等收购、投资或其他收购生效后，集团成员应立即在形式上遵守第7.1节规定的各项公约；及(C)预计综合总净杠杆率不得超过截至最近一个会计季度最后一天的适用公约水平0.25倍的比率(就有限条件收购而言，该比率应根据第1.4节计算)；

收购；

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(A)终止任何养老金计划，以便对借款人或任何ERISA关联公司产生任何重大责任；(B)允许存在任何ERISA事件或任何其他事件或条件，从而对借款人或任何ERISA关联公司构成重大责任的风险；(C)完全或部分退出任何多雇主计划(根据ERISA第4201条的含义)，以便对借款人或任何ERISA关联公司产生任何重大责任；(D)加入任何新计划或修改任何现有计划，以增加其根据该计划承担的义务，从而可能导致对借款人或任何ERISA关联公司承担任何重大责任，(E)允许任何计划下所有不可没收的应计福利的现值(使用PBGC在计划终止时使用的精算假设)大幅超过可分配给这些福利的计划资产的公平市场价值，所有这些资产都是在每个此类计划的最近估值日期确定的，或(F)进行任何交易，导致本协议项下的任何义务或采取或将要采取的任何行动(或行政代理或任何贷款人行使其在本协议下的任何权利)，任何票据或其他贷款文件)是根据ERISA或守则第4975节的非豁免(根据法定或行政级别豁免)禁止的交易。

120

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(A)在本协议所允许的其他情况下，(B)在有关集团成员的正常业务过程中，及(C)按公平合理的条款对有关集团成员作出不低于其与非联属公司人士按可比公平原则进行交易所得的优惠。

121

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除因(I)贷款文件下存在的任何限制、(Ii)对附属公司施加的任何限制(该协议与该附属公司的全部或基本上所有股本或资产的处置有关)、(Iii)对转让租赁、许可证及其他协议的惯常限制外，在下列情况下或由于下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：(I)贷款文件下存在的任何限制；(Ii)根据本协议所允许的购买货币留置权或资本租赁义务的协议而施加的上述(C)项所指性质的限制，这些限制仅对由此融资的资产有效；或(V)于任何附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议(只要该协议仅适用于该附属公司)并非纯粹为预期该人士成为附属公司而订立，或在任何情况下均载于任何证明前述条款的任何修订、重述、补充、修改、延期、续订及替换的协议内，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续订或替换在任何重大方面不会扩大任何限制或条件的范围。

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遵守其中的从属条款以及与之有关的有利于行政代理和贷款人的任何从属协议。

(A)经营任何业务，或从事任何交易或与任何依据13224号行政命令被封锁的人(“被封锁人士”)交易，包括向任何被封锁人士或为任何被封锁人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务；。(B)处理或以其他方式从事与依据13224号行政命令被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易；。或(C)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反13224号行政命令或《爱国者法》中规定的任何禁令的交易。

第八节违约事件

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(C)在构成互换协议的任何债务下，在该互换协议所规定的宽限期(如有的话)之后不支付任何款项或交付款项；或(D)未能遵守或履行与上述债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议内所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是(X)导致或准许该债务的持有人或受益人，或(如属构成掉期协议的任何该等债务)下的交易对手(或代表该持有人、受益人或交易对手的受托人或代理人)在需要时作出通知，该等债务在其声明的到期日之前到期，或(如属构成担保义务的任何该等债务)须予支付或(如属构成掉期协议的任何该等债务)须予终止，或(Y)促使任何集团成员在其声明的到期日之前购买、赎回、强制预付或提出购买、赎回或强制预付该等债务的要约；但除非该等债务构成指明的掉期协议，否则本款(A)、(B)、(C)或(D)项所述的失责、事件或条件在任何时间均不得构成失责事件，除非在该时间，本款(A)、(B)、(C)及(D)项所述的一项或多于一项的失责、事件或条件已就债务而发生，而未偿还的本金(如属掉期协议，则为本金), 除指定的互换协议外，互换终止价值)个别或所有此类债务合计超过5,000,000美元；或(2)任何集团成员的任何附属债务将发生任何违约或违约事件(无论如何指定)；或

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超过$5,000,000的退休金计划(不包括任何资产超过福利负债的退休金计划)；或

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或(Iii)拥有、租赁、管理或以其他方式经营任何财产或资产，而不是拥有有机生成公司股本权益股份的所有权；或

对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应将相当于当时未提取和未到期的信用证总额的105%的金额变现。这样的现金担保金额应由行政代理用于支付根据该信用证开具的汇票，而在所有该信用证到期或全部被提取后，其未使用的部分应用于偿还借款人根据本合同和其他贷款文件按照第8.3条规定承担的其他义务。

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此外，(X)借款人还应将当时未偿还的任何Swingline贷款的全部金额兑现，以及(Y)在任何适用的现金管理银行选择的范围内，借款人还应将与当时未偿还的现金管理服务有关的任何债务的金额兑现，行政代理应将这些债务的现金抵押金额用于支付所有此类未偿还的现金管理服务，在所有此类现金管理服务全部支付和全部满足后，剩余的任何未使用部分应由行政代理根据第8.3节的条款用于偿还贷款各方在本合同和其他贷款文件下的其他义务。

首先，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括任何与抵押品有关的费用、费用、收费和支付给行政代理人的律师的支出，以及根据第2.19、2.20和2.21条应支付的款项(包括其利息))给行政代理人的那部分债务；

第二，向贷款人、开证贷款人(包括任何信用证预付费用和开证贷款人费用)、任何合格交易对手和任何适用的现金管理银行(以其作为现金管理服务提供者的各自身份)支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分的支付，以及根据第2.19、2.20和2.21条规定应支付的合理的、有文件记录的律师自付费用、收费和支付，以及根据第2.19、2.20和2.21条应支付的金额。按比例按本条款所述的各自数额按比例向他们支付第二次付款；

第三，如果Swingline贷款人已垫付任何尚未由各贷款人的Swingline参与金额偿还的Swingline贷款，则向Swingline贷款人支付构成Swingline贷款人垫付的Swingline贷款的未付本金和利息的债务部分；

第四，支付构成任何现金管理服务和尚未转换为循环贷款的贷款和信用证付款的应计和未付信用证费用和利息的那部分债务，以及支付任何特定互换协议和任何现金管理协议项下的保费和其他费用(包括其任何利息)，在每种情况下，由贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为现金管理服务提供者的各自身份)和任何合格的交易对手按比例按本条款第四款所述的各自向其支付的金额按比例支付；

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第五，在贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为现金管理服务提供者的各自身份)以及任何适用的现金管理银行(以现金管理服务提供者的身份)和任何适用的合格交易对手之间按比例按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务、尚未转换为循环贷款的信用证付款以及任何特定互换协议和现金管理协议项下的结算金额、付款金额和其他终止付款义务；

第六，根据第3.10节的规定，向行政代理支付开证行的账户，将信用证风险敞口中由信用证未提取总金额组成的部分变现；

第七，在任何适用的合格交易对手和任何适用的现金管理银行的账户中，支付根据第五条未支付的任何特定掉期协议和现金管理协议项下的任何结算金额、付款金额和其他终止付款义务，以及将任何当时未完成的指定掉期协议和现金管理服务项下产生的债务进行现金抵押，在每种情况下，它们之间的比例与第七条所述的各自应支付给它们的金额成比例；

第八，支付贷款方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，在每一种情况下，这些债务应按第八条所述和应支付给他们的所有此类债务的总金额的比例在他们之间按比例支付；以及

最后，在债务解除后向借款人支付的余额，或适用法律另有要求的余额。

在不违反第2.24(A)、3.4、3.5和3.10节的情况下，根据上文第六条用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为信用证的现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定，任何担保人的互换义务不得以担保人或担保人根据担保和抵押品协议或任何其他适用的担保文件授予行政代理留置权(为担保当事人的利益)的任何抵押品的金额来支付；但是，本协议的每一方在此承认并同意，行政代理应对从其他贷款方收到的款项进行适当的调整(在没有明显错误的情况下，这些调整应是控制的)，以保持此类付款的分配，以满足本节第8.3节规定的顺序中的义务。

第9条

行政代理

128

NY-2463280

根据本协议或本协议条款的行政代理，以及合理附带的行为和权力。

129

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本协议项下应具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不得：

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.2和10.1节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足5.1节、5.2节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品除外。

130

NY-2463280

借款方)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的请求(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

131

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行政代理或其任何官员、董事、雇员、代理人、律师或附属公司的财产。

132

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它的裁量权，

133

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应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权放弃或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。

134

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无论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或以其他方式授权(但不承担义务)：

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及根据第2.9条及第10.5节应付行政代理人的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

135

NY-2463280

由该付款接受者从管理代理或其任何关联公司收到的款项被错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人、开证贷款人、Swingline贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、利息、费用、分配或其他单独或集体的付款、预付款或偿还而收到)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理人的利益以信托方式持有，该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，在同一天内(以如此收到的货币)，连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

136

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根据本合同第(A)款，在行政代理随时通知该贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人后，(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回金额，“错误付款返还不足”)，向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人，发证贷款人或Swingline贷款人应被视为已转让其错误付款的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的此类转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设，且该贷款人，签发贷款人或Swingline贷款人应将证明此类贷款的任何票据交付给借款人或行政代理，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)，而转让贷款人、转让发行贷款人或转让Swingline贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人(视情况适用为免生疑问, 其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，对于该转让贷款人、转让发行贷款人或转让摆动贷款人应继续有效，且(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售所得后，适用贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都将根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

137

NY-2463280

在行政代理的辞职或更换、贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.14项下的义务、协议和豁免应继续有效。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及(Y)该人从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、账簿管理人和联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方不得为借款人或任何其他贷款方的利益，而行政代理、簿记管理人或联席牵头人

138

NY-2463280

对于该贷款人的抵押品或资产(包括与行政代理根据本协议保留或行使的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，安排人或其任何关联公司是受托人。

第10条杂项

139

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(D)在未经所有贷款人书面同意的情况下，修改、修改或放弃第2.18节第10.7(A)节的比例要求，或贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何其他条款；

(E)在未经所有贷款人书面同意的情况下，在合同上将债务(包括其任何担保)或根据贷款文件授予的所有或基本上所有抵押品的留置权从属于任何其他债务或留置权(包括但不限于根据信贷协议或任何其他协议发出的任何其他债务或留置权)；(F)未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃第5.1节或第5.2节中的任何要求(但仅限于本协议项下最初的信贷扩展)；(G)未经行政代理书面同意，修订、修改或放弃第9节的任何规定；(H)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7节的任何规定；(I)未经发放贷款的人书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；或(J)未经每一贷款人和发放贷款的人书面同意，修订或修改第2.12(E)节规定的预付款的应用或第8.3节规定的付款的应用。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、发放贷款的贷款人、每家现金管理银行、每一合格交易对手和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为在该豁免生效期间得到纠正；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管如此，, 开立贷款人可以不经行政代理或任何其他贷款人的同意修改任何与信用证有关的单据，如果本合同项下的信用证是以美元以外的货币开具的，则开立贷款人、行政代理和借款人可以进行习惯性的技术性修改。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的循环承诺或定期承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。

140

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借款人：有机体生成控股公司。

丹路85号

马萨诸塞州坎顿市02021注意：首席财务官David弗朗西斯科

电子邮件：dfrancisco@Organo.com网址：Organenesis.com

将副本复制到：

Foley Hoag LLP海港大道155号。

马萨诸塞州波士顿02210注意：威廉科尔布，Esq.传真：(617)832-7000电子邮件：wkolb@foleyhoag.com

141

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管理代理：

硅谷银行

格罗夫街275号，套房2-200

马萨诸塞州牛顿02466注意：彼得·本汉姆

电子邮件：pbenham@svb.com

将副本复制到：

莫里森·福斯特律师事务所

马萨诸塞州波士顿，克拉伦登大街200号，20层，邮编：021116，收信人：查尔斯·W·斯塔夫罗斯，Esq.

电子邮件：cstavros@mofo.com

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

(I)及(Ii)如该通知或其他通讯并非在该公司的正常营业时间内发出

如果该通知或通信为接收方，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性、不侵犯

142

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第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷，由与通信或平台相关的任何代理方作出。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理人在没有重大疏忽和故意不当行为的情况下通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或发行贷款的贷款人。

(A)关于本协议和其他贷款文件，包括其在本协议项下的权利

(B)与本合同项下发放的贷款或签发或参与的信用证有关的所有费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何安排、重组或谈判期间发生的所有合理且有文件记录的自付费用。

143

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144

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本协议、任何其他贷款文件或本协议、本协议或本协议拟进行的任何交易、任何贷款或信用证、或其收益的使用。以上(B)段所述的任何赔偿，对于非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，在没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，不承担任何责任。

义务的问题。

145

NY-2463280

在关于循环融资或定期融资的任何转让的情况下，截至交易日，转让和假设中规定的金额不得低于5,000,000美元，除非每一位行政代理，以及只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，借款人另有同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

146

NY-2463280

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.19、2.20、2.21和10.5节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

147

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本协议项下贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议项下的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须对第2.20(E)条及第9.7节就其向其参与者支付的任何款项负责。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意影响参与方且需要贷方同意的任何修订、修改或豁免(如第10.1节所述)。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.19、2.20和2.21节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.20(F)节的要求(有一项理解，第2.20(F)节所要求的文件应由该参与者交付给批准其参与的贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.23节的规定，就像它是第10.6(B)节下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.19或2.20节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的任何法律要求的变化而有权获得更大付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.23节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也应有权享受第10.7节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(K)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

148

NY-2463280

(Ii)征得行政代理人的事先书面同意后，每一贷款人及其每一关联公司均获授权于任何时间及不时以任何货币抵销及运用任何货币的任何存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终存款)及任何货币的任何其他信贷、债务、索偿或债务，而无须事先通知任何贷款方，并在适用法律所允许的最大范围内明示免除该等通知。在贷款人、其关联方或其分支机构或代理机构持有或欠任何贷款方(视属何情况而定)的贷方信用或账户的任何时间，针对贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款方或其关联方承担的任何和所有义务，不论该贷款人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，不论该贷款人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等贷款方可能是或有或有、未到期或欠分支机构的，该贷款人的办事处或附属机构不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.23节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构或其关联机构应从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有, 和(Y)违约的贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明因下列原因而应承担的义务

149

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对其行使抵销权的违约贷款人或其关联公司。每一贷款人同意在贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人及其关联公司在本节项下的权利

10.7是该贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(A)在追回的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率为止的利息。出借人根据前款(B)项承担的义务在债务履行后继续有效。

150

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规则)。本第10.13节在义务履行后继续有效。

151

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在借款人实际收到或在美国邮件中存入三(3)天后，视为完成，适当的邮资预付；

本第10.14节在义务履行后继续有效。

152

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联营公司、每一贷款人及其任何关联公司违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任；以及

153

NY-2463280

行政代理或贷款人不得(A)就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向行政代理或贷款人提供任何信息；(B)在向投资者或行业出版物提供的营销、排行榜、新闻稿或其他交易公告或更新中，使用与本协议预期的信贷安排的辛迪加和安排有关的任何信息(不构成前述保密限制的信息)，包括自费在其选择的出版物上投放“墓碑”广告。

行政代理、贷款方和发行贷款方均承认：(X)信息可能包括有关集团成员的重要非公开信息，(Y)已制定有关使用重要非公开信息的合规程序，以及(Z)将根据适用的法律要求，包括适用的联邦和州证券法律、规则和法规来处理此类重要非公开信息。

尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方(以及本协议任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限于任何类型的本协议预期交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。然而，任何与税收处理或税收结构有关的信息都必须保密，以符合任何适用的联邦或州证券法律、规则和法规。

就本节而言，“信息”系指从集团成员处收到的与集团成员或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在集团成员披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从集团成员处收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

154

NY-2463280

被判定应以判定货币支付的款项，行政代理或贷款人(视属何情况而定)可根据正常银行程序，以判定货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人或任何其他贷款方最初欠行政代理或贷款人的金额，借款人和其他贷款方同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人或其他贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

155

NY-2463280

在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方特此承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

156

NY-2463280

[故意省略的签名页]

157

NY-2463280

附件B

NY-2464170.5

信用证协议附件K[请参阅附件]

NY-2464170.5

附件K

借用有机体控股有限公司通知书表格。

日期：[ ,] 20[_]

致：硅谷银行

加利福尼亚州圣克拉拉塔斯曼大道3003号，邮编：95054

注意：企业服务部

回复：信贷协议，日期为2021年8月6日(经不时修订、修改、补充或重述，称为“信贷协议”)，由有机生成控股公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款方和硅谷银行(“SVB”)(作为发行贷款人和Swingline贷款人，以及SVB作为贷款人的行政代理和抵押品代理，以及以此类身份的任何继承人和受让人，称为“行政代理”)签署。本文中使用但未另有定义的大写术语应与信贷协议中赋予该等术语的含义相同。

女士们、先生们：

下列签署人指的是信用证协议，特此根据第[2.2][2.5][2.7(a)]信贷协议，借入一笔贷款[定期贷款][循环贷款][Swingline贷款].

贷款。

NY-2464240

在此申请的信贷；

[签名页面如下]

NY-2464240

兹证明，以下签署人已安排本通知由其适当和正式授权的人员在上述日期正式签立和交付，特此声明。

仅供内部银行使用

NY-2464240

信用证协议附件L[请参阅附件]

NY-2464170.5

附件L

转换/延续通知的格式

有机生成控股公司

日期：[ ,] 20[_]

致：硅谷银行

加利福尼亚州圣克拉拉塔斯曼大道3003号，邮编：95054注意：

回复：信贷协议，日期为2021年8月6日(经不时修订、修改、补充或重述，称为“信贷协议”)，由有机生成控股公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款方和硅谷银行(“SVB”)(作为发行贷款人和Swingline贷款人，以及SVB作为贷款人的行政代理和抵押品代理，以及以此类身份的任何继承人和受让人，称为“行政代理”)签署。本文中使用但未另有定义的大写术语应与信贷协议中赋予该等术语的含义相同。

女士们、先生们：

下列签署人以借款人负责人的身份，而不是以他/她个人的身份，指的是信贷协议，特此根据第[2.13(a)][2.13(b)]信贷协议，信贷协议[转换][续写]在本合同规定的贷款中，：

[签名页面如下]

NY-2464245

兹证明，以下签署人已安排本通知由其适当和正式授权的人员在上述日期正式签立和交付，特此声明。

仅供内部银行使用

NY-2464245