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目录表

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,邮编:20549

 

表格10-K

 

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号:001-37906

 

有机生成控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

98-1329150

(述明或其他司法管辖权

(税务局雇主

公司或组织)

识别号码)

丹路85号

坎顿, 体量 02021

(主要执行办公室地址,包括邮政编码)

(781) 575-0775

(注册人的电话号码,包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股,面值0.0001美元

 

奥戈

 

纳斯达克资本市场

 

根据该法第12(G)条登记的证券:无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

 

 

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估(15 USC。7262(B)),由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是

注册人的非关联公司持有的具有投票权的普通股的总市值约为#美元。345.2百万,参考纳斯达克资本市场报告的A类普通股在2022年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日的收盘价计算。公司没有无投票权的普通股。

截至2023年2月15日注册人的A类普通股流通股数量wAS131,176,200.

以引用方式并入的文件

本年度报告第三部分要求以Form 10-K格式提供的某些信息将由2023年5月1日或之前提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会的最终委托书(“委托书”)提供。

审计师事务所ID:

49

审计师姓名:

RSM US LLP

审计师位置:

波士顿,马萨诸塞州

 

 


目录表

 

有机生成控股公司

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的财政年度

TABLE内容

 

 

 

页面

第一部分

 

 

 

 

 

第1项。

业务

2

第1A项。

风险因素

34

项目1B。

未解决的员工意见

70

第二项。

属性

70

第三项。

法律诉讼

70

第四项。

煤矿安全信息披露

70

 

 

 

第II部

 

 

 

 

 

第五项。

注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

71

第六项。

已保留

72

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

73

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

86

第八项。

财务报表和补充数据

87

第九项。

会计与财务信息披露的变更与分歧

87

第9A项。

控制和程序

87

项目9B。

其他信息

88

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

88

 

 

 

第三部分

 

 

 

 

 

第10项。

董事、高管与公司治理

89

第11项。

高管薪酬

89

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

89

第13项。

某些关系和相关交易,以及董事的独立性

89

第14项。

首席会计费及服务

89

 

 

 

第四部分

 

 

 

 

 

第15项。

展品和财务报表附表

90

第16项。

表格10-K摘要

92

 

 

签名

93

 

 


目录表

 

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包括题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节,含有前瞻性陈述。这些陈述可能涉及但不限于对我们未来经营业绩的预期、业务战略和经营、融资计划、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争的影响,以及与前述相关的假设。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响,其中一些风险和不确定因素是无法预测或量化的。这些风险和其他因素包括,但不限于,在“风险因素”下列出的风险。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“可能”、“将”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。

如本文所使用的,除非上下文另有说明,否则所提及的“我们”、“公司”、“有机生成”和“奥戈”将指有机生成控股公司及其子公司。

 

商标和服务标志

本文中包含的有机生成的所有商标、商品名称、产品名称、图形和徽标都是有机生成控股公司或其子公司(如果适用)在美国和/或其他国家/地区的商标或注册商标。本文中包含的所有其他方商标、商号、产品名称、图形和徽标均为其各自所有者的财产。使用或展示其他方的商标、商号、产品名称、图形或徽标不是暗示,也不应被解释为暗示与该另一方的关系,或认可或赞助该另一方。

仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、服务标记和商号未使用®、(Sm)和(TM)符号列出,但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

1


目录表

 

RT I

站点M 1.商务

概述

有机生成公司是一家领先的再生医学公司,专注于为高级伤口护理以及外科和运动医学市场开发、制造和商业化解决方案。我们的产品已经通过临床和科学研究证明,在某些情况下可以支持并加速组织愈合,改善患者的预后。通过在组织工程和细胞治疗方面的多项突破,我们正在推进愈合过程每个阶段的护理标准。我们的解决方案针对人口老龄化和糖尿病、肥胖症、心血管和外周血管疾病以及吸烟等并发症增加所驱动的巨大且不断增长的市场。我们为包括医院、伤口护理中心、政府机构、门诊服务中心(“ASC”)和医生办公室在内的众多医疗保健客户提供差异化的产品和内部客户支持。我们的使命是提供综合治疗解决方案,大幅改善医疗结果和患者的生活,同时降低整体护理成本。

我们在我们所服务的市场上提供全面的产品组合,以满足患者在整个护理过程中的需求。我们已经并打算继续从临床试验、现实世界结果和健康经济学研究中产生数据,以验证我们的产品提供的临床疗效和价值主张。我们产品组合中的几个现有和正在开发的产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)的上市前申请(PMA)批准或510(K)批准。考虑到进行临床试验和获得FDA批准所需的大量时间和成本,我们相信我们的数据和监管批准为我们提供了强大的竞争优势。我们的产品开发专业知识和多个技术平台提供了强大的产品线,我们相信这将推动未来的增长。

在高级伤口护理市场,我们专注于先进伤口护理产品的开发和商业化,用于治疗各种治疗环境中的慢性和急性伤口。我们拥有全面的再生医学产品组合,能够支持患者从伤口愈合过程的早期到伤口闭合,而不考虑伤口类型。我们的先进伤口护理产品包括用于治疗静脉性腿部溃疡(“VLU”)和糖尿病足溃疡(“DFU”)的Apligraf;用于治疗DFU(生产目前暂停生产,等待向新的制造厂过渡或与第三方制造商签约)的Dermagraft;用于各种伤口类型的抗菌屏障PuraPly AM;以及Affity、Novachor和NuShield伤口覆盖物。我们拥有一支训练有素、专业的直接伤口护理销售队伍,并配有全面的客户支持服务。

在外科和运动医学市场,我们正在利用我们广泛的再生医学能力来处理慢性和急性手术创伤以及肌腱和韧带损伤。我们的运动医学产品包括用于外科手术的NuShield,用于有针对性的软组织修复;以及用于外科环境中开放性伤口处理的Affity、Novachor、PuraPly MZ和PuraPly AM。我们目前通过独立机构和我们的直销队伍销售这些产品。

截至2022年12月31日,我们在全球拥有约1,030名全职员工。在截至2022年12月31日的一年中,我们创造了4.509亿美元的收入,产生了3.236亿美元的运营费用。

竞争优势

我们相信,我们有几个独特的优势,这些优势有助于我们的成功,并为我们未来的增长奠定了良好的地位:

在再生医学技术领域具有很强的品牌认知度。鉴于我们在再生医学领域的广泛历史,我们的产品组合拥有强大的品牌认知度和市场领先地位,其中包括旗舰产品Apligraf、Dermagraft和PuraPly AM,以及我们的胎盘(羊膜和绒毛组织)产品NuShield、Affity和Novachor。器官发生学被公认为是一种创新者,它推动了再生医学科学的进步,以及以大规模商业规模制造生命技术并将其运往世界各地的方法。我们于1998年凭借Apligraf首次进入市场,Apligraf至今仍被认为是公司在再生医学市场的重大突破之一,也是皮肤替代品类别的领先者。此外,我们的产品德马格夫于2001年获得FDA批准,是全球再生药物市场的知名品牌。
在大型、有吸引力和不断增长的全球市场中处于有利地位-高级伤口护理和外科和运动医学。我们相信,考虑到有利的全球人口结构,包括人口老龄化和糖尿病、肥胖症、心血管和外周血管疾病以及吸烟等并存疾病的更高发生率,这两个市场将继续加速增长。我们相信,与传统产品相比,由于再生医学产品的临床优势和对所有主要利益相关者的成本效益,再生医学产品正越来越多地被医生群体采用。

2


目录表

 

全面的产品套件,以满足伤口护理患者和提供者的临床和经济需求。我们全面的伤口护理产品组合允许医生个性化解决方案,以满足个别伤口护理患者的需求。我们的PuraPly AM产品在患者愈合过程的最早发生时与医生接触,该产品具有对大多数类型的伤口有益的抗菌特性。如果潜在的愈合问题仍然存在,我们提供一系列生物活性产品和基于胎盘的(羊膜和绒毛组织)伤口覆盖物,可根据不同大小和类型的伤口定制。我们经验丰富的伤口护理销售队伍训练有素,可协助临床医生有效部署我们的全方位伤口护理产品。
大量且不断增长的临床数据和FDA批准的产品。我们拥有丰富的科学、临床和现实世界成果数据,其中包括200多篇评论我们产品的技术和临床属性的出版物。我们的产品组合中有几个现有的和正在开发的产品获得了FDA监管部门的批准,包括PMA批准或510(K)批准。考虑到进行临床试验和获得FDA批准所需的大量时间和成本,我们相信我们的数据和监管批准为我们提供了强大的竞争优势。
在整个关怀过程中建立了牢固而广泛的关系。我们在包括医院、伤口护理中心、政府机构、ASC和医生办公室在内的整个护理连续体系和护理地点建立了牢固和广泛的客户关系,以销售我们广泛的产品组合。我们为4,000多家医疗保健机构、医院系统、综合配送网络(IDN)和团购组织(GPO)提供服务。此外,我们还与各种内科专业(整形外科、普通科、血管科、骨科、足科、皮肤科)、护士和其他关键决策者以及第三方付款人建立了重要的关系。鉴于在整个护理过程中的这些关系,我们相信我们处于有利地位,可以增加我们在高级创伤护理市场的渗透率,并利用这些关系在外科和运动医学市场上的优势。
差异化的内部客户支持功能,包括第三方报销支持。我们通过广泛的内部客户支持能力加强我们的客户关系。通过我们经验丰富的专业团队,我们的“关怀圈”计划提供内部第三方报销、医疗和技术支持。
已建立且可扩展的监管、制造和商业基础设施。我们在监管审批流程方面积累了丰富的内部专业知识,这基于我们通过各种FDA审批途径成功管理多种产品,包括PMA审批、生物制品许可证申请(“BLA”)审批和上市前通知510(K)批准。我们还开发了严格且经过验证的符合FDA标准的制造、分销和物流能力。我们的运营能力与强大的销售和营销专业商业团队相匹配。我们成熟的监管、运营和商业基础设施为我们继续扩大业务规模提供了坚实的增长基础。
在再生医学方面有丰富的行政管理经验。我们的执行管理团队在再生医学行业拥有丰富的经验,拥有超过80年的集体经验。这一经验使我们能够深入了解再生医学的潜在趋势,以及推动该行业成功的相互交织的科学、临床、监管、商业和制造问题。

我们的业务战略

我们相信以下战略将在我们未来的增长中发挥关键作用:

推动在快速增长的高级伤口护理市场的渗透。我们打算利用我们全面的产品组合和与关键成员的关系来深化我们在高级创伤护理市场的存在。我们相信,我们现在提供的产品组合的广度和灵活性使我们能够应对各种伤口类型(慢性和急性)、大小和报销水平,从而提供重要的新增长机会。此外,我们相信,我们扩大的产品组合正在增强我们的销售代表接触和渗透客户账户的能力,有助于随着时间的推移实现强劲增长。此外,我们相信,随着更多的医生和付款人了解再生医学技术相对于传统疗法的好处,高级伤口护理市场整体和我们的伤口生物制品产品类别都有很大的扩展空间。我们继续投资支持医生和付款人教育,以及临床前和临床试验、真实世界证据和其他研究,以证实我们产品的好处。我们将继续为我们的所有产品寻求扩大支付者覆盖范围,特别是PuraPly AM、Novachor、NuShield和Affity,对于这些产品,我们还没有Apligraf和Dermagraft所享有的广泛的商业支付者覆盖。
继续向外科和运动药品市场扩张。2017年,我们收购了NuTech Medical,并在以胎盘为基础的产品领域确立了领先地位,进入了外科和运动医学市场。我们计划通过利用我们已建立的商业和运营基础设施,包括我们的直销队伍和独立销售,继续通过我们的胎盘和胶原生物材料产品加快对这个市场的渗透。

3


目录表

 

经纪公司。我们还计划继续利用重要的机会,在我们现有的客户群中,在高级创伤护理和外科与运动药物市场进行交叉销售。我们相信,就我们目前的产品组合而言,外科和运动药物市场提供了一个强大的近期机会,对于慢性炎症和退化性疾病,也提供了一个重要的长期机会。鉴于我们在高级创伤护理市场和一般再生医学领域的经验,我们相信我们处于有利地位,能够抓住这个机会。
通过成熟的研发平台推出强大的产品渠道并推动创新。我们在高级创伤护理和外科与运动医学市场都有强大的产品线,我们预计将在未来几年推出这些产品。我们预计这些产品将深化我们的产品组合,并使我们能够满足更多的临床应用。此外,我们预计,随着时间的推移,我们正在进行的完成临床研究和发表关于我们产品的研究的努力将进一步提高医生和支付者对我们产品的接受度。我们久经考验的研发能力和成熟的技术平台还为未来的应用提供了强大和适应性强的产品线。
继续最大限度地利用我们的销售队伍,提高销售效率和地理覆盖范围。我们计划通过优化我们的销售组织,继续扩大我们产品的覆盖范围和渗透率,以服务于高级伤口护理以及外科和运动医学市场。这一努力将使我们能够针对特定的市场类别实现更有针对性和更有效的销售覆盖,扩大我们的地理足迹,并利用我们与大型医院系统和GPO不断扩大的关系。我们还计划将重点放在美国以外的销售上,包括欧盟和中东。目前,我们几乎所有的销售都在美国。
通过选择性收购补充有机增长。通过从夏尔收购德马格夫和TransCyte,以及从NuTech Medical收购我们的胎盘产品,我们已经展示了我们成功识别和整合补充我们战略的资产的能力。我们继续评估折叠式收购,这些收购补充了我们在高级创伤护理和外科与运动医学市场的现有投资组合,并将利用我们现有的商业和制造基础设施。

行业概述

我们将重点放在涉及难以治愈的伤口和肌肉骨骼损伤的医疗条件上。愈合困难可能是由各种原因引起的,也可能发生在各种组织和解剖区域。愈合受损通常与无法超越炎症阶段的愈合有关,导致慢性伤口或损伤,持续的炎症循环,以及无法实现正常的组织愈合。生物膜和其他感染条件也在扰乱伤口愈合过程中发挥关键作用。再生医学是一门旨在产生尽可能接近天然或自然组织的组织、替换受损组织以及填充或替换缺陷的技术的集合。随着医生对基本伤口愈合过程的了解加深,以及人口和人口健康趋势导致全身合并症的流行程度增加,导致全身愈合问题,对这些技术的需求正在增加。

我们的产品使用再生医学技术,在高级创伤护理(慢性创伤)和外科(急性创伤)和运动医学市场提供解决方案。根据行业报告和管理层的估计,我们认为2021年我们的可定位高级创伤护理以及外科和运动医学市场总额约为240亿美元,其中高级创伤护理的可定位市场估计为100亿美元,外科和运动医学的可定位市场估计为140亿美元。在2021年的高级伤口护理市场中,49%的治疗使用高级伤口敷料,18%使用生物制剂,21%使用外部伤口愈合设备,13%使用更传统的伤口护理敷料。生物制品中的皮肤替代品市场预计将从2021年的11亿美元增长到2026年的20亿美元。在外科和运动医学市场中,2015年手术/急性创伤子市场占91亿美元,慢性炎症和退行性疾病子市场约占38亿美元,肌腱和韧带损伤子市场约占10亿美元。

这两个市场的主要增长动力包括:

有利的全球人口结构和老龄化人口;
糖尿病、肥胖、心血管和外周血管疾病以及吸烟等损害愈合的合并症的发生率更高;以及
越来越多的人接受治疗复杂伤口和肌肉骨骼损伤的先进技术。

4


目录表

 

高级伤口护理市场

创伤对公共卫生造成了巨大且日益严重的负担,也是卫生保健系统的一项重大费用。伤口分为两种主要类型,慢性和急性。据估计,全球每年约有8000万患者遭受慢性和急性伤口的痛苦,不包括手术切口。由于慢性伤口的复杂性和治疗时间的长短,慢性伤口占了大部分费用。

慢性创面

慢性伤口是指在使用敷料等传统治疗方法治疗四周后仍未适当愈合的伤口。慢性伤口包括:

VLU:当血液不能正常循环到心脏时出现在腿部静脉的伤口。
DFU:糖尿病患者出现的开放性溃疡或伤口,通常位于脚底。
压疮:皮肤和/或下层组织由于压力或压力与剪切的组合造成的局部损伤。
手术创伤:外科手术伤口造成的急性伤口,如果愈合不正确,就会变成慢性伤口。

虽然这些慢性伤口的潜在病因不同,但在细胞水平上,导致愈合失败的许多问题是相同的。这些包括不受控制的炎症过程,细胞类型的短缺,以及细胞分泌的生长因子,这些对愈合至关重要,并导致细胞信号通路中断。

伤口的相对流行率

我们的门诊伤口护理机构的客户面临着各种类型的伤口,这些伤口具有不同的解剖位置和潜在原因。基于对2008年6月至2012年6月伤口护理中心数据的回顾队列研究,医院门诊伤口护理中心的伤口类型分布详细如下:

伤口类型的分布*

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661181/000095017023005585/img153010111_0.jpg 

 

*基于2013年9月发表的JAMA皮肤病学回溯性队列研究。

由于我们的伤口护理产品组合范围广泛,我们的产品能够处理所有这些伤口类型的慢性和急性伤口。

5


目录表

 

我们的解决方案

伤口护理市场包括传统敷料,如绷带、纱布和软膏,以及先进伤口护理产品,如机械设备、先进敷料和生物制剂。这些先进的伤口护理产品针对的是传统疗法无法充分解决的慢性和急性伤口。我们的产品主要被归类为皮肤替代品,属于高级创伤护理市场的生物制品类别。

根据Grand View Research的数据,2021年全球高级伤口护理市场估计约为100亿美元,预计到2028年将以4%的复合年增长率(CAGR)增长。这个市场包括几个产品类别,包括先进的伤口敷料、负压伤口疗法或NPWT等外部伤口愈合设备、皮肤替代品和生长因子等生物制剂以及其他传统伤口敷料。这些产品类别在2021年的大致细目如下。

 

高级伤口护理市场

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661181/000095017023005585/img153010111_1.jpg 

 

创伤生物制剂是高级创伤护理市场中最小的细分市场之一,但增长最快,创新水平最高。根据BCC Research的数据,2021年,包括皮肤替代品和生长因子在内的全球伤口生物制品市场估计约为17亿美元,其中皮肤替代品约占62%。皮肤替代品,即覆盖皮肤缺陷并支持愈合的生物工程或生物移植物,是高级创伤护理市场增长最快的类别之一。生物制品中的皮肤替代品市场预计将从2021年的11亿美元增长到2026年的20亿美元。展望未来,随着难愈伤口的患者从其他疗法过渡到皮肤替代品治疗,皮肤替代品市场预计将继续增长。

我们预计这一市场将继续快速增长,因为医生们了解了这些产品的使用并了解了与目前销售的其他产品相比的好处,支付者激励医生使用更具成本效益的治疗方法,患者要求更有效的治疗方案,以及先进的伤口护理在美国以外变得更加普遍。我们还相信,随着支持皮肤替代品相对于传统疗法的益处的临床证据继续增加,这些产品的采用率将会增加。皮肤替代品已经显示出改善的慢性和急性伤口愈合率,总体成本低于目前的护理标准。在我们委托进行的一项配对队列研究中,接受Apligraf治疗的DFU的医疗保险治疗成本为5,253美元(p=0.49)低于护理标准,而接受德马格菲治疗的DFU,这些成本为6991美元(p=0.84)低于护理标准。见莱斯等人。“接受生物工程细胞技术治疗糖尿病足部溃疡的医疗保险患者的经济结果。”J Med Econ。2015年;18(8):586-95。

我们的产品与其他皮肤替代品以及其他先进的伤口护理产品,如NPWT和生长因子竞争。由于其作为皮肤替代品的市场地位,具有适合于治疗有生物膜或其他高感染风险的伤口的抗菌特性,我们的PuraPly AM产品也与抗菌敷料竞争。抗菌伤口产品历史上代表着每年超过10亿美元的市场。我们是抗菌皮肤替代品市场的市场领导者,并通过我们全面的营销和教育活动支持该市场的扩张。

6


目录表

 

 

最后,皮肤替代品市场的渗透率仍然很低。根据BioMed GPS的数据,全球有超过790万个伤口,其中美国有370万个,需要医疗护理,被归类为难以治愈的伤口,传统疗法不太可能成功。人口老龄化以及糖尿病、肥胖症和心血管疾病的增加将推动市场增长--所有这些都与糟糕的血管增加了慢性、难以愈合的伤口的易感性有关。尽管包括皮肤替代品在内的先进伤口护理产品的广泛需求和公认的好处,但相对于整个潜在市场的规模,市场渗透率仍然很低。我们的内部估计表明,如果今天完全打入潜在的市场,仅在美国,皮肤替代品的年收入就可能超过90亿美元。

 

我们相信,随着采用率的不断增加,我们在皮肤替代品市场上处于有利地位。根据BioMed GPS的说法,我们是美国领先的皮肤替代品公司,我们拥有一支经验丰富的销售队伍,与临床医生、伤口护理中心和医院有着深厚的关系。我们也有一系列不同的产品,在伤口愈合过程中处理不同种类的伤口。

外科运动药品市场

据估计,全球每年有3.13亿例外科手术。对医疗保险受益人的分析显示,外科伤口护理与最高的伤口护理费用有关,其次是DFU。包括烧伤在内的创伤包括在外科/急性创伤区域内。据估计,全世界每年有500多万人死于创伤性损伤。与其他医疗保健领域相比,运动医学显示出相当大的增长,这是因为运动相关伤害的发生率上升,以及人们对身体健康的认识增加。我们估计,到2028年,我们产品的近期潜在外科和运动医学市场价值约为140亿美元,年复合增长率约为6%。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661181/000095017023005585/img153010111_2.jpg 

 

外科/急性创伤

外科和/或急性创伤是一种导致皮肤迅速破裂的创伤,有时还会导致下面的组织破裂。急性伤口可以是创伤性伤口,如擦伤、撕裂、穿透伤和烧伤,也可以是外科伤口(移植物、裂开、坏死性软组织感染)。与慢性伤口不同,慢性伤口通常会愈合,但由于生物因素而停滞不前,而急性伤口可能非常严重,以至于超过了身体的正常愈合能力。生物被膜和其他感染性疾病,特别是具有高感染风险的急性伤口,如开放性骨折,也可能对急性伤口的愈合构成挑战。根据BCC Research的数据,仅在美国,就有超过15万人死于创伤性伤害,每年有300多万人死于非致命性伤害。据估计,每年有18万人死于烧伤,而非致命性烧伤是发病率的主要原因。根据美国烧伤协会的数据,每年约有45万美国人遭受严重烧伤,超过4万人需要住院和高级医疗护理。

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目录表

 

肌腱和韧带损伤

肌腱和韧带损伤是活跃和老龄化人口中常见的骨科疾病。在美国,每年大约有25万例肩袖修复手术。此外,2015年,美国约有4万名门诊患者进行了跟腱修复。再次断裂和再手术仍然是非手术治疗的一个重要问题,发生在4.8%的跟腱修复病例和多达25%或更多的旋转肌袖带修复病例中。糖尿病和肥胖症以及年龄等并存疾病与愈合失败和再破裂的风险较高相关。再生组织支架可用于支持肌腱、韧带和其他软组织的愈合。根据Technavio的数据,每年再生组织支架市场估计超过10亿美元。

运动医学--整形生物学

虽然我们目前的产品组合适用于高级伤口护理和外科伤口护理市场中的各种临床专科和伤口类型,但我们的目标是在未来重新进入再生生物制剂市场(如果获得BLA对RENU的批准)。骨科生物制剂是一种生物物质,用于治疗肌肉骨骼系统的损伤。矫形生物产品用于治疗长期致残的肌肉骨骼疾病和损伤的人。大多数肌肉骨骼损伤是由于娱乐和体育活动造成的。患者包括年轻人群和从事专业运动的人群,以及通常需要治疗退行性疾病和慢性病的老年人群。市场上出现了手术量的增加,部分原因是合并症和慢性炎症和退行性疾病的发生率较高,如骨关节炎(OA)和肌腱炎。仍在寻求保持活跃的日益增长和老龄化的OA患者将继续寻求非手术或微创替代方案。在过去的几十年里,膝盖骨关节炎在美国的患病率一直在上升,这反映了人口老龄化和日益严重的肥胖流行。

慢性炎症和退行性疾病(未来渠道机会)

慢性炎症性和退行性骨科疾病越来越普遍,部分原因是人口老龄化和糖尿病和肥胖症等共病水平较高。骨性关节炎是关节最常见的慢性疾病,在美国大约有2700万人受到影响。骨性关节炎可以影响身体的多个关节,其中膝关节炎是最常见的治疗方法。每两个成年人中就有一个会在一生中出现膝骨性关节炎的症状。其他慢性炎症性疾病,如跟腱和肩袖肌腱病和足底筋膜炎也越来越常见。与我们寻求解决的许多其他疾病类似,慢性炎症和退行性骨科疾病通常与吸烟、肥胖和糖尿病等因素相关。2016年,估计有900万人注射治疗了这些疾病和其他相关疾病,包括类固醇和透明质酸。根据Grand View Research的数据,2020年,全球慢性炎症性和退行性骨科市场(VisCosupplementation Market)超过38亿美元。

我们的解决方案

我们相信,我们的多个再生技术平台将使我们能够建立一个广泛的产品组合,涵盖外科和运动医学市场的各种需求。短期内,我们的重点将是为临床医生提供伤口覆盖和解决方案,以支持我们基于胎盘的开放式急性伤口和肌腱及韧带外科修复程序的软组织愈合解决方案。从长远来看,我们计划深化我们的关注点,为慢性炎症和退行性疾病提供解决方案,特别是我们目前针对Renu的第三阶段临床试验所表明的骨性关节炎。我们打算通过我们在住院医院、ASC和诊所环境中的产品组合来满足患者的需求。我们估计,到2028年,我们产品的近期可定位外科和运动医学市场分别约为140亿美元,年复合增长率约为6%。

对于外科/急性创伤,由于皮肤替代品在提高愈合率和降低愈合情况下的总成本方面表现出的有效性而继续获得市场采用,我们相信我们凭借我们的全面技术组合处于有利地位。我们基于胎盘的技术(Affacy、Novachor、NuShield)和具有抗菌特性的皮肤替代品(PuraPly AM)在组成和临床应用水平上都有很大的差异。这些产品属性,再加上我们目前的市场领先地位和高水平的组织能力,使我们有信心有能力在这个不断增长的市场中占据高比例的份额。

在肌腱和韧带修复中,传统的手术方法依赖于机械固定来暂时接近受损组织,假设自然愈合过程将导致永久修复。愈合受损的患者可能无法产生必要的组织结构,随着时间的推移,导致不可接受的失败率。随着我们基于胎盘的技术获得更多的临床证据和技术采用,我们相信我们在目前的产品(NuShield作为手术屏障)和我们的本地胶原手术基质(用于软组织强化的PuraForce)方面处于有利地位。

骨关节炎和其他退行性疾病,以及软组织损伤,如肌腱病和筋膜炎,目前都是通过注射类固醇或HA来治疗的。然而,类固醇只能在有限的时间内缓解疼痛,而且已被证明会进一步降低疼痛。

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目录表

 

随着时间的推移,某些类型的组织会恶化潜在的情况。医管局疗效的证据受到质疑,很明显,相当大比例的病人对医管局的治疗没有反应。这些侵入性较小的治疗失败的患者选择有限,可能需要手术干预,包括全关节置换。

正生物疗法已被证明是传统治疗的有效替代方案。由于其抗炎和促进愈合的作用,它们超越了机械干预,支持受损组织的愈合过程,通常导致更快的愈合时间和更短的住院时间。除DBM和同种异体移植外,骨生物学市场还包括骨形态发生蛋白、HA粘性补充、合成骨移植替代品和干细胞疗法。我们目前的产品线包括基于胎盘技术(RENU)的运动医学解决方案。有越来越多的临床和科学证据表明,这些产品,特别是正畸生物制剂,在外科应用中的潜力,导致这些产品越来越多地被采用。

我们的产品

高级伤口护理

在高级伤口护理(慢性伤口)市场,我们专注于开发和商业化广泛的细胞和非细胞伤口护理产品组合,从愈合受损的最早迹象到伤口闭合来治疗患者。我们的产品套件有助于治疗各种慢性伤口,如VLU、DFU和压疮。

我们产品组合的广度和深度使医生能够量身定做解决方案,以满足个别伤口护理患者的需求。所有类型的伤口通常都会经历可预测的愈合阶段,从炎症开始,发展到细胞增殖,最后重塑形成正常皮肤。在这个过程中,伤口可能会因为各种原因而停滞,通常是在炎症阶段。这些原因包括生物被膜或感染、不受控制的炎症过程、细胞类型和细胞分泌的生长因子的短缺,这些细胞对愈合和扰乱细胞信号通路至关重要。

人们越来越认识到,解决生物膜是治愈任何伤口的重要一步。生物膜是由紧密堆积的微生物群落形成的,这些微生物群落附着在伤口表面,并包裹在自行产生的胞外聚合物或EPS基质中。生物膜存在于至少78%的慢性伤口中,并可抑制所有类型伤口的愈合。我们使用PuraPly AM产品在发现愈合受损的最早迹象时与医生联系,该产品通过广谱抗菌剂PHMB帮助控制生物膜作为抗菌屏障。如果减少生物膜和控制过度的炎症反应足以导致愈合,就像许多情况一样,PuraPly AM可能是实现伤口闭合所需的唯一产品。如果潜在的愈合问题仍然存在,我们提供一系列生物活性产品和基于胎盘的伤口覆盖物,专为各种伤口尺寸和类型量身定做。

我们先进的伤口护理产品用于位于门诊医院的伤口诊所以及医生办公室和ASCs。下表总结了我们全面的高级伤口护理产品系列:

 

产品(发布年份)

 

描述

 

监管
路径

 

临床应用

 

《亲和力》(2014)

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新鲜羊膜创面,保存天然组织中的活细胞、生长因子/细胞因子和细胞外基质蛋白。

361Hct/P

慢性和急性创面

 

 

 

 

《诺瓦乔》(2021)

 

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新鲜的绒毛膜伤口覆盖物,其中保存了天然组织中的活细胞、生长因子/细胞因子和细胞外基质蛋白。

361Hct/P

慢性和急性创面

 

 

 

 

Apligraf(1998)

 

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生物工程活细胞疗法,包含两种活细胞类型,角质形成细胞和成纤维细胞,可产生广泛的细胞因子和生长因子

PMA

VLU;DFU

 

 

 

 

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目录表

 

产品(发布年份)

 

描述

 

监管
路径

 

临床应用

 

 

 

 

 

德马加夫特(2001)*

 

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生物工程产品,将活的人成纤维细胞种植在可生物吸收的支架上,产生人胶原蛋白、细胞外基质、蛋白质、细胞因子和生长因子

PMA

DFU

 

 

 

 

 

 

 

 

《NuShield》(2010)

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保存脱水的胎盘组织创面覆盖物,以保留自然组织的所有层,包括羊膜和绒毛膜,保持上皮层和海绵/中间层完好无损。

361Hct/P

慢性和急性创面

 

 

 

 

 

 

 

 

《PuraPly AM》(2016)

 

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抗菌屏障由纯化的天然胶原蛋白基质和广谱聚六亚甲基双胍或PHMB抗菌剂组成。系列延伸包括PuraPly XT,它包含额外的胶原蛋白基质层和更高水平的PHMB。该产品的额外开窗(EF)版本允许增加顺应性和液体排水。

510(k)

慢性和急性创面(3个除外研发度烧伤)

 

由NuTech Medical推出;2017年被有机生成公司收购。

*由Smith&Nephew推出;2014年被有机生成公司收购。

亲和力与诺瓦克

亲和力和Novachor是新鲜的,羊膜和同种异体绒毛移植创面覆盖物,适用于慢性和急性创面的护理。我们相信,这两种产品都是少数几种含有存活羊膜细胞的胎盘组织产品之一,它们的独特之处在于它们采用了我们专有的allFresh工艺,该工艺将产品以新鲜状态低温储存,不会干燥或冷冻,这保留了它们固有的好处和结构。根据PHSA第361节的规定,这些产品被称为人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品,或HCT/P,这些产品被称为第361节HCT/Ps,或简称361 HCT/Ps。亲和力于2014年由NuTech Medical推出,2017年被我们收购。Novachor于2021年12月发射升空。

阿普利格拉夫

Apligraf是一种生物工程双层皮肤替代品,是迄今为止唯一获得PMA批准的用于治疗VLU和DFU的产品。Apligraf于1998年推出,通过其组织工程结构推动更快的愈合和更完整的伤口闭合,该结构包括外层保护性皮肤细胞(人表皮角质形成细胞)和内层细胞(人真皮成纤维细胞),内层细胞包含在胶原基质中。Apligraf是治疗VLU的领先皮肤替代品产品,其有效性是基于广泛的临床历史而建立的,出货量超过100万台。我们认为,Apligraf也是第一个也是唯一一个在随机对照试验(RCT)中证明患者VLU伤口组织发生显著变化的伤口愈合疗法,显示出从不可愈合基因图谱到愈合图谱的转变。Apligraf通过为伤口提供活的人类皮肤细胞、生长因子和细胞产生的其他蛋白质以及胶原基质,在愈合过程中发挥积极作用。

德马科夫

德马福是一种从人皮肤成纤维细胞培养出来的真皮替代品,已获得PMA批准用于治疗DFU。这款产品由Smith&Nephew于2001年推出,并于2014年被我们收购,有助于修复受损的伤口床,促进愈合。皮下移植中的活细胞产生许多相同的蛋白质和生长因子,支持健康皮肤的愈合反应。除了FDA监测的RCT显示其在愈合方面优于传统疗法外

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目录表

 

基于真实世界电子健康记录和医疗保险数据的DFUS研究已经证明,与竞争对手的伤口护理产品和传统疗法相比,它具有更高的临床疗效和价值。可每周(最多8次)在12周内使用,在此期间不需要从伤口移除,因为它包含一种可溶解的临时网状织物,并成为身体自身愈合过程的一部分。2021年第四季度,德马格拉夫特暂停生产,2022年第二季度,德马格拉夫特暂停销售,这是我们将德马格拉夫制造转移到新的制造设施或聘请第三方制造商计划的一部分,我们预计这将带来大量的长期成本节约。在德马格拉夫不可用期间,我们预计客户将愿意用Apligraf代替德马格拉夫,暂停销售德马格拉夫不会对我们的净收入产生实质性影响。

NuShield

NuShield是一种脱水的胎盘组织伤口覆盖物和手术屏障,局部或手术应用于目标组织,以支持自然愈合。NuShield作为361HCT/P进行调控,使用我们专有的LayerLoc过程进行处理,该过程保留了羊膜和绒毛膜的天然结构,包括中间或海绵层,以及它们天然的结构和调节蛋白。NuShield有多种尺寸,可用作伤口覆盖物,帮助支持多种尺寸的慢性和急性伤口的自然愈合,并可在室温下储存,保质期为5年。NuShield于2010年由NuTech Medical推出,2017年被我们收购。

PuraPly抗菌剂

PuraPly抗菌剂,或PuraPly AM,是为了应对伤口中生物受阻和过度炎症带来的挑战而开发的。作为一种抗菌屏障皮肤替代品,PuraPly AM是一种纯化的天然猪I型胶原基质,嵌入了一种局部广谱抗菌剂聚六亚甲基双胍(PHMB)。PuraPly AM于2016年推出,已获得510(K)批准,用于管理多种伤口类型,包括部分和全层伤口、压疮、静脉溃疡、糖尿病溃疡、慢性血管溃疡、隧道/被破坏的伤口、手术伤口、创伤伤口、引流伤口以及一度和二度烧伤。PHMB与天然胶原基质的结合有助于管理生物堵塞,同时支持各种伤口类型的愈合,无论其严重程度或持续时间如何。系列延伸包括PuraPly XT,它包含额外的胶原蛋白基质层和更高水平的PHMB。该产品的额外开窗(EF)版本允许增加顺应性和液体排水。我们还开发并获得了不含PHMB的PuraPly的510(K)清除,我们将其称为“PuraPly”,包括PuraPly MZ,用于那些不需要抗菌剂的患者。

外科运动医学

在外科和运动医学市场,我们专注于支持外科/急性伤口愈合和肌肉骨骼损伤(包括肌腱修复和慢性退行性疾病,如

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目录表

 

骨关节炎。我们在这个市场的产品主要用于住院和门诊医院以及ASC环境中。下表总结了我们的外科和运动医学产品系列中的主要产品:

产品(发布年份)

 

描述

 

监管
路径

 

临床应用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《新盾牌》(2010)

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保存脱水的胎盘组织屏障膜以保留自然组织的所有层,包括羊膜和绒毛膜,保持上皮层和海绵/中间层完好无损。

361Hct/P

支持肌腱、韧带和其他软组织损伤修复的屏障膜

 

 

 

 

《亲和力》(2014)

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新鲜羊膜创面,保存天然组织中的活细胞、生长因子/细胞因子和细胞外基质蛋白

361Hct/P

急性手术创面的创面覆盖

 

 

 

 

《诺瓦乔》(2021)

 

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新鲜的绒毛膜伤口覆盖物,其中保存了天然组织中的活细胞、生长因子/细胞因子和细胞外基质蛋白。

361Hct/P

急性手术创面的创面覆盖

 

 

 

 

《PuraPly AM》(2016)

 

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用广谱PHMB抗菌剂提纯天然胶原基质。系列延伸包括PuraPly XT,它包含额外的胶原蛋白基质层和更高水平的PHMB。该产品的额外开窗(EF)版本允许增加顺应性和液体排水。

510(k)

外科开放创面处理中的抗菌屏障

 

 

 

 

《原力》(2019)

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PuraForce是一种用于软组织强化应用的生物工程猪胶原外科基质,适用于510(K)适应症,用于增强体内所有肌腱。PuraForce具有高单位厚度的生物力学强度,使其成为肢体应用的理想选择。我们在2019年推出了这款产品

510(k)

适用于肌腱修复手术中通过缝合或缝合锚点修复的软组织的加强

 

 

 

 

PuraPly MZ(2022)

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PuraPly MZ是一种微粉化的PuraPly颗粒版本,允许以粉末或凝胶的形式应用于深层次和隧道状伤口。PuraPly MZ适用于外科手术中开放性伤口的处理。

510(k)

慢性和急性创面(3个除外研发度烧伤)

 

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目录表

 

 

NuShield、Affity、Novachor、PuraPly AM、PuraForce和PuraPly MZ

我们销售我们的NuShield产品,用于外科和整形外科应用。NuShield可以用作手术屏障,也可以用作铺设或包裹屏障,以支持软组织修复。当用作屏障膜时,这种胎盘组织的天然生物学特性可能有助于软组织缺陷的愈合,特别是在难以愈合的位置或具有挑战性的患者群体中。我们将Affacy和Novachor产品作为急性手术伤口的创面覆盖物进行营销,将PuraPly AM产品作为外科开放伤口处理的抗菌屏障进行营销。PuraForce是一种生物工程猪胶原外科基质,用于软组织加固应用。PuraPly MZ是一种微粉化的PuraPly颗粒版本,允许以粉末或凝胶形式应用于外科环境中的开放伤口。

同种异体骨移植产品

我们的同种异体骨移植产品来自捐赠的人类身体骨,包括FiberOS和OCMP。这些产品中的每一种都被用作骨空隙填充物,主要用于骨科和神经外科需要骨融合的应用,如脊柱融合和足踝融合。FiberOS是脱矿皮质纤维、矿化皮质粉和脱矿皮质粉的混合物,OCMP是冷冻干燥的同种异体松质(海绵状或网状)和脱矿皮质混合物。

产品线

我们正在为高级创伤护理和外科及运动医学市场开发强大的产品流水线。我们相信,我们正在进行的努力将深化我们全面的产品组合,并使我们能够满足更多的临床应用。下表总结了我们的流水线产品及其商业发布的潜在时间表:

 

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PuraPly和PuraPlyAM线路扩展

PuraPly产品组合由纯化的天然胶原蛋白基质组成。PuraPly AM是一种抗菌屏障,利用纯化的天然胶原基质和广谱PHMB抗菌剂。研发中的生产线延长线的设计目标是利用我们的知识和专业知识来开发产品,以专门满足更多护理地点的需求。

胎盘投资组合扩张

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目录表

 

我们有胎盘产品正在开发中。设计目标是开发一种更大的、在室温下储存的保质期长的移植物,以满足手术伤口市场的需求。

我们的研发团队继续从我们的胎盘技术平台研究和开发更多的产品概念,并与我们的业务开发团队合作,评估更多的产品授权或收购机会。

Apligraf和DerMagraft系列延长线

我们有两个开发项目正在进行中,以开发更多尺寸的Apligraf和Dermagraft。其目标是开发至少一个额外的较小尺寸的每种产品,以优化临床使用较小的伤口,如DFU。对基于活细胞的产品的这些类型的改变需要大量的开发和验证工作,并将需要FDA PMA附录批准这些改变。因此,我们预计开发项目需要数年时间才能推出商业产品。德马格生产线延长线的制造取决于产品的制造和供应能力的完成。

FortiShield

FortiShield是一种生物合成伤口基质,由粘合在尼龙面料上的半透硅膜和胶原蛋白涂层制成,提供一种灵活的敷料,旨在附着在涂抹部位,提供对外部环境的屏障,并允许过度渗出。FortiShield旨在用作临时伤口覆盖物,并在止血建立后为干净的清创伤口提供湿润的伤口愈合环境。该产品的主要适应症是作为二度烧伤的过渡创面基质。还有更多的慢性和急性伤口应用。510(K)申请已经提交,FDA已经要求进行额外的测试,该机构正在审查这一申请。如果该产品获得510(K)批准,我们计划将其商业化推出,用于急性和慢性伤口应用。这也取决于产品的制造和供应能力的完成。

TransCyte

TransCyte是一种促进烧伤愈合的生物工程组织支架,已获得PMA批准用于治疗深度二度和三度烧伤。我们从Shire那里获得了这款产品,之前它是由Smith&Nephew公司销售的。TransCyte补充了我们的产品组合,以解决所有严重烧伤伤口的问题。TransCyte是一种灵活、耐用的产品,可为烧伤患者提供生物活性真皮成分、外部保护屏障、增加再上皮化和缓解疼痛。我们相信TransCyte将解决一个竞争有限的相当大的市场机会,目前市场上只有另外两种获得PMA批准的产品可以与TransCyte直接竞争,而且只有一种竞争产品含有生物合成屏障来保护伤口。我们在2022年与烧伤外科医生一起进行了一项临床体验计划,在关闭的La Jolla设施生产的产品供应有限。全面投产取决于制造能力的完成。

Renu

RENU是一种冷冻保存的悬浮液,取自人羊水组织和细胞,来自羊水,配制用于办公室使用。它已被用于支持软组织的愈合,特别是在退行性疾病如骨关节炎,以及关节和肌腱损伤,如肌腱病和筋膜炎。RENU的最初目标适应症是治疗与膝骨性关节炎相关的症状。RENU治疗膝骨性关节炎的临床研究已经发表,我们认为这可能表明其安全性的迹象,并建议潜在的疗效超过一年。2021年5月31日,我们暂停了Renu的商业分销,原因是FDA对某些产品的执行宽限期结束,这些产品以前的市场名称为361 HCT/Ps。我们正在继续进行RENU的临床研究,以支持BLA批准其用于治疗与膝骨性关节炎相关的症状,并处于计划阶段,以进行RENU的临床研究,以支持与髋关节OA相关的症状的治疗。我们相信,RENU可能有潜力用于治疗更多的骨关节炎和组织再生应用,在任何此类批准的用途之前,需要进一步的临床评估。Renu于2015年由NuTech Medical推出,2017年被我们收购。

正在进行的临床研究

我们相信,收集强大和全面的临床和现实世界结果数据是开发具有竞争力的产品组合和推动在我们竞争的市场进一步渗透的重要组成部分。我们有三项正在进行的前瞻性试验和六项比较有效性研究。我们继续投资于为我们的高级创伤护理和外科与运动医学产品生成临床数据,并相信随着时间的推移,这些数据将增强与医生的销售努力,以及与付款人的报销动态。下表总结了我们的高级伤口护理以及外科和运动医学产品的最新临床研究状况。如这里所使用的,p值是统计意义的度量。P值越低,临床试验或研究的结果越有可能具有统计意义,而不是实验异常。一般来说,要被认为具有统计意义,这样的结果必须具有p值。

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目录表

 

高级伤口护理

 

 

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目录表

 

运动医学

 

 

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已发表临床研究精选

PuraPly AM

在一项针对307名使用PuraPly AM治疗皮肤伤口(包括急慢性伤口)的前瞻性、多中心队列研究中,52、62和73%的伤口分别在第20、26和32周愈合,伤口愈合的中位时间为17周。研究的伤口包括小腿静脉性溃疡67例(22%),糖尿病足溃疡62例(20%),压力性溃疡45例(15%),术后伤口54例(18%),其他伤口79例(26%)。在所有307个伤口中,基线面积和深度减少超过60%的发生率分别为81%和71%。此外,基线体积减少75%以上的伤口发生率为85%。

来自PuraPly AM多中心队列研究的307名患者的两个亚组分析发表。在静脉性小腿溃疡(n=67)队列中,8、12、16、24和32周的伤口闭合率分别为33%、42%、45%、53%和73%。中位关闭时间为22周。基线面积和深度减少超过60%的发生率分别为78%和70%,其中87%的体积减少超过75%。

在压力伤组(n=45),4、16、24和32周的伤口闭合率分别为5%、39%、49%和62%。所有伤口愈合的中位时间为32周。基线面积和深度缩小60%以上的发生率分别为78%和64%,其中约82%的伤口体积缩小超过75%。

亲和力

在一项已发表的用于糖尿病足部溃疡的随机对照临床试验中,对比了使用亲和力和护理标准(n=38)和单独使用护理标准(n=38),亲和力和护理标准组60%的伤口在12周时愈合,而标准护理组的伤口在16周时愈合的伤口比例为38%(p=0.04),亲和力和护理标准组的伤口在16周时愈合的伤口比例为63%,而标准护理组的伤口闭合率为38%(p=0.04)。此外:82%的创面面积比标准护理组的58%减少了60%以上(p=0.02);65%的创面深度减少了60%以上,比标准护理组的39%减少了39%(p=0.04);81%的创面体积减少了75%以上,而标准护理组的伤口减少了58%。

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目录表

 

NuShield

在一项发表的使用NuShield处理50个伤口(VLU(n=14)、DFU(n=24)和其他伤口(n=12))的临床经验的临床研究中,45个伤口(90%)的伤口闭合率在60%到100%之间。所有创面完全闭合(或愈合)的中位时间为102天(14.6周),16周和24周的愈合率分别为56%和73%。接受NuShield治疗的DFU,中位愈合时间为120天(17.1周),16周和24周的愈合率分别为43%和59%。接受NuShield治疗的VLU,中位愈合时间为90天(12.9周),16周和24周的愈合率分别为56%和85%。使用NuShield治疗的所有其他创面(包括压疮、不愈合的外科手术、缺血、混合病因和不愈合的截肢)的中位愈合时间为48天(6.9周),16周和24周的愈合率分别为57%和100%。

Renu

在一项200名患者随机对照的多中心单盲研究中,对比了使用RENU(n=68)、市售透明质酸(HA)(n=64)和生理盐水(n=68)治疗膝盖骨关节炎症状的疗效。与使用HA或生理盐水的患者相比,接受Renu治疗的患者报告说,与使用HA或生理盐水的患者相比,接受Renu治疗的患者在12个月的随访期内视觉模拟评分(VAS)疼痛显著减少,OMERACT-OARSI有效率更高。疼痛还使用膝关节损伤和骨关节炎结果评分(“Koos”)疼痛评分进行评估,在3个月和6个月时,RENU导致的疼痛改善幅度均大于HA。

 

一项包含474名患者的3期前瞻性、多中心、双盲、安慰剂对照研究正在进行中,以评估RENU(同种异体羊膜悬浮物,“ASA”)治疗症状性膝骨性关节炎(NCT04636229)的疗效。患者将按1:1的比例随机分配接受单次关节内注射(IA)2毫升ASA(外加2毫升生理盐水)或4毫升生理盐水。主要疗效终点被定义为接受ASA和安慰剂治疗的患者在6个月时WOMAC疼痛评分与基线的变化差异。目前的第三阶段多中心试验的设计和统计方法是根据200名患者的研究结果进行通知和优化的。2023年3月,我们报告了一项预先指定的中期分析数据的阳性结果,该数据来自我们的第三阶段临床试验中所需的474名患者中的50%,用于处理与膝骨性关节炎相关的症状,该试验侧重于重新估计样本量的6个月主要终点。根据中期分析,独立数据监测委员会建议试验不作修改,继续进行,不改变样本量。DMC还发现,安全数据与Renu的已知安全概况一致。

 

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目录表

 

TransCyte

在一项发表的关于TransCyte治疗部分深度烧伤的安全性和有效性的研究中,接受TransCyte治疗的患者达到90%以上创面上皮化的平均时间为11天,而接受磺胺嘧啶银霜治疗的患者为18天(p=0.002)。

此前发表的FDA批准产品的临床研究

我们还积累了大量的临床证据,证明了我们FDA批准的产品Apligraf和Dermagraft的疗效。我们继续投资为其他高级创伤护理和外科运动医学产品生成类似的数据,并相信随着时间的推移,这些数据将加强与医生的销售努力,以及与付款人的报销动态。我们的产品Apligraf是唯一同时获得FDA批准用于治疗VLU和DFU的产品。我们的产品德马格夫也获得了FDA对DFUS的批准。以下是支持每种产品的主要数据的摘要,以及对目前正在进行的临床研究的描述。如这里所使用的,p值是统计意义的度量。P值越低,临床试验或研究的结果越有可能具有统计意义,而不是实验异常。一般来说,要被认为具有统计意义,这样的结果必须具有p值。

阿普利格拉夫

最初对Apligraf进行了两项关键研究,证明了该产品在治疗全层和部分层VLU和DLU方面的安全性和有效性。结果,Apligraf获得了FDA对这些适应症的批准。我们已经进行了一些额外的研究,为该产品的安全性和有效性提供了进一步的临床证据,包括最近的比较有效性、成本效益和作用机制研究。

Pivotal FDA注册试验

对于DFU的适应症,进行了Apligraf治疗DFU的多中心前瞻性随机对照试验。288名1型和2型糖尿病患者入选,他们的足底DFU为全层或部分厚度。慢性伤口在治疗前愈合不到30%的患者有资格参加临床试验。在前六周,所有患者的溃疡都是用拐杖或轮椅卸载的,然后在关闭后至少四周内穿上定制的减压鞋。平均溃疡大小为2.97厘米2和2.83厘米2Apligraf组和对照组。Apligraf组溃疡平均持续时间为12个月,对照组为11个月。

随着时间的推移,Apligraf在伤口完全闭合的发生率方面明显比传统疗法更有效。经过12周的治疗,Apligraf加常规疗法(清创、生理盐水敷料、完全卸载)治疗的DFU中,56%(112例患者中的63例)的溃疡完全闭合,相比之下,仅用常规疗法(96例患者中的36例)溃疡完全闭合的比例为38%(36例)。p=.0042)。Apligraf加常规治疗的DFU伤口100%愈合的中位时间为65天,而单独使用传统治疗的溃疡的中位愈合时间为90天(p=.0026).

复发是衡量愈合耐久性的重要指标,在这项研究中,使用Apligraf治疗的溃疡中96%的溃疡在6个月内仍然关闭,而对照组的比例为87%。这项研究的一个重要结果是观察到骨髓炎和截肢/切除的不良事件发生率降低。接受Apligraf治疗的患者有统计学意义(p<.05 lower incidence of osteomyelitis at the study ulcer site vs. compared to patients treated with conventional therapy six months. apligraf-treated required significantly fewer amputations or resections limb>p <.05 compared to patients treated with conventional therapy at six months. the primary results of study are presented in figures below.>

 

伤口100%闭合的发生率

伤口100%愈合的中位时间

 

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目录表

 

骨髓炎的缩小和截肢/切除

 

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在VLU关键试验中,Apligraf的疗效是在一项前瞻性、平行组、随机、对照、多中心研究中进行的,涉及240名VLU患者。将接受Apligraf联合加压治疗的受试者与积极治疗的受试者进行比较,同时控制锌膏纱布和加压治疗。在24周时,Apligraf加压迫疗法在伤口完全闭合方面更有效(57%对40%,p=.022)。在持续时间超过一年的VLU患者(n=120)中,Apligraf加压迫疗法在24周前实现伤口完全闭合的有效率是对照组的两倍多(47%比19%,p=.002)。研究的主要结果如下图所示。

所有患者达到100%闭合

 

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比较有效性与经济学研究

我们利用我们对Net Health的创伤专家收集的数据的专有访问权限,对Apligraf进行了四项比较有效性研究®电子病历或电子病历数据库。Net Health的伤口护理软件被全美1000多个伤口护理中心使用。在与统计专家和领先临床医生的合作下,我们分析了Apligraf与其他皮肤替代品的治疗结果,这些替代品包括EpiFix(由MiMedx所有)、TheraSkin(由Bioventus,Inc.拥有)、OASIS(由Smith&Nephew拥有)和PriMatrix(由Integra拥有)。所有四项研究都表明,Apligraf提高了总体治愈率和愈合时间。例如,接受Apligraf治疗的患者在24周内的愈合情况比接受EpiFix治疗的患者相对改善了53%。所有四项研究都发表在同行评议的期刊上。

私营经济咨询公司分析集团进行了一项研究,以评估接受Apligraf和Dermagraft的联邦医疗保险患者的经济结果,评估与接受传统护理的患者相比,现实世界的医疗服务利用率和相关成本。分析了502对匹配的Apligraf和传统护理患者对以及222对匹配的皮下移植和传统护理患者对的数据。与匹配的传统护理患者相比,门诊服务利用增加的成本被Apligraf和Dermagraft患者较低的截肢率、较少的住院天数和较少的急诊科就诊所抵消。因此,在18个月的随访期内,患有DFU的Apligraf和Dermagraft患者的人均医疗费用低于各自匹配的传统护理患者(Apligraf为5,253美元(p=0.49),较低的每个患者,而德马格为6,991美元(p=0.84)较低)。这些发现表明,使用Apligraf和Dermagraft治疗DFU可能通过减少对昂贵医疗服务的利用来降低总体医疗成本。

作用机制的临床研究

为了阐明Apligraf促进慢性VLU愈合的机制,迈阿密大学米勒医学院皮肤科和皮肤外科进行了一项随机对照试验,其中24名未痊愈的VLU患者接受标准护理(压迫疗法)或Apligraf结合标准护理的治疗。收集组织活检标本

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分别于治疗前和治疗后一周取VLU边缘,对样本进行基因表达和蛋白质分析。分析表明,Apligraf诱导了从不可愈合到可愈合的组织反应,涉及炎症和生长因子信号的调制,角质形成细胞的激活,以及与慢性溃疡受损状态相关的信号减弱。通过这些方式,Apligraf应用程序协调了从慢性不可愈合溃疡微环境到类似于急性愈合伤口的独特愈合环境的转变。

德马科夫

根据一项大型关键临床试验的结果,德马格被批准为治疗DFU的III类医疗设备。314名患者参加了一项前瞻性随机对照试验,以评估与常规治疗相结合的皮下移植的安全性和有效性,并与仅接受常规治疗的对照组进行比较。传统的治疗方法包括尖锐的清创和清洗溃疡,使用湿转干纱布,以及使用治疗性的、减压的鞋子。如果患者脚后跟或前足的足底DFU大于1厘米,则有资格接受试验筛查。2小于20厘米2。在筛查访问中,患者开始接受常规治疗。如果DFU在接下来的两周内没有缩小超过50%,并且患者符合所有其他纳入和排除标准,患者被随机分成两个治疗组之一:德马格加常规治疗或仅常规治疗。德马格组的患者每周接受一次德马格特的应用,并接受长达8周的常规治疗。试验的主要终点是在12周内完全关闭DFU的优势。

Pivotal FDA注册试验

在这项关键的临床试验中,与单独使用传统疗法相比,每周应用德马格和传统疗法长达8周的DFU在12周内100%闭合的比例增加了64%。与仅接受常规治疗的患者相比,接受德马福组治疗的患者100%闭合的可能性高1.7倍。这些结果在统计上显示出显著的改善。皮下移植组和对照组的不良事件发生率总体上是一致的,最常见的不良事件是DFU部位的感染、DFU部位以外的感染、意外伤害和皮肤功能障碍/水泡。然而,在DFU部位发生感染的患者在皮下移植治疗组明显低于对照组,分别为10.4%和17.9%。在试验中,没有发现与使用德马格相关的不良实验室结果,也没有不良装置影响的报道。此外,在这项试验中或到目前为止接受治疗的患者中,没有报告接受德尔玛移植的患者的免疫学反应或排斥反应。试验的主要治愈数据如下图所示。

12周内完全痊愈的患者比例

 

 

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在一项专门研究后的分析中确定,与对照组(分别为12.6%和5.5%,p=0.031)相比,接受德尔玛移植治疗的患者截肢或截骨的发生率显著降低。在试验中,没有发现与使用德马格相关的不良实验室结果,也没有不良装置影响的报道。此外,没有

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在这项试验中或到目前为止接受治疗的患者中,报告了接受德尔玛移植的患者的免疫反应或排斥反应。截肢或骨切除的数据如下图所示。

经历研究溃疡相关截肢的患者的频率或

12周时的骨切除

 

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比较有效性与经济学研究

我们已经与德马格夫进行了三项比较有效性研究,该公司利用我们对EMR数据库中收集的数据的专有访问权限。在与统计专家和领先临床医生的合作下,我们分析了使用德马格与其他皮肤替代品的治疗结果,包括EpiFix(由MiMedx拥有)、PriMatrix(由Integra拥有)和Grafix(由Smith&Nephew拥有)。所有三项研究都表明,德马格提高了总体治愈率和愈合时间。在一项研究中,接受德尔玛移植治疗的患者在24周内显示出比EpiFix治疗后52%的相对愈合改善。

由分析小组在医疗保险人群中进行的德马格菲经济学研究在上面的标题下进行了描述:-我们的产品-以前发表的FDA批准产品的临床研究-Apligraf-比较有效性和经济学研究。

平台技术

我们久经考验的研发能力和成熟的技术平台为未来的应用提供了强大和适应性强的产品线。我们拥有丰富经验的平台技术包括:

生物工程培养细胞产品:生物工程培养细胞产品的开发和生产一直是器官发生学成立以来的一项核心能力。我们的Apligraf、Dermagraft和TransCyte产品都借鉴了我们在该领域的专业知识。
胶原蛋白生物材料技术平台:我们的猪胶原生物材料技术平台结合了专有的组织清洁工艺,并允许我们通过控制厚度、强度和重建率,为特定应用设计生物工程产品。我们目前在这个平台上为许多产品持有510(K)许可,适应症从肌腱加固到整形手术和普通外科应用。
以胎盘为主的产品:我们以胎盘为基础的产品以处理胎盘组织和液体方面的专业知识为基础,以生产出具有理想特性的产品。我们拥有使用全套可用组织类型和多种加工方法的专业知识,包括我们专有的Allen Fresh和LayerLoc加工方法。我们专有的Allen Fresh工艺将我们的Affity产品以低温方式存储在其新鲜状态,从不干燥或冷冻,这保留了其固有的好处和结构。我们专有的LayerLoc工艺保留了羊膜和绒毛膜的天然结构,经过优化以提供出色的强度、灵活性和操控性。
抗菌技术:我们的聚六亚甲基双胍(PHMB)抗菌技术为多种伤口适应症提供了临床和竞争优势。PHMB是一种广谱有效的抗菌剂,可防止

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生物膜改造。我们已经开发了多种含有PHMB的产品版本,在伤口清创后使用时,已显示出临床上控制生物堵塞和支持伤口愈合的好处。

商业基础设施

销售和市场营销

我们已投入大量资源在美国建立多方面的销售能力。我们目前的高级伤口护理产品组合通过经验丰富的直销团队在全美销售,他们专注于不同护理地点的伤口护理。我们使用直销代表和独立机构的组合来服务外科和运动药物市场。截至2022年12月31日,我们拥有约360名直销代表和约150家独立代理机构,他们在我们的目标终端市场拥有丰富的医疗器械销售经验。这些销售代表由专注于销售管理、销售运营和有效性、持续培训、分析和营销的专业团队提供支持。

我们历来专注于美国的市场开发和商业活动,但我们已经获得了营销注册,发展了商业和分销能力,目前正在美国以外的几个国家销售产品。我们的Apligraf产品 目前由我们在瑞士的直销团队以及沙特阿拉伯和科威特的独立销售代理分销。我们的NuShield产品还通过我们在瑞士的直销团队和科威特的独立销售代理进行分销。我们已经获得了我们的德马格夫产品在墨西哥的营销登记,但我们目前没有分销它。此外,我们正在评估我们产品在包括欧盟在内的其他主要市场的监管途径和市场潜力。我们在美国的直销队伍产生的销售额已经占到了我们收入的大部分,我们预计将继续占到我们收入的大部分。

客户支持服务

我们为客户提供内部客户支持服务,包括由我们经验丰富的报销支持团队、我们的医疗和技术支持团队以及我们的现场医学联络团队提供的服务。我们相信,通过在内部提供这些基本的支持服务,我们具有竞争优势,因为我们能够适当地将支持服务与我们的销售工作紧密结合起来,并改善客户的整体体验。

研究与开发

我们的研发团队在开发再生医学产品方面拥有丰富的经验,致力于设计旨在改善患者结局、简化技术、缩短程序、减少住院和康复时间并因此降低成本的产品。我们在马萨诸塞州坎顿、阿拉巴马州伯明翰和加利福尼亚州圣地亚哥的实验室开展研究和开发活动。我们招募和留住了拥有丰富经验和技能的员工,他们是通过行业经验和在拥有再生医学研究生项目的领先学院和大学接受培训而获得的。除了我们的内部员工外,我们由开发实验室、测试实验室和专业临床医生组成的外部网络也在我们的研发过程中提供帮助。我们继续建设我们的临床运营能力,以有效地运行多个并行的多中心临床试验,包括提交给FDA监管机构的试验(例如BLA)。我们拥有强大的监管事务能力,能够准备和管理我们提交的产品审批监管文件。

我们的大部分产品组合,包括Apligraf、我们的PuraPly产品系列、我们的胶原生物材料技术平台产品系列,以及我们所有基于胎盘的产品,都是由我们在三个设施的研发团队开发的。我们有能力通过广泛的法规分类将产品推向市场,这证明了FDA对我们产品的批准或通过PMA对III类医疗设备的批准;BLA对生物制品的批准;510(K)对II类医疗设备的批准,此外还有我们的361种HCT/P同种异体移植产品和几种我们已获得国际注册的产品。

制造业和供应商

我们在内部制造我们的主要非胎盘产品,并使用第三方制造商生产我们的胎盘产品。我们的内部制造设施具有显著的扩张能力,我们相信我们的合同制造商处于有利地位,能够支持未来的扩张。

我们拥有强大的内部合规流程,以保持我们产品的高质量和可靠性。我们使用年度内部审计和监管机构的外部审计相结合的方式来监控我们的质量控制实践。我们在FDA注册为医疗器械制造机构和HCT/P注册机构。我们还获得了

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美国组织银行协会(AATB),并根据其组织银行法规获得了几个州的许可。我们所有的合同制造商都在FDA注册为HCT/P机构,并获得AATB认证。

我们利用第三方原材料供应商来支持我们的内部制造流程。我们通过严格的流程选择我们所有的供应商,以确保高质量和可靠性,并有能力支持我们不断扩大的生产水平。我们的产品只使用经批准的供应商提供的原材料。为了确认质量和识别任何风险,我们认可的供应商会按预定的时间间隔进行审核。从历史上看,我们在寻找和获得满足我们生产要求所需的供应商或材料方面没有遇到任何重大困难。然而,在2019年第一季度,由于我们的一家供应商的生产问题,我们暂停了我们的产品Affacy的生产。由于这是我们亲和力的唯一供应商,这导致了我们的生产能力中断。我们找到了一家替代供应商,并能够在2020年第二季度恢复商业规模的生产。随后,我们增加了第二个供应源,以提供额外的容量和供应上的冗余。

我们产品的生产依赖于足够数量的来源组织的可用性,这是我们产品的主要成分。来源组织包括捐赠的人体组织、猪组织和牛组织。我们通过机构审查委员会在多家医院批准的协议,以及通过我们或我们的合同制造商聘请的组织采购公司,直接获得捐赠的人体组织。我们有两个合格的猪组织供应商,目前有一个牛组织来源。我们对这些组织的处理符合适用的FDA现行良好组织实践或CGTP法规、AATB标准和美国农业部(USDA)的要求,我们的供应商来源也被要求遵守这些要求。

 

报销

概述

我们的客户主要包括医院、伤口护理中心、政府机构、ASC和医生办公室,所有这些都依赖于Medicare、Medicaid和其他第三方付款人对我们产品的承保和报销。政府医疗保健计划,如联邦医疗保险和医疗补助,通常已经公布和定义了保险标准,并公布了法律或法规建立的医疗产品、服务和程序的报销率。非政府支付者有自己的覆盖标准,经常就医疗产品、服务和程序的支付率进行谈判。许多保险还需要事先授权作为承保的先决条件。此外,在美国,越来越多的参保个人通过管理式医疗计划接受医疗保健,该计划监控使用情况,还可能需要事先授权才能获得成员获得的产品和服务。政府和商业支付者的覆盖面和报销不能得到保证,可能会发生变化。

联邦政府资助的医疗保险计划为老年人和残疾人提供医疗保险,是美国最大的第三方付款人。联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)管理联邦医疗保险计划,并使用联邦医疗保险行政承包商(“MAC”)在指定的地理管辖范围内处理索赔、制定承保政策和支付款项。CMS没有与皮肤替代品相关的全国覆盖范围确定。我们产品的承保范围属于A/B部分Mac的管辖范围。我们产品的医疗保险覆盖范围由每个MAC根据其特定的司法管辖区确定。目前,所有的Mac,甚至那些没有公布本地覆盖范围确定(“LCD”)的Mac,都覆盖了我们在门诊医院、医生办公室和ASC设置中的产品。

私人支付者通常但不总是跟随联邦医疗保险或其他政府支付者进行承保和报销决定。因此,实现良好的医疗保险覆盖范围和报销有时可能是私人支付者为产品获得有利覆盖和报销的重要因素。虽然目前大多数私人付款人涵盖Apligraf和Dermagraft,还有一些涵盖Affity,但大多数付款人并不涵盖我们的许多其他产品,如PuraPly、PuraPly AM和NuShield。

目前,Medicare在医生办公室使用我们的产品时,会根据平均销售价格(ASP)方法,包括某些产品的ASP加6%。在门诊医院和ASC设置中,我们所有产品的Medicare付款都捆绑在申请程序的付款中。

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所有联邦医疗保险支付金额,包括我们产品的单独支付,都受到自动减支的影响。2020年,立法暂时停止了根据2011年《预算控制法案》(BCA)实施的政府部分2%的自动减支率;在2%的自动减支下,基于ASP支付的产品的最终支付率为ASP+4.3%。2022年4月1日,以1%的利率再次开始自动减支。自2022年7月1日起,自动减支率恢复到2%。根据2010年的法定现收现付法案(“法定现收现付法案”),也可以下令自动减支,该法案要求国会通过的大多数法律都是赤字中立的。2021年1.9万亿美元的美国救援计划法案预计将在2021年国会会期结束时触发法定PAYGO,但国会将法定PAYGO自动减支令推迟到2024年之后。

2023年日历年联邦医疗保险医生费用表(MPFS)的拟议更新包括一项提议,即在2024年或2025年停止为所有皮肤替代品单独付款,包括我们的所有产品。联邦医疗保险不会单独支付皮肤替代品的费用,而是将皮肤替代品的付款与申请程序的付款捆绑在一起。作为这项提案的一部分,联邦医疗保险将把所有皮肤替代品视为供应品,而不是生物制品,并将要求皮肤替代品的制造商,包括我们,申请新的HCPCS代码,该代码将从2024年起生效。在2022年11月1日公布的2023年MPFS最终规则中,CMS没有敲定这一捆绑提议,未来将考虑更多公众意见;但他们可能会再次提出相同的政策,或在未来提出其他可能影响我们的业务和收入的建议。

所有在医院门诊部和ASC设置中使用的皮肤替代产品都是捆绑销售的。目前还没有皮肤代用品处于通过状态。根据拨款法案,PuraPly AM和PuraPly在2018年10月1日至2020年9月30日期间拥有直通身份,届时直通身份到期。自2020年10月1日起,PuraPly和PuraPly AM的付款将捆绑到申请程序的付款费率中。

用于伤口护理的皮肤替代物

我们所有的高级伤口护理产品都被归类为医疗保险报销目的的“皮肤替代品”。2014年,CMS在医院门诊和ASC设置中使用两级支付系统为皮肤替代品建立了“捆绑”支付。Medicare支付系统将我们产品(和所有皮肤替代品)的付款捆绑到皮肤替代品的应用付款中,从而导致向提供商支付一次付款,包括产品的应用和产品本身。对于涉及高成本产品的程序,即成本超过门槛金额的产品,有一个捆绑付款金额,对于涉及不符合门槛的低成本产品的程序,有另一个捆绑付款金额。捆绑支付费率每年更新一次,并根据地理位置进行调整。目前,我们所有的伤口护理产品都被分配到高成本捆绑包中;然而,无法预测这些产品是否会继续分配到高成本捆绑包中,或者每个捆绑包将支付的费率。此外,在捆绑销售政策下,有一种内在的动机,即使用现有的最便宜的产品,即使这些产品不那么有效。

捆绑支付的费率也根据地理位置进行了调整。这种地域调整可能会导致不同地区之间的支付差异很大;60%的医院支付率和50%的ASC支付率被调整,以考虑到地区的工资指数,该指数在不同地区之间可能有很大差异。工资指数调整可增加或减少未调整的支付金额,并可能导致报销不足以说明一个地理区域的皮肤替代品产品和尺寸在其他地理区域全额报销的费用。

联邦医疗保险已经表示,它可能会修改针对皮肤替代品的两级捆绑支付政策。Medicare在2019年日历年征求意见,提议的规则与Medicare医院门诊预期支付系统(OPS)和ASC支付系统下的拟议更新和政策变化有关。联邦医疗保险特别就是否应该取消两级捆绑政策,为所有产品建立单一捆绑政策征求意见。然而,CMS没有对其皮肤替代品的两级支付结构做出任何改变,以回应这些评论。在2023年的日历年拟议规则中,CMS没有就其两级支付结构的变化征求意见。然而,如果CMS最终完成对其两级支付政策的任何修订,这些更改可能会导致我们产品的报销减少,这可能会降低使用率并减少我们的收入。此外,任何新政策都可能导致医院和ASC使用我们竞争对手的产品的财务激励,从而减少我们的市场份额和收入。

在医生办公室的设置中,皮肤替代品的付款不捆绑在产品管理的付款中。皮肤替代品与申请程序分开支付,所有生物皮肤替代品(包括我们的)的医疗保险支付率是基于每平方厘米的ASP方法计算的,产品的总支付率是每平方厘米基于ASP的支付率乘以总厘米数。在医生办公室的设置中,所有生物皮肤替代品(包括我们的)的医疗保险支付费率都根据ASP方法每季度更新一次,并且不会在地理位置上进行调整。所有联邦医疗保险支付金额,包括我们产品的单独支付,都受到自动减支的影响。根据BCA,自动减支将联邦部分的医疗保险支付金额减少了2%;

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20%的受益人共同保险金额不受自动减支的影响。国会在新冠肺炎突发公共卫生事件期间暂停了自动减支,直到2022年4月1日,当时的减幅为1%。从2022年7月1日开始,自动减支率恢复到2%。

基于ASP的支付方法仅适用于医生办公室。然而,在未来,通过立法或法规,联邦医疗保险可能会对医生办公室的皮肤替代品实行捆绑付款。事实上,2023年MPFS的拟议更新包括一项提议,即在2024年或2025年停止为所有皮肤替代品单独付款,包括我们的所有产品。联邦医疗保险不会单独支付皮肤替代品的费用,而是将皮肤替代品的付款与申请程序的付款捆绑在一起。在2022年11月1日公布的2023年MPFS最终规则中,CMS没有敲定这一捆绑提议,未来将考虑更多公众意见;但他们可能会再次提出相同的政策,或在未来提出其他可能影响我们的业务和收入的建议。

在2022日历年之前,Medicare不要求我们报告我们的一些产品的ASP,因为它们是作为医疗器械受到FDA监管的;我们自愿报告了大多数产品的ASP数据。然而,从2022年4月30日开始,我们被要求为我们的所有产品报告ASP,因为2020年综合拨款法案中制定了一项条款,该法案于2020年12月27日签署成为法律。CMS不一定包括季度ASP文件中报告ASP数据的所有产品。当地的A/B部分Mac为其ASP没有出现在季度ASP文件中的药品和生物制品建立本地付款。Mac有权根据供应商提交的发票(批发采购成本(WAC)+3%)来支付此类产品的费用,或者他们可以联系CMS以确定是否有未公布的ASP数据。

2021年11月颁布的基础设施投资和就业法案90004条要求,如果超过一定比例的一次性使用产品没有给患者使用,并被供应商丢弃(“浪费”),制造商必须向联邦政府支付退款。由于伤口大小缺乏一致性和一致性,很可能在每次治疗时都会丢弃一些皮肤替代品。只有当产品单独付款(不是捆绑付款费率的一部分)时,供应商才被要求报告被丢弃的产品。退税义务于2023年1月1日生效,CMS在强积金规则制定中提出了实施退税的方法。适用的百分比要求至少是给定日历季度该药物允许的总费用的10%。如有“特殊情况”,CMS有权提高报废产品退款的适用比例。我们提交了对该提案的意见,指出了与皮肤替代品相关的独特情况,并要求CMS应用更高的百分比。在2022年11月1日公布的2023年MPFS最终规则中,CMS除了在拟议规则中使用的水凝胶示例外,没有对任何产品应用更高的适用百分比,并表示他们计划收集有关可能具有特殊情况的产品的更多信息,以便将适用更高的适用百分比(高于10%)。CMS基于2020年的数据估计了我们的三种产品-Apligraf、Dermagraft和PuraPly的浪费百分比。我们不知道2023年计算的退款金额是否与这些估计类似,但如果是这样,我们可能会欠下回扣,这可能是实质性的, 这些产品上,可能还有其他产品上。目前尚不清楚任何报废产品退税责任的总金额。

在日历年的2022年MPFS最终规则中,CMS建立了十个医疗保健通用程序编码系统(HCPCS),描述合成皮肤替代品的代码,此后又建立了更多的合成皮肤替代品代码。CMS已指示Mac在报告使用皮肤替代品的CPT代码时为这些代码单独付款。由于这些产品的制造商不需要建立WAC或提交ASP(因为它们不被联邦医疗保险视为药品或生物制品),因此A/B部分Mac很可能会根据发票支付这些产品的费用。我们不知道这会对我们的业务或收入产生什么影响。

商业保险公司与医院、伤口护理中心、政府设施、ASC和医生办公室等参与提供商签订合同,为包括皮肤替代品在内的物品和服务建立商定的支付费率。通常,这些费率是以收费表的形式存在的,但有时也会有捆绑付款的费率。在许多情况下,费用时间表是基于联邦医疗保险的支付费率,这些费率捆绑在医院和ASC中,而不是在医生办公室。这些费率可能会因保险公司、供应商和地区的不同而不同。

医疗补助的覆盖范围和付款率以及允许使用我们产品的提供者(例如足科医生)的类型的政策由各州的医疗补助计划决定。一些州可能会将皮肤替代品的医疗补助付款与申请程序的付款捆绑在一起,如联邦医疗保险,而其他州可能会单独支付。关于用于治疗医疗补助患者的产品的医疗必要性,州医疗补助计划可能会得出不同的结论。

目前,三家Mac(Novitas、FCSO和CGS)正在发行用于治疗DFU和VSU的皮肤替代品的LCD。每个拟议的LCD都将PuraPly产品列为非承保产品。我们已经对拟议的政策发表了评论,并正在努力在最终的LCD中扭转这一局面,但如果最终LCD中没有覆盖PuraPly产品,那么这种不覆盖可能会对PuraPly产品的利用率和我们的收入产生不利影响。此外,这些拟议的政策将(1)限制可应用于伤口的皮肤替代品的数量,(2)禁止在治疗过程中更换皮肤替代品

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(3)将要求我们获得FDA的证明,证明我们的羊水产品完全受公共卫生服务法第361条的监管。这些液晶显示器只是以草稿的形式发布,我们不知道它们是否或何时可能最终敲定,也不知道任何最终液晶显示器将包括哪些政策。如果其中任何一项提案最终敲定,我们的业务和收入可能会受到不利影响。

外科和运动医疗产品

在医院住院治疗的外科和运动医学产品由Medicare报销,作为基于Medicare严重性诊断相关组(“MS-DRG”)的捆绑付款的一部分,患者在出院时被分配到该组。MS-DRG的分配取决于患者的初步诊断,但也可能受到其他二次诊断和某些外科手术的规定的影响。某些MS-DRGs会引起并发症和合并症,这可能会增加报销金额。

MS-DRG付款率是医院在患者住院期间提供的所有服务的综合预期付款,基于根据Medicare索赔数据计算的平均护理成本。除了极少数例外,MS-DRG支付包括所有服务、产品和资源。在外科手术过程中使用的产品在提供给医院住院患者时通常不会单独编码或支付。MS-DRG支付是病例费率,当特定患者的成本低于病例费率时,医院就会盈利,如果成本高于病例费率,医院就会面临亏损的风险。

一些私人付款人使用基于MS-DRG的系统来报销住院服务的设施。

竞争

我们在竞争激烈的市场中运营,这些市场受到快速技术变革的影响。这些市场的成功主要取决于产品功效、产品易用性、产品价格、覆盖范围和充足的第三方报销、技术、临床和报销支持的客户支持服务,以及客户对产品的偏好和忠诚度。

我们相信,我们产品证明的临床疗效、我们产品组合的广度、我们内部的客户支持服务、我们的客户关系和声誉使我们比我们的竞争对手更具优势。此外,我们相信我们是为数不多的提供PMA批准和510(K)批准的产品的再生药物公司之一,除了我们的361个HCT/P之外。

我们的产品主要与皮肤替代品产品、基于胎盘的技术产品、整形生物产品、其他先进伤口护理和传统伤口护理产品等竞争。我们的竞争对手包括Amniox Medical,Inc.,Artrex,Inc.,Bioventus Inc.,Convatec Group Plc,Integra LifeSciences Holdings Corporation,MiMedx Group,Inc.,Smith&Nephew plc和3M,Inc.。

我们还在市场上竞争,招聘和留住合格的科学、管理和销售人员,以及获得与我们的产品互补或对我们的业务有利的技术和技术许可证。

我们知道有几家公司在我们当前和未来的产品领域竞争或正在开发技术。因此,我们预计竞争仍将激烈。我们成功竞争的能力将取决于我们开发专利产品的能力,这些产品及时投放市场,获得足够的保险和补偿,具有成本效益,并且安全有效。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力保护我们的专有技术和知识产权,并在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营。我们依靠商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权和措施来保护我们认为对我们的业务重要的知识产权。我们还依靠专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。除了诺华制药股份公司授予Apligraf商标和域名权利的许可,以及Resorba Medical GmbH或Resorba授予含有PHMB的胶原蛋白创面敷料的美国专利的独家许可外,我们没有任何其他任何技术或知识产权的材料许可。根据Resorba的独家许可条款,我们有义务在2018年和2019年每年支付至少100万美元的版税,并在2017年支付最低250万美元的版税,作为PuraPly AM净销售额持续的低个位数版税的一部分;许可证的期限将持续到专利的有效期,该专利将于2026年10月到期。如果发生以下情况,我们也可以书面通知Resorba终止许可:(I)专利无效或(Ii)我们停止需要专利许可的所有活动,如果另一方发生重大违约,任何一方都可以终止许可,但须遵守通知和补救能力。此外,

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我们有义务在2019年4月1日之前的特定时间支付总计60万美元的预付款和维护费,其中包括2018年7月1日支付的20万美元。许可证是可转让的,但不能再授权。

截至2022年12月31日,我们在全球拥有36项已颁发的专利,其中15项是美国专利。截至2022年12月31日,我们拥有13项待决专利申请,其中9项是在美国待决的专利申请。在支付所需的维护费、年金和其他费用的情况下,我们颁发的许多专利目前预计将在2027年至2042年之间到期。这些专利的到期预计不会对我们的业务产生实质性影响。此外,我们的许多产品,包括我们的Apligraf、Dermagraft和NuShield产品,都不在我们已颁发的专利或正在申请的专利的覆盖范围内。我们的专利涉及以下主要领域:制造和使用培养组织构造物的方法,制备多层活组织堆叠的方法,使用培养组织构造物治疗凹陷的口腔牙龈的方法,制造和使用包括胎盘膜片的成骨植入物的方法,使用羊膜干细胞液和胎盘膜片的伤口治疗方法,使用胎盘膜制剂在骨骼关节产生软骨的方法,含有肝细胞生长因子和透明质酸的组合物和使用这些组合物的方法,制造含有透明质酸的胎盘膜制剂的方法,采集或增殖人类产前干细胞的方法,低温颗粒胎盘膜保存方法,使用人羊水治疗慢性伤口和关节疾病,以及可调整的清创刮治器。我们正在申请的专利包括其他领域,包括使用颗粒化羊膜组织和羊膜来源细胞的伤口治疗方法,使用培养的分离干细胞和参考细胞来源评估天然干细胞群体的方法, 粘性补充剂组合物和使用其的肌肉骨骼炎症处理方法,伤口护理处理和制造和使用这种处理的方法,表征抗炎活性的模型系统和方法,以及猪胶原组合物和使用这些组合物的方法。我们未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利,我们不能保证已经颁发或未来可能颁发的任何专利将保护我们当前或未来的产品或为我们提供任何竞争优势。见标题为“”的部分风险因素-与我们的知识产权有关的风险“以获取更多信息。

此外,截至2022年12月31日,我们拥有或拥有在我们的业务和产品销售中使用的商标或商号的权利,包括10个美国商标注册和11个外国商标注册。

我们还寻求通过各种方法保护我们的专有权利,包括与供应商、员工、顾问和其他可能访问我们专有信息的人签订保密协议和专有信息协议。

政府监管

FDA关于产品注册、制造和推广的规定

我们在美国销售的医疗产品在上市前已获得FDA的批准或批准,或者不需要FDA的上市前审查。我们已获得FDA营销授权的上市产品是通过以下机构途径之一完成的:获得II类医疗设备的510(K)许可或批准III类医疗设备的PMA。这些医疗产品由FDA根据PHSA或FDCA以及FDA的实施条例进行监管。除其他事项外,这些联邦法规管理我们代表我们执行或将继续以我们的名义执行并将继续以我们的名义执行的以下活动:生产、研究、开发、测试、制造、质量控制、包装、标签、储存、批准、广告和促销、将我们的产品分销到州际商业、记录保存、服务和监督、投诉处理、产品维修或召回、不良事件报告和其他现场安全纠正措施。

FDA监管审查和批准程序

除非适用豁免或产品是I类设备,否则我们销售的每个医疗设备都必须首先获得FDA的510(K)许可或PMA批准。此外,对上市设备进行的某些修改也可能需要获得PMA补充物的510(K)批准或批准。我们对来自猪、牛和人体组织的产品保持必要的许可和批准,这些产品受到FDA的监管。PuraPly、PuraPly AM、PuraPly XT、PuraPly MZ和PuraForce是已根据510(K)规定获准上市的医疗设备,用于伤口敷料、口腔内屏障和外科网状物。我们还保持对Apligraf(P950032)和Dermagraft(P000036)设备的医疗设备批准,这两种设备都被FDA批准为慢性伤口治疗。

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关于医疗器械和生物制品的制造,FDA在批准产品上市之前,对产品制造和测试中使用的设备、设施、实验室和工艺进行监管和检查。在获得FDA批准后,如果我们在制造设备、地点或过程中进行重大更改,可能需要进行额外的监管审查或检查。对于我们的医疗器械产品,我们的制造工艺必须符合FDA的质量体系法规或QSR。QSR要求每个设备制造商建立和实施质量体系,在该体系下,制造商监控制造过程,并保持记录,表明符合FDA规定和制造商与设备相关的书面规范和程序。除其他事项外,这些法规要求制造商在生产前建立性能要求,并遵循适用于设计控制、测试、记录保存、文档、制造标准、标签、投诉处理和管理审查的要求。

生物制品制造商必须遵守适用的cGMP法规,包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。制造商和其他参与这类产品的制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。无论是国内还是国外的制造企业,在最初参与生产过程时,都必须向FDA登记并提供额外的信息。在临床试验的同时,公司通常完成额外的临床前研究,还必须开发关于候选生物产品物理特征的额外信息,以及根据cGMP要求最终确定商业批量生产候选产品的工艺。为了帮助降低引入外来制剂或使用生物产品引起其他不良事件的风险,PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,除其他要求外,赞助商必须开发测试最终生物产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

 

FDA定期进行事先宣布和未事先通知的访问,以重新检查我们的设备、设施、实验室和流程,以确认是否符合法规。这些检查可能包括分包商的制造设施。检查后,FDA可以发布一份报告,称为483,列出制造商未能遵守适用法规和/或程序的情况,如果观察到的违规行为严重且紧急,则发布警告信。如果制造商没有对483或警告信做出充分回应,FDA可以对制造商采取执法行动或施加其他制裁或后果,这可能包括:

停止令和停止令;
禁制令或同意法令;
民事罚金;
召回、扣留或扣押我们的产品;
限制生产、部分或全部关闭生产设施;
拒绝或延迟批准我们的510(K)许可或新产品或修改产品的PMA或BLA批准请求;
撤回已经批准的510(K)许可或PMA/BLA批准;
拒绝为我们的产品发放出口许可或出口证书;
刑事起诉。

此外,我们必须遵守医疗器械报告规则和更正和移除报告规则。医疗器械报告法规要求,如果制造商的设备可能导致或促成了死亡或重伤,或者发生了故障,如果再次发生故障,很可能会导致或促成死亡或重伤,则制造商必须向FDA报告。更正和移除报告条例要求制造商向FDA报告现场更正和产品召回或移除,以降低设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的行为。如果该设备有合理的可能性会导致严重的不良健康后果或死亡,FDA也可能下令强制召回。

某些人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品,或称HCT/Ps,受PHSA第361节的监管,称为“第361节HCT/Ps”或简称为“361 HCT/Ps”,而其他HCT/Ps受FDA对医疗器械和/或生物制品的监管要求的约束。被管制为361HCT/P的产品可以在没有FDA事先批准或批准的情况下进行商业分销。根据21 CFR 1271.10,为了被规定为361HCT/P,从而免除上市前审查,HCT/P必须被最低限度地处理,用于同类用途,并且不得与其他物品(水、晶体或杀菌、保存或储存剂除外)混合制造。HCT/P还必须

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没有全身性影响,也不依赖活细胞的代谢活动来发挥其主要功能,或者,如果具有全身性作用,则用于自体使用、供一级或二级血亲的同种异体使用或用于生殖用途。我们认为,亲和力和NuShield总体上符合21 CFR 1271.10下的相关标准。根据361 Hct/P指南,我们对Affity和NuShield的标签和营销声明澄清了它们旨在用作伤口覆盖物,因此符合第361 Hct/P节。然而,FDA可能不同意我们的结论,并要求Affity、NuShield或我们目前拥有或未来市场可能拥有的任何基于胎盘的床单产品获得上市前批准或批准,这将扰乱这些产品的营销,可能使我们面临监管制裁,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。第361节HCT/P受FDA具体法规的约束,其中包括cGTP、捐赠者资格确定要求、不良事件报告以及广告和标签要求。CGTP条例管理用于制造HCT/P的方法、设施和控制,包括但不限于回收、捐赠者筛选、捐赠者测试、加工、储存、贴标签、包装和分发的所有步骤。

在人体上测试任何生物候选产品之前,候选产品必须经过临床前测试。临床前试验,也称为非临床研究,包括对产品化学、效力、毒性和配方的实验室评估,以及为评估候选产品的潜在安全性和活性并为治疗使用建立理论基础的体内研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求,包括GLP。在临床试验的同时,公司通常必须完成一些长期的临床前测试,如生殖不良事件和致癌性的动物测试,还必须开发关于药物化学和物理特性的更多信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产药物的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次,其中,制造商必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。

临床试验赞助商必须向FDA提交临床前研究的结果,以及生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献,以及建议的临床方案,作为研究新药申请(IND)的一部分。FDA可以在临床试验之前或期间的任何时候,出于安全考虑或不符合规定的原因,对生物候选产品实施临床封存。如果FDA强制临床暂停,临床试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始,然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此,我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始,或者一旦开始,不会出现暂停或终止此类试验的问题。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下向志愿者或患者服用生物候选产品,这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是根据书面研究方案进行的,其中详细说明了临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数,包括确保如果发生某些不良事件将停止临床试验的停止规则。作为IND的一部分,每个方案和对方案的某些修正必须提交给FDA。提交IND可能会导致FDA允许临床试验开始,也可能不会。临床试验必须根据FDA包含GCP要求的规定进行和监测,包括要求所有研究对象提供知情同意。此外,每项临床试验必须由将进行临床试验的每家机构的机构审查委员会(“IRB”)审查和批准,或为其提供服务。IRB负责保障试验参与者的福利和权利,并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低,以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署的知情同意书的形式和内容,审查和批准试验方案,并必须监督临床试验直到完成。

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人体临床试验通常在三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠、合并或分成两个部分:

第一阶段:首先将候选生物制品引入健康的人体受试者,并进行安全性测试。在一些严重或危及生命的疾病的候选产品的情况下,特别是当候选产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时,最初的人体测试通常在患者身上进行。
阶段2.在有限的患者群体中评估候选生物制品,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估候选产品对特定靶向疾病的疗效,并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。
第三阶段:进行临床试验,以进一步评估地理上分散的临床试验地点扩大的患者群体中的剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险/收益比,并为产品批准和标签提供充分的基础。2021年1月,我们宣布第一位患者参加了关键的3期临床试验,评估了RENU治疗膝骨性关节炎相关症状的安全性和有效性。

批准后的临床试验,有时被称为4期临床试验,可以在初步批准后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验,特别是为了长期安全的随访。有时,产品的批准取决于上市后临床研究的完成。

在临床开发的所有阶段,监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。书面的IND安全报告必须迅速提交给FDA、IRB和调查人员,以确定以下情况:严重的和意想不到的可疑不良反应;其他试验的任何发现;动物或活体实验室测试或体外测试的结果,表明对人类受试者有重大风险;或严重可疑不良反应的发生率比方案或研究人员手册中列出的发生率在临床上重要的增加。赞助商必须尽快提交IND安全报告,但在任何情况下,不得晚于赞助商确定该信息有资格报告后15个历日。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应,但不迟于赞助商首次收到信息后的七个历日。

FDA或赞助商或其数据安全监督委员会可以随时以各种理由暂停临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验不是按照IRB的要求进行的,或者如果候选生物产品与患者受到意外的严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

加快发展和审查计划

FDA被授权以几种方式加快对BLAS的审查。根据快速通道计划,候选生物制品的赞助商可以在提交IND文件的同时或之后,要求FDA将特定适应症的产品指定为快速通道产品。如果生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病,并显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力,则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。除了其他好处,如能够与FDA有更大的互动,FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track BLA部分的审查,这一过程称为滚动审查。

任何提交FDA上市的产品,包括根据快速通道计划,可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划,如突破性治疗指定、再生药物高级治疗指定、优先审查和加速批准。

突破性的治疗指定。要获得突破性治疗计划的资格,候选产品必须用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据必须表明,这些候选产品可能在一个或多个临床显著终点上比现有疗法有显著改善。FDA将努力确保突破性候选治疗产品的赞助商获得关于高效药物开发计划的密集指导;高级管理人员和经验丰富的员工对积极、合作和跨学科审查的密集参与;以及滚动审查。

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再生医学先进疗法(RMAT)称号。RMAT是根据21世纪治疗法案引入的一个新名称,用于开发和审查某些再生医学疗法。如FDCA第506(G)(8)条所述,“再生医学疗法”一词被定义为包括细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品,以及使用任何此类疗法或产品的组合产品,但仅受PHSA第361条监管的产品除外。要获得RMAT认证,候选再生医学产品必须旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况,且初步临床证据表明该药物具有解决未满足的医疗需求的潜力。RMAT指定不需要证据来表明该药物可能会像突破性指定所要求的那样,在现有疗法的基础上提供实质性的改善。与突破性指定类似,RMAT产品候选将接受关于有效药物开发计划的密集指导;高级管理人员和经验丰富的员工参与积极、协作和跨学科的审查;以及滚动审查。符合RMAT指定资格的再生医学疗法也可能符合FDA其他快速计划的资格,包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查指定,如果它们符合此类计划的标准。2021年1月,我们宣布RENU获得了FDA指定的RMAT,用于治疗与膝骨性关节炎相关的症状。
加快审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的药物或生物制品可能会得到加速批准。加速批准意味着,候选产品可以根据充分和受控的临床试验获得批准,这些试验确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响,或者基于对临床终点的影响,而不是存活或不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处,并考虑到病情的严重性、稀有性和流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件,FDA可能要求获得加速批准的候选药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验,以验证预测的临床益处。此外,对于加速审批的产品,FDA通常要求在传播前将宣传材料提交给FDA供其审议。在加速审批途径下批准的药物可能会因为几个理由而被撤销批准,包括如果所需的批准后试验未能验证临床益处或没有显示出足够的临床益处来证明与该药物相关的风险是合理的。

快速通道指定、突破性治疗指定、RMAT指定和加速批准不会改变批准的标准,但可能会加快开发或批准过程。

审批后要求

FDA对生物制品的监管在批准后仍在继续,特别是在cGMP要求方面,包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于生物制品的审批后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和疗效信息以及遵守电子记录和签名要求。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求,可能会使申请人或制造商面临行政或司法民事或刑事诉讼以及负面宣传。这些行动可能包括拒绝批准未决的申请或补充申请、撤回批准、临床搁置、IRB暂停或终止临床试验、警告或无题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款或其他罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医疗保健提供者的沟通、禁止、恢复原状、返还利润或其他民事或刑事处罚。

医疗产品的营销与推广

设备和生物制品的广告、营销和促销活动也受到FDA的监督,必须遵守FDCA的法定标准和FDA的实施条例。FDA对营销和促销活动的监督机构审查包括但不限于直接面向消费者的广告、医疗保健提供者指导的广告和促销、销售代表与医疗保健专业人员的沟通、促销节目和涉及电子媒体的促销活动。FDA还监管行业赞助的科学和教育活动,这些活动在促销背景下就产品安全性或有效性进行陈述。赞助商还必须遵守FDA的广告和促销要求,例如禁止宣传产品用于或在患者群体中推广产品,这些产品没有在产品的批准标签中描述(称为“标签外使用”)。FDA可以对推广未经批准的产品用途或其他违反其广告和标签法律法规的公司采取执法行动。执法行动可能包括产品扣押、禁令、民事或刑事处罚或监管信函,这可能需要向医疗保健专业人员发布纠正广告或其他纠正沟通。

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政府倡导者

我们与政策制定者一起参与公共政策宣传,并继续努力证明我们的治疗产品为患者和那些为医疗保健买单的人提供价值。我们与政府政策制定者一起倡导鼓励对可持续医疗保健融资采取长期方法,以确保获得创新药物,并不过分地将FDA监管的医疗器械和生物制品作为节省预算的来源。在卫生保健支出比率处于历史低位的市场,我们鼓励这些国家的政府增加投资并进行市场改革,以改善其公民获得适当卫生保健的机会。

关于报销/欺诈和滥用的规定

在美国,我们的产品和我们的客户受到广泛的联邦和州机构的广泛监管。这些机构监管我们产品的承保范围和报销,并禁止可能导致医疗欺诈和滥用患者和保险计划的活动。在国际上,其他国家的政府也对其医疗保健报销计划以及医疗保健项目和服务的交付实施规定。

美国联邦医疗欺诈和滥用法律一般适用于我们的活动,因为我们的产品属于联邦医疗计划,如联邦医疗保险和医疗补助。适用于我们和我们的活动的主要美国联邦医疗欺诈和滥用法律包括:(1)《反回扣法规》,该法规禁止明知并故意提供、招揽、支付或接收任何有价值的东西,以产生可由联邦医疗保健计划报销的业务;(2)《虚假报销法》,它禁止向联邦资助的医疗保健计划提交虚假或其他不正当的报销申请,包括因违反《反回扣法规》而产生的索赔;以及(3)医疗欺诈法规,禁止向任何第三方付款人进行虚假陈述和欺诈性和滥用索赔。

《反回扣规约》因其广泛的适用性而具有特别重要的意义。具体而言,《反回扣条例》禁止任何人直接或间接故意索要、提供、接受或提供报酬,以换取或诱使他人推荐个人,或提供、安排或推荐可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)支付全部或部分费用的商品或服务。根据情况,与医疗保健提供者、患者或客户的几乎任何财务互动都可能牵涉到反回扣法规。如果满足所有规定的要求,法定例外情况和监管安全港可保护某些相互作用不被起诉。然而,大多数避风港或例外情况都需要公平的市价交易。政府可以在对不受保护的活动采取行动时行使执法自由裁量权。我们经常参与的许多类型的互动,如客户支持服务,可能会牵涉到反回扣法规,不受安全港或例外情况的保护,如果结构不当,一直是政府审查和执法行动的主题。如果政府认定这些活动是虐待行为,我们可能会受到执法行动的影响。其他生产伤口护理产品的公司一直受到政府的审查和执法行动。例如,2017年初,Shire PharmPharmticals LLC和Shire plc的其他子公司同意支付3.5亿美元,以了结联邦和州虚假索赔法案的指控,Shire和Shire在2011年收购的公司Advanced BioHeating, 利用回扣和其他非法方法诱使诊所和医生使用或过度使用其产品Dermagraft(我们后来收购了一种产品)。违反反回扣法规的惩罚可能包括监禁等刑事处罚和罚款等民事制裁,以及可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。排除将意味着我们的产品将不再有资格根据联邦医疗保健计划获得报销。

还有类似的州虚假索赔、反回扣和保险法,适用于国家资助的医疗补助和其他医疗保健计划,以及商业第三方支付者。保险公司还可以对制造商提起私人诉讼,要求其支付三倍的损害赔偿金,因为制造商的模式是根据联邦《诈骗影响和腐败组织法》(Racketeer Inc.And Corrupt Organities Act,简称RICO)提出虚假索赔。此外,如果医生或当事人是另一个国家的政府官员,而这种安排违反了该国的法律,《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act,简称FCPA)可能会被用来起诉美国境内的公司与医生或美国境外的其他各方达成的安排。

除了接受审查,并根据反回扣法规提供潜在的行动理由外,医疗器械和药品制造商的定价、销售和营销行为也受到联邦和州两级严格集中的监管。例如,联邦法律和法规为政府医疗保险计划建立了定价方法,并要求定期向CMS报告销售信息,以支持制造商的价格计算。近年来,联邦政府和越来越多的州引入了新的药品价格透明度要求,可能要求向机构或潜在买家披露与药品价格上涨有关的广泛信息。医疗保健法律和法规一般限制制造商和医疗保健提供者之间的财务互动;要求制药和医疗器械公司遵守行业协会发布的自愿合规标准和美国联邦政府颁布的相关合规指南;和/或要求向政府和/或公众披露财务互动(所谓的阳光法律)。其中许多法律法规的要求含糊不清,或者需要行政指导才能实施。如果存在歧义,制造商必须对要求采取合理的解释,而这些解释可能是

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目录表

 

挑战。鉴于法律及其实施的不明确性,我们的活动可能会受到相关联邦和州法律法规的惩罚条款的约束。

适用于我们的医疗保健法律和法规,包括上述法律和法规,可能会受到不断变化的解释和执法自由裁量权的影响。如果政府当局断定我们没有遵守适用的法律和法规,我们以及我们的官员和员工可能会受到严厉的刑事和民事经济处罚,例如,包括被排除在联邦医疗保险或医疗补助受益人的产品供应商之外。任何不遵守有关报销和医疗保健产品和服务的法律和法规的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和现金流造成不利影响。为了帮助确保遵守有关提供医疗保健产品和服务的法律和法规,我们实施了一项全面的合规计划,该计划基于HHS监察长办公室的七个有效合规计划。尽管我们的合规计划,我们不能确保我们的运营一直完全遵守所有适用的医疗保健法律。

我们的盈利能力和运营受到与立法、监管和报销政策和决定的变化以及私人支付者报销范围和支付决定和政策的变化有关的风险的影响。对报销制度实施进一步的立法或行政改革,或这些系统的管理人在承保或报销方面与我们的产品相关的不利决定,可能会显著减少报销或导致拒绝承保,这可能会影响对我们产品的接受和需求以及我们的客户愿意为其支付的价格。

季节性

我们第四季度的收入往往比其他季度更强劲,因为许多医院在第四季度增加了对我们产品的采购,以配合他们在美国的预算周期结束。在一年中,患者对免赔额的满意度也会导致今年晚些时候收入的增加。总体而言,我们第一季度的收入通常低于前四季度,第二和第三季度的收入高于第一季度,第四季度的收入是今年最高的。

人力资本资源

 

截至2022年12月31日,我们在全球拥有约1,030名员工。我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。我们从未经历过停工。我们相信我们的员工关系很好。

 

在管理我们的业务时,我们将重点放在吸引、发展和留住员工方面的一系列措施和目标,我们认为这些措施和目标对我们的业务非常重要,包括多样性、沟通、薪酬、任期、专业发展以及健康、福祉和安全:

我们为自己是一个机会均等的雇主而感到自豪。我们寻求吸引不同的候选人名单,包括来自历史上代表性不足的群体。我们相信,工作场所的多样性和包容性提高了员工的参与度,刺激了创新,不同群体的人工作更好,分享信息更广泛,考虑的观点也更广泛。我们为我们多样化的员工队伍感到自豪,我们相信,他们一直是并将继续成为我们增长和创新的主要贡献者,并打算继续将多样性和包容性作为我们员工队伍工作的重点。
我们的目标是保持一种“开放”的文化,鼓励员工表达他们的关切、问题、建议和意见。我们努力营造一种氛围,让员工公开分享想法,让人们得到尊严和尊重。我们的目标是在相互尊重和最高水平的道德和合法行为的基础上提供一个富有成效的工作环境。我们还设立了一条热线,供员工举报涉嫌违法以及与会计、审计、合规和道德违规有关的问题。
我们为员工提供有竞争力的工资,并评估我们的薪酬计划,以确保我们的员工在做有价值的工作时获得公平的薪酬。我们还致力于实现内部薪酬公平,并奖励出色的业绩。我们为员工提供具有竞争力的福利,并为我们连续7年没有提高员工的医疗福利缴费而感到自豪。
我们的目标是培养一种不断学习的文化,我们努力从内部推动。我们相信我们的员工,相信他们有能力承担新的责任和挑战,并与我们一起成长,为我们的成功做出贡献。成长是通过专业发展和学习计划以及实践经验来促进的。员工会定期接受绩效评估,以支持他们的进步和发展。
我们认识到健康的员工队伍的好处,并为我们的员工提供全年参与健康活动和计划的机会。我们还通过提供心理健康和健康来支持员工的心理健康

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管理人员和员工的培训。我们还为员工及其家人提供员工援助计划,为员工提供免费咨询课程和其他资源。此外,我们的医疗福利还允许为健身和减肥计划报销。
我们把员工的健康和安全放在首位。在定期审查的环境健康与安全(“EHS”)手册的指导下,我们有一个专门的EHS团队,他们试图通过各种计划、培训、项目、服务和援助,如人体工程学评估、危害报告、风险评估和急救培训,预防和减少工作场所的风险和伤害。我们要求报告所有与工作有关的伤害或疾病。这些信息由我们的EHS团队和安全委员会每两个月审查一次,以进行分析和趋势分析。

可用信息

我们的网址是http://www.organogenesis.com.通过我们的网站,我们免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告和对这些报告的任何修订,以及委托书,并在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内不时提供其他文件。这些美国证券交易委员会的报道可以通过我们网站的“投资者”栏目获取。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。在对我们的A类普通股做出投资决定之前,可以在下面的“风险因素”标题下找到对本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论,这些讨论应该与本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件一起仔细考虑。

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。
我们在过去几年中发生了重大亏损,尽管我们报告了2020、2021和2022财年的净收益,但我们未来可能会出现亏损。
我们的成功在一定程度上将取决于政府付款人、私人健康保险公司和其他第三方付款人为我们的产品和相关服务的成本提供的保险范围和足够的补偿,我们不知道是否可以获得这种补偿,或者如果可以获得这种补偿,它将以多高的速度提供。使用我们产品的报销率和承保率一直是、也可能继续是不稳定、不可预测的,并受到政府和私人付款人政策的变化的影响,这些变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。目前,并不是我们的所有产品都由所有付款人承保。
如果Medicare重新提出并最终确定在2024年或2025年停止对皮肤替代品单独付款的政策,我们产品的报销可能不够充分,我们的业务可能会受到负面影响。
如果Medicare A/B部分行政承包商最终确定不覆盖我们的部分或全部产品的政策,或限制我们产品的使用,我们的业务可能会受到不利影响。
我们产品的许多现有和潜在客户都是GPO和/或IDN的成员,包括责任关怀组织或公共采购组织,我们的业务在一定程度上依赖于与这些组织的主要合同。我们的客户、GPO、IDN、第三方付款人和政府组织的成本控制努力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
联邦医疗保险是我们大多数客户的主要收入来源,它为我们的大多数产品和我们的竞争对手针对医院门诊设置中相同适应症的产品报销相同的金额。因为在一些护理场所,报销金额不是基于我们向客户收取的产品成本,也不是我们的竞争对手针对相同适应症的产品收取的成本,因此我们的客户可能会选择使用比我们更便宜的产品来增加利润率,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
从2022年1月1日起,我们开始报告所有作为生物制品单独支付的皮肤替代产品的ASP。第一份这样的ASP报告于2022年4月30日发布,内容为2022年第一季度。如果我们没有报告ASP或如果我们错误地报告了ASP,我们可能不得不重新声明前几个季度的ASP,或者可能面临处罚,包括法律和法规制裁。

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2021年11月颁布的基础设施投资和就业法案90004条要求,如果超过一定比例的一次性使用产品没有给患者使用,并被供应商丢弃(“浪费”),制造商必须向联邦政府支付退款。由于伤口大小缺乏一致性和一致性,很可能在每次治疗时都会丢弃一些皮肤替代品。退税义务于2023年1月1日生效,CMS提出了在强积金规则制定中实施退税的方法。适用的百分比要求至少是给定日历季度该药物允许的总费用的10%。如果有“特殊情况”,CMS有权提高报废产品退款的适用比例。我们提交了对该提案的意见,指出了与皮肤替代品相关的独特情况,并要求CMS应用更高的百分比。在2022年11月1日公布的2023年MPFS最终规则中,CMS除了在拟议规则中使用的水凝胶示例外,没有对任何产品应用更高的适用百分比,并表示他们计划收集有关可能具有特殊情况的产品的更多信息,以便将适用更高的适用百分比(高于10%)。CMS基于2020年的数据估计了我们的三种产品-Apligraf、Dermagraft和PuraPly的浪费百分比。我们不知道2023年计算的退款金额是否与这些估计类似,但如果是的话,我们可能会在这些产品以及可能的其他产品上欠下回扣,这可能是实质性的。目前尚不清楚任何报废产品退税责任的总金额。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,我们的管理层得出结论,我们的披露控制和程序无效。虽然我们已经成功地解决了之前报告的重大缺陷汇总中包括的某些内部控制缺陷,但我们正在继续努力补救剩余的内部控制缺陷,以及本时期发现的其他内部控制缺陷,这些缺陷汇总在一起,形成了截至2022年12月31日存在的财务报告内部控制的重大缺陷。然而,我们不能向您保证,未来不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效,我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并可能导致我们的股价下跌。
我们面临着激烈和持续的竞争,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
快速的技术变革可能导致我们的产品过时,如果我们不通过研发努力提高我们的产品供应,我们可能无法有效地竞争。
为了在商业上取得成功,我们必须说服医生,我们的产品是现有治疗方法的安全有效的替代品,我们的产品应该用于他们的手术中。
我们不遵守监管义务可能会对我们的业务造成负面影响。
FDA可能会决定,我们的某些来自或来自人类细胞或组织的产品,如Affity、Novachor和NuShield,不符合仅根据公共卫生服务法(PHSA)第361条进行监管的资格。如果这些产品中的任何一种被认为不是HCT/P或第361条HCT/P,FDA可能会要求我们修改这些产品的标签和营销声明,或者要求我们暂停销售这些产品,直到获得FDA的批准,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
FDA可能会认定我们在2021年5月31日暂停NuCel和Renu的商业化没有及时或以其他适当的方式进行。如果我们暂停这些产品中的任何一种被确定为不符合361 HCT/P指南,我们可能会受到监管制裁,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于我们的产品依赖于有限的供应商和制造商,包括Apligraf、Affity、Novachor、NuShield和PuraPly抗菌产品,如果这些供应商或制造商的供应中断,我们可能会产生巨额产品开发成本或材料交付延迟,这可能会对我们的产品销售产生重大影响。
我们依赖于我们和第三方制造设施、供应链和销售队伍的正常运作,所有这些都可能受到突发公共卫生事件的负面影响,包括全球新冠肺炎大流行或其他因素,从而可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性不利影响。
总体经济状况的不确定性和不利变化,包括通货膨胀,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的信息技术系统的严重中断或信息安全的破坏可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们的专利和其他知识产权可能不足以保护我们的产品。
我们与关联方进行交易,这些交易可能存在利益冲突,可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2022年8月16日签署成为法律的2022年通胀削减法案包括几项条款,旨在降低参加联邦医疗保险的人的处方成本,并减少联邦政府的医疗支出。其中一项要求是,如果联邦医疗保险B部分涵盖的单一来源生物制品(如我们的产品)的价格增长速度快于通货膨胀率,制造商必须向联邦政府支付回扣。

风险因素

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本年度报告10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息。下面描述的风险和不确定性是我们已确定为重大风险和不确定性的,但不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还受到影响其他许多公司的一般性风险和不确定性的影响,例如美国和非美国的整体经济和行业状况,包括全球经济放缓、地缘政治事件、法律或会计规则的变化、利率和汇率的波动、恐怖主义、国际冲突、重大健康问题、自然灾害或预期经济和商业状况的其他中断。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和流动性。

与器官发生及其业务相关的风险

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。

我们受到以下因素的影响,这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响:

我们的竞争对手宣布或推出新产品;
政府医疗保健计划和私人健康计划未能覆盖我们的产品,或未能及时和充分地补偿我们产品的用户;
政府和私营保险公司使用我们产品的报销率;
医疗保险支付政策的任何变化,为我们的竞争对手的产品提供竞争优势;
政府医疗保健计划和私人健康计划有关耐用医疗设备(“DME”)销售和报销的政策的任何变化,包括禁止医生拥有的DME供应商实体;
我们的产品或竞争对手的产品是否被授予直通报销状态,或是否包括在“捆绑”报销结构中;
我们有能力升级和发展我们的系统和基础设施,以适应增长;
我们有能力以及时和具有成本效益的方式吸引和留住关键人员;
我们有能力利用我们现有的销售队伍和分销网络提供我们的伤口护理和手术产品和用品;
与扩大业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时间;
联邦、州或地方政府颁布的新法律或法规的变更或颁布;
由政府和商业支付者制定的成本控制倡议或政策,以创造财务激励,不使用我们的产品;
我们无法证明我们的产品具有成本效益或优于竞争对手的产品;
我们开发新产品的能力;
在制造过程中发现产品缺陷;
对可能违反法律或法规的行为启动政府调查;
发布可能对我们的一种或多种销售模式产生负面影响的政府咨询意见或计划公告;

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联邦或州政府因不遵守法律或法规而实施的制裁;
由于不符合FDA的要求,FDA召回我们的一个或多个产品;以及
一般经济状况以及特定于医疗保健行业的经济状况。

我们目前和未来的支出水平主要是基于我们的投资计划和对未来事件的估计,尽管我们的某些支出水平在很大程度上是固定的。我们可能无法及时调整支出,以弥补任何意想不到的收入缺口。因此,相对于我们的计划支出,收入的任何重大缺口都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生直接的不利影响。此外,作为对竞争环境变化或法律法规变化的战略响应,我们可能会不时做出某些定价、服务或营销决策(例如,降价),这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素,我们的收入和经营业绩现在和将来都很难预测。

我们在过去几年发生了重大亏损,尽管我们报告了2020财年、2021财年和2022财年的净收益,但我们未来可能会出现亏损。

到目前为止,我们主要通过债务和股权融资为我们的运营提供资金,除了截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年外,我们报告的净收益分别为1,550万美元、9,420万美元和1,720万美元,自成立以来,我们在运营中出现了多年的亏损。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为4530万美元。我们预计将产生巨大的销售和营销成本,以支持我们产品的销售。我们之前的亏损,加上未来任何潜在的亏损,可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,我们的管理层得出结论,我们的披露控制和程序无效。

“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。我们没有设计和保持有效的控制(I)适当地识别和评估重要的非常规交易,以及(Ii)信息技术的一般控制和适当的职责分工,以支持交易的适当发起和记录,以及由此对依赖这些数据的业务流程控制和应用程序的影响。

虽然我们已经成功地解决了之前报告的重大缺陷汇总中包括的某些内部控制缺陷,但我们正在继续努力补救剩余的内部控制缺陷,以及本时期发现的其他内部控制缺陷,这些缺陷汇总在一起,形成了截至2022年12月31日存在的财务报告内部控制的重大缺陷。然而,我们不能向您保证,未来不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效,我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并可能导致我们的股价下跌。.

尽管我们在补救这些实质性弱点方面取得了一定进展,但我们得出的结论是,截至2022年12月31日,上述实质性弱点仍然存在。我们已采取行动纠正财务报告内部控制方面的缺陷,并实施了旨在解决上述重大弱点的根本原因的额外程序和控制措施。如果我们不能成功弥补上述重大弱点,或者如果未来出现其他重大弱点或其他缺陷,我们可能无法准确报告我们的财务业绩,这可能导致我们的财务业绩出现重大错报,需要重述。

快速的技术变革可能导致我们的产品过时,如果我们不通过研发努力提高我们的产品供应,我们可能无法有效地竞争。

我们产品背后的技术受到快速而深刻的技术变革的影响。随着每个领域的技术进步并变得更加广为人知,竞争也变得更加激烈。我们不能保证其他人不会开发比我们提供或正在寻求开发的产品、服务和流程具有显著优势的服务、产品或流程。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们计划增强和扩大我们的产品供应,以应对不断变化的客户需求以及竞争压力和技术,但我们可能不会成功。任何新产品的推出或对现有产品的增强是否成功,将取决于众多因素,包括我们是否有能力:

正确识别和预测医生和患者的需求;

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及时开发和推出新产品或产品改进;
充分保护我们的知识产权,避免侵犯第三方的知识产权;
展示新产品的安全性和有效性,包括通过进行更多的临床试验;
为新产品或产品改进获得必要的监管许可或批准;
为我们的产品提供足够的保险和报销;以及
成功地与其他皮肤替代品和其他治疗伤口的方法竞争,如负压伤口治疗和高压氧。

如果我们没有开发并在必要时及时获得监管部门对新产品或产品改进的批准或批准,以满足市场需求,或者如果对这些产品或改进的需求不足,我们的运营业绩将受到影响。在我们能够充分确定新产品、技术、材料或其他创新的商业可行性之前,我们的研究和开发工作可能需要大量的时间和资源投入。此外,即使我们能够成功开发增强功能或新一代产品,这些增强功能或新一代产品可能不会得到政府医疗保健计划(如Medicare或私人健康计划)的覆盖或报销,可能产生的销售额不会超过开发成本,和/或可能会因客户偏好的变化或竞争对手推出包含新技术或功能的产品而很快被淘汰。

为了在商业上取得成功,我们必须说服医生,我们的产品是现有治疗方法的安全有效的替代品,我们的产品应该用于他们的手术中。

我们相信,只有在根据经验、临床数据和发表的同行评议的期刊文章确定在特定程序中使用我们的产品是传统方法的有利替代方案时,医生才会采用我们的产品。医生也对使用具有成本效益的产品更感兴趣,他们可能会在责任护理组织或ACO或医疗之家等环境中执业,在这些环境中,他们面临着相当大的成本控制压力。一般来说,由于以下原因,医生在改变他们的医疗实践和使用我们的产品方面可能会很慢:

他们缺乏使用我们产品的经验;
缺乏证据支持使用我们的产品比使用传统方法给患者带来额外的好处;
控制成本的压力;
优先选择其他治疗方式或我们竞争对手的产品;
通常与使用新产品和程序相关的感知责任风险;
第三方付款人提供的保险和/或补偿有限;以及
必须专门用于训练的时间。

市场对我们产品的接受程度将继续取决于许多因素,包括:

我们产品的安全性和有效性;
我们的产品相对于替代疗法的潜在和公认的优势;
临床资料和产品获批的临床适应症;
FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求,包括批准的标签中包含的任何限制或警告;
与使用竞争对手的产品或替代治疗方式相比,使用我们的产品的成本和相对报销率;
相对方便和容易管理;
有实力的营销和分销支持;
为客户提供的服务和支持的质量;
竞争产品投放市场的时机;
宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法;

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我们的信誉和产品的信誉;
我们产品的保质期和我们管理最终用户供应链物流的能力;以及
充足和容易获得的第三方保险覆盖范围和报销。

此外,我们目前正在对我们的一些产品进行临床研究,这些产品以361Hct/ps的价格推向市场,以产生各种临床应用的疗效数据。这361项HCT/P临床试验的不利结果,如缺乏临床疗效或与治疗相关的严重副作用,可能会对医生和医院使用和采用我们的产品产生负面影响,从而影响我们的市场接受度。

我们相信,有影响力的医生对我们产品的推荐和支持对市场的接受和采用至关重要。如果我们得不到这种支持(例如,因为我们无法证明良好的长期临床数据),医生和医院可能不会使用我们的产品,这将显著降低我们实现预期收入的能力,并将阻止我们持续盈利。

在开展业务的过程中,我们必须遵守监管的质量要求,并充分解决产品可能出现的质量问题,以及产品中包含的第三方组件中的缺陷。虽然我们已经建立了内部程序,以最大限度地减少质量问题可能产生的风险,但我们可能无法消除或减轻这些风险,可能会出现质量问题,在这种情况下,我们将承担责任。如果我们的产品质量不符合监管机构、医生或患者的期望,我们可能会受到监管制裁,我们的品牌和声誉可能会受到影响,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们面临产品责任索赔的风险,可能无法获得或维持足够的产品责任保险。

我们的业务使我们面临医疗器械和人体组织产品的制造、加工、调查和营销过程中固有的产品责任索赔风险。我们现在是,将来也可能会受到产品责任索赔和诉讼,包括潜在的集体诉讼或大规模侵权索赔,声称我们的产品已经或可能导致不安全条件或伤害。产品责任索赔可能由患者及其家人、医疗保健提供者或其他销售我们产品的人提出。无论胜诉与否,为诉讼辩护可能代价高昂,转移管理层的注意力,并导致负面宣传,这可能导致我们的产品撤回或降低市场对我们产品的接受程度。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔,我们可能会招致大量的责任和成本。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:

损害我公司商誉的;
监管机构的调查;
巨额国防费用;
分散管理层对我们主要业务的注意力;
向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励;
收入损失;
用尽所有可用的保险和我们的资本资源;以及
对我们产品的需求下降。

虽然我们有产品责任保险,我们认为是足够的,但这种保险受到免赔额和承保范围的限制,我们可能无法维持这种保险。此外,索赔可能超出我们的承保范围或被排除在我们保单的承保范围之外。如果我们无法将产品责任保险维持在可接受的成本或可接受的条款,并提供足够的承保范围,或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔,或者我们低估了我们需要的保险金额,我们可能会面临重大责任,这可能会损害我们的业务。一个或多个产品责任索赔可能会导致我们的股价下跌,如果我们的责任超过了我们的保险范围,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

产品供应中断或库存损失可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的产品是使用技术复杂的工艺制造的,需要专门的设施、高度特定的原材料和其他生产限制。这些流程的复杂性,以及严格的公司和政府标准

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对于我们产品的制造和储存,使我们面临生产风险。除持续的生产风险外,工艺偏差或经批准的工艺更改的意外影响还可能导致不符合法规要求,包括稳定性要求或规范。我们的大部分产品都必须在规定的温度范围内储存和运输。例如,如果环境条件偏离该范围,我们的产品的剩余保质期可能会受到损害,或者其安全性和有效性可能会受到不利影响,使其不适合使用。这些偏差可能不会被发现。实际或可疑的生产和分销问题的发生可能会导致库存损失,在某些情况下还会召回,从而造成声誉损害和产品责任风险。任何发现的问题的调查和补救都可能导致生产延迟,并导致大量额外费用。例如,由于我们的一家供应商的生产问题,我们亲和力产品的生产在2019年第一季度暂停。因此,我们找到了另一家供应商,并只能在2020年第二季度恢复商业规模的生产。随后,我们增加了第二个供应源,以提供额外的容量和供应上的冗余。这种供应中断导致Affity的收入减少。虽然我们能够通过增加其他产品的产量来部分抵消失去的亲和力收入,但不能保证在未来亲和力、德马格或我们其他产品的储存或制造出现任何暂停或故障的情况下,我们能够做到这一点。未来我们产品的任何储存或制造故障或供应损失都可能导致我们失去市场份额,并对我们的收入和运营产生负面影响。

如上所述,德马格夫在2021年第四季度暂停生产,德马格夫在2022年第二季度暂停销售。我们计划将我们的德尔玛制造转移到一个新的制造设施或聘请第三方制造商,我们预计这将带来大量的长期成本节约。在德马格拉夫不可用期间,我们预计客户将愿意用Apligraf代替德马格拉夫,暂停销售德马格拉夫不会对我们的净收入产生实质性影响。然而,如果我们没有实现预期的大量长期成本节约,或者如果客户在无法使用德马格夫期间不愿用Apligraf代替德马格夫,这可能会对我们的净收入和运营业绩产生不利影响。

由于我们的产品依赖于有限的供应商和制造商,包括我们的NuShield、Affity、Apligraf和PuraPly抗菌产品,如果我们失去任何重要的供应商,我们可能会产生巨大的产品开发成本和材料交付延迟,这可能会对我们的产品销售产生重大影响。

我们产品的一些部件是从有限的几家供应商那里获得的。为了我们的成功,我们的供应商必须能够按照法规要求、按照商定的规格、以可接受的成本和及时地向我们提供大量这些部件。我们为保持供应的连续性以及高质量和可靠性所做的努力可能不会成功。我们的供应商所经历的制造中断可能会危及我们这些部件的供应。由于FDA对我们产品的制造有严格的法规和要求,我们可能无法快速为某些组件或材料建立额外或替代来源。在所提供的产品是产品性能的组成部分或采用独特技术的情况下,更换供应商可能需要付出巨大的努力或进行大量投资。生产减少或中断(包括目前在向新制造设施过渡或与第三方制造商接洽之前暂停德马格制造),或无法获得替代原材料或部件来源,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。此外,我们的一个或多个供应商可能拒绝就我们的采购或租赁设备、用品、产品或组件向我们提供信贷,或者可能只同意以明显不太优惠的条款或更苛刻的条件向我们提供信贷。这可能会严重扰乱我们以经济高效和及时的方式购买或租赁所需设备、用品、产品和组件的能力,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何伤亡、自然灾害, 任何独家供应商运营的其他中断,或任何现有独家供应合同的意外损失,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的产品依赖于人类捐赠者的组织供应,任何供应中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们生产的许多产品都要求我们获得人体组织。除其他因素外,我们业务的成功取决于人类捐赠者组织的可获得性。任何未能从我们的来源获得组织的情况都将干扰我们有效满足我们包含人体组织的产品的需求的能力。为我们的产品加工人体组织是非常劳动密集型的,因此很难保持稳定的供应流。捐赠组织的可获得性也可能受到监管变化、公众对捐献过程的舆论以及我们自己在行业中的声誉的不利影响。我们在获得充足的人体组织供应方面可能面临的挑战涉及几个风险,包括对可获得性、质量和交付时间表的有限控制。此外,任何人体组织成分供应的任何中断都可能实质性地损害我们制造产品的能力,直到找到新的供应来源(如果有的话)。我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条款找到足够的替代供应渠道,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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目录表

 

我们产品中使用的原材料价格上涨或不可用,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的盈利能力受到产品生产所用原材料价格的影响。这些价格可能会基于一些我们无法控制的因素而波动,包括供需变化、总体经济状况、劳动力成本、与燃料相关的运输成本、竞争、进口税、消费税和其他间接税、货币汇率和政府监管。由于医疗保健行业的高度竞争性,以及我们的客户和第三方付款人的成本控制努力,我们可能无法通过更高的价格将关键组件或原材料的成本增长转嫁给我们的客户。如果关键零部件或原材料的成本增加,而我们无法通过涨价完全收回这些增加的成本,或者通过其他成本削减来抵消这些增加的成本,我们可能会经历更低的利润率和盈利能力。由于通货膨胀或其他原因导致的原材料价格大幅上涨,无法通过生产率提高、价格上涨或其他方法恢复,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们继续投入大量资本,最大限度地扩大我们的销售和营销基础设施,并且不能保证这些努力将导致销售额的显著增长。

我们致力于最大限度地提高我们的内部销售和营销能力,包括通过优化我们的销售队伍,进一步支持我们在2017年收购NuTech Medical和2020年收购CPN Biosciences时收购的产品的营销和销售。因此,我们继续投资于我们产品的销售和营销资源,以使我们能够接触到新客户,并有可能增加销售额。这些费用影响了我们的经营业绩,不能保证我们将继续成功地大幅增加我们产品的销售额。

我们与不受我们控制的独立销售机构的关系的减值或终止,可能会对我们创造收入和利润的能力产生实质性的不利影响。我们打算与独立的销售机构发展更多的关系,以增加我们某些产品的收入;我们做不到这一点,可能会阻止我们增加销售额。

我们收入的一部分来自与独立销售机构的关系。无论出于何种原因,这些关系的减值或终止都可能对我们创造收入和利润的能力产生实质性和不利的影响。由于独立销售代理通常控制其范围内的客户关系,因此如果我们与独立销售代理的关系终止,我们与客户的关系将会丢失。此外,由于我们不控制独立销售机构的现场销售代理,因此存在无法确保我们的销售流程、法规遵从性和其他优先事项由分销商始终如一地传达和执行的风险。如果我们未能与我们的主要独立销售代理保持关系,或未能确保我们的独立销售代理遵守我们的销售流程、法规遵从性和其他优先事项,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能对独立销售机构在营销我们产品时的行为负责,我们对他们活动的缺乏控制阻碍了我们预防、检测或解决此类违规行为的能力。

我们打算与更多的独立销售机构发展关系和安排,以增加我们某些产品的销售额。然而,我们可能无法发展这样的关系,在这种情况下,我们可能无法增加我们的销售额。我们的成功在一定程度上取决于我们能否留住并激励我们的独立销售机构及其代表在某些地区销售我们的产品。他们可能不会成功地实施我们的营销计划。我们的一些独立销售机构可能不会独家销售我们的产品,而可能会提供其他公司的类似产品。我们的独立销售机构可能会终止与我们的合同,可能会在我们的产品上投入足够的销售努力,或者可能会将他们的销售努力集中在为他们带来更多佣金的其他产品上,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们也可能无法找到更多的独立销售机构,他们将同意以商业合理的条款营销和/或分销这些产品(如果有的话)。如果我们不能以商业上可接受的条款建立新的独立销售代理关系或续签现有的销售代理协议,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,由于我们对这些独立销售机构的控制不像我们的员工那样严密,虽然我们可能会采取措施降低与独立销售机构不合规相关的风险,但仍存在他们不遵守法规要求或我们的要求或我们的政策的风险,这也可能对我们的业务产生不利影响。

我们将需要继续扩大我们的组织,管理增长可能比预期的更难。

管理我们的增长可能比我们预期的要困难。我们预计将需要一段时间的重大扩张,以渗透和服务于我们现有和预期的未来产品的市场,并继续开发新产品。这一扩张将对管理、业务和财政资源造成巨大压力。为了管理我们业务的预期增长,我们必须修改现有的运营和财务系统、程序和控制,并实施新的系统、程序和控制。我们还必须扩大我们的财务、行政和运营人员。管理层可能无法

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聘用、培训、留住、激励和管理必要的人员,或识别、管理和开发现有和潜在的战略关系和市场机会。

除了扩大我们的组织,我们还在扩大我们的制造能力,这需要大量的资本支出。如果这些资本支出高于预期,可能会对我们的财务状况和资本资源造成不利影响。此外,如果由于监管或其他原因,我们制造设施的扩张被推迟,可能会限制我们扩大组织规模和实现公司目标的能力。即使我们能够按计划扩大我们的制造设施,我们也可能无法实现我们投资的全部预期好处。

我们可能会通过收购来扩大我们的业务,类似于我们对NuTech Medical和CPN BioScience的收购、许可证、投资以及对其他公司或技术的其他商业安排。这种收购或商业安排可能会带来重大风险。

我们定期评估通过许可证、分销协议、投资和直接收购来收购公司、部门、技术、产品和权利的战略机会,以发展我们的业务,例如我们收购NuTech Medical和CPN Biosciences。对于其中一项或多项交易,我们可以:

增发股权证券,稀释我们股东的价值;
使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务;
产生可能对我们不利的条款或我们可能无法偿还的债务;
以一种具有不利税收后果的方式安排交易,例如,股票购买不允许提高所收购资产的税基;
无法实现预期的收益,如增加收入、节省成本或通过增加现有或新收购产品的销售实现协同效应;
无法成功整合、运营、维护和管理我们新收购的业务;
将管理层的注意力从现有业务转移到整合、运营、维护和管理我们新收购的运营和人员上;
获得未知的债务,可能使我们受到政府调查和/或诉讼或其他行动,使我们无法实现交易的预期利益;
无法获得与收购相关的关键员工的服务;以及
不能通过收购在市场上取得成功。

这些项目中的任何一项都可能对我们的收入、财务状况和盈利能力产生实质性的不利影响。企业收购还涉及与被收购企业相关的未知负债的风险,这可能是实质性的。我们对NuTech Medical和CPN Biosciences的收购扩大了我们的伤口护理产品组合,我们对NuTech Medical的收购扩大了我们的潜在市场,将外科和运动药物市场包括在内。由于许多因素,包括整合过程的延迟、无法成功渗透到伤口护理市场的羊膜类别或无法获得必要的监管批准,我们可能无法在短期内或根本无法实现此次收购带来的收入、成本节约和协同效应的增加。与收购相关的额外责任可能包括不遵守政府法规,这些法规可能会让我们受到调查以及民事和刑事制裁。例如,我们可能会收购一家不符合FDA质量要求的公司,或者向医生支付费用或其他形式的报酬,以吸引他们使用他们的产品。产生未知债务或未能实现收购的预期收益可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,我们可能会损失全部投资或无法收回初始投资,其中可能包括获得许可证或分销权、收购产品、购买初始库存或投资于初创公司的成本。无法收回我们的投资,或对此类投资、相关商誉或资产进行任何注销,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施或收购新的业务线,例如我们在收购NuTech Medical时收购的外科和运动医学产品,或者我们可能会在现有业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性,特别是在市场尚未充分发展或正在发展的情况下。在开发和营销新业务线以及新产品和服务时,我们可能会投入大量的时间和资源。外部因素,如法规遵从性义务、竞争性替代方案、缺乏市场接受度和市场偏好的变化,也可能影响新业务或新产品的成功实施

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目录表

 

或者服务。在开发和实施新业务线或新产品或服务的过程中,如果不能成功管理这些风险,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

信息技术系统的严重中断或信息安全的破坏可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在很大程度上依赖先进的信息技术系统来运营我们的业务。在正常业务过程中,我们收集、存储和传输大量机密信息(包括但不限于个人信息和知识产权)。我们还将我们业务的重要部分外包给第三方,包括我们信息技术基础设施的重要部分,因此,我们正在管理与可能或可能获得我们机密信息的第三方的许多独立供应商关系。我们的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性,以及与我们签订合同的第三方供应商的系统(以及其中存在的大量机密信息),使得此类系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的影响,原因是我们的员工或供应商的疏忽或故意行为,或者第三方的恶意攻击。此类攻击的复杂程度越来越高,由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍和操纵市场)和专业知识的团体和个人实施。虽然我们在保护数据和信息技术方面投入了大量资金,但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。例如,在2020年8月,我们的信息技术(“IT”)系统受到勒索软件攻击,导致某些IT系统在短时间内部分受损。我们与法律顾问和其他事件应对专业人员一起完成了对事件的调查。我们没有遇到任何与勒索软件攻击相关的重大损失,并且能够快速恢复所有数据, 只会对我们的业务造成最小和暂时的中断。虽然我们已采取措施保护我们的数据安全和信息技术系统,但这些措施可能无法阻止这些事件。虽然我们的网络保险承保范围可能涵盖上述特定事件,但该保险受到免赔额和承保范围的限制,我们可能无法维持该保险。此外,索赔可能会超出我们的承保范围。我们系统中的任何中断或漏洞都可能对我们的业务运营产生不利影响和/或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失,并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害,或允许第三方获得他们用来交易我们证券的重要内幕信息。

如果我们违反了HIPAA、HITECH法案或CCPA所涵盖的保护个人数据的措施,我们可能会招致重大责任。

经HITECH法案修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》,或HIPAA,以及根据该法案发布的条例,规定了某些义务,包括强制性合同条款,涉及保护受保护的健康信息的隐私、安全和传输。这些要求和限制适用于“承保实体”(包括医疗保健提供者和保险公司)及其商业伙伴,这些实体从他们那里接收受保护的健康信息,以便向他们提供服务或代表他们进行某些活动。法规和条例还规定,在受保护的健康信息的隐私或安全受到侵犯的情况下,受保护实体及其业务伙伴有通知义务。在我们的业务过程中,我们偶尔会从客户那里收到受保护的健康信息。因此,我们认为我们是商业伙伴,因此在处理此类受保护的健康信息时受HIPAA的要求和限制,并已与某些客户签署了业务伙伴协议。

此外,加州还颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案于2020年1月1日生效。根据CCPA,某些企业被要求在使用或披露其个人信息方面加强与加州居民相关的披露,允许加州居民不受惩罚地选择不使用和披露他们的个人信息,为加州人提供与我们拥有的个人数据相关的其他选择,并在涉及16岁以下加州人的个人信息的某些使用之前获得选择加入同意。如果我们不遵守CCPA,加州总检察长可能会寻求巨额罚款和禁令救济。CCPA还允许加州人在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。CCPA的各个方面仍然不确定,我们可能需要修改我们的政策或做法才能遵守。除了加利福尼亚州,德克萨斯州和其他几个主要州都对当地的医疗隐私提出了严格的要求。

数据保护法的解释和适用可能与我们的做法不一致。如果是这样的话,这可能会导致政府施加罚款或命令,要求我们改变做法,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,这些隐私法规可能会因国家和州的不同而不同,并且可能会根据测试是在美国还是在当地国家进行而有所不同。遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。此外,遵守数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。我们不能保证我们正在或将继续遵守所有司法管辖区的不同隐私和安全要求。

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目录表

 

我们做生意的地方。如果我们未能遵守或被视为未能遵守适用的隐私保护法律和法规,此类失败可能会导致政府采取执法行动并为我们承担责任,这可能包括重大的民事和/或刑事处罚,以及可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响的私人诉讼和/或负面宣传。

我们与关联方进行交易,此类交易可能存在利益冲突,可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们已经与关联方达成了大量交易。关联方交易可能会与我们的管理层产生利益冲突,包括:

我们一方面可以与关联方签订合同,但这些合同不是独立交易的结果;
我们在关联方担任责任职位的高管和董事可能知道某些适合向我们以及该等其他关联方展示的商机,并可能向该等其他关联方展示该等商机;以及
我们与关联方负有责任的高管和董事可能对其他实体负有重大责任,并花费大量时间为其他实体服务,并可能在分配时间方面存在利益冲突。

这种冲突可能导致高管或董事寻求将他或她的经济利益或某些相关方的经济利益凌驾于我们之上。相反,我们可能无法以与关联方现有交易条款相同的优惠条款与第三方达成交易。此外,关联方交易产生的利益冲突可能会损害我们投资者的信心。利益冲突可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的财务业绩可能会受到医疗改革法中医疗器械税条款的不利影响。

《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)对任何制造或进口在美国出售的医疗器械的实体征收2.3%的消费税。根据这些条款,国会研究服务部预测,未来十年,医疗器械行业的总成本可能高达200亿美元。国税局于2012年12月发布了实施该税的最终规定,其中除其他外,要求每两个月支付一次,并每季度报告一次。2016年《综合拨款法案》(Pub.第114-113条)于2015年12月签署成为法律,其中包括暂停征收医疗器械消费税两年。第二次暂停征收医疗器械消费税两年于2018年1月签署成为法律,作为2018年继续拨款法案(Pub.L.115-120),将暂停令延长至2019年12月31日。2019年12月20日,总裁·特朗普签署了一项永久废除PPACA下的医疗器械税的法案,但不能保证国会未来不会改弦易辙。如果对我们产品在美国的销售征收这样的消费税,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会产生与某些租赁改进相关的资产减值费用,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的长期资产包括分别为1.025亿美元和7920万美元的房地产、厂房和设备。当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,我们就会审核我们的长期资产的减值。如果一项资产被确定为减值,该资产将减记为公允价值,公允价值是根据评估价值确定的。任何此类减值都可能导致相当于这些改进的全部价值的非现金费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们没有确认与我们的长期资产有关的减值费用。我们对这些资产预期用途的假设的变化可能会导致未来的减值费用,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的商誉和其他可摊销无形资产或其他投资受损,我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

根据公认会计原则,吾等须至少每年测试商誉的减值,并在事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,审核我们的商誉、可摊销无形资产及通过并购活动取得的其他资产的减值。可能导致商誉、可摊销无形资产和通过收购获得的其他资产减值的因素包括商业环境和实际或预期经营业绩的重大不利变化(影响整个公司或影响任何特定部门)和下降

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在我们公司的财务状况下。如果我们的商誉、可摊销无形资产或其他投资受损,我们未来可能会被要求将额外费用计入收益。任何此类费用都将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年12月31日,我们有大约4440万美元的联邦净营业亏损结转可用于减少未来几年的联邦应税收入,所有这些都可以无限期结转。根据经修订的1986年《国内税收法典》或该守则,截至2022年12月31日的净营业亏损结转和所有未来净营业亏损结转的扣除限制为应纳税所得额的80%,限制或部分延迟使用净营业亏损结转。截至2022年12月31日,我们还有约1,430万美元的州净营业亏损结转,从截至2031年12月31日的一年到2038年到期。目前尚不确定适用的州税法是否以及在多大程度上符合联邦规则,尽管我们在某些州的净营业亏损利用方面已经受到限制。

 

此外,根据守则第382节的规定,我们利用联邦净营业亏损结转的能力可能受到限制。在“所有权变更”的情况下,第382条对所有权变更后的应纳税所得额施加了年度限制,该数额可与所有权变更前亏损公司的净营业亏损相抵销。根据第382条的定义,“所有权变更”是指公司所有权在三年内累计超过50%的变更。截至2021年12月31日,我们进行了一项研究,确定我们的联邦净运营亏损没有限制。当前或未来我们股票所有权的变化可能会引发“所有权变化”,其中一些可能不是我们所能控制的。因此,我们利用净营业亏损结转来抵消联邦应税收入(如果有的话)的能力可能会受到第382条的限制,这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

我们依赖于我们和第三方制造设施、供应链和销售队伍的正常运作,所有这些都可能受到突发公共卫生事件的负面影响,包括新冠肺炎疫情或其他因素,从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。

我们生产非基于胎盘的产品,并使用第三方制造商生产基于胎盘的产品,我们使用第三方原材料供应商来支持我们的内部制造流程。如果我们的制造能力或我们供应商的制造能力因公共卫生突发事件而受到影响,包括新冠肺炎大流行的卷土重来,我们可能无法及时生产出所需水平的相关产品,甚至根本无法生产。虽然到目前为止,新冠肺炎疫情尚未对我们的业务产生实质性的不利影响,但未来因突发公共卫生事件(包括新冠肺炎疫情的卷土重来)而导致我们的任何制造流程减少或中断,都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

由于对供应商的额外限制,我们也可能无法获得支持我们内部制造流程所需的原材料。我们产品的生产依赖于足够数量的来源组织的可用性,这是我们产品的主要成分。来源组织包括捐赠的人体组织、猪组织和牛组织。我们通过机构审查委员会在多家医院批准的协议,以及通过我们或我们的合同制造商聘请的组织采购公司,直接获得捐赠的人体组织。任何未能从我们的来源获得纸巾,包括任何与突发公共卫生事件有关的失败,如新冠肺炎大流行,都将干扰我们有效满足产品需求的能力。来源组织供应的任何中断都可能实质性地损害我们生产产品的能力,直到找到新的供应来源(如果有的话)。我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条款找到足够的替代供应渠道,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们目前的高级伤口护理产品组合通过经验丰富的直销团队在全美销售,他们专注于不同护理地点的伤口护理。我们使用直销代表和独立机构的组合来服务外科和运动药物市场。这些销售代表由专注于销售管理、销售运营和有效性、持续培训、分析和营销的专业团队提供支持。我们的直销团队通过与医生和医疗保健提供者面对面讨论我们的产品来发挥作用。新冠肺炎等突发公共卫生事件可能会限制我们的销售人员与医生和医护人员保持常规联系的能力,从而对我们的产品需求产生负面影响。在这种情况下,我们不能向您保证我们的直销代表或独立机构会增加或保持我们目前的销售水平,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们的某些产品的需求可能还会出现不可预测的大幅下降

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如果患者由于居家订单或政府为应对公共卫生紧急情况而采取的其他行动而无法获得某些高级治疗方法,则可使用该产品。

我们遵守信贷协议下的金融契约和筹集资金的能力可能会受到新冠肺炎或其他因素的实质性不利影响。

我们通过第三方债务和出售A类普通股的收益为我们的运营和资本支出提供了部分资金。我们的2021年信贷协议要求我们遵守某些财务契约,包括综合固定费用覆盖率和综合总净杠杆率,每季度测试一次。如果我们由于新冠肺炎的经济影响或其他原因而无法履行这些金融契约,则2021年信贷协议下的借款可能会立即到期并支付,除非我们从贷款人那里获得修改,并且我们将被禁止根据循环贷款进行任何借款。我们不能保证我们的贷款人会在可接受的条件下同意任何这样的修订,或者根本不同意。此外,新冠肺炎疫情对资本市场造成的任何持续干扰,都可能对我们通过发行股票或债券筹集资金的能力产生负面影响。

与我们的产品监管和其他政府法规相关的风险

我们的产品受2023年1月1日生效的《基础设施投资和就业法案》和返点义务的约束,我们的Apligraf、Dermagraft和PuraPly产品以及可能的其他产品可能需要返点,这可能是实质性的。

2021年11月颁布的基础设施投资和就业法案90004条要求,如果超过一定比例的一次性使用产品没有给患者使用,并被供应商丢弃(“浪费”),制造商必须向联邦政府支付退款。由于伤口大小缺乏一致性和一致性,很可能在每次治疗时都会丢弃一些皮肤替代品。退税义务于2023年1月1日生效,CMS提出了在强积金规则制定中实施退税的方法。适用的百分比要求至少是给定日历季度该药物允许的总费用的10%。如果有“特殊情况”,CMS有权提高报废产品退款的适用比例。我们提交了对该提案的意见,指出了与皮肤替代品相关的独特情况,并要求CMS应用更高的百分比。在2022年11月1日公布的2023年MPFS最终规则中,CMS除了在拟议规则中使用的水凝胶示例外,没有对任何产品应用更高的适用百分比,并表示他们计划收集有关可能具有特殊情况的产品的更多信息,以便将适用更高的适用百分比(高于10%)。CMS基于2020年的数据估计了我们的三种产品-Apligraf、Dermagraft和PuraPly的浪费百分比。我们不知道2023年计算的退款金额是否与这些估计类似,但如果是的话,我们可能会在这些产品以及可能的其他产品上欠下回扣,这可能是实质性的。目前尚不清楚任何报废产品退税责任的总金额。

在我们的临床试验中,我们可能会遇到实质性的延误或困难。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前,我们必须进行广泛的临床试验,以证明候选产品的安全性和有效性。临床测试既昂贵又耗时,而且结果不确定。我们在临床试验方面的经验有限。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成,如果有的话。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括:

FDA可能要求在批准候选产品时进行额外的临床试验;
延迟与FDA或其他监管机构就试验设计达成共识;
延迟与预期的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议;
在每个临床试验地点延迟开放临床试验地点或获得所需的IRB或独立伦理委员会的批准;
我们的决定或监管机构或IRBs出于各种原因暂停或终止临床研究,包括不遵守监管要求,这一发现是参与者面临不可接受的

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健康风险,或因严重不良事件或在检查我们的临床试验操作或临床试验地点后实施临床暂停;
延迟招募合适的患者参与我们未来的临床试验,包括但不限于与新冠肺炎死灰复燃相关的挑战;
我们、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方未能遵守临床试验或法规要求;
我们、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方未能按照美国和其他国际市场的良好临床实践或GCP、cGMP或适用的监管指南执行;
医生未能遵守给药方案导致结果多变;
在测试、验证、制造我们的候选产品并将其交付到临床试验地点方面的延迟,包括由于新冠肺炎或其他原因导致与我们签约执行某些功能的第三方的延迟;
我们候选产品的供应或质量不足或不充分,或进行我们候选产品临床试验所需的其他材料;
延迟让患者完全参与临床试验或返回治疗后随访;
临床试验地点或患者退出临床试验的比率高于我们的预期;
选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点;
收到阴性或不确定的临床试验结果;
与候选产品相关的严重不良事件的发生,被认为超过了其潜在的好处;
在其他发起人进行的同类药物临床试验中发生严重不良事件的;
需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化;

Renu正处于第三阶段的临床开发中,用于治疗与膝骨性关节炎相关的症状。由于上述因素,我们对这些和其他候选临床试验和研究的预期时间表可能会受到延迟的影响。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本,或削弱我们从产品销售、监管、开发和商业化里程碑和特许权使用费中获得收入的能力。此外,如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改,我们可能需要进行额外的研究,以将我们修改后的候选产品与更早的版本联系起来。临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力,并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

研究和临床前研究的成功或早期临床试验的结果可能并不代表在以后的试验中取得的结果。同样,临床试验的初步、初始或中期数据应谨慎考虑,因为最终数据可能与初步、初始或中期数据有很大不同,特别是在获得更多患者数据的情况下。

临床前研究或早期临床试验(包括可行性研究)或较早进行的临床试验的结果不一定预示未来的临床试验结果,临床试验的中期结果也不一定预示最终结果。我们的候选临床试验,包括RENU,可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性,尽管在临床前研究中显示出积极的结果,或者成功地通过了初始或更早的临床试验或临床试验的初步阶段。我们不时会公布或报告初步、初步或中期数据。来自我们和我们合作伙伴的临床试验的初步、初始或中期数据可能不能代表试验的最终结果,并且可能会随着患者登记的继续和/或更多患者数据的出现而面临一个或多个临床结果可能发生重大变化的风险。在这方面,这些数据可能显示出临床受益的初步证据,但随着对患者的持续跟踪和更多患者数据的获得,存在任何治疗效果对患者不持久和/或随着时间的推移而减少或完全停止的风险。初步、初始或中期数据也仍需接受审计和

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可能导致最终数据与此类初步、初始或临时数据有实质性差异的核查程序。因此,在获得最终数据之前,应仔细考虑初步数据、初始数据或临时数据。

不能保证我们的任何临床试验都会成功。此外,正在进行临床试验的药物、生物制品和细胞疗法的失败率很高。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折,即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。任何此类挫折都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

为我们的某些产品获得必要的监管批准或许可将是昂贵和耗时的,可能会阻碍我们充分利用我们的技术的能力,或以其他方式限制我们实现其他业务目标的能力。

作为生物制品和医疗器械,我们销售的许多产品需要获得FDA或美国以外类似监管机构的监管批准或许可,才能合法地在商业上分销。特别是,这类产品可能需要FDA根据公共卫生服务法(PHSA)第351条批准生物制品许可证申请或BLAS,根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)第515条提交上市前批准或PMA,或者可能需要根据FDCA第510(K)条批准。尽管我们认为,我们目前销售的产品已获得法律所需的所有必要的监管批准或许可,但引入新的或修改的产品可能需要我们获得新的批准或许可。此外,FDA可能会认为,我们目前销售的一些产品在没有上市前批准或许可的情况下,实际上需要这样的批准或许可。获得批准的BLA或PMA的过程需要花费大量的时间、精力和财政资源,可能需要数年时间才能完成。虽然根据第510(K)条获得许可的负担稍轻一些,但这也与巨大的费用和资源承诺有关。提交BLA、PMA或510(K)通知的费用、任何生产生物制品或医疗器械的机构的年度使用费以及适用于每种批准产品的产品费用都是相当可观的。

2021年1月,我们宣布第一位患者参加了关键的3期临床试验,评估了RENU治疗膝骨性关节炎相关症状的安全性和有效性。在制定研究计划之前,进行临床试验以支持批准的成本很高,而这些费用不一定能准确估计。此外,从临床活动中获得的数据可能显示缺乏安全性或有效性,或者可能不确定或容易受到不同解释的影响,任何一种解释都可能推迟、限制或阻止监管部门的批准。失败或延迟可能在临床试验过程中的任何时候发生。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功。即使是临床试验后期阶段的候选产品,也可能无法显示出所需的安全性或达到疗效终点,尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中因缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折,尽管在较早的试验中取得了良好的结果。我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使临床试验结果呈阳性,批准或批准也可能存在其他障碍,FDA可能不会及时批准或批准,甚至根本不会。即使FDA批准或批准了我们的产品,提交给FDA的临床数据也可能不足以让支付者覆盖和/或充分补偿我们的客户使用我们的产品。此外,FDA可能会限制批准或许可中使用的适应症,或者在批准上附加其他条件,这可能会限制产品的商业应用。

我们候选产品的再生医学高级疗法或RMAT指定可能不会带来更快的开发或监管过程,也不会增加此类候选产品获得上市批准的可能性。

RMAT是根据21世纪治疗法案引入的一个新名称,用于开发和审查某些再生医学疗法。要获得RMAT认证,候选再生医学产品必须旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况,并具有初步临床证据,表明该药物具有解决未满足的医疗需求的潜力。RMAT指定不需要证据来表明该药物可能会像突破性指定所要求的那样,在现有疗法的基础上提供实质性的改善。

RMAT产品候选人接受关于有效产品开发计划的密集指导;高级管理人员和经验丰富的员工参与积极、协作和跨学科的审查;以及滚动审查。符合RMAT指定资格的再生医学疗法也可能符合FDA其他快速计划的资格,包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查指定,如果它们符合此类计划的标准。然而,指定RMAT并不能保证将批准上市,如果批准,审批过程将比其他情况下更快。

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目录表

 

2021年1月,我们宣布RMAT被指定为RENU,用于治疗与膝骨性关节炎相关的症状。然而,不能保证获得RMAT指定将导致更快的开发过程、审查或批准RENU用于治疗与膝骨性关节炎相关的症状,或增加RENU被批准用于治疗与膝骨性关节炎相关症状的市场批准的可能性。同样,与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比,任何未来的RMAT指定或其他加速审查状态(如针对我们任何其他候选产品的突破性治疗指定)既不能保证更快的开发过程、审查或批准,也不能提高FDA批准任何此类候选产品上市的可能性。此外,FDA可以随时撤销任何RMAT或其他快速审查状态。我们可以为我们的其他候选产品寻求RMAT或突破性治疗指定,但FDA可能不会向任何此类候选产品授予这一地位。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求FDA的快速通道指定,但我们可能不会收到这样的指定,即使我们收到了,这样的指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

如果一种产品用于治疗严重或危及生命的疾病,并且该产品显示出解决这种疾病未得到满足的需求的潜力,治疗赞助商可以申请FDA快速通道指定。即使我们获得了Fast Track认证,Fast Track认证也不能确保我们将获得上市批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比,我们可能不会经历更快的开发、监管审查或批准过程,以及快速通道的指定。此外,如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定,它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

FDA为候选产品指定的突破性疗法可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程,也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为一个或多个候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种产品候选,其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况,初步临床证据表明,该产品候选可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品,FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径,同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品,如果在提交新药申请时得到临床数据的支持,也有资格接受优先审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此,即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不进行此类指定。在任何情况下,与根据FDA传统程序考虑批准的产品候选相比,收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,也不能确保FDA最终批准。此外,即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件,FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件,或者它可能决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。

我们必须遵守适用的上市后监管义务,其中可能包括获得新的监管批准或许可。

在批准或批准之后,对批准或批准的产品的某些类型的更改,如增加新的适应症或额外的标签声明或引入制造更改,将受到FDA的审查和批准,这可能需要进一步的非临床或临床测试。与为现有或未来产品获得新的监管批准或许可相关的成本和其他资源负担可能会限制我们可用于充分利用我们的技术的资源,或者可能会限制我们开展其他业务活动的能力。根据变更的性质,我们可能会决定变更可以在没有获得上市前批准或许可的情况下进行。FDA或其他监管机构可能不同意我们的结论,并要求此类上市前批准或批准,这将扰乱这些产品的营销,可能使我们面临监管制裁,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

 

FDA可能会认定,我们的某些属于或源自人类细胞或组织的产品,如Affity、Novachor和NuShield,不符合《公共卫生服务法》(PHSA)第361条的单独监管资格,并可能要求我们修改这些产品的标签和营销声明,或要求我们暂停销售此类产品,直到获得FDA批准,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们制造、加工和分销的某些产品是人类细胞或组织,或源自人类细胞或组织,包括羊膜组织。FDA对人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(HCT/Ps)有具体的规定。特别是,符合FDA第21 C.F.R.§1271.10中规定的某些标准的HCT/P仅受PHSA第361条(即所谓的“第361条Hct/P”)的监管,不受任何上市前审批或批准要求的约束。与根据PHSA第351条和/或FDCA第505、510或515条监管的产品相比,它们受到的上市后监管要求也不那么严格。该公司认为,我们的某些Hct/Ps,包括我们从羊膜中提取的产品,符合第361条Hct/Ps的规定。然而,监管机构将HCT/P归类为第361节HCT/P,部分取决于产品的预期用途,部分取决于对HCT/P进行的加工。2017年11月16日,FDA发布了一份最终指导文件,题为《人类细胞、组织、细胞和基于组织的产品的监管考虑:最低限度的操作和同源使用》,或361 HCT/P指南,其中提供了FDA关于如何应用现有监管标准作为第361条HCT/P的当前思路,其中除了其他要求外,还包括要求HCT/P既要最小限度地操作,又要用于相应用途。总体而言, “最小操作”是指通过加工改变HCT/P的原始特性的程度的标准,而“同源使用”是指要求HCT/P在供体中执行与在受者中相同的基本功能。FDA将361 HCT/P指南中规定的原则应用于我们分发的HCT/P的任何行动都可能对我们产生不利后果,并使我们更难或更昂贵地开展业务。

 

根据361 HCT/P指南,我们对基于胎盘的膜产品的标签和营销声明,包括我们的Affacy、NuShield和Novachor产品,澄清它们旨在用作伤口覆盖物,从而满足符合第361条HCT/P的相应使用要求。然而,FDA可能不同意我们的结论,并要求Affity、NuShield或我们销售的任何基于胎盘的床单产品获得上市前的批准或许可,这将扰乱这些产品的营销,可能使我们面临监管制裁,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们认为有必要获得FDA对NuCel和Renu的BLA的批准,因为这些产品可能被认为超过了最低限度的操纵,不用于同源用途,或以其他方式不受第361条HCT/Ps的监管。我们继续进行RENU的临床研究,以支持FDA批准BLA用于管理与膝骨性关节炎相关的症状,根据有待进一步评估的有利的可行性研究,我们相信RENU具有治疗其他膝骨性关节炎和组织再生应用的潜力。我们已经停止了NuCel的临床开发。如果我们获得BLA对Renu或NuCel的批准,遵守适用的上市后监管要求将涉及大量时间和大量成本。即使对于那些仍然受到第361条HCT/P监管的产品,在我们运营的行业内加强监管审查也可能导致更高的要求,遵守这一要求可能代价高昂。与任何这些监管结果相关的成本和其他资源负担可能会限制我们可用于充分利用我们的技术的资源,或者可能会限制我们开展其他业务活动的能力。

 

361 HCT/P指南最初表明,FDA提供了36个月的执行宽限期,以便让HCT/P的分销商有时间提交任何监管建议,并获得遵守指南所需的任何上市前批准。2020年7月,美国食品药品监督管理局宣布,由于新冠肺炎突发公共卫生事件带来的挑战,执行宽限期将延长至2021年5月31日。2021年4月21日,FDA重申,执行宽限期将于2021年5月31日结束,届时我们将停止Renu和NuCel的商业分销。尽管我们认为我们暂停Renu和NuCel商业化是及时和适当的,但FDA和其他监管机构可能不同意如何或何时进行此类商业化做法,这可能会使我们受到监管机构的制裁,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果FDA可能认定我们的某些属于或源自人类细胞或组织的产品不符合PHSA第361条的单独监管条件,新组织产品的推出将变得更加昂贵,我们组织产品的扩张可能会显著延迟,我们可能会受到额外的上市后监管要求或暂停产品销售,直到获得FDA的批准。

如上所述,根据361 HCT/P指南,FDA可能会确定我们分销的细胞和组织产品的类型--特别是来自由人皮肤或羊膜组织组成的同种异体移植的产品--受到上市前批准或批准的要求。如果FDA做出这样的决定,这类产品,包括我们寻求推出的未来产品,商业化的成本将高得多,因为我们可能不得不在动物身上进行临床前工作和/或在人体上进行临床试验,以支持批准。这种临床前工作和临床试验既昂贵又耗时,无法保证成功。此外,这些产品将受到比目前适用的更严格的上市后监管要求,包括但不限于对这些产品的广告和促销的更严格限制,以及更广泛的不良事件报告。将来,我们可能还希望推销我们现有的HCT/P

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目录表

 

用于新的预期用途的产品,可能使其不符合第361条HCT/P的监管资格,并导致它们需要上市前的批准或批准,并转而遵守FDCA和/或PHSA的医疗器械或生物制品条款下的上市后法规。遵守这些要求将涉及大量时间和大量成本,并可能限制我们可用于充分利用我们的技术的资源,包括限制我们推出新的同种异体移植衍生产品的能力。

我们对我们的产品进行了一系列非临床和临床试验、比较有效性、经济学和其他研究。这些试验或研究或其他人进行的类似试验或研究的不利结果可能会对医生、医院和付款人使用或采用我们的产品产生负面影响,这可能会对这些产品的市场接受度及其盈利能力产生负面影响。

我们对我们的产品进行各种非临床和临床试验、比较有效性研究以及经济和其他研究,包括我们正在进行的Renu临床试验,以努力生成全面的临床和现实世界结果数据和成本效益数据,以便获得产品批准并推动进一步渗透我们服务的市场。如果这些试验和研究或其他人进行的类似试验和研究产生不利结果,这些结果可能会对医生、医院和付款人使用或采用我们的产品产生负面影响,从而影响市场接受度和盈利能力。

我们的业务继续受到FDA和其他机构的重大监管义务的约束,遵守这些义务既昂贵又耗时,可能会阻碍我们充分利用我们的技术的能力,或以其他方式限制我们实现其他业务目标的能力。

除了获得监管批准或许可的义务外,像我们这样的公司还有持续的监管义务,履行这些义务既昂贵又耗时。特别是,我们产品的生产和销售都受到FDA和美国国内外众多其他政府机构的广泛监管和审查。如上所述,我们分销的一些产品被视为第361条HCT/P。FDA对HCT/Ps的监管包括以下方面的要求:产品的注册和上市;捐赠者的筛选和测试;加工和分发,即“当前良好的组织实践”或CGTP;标签;记录保存和不良反应报告;以及检查和执行。此外,FDA对Hct/Ps的监管很可能在未来继续演变。遵守任何此类新的监管要求可能会导致重大的时间延误和费用,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的其他产品被作为生物制品和医疗器械进行监管,这些产品受到FDA更严格的监管。如上所述,这些产品要经过严格的上市前审查程序,批准或批准可能会对产品的销售适应症或销售对象施加重大限制,可能要求产品附带警告,或可能对产品的销售和/或使用施加其他限制。此外,经批准和批准的产品继续有义务遵守其他实质性的法规要求,包括FDA的CGTP法规、FDA的QSR和/或FDA当前的良好制造规范或cGMP法规、不良事件报告, 以及FDA的检查。与维持我们产品的监管批准或许可以及以其他方式履行我们的监管义务相关的成本和其他资源负担可能会限制我们可用于充分利用我们的技术的资源,或者可能会限制我们开展其他业务活动的能力。

在一些州,制造、储存或分发HCT/Ps需要许可证或许可证才能作为组织银行或组织分销商经营。我们认为,我们都有适用于销售HCT/P的所需的州许可证或许可证,但存在我们不知道或未遵守的州或地方许可证或许可证要求的风险。如果某一司法管辖区存在这种不符合规定的情况,我们可能被禁止在该司法管辖区分发HCT/P,还可能受到罚款或其他处罚。如果对我们采取任何此类行动,可能会对我们的业务和/或财务状况产生不利影响。

美国纸巾银行协会(AATB)发布了纸巾银行的操作标准。遵守这些标准是成为认可组织银行的一项要求。此外,一些州有自己的组织银行法规。此外,购买某些人体器官和组织用于移植受到《国家器官移植法》的限制,该法案禁止以有价值的代价转让某些人体器官,包括皮肤和相关组织,但允许与人体组织和皮肤的移除、运输、植入、加工、保存、质量控制和储存相关的合理付款。我们向组织库、医院和医生报销他们在回收、储存和运输捐赠人体组织方面的服务。虽然我们有独立的第三方评估来确认我们支付的服务费的合理性,但如果我们被发现违反了NOTA禁止以有价值的代价出售或转让人体组织的规定,我们、我们的官员或员工可能会受到刑事执法制裁,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们制造和加工的许多产品都是从人体组织中提取的,因此具有传播疾病的潜力。

利用人体组织可能传播传染病,包括但不限于人类免疫缺陷病毒或艾滋病毒、病毒性肝炎、梅毒和其他病毒、真菌或细菌病原体。我们被要求遵守旨在防止传染病传播的联邦和州法规。

尽管我们对组织的采购和加工保持着严格的质量控制,但不能保证这些质量控制将是足够的。此外,其他公司不当处理的捐赠组织关于疾病传播的负面宣传可能会对我们产品的需求产生负面影响。如果我们的任何产品牵涉到任何传染病的传播,我们的官员、员工和我们可能会受到政府的制裁,包括但不限于召回,以及民事和刑事责任,制裁包括禁止与联邦政府做生意。我们还可能面临使用或接收我们产品的人提出的产品责任索赔,以及我们的声誉损失。

与我们的产品相关的缺陷、故障或质量问题可能导致产品召回或安全警报、不利的监管行动、诉讼(包括产品责任索赔)和负面宣传,这些可能会侵蚀我们的竞争优势和市场份额,并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于产品故障的严重和代价高昂的后果,质量对我们和我们的客户极其重要。我们的任何产品都可能出现质量和安全问题,我们未来的经营结果将取决于我们是否有能力维持有效的质量控制体系,并就我们的质量体系有效培训和管理我们的员工。我们产品的开发、制造和控制受到众多政府机构的广泛而严格的监管,包括FDA和类似的外国机构。遵守这些法规要求,包括但不限于FDA的QSR、GMP和美国的不良事件/召回报告要求以及世界各地的其他适用法规,将受到持续审查,并通过FDA和外国监管机构的定期检查进行严格监控。FDA和外国监管机构还可能要求进行上市后测试和监督,以监控获得批准的产品的性能。我们的制造设施以及我们的供应商和独立销售机构的制造设施也受到定期监管检查。如果FDA或外国当局得出结论认为我们未能遵守任何这些要求,它可以采取各种执法行动,从公开警告信到更严厉的制裁,如产品召回或扣押、撤回、罚款、同意法令、停止制造或分销产品的禁令行动、进口扣留在美国以外制造的产品、出口限制、限制业务或其他民事或刑事制裁。可以对我们的官员、员工或我们进行民事或刑事制裁。任何不利的监管行动,取决于其规模, 可能会限制我们有效地制造、营销和销售我们的产品。

此外,我们无法预测未来立法活动或未来法院裁决的结果,这些都可能增加监管要求,使我们受到政府调查,或使我们面临意想不到的诉讼。任何监管行动或诉讼,无论是非曲直,都可能导致巨额成本,转移管理层对其他业务关注的注意力,并对我们产品的销售或使用施加额外限制。此外,负面宣传,包括质量或安全问题,可能会损害我们的声誉,降低市场对我们产品的接受度,导致我们失去客户,并减少对我们产品的需求。任何实际或感觉到的质量问题也可能导致医生对我们的产品发出建议,或导致我们进行自愿召回。任何产品缺陷或问题、监管行动、诉讼、负面宣传或召回都可能扰乱我们的业务,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会实施产品召回或自愿退出市场,这可能会显著增加我们的成本,损害我们的声誉,并扰乱我们的业务。

我们产品的制造、营销和加工存在内在风险,即我们的产品或工艺可能不符合制造规范、适用的法规要求或质量标准。在这种情况下,我们可以自愿实施召回或市场撤回,或者可能被监管机构要求这样做。召回或市场撤回我们的一种产品将代价高昂,并将转移管理资源。召回或撤回我们的产品或其他实体加工的类似产品,也可能会因为对召回或撤回的范围感到困惑,或由于我们在质量和安全方面的声誉受到损害而影响我们产品的销售。

我们遵守与我们产品的标签、营销和销售有关的各种政府法规。

在产品商业发布之前和之后,根据FDA、联邦贸易委员会颁布的法规以及有关产品标签和广告、分销、销售和营销的类似美国和外国法规,我们有持续的责任。

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医疗器械和生物制品制造商被允许仅为批准或批准的产品标签中规定的用途和适应症推广产品。针对宣传产品用于“标签外”用途(即未在批准或清除的标签中描述的用途)的制造商采取了一些执法行动,包括指控向政府医疗保健计划提交的用于“标签外”用途的产品报销索赔是欺诈性的,违反了《联邦虚假索赔法》或其他联邦和州法规,并且这些索赔的提交是由标签外促销引起的。不遵守“标签外”促销的禁令可能会导致巨额罚款、吊销或暂停公司的营业执照、暂停某些产品的销售、产品召回、民事或刑事制裁、被排除在联邦医疗保健计划之外,或其他执法行动。在美国,对这种不法行为的指控还可能导致与美国政府达成一项企业诚信协议,该协议将施加重大的行政义务和成本。

我们以及我们的员工和承包商直接或间接地受到联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律的约束,包括虚假索赔法律。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能会面临巨额处罚。

我们的业务受到各种联邦、州和外国欺诈和滥用法律的约束。这些法律可能会限制我们的运营,包括我们营销、销售和分销产品所通过的财务安排和关系。

影响我们运营能力的美国联邦和州法律包括但不限于:

联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物购买、推荐、租赁或提供根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可报销的物品或服务的任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣);
联邦医生自我推荐法,禁止医生将病人转介给与医生(或直系亲属)有经济关系的实体,以提供某些可由联邦医疗保险或医疗补助支付的指定保健服务,除非有例外情况;
联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法,其中禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府支付者的付款或批准索赔;
《美国法典》第18编第1347节,它制定了新的联邦刑法,禁止任何人在知情和故意的情况下执行计划,或做出虚假或欺诈性的陈述来欺诈任何医疗福利计划(即公共或私人);
联邦透明度法,包括《医生支付阳光法案》,该法案要求药品和医疗器械制造商跟踪并向联邦政府披露向医生和教学医院支付的款项和其他价值转移,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;以及
州法律相当于这些联邦法律中的每一项,例如,反回扣和虚假索赔法律,可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务;州法律,要求制药和医疗器械公司遵守其行业的自愿合规指南和适用的合规指南,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的某些款项;州法律,要求药品和医疗器械制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息;州法律,禁止向有执照的医疗保健专业人员赠送礼物;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不具有相同的效果,从而在某些情况下,例如特定的疾病状态,使遵守努力复杂化。

医疗保健行业的活动和安排受到旨在防止欺诈、浪费和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能限制或禁止与产品开发、营销或促销相关的各种活动或其他安排,包括产品定价和折扣、提供客户奖励、提供报销支持、其他客户支持服务、向员工和独立承包商提供销售佣金或其他奖励以及与医疗从业者、其他医疗保健提供者和患者的其他互动。

由于这些法律的范围很广,而法定或监管例外情况和安全港的范围很窄,我们的商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。医疗产品制造商和医疗保健提供者之间的关系是政府加强审查的一个领域。我们从事各种类型的活动,包括开展培训医生的演讲项目,向客户提供报销建议和支持,以及

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提供客户和患者支持服务,这些服务一直是医疗器械行业内政府审查和执法行动的主题。

政府对合规性的期望和行业最佳实践在继续发展,我们过去的活动可能并不总是与当前的行业最佳实践一致。此外,对于许多不同的行业实践是否符合这些法律,缺乏政府指导,政府对这些法律的解释继续演变,所有这些都造成了合规性的不确定性。任何不遵守规定的行为都可能导致监管制裁、刑事或民事责任,并严重损害我们的声誉。虽然我们有一个全面的合规计划,旨在确保我们的员工和商业合作伙伴与医疗保健专业人员和患者的活动和互动是适当的、合乎道德的,并符合所有适用的法律、法规、指南、政策和标准,但并不总是能够识别和阻止不当行为,我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效地防止此类行为、降低风险或减少因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的机会。

如果政府实体对可能违反这些法律的行为展开调查(可能包括发出传票或民事调查要求),我们将不得不花费大量资源为自己辩护。指控我们、我们的官员或我们的员工违反了任何一项法律的人,可能是我们的员工、客户、竞争对手或其他方,都可以被称为“告密者”。政府的政策是鼓励个人成为举报人,并向联邦法院投诉不当行为。政府被要求对所有这些投诉进行调查,并决定是否干预。如果政府介入,我们被要求向政府偿还资金,举报人将获得一定比例的收款作为奖励。如果政府拒绝干预,举报人可以自行进行诉讼,如果他们成功了,他们将获得公司必须支付的任何判决或和解金额的一定比例。政府还可能自行启动调查。此类行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加巨额罚款,以及其他可能会严重削弱我们运营盈利业务的能力的制裁。特别是,如果我们的业务被发现违反了上述任何法律,或者如果我们同意在不承认任何不当行为的情况下与政府达成和解,或者如果我们被发现违反了适用于我们的任何其他政府法规,我们、我们的官员和员工可能会受到制裁,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、监禁, 削减或重组我们的业务并强制实施公司诚信协议,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不向政府机构报告平均销售价格或ASP,或者如果我们的报告不准确和完整,我们可能会面临法律风险。

我们的产品在医生办公室按ASP加6%的费率由Medicare报销。所有的医疗保险支付,包括基于ASP方法的支付,都受到自动减支的约束。国会此前暂停了根据BCA实施的自动减支,到2022年3月31日之前没有自动减支。2022年4月1日,有1%的自动减支,从2022年7月1日开始,自动减支恢复到2%。自动减支适用于政府支付的部分,占总支付金额的80%。此外,在未来几年,可能会根据法定的PAYGO下令最高4%的联邦医疗保险自动减支,这在国会通过的大多数法律中要求赤字中性。直到2022年1月,我们没有被要求报告所有作为生物制品单独付费的皮肤替代品产品的ASP,因为它们是作为医疗器械被FDA监管的,尽管我们选择了报告我们的一些产品的ASP。从2022年第一季度的报告截止日期开始,我们被要求报告所有作为生物制品单独支付的皮肤替代产品的ASP,这是2020年综合拨款法案规定的结果。从2022年1月1日起,我们开始报告所有作为生物制品单独支付的皮肤替代产品的ASP。第一份这样的ASP报告于2022年4月30日发布,内容为2022年第一季度。政府的价格报告要求很复杂。如果我们没有正确地报告ASP,我们可能不得不重新声明前几个季度的ASP,我们可能会受到民事罚款和/或如果违规行为是明知或鲁莽的,我们可能会受到虚假索赔法案的责任。在非常严重或反复违反的情况下,我们可能被排除在与联邦医疗保险计划和其他联邦医疗计划的业务往来之外。

由于政府医疗改革和其他立法行动,我们面临着该行业的重大不确定性。

联邦政府、州政府、监管机构和第三方付款人已经并将继续颁布法律,以控制医疗成本,并总体上改革美国的医疗体系。例如,2010年的《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)和2015年的《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》极大地改变了政府和私营保险公司提供和资助医疗保健的方式。这些变化包括创建示范计划和其他基于价值的采购计划,为医生和医院提供降低成本的财务激励,包括激励为慢性伤口提供低成本疗法,即使这些疗法不如我们的产品有效。最近进行了广泛的努力来修改或废除全部或部分PPACA。通过了税收改革立法,其中包括影响医疗保险覆盖和支付的条款,如取消对不维持医疗保险覆盖范围的个人的税收处罚(所谓的“个人强制令”)。该等行动或类似行动

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可能会对我们产品的使用产生负面影响。我们预计这种努力将继续下去,可能会在联邦和州一级提出更多的改革建议。2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院维持下级法院对加利福尼亚州诉德克萨斯州(原名:德克萨斯州诉阿扎尔案,4:18-cv-00167),认为个人授权违宪,并将案件发回下级法院,以进一步分析整个PPACA是否违宪,因为个人授权不能与法律的其他规定分开。美国最高法院同意复审此案,并于2021年6月17日下令推翻第五巡回法院的决定,驳回此案。

此外,2022年8月16日,国会通过了一项立法,根据医疗保险计划限制药品和生物药品的价格。《降低通货膨胀法》(IRA)建立了一个药品价格谈判计划,该计划要求卫生和公共服务部部长就某些高支出、没有仿制药或生物相似竞争的医疗保险药物的价格进行谈判。该法律还规定了联邦医疗保险B部分的通胀回扣,从2023年第一季度起生效。通常,自2021年第三季度起,ASP+6%的B部分药物制造商将被要求向联邦医疗保险计划支付回扣。这些以及类似的药品定价改革可能会增加我们产品的定价压力。

一般的立法行动也可能影响我们的业务。例如,2011年的《预算控制法案》包括了减少联邦赤字的条款。修订后的《预算控制法》导致从2013年4月开始向医疗服务提供者支付的医疗保险金额减少2%,并计划在2032年前六个月一直有效。冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案和随后的立法暂停了2020年5月1日至2022年3月31日的付款调整。2022年4月1日至6月30日有1%的联邦医疗保险自动减支,2022年7月1日恢复了2%的医疗保险自动减支。此外,根据法定的PAYGO,可以在2024年国会会议结束时下令4%的联邦医疗保险自动减支。这些或其他类似的政府医疗支出削减可能会导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。

目前提交给美国国会的法案如果获得通过,也可能影响我们的业务。例如,在117年期间,这是国会会议,《治愈2.0法案》,H.R.6000,第117次。(2021)被引入美国众议院。如果以类似的形式重新引入,它可能包含可能导致影响我们业务的法律和法规变化的条款。这些变化可能包括为FDA在特定日期或之后批准或批准的突破性医疗设备提供新的支付途径。Cures 2.0(或类似立法)的颁布也可能加快FDA指定突破性和RMAT疗法的时间表,并导致在监管某些FDA产品时使用患者经验数据和真实世界证据的新要求。如果生效,这些变化可能会使我们的竞争对手更容易将可比或更先进的产品迅速推向市场,从而减少对我们产品的需求。

我们向海外市场的销售使我们面临与国际销售和运营相关的风险。

我们目前正在向国外市场销售产品,并计划扩大此类销售。管理一个全球性组织既困难、耗时又昂贵。开展国际业务使我们面临的风险可能与我们在美国面临的风险不同。我们的产品跨越国际边界的销售和运输,以及从国际来源购买零部件和产品,使我们受到广泛的美国和外国政府贸易、进出口和海关法规和法律的约束,包括但不限于由财政部外国资产控制办公室管理的出口管理法规和针对禁运国家的贸易制裁,以及由商务部管理的法律法规。这些规定限制我们向被禁止的国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品或技术的能力。

遵守这些法规和法律是代价高昂的,不遵守适用的法律和法规义务可能会以各种方式对我们产生不利影响,包括但不限于重大的刑事、民事和行政处罚,包括监禁个人、罚款和处罚、剥夺出口特权、扣押货物和限制某些商业活动。此外,未能遵守适用的法律和法规义务可能会导致我们的分销和销售活动中断。

这些风险可能会限制或破坏我们的扩张,限制资金的流动,或导致剥夺合同权利或通过国有化或没收财产而不给予公平补偿。在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。

我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律的不利影响。

美国《反海外腐败法》(FCPA)、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中介机构为了获得或保留业务而支付不当款项。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律,包括保持准确信息和内部控制的要求。我们在世界上许多地区开展业务,这些地区在一定程度上经历了政府腐败,在某些情况下,严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。不能保证我们的内部控制政策和程序将保护我们不受员工或代理人的行为的影响。如果我们

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如果我们被发现对《反海外腐败法》或其他违规行为负有责任(无论是由于我们自己的行为或疏忽,还是由于他人的行为或疏忽),我们可能会受到民事和刑事处罚或其他制裁,包括合同被取消或取消资格,以及声誉损失,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们产品报销相关的风险

政府和私人保险购买我们产品的报销率和承保范围可能会发生变化。

我们几乎所有产品的销售在一定程度上取决于我们的客户根据政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)以及从其他全球政府机构获得产品成本报销的能力。政府医疗计划和私人医疗计划不断寻求降低医疗成本。例如,2014年,联邦医疗保险制定了一项政策,在某些临床环境下停止对我们的产品单独付款。这一政策要求我们降低产品价格,这导致我们的收入大幅下降。

我们的成功在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他第三方付款人将在多大程度上为此类产品和相关治疗的费用提供保险和足够的补偿,我们不知道是否会有这种补偿。例如,目前大多数私人付款人为我们的PuraPly AM、PuraPly、Novachor和NuShield产品提供有限的承保范围,因此,这些产品对私人付款人承保的患者的使用有限。

政府机构、私人健康计划和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本,可能会对以下方面产生不利影响:

由于有限的覆盖范围,我们的产品的可用性;
客户为我们的产品买单的能力;
我们维持定价以创造收入或实现或维持盈利的能力;以及
我们获得资本的能力。

2023年日历年MPFS的拟议更新包括一项提议,即在2024年或2025年停止为所有皮肤替代品单独付款,包括我们的所有产品。联邦医疗保险不会单独支付皮肤替代品的费用,而是将皮肤替代品的付款与申请程序的付款捆绑在一起。作为这项提案的一部分,联邦医疗保险将把所有皮肤替代品视为供应品,而不是生物制品,并将要求皮肤替代品的制造商,包括我们,申请新的HCPCS代码,该代码将从2024年起生效。在2022年11月1日公布的2023年MPFS最终规则中,CMS没有敲定这一捆绑提议,未来将考虑更多公众意见;但他们可能会再次提出相同的政策,或在未来提出其他可能影响我们的业务和收入的建议。如果Medicare重新提出并最终确定在2024年或2025年停止为皮肤替代品单独付款的政策,我们产品的报销可能不够充分,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

支付者越来越多地试图通过限制覆盖范围和报销水平来控制医疗成本,特别是一般情况下的新治疗产品,或专门针对被认为现有治疗效果良好的适应症的新治疗产品。具体地说,2010年颁布的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act,简称PPACA)包含了针对联邦医疗保险示范计划的条款,这些计划创造了财政激励措施,以保守的方式治疗慢性伤口患者,而不使用我们的产品。此外,我们所有的产品都不是在门诊医院单独支付的,这是我们最大的客户群。这一支付政策刺激了人们使用我们竞争对手的产品。因此,即使提供保险和报销,如果获得保险的途径对获得保险造成行政负担,和/或使用我们的产品对医疗保健提供者来说是行政负担或无利可图,或者利润低于替代治疗,市场对我们产品的接受度已经并将受到不利影响。此外,联邦医疗保险是我们大多数客户的主要收入来源,它为我们的大多数产品和我们的竞争对手针对医院门诊设置中相同适应症的产品报销相同的金额。因为在一些护理场所,报销金额不是基于我们向客户收取的产品成本,也不是我们的竞争对手针对相同适应症的产品收取的成本,因此我们的客户可能会选择使用比我们更便宜的产品来增加他们的利润率,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于立法、法规和政策的变化以及预算压力,联邦医疗保险、医疗补助和其他第三方支付者的报销金额通常每年进行调整。事实上,联邦医疗保险在2019年的日历年规则制定中征求对替代方案的意见时,已经发出信号,可能会停止其两级捆绑政策。政策的变化最早可能发生在2023年,可能包括为所有产品建立一个单一的捆绑包,从而使我们的产品处于

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严重的竞争劣势。由于这些变化,第三方付款人可能减少或取消承保或报销,或拒绝或提供不经济的新产品报销,可能会影响我们客户的收入和购买我们产品的能力。与我们客户的医疗服务相关的医疗监管、支付或执法环境的任何变化也可能对我们的运营和收入产生重大影响。此外,联邦医疗保险使用称为联邦医疗保险行政承包商(MAC)的地区性承包商来处理索赔、制定保险政策并在指定的地理管辖区内付款。虽然我们的产品目前被大多数Mac电脑覆盖,但我们不能确定它们是否会在未来得到覆盖。

伤口护理用品,如我们从CPN Biosciences获得的产品线,需要接受CMS的定价、数据分析和编码承包商(“PDAC”)的编码验证。PDAC负责验证所有伤口护理用品的HCPCS II级DMEPOS代码。我们目前通过CPN销售的伤口护理用品已通过PDAC的编码验证,所有产品都具有HCPCS II级代码。我们开发或获得的其他伤口护理用品也将接受PDAC编码验证过程。我们不能保证PDAC编码验证过程的结果。如果我们未能成功收到适用于我们产品的HCPCS代码的验证,我们的伤口护理用品可能没有资格获得报销,或者报销率低于我们的用品的适当报销率。

虽然我们无法预测当前或未来立法的结果,但我们预计,特别是考虑到最近对医疗改革立法的关注,政府当局将继续推出旨在降低医疗总成本并限制我们产品的承保和报销的举措。如果我们不能成功地从第三方付款人那里为我们的产品获得足够的补偿,市场对我们产品的接受程度可能会受到不利影响。不充分的报销水平也可能给我们的产品带来价格下行压力。即使我们确实成功地为我们的产品获得了广泛的报销,未来报销政策的变化也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

政府和私人保险(包括联邦医疗保险行政承包商)购买我们产品的报销率和承保范围受到不确定性的影响。

我们的产品受到不同形式的政府和私人付款人报销,这些支付形式的波动可能会对我们的业务产生不利影响。例如,在皮肤替代品的支付是基于ASP方法的服务站点,Medicare为皮肤替代品支付的费用与申请程序分开。在这种情况下,所有皮肤替代品(包括我们的皮肤替代品)的医疗保险支付率是以每平方厘米为基础计算的。这些费率根据制造商的ASP报告每季度进行调整,付款金额为ASP加6%,WAC加3%,或发票定价。所有联邦医疗保险的支付金额,包括ASP方法下的单独支付,都受到自动减支的约束。根据BCA,2%的联邦医疗保险自动减支被暂时暂停,暂停一直持续到2022年3月31日。2022年4月1日,自动减支变为1%,截至2022年7月1日,自动减支恢复到2%。此外,根据法定的PAYGO,可以在2024年国会会议结束时下令4%的联邦医疗保险自动减支。在2022年1月之前,联邦医疗保险法规不要求我们报告产品的ASP,因为它们是作为医疗器械受到FDA监管的。然而,从2022年第一季度的报告截止日期开始,我们被要求根据2020年综合拨款法案中的一项条款报告我们产品的ASP,该法案于2020年12月27日签署成为法律。

当CMS发布的季度ASP文件(例如,我们2021年第四季度的亲和力产品)中没有ASP数据时,A/B部分的Mac将在其管辖范围内建立药品和生物制品的付款。在这些情况下,Mac可以像季度一样频繁地更新他们的报销方法,而无需通知。Mac还有权为所有皮肤替代品产品(包括我们的产品)制定覆盖政策。因此,即使提供保险和报销,如果获得保险的途径在行政上造成负担,使用我们的产品在行政上造成负担,或者对医疗保健提供者无利可图,或者利润低于替代治疗,市场对我们产品的接受度已经并将受到不利影响。

此外,联邦医疗保险已经表示,它可能会修改其针对皮肤替代品的两级捆绑支付政策。联邦医疗保险在2019年日历年的规则制定中征求意见,这些规则与联邦医疗保险医院门诊预期支付系统(OPS)和门诊手术中心(ASC)支付系统下的拟议更新和政策变化有关。联邦医疗保险特别就是否应该取消两级捆绑政策,为所有产品建立单一捆绑政策征求意见。然而,联邦医疗保险没有对其两级支付政策做出任何改变,以回应这些评论。如果CMS提出并最终确定对其两级支付政策的任何修订,这些更改可能会导致我们产品的报销减少,这可能会降低使用率并减少我们的收入。此外,任何新政策都可能导致医院和ASC使用我们竞争对手的产品的财务激励,从而减少我们的市场份额和收入。

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我们的客户、采购集团、第三方付款人和政府组织的成本控制努力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们产品在美国的许多现有和潜在客户是GPO和/或IDN的成员,包括责任关怀组织或公共采购组织,我们的业务在一定程度上依赖于与这些组织的主要合同。我们的产品可以在国家招标下或与更大的医院GPO签订合同。GPO和IDN与保健品制造商和分销商谈判定价安排,并向附属医院和其他成员提供谈判价格。GPO和IDN通常通过竞争性投标程序逐个类别地授予合同。在任何给定的时间,我们通常处于响应投标以及谈判和续签GPO和IDN协议的不同阶段,包括本来会到期的协议。投标通常向多个制造商或服务提供商征集,目的是获得较低的定价。由于竞标过程以及美国GPO和IDN合同流程的高度竞争性,我们可能无法获得或保持与我们产品组合中的主要GPO和IDN的合同地位。如果不包括在某些此类协议中,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,虽然与GPO或IDN等主要采购商签订合同可以促进销售,但这些产品的销售量可能无法保持。例如,GPO和IDN越来越多地将合同授予同一产品类别的多个供应商。即使我们是某个产品类别的GPO或IDN的唯一签约供应商,GPO或IDN的成员通常也可以从其他供应商那里自由采购。更有甚者, GPO和IDN合同通常可在60至90天通知后无故终止。医疗保健行业一直在整合,第三方支付者之间整合成更大的采购集团将增加他们的谈判和购买力。由于定价优惠,这种整合可能会给我们带来更大的定价压力,并可能进一步加剧上述风险。

与我们的知识产权有关的风险

我们的专利和其他知识产权可能不足以保护我们的产品。

我们有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力保持我们技术和制造工艺的专有性质。我们依靠制造和其他技术、专利、商业秘密、商标、许可协议和合同条款来建立我们的知识产权和保护我们的产品。然而,这些法律手段只能提供有限的保护,可能无法充分保护我们的权利。由于任何原因未能获得、维护、强制执行或保护此类知识产权,可能会允许第三方制造与之竞争的产品,或影响我们在商业上可行的基础上开发、制造和营销我们自己的产品的能力,或者根本不会对我们的收入、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

特别是,我们主要依赖商业秘密、专有技术和其他难以保护的非专利技术。尽管我们通过与供应商、员工、顾问和其他可能访问专有信息的人签订保密协议来寻求此类保护,但我们不能确保这些协议不会被违反,有足够的补救措施可用于任何违反,或者我们的商业秘密、专有技术和其他非专利专有技术不会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果我们在保护知识产权方面不成功,我们产品的销售可能会受到影响,我们的创收能力可能会受到严重影响。

我们已经在不同的国家和地区申请注册与我们的产品相关的各种商标,对于某些产品,我们还依赖第三方的商标。这些商标可能无法提供足够的保护。我们或这些第三方也可能没有财力来执行这些商标下的权利,这可能会使其他人能够使用商标并稀释其价值。此外,我们的商标可能会被发现与第三方的商标冲突。在这种情况下,我们可能无法从此类商标中获得任何价值,甚至可能被要求停止使用冲突商标。我们的商标价值也可能会因我们自己的行为而降低,例如在许可我们的商标时未能实施适当的质量控制。上述任何情况都可能损害我们商标的价值或使用能力,并对我们的业务产生不利影响。

 

与我们上市产品相关的大多数关键专利都已到期。我们没有专利保护,例如,我们的Apligraf、Dermagraft或NuShield产品。然而,除了商业秘密、商标、专有技术和其他非专利技术外,我们一直在寻求并计划继续寻求专利保护,因为我们认为这样做可以带来潜在的商业利益。然而,我们对是否或何时寻求专利保护的评估可能是错误的。此外,我们的任何未决专利申请不得颁发专利。即使我们获得或获得许可内颁发的专利,此类专利权也不能提供足够广泛的有效专利保护,以防止任何第三方开发、使用或商业化与我们的产品或技术相似或功能相同的产品,或以其他方式提供任何竞争优势。此外,这些专利权可能会受到第三方的挑战、撤销、无效、侵权或规避。与这种权利有关的法律将来可能会以对我们不利的方式改变或撤回。

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此外,我们的产品或用于配制或制造我们产品的技术或工艺现在或将来可能会侵犯第三方的专利权。第三方也有可能获得开发、制造或销售我们的产品所必需或有用的专利或其他专有权利。在这种情况下,我们可能需要或选择从他人那里获得知识产权许可,并且我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)。

未决和未来的知识产权诉讼可能代价高昂且具有破坏性,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们所在的行业以广泛的知识产权诉讼为特征。为知识产权诉讼辩护既昂贵又复杂,耗费大量时间,并将管理层的注意力从其他商业问题上转移开来,结果难以预测。我们过去曾被指控我们的产品或技术侵犯了第三方的知识产权,未来我们可能也会受到此类指控的影响。任何未决或未来的知识产权诉讼可能导致重大损害赔偿,包括在某些情况下三倍的损害赔偿,以及可能阻止制造和销售受影响产品或可能迫使我们寻求许可和/或支付巨额使用费或其他付款以继续销售受影响产品的禁令。此类许可证可能不会以商业上合理的条款提供,如果有的话。我们过去和将来可能会选择通过取得许可来解决涉及第三方知识产权的纠纷。例如,这种许可证或其他和解可能涉及预付款、年度维护费和特许权使用费。在任何给定的时间,我们可能以原告或被告的身份卷入许多知识产权诉讼,其结果可能在很长一段时间内无法得知。对我们的专利或其他知识产权侵权或挪用的成功索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们、我们的员工或我们的独立承包商错误地使用或披露了竞争对手的所谓商业秘密、专有或机密信息,或违反了与竞争对手的竞业禁止或竞标协议,我们可能会受到损害赔偿。

我们的一些员工以前受雇于其他医疗设备、制药或生物技术公司。我们还可能雇用目前受雇于其他医疗设备、制药或生物技术公司的其他员工,包括我们的竞争对手。此外,我们可能与之签约的顾问或其他独立代理可能或已经与我们的一个或多个竞争对手签订了合同安排。尽管目前没有未决的索赔,但我们可能会受到以下索赔的影响:我们、我们的员工或我们的独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。此外,我们已经并可能在未来受到索赔,即我们导致一名员工违反了他或她的竞业禁止或竞业禁止协议的条款。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。如果我们不为此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。不能保证这类诉讼不会发生,未来的任何诉讼或其威胁可能会对我们雇用更多直销代表或其他人员的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们营销现有或新产品的能力,这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时的,最终不会成功。

竞争对手可能会侵犯或盗用我们拥有或许可的专利或其他知识产权。作为回应,我们可能被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔,例如指控我们侵犯了他们的专利。此外,在专利侵权诉讼中,法院可以裁定我们拥有或许可的专利全部或部分无效或不可执行,可以狭义地解释该专利的权利要求或得出没有侵权的结论。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

由第三方引起或由我们提起的干扰程序可能是必要的,以确定与我们拥有或许可的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用该发明,或者试图从胜利方那里获得其权利许可。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权,特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。

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如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性,我们的业务和竞争地位就会受到损害。

我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密和发明转让协议来保护我们的专有技术和工艺。此外,我们亦致力维护我们楼宇的实体安全,以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全,以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。尽管我们作出了努力,但协议可能被破坏,安全措施可能失败,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反或失败的情况。此外,我们的商业秘密和专有技术可能会被竞争对手知晓或独立发现。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外,如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发,我们的竞争地位将受到损害。

我们可能会面临对我们拥有或许可的专利和其他知识产权的发明权或所有权提出质疑的索赔。

我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方对我们拥有或许可的专利和知识产权的所有权权益的指控。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议,要求他们有义务将此类知识产权转让给我们,但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议;我们的许可人可能面临类似的障碍。我们可能会受到所有权纠纷的影响,例如,由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。诉讼可能是必要的,以对抗任何挑战库存或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护,我们可能不得不支付金钱损害赔偿,并可能失去宝贵的知识产权,如知识产权的独家所有权或使用权,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和专利申请的定期维护费、续期费、年金费和其他费用将在专利和专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和类似的外国机构。我们依靠我们的外部律师向外国专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种外国专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。我们聘请律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守,在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,潜在的竞争对手可能会进入市场,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

C美国专利法中的漏洞可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。

生物制药行业的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此获得和实施药品专利既昂贵又耗时,而且本质上是不确定的。

最近的专利改革立法可能会增加起诉专利申请以及执行和保护专利的不确定性和成本。2011年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act,简称Leahy-Smith Act)对美国专利法进行了重大修改,包括影响专利申请起诉和专利诉讼的条款。美国专利商标局制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理,与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改,包括第一个提交条款的修改,直到2013年3月才生效。莱希-史密斯法案对我们业务的全面影响尚不清楚,但它可能导致成本增加和专利保护更加有限,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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此外,美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也给我们确实获得的任何专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施我们可能拥有或许可的任何当前或未来专利的能力。

与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

截至2022年12月31日,根据我们的2021年信贷协议,我们有大约7130万美元的本金未偿债务总额。我们的负债增加了风险,即我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务到期金额,并可能对我们的债务持有人产生其他重要后果,并对我们的业务产生重大影响。例如,它可以:

增加我们在总体经济、工业和竞争条件不利变化中的脆弱性;
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性;
限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性;
使我们面临利率上升的风险,因为我们的某些借款是浮动利率的,我们可能无法达成利率掉期,我们达成的任何掉期可能无法完全缓解我们的利率风险;
限制我们利用商机;
使我们更难履行财政义务,包括偿还我们的债务;
与债务较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势;并限制了我们借入额外资金用于营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的的能力。

此外,管理我们的高级担保信贷安排的信贷协议几乎抵押了我们的所有个人财产和资产,包括我们的知识产权,并包含限制性契约,限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们所有债务的加速。

尽管我们目前的负债水平,我们可能会招致更多的债务。这可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险。

我们未来可能会招致巨大的额外债务。虽然管限我们的优先抵押及附属信贷安排的信贷协议限制了我们及我们现时及未来附属公司招致额外债务的能力,但优先抵押及附属信贷安排的条款容许我们在某些情况下招致重大额外债务。此外,管理我们的优先担保和次级信贷安排的信贷协议并不禁止我们承担不构成其中定义的债务的债务。在我们招致额外债务或此类其他债务的程度上,与我们上述巨额债务相关的风险将会增加,包括我们可能无法偿还债务。

我们将需要大量现金来偿还债务,我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素,任何未能履行我们的偿债义务都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们偿还债务和为债务再融资的能力,以及为营运资本需求和计划资本支出提供资金的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流,或者如果我们未来没有足够的借款来偿还我们的债务或满足我们的其他流动资金需求,我们可能需要在债务到期时或之前对我们的全部或部分债务进行再融资,出售资产,减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们还可以

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如有必要,不能以商业上合理的条款或根本不能实施任何这些行动。我们对债务进行重组或再融资的能力,将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款,包括管理我们的优先和附属担保信贷安排的信贷协议,可能会限制或阻止我们采取任何此类行动。此外,任何未能如期支付我们未偿债务的利息和本金,都可能导致我们的信用评级被下调,这可能会损害我们以商业合理的条款产生额外债务的能力,甚至根本没有。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务,或按商业上合理的条款对我们的义务进行再融资或重组,或根本无法产生不利影响,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们履行优先和附属担保信贷安排和我们其他债务的能力产生不利影响。

我们未能遵守与我们的未偿债务相关的协议,包括由于我们无法控制的事件造成的,可能会导致违约事件,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果根据任何与我们的未偿还债务有关的协议发生违约事件,违约债务的持有人可以导致与该债务有关的所有未偿还金额立即到期并支付。我们不能保证我们的资产或现金流足以偿还我们的未偿还债务工具下的借款,如果在违约事件发生时加速偿还的话。此外,如果我们无法根据我们的担保债务偿还、再融资或重组我们的债务,此类债务的持有人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。此外,一个债务工具下的任何违约或宣布加速也可能导致我们的一个或多个其他债务工具下的违约事件。因此,我们的任何债务违约都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

管理我们的高级担保信贷安排和从属信贷安排的信贷协议限制了我们目前和未来的业务,特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理我们的高级担保信贷安排和我们的次级信贷安排的信贷协议以我们的几乎所有资产(包括我们的知识产权)为抵押,并施加了重大的运营和财务限制,并限制了我们和我们的其他受限制子公司的能力,尤其是:

对借入的资金产生额外债务,并保证债务;
就股本支付股利或者进行其他分配,或者回购、赎回股本;
进入与我们现有业务不合理相关的任何新业务;
提前偿还、赎回或回购某些债务;
贷款和投资;
出售或以其他方式处置资产;
产生留置权;
与关联公司进行交易;以及
签订协议,限制我们子公司支付股息的能力;并合并、合并或出售我们的全部或基本上所有资产。

由于这些公约和限制,我们在经营业务方面现在和将来都受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。此外,我们的高级担保信贷安排要求我们遵守最低综合收入契约(以往绩12个月为基础衡量)和最低每月流动资金比率(以每月最后一天衡量)。高级担保信贷安排的经营和财务限制及契诺,以及我们未来可能订立的任何融资协议,可能会限制我们为我们的业务融资、从事业务活动或扩展或全面推行我们的业务策略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,我们可能无法履行这些公约。例如,过去,我们在债务协议中没有遵守某些财务公约,这种情况可能会在未来再次发生。我们不能保证我们将来能够继续遵守这些公约,如果我们不能这样做,我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。

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我们未能遵守上述限制性契约以及我们未来债务工具中不时包含的其他条款,可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,我们可能会被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与A类普通股相关的风险

大股东集团对我们行使重大控制权,他们的利益可能会在未来与您的利益发生冲突。

Alan A.Ades、Albert Erani、Glenn H.Nussdorf、Dennis Erani、Starr Wisdom及其各自的某些附属公司,包括Organo PFG LLC、Organo Investors LLC、Dennis Erani 2012 Issue Trust、Alan Ades 2014 GRAT受托人、日期为12/29/2012、GN 2016 Family Trust u/a/d 2016年8月12日、GN 2016 Organo 10年GRAT u/a/d 2016年9月30日和Red Holdings,LLC,我们统称为重要股东集团,控制已发行A类普通股的相当数量的投票权。截至2023年2月15日,大股东集团共同实益拥有公司约45%的A类普通股。由于这种投票权控制,大股东集团可以集体有效地决定所有需要股东批准的事项的结果,包括但不限于公司董事的选举和罢免(包括根据本公司与重要股东集团之间的协议条款指定我们四名董事的权利),以及公司或管理政策的其他事项(例如潜在的合并或收购、股息支付、资产出售,以及对公司公司注册证书和公司章程的修订)。这种所有权的集中可能会推迟或阻止控制权的可能变化,并限制公司A类普通股的交易市场的流动性,这可能会降低对其A类普通股的投资价值。这种投票控制还可能剥夺股东作为潜在出售公司的一部分,从他们持有的A类普通股获得溢价的机会。只要重要股东集团及其关联公司继续拥有本公司相当大的总投票权, 他们可能会继续强烈地影响或有效地控制它的决策。大股东集团及其关联公司的利益可能与公司A类普通股的其他持有者的利益不一致。

在其业务活动的正常过程中,大股东集团及其关联公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动。此外,大股东集团可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他他们认为可能增加其投资的交易,即使这些交易可能会给您带来风险。

我们的股价一直在波动,而且很可能会继续波动。收入或经营结果的波动可能会导致我们的股票价格进一步波动,因此我们的股东可能会遭受重大损失。

我们的股价一直不稳定,可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。整个股市,尤其是生物技术公司的市场,经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关,在某些情况下,新冠肺炎疫情加剧了这种波动。我们在任何一个财政季度的收入出现任何意想不到的不足,都可能对我们在该季度的经营业绩产生不利影响。我们的大部分成本是相对固定的,主要包括人员成本和设施成本,这可能会加剧这种缺口对我们净收入的影响。这些波动可能会导致我们股票的交易价格受到负面影响。我们的季度经营业绩在过去有很大不同,未来可能会有很大变化。

正如我们所知和第3项“法律诉讼”所披露的那样,一些经历了股票交易价格波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼,无论有无正当理由,都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。

任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。为诉讼辩护既昂贵又耗时,可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源。此外,在诉讼过程中,可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面公开宣布,这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

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目录表

 

公司章程在法律允许的最大范围内指定特拉华州衡平法院为公司股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能限制公司股东就与公司或与公司的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法法院的能力,并可能阻止股东提出此类索赔。

根据公司章程,除非公司书面同意选择替代法院,否则唯一和排他性的法院将是特拉华州衡平法院,用于:

代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序;
任何声称董事、本公司高管或员工违反本公司或本公司股东的受托责任或其任何不当行为的诉讼;
依据公司章程、公司注册证书(包括公司注册证书)或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼;
解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何行动;或
任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼,在每个案件中,但以下情况除外:(1)大法官法院认定存在不受大法官个人管辖权管辖的不可缺少的一方的任何诉讼(不可缺少的一方在作出这种决定后十(10)天内不同意大法官的个人管辖权)和(2)根据1934年的《证券交易法》(经修订)或根据其公布的规则和条例提出的任何诉讼,联邦法院对此拥有专属管辖权。

公司公司注册证书和章程的这些条款可能会限制公司股东就与公司或其董事、高级管理人员或其他员工之间的某些纠纷获得有利的司法审判的能力,这可能会阻碍针对公司及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者,如果法院认为本公司的公司注册证书或章程中的这些条款不适用于上述一种或多种诉讼或程序,包括但不限于根据修订后的1933年证券法提出的任何诉讼,本公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能对其业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外,由于投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例,法院是否会对根据修订后的《1933年证券法》提出的任何诉讼执行公司的选址条款也存在不确定性。

公司章程中的条款可能会阻止对公司的收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为公司的A类普通股支付的价格,并可能巩固管理层。

公司的公司注册证书包含一些条款,这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款,这可能会增加解除管理层的难度,并可能阻碍可能涉及支付高于本公司证券现行市场价格的溢价的交易。

一般风险因素

 

我们目前和未来可能会受到证券集体诉讼或其他诉讼的影响,这些诉讼可能会导致我们产生巨额法律费用,转移管理层的注意力,并对我们的业务造成损害。

我们面临与证券集体诉讼相关的潜在责任和声誉风险。我们是第三项“法律诉讼”中披露的证券集体诉讼的当事人。我们可能会受到额外的诉讼,包括集体诉讼或证券衍生品诉讼,以及产生额外的法律费用,并可能面临对我们的股票价格和声誉的负面影响。此外,我们有义务向参与某些诉讼的某些个人进行赔偿和垫付费用。

任何未决或未来诉讼的任何不利判决或和解都可能导致巨额付款、罚款和罚款,这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。与这些事项相关的此类付款、损害赔偿或和解费用(如果有)可能超出我们的保险范围。解决这些诉讼所需的时间是不可预测的,任何针对我们的诉讼或索赔,即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔,都可能导致我们产生巨额成本,转移管理层对我们业务日常运营的注意力,并严重损害我们的声誉。

我们面临着激烈和持续的竞争,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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目录表

 

我们在我们的业务中面临着持续而激烈的竞争,其特点是快速的技术变革和激烈的价格竞争。市场份额可能会因技术创新和其他商业因素而发生变化。我们的客户在选择产品时会考虑许多因素,包括产品可靠性、临床结果、经济结果、价格和制造商提供的服务。我们的竞争能力在很大程度上取决于我们为客户和支付者提供令人信服的临床和经济利益、开发新产品和技术并将其商业化以及预见技术进步的能力。竞争对手的产品介绍或增强可能具有先进的技术、更好的功能或更低的定价,可能会使我们的产品过时或竞争力下降。此外,医疗保健行业的整合继续导致要求价格优惠或将一些供应商排除在我们某些市场之外,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。在我们的市场中,这种竞争的存在可能会导致定价压力,这将使我们更难以使我们盈利的价格销售我们的产品,或者根本无法销售我们的产品。因此,我们将需要投入持续的努力和财政资源,将我们正在开发的产品推向市场,提供具有成本效益的临床结果,扩大我们的地域覆盖范围,增强我们现有的产品,并为先进的伤口护理和软组织修复市场开发新产品。即使我们开发具有成本效益的产品和/或新产品,由于成本控制和来自付款人的其他财务压力,这些产品也可能得不到保险或报销。

我们未来的资本需求是不确定的,我们未来可能需要筹集资金,而这些资金可能无法以可接受的条件提供,或者根本不能。

继续扩大我们的业务将是昂贵的,我们可能会从股票发行、现有或未来信贷安排下的借款或其他来源寻求资金。我们的资本要求将取决于许多因素,包括:

本公司产品的销售收入;
与扩大我们的销售和营销努力相关的成本;
我们在制造和销售产品时发生的费用;
新产品或新技术的开发和商业化成本;
获得和维持某些产品和正在开发的产品的监管批准或许可的成本;
收购和其他战略交易的数量和时间,如我们对NuTech Medical和CPN Bioscions的收购,以及与此类收购相关的整合成本;
与资本支出相关的成本;以及
意外的一般、法律和行政费用。

由于许多目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早的额外资金。当我们需要额外的资金时,我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金,或者根本没有。此外,如果我们发行股权或可转换债务证券来筹集资本,您可能会遇到稀释,新的股权或可转换债务证券可能具有优先于您作为股东的权利或以其他方式对您的权利产生不利影响的权利、优惠和特权。此外,如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集资金,可能需要放弃对我们的产品、潜在产品或专有技术的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们不能在可接受的条件下筹集资金,我们可能无法开发我们的候选产品、增强我们的现有产品、执行我们的业务计划、利用未来的机会、或应对竞争压力、供应商关系的变化或意外的客户要求。这些事件中的任何一项都可能对我们实现发展和商业化目标的能力产生不利影响,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力,以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的执行干事,失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。特别是,我们依赖加里·吉利尼,我们的总裁兼首席执行官。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问,包括科学和技术人员,也将是我们成功的关键。目前,我们的行业缺乏有技能的高管和科学人才,这种情况可能会持续下去。因此,对技能人才的竞争非常激烈,离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才,因为许多医疗器械公司都在争夺拥有类似技能的人。无法招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们的研发和销售增长目标的进展。

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目录表

 

我们招聘、留住和激励员工和顾问的能力,在一定程度上将取决于我们提供诱人薪酬的能力。我们可能还需要提高支付给他们的现金补偿水平,这可能会减少可用于研发和支持我们销售增长目标的资金。我们不能保证我们将有足够的现金向我们的员工和顾问提供有吸引力的薪酬。

 

尽管我们努力留住有价值的员工,但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会终止他们在我们的工作。失去任何高管或其他关键员工的服务,以及我们无法找到合适的替代者,都可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。我们不为这些个人或我们的任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。

与我们竞争人才的许多公司拥有比我们大得多的财政和其他资源,以及不同的风险状况。它们还可能提供更多不同的机会和更好的职业晋升机会。其中一些特点对高素质的应聘者可能比我们能提供的更具吸引力。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们发现、开发和商业化候选产品的速度和成功程度将受到限制。

商业或经济中断或全球健康问题可能会严重损害我们的业务。

广泛的业务或经济中断可能会对我们的业务和产品销售产生不利影响。例如,2019年12月,一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的暴发起源于武汉中国,并蔓延到包括美国在内的多个其他国家。这场疫情导致世界各地的某些企业长时间关闭。虽然截至2022年12月31日,新冠肺炎疫情对我们的财务业绩和业务运营没有造成实质性的不利影响,但新冠肺炎继续给公司带来风险,我们继续密切关注疫情对我们业务各个方面的影响。全球健康担忧,如新冠肺炎疫情,往往会对我们向其销售产品的医院、诊所和医疗保健提供商产生不成比例的影响,这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

总体经济状况的不确定性和不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。

如果美国的总体经济状况下降,或者如果消费者担心经济状况将会下降,我们产品的销售可能会下降。不利的变化可能由于不利的经济状况、油价波动、供应链问题、通货膨胀、政治不稳定、消费者信心下降、新冠肺炎大流行或另一大流行病的持续或恶化、失业、股票市场波动、信贷供应收缩或其他影响经济状况的因素而发生。这些变化可能会对我们现有产品的销售或未来产品的开发产生负面影响,增加成本,减少融资的可获得性,或者增加与生产和分销我们的产品和潜在候选产品相关的成本。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

美国公认会计原则(“GAAP”)和相关会计声明、实施指南以及与我们业务相关的广泛事项的解释非常复杂。这些事项包括但不限于收入确认、租赁、所得税、商誉和长期资产的减值以及基于股权的薪酬。这些规则、指导方针或解释的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。

此外,按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注所报告金额的假设、估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的净收入和费用金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的经营业绩可能会受到不利影响,这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期,从而导致我们的股价下跌。

我们不遵守监管义务可能会对我们的业务造成负面影响。

如果我们或我们的供应商未能遵守适用的法规要求,除其他事项外,可能会导致FDA或其他政府机构:

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目录表

 

对我们处以罚款和处罚的;
阻止我们制造或销售我们的产品;
推迟或拒绝批准或批准我们的产品或对我们现有产品的新用途或修改的申请,或撤回或暂停当前的批准或批准;
订购或要求召回我们的产品;
出具警告信或者无题信的;
实施经营限制,包括部分或全部停产或调查我们的任何或所有产品;
拒不允许我司产品进出口的;
扣押、扣押我公司产品的;
获得禁止我们制造或分销我们的任何或所有产品的禁令;
提起刑事诉讼或者寻求民事处罚的;
要求改变我们的广告和促销做法。

不遵守适用的法规要求也可能导致私人当事人对我们提起民事诉讼(例如,根据联邦拉纳姆法案和/或州不正当竞争法),以及其他意想不到的负面后果。如果这些行为中的任何一种发生,可能会损害我们的声誉,导致我们的产品销售受到影响,并可能阻止我们创造收入。

我们的管理人员、员工、独立承包商、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能会从事不当行为或其他法律法规下不正当的活动,这将为我们带来责任。

我们面临的风险是,我们的官员、员工、独立承包商(包括合同研究组织或CRO)、首席调查员、顾问和商业合作伙伴可能从事欺诈行为或其他非法活动,和/或可能无法向我们披露未经授权的活动。这些当事人的不当行为可能包括但不限于故意、鲁莽和/或疏忽未能遵守:

FDA及其外国同行的法律法规要求向此类监管机构报告真实、完整和准确的信息,包括但不限于与使用我们的产品相关的安全问题;
FDA及其外国同行在进行临床试验和保护人体研究对象方面的法律法规;
FDA及其外国同行与医疗器械、生物制品和/或HCT/Ps的制造、加工、包装、持有、调查或商业分销有关的其他法律法规;或
我们已经制定了制造标准。

特别是,参与医疗产品生产的公司受到旨在确保用于患者的医疗产品是安全有效的法律和法规的约束,特别是它们没有被掺假或污染,它们被适当地贴上标签,并具有它们所表示的拥有的身份、强度、质量和纯度。此外,参与医疗产品研究和开发的公司受到广泛的法律法规的约束,这些法规旨在保护研究对象,并确保临床试验产生的数据和监管审查过程的完整性。在上述任何领域中的任何不当行为--无论是我们自己的员工,还是作为我们代理的承包商、供应商、商业伙伴、顾问或其他实体--都可能导致监管制裁、刑事或民事责任,并严重损害我们的声誉。虽然我们有一个全面的合规计划,旨在确保我们的员工、CRO合作伙伴、首席调查员、顾问和商业合作伙伴与医疗保健专业人员和患者的活动和互动是适当的、合乎道德的,并与所有适用的法律、法规、指南、政策和标准保持一致,但并不总是能够识别和阻止不当行为,我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效地防止此类行为、降低风险或减少因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的机会。如果对我们采取任何此类行动,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加巨额罚款,以及其他可能严重削弱我们经营盈利业务的能力的制裁。

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目录表

 

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者产生成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

 

虽然我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用,但该保险可能无法提供足够的保险,以应对潜在的责任。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

实际税率的意外变化或因审查公司收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司在美国和瑞士缴纳所得税,公司的国内纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。该公司未来的有效税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响,包括:

公司递延税项资产和负债的估值变动;
预计发放任何税收估值免税额的时间和金额;
股权薪酬的税收效应;
与公司间重组有关的费用;
税收法律、法规或其解释的变更;
在公司法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期,在公司法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。

 

此外,公司可能需要接受美国联邦、州、地方和非美国税务机关对公司收入、销售和其他税收的审计。这些审计的结果可能会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

本公司证券的市场可能无法持续,这将对本公司证券的流动性和价格产生不利影响。

公司证券的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。活跃的公司证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。此外,由于总体经济状况和预测、公司总体业务状况以及公司财务报告的发布,公司证券的价格可能会发生变化。此外,如果公司的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌,并且在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)进行报价,则公司证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或报价更有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。

受季节性等因素影响,公司季度经营业绩可能出现大幅波动,并可能低于证券分析师和投资者的预期,其中一些因素是公司无法控制的,导致公司股价下跌。

该公司的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动,包括:

小时工和管理人员的劳动力供应和成本;
公司产品的盈利能力,特别是在新市场和季节性波动的影响下;

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目录表

 

利息或汇率的变化;
长期资产减值;
国家和地方的宏观经济状况;
对我们产品的负面宣传;
消费者偏好和竞争状况的变化;以及
向新市场扩张。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于公司、其业务或市场的研究或报告,或者如果他们对公司A类普通股的推荐发生了相反的改变,则公司A类普通股的价格和交易量可能会下降。

公司A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、公司业务、公司市场或公司竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师可能会停止发布关于该公司的研究报告。如果任何跟踪该公司的分析师停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致该公司的股价或交易量下降。如果跟踪本公司的任何分析师改变了对本公司股票的不利建议,或对本公司的竞争对手提出了更有利的相对建议,则本公司A类普通股的价格可能会下跌。

法律、法规或规则的变化,或不遵守任何法律、法规或规则,可能会对公司的业务、投资和经营结果产生不利影响。

本公司受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是,公司必须遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规的某些要求。遵守和监测适用的法律、条例和规则是困难、耗时和昂贵的。该等法律、法规或规则及其解释及应用亦可能不时改变,而该等改变可能会对本公司的业务、投资及经营业绩产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则,可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求,可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求,如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响,并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件,我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌至纳斯达克最低买入价要求以下,或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外,如果我们的证券没有在纳斯达克上市,或者因为任何原因被摘牌,我们的普通股只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板进行交易,例如场外交易公告板,一个交易商间股权证券自动报价系统,不是国家证券交易所,那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市更有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。

 

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目录表

 

项目1B。未解决问题D工作人员评论

没有。

项目2.新闻操作员

我们的公司总部位于我们位于马萨诸塞州坎顿市的四栋建筑的园区内,约300,000平方英尺的租赁和购买空间专门用于制造、航运、运营和研发。其中三栋楼已经租出去了。租约最初定于2022年12月31日到期,随后被续期至2027年12月31日,当时我们行使了在2021年12月将这些租约续期5年的选择权。我们从艾伦·A·阿德斯、阿尔伯特·埃拉尼、丹尼斯·埃拉尼和格伦·H·努斯多夫控制的实体那里租赁广州的建筑,他们也是我们的股东。此外,Ades先生和Nussdorf先生是我们的董事会成员。

在马萨诸塞州诺伍德,我们有一个约43,850平方英尺的租赁设施,用于办公和实验室用途。租约于2019年3月13日开始。起租日期为2020年2月1日。初始租赁期为起租日起计十年,并于2021年12月续期五年。如果在租期结束后16-24个月内行使,我们可以选择将租期再延长10年。

随着La Jolla设施租约于2021年12月31日到期,我们于2020年8月在加利福尼亚州圣地亚哥签订了约23,000平方英尺的租约,用于办公和实验室用途。租约于2021年4月1日开始。初始租赁期为自租赁开始之日起十年,并可选择将租期延长五年。

在加利福尼亚州圣地亚哥,我们租用了一个约19,000平方英尺的仓库来储存La Jolla工厂的制造设备。租约将于2024年6月30日到期。

在阿拉巴马州的伯明翰,我们租了一个大约25,000平方英尺的设施来支持我们的羊膜产品。租约于2022年12月31日到期。我们将业务从阿拉巴马州的伯明翰转移到了马萨诸塞州的坎顿市。我们继续在伯明翰的一个小型租赁设施中维持我们的研发业务。

2021年12月10日,一份题为Somogyi诉Organgenation Holdings Inc.等人的集体诉讼起诉书。代表我们证券的所有购买者中的一个假定类别,向美国纽约东区地区法院起诉我们以及我们的首席执行官和首席财务官。法院任命唐纳德·马丁为主要原告。马丁先生于2022年10月24日提交了一份修订后的起诉书,代表2020年8月10日至2022年8月9日期间购买我们证券的所谓类别的所有购买者提出索赔,并指控违反联邦证券法,涉及与我们的Affacy和PuraPly XT产品相关的收入、销售增长和竞争能力等事项。起诉书声称违反了1934年的《证券交易法》及其颁布的第10b-5条规则,并要求未量化的损害赔偿以及律师费、专家费和其他费用。这起诉讼还处于诉讼的早期阶段。我们认为这些说法是没有根据的,并打算对其进行有力的抗辩。我们目前正在准备文件,以支持我们的动议,即驳回因未能提出可给予救济的索赔而提起的诉讼。

我们不是任何其他重大法律程序的一方。有时,我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。这些事项可能包括知识产权、就业和其他一般索赔。关于我们未决的法律问题,根据我们目前的了解,我们相信合理可能的损失金额或范围不会对我们的业务、综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响,无论是单独的还是总体的。然而,这类法律事项的结果本质上是不可预测的,并受到重大不确定性的影响。

项目4.地雷安全管理局安全披露

不适用。

 

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目录表

 

部分第二部分:

项目5.注册人普通股权益的市场,相关股票KHOLDER Matters和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为ORGO。截至2023年2月15日,我们的A类普通股共有131,176,200股流通股,我们有583名A类普通股的登记持有人。这一数字不包括以“代名人”或“街道”名义持有股票的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的A类普通股支付任何现金股息。此外,我们2021年信贷协议的条款限制了我们在未经银行同意的情况下支付股本现金股息的能力。

股票表现图表(1)

下图显示了从2017年12月29日到2022年12月31日,假设对我们的A类普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数各100.00美元现金投资的累计总回报。这样的回报是基于历史结果,并不是为了暗示未来的表现。纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的数据假设红利进行了再投资。从2017年12月29日到2018年12月10日,该图表反映了基于我们的前身公司Avista Healthcare Public Acquisition Corp.在我们的业务合并结束前的A类普通股每股价格的累计总回报。

 

五年累计总收益的比较

在有机生成控股公司中,纳斯达克综合指数,

和纳斯达克生物技术指数

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661181/000095017023005585/img153010111_25.jpg 

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目录表

 

 

(1)
就1934年修订的《证券交易法》第18节而言,本绩效图表不应被视为“征集材料”,也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”,也不应被视为受该节所规定的责任的约束,也不应通过引用将其纳入有机生成控股公司根据1933年修订的证券法提交的任何文件中。

 

第六项。已保留

 

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目录表

 

项目7.管理层的讨论N和财务状况及业务成果分析

您应该阅读以下对财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论以及本年度报告Form 10-K的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于在本年度报告10-K表格的“风险因素”部分讨论的那些因素。

除文意另有所指外,就本节而言,术语“我们”、“我们”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是本公司及其子公司目前存在的情况。

概述

有机生成公司是一家领先的再生医学公司,专注于高级伤口护理以及外科和运动医学市场解决方案的开发、制造和商业化。我们的产品已经通过临床和科学研究证明,在某些情况下可以支持并加速组织愈合,改善患者的预后。通过在组织工程和细胞治疗方面的多项突破,我们正在推进愈合过程每个阶段的护理标准。我们的解决方案针对人口老龄化和糖尿病、肥胖症、心血管和外周血管疾病以及吸烟等并发症增加所驱动的巨大且不断增长的市场。我们为包括医院、伤口护理中心、政府机构、门诊服务中心(“ASC”)和医生办公室在内的众多医疗保健客户提供差异化的产品和内部客户支持。我们的使命是提供综合治疗解决方案,大幅改善医疗结果和患者的生活,同时降低整体护理成本。

我们在我们所服务的市场上提供全面的产品组合,以满足患者在整个护理过程中的需求。我们已经并打算继续从临床试验、现实世界结果和健康经济学研究中产生数据,以验证我们的产品提供的临床疗效和价值主张。我们产品组合中的几个现有和正在开发的产品已获得FDA的上市前批准(“PMA”)或510(K)批准。考虑到进行临床试验和获得FDA批准所需的大量时间和成本,我们相信我们的数据和监管批准为我们提供了强大的竞争优势。我们的产品开发专业知识和多个技术平台提供了强大的产品线,我们相信这将推动未来的增长。

在高级伤口护理市场,我们专注于先进伤口护理产品的开发和商业化,用于治疗各种治疗环境中的慢性和急性伤口。我们拥有全面的再生医学产品组合,能够从伤口愈合过程的早期到伤口闭合,无论伤口类型如何,为患者提供支持。我们的高级伤口护理产品包括用于治疗静脉性腿部溃疡(“VLU”)和糖尿病足溃疡(“DFU”)的Apligraf;用于治疗DFU(生产目前暂停生产,等待向新的制造厂过渡或与第三方制造商签约)的Dermagraft;用于各种伤口类型的抗菌屏障PuraPly AM;以及Affity、Novachor和NuShield创面覆盖物。我们拥有一支训练有素、专业的直接伤口护理销售队伍,并配有全面的客户支持服务。

在外科和运动医学市场,我们正在利用我们广泛的再生医学能力来处理慢性和急性手术创伤以及肌腱和韧带损伤。我们的运动医学产品包括用于外科手术的NuShield,用于有针对性的软组织修复;以及用于外科环境中开放性伤口处理的Affity、Novachor、PuraPly MZ和PuraPly AM。我们目前通过独立机构和我们的直销队伍销售这些产品。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中,我们的净收入分别为4.509亿美元、4.674亿美元和3.383亿美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年,我们的净收益分别为1,550万美元、9,420万美元(其中包括4,830万美元的税收估值免税额)和1,720万美元。虽然我们报告了最近三年的净收益,但自成立以来,我们发生了重大亏损,未来我们可能会出现运营亏损,因为我们花费资源,作为我们努力发展组织的一部分,以支持我们计划的业务扩张。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为4530万美元。到目前为止,我们的主要资本来源是我们产品的销售、相关方和机构贷款人的借款以及出售我们A类普通股的收益。我们作为再生医学的一部分运作。

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目录表

 

新冠肺炎大流行

2023年1月30日,拜登政府宣布,将于2023年5月11日结束与新冠肺炎相关的突发公共卫生事件(和国家紧急状态)申报。虽然截至2022年12月31日,新冠肺炎疫情对我们的财务业绩和业务运营没有造成实质性的不利影响,但新冠肺炎继续给公司带来风险,我们继续密切关注疫情对我们业务各个方面的影响。我们无法预测新冠肺炎(包括新变种的出现)未来会对我们的财务状况和经营业绩产生什么影响。

CPN收购

于2020年9月17日,根据一份日期为2020年7月24日的资产购买协议,我们收购了CPN Biosciences,LLC(“CPN”)的某些资产并承担了某些债务。该交易作为使用根据ASC主题805的会计的获取方法的业务组合来记账,企业合并。于收购日期的总代价为1,900万美元,包括640万美元现金、2,151,438股公平价值为880万美元的普通股,以及当时公平价值为380万美元的或有代价(“或有代价”)。收盘时,我们支付了580万美元的现金,发行了1,947,953股A类普通股。剩余的140万美元的对价被扣留,并于2022年4月由公司支付60万美元现金并向CPN的前股权持有人发行203,485股公司A类普通股而释放。截至2022年6月30日溢价期间结束时,公司计算溢价负债为0美元。

自收购日起,CPN的经营结果已包含在我们的综合财务报表中。

德马科夫

正如之前披露的那样,德马格夫在2021年第四季度暂停生产,德马格夫在2022年第二季度暂停销售。我们目前计划将我们的德马格制造转移到一个新的制造设施或聘请第三方制造商,我们预计这将带来大量的长期成本节约。在德马格拉夫不可用期间,我们预计客户将愿意用Apligraf代替德马格拉夫,暂停销售德马格拉夫不会对我们的净收入产生实质性影响。然而,如果我们没有实现预期的大量长期成本节约,或者如果客户在无法使用德马格夫期间不愿用Apligraf代替德马格夫,这可能会对我们的净收入和运营业绩产生不利影响。

管理层对非公认会计准则计量的使用

我们的管理层使用不符合美国公认会计原则或GAAP的财务指标,以及符合GAAP的财务指标来评估我们的经营业绩。这些非GAAP财务指标应被认为是对我们根据GAAP编制的报告财务结果的补充,而不是替代。我们的管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势,并做出规划决策。我们的管理层认为,调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们排除的项目的影响所掩盖。因此,我们认为,调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标具有更高的透明度。

我们将EBITDA定义为扣除折旧和摊销、利息支出和所得税前的净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA,根据我们认为不能反映我们核心运营业绩的某些项目的影响进行进一步调整。这些项目包括非现金股权补偿、重组费用、债务清偿损失、我们溢价负债的按市价调整、与CPN收购相关的交易成本、递延收购对价的结算收益、从关联方收回某些应收票据、与某些未完成建设工程相关的资本化成本的注销、终止某些协议或暂停某些建设项目的取消费用、以及某些纠纷的和解费用。我们在这份10-K表格的年度报告中展示了调整后的EBITDA,因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划和做出关于资本分配的战略决策的关键指标。特别是,我们认为,在计算调整后的EBITDA时不计入某些项目,可以为我们的业务进行期间与期间的比较提供有用的衡量标准。

我们的经调整EBITDA不是根据公认会计原则编制的,不应单独考虑,或作为根据公认会计原则编制的措施的替代措施。与使用调整后的EBITDA有关的一些限制

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目录表

 

而不是净收益(亏损),后者是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务指标。其中一些限制是:

虽然折旧和摊销是非现金费用,但我们目前折旧和摊销的资产很可能在未来不得不更换,调整后的EBITDA没有反映为此类更换提供资金所需的现金;
调整后的EBITDA不反映利息支出或偿还债务所需的现金需求;
调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出,这项支出过去是,在可预见的未来仍将是我们业务的一项重要经常性非现金支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分;
调整后的EBITDA不反映我们管理层认为不能反映我们正在进行的业务的事项所产生的收益或费用的影响。然而,其中一些费用和收益(如重组费用、按市值计价调整等)已复发并可能复发;以及
其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA,这降低了其作为比较指标的有效性。

由于这些限制,我们考虑,您也应该考虑调整后的EBITDA以及根据公认会计准则列报的其他经营和财务业绩指标。调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账已包括在本报告中,净收益(亏损)是根据公认会计准则计算的最直接可比财务指标。

我们的综合运营结果的组成部分

在评估我们业务的业绩时,我们考虑了各种业绩和财务指标。我们认为,下面讨论的项目有助于深入了解影响这些关键措施的因素。

收入

我们的净收入来自我们的高级伤口护理和外科和运动医学产品组合。我们主要通过管理和维护与医院、伤口护理中心、政府机构、ASC和医生办公室的销售关系的直销代表来销售我们的高级伤口护理产品。我们主要通过第三方机构销售我们的外科和运动医学产品。

根据合同的合同条款,当客户获得对我们产品的控制权时,我们确认我们的高级创伤护理和外科与运动医学产品的销售收入,这发生在某个时间点,可能发生在程序日期、发货或交付时。我们记录的收入是扣除退货、折扣和GPO回扣准备金后的净收入,这意味着我们确认的收入直接减少。

有几个因素会影响我们在任何时期报告的收入,包括产品、付款人和地理销售组合、运营效率、定价实现、营销和促销努力、订单和发货的时间、监管行动(包括医疗报销方案)、竞争和业务收购。

销货成本和毛利

销售成本包括人员成本、产品测试成本、质量保证成本、原材料和产品成本、制造成本以及与我们的制造和仓库设施相关的成本。我们销售成本的变化与销售单位的变化相一致,也受到产品结构的影响。

毛利的计算方法是净收入减去销售成本,通常随着收入的增加而增加。我们的毛利润受产品和地域销售组合、产品的已实现定价、我们制造运营的效率以及所用材料的成本和第三方制造商为生产我们产品所收取的费用的影响。监管行动,包括医疗保险报销方案,可能需要昂贵的支出或导致定价压力,可能会减少我们的毛利润。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用通常包括销售、营销、销售支持、客户支持、一般和行政人员的人员成本、销售佣金、奖励薪酬、保险、专业费用、折旧、摊销、坏账费用、特许权使用费、信息系统成本、处置长期资产的损益以及与我们的行政设施相关的成本。我们普遍预计我们的销售、一般和行政费用将继续增长

75


目录表

 

由于增加了对市场开发的投资,以及随着我们推动收入的持续增长,我们的销售队伍在地理上进行了扩张,因此实现了增长。

研发费用

研发费用包括我们研发人员的人员成本、与改进我们的制造工艺有关的费用、对我们现有产品的改进,以及对我们的产品和平台开发管道的额外投资。我们的研发费用还包括临床试验费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们普遍预计,随着我们继续对新产品和现有产品进行临床试验,通过监管途径(例如,寻求BLA批准),将新产品推向市场,以及改进我们的制造流程和程序,研发费用将会增加。

其他费用,净额

利息支出-利息支出包括我们未偿债务的利息,包括债务贴现和债务发行成本的摊销,扣除已确认的利息收入。

债务清偿损失-2021年8月,在签订2021年信贷协议时,我们支付了与终止2019年信贷协议相关的总额7060万美元,包括未偿还本金、应计利息、最后付款和预付款费用。我们在截至2021年12月31日的一年中确认了190万美元的贷款终止损失。

结算递延收购对价的收益-2020年2月,我们与NuTech Medical的卖家以400万美元解决了500万美元延期收购对价的纠纷,并从NuTech Medical的卖家那里承担了与NuTech Medical的一起遗留诉讼有关的责任,该诉讼于2020年10月达成和解。在解决这一纠纷和遗留诉讼方面,我们在截至2020年12月31日的一年中录得220万美元的收益。

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。如有需要将递延税项净资产减少至更有可能变现的数额,则会提供估值免税额。

在确定递延税项资产的估值准备是否必要时,我们分析了与递延税项资产变现有关的正面和负面证据,包括预计未来的应税收入、最近的财务业绩以及对递延税项资产和负债未来冲销的估计。此外,我们亦会考虑税务当局根据税务立场的技术优点进行审查后,是否更有可能维持有关的税务立场。考虑到上述因素,在2021年第四季度,我们确定我们的递延税项资产更有可能在未来实现,并公布了截至2021年12月31日我们的美国递延税项净资产的估值备抵,从而产生了4830万美元的所得税收益。我们维持相同的立场,即截至2022年12月31日,我们的美国递延税净资产不需要估值拨备。

我们在美国的所得税拨备涉及与应税收入相关的当期税收支出,这些支出无法被州净运营亏损抵消。我们已经利用净营业亏损来抵消所有2022年联邦应税收入,但已经用尽了净营业亏损,并在某些州受到净营业亏损利用的限制。我们还记录了与我们在瑞士的全资子公司相关的所得税外国准备金。

我们采用两步法来确定应确认的税收优惠金额,以此来计入合并财务报表中确认的所得税的不确定性。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续,则对税务状况进行评估,以确定在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响,以及相关的净利息和罚款。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的业务成果:

 

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目录表

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

净收入

 

$

450,893

 

 

$

467,359

 

 

$

338,298

 

销货成本

 

 

105,019

 

 

 

114,199

 

 

 

87,319

 

毛利

 

 

345,874

 

 

 

353,160

 

 

 

250,979

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政

 

 

283,808

 

 

 

250,200

 

 

 

204,193

 

研发

 

 

39,762

 

 

 

30,742

 

 

 

20,086

 

总运营费用

 

 

323,570

 

 

 

280,942

 

 

 

224,279

 

营业收入

 

 

22,304

 

 

 

72,218

 

 

 

26,700

 

其他费用,净额:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(2,009

)

 

 

(7,236

)

 

 

(11,279

)

结算递延收购对价的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,246

 

债务清偿损失

 

 

-

 

 

 

(1,883

)

 

 

-

 

其他收入(亏损),净额

 

 

(13

)

 

 

(13

)

 

 

97

 

其他费用合计(净额)

 

 

(2,022

)

 

 

(9,132

)

 

 

(8,936

)

所得税前净收益

 

 

20,282

 

 

 

63,086

 

 

 

17,764

 

所得税(费用)福利

 

 

(4,750

)

 

 

31,116

 

 

 

(530

)

净收入

 

$

15,532

 

 

$

94,202

 

 

$

17,234

 

 

EBITDA和调整后的EBITDA

下表列出了所列每个时期的GAAP净收入与非GAAP EBITDA和非GAAP调整后EBITDA的对账:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(单位:千)

 

净收入

 

$

15,532

 

 

$

94,202

 

 

$

17,234

 

利息支出

 

 

2,009

 

 

 

7,236

 

 

 

11,279

 

所得税支出(福利)

 

 

4,750

 

 

 

(31,116

)

 

 

530

 

折旧

 

 

5,845

 

 

 

5,781

 

 

 

4,438

 

摊销

 

 

4,883

 

 

 

4,949

 

 

 

3,745

 

EBITDA

 

 

33,019

 

 

 

81,052

 

 

 

37,226

 

基于股票的薪酬费用

 

 

6,552

 

 

 

3,864

 

 

 

1,661

 

重组费用(1)

 

 

2,268

 

 

 

4,704

 

 

 

618

 

结算递延收购对价的收益(2)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,246

)

向关联方追回某些应收票据(3)

 

 

-

 

 

 

(179

)

 

 

(1,516

)

取消手续费(4)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,950

 

某些资产的核销(5)

 

 

4,200

 

 

 

1,104

 

 

 

-

 

溢价公允价值变动(6)

 

 

-

 

 

 

(3,985

)

 

 

203

 

和解费(7)

 

 

2,600

 

 

 

700

 

 

 

-

 

债务清偿损失(8)

 

 

-

 

 

 

1,883

 

 

 

-

 

设施建设项目暂停(九)

 

 

632

 

 

 

-

 

 

 

-

 

CPN交易成本(10)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

929

 

调整后的EBITDA

 

$

49,271

 

 

$

89,143

 

 

$

38,825

 

 

(1)
这一数额反映了与公司重组活动相关的员工留任和福利以及其他退出成本。见本年度报告10-K表格所载经审计财务报表的脚注“11.重组”。
(2)
金额反映与2020年2月与NuTech Medical卖方的延期收购对价纠纷的和解以及2020年10月NuTech Medical卖方假定的遗产诉讼的和解相关的确认收益。见本年度报告表格10-K所载经审计财务报表的脚注“18.承担和或有事项”。
(3)
数额反映了从先前预留的相关方收取的某些应收票据。见本年报10-K表格所载经审计财务报表的脚注“19.关联方交易”。
(4)
金额反映终止公司从NuTech Medical继承的某些产品开发和咨询协议的取消费用。见本年度报告表格10-K所载经审计财务报表的脚注“18.承担和或有事项”。

77


目录表

 

(5)
2021年的这一数额反映了以前资本化的某些设计和咨询费的注销,这些费用与该公司位于马萨诸塞州坎顿市的一家设施的在建工程有关。2022年的数额反映了与同一设施有关的某些设备的处置情况。见本年度报告表格10-K所载经审计财务报表的脚注“8.财产和设备净额”。
(6)
金额反映与收购CPN有关的溢价负债的公允价值变化。见本年度报告10-K表格所载经审计财务报表的脚注“3.收购”。
(7)
金额反映了公司为解决之前有争议的GPO费用而向GPO支付的费用。见本年度报告10-K表格所载经审计财务报表的脚注“2.重要会计政策”。
(8)
金额反映于2019年还款时于2019年信贷协议终止时确认的亏损。见本年度报告表格10-K所载经审计财务报表的脚注“12.长期债务”。
(9)
金额反映了与公司决定暂停其一个制造设施建设项目而产生的注销费用。
(10)
金额反映了2020年发生的法律、咨询和其他专业费用,与收购CPN直接相关。见本年度报告10-K表格所载经审计财务报表的脚注“3.收购”。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度比较

收入

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

变化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2022 to 2021

 

 

2021 to 2020

 

 

 

(除百分比外,以千为单位)

 

高级伤口护理

 

$

422,231

 

 

$

430,237

 

 

$

294,624

 

 

$

(8,006

)

 

 

(2

%)

 

$

135,613

 

 

 

46

%

外科运动医学

 

 

28,662

 

 

 

37,122

 

 

 

43,674

 

 

 

(8,460

)

 

 

(23

%)

 

 

(6,552

)

 

 

(15

%)

净收入

 

$

450,893

 

 

$

467,359

 

 

$

338,298

 

 

$

(16,466

)

 

 

(4

%)

 

$

129,061

 

 

 

38

%

 

在截至2022年12月31日的一年中,我们的高级伤口护理产品的净收入与截至2021年12月31日的年度相比减少了800万美元,或2%。高级伤口护理净收入减少的主要原因是a 在截至2022年12月31日的一年中,我们某些非PuraPly产品的销售额和带有GPO的和解费用直接记录为收入减少。

在截至2022年12月31日的一年中,我们外科和运动医学产品的净收入与截至2021年12月31日的年度相比减少了850万美元,或23%。外科和运动医学净收入的下降主要是由于我们的Renu和NuCel产品因FDA的执行宽限期于2021年5月31日到期而暂停营销的持续影响。

在截至2021年12月31日的一年中,我们的高级伤口护理产品的净收入比截至2020年12月31日的年度增加了1.356亿美元,增幅为46%。高级伤口护理净收入的增长主要是由于扩大了销售队伍,增加了对现有和新客户的销售,增加了对我们基于胎盘的产品组合的采用,包括我们的亲和力产品,以及对我们于2020年下半年推出的PuraPly系列扩展产品的更多采用。

在截至2021年12月31日的一年中,我们外科和运动医学产品的净收入与截至2020年12月31日的年度相比减少了660万美元,或15%。外科和运动医学净收入的下降主要是由于我们的Renu和NuCel产品因FDA的执行宽限期于2021年5月31日到期而暂停营销的影响。

包括在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中,PuraPly的收入分别为2.427亿美元、1.981亿美元和1.473亿美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,PuraPly收入的持续增长是由于销售队伍的扩大、护理场所的扩大以及现有客户和新客户对我们PuraPly产品线扩展的更多采用。

销货成本和毛利

 

78


目录表

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

变化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2022 to 2021

 

 

2021 to 2020

 

 

 

(除百分比外,以千为单位)

 

销货成本

 

$

105,019

 

 

$

114,199

 

 

$

87,319

 

 

$

(9,180

)

 

 

(8

%)

 

$

26,880

 

 

 

31

%

毛利

 

$

345,874

 

 

$

353,160

 

 

$

250,979

 

 

$

(7,286

)

 

 

(2

%)

 

$

102,181

 

 

 

41

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2022年12月31日的一年中,商品销售成本比截至2021年12月31日的一年减少了920万美元,或8%。销售成本的下降主要是由于我们的高级创伤护理和外科及运动医学产品的销售量下降。

截至2022年12月31日的年度,毛利较截至2021年12月31日的年度减少730万美元,或2%。毛利下降的主要原因是销售量下降和制造相关成本增加,但部分被产品组合转向毛利率较高的产品所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中,商品销售成本比截至2020年12月31日的一年增加了2690万美元,或31%。销售成本的增加主要是由于单位数量的增加以及制造和质量控制人员的增加。

截至2021年12月31日的年度,毛利较截至2020年12月31日的年度增加1.022亿美元,增幅为41%。毛利的增长主要是由于我们的高级伤口护理产品的强劲表现导致销售量增加,以及产品组合转向我们的更高毛利率产品。

销售、一般和行政费用

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

变化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2022 to 2021

 

 

2021 to 2020

 

 

 

(除百分比外,以千为单位)

 

销售、一般和行政

 

$

283,808

 

 

$

250,200

 

 

$

204,193

 

 

$

33,608

 

 

 

13

%

 

$

46,007

 

 

 

23

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2022年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用与截至2021年12月31日的年度相比增加了3360万美元,或13%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于增加了1,220万美元的员工人数,主要是因为我们的直销队伍增加了;由于新冠肺炎放宽了旅行限制,差旅和营销计划增加了1,000万美元;与我们业务的持续运营和企业资源规划系统实施相关的法律、特许权使用费和咨询成本增加了560万美元。以及与公司在马萨诸塞州的一个设施正在进行的建设有关的某些设备的处置费用420万美元,以及因公司决定暂停同一设施的建设项目而产生的60万美元的注销费用。此外,在截至2021年12月31日的年度,本公司记录了与CPN收益公允价值调整相关的销售、一般和行政费用减少400万美元。与2021年关闭La Jolla办事处的重组活动相比,2022年关闭伯明翰办事处的重组活动规模较小,因此杂项费用减少170万美元,重组费用减少130万美元,部分抵消了这些增加。

截至2021年12月31日的年度,销售、一般及行政开支较截至2020年12月31日的年度增加4,600万美元,或23%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于增加了员工人数(主要是我们的直销人员)和由于销售增加而增加的销售佣金,增加了3,300万美元,由于收入增加以及与我们业务持续运营相关的法律、咨询费和其他成本增加,各种管理成本增加了1,090万美元,与放宽新冠肺炎旅行限制导致的差旅和营销计划增加相关增加了430万美元,与关闭拉霍亚办事处相关的重组成本增加了290万美元。以及之前资本化的某些设计和咨询费110万美元的注销,这些费用与该公司位于马萨诸塞州坎顿市的一家工厂的未完成建筑工程有关。这些增长被CPN收益公允价值调整导致的420万美元的减少以及截至2020年3月31日的三个月为取消某些产品开发和咨询协议而产生的取消费用减少200万美元部分抵消。

79


目录表

 

研究和开发费用

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

变化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2022 to 2021

 

 

2021 to 2020

 

 

 

(除百分比外,以千为单位)

 

研发

 

$

39,762

 

 

$

30,742

 

 

$

20,086

 

 

$

9,020

 

 

 

29

%

 

$

10,656

 

 

 

53

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2022年12月31日的一年中,研发费用比截至2021年12月31日的一年增加了900万美元,增幅为29%。研发费用的增加主要是由于与我们现有的高级创伤护理和外科与运动医学产品相关的员工人数增加,与我们的流水线产品尚未商业化相关的产品成本增加,以及为我们的某些产品寻求监管批准所需的临床研究和相关成本的增加。

截至2021年12月31日的年度,研发费用较截至2020年12月31日的年度增加1,070万美元,增幅达53%。研发费用的增加主要是由于与我们现有的高级创伤护理和外科与运动医学产品相关的员工人数增加,与我们的流水线产品尚未商业化相关的产品成本增加,以及为我们的某些产品寻求监管批准所需的临床研究和相关成本的增加。

其他费用,净额

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

变化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2022 to 2021

 

 

2021 to 2020

 

 

 

(除百分比外,以千为单位)

 

利息支出

 

$

(2,009

)

 

$

(7,236

)

 

$

(11,279

)

 

$

5,227

 

 

 

(72

%)

 

$

4,043

 

 

 

(36

%)

结算递延收购对价的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,246

 

 

 

-

 

 

 

0

%

 

 

(2,246

)

 

 

(100

%)

债务清偿损失

 

 

-

 

 

 

(1,883

)

 

 

-

 

 

 

1,883

 

 

 

(100

%)

 

 

(1,883

)

 

**

 

其他收入(费用),净额

 

 

(13

)

 

 

(13

)

 

 

97

 

 

 

-

 

 

 

0

%

 

 

(110

)

 

 

(113

%)

其他费用合计(净额)

 

$

(2,022

)

 

$

(9,132

)

 

$

(8,936

)

 

$

7,110

 

 

 

(78

%)

 

$

(196

)

 

 

2

%

**没有意义

在截至2022年12月31日的一年中,与截至2021年12月31日的年度相比,其他总支出净额减少了710万美元,降幅为78%。2022年利息支出减少是由于2021年信贷协议下的借款利率较低所致。2021年债务清偿亏损190万美元与2019年8月还款时于2019年信贷协议清偿时确认的亏损有关。

在截至2021年12月31日的一年中,与截至2020年12月31日的年度相比,其他总支出净额增加了20万美元,增幅为2%。利息支出减少400万美元,或36%,主要是由于2021年信贷协议下的借款利率降低。2021年债务清偿亏损190万美元与2019年8月还款时于2019年信贷协议清偿时确认的亏损有关。二零一零年递延收购对价的和解收益为二百二十万美元,与二零一零年二月与NuTech Medical卖方的递延收购对价纠纷达成和解有关,以及于二零二零年十月与NuTech Medical卖方就一宗遗留诉讼达成和解有关的法定应计款项减少,而作为上述纠纷解决的一部分,吾等承担了NuTech Medical的一项遗留诉讼。

所得税(费用)福利

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

变化

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2022 to 2021

 

 

2021 to 2020

 

 

(除百分比外,以千为单位)

所得税(费用)福利

 

$

(4,750

)

 

$

31,116

 

 

$

(530

)

 

$

(35,866

)

 

 

(115

%)

 

$

31,646

 

 

**

**没有意义

 

在截至2022年12月31日的一年中,所得税支出为480万美元,其中包括280万美元的当期所得税和200万美元的递延所得税。2022年的实际税率为23.4%,并根据21%的法定税率计算

80


目录表

 

主要针对州和地方所得税、不可抵扣的官员薪酬以及对递延税项资产期初余额中的错误进行的期外调整进行调整。在截至2021年12月31日的一年中,所得税优惠为3,110万美元,这主要是因为释放了之前记录的针对我们截至2021年12月31日的全额美国递延税净资产的估值津贴。见本年度报告表格10-K所载经审计财务报表的脚注“15.所得税”。

在截至2021年12月31日的一年中,所得税优惠为3110万美元,而截至2020年12月31日的一年中,所得税支出为50万美元。这一变化是由于在截至2021年12月31日的一年中确认的3,200万美元的递延税项收益,这主要是因为根据我们截至2021年12月31日的全额美国递延税项净资产发放了以前记录的估值备抵。见本年度报告表格10-K所载经审计财务报表的脚注“15.所得税”。

流动性与资本资源

自成立以来,我们通过产品销售的现金流、附属公司和某些附属公司控制的实体的贷款、第三方债务和出售我们的股本的收益为我们的运营和资本支出提供资金。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为4530万美元,营运资金为1.476亿美元,其中包括1.025亿美元的现金和现金等价物。我们还有1.25亿美元可用于我们的循环贷款机制下的未来循环借款(见本年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表的脚注“12.长期债务”)。在截至2022年12月31日的一年中,我们报告了4.509亿美元的净收入,1550万美元的净收入和2490万美元的经营活动现金流入。我们预计,截至2022年12月31日,我们手头的现金和营运资本的其他组成部分、2021年信贷协议下的可用性,加上产品销售的净现金流量,将足以支付我们在本10-K表格年度报告提交日期后至少12个月的运营费用、资本支出要求和偿债付款。

我们继续密切关注与新冠肺炎疫情相关的持续事态发展,这可能会对我们在2023财年或以后的商业前景、现金状况和获得资本的渠道产生负面影响。我们将继续评估我们的现金和其他流动性来源,如果情况需要,我们将对我们的运营计划进行适当调整。请参看“第1A项。请参阅本年度报告Form 10-K中的“风险因素”,以便对风险进行更多讨论。

我们现金的主要用途是营运资本要求、资本支出和偿债支付。此外,我们可能会不时将资本用于收购和其他投资和融资活动。营运资金主要用于我们的人员以及与生产我们的产品相关的制造成本。根据生产量、发货时间以及客户和付款人的付款周期,我们的营运资金要求在不同时期有所不同。我们的资本支出主要包括建筑改善、制造设备以及计算机硬件和软件。

在我们继续执行我们的业务战略时,需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求,我们预计这些资金将通过额外的股权或债务融资、其他战略交易或这些潜在资金来源的组合来获得。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件,及时或根本不能获得额外的资金。

下表列出了截至所示日期我们的现金和未偿债务:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(单位:千)

 

现金和现金等价物

 

$

102,478

 

 

$

113,929

 

 

$

84,394

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信用额度

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

10,000

 

定期贷款扣除债务贴现和发行成本后的净额

 

 

70,769

 

 

 

73,425

 

 

 

59,710

 

融资租赁义务

 

 

-

 

 

 

200

 

 

 

15,061

 

债务总额

 

$

70,769

 

 

$

73,625

 

 

$

84,771

 

根据信贷额度或循环贷款,我们有高达1.25亿美元的资金可用于未来的循环借款,但须遵守金融和非金融契约。

81


目录表

 

现金流

下表汇总了我们每一期的现金流:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(单位:千)

 

经营活动提供的净现金

 

$

24,859

 

 

$

61,978

 

 

$

5,466

 

用于投资活动的现金净额

 

 

(33,898

)

 

 

(31,220

)

 

 

(23,498

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(2,199

)

 

 

(1,036

)

 

 

42,468

 

现金和限制性现金净增(减)额

 

$

(11,238

)

 

$

29,722

 

 

$

24,436

 

 

经营活动

在截至2022年12月31日的年度内,经营活动提供的现金净额为2,490万美元,其中净收益为1,550万美元,非现金费用为4,340万美元,部分被与我们的运营资产和负债变化有关的净现金3,410万美元所抵消。用于本公司经营资产和负债变化的现金净额包括应收账款增加880万美元,存货和预付费用增加980万美元,经营租赁负债减少700万美元,应计支出减少1190万美元,所有这些都被应收账款和其他负债增加330万美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度内,经营活动提供的现金净额为6,200万美元,其中净收益为9,420万美元,非现金费用为480万美元,但与我们经营资产和负债变化相关的净现金3,700万美元部分抵消了这一影响。480万美元的非现金费用包括3680万美元的标准非现金项目,主要与折旧和摊销、基于股票的薪酬支出和库存准备金有关,部分被3,200万美元的递延税项收益所抵消,递延税项收益主要是由于释放了之前记录的估值津贴,以抵消我们截至2021年12月31日的全额美国递延税项净资产。用于营业资产和负债变化的现金净额包括应收账款增加2,870万美元,存货增加930万美元,经营租赁和其他负债减少1,220万美元,所有这些都被应收账款、应计费用和其他流动负债增加1,320万美元部分抵消。

在截至2020年12月31日的年度内,经营活动提供的现金净额为550万美元,来自我们1720万美元的净收入和1600万美元的非现金费用,但与我们的运营资产和负债变化相关的现金净额2780万美元部分抵消了这一影响。用于本公司经营资产和负债变化的现金净额包括应收账款和其他流动资产增加1790万美元,存货增加670万美元,应付账款和其他负债减少460万美元,所有这些都被应计费用和其他流动负债增加140万美元部分抵消。

投资活动

在截至2022年12月31日的一年中,我们将3390万美元的现金用于仅包括资本支出的投资活动。

在截至2021年12月31日的一年中,我们将3120万美元的现金用于仅包括资本支出的投资活动。

在截至2020年12月31日的年度内,我们在投资活动中使用了2,350万美元的现金,其中包括1,770万美元的资本支出和与收购CPN相关的580万美元。

融资活动

在截至2022年12月31日的年度内,用于融资活动的现金净额为220万美元。这主要包括支付300万美元的定期贷款和融资租赁债务,以及支付与CPN递延收购对价有关的60万美元,但与股票奖励活动有关的净收入140万美元部分抵消了这一数额。

在截至2021年12月31日的年度内,用于融资活动的现金净额为100万美元。这主要包括偿还2019年信贷协议下的7,000万美元借款、支付160万美元以清偿这一债务安排、支付260万美元的融资租赁债务以及支付与其他融资活动相关的220万美元。

82


目录表

 

用于融资活动的现金净额主要由2021年信贷协议净收益7320万美元和行使普通股期权收益220万美元抵销。

在截至2020年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为4,250万美元。这主要包括发行A类普通股的净收益5910万美元和行使期权的收益280万美元。融资活动提供的现金净额由支付融资租赁债务240万美元、支付与NuTech Medical递延收购对价相关的350万美元以及根据我们的2019年信贷协议偿还债务净额1350万美元部分抵消。

负债

2021年信贷协议

2021年8月,我们和我们的子公司与SVB和其他几家贷款人签订了一项信贷协议,我们称之为2021年信贷协议。经修订的2021年信贷协议规定定期贷款不超过7,500万美元(“定期贷款”)和循环信贷不超过1.25亿美元(“循环贷款”)。

根据2021年信贷协议支付的预付款可以是SOFR贷款或ABR贷款,由我们选择。对于SOFR贷款,利率为相当于经调整期限SOFR的年利率加上基于总净杠杆率的2.00%至3.25%之间的适用保证金。对于ABR贷款,利率等于(1)(A)华尔街日报最优惠利率,(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR利率加1.0%中的最高者,(2)基于总净杠杆率的1.00%至2.25%之间的适用保证金。

《2021年信贷协议》要求我们连续按季度分期付款如下:(A)2021年9月30日至2022年6月30日(含)50万美元;(B)2022年9月30日至2023年6月30日(含)90万美元;(C)2023年9月30日至2025年6月30日(含)140万美元;(D)自2025年9月30日起至2026年8月6日(定期贷款到期日)每个季度的最后一天,190万美元。我们可以提前支付定期贷款。一旦偿还,根据定期贷款工具借入的金额不得再借入。

我们必须在2026年8月6日(“循环终止日”)之前的每个季度的第一天,以及在循环终止日之前的每个季度的第一天,支付我们未使用可用资金的费用(“承诺费”)。基于总净杠杆率,承诺费费率在0.25%至0.45%之间。吾等可选择于任何时间透过偿还所有未偿还本金及未付应计利息而减少或终止循环融资。

根据2021年信贷协议,我们必须遵守某些财务契约,包括每季测试的综合固定费用覆盖率和综合总净杠杆率。此外,我们还必须作出陈述和保证,并遵守这类贷款协议中惯用的某些非金融契约,包括对股息支付、股票回购、债务产生、处置和收购的限制。

截至2022年12月31日,我们遵守了2021年信贷协议下的契约。在我们的定期贷款工具下,我们有7,130万美元的未偿还借款,而在我们的循环贷款工具下,没有未偿还的借款,分别有1.25亿美元可用于未来的循环借款。

2019年信贷协议

于2019年3月,吾等、吾等附属公司及SVB及其其他数名贷款人订立经修订的信贷协议(“2019年信贷协议”),提供4,000,000美元定期贷款及最高6,000,000美元的循环信贷安排。这两个设施都将于2024年成熟。定期贷款的利率为浮动年利率,相当于较华尔街日报最优惠利率加码3.75%和9.25%两者中较大者。循环贷款项下的垫款利率为浮动年利率,相当于华尔街日报最优惠利率和5.50%之间的较大者。如果我们选择提前偿还贷款或终止贷款,我们需要支付未偿还本金的一定比例作为预付款费用。最终付款费用(“最终付款”)为6.5%乘以定期贷款融资的原始本金总额,以较早发生的日期,即定期贷款到期日或所有未偿还本金的预付款为准。

于2021年8月,于订立2021年信贷协议时,吾等支付了根据2019年信贷协议到期的合共7,060万美元,包括未偿还本金、应计利息、最后付款及预付款费用,所得款项来自

83


目录表

 

2021年信贷协议,2019年信贷协议终止。于2019年信贷协议终止后,本公司于截至2021年12月31日止年度的贷款终止时确认亏损190万美元。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表时,我们需要作出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断会影响财务报表日期的资产、负债和披露,以及报告期内记录的收入和费用。管理层根据历史经验及其认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计、假设及判断。不同的假设和判断将改变我们编制合并财务报表时使用的估计,这反过来可能会使我们的结果与报告的结果发生实质性变化。管理层持续评估其估计、假设和判断。从历史上看,我们的关键会计估计与实际结果没有实质性差异。然而,如果我们的假设发生变化,我们可能需要修改我们的估计或采取其他纠正行动,其中任何一项也可能对我们的综合运营报表、流动性和财务状况产生重大不利影响。

我们相信以下关键会计政策涉及管理层在编制综合财务报表时应用判断和估计的重要领域。

收入确认

我们通过销售高级伤口护理和外科和运动医学产品来创造收入。在我们所有的合同中只有一项履行义务,那就是我们承诺根据安排中的具体付款和运输条款将我们的产品转让给客户。整个交易价格分配给这一单一的履约义务。根据合同条款,当客户获得对我们产品的控制权时,产品收入即被确认,该产品发生在某个时间点,可能发生在装运、程序日期或交付时。收入是扣除退货、折扣和GPO回扣准备金后的净额,这意味着我们确认的收入直接减少。根据历史经验和具体情况,这些减少额在确认收入时应计。

应收账款净额

应收账款按发票价值减去预计坏账准备列报。我们持续监控客户付款,并为客户无力支付所需款项而造成的估计损失保留准备金。我们考虑了可能影响客户支付能力的因素,如历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄、与地理相关的风险和经济状况。在可能损害特定客户履行其财务义务的能力的情况下,特定拨备将被计入应付金额,从而将确认的应收账款净额减少至合理地认为是可收回的金额。应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款在收到时入账。

库存

存货以成本(按先进先出法确定)或可变现净值中的较低者表示。库存包括原材料、在制品和产成品。它还包括细胞库和监管机构强制进行的测试的成本,以及为使它们有资格生产所需的材料。

我们定期审查手头的库存数量,并记录一项准备金,根据管理层对未来材料使用量、产量和陈旧的假设,将过剩和陈旧的库存减记至其估计的可变现净值,这些假设是未来需求和市场状况以及某些库存项目有效寿命的结果。我们的过剩和过时库存审查流程包括分析销售预测和历史销售额与手头库存的对比,并与运营部门合作,最大限度地回收过剩库存。对过剩数量的估计是主观的,主要取决于我们对特定产品未来需求的估计。如果根据实际销售对未来需求的估计不准确,我们可能会增加对该零部件过剩库存的减记。

商誉

商誉是指被收购企业的收购价格超过所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。商誉不摊销,但至少每年(截至12月31日)进行减值测试,或在事件或情况表明账面价值可能不再可收回且可能已发生减值损失时更频繁地进行减值测试。可能触发减值测试的情况包括但不限于

84


目录表

 

商业环境或法律因素,监管机构的不利行动或评估,或意想不到的竞争。我们作为一个分部经营,被视为唯一的报告单位,因此商誉在综合水平上进行减值测试。

根据ASC主题350、无形资产-商誉等,我们可能会首先评估定性因素,以确定是否有必要进行量化商誉减值测试。如在评估整体事件或情况后,吾等确定报告单位的公允价值较有可能(即大于50%的可能性)少于其账面值,则须进行量化测试。否则,不需要进一步的测试。或者,我们可以绕过定性评估,直接进行定量测试。量化商誉减值测试要求我们估计和比较报告单位的公允价值与其账面价值。如果报告单位的公允价值超过净资产的账面价值,商誉不会减损。如果报告单位的公允价值低于账面价值,差额将计入减值损失,最高可达商誉金额。2022年12月31日,我们选择直接进行定量分析。我们使用公司的市值来近似报告单位的公允价值。公允价值超过账面价值,并无减值记录。

商誉减值测试的应用需要判断,包括确定是否有任何减值指标的定性评估,以及确定报告单位的公允价值。我们使用该公司的市值来确定报告单位的公允价值。不能保证公司的市值不会从减值分析中使用的水平大幅下降。如果因素或情况发生变化,包括宏观经济环境和行业的恶化、公司业绩或未来预测的恶化,或其报告单位的计划发生变化,商誉减值费用可能在未来期间确认。

2022年、2021年和2020年期间没有记录到商誉减值。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示使用年期较最初估计为短,或一项资产或资产组别的账面金额可能无法收回时,我们会就减值审查其他长期资产(包括可识别的已确认无形资产)的减值。如该等事实及情况存在,吾等会将与相关资产或该组资产在其剩余寿命内相关的预计未贴现现金流量与其各自的账面金额作比较,以评估已确认资产的可收回程度。减值(如有)按账面值超出该等资产的公允价值计算,并于作出减值决定的期间发生。

2022年、2021年和2020年期间没有记录长期资产的减值。

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。如有需要将递延税项净资产减少至更有可能变现的数额,则会提供估值免税额。

在确定递延税项资产的估值准备是否必要时,我们分析了与递延税项资产变现有关的正面和负面证据,包括预计未来的应税收入、最近的财务业绩以及对递延税项资产和负债未来冲销的估计。此外,我们亦会考虑税务当局根据税务立场的技术优点进行审查后,是否更有可能维持有关的税务立场。考虑到上述因素,在2021年第四季度,我们确定我们的递延税项资产更有可能在未来实现,并公布了截至2021年12月31日我们的美国递延税项净资产的估值备抵,从而产生了4830万美元的所得税收益。我们维持相同的立场,即截至2022年12月31日,我们的美国递延税净资产不需要估值拨备。

我们采用两步法来确定应确认的税收优惠金额,以此来计入合并财务报表中确认的所得税的不确定性。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续,则对税务状况进行评估,以确定在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是最终实现的可能性大于50%的最大金额

85


目录表

 

和解。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响,以及相关的净利息和罚款。

或有对价的估值

关于我们对CPN的收购,我们在2020年收购时确认了一项非流动负债,即或有对价的公允价值(“溢价”)。溢利负债被归类为第3级计量,其公允价值是从不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入中得出的。此类溢价负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的,该模型利用了关键假设,包括溢价期间相关财务指标的预测收入和波动性。我们在每个报告期评估溢价负债的公允价值。负债估计公允价值的任何后续变动均反映在销售、一般和行政费用中,直至负债清偿为止。

基于股票的薪酬

我们根据授予日授予的奖励的公允价值来衡量授予的股票奖励,并确认该等奖励在必要的服务期(通常是相应奖励的归属期间)内的补偿费用。没收在发放时进行估计,如果实际没收与这些估计不同,则在随后的期间进行必要的修订。一般来说,我们只发行基于服务的授予条件的股票奖励,并使用直线法记录这些奖励的费用。我们没有发行任何基于业绩归属条件的股票奖励。

我们根据预计最终归属的奖励的估计授出日公允价值,在综合经营报表中确认所有基于股份的付款的销售、一般和行政费用中的基于股票的补偿费用。

每个限制性股票单位的公允价值是以授予日我们A类普通股的公允市场价值为基础的。每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。我们是一家上市公司的时间很短,公众流通股有限,我们的A类普通股缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此,我们根据上市同行公司的历史波动率来估计我们的预期股价波动率,并预计将继续这样做,直到我们拥有关于我们自己交易的股票价格波动性的足够历史数据。我们的股票期权的预期期限是利用“简化”方法确定的,该方法适用于符合“普通”期权资格的奖励。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的,时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于我们从未对A类普通股支付过现金股息,也不期望在可预见的未来支付任何现金股息。

表外安排

在报告所述期间,我们没有,目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。

近期发布的会计公告

有关最近发布的会计声明的说明,包括预期采用日期和估计对我们的合并财务报表的影响(如果有的话),请参阅本年度报告末尾的Form 10-K中对我们合并财务报表的脚注“2.重大会计政策”。

第7A项。定量与定性IVE关于市场风险的披露

我们面临各种市场风险,包括利率波动和货币汇率波动。我们制定了管理市场风险的政策、程序和内部流程。

利率风险

截至2022年12月31日,我们在定期贷款工具下有7130万美元的未偿还借款,在循环贷款工具下没有未偿还的借款。根据我们的2021年信贷协议,借款按浮动利率计息。根据截至2022年12月31日的未偿还本金金额,利率立即发生10%的变化不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

86


目录表

 

外币与市场风险

我们的大部分员工和主要业务目前都位于美国。我们在瑞士的外国子公司的本位币是美元。在正常的业务过程中,我们与承包商或其他供应商以美元以外的货币签订合同。到目前为止,我们对外币汇率波动的风险很小,因为交易开始之日起算,付款或收到付款的日期一般都很短。因此,我们认为我们不存在重大的外汇风险敞口。

项目8.财务报表S和补充数据

我们的综合财务报表,连同我们独立注册会计师事务所的报告,载于本年度报告表格10-K的F-1至F-30页。

第9项.会计事项的更改和不一致关于会计和财务披露的NTANTS

没有。

第9A项。控制和程序

 

对公司信息披露控制的评估

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息,在美国证券交易委员会颁布的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这一评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序无效,因为我们对财务报告的内部控制没有正确设计,以确保正确识别非常规交易并确保适当的职责分工。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据交易所法案颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条,对财务报告的内部控制被定义为由公司主要行政人员和主要财务官设计或在其监督下,由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,以提供对我们财务报告的可靠性的合理保证,并根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准,对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。作为这项评估的结果,管理层得出结论,截至2022年12月31日,由于以下所述的重大弱点,我们对财务报告的内部控制无效。因此,披露控制和程序不能有效地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并被累积并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出披露决定。

我们没有设计和保持有效的控制(I)适当地识别和评估重要的非常规交易,以及(Ii)信息技术的一般控制和适当的职责分工,以支持交易的适当发起和记录,以及由此对依赖这些数据的业务流程控制和应用程序的影响。

尽管管理层在补救这些重大弱点方面取得了一定进展,但管理层得出的结论是,截至2022年12月31日,上述重大弱点仍然存在。管理层已采取行动纠正其财务报告内部控制方面的缺陷,并实施了额外的程序和控制,旨在解决

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目录表

 

上述物质薄弱的根本原因。管理层致力于最终完成对重大弱点的补救。管理层的内部控制补救工作包括:

2022年,我们最终确定了实施新的全公司企业资源规划(ERP)系统的计划,为我们的会计流程提供额外的系统控制和职责分工。部分由于关键职位的更替和设计上的变化,我们的企业资源规划系统的上线日期被推迟。我们预计ERP系统将于2023年上线。
2022年,我们发现我们面向客户的销售系统不能满足我们的客户需求。我们计划在2023年实施新的销售队伍软件系统。
我们继续培训和交叉培训我们的员工,了解他们的内部控制责任,以及如何在部门内发生人员流动问题时最好地支持其他控制所有者。我们还在必要时用第三方资源补充我们的内部资源。
我们已经建立了一个新的内部审计董事,负责监督外部公司,该公司将继续协助管理层进行全年的控制操作有效性测试。
我们定期向组织内的关键利益相关者(包括我们的审计委员会)报告控制测试的结果,说明测试进展和确定的纠正措施,并监控和报告控制补救的结果。通过这些行动,我们加强了内部政策、流程和审查。
我们实施了一项新的控制措施,以确保重大交易得到识别和有效沟通,以便适当和及时地报告。
我们继续致力于记录和补救弱点,并构建公司的流程,以满足SOX 404(B)要求。

随着管理层继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制,管理层可能会决定有必要采取额外措施来解决重大弱点。然而,我们相信,上述行动将有效地弥补重大弱点,我们将继续投入大量时间和精力进行这些补救工作。在控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施执行一致并有效运行之前,上述重大弱点将继续存在。

本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计,其认证报告载于上文第8项。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化,但上述与补救措施相关的变化除外。然而,随着新的企业资源规划系统的继续实施和重大弱点的补救,我们将改变我们的流程和程序,这反过来可能导致我们对财务报告的内部控制发生变化。随着这些变化的发生,我们将每季度评估这些变化是否会对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。

 

 

项目9B。其他信息

没有。

 

 

项目9C。披露登记禁止检查的外国司法管辖区

不适用。

 

 

88


目录表

 

部分(三)

项目10.董事、高管休会ICERS与公司治理

本项目所要求的资料是参考我们为2023年股东周年大会提交的最终委托书(下称“委托书”),该委托书将不迟于财政年度结束后120天提交给美国证券交易委员会。

第11项.执行VE补偿

本项目所要求的信息以我们的委托书作为参考。

项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜

本项目所要求的信息以我们的委托书作为参考。

本项目所要求的信息以我们的委托书作为参考。

第14项:本金账户NTING费用和服务

本项目所要求的信息以我们的委托书作为参考。

 

89


目录表

 

部分IV

项目15.展品和国际泳联NCIAL语句时间表

(A)作为本报告一部分提交的文件:

(一)财务报表-见合并财务报表索引和本年度报告中表格10-K的第8项。

(2)财务报表附表-明细表被省略,因为它们不适用或不是必需的,或者因为这些信息包括在合并财务报表及其附注中。

(3)展品索引。

展品索引

 

证物编号:

 

展品

 

 

 

 

 

 

3.1

 

奥戈公司注册证书(参考公司于2019年9月16日向美国证券交易委员会提交的S-3/A表格注册说明书(文件编号333-233621)附件3.1)

 

 

 

   3.2

 

有机生成控股公司注册证书修订证书(参考公司于2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37906)附件3.1)

 

 

 

3.3

 

《奥戈章程》(参照公司于2019年9月16日向美国证券交易委员会提交的S-3/A表格注册说明书(文件编号333-233621)附件3.2而纳入)

 

 

 

4.1

 

根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明(参考公司于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会的10-K年报(文件编号001-37906)附件4.1)

 

 

 

10.1

 

于2018年12月10日修订和重新签署的Orgo、Avista Acquisition Corp.、Avista Capital Partners Fund IV L.P.、Avista Capital Partners Fund IV(Offshore),L.P.和某些有机生成普通股持有人之间的注册权协议(通过参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)的附件10.1并入)

 

 

 

10.2

 

有机生成公司与丹路65号SPE,LLC之间的租约日期为2013年1月1日(通过参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)的附件10.4合并)

 

 

 

10.3

 

有机生成公司和85 Dan Road Associates,LLC之间的租约日期为2013年1月1日(通过参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)的附件10.5合并)

 

 

 

10.4

 

有机生成公司与丹路股权I有限责任公司之间于2013年1月1日签订的租约(通过参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)的附件10.6合并)

 

 

 

10.5

 

瑞士有机产业公司和Stiftung Regionales Gründerzentum Reinach签订的、日期为2012年6月5日的租赁协议,经2017年5月9日的第1号补编和2017年5月9日的第2号补编修订(通过引用附件10.10并入公司于2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(第001-37906号文件))。

 

 

 

10.6

 

租赁协议,日期为2014年1月1日,由Oxmoor Holdings,LLC和Prime Merger Sub,LLC(作为Nutech Medical,Inc.的利益继承人)签订(参考附件10.11并入公司2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-37906))

 

 

 

10.7

 

自由工业园和有机生成公司之间的标准工业/商业多租户租赁网络,日期为2011年3月7日,经日期为2013年4月19日的第一修正案、日期为2015年4月19日的第二修正案和日期为2017年3月9日的第三修正案修订(通过引用附件10.12并入公司于2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(第001-37906号文件)中)

 

 

 

10.8‡

 

有机生成公司和加里·吉利希尼之间于2007年2月1日修订和重新签署的关键员工协议(通过参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表报告(文件编号001-37906)的附件10.13并入)

 

 

 

90


目录表

 

证物编号:

 

展品

10.9‡

 

有机生成公司和帕特里克·比尔博之间于2017年2月14日签署的员工信函协议(通过参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)的附件10.14并入)

 

 

 

10.10‡

 

有机生成公司和安东尼奥·蒙特卡沃之间于2017年2月14日签署的员工信函协议(通过参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)的附件10.16并入)

 

 

 

10.11‡

 

有机生成公司与洛里·弗里德曼之间于2018年1月19日签署的员工信函协议(通过引用附件10.18并入公司于2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37906)中)

 

 

 

10.12‡

 

有机生成公司和Brian Growth之间签署的截至2017年5月9日的员工信函协议(通过参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)的附件10.19并入)

 

 

 

10.13‡

 

经修订的2003年股票激励计划(参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(第001-37906号文件)附件10.27并入)

 

 

 

10.14‡

 

2003年股票激励计划下的激励股票期权协议表格(参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)附件10.28)

 

 

 

10.15‡

 

2003年股票激励计划下的非法定股票期权协议表格(参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)附件10.29)

 

 

 

10.16‡

 

2018年股权激励计划(修订后)(参照公司2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q季报(文件编号001-37906)附件10.1并入)

 

 

 

10.17‡

 

2018年股权激励计划下的激励股票期权协议表格(参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)附件10.31并入)

 

 

 

10.18‡

 

2018年股权激励计划下的非法定股票期权协议表格(参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)附件10.32)

 

 

 

10.19‡

 

董事及高级管理人员赔偿协议表(参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司现行8-K报表(文件编号001-37906)附件10.33并入)

 

 

 

10.20†

 

有机生成公司、Resorba Medical GmbH和Advanced Medical Solutions Group plc之间的和解和许可协议于2017年10月25日生效(通过参考2018年10月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(文件编号333-227090)的附件10.5合并)

 

 

 

10.21

 

修订并重新修订2018年12月10日通过的《奥尔戈道德与行为准则》(通过参考2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)附件10.35并入)

 

 

 

10.22

 

奥戈和控股实体之间于2018年12月10日签署的控股股东协议(通过引用2018年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)附件10.36纳入)

 

 

 

10.23

 

有机生成公司作为承租人,博布森·诺伍德商业有限责任公司作为业主,于2019年3月13日签订的租约(通过参考2019年3月19日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)的附件10.1合并)

 

 

 

10.24

 

赔偿协议表(参照公司2016年9月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(第333-213465号文件)附件10.7并入)

 

 

 

   10.25

 

自由工业园和有机生成公司之间于2020年2月14日签订的租约第四修正案(通过引用公司于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-37906)的附件10.41而并入)

 

 

 

   10.26

 

2020年2月7日由奥克斯穆尔控股公司和有机生成公司之间签订的租约的第二次修正案(通过引用公司于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-37906)的附件10.42而并入)

 

91


目录表

 

证物编号:

 

展品

10.27‡

 

对Gillheeney,Sr.(通过引用公司于2020年4月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K/A(文件号:001-37906)年度报告的附件10.43而并入)

 

10.28‡

 

 

公司与David C.Francisco于2021年1月15日发出的要约信(合并内容参考公司当前报告的8-K表格附件10.1(档案号:37906)于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交)

 

10.29‡

 

有机生成控股公司与老加里·S·吉利赫尼签订的控制权变更保留协议,自2021年5月10日起生效(合并内容参考公司于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37906)的附件10.2)

 

10.30‡

 

控制权保留协议变更表(非首席执行官)(引用公司于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37906)附件10.3)

 

10.31‡

 

控制权变更保留协议表格(独立董事)(参照公司于2021年5月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告(文件编号001-37906)附件10.4并入)

 

10.32

 

有机生成控股公司作为借款人,有机生成公司和Prime Merge Sub,LLC作为担保人,硅谷银行作为行政代理、牵头安排人、簿记管理人、发行贷款人和Swingline贷款人,以及硅谷银行和其他几家贷款人共同作为贷款人(通过引用公司于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-37906)的附件10.1合并为贷款人)之间于2021年8月6日生效的信贷协议

 

10.33*

 

作为借款人、作为借款人的几家银行和其他金融机构或实体,以及作为行政代理的硅谷银行,以及作为发行贷款人和Swingline贷款人的有机生成控股公司之间于2022年12月8日签署的信贷协议第一修正案

 

10.34

 

有机生成公司与丹路275SPE,LLC之间截至2021年8月11日的买卖协议(通过参考2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37906)的附件10.1并入)

 

21.1*

 

有机生成控股公司的子公司。

 

 

 

23.1*

 

RSM US LLP的同意

 

 

 

31.1*

 

根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席执行官的证明

 

 

 

31.2*

 

根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官

 

 

 

32.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明

 

 

 

101*

 

以下材料摘自有机生成控股公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告,格式为XBRL(可扩展商业报告语言):(1)有机生成控股公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表;(2)有机生成控股公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并经营报表;(3)有机生成控股公司截至2022年12月31日和2020年12月31日的股东权益合并报表;(Iv)截至2022年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表2022年、2021年和2020年,以及(V)有机生成控股公司合并财务报表附注。

104

 

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

*现送交存档。

对本展品的部分内容给予保密待遇。本展品的保密部分已被省略,并用星号标记。

?管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

 

92


目录表

 

登录解决方案

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

有机生成控股公司

 

 

发信人:

/s/Gary S.Gillheeney,Sr.

 

加里·S·吉利希尼,老

总裁与首席执行官

日期:

March 1, 2023

根据1934年《证券交易法》的要求,本年度报告已由以下代表公司的人员以指定的身份和日期签署。

 

签名

 

标题

 

日期

 

 

 

 

 

/s/Gary S.Gillheeney,Sr.

 

加里·S·吉利希尼,老

 

总裁和董事首席执行官(首席执行官)

 

March 1, 2023

 

 

 

 

 

/S/David弗朗西斯科

 

David·弗朗西斯科

 

首席财务官(首席财务和会计干事)

 

March 1, 2023

 

 

 

 

 

/阿兰·A·阿德斯

 

艾伦·A·阿德斯

 

董事

 

March 1, 2023

 

 

 

 

 

/s/Robert Ades

 

罗伯特·阿德斯

 

董事

 

March 1, 2023

 

 

 

 

 

迈克尔·J·德里斯科尔

 

迈克尔·J·德里斯科尔

 

董事

 

March 1, 2023

 

 

 

 

 

/s/Prahyusha DuraiBabu

 

帕特苏沙·杜莱巴布

 

董事

 

March 1, 2023

 

 

 

 

 

/s/David·埃拉尼

 

David·埃拉尼

 

董事

 

March 1, 2023

 

 

 

 

 

/s/乔恩·贾科明

 

 

董事

 

March 1, 2023

乔恩·贾科明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Michele Korfin

米歇尔·科尔芬

 

董事

 

March 1, 2023

 

 

 

 

 

亚瑟·S·莱博维茨

 

亚瑟·S·莱博维茨

 

董事

 

March 1, 2023

 

 

 

 

 

/s/格伦·H·努斯多夫

 

格伦·H·努斯多夫

 

董事

 

March 1, 2023

 

 

 

 

 

/s/Gilberto Quintero

吉尔伯托·昆特罗

 

董事

 

March 1, 2023

 

 

 

 

 

 

93


目录表

 

有机生成控股公司

合并财务报表索引

 

 

页面

独立注册会计师事务所报告

F-2

截至2022年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表21

F-4

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务报表

F-5

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益合并报表

F-6

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表

F-7

合并财务报表附注

F-8

 

F-1


目录表

 

《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所

 

致有机生成控股公司的股东和董事会。

 

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审计有机生成控股公司及其附属公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日的三个年度内各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称财务报表)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年印发。

我们认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,由于下述重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2022年12月31日尚未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年印发。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点,并将其纳入管理层的评估。本公司没有设计和维持有效的控制(I)正确识别和评估重要的非常规交易以及(Ii)信息技术一般控制和适当的职责分工,以支持交易的适当发起和记录,以及由此对依赖该等数据的业务流程控制和应用程序的影响。在决定我们在审计2022年财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时,这些重大弱点被考虑在内,本报告不影响我们2023年3月1日关于这些财务报表的报告。

意见基础

本公司管理层负责编制这些财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括 管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是对公司的财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理保证,以确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便编制财务报告

F-2


目录表

 

(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

确定重大非例行交易

非常规事务表示仅定期发生的活动,通常不属于常规事务流。于截至2022年12月31日止年度内,本公司订立若干非常规交易,要求管理层在决定适当的会计处理时作出判断,包括财务报表附注2所述与集团采购组织(GPO)就3,300美元的GPO费用进行结算的协议,其中包括计入截至2022年12月31日止年度收益的2,600美元,以及财务报表附注8所述的若干设备处置减值指标及于截至2022年12月31日止年度的停工,导致本公司对其OI East资产组的若干资产进行减值测试。鉴于重大非常规交易是独一无二的,而不是公司日常交易流程的一部分,管理层在识别重大非常规交易时必须作出重大判断。

我们将管理层对重大非例行交易的确认和评估视为一项关键审计事项,因为在确定管理层为确定所有重大非例行交易而采取的行动的结果是否充分方面存在主观性。

我们与公司识别重大非常规交易相关的审计程序包括以下内容:

我们了解了与管理层及时识别和评估重大非常规交易相关的控制措施,并测试了此类控制措施的设计和运作有效性。
我们阅读了该公司的公开文件,重点是识别重大的非常规交易。
我们查阅了公司董事会会议的纪要,包括董事会委员会的会议记录。
我们询问了执行管理层、会计职能以外的员工和董事会成员。
我们与公司的外部律师一起进行了确认程序

 

/s/RSM US LLP

自2004年以来,我们一直担任本公司的审计师。

波士顿,马萨诸塞州

March 1, 2023

 

 

F-3


目录表

 

有机生成控股公司

整合的基础设施喷枪床单

(单位为千,不包括每股和每股金额)

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

102,478

 

 

$

113,929

 

受限现金

 

 

812

 

 

 

599

 

应收账款净额

 

 

89,450

 

 

 

82,460

 

库存

 

 

24,783

 

 

 

25,022

 

预付费用和其他流动资产

 

 

5,086

 

 

 

4,969

 

流动资产总额

 

 

222,609

 

 

 

226,979

 

财产和设备,净额

 

 

102,463

 

 

 

79,160

 

无形资产,净额

 

 

20,789

 

 

 

25,673

 

商誉

 

 

28,772

 

 

 

28,772

 

经营性租赁使用权资产净额

 

 

43,192

 

 

 

49,144

 

递延税项净资产

 

 

30,014

 

 

 

31,994

 

其他资产

 

 

1,520

 

 

 

1,537

 

总资产

 

$

449,359

 

 

$

443,259

 

 

 

 

 

 

 

 

负债与股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

递延收购对价的当前部分

 

$

-

 

 

$

1,436

 

定期贷款的当期部分

 

 

4,538

 

 

 

2,656

 

融资租赁债务的当期部分

 

 

-

 

 

 

200

 

经营租赁债务的当期部分

 

 

11,708

 

 

 

11,785

 

应付帐款

 

 

32,330

 

 

 

29,339

 

应计费用和其他流动负债

 

 

26,447

 

 

 

37,289

 

流动负债总额

 

 

75,023

 

 

 

82,705

 

定期贷款,扣除当期部分

 

 

66,231

 

 

 

70,769

 

经营性租赁债务,扣除当期部分

 

 

41,314

 

 

 

46,893

 

其他负债

 

 

1,122

 

 

 

1,557

 

总负债

 

 

183,690

 

 

 

201,924

 

承付款和或有事项(注18)

 

 

 

 

 

 

股东权益:

 

 

 

 

 

 

优先股,$0.0001票面价值;1,000,000授权股份;已发布

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股,$0.0001票面价值;400,000,000授权股份;131,647,677129,408,740已发行股份;130,919,129128,680,192分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票。

 

 

13

 

 

 

13

 

额外实收资本

 

 

310,957

 

 

 

302,155

 

累计赤字

 

 

(45,301

)

 

 

(60,833

)

股东权益总额

 

 

265,669

 

 

 

241,335

 

总负债和股东权益

 

$

449,359

 

 

$

443,259

 

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4


目录表

 

有机生成控股公司

合并状态运营部

(单位为千,不包括每股和每股金额)

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

净收入

 

$

450,893

 

 

$

467,359

 

 

$

338,298

 

销货成本

 

 

105,019

 

 

 

114,199

 

 

 

87,319

 

毛利

 

 

345,874

 

 

 

353,160

 

 

 

250,979

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政

 

 

283,808

 

 

 

250,200

 

 

 

204,193

 

研发

 

 

39,762

 

 

 

30,742

 

 

 

20,086

 

总运营费用

 

 

323,570

 

 

 

280,942

 

 

 

224,279

 

营业收入

 

 

22,304

 

 

 

72,218

 

 

 

26,700

 

其他费用,净额:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(2,009

)

 

 

(7,236

)

 

 

(11,279

)

结算递延收购对价的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,246

 

债务清偿损失

 

 

-

 

 

 

(1,883

)

 

 

-

 

其他收入(亏损),净额

 

 

(13

)

 

 

(13

)

 

 

97

 

其他费用合计(净额)

 

 

(2,022

)

 

 

(9,132

)

 

 

(8,936

)

所得税前净收益

 

 

20,282

 

 

 

63,086

 

 

 

17,764

 

所得税(费用)福利

 

 

(4,750

)

 

 

31,116

 

 

 

(530

)

净收入

 

$

15,532

 

 

$

94,202

 

 

$

17,234

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.12

 

 

$

0.73

 

 

$

0.16

 

稀释

 

$

0.12

 

 

$

0.70

 

 

$

0.15

 

加权平均已发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

130,070,231

 

 

 

128,331,022

 

 

 

107,737,936

 

稀释

 

 

132,383,152

 

 

 

133,662,659

 

 

 

111,360,831

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5


目录表

 

有机生成控股公司

合并报表股东权益

(单位为千,不包括份额)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴费

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

权益

 

截至2019年12月31日的余额

 

 

 

 

104,870,886

 

 

$

10

 

 

$

224,281

 

 

$

(172,269

)

 

$

52,022

 

股票期权的行使

 

 

 

 

996,286

 

 

 

1

 

 

 

2,822

 

 

 

-

 

 

 

2,823

 

发行与收购CPN相关的普通股

 

 

 

 

1,947,953

 

 

 

-

 

 

 

7,986

 

 

 

-

 

 

 

7,986

 

基于股票的薪酬费用

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,661

 

 

 

-

 

 

 

1,661

 

2020年承销的公开发行中发行的股票,扣除发行成本$4,647

 

 

 

 

19,916,708

 

 

 

2

 

 

 

60,080

 

 

 

-

 

 

 

60,082

 

净收入

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,234

 

 

 

17,234

 

2020年12月31日的余额

 

 

 

 

127,731,833

 

 

 

13

 

 

 

296,830

 

 

 

(155,035

)

 

 

141,808

 

股票期权的行使

 

 

 

 

760,458

 

 

 

-

 

 

 

2,198

 

 

 

-

 

 

 

2,198

 

归属RSU,扣除为缴税而交出的股份

 

 

 

 

187,901

 

 

 

-

 

 

 

(737

)

 

 

-

 

 

 

(737

)

基于股票的薪酬费用

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,864

 

 

 

-

 

 

 

3,864

 

净收入

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

94,902

 

 

 

94,902

 

截至2021年12月31日的余额(如报告所示)

 

 

 

 

128,680,192

 

 

 

13

 

 

 

302,155

 

 

 

(60,133

)

 

 

242,035

 

GPO费用纠纷解决后的调整

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(700

)

 

 

(700

)

截至2021年12月31日的余额(重述)

 

 

 

 

128,680,192

 

 

 

13

 

 

 

302,155

 

 

 

(60,833

)

 

 

241,335

 

股票期权的行使

 

 

 

 

1,864,961

 

 

 

-

 

 

 

2,070

 

 

 

-

 

 

 

2,070

 

归属RSU,扣除为缴税而交出的股份

 

 

 

 

170,491

 

 

 

-

 

 

 

(648

)

 

 

-

 

 

 

(648

)

发行与收购CPN相关的普通股

 

 

 

 

203,485

 

 

 

-

 

 

 

828

 

 

 

-

 

 

 

828

 

基于股票的薪酬费用

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,552

 

 

 

-

 

 

 

6,552

 

净收入

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,532

 

 

 

15,532

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

 

 

130,919,129

 

 

$

13

 

 

$

310,957

 

 

$

(45,301

)

 

$

265,669

 

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

F-6


目录表

 

有机生成控股公司

合并状态现金流项目

(单位:千)

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

15,532

 

 

$

94,202

 

 

$

17,234

 

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

5,845

 

 

 

5,781

 

 

 

4,438

 

无形资产摊销

 

 

4,883

 

 

 

4,949

 

 

 

3,745

 

经营性租赁使用权资产摊销

 

 

7,303

 

 

 

5,946

 

 

 

-

 

非现金利息支出

 

 

434

 

 

 

346

 

 

 

236

 

递延利息支出

 

 

501

 

 

 

1,493

 

 

 

2,133

 

递延租金费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,273

 

结算递延收购对价的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,246

)

递延税项支出(福利)

 

 

1,980

 

 

 

(31,976

)

 

 

112

 

财产和设备处置损失

 

 

4,482

 

 

 

1,407

 

 

 

201

 

计提坏账准备

 

 

1,781

 

 

 

2,999

 

 

 

1,183

 

对过剩和陈旧库存的调整

 

 

9,648

 

 

 

12,079

 

 

 

3,050

 

基于股票的薪酬

 

 

6,552

 

 

 

3,864

 

 

 

1,661

 

债务清偿损失

 

 

-

 

 

 

1,883

 

 

 

-

 

溢利负债公允价值变动

 

 

-

 

 

 

(3,985

)

 

 

203

 

经营性资产和负债变动情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(8,770

)

 

 

(28,654

)

 

 

(17,567

)

库存

 

 

(9,410

)

 

 

(9,302

)

 

 

(6,700

)

预付费用和其他流动资产

 

 

(378

)

 

 

(34

)

 

 

(355

)

经营租约

 

 

(7,006

)

 

 

(6,156

)

 

 

-

 

应付帐款

 

 

3,260

 

 

 

3,847

 

 

 

(4,102

)

应计费用和其他流动负债

 

 

(11,850

)

 

 

9,354

 

 

 

1,443

 

其他负债

 

 

72

 

 

 

(6,065

)

 

 

(476

)

经营活动提供的净现金

 

 

24,859

 

 

 

61,978

 

 

 

5,466

 

投资活动产生的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(33,898

)

 

 

(31,220

)

 

 

(17,678

)

为业务收购支付的现金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,820

)

用于投资活动的现金净额

 

 

(33,898

)

 

 

(31,220

)

 

 

(23,498

)

融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年信贷协议下的信贷偿还额度

 

 

-

 

 

 

(10,000

)

 

 

(23,484

)

2019年信贷协议下的定期贷款借款(偿还)

 

 

-

 

 

 

(60,000

)

 

 

10,000

 

2021年信贷协议项下定期贷款所得款项,扣除债务贴现和发行成本

 

 

-

 

 

 

73,174

 

 

 

-

 

《2021年信贷协议》规定的定期贷款偿还

 

 

(2,813

)

 

 

(938

)

 

 

-

 

股权融资收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,729

 

支付股权发行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,656

)

融资租赁债务的本金偿还

 

 

(200

)

 

 

(2,630

)

 

 

(2,427

)

行使股票期权所得收益

 

 

2,070

 

 

 

2,198

 

 

 

2,823

 

与RSU归属相关的预扣税的支付

 

 

(648

)

 

 

(737

)

 

 

-

 

支付递延收购对价

 

 

(608

)

 

 

(483

)

 

 

(3,517

)

清偿债务的付款

 

 

-

 

 

 

(1,620

)

 

 

-

 

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(2,199

)

 

 

(1,036

)

 

 

42,468

 

现金、现金等价物和限制性现金的变动

 

 

(11,238

)

 

 

29,722

 

 

 

24,436

 

现金、现金等价物和受限现金,年初

 

 

114,528

 

 

 

84,806

 

 

 

60,370

 

现金、现金等价物和受限现金,年终

 

$

103,290

 

 

$

114,528

 

 

$

84,806

 

补充披露现金流量信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

2,649

 

 

$

5,787

 

 

$

9,609

 

缴纳所得税的现金

 

$

1,201

 

 

$

607

 

 

$

61

 

补充披露非现金投资和融资活动:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报销包括在预付费用和其他流动资产中的发售费用

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

1,009

 

为企业收购而发行的股份的公允价值

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

7,986

 

为企业收购记录的递延收购对价和溢价负债

 

$

828

 

 

$

-

 

 

$

5,218

 

应付账款和应计费用中的财产和设备购置

 

$

1,928

 

 

$

3,750

 

 

$

2,391

 

通过租赁义务获得的使用权资产

 

$

1,350

 

 

$

53,793

 

 

$

-

 

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7


目录表

 

合并后的注释财务报表

(以千为单位,不包括每股和每股)

1.业务性质及呈报依据

Orgo控股公司(“Orgo”或“公司”)是一家领先的再生医学公司,专注于为高级创伤护理以及外科和运动医学市场开发、制造和商业化解决方案。该公司投资组合中的几种现有和正在开发的产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)的上市前申请(PMA)批准或上市前通知510(K)批准。该公司的客户包括医院、伤口护理中心、政府设施、非卧床服务中心(“ASC”)和医生办公室。该公司拥有运营和可报告的部门。

新冠肺炎大流行

2023年1月30日,拜登政府宣布,将于2023年5月11日结束与冠状病毒(新冠肺炎)相关的突发公共卫生事件(和国家紧急状态)申报。虽然截至2022年12月31日止年度内,新冠肺炎疫情并未对本公司的财务业绩及业务营运造成重大不利影响,但新冠肺炎疫情持续对本公司构成风险,本公司无法预测新冠肺炎疫情对本公司未来财务状况及经营业绩的影响。

2.重大会计政策

对以前发布的财务报表的重述

2022年8月,公司与一家集团采购组织(“GPO”)达成协议,以$解决之前存在争议的GPO费用。3,300。该公司确认,部分和解费用应于2022年3月31日和2021年12月31日应计。这一错误导致在公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和公司年度报告中的财务报表中,收入被多报,应计费用和其他流动负债以及累计亏损被少报。本公司根据《美国证券交易委员会员工会计公告第99号,重要性》和ASC250-10《会计变更和纠错》,对该错误在前期财务报表中的重要性进行了评估。该公司认定,这一错误对以前任何年度或中期的财务报表并不重要。为了纠正这一无关紧要的错误陈述,该公司重述了其先前发布的财务报表如下:

 

 

 

 

March 31, 2022

 

 

 

2021年12月31日

 

合并资产负债表

 

 

正如之前报道的那样

 

 

调整

 

 

如上所述

 

 

 

正如之前报道的那样

 

 

调整

 

 

如上所述

 

应计费用和其他流动负债

 

 

$

32,419

 

 

$

1,700

 

 

$

34,119

 

 

 

$

36,589

 

 

$

700

 

 

$

37,289

 

流动负债总额

 

 

$

76,792

 

 

$

1,700

 

 

$

78,492

 

 

 

$

82,005

 

 

$

700

 

 

$

82,705

 

总负债

 

 

$

193,044

 

 

$

1,700

 

 

$

194,744

 

 

 

$

201,224

 

 

$

700

 

 

$

201,924

 

累计赤字

 

 

$

(60,046

)

 

$

(1,700

)

 

$

(61,746

)

 

 

$

(60,133

)

 

$

(700

)

 

$

(60,833

)

股东权益总额

 

 

$

243,228

 

 

$

(1,700

)

 

$

241,528

 

 

 

$

242,035

 

 

$

(700

)

 

$

241,335

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三个月

 

 

 

截至2021年12月31日的年度

 

合并业务报表

 

 

正如之前报道的那样

 

 

调整

 

 

如上所述

 

 

 

正如之前报道的那样

 

 

调整

 

 

如上所述

 

净收入

 

 

$

98,117

 

 

$

(1,000

)

 

$

97,117

 

 

 

$

468,059

 

 

$

(700

)

 

$

467,359

 

毛利

 

 

$

73,037

 

 

$

(1,000

)

 

$

72,037

 

 

 

$

353,860

 

 

$

(700

)

 

$

353,160

 

营业收入

 

 

$

872

 

 

$

(1,000

)

 

$

(128

)

 

 

$

72,918

 

 

$

(700

)

 

$

72,218

 

所得税前净收益

 

 

$

132

 

 

$

(1,000

)

 

$

(868

)

 

 

$

63,786

 

 

$

(700

)

 

$

63,086

 

净收入

 

 

$

87

 

 

$

(1,000

)

 

$

(913

)

 

 

$

94,902

 

 

$

(700

)

 

$

94,202

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

F-8


目录表

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三个月

 

 

 

截至2021年12月31日的年度

 

合并现金流量表

 

 

正如之前报道的那样

 

 

调整

 

 

如上所述

 

 

 

正如之前报道的那样

 

 

调整

 

 

如上所述

 

净收益/(亏损)

 

 

$

87

 

 

$

(1,000

)

 

$

(913

)

 

 

$

94,902

 

 

$

(700

)

 

$

94,202

 

经营性资产和负债变动情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应计费用和其他流动负债

 

 

$

(4,828

)

 

$

1,000

 

 

$

(3,828

)

 

 

$

8,654

 

 

$

700

 

 

$

9,354

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三个月

 

 

 

截至2021年12月31日的年度

 

按产品类别划分的收入:

 

 

正如之前报道的那样

 

 

调整

 

 

如上所述

 

 

 

正如之前报道的那样

 

 

调整

 

 

如上所述

 

高级伤口护理

 

 

$

90,950

 

 

$

(860

)

 

$

90,090

 

 

 

$

430,839

 

 

$

(602

)

 

$

430,237

 

外科运动医学

 

 

$

7,167

 

 

$

(140

)

 

$

7,027

 

 

 

$

37,220

 

 

$

(98

)

 

$

37,122

 

净收入

 

 

$

98,117

 

 

$

(1,000

)

 

$

97,117

 

 

 

$

468,059

 

 

$

(700

)

 

$

467,359

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三个月

 

 

 

截至2021年12月31日的年度

 

杂项物品

 

 

正如之前报道的那样

 

 

调整

 

 

如上所述

 

 

 

正如之前报道的那样

 

 

调整

 

 

如上所述

 

GPO费用

 

 

$

619

 

 

$

1,000

 

 

$

1,619

 

 

 

$

2,963

 

 

$

700

 

 

$

3,663

 

购买计划的收入

 

 

$

53,300

 

 

$

(500

)

 

$

52,800

 

 

 

$

198,400

 

 

$

(350

)

 

$

198,050

 

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的业务结果。在编制综合财务报表时,管理层认为重大且存在最大不确定性的估计和假设包括:收入确认;销售退回和信贷损失;库存准备金;确认和计量当期和递延所得税资产和负债;评估长期资产的可回收性;评估商誉减值;对使用不可观察的投入的资产和负债进行估值;以及基于股票的补偿的估值和确认。实际结果和结果可能与这些估计和假设大不相同。

合并原则

合并财务报表包括有机生成控股公司及其全资子公司的账目和经营结果。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

细分市场报告

运营部门被定义为企业的组成部分,有关这些信息的离散财务信息由首席运营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估组织业绩作出决定时定期进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司首席运营决策者审查合并的经营结果,以作出关于分配资源和评估整个公司业绩的决定。因此,该公司确定它有一个单一的经营部门--再生医学。

为了评估业绩和做出经营决策,该公司将其运营作为一个单一的运营部门进行管理。该公司的产品组合包括从临床前到后期开发的不同阶段的再生医学产品,以及商业化的先进伤口护理以及外科和运动医学产品,这些产品支持许多不同类型设施的各种伤口类型的愈合。

现金和现金等价物

该公司主要将现金存放在美国的银行存款账户中,有时可能会超过联邦保险的限额。该公司在该等账户中并未出现亏损,并相信其在现金方面不会面临重大的信贷风险。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

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目录表

 

受限现金

该公司已经限制了$812$599截至12月31日,2022年和2021年,分别Y.受限现金是指与公司健康福利计划相关的员工存款。

应收账款净额

应收账款按发票价值减去估计的坏账准备列报。该公司持续监测客户付款,并为客户无力支付所需款项而造成的估计损失保留准备金。本公司在估计坏账准备时会考虑可能影响客户支付能力的历史经验、信贷质量、应收账款余额的年龄、与地理相关的风险和经济状况等因素。在可能损害特定客户履行其财务义务的能力的情况下,特定拨备将被计入应付金额,从而将确认的应收账款净额减少至合理地认为是可收回的金额。应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款在收到时入账。

盘存

存货按成本(按先进先出法确定)或可变现净值中较低者列报。在制品和产成品包括材料、人工和分配的间接费用。库存还包括细胞库和监管机构要求对材料进行测试的成本,以使其符合生产条件。

本公司定期审查手头的库存数量,并根据管理层对未来材料使用量、产量和陈旧率的假设,记录将过剩和陈旧库存减记至其估计可变现净值的准备金,这些假设是未来需求和市场状况以及某些库存项目有效寿命的结果。

该公司还测试其库存的其他组成部分,以确定未来的增长预测。该公司确定该成分的平均收益率,并将其与预计收入进行比较,以确保其得到适当的保留。

财产和设备,净额

财产和设备按成本入账,并在各自资产的估计使用年限内按直线折旧。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的物业和设备包括租赁改善、建筑、家具和计算机以及设备。财产和设备的估计使用寿命如下:

 

租赁权改进

 

租赁年限或资产的经济年限中较短的一个

建房

 

30年份

家具和电脑

 

3 - 5年份

装备

 

5 - 10年份

 

在报废或出售时,处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都将计入综合经营报表。修理费和维护费在发生时记入费用。延长相关资产使用年限的重大改进支出将在其剩余的估计使用年限内资本化并折旧。在建工程成本在资产投入使用前于发生时资本化,届时成本将转移至相关物业和设备,并在其各自的使用年限内折旧。

商誉

商誉是指被收购企业的收购价格超过所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。商誉不摊销,但至少每年(截至12月31日)进行减值测试,或在事件或情况表明账面价值可能不再可收回且可能已发生减值损失时进行更频繁的减值测试。可能引发减值测试的情况包括但不限于商业环境或法律因素的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估,或意外的竞争。本公司作为一个分部经营,被视为唯一的报告单位,因此商誉在综合水平上进行减值测试。

在……里面根据ASC主题350、无形资产-商誉等,公司可能会首先评估定性因素,以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。如果在评估了整个事件之后或

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目录表

 

情况,本公司认为报告单位的公允价值极有可能(即大于50%的可能性)低于其账面价值,则需要进行量化测试。否则,不需要进一步的测试。或者,公司可以绕过定性评估,直接进行定量测试。量化商誉减值测试要求本公司估计报告单位的公允价值并将其与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过净资产的账面价值,商誉不会减损。如果报告单位的公允价值低于账面价值,差额将计入减值损失,最高可达商誉金额。2022年12月31日,我们选择直接进行定量分析。我们使用公司的市值来近似报告单位的公允价值。公允价值超过账面价值,不是记录损伤情况。

曾经有过不是在截至12月31日的年度内记录的商誉减值,2022, 2021, or 2020.

应摊销的无形资产

无形资产包括本公司拥有或本公司拥有许可的知识产权。在企业合并中收购的无形资产采用被普遍接受的被认为适合于所收购的无形资产类型的估值方法,按公允价值确认。无形资产在累计摊销后的净额与商誉分开报告。具有有限寿命的无形资产在其预计使用寿命内摊销。无形资产包括已开发的技术和专利、商号、商标、客户关系和通过商业收购获得的竞业禁止协议。有限年限无形资产摊销按直线或加速法计算D根据下列估计可用寿命计算:

 

商品名称和商标

 

1-12 年份

发达的技术

 

6-12 年份

客户关系

 

10年份

竞业禁止协议

 

5年份

 

长期资产减值准备

长期资产主要由财产和设备组成。每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时,本公司便会审核长期资产的减值。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括但不限于业务在预期方面的显著表现不佳、行业或经济趋势的重大负面趋势以及资产用途的重大变化或计划中的变化。当此类事件发生时,本公司通过比较预期未贴现的未来现金流量净额与相关资产组的账面价值来确定是否存在减值。如果一项资产被确定为减值,该资产将减记为公允价值,公允价值是根据贴现现金流量或评估价值确定的,具体取决于资产的性质。本公司于截至2022年12月31日止年度内并无记录任何长期资产减值, 2021, or 2020.

收入确认

产品收入

该公司通过销售高级伤口护理和外科和运动医学产品获得收入。在公司的所有合同中都有一项单一的履约义务,即公司承诺根据安排中的具体付款和发货条款将公司的产品转让给客户。整个交易价格分配给这一单一的履约义务。产品收入是当客户根据合同条款获得对公司产品的控制权时确认的,该产品发生在某个时间点,可能发生在发货、程序日期或交付时。

可变对价准备金

产品销售收入是扣除可变对价准备金后的净额,其中包括但不限于产品退货、折扣、回扣和GPO费用,这些费用是公司与其客户签订的与公司销售产品有关的合同中提供的。这些准备金是根据客户在相关销售中赚取或将索偿的金额,作为应收账款的减少或负债的确定而记录的。在适当的情况下,这些估计考虑了一系列可能的结果,这些结果是对相关因素进行概率加权的,例如公司的历史经验、当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总体而言,这些准备金反映了公司根据合同条款对其有权获得的对价金额的最佳估计,并包括在净销售价格中,前提是确认的累计收入很可能在未来一段时间内不会发生重大逆转。实际金额

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目录表

 

最终支付的对价可能与公司的估计不同。如果实际结果与公司的估计不同,公司将调整这些估计,这将影响产品净收入和此类差异已知期间的收益。

产品退货

与行业惯例一致,该公司通常为客户提供购买产品的有限退货权利。本公司估计其客户可能退还的产品销售金额,并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。该公司目前使用其历史退货率以及它所意识到的可能显著影响其预期回报的因素来估计产品退货储备,包括产品召回、定价变化或报销率的变化。本公司不记录退回产品的资产,因为该产品在收到后即被丢弃。

回扣和津贴

公司向某些客户提供在公司合同中明确规定的回扣和津贴,导致收入减少并建立负债,该负债在相关产品收入确认期间包括在随附的综合资产负债表中的应计费用中。

GPO费用

本公司向GPO支付与GPO成员购买产品相关的管理服务费用。这些费用是根据合同确定的公司适用销售额的百分比计算的。该公司根据交易各方关系的实质,将这些GPO费用归类为收入减少。截至2022年12月31日止的年度、2021和2020年,该公司记录的GPO费用为$6,654, $3,663、和$3,572分别被视为收入的直接减少。

其他收入政策

代表第三方征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。

应用ASC 606-10-32-18段中的实际权宜之计,如果合同开始时的预期是客户付款和向客户转让承诺的产品之间的时间间隔为一年或更短时间,则公司不评估合同是否有重要的融资部分,基本上所有客户都是如此。

应用ASC 340-40-25-4中的实际权宜之计,如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短,则本公司在发生合同时将获得合同的增量成本确认为支出。这些成本包括在销售、一般和管理费用中。

应用ASC 606-10-25-18B中的实际权宜之计,公司将与客户合同相关的运输和搬运活动作为履行转让相关产品承诺的成本。本公司将相关成本计入销货成本。

收入的分类

下表列出了收入E按产品类别:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

高级伤口护理收入

 

$

422,231

 

 

$

430,237

 

 

$

294,624

 

外科和运动医学收入

 

 

28,662

 

 

 

37,122

 

 

 

43,674

 

总收入

 

$

450,893

 

 

$

467,359

 

 

$

338,298

 

 

在列报的所有期间,美国以外地区产生的净收入不到总净收入的1%。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日授予的股票奖励的公允价值计量授予的股票奖励,并确认在必要的服务期(通常是相应奖励的归属期间)内这些奖励的补偿费用。没收在授予时估计,如果实际没收不同于以下情况,如有必要,可在随后的期间进行修订

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目录表

 

这些估计数字。一般来说,公司发行的股票奖励只有服务类归属条件,并使用直线法记录这些奖励的费用。本公司并无发行任何基于业绩归属条件的股票奖励。

该公司根据预计最终归属的奖励的估计授予日公允价值,在综合经营报表中确认所有基于股票支付的销售、一般和行政费用中的基于股票的补偿费用。

每个限制性股票单位授予的公允价值以授予之日公司A类普通股的公允市场价值为基础。每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。该公司上市时间较短,公众流通股有限,其A类普通股缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此,它根据上市同行公司的历史波动率来估计其预期股价波动率,并预计将继续这样做,直到它拥有关于其自身交易股价波动性的足够历史数据。本公司股票期权的预期期限是利用“简化”方法确定的,用于奖励符合“普通”期权资格的股票。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的,时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于公司从未对其A类普通股支付过现金股息,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

广告

广告成本在产生时计入费用,并计入综合经营报表中的销售、一般及行政费用。广告费大约是$。4,812, $5,522、和$2,722,截至以下年度2022年12月31日、2021年和2020年。

研发成本

研究和开发费用包括公司研究和开发人员的人员成本、与改进制造工艺有关的费用、对公司现有产品的改进以及对产品和平台开发流水线的额外投资。研发费用还包括临床试验费用。本公司承担已发生的研究和开发费用。

外币

该公司的功能货币,包括该公司的瑞士子公司ORGANGIONIZATION GMBH,是美元。因重新计量以外币持有的资产和负债以及以功能货币以外的货币结算的交易而产生的外币损益在合并经营报表中作为其他费用净额的组成部分单独列为营业外收入或费用。列报的所有期间记录的外币数额微不足道。

或有收购溢价的估值

就收购CPN而言,本公司于2020年收购时就或有代价(“溢价”)的公允价值确认一项非流动负债。溢利负债被归类为第3级计量,其公允价值是从不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入中得出的。此类溢价负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的,该模型利用了关键假设,包括溢价期间相关财务指标的预测收入和波动性。本公司在每个报告期评估溢价负债的公允价值。负债估计公允价值的任何后续变动均反映在销售、一般和行政费用中,直至负债清偿为止。

所得税

这个公司采用资产负债法核算所得税,该方法要求确认已在合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司按季度评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性,并在其根据现有证据的权重认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下,通过计入所得税费用建立估值拨备。在确定一项估值是否

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目录表

 

津贴鉴于递延税项资产是必要的,本公司分析了与递延税项资产变现有关的正面和负面证据,包括预计未来应纳税所得额、近期财务业绩以及对递延税项资产和负债未来冲销的估计。此外,本公司亦会考虑税务机关根据税务状况的技术价值进行审核后,是否更有可能维持该税务状况。考虑到上述因素,于2021年第四季度,本公司认为其递延税项资产在未来变现的可能性较大,并公布了截至2021年12月31日的美国递延税项净资产的估值准备,从而产生了$48.3上百万的所得税。该公司维持相同的立场,即截至2022年12月31日,其美国递延税项净资产不需要估值拨备。看见脚注“15.所得税。”

公司对合并财务报表中确认的不确定所得税头寸进行会计处理,分两步确定应确认的税收优惠金额。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续,则对税务状况进行评估,以确定在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响,以及相关的净利息和罚款。

金融工具的公允价值

本公司的若干资产及负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露,其中前两个级别被视为可见,最后一个级别被视为不可见:

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-可观察到的投入(第1级报价除外),例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
第三级--很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,这些活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义,包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

由于这些资产和负债的短期性质,应收账款、存货、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。溢利负债的公允价值是根据上述公允价值层次中的第3级投入确定的(见脚注“4.金融工具公允价值计量”)。本公司债务安排项下未偿还借款的账面价值(见附注“12.长期债务”)与根据贴现C。灰流模型,代表3级测量。

每股收益(亏损)(EPS)

本公司根据ASC主题260中的权威指导确定每股收益(亏损),每股收益。在计算每股收益时,公司只有一类普通股(A类普通股),因此计算基本每股收益的方法是将净收益(亏损)除以适用期间已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算方法与基本每股收益相同,不同之处在于股份数量的计算方法是考虑到所有潜在的摊薄普通股。就此计算而言,已发行股票期权和未既得限制性股票被视为潜在的稀释性普通股。

新兴成长型公司

在2021年12月31日之前,公司是一家“新兴成长型公司”,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。《就业法案》第107条规定,新兴成长型公司可以利用《就业法案》规定的延长过渡期实施新的或经修订的会计准则。公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则(如ASU 2016-02,租契(主题842)),由于这次选举,本公司在2021年之前的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。自2021年12月31日起,本公司不再是一家新兴成长型公司。

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目录表

 

最近采用的会计公告

2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响(《ASU 2020-04》)。ASU 2020-04对美国公认会计原则关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外情况,以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。2021年1月,FASB发布了ASU编号2021-01,参考利率改革(主题848):范围(“ASU 2021-01”),以澄清主题848中适用于受贴现过渡影响的衍生品的合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外。ASU 2020-04和ASU 2021-01自发布之日起至2022年12月31日生效。

2022年12月,该公司签署了一项债务协议修正案,以有担保隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR。该公司利用了这些ASU中提供的救济。由于修正案不影响合同现金流量的数额或时间安排,而对其他条款的同时修改与参考汇率改革有关,因此,根据ASC 848-20-35-8。因此,该修订并未影响本公司的综合财务报表。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(专题326): 金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。在发布ASU 2016-13年之后,FASB发布了以下更新:ASU 2018-19年,对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进, ASU 2019-04, 对主题326《金融工具--信贷损失》的编纂改进,主题815, 衍生工具和套期保值, 和主题825, 金融工具, ASU 2019-05, 金融工具--信贷损失(专题326)--定向过渡救济 and ASU 2019-11, 对主题326的编撰改进, 金融工具--信贷损失。ASU 2016-13年和所有相关更新的目标是向财务报表使用者提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的决策有用信息,以扩大报告实体在每个报告日期持有的信贷。本ASU中的修订取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法,其方法反映了预期的信贷损失,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信贷损失估计。ASU 2016-13和相关更新适用于财政年度,对于公共业务实体(不包括有资格成为较小报告公司的实体)和财政年度,从2019年12月15日之后开始的这些年度内的过渡期,以及这些年度内的过渡期,从2022年12月15日之后开始对所有其他实体生效。允许及早领养。由于本准则发布时本公司是一家较小的报告公司,本公司利用延长的过渡期,将于2023年1月1日通过确认对留存收益的累积影响调整而采用本准则及其相关改进。本公司已完成对采用ASU 2016-13的效果及相关改进的评估,并已确定该等改进将对本公司的综合财务报表产生重大影响。

 

3.收购

于二零二零年九月十七日(“收购日期”),本公司根据一项日期为二零二零年七月二十四日的资产购买协议,收购CPN Biosciences,LLC(“CPN”)的若干资产及承担若干负债。CPN提供医生办公室管理解决方案和先进的伤口护理产品。

总对价为$。19,024截至收购日期,由$组成6,427以现金支付,2,151,438公允价值为$的公司A类普通股8,815和公允价值为#美元的或有对价(“或有对价”)。3,782。在收购日,公司支付了$5,820以现金支付并发行1,947,953公司A类普通股的股份。余下的代价为$1,436被扣留,并于2022年4月被公司释放,支付$608现金和发行203,485向CPN前股权持有人出售本公司A类普通股。

如果CPN在溢价期间(2021年7月1日至2022年6月30日)的遗留产品收入超过CPN 2019年的收入,公司有义务向CPN的前股权持有人支付溢价。溢价的金额(如果有的话)将等于70超额部分的%,并将在溢价期限届满后60天支付。截至2022年6月30日溢出期结束时,本公司计算溢价负债为#美元0。于溢利期间,本公司于各报告期评估溢价负债的公允价值。负债估计公允价值随后的变化反映在负债结清之前的收益中。%sEE脚注“4.金融资产负债的公允价值计量”。

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目录表

 

4.金融工具的公允价值计量

溢价负债

与2020年9月17日收购CPN的会计有关,公司记录了一笔溢价负债#美元。3,782于收购日期,代表实现某一收入目标而支付的或有对价的公允价值。溢利负债被归类为公允价值体系内的第三级计量,其公允价值是从不可观察和对整体公允价值计量重要的投入中得出的。此类溢价负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的,该模型利用了关键假设,包括溢价期间相关财务指标的预测收入和波动性。溢价期于2022年6月30日结束,本公司计算溢价负债为$0。在结算前,本公司于每个报告期评估溢价负债的公允价值。负债估计公允价值的任何后续变动均反映在销售、一般和行政费用中,直至负债清偿为止。有关溢价负债的详情,请参阅附注“3.收购”。

下表提供了公司溢价负债的公允价值的前滚,其公允价值是使用第三级投入确定的,直到2022年6月30日溢出期结束。

 

 

 

 

 

溢价负债

 

截至2019年12月31日的余额

 

 

 

$

-

 

收购日期公允价值

 

 

 

 

3,782

 

公允价值变动

 

 

 

 

203

 

2020年12月31日的余额

 

 

 

 

3,985

 

公允价值变动

 

 

 

 

(3,985

)

截至2021年12月31日的余额

 

 

 

 

-

 

公允价值变动

 

 

 

 

-

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

 

$

-

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有任何按公允价值非经常性基础计量的金融资产和负债。

5.应收账款,净额

应收账款LE由以下内容组成:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

应收账款

 

$

95,812

 

 

$

87,613

 

减去--坏账准备

 

 

(6,362

)

 

 

(5,153

)

 

 

$

89,450

 

 

$

82,460

 

 

公司的坏账准备是不符合以下条件的:

 

2020年12月31日的余额

 

$

2,669

 

加法

 

 

2,999

 

核销

 

 

(515

)

截至2021年12月31日的余额

 

$

5,153

 

加法

 

 

1,781

 

核销

 

 

(572

)

截至2022年12月31日的余额

 

$

6,362

 

 

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目录表

 

6.库存

库存,扣除相关准备金的净额对于过剩和过时,包括以下内容:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

原料

 

$

12,282

 

 

$

9,023

 

Oracle Work in Process

 

 

1,022

 

 

 

991

 

成品

 

 

11,479

 

 

 

15,008

 

 

 

$

24,783

 

 

$

25,022

 

 

原材料包括公司制造过程中使用的各种部件。该公司的过剩和陈旧库存审查过程包括分析销售预测和历史销售额与库存水平的对比,并与运营部门合作,最大限度地回收过剩库存。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司收取了9,648, $12,079、和$3,050分别用于合并业务报表内的库存过剩和陈旧与销售货物成本之比。最近两年库存过剩和陈旧费用大幅增加是由于某些库存的保质期很短,生产产量参差不齐。

7.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产公司由以下各项组成:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

订费

 

$

4,211

 

 

$

2,745

 

会议和营销费用

 

 

106

 

 

 

538

 

存款

 

 

635

 

 

 

1,216

 

保险

 

 

54

 

 

 

358

 

其他

 

 

80

 

 

 

112

 

 

 

$

5,086

 

 

$

4,969

 

 

存款是供应商持有的资金,预计将在12个月内释放,因此它们被记录为流动资产。

8.财产和设备,净额

财产和设备一致以下项目的D项:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

租赁权改进

 

$

37,607

 

 

$

30,531

 

建房

 

 

4,943

 

 

 

4,943

 

家具、计算机和设备

 

 

57,147

 

 

 

53,959

 

 

 

 

99,697

 

 

 

89,433

 

累计折旧

 

 

(62,798

)

 

 

(57,729

)

在建工程

 

 

65,564

 

 

 

47,456

 

 

 

$

102,463

 

 

$

79,160

 

 

折旧费用为$5,845, $5,781$4,438分别截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。在建工程主要是指公司位于马萨诸塞州坎顿市的一栋已购买大楼的未完工建筑工程,以及公司在马萨诸塞州坎顿市和诺伍德市的租赁设施的改善。在建工程的增加是由于公司不断努力将其在不同地点的制造业务整合到马萨诸塞州的设施中,以降低公司的成本结构并提高运营效率。

在截至2022年12月31日的年度内,本公司记录了一笔费用为#美元4,200出售和捐赠与其位于马萨诸塞州坎顿市的一家工厂正在进行的建设相关的一些设备。之所以进行处置,是因为改变了制造设施建设计划的设计,并确定该设备不再符合正在进行的设计。2022年期间,由于通货膨胀和市场状况对生物技术和生命科学行业的建设项目产生了不利影响,该公司决定暂停该制造设施的建设。

F-17


目录表

 

在……里面与这一决定有关,公司记录了一笔#美元的费用。632作为取消手续费支付给各个供应商。这些费用包括在截至2022年12月31日的年度综合经营报表的销售、一般和行政费用中。

这项贷款是该公司两个资产类别之一的主要资产的一部分。除其他事项外,本公司认为设备处置和施工暂停是ASC 360项下的触发事件。触发事件表明,公司的长期资产可能出现减值。本公司于2022年根据ASC 360对受影响的资产组进行了可恢复性测试,物业、厂房及设备。直接归属于该资产组的估计未贴现现金流量超过了该资产组的账面价值。因此,没有发现损伤。

9.商誉和无形资产

商誉是$28,772截止日期:ecember 31, 2022 and 2021.

可识别的无形资产包括以下内容日期为2022年12月31日:

 

 

 

原创

 

 

累计

 

 

上网本

 

 

 

成本

 

 

摊销

 

 

价值

 

发达的技术

 

$

32,620

 

 

$

(21,164

)

 

$

11,456

 

商品名称和商标

 

 

2,080

 

 

 

(1,393

)

 

 

687

 

客户关系

 

 

10,690

 

 

 

(2,450

)

 

 

8,240

 

独立销售代理网络

 

 

4,500

 

 

 

(4,500

)

 

 

-

 

专利

 

 

7,623

 

 

 

(7,623

)

 

 

-

 

竞业禁止协议

 

 

1,010

 

 

 

(604

)

 

 

406

 

总计

 

$

58,523

 

 

$

(37,734

)

 

$

20,789

 

 

截至2021年12月31日,可识别无形资产包括以下内容:

 

 

 

原创

 

 

累计

 

 

上网本

 

 

 

成本

 

 

摊销

 

 

价值

 

发达的技术

 

$

32,620

 

 

$

(17,709

)

 

$

14,911

 

商品名称和商标

 

 

2,080

 

 

 

(1,183

)

 

 

897

 

客户关系

 

 

10,690

 

 

 

(1,381

)

 

 

9,309

 

独立销售代理网络

 

 

4,500

 

 

 

(4,500

)

 

 

-

 

专利

 

 

7,623

 

 

 

(7,623

)

 

 

-

 

竞业禁止协议

 

 

1,010

 

 

 

(454

)

 

 

556

 

总计

 

$

58,523

 

 

$

(32,850

)

 

$

25,673

 

 

无形资产摊销,按直线计算或采用加速法计算,反映无形资产经济效益的消耗模式。$4,883, $4,949$3,745截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度。预计未来与以下项目相关的年度摊销费用有形资产如下:

 

2023

 

$

4,918

 

2024

 

 

3,403

 

2025

 

 

3,323

 

2026

 

 

3,043

 

2027

 

 

2,283

 

此后

 

 

3,819

 

总计

 

$

20,789

 

 

F-18


目录表

 

10.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

人员成本

 

$

17,113

 

 

$

26,865

 

版税

 

 

3,320

 

 

 

3,458

 

应计但未付的租赁债务和利息

 

 

2,463

 

 

 

3,963

 

应计和解费

 

 

-

 

 

 

700

 

应计税

 

 

2,625

 

 

 

1,160

 

其他

 

 

926

 

 

 

1,143

 

 

 

$

26,447

 

 

$

37,289

 

应计但未付的租赁债务和这些债务的应计利息与马萨诸塞州坎顿市的建筑物有关。见脚注“17.租约”。见脚注2.应计和解费的“重大会计政策”。

 

 

11.结构调整

为了降低公司的成本结构和提高运营效率,公司将其在不同地点的制造业务整合到马萨诸塞州的设施中。

2020年10月21日,该公司承诺实施一项计划,重组其位于加利福尼亚州拉霍亚的工厂的劳动力和运营。涉及的重组65截至2021年12月31日,已基本完工,某些设施和存储活动将持续到2024年。

在3月2022年9月9日,该公司承诺实施一项计划,重组其位于阿拉巴马州伯明翰的工厂的劳动力和运营。重组涉及大约25截至2022年12月31日基本完工,2023年产生的费用最低。

由于重组活动,公司产生的税前费用为#美元。2,268, $4,704及$618分别在截至2022年、2021年和2020年的年度内。这些费用包括在综合业务报表中的销售、一般和行政费用。与重组活动有关的负债为#美元。1,192及$3,168分别截至2022年和2021年12月31日,并计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。下表提供了重组负债的前滚。

 

 

 

 

员工

 

 

其他

 

 

总计

 

截至2019年12月31日的负债余额

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

费用

 

 

618

 

 

 

-

 

 

 

618

 

现金分配

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2020年12月31日的负债余额

 

 

618

 

 

 

-

 

 

 

618

 

费用

 

 

3,513

 

 

 

1,191

 

 

 

4,704

 

现金分配

 

 

(1,614

)

 

 

(540

)

 

 

(2,154

)

截至2021年12月31日的负债余额

 

 

2,517

 

 

 

651

 

 

 

3,168

 

费用

 

 

1,557

 

 

 

711

 

 

 

2,268

 

现金分配

 

 

(3,064

)

 

 

(1,180

)

 

 

(4,244

)

截至2022年12月31日的负债余额

 

$

1,010

 

 

$

182

 

 

$

1,192

 

 

F-19


目录表

 

12.长期债务

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

信用额度

 

$

-

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

 

定期贷款

 

 

71,250

 

 

 

74,062

 

减少债务贴现和债务发行成本

 

 

(481

)

 

 

(637

)

定期贷款,扣除债务贴现和债务发行成本

 

$

70,769

 

 

$

73,425

 

 

2021年信贷协议

于二零二一年八月,本公司作为借款人、其附属公司作为担保人、硅谷银行(“SVB”)及其他数间贷款人(统称“贷款人”)订立经修订的信贷协议(“2021信贷协议”),规定定期贷款安排不超过$75,000(“定期贷款安排”)和不超过美元的循环信贷安排。125,000(“循环基金”)。本公司对贷款人的债务基本上由本公司的所有资产担保,包括知识产权。此处使用的大写术语和未另行定义的术语定义如《2021年信贷协议》所述。

根据2021年信贷协议支付的预付款可以是SOFR贷款或ABR贷款,由公司选择。对于SOFR贷款,利率为年利率等于调整后的SOFR期限加上适用的利差2.00%至3.25基于总净杠杆率的百分比。对于ABR贷款,利率等于(1)(A)华尔街日报最优惠利率,(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR利率加1.0%中的最高者,(2)适用的边际1.00%至2.25基于总净杠杆率的百分比。

2021年信贷协议要求本公司连续按季度支付等额的分期付款:(A)自2021年9月30日至2022年6月30日(包括该日),$469(B)由2022年9月30日至2023年6月30日(包括该日),$938;(C)由2023年9月30日至2025年6月30日(包括该日),$1,406及(D)自2025年9月30日及其后每个季度的最后一天至2026年8月6日(“定期贷款到期日”),$1,875。本公司可预付定期贷款融资。一旦偿还,根据定期贷款工具借入的金额不得再借入。

本公司必须在2026年8月6日(“循环终止日”)之前的每个季度的第一天和循环终止日之前的每个季度的第一天,支付本公司未使用可用资金的费用(“承诺费”)。承诺费费率在0.25%至0.45基于总净杠杆率的百分比。本公司可选择透过偿还所有未偿还本金及未付应计利息,随时减少或终止循环贷款的全部金额。

根据2021年信贷协议,本公司须遵守若干财务契约,包括每季测试的综合固定收费覆盖率及综合总净杠杆率。此外,公司还必须作出陈述和担保,并遵守这类贷款协议中惯用的某些非金融契约,包括对支付股息、回购股票、产生债务、处置和收购的限制。

公司记录的债务发行成本和相关费用为#美元。604与订立定期贷款融资有关,该等贷款在本公司综合资产负债表上记为减少定期贷款的账面价值。与订立循环融资机制有关,公司记录的债务发行费用和相关费用为#美元。1,223,这些资产被记录为其他资产。这两项成本都将在设施到期日之前摊销为利息支出。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司有未偿还借款f $71,250及$74,062根据定期贷款安排,分别为和#美元。0在循环贷款项下,有#美元125,000可用于未来的循环借款。

截至2022年12月31日,2021年信贷协议的未来付款如下:截至12月31日的电子历年:

 

2023

 

$

4,687

 

2024

 

 

5,625

 

2025

 

 

6,563

 

2026

 

 

54,375

 

总计

 

$

71,250

 

 

F-20


目录表

 

2019年信贷协议

于2019年3月,本公司、其附属公司及SVB及其他数名贷款人订立经修订的信贷协议(“2019年信贷协议”),提供一项金额为#元的定期贷款。40,000以及最高可达美元的循环信贷安排60,000。这两个设施都将在#年成熟。2024。定期贷款的利率是浮动利率。年利率相等于较大者的年利率3.75比《华尔街日报》最优惠利率高出%9.25%. 循环贷款项下的垫款利率为浮动年利率,相当于华尔街日报最优惠利率和5.50%之间的较大者。如果公司选择提前偿还贷款或终止贷款,公司必须支付未偿还本金的一定比例作为预付款费用。的最后付款费用(“最后付款”)6.5%乘以定期贷款融资的原始本金总额,应于定期贷款到期日或预付所有未偿还本金中较早的日期到期。

2021年8月,在签订2021年信贷协议时,公司支付了总额为#美元70,559根据2019年信贷协议到期,包括未付本金、应计利息、最后付款和预付款费用,以及2021年信贷协议的收益,2019年信贷协议终止。于2019年信贷协议终止时,本公司确认$1,883作为截至2021年12月31日止年度贷款终止的损失。

 

13.股东权益

截至2022年12月31日,A类普通股已发行股份包括728,548与2019年3月赎回可赎回股份相关而回购的库存股。

A类普通股的每股使持有者有权对提交股东表决的所有事项进行表决。在2021年信贷协议允许的范围内,A类普通股股东有权获得董事会可能宣布的股息。到2022年12月31日,不是已宣布或已支付现金股利。

于2022年12月31日及2021年12月31日,本公司预留以下A类普通股K对于未来的发行:

 

 

 

十二月 31,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

为发行已发行期权预留的股份

 

 

5,931,742

 

 

 

6,596,969

 

为已发行的限制性股票单位预留发行的股份

 

 

1,381,500

 

 

 

764,871

 

为将来授予而预留发行的股份

 

 

11,394,962

 

 

 

5,644,691

 

为未来保留的法定普通股总股份 发行

 

 

18,708,204

 

 

 

13,006,531

 

 

2020年承销的公开发行

本公司于2020年11月完成公开发行(“2020年包销公开发行”)17,500,000公司A类普通股,面值$0.0001每股,向公众公布的每股价格为$3.25,承保折扣和佣金较少。关于此次发行,本公司共发行了19,916,708A类普通股,总收益为$64,729净收益为$59,073在扣除承销商折扣、向Avista实体支付费用和其他发售费用后,总金额为$5,656. $1,009本应于2020年11月17日向本公司报销的发售费用中,直至2021年1月才收到,并计入截至2020年12月31日的综合资产负债表中的预付费用及其他流动资产。$4,647,即扣除偿还后的发售费用,相对于收到的收益计入额外的实收资本。

14.基于股份的薪酬

股票激励计划--2018年计划

2018年11月28日,公司董事会通过,并于2018年12月10日,公司股东批准了《组织生成2018股权与激励计划》(《2018计划》)。《2018年计划》旨在为公司员工、高级管理人员、董事及其他关键人员(包括顾问)提供长期激励和奖励,吸引和留住具备必要经验和能力的人员,并使这些员工、高级管理人员、董事和其他关键人员的利益与公司股东的利益更加紧密地结合起来。

F-21


目录表

 

《2018年计划》授权公司董事会或由不少于两名独立董事组成的委员会(在任何一种情况下,均为“管理人”)授予以下类型的奖励:非法定股票期权;激励性股票期权;限制性股票奖励;限制性股票单位;股票增值权;非限制性股票奖励;绩效股票奖励;以及股息等价权。2018年计划由公司董事会管理。

在通过2018年计划时,共有9,198,996A类普通股被授权发行(在任何股息、股票拆分、反向股票拆分或公司类似的资本变化的情况下,可能会进行调整)。2022年6月,对2018年计划进行了修订,将预留供发行的A类普通股数量增加7,826,970股份。

股票激励计划--2003年计划

《2003年度股票激励计划》(以下简称《2003计划》)规定,本公司可发行限制性股票奖励,或授予激励性股票期权或非法定股票期权。激励性股票期权只能授予公司员工。限制性股票奖励和非法定股票期权可以授予公司的员工、董事会成员、外部顾问和顾问。

自2018年12月10日起,不得根据2003计划给予额外奖励,因此:(I)根据2003计划到期或终止但尚未完全行使的与股票期权有关的任何股份将不能用于未来奖励;(Ii)被公司没收或以其他方式回购的与限制性股票有关的任何股份将不能用于未来奖励;以及(Iii)参与者为行使奖励而向本公司提交的任何A类普通股将不能用于未来奖励。

基于股票的薪酬费用

根据股票激励计划授予的股票期权到期10 在授予之日之后数年,通常在五年。授予的限制性股票单位通常在四年内授予。

截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得基于股票的薪酬开支为$6,552, $3,864、和$1,661分别计入综合经营报表的销售费用、一般费用和行政费用。

限制性股票单位(RSU)

于截至2022年12月31日止年度内,本公司授予979,257以时间为基础的限制性股票单位,限于其员工、高管和董事会。每个限制性股票单位代表获得一股公司A类普通股的或有权利。限制性股票单位的公允价值是根据授予日公司股票的公允市值计算的。

限制性股票单位的活动规定如下:

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

授予日期

 

 

 

的股份

 

 

公允价值

 

未归属于2021年12月31日

 

 

764,871

 

 

$

7.52

 

授与

 

 

979,257

 

 

 

7.56

 

既得

 

 

(249,106

)

 

 

7.34

 

取消/没收

 

 

(113,522

)

 

 

7.00

 

未归属于2022年12月31日

 

 

1,381,500

 

 

$

7.62

 

截至2022年12月31日,与预计将归属的未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额为$5,692未归属裁决的加权平均剩余认可期限为2.60好几年了。

F-22


目录表

 

股票期权

于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内授出的股票期权为1,418,2241,069,658,分别为。该公司用来确定在这些期间授予的股票期权的授予日期公允价值的假设如下,这些假设是在加权平均的基础上提出的:

 

 

 

 

 

 

 

截至的年度

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无风险利率

 

 

 

 

 

 

1.92

%

 

 

0.83

%

预期期限(以年为单位)

 

 

 

 

 

 

6.25

 

 

 

6.22

 

预期波动率

 

 

 

 

 

 

50.66

%

 

 

39.31

%

预期股息收益率

 

 

 

 

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

行权价格

 

 

 

 

 

$

8.03

 

 

$

13.57

 

标的股票价格

 

 

 

 

 

$

7.87

 

 

$

13.57

 

 

这些假设导致在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的每股股票期权的估计加权平均授予日公允价值为$3.94及$5.32,分别为。

下表汇总了公司自2021年12月31日以来的股票期权活动:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩余

 

 

集料

 

 

 

数量

 

 

锻炼

 

 

合同

 

 

固有的

 

 

 

股票

 

 

价格

 

 

术语

 

 

价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位:年)

 

 

 

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

 

6,596,969

 

 

$

4.10

 

 

 

5.20

 

 

 

38,524

 

授与

 

 

1,418,224

 

 

 

8.03

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(1,864,961

)

 

 

1.11

 

 

 

 

 

 

8,475

 

取消/没收

 

 

(218,490

)

 

 

6.04

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的未偿还债务

 

 

5,931,742

 

 

 

5.91

 

 

 

6.14

 

 

 

2,245

 

截至2022年12月31日可行使的期权

 

 

3,079,121

 

 

 

3.58

 

 

 

4.12

 

 

 

2,245

 

截至2022年12月31日已归属或预期归属的期权

 

 

5,490,567

 

 

$

5.68

 

 

 

5.95

 

 

 

2,245

 

 

对于行权价格低于公司A类普通股公允价值的股票期权,股票期权的总内在价值计算为股票期权的行权价格与公司A类普通股公允价值之间的差额。

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度内归属的期权总公平价值为2,082及$813,分别为。

截至2022年12月31日,未确认的股票薪酬支出总额为$5,825并预计将在加权平均时间段内获得认可2.61好几年了。

2010至2013年间,一位前高管拿到了几张部分追索权票据,总额为$635为了行使他的权力675,990股票期权的股份。这些票据是用这位前高管持有的这些股票作为担保的。在未偿还贷款时,期权未被视为已行使,并为会计目的列入未偿还期权。截至2020年12月31日,334部分追索权票据的本金余额未付,195,278出于会计目的,股票不被视为已发行股票。于截至2021年3月31日止三个月内,前行政人员已偿还票据的剩余本金余额(见脚注“19.关联方交易”)。该笔还款被视为195,278这些期权的股份已列入综合股东权益表。在部分追索权票据付清后,所有675,990从会计角度来看,用于确保票据安全的股票被视为已发行股票。

F-23


目录表

 

15.所得税

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税支出(福利)的构成如下:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

所得税费用(福利):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期税费(福利)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

联邦制

 

$

178

 

 

 

 

$

-

 

 

 

$

(106

)

状态

 

 

2,575

 

 

 

 

 

899

 

 

 

 

505

 

外国

 

 

17

 

 

 

 

 

(39

)

 

 

 

19

 

当期税费总额

 

 

2,770

 

 

 

 

 

860

 

 

 

 

418

 

递延税项支出(福利)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

联邦制

 

 

5,446

 

 

 

 

 

(30,506

)

 

 

 

109

 

状态

 

 

(3,466

)

 

 

 

 

(1,470

)

 

 

 

-

 

外国

 

 

-

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

3

 

递延税费(福利)合计

 

 

1,980

 

 

 

 

 

(31,976

)

 

 

 

112

 

所得税支出(福利)合计

 

$

4,750

 

 

 

 

$

(31,116

)

 

 

$

530

 

 

本公司定期重新评估其递延所得税资产的估值拨备,权衡正负证据以评估递延税项资产的可回收性。在2021财年第四季度,本公司评估了估值津贴,并考虑了积极的证据,包括截至2021年12月31日的三个年度的显著累积综合收入、收入增长和对未来盈利能力的预期,以及负面证据,包括经济环境负面变化的影响、业务中的重大风险和不确定性以及某些州司法管辖区对税收损失利用的限制。经评估正面证据及负面证据后,本公司认为其递延税项资产于未来变现的可能性较大,并于2021年12月31日公布其递延税项净资产的估值免税额,所得所得税收益为$。48,252。该公司维持相同的立场,即截至2022年12月31日,其美国递延税项净资产不需要估值拨备。

截至2022年12月31日,公司可用于减少未来年度的联邦应纳税所得额、净营业亏损结转金额约为$44,390,所有这些都可以无限期地延续下去。该公司结转的国家净营业亏损约为$14,293,从截至2031年12月31日的一年到2038年。截至2022年12月31日,该公司可用于未来几年的联邦应税收入、研究和开发抵免约为$443于2027年12月31日至2039年12月31日之间到期。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

 

 

2021

 

净营业亏损结转

 

 

 

 

 

 

 

 

联邦制

 

$

9,327

 

 

 

 

$

21,760

 

状态

 

 

960

 

 

 

 

 

1,612

 

外国

 

 

16

 

 

 

 

 

16

 

其他

 

 

5,658

 

 

 

 

 

7,556

 

资本化R&D

 

 

8,849

 

 

 

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

1,453

 

 

 

 

 

676

 

融资租赁

 

 

126

 

 

 

 

 

632

 

经营租约

 

 

13,164

 

 

 

 

 

12,918

 

固定资产

 

 

3,921

 

 

 

 

 

2,748

 

减值前递延税项资产净值

 

 

43,474

 

 

 

 

 

47,918

 

估值免税额

 

 

-

 

 

 

 

 

-

 

ROU资产

 

 

(10,724

)

 

 

 

 

(12,273

)

无形资产

 

 

(2,736

)

 

 

 

 

(3,651

)

递延税项净资产

 

$

30,014

 

 

 

 

$

31,994

 

 

F-24


目录表

 

该公司在瑞士的子公司持有约#美元的递延税项资产。16与预计将在未来几年受益的净营业亏损结转有关。该公司没有记录其瑞士子公司的未分配收益的预扣税,因为该公司打算将这些收益无限期地再投资。

 

根据《国税法》的定义,所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税收入的净营业亏损和研发税收抵免结转金额。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。该公司在2021年完成了一项分析,并确定在2001至2021年期间没有发生所有权变更。

按美国联邦法定所得税税率计算的预期所得税之间的差异21%和报告的综合所得税优惠(费用)汇总如下:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

2022

 

 

2021

 

2020

 

 

美国联邦法定所得税率

 

 

21.0

 

%

 

 

 

21.0

 

%

 

 

21.0

 

%

联邦估价免税额

 

 

-

 

%

 

 

 

(70.6

)

%

 

 

(28.9

)

%

国家估价免税额

 

 

-

 

%

 

 

 

(9.1

)

%

 

 

(4.8

)

%

恢复拨备和其他调整

 

 

(1.6

)

%

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

前期修正

 

 

(8.5

)

%

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

州和地方所得税

 

 

6.8

 

%

 

 

 

6.8

 

%

 

 

6.2

 

%

不可扣除的费用

 

 

1.3

 

%

 

 

 

0.8

 

%

 

 

6.0

 

%

高管薪酬限制为162(M)

 

 

3.1

 

%

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

外币利差

 

 

0.1

 

%

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

不确定的税收状况准备金

 

 

0.3

 

%

 

 

 

0.9

 

%

 

 

0.4

 

%

研发学分

 

 

0.9

 

%

 

 

 

0.9

 

%

 

 

3.0

 

%

有效所得税率

 

 

23.4

 

%

 

 

 

(49.3

)

%

 

 

2.9

 

%

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持税务状况的情况下,才会确认不确定的税务状况带来的税务利益。在财务报表中确认的来自该状况的税收利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量的。未确认的税收优惠金额为$2,642, $2,307、和$2,870,分别截至2022年、2021年和2020年12月31日。

以下是该公司所得税拨备负债的不确定因素的前滚表格:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

年初的总余额

 

$

1,612

 

 

 

 

$

2,123

 

 

 

$

2,618

 

根据与本期有关的纳税状况计算的增加额

 

 

206

 

 

 

 

 

153

 

 

 

 

111

 

前几年的减税情况

 

 

(186

)

 

 

 

 

(664

)

 

 

 

(606

)

年终总结余

 

$

1,632

 

 

 

 

$

1,612

 

 

 

$

2,123

 

 

该公司在美国联邦和州司法管辖区以及瑞士提交所得税申报单。除有限的例外情况外,公司在2018年12月31日之前的几年内不再接受联邦、州、地方或外国的检查。然而,在2018年12月31日之前生成的结转属性,如果已经或将在未来期间使用,仍可在州或地方税务机关审查后进行调整。

本公司在税务支出中确认与利息和罚款相关的费用。$404及$330分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为不确定税务状况记录的利息在综合资产负债表的应计费用中分类。这些数额没有反映在上述对账中。

16.收入每股亏损(EPS)

基本每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数量。稀释每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以加权平均流通股数量加上稀释效应。

F-25


目录表

 

使用库存股方法的未偿还股权奖励,其中包括将未确认的补偿费用作为额外收益进行考虑。

在计算A类普通股股东的基本和稀释后净收益(亏损)时使用的分子和分母的对账S如下所示:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

15,532

 

 

$

94,202

 

 

$

17,234

 

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股-基本

 

 

130,070,231

 

 

 

128,331,022

 

 

 

107,737,936

 

限制性股票单位的稀释效应

 

 

149,215

 

 

 

469,123

 

 

 

135,932

 

期权的稀释效应

 

 

2,163,706

 

 

 

4,862,514

 

 

 

3,486,963

 

加权平均已发行普通股-稀释

 

 

132,383,152

 

 

 

133,662,659

 

 

 

111,360,831

 

每股收益-基本

 

$

0.12

 

 

$

0.73

 

 

$

0.16

 

稀释后每股收益

 

$

0.12

 

 

$

0.70

 

 

$

0.15

 

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,基于股票的未偿还奖励3,445,191, 994,1681,792,085,分别被排除在稀释每股收益的计算之外,因为它们是反稀释的。

17.租契

该公司的租赁主要包括房地产、设备和车辆租赁。

公司根据不可取消的租约租赁办公、实验室、仓库和生产空间,租期至2035年,视公司选择终止或续订某些租约以增加十年.

该公司根据经营租赁为某些员工租赁车辆,并就这些车辆的服务签订了车队服务协议。每辆新租赁车辆的最低租赁期为367带有续订选项的天数。在最低租赁期满30天后,公司可以提前通知终止车辆租赁。该公司还根据不可取消的运营租约租赁其他设备,这些租约将在不同的日期到期,直至2025年。

本公司在租赁开始时确定一项安排是否为租赁。当合理地确定本公司将行使选择权时,延长或终止租约的选择权包括在租赁条款中。经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债。融资租赁使用权资产计入物业和设备净额,相关负债计入综合资产负债表的融资租赁负债。

使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债按开始日期租赁期内固定租赁付款的现值确认。使用权资产还包括在生效日期或之前发生的任何初始直接成本和支付的租赁款项,并因租赁激励措施而减少。本公司以递增借款利率作为折现率,以厘定未有可随时厘定隐含折现率的租约的租赁付款现值。该公司的递增借款利率是指在类似的经济环境下,在类似的期限和金额内,它必须在抵押的基础上借款的利率。本公司以与本公司信用评级相对应的信用风险溢价调整无风险利率,以确定其租赁的递增借款利率。

本公司自租赁开始之日起至租赁期结束,以直线法记录其经营租赁的租金费用。本公司按上述贴现率将融资租赁成本计入使用权资产的折旧费用和未偿还租赁负债的利息费用的组合。可变租赁支付主要与办公室和车队租赁有关,包括但不限于税收、保险、公共区域维护和租赁车辆的维护计划。可变租赁付款是根据发生或使用情况而定的;因此,它们不包括在初始使用权资产和负债计算中。

于二零一三年一月一日,本公司与Dan Road SPE,LLC、85 Dan Road Associates,LLC、Dan Road Equity I,LLC及275 Dan Road SPE,LLC订立融资租赁安排,以租用位于马萨诸塞州坎顿市的办公室及实验室。65 Dan Road SPE,LLC,85 Dan Road Associates,LLC,Dan Road Equity I,LLC及275 Dan Road SPE,LLC为关联方,因为该等实体的拥有人亦为本公司的董事、前董事及/或股东。2021年8月,公司与丹路275号SPE,LLC签订租约,购买了该大楼(“丹路275号大楼”),价格为1美元。6,013租约终止了。公司根据ASC 842-20-40-2将4,943美元的资产计入固定资产内的建筑物净额购买标的资产以说明购买租赁资产的原因。除与丹路275号SPE,LLC的租约外

F-26


目录表

 

于二零二一年八月终止,其余三份租约将于二零二二年十二月三十一日终止,每份租约均有为期五年的续期选择权,租金为(I)上一年期最后一年的租金或(Ii)当时公平市价中较大者。本公司于2021年11月行使选择权,将租约再延长五年。根据其对续期市场租金的最佳估计重新计量租赁资产和负债,并根据ASC 842-10-25-1重新评估这些租赁的分类租赁分类。因此,这些租赁被从融资租赁重新分类为经营租赁. 截至2021年12月31日,相关融资租赁资产负债在合并资产负债表上重新分类为经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债。2022年12月,公司和业主最终确定了这些物业续期的市值租金,导致额外增加了#美元8,060在续期期间作为可变租赁费用入账。

本公司在上述租约项下欠下一些应计但未付的租赁责任,详情见下文。自2019年4月1日起,本公司同意按2019年信贷协议项下收取的利率计提应计但未付租赁债务的利息。就2021年8月购买丹路275号大楼一事,公司支付了50与该建筑物相关的应计但未付的租赁债务及其应计利息的%。这座建筑的剩余余额在2023年1月3日之前分五个季度支付。

应计但未付的租赁债务以及相关利息应计肌萎缩侧索硬化症如下所示。

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

拖欠租金的主要部分

 

$

5,779

 

 

$

7,246

 

未支付的运营和公共区域维护费用

 

 

-

 

 

 

558

 

应计但未付租赁债务总额

 

$

5,779

 

 

$

7,804

 

 

 

 

 

 

 

 

应计但未付租赁债务的应计利息

 

$

1,956

 

 

$

1,938

 

拖欠租金的本金部分计入经营租赁债务的短期部分,但与丹路275号大楼有关的余额列入截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未支付的业务和公共区域维护费用以及应计但未支付的租赁债务的应计利息计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。

租赁cos的构成要件具体情况如下:

 

 

 

分类

 

 

截至的年度
2022年12月31日

 

 

截至的年度
2021年12月31日

 

融资租赁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产摊销

 

齿轮和SG&A

 

 

$

213

 

 

$

1,707

 

租赁负债利息

 

利息支出

 

 

 

7

 

 

 

980

 

融资租赁总成本

 

 

 

 

 

220

 

 

 

2,687

 

经营租赁成本

 

齿轮、研发、SG&A

 

 

 

9,570

 

 

 

7,066

 

短期租赁成本

 

齿轮、研发、SG&A

 

 

 

2,951

 

 

 

2,869

 

可变租赁成本

 

齿轮、研发、SG&A

 

 

 

5,082

 

 

 

4,808

 

总租赁成本

 

 

 

 

$

17,823

 

 

$

17,430

 

补充资产负债表信息r融资租赁的兴致如下:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

财产和设备,毛额

 

$

1,174

 

 

$

1,174

 

累计折旧

 

 

(1,174

)

 

 

(961

)

财产和设备,净额

 

$

-

 

 

$

213

 

 

 

 

 

 

 

 

融资租赁债务的当期部分

 

$

-

 

 

$

200

 

融资租赁长期债务

 

 

-

 

 

 

-

 

融资租赁负债总额

 

$

-

 

 

$

200

 

 

F-27


目录表

 

 

相关补充现金流信息D至租约的条款如下:

 

 

截至的年度
2022年12月31日

 

 

截至的年度
2021年12月31日

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:

 

 

 

 

 

 

经营租赁的经营现金流

 

$

9,273

 

 

$

7,276

 

融资租赁的营运现金流

 

$

7

 

 

$

1,427

 

融资租赁的现金流融资

 

$

200

 

 

$

2,630

 

 

 

 

 

 

 

 

以租赁义务换取的使用权资产

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

$

1,350

 

 

$

53,793

 

融资租赁

 

$

-

 

 

$

-

 

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

加权平均剩余租期

 

 

 

 

 

 

融资租赁

 

 

-

 

 

 

0.45

 

经营租约

 

 

7.54

 

 

 

8.22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

加权平均贴现率

 

 

 

 

 

 

融资租赁

 

 

-

 

 

 

11.30

%

经营租约

 

 

4.61

%

 

 

4.51

%

截至2022年12月31日,到期日租赁负债的比例如下:

 

 

 

经营租约

 

2023

 

$

13,747

 

2024

 

 

7,366

 

2025

 

 

7,578

 

2026

 

 

7,489

 

2027

 

 

8,002

 

此后

 

 

18,613

 

租赁付款总额

 

 

62,795

 

减去:利息

 

 

(9,773

)

租赁总负债

 

$

53,022

 

 

 

18.承付款和或有事项

版税

该公司与一所大学签订了一项许可协议,获得与其一种先进伤口护理产品的开发、使用和生产相关的某些专利权。根据这项协议,该公司根据产品净销售额的百分比,在2006年11月专利到期前使用这些专利产生了特许权使用费。应计版税总额为#美元。1,187分别于2022年、2022年及2021年12月31日止,并在本公司综合资产负债表中列为应计费用及其他流动负债的一部分。曾经有过不是在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内发生的与本协议相关的特许权使用费费用。

2017年10月,本公司与第三方签订许可协议。根据许可协议,该公司必须根据2017年12月31日之后至2026年10月相关专利到期时许可产品净销售额的一定百分比支付许可使用费,但须遵守最低许可使用费支付条款。该公司记录的特许权使用费费用为#美元。7,279, $5,929、和$4,370,分别在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,在综合经营报表的销售、一般和管理费用内。

F-28


目录表

 

作为NuTech Medical收购的一部分,该公司继承了某些产品开发和咨询协议,用于持续的咨询服务和基于特定产品在一段时间内净销售额的百分比支付的特许权使用费15自协议签署之日起数年。这些产品开发和咨询协议于2020年1月被取消,总代价为#美元。1,950这笔钱是2020年2月14日支付的。这一美元1,950注销费用计入截至2020年12月31日止年度的综合经营报表的销售、一般及行政开支。

法律事务

在进行其活动时,本公司不时受到各种索赔,也有针对其他公司的索赔。管理层认为,最终解决这类索赔不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。当应付金额是可能和可估测的时,公司对这些索赔进行应计。该公司应计$150截至2022年12月31日和2021年,某些未决诉讼。

2017年收购的NuTech Medical的收购价包括$7,500公司支付的递延收购对价为$2,5002017年。剩余的$5,000递延收购对价加上欠NuTech Medical卖家的应计利息之前存在争议。2020年2月,本公司与NuTech Medical的卖方达成和解协议,并以#美元了结纠纷。4,000其中,$2,000在2020年2月24日立即支付,剩余的$2,000分四个季度分期付款,金额为$500每次都到2021年3月31日。此外,公司从NuTech Medical的卖家那里承担了与NuTech Medical在收购之日存在的遗留诉讼有关的付款责任。这起假定的遗产诉讼于2020年10月达成和解。与解决递延收购对价纠纷和遗留诉讼有关,公司录得收益#美元。2,246截至2020年12月31日的年度。这项收益作为其他费用净额的组成部分计入合并业务报表。

19.关联方交易

对联营公司的租赁义务,包括应计但未付的租赁义务、根据与联营公司的融资租赁购买资产以及与联营公司续签租约,在附注“17.租赁”中进一步说明。

2010年,公司董事会批准了一项贷款计划,允许公司向公司三名高管提供贷款(“雇主贷款”),以(I)向他们提供流动资金(“流动性贷款”)和(Ii)为行使既有股票期权(“期权贷款”)提供资金。其中两名高管于2014年离开了公司。雇主贷款到期,所有本金和应计利息均在每一主题贷款发放之日起十周年到期。雇主贷款的利率不同,从2.30%—3.86年利率,每年复利。雇主贷款以前高管持有的公司A类普通股作为担保。至于流动资金贷款,除质押股份外,本公司对借款人并无个人追索权。截至2020年12月31日,向一名前高管发放的流动性贷款和期权贷款未偿还,本金总额为#美元。100及$334,分别为。在截至2021年3月31日的三个月内,该前高管偿还了其雇主贷款的未偿还本金余额和相关应收利息。因此,该公司记录了#美元。179于截至2021年12月31日止年度的综合经营报表内,于销售、一般及行政开支内收回先前预留的关联方应收账款。这一美元334已偿还的期权贷款本金余额记入权益。见脚注“14.以股份为基础的补偿”。

20.员工福利计划

公司为美国员工维持一项401(K)储蓄计划(“计划”)。根据该计划,符合条件的雇员可在法定限制下,按其薪金的一个百分比向该计划供款。本公司的出资由董事会酌情决定,并立即归属。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司向雇主缴纳了$6,601, $3,092、和$2,731,分别为。

21.后续事件

在向美国证券交易委员会提交本年度报告Form 10-K时,公司已对后续事件进行了评估。

2023年2月3日,公司因应宏观经济形势,宣布减员。裁员使公司的员工人数减少了70员工,或大约7占所有员工的百分比。该公司预计将产生总计约#美元的费用1.72023年第一季度为100万美元,主要包括遣散费。

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目录表

 

在2023年第1季度,哈斯3,556,282普通股和普通股2,868,531限制的份额CTED的股票单位被授予我们的董事会和高管。这些期权和限制性股票单位的大部分将被授予四年.

在提交本年度报告Form 10-K时,公司的产品受2023年1月1日生效的《基础设施投资和就业法案》和退税义务的约束。因此,对于Apligraf、Dermagraft(在市场上销售时)、PuraPly产品和可能的其他产品,如果一次性产品中超过一定百分比的产品没有给患者使用并被提供者丢弃,公司可能会向联邦政府支付回扣。

 

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