Funko公司
2019年激励奖励计划

绩效股票单位奖励授予通知书

Funko，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，根据其经不时修订的2019年激励奖励计划(“本计划”)，特此向下列持有人(“参与者”)授予绩效股票单位(“绩效股票单位”或“PSU”)。根据本协议附件(“该协议”)所附的绩效股票单位奖励协议(“该协议”)，每个已授予的绩效股票单位代表有权根据公司在适用的业绩期间内实现若干业绩目标而获得若干A类普通股(每股，“股份”)。本绩效股票单位的授予受制于本协议和计划中规定的所有条款和条件，其中每个条款和条件均通过引用并入本协议和计划。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本绩效单位奖励奖励通知(“奖励通知”)和本协议中定义的含义相同。

参与者接受本协议(无论是书面的、电子的或其他的)，即表示参与者同意，在法律允许的最大范围内，参与者接受本公司或参与管理本计划的任何第三方可能通过本公司的内联网或该第三方的互联网网站或通过电子邮件或本公司指定的其他电子交付方式交付的与本授权书相关的任何文件的电子交付(包括本计划、本授予通知、协议、账户报表或其他通信或信息)，而不是接收纸质文件。

通过参与者接受本协议(无论是书面、电子或其他方式)，参与者和公司同意根据本计划、本批地通知和协议的条款和条件授予PSU，并受其管辖。

附件A

对绩效股票单位奖励授予的通知

绩效存量单位奖励协议

根据随附本绩效股票单位奖励协议(“协议”)的绩效股票单位奖励通知(“授予通知”)，特拉华州一家公司(“公司”)Funko，Inc.已根据公司不时修订的2019年激励奖励计划(“计划”)向参与者授予绩效股票单位(“绩效股票单位”或“PSU”)奖励通知中规定的数量。每个业绩股票单位代表根据公司实现某些业绩目标而获得一定数量普通股(每股，“股份”)的权利。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和批地公告中指定的含义。

第一条。
一般信息

1.1纳入计划条款。PSU受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本文。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。
绩效股票单位的授予

1.1授予PSU。根据授予通知及本计划及本协议所载的条款及条件(于授予通知所载的授予日期生效)，本公司特此授予参与者本计划下的PSU，以作为参与者过去及/或继续受雇于本公司或任何附属公司或服务于本公司或任何附属公司的代价，以及其他良好及有价值的代价。

1.2对PSU的无担保债务。根据下文第2.3和2.6节的规定，每个PSU构成了在归属时获得一定数量股份的权利。除非以本协议第2条规定的方式授予PSU，否则参与者将无权获得任何此类PSU项下的普通股。在实际支付任何已归属的PSU之前，该等PSU将是本公司的无担保债务，仅可从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

1.3授权表。在不违反本合同第2.5条的前提下，PSU应根据授权书附件B的规定，对其适用部分进行授予并变为不可没收。

1.4对公司的考虑。考虑到根据本协议授予PSU，参与者同意向公司或任何附属公司提供忠实和有效率的服务。

1.5没收、终止和注销。

(A)除以下(B)和(C)款另有规定外，在参与者因任何或无任何原因终止服务时，所有在此之前或之后未归属的绩效股票单位

与该终止服务有关的权利自服务终止适用日期起自动丧失、终止及取消，而本公司无须支付任何代价，而该参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)将不再享有本协议项下的进一步权利。

(B)尽管有上述规定，但如果参与者因公司无故终止服务或参与者以正当理由终止服务而终止服务(每一项的定义见附件B)，则应在终止服务之日授予相当于根据附件B根据服务终止之日的净销售额和调整后EBITDA利润率目标的实际实现情况而授予的绩效股票单位的数量。

(C)自参与者终止服务之日起，在实施与该服务终止相关的任何加速归属之后，未归属的任何部分的PSU此后均不得归属。

1.6归属时的清偿。

(A)在根据本合同第2.3节授予任何绩效股票单位后，公司应在行政上可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于确定日期(见附件B)后60天，公司应向参与者(或根据本合同第3.2节允许的受让人)交付数量等于按照本计划第10.4节确定的归属PSU数量的股份。在管理人确定可以根据该条款再次发行股票后，应在行政上可行的情况下尽快按照前款规定发行股票。

(B)如本计划第10.2节所述，本公司有权根据适用于补充应税收入的最高法定预扣费率，扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇入足够的金额，以满足法律要求就与绩效股票单位相关的任何应税事件预扣的所有适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税。本公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何股份，除非参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因授予或归属绩效股票单位或发行股票而适用于参与者的应纳税所得额的所有联邦、州、地方和外国税额。

1.7股份交付的条件。根据本协议可交付的股份可能是先前授权但未发行的股份、库存股或已发行股份，而该等股份其后已由本公司重新收购。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足本计划第10.4节规定的条件之前，公司不应被要求发行本计划项下可交付的股票。

1.8作为股东的权利。配售单位持有人不应为本公司股东，亦不拥有本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于配售单位及根据本协议可交付的任何股份的投票权及股息权，除非及直至该等股份已由本公司发行并由该持有人登记持有(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。除本计划第12.2条规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。

第三条。
其他条文

1.1行政管理。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或董事会成员对真诚地就计划、本协定或PSU作出的任何行动、决定或解释不承担任何个人责任。

1.2个PSU不可转让。PSU应遵守本计划第10.3节中规定的可转让限制。

1.3税务咨询。参与者表示，公司没有向参与者提供任何与PSU相关的税务建议，参与者也不依赖本公司提供与PSU相关的任何税务建议。

1.4有约束力的协议。在本协议所包含的PSU可转让性限制的前提下，本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

1.5对特定事件的调整。参与者承认，在本协议和本计划第12.2条规定的某些情况下，PSU可能会被调整、修改和终止。

1.6节点。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本第3.6条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

1.7个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

1.8依法治国。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

1.9符合证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法以及任何其他适用法律的所有规定。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和PSU的授予应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应被视为在符合该适用法律所需的范围内进行了修改。

1.10修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，本协议可全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或

管理人或董事会可随时或不时终止本协议；但除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止不得对PSU造成任何实质性的不利影响。

1.11继承者和分配者。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。根据本协议第3.2节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

1.12适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《PSU》和本协议应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修正)所规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

1.13不是服务关系合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商的权利，或以任何方式干扰或限制公司或其任何子公司随时解除或终止参与者的服务的权利，该权利在此明确保留。

1.14第409A条。本裁决的目的并不是构成守则第409a节(连同任何财政部条例和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类条例或可能在本条例生效日期后发布的其他指导意见，即第409a节)所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如行政长官认为本裁决有必要或适当豁免第409a条的适用或符合第409a条的要求。

1.15参赛者权利限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司及其附属公司的一般无担保债权人就有关PSU的贷方金额及应付利益(如有)而享有的权利，以及在根据本协议应支付时，作为PSU的一般无担保债权人而享有的不超过收取普通股的权利。

附件B

绩效目标

1.绩效成就。PSU将有资格在确定日期(定义见下文)根据以下所述的适用绩效指标的实现情况获得收益。根据协议第2.6节的规定，与PSU相关的任何份额都将分配给参与者。

此外，有两个绩效衡量标准，这两个指标共同为参与者提供了赚取赠款通知中规定的绩效股票单位目标数量的200%的机会，参与者的PSU在两个绩效衡量标准之间平均分配。第一个业绩指标是净销售额，第二个业绩指标是调整后的EBIDTA利润率。

在2022年、2023年和2024年每一年结束后，署长将酌情确定该年度下列各项业绩标准的满足程度(每项此类确定，即“年度业绩”)。在绩效期间结束后的合理时间内(在任何情况下，在绩效期间最后一天的90天周年之前)，管理人将酌情决定绩效期间(确定日期，“确定日期”)内每个净销售额和调整后EBITDA利润率的平均年度业绩，应赚取的PSU数量等于参与者根据本附件B在确定日期赚取的净销售额PSU和调整后EBITDA利润率PSU的总数，但参与者应继续为公司服务至该日期。

2.绩效指标。

净销售额

*根据本协议，参与者有资格赚取的销售单位总数的50%(50%)应基于公司在业绩期间完成以下规定的销售净额目标(“销售净销售单位”)。

有资格赚取和归属的净销售额PSU数量将等于(I)PSU目标数量的50%和(Ii)PSU归属百分比平均值的乘积，如下所示

根据公司2022年、2023年和2024年的适用净销售目标的实现情况确定。将根据适用目标之间的线性插值法确定业绩实现情况以及门槛和目标水平以及目标和最高水平之间的PSU归属百分比。除非管理人另有决定，否则不应归属任何净销售额PSU，除非绩效期间PSU的平均归属百分比至少等于50%。如果公司的业绩超过最高业绩水平，则归属和赚取的净销售额PSU数量将等于基于PSU最高业绩水平的归属百分比的数量。

任何尚未赚取的净销售额PSU将在确定日期自动没收。

调整后EBITDA利润率

*根据协议，参与者有资格赚取的PSU总数的50%(50%)应基于公司在业绩期间实现下述经调整EBITDA利润率目标的情况(“经调整EBITDA利润率PSU”)。

有资格赚取和归属的调整后EBITDA利润率PSU数量将等于(I)PSU目标数量的50%与(Ii)PSU平均归属百分比的乘积，该乘积是根据公司2022年、2023年和2024年适用的调整后EBITDA利润率目标的实现情况确定的。将根据适用目标之间的线性插值法确定业绩实现情况以及门槛和目标水平以及目标和最高水平之间的PSU归属百分比。除非管理人另有决定，调整后的EBITDA利润率PSU不得归属，除非绩效期间PSU的平均归属百分比至少等于50%。如果公司的业绩超过最高业绩水平，则已授予和赚取的调整后EBITDA利润率PSU的数量将等于基于PSU最高业绩水平的归属百分比的数量。

任何尚未赚取的调整后EBITDA保证金PSU将在确定日期自动没收。

3.定义。

A.“调整后的EBITDA”被定义为根据与基于股权的薪酬计划、收购交易成本和

其他费用、某些遣散费、搬迁及相关费用、外币交易损失及其他不寻常或一次性项目。

B.“调整后的EBITDA利润率”定义为调整后的EBITDA除以净销售额。

C.“原因”应指该参与者与公司或其关联公司的雇佣或服务协议中定义的“原因”，或者，如果不存在此类协议或该协议不包含原因的定义，则“原因”应指：(A)参与者严重疏忽或故意不当行为，或参与者在任何实质性方面故意不执行或遵守董事会的任何合法和合理指令；(B)参与者被判定犯有任何涉及道德败坏的重罪或罪行，或参与者对任何涉及道德败坏的重罪或罪行提出起诉，或参与者对任何涉及道德败坏的重罪或罪行提出起诉，或参与者就任何涉及道德败坏的重罪或罪行提出的抗辩、抗辩或施加判决缓刑；但如果参与者在起诉后被解雇，但被裁定无罪或起诉书被驳回，则终止应被视为无故终止；(C)参与者习惯性地在公司场所内非法使用(包括受到影响)或在履行参与者的职责和责任时持有非法药物；(D)参与者在任何时间对公司(或其任何前身或继任者)实施任何欺诈、挪用、挪用、重大不当行为或违反受托责任的行为；或(E)参与者实质性违反任何保密、竞业禁止或竞业禁止契诺。

D.“EBITDA”定义为扣除利息费用、净额、所得税费用、折旧和摊销前的净收入。

E.“充分理由”应指该参与者与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议中定义的“充分理由”，或者，如果不存在此类协议或该协议未包含对充分理由的定义，则“充分理由”应指：(A)董事会确定的参与者的头衔或报告线或重大职责、权限或责任的重大不利变化(前提是，该参与者的头衔、报告线或重大职责；不应仅仅因为公司(或其继承人)不再是独立运营的公共实体或成为另一实体的子公司而认为权力或责任发生重大不利变化；(B)大幅削减参与者的基本工资或福利或目标奖金机会(这种削减通常与影响公司其他类似情况的员工的普遍削减一致)；(C)公司未能支付参与者赚取的基本工资或奖金的任何部分；或(D)公司要求参赛者总部设在距参赛者主要工作地点50英里以上的任何办公室或地点，但在上述所有事件中，参赛者不得因正当理由辞职，除非参赛者在赛事最初发生后90天内和终止日期前至少60天内向公司发出书面通知，并且参赛者在终止日期前没有纠正该事件。

F.“净销售额”定义为产品销售总额、许可证和特许权使用费收入以及运输收入，扣除销售和促销津贴以及损坏和缺陷以及客户账户调整后的净额。

(七)“履约期间”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期间。