美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2023年3月1日(
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址)
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E 4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
ARMADA Acquisition Corp.I是特拉华州的一家公司(以下简称ARMADA)，该公司此前宣布，它于2021年12月17日签订了一项业务合并协议(原始日期“)，与根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司Rezolve Limited(”Rezolve“)，以及特拉华州的Rezolve Merge Sub，Inc.(”Rezolve合并子公司经日期为2022年11月10日的《企业合并协议第一修正案》修订的《企业合并协议》(经修订的《企业合并协议》及由此设想的企业合并，业务合并”).
2023年2月23日，Armada、Rezolve和开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.签订备用股权购买协议(采购协议“)，据此，除其他事项外，于业务合并完成后，Rezolve有权向YA发行及出售最多2.5亿美元的Rezolve普通股(”普通股“)。
这份表格8-K的当前报告(此“表格8-K“)提供与业务合并有关的购买协议的摘要。采购协议的描述并不声称是完整的，其全部内容受采购协议的条款和条件的限制，其副本作为附件2.3存档，并通过引用并入本文。
采购协议
以下对《购买协议》及其预期交易的描述并不完整，受《购买协议》的制约，并通过参考《购买协议》进行整体限定，该《购买协议》的副本作为附件2.3与本《8-K表》一起存档，其条款通过引用并入本文。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《购买协议》中赋予它们的含义。随附购买协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关ARMADA、Rezolve或YA的任何其他事实信息。具体地说，购买协议中的陈述和担保所包含的断言是于购买协议的日期或其他指定日期作出的，是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判购买协议时商定的重要约束和限制的约束，可能受到不同于对投资者可能被视为重大的合同重要性标准的约束，或可能已被用于在双方之间分担风险的目的。因此，购买协议中的陈述和保证不一定是关于ARMADA、REZOLVE或YA的实际情况的表征，并且只能与ARMADA或REZOLVE在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。美国证券交易委员会“)。此外，购买协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，关于陈述和保证的主题以及其他条款的信息可能在购买协议日期后发生变化，随后的信息可能会在Armada或Rezolve的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。
《购买协议》
预付款
购买协议规定，在业务合并结束之日(“生效日期”)之后的第六个交易日之后，Rezolve有权但无义务向YA发行和出售至多2.5亿美元的普通股(“承诺额“)，但须受以下限制：
| • | 所有权限制。YA不需要购买普通股，与YA及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计，普通股超过当时已发行投票权或普通股数量的4.99%。 |
| • | 注册限制。在任何情况下，预付款不得超过根据当时有效的登记声明登记的普通股数量。 |
| • | 交易所上限。除若干例外情况外，YA无须购买普通股，惟在该等购买及出售生效后，根据购买协议发行的普通股总数将超过购买协议日期已发行普通股的19.9%。 |
普通股注册说明书及上市
在业务合并结束后，Rezolve必须提交并维护一份或多份注册声明，以供YA转售可注册证券。截至每个预售日，公司将发行和出售的普通股必须根据交易法第12(B)节进行登记，并获得在纳斯达克股票市场上市的批准。
终端
如果企业合并协议被终止，但与完成企业合并有关的除外，则购买协议将被终止，不再具有任何效力，任何一方均不承担任何责任。
购买协议于(I)生效日期36个月周年后的下一个月首日或(Ii)YA根据普通股购买协议支付相等于承诺额的垫款日期自动终止。
Rezolve可在向YA发出五(5)个交易日的事先书面通知后终止购买协议，条件是(I)并无尚未发出的预发通知，且(Ii)Rezolve已支付根据购买协议欠YA的所有款项。
经Rezolve、Armada和YA双方书面同意，购买协议可随时终止。
承诺费和构造费
关于购买协议，Rezolve已向YA的子公司YA Global II SPV，LLC支付了1万美元(10,000美元)的结构费，并将向YA支付相当于承诺额1.25%的承诺费，这笔费用可能通过向YA发行普通股或以现金电汇给YA的方式支付。
本协议的前述摘要通过参考《购买协议》的文本进行了完整的限定，该《购买协议》作为附件2.3附于本协议，并以引用方式并入本协议。
| 项目7.01 | 《FD披露条例》。 |
2023年2月27日，Rezolve发布新闻稿宣布购买协议。该新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
上述附件99.1是根据第7.01项提供的，不应被视为就1934年经修订的证券交易法(“交易法”)第18节的目的而提交，或以其他方式受到该节的责任，并且不应被视为通过引用纳入ARMADA根据证券法或交易法提交的文件，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。
有关建议交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易
本8-K表格涉及Armada、Rezolve和Rezolve合并子公司之间拟议的业务合并交易。交易条款的完整描述将在表格中的注册声明中提供F-4Rezolve打算向美国证券交易委员会提交文件，其中将包括Rezolve关于将与拟议的业务合并相关发行的证券的招股说明书，以及Armada关于为Armada的股东特别会议征求代理人对拟议的业务合并进行投票的委托书。ARMADA敦促其投资者、股东和其他利益相关者在获得初步委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他文件时，阅读这些文件，因为这些文件将包含关于ARMADA、雷佐尔夫、雷佐尔夫合并子公司和这笔交易的重要信息。在注册声明宣布生效后，将包括在注册声明中的最终委托书/招股说明书将邮寄给ARMADA公司的股东，该记录日期将为对拟议的业务合并进行投票确立。一旦获得，股东还将能够获得F-4表格的注册说明书副本，包括其中包括的委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件
美国宾夕法尼亚州费城，邮编：19103，邮编：(215)543-6886。将包含在注册说明书中的初步和最终委托书/招股说明书一旦获得，也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得。本函件不包含关于拟议的企业合并应考虑的所有信息，也不打算构成关于该企业合并的任何投资决定或任何其他决定的基础。在做出任何投票或投资决定之前，投资者和证券持有人应阅读登记声明、委托书/招股说明书以及所有其他在获得时已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议中的企业合并相关的文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
前瞻性陈述
本表格8-K包含基于信念和假设以及现有信息的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，这些都受到一些风险的影响。本表格中的前瞻性陈述8-K包括但不限于有关拟议业务合并的陈述，包括交易结构。这些前瞻性陈述会受到大量风险和不确定因素的影响，其中包括：(1)可能导致拟议的业务合并终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(2)在宣布拟议的业务合并和与之相关的任何最终协议之后可能对Armada、Rezolve或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(3)由于未能获得Armada或Rezolve股东的批准、未能获得监管部门的批准或未能满足完成合并的其他条件而无法完成拟议的业务合并；(4)完成拟议业务合并后达到证券交易所上市标准的能力；(5)由于宣布和完善拟议业务合并而扰乱Armada或Rezolve目前的计划和运营的风险；(6)确认拟议业务合并的预期效益的能力，这可能受竞争、合并后公司实现盈利增长和管理增长的能力以及留住管理层和关键员工的能力的影响；(7)与拟议业务合并相关的成本；(8)适用法律或法规的变化以及迟迟未能获得完成拟议企业合并所需的监管批准；(9)ARMADA、Rezolve或合并后的公司可能受到其他经济、商业方面的不利影响, 和/或竞争因素；(10)新冠肺炎对雷佐夫的业务和/或双方完成拟议业务合并的能力的影响；(11)现有投资者赎回和赎回水平的能力，由于未能获得ARMADA股东批准而完成业务合并的能力，包括将包括在表格登记声明中“风险因素”项下的能力F-4Rezolve将向美国证券交易委员会提交的文件以及Armada与其首次公开募股相关的最终招股说明书中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”中包含的那些内容。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。此外，您需要注意的是，过去的表现可能不代表未来的结果。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您在做出投资决定时不应依赖这些陈述，也不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。本表格8-K中的前瞻性陈述代表我们截至本表格日期的观点8-K.我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。除非适用法律要求，否则我们无意更新本新闻稿中的前瞻性陈述。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本表格8-K之后的任何日期我们的观点。
没有要约或恳求
本表格8-K仅供参考，并不构成买卖证券、资产或本文所述业务的要约或征求要约，或对Armada或Rezolve的承诺，也不征求任何司法管辖区根据或与拟议的企业合并或以其他方式进行的任何投票、同意或批准，也不构成任何司法管辖区违反适用法律的任何证券要约、出售、发行或转让。
征集活动中的参与者
Armada和Rezolve及其各自的董事和高管可被视为就拟议的业务合并征求Armada股东的委托书的参与者。有关ARMADA董事和高管的信息载于ARMADA于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中，该招股说明书于2021年8月16日提交，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费下载。有关Rezolve董事和高管的信息以及关于所有潜在参与者的身份以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的更详细信息，将在拟议的业务合并的最终委托书/招股说明书中列出。当最终的委托书/招股说明书可用时，将包括与拟议的业务合并和将在特别会议上表决的其他事项有关的向ARMADA股东征集委托书的所有潜在参与者的身份以及他们的直接和间接利益的额外信息。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品：
| 展品 |
描述 | |
| 2.3 | 备用股权购买协议，日期为2023年2月23日，由Armada Acquisition Corp.I、Rezolve Limited和YA II PN，Ltd.签署。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年2月27日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2023年3月1日
| 发信人： | /s/史蒂芬·P·赫伯特 | |
| 姓名： | 史蒂芬·P·赫伯特 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 |