1. 概述和用途。前门股份有限公司(“本公司”)董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定：(I)本公司或其附属公司或联营公司的每名职称为高级副总裁或以上的高层雇员及(Ii)委员会所指定的任何其他个人或角色(第(I)或(Ii)款所述的个人、每个“受保障人士”及统称“受保障人士”)应有资格领取与若干雇佣终止事件有关的遣散费。因此，委员会通过了这项执行离职政策(“政策”)，自下文规定的日期起生效。

2. 范围和持续时间。每名投保人在成为投保人后均受本政策约束，只要他或她继续是投保人(以及在任何符合资格的终止或控制权变更终止后，直至完全提供遣散费福利为止)，他或她将继续受本政策的约束。

3. 某些定义的术语。就本政策而言，以下术语具有以下含义：

(A) 对于任何被保险人而言，“基本工资”是指该被保险人在紧接其符合资格的终止或控制权资格变更终止之前的当前年度基本工资(或，如果较高，则为紧接在本合同中构成充分理由的事件之前的年度基本工资)，并且不考虑被保险人参与的公司任何递延薪酬或自助餐厅计划或计划下的任何工资递延。

(B) “原因”具有综合计划中规定的含义。

(C) “控制变更”具有综合计划中规定的含义。

(D) “控制权变更资格终止”是指与控制权变更相关的或在控制权变更后的两年内发生的资格终止。

(E) “税法”是指修订后的1986年国税法。

(F) “充分理由”是指在未经被保险人同意的情况下，(1)削减被保险人的职位、权力或责任的任何实质性方面，(2)大幅削减基本工资或目标年度奖金机会或年度目标长期激励机会(适用于所有类似情况的被保险人的全面削减除外)，(3)投保人工作地点的重大变化导致新的工作地点距离投保人的主要工作地点超过50英里，或(4)公司(或其子公司或附属公司)与投保人之间的现有协议遭到实质性违反；但上述第(I)-(Iv)款所述的任何事件，只有在公司未能在从被保险人收到构成充分理由的事件的书面通知(“治疗期”)后30天内补救时，才构成充分理由；此外，除非被保险人在事件发生后的第90天因任何有充分理由的事件而不再有权终止合同，除非被保险人在该日期之前已就此向公司发出书面通知，并且如果公司没有及时补救该事件，被保险人必须在治疗期结束后90天终止其雇佣关系。

(G) “合格终止”是指被保险人被公司无故终止雇用或被保险人有充分理由终止雇用。然而，如受保人因(I)转职至本公司附属公司、(Ii)休假期满后未有返回工作岗位(除非此时该受保人有资格担任该职位)或(Iii)因正当理由而无理由或辞职而终止合约，在上述两种情况下均不会被视为符合资格的终止合约，而该终止合约是纯粹因未能接受买方或其关联公司与控制权任何变动有关的可比职位而触发的。

(H) “综合激励计划”是指公司不时修订的2018年综合激励计划(或公司为向公司或其子公司或关联公司的员工和其他服务提供者提供股权和其他激励薪酬而采用的任何后续计划)。

(I) “人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府机关或者其他任何性质的实体。

(J) “目标年度奖金”对任何被保险人而言，是指自该被保险人符合资格终止之日起，该被保险人参加的年度现金奖励奖金计划下的目标年度奖金。

4. 离职福利。

(A) 每个受保人员均有资格获得与符合条件的终止或符合条件的控制变更终止相关的下列遣散费福利，但须满足本第4条的要求：





符合条件的终止

控制资格终止中的更改

现金支出金额

以下第(I)款和第(Ii)款所述的付款总额，根据正常薪资惯例，在投保人符合资格终止后的12个月内按基本相等的分期付款方式支付(除非公司自行决定在投保人符合资格终止后30天内一次性支付此类款项)：

(1)相当于被保险人的基本工资和目标年终奖之和的数额；以及

(2)相当于受保人在符合资格终止发生之年的前一日历年所赚取的年度奖金的数额，但不得超过以前未支付的数额；此外，如果受保人符合资格终止的日期发生在当前日历年6月30日或之后，则根据该日历年的工作天数，按比例支付相当于受保人目标年度奖金的部分的数额。

以下第(I)和(Ii)款所述款项的总和，将在被保险人变更控制权资格终止之日起30天内一次性支付：

(I)相当于被保险人基本工资和目标年终奖之和的两(2)倍的金额；以及

(Ii)相当于受保人在紧接控制权变更资格终止发生前一年所赚取的年度奖金的金额，但不得超过以前未支付的数额；此外，如果受保人控制权变更资格终止日期发生在当前日历年度的6月30日或之后，则根据该日历年的受雇天数，按比例支付相当于受保人目标年度奖金部分的金额。

继续承保医疗保健

如果被保险人做出了必要的选择，则在被保险人符合资格终止之日起十二(12)个月内，根据综合总括预算调节法(“COBRA”)根据公司赞助的健康计划选择的继续健康保险的每月保费应予以报销；但此类保险费的报销应在被保险人从另一雇主获得医疗保险之日起停止。

如果被保险人做出了必要的选择，则在被保险人的控制权变更资格终止之日起十八(18)个月内，根据COBRA根据公司赞助的健康计划选择的继续健康保险的每月保险费的报销；但此类月度保险费的报销应在被保险人从另一家雇主获得医疗保险之日起停止。

再就业福利

由本公司根据本公司的再就业计划选定的第三方提供的再就业服务，前提是此类再就业服务在被保险人符合资格的离职之日起六十(60)天内启动。

由本公司根据本公司的再就业计划选定的第三方提供的再就业服务，前提是此类再就业服务在被保险人变更控制权资格终止之日起六十(60)天内启动。

(B) 上文第4(A)节所述的任何遣散费福利的支付将以在任何符合资格的终止或控制权变更符合资格的终止(视情况而定)时签署(和未撤销)本公司提供的格式的分居协议(“分居协议”)为条件。离职协议将载有以本公司、其现有及前任附属公司及联属公司、其现任及前任雇员、高级职员、董事及代理人为受益人的惯常全面豁免债权，以及在受保障人士不受本公司标准限制性契诺协议(经本公司不时修订)规限的情况下，实质上与该等标准限制性契诺协议所载内容相同的限制性契诺(期限与其他拥有相同职衔的高管相同)。在符合上述条件之前，不得根据第4(A)款支付任何款项，如果在分居协议规定的期限内未满足该条件，则被保险人无权收取第4(A)款或保单下的任何付款，公司也没有义务支付。就本准则第409A条而言，本协议项下的任何付款构成“非限定递延补偿”，如果根据其条款交付分居协议的日期和最后签约日期跨越超过一个历年，则在任何情况下，任何此类递延补偿的支付都不得在第二个纳税年度的1月1日之前开始。

(C) 根据综合计划授予被保险人的任何未完成的奖励应根据综合计划的条款和适用的奖励协议授予，该协议管辖该奖励的条款和条件。

(D) 如在任何合资格终止或控制权变更合资格终止(视何者适用而定)发生时，承保人与本公司或其附属公司或联属公司订立任何现有协议，就任何合资格终止或控制权变更合资格终止提供遣散费福利，则该承保人有权在本保单项下的应付金额或该承保人的现有协议项下的其他应付款项中取得两者之中的较佳者。

5. Taxes.

(A) 本政策下的服务费和其他付款和福利将缴纳所有必需的联邦、州和地方税，并可能受到任何法律要求的扣缴的影响。对于本公司或其子公司的退休计划、储蓄计划和奖励计划而言，根据本政策支付的款项不会被视为“补偿”。

(B) 如果本政策下提供的任何福利受本守则第409a节的规定约束，则本政策的规定将以符合本守则第409a节或其例外情况所必需的方式进行管理、解释和解释。

(C) 如果被保险人在离职时发生了“离职”(在特惠待遇范围内)。注册1.409A-1(H))该受保人是守则第409A条所界定的“特定雇员”，则因该等离职而须根据本条例支付的任何款项或福利的开始日期将延迟至所需程度，以防止根据守则第409A条征收任何加速税或附加税(“延迟付款”)，而延迟付款须于受保人离职的下一个月的第七个月的第一个营业日以现金一次过支付或提供给该受保人。

(D) 尽管本保单有任何相反规定，但根据Treas，根据第4条或其他条款，任何不受第409a条约束的付款或福利。注册1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)应仅在以下情况下支付或提供给被保险人：在被保险人离职的纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天之后，没有发生费用或提供福利；而且，这些费用的报销不迟于被保险人离职的纳税年度之后的第三个纳税年度的最后一天。除本协议另有明确规定外，如果本协议下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受本守则第409a条的约束，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他纳税年度有资格获得报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)，在任何情况下，任何费用不得在被保险人发生此类费用的日历年度之后的日历年度的最后一天报销。在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。

(E) 就本政策而言，根据第4款支付的每一笔款项应被视为单独付款，根据本协议第4款应支付的金额应被视为不受本守则第409a条的约束，在《特惠条例》例外情况下的范围内不应被视为“延期赔偿”。注册第1.409A-1(B)(4)条(“短期延期”)和(B)(9)条(“离职工资计划”，包括第(3)款下的例外情况)和其他适用条款。注册第1.409A-1至A-6节。

(F) 即使本保单有任何相反的规定，本公司或其附属公司或联属公司(或其各自的任何雇员、高级职员或董事)在任何情况下均不会因本保单未能符合守则第409A条或任何其他适用法律的规定而对任何承保人(或任何其他人士)负任何责任。

6. 随意雇佣。本政策并不赋予参与者任何权利继续担任本公司或其任何附属公司或联营公司的雇员，亦不得以任何方式干预或限制本公司及其任何附属公司或联营公司在此明确保留的随时以任何理由、不论是否有理由解雇任何雇员的权利。

7. 管理。本政策由委员会负责管理。委员会拥有管理本保单所需或方便的所有权力和授权，包括但不限于：(A)解释和解释本保单；(B)决定保单下的资格和福利金额的所有问题；(C)规定承保人根据本保单应遵循的程序和使用的表格；以及(D)向所有承保人员请求和接收

委员会认为适当管理本政策所需的信息。委员会可将其全部或任何部分职责和权力委托给由其选出的委员会任何独立成员。

8. 修改或终止公司可通过委员会的正式行动，在任何时候完全酌情修改、修改、暂停、撤回或终止本政策的全部或部分；此外，政策的任何修订或终止，如(I)在控制权变更之日起两年内，不得在该日期后至少两年内生效，及(Ii)在受保人因符合资格终止或控制权变更而终止(视情况而定)之日或之后，未经被保险人明确书面同意，不得以任何方式减少该受保人根据第4款所享有的福利的价值或金额。

9. 治法。在联邦法律没有先发制人的范围内，本政策应按照特拉华州的法律解释并受其管辖，无论冲突法规则的适用将适用于任何其他司法管辖区的法律。

10. 通知。根据本政策规定或准许发出的所有通知及其他通讯，应以书面形式发出，且如以面交、电邮或委员会批准的任何其他电子转账形式，或以挂号或特快专递、要求的回执、预付邮资或任何认可的国际等价物的方式发出，应视为已发出，(I)如属向本公司发出的通知及通讯，则须视为已送达3400名球员俱乐部。田纳西州孟菲斯，邮编：38125。(Ii)如属承保人士，则寄往最后为人所知的地址或电邮地址，或如该人士受雇于本公司或其附属公司，则寄往其工作地点或电邮地址或委员会批准的其他电子转账方式。所有此等通知及通讯，如以电子邮件或任何其他形式的电子转账形式发送，则视为在交付之日收到；如以面交方式交付，则视为于交付之时收到；如以邮寄方式发送，则视为于邮寄后第三个营业日收到。

11. 接班人。本政策应有利于本公司及其继承人的利益，并对其具有约束力，包括因本政策定义第(V)款的规定而导致的控制权变更的任何买方。