附件4.1
注册人证券说明
根据 第12节注册
1934年证券交易法
截至2022年12月31日,FrontDoor,Inc.根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了一类证券:其普通股,每股票面价值0.01美元(我们的“普通股”)。此处提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是特拉华州的一家公司FrontDoor,Inc.,而不是其任何子公司。
以下对本公司普通股条款的描述仅为摘要。本说明受本公司重述的公司注册证书及经修订及重述的附例所规限,并受其整体规限,上述各项均以参考方式并入Form 10-K年度报告的附件,本附件是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款,以获取更多信息。
一般信息
我们的法定股本包括20亿股普通股,每股面值0.01美元,以及2亿股优先股,每股面值0.01美元,所有优先股股份均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。
普通股
持有本公司普通股的每一位股东有权就普通股股东投票表决的所有事项,每一股享有一票投票权,并且不存在累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下,本公司普通股的持有者有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的股息(如有)中,从合法可用于该目的的资金中获得股息。如果本公司发生清算、解散或清盘,我们普通股的持有者将有权在全额偿付任何当时未偿还的优先股的债务、负债和任何优先权利后,对其剩余资产进行按比例分配。
我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权,也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股均已缴足股款,且不可评估。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
根据我们重述的公司注册证书的条款,我们的董事会被授权在DGCL规定的限制和我们重述的公司注册证书的限制下,发行一个或多个系列的最多2亿股优先股,而不需要我们普通股持有人采取进一步行动。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股,但要遵守DGCL和我们重述的公司注册证书所禁止的限制。
公司治理
单一类别资本结构。
我们采用单一类别的资本结构,所有股东都有权投票支持董事提名人选,每个普通股持有人每股有一票投票权。
董事选举。
自2022年股东周年大会起,本公司董事会不再按DGCL第141(D)条分类,所有董事将每年参选,任期一年,因此本公司董事会将不再分为三类。
在任何有法定人数的董事选举股东大会上,选举将由有权在选举中投票的股东所投的过半数票决定,董事不能获得提交辞呈供董事会审议所需的过半数票数,但如属竞争性选举,选举将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。
股东特别会议。
我们重述的公司注册证书规定,董事长或董事会根据全体董事会多数成员通过的决议,可以召集我们的股东召开特别会议。股东不得召开股东特别会议。
多数票支持合并和其他企业合并。
涉及我公司的合并和其他业务合并通常需要获得多数票的批准,如果需要股东批准的话。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的各项条款的反收购效果
DGCL和我们重述的公司注册证书的规定以及修订和重述的章程可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购本公司或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。以下概述的这些规定可能会阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约,而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分,并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为,加强对其与收购或重组不友好或主动提议的提倡者进行谈判的能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。
特拉华州反收购法规
作为特拉华州的一家公司,我们受DGCL第203条的约束,这是一项反收购法规。一般而言,DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”,除非导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言,“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果,包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。
董事会规模和职位空缺
我们重述的公司注册证书规定,我们董事会的董事人数将完全由我们的董事会决定。任何因法定人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺,将由在任董事会多数成员填补,即使出席人数不足法定人数,也将由董事唯一剩余的成员填补。任何被任命填补董事董事会空缺的人的任期将在下一届年度股东大会上届满,直到他或她的继任者选出并获得资格为止。
删除董事
我们重述的公司注册证书规定,股东可以无故或无故罢免我公司董事。除名将需要我们公司至少三分之二有表决权的股票投赞成票。
股东书面同意的行动
我们重述的公司证书明确取消了股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动只能在我们的股东年度会议或特别会议上进行。
股东提名和提议提前通知要求
我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序,但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指导下的提名除外。
无累计投票
未指定优先股
我们董事会拥有的发行优先股的权力可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权,从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股,如果行使这些权利,可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。
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持不同政见者的评估权和支付权
根据DGCL,除某些例外情况外,我们的股东将拥有与本公司合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定,适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东,将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决,也称为衍生诉讼,前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人,或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
独家论坛
我们重述的公司注册证书规定,除非我们的董事会另有决定,否则特拉华州的州法院,或如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权,特拉华州地区的联邦法院将是代表我们公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛,任何诉讼主张我们的任何董事或高级管理人员违反对我们公司或我们的股东、债权人或其他成员的受托责任,根据DGCL或我们重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文而产生的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的索赔的任何诉讼,或任何针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的索赔受内部事务原则管辖的诉讼。
我们在重述的公司注册证书中加入了这一专属法院条款,因为我们认为,这一条款符合我们公司和我们股东的最佳利益,原因如下:(1)专属法院条款规定,某些公司内部纠纷将在特拉华州进行诉讼,特拉华州是我们公司成立的州,该州的法律管辖此类纠纷;(2)特拉华州衡平法院在处理公司法问题方面发展了广泛的专业知识,以及解释特拉华州公司法的大量和有影响力的判例法机构;(3)专属法院条款将帮助我们避免在多个司法管辖区就同一争端提起多起诉讼,从而防止公司资源不必要地被转用于解决重复、昂贵和浪费的多法院诉讼;(4)专属法院条款将通过促进诉讼结果的一致性和可预测性并降低在多个司法管辖区的案件结果可能不一致的风险,为我们的公司和我们的股东提供价值,即使每个司法管辖区声称遵循特拉华州的法律;(5)专属法院条款不会实质性地改变我们股东可获得的实质性法律索赔或补救措施,而只是监管股东可在其中提出与某些特定公司内部纠纷有关的索赔的法院;以及(6)在董事会认为允许特定纠纷在特拉华州以外的法院进行最符合本公司和股东利益的适当情况下,我们的董事会有权同意另一个法院。
责任限制、高级管理人员和董事的赔偿以及保险
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任,我们重述的公司注册证书包括这样的免责条款。我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的公司细则包括在《公司条例》允许的范围内最大限度地保障董事或高级管理人员因作为董事或本公司高级管理人员所采取的行为,或应吾等要求作为董事或高级管理人员或其他公司或企业的其他职位而承担的金钱损害赔偿责任的条款。吾等重述的公司注册证书及经修订及重述的附例亦规定,吾等必须向董事及高级管理人员作出弥偿及垫付合理开支,但须视乎吾等收到受弥偿一方的承诺而定,而该承诺书可能是DGCL所规定的。我们重述的公司证书明确授权我们购买董事和高级管理人员保险,以保护我们的公司和我们的董事、高级管理人员和某些员工免除某些责任。
我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们的公司及其股东受益。然而,这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外,如果在集体诉讼或直接诉讼中,我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,您的投资可能会受到不利影响。目前没有针对我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决实质性诉讼或诉讼。
已授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行,无需您的批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的,包括未来的公开发行以筹集额外的资本,为收购提供资金,以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能
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使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我公司控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Trust Company,N.A.
列表
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易,代码是“FTDR”。
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