依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-253451

招股说明书副刊

(截止日期为2021年2月24日的招股说明书)

$1,500,000,000

$750,000,000 5.400% Senior Notes due 2026

$750,000,000 5.650% Senior Notes due 2033

我们提供2026年到期的5.400优先票据(2026年优先票据)的本金总额为750,000,000美元，以及2033年到期的5.650优先票据的本金总额750,000,000美元(2033年到期的优先票据，以及2026年到期的优先票据)。2026年发行的票据将从2023年9月2日开始，每半年支付一次现金，在每年的3月2日和9月2日支付利息。2033年发行的票据将从2023年9月15日开始，每半年支付一次现金利息，分别于每年的3月15日和9月15日支付。在到期日之前的任何时候，对于2026年的票据，对于2033年的票据，我们可以在2033年12月15日之前的任何时间，按照适用的整体赎回价格赎回适用系列的部分或全部票据，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。在2032年12月15日或之后的任何时间，就2033年债券而言，我们可以赎回价格赎回部分或全部2033年债券，赎回价格相当于2033年债券本金的100%，另加适用赎回日期(但不包括)的应计未付利息(如有)。见备注说明 ？可选赎回。？

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保债务享有同等的偿还权。票据实际上将从属于我们所有未来的有担保债务，并在结构上从属于我们 子公司的所有现有和未来债务及其他债务，包括贸易应付款。这些票据将优先于我们未来所有的次级债务。

投资 我们的笔记涉及风险。请从本招股说明书附录的S-5页开始阅读风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		2026年的钞票								2033年的钞票
		每张纸条				总计				每张纸条				总计
公开发行价			99.907	%(1)		$	749,302,500				99.891	%(2)		$	749,182,500
承保折扣和佣金			0.350	%		$	2,625,000				0.650	%		$	4,875,000
给威廉姆斯公司的收益(扣除费用前)			99.557	%		$	746,677,500				99.241	%		$	744,307,500

(1)	如果结算发生在2023年3月2日之后，另加2023年3月2日起的应计利息。

(2)	如果结算发生在2023年3月2日之后，另加2023年3月2日起的应计利息。

承销商预计在2023年3月2日左右通过存托信托公司及其直接和间接参与者的簿记设施交付票据，这些参与者包括作为欧洲清算系统运营商的EuroClear Banking S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.。

联合账簿管理经理

德意志银行证券		摩根大通		瑞穗		摩根士丹利

巴克莱		SMBC日兴		Truist证券		美国银行		富国银行证券

联席经理

美国银行证券		博克金融证券公司		加拿大帝国商业银行资本市场		花旗集团

瑞士信贷		MUFG		PNC资本市场有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场

加拿大丰业银行		道明证券		图伊兄弟

招股说明书补编日期：2023年2月27日

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行票据的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行的票据。通常，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的组合。如果本招股说明书附录与随附的基本招股说明书之间有关发售说明的信息不同，您应以本招股说明书补充材料中的信息为准。

本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本 招股说明书的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

请阅读本招股说明书第S-55页 附录中的更多信息。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供额外或不同的资料，或作出 本招股说明书或由吾等或其代表编制的任何免费书面招股说明书所载或纳入的陈述以外的陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们提出出售债券，并寻求购买债券的报价，只有在允许报价和销售的司法管辖区。您不应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在这些文档中显示的日期以外的任何日期是准确的，或者我们在此通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

目录

招股说明书副刊

		页面
前瞻性陈述			S-III
某些定义			S-V
摘要			S-1
风险因素			S-5
收益的使用			S-21
大写			S-22
备注说明			S-24
对其他负债的描述			S-38
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-41
承销			S-46
法律事务			S-54
专家			S-54
在那里您可以找到更多信息			S-55
以引用方式成立为法团			S-55

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
威廉姆斯公司简介			2
风险因素			2
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
收益的使用			7
债务证券说明			8
股本说明			16
采购合同说明			24
手令的说明			25
对单位的描述			26
出售证券持有人			27
法律事务			27
专家			27

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录和本文引用的文件中讨论的某些事项(不包括历史事实)是经修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及预期的财务业绩、管理层对未来运营的计划和目标、业务前景、监管程序的结果、市场状况以及其他事项。我们 依据《1995年私人证券诉讼改革法》提供的安全港保护做出这些前瞻性声明。

本招股说明书附录中包含的涉及我们预期、相信或预期未来将存在或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过各种形式的词汇来识别，例如：预期、相信、寻求、可能、应该、继续、估计、预期、预测、可能、目标这些前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息，其中除其他外包括以下方面的陈述：

•

威廉姆斯公司股东的股息水平；

•

威廉姆斯及其附属公司的未来信用评级；

•

未来资本支出的数额和性质；

•

扩大和发展我们的业务和运营；

•

基本建设项目的预计启用日期；

•

财务状况和流动性；

•

经营战略；

•

经营现金流或者经营成果；

•

某些业务组成部分的季节性；

•

天然气、天然气液体和原油价格、供应和需求；

•

对我们服务的需求。

前瞻性陈述基于大量假设、不确定性和风险，这些假设、不确定性和风险可能导致未来事件或结果与本招股说明书附录或本文引用文件中陈述或暗示的内容大不相同。除了本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件中的其他信息外，您还应仔细考虑以下讨论的风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们 可能无法支付票据的利息和本金，票据持有人可能会损失全部或部分投资。决定这些结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果不同的具体因素包括：

•

供应可获得性、市场需求和价格波动；

•

替代能源的开发和采用率；

•

现有和未来法律法规、监管环境、环境事项和诉讼的影响，以及我们获得必要的许可和批准并取得有利的诉讼结果的能力；

•

我们对客户和交易对手信用风险的敞口；

•

我们有能力收购新的业务和资产，并成功地将这些业务和资产整合到现有业务中，并以可接受的条件成功扩大我们的设施并完成资产出售；

S-III

•

我们是否能够成功识别、评估并及时执行我们的资本项目和投资机会 ；

•

我们竞争对手的实力和财力以及竞争的影响；

•

我们参与的投资和合资企业的现金分配额和资本需求。

•

能否有效地执行我们的融资计划；

•

加强审查，改变利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的期望；

•

与气候变化相关的物质和金融风险；

•

业务和发展危险以及不可预见的中断的影响；

•

疫情或其他公共卫生危机造成的风险，包括新冠肺炎；

•

与天气和自然现象相关的风险，包括气候条件和对我们设施的物理损坏；

•

恐怖主义行为、网络安全事件及相关破坏；

•

我们的固定收益养老金计划和其他退休后福利计划的成本和资金义务；

•

维护和建筑成本的变化，以及我们获得足够的与建筑相关的投入的能力，包括熟练劳动力；

•

通货膨胀、利率和一般经济状况(包括全球信贷市场未来的中断和波动，以及这些事件对客户和供应商的影响)；

•

与融资有关的风险，包括债务协议产生的限制、国家公认的信用评级机构确定的信用评级的未来变化，以及资金的可获得性和成本；

•

石油输出国组织(欧佩克)成员国和其他石油出口国同意和维持石油价格和生产控制的能力及其对国内生产的影响；

•

当前地缘政治局势的变化，包括俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动；

•

美国政府管理和政策的变化；

•

我们是否有能力支付目前和预期的股息水平；以及

•

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险(美国证券交易委员会)。

鉴于可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的不确定性和风险因素，我们提醒投资者不要过度依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务，也不打算更新上述清单，也不打算公开宣布对任何 前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。

除了导致我们的实际结果不同之外，上面列出和下面提到的因素还可能导致我们的意图与本招股说明书附录中陈述或并入的意向声明有所不同。我们意图的这种变化也可能导致我们的结果不同。我们可以根据这些因素、我们的假设或其他方面的变化，随时更改我们的意图，而不另行通知。

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，我们谨此提醒，除了上面列出的那些因素外，还有一些重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。 这些因素包括本招股说明书附录中风险因素标题下列出的风险。

S-IV

某些定义

如本招股说明书附录所用，除文意另有所指外：

“西北管道” 指西北管道有限责任公司。

“非合并实体” 指我们不拥有100%所有权权益且截至2022年12月31日我们将其计入权益法投资的实体，主要包括：

AUX 黑貂：AUX硫化液体制品有限公司

蓝色赛车：蓝色赛车中流股份有限公司

布拉索斯二叠纪II：Braos Permian II，LLC

发现：Discovery Producer Services LLC

湾流：湾流天然气系统公司

劳雷尔·芒格：Laurel Mountain Midstream，LLC

Oppl：陆路管道有限责任公司

RMM：落基山中流控股有限公司

Targa列车7：Targa Train 7 LLC

“Transco？指的是跨洲天然气管道公司，LLC。

“威廉斯,” “我们,” “我们的,” “我们？和类似术语指的是威廉姆斯公司及其子公司。

此外，我们的行业使用了许多您可能不熟悉的术语和缩略语。为了帮助您阅读本招股说明书附录，我们提供了以下部分术语的定义。

FERC：联邦能源监管委员会。

分馏：将混合的天然气液体分离成其组成产品的过程，如乙烷、丙烷和丁烷。

NGL：天然气液体；天然气液体是天然气加工和原油精炼的产物，被用作石化原料、取暖燃料和汽油添加剂等。

吞吐量：通过管道、工厂、码头或其他设施运输或通过的产品量。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的票据会有风险。在您投资于票据之前，您应仔细考虑以下风险因素， 连同本招股说明书附录中包含的所有其他信息、附带的基本招股说明书和本文引用的文件，以评估对票据的投资。如果以下讨论的任何风险或前述文件中的任何风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流，在某些情况下，我们的声誉可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法支付票据的利息或本金。在任何这样的情况下，您可能会失去全部或部分原始投资，并且无法实现您可能预期的任何回报。有关本节中使用的某些术语的定义，请参阅《某些定义》。

与票据有关的风险

我们债务协议中的限制和我们的债务金额可能会影响我们未来的财务和运营灵活性。

截至2022年12月31日，我们的未偿债务约为229亿美元，其中不包括在收购Mountain West时收购的某些实体发行的4.3亿美元未偿长期债务本金。截至2023年2月24日，我们的信贷安排下的借款能力约为30.4亿美元，截至2023年2月24日，我们的35亿美元商业票据计划下的未偿还商业票据约为7.1亿美元。

管理我们负债的协议包含限制我们和我们的主要子公司产生某些留置权以支持负债的能力，以及我们在某些情况下合并或合并或出售我们所有或基本上所有资产的能力。此外，我们的某些债务协议包含各种契约，限制或限制我们在违约事件持续期间进行某些分配的能力、我们的子公司产生额外债务的能力，以及我们和我们的主要子公司达成某些附属交易和某些限制性协议的能力。我们的某些债务协议还包含我们需要遵守的金融契约和其他限制，我们未来签订的那些债务协议可能也包含这些内容。

我们的偿债义务和上述公约可能产生重要后果。例如，他们可以：

•

使我们更难履行关于票据和我们的其他债务的义务， 这反过来可能导致该等其他债务或票据发生违约；

•

削弱我们未来为营运资金、资本支出、收购、一般企业用途或其他目的获得额外融资的能力；

•

降低我们承受业务或经济持续下滑或未来下滑的能力；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少可用于营运资本、资本支出、收购、股息支付、一般公司用途或其他目的的现金；以及

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性，包括限制我们扩展或开展业务活动的能力，并阻止我们从事某些可能被认为对我们有利的交易。

我们遵守债务契约、偿还、延长或再融资现有债务、支付票据利息和本金的能力，以及获得未来信贷的能力，将主要取决于我们的经营业绩。我们对现有债务进行再融资或获得未来信贷的能力也将取决于信贷市场的当前状况和信贷的总体可用性。如果我们不能

S-5

为了遵守这些公约，履行我们的偿债义务，或者以优惠的条件获得未来的信贷，或者根本就是我们可能被迫重组或为我们的债务再融资，寻求 额外的股本或出售资产。我们可能无法以令人满意的条款获得融资或出售资产，或者根本无法。

我们 未能遵守管理我们债务的文件中的约定可能会导致违约事件，这可能导致此类债务到期并应支付。在这种情况下，我们可能没有足够的流动性来偿还债务。此外，我们债务协议中的交叉违约或交叉加速条款可能会导致违约或加速对我们的流动性产生比单一债务工具违约或加速产生的更广泛的影响。有关我们的债务协议的更多信息，请阅读其他债务的描述。

根据管理票据的契约或管理我们现有优先无担保票据的契约，我们不被禁止在票据之外产生额外的债务。我们承担的重大额外债务 将加剧上述负面后果，并可能对我们支付票据利息和本金的能力产生不利影响。

我们有一种控股公司结构，在这种结构中，我们的子公司进行我们的运营并拥有我们的运营资产，这可能会影响我们 支付票据的能力。

我们有控股公司结构，我们的子公司负责我们的所有运营，并拥有我们所有的运营资产。除了在这些子公司的所有权权益外，我们没有其他重大资产。因此，我们支付票据所需款项的能力取决于我们子公司的业绩及其向我们分配资金的能力。我们子公司向我们进行分配的能力可能会受到适用的国家合伙企业和有限责任公司法以及其他法律法规的限制。如果我们无法获得在票据到期时支付本金所需的资金，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如票据的再融资。我们不能向您保证我们将能够为这些票据进行再融资。作为我们与子公司现金管理计划的一部分，我们与Transco和西北管道签订了某些公司间债务协议。根据这些债务协议，我们欠下的金额可能排在平价通行证加上票据和我们现有的优先债务。截至2022年12月31日，我们对西北管道的公司间债务总额约为3.11亿美元，我们对Transco的公司间债务总额约为18亿美元。

我们的子公司的组织文件并未禁止其负债，这可能会影响我们支付票据利息和本金的能力。

我们的子公司不受其 各自组织文件条款的限制而产生债务。如果他们招致巨额债务，这种情况可能会抑制他们向我们分配资金的能力。如果我们的子公司无法向我们进行分配，将对我们支付票据利息和本金的能力产生实质性的不利影响，因为我们预计从子公司获得的分配将占我们用于支付票据利息和本金的现金的很大一部分。

票据在结构上将从属于我们子公司的负债和债务 ，并在担保该等债务的资产范围内实际上从属于我们的任何有担保债务。

我们 目前没有未偿还的担保债务，但我们未来可能产生的任何担保债务的持有人将对构成此类债务抵押品的我们的资产拥有债权，该债权实际上先于您在票据下可能拥有的任何 债权。在此类担保债务违约或我们的破产、清算或重组的情况下，这些资产将可用于偿还与其担保的债务有关的债务 ，然后才能支付票据。

S-6

因此，任何这种有担保的债务实际上将优先于票据，其优先程度为担保债务的抵押品的价值。尽管管理票据的契约对我们创造留置权的能力施加了一些限制，但这些限制也有明显的例外，使我们能够在不平等和按比例担保票据的情况下获得某些 种债务。在抵押品的价值不足以偿还担保债务的范围内，该债务的持有人将有权与票据持有人和针对我们的其他资产的其他债权持有人分享我们的其他资产。票据持有人将按比例与我们的被视为与票据属于同一类别的无担保债务的所有持有人一起参与，并可能 与我们的所有其他一般债权人一起参与，这取决于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中的各自欠款。在上述任何情况下，我们不能向您保证将有足够的资产支付 票据的到期金额。其结果是，票据持有者可能比有担保债务的持有者获得的收益更少。

此外，票据并非由我们的附属公司担保，根据契约，我们的附属公司一般不会招致额外的债务(尤其是Transco和西北管道截至2022年12月31日的未偿还债务合共约59亿美元，未来可能会产生额外的债务)。在收购Mountain West时收购的某些实体还有总计4.3亿美元的未偿还本金 长期债务。因此，票据持有人在结构上将从属于这些附属公司的第三方债权人的债权，包括债务持有人。这些其他债权人的债权，包括贸易债权人、有担保债权人、政府当局和子公司出具的债务或担保的持有人，一般对子公司的资产优先于票据持有人的债权。因此，我们债务持有人(包括票据持有人)的偿债权利在结构上将从属于我们子公司债权人的所有这些债权。

我们的票据可能不会形成活跃的交易市场。

在此次发行之前，这些票据还没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排任何报价系统报价。承销商已通知我们，他们打算在此次发行完成后在债券上做市。然而，没有任何承销商有义务在票据中进行 市场交易，即使承销商开始做市，也可以随时停止做市。此外，债券交易市场的流动性和债券的市场报价可能会受到债务证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化，或我们行业公司的财务业绩或前景的变化的不利影响。因此，活跃的交易市场可能无法为我们的票据发展或维持。如果一个活跃的交易市场得不到发展或维持，我们的票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们天然气运输和中游业务的财务状况取决于我们获得的供应盆地中天然气供应的持续可用性，以及我们服务的市场对这些供应的需求。

我们维持和扩大天然气运输和中游业务的能力取决于我们供应盆地中主要由第三方进行的钻探和生产水平。随着时间的推移，现有油井和天然气供应盆地的产量将自然下降，这些盆地可以接入我们的管道和收集系统。这些现有油井下的天然气储量也可能低于预期，这些储量的产量下降速度可能大于预期。我们没有获得与我们的系统和加工设施相关的天然气储量的独立评估 。因此，我们没有专门用于我们系统的总储量的独立估计，也没有这些储量的预期寿命。此外，天然气价格低、监管限制，包括许可和环境法规，或缺乏可用资金，已经并可能继续对开发和

S-7

生产现有或新增的天然气储量，并安装收集、储存和管道运输设施。天然气供应的进出口也可能受到这种情况的影响。我们现有的一个或多个供应盆地的天然气价格较低，无论是由于缺乏基础设施还是其他原因，也可能导致此类盆地的天然气产量下降，并限制我们可获得的天然气供应。为服务于其他市场的天然气供应的竞争也可能减少我们客户的天然气供应量。无法获得足够的天然气供应将对我们最大限度地发挥我们的收集、运输和加工设施的能力造成不利影响。

对我们服务的需求取决于我们所服务的市场对天然气的需求。替代燃料来源，如电力、煤炭、燃料油或核能，以及技术进步和可再生能源，可能会减少我们市场对天然气的需求，并对我们的业务产生不利影响。政府施加的限制，比如禁止新建建筑连接天然气，也可能人为地限制对天然气的新需求。

未能在我们所服务的市场获得足够的天然气供应或对我们服务的需求减少可能导致我们的资产减值，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

天然气、天然气、石油和其他大宗商品的价格是不稳定的，这种波动已经并可能继续对我们的财务状况、运营结果、现金流、获得资本的机会以及维持或发展我们业务的能力产生不利影响。

我们的收入、经营业绩、未来增长率和某些业务组成部分的价值主要取决于天然气、NGL、石油或其他大宗商品的价格，这些大宗商品与 之间的价格差异可能会受到大宗商品价格长期低迷或大宗商品价格下跌的重大不利影响。价格波动已经并可能继续影响我们产品和服务的收入以及我们销售的产品和服务的数量。价格会影响可用于资本支出的现金流，以及我们借钱或筹集额外资本的能力。价格波动已经并可能继续对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生不利影响。

天然气、天然气、石油和其他大宗商品的市场可能会继续波动。价格的大幅波动可能是由一个或多个我们无法控制的因素造成的，包括：

•

供需失衡，无论是来自全球还是国内对天然气、天然气、石油及相关商品的供需；

•

中东、东欧和其他产油区的地缘政治动荡，包括俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动。

•

石油输出国组织和其他国家的活动，无论是独立于石油输出国组织，还是与石油输出国组织非正式结盟，具有重要的石油、天然气或其他商品生产能力，包括俄罗斯；

•

消费需求水平；

•

其他类型燃料或原料的价格和供应情况；

•

管道能力的可获得性；

•

供应中断，包括工厂停运和运输中断；

•

国外进口和国内出口天然气、石油的价格和数量；

•

国内外政府规章和税收；以及

•

产品买卖市场参与者的信用。

S-8

我们面临客户和交易对手的信用风险，我们的信用风险管理无法完全消除此类风险。

我们承担客户和交易对手在正常业务过程中因不付款和/或不履行义务而造成损失的风险。通常，我们的客户被评为投资级，或被视为信誉良好，被要求支付预付款或提供担保以满足信用问题，或者在某些情况下依赖我们提供必要的服务，但没有现成的替代方案。然而，我们的信用程序和政策不能完全消除客户和交易对手的信用风险。 我们的客户和交易对手包括工业客户、当地分销公司、天然气生产商和营销者，他们的信用可能会受到商品价格波动、能源市场状况恶化以及公众和监管机构对能源生产活动的反对等因素的突然而不同的影响。在大宗商品价格较低的环境下，我们的某些客户已经或可能受到负面影响，给他们带来巨大的经济压力，在某些情况下，导致客户申请破产或重新谈判我们的合同。如果我们的一个或多个主要客户启动破产程序，根据美国破产法的适用条款，我们与这些客户的合同可能会被拒绝，或者如果我们同意，可能会重新谈判。此外，在任何此类破产程序中，在假定、拒绝或重新谈判此类合同之前，破产法院可能会暂时授权支付低于合同要求的我们服务的价值，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流产生实质性的不利影响, 和财务状况。如果我们未能充分 评估现有或未来客户和交易对手的信誉，或未采取充分的缓解措施，包括获得足够的抵押品，他们的信誉恶化，以及由此导致的任何不付款和/或不履行情况的增加，我们可能会导致我们注销或注销应收账款。此类冲销或冲销可能会对发生冲销期间的我们的经营业绩产生负面影响，如果严重，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

我们面临着来自不同个人和团体对我们管道和设施的运营和扩建的反对。

我们已经经历过，而且我们预计我们将继续面临政府官员、环保团体、土地所有者、部落团体、当地团体和其他倡导者对我们管道和设施的运营和扩建的反对。在某些情况下，我们遇到了反对碳氢化合物能源供应的情况，无论实际执行情况或财务考虑如何。对我们运营和扩张的反对可以采取多种形式，包括延迟或拒绝所需的政府许可、有组织的抗议、试图阻止或破坏我们的运营、干预涉及我们资产的监管或行政程序，或者旨在阻止、扰乱或推迟我们资产和业务运营或扩张的诉讼或其他行动。此外，破坏行为或生态恐怖主义可能对人员、财产或环境造成重大损害或伤害，或导致我们的行动长期中断。任何此类事件，如延迟或阻碍我们业务的扩张，中断我们业务产生的收入，或导致我们产生不在保险覆盖范围内的重大支出，都可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们可能无法增长或有效地管理我们的增长。

作为我们增长战略的一部分，我们考虑收购机会并参与重大资本项目。我们有项目生命周期流程和投资评估流程。这些是我们用来识别、评估和执行收购机会和资本项目的流程。我们可能并不总是拥有足够和准确的信息来识别和评估潜在的机会和风险，或者我们的投资评估过程可能不完整或有缺陷。对于潜在的收购，可能无法按照我们认为可接受的条款和条件获得合适的收购候选者或资产，或者，如果 多方试图收购一个收购候选者或资产，我们可能不会被选为收购人。如果我们能够收购目标业务，我们可能无法成功整合收购的业务，并及时实现预期的效益。

S-9

我们的增长还可能依赖于新天然气收集、运输、压缩、加工或处理管道和设施、NGL运输或分馏或储存设施的建设，以及现有设施的扩建。与施工相关的其他风险可能包括 无法获得通行权，及时提供熟练的劳动力、设备、材料、许可证和其他所需的投入，以确保项目按时完成或完全完成，以及建筑成本超支的风险，包括由于通货膨胀，可能导致项目总成本超过预算成本。与业务增长相关的其他风险包括：

•

不断变化的环境和变量的偏差可能会对我们的投资分析产生负面影响，包括我们对与潜在投资目标相关的收入、收益和现金流的预测，导致结果与预期大不相同；

•

我们可能被要求提供额外的资本来支持收购的企业或资产，我们可能承担未向我们披露的、超出我们估计的、合同保护不可用或被证明不充分的负债；

•

收购可能会扰乱我们正在进行的业务，分散管理层的注意力，从现有业务中分流财务和运营资源，并使我们难以维持目前的业务标准、控制和程序；以及

•

收购和资本项目可能需要大量新资本，包括发行债务或股权， 我们可能无法获得信贷或资本市场或获得可接受的条款。

如果实现，这些风险中的任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果，包括我们的资产或现金流可能出现的减值，以及我们支付票据利息和本金的能力产生不利影响。

我们的行业竞争激烈，竞争压力的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们在业务的各个方面都有许多竞争对手，更多的竞争对手可能会进入我们的市场。由于价格、地理位置、设施或其他因素，任何当前或未来的竞争对手向我们运营的区域提供天然气、NGL或其他商品的运输服务可能比我们提供的运输服务更令托运人满意。此外，现有或潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者拥有比我们更多的财务资源，这可能会影响我们进行战略投资或收购的能力。我们的竞争对手或许能够 比我们更快地对新的法律法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源用于设施的建设、扩建或翻新。未能成功地与当前和未来的竞争对手竞争可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

我们并不拥有某些子公司(包括非合并实体)100%的股权，这可能会限制我们运营和控制这些子公司的能力。某些业务，包括非合并实体，是通过可能限制我们运营和控制这些业务的能力的安排进行的。

我们目前的非全资子公司，包括非合并实体， 按照其组织文件进行运营。我们预计，我们将达成更多这样的安排，包括通过新的合资企业结构或新的非合并实体。我们在当前和未来的此类安排中的运营灵活性可能有限，我们可能无法控制收到现金分配的时间或金额。在某些情况下：

•

我们无法控制被确定为经营业务所必需的现金储备量，这减少了可用于分配的现金。

S-10

•

我们不能控制我们需要提供资金的资本支出的数量，我们依赖第三方为他们所需的资本支出份额提供资金；

•

我们出售或转让我们在共同所有资产中的权益的能力可能受到限制或限制；

•

我们可能被迫在共同利益领域向其他合资企业参与者提供参与权；

•

我们影响或控制某些影响运营的日常活动的能力有限；以及

•

我们可能还有额外的义务，如要求的出资额，这对业务的成功非常重要。

此外，我们一方面可能与其他利益所有者 另一方面发生利益冲突。如果出现这种利益冲突，我们可能没有能力控制有关问题的结果。我们与其他利益所有者之间的纠纷也可能导致延误、诉讼或运营僵局。

上述风险或未能继续此类安排可能会对我们进行此类安排所涉及的业务的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能无法以优惠条款替换、延长或添加额外的客户合同或合同量，或者根本无法替换、延长或添加额外的客户合同或合同量，这可能会影响我们的财务状况、可用于支付票据义务的现金量以及我们的增长能力。

我们很大一部分收入和天然气和天然气供应依赖于有限数量的客户和生产商。尽管我们的许多客户和供应商受长期合同约束，但如果我们无法更换或延长此类合同、增加更多客户或以其他方式增加现有生产商向我们提供的天然气合同量， 在每一种情况下，如果条款有利，我们的财务状况、增长计划和可用于支付股息的现金量都可能受到不利影响。我们是否有能力以优惠条款替换、延长或添加额外的客户或供应商合同，或 增加现有生产商的天然气合同量，取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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我们业务中现有的和新的竞争水平或来自替代来源的竞争，例如电力、可再生资源、煤炭、燃料油或核能；

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天然气和天然气的价格、需求、可获得性和利润率。与我们的业务相关的能源商品价格上涨可能会导致对这些商品的需求下降，从而导致客户合同或我们管道系统的吞吐量下降。此外，较低的能源大宗商品价格可能会对我们维持或实现有利合同条款(包括定价)的能力产生负面影响，还可能导致能源大宗商品产量下降，导致客户合同、供应合同和我们管道系统的吞吐量减少；

•

总体经济、金融市场和行业状况；

•

监管对我们、我们的客户和我们的合同做法的影响；以及

•

我们有能力了解客户的期望，高效可靠地提供高质量的服务，并有效地管理客户关系。这些努力的结果将影响我们在市场上的声誉和定位。

我们的某些天然气管道服务受长期固定价格合同的约束，不受调整，即使我们执行此类服务的成本超过了从此类合同获得的收入。

我们的天然气管道按照固定价格的长期合同提供一些服务。根据这类合同提供服务的成本可能会超过我们的管道为其服务所获得的收入。

S-11

虽然其他服务按成本价定价，但根据FERC政策，受监管的服务提供商和客户可以共同签署 服务合同，协议费率可能高于或低于该服务的FERC成本价。？这些协商费率合同一般不会因通货膨胀或与用于执行服务的特定设施相关的其他因素而增加的成本而进行调整。

我们的一些业务因依赖单个或有限数量的供应商而面临供应商集中风险。

我们的一些业务可能依赖于少数供应商来交付关键商品或服务。如果我们的一家企业所依赖的供应商未能及时提供所需的商品和服务，则该企业可能无法以优惠条件或根本无法及时更换此类商品和服务。如果我们的业务不能充分分散或以其他方式缓解此类供应商集中风险，并且此类风险已经实现，则此类业务可能会导致收入减少和费用增加，这可能会对我们的财务状况、运营业绩、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生实质性的不利影响。

我们服务提供商的失败或我们外包关系的中断可能会对我们开展业务的能力产生负面影响。

我们的某些会计和信息技术服务目前由第三方供应商提供， 有时由美国以外的服务中心提供。根据这些安排提供的服务可能会中断。同样，与此类安排相关的协议到期或服务提供商之间的服务过渡也可能导致机构知识的丢失或服务中断。我们对他人作为服务提供商的依赖可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力 产生重大不利影响。

我们的资产减值，包括财产、厂房和设备、无形资产和/或权益法投资，可能会减少我们的收益。

公认会计原则要求我们每年或在发生表明某些资产的账面价值可能减值的事件或情况时测试该等资产的减值。此类测试的结果可能导致我们的资产减值，包括我们的财产、厂房、 和设备、无形资产和/或权益法投资。此外，如果任何资产被出售或以其他方式交换的金额低于其账面价值，任何资产货币化都可能导致减值。如果我们确定发生了减值，我们将被要求立即从收益中计入非现金费用。

对于我们的环境、社会和治理实践，不断增加的审查和改变利益相关方的 期望可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理实践相关的利益相关者日益严格的审查 (ESG)。投资者权益倡导团体、机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者对ESG(作为支持者或反对者)的关注度和激进主义增加，以及类似的问题可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不投入资本。不适应或不遵守投资者或其他利益相关者的期望和标准、不断变化的期望和标准，或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，并且此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性和不利的影响。

S-12

我们面临着来自股东的压力，他们越来越关注气候变化， 优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展。我们的股东可能要求我们执行ESG程序或标准，以便继续与我们接触，继续对我们进行投资，或在他们 对我们进行进一步投资之前。此外，如果我们的ESG程序或标准不符合某些客户设定的标准，我们可能面临声誉方面的挑战。我们采取了《2021年可持续发展报告》中强调的一些做法，包括在空气排放、生物多样性和土地利用、气候变化和环境管理方面。然而，我们的股东可能对我们的可持续性努力或采用它们的速度不满意。如果我们没有达到股东的期望，我们的业务、获得资本的能力和/或我们的股票价格可能会受到损害。

此外，与全球社会和政治环境相关的对石油和天然气行业的不利影响，包括气候变化引起的不确定性或不稳定、政治领导层和环境政策的变化、对化石燃料和可再生能源的地缘政治社会观点的变化、对气候变化的环境影响的担忧以及投资者对ESG事项的预期，也可能对我们的服务需求产生不利影响。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响。

上述任何情况的发生都可能对我们的股票价格、我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会面临与气候变化相关的物质和金融风险。

全球气候变化的威胁可能会给我们的业务带来物质和金融风险。能源需求随着天气条件的变化而变化。天气状况可能在一定程度上受到气候变化的影响，能源使用量可能会根据任何变化的持续时间和幅度而增加或减少。天气变化导致的能源使用量增加可能需要我们投资更多的管道和其他基础设施来满足日益增长的需求。天气变化导致的能源使用减少可能会通过收入减少来影响我们的财务状况。极端天气条件通常需要更多的系统备份，增加了成本，并且可能会增加系统压力，包括服务中断。我们经营区域以外的天气状况也可能对我们的收入产生影响。如果极端天气事件的频率增加，这可能会增加我们提供服务的成本。我们可能无法将更高的成本转嫁给我们的客户，也无法收回与缓解这些实物风险相关的所有成本。

此外，许多气候模型表明，全球变暖可能会导致海平面上升，天气事件的频率和严重性增加 ，这可能会导致我们在恶劣天气地区的资产的保险成本上升，或可用保险范围减少。这些与气候有关的变化可能会损害我们的有形资产，特别是位于沿海和河岸附近低洼地区的业务，以及位于飓风易发和易下雨地区的设施。

在一定程度上，金融市场将气候变化和温室气体(GHG)排放视为一种金融风险，这可能会对我们的资本成本和获得机会产生负面影响。气候变化和温室气体监管也可能减少对我们服务的需求。我们的业务也可能受到针对温室气体排放者的潜在诉讼的影响，这是基于温室气体排放与气候变化之间的联系。

我们的运营受到运营风险和不可预见的中断的影响。

与天然气的收集、运输、储存、加工和处理、天然气的分馏、运输和储存以及原油运输和生产处理相关的操作风险，包括：

•

基础设施老化和机械问题；

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管道损坏、管道堵塞或者其他管道中断；

S-13

•

不受控制地泄漏天然气(包括酸气)、天然气、原油或其他产品；

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仓储洞室坍塌或坍塌；

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操作员错误；

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第三方活动造成的损害，如施工设备的操作；

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污染和其他环境风险；

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火灾、爆炸、坑坑洼洼和井喷；

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安全风险，包括网络安全；以及

•

在海洋环境中运行。

这些风险中的任何一种都可能导致生命损失、人身伤害、财产重大损失、环境污染、业务受损、对客户的服务损失、声誉损害以及我们的重大损失。我们设施的某些部分位于居民区或附近，包括居民区、商业商业中心和工业场地，可能会增加这些风险造成的损害程度。如上所述的事件可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，特别是如果该事件未在保险范围内完全覆盖的话。

我们的资产和运营以及我们的客户的资产和运营可能会受到天气和其他自然现象的不利影响。

我们的资产和业务，特别是那些位于海外的资产和业务，以及我们的客户资产和业务可能会受到飓风、洪水、地震、山体滑坡、龙卷风、火灾和其他自然现象和天气条件的不利影响，包括极端或不合时宜的温度，这使得我们更难实现与我们的资产和业务相关的历史回报率。如果我们或我们的客户的业务发生重大中断或发生重大债务，而我们没有为其提供充分的保险 ，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到恐怖主义行为和相关中断的负面影响。

鉴于我们运输、加工、储存和销售的商品的波动性，我们的资产以及我们客户和本行业其他人的资产可能成为恐怖活动的目标。围绕俄罗斯入侵乌克兰或其他持续军事行动的不确定性可能会以不可预测的方式影响我们的行动，包括基础设施可能成为恐怖主义行为的直接目标或间接伤亡。恐怖袭击可能导致价格大幅波动，扰乱我们的业务，限制我们进入资本市场的机会，或对我们的业务造成重大损害，例如我们生产、加工、运输或分销天然气、NGL或其他大宗商品的能力完全或部分中断。恐怖主义行为以及因恐怖主义行为而发生的事件或与恐怖主义行为相关的事件可能会造成环境影响，导致收入大幅下降或重建或补救成本大幅下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生实质性的不利影响。

对我们的信息技术基础设施的破坏，包括对我们或与我们互联的第三方的网络安全攻击造成的破坏，可能会干扰我们资产的安全运行，导致个人或专有信息泄露，并损害我们的声誉。

我们依赖我们的信息技术基础设施来处理、传输和存储电子信息，包括我们用来安全运营资产的信息。我们的董事会有责任监督评估我们业务中固有的主要风险，包括网络安全风险，并审查管理层为应对和缓解此类风险所做的努力，包括制定和实施应对网络安全威胁的政策。我们已经投入了大量时间，并预计将继续投入，

S-14

{br]我们的信息技术基础设施的人力和资本。然而，我们当前信息技术基础设施和软件资产的年龄、操作系统或状况，以及我们维护和升级此类资产的能力，可能会影响我们抵御网络安全威胁的能力。虽然我们相信我们保持适当的信息安全政策、实践和协议，但我们经常面临网络安全和我们信息技术基础设施面临的其他安全威胁，其中可能包括对我们运营中的工业控制系统和运行我们的管道、工厂和资产的安全系统的威胁。我们面临着非法获取我们信息技术基础设施的尝试，包括来自黑客的有组织的攻击，无论是国家支持的组织、黑客活动家还是个人。我们面临敏感数据和 信息(包括客户和员工信息)被盗和滥用的威胁。我们还面临通过针对合法访问物理位置或信息的个人的欺骗行为，试图获得未经授权的访问与我们资产相关的信息的尝试。我们还面临网络安全风险，因为我们的业务运营与第三方互联，包括第三方管道、其他设施以及我们的承包商和供应商 。此外，某些业务系统的漏洞可能会影响我们正确记录、处理和报告财务信息的能力。由于俄罗斯入侵乌克兰，我们的信息技术基础设施或物理设施遭到破坏，或其他中断，包括盗窃、破坏、欺诈或不道德行为造成的中断，可能会导致我们的资产损坏或毁灭、不必要的浪费、安全事件, 对环境的破坏、声誉损害、潜在责任、合同损失、与补救和诉讼相关的巨额成本、加强的监管审查、增加的保险成本，并对我们的运营、财务状况、运营结果、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

如果与我们的管道和设施互连的第三方管道和其他设施无法运输天然气和NGL或处理天然气，我们的收入可能会受到不利影响。

我们依赖第三方管道和其他设施，为我们的管道和设施提供往返运输选择，以造福我们的客户。由于我们不拥有这些第三方管道或其他设施，它们的持续运营不在我们的控制范围之内。如果这些 管道或设施因任何原因暂时或永久不可用，或者如果由于测试、线路维修、管道或设施损坏、运营压力降低、运力不足、 信用要求增加或此类管道或设施收取的费率或其他原因而导致吞吐量下降，我们和我们的客户将减少向终端使用市场运输、存储或交付天然气或NGL产品的能力，或接收混合 NGL的交付，从而减少我们的收入。任何关键管道互连或第三方管道或设施上的运营的任何临时或永久性中断，都可能导致我们管道或我们的收集系统或在我们设施中加工、分离、处理或储存的流量大幅减少，可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

我们业务的某些组成部分的经营业绩可能会在季节性的基础上波动。

我们业务的某些组成部分的收入可能具有季节性特征。在该国的许多地区，天然气和其他燃料的需求在冬季达到顶峰。因此，我们未来的整体经营业绩可能会在季节性的基础上大幅波动。天然气和其他燃料的需求可能与我们的预期大不相同，这取决于我们设施和管道系统的性质和位置，以及我们的天然气运输安排相对于异常天气模式产生的需求的条款。

我们并不拥有我们的管道和设施所在的所有土地，这可能会扰乱我们的运营。

我们并不拥有建造我们的管道和设施的所有土地。因此，我们可能会增加成本以保留必要的土地使用。在我们不拥有我们的设施所在土地的情况下，我们获得建造和运营我们的设施和聚集的权利

S-15

在特定时间段内第三方和政府机构拥有的土地上的制度。此外，我们的一些设施跨越美洲原住民土地，根据通行权有限制的条款。我们可能对美洲原住民部落拥有的土地没有征用权。我们因无法续订而失去其中任何权利。通行权无论是否签订合同，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会因为股东的激进主义而受到负面影响。

近年来，股东激进主义，包括威胁或实际的委托书竞争，一直是针对无数上市公司的，包括我们的公司。我们是一位股东维权人士代理竞争的目标，这导致我们招致了巨额成本。如果股东维权人士再次对公司采取行动或威胁对公司采取行动，或者 试图参与公司的治理、战略方向或运营，我们可能会产生巨大的成本以及管理层的分心，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。此外，维权股东的行动可能会基于临时或投机性的市场看法或其他因素导致我们的股价大幅波动，这些因素不一定反映我们业务的潜在基本面和前景。

我们的固定收益养老金计划的成本和资金义务以及我们其他退休后福利计划的成本 受我们无法控制的因素影响。

我们已经定义了福利养老金计划和其他退休后福利计划。 固定福利养老金计划下我们资金需求的时间和金额取决于我们控制的许多因素，包括养老金计划福利的变化，以及我们无法控制的因素，如资产回报、 利率和养老金法律的变化。这些因素和其他因素的变化可能会显著增加我们的资金需求，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务融资相关的风险

信用评级的下调不受我们的控制，由独立的第三方决定，可能会影响我们的流动性、获得资本的渠道以及我们的经营成本。

信用评级的下调增加了我们的借贷成本，并可能要求我们向交易对手提供抵押品，从而对我们的可用流动性产生负面影响。此外，我们进入资本市场的能力可能会受到信用评级下调的限制。

信用评级机构在分配信用评级时进行独立分析。该分析包括一系列标准，如业务构成、市场和运营风险以及各种财务测试。信用评级机构继续审查行业和各种债务评级的标准，并可能不时更改这些标准。 信用评级可能会随时由评级机构修订或撤回。截至本报告提交之日，我们已被信用评级机构授予投资级信用评级。

全球金融市场和整体经济的困难状况可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。

我们的业务可能会受到不利经济状况或未来全球金融市场中断的负面影响 。这些潜在的负面影响包括工业或经济收缩(包括新冠肺炎疫情)，导致能源需求减少，我们 产品和服务的价格下降，收回客户欠我们的款项的难度增加。俄罗斯持续入侵乌克兰，以及西方国家针对俄罗斯的行动所采取的行动，已经并可能继续对全球金融市场产生不利影响。如果在需要时无法获得融资，或仅以不利条款获得融资，我们可能无法实施我们的业务计划或以其他方式利用商机或 应对竞争压力。此外，金融市场定期受到对美国财政和货币政策的担忧的影响。这些关切以及行动

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美国联邦政府为回应这些担忧而采取的措施，可能会对全球和美国的经济和金融市场产生重大不利影响，这可能会以上述方式对我们产生负面影响 。

利率的变化或利率的提高可能会对我们获得信贷、股价、我们为收购或其他目的发行证券或产生债务的能力以及我们以预期水平获得现金股息的能力产生不利影响。

未来利率可能会上升。因此，未来信贷安排和债务发行的利率可能高于当前水平，导致我们的融资成本相应增加。与其他以收益为导向的证券一样，我们的股价将受到股息水平和隐含股息收益率的影响。股息收益率通常被投资者用来比较和排名收益率导向型证券，以供投资决策之用。因此，利率的变化，无论是积极的还是消极的，都可能影响投资于我们股票的投资者的收益要求，而利率上升的环境可能会对我们的股价以及我们为收购或其他目的发行股票或产生债务以及以我们预期的水平支付现金股息的能力产生不利影响。

我们的对冲活动可能并不有效，可能会增加我们业绩的波动性。

为了管理我们与大宗商品价格和市场波动相关的财务风险，我们已经并可能在未来签订合同，以对冲与我们的资产和业务相关的某些风险。在这些套期保值活动中，我们已经使用，并可能在未来使用固定价格、远期、实物购买和销售合同、期货、金融掉期和期权 在非处方药市场或交易所。然而，任何单一的套期保值安排都不能充分解决给定合同中存在的所有风险。例如，一份能够有效对冲大宗商品价格波动风险的远期合约将不会对冲该合约的交易对手信用或履约风险。因此，未套期保值的风险将一直存在。虽然我们尝试在我们的信用政策建立的指导方针内管理交易对手信用风险，但我们可能无法成功管理所有信用风险，因此，未来的现金流和运营结果可能会受到交易对手违约的影响。在基础头寸和用于对冲合同价值的金融工具的会计处理上的差异可能会在头寸未平仓时导致我们报告的净收入出现波动，原因是按市值计价会计学。

我们和我们的客户获得资金的机会可能会受到金融机构有关化石燃料相关业务的政策的影响。

公众对气候变化潜在影响的担忧使人们更加关注化石燃料能源公司的资金来源。因此，某些金融机构、基金和其他资本来源限制或取消了它们对化石燃料相关能源的某些细分市场的投资。最终，限制与化石燃料相关的公司获得资本可能会使我们的客户更难获得勘探和生产活动的资金，或者我们更难获得增长项目的资金。资金的缺乏也可能间接影响对我们服务的需求，并直接影响我们为建设或其他基本工程项目提供资金的能力。

与法规相关的风险

我们业务的运营可能会受到监管程序、政府法规或其解释或实施的变化，或适用于我们的业务或我们的客户的新法律或法规的引入的不利影响。

公众和监管机构对能源行业的审查导致提出和/或实施了更多的 法规。这种审查还导致了各种调查、调查和法庭诉讼，包括能源行业事项的诉讼。在某些情况下，我们管道上的托运人和监管机构都有权对我们收取的费率提出质疑。任何成功的挑战都可能对我们的运营结果产生实质性的影响。

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某些调查、调查和法庭诉讼正在进行中。由于正在进行的调查、调查和法院诉讼的不确定性，或者联邦或州监管机构或私人原告进行的额外调查和诉讼的不确定性，不利影响可能会继续 。此外，我们无法预测 任何这些调查的结果，也无法预测这些调查是否会导致针对我们的额外法律程序、民事或刑事罚款和/或处罚，或其他监管行动，包括立法，这可能会对我们的业务运营和我们的运营结果造成重大不利影响，或以其他方式增加我们的运营成本。当前的法律程序或其他事项，包括环境事项、诉讼、监管上诉和类似事项，可能导致对我们不利的 决定，除其他结果外，可能导致施加巨额处罚和罚款，并可能损害我们的声誉。此类不利决定的结果，无论是单独的还是总体的，都可能是实质性的，而且保险可能无法完全或完全覆盖 。

此外，现有法规，包括与我们的企业就潜在的资产退役和放弃活动提供的财务保证有关的法规，可能会被修订、重新解释或以不同于先前监管行动的方式执行。新的法律和法规，包括与石油和天然气对冲和现金抵押品要求有关的法律和法规，也可能被采纳或适用于我们、我们的客户或我们的业务活动。美国政府管理及其政策的变化可能会增加此类法律和法规发展的可能性。如果实施与石油和天然气开采有关的新法律或法规，或者如果要求或实施额外或修订的报告、法规或许可暂停级别， 包括与水力压裂相关的内容，我们运输、收集、加工和处理的天然气和其他产品的数量可能会下降，我们的合规成本可能会增加，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

我们天然气管道的天然气销售、运输和储存操作受到FERC的监管， 这可能会对他们制定运输和储存费率的能力产生不利影响，使他们能够收回各自管道和储存资产的全部运营成本，包括合理的回报率。

除了其他联邦、州和地方监管机构的监管外，州际管道运输和存储服务还受到FERC的监管。联邦法规扩展到以下事项：

•

州际贸易中天然气的运输和转售；

•

费率、经营条件、服务类型和服务条件；

•

认证和建造新的州际管道和储存设施；

•

收购、扩建、处置或废弃现有州际管道和储存设施；

•

帐目和记录；

•

折旧和摊销政策；

•

与参与天然气业务营销职能的关联公司的关系；以及

•

与州际天然气销售、购买或运输有关的市场操纵。

这些领域的监管或行政措施，包括针对天然气管道费率的成功投诉或抗议，可能会在许多方面影响我们的业务，包括降低费率和收入、减少管道流量、增加成本，以及以其他方式改变我们管道业务的盈利能力。

S-18

我们的运营受到环境法律法规的约束，包括与气候变化和温室气体排放相关的法律和法规，这可能会使我们面临可能超出预期的巨额成本、负债和支出。

我们的行动受到广泛的联邦、州、部落和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护、濒危物种和受威胁物种、向环境排放材料以及化学和工业设施的安全。与环境法律法规相关的大量成本、责任、延误和其他重大问题是天然气的收集、运输、储存、加工和处理、天然气的分馏、运输和储存、原油运输和生产处理以及废物处理实践和建筑活动所固有的。新的或修订的环境法律和法规也可能导致我们为遵守这些法律和法规而产生的资本成本显著增加。不遵守这些法律、法规和许可可能会 导致评估行政、民事和/或刑事处罚，施加补救义务，对许可施加更严格的条件或吊销许可，发布限制或阻止我们部分或全部业务的禁令，以及延迟或拒绝授予许可。

在不考虑某些环境法律和法规下的过错的情况下，对于受污染区域的补救，以及与我们的物业和设施上、下或外的与天然气、石油和废物相关的材料的泄漏或泄漏，可能会招致连带的严格责任。私人 各方，包括我们的管道和收集系统所经过的财产以及用于回收或处置我们的废物的设施的所有者，可能有权提起法律诉讼，以强制执行合规，并 要求赔偿不符合环境法律法规或因我们的运营而造成的人身伤害或财产损失。我们运营的一些地点位于当前或以前的第三方碳氢化合物储存和加工或石油和天然气运营或设施附近，存在污染从这些地点转移到我们的地点的风险。

我们通常对与我们的设施和资产的环境状况相关的所有负债负责，无论是收购的还是开发的，无论负债是在何时产生的，也无论它们是已知的还是未知的。对于某些收购和资产剥离，我们可能会获得或被要求提供环境责任的赔偿，这些责任 可能会使我们遭受重大损失，而这些损失可能不在保险范围内。此外，我们可能需要采取步骤使某些设施合规，费用可能高得令人望而却步，我们可能会被要求关闭、剥离或改变这些设施的运营，这可能会导致我们蒙受损失。

此外，气候变化法规以及可能与此类法规和温室气体排放法规相关的成本可能会影响我们的业务。环境保护局的监管行动或新的气候变化法或法规的通过可能会导致运营和维护我们的设施、在我们的设施上安装新的排放控制或管理任何温室气体排放计划的成本增加。我们认为，未来的政府立法和/或法规可能会要求我们限制与我们的运营相关的温室气体排放，或为此类排放购买限额。我们还可能被征收基于二氧化碳排放量或其他方面的碳税。 然而，我们无法准确预测这些未来的法规可能采取什么形式，任何此类法规的严格程度，或者它们可能何时生效。美国国会已经提出了几项立法法案，要求减少二氧化碳排放。以前审议的提案除其他外，包括对温室气体排放量的限制(所谓的上限)以及允许排放的制度 。这些建议可能要求我们减少排放或购买此类排放的额度。

除了联邦一级的活动，州和地区倡议也可能导致比联邦法规更早和/或独立于联邦法规的温室气体排放法规。这些法规可能比可能通过的任何联邦立法都更加严格。 未来旨在减少温室气体排放的立法和/或法规可能会使我们的一些活动保持或运营起来不经济。我们将继续监测

S-19

这方面的立法和监管发展，并以其他方式努力限制和减少我们设施的温室气体排放。尽管对温室气体排放的监管可能会对我们的运营和费率产生重大影响，但我们认为，现在试图量化这些影响的潜在成本还为时过早。

如果我们 无法收回或转嫁与遵守强加于我们的气候变化法规要求相关的大量成本，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

一般风险因素

我们不为所有潜在风险和损失投保，并可能因意外负债或我们的保险公司无法满足我们的索赔而受到严重损害。

根据行业惯例，我们为部分(但不是全部)风险和损失投保，且仅限于我们认为合适的水平。如果发生保险范围以外的任何风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响。

如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

劳动力老化而没有适当的替代人员、技能集与未来需求不匹配、将合格的新员工吸引到中游能源行业的挑战或合同劳动力不可用等事件可能会导致运营挑战，如缺乏资源、知识丢失以及与技能 发展相关的较长时间段，包括与项目和持续运营相关的劳动力需求。未能聘用和充分获得替代员工，包括将重要的内部历史知识和专业技能 转移给新员工的能力，或未来合同劳动力的可用性和成本，可能会对我们管理和运营业务的能力产生不利影响。如果我们不能成功地吸引和留住适当的合格员工队伍，包括 高级管理层成员，运营结果可能会受到负面影响。

S-20

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，本次票据发行为我们带来的净收益约为14.9亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们的未偿还商业票据或其他 短期债务到期日。截至2023年2月24日，我们有约7.1亿美元的未偿还商业票据，加权平均年利率为4.89%，加权平均到期日为13.06天。

S-21

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的历史现金和现金等价物及资本化情况，调整后的现金及现金等价物和资本化反映了(I)在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们在此次发售中出售票据的情况，以及(Ii)本次发售的净收益的预期应用，如本招股说明书附录中的使用收益项所述 ，假设该等净收益用于偿还商业票据。

本表格摘自本公司的历史综合财务报表，并应与本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告所附附注 一并阅读，本招股说明书附录以引用方式并入该年报。您还应与管理层在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读此表，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

		截至2022年12月31日
		历史				经调整(A)
		(百万美元)
现金和现金等价物(B)		$	152			$	1,289
短期债务：
一年内到期的长期债务			627				627
商业票据(C)			350				—
短期债务总额			977				627
长期债务(减去未摊销债务贴现和发行成本)：
我们的循环信贷安排(D)			—				—
2026年到期的优先债券息率5.400			—				745
2033年到期的优先债券，息率5.650			—				742
我们的票据和债券，利率从2.60%到8.75%不等，从2024年到2052年到期			16,095				16,095
Transco的各种利率从3.250%到7.85%的票据和债券，2026年至2050年的到期日以及其他融资义务(E)			5,252				5,252
西北管道的票据和债券，利率从4.00%到7.125% ，到期日从2025年到2027年			580				580
长期债务总额(F)			21,927				23,414
股本：
股东权益：
优先股(面值1美元；2022年12月31日授权发行3000万股；2022年12月31日发行3.5万股)			35				35
普通股(面值1美元；2022年12月31日授权发行14.7亿股；2022年12月31日发行12.53亿股)			1,253				1,253
超出票面价值的资本			24,542				24,542
留存赤字			(13,271	)			(13,271	)
累计其他综合损失			(24	)			(24	)
按成本价计算的库存股(3500万股普通股)			(1,050	)			(1,050	)
股东权益总额			11,485				11,485
合并子公司中的非控股权益			2,560				2,560
总股本			14,045				14,045
总资本(包括长期债务的当前到期日)		$	36,949			$	38,086

S-22

(a)	AS Adjusted？专栏不反映收购Mountain West的任何影响，包括假设未偿还本金为4.3亿美元的长期债务，各种利率从3.53%到4.875%不等，到期日从2028年到2041年。

(b)	？AS Adjusted？栏不反映此次发行所得资金将用于偿还我们商业票据计划下的未偿还借款，这些借款是为收购Mountain West的部分现金收购价格提供资金而产生的。有关截至2024年2月24日未偿还商业票据的信息，请参阅脚注(C)。

(c)	截至2023年2月24日，根据我们的35亿美元商业票据计划，我们有大约7.1亿美元的未偿还商业票据和27.9亿美元的借款能力。

(d)	截至2023年2月24日，我们的37.5亿美元信贷安排下的借款能力约为30.4亿美元。信贷安排下的借款能力减去任何未偿还商业票据的金额。

(e)	其他融资债务包括：(1)与Transco的大西洋日出项目有关的债务约8.09亿美元，其中2,500万美元包括一年内到期的长期债务；(2)与Transco的Leidy South项目有关的债务约7,700万美元，其中100万美元包括一年内到期的长期债务；以及(3)与Transco的Dalton项目有关的债务约2.52亿美元，其中300万美元包括一年内到期的长期债务。这些债务分别于2038年、2041年和2052年到期，需要每月支付利息和本金，利率分别约为9%、13%和9%。参见《其他债务说明》《Transco和西北管道债务》和《其他债务》。

(f)	不包括公司间债务。？风险因素？与票据相关的风险？我们有一个控股公司结构，在这种结构中，我们的子公司进行我们的运营并拥有我们的运营资产，这可能会影响我们支付票据的能力。

S-23

备注说明

我们将发行本金总额为5.400的2026年到期的优先票据(2026年到期的优先票据)和本金总额为750,000,000美元的2033年到期的5.650%的优先票据(2033年到期的优先票据，以及2026年到期的新的优先票据)，该契约由 公司和作为受托人(受托人)的北亚州纽约银行梅隆信托公司签订，日期为2012年12月18日。经本公司与受托人就发行票据订立的补充契约(补充契约)修订及补充 。经补充契约修订和补充的基础契约在本文中称为契约。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)使之成为契约一部分的条款。2026年纸币和2033年纸币中的每一种都将是该契约下的单独证券系列。

以下对票据某些条款的描述补充了所附基本招股说明书中债务证券描述项下的描述，并在不一致的情况下取代了该描述。以下描述和所附基本招股说明书中债务证券描述项下的描述共同构成了契约和票据的重大规定的摘要。他们没有重新陈述这些文件的全部内容。我们敦促您阅读完整的契约，因为它而不是本说明或随附的基本招股说明书中对债务证券的描述下的描述定义了您作为票据持有人的权利。契约副本将按以下附加信息中所述提供或将提供。您可以在本说明的副标题下找到本说明中使用的某些术语的定义。在本说明中，术语公司、我们、我们的和我们仅指的是威廉姆斯公司，而不是我们的任何子公司。本《说明》中使用的某些已定义术语，但在下文《某些定义》下未予定义，其含义与《契约》中赋予它们的含义相同。

就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为该票据的所有人。只有注册持有人才有该契约下的权利 。

《附注》简介

备注：

•

是我们的优先无担保债务；

•

与我们所有现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权；

•

实际上从属于我们未来的所有有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他债务，包括贸易应付款；以及

•

优先于我们所有未来的次级债务。

截至2022年12月31日，我们的未偿债务约为229亿美元，其中约59亿美元为我们子公司的债务。假设我们已于2022年12月31日完成本次票据发售(包括本次发售所得款项的预期应用)和收购Mountain West管道控股公司，我们将有约245亿美元的未偿债务，其中约63亿美元将包括我们子公司的债务。截至2023年2月24日，我们的信贷安排下的借款能力约为30.4亿美元，截至2023年2月24日，我们的35亿美元商业票据计划下的未偿还商业票据约为7.1亿美元。

该契约将允许我们招致额外的债务，包括额外的优先无担保债务。该契约也不会 限制我们子公司产生额外债务的能力。？请参阅与票据相关的风险。我们债务协议中的限制和我们的债务金额可能会影响我们未来的财务和运营灵活性。

S-24

我们在AUX Sable、巴吞鲁日分馏器有限责任公司、巴吞鲁日管道有限责任公司、布拉索斯二叠纪、蓝色赛车、红衣主教管道公司、宪法管道公司、Discovery、湾流、月桂山、俄亥俄州月桂山中游、LLC、Oppl、Pecan Hill Water Solutions、LLC、Pennant Midstream、LLC、Pine Needle LNG Company、LLC、Pacific Connector Gas Pipeline、LLC、Pacific Connector Gas Pipeline、LP、RMM和Targa Train 7拥有非控股权益。只要我们继续在这些实体中拥有非控股权益，这些实体就不会被归类为我们的子公司。因此，上述实体只要不是我们的子公司，就不会受到契约中的限制性契约的约束。

本金、到期日和利息

我们将发行2026年债券，初始最高本金总额为750,000,000美元。2026年发行的债券将于2026年3月2日到期。我们将发行2033年债券，初始本金总额上限为750,000,000美元。2033年发行的债券将于2033年3月15日到期。我们将发行最低面额为2,000元的纸币，以及面额超过1,000元的整数倍。

2026年发行的债券将按年息5.400厘计算利息，由2023年9月2日开始，每半年派息一次，分别於3月2日及9月2日派息。我们将在紧接2月15日或8月18日(无论是否为营业日)之前的交易结束时，向记录持有人支付2026年票据的每一笔利息。2033年发行的债券将按年息5.650厘计算利息，由2023年9月15日开始，每半年派息一次，於3月15日及9月15日派息一次。我们将在前一年3月1日或9月1日(无论是否为营业日)营业结束时向记录持有人支付2033年票据的每一笔利息。

票据的利息将自原始发行日期起计，或如利息已支付或已妥为拨备，则自最近一次支付或妥为拨备之日起计息。利息将按一年360天计算 由12个30天月组成。如票据的任何利息或其他付款日期并非营业日，所需支付的本金、保费(如有)或利息将于下一个营业日 到期，且自该利息或其他付款日期(视属何情况而定)起至下一个营业日付款日期为止的期间内，将不会就该笔款项应计利息。

吾等可在未经任何系列票据持有人同意的情况下，增发与该系列票据具有相同 排名及相同利率、到期日及其他条款的票据，但发行日期、公开发售价格及(如适用)初始付息日期及初始利息应计日期除外，而该等 额外票据不可用于与在此发售的适用系列票据的交易目的互换，且最初可带有不同的识别号码。任何具有类似条款的额外票据，连同此处提供的适用系列票据，将构成该契约项下的单一债务证券系列。

收到票据付款的方式

我们将按下述方式支付票据的所有本金、利息和溢价(如果有)：同日结算和付款。

为票据付款的代理和注册官

受托人最初将担任支付代理人和登记员。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人或登记员。

转让和交换

持票人可以按照契约转让或者交换纸币。登记员和受托人可以要求持票人提供与票据转让有关的适当背书和转让文件。本公司、受托人或司法常务官不会就任何登记向持有人收取服务费。

S-25

转让或交换票据，但持票人可能被要求支付在转让或交换时到期的所有税款。我们不需要转移或兑换任何选择赎回的纸币。此外，在邮寄赎回票据通知之前，我们在15天内不需要转让或交换任何票据。

可选的赎回

在到期日之前的任何时间，对于2026年票据和面值赎回日期(定义如下)，对于2033年票据，我们可以选择全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)就2026年债券而言，(假设债券在到期日到期，而就2033年债券而言，假设债券在到期日到期)，按国库利率加15个基点(就2026年债券而言，假设该等债券于到期日到期)加上15个基点(就2026年债券而言)，而就2033年债券而言，则减去30个基点(如属2033年债券)，则每半年(假设一年由12个30日为一个月组成)折现至赎回日的其余预定支付本金及利息的现值总和。

(2)应赎回票据本金的100%，

在上述任何一种情况下，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计利息和未付利息(如有)。

于面值赎回日期当日或之后的任何时间，吾等可选择赎回全部或部分2033年票据，赎回价格相等于将赎回的2033年票据本金的100%加上其应计及未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期。

“国库券利率？指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述的 厘定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的 时间之后出现的最近一天的收益率，在由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物) (H.15ü)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定国库券利率时，本公司应按适用情况选择：(1)国库券恒定到期日(H.15)的收益率恰好等于从赎回日期到到期日的期间，对于2026年的票据，等于面值赎回日期；对于2033年的票据，则等于票面赎回日期(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有这样的国库券恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两个收益率分别对应于H.15上的国库券恒定到期日立即短于剩余寿命和 一个对应于H.15上的国库券恒定到期日，并应插入到期日(对于2026年票据)和面值赎回日期(对于2033年票据)，使用该等收益率并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如果H.15上没有该等国库券恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日收益率。就本段而言, 适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关 个月或年数相等的到期日。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布，公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。美国国库券在该赎回日期之前的第二个营业日到期，或其到期日最接近到期日。

S-26

2026年债券，以及2033年债券的面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国库券在到期日到期，对于2026年的票据，则为面值催缴日期，对于2033年的票据，则为面值催缴日期，但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与到期日相同，对于2026年的票据，则为面值催缴日期；对于2033年的票据，则为面值催缴日期，其到期日在到期日之前；对于2033年的票据，则为面值催缴日期。对于2026年票据和面值赎回日期，对于2033年票据，公司应选择到期日早于到期日的美国国库券，对于2026年票据，选择面值赎回日期，对于2033年票据，选择到期日之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在到期日到期，如果是2026年的票据，而面值赎回日期是2033年的票据，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，该美国国库券的交易是基于出价的平均值和该等美国国债在纽约市时间上午11：00的要价。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11时的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

选拔和注意事项

赎回一系列票据的通知将在适用的赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管程序)发送给每一位要赎回的票据持有人。任何此类赎回可由公司自行决定，但须遵守一个或多个条件 先例。

在部分赎回一系列票据的情况下，将按比例、通过批次 或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择该等票据进行赎回。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。 只要票据由托管信托公司(DTC)(或其他托管机构)持有，票据的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，被要求赎回的票据或票据的 部分将停止计息。

强制赎回

我们不需要就票据支付强制性赎回或偿债基金款项，也不需要根据持有人的选择回购票据。

某些契诺

除本附注说明所载者外，吾等或吾等的任何附属公司均不会受该契约的限制 产生额外的债务或其他债务、就吾等或吾等的附属公司的股权作出分派或支付股息或购买吾等或吾等的附属公司的股权。该契约不需要维持任何财务比率或规定的净值或流动资金水平。此外，该契约不包含任何条款，要求我们在可能对票据的信誉产生不利影响的情况下回购或赎回任何票据。

S-27

留置权

吾等将不会、亦不会允许吾等的任何附属公司发行、承担或担保任何由留置权担保的债务(准许的留置权除外)，以吾等或吾等的任何附属公司于契据日期所拥有或其后购入的物业作为担保，除非票据以该等债务作同等及按比例抵押，直至该等债务不再以该等留置权作为担保 。

尽管有前述规定，吾等可且可准许吾等的任何附属公司发行、承担或担保任何由留置权(准许留置权除外)担保于吾等或吾等的任何附属公司的财产上的任何债务，而无须为票据作担保；但由任何该等留置权(准许留置权除外)担保的吾等及其任何附属公司当时未偿还的所有债务本金总额不得超过综合有形资产净值的15%。

资产的合并、合并或出售

在一项或多项关联交易中，我们不得直接或间接与其他人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的所有 或几乎所有的资产和财产以及我们子公司的资产和财产(作为整体)，除非：

(1)

(A)我们是幸存者；或(B)因任何此类合并或合并(如果不是我们)而组成或幸存的人，或已向其进行此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成、组织或存在的人；

(2)

由任何该等合并或合并而组成或在该等合并或合并中尚存的人(如非我们)或已获作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置的人，明示以受托人合理满意的形式、由继承人签立并交付受托人的补充契据，承担到期及准时支付票据本金及任何溢价及利息，以及履行吾等在契约及票据项下的所有义务；

(3)

吾等或由任何该等合并而成或在任何该等合并中幸存的人士将向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置及该等补充契据(如有)符合该契据，并已遵守该契据中与该交易有关的所有先决条件；及

(4)

在该交易生效后，任何违约事件或在通知或经过时间后将成为违约事件的事件，或两者兼而有之，将不会发生并继续发生。

当吾等 与任何其他人士合并或合并为任何其他人士时，如吾等并非将吾等全部或实质上所有财产及资产以及吾等附属公司的财产及资产(作为整体)出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置予任何一名或多于一名人士，则藉该等合并而形成的继承人或经合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承人应继承及被取代，并可行使下列各项权利及权力：其效力犹如该继承人已在该契约中被指名为本公司一样；此后，除租约的情况外，继承人应免除契据和票据项下的所有义务和契诺。

尽管判例法有一个有限的机构来解释全部或基本上全部这一短语，但在适用的法律下并没有对这一短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及一个人的所有或基本上所有财产或资产。

S-28

报告

我们会：

(1)

在我们向委员会备案后30天内向受托人提交，除非此类报告在委员会的EDGAR备案系统(或任何后续系统)、年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本)上可用，否则根据交易法第13节或第15(D)节，我们可能需要向委员会备案；或者，如果我们不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则我们将根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告 ，这些规则和规定可能不时规定；

(2)

按照证监会不时规定的规则和规则，向受托人和证监会提交该等规则和规则可能不时要求的与吾等遵守该契约的条件和契诺有关的补充资料、文件和报告；及

(3)

在提交后30天内，以信托契约法第313(C)节规定的方式和范围，向受托人提交根据本款第(1)和(2)款我们必须提交的任何信息、文件和报告的摘要，这可能是委员会不时规定的规则和法规 所要求的。

违约事件及补救措施

以下每一项都是关于系列票据的违约事件，在所附基本招股说明书中关于债务证券的说明中，凡提及标题为违约事件的第一段中所述的违约事件时，应被视为对以下内容的引用：

(a)

在该系列票据的任何利息或任何额外金额到期时，拖欠30天；

(b)

当本金或溢价到期并应支付时，该系列票据的本金或任何溢价未予支付；

(c)

吾等未能妥为遵守或履行契约中与该系列票据有关的任何其他契约或协议(上文(A)或(B)款所述的契约或协议除外)，该等契约或协议的违约持续60天，或如属上述某些契约所载的契约，则本公司未能在上述书面通知发出日期后90天内继续履行该等契约或协议，该等契约或协议要求予以补救，并说明该通知是受托人向我们发出的违约通知， 根据当时该系列未偿还票据本金至少25%的持有人的指示；但是，如果不能在60天或90天期限内(视属何情况而定)治愈，则只要(I)该不能得到修复，并且(Ii)我们正在使用商业上合理的努力来修复该故障，则该60天或90天期限(视属何情况而定)应自动延长60天；此外，如果未能遵守因GAAP变更而导致的契约中的任何此类其他协议，则不应被视为违约事件；以及

(d)

契约中描述的与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件。

如果上文(A)或(B)款规定的违约事件将就某一系列的票据发生并继续发生，则当时未偿还的该系列票据的本金总额至少达到25%的持有人可宣布本金到期并应支付。如果以上(C)款规定的违约事件

S-29

就某一系列票据而言，如果持有该系列当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人，可声明该本金已到期并应支付。如果上述(D)款所述的违约事件将发生并将继续发生，则在法律允许的最大范围内，债券下所有未偿还债务证券的本金将自动到期并支付 ，该系列票据的任何持有人或受托人无需通知或采取其他行动。持有该系列债券本金总额过半数的持有人，可免除该系列债券过去或现有的任何违约或违约事件，但在每种情况下，(1)该系列债券的本金、任何溢价或利息的支付，或与该系列债券有关的任何额外金额的支付，或(2)未经受影响的每名持有人同意不得修改或修订的契诺或条文，均属例外。

契约规定，受托人如认为就该系列债券的任何违约向持有人发出通知(支付该系列债券的本金、利息或溢价除外)符合持有人的利益，则可不予通知持有人。契约载有一项条款，规定受托人有权在持有人要求下行使契约下的任何信托或权力之前，获得持有人的赔偿。契约规定，该系列当时未偿还债券的本金总额占多数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就该系列债券行使赋予受托人的任何信托或权力；但如果受托人认为，除其他原因外，受托人认为所指示的行动或法律程序会对未按该方向加入的该系列债券的持有人造成不适当的损害，则受托人可拒绝遵循任何该等指示。持有人就一系列票据提起诉讼的权利将受制于某些先例条件，包括但不限于，在上文第一款(A)、(B)或(D)款中规定的违约事件的情况下，在违约和补救事件下，至少25%的持有人，或在上文第一款(C)款中规定的违约和补救事件下，至少有 多数的持有人，当时未偿还的该系列票据的本金总额，向受托人提出书面要求，要求受托人行使其在契据下的权力，弥偿受托人，并给予受托人合理行事的机会。

尽管有上述规定，每名持有人均有绝对权利收取适用系列票据到期时的本金、溢价(如有)、利息及 额外金额，并有权就该等票据提起诉讼以强制执行。我们被要求每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。

不承担个人责任

对于我们在票据或契约项下的任何义务，或对于基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔，董事、 高级管理人员、员工、公司注册人或股东不承担任何责任。每个持有票据的人 通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

治国理政法

契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。本公司、受托人和每个通过购买其票据的持有人放弃其根据适用法律可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

附加信息

我们将在本次发行完成时将 补充契约作为8-K表格当前报告的附件提交。任何收到本招股说明书附录的人也可以免费获得基础契约或补充契约的副本，方法是写信给威廉姆斯公司，Inc.，One Williams Center，One Williams Center，Oklahoma 74172-0172；注意：投资者关系部。

S-30

图书录入、交付和表格

除以下规定外，票据将以注册的全球形式发行，不含利息，我们将其称为全球票据。票据将在本次发售结束时发行，仅在立即可用资金付款时发行。

发行时，全球票据 将作为DTC的托管人存放在纽约的受托人处，并以DTC的指定人CEDE&Co.的名义登记，在每种情况下，都将记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述 。

除下文所述外，全球票据可全部(但非部分)转让给DTC、DTC的代名人或DTC的继任者或其代名人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据中的实益权益交换为登记的、经认证的票据形式的票据。见《全球票据兑换证书票据》。？除非在下文所述的有限情况下，全球票据的实益权益所有人无权收到证书形式的票据实物交付 。

全球票据中实益权益的转移将受DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括欧洲结算系统(EuroClear)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream))的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时改变。

存管程序

以下 对DTC的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，可能会受到DTC的更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿分录更改，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系(统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知我们，根据其制定的程序：

(1)

在存入全球债券后，DTC将把全球债券本金的一部分存入承销商指定的参与者账户；以及

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在上，而这些 权益的所有权转让将仅通过DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录来进行。

作为参与者的全球债券的投资者可直接通过DTC持有该债券的权益。非参与者的全球票据投资者可通过参与者组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有全球票据的权益。全球票据的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能受以下程序和要求的约束

S-31

DTC。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，拥有全球票据权益的 所有者将不会在其名下登记票据，不会收到证书票据的实物交付，也不会因任何 目的而被视为契约项下的注册所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将以DTC作为契约下的登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，本公司和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记为票据所有者的人视为票据的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，本公司、受托人或本公司或受托人的任何代理人均不承担或将不承担以下任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录与全球票据中受益所有权权益有关的任何方面，或为维护、监督或审查任何DTC记录或任何参与者或间接参与者与全球票据中受益所有权权益有关的记录而支付的款项；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告知吾等，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款，否则其现行做法是于付款日期将任何有关证券(如票据)付款的到期日记入有关参与者的账户贷方。每个相关参与者将获得与其在票据本金中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等或受托人概不承担任何责任，而本公司及受托人在任何情况下均可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将因此而获得保障。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，EuroClear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于本文所述票据的转让限制的情况下，DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序，并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内，向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC的形式交付或 接收相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款。EuroClear参与者和Clearstream参与者不能直接向EuroClear或Clearstream的保管库发送指令。

S-32

DTC已告知吾等，其只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该参与者已 或已作出指示的票据本金总额部分采取任何准许票据持有人 采取的行动。然而，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为经认证的票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream的参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。本公司、受托人或其各自的任何代理将不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

全球票据与认证票据的互换

在下列情况下，系列全球票据的实益权益可兑换为最低面额为2,000美元和超出1,000美元的整数倍的该系列的证书票据：

(1)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管人，或者它已经不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都没有在DTC发出通知的日期后90天内指定继任托管人；

(2)

吾等可根据吾等的选择，并根据DTC的程序，以书面通知受托人，吾等选择安排发行保证书票据；或

(3)

与票据有关的违约事件已经发生，并仍在继续。

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的保证书票据，将根据保管人或其代表的要求(按照其惯例程序)以 名称登记，并以任何核准的面额发行。

当日结算和付款

我们将就全球票据所代表的票据(包括本金、利息和溢价，如有)以电汇方式向全球票据持有人指定的账户支付即时可用资金。我们将向(I)本金总额不超过2,000,000美元的持有人，或(Ii)本金总额超过2,000,000美元的持有人，通过 邮寄至该持有人的注册地址的支票，或在持有人不迟于相关记录日期向登记处申请时，或在支付本金或保险费(如有)的情况下，不迟于本金支付日期前15天，向凭证式票据(I)支付本金总额不超过2,000,000美元的持有人支付本金、利息和溢价的所有本金、利息和溢价。通过电汇立即可用的资金到持有人在美国的账户(在支付本金或保费的情况下，须交出证明票据)，该申请应保持有效，直到持有人以书面形式通知登记员相反为止。全球票据代表的票据预计将有资格在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据的任何 允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。该公司预计，任何经认证的票据的二级交易也将立即以可用资金结算。

由于时区差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC参与者手中购买全球票据权益的证券账户将被记入账户，并将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是欧洲结算和Clearstream的营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已告知我们，在EuroClear或Clearstream收到的现金是由于出售

S-33

由EuroClear或Clearstream参与者或通过EuroClear或Clearstream参与者向DTC参与者发出的全球票据将在DTC结算日收到并计入价值，但仅在DTC结算日期之后的EuroClear或Clearstream的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

某些定义

下面列出的是契约中使用的某些定义术语。请参考契约，以全面披露所有此类 术语，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何人使用控制时，指的是直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导此人的管理和政策的权力。就这一定义而言，控制、受控制和受共同控制的术语具有与上述有关的含义。

“董事会 ？表示：

(1)

对于任何公司、该公司的董事会或其授权的任何委员会；

(2)

就有限责任公司而言，指适用于该有限责任公司或其任何授权委员会的管理成员或管理成员或董事会；

(3)

对于任何其他合伙企业，指该合伙企业的普通合伙人的董事会或其授权的任何委员会；

(4)

就任何其他人而言，指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

“工作日？是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或其他付款地的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“股本？表示：

(1)

如属公司，则为公司股票；

(2)

就协会或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)

如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)

任何其他利益或参与，使某人有权分享发行人的利润和 损失或资产分配。

“选委会？指根据《交易法》或任何后续机构不时组成的美国证券和交易委员会。

“合并有形资产净值？是指在任何确定日期，我们及其子公司的资产总额 从中扣除：

(1)

所有流动负债(不包括(A)根据其条款可由债务人选择延期或可续期至计算其数额后12个月以上的任何流动负债，以及(B)长期债务的当前到期日)；以及

S-34

(2)

所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值(扣除任何适用准备金后的净值)将在我们最近完成的财务季度的综合资产负债表中列示，并根据公认会计原则编制。

“国内子公司？指根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的我们的任何子公司。

“公认会计原则？是指在美国被普遍接受的会计原则，这些原则不时生效。

“保持者？？指以其名义登记票据的人。

“负债？对任何特定的人来说，是指该人为偿还从他人借来的钱或其任何担保而产生或承担的任何义务，不论是否有或有。

“国际子公司？ 指我们的每个子公司，但不包括国内子公司。

“合资企业？指不是我们的直接或间接子公司的任何人，而我们或我们的任何子公司拥有任何股本。

“留置权？指任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他类似的产权负担。

“无追索权债务 ？指任何合营或无追索权附属公司所产生的任何债务，而该等债务并无向吾等或吾等的任何附属公司(无追索权附属公司除外)或吾等或吾等的任何附属公司的任何财产或资产(股本或合资或无追索权附属公司的财产或资产除外)提供追索权。

“无追索权 子公司？指我们的任何附属公司，其主要目的是产生无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或运营由此融资的资产，或成为合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、无限责任公司、股份有限公司、信托、非法人团体或合资企业(统称为商业实体)的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与者或所有者，(Ii)除无追索权债务外，不是任何债务的义务或以其他方式约束的任何债务，(Iii)子公司或业务实体仅限于(X)全部或部分由无追索权债务或(Y)一个或多个其他 无追索权子公司或业务实体的股本、债务或其他债务融资(或将融资)、或其运作正在融资(或将融资)的资产；以及(Iv)无追索权子公司的任何子公司；但该附属公司只有在符合上述各项规定的范围内及在符合上述各项规定的期间内，方可被视为无追索权附属公司。

“Par Call日期？意味着2032年12月15日。

“允许的国际债务是指我们或任何国内子公司都不直接或间接地为其提供任何担保或其他信贷支持的任何国际子公司的债务，并且该债务的担保(如果有的话)只能通过以下方式来担保：(I)国际子公司在契约日期持有的资产的质押或留置权；(Ii)国际子公司从非联营公司的个人手中收购的资产；或(Iii)国际子公司从我们、任何国内子公司或其他联营公司收购的债务，其条款是，根据我们董事会的善意判断， 与吾等或该等境内子公司或其他联营公司在与无关人士进行可比交易时所获得的优惠相比，或如果根据吾等董事会的诚信判断，并无可比较交易可供比较，则从财务角度而言，该等交易对吾等或有关境内子公司或其他联营公司是公平的。

S-35

“允许留置权？表示：

(1)

在收购时存在于任何财产上的任何留置权，并且不是由于我们或我们的任何子公司进行此类收购而产生的，无论是否由我们或我们的任何子公司承担；

(2)

在我们的子公司成为我们的子公司时，该子公司的任何财产上存在的任何留置权，而不是在考虑中设立的，以及当任何人合并或清算到我们或我们的任何子公司时，在该人的任何财产上存在的任何留置权，但不是在考虑中设立的；

(3)

因财产的取得、发展、建造、改善、修理或更换而产生的购置款和类似的留置权(包括保证该财产在取得、发展、建造、改善、修理或更换之日起12个月内发生的债务的留置权)；但所有该等留置权仅附属于取得、发展、建造、改善、修理或更换的财产，由该留置权担保的债务本金不得超过该财产的总成本；

(4)

为保证本公司或本公司任何子公司的债务而设立或承担的任何留置权，自设立之日起12个月内到期，且不得根据债务人的选择在该12个月之后按其条款续期或延期；

(5)

对应收账款融资产生的应收账款及其相关收益的留置权，以及买方对我们或我们的任何子公司出售的财产或资产所产生的应收账款的任何留置权，以及因行使因此类应收账款违约而产生的任何权利而产生的此类应收款的担保；

(6)

构成留置权的租约，在契约签订之日存在或此后存在，以及其任何续期或延期；

(7)

确保工业发展、污染控制或类似收入债券的任何留置权；

(8)

在契约签订之日存在的留置权；

(9)

以我们或我们的任何子公司为受益人的留置权；

(10)

担保因偿还、延长、再融资或以其他方式取代债务而产生的债务的留置权(再融资债务)，其担保是根据契约允许产生的留置权；但这种再融资债务的本金不超过再融资时再融资债务的本金金额(加上罚款、保险费、手续费、应计利息和由此产生的合理费用)；

(11)

对(A)我们或我们的任何子公司拥有的任何合资企业或(B)任何无追索权子公司的任何资产或财产或股本质押的留置权，在每种情况下，仅限于确保该合资企业或无追索权子公司的无追索权债务；

(12)

对契约允许受留置权约束的财产的产品和收益(包括保险、没收和征用权收益)以及加入、合同或与之有关的其他权利(包括保险单和产品保证下的权利)的留置权，但须遵守契约中对此类财产留置权的相同限制和 限制(包括要求对产品、收益、附加权和权利的留置权只保证此类财产被允许担保的义务)；

(13)

确保债务的任何留置权，既不是由我们或我们的任何子公司承担或担保的，也不是我们或他们通常支付利息的，存在于房地产或房地产的权利或与房地产有关的权利(包括通行权及地役权)由吾等或该附属公司收购，而抵押留置权并不实质上损害将该等财产用于吾等或该附属公司持有该财产的目的；

S-36

(14)

在任何办公设备、数据处理设备(包括计算机和计算机外围设备)或运输设备(包括机动车辆、飞机和海上船只)上存在或此后设立的任何留置权；

(15)

未确定的留置权和附带于建造或维护的费用；

(16)

我们或我们的任何子公司对我们或我们的子公司拥有的石油、天然气、煤炭或其他矿物或木材财产设立或承担的任何留置权。

(17)

我们或我们的任何子公司根据任何合同(或其下的任何权利或收益)设立的任何留置权，该合同规定我们或该子公司为天然气勘探和开发提供资金，而设立留置权是为了确保为此类预付款而产生的债务；

(18)

因现金抵押或类似安排而授予的任何留置权，以保证我方或我方任何子公司就应我方或我方任何子公司的要求签发的信用证向开证行承担的义务；

(19)

具有抵销权、银行留置权、反索偿或现金净额性质的现金存款留置权 存款账户在正常业务过程中产生的欠款；

(20)

担保获准的国际债务的留置权；

(21)

不得以其他方式允许留置权，只要由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过1,000,000美元；以及

(22)

留置权发生在特定的托管安排中、产生于指定的托管安排或与之相关的留置权。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支。

“指定的 托管安排？指在一家或多家金融机构的现金存款，以弥补我们或我们的任何子公司每日净现金头寸的任何潜在缺口。

“子公司？就任何特定的人而言，指的是：

(1)

任何公司、协会或其他商业实体(合伙公司或有限责任公司除外) 其中超过50%的投票权当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

(2)

任何合伙(不论普通或有限责任)或有限责任公司(A)单一普通合伙人或 成员为该人士或其附属公司，或(B)如有多于一名普通合伙人或成员，(X)唯一管理普通合伙人或管理成员为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)，或(Y)该人士直接或间接拥有或控制该合伙或有限责任公司的大部分未清偿普通合伙人权益、成员权益或其他投票权。

“有表决权的股票任何人在任何日期有权(不论是否发生任何意外情况)在董事会选举中投票的人的股本 。

S-37

对其他负债的描述

以下描述是对我们其他债务的某些拨备的摘要。它们没有完整地重申管理文书 。我们敦促您完整地阅读这些管理文书。

循环信贷安排

2021年10月，我们与Transco和Northwest Pipeline(其中点名的贷款人)以及富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理签订了修订和重述的信贷协议(信贷协议)，将可用总承诺额从45亿美元减少到37.5亿美元，在某些情况下可用总承诺额最多增加5亿美元。信贷协议于2021年10月8日生效。该信贷安排的到期日为2026年10月8日。但是，在某些情况下，共同借款人可以 请求将到期日分别延长最多两次，再延长一年，以允许到期日最晚至2028年10月8日。信贷协议允许根据信贷安排下的可用额度和5亿美元的信用证承诺，提供总计2亿美元的周转额度贷款。根据这项信贷安排，Transco和Northwest Pipeline各自能够借入高达5亿美元的资金 ，而其他共同借款人则不能使用。

信贷协议包含以下条款和条件：

•

各种契约可能会限制借款人及其重要子公司 授予某些支持债务的留置权、合并或合并、出售其全部或几乎所有资产、在违约事件期间进行某些分配以及每个借款人及其各自的重要子公司 签订某些限制性协议的能力。

•

如果借款人在信贷安排下发生违约事件，贷款人将能够 终止对借款人的总承诺额，加快违约借款人在信贷安排下的贷款到期日，并对违约借款人行使其他权利和补救措施。

•

除浮动额度贷款外，每次借入资金时，适用的借款人可从两种计算利息的方法中选择：浮动基本利率等于信贷协议中定义的替代基本利率加适用保证金，或定期固定利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金。我们 需要根据信用贷款的未使用部分支付承诺费。适用保证金通过参考基于适用借款人的优先无担保长期债务评级的定价时间表来确定，而承诺费则通过参考基于Williams优先无担保长期债务评级的定价时间表来确定。信贷协议还包括惯例条款，规定当LIBOR不再可用时，以替代基准利率取代LIBOR。

信贷协议下的重大财务契约要求 债务与EBITDA(未计利息、税项、折旧及摊销前收益)的比率(均在信贷协议中定义)不大于5.0%至1.0%，但为收购(无论是作为一项或一系列关联交易完成)提供资金的任何财政季度，其总收购价格为2,500万美元或更多，以及以下两个财政季度(在我们的选举中每个财政季度，并受 某些限制)除外。债务与EBITDA的比率不得大于5.5比1。债务与资本比率(定义为净值加债务)，如信贷协议中所定义，对于Transco和Northwest Pipeline，不得超过65%。

于2022年12月31日，吾等并无未偿还债务，亦无根据信贷协议签发任何信用证。根据某些双边银行协议，截至2022年12月31日，我们已经签发了总计3000万美元的信用证。

S-38

商业票据计划

2018年8月10日，我们达成了一项40亿美元的商业票据计划。自2021年10月8日起，我们将与信贷协议相关的商业票据计划的规模缩减至35亿美元。商业票据的到期日各不相同，但自发行之日起不得超过397天。商业票据按惯例条款在商业票据市场上出售，并以票面折扣发行，或者以票面利率出售，并在固定或浮动基础上承担不同的利率。发行商业票据的净收益预计将 用于计划的资本支出和其他一般公司用途。截至2022年12月31日，我们有3.5亿美元的未偿还商业票据。

威廉姆斯笔记

截至2022年12月31日，Williams Companies，Inc.共有约168亿美元的优先无担保债务发行的本金面值总额约为168亿美元，各种利率从2.60%到8.75%，到期日从2023年到2052年(统称为Williams Notes)。

威廉姆斯票据的条款受包含契约的契约管辖，其中包括限制(1)我们的能力和我们的子公司产生资产留置权以确保某些债务的能力，以及(2)某些资产的合并或合并和转让。契约还包含违约的惯例事件 ，受托人或威廉姆斯票据的持有人可以宣布所有未偿还的威廉姆斯票据立即到期和支付。

我们可以在各自到期日之前的任何时间或不时以我们的选择权全部或部分赎回威廉姆斯债券，赎回价格为管理威廉姆斯债券的契约中所述的适用赎回价格。我们不需要就威廉姆斯票据进行强制性赎回或偿还基金付款，也不需要根据持有人的选择 回购威廉姆斯票据。

Transco与西北输油管道负债

备注

截至2022年12月31日，Transco未偿还的优先无担保债务本金面值总额为42亿美元，各种利率从3.250%到7.85%，到期日从2026年到2050年(所有此类票据，Transco 票据)。截至2022年12月31日，西北管道未偿还的优先无担保债务本金总额为5.85亿美元，利率从4.00%到7.125%，期限从 2025年到2027年(西北管道票据)。

管理Transco票据和西北管道票据的契约 包含限制Transco和西北管道票据的能力的契约，其中包括：(1)产生担保债务的留置权；(2)从事某些出售和回租交易；(3)合并、合并、转让或租赁资产。此外，管理Transco的本金总额为10亿美元、2026年到期的7.85%优先债券的契约包含一项契约，禁止Transco及其子公司担保或以其他方式对Transco或其子公司以外的任何人的债务承担责任。契约还包含常规违约事件，包括不支付本金或利息、不遵守契约以及某些破产或资不抵债事件。西北管道公司2025年到期的7.125%债券(截至2022年12月31日的未偿还本金总额为8,500万美元)不需在到期前赎回。剩余的西北管道票据和所有Transco票据可根据票据契约的规定随时或不时赎回全部或部分票据。

S-39

其他义务

截至2022年12月31日，Transco总共有11亿美元的其他融资义务，包括：(1)合作伙伴提供的约8.09亿美元资金，用于其在Transco的大西洋日出项目建设中的未分割所有权权益；(2)合作伙伴提供的约7,700万美元资金，用于其在Transco的Leidy South项目建设中的未分割所有权权益；及(3)约2.52亿美元的建设成本份额，与其在Transco的Dalton项目建设中的未分割所有权权益相关。收到的金额被记录在非流动负债中，与建设相关的成本在我们的综合资产负债表中资本化。在这些项目投入使用后，Transco开始利用合作伙伴在资产中的不可分割权益，包括相关的管道能力，并将以前从合作伙伴那里获得的资金从非流动负债重新归类为债务。这些债务分别于2038年、2041年和2052年到期，需要每月支付利息和本金，利率分别约为9%、13%和9%。

西部山区债务

关于对Mountain West的收购，我们收购了未偿还本金总额为430,000,000美元的实体，未偿还的长期债务的各种利率从3.53%到4.875%不等，到期日从2028年到2041年(Mountain West票据)。

管理Mountain West票据的契约或协议包含契约，除其他事项外，限制发行实体有能力(1)产生担保债务的留置权，(2)从事某些出售及回租交易，(3)合并、合并、转让或租赁资产，以及(4)与母公司、附属公司或其母公司的附属公司以外的附属公司进行某些交易。这些文件还包含常规违约事件，包括不支付本金或利息、不遵守契约以及某些破产或资不抵债事件。根据管理该等票据的契据或协议的规定，该等票据可于任何时间及不时赎回全部或部分。此外，由Mountain West的一家子公司发行的管理2018年1月31日到期的2018年A系列3.53%优先债券和2038年1月31日到期的2018年B系列3.91%优先债券的票据购买协议要求发行人就控制权变更后120天内发生的某些负面评级行动提出预付此类票据。

S-40

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是因购买、拥有和处置票据而产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。它的依据是1986年修订的《国税法》的规定(《国税法》)、根据《国税法》颁布的现有和拟议的国库条例(国库条例)及其行政和司法解释，所有这些规定自修订之日起均可更改，可能具有追溯力。美国国税局(IRS)尚未或将就票据的收购、所有权和处置寻求裁决。因此，不能保证国税局会同意本摘要中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战。以下 仅涉及在首次发行中以等同于发行价的现金金额收购的票据，该发行价将等于相当数量的票据以现金出售给公众(不包括债券公司、 经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织)的第一价格，并且作为资本资产(即通常为投资而持有的财产)持有。

本讨论不会针对特定持有者的个人情况或可能受到特殊税收待遇的特定类型的持有者(例如银行和其他金融机构、员工持股计划、合伙企业或其他为美国联邦收入征税的直通实体、某些前美国公民或居民、受控制的外国公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、保险公司、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券和外币交易商、证券交易商选择使用 按市值计价其证券的会计方法、经纪人、持有票据作为对冲或其他综合交易或对票据利率进行对冲的人、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、缴纳替代性最低税额的人，或加快将票据的任何毛收入项目确认为 在适用财务报表中确认的结果的纳税人)。此外，本摘要不包括对可能适用于特定持有人的任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何描述，也不考虑除所得税以外的美国联邦税法的任何方面，包括根据法典第1411条产生的任何税收(对某些投资收入征收的联邦医疗保险税)。

在本讨论中，美国持有者是指作为票据的实益所有者的个人、公司、财产或信托，也就是说，对于美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国境内的法院可以对其管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定(或该信托于1996年8月20日存在，并被有效地选举为继续被视为美国信托)，则该信托。

非美国持有者是指个人、公司、财产或信托，是票据的实益所有者，而不是美国持有者。

持有票据的合伙企业(或按美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)的合伙人在美国的联邦所得税待遇一般将取决于该合伙企业的具体情况和该合伙企业的活动。此类合作伙伴应 咨询其自己的税务顾问。

S-41

美国联邦所得税对美国持有人的影响

权益的处理

出于美国联邦收入 纳税的目的，发行票据时不会有原始发行折扣，这是预期的，本讨论的其余部分也是假定的。因此，票据上声明的利息通常在支付或应计时作为普通收入向美国持有者纳税，这是根据美国持有者在美国联邦所得税中的会计方法 的目的。然而，如果票据在到期时声明的赎回价格(通常是票据规定的除所述利息支付之外的所有付款的总和)超出发行价超过最低金额，则美国持有者将被要求在收到可归因于该收入的现金付款之前，按照基于复利的恒定收益率方法，将超出的收入计入原始发行折扣。

票据的出售、交换或其他应税处置

一般来说，在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持票人将确认等于(1)现金金额和收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(减去可分配给任何应计和未付利息的任何部分，该部分将作为以前未计入收入的部分作为利息征税，如上所述)和(2)美国持票人在票据中的调整税基。美国持票人在票据中调整后的 计税基准通常是票据的成本。在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的收益或损失通常为资本收益或损失，如果美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时持有该票据超过一年，则为长期资本收益或 亏损。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

备份扣缴和信息报告

一般来说，票据的美国持有者将按照适用的税率，就票据的利息和票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益征收备用预扣，除非该持有者(A)是免除预扣的实体，并在需要时证明这一事实，或(B)向付款人提供其纳税人识别号(B)，证明提供给付款人的TIN是正确的，并且持有者没有收到美国国税局的通知，即该持有者因少报利息或股息而受到备用扣缴，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。此外，向非豁免实体的美国持有者支付的此类款项通常将受到信息报告要求的约束。如果美国持有者没有向付款人提供正确的罐头，可能会受到各种处罚。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备用预扣金额通常将被允许作为该持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

权益的处理

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，根据投资组合利息豁免，如果非美国持有者的利息与其进行美国贸易或 业务的行为没有有效联系，则非美国持有者通常不需要为支付票据利息缴纳美国联邦所得税(或任何预扣税)，前提是：

•

根据守则第871(H)(3)节的规定，非美国持有者并不实际或建设性地拥有我们所有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多。

S-42

•

非美国持票人不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得信贷延期利息的银行；

•

非美国持有者不是通过股票所有权(实际上或建设性地)与我们相关的受控外国公司；以及

•

符合某些认证要求。

根据现行法律，在下列任何情况下都将满足上述认证要求：

•

如果非美国持有者向我们或我们的付款代理人提供了IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的继承人表格)，连同所有适当的附件，在伪证罪惩罚下签署，按姓名和地址识别非美国持有人，并声明非美国持有人不是美国人 。

•

如果票据是通过证券清算组织、银行或在正常交易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构持有的，(I)非美国持有者向该组织或机构提供了此类表格，并且(Ii)该组织或 机构在伪证处罚下向我们证明其已收到受益者或另一中介机构的此类声明，并向我们或我们的付款代理人提供了该声明的副本。

•

如果代表非美国持票人持有票据的金融机构或其他中介机构与美国国税局签订了扣缴协议，并向我们或我们的付款代理人提交了美国国税局表格W-8IMY(或合适的继承人表格)和某些其他所需的 文件。

如果不满足上述投资组合利息豁免的要求，将对支付给非美国持有人的票据利息总额征收30%的预扣税，除非：(A)适用的所得税条约减少或取消此类税收，且非美国持有人通过提供正确填写和适当签署的IRS表格W-8BEN或 来要求该条约的好处。W-8BEN-E(B)利益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，并且非美国持有者在正确填写并正式签署的美国国税局W-8ECI表格(或适当的继承者表格)上提供了表明这一点的适当声明。

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，则 非美国持票人将被要求以净收入为基础为该利息支付美国联邦所得税(如果向我们或我们的付款代理提供了正式签署的IRS表格W-8ECI，则上述30%的预扣税将不适用)。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，并且非美国持有者满足某些证明要求，任何与美国贸易或业务有效相关的利息收入将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，通常只有在此类收入可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构(或个人的固定基地)的情况下，才按净额征税。此外，就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但需要进行调整，这实际上与其在美国进行的贸易或业务有关。

未及时向适用的扣缴义务人提供所需的 证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。 非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

S-43

票据的出售、交换或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时实现的任何收益(可归因于应计和未付利息的任何收益，将作为利息征税，并可能遵守上述标题下所述的美国联邦所得税对非美国持有者的影响和利息处理)， 一般不需要缴纳美国联邦所得税(或其任何预扣)， 除非：

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的非居民外国人；或

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，收益可归因于非美国持有者在美国的永久机构或在个人的情况下为固定基地)。

如果第一个例外适用，非美国持票人 一般将按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳美国联邦所得税，税率为该持票人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时获得的收益，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，尽管该持有者不被视为美国居民，但前提是非美国持票人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。如果适用第二个例外情况，非美国持有者通常将按照与美国人相同的方式，就出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据所获得的净收益缴纳美国联邦所得税。此外，第二个例外适用的公司非美国持有人可能需要对其在纳税年度的有效关联收益和利润缴纳30%的分支机构利得税(或更低的适用 条约税率)，但可能会进行调整。如果非美国持有者有资格享受美国及其居住国之间的所得税条约的好处，则美国联邦所得税对任何此类收益的处理可以按照条约规定的方式进行修改。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们或我们的付款代理必须向美国国税局和每个非美国持有人报告每个日历年为票据支付的任何 利息的金额，以及就这些付款扣缴的美国联邦所得税金额(如果有)。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息和扣缴的信息申报单的副本。

如果我们或我们的代理人都不知道或没有理由知道 此类证明不可靠或实际上不满足豁免条件，则已提供关于其非美国身份的适当证明或以其他方式确立豁免的非美国持有者通常不会受到利息支付的备用扣缴。

将票据的销售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益支付给或通过经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定的关系，则附加信息报告可能适用于这些付款，但通常不适用于备份预扣。

将票据的销售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付 将受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式免除信息报告和备用扣缴。

支付给非美国持有者的任何备用预扣金额通常将被允许作为该持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

S-44

外国账户税务遵从法

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，预扣税可能适用于向外国金融机构(如该法规中明确定义)和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。具体地说，可对向外国金融机构或非金融外国实体支付的票据的利息和毛收入征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的勤勉和报告义务，(2)非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关每个重要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则根据收款人与美国财政部之间的协议，或其居民所在司法管辖区与美国之间的一般政府间协议，收款人除其他事项外，必须确定某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。

根据FATCA，目前可以对支付给外国金融机构的票据的利息(包括支付给外国金融机构或其代表的金额)和某些其他非金融外国实体征收30%的预扣税。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据的毛收入的付款，但拟议的美国财政部法规 完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到最终的美国财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA可能对他们在票据上的投资的影响。

前面对某些美国联邦所得税后果的讨论仅供参考，并不是税务建议。 因此，每个投资者应就票据的收购、所有权和处置对其产生的特定税务后果咨询自己的税务顾问，包括任何州、当地或外国税法的适用性和效力，以及适用法律的任何 待定或后续变更。

S-45

承销

我们打算通过以下承销商发行票据，德意志银行证券公司、摩根大通证券公司、瑞穗证券美国公司和摩根士丹利公司是承销商的代表。根据本招股说明书增刊日期为本招股说明书附录日期的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商及承销商各自同意购买以下名称旁所列票据的本金。

承销商		本金5.400%优先债券将于2026年到期				本金5.650%优先债券将于2033年到期
德意志银行证券公司。		$	75,000,000			$	75,000,000
摩根大通证券有限责任公司			75,000,000				75,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			75,000,000				75,000,000
摩根士丹利律师事务所			75,000,000				75,000,000
巴克莱资本公司。			60,000,000				60,000,000
SMBC日兴证券美国公司			60,000,000				60,000,000
Truist Securities，Inc.			60,000,000				60,000,000
美国Bancorp投资公司			60,000,000				60,000,000
富国证券有限责任公司			60,000,000				60,000,000
美国银行证券公司			14,625,000				14,625,000
博克金融证券公司			14,625,000				14,625,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司			14,625,000				14,625,000
花旗全球市场公司。			14,625,000				14,625,000
瑞士信贷证券(美国)有限公司			14,625,000				14,625,000
三菱UFG证券美洲公司			14,625,000				14,625,000
PNC资本市场有限责任公司			14,625,000				14,625,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			14,625,000				14,625,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司			14,625,000				14,625,000
道明证券(美国)有限公司			14,625,000				14,625,000
Tuohy Brothers投资研究公司			3,750,000				3,750,000
总计		$	750,000,000			$	750,000,000

承销商发售票据，但须事先出售票据。承销商在发行票据及接受票据时，须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销商接受承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书及法律意见。承销商已同意，如果购买了任何一种债券，则将购买根据承销协议出售的所有债券。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已告知吾等，他们初步建议于本招股说明书副刊封面以公开发售价格向公众发售债券，并可按该价格减去不超过2026年债券本金0.200%及2033年债券本金0.400%的优惠予交易商。承销商可容许及交易商可将不超过2026年债券本金0.150及2033年债券本金0.250的折扣给予其他交易商。在首次向公众发售债券后，公开发售价格、优惠和折扣可能会有所改变。

我们将支付2026年债券本金的0.350%和2033年债券本金的0.650%的承销折扣和 佣金。此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 约4,000,000美元，由我们支付。

S-46

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算 申请将票据在任何国家证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得很活跃。如果不发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

关于此次发行，承销商被允许进行稳定票据市场价格的交易。此类交易包括为盯住、固定或维持票据价格而进行的出价或购买。如果承销商在与此次发行相关的票据中建立了空头头寸，即如果他们出售的票据多于本招股说明书附录封面上的票据，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或 减少空头头寸可能会导致证券价格高于没有此类购买时的价格。

我们和承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

预计本次发售的票据将于2023年3月2日左右，也就是票据定价日期后的第三个营业日(该结算周期称为T+3)，根据买方的付款进行交割。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在结算日期前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者如希望在结算日前第二个营业日前交易票据，应咨询自己的顾问。

两性关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲融资和经纪活动。一些承销商及其附属公司在正常业务过程中与我们及其附属公司(包括Williams)进行了商业银行业务(包括作为我们及其附属公司的贷款人)、投资银行业务或金融咨询交易， 将来也可能从事此类业务。此类承销商及其附属公司因这些商业银行、投资银行或金融咨询交易获得了惯常的补偿和报销费用。特别是，某些承销商是本公司信贷安排下的贷款人。某些承销商或其附属公司是我们商业票据计划下的交易商，也是我们商业票据的持有者。由于我们可能会使用此次发行的部分收益来偿还我们商业票据计划下的借款，因此此类承销商可能会收到票据发行收益的一部分。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可进行或持有多种投资，包括作为某些衍生工具和对冲安排的交易对手，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具或我们关联公司的证券和/或工具。

S-47

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，并且这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口将符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，根据(EU)2017/1129号法规(修订后的《招股说明书规则》)，在欧洲经济区(EEA)的任何成员国进行的任何债券要约要约都将根据豁免发布招股说明书的要求 进行。因此，任何在该成员国就本招股章程增刊拟进行发售的票据作出要约或拟作出要约的人士，只可向非散户投资者(定义见下文)的法人实体作出要约，惟该等票据要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，每种情况下均与该等要约有关。

本公司及承销商并无授权亦无授权向非散户投资者的任何法律实体作出任何票据要约。除承销商提出的要约外，本公司及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介提出任何票据要约，而承销商的要约构成本招股说明书补充资料所预期票据的最终配售。

每家承销商均表示并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向任何成员国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

2014/65/EU指令第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；

(Ii)

指令(EU)2016/97(修订后的IDD)所指的客户，而该客户 不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)

并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者；及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

成员国的每一位人士，如收到与本招股说明书附录中拟向公众提出的要约有关的任何通信，或根据本招股说明书附录向公众获取任何票据，或以其他方式获得票据，将被视为已代表、担保、确认和同意每一家承销商和本公司，其及其代表获得票据的任何人不是散户投资者。

S-48

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)并无就发售或销售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件拟备，因此，根据优先股政策规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

任何受MiFID II约束的分销商(就本段而言，指分销商)随后销售、销售或推荐票据，应负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据 委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)确定适当的分销渠道。本公司或任何承销商均不会就分销商是否遵守授权指令作出任何陈述或保证。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例下的豁免而编制，因为根据《2018年欧盟(撤回)法令》(英国《招股章程规例》)及《2000年金融服务及市场法令》(经修订的《金融服务及市场法令》)，在英国发行债券的任何要约将根据《招股章程规例》下的豁免而作出，不受刊登招股章程的规定所规限。因此，作为本招股说明书附录拟发售的标的，任何在英国作出或拟提出要约的人士只可向非散户投资者(定义见下文)的法人实体作出要约，惟该等票据要约不得要求本公司或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

本公司或承销商并无授权亦无授权向非散户投资者的任何法律实体发售票据。除承销商提出的要约外，本公司及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介作出任何票据要约，而承销商的要约构成本招股说明书补充资料所预期票据的最终 配售。

每一家承销商均已表示并同意，它没有向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它是根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(Iii)

不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者，以及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

在英国收到与本招股说明书附录中所设想的向公众提出的要约有关的任何通信或根据该要约获得任何附注的每一人，或以其他方式向其作出该等附注的每一人

S-49

可用，将被视为已向每一家承销商和本公司陈述、保证、确认和同意本公司及其代表其购买票据的任何人不是散户投资者。

这些票据不打算向英国的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。因此，根据EUWA(英国PRIIPs条例) 有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的规定，PRIIPs法规并未要求提供关键信息文件 ，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的 。

任何受FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)(就本段而言，是经销商)随后提供、销售或推荐票据的经销商应负责对票据进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。本公司或任何承销商均不就分销商遵守英国MiFIR产品治理规则作出任何陈述或保证。

本招股说明书附录仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验的人士 属于经修订的《2000年金融服务及市场法》(金融促进)令(该命令)第19(5)条范围内的人士；(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的 社团等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)就任何证券的发行或销售而可合法传达或安排传达有关投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指)的人士(所有此等人士合称为相关人士)。本招股说明书附录仅针对相关人士，不得由非相关人士 采取行动或依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士一起进行。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32.香港法律

S-50

(Br)或(Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在 其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32、香港法律)，不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与纸币有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被取用或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条向相关人士或任何人士发出认购或购买邀请书；在《SFA》第275条中规定，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。

根据第275条认购或购买票据的有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(非认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，该公司的股份、债权证及股份及债券单位，或该信托的受益人权利及权益在该公司或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或根据《证券及期货条例》第275(1A)条及根据《证券及期货条例》第275条规定的条件向机构投资者或有关人士转让；(二)对转让不予考虑的；(三)依法实施的。

新加坡SFA产品分类就《证券及期货条例》第309b条及《2018年证券及期货交易条例》而言，除发行票据前另有规定外，本公司已决定，并于此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年《证券及期货事务监察条例》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16： 关于推荐投资产品的公告)。

瑞士给潜在投资者的通知

票据不得直接或间接在瑞士金融服务法 (Finsa)所指的瑞士公开发售，且尚未或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，且本文档或与票据或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)登记，各承销商已同意不会发售或出售。

S-51

直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本境内或向日本居民转售或转售的任何票据，除非豁免了《金融工具与交易法》和日本其他适用法律、法规和部长级指导方针的登记要求 。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律及法规，该等票据尚未亦不会在台湾金融监督管理委员会Republic of China(台湾)登记，且不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约的方式发售或出售，或在其他情况下须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就票据在台湾发售或 销售提供意见或以其他方式居间。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、发售备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何于澳洲发售票据的人士(获豁免投资者)必须是精明的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

除根据公司法第708条豁免或其他规定而无须根据公司法第6D章向投资者作出披露的情况外，或要约根据公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情况除外。

任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书 只包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。 投资者在作出投资决定之前，需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

阿联酋潜在投资者注意事项

这些票据没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书副刊 不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书补充资料未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

S-52

阿布扎比全球市场潜在投资者注意事项

本招股说明书附录只适用于以下人士：(A)阿布扎比全球市场以外的人士，或(B)获授权 人士或认可机构(该等词语在2015年金融服务及市场法规(FSMR)中定义)，或(C)在任何证券的发行或销售方面，可合法地向其传达或安排传达(所有此等人士统称为相关人士)的投资活动邀请或诱因(按FSMR第18条的定义)。本招股说明书副刊 仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只适用于相关人士，且只会 与相关人士进行。本文件涉及《金融服务监管条例》第61(3)(A)条和金融服务监管局市场规则第4.3.1条所指的豁免要约，或在不需要发布经批准的招股说明书(定义见《金融服务监管条例》第61(2)条)的情况下的其他情况。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则(DFSA) 的豁免要约。本招股说明书附录仅供以下人士分发：(A)在迪拜国际金融中心以外，(B)为专业客户(该术语在DFSA业务模块的行为规范2.3.4中定义)，或(C)被邀请或诱使：(A)就提供金融服务订立协议，或(B)行使金融产品授予的任何权利，或收购、处置，承销或转换与发行或出售证券有关的金融产品(监管法第41A条所指) 任何证券均可在其他情况下合法传达或安排传达(所有此等人士合称为相关人士)。本招股说明书附录仅针对相关人士，不得 针对非相关人士行事或依赖非相关人士。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士一起进行。

DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处所列信息，对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书增刊所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

韩国潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和条例(《金融服务和资本市场法》)进行登记，这些票据已经并将根据《金融服务和资本市场法》在韩国以私募方式发行。任何票据不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向韩国境内任何人或任何韩国居民再发售或转售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国金融市场交易法和外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL。该批票据并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买票据，相关持有人将被视为 表示并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了票据。

S-53

法律事务

Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们传递有关发行和销售特此发行的票据的某些事项。与特此提供的票据相关的某些法律问题将由纽约Weil，Gotshal和Manges LLP传递给承销商。

专家

Williams Companies，Inc.于2023年2月27日提交的年度报告(Form 10-K)中所列的Williams Companies，Inc.的合并财务报表，包括其中所列的附表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在其报告中所述，并通过引用结合于此，截至2020年，该报告部分基于独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告。Williams Companies，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告包含在Williams公司截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表以参考方式并入本文 依据会计和审计专家等公司的权威提供的报告。

湾流天然气系统有限公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的经审核财务报表 并未于本招股说明书中单独呈列，已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审核，其有关报告 并入作为参考。Williams Companies，Inc.的经审计财务报表，就其与湾流天然气系统有限责任公司有关的部分，已如此并入本招股说明书，参考Williams Companies，Inc.于2023年2月27日提交的Form 10-K年度报告，依据该独立注册会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的报告。

S-54

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了本招股说明书附录所涵盖票据的发售和销售。注册声明，包括所附的展品，包含了关于我们的其他相关信息。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的美国证券交易委员会申报文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅除非 下面特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息并不打算通过引用的方式并入本招股说明书附录中，您也不应将该信息视为本招股说明书补充内容的一部分。您也可以 通过纽约证券交易所(NYSE)的办公室获取有关我们的信息，地址：11 Wall Street，New York，New York 10005。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以让您参考其他单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露 重要信息，而无需在本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中实际包含具体信息。引用所包含的信息是本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提供的且被视为已在美国证券交易委员会备案的信息，将自动更新之前向美国证券交易委员会备案的信息 ，并可能替换本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息以及之前向美国证券交易委员会备案的信息。

我们在本招股说明书附录中引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年2月27日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号1-04174)；

•

我们于2022年3月17日提交的最终委托书中包含的章节，通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中；以及

•

我们目前提交的表格8-K(1-04174号文件)于2023年2月13日提交(仅第5.02项)。

这些报告包含有关我们的重要信息、我们的财务状况和我们的运营结果。

在本招股说明书附录日期之后且在本次发行终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件也将被视为通过引用并入本文，并将自动更新和取代本招股说明书附录中的信息。本招股说明书补编中的任何内容均不得被视为包含根据第2.02项或8-K表格第7.01项向美国证券交易委员会提供但未备案的信息(或根据第9.01项提供的相应信息或作为证据包括在内)。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版。我们互联网网站上的信息不是本招股说明书增刊的一部分， 也不构成本招股说明书增刊的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站(上述地址)从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书补编的任何文件。您也可以索取本招股说明书附录中引用的任何文件的副本(不包括这些文件的任何证物，除非

S-55

本文档中特别引用了展品)，免费访问我们的互联网网站http://www.williams.com，或写信或致电以下地址：

投资者关系

威廉姆斯公司。

One Williams Center

俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74172-0172

Telephone: (918) 573-2078

我们和承销商均未授权任何人向您提供其他或不同的信息，或作出除本招股说明书所含信息以外的陈述 。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们提供出售票据，并寻求购买票据的报价，仅在允许报价和销售的司法管辖区内。您不应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在这些文件中显示的日期以外的任何日期是准确的，或者我们在此通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

威廉姆斯必须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。你可以在上述美国证券交易委员会网站上阅读威廉姆斯的备案文件。威廉姆斯的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为 n WMB。据报道，威廉姆斯向纽约证券交易所提交的文件可能会在上述纽约证券交易所的办公室进行检查。除非上文另有列出或引用，否则威廉姆斯提交给美国证券交易委员会和纽约证券交易所的文件不包含在本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中，也不被视为本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的一部分。

S-56

招股说明书

威廉姆斯公司

债务证券

优先股

普通股 股

采购合同

认股权证

单位

我们或在招股说明书附录中指名的出售证券持有人可能会不时提出出售债务证券、优先股、普通股、购买合同、认股权证或单位。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。每当我们或出售证券的持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的附录，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为WMB。

我们或销售证券持有人将直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，连续或延迟地将这些证券出售给投资者。

本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书附录中所包含的 信息不同或补充的任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能做出的陈述，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。除本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所述的证券外，我们 不会提出出售或征集购买任何证券的要约。我们不会在要约不被允许的任何州或司法管辖区，或在此类要约或要约非法的任何情况下，出售或征求购买任何此类证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

投资我们的证券涉及高度风险。参见本文第2页、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月24日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
威廉姆斯公司简介			2
风险因素			2
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
收益的使用			7
债务证券说明			8
股本说明			16
采购合同说明			24
手令的说明			25
单位说明			26
出售证券持有人			27
法律事务			27
专家			27

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。我们或将在招股说明书附录中被点名的证券销售持有人可不时以一个或多个产品的形式单独或按单位出售本招股说明书中所述的证券的任何组合。

每当我们或证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将在招股说明书附录中描述有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。

此外，招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的任何信息与任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入其中的信息之间存在任何 不一致，则您应依赖适用的招股说明书附录中的信息或通过引用并入其中的信息。

在本招股说明书中 提及将包含在招股说明书附录中的信息时，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订、通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会提交的文件或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在本招股说明书、任何招股说明书副刊、或在本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的任何文件中关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，我们都请您参考作为本招股说明书一部分的登记声明证物的合同或其他文件的副本，或作为通过引用并入的文件的证物。您可以按照下面的说明获取这些文档的副本，您可以在其中 找到更多信息。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有变化 或本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。您不应假定本招股说明书中的信息，包括通过引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们准备的任何自由撰写的招股说明书的任何信息，在该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出与本招股说明书或任何招股说明书附录中所包含或通过引用并入的信息不同或补充的陈述 。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息或其他人可能做出的陈述，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售此类证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

在本招股说明书中，威廉姆斯公司(包括Williams Companies，Inc.，除非上下文另有规定，还包括我们的所有子公司) 有时在第一人称中被称为我们、我们或我们的公司。我们有时也将威廉姆斯公司称为我们公司。

1

威廉姆斯公司简介

我们是一家能源基础设施公司，专注于通过我们的天然气管道和中游业务，将北美重要的碳氢化合物资源业务与不断增长的天然气和天然气液体市场连接起来。我们的业务位于美国。

我们成立于1908年，最初是根据1949年内华达州的法律成立的，1987年根据特拉华州的法律重新成立。我们的主要执行办事处位于俄克拉荷马州塔尔萨市威廉姆斯中心一号，邮编：74172，电话号码是(9185732000)。

风险因素

投资本文所述的证券涉及风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中所描述的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，用于我们的证券发行，以及以下关于前瞻性陈述的特别说明中确定的与我们相关的信息。

此处 您可以找到详细信息

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)的信息要求，并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。公众可以通过商业文件检索服务或在美国证券交易委员会维护的网站上获得我们的美国证券交易委员会备案文件http://www.sec.gov. 除非在下面的通过引用合并项下特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息不打算以引用方式并入本招股说明书，您也不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在纽约证券交易所的办公室查阅和复制，邮编为10005。我们还将免费向您提供本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的副本，以及通过引用方式特别纳入这些文件的任何证物的副本。 您可以通过以下地址或通过以下电话号码向我们索要这些文件的副本：

威廉姆斯公司。

投资者关系

One Williams Center

俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74172-0172

电话：(918)573-2000

我们在我们的互联网网站上或通过我们的网站免费提供http://www.williams.com、我们向美国证券交易委员会提交或提供的上述报告和其他信息，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告和其他信息。我们网站上包含的信息不打算以引用的方式并入本招股说明书，您也不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

2

以引用方式成立为法团

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非我们通过本招股说明书中包含的信息或我们随后提交的通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的信息来更新或取代该信息。我们稍后向美国证券交易委员会提供且被视为已在美国证券交易委员会备案的信息，将自动更新之前向美国证券交易委员会备案的信息 ，并可能替换本招股说明书中的信息。

我们通过引用并入已提交给美国证券交易委员会的以下文件 ：

•

我们于2021年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表(文件编号1-04174)(2020年10-K表)；

•

从我们为2020年3月19日提交给美国证券交易委员会的2020年股东年会的最终委托书(而不是 信息)中通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们目前的Form 8-K(1-04174号文件)报告于2021年1月6日提交给美国证券交易委员会；

•

我们普通股的描述，每股面值1.00美元，包含在我们于1987年8月20日提交的8-B表格(文件编号：(br}001-04174)，由作为2020年表格10-K附件4.36提交的本公司普通股说明更新，以及为更新本公司普通股说明而提交的任何修订或报告；

•

对我们B系列优先股的描述，包含在我们于2018年7月17日提交给美国证券交易委员会(文件号：001-04174)的8-K表格中；以及

•

我们于2020年3月20日提交的8-A表格(文件编号001-04174)中包含的C系列参与累计优先股购买权(目前与我们的普通股交易)的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

这些文件包含有关我们的重要信息、我们的财务状况和我们的运营结果。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书日期之后以及根据本招股说明书和适用的招股说明书补编进行的所有发行终止之前，也将被视为通过引用并入本文。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息，包括根据第2.02项或8-K表格第7.01项(或根据第9.01项提供或作为证据包括在内的相应信息)。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的某些事项包括《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述涉及预期的财务业绩、管理层对未来运营的计划和目标、业务前景、监管程序的结果、市场状况以及其他事项。我们作出这些前瞻性声明是基于《1995年私人证券诉讼改革法案》提供的避风港保护。

本招股说明书中包含的涉及我们预期、相信或预期未来将存在或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过各种形式的词汇来识别，例如：预期、相信、寻求、可能、可能、应该、继续、估计、期望、预测、意图、目标、计划、潜在、项目、计划、项目、计划、将、假设、指导、展望、服务日期或其他类似的表述。这些前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息，其中包括有关以下方面的陈述：

•

威廉姆斯公司股东的股息水平；

•

威廉姆斯及其附属公司的未来信用评级；

•

未来资本支出的数额和性质；

•

扩大和发展我们的业务和运营；

•

基本建设项目的预计启用日期；

•

财务状况和流动性；

•

经营战略；

•

经营现金流或者经营成果；

•

某些业务组成部分的季节性；

•

天然气、天然气液体和原油价格、供应和需求；

•

对我们服务的需求；以及

•

冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。

前瞻性陈述基于许多假设、不确定性和风险，这些假设、不确定性和风险可能导致未来事件或结果与本招股说明书或本文引用文件中陈述或暗示的内容大不相同。决定这些结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果不同的具体因素包括：

•

供应可获得性、市场需求和价格波动；

•

替代能源的开发和采用率；

•

现有和未来法律法规、监管环境、环境责任和诉讼的影响，以及我们获得必要许可和批准并取得有利的诉讼结果的能力；

•

我们对客户和交易对手信用风险的敞口；

•

我们有能力收购新业务和资产，并成功将这些业务和资产整合到现有业务中，并成功扩展我们的设施，并以可接受的条件完成资产出售；

4

•

我们是否能够成功识别、评估并及时执行我们的资本项目和投资机会 ；

•

我们竞争对手的实力和财力以及竞争的影响；

•

我们参与的投资和合资企业的现金分配额和资本需求。

•

能否有效地执行我们的融资计划；

•

加强审查，改变利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的期望；

•

与气候变化相关的物质和金融风险；

•

业务和发展危险以及不可预见的中断的影响；

•

疫情或其他公共卫生危机造成的风险，包括新冠肺炎；

•

与天气和自然现象相关的风险，包括气候条件和对我们设施的物理损坏；

•

恐怖主义行为、网络安全事件及相关破坏；

•

我们的固定收益养老金计划和其他退休后福利计划的成本和资金义务；

•

维护和建筑成本的变化，以及我们获得足够的与建筑相关的投入的能力，包括熟练劳动力；

•

通货膨胀、利率和一般经济状况(包括全球信贷市场未来的中断和波动，以及这些事件对客户和供应商的影响)；

•

与融资有关的风险，包括债务协议产生的限制、国家公认的信用评级机构确定的信用评级的未来变化，以及资金的可获得性和成本；

•

石油输出国组织成员国和其他石油出口国同意和维持石油价格和生产控制的能力以及对国内生产的影响；

•

当前地缘政治形势的变化；

•

美国政府管理和政策的变化；

•

我们是否有能力支付目前和预期的股息水平；以及

•

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述了其他风险。

鉴于可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的不确定性和风险因素，我们告诫投资者不要过度依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务，也不打算更新上述清单，也不打算公开宣布对任何前瞻性陈述进行任何修订的结果 以反映未来的事件或发展。

除了导致我们的实际结果不同之外，以上所列因素以及在本文引用的文件中描述的因素还可能导致我们的意图与本招股说明书和适用的招股说明书附录中提出或引用的意向声明有所不同。我们意图的这种变化 也可能导致我们的结果不同。我们可以根据这些因素、我们的假设或其他方面的变化，随时改变我们的意图，而不另行通知。

5

由于前瞻性表述涉及风险和不确定因素，我们谨此提醒，除了上文所列和本文引用的文件中描述的那些因素外，还有一些重要因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中包含的结果大不相同。这些因素 包括在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件中的标题风险因素下列出的风险。

6

收益的使用

我们打算使用我们从出售证券中获得的净收益，如适用的招股说明书附录所述。我们将不会通过出售证券持有人而获得任何证券销售收益。

7

债务证券说明

除非招股说明书附录中另有规定，否则以下列出了发行债务证券所依据的基础契约的某些一般条款和规定。将出售的债务证券的具体条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中列明。

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将代表本公司的无担保一般债务。正如 在适用的招股说明书附录中指出的那样，债务证券将是优先债务或次级债务。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将根据吾等与纽约州梅隆银行信托公司之间的契约发行，该契约的日期为 ，日期为2012年12月18日，该契约已作为本招股说明书的一部分提交作为登记声明的证物，但须受不时采纳的修订或补充契约的规限。该契约某些条款的以下摘要并不声称是完整的，而是受该契约的所有条款，包括其中某些术语的定义所制约，并通过参考该契约的所有条款而受到限制。凡提及契约的特定部分或定义的术语，意在将这些部分或定义的术语通过引用并入本文。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额。适用于任何债务证券的招股说明书补编将列出根据其提供的债务证券的下列条款：

•

此类债务证券的名称和系列；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

这种债务证券将是全球性的还是其他形式的；

•

支付此类债务证券的本金和任何溢价的一个或多个日期和方法；

•

一个或多个利率(或确定该利率的方法)(如有)；

•

支付任何此类利息的日期和支付方式；

•

是否以及在何种情况下需要就此类债务证券支付任何额外金额；

•

向此类债务证券持有人发出关于确定浮动利率债务证券利息的通知(如有)；

•

计算这种债务证券利息的基准，如果不是12个30天月的360天一年的利息；

•

该等债务证券的本金及利息或额外款项(如有)的支付地点 ；

•

任何赎回或偿债基金条款，或由债务证券持有人选择的任何回购条款 ；

•

此类债务证券的面值，如果不是1,000美元及其整数倍数；

•

此类债务证券持有人将债务证券转换为其他证券或财产的任何权利；

•

支付此类债务的本金或任何溢价、利息或额外金额的条款(如有) 证券将以美元以外的货币支付；

8

•

可参照指数、公式、财务或经济措施或其他方法确定此类债务证券的本金或任何溢价、利息或附加金额的支付金额的条件(如有)；

•

如果不是本金，指该债务证券本金中的部分，该部分将在宣布加速到期时支付或可在破产中证明；

•

本协议所述事项以外的任何违约事件或契诺及其补救办法；

•

这种债务证券是否会遭到失败或契约失败；

•

行使认股权证时可发行该等债务证券的条款(如有)；

•

除纽约梅隆银行信托公司以外的任何受托人，以及与该等债务证券有关的任何认证或付款代理人、转让代理人或登记人或任何其他代理人；

•

该等债务证券从属于本公司其他债务的条款(如有)；

•

会否为该等债务证券提供担保及其条款；

•

此类债务证券是否将以抵押品担保，以及此类担保的条款；以及

•

此类债务证券的任何其他特定条款，以及对与此类债务证券有关的契约的任何其他删除、增加或修改。

债务证券可以按照债务证券和招股说明书附录规定的方式、地点和限制提交进行交换、转换或转让。此类服务将免费提供，但受契约规定的限制，与此相关而应支付的任何税费或其他政府费用除外。

本契约不包含在发生高杠杆交易或公司控制权变更时为债务证券持有人提供保护的任何契约或其他特定条款，但在下述限制范围内除外：合并、合并和出售资产。

修改及豁免

该契约规定，本公司及受托人可对该契约及适用的补充契约作出补充，以增加或以任何方式更改或删除该契约的任何条文，或以任何方式修改该契约下一系列债务证券或该系列债务证券的持有人的权利，并征得根据该契约发行的受该补充契约影响的未偿还债务证券本金的多数(或就某一系列债务证券而规定的较大数额)的同意，作为单一类别投票；但未经受影响的每项债务抵押的持有人同意，该等补充契据除其他事项外，不得：

(a)

改变任何这类债务证券的本金到期日、任何溢价或利息分期付款或任何额外的 金额，或减少其本金金额，或降低利率或延长利息支付时间或其任何额外金额，或降低赎回时应支付的任何溢价或 以其他方式，或减少以原始发行折扣发行的债务证券到期应付的本金金额或破产可证明的金额，或改变赎回条款或根据持有人的选择对偿还权产生不利影响，或更改付款地点或支付任何债务证券的本金或任何溢价、利息或额外款项的货币， 或损害任何债务证券持有人在付款到期后提起诉讼要求付款的权利(但持有该系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人就该系列债务证券撤销和废止加速，以及放弃因这种加速而导致的付款违约的权利除外)；

9

(b)

降低任何一系列未偿债务证券本金的百分比，如任何这类补充契约须征得持有人同意，或豁免或减少表决所需的法定人数；

(c)

经持有人同意，修改该契约中与补充契约、豁免过去违约或部分赎回证券有关的任何条款，但增加此类条款中规定的任何百分比，或规定未经受影响的每个持有人同意，不得修改或放弃此类契约的某些其他条款；或

(d)

根据适用债务证券的条款，对将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利造成不利影响的任何变更。

契约 规定，如果一个补充契约改变或取消了明示仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而列入的契约或契约的其他条款，或修改了该系列持有人对该契约或其他条款的权利，则应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约项下的权利。

该契约规定，本公司和适用的受托人可以不经根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的同意，为下列目的之一签订额外的补充契约：

(a)

证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人在该契据和根据该契据发行的债务证券中承担公司的契诺；

(b)

为所有或任何系列债务证券持有人的利益而在公司契诺中加入，或放弃根据契据授予公司的任何权利或权力；

(c)

确定根据其发行的债务证券的形式和条款；

(d)

就根据该契据发行的一系列或多於一系列的债务证券，就该契据下的继任受托人提供证据和作出规定，或就多于一名受托人根据该契据管理信托作出规定或利便该等信托的管理；

(e)

消除任何含糊之处，更正或补充契约中任何可能有缺陷或与契约任何其他条文不一致的条文，或就该契约所引起的事项或问题订立任何其他条文；但根据第(E)款采取的任何行动，不得在任何实质方面对根据该条文发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

(f)

增加、删除或修改对该契约项下证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

(g)

添加关于所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件；

(h)

在必要时补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，但此种行动不得在任何实质性方面对该系列未偿还债务证券或任何其他证券的任何持有人的利益造成不利影响；

(i)

就任何 系列债务证券持有人的转换或交换权利作出规定；

(j)

将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人，作为任何 系列债务证券的抵押；

10

(k)

就一个或多个系列的债务证券增加担保，并就解除担保的条款和条件作出规定；

(l)

更改或取消契据的任何规定，但任何此类更改或取消 只有在签署有权享受此类规定利益的补充契据之前产生的任何未清偿的系列担保不存在的情况下才生效；

(m)

规定作为全球证券的补充或替代全球证券的认证证券；

(n)

根据经修订的1939年《信托契约法》确定此种契约的资格；

(o)

就任何系列的债务证券而言，使该系列的债权证或债务证券的文本符合本公司发售备忘录或招股章程中与该等债务证券的首次发售有关的描述的任何条文，但以该等条文旨在逐字逐句背诵该债权证或该等证券的条文为限；或

(p)

在任何实质性方面不对根据其发行的任何系列债务证券的持有人的权利造成不利影响的任何其他变更。

违约事件

除非在任何招股说明书附录中另有规定，否则对于根据该契约发行的每一系列债务证券，以下将是该契约项下的违约事件：

(a)

在任何系列债务证券的利息或任何额外金额到期时拖欠30天；

(b)

在债券到期时，未能支付债券项下任何一系列未偿还债务证券的本金或任何溢价；

(c)

拖欠任何偿债基金付款(如有的话)，按该系列的任何债务证券的条款而到期，但须受该系列的任何债务证券所指明的补救期间规限；

(d)

公司在收到受托人的书面通知后60天内没有遵守或履行该系列债务证券中包含的任何其他契诺或协议，该书面通知是根据该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人的指示，要求遵守该契约中的任何其他协议，并说明该通知是该契约项下的违约通知；但如未能在该60天期限内补救，则只要(I)该未能履行事项须予补救，且(Ii)本公司正采取商业上合理的努力以补救该违约事项，则该期限应自动延长60天；此外，如因更改公认会计原则而未能遵守该契约中的任何其他协议，则不应视为违约事件；

(e)

公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

(f)

契约中或根据契约就特定系列债务 证券提供的任何其他违约事件，但由于普遍接受的会计原则的改变而导致的此类违约事件不应被视为违约事件。

如果以上(A)或(B)款规定的任何债务证券系列的违约事件将发生并继续发生，持有至少25%的债务证券的持有人；如果上述(A)、(B)或(E)款以外的任何其他条款规定的任何债务证券系列将发生违约事件并继续违约，则持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人可声明本金(如属贴现债务证券，则为其条款中规定的金额)

11

此类系列应立即到期并支付。如上述(E)项所述违约事件将会发生并持续，则所有未偿还债务证券的本金(或如属贴现债务证券，则为其条款中指定的金额)将在法律允许的最大范围内自动到期及应付，而无须任何持有人或适用受托人发出通知或采取其他行动。持有该系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可免除该系列债务证券过去或现有的任何违约或违约事件及其在该契约下的后果， 但在每一种情况下，(1)该系列债务证券的任何溢价或利息的本金支付或与该系列债务证券有关的任何额外金额的持续违约除外，或(2)对于未经受影响的每个持有人同意不得修改或修订的契诺或条款。

契约规定，如果适用受托人的董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人认为符合持有人的利益，适用受托人可以不向任何系列债务证券的任何违约的持有人发出通知(支付债务证券的本金或利息或溢价，或与债务证券有关的额外金额或偿债基金或购买基金分期付款)。

契约载有一项条款，规定适用的受托人有权在持有人提出要求后行使契约项下的任何信托或权力之前，获得持有人的赔偿。该契约规定，任何系列当时未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可指示 就适用受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予适用受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；但是，如果除其他原因外，适用受托人真诚地确定所指示的行动或法律程序可能不合法地采取或将不适当地损害该系列债务证券的持有人，则适用受托人可拒绝遵循任何该等指示。持有人就一系列债务证券提起诉讼的权利将受制于某些先例条件，包括但不限于，在上文第一段(A)、(B)或(E)款规定的违约事件的情况下，至少25%的持有人，或在以上第一段(A)、(B)或(E)款规定的违约事件的情况下，至少持有多数的持有人，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额向适用受托人提出书面请求，要求其行使其在该契约下的权力，对适用受托人进行赔偿，并给予适用受托人采取行动的合理机会。尽管有上述规定，持有人绝对有权在债务证券到期时收取本金、保费(如有)和利息或额外金额。, 要求转换债务证券，如果这种契约规定可由持有人选择兑换，并就其强制执行提起诉讼。

资产的合并、合并和出售

该契约规定，在一项或多项相关交易中，本公司不得直接或间接与其合并或合并，或出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置其全部或实质所有资产和财产以及子公司的资产和财产(作为整体)，除非继承人是根据任何国内司法管辖区的法律组织的人，并就根据该契约发行的债务证券承担本公司的义务，并且在该契约生效后不发生违约事件，且在通知或时间过去或两者兼而有之后，将成为违约事件，应当已经发生并将继续发生，并且满足某些其他条件。

某些契诺

支付本金、任何保费、利息或附加金额

本公司将按照任何系列债务证券的条款，及时和准时支付任何债务证券的本金、溢价和利息，或就任何系列债务证券支付的任何额外款项。

12

办公室或机构的维护

本公司将被要求在每一系列债务证券的每个付款地点设立一个办事处或代理机构，用于通知和索要，以及提交或交出债务证券以供付款、登记转让或交换的目的。

报告

只要特定系列的任何债务证券未偿还，公司将在公司向委员会提交后30天内向受托人提交，除非此类报告可在委员会的埃德加备案系统(或任何后续系统)上获得，公司可能需要根据交易法第13节或第15(D)节向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则本公司应根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能在该等规则和规定中不时规定。

附加契诺

本公司与任何系列债务证券有关的任何额外契诺将在招股说明书附录中列出。

转换权

债务证券可转换为普通股或优先股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括转股价格(或其计算方式)、转股期限、有关转股将由持有人或本公司选择的条款、需要调整转股价格的事件、在赎回该等债务证券时影响转股的条款，以及对转股的任何限制。

赎回；根据持有人的选择进行回购；偿债基金

(A)债务证券可由本公司选择赎回、(B)债务证券持有人可促使本公司回购该等债务证券或(C)该等债务证券受任何偿债基金约束的条款及条件(如有)将于相关的适用招股章程附录中列明。

公开市场上的回购

本公司或本公司的任何联属公司可随时或不时在公开市场或以其他方式回购任何债务证券。该等债务证券可由本公司或本公司有关联营公司选择持有、转售或交予受托人注销。

解除、失败和圣约失败

该契约规定，对于根据该契约发行的每一系列债务证券，公司可在下列情况下履行和履行其在该系列债务证券和该系列债务证券下的义务：

(a)

除某些例外情况外，以前认证和交付的所有此类系列债务证券已被适用的受托人接受注销；或

13

(b) (i)

该系列债务证券已到期并应支付，将在一年内到期并支付其规定的到期日，或将根据令适用受托人满意的安排在一年内要求赎回，并将公司不可撤销地以信托形式存放在适用受托人处，作为仅为该等债务证券持有人的利益而设立的信托基金。资金或政府债务或其组合(一家国家认可的独立注册公共会计师事务所在向适用受托人递交的书面证明中表示)足以偿付和清偿该系列债务证券的全部债务，直至存款之日或到期之日(视属何情况而定)，并支付根据该契约应支付的所有其他款项；和

(Ii)

本公司向适用受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，在每宗个案中均述明该等契据所规定的有关就该系列债务证券清偿及解除该等契据的所有先决条件已获遵守。

尽管如此，本公司仍有义务赔偿和赔偿受托人，在某些情况下就债务证券支付额外的 金额(如果有)，并根据债务证券的条款转换或交换债务证券，以及公司和受托人有义务以信托形式持有资金，并根据契约条款使用此类资金 关于发行临时债务证券的义务，关于债务证券的登记、转让和交换，关于更换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券的义务，以及关于维持付款办公室或机构的义务。在每种情况下均须在上述清偿和解除期间幸存下来。

除非不适用于根据其条款发行的系列债务证券，否则该契约规定：(I)本公司将被视为已偿付，并将被解除与根据该系列发行的债务证券有关的任何和所有债务，且该等契约的规定将不再对该系列的债务证券有效(如下文所述)和(Ii)(1)本公司可不遵守该系列条款下的契约、资产的合并、合并和出售以及根据 建立的任何其他附加契约，根据违约事件第(2)款第一款第(D)或(F)款，这种遗漏应被视为不是违约事件，以及(2)违约事件第(Br)款第一款第(F)款所述的任何事件的发生，不应被视为违约事件，在每种情况下，对于该系列(第(Ii)款第(1)和(2)款的未偿债务证券， 公约失效)；但就该系列而言，须已符合以下条件：

(a)

本公司已不可撤销地以信托形式存入适用受托人作为信托基金，仅为该系列债务证券持有人的利益，目的是使以下付款、金钱或政府债务或其组合足够(一家国家认可的独立注册会计师事务所在向适用受托人递交的书面证明中表明)，以支付和清偿(I)该系列未偿还债务证券的本金和应计利息或额外金额，直至到期或更早赎回(不可撤销地根据令适用受托人满意的安排作出规定)，视情况而定或(Ii)适用于未偿债务证券的任何强制性偿债基金付款；

(b)

此类失败或契约失败不会导致违反或违反该契约或本公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

(c)

任何违约事件或事件在发出通知或经过一段时间后，将不会成为该系列债务证券的违约事件，也不会在交存之日继续发生；

14

(d)

公司应向受托人提交契约中所述的律师意见，表明该系列债务证券的持有者将不会因公司根据该契约的这一条款行使其选择权而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将被征收联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该存入和失效或契约失效没有发生的情况相同；

(e)

本公司已向适用的受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，在每一种情况下，说明该契约中规定的与预期的失败有关的所有先决条件已得到遵守；

(f)

如债务证券须在到期前赎回，则赎回通知须已妥为发出或以受托人满意的其他方式发出；及

(g)

任何此类失效或契约失效应遵守 该系列债务证券的条款所规定的任何附加或替代条款。

即使失败或契约失败，公司对该系列债务证券的下列义务将继续有效，直到根据契约条款终止或解除或没有未清偿的此类系列债务证券：

(a)

该系列未偿还债务证券的持有人在前款(A)款所述信托到期时，有权就该债务证券的本金、利息、溢价或应支付的额外金额(如有)收取款项；

(b)

发行临时债务证券，登记、转让和交换债务证券，更换残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，并维持一个办公室或机构，以信托方式付款和持有付款；

(c)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及公司在相关方面的义务；以及

(d)

契约的无效条款或契约无效条款。

适用法律

契约规定，债务证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

关于受托人

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约梅隆银行信托公司是契约项下的受托人。

15

股本说明

优先股

根据经修订及补充的经修订及重述的公司注册证书，本公司获授权以一个或多个系列发行最多30,000,000股优先股，每股面值1.00美元。

截至2021年2月23日，B系列非投票权永久优先股共35,000股，每股票面价值1.00美元，已发行和已发行。B系列无投票权永久优先股的指定证书已作为 的注册说明书的附件4.5提交，本招股说明书是该说明书的一部分，并通过引用并入本文。

以下对优先股的说明阐述了招股说明书附录可能涉及的优先股系列的某些一般条款和规定。与特定系列优先股相关的招股说明书附录将描述该系列优先股的某些其他条款 。如果招股说明书附录中与特定系列优先股有关，则任何该系列优先股的条款可能与下述条款不同。下文对优先股的描述和相关招股说明书附录中对特定系列优先股条款的描述并不完整，其全部内容仅限于参考与该系列优先股有关的公司注册证书和指定证书。

每一系列优先股持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。

优先股的一般条款

公司注册证书将列出指定、优先、相对、参与、选择和其他特殊权利， 以及每个系列优先股的资格、限制和限制。如果公司证书没有列出权利和限制，它们将由与该系列相关的指定证书确定。与每个系列相关的招股说明书补编将具体说明优先股的条款如下：

•

该系列的独特名称和构成该系列的股份数量；

•

该系列股票的股息率(如有)、股息的产生日期(如有)、支付股息的条件和日期，以及股息是累加的还是非累加的；

•

在威廉姆斯公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列优先股持有人有权获得的金额；以及

•

该系列的优先股是否可赎回，以及在什么时间和条件下赎回 以及赎回时应支付的金额。

招股说明书副刊可以不与公司注册证书的规定相抵触的方式：

•

限制可能发行的系列股票的数量；

•

规定用于购买或赎回的偿债基金或用于购买 系列股票的购买基金，列出管理任何基金运作的条款和规定，并确立通过运作偿债基金或购买基金重新发行购买或以其他方式获得或赎回或注销的优先股的股份的地位；

•

授予该系列股票持有人投票权，以补充公司注册证书授予优先股持有人的投票权，且不与之相抵触；

16

•

对威廉姆斯债务的产生施加条件或限制，或发行与优先股或股本同等或先于优先股或股本的额外 优先股或其他股本，以分红或分配清算资产；

•

对普通股的股息支付、其他分配或收购施加条件或限制；

•

授予该系列优先股的持有人将该优先股转换为另一系列或另一类股本的股份的权利；或

•

向该系列股票持有人授予董事会可能决定的其他特别权利，不得与公司注册证书的规定相抵触。

分红

任何系列优先股的持有者有权在董事会宣布时，按该系列的年利率(如果有的话)获得优先现金股息。他们的权利将受到公司注册证书和指定证书中规定的发行特定系列优先股的任何限制。规定发行该系列优先股的指定证书可以载明优先股息的支付日期。优先股息还应在董事会预先确定的每个特定股息支付日期之前的日期支付给登记在册的股东。

相对于该系列股票应计的优先股息，优先股的每一股应与其他优先股的份额平价，不分系列。我们不会宣布或支付任何股息，也不会为任何系列的优先股拨备股息，除非我们同时宣布、支付或分配与其他系列优先股应计股息相同比例的股息 。然而，这并不妨碍我们授权或发行一个或多个优先股系列的股息，但该等优先股或其他优先股系列的股息不受或有事项影响，该等或有事项涉及我们在一个或多个会计期间的盈利是否存在或有多少，或其他事件。

只要任何优先股股票仍未发行，我们就不会，除非优先股流通股在过去所有股息期间应计的所有股息都已支付或宣布，并拨出足够支付股息的金额：

•

支付或宣布任何股息，无论是现金、股票或其他形式；

•

对任何类别的初级股票进行任何分配；或

•

购买、注销或以有价值代价收购优先股(受某些限制)或初级股的任何股份。

作为一家控股公司，我们支付优先股股息的能力将 取决于我们的子公司向我们支付股息、利息或其他费用。我们某些子公司的债务工具可能会限制向我们支付的金额，这可能会影响我们可用于支付优先股股息的资金金额。

优先股的注册人、转让代理和股息支付代理将在适用的招股说明书补编中注明。

救赎

经本公司董事会批准，本公司可赎回所有或任何部分按其条款可赎回的任何系列的优先股。赎回将在为该系列确定的一个或多个时间以及条款和条件下进行。我们必须按照指定证书中规定的方式发出通知。

17

为该系列做准备。对于优先股，我们必须以现金支付为该系列确定的金额，在每种情况下，金额都等于优先股系列的应计和未支付股息。规定必须赎回的一系列优先股的指定证书可规定，在以下两个条件下，这些股票将不再被视为已发行股票，并且在下列情况下，与股票有关的所有权利将停止，包括进一步分红的应计费用，但获得股票赎回价格的权利除外：

•

我们已发出赎回该系列全部或部分股份的通知；及

•

我们已为赎回股份的比例利益而将股份的赎回价格连同应计股息拨出或存放于合适的托管银行，直至指定赎回日期为止。

赎回将终止优先股持有人应计进一步股息的权利。然而，赎回不会终止 赎回股份持有人获得不计利息的股份赎回价格的权利。

投票权

优先股将没有权利或权力就任何问题或在任何程序中投票，或派代表出席或接收任何股东会议的通知，但下列情况除外：

•

在本招股说明书或适用的招股说明书副刊中载明的；

•

法律明文规定的；或

•

在该系列优先股的指定证书中提供。

对于优先股或其任何系列的持有人有权作为一个类别或系列单独投票的任何事项，他们有权就所持每股股份投一票。

只要有任何优先股已发行，在优先股股息支付违约持续期间，我们不得赎回或以其他方式价值收购优先股的任何股份，或在股息或清算时资产分配方面与优先股平价的任何其他股票。然而，持有当时已发行优先股多数股份的持有人可亲自或委托代表在任何股东周年大会或为此目的而召开的任何特别会议上以书面或投票方式同意赎回。

清算权

在威廉姆斯公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有相应系列优先股的持有人有权获得全额支付以下金额：

•

指定证书中规定发行该系列股票的固定金额；加上

•

相当于优先股股票到股息支付之日为止的所有应计和未支付股息的金额。

我们必须向优先股持有人全额支付这笔款项，然后才能就清算时的股息或资产分配向优先股级别较低的任何股票类别的持有人进行任何 分配或支付。在我们向优先股持有人全额支付这笔款项后，我们剩余的资产和资金将根据优先股持有人的权利在优先股级别低于优先股的股东之间进行分配。如果我们可供分配给优先股持有人的资产不足以支付所需的全额付款，这些资产将按优先股每股应付金额的比例分配给优先股持有人。

18

普通股

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行最多14.7亿股普通股，每股面值1.00美元。截至2021年2月23日，我们有1,213,790,391股普通股已发行和流通股。截至2021年2月23日，根据我们的股票激励计划，29,911,445股普通股被保留用于根据现有和未来股票奖励进行发行，其中18,640,648股可用于未来授予。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。普通股持有人无权享有优先购买权或赎回权。普通股不能转换为任何其他类别的股本。ComputerShare Trust Company，N.A.(简称ComputerShare)是我们普通股的转让代理和登记机构。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为WMB。

分红

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用于支付的资金 中获得股息，但须符合任何已发行优先股持有人的权利。

投票权

我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权。除法律、本公司章程或本公司章程另有规定外，在每次股东大会上，所有以股东投票方式采取的公司行动均应由有权投票、亲自出席或由代表代表投票的股东以过半数票批准。董事在无竞争对手选举中的提名人必须获得所投选票的过半数才能当选，而董事在竞争中被提名人必须获得过半数选票才能当选。需要我们普通股流通股的75%的投票才能修改我们章程的某些条款，以及股东修改我们的章程。

清盘时的权利

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束Williams的事务，我们普通股的持有者将有权在全额支付所有债务和分派以及在所有系列未偿还优先股的持有人收到他们的全部清算优先权后，平等分享任何可供分配的资产 。

优先股购买权

2020年3月19日，我们的董事会批准通过一项有限期限的股东权利协议(权利协议)，并宣布为每股已发行普通股分配一项优先股购买权(权利)。权利协议旨在通过降低另一方在不支付适当溢价的情况下获得对我们的控制权或对我们的重大影响的可能性来保护我们和我们的股东的利益，考虑到最近的动荡市场。每项优先股购买权代表在某些条款和条件下，购买每股面值1.00美元的C系列参与累积优先股(C系列优先股)的权利。每千分之一股C系列优先股，如果发行，将拥有与我们普通股的一股类似的权利。优先股购买权的分配发生在2020年3月30日(记录日期)，分配给截至该日交易结束时的记录持有人。权利协议将于2021年3月20日到期。

权利的描述和条款载于我们与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为权利代理 (权利代理)签订的权利协议中。权利协议已作为注册说明书的附件4.7提交，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。

19

董事会已通过配股协议，以降低潜在收购者通过公开市场积累或其他策略获得(或寻求影响或改变)对我们的控制权，而不为我们的股票支付适当溢价的可能性。一般而言，除某些例外情况外，它的作用是对任何未经董事会批准而收购我们已发行普通股5%或更多的个人或团体(包括相互协调行动的一群人)施加重大处罚。

《权利》

董事会授权在记录日期发行每股已发行普通股的权利。权利最初将与普通股交易，并将与普通股不可分割，普通股的登记持有人将被视为权利的登记持有人。在记录日期之后但在分配日期之前发行普通股的新股，如下文副标题？可执行性所定义的，将 伴随新股发行。

在分配日期之前，权利将由普通股的证书(或证明普通股的记录所有权的账簿分录 帐户)来证明。在分配日期之后，权利代理将向普通股的每个记录持有人邮寄单独的证书(权利证书)，证明在分配日期营业结束时的权利，此后权利将可与普通股分开转让。

可运动性

该等权利在分发日期后方可行使。在分配日期之后，每项权利将可以购买， 以60.68美元(收购价)，即每股千分之一的C系列优先股。C系列优先股的这一部分将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权或清算权。在行使权利之前，权利持有人没有作为我们股东的权利，包括投票权和获得股息的权利。

？分发日期通常指以下内容中的较早者：

•

在首次公开宣布某人或其任何关联公司和关联公司已成为如下定义的收购人的日期后的第10个工作日结束，以及

•

在任何人发出要约或交换要约开始之日后第十个营业日(或董事会指定的较后日期(br})收市)，而要约或要约一旦完成，将导致该人成为收购人。

收购人一般指任何取得或连同其所有联营公司及联营公司取得5%或以上普通股实益拥有权的人士，但某些例外情况除外，包括收购人不包括本公司、本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司、为或根据任何该等计划的条款而持有普通股的任何实体或受托人，或为本公司或本公司任何附属公司或任何被动投资者的雇员提供任何该等计划或其他福利的目的。被动投资者一般是指任何在没有计划或意图寻求控制或影响我们的情况下实益拥有普通股的 人。配股协议还规定，在配股协议通过之日被视为收购人的任何人士将获得豁免，但仅限于其在配股协议通过后未经董事会事先批准而获得任何额外普通股的实益所有权的情况下。

衍生品头寸产生的证券中的某些合成权益，无论该权益是否被视为普通股标的股份的所有权或为监管目的而须予报告

20

在衍生品合约的交易对手直接或间接持有实际普通股股份的范围内，根据《交易法》第13D条的规定，被视为实益拥有相当于衍生产品头寸产生的经济风险的普通股股份数量。

个人或集团成为收购人的后果

翻转过来。根据我们下文所述的交换权，在任何人 成为收购人后的任何时间，每一权利持有人(收购人、其关联公司和联营公司除外)将有权以购买价购买持有的每项权利的若干普通股，其市值 为购买价的两倍。

交易所。在任何人成为收购人之时或之后(但在任何人 成为50%或以上普通股流通股的实益拥有人或发生下一段所述任何事件之前)，董事会可按每项权利一股普通股的交换比例，将全部或部分权利(收购人、其关联公司和联营公司实益拥有的权利除外)交换为普通股。

翻转过来。如果在任何人成为收购人后，(1)我们参与了合并或其他业务合并，而我们不是幸存的公司，或者我们的普通股被交换为其他证券或资产，或者(2)我们和/或我们的一个或多个子公司出售或以其他方式转让资产或盈利能力合计超过我们和我们的子公司作为一个整体的资产或盈利能力的50%，则每项权利(由收购人、其关联公司和联营公司实益拥有的权利除外)将使持有人有权以购买价格购买所持有的每一项权利，该企业合并或出售(或在某些情况下，是关联公司)的另一方的普通股的数量，其市场价值是购买价的两倍。

期满

除非提前行使、交换、修订或赎回权利，否则权利将于权利协议日期一周年时失效。

救赎

董事会可在任何人成为收购人之前的任何时间，以每项权利0.001美元的价格赎回所有权利。如果董事会赎回任何权利，它必须赎回所有权利。一旦赎回权利，权利持有人的唯一权利将是获得每项权利的赎回价格。赎回价格将有所调整。

修正案

在任何人成为收购人之前的任何时间，权利协议可在任何方面进行修改。在此之后，权利协议可经修订(I)以消除任何含糊之处，(Ii)更正任何有缺陷或不一致的规定，或(Iii)在不会对权利持有人(任何收购人、其联属公司及联营公司)造成不利影响的任何方面作出修订。

反稀释

权利协议包括反稀释条款，旨在防止削弱权利效力的努力。

21

C系列参与累计优先股

C系列优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的 价值，但可予调整。每股千分之一股C系列优先股，如已发行：

•

将不可赎回；

•

将使持有者有权获得每股0.01美元的季度股息，或相当于每股普通股股息的金额，以数额较大者为准；

•

将使持有者在清算时有权获得每股1.00美元或相当于一股普通股支付的金额，以较大者为准；

•

将拥有与一股普通股相同的投票权，并将与普通股持有人一起作为一个类别就提交股东投票的所有事项进行投票；以及

•

如果普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，持有者将有权获得相当于一股普通股支付的每股支付。

职级. C系列优先股如果发行，在清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配方面，应优先于我们的所有其他系列优先股，除非董事会另有特别决定。

其他投票权。如果在任何时候，任何C系列优先股的股息拖欠，数额相当于六个季度的股息，组成董事会的董事人数将增加两人。该或有事项的发生将标志着一个期间(违约期间)的开始，该期间将持续到C系列优先股所有股票在之前所有季度股息期和当前季度股息期的所有应计和未支付股息均已申报并支付或留作支付之时为止。在每个违约期间，所有持有C系列优先股和当时有权作为一个类别选举董事的任何其他优先股系列的持有者 作为一个类别一起投票，而不考虑系列，有权选举两名董事。违约期间届满后，优先股持有人作为一个类别选举董事的权利立即终止，优先股持有人作为一个类别选举的任何董事的任期终止，组成董事会的董事人数减少两人。除上文所述外，C系列优先股持有人不拥有任何特别投票权，采取任何公司行动均不需要征得他们的同意(除非他们有权与普通股持有人一起投票)。

赎回和其他权利. C系列优先股不受我们或任何C系列优先股持有人 选择权的约束。C系列优先股的股票不受退休或偿债基金的约束，也不享有该基金的运作权利。对于我们的任何证券，C系列优先股的股票没有任何优先认购权。

反收购条款

我们目前的章程或章程中有以下条款可以被视为反收购条款：

•

我们章程中的一项条款，要求普通股流通股的四分之三对某些合并和资产出售交易投赞成票，持有者持有威廉姆斯公司超过5%的投票权；

•

只允许我们的董事会主席、首席执行官或董事会多数成员召开股东特别会议的章程；以及

•

要求股东提名董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知的附例。

22

我们是特拉华州的一家公司，受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束。一般而言，第203条禁止有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内与我们进行商业合并，除非：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了 有利害关系的股东成为有利害关系的股东或批准企业合并的交易；

•

在导致相关股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%(不包括威廉姆斯公司董事和高级管理人员或某些员工股票计划持有的股票)；或

•

在该人成为有利害关系的股东之日或之后，该企业合并须经我公司董事会批准，并在股东大会上以至少66名股东的赞成票批准。2⁄3我们已发行的有投票权的股票的百分比 (不包括感兴趣的股东持有的股份)。

企业合并包括合并、资产出售和 为相关股东带来经济利益的其他交易。

23

采购合同说明

我们可以为以下项目的购买或销售签发采购合同：

•

我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用招股说明书附录中规定的上述任何组合；

•

货币；或

•

大宗商品。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有的话)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行义务。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可要求其持有人以适用的招股说明书附录中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据该契约签发，该契约的副本将作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其一部分。

24

手令的说明

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述各项的任何组合，以现金或证券的形式收取付款的权利。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的价格将以何种货币支付；

•

在行使认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合可购买的接受现金或证券付款的权利；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

25

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，本公司可发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股或该等证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补编将说明：

•

单位以及构成单位的购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及

•

对单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明。

26

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中阐述，或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中 通过引用并入。

法律事务

某些法律问题将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。任何代理或承销商将由适用的招股说明书附录中指定的自己的法律顾问代表。

专家

Williams Companies，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Williams Companies，Inc.的合并财务报表，包括其中所列的时间表，以及Williams Companies，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用结合于此，部分基于独立注册会计师事务所普华永道的报告。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)以会计和审计专家的授权在此纳入本文。

湾流天然气系统有限责任公司的经审核财务报表已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，该公司的相关报告以参考方式并入本文。Williams Companies，Inc.的经审计财务报表与湾流天然气系统有限责任公司有关，并以该独立注册公共会计师事务所作为审计和会计专家的权威出具的报告作为参考纳入本公司。

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$1,500,000,000

$750,000,000 5.400% Senior Notes due 2026

$750,000,000 5.650% Senior Notes due 2033

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

德意志银行证券

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2023年2月27日