ASTEC工业公司。

管理层变更控制权

遣散费计划

    

第一条

目的和期限

1.1目的。ASTEC Industries，Inc.(以下简称“本公司”)制定了本“ASTEC Industries，Inc.管理层变更控制权变更计划”(以下简称“本计划”)，旨在通过减少管理层因控制权变更而可能对其未来工作产生的不确定性，确保管理层在潜在控制权变更之前和之后的连续性，从而鼓励负责谈判潜在交易的高管保持独立性和客观性。本计划取代公司为参与者提供或建立的所有书面或不成文的遣散费计划、通知计划、做法或计划，提供遣散费或类似福利。本公司打算本计划符合1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)(经修订)下的各种例外和豁免，适用于主要为选定的管理层或高薪员工群体维持的无基金计划，本计划中的任何含糊之处应解释为影响该意图。

1.2术语。本计划一般自生效之日起生效，但可根据第8.2节的规定不时进行修改。本计划应持续到根据本计划第8条终止为止。

第二条

定义

本申请所使用的下列词语和短语具有下列含义：

    

2.1“联属公司”是指ASTEC Industries，Inc.和通过股权或其他方式与公司有关联的任何其他公司或实体(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)，并被委员会指定为本计划的联属公司。

2.2“基本工资”是指参与者有权获得的工资或薪金的年化数额，该数额不会因福利计划的任何税前缴费而减少。基本工资不包括奖金、佣金、加班费或股票期权、股票授予或其他激励性薪酬的收入。

2.3董事会是指公司的董事会。

2.4作为参与者终止雇佣的理由的“原因”应具有该参与者与公司或关联公司之间的雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中赋予该术语的含义，但如果没有此类定义该术语的雇佣、遣散费或类似协议，则“原因”是指由委员会确定的参与者的下列任何行为：严重玩忽职守、未经公司同意而长期缺勤、参与者严重违反任何已公布的公司行为准则或道德准则；故意从事与公司的业务或其他利益相冲突或不利的活动；或故意的不当行为、不当行为或渎职行为，并被合理地确定为对公司有害。委员会对“因由”是否存在的决定应是对参与者和公司的最终决定。

2.5“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)在任何连续12个月的期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人(“在任董事”)因任何原因不再在该董事会中至少占多数席位，但在该12个月期间开始后成为董事成员的任何人，其选举或提名经当时在任董事会的在任董事至少过半数投票通过，即为在任董事；然而，任何人士如因董事会以外任何人的选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争(“选举竞争”)，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求代表或同意的结果(“代表竞争”)，包括因任何旨在避免或解决任何选举竞争或代表竞争的协议而最初当选或提名为本公司董事的成员，均不得被当作为董事现任董事；或

(B)任何人直接或间接成为(A)35%或以上本公司当时已发行普通股(“公司普通股”)或(B)占本公司当时有资格投票选举董事的已发行证券合共投票权35%或以上的本公司证券(“公司投票证券”)的实益拥有人；但就本款第(Ii)款而言，以下对公司普通股或公司表决证券的收购不构成控制权的变更：(W)直接来自公司的收购，(X)公司或附属公司的收购，(Y)由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的收购，或(Z)依据不符合资格的交易(定义见下文(C)段)而进行的收购；或

(C)完成涉及本公司或附属公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“出售”)或收购资产或

(A)在紧接该项重组、出售或收购前分别是已发行普通股及未发行公司投票权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的35%以上，以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权，而该等未发行有表决权证券有权在董事选举中投票(视属何情况而定)，因该等重组、出售或收购而产生的实体(包括但不限于因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产或股票的实体，“尚存实体”)与紧接该等重组、出售或收购(视属何情况而定)前已发行的公司普通股及未发行的公司表决证券(视属何情况而定)的所有权比例大致相同，及(B)除(X)本公司或任何附属公司外，(Y)尚存实体或其最终母实体，或(Z)由上述任何一项发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)直接或间接是有资格选举尚存实体董事的已发行有表决权证券的总普通股的35%或以上或总投票权的35%或以上的实益拥有人，及(C)在董事会批准执行有关该项重组的初步协议时，尚存实体的董事会成员中至少有过半数为现任董事，出售或收购(任何重组, 符合上文(A)、(B)和(C)项规定的所有标准的出售或收购应被视为“不符合资格的交易”)；或

(D)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散。

2.6“守则”是指经不时修订的1986年国内税法，并包括对基本的拟议或最终条例的参考。

2.7“委员会”指董事会的薪酬委员会。

2.8“公司”系指第10.7节规定的ASTEC Industries，Inc.或其继任者。

2.9参赛者的“伤残”是指参赛者(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或(Ii)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而预期可导致死亡或可持续不少于12个月，而根据承保参赛者雇主雇员的意外及健康计划，该参赛者可领取为期不少于三个月的收入替代福利。在发生

在存在争议的情况下，参与者是否为残疾人将由委员会作出决定，并可得到与残疾人相关领域称职的医生的建议。

2.10“生效日期”是指2016年7月28日。

2.11“雇员”指本公司或任何联营公司的任何正式、全职或兼职雇员。在上下文要求与直接受雇于关联公司的参与者相关的情况下，此处使用的术语“公司”包括该关联公司。

2.12“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

2.13“好的理由”是指，作为参与者辞职的一个原因，在未经参与者同意的情况下发生以下任何情况：(A)公司或关联公司大幅削减参与者在生效日期生效的基本工资或目标年终奖，或可能会不时增加(但总体减薪10%或更少，几乎影响到公司所有全职员工的情况除外)；(B)参与者的权力、职责或责任大幅减少；(C)参与者的主要办公室在搬迁前立即迁至距离参与者主要工作地点超过五十(50)英里的设施或地点；或(D)公司未能遵守本协议第10.7条的任何规定。参与者的终止不应构成有充分理由的终止，除非参与者首先在被视为有充分理由终止权利的事件最初发生后90天内向公司提交书面通知，详细列出该事件的发生，并且公司应已过了一段合理的时间(不少于30天)，在此期间内公司可以采取行动纠正、撤销或以其他方式大幅扭转支持终止的合理理由。

2.14“参与者”是指委员会指定为本计划参与者的任何雇员。每名参与者应被指定为第I级、第II级或第III级参与者，如本合同附件A所规定，并经董事会不时修订。

2.15“付款倍数”指的是第I级参与者的3.0、第II级参与者的2.0和第III级参与者的1.5。

2.16“计划”是指本ASTEC Industries，Inc.管理层变更控制分离计划。

2.17“目标年度奖金”是指对任何参与者而言，该参与者在适用于该参与者的年度激励计划下的目标奖金机会。

2.18“终止日期”是指参与者终止

根据第7条确定的受雇于本公司。

第三条

资格

3.1参与。委员会或董事会应不时指定参与该计划的雇员或雇员类别。如果委员会或董事会根据职称、职位、职能或职责指定了某些参与者，则在本计划生效日期后被任命担任该职位的员工应在其开始担任该职位之日起成为参与者，除非委员会或董事会另有决定。附件A是本计划的一部分，其中列出了最初的参与者，委员会或董事会可在控制变更之前的任何时间对其进行修改，以增加或删除个别参与者或某类参与者；但从计划中删除个别参与者或某类参与者，在通知该委员会或董事会行动的参与者后至少12个月内不得生效。如果在该12个月期间发生控制权变更，则任何此类移除个别参与者或参与者类别的行动均属无效。

3.2参与期。在第4条及第8条的规限下，如(I)雇员在根据本计划条款无权享有离职福利的情况下被终止雇用，或(Ii)在控制权变更前，雇员被取消参与者身份或不再属于委员会或董事会指定为参与者的雇员类别，则雇员应停止成为计划参与者。尽管有上述规定，已终止雇佣并根据第4条有权获得离职金的参与者仍应是本计划的参与者，直至将控制权变更离职金的全部金额(视情况而定)和根据本计划应支付的任何其他金额支付给该参与者为止。

第四条

遣散费福利

4.1享有遣散费的权利。

(A)如果在控制权变更后的24个月内(就第I级参与者或第II级参与者而言)，或在控制权变更后的12个月期间内(就第III级参与者而言)，参与者有权从公司获得第4.2节规定的离职金，(I)参赛者在本公司或任何联属公司的雇佣被公司无故终止(参赛者死亡或伤残除外)或(Ii)参赛者在有充分理由的事件发生后180天内，以好的理由终止参赛者的受雇。

(B)如果参与者的雇佣在控制权变更发生前被公司或关联公司无故终止，并且能够合理地证明参与者的终止是在第三方的指示或要求下进行的

已采取合理措施在终止后实施控制权变更，或(Ii)因预期控制权变更而发生，且在这两种情况下，控制权变更确实发生，则参与者应享有计划中所述的权利，如同控制权变更发生在紧接终止日期之前的日期一样。

(C)即使有任何相反规定，除非参与者已于终止日期后四十五(45)日内以本公司合理接受的形式及实质签署并未撤销离职协议，包括全面免除索偿(“解除”)，否则不得向参与者提供离职福利。

4.2控制权离职福利的变动额。如果参与者在第4.1节规定的有权享受离职福利的情况下被终止雇用，则在符合第5条和第6条的情况下：

(A)公司应在终止日期后第60天(或本计划第9.3节可能要求的较后日期)一次性向参与者支付以下金额的总和：

(I)按比例的年度奖金，等于(A)发生控制权变更的年度的参与者的目标年度奖金或发生终止日期的年度的参与者的目标年度奖金中较高者的乘积，以及(B)分数，其分子是截至终止日期的本财政年度的天数，其分母为365；

(Ii)一笔遣散费，相当于以下两项之和的倍数：(X)参与者的基本工资(按终止日期前三年内任何期间有效的最高比率计算)和(Y)发生控制权变更时参与者的目标年终奖或参与者在终止日发生当年的目标年终奖两者中较高者的总和；及

(Iii)一次过现金付款，其数额为截至参与者终止日期，由本公司赞助并由参与者维持的提供团体医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利的每月成本乘以(I)36(第I级参与者)，或(Ii)24(第II级参与者)，或(Iii)18(第III级参与者)。就本第4.2(A)(Iii)节而言，此类福利的成本将根据根据守则第4980B(F)(4)节及其颁布的条例(减去2%的管理费和此类保险的在职员工费率)确定的终止日期年度的“适用保费”计算；

(B)参与者的所有尚未行使的股票期权、限制性股票单位和其他有时间归属的股权奖励应完全可行使，对未行使奖励的所有基于时间的归属限制应失效；

(C)参与者所有尚未支付的基于业绩的股权奖励应视为在终止日根据所有相关业绩目标在“目标”水平上的假定实现情况而全额赚取，并应在终止日后六十(60)天内按比例全额支付给参与者(除非本条款第9条要求更晚的日期)；

(D)在终止日期后的12个月内，参与者有资格获得最高25,000美元的再就业服务和/或财务规划服务的补偿，由公司在向公司交付与公司合理要求的此类服务有关的发票、收据或其他证明文件后立即支付；以及

(E)在迄今尚未支付或提供的范围内，公司应根据公司就参与者在终止日期之前提供的服务维持的任何员工福利计划或激励计划，适时支付或交付参与者的基本工资和截至终止日期的任何累积假期工资，以及应支付给参与者的所有其他福利。

4.3完全和解；没有减刑。公司支付本计划规定的款项的义务以及履行本计划规定的义务的义务不应受到公司可能对参与者或其他人提出的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给参与者的金额，并且无论参与者是否获得其他工作，此类金额均不得减少。

第五条

守则第280G及4999条的效力

5.1在某些情况下强制减少付款。

(A)尽管本公司的任何计划、计划或政策中有任何其他相反规定，但如果根据本计划应支付的全部或任何部分福利，无论是单独或连同参与者从本公司收到或有权从本公司获得的其他付款和福利，将构成本准则第280G条所指的“降落伞付款”，则本公司应在必要的范围内减少参与者根据本计划应支付的付款和福利，以便其任何部分都不需要缴纳守则第499条所规定的消费税(“消费税”)，但只有在以下情况下，税后净收益应超过税后净收益，如果没有这样做的话。为此目的，“税后净收益”应指(I)根据本计划应支付给参与人的总金额，加上

(Ii)参与者从公司获得或有权从公司获得的所有其他付款和福利，而这些付款和福利单独或与根据本计划应支付的付款和福利一起构成《守则》第280G条所指的“降落伞付款”，减去(Iii)就上述应支付的联邦所得税的数额，减去(Iii)就上述应支付给参与者的每一年的最高边际所得税率(根据根据本计划付款时本守则所规定的该年度的有效税率计算)，减去(Iv)就上文第(I)及第(Ii)项所述的付款及福利所征收的消费税。根据本协议应支付的款项的减少，如果适用，应首先减少现金支付，然后在必要的范围内，按照确定公司(如下文第5.1(B)节的定义)所确定的，减少降落伞价值与该等付款在控制权变更之日的实际现值的次高比率。就本条第5条而言，现值应根据守则第280G(D)(4)节确定。就本条第5条而言，付款的“降落伞价值”是指根据守则第280G(B)(2)条构成“降落伞付款”的付款部分在控制权变更之日的现值，由确定公司为确定消费税是否适用于此类付款以及适用于何种程度而确定。

(B)根据本细则第5条规定须作出的所有决定，须由在控制权变更前为本公司独立核数师的会计师事务所或本公司及参与者双方均可接受的任何其他独立、国家认可的会计师事务所或薪酬顾问公司(“厘定公司”)作出。确定公司应向公司和参与者提供详细的支持性计算。确定事务所的所有费用和开支应由本公司独自承担。在没有明显错误的情况下，确定公司的任何决定都对公司和参与者具有约束力。由于在《守则》第4999条的应用中存在不确定性，因此，参与者有权获得但根据第5(A)条没有收到的款项，有可能在没有征收消费税的情况下支付(“少付”)。在这种情况下，确定公司应确定已发生的少付金额，公司应迅速向参与者或为参与者的利益支付任何此类少付，但不迟于确定少付的年份的次年3月15日，也就是对此类少付的法律约束力产生的时候。

(C)为确定任何付款是否构成“降落伞付款”以及构成“降落伞付款”的程度，(I)参与者在不构成《守则》第280g(B)节所指的“付款”的时间和方式放弃的任何付款或利益的任何部分均不得考虑在内，(Ii)税务律师(“税务律师”)认为参与者合理地接受并由确定律师事务所选择的付款部分不得考虑在内，不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因本守则第280G(B)(4)(A)条所指的

在计算消费税时，在计算消费税时，税务顾问认为，超过可分配给该合理补偿的“基本金额”(按该守则第280G(B)(4)(B)条规定的含义)的实际提供的服务的合理补偿，不得计入此类付款的任何部分。(Iii)任何非现金利益或任何延期付款或包括在付款内的利益的价值，应由厘定公司按照守则第280G(D)(3)及(4)条的原则厘定。

(D)如果法典第280G和4999节的规定或任何后续规定被废除而没有继承，则本第5条不再具有效力或作用。

第六条

限制性契约

6.1限制性公约协定。根据本计划应支付的任何金额或利益(根据本计划第4.2(E)节支付的任何款项除外)应仅在参与者签署、向本公司交付且未以本公司可接受的形式(可包含在与第4.1(C)节所要求的豁免相同的协议中)的限制性契诺协议中支付时支付，该协议将至少包含与本章程第6条所载条款大体相似的限制性契诺。

6.2定义。本节6中使用的下列大写术语应具有以下含义：

(A)“竞争性服务”是指参与者在终止日期时代表公司积极参与开展业务的业务范围和服务，将在6.1节要求的限制性契约协议中更具体地说明。

(B)“保密信息”是指与公司、其活动、业务或客户有关的任何和所有数据和信息，这些数据和信息(A)已或已向参与者披露，或参与者因受雇于公司而知晓；(B)对公司有价值；以及(C)在公司以外不为人所知。“机密信息”应包括但不限于以下类型的关于公司、与公司有关或与公司有关的信息：商业秘密(由Tenn定义。代号安。§47-25-1702)；财务计划和数据；管理计划信息；业务计划；运营方法；市场研究；营销计划或战略；定价信息；产品开发技术或计划；客户列表；客户档案、数据和财务信息；客户合同细节；当前和预期的客户要求；确定与业务推荐来源有关的信息和其他信息；过去、当前和计划的研究和开发；计算机辅助系统、软件、战略和程序；业务收购计划；管理组织和相关信息(包括，不包括

关于支付给高级管理人员、董事、雇员和管理层的薪酬和福利的数据和其他信息；人事和薪酬政策；新的人员招聘计划；以及其他类似信息。“机密信息”还包括个别信息或材料的组合，这些信息或材料可能在公司外部广为人知，但组合此类信息或材料的性质、方法或程序在公司外部一般不为人所知。除与公司有关的数据和信息外，“保密信息”还包括与第三方有关或有关第三方的任何和所有数据和信息，这些数据和信息符合上述定义，由该第三方向公司提供或提供，并且公司有责任或义务保密。该定义不应限制“机密信息”的任何定义或州或联邦法律下的任何同等术语。“机密信息”不应包括通过有权在不侵犯公司任何权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为而向公众公开的信息。

(C)“实质性联系”是指参与者与公司的客户或潜在客户之间的联系：(A)参与者与之或代表公司进行交易；(B)参与者正在或曾经协调或监督与公司的交易；(C)参与者因受雇于公司而在正常业务过程中获得有关其机密信息的信息；或(D)接受本公司的产品或服务，而该产品或服务的销售或提供在参与者终止日期前两(2)年内为参与者带来补偿、佣金或收入。

(D)“个人”是指任何个人或任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体或企业。

(E)“委托人或代表”是指委托人、所有者、合伙人、股东、合资企业、投资者、成员、受托人、董事、高管、经理、雇员、代理人、代表或顾问。

(F)“受保护客户”是指本公司向其销售其产品或服务或积极请求其销售其产品或服务的任何人，并且参与者在受雇于本公司期间代表本公司与其有实质性接触的任何人。

(G)“受保护作品”系指参与者构思、开发或制作的任何和所有想法、发明、公式、机密信息、源代码、目标代码、技术、过程、概念、系统、程序、软件、软件集成技术、硬件系统、原理图、流程图、计算机数据库、客户名单、商标、服务标志、品牌名称、商号、汇编、文件、数据、注释、设计、绘图、技术数据和/或培训材料，包括对其的改进或衍生，不论是否可申请专利，也不论是否受版权、商标或商业秘密的保护，或其他与参与者一起工作或在其指导下工作的人，在其受雇期间或

服务，或构思、生产、使用或打算由公司或其客户或代表公司或其客户使用。

(H)“限制期”指参与者受雇于本公司期间的任何时间，若参与者在受雇期间因任何原因被终止雇用，或如参与者已根据本章程第2条通知本公司终止受雇，则受限期应指参与者受雇期间，以及(I)终止日期后十二(12)个月(如果是第I级参与者)或(Ii)终止日期后八(8)个月(如果是第II级或第III级参与者)。

(I)“受限地区”是指参与者在终止日期时代表公司开展业务的地区，将在6.1节要求的限制性契约协议中更具体地说明。

(J)“限制性契约”系指本条第六条第6.3至6.8款所载的限制性契约。

6.3对披露和使用保密信息的限制。参赛者同意参赛者不得直接或间接代表参赛者本人或公司以外的任何人使用任何保密信息，或向未经公司明确授权接收该保密信息的任何人透露、泄露或披露任何保密信息。只要有问题的信息或材料保持其保密信息的地位，这一义务就应继续有效。参与者还同意，在法律允许的范围内，他将全力配合公司维护保密信息。双方承认并同意，本协议不打算也不会改变公司在任何州或联邦成文法或普通法下关于商业秘密和不公平商业行为的权利或参与者的义务。尽管有任何相反的规定，参与者不应被限制披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；然而，如果法律要求披露，参与者应向公司及时通知该要求，以便公司可以在参与者披露任何该等要求之前寻求适当的保护令。

6.4竞业禁止。参与者同意，在受限期间，未经本公司事先书面同意，不会直接或间接(I)独自或代表任何人士或任何人士的任何主要或代表在受限区域内经营或从事竞争性服务，或(Ii)拥有、管理、营运、加入、控制或参与任何业务的拥有权、管理、营运、加入、控制或参与拥有权、管理、营运或控制，不论是以公司、独资或合伙形式或其他形式(如该业务在受限区域内从事提供竞争性服务)。与会者承认，限制领土是合理的。

6.5受保护客户的非征求意见。参与者同意，在限制期内，未经本公司事先书面同意，不得直接或间接代表自己或作为任何人的负责人或代表，为从事、提供或销售竞争服务的目的而招揽、转移、带走或试图招揽、转移或带走受保护客户。

6.6不招聘员工。参赛者同意，在受限制期间，他不得直接或间接以其本人或任何人士的主要或代表身分招揽或诱使或企图招揽或诱使本公司任何雇员终止其与本公司的雇佣关系或受雇于该参赛者或任何其他人士。

6.7所有权。

(A)受保护作品的所有权和转让。参赛者同意任何及所有机密信息和受保护作品是公司的独有财产，除参赛者基本工资外，参赛者不应因开发或转让此类受保护作品而向参赛者支付任何补偿。参赛者同意应立即以书面形式向公司披露任何受保护作品的存在。参与者特此将其对任何和所有受保护作品的所有权利、所有权和权益，包括所有专利或专利申请，以及其中的所有版权，转让给公司。未经公司书面许可，参赛者无权为自己或公司以外的任何人的利益使用受保护的作品，但必须遵守该许可的条款。参与者还同意，他将向公司传达他所知道的任何事实，并在任何法律程序中作证，签署所有合法文件，作出所有合法宣誓，执行所有分割、延期、部分延期、外国同行，或重新发布申请、所有转让、所有注册申请和所有其他文书或文件，以全面实施在此作出或将作出的转让、转让和转让，并在一般情况下尽一切可能使受保护作品及其所有专利或版权或商标或服务标记的所有权明确和独占地由公司持有。参赛者同意，他不会反对或以任何方式反对公司或公司指定的其他人提出的受保护作品的注册申请。参赛者同意采取合理的谨慎措施，避免将受保护作品提供给任何第三方，并应对公司承担所有损害和费用。, 包括合理的律师费，如果他在没有得到公司明确书面同意的情况下向第三方提供受保护的作品。

尽管本协议有任何相反规定，参与者将没有义务向公司转让未使用本公司的设备、用品、设施或机密信息的任何受保护作品，并且该作品完全是参与者自己利用自己的时间开发的，除非(A)该发明与(I)与本公司的业务直接相关，或(Ii)与本公司的实际或可证明预期的研究或开发有关；或(B)该发明是由参与者为本公司完成的任何工作所产生的。参赛者同样没有义务将参赛者在参赛者之后构思的任何受保护作品转让给公司

离开公司的雇佣或服务，但如果参与者因受雇于公司而获得的保密信息有关或基于该保密信息，则参与者有此义务。同样，参与者没有义务将其受雇前构思并付诸实践的任何受保护工作分配给公司，无论该受保护工作是否与公司业务有关或是否对公司业务有用。参与者承认并同意，在受雇于公司之前，没有任何受保护的作品由其构思并付诸实施。

(B)为出租而制作的作品。公司和参与者承认，在受雇于公司的过程中，参与者可以不时地为公司创作可受版权保护的作品。此类作品可能包括手册、小册子、教学材料、计算机程序、软件、软件集成技术、软件代码以及数据、技术数据、照片、图纸、标识、设计、艺术品或其他可受版权保护的材料或其中的一部分，可以在公司设施内或之外以及在正常营业时间之前、期间或之后创作。所有与本公司业务有关或对本公司业务有用的作品均为参赛者租用的作品，参赛者应与本公司合作保护本公司对该等作品的著作权，并在本公司认为合适的范围内，对该等著作权进行登记。

6.8材料退回。参与者同意不会保留或销毁(以下所述除外)，并将在终止日期或之前，或在公司要求归还的任何其他时间，立即归还给公司，包括但不限于钥匙、信用卡和身份证、个人物品或设备、客户文件和信息、文件、图纸、笔记、手册、规格、设计、设备、代码、电子邮件、文件、软盘、CD、磁带、钥匙、门禁卡、信用卡、身份证、计算机、移动设备、其他电子媒体，与本公司及其业务有关的所有其他文件和文件(无论形式如何，但具体包括本公司的所有电子文件和数据)，以及属于本公司的所有受保护作品和保密信息，或参与者从或通过其在本公司的工作或服务获得的所有保护作品和保密信息。参与者不会制作、分发或保留任何此类信息或财产的副本。

6.9限制性公约的执行。

(A)违反时的权利和补救。双方明确承认并同意，对任何违反限制性契诺的行为在法律上的补救措施将是不够的，如果参与者违反或威胁要违反任何限制性契诺，公司有权并采取补救措施，在不需要证明实际损害或张贴任何保证书的情况下，初步和永久地禁止参与者违反或威胁违反限制性契诺，并由任何有管辖权的法院具体执行限制性契诺，同意任何违反或威胁违反限制性契诺的行为应由任何有管辖权的法院具体执行。

公约会对公司造成不可弥补的损害，金钱损害不会为公司提供足够的补救措施。参与者理解并同意，如果他违反了限制性公约中规定的任何义务，则适用于所违反的每项义务的限制期应在任何关于该违反的诉讼悬而未决期间终止，只要该诉讼是在限制期内启动的。该等权利及补救措施应为本公司在法律或衡平法上可享有的任何其他权利及补救措施的补充，而非取代该等权利及补救措施。参赛者理解并同意，如果双方就强制执行限制性公约采取法律行动，且本公司在该等法律诉讼中胜诉，则除任何其他补救措施外，本公司有权向参赛者追讨因执行该等公约而产生的合理费用及律师费。公司根据限制性公约或适用法律对参与者执行其权利的能力不得因参与者基于本协议或任何其他事件或交易或因本协议或任何其他事件或交易而产生的索赔或诉因的存在而受到任何损害。

(B)契诺的可分割性和修改。参与方承认并同意每一限制性公约在时间和范围以及所有其他方面都是合理和有效的。双方同意，他们的意图是在法律允许的最大范围内按照其条款执行限制性公约。每一限制性公约均应视为独立的公约，并予以解释。如果任何限制性公约的任何部分或条款被认定为无效、无效或不可执行，则该无效、无效或不可执行性不应使本协议或此类限制性公约的任何其他部分或条款无效、无效或不可执行。如果有司法管辖权的法院裁定限制性公约的任何条款超出适用法律允许的范围，则该条款应自动修改至该法院认为公正和适当的较小范围，以合理保护本公司的合法商业利益，并可由本公司以上述方式执行，本协议的所有其他条款均为有效和可执行的。

第七条

终止雇用

7.1需要书面通知。任何声称的雇佣终止，无论是由公司还是参与者，都应以书面通知的方式传达给对方(“终止通知”)。

7.2终止日期。如果参赛者死亡，参赛者的终止日期为其死亡日期。在所有其他情况下，参与者的终止日期应为收到终止通知的日期或通知中规定的任何较晚的日期，在收到终止通知后60天内。

第八条

期限、修订和终止、索赔

 

8.1持续时间。本计划自生效之日起生效，并应持续到委员会或董事会终止为止。根据第8.2条的规定，委员会或董事会可在委员会或董事会采取行动之日起至少12个月后的任何日期终止计划。如果任何参与者在该12个月期间有权获得本协议项下的任何付款或福利，则本计划应继续完全有效，并且在所有此类参与者全额收到此类付款和福利之前，不得终止或终止该等参与者。

 

8.2修订和终止。在以下句子的规限下，委员会或董事会可在任何方面不时对《计划》进行修订；但任何对参与者的权利或潜在权利产生不利影响的修订不得在委员会或董事会采取行动之日起至少12个月内生效；此外，如果《计划》的修订后12个月内发生对参与者的权利或潜在权利造成不利影响的控制权变更，则该修订无效。在预期或与控制权变更相关的三年内或之后三年内，未经受影响的每个参与者同意，本计划不得在任何方面对参与者的权利产生不利影响的修改、变更、替代、删除、撤销或终止。为免生疑问，将参与者除名(该参与者不再是雇员的结果除外)或任何付款或福利的减少应被视为对该计划的修订，对该参与者的权利造成不利影响。

 

8.3修订表格。本计划的任何修订或终止表格须为经本公司正式授权的一名或多名高级人员签署的书面文件，证明修订或终止计划已获委员会或董事会批准。在上述第8.1和8.2节的约束下，(I)根据本协议条款对本计划的修改将自动对所有参与者在本协议项下的权利和福利进行相应的修改，以及(Ii)根据本协议的条款终止本计划将自动终止所有参与者在本协议项下的权利和利益。

 

8.4索赔程序。

(A)参加者可通过向委员会提交书面索赔，详细说明索赔的性质，就本公约所称的应付数额提出索赔。委员会应在60天内通知索赔人是准予索赔还是拒绝索赔，除非索赔人在60天期限结束前收到委员会的书面通知，说明特殊情况需要延长对索赔作出决定的时间，在这种情况下，期限应再延长60天。委员会决定的通知应以书面形式，通过邮寄到参与者最后为人所知的地址，如果索赔被拒绝，该通知应(I)说明

拒绝的具体理由，(Ii)指该拒绝所基于的计划的具体规定，以及(Iii)如适用，描述完善索赔所需的任何其他信息或材料，解释为什么需要此类信息或材料，以及第8.4(B)节中对审查程序的解释。

(B)索赔人有权要求对根据第8.4(A)条拒绝其索赔的任何情况进行复审。审查请求必须在委员会发出拒绝通知后60天内以书面形式提交给委员会。如果在60天内没有复审请求，索赔将被视为最终驳回。索赔人或其代表有权审查所有有关文件，并以口头和书面形式向委员会提出问题和意见。复审应由委员会进行，委员会应给予索赔人听证，并应在提出复审请求后60天内作出书面决定，但如果委员会在60天复审期结束前确定特殊情况需要延长对驳回的复审和决定的时间，则复审和驳回决定的期限应再延长60天。索赔人应收到委员会审查决定的书面通知，并说明作出决定的具体理由，并提及该计划的有关规定。

第九条

代码段409a

9.1一般规则。本计划的解释和管理方式应为，根据本计划支付或提供的任何金额或福利，应豁免或符合本准则第409a条的要求，以及根据本准则发布的适用国税局指南和财政条例(以及根据本准则第409a条规定的任何适用过渡救济)。然而，根据该计划提供的福利的税务处理不是有根据或保证的。本公司及其董事、高级管理人员、雇员或顾问均不须为参与者因应用守则第409A条而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金钱承担责任。

9.2定义限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果因控制权变更或参与者终止雇佣而构成本守则第409a条规定的非豁免“递延补偿”的任何金额或利益(“非豁免递延补偿”)将在本计划下支付或分配，或此类非豁免递延补偿将以不同形式支付，则此类非豁免递延补偿将不会支付或分配给参与者，和/或此类不同形式的支付将不会生效。除非引起控制权变更或终止雇用的情况符合《守则》第409a节和适用条例中对“控制权变更事件”或“离职”的任何描述或定义(不适用于根据该定义可能提供的任何任选条款)。这一规定并不禁止在控制权变更或终止雇佣时授予任何非豁免递延补偿，

不管怎么定义。如果本条款阻止支付或分配任何非豁免延期补偿，则此类支付或分配应在构成符合第409a条的“控制变更事件”或“脱离服务”(视情况而定)的事件发生之日或第9.3节可能要求的较后日期支付或分配。如果这一规定阻止以不同的形式支付任何金额或利益，则此类支付的形式应与在没有该指定事件或情况的情况下适用的形式相同。

9.3在某些情况下延迟六个月。即使本计划中有任何相反的规定，如果因参与者在其特定雇员期间(定义见下文)离职而在本计划项下支付或分配任何因本计划第409a节的规定而构成非豁免“递延补偿”的金额或利益，则在公司根据Treas允许的任何加速支付的前提下。注册第1.409A-3(J)(4)(Ii)(国内关系令)、(J)(4)(Iii)(利益冲突)或(J)(4)(Vi)(缴纳就业税)：

(A)如果付款或分配是一次过支付的，则参与者获得这种非豁免递延补偿的付款或分配的权利将被推迟到参与者死亡后的较早者或参与者离职后的第七个月的第一天；及

(B)如果支付或分配是随着时间的推移而支付的，则在紧接参与者离职后的六个月期间应支付的这种非豁免递延补偿的金额将被累积，参与者获得该累积金额的付款或分配的权利将被推迟到参与者死亡后或参与者离职后第七个月的第一天，届时将向参与者支付或分配累积金额，并将恢复正常的支付或分配时间表。

就本协议而言，“特定员工”一词的含义与守则第409a节及其最终规定所赋予的含义相同，但前提是，在该等规定允许的情况下，公司的指定员工及其适用守则第409a(A)(2)(B)(I)条规定的六个月延迟的规则应根据董事会通过的规则确定，该规则应适用于公司的所有非限制性递延薪酬安排，包括本计划。

9.4分期付款的处理。根据本计划第4.3或4.4节支付的每笔解雇福利，包括但不限于每笔分期付款，应视为一笔单独的付款，如Treas中所述。注册第1.409A-2(B)(2)节，为本守则第409A节的目的。

9.5发布索赔的时间。在本计划中，只要付款或福利是

根据参与者执行索赔解除的条件，必须执行解除索赔，并且所有撤销期限应在终止日期后四十五(45)天内到期；否则，该付款或福利将被没收。如该等付款或利益获豁免遵守守则第409A条，本公司可选择在该45天期间的任何时间付款或开始付款。如果该等付款或利益构成非豁免递延补偿，则(I)如该45天期间于单一历年开始及结束，本公司可酌情于该期间内的任何时间支付或开始付款，及(Ii)若该45天期间始于一历年并于下一历年结束，则付款应于第二个该历年支付或开始，即使签署及不撤销豁免发生在该45天期间内所包括的第一个该历年。换句话说，参与者不得根据签署新闻稿的时间影响非豁免递延补偿的支付日历年。

9.6偿还和实物福利的时间安排。如果参与者根据本计划有权获得支付或报销任何应税费用，并且此类支付或报销可包括在参与者的联邦应税总收入中，则在任何一个日历年可报销的此类费用的金额不应影响任何其他日历年的可报销金额，且符合条件的费用的报销必须不迟于发生费用的下一年的12月31日。参与者根据本计划任何部分获得费用报销的权利不得受到清算或换取另一福利的限制。

9.7允许的加速度。本公司拥有根据Treas允许的任何加速分销的独家授权。注册第1.409A-3(J)(4)节向递延金额的参与方提供的，只要这种分配符合《贸易法》的要求。注册第1.409A-3(J)(4)条。

第十条

其他

  

10.1律师费和开支。如果参与者在获得或强制执行本计划规定的任何权利或利益的诉讼中就其救济索赔的重大问题胜诉，公司应合理和善意地偿还参与者发生的所有法律费用和相关费用(包括专家、证据和律师的费用)。如果参与者有权根据第10.1条收回费用和费用，则符合条件的费用的报销应在参与者各自的书面付款请求提交后10个工作日内进行，并附上公司可能合理要求的费用和支出证据，但在任何情况下不得晚于此类权利确立之年的次年3月15日。

10.2就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不向参与者或公司施加任何保留参与者为员工、更改参与者的雇佣状态或更改

公司关于终止雇佣的政策。

 

10.3计划和福利的性质。参与者及根据本协议享有权利的任何其他人士仅为本公司就本协议项下应付的若干利益而言的无抵押一般债权人，而所有金额(全额保险利益除外)应从本公司的一般资产中支付。

10.4预扣税款。本公司可从本计划下提供的任何应付金额或福利中扣缴根据任何适用法律或法规需要预扣的联邦、州、地方、外国和其他税款。

10.5不影响其他福利。在确定其他福利计划、方案、政策和协议下的福利时，遣散费福利不应被视为补偿，除非其中或本协议中明确规定的范围。

10.6有效性和可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力，任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

10.7名接班人。本计划对本公司的任何继承人、其资产或业务(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)具有约束力，其方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下根据本计划承担的义务相同。在任何交易中，如果继承人不受前述条款或法律实施的约束，本公司应要求该继承人明确和无条件地承担和同意履行本计划下的本公司义务，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。本计划中使用的“公司”一词应指上文定义的公司以及因此而受本计划约束的业务或资产的任何继承人或受让人。

10.8作业。本计划应符合参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果参与者死亡时，根据本计划仍有任何金额应支付给该参与者，则除非本计划另有规定，否则所有此类金额应按照本计划的条款支付给该参与者的遗产。参与者在本计划下的权利不得以其他方式转让或受留置权或附着权的限制。

10.9强制执行。本计划旨在构成公司与每个参与者之间可强制执行的合同，但须遵守本计划的条款。

10.10适用法律。在未被ERISA先发制人的范围内，本计划的有效性、解释、施工和执行应在所有方面受到管辖

根据田纳西州的法律，不涉及法律冲突的原则。

10.11仲裁。根据本计划产生或与本计划相关的任何争议或争议不能由公司和参与者及其各自的顾问和代表共同解决，应完全在查塔努加通过仲裁解决。根据田纳西州仲裁协会的规则，在一名具有模范资格和声望的仲裁员面前，仲裁员应由公司指定的一名个人和参与者选择的一名个人共同挑选，或者如果这两个人不能就仲裁员的选择达成一致，则应由美国仲裁协会挑选。如果参与者在仲裁中就重大问题胜诉，公司应偿还其合理的律师费。