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对ASTEC Industries，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)普通股(每股面值0.20美元的普通股)的描述是摘要，并不声称是完整的，在所有方面都受我们重述章程(经不时修订、补充或以其他方式修改)、经修订和重述章程(经不时修订、补充或以其他方式修改)、经修订和重述附例(经不时修订、补充或以其他方式修改)的相关规定的约束，并受其全部限制。和田纳西州法律的适用条款。我们的章程和我们的章程作为展品包括在10-K表格的年度报告中，本展品是其中的一部分。

根据《宪章》，我们目前被授权发行最多40,000,000股普通股，每股面值0.20美元，以及最多200,000股优先股，每股面值1.00美元。本公司并无发行优先股。所有普通股的流通股均为有效发行、足额支付且不可评估。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

普通股持有人有权在支付任何已发行优先股的任何股息(如有)后，在董事会不时宣布从合法可用于此目的的资金中分红时，按比例收取股息。

普通股持有者对股东提交诉讼的所有事项，每股有一票投票权。除董事选举外，任何公司行动须以股东投票方式进行时，如有法定人数出席，且投票组内赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则须采取该行动。董事由持有本公司已发行及已发行股份总数过半数的股东以赞成票选出，在股东大会上派代表出席，并有权在出席法定人数的董事选举中投票。我们的章程规定，我们的董事会分为三类，尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成，每一类的任期交错三年，连续几年届满。我们的章程并没有就董事选举的累积投票权作出规定。

于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例收取可供分配予股东的资产，包括支付负债、累计及未支付股息及已发行优先股的清算优惠(如有)。

普通股持有人没有优先认购权或转换权，如果没有与我们达成单独协议，也不会受到我们进一步催缴或评估的影响。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

我们的《宪章》和《章程》都没有对普通股的转让作出任何限制。在任何股份转让的情况下，适用的证券法可能会施加限制。

田纳西州的法律一般不需要股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就会适用，某些发行需要股东批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权的20%或已发行普通股数量。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

我们的章程和细则规定，只有在持有董事总已发行和流通股至少三分之二(2/3)的股东投票赞成的情况下，才能罢免整个董事会或任何个人滴滴出行股票，该股东有权在任何已发出该通知的股东大会上投票选举董事。我们的章程和细则规定，董事会的任何空缺可由当时留任董事总数的至少三分之二(2/3)的赞成票填补，直至下一次由股东选举董事为止。

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能(I)由董事会主席、总裁或公司秘书召开，或根据董事会的决议或赞成票，或(Ii)公司秘书收到一个或多个记录持有人或实益拥有人的书面请求，(A)代表有权在拟议特别会议上审议的任何问题的所有投票权的至少10%，只要提出要求的股东在提出要求时拥有该等股份，并持续拥有该等股份至特别大会日期，及(B)已完全符合本公司不时修订的附例所载的规定。

我们的章程规定，寻求提名董事候选人或在年度或特别股东大会上提出业务的股东必须及时以书面形式向公司秘书发出其建议的通知，并在其他方面遵守我们的章程中规定的提前通知条款。一般来说，为了及时，我们的公司秘书必须在以下时间段内在我们的主要执行办公室收到股东通知：

·就年度股东大会而言，不迟于第九十(90)天的营业时间结束，也不早于上一次股东年度会议日期周年纪念日的前一百二十(120)天；但如股东周年大会日期较上一届股东周年大会周年日提前三十(30)天或延迟六十(60)天，则该通知必须在该股东周年大会日前九十(90)日或首次公布该股东周年大会日期后第十(10)日结束前收到；及

·如果是特别股东大会，在此之前(I)董事会已决定选举董事，(Ii)一次或多次董事选举包括在公司的会议通知中，不迟于大会日期前120(120)天及不迟于大会前九十(90)日或最后一次会议后第十(10)日(以较后日期为准)办公时间结束之日；及(X)本公司首次公开披露该特别会议日期之日及(Y)本公司首次公开披露董事会建议于该会议上选出之被提名人之日。此外，在股东要求召开特别会议的情况下，任何股东不得在股东要求召开的特别会议上提出任何待审议的业务，除非根据本公司章程第1.2节提交的股东特别会议要求。

根据田纳西州企业合并法，除某些例外情况外，受田纳西州企业合并法约束的公司不得与“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起五年内进行任何“业务合并”，除非导致该股东成为“有利害关系的股东”的“业务合并”或交易在该“有利害关系的股东”取得该地位之日之前得到该公司董事会的批准。

除某些例外情况外，“有利害关系的股东”一般是指与他或她的联营公司及联营公司一起拥有或在五年内确实拥有我们已发行有表决权股票10%或以上的人士。

在五年暂停后，如果交易符合所有适用的章程和章程要求以及适用的田纳西州法律，受上述规定约束的公司可以完成企业合并：

·符合某些公允价格标准，除其他外，要求每个股东在任何这类企业合并中收到的每股代价等于以下最高者：(A)感兴趣的股东在上一个五年期间为同一类别或系列股票支付的最高每股价格加上自该日期起按国库券利率计算的利息，减去自该最早日期以来支付的任何现金股息的总额和任何非现金股息的市场价值，直至此类利息的金额；(B)此类股票或系列有权在清算时获得的最高优先金额，解散或清盘，加上在派发其他类别或系列股息前宣布或应付的股息(除非该等股息包括在有关优惠金额内)，或(C)股份于宣布业务合并当日或有利害关系股东达到10%门槛之日(以较高者为准)的市值，另加上文所述减去股息后的利息。

我们受田纳西州企业合并法案的约束。我们不能保证我们将或不会通过宪章或附例修正案，选择在未来不再受田纳西州企业合并法案的管辖。

此外，我们已选择受田纳西州控制股份收购法案的管辖，该法案禁止某些股东行使超过20%的投票权，除非该等投票权以前曾在“控制股份收购”中获得。

经无利害关系的股东批准。我们不能保证我们将或不会通过宪章或附例修正案，选择在未来不再受田纳西州控制股份收购法案的管辖。

《田纳西州绿信法案》禁止我们以高于公平市价的价格从持有3%或以上证券且实益拥有此类证券不到两年的持有者手中购买或同意购买任何证券，除非购买已获得我们每类有投票权股票的多数流通股的批准，或者我们向此类股票的所有持有人提出了至少每股等值的要约。田纳西州的《格林梅尔法案》可能会让控制权的变更变得更加困难。

田纳西州投资者保护法适用于针对公司的收购要约，这些公司在田纳西州拥有“大量资产”，并在田纳西州注册成立或在田纳西州设有主要办事处。根据田纳西州投资者保护法，对受要约公司提出收购要约的要约人，如实益拥有受要约公司5%或以上的任何类别股本证券，而其中任何证券是在建议收购要约前一年内购买的，则须向田纳西州商业及保险专员(“专员”)提交登记声明。当要约人打算获得对要约公司的控制权时，登记声明必须注明要约人对受要约人的任何计划。专员可要求提供有关收购要约的额外资料，并可要求进行聆讯。田纳西州投资者保护法不适用于被要约公司董事会向股东推荐的要约。

除了要求要约人向专员提交登记声明外，《田纳西州投资者保护法》还要求要约人和要约公司向专员提交与要约收购有关的所有征集材料。田纳西州投资者保护法禁止任何一方的欺诈性、欺骗性或操纵性行为或做法，并赋予专员在专员认为要约人、要约公司或其各自的任何附属公司已经或即将违反田纳西州投资者保护法时，向田纳西州戴维森县衡平法院或任何其他有管辖权的衡平法院申请公平救济的资格。在适当地出示证据后，衡平法院可以批准强制令救济。田纳西州投资者保护法进一步规定了对违规行为的民事和刑事处罚。