附件3.2

第二次重述的公司注册证书
的
AZEK公司。

(最初成立于2020年6月11日
以AZEK公司的名称命名)

第一

。公司名称为AZEK公司(以下简称“公司”)。

第二

。公司在特拉华州的注册办事处地址是公司信托中心，地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三

。本公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法(下称“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

第四

。公司有权发行的各类股票总数为1,201,000,000股，其中面值为每股0.001美元的11,000,000股为A类普通股，面值为每股0.001美元的1,000,000股为B类普通股，面值为每股0.001美元的1,000,000股为优先股。A类普通股和B类普通股统称为普通股。

第五

。以下是授予或施加于每一类普通股的指定、优先、资格、限制、限制和特殊或相对权利的声明。除本公司注册证书另有规定外，A类普通股和B类普通股的所有股份应相同，并赋予股份持有人相同的权利和特权。下列普通股条款应以当时已发行的任何系列优先股的明示条款为准。

(A)分红。根据当时已发行的所有类别或系列股票享有优先股息或其他分派的权利，或本公司注册证书另有规定，普通股持有人有权按每股比例收取公司董事会(“董事会”)宣布的股息(以现金、公司股票、公司财产或资产或其他方式支付)。如果宣布以A类普通股或B类普通股的股票支付股息，则应宣布此类股息按每类普通股的相同利率支付，A类普通股的应付股息应支付给A类普通股的持有人，B类普通股的应付股息应支付给B类普通股的持有人。

-1-

(B)改装。

(A)A类普通股的股份可随时根据A类普通股的持有人的选择转换为同等数量的B类普通股，但只有在该持有人是B类普通股的记录持有人而不实施上述适用转换的情况下。根据B类普通股持有者的选择，B类普通股可随时转换为同等数量的A类普通股。

(B)当安大略省教师退休金计划委员会(“OTPP”)将B类普通股转让(不包括授予质押、留置权、抵押或授予担保权益)予OTPP以外的任何人士时，除非OTPP在转让前向公司主要办事处递交书面通知，就特定转让作出选择，否则B类普通股应自动转换为A类普通股，并在转让后立即生效。OTPP可选择本款(B)的自动转让条款适用于：(I);担保权益的任何质押、留置权、押记或授予，或(Ii)第13条所规定的对OTPP定义中所包括的人的任何转让

(C)。(C)(Xi)款，在适用的质押、留置权、押记、担保权益的授予或转让(视何者适用而定)之前，以书面通知公司的主要办事处。

(Ii)就凭证式股份而言，根据第(B)(I)(A)款进行的每次股份转换，须于正常营业时间内任何时间于本公司的主要办事处交回代表将予转换的股份的一张或多张股票，而如属有证书及无证书的股份，则须由该等股份的持有人向本公司的主要办事处递交书面通知，述明任何该等持有人意欲转换的股份数目。该等换股应视为于交回该一张或多於一张股票(如适用)当日的营业时间结束时已完成，而本公司已接获该通知，而任何该等持有人对已转换类别普通股的权利将于此时终止。如根据第(B)(I)(B)款进行任何换股，该等换股将被视为自动进行，且B类普通股持有人、该受让人或本公司在紧接B类普通股相关股份转让予其受让人后，无须采取任何进一步行动进行该项转让。在换股的同时，在换股时将以其名义发行普通股新股的一名或多名人士应被视为已成为该等新股的持有人。

(Iii)如属凭证式股份，在交回及本公司接获该持有人的书面通知后，本公司须按照交回持有人的指示，发出及交付一张或多张于该等转换后可发行的普通股股票，以及一份代表任何普通股股份的证书，该等股票代表与该等转换有关而向本公司交付但未予转换的一张或多张证书。发行了《

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转换后的普通股股票应免费向该等股份的持有人发出。尽管有前述规定，持有人仍须就该项转换缴付任何及所有文件、印花或类似的发行或转让税，或公司或持有人因该项转换而招致的其他费用。

(Iv)即使本公司注册证书有任何相反规定，本条第五条第(B)款可全部或部分予以修订、更改、废除或撤销，或任何与本细则第五条第(B)款不一致的条文可予采纳，惟须经当时已发行B类普通股至少过半数股份持有人的赞成票通过。

(C)转让。公司不得以任何妨碍普通股及时转换的方式，对转让任何普通股或普通股转换后已发行或可发行的普通股进行结账。

(D)股份的分拆及合并。如果公司以任何方式拆分或合并任何类别普通股的流通股，其他类别普通股的流通股应按比例拆分或合并。

(E)资产的分配。在公司事务发生自动或非自愿清算、解散或清盘时，所有类别普通股的持有人有权获得在向债权人付款后可获得的公司所有剩余资产，以及优先于公司事务清算、解散或清盘时可能尚未清盘的公司事务分配的权利的公司任何优先股持有人，按他们持有的股份数量的比例。

(F)投票权。

(I)概括而言。A类普通股的持有者在法律规定的所有目的上，包括选举、罢免或更换董事，都有一般的投票权。B类普通股的持有者在所有目的上享有一般投票权，但仅就其持有的B类普通股股份而言，选举、罢免或更换董事除外。根据上述对B类普通股所附投票权的限制，A类普通股的每位持有人和B类普通股的每位持有人均有权就所持每股普通股享有一票投票权。对公司注册证书的任何修订或更改，如对B类普通股的权利和优先权与A类普通股相比产生不利影响，则需要当时已发行的B类普通股的大多数持有人投赞成票，并作为一个类别单独投票。不应进行累积投票。

(Ii)类别投票。除DGCL要求或公司注册证书中规定的以外，包括但不限于根据本条第五条第(F)款第(1)款对B类普通股所附表决权的限制：

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(A)B类普通股的持有者有权对提交表决或A类普通股同意的所有事项进行表决，无论是否依据法律；

(B)A类普通股的持有者有权对提交表决或B类普通股同意的所有事项进行表决，无论是否依据法律；和

(C)A类普通股和B类普通股在公司股东的任何年度会议或特别会议上，或与书面同意采取的任何行动有关的情况下，应作为一个类别一起投票，而不是作为多个类别单独投票。

(G)合并等。就任何合并、合并或资本重组而言，A类普通股持有人及B类普通股持有人应获得或有机会以每股相同金额收取相同形式的股份代价。

(H)没有优先购买权或认购权。普通股持有者不得享有优先购买权或认购权。

第六

。优先股可由董事会不时以一个或多个系列发行。董事会被明确授权通过一项或多项决议确定每一系列优先股的指定和权力、优先股和权利，以及这些权力、优先股和权利的资格、限制和限制，包括但不限于：

(A)该系列的独特系列名称，使其有别于其他系列；

(B)该系列所包括的股份数目；

(C)须支付予该系列股份持有人的股息率(或厘定该股息率的方法)、支付该等股息的任何条件及支付该等股息的日期；

(D)该系列股份的股息是否为累积股息，如属具有累积股息权的任何系列股份，则决定该系列股份的股息须累积的一个或多於一个日期或方法；

(E)在法团自动或非自愿清盘、解散或清盘时，须从法团的资产中支付予该系列股份持有人的一笔或多于一笔款额，以及支付该系列股份的相对优先权(如有的话)；

(F)可按以下价格全部或部分赎回该系列股份的一个或多个价格、一段或多於一段期间以及条款及条件

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公司的选择权，或优先股持有人的选择权，或特定事件发生时的选择权；

(G)法团依据偿债基金或其他方式购买或赎回该系列股份的义务(如有的话)，以及依据该义务赎回或购买该系列股份的价格、期间、条款及条件；

(H)不论该等系列股份是否可根据优先股股份持有人的选择权或法团的选择权，或在任何一项或多于一项指明的事件发生时，在任何一项或多于一项其他类别的优先股或任何其他类别或任何其他类别的股额的股份，以及适用于该等交换或转换的价格、价格、汇率或兑换率，在任何时间或多于一段时间转换为或可交换为该等股份；

(I)除法律规定的表决权外，该系列股份的持有人是否有表决权，如有，则该等表决权的条款为何；及

(J)任何其他与DGCL并无抵触的权力、优惠及权利及资格、限制及限制。

除董事会或经正式授权的董事会委员会订立一系列优先股条款的一项或多项决议案另有规定外，任何优先股持有人均无权就以下事项投票：(I)公司注册证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何其他类别或系列优先股的授权金额；或(Ii)对任何其他优先股系列的任何条文作出的任何更改、修订或废除，而该等更改、修订或废除对该持有人所持有的该系列优先股的权利并无任何重大不利影响。

除非DGCL另有规定，或董事会或正式授权的董事会委员会确定一系列优先股条款的一项或多项决议另有规定，否则普通股持有人无权就公司注册证书的任何修订或变更投票，如果该受影响系列的持有人有权单独或与其他一个或多个优先股系列的持有人一起对一个或多个尚未发行的优先股系列的权力、优先股、权利或其他条款进行修改、修改或变更，根据公司注册证书或DGCL就适用的修订或变更进行表决。

在任何优先股系列持有人权利的规限下，任何类别或系列优先股的法定股份数目可由该类别或系列的大多数已发行股份的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的适用类别或系列的股份数目)，作为一个类别一起投票，而不论DGCL第242(B)(2)条或本公司注册证书生效后颁布的任何相应条文的规定。

第七

。董事会有明确授权通过、修订、更改或废除公司的章程。以多数票持有者的赞成票

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普通股发行后，股东可以通过、修改、更改或废除公司的章程。除本公司注册证书另有规定外，除法律或当时尚未发行的任何一系列优先股的明示条款所规定的任何其他投票权外，本公司注册证书可由有权就其投票的公司股本股份中至少多数投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，全部或部分予以修订、更改、废除或撤销。

第八

。除公司章程规定的范围外，董事选举不必以书面投票方式进行。

第九

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(A)公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

(B)根据本公司、Ares及OTPP于本公司注册证书(“股东协议”可能不时修订、补充、重述或以其他方式修订)日期或前后之股东协议授予当时尚未发行之任何一系列或以上优先股持有人之权利或根据股东协议授出之权利，董事会应由不少于三名但不多于十三名成员组成。在公司注册证书、公司章程和股东协议的规限下，公司董事的确切人数应根据董事会的一项或多项决议不时确定。在符合以下规定的情况下：(1)前一句，(2)任何系列股票的持有人对该系列股票的权利，以及(3)根据股东协议授予发起人的权利，除非法律另有要求，除非董事会另有决定，否则因法定董事人数的增加或因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，只能由当时在任的董事以过半数票填补，尽管不足法定人数。或者由唯一剩下的董事，而不是股东。任何被选举填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期应与其前任相同, 而任何董事当选为新设立的董事职位，其任期应于其所当选类别的年度大会届满时届满；但在每种情况下(在任何类别或系列优先股选举和罢免董事的权利的规限下)，每名在2025年股东周年大会后当选填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，应于下一届股东周年大会届满时届满。

(C)本公司董事分为三类，于2023年股东周年大会届满的本公司初始注册证书中指定为“第三类”董事的条款，以及分别于2021年及2022年举行的股东周年大会上选出的董事类别的条款，分别于2024年及2025年股东周年大会届满；惟该等董事类别的划分须于2025年股东周年大会终止。除前款规定外，股东在2022年年度股东大会后选出的每一董事的任期应在下一届股东大会结束时届满

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下一届股东周年大会。董事应任职至其继任者经正式选举并具备任职资格为止，但须事先死亡、辞职、退休、取消任职资格或免职。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。在受任何类别或系列优先股选举及罢免董事权利的规限下：(I)于2023年、2024年或2025年股东周年大会届满的某类别董事中任职的任何董事只能因任何理由而遭罢免，而所有其他董事亦不得因任何理由而罢免；及(Ii)不论是否有任何理由罢免任何董事，均须获得当时已发行并有权就有关股份投票的至少三分之二投票权的持有人投赞成票。

(D)如公司任何类别或任何系列股票的持有人有权按类别分开投票选举公司的任何董事，则该等持有人可选出的董事数目，须附加于依据附例厘定的数目之上。除非该类别或系列的条款另有明文规定，否则该等持有人选出的董事的任期将于其当选后的下一届股东周年大会届满。

(E)定义。仅为第九条和第十二条的目的：

(I)“附属公司”指：(A)就Ares而言，任何直接或间接由Ares控制或与Ares共同控制的个人或实体；及(B)就OTPP而言，直接或间接由OTPP控制、控制OTPP或与OTPP共同控制的任何个人或实体。对于Ares和OTPP中的每一个，“关联方”应排除(X)公司和(Y)由公司控制的任何实体(包括其直接和间接子公司)。就本公司而言，“关联公司”还指由本公司直接或间接控制的任何个人或实体。

(Ii)“战神”指战神企业机会基金IV，L.P.

(Iii)“OTPP”指安大略省教师退休金计划委员会。

(Iv)“发起人”应指(A)Ares和OTPP，(B)其各自的关联公司，以及(C)上述每一个或任何此类继承人的法律实施(包括但不限于合并或其他方式)的任何继承人。

第十

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(A)在保荐人不再共同拥有普通股至少大部分已发行股份的日期(该日期，“触发日期”)之前，股东必须或允许采取的任何行动，包括但不限于董事选举，均可经股东书面同意或同意而采取。股东仅可在下列情况下以书面同意方式采取行动：(I)已发行股份持有人或其代表签署同意书，并在所有有权就行动投票的股份出席及表决的会议上，以不少于授权或采取行动所需的最低票数；及(Ii)该同意书或同意书已按照《股东大会条例》送交本公司。在触发日期之后，在任何系列优先股持有人权利的约束下，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上完成。

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(B)在触发日期之前，公司秘书应应当时已发行普通股的大多数股东的书面要求召开股东特别会议。在触发日期后，除法律另有规定并在任何一系列优先股持有人权利的规限下，股东特别会议只能由：(I)董事会主席；或(Ii)公司秘书在多数在任董事的指示下召开；以及(Iii)股东特别会议不得由任何其他人士召开。

第十一

。董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受信责任而向公司或其股东承担金钱损害责任，除非现行有效的《董事条例》不允许此类责任或限制的豁免或限制，或以后可能进行的修订。如果此后修订《公司条例》以授权进一步免除或限制董事或高级管理人员的责任，则公司董事或高级管理人员的责任应在修订后的《公司条例》授权的最大限度内取消或限制。尽管DGCL有任何此类修订，但高级职员在由公司提起的任何诉讼中或在公司有权提起的任何诉讼中的责任，不应因第11条的规定而被免除或限制。本条第十一条的任何修改、修改或废除或与本第十一条不一致的公司注册证书任何条款的采纳，均不得对董事或高级职员在此类修改、修改、废除或通过时已存在的任何权利或保护产生不利影响。

第十二

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(A)确认企业机会。本公司承认并预期：(I)赞助商的某些董事、高级管理人员、负责人、合伙人、成员、经理、雇员、代理人和/或其他代表可能担任本公司及其关联公司;的董事、高级管理人员或代理；(Ii)保荐人现在可以从事并可能继续从事(X)与本公司及其关联公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，和/或(Y)与本公司及其关联公司的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，直接或间接地，可以参与。第十二条的规定是为了规范和界定公司及其关联公司关于某些类别或类别的商业机会的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及发起人以及一方面是发起人、董事公司或其任何关联公司的任何股东、高级职员、负责人、合伙人、成员、经理、雇员、代理人和/或任何发起人的其他代表的任何个人或实体(每一个，都是“确定的人”)，以及权力、权利、另一方面，公司及其关联方及其各自的股东、董事、高级管理人员和代理人的职责和责任。在法律允许的最大范围内(包括但不限于DGCL)，尽管有任何其他义务(合同、信托或其他义务，无论是在法律上还是在衡平法上)，每个被指认的人都有权直接或间接地参与和拥有各种类型和类型的其他商业企业的权益。, 包括从事与公司或其任何关联公司相同或相似的业务活动或业务线，或被视为与公司或其任何关联公司竞争的公司。此外，无论在法律上还是在衡平法上，任何被指认的人都没有义务从事任何前述活动、利益、企业或机会，无论是合同的、受托的还是其他的。

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无论是竞争性的还是其他的。第十二条允许或以其他方式授权的活动范围应适用，无论被指认的人是独自从事此类活动、利益、合资企业或机会，还是与其合作或作为直接或间接股权持有人、控制人、股东、董事、高管、员工、代理人、关联公司(包括任何投资组合公司)、成员、融资来源、投资者、董事或任何其他个人或实体的间接经理、普通或有限合伙人或受让人。在任何情况下，任何被指认的人都没有义务向公司或其子公司或其他关联公司提供参与本款(A)项所述的任何活动、利益、风险或机会的权利。每个被指认的人也有权投资或向从事与公司或其关联公司相同或相似的业务活动或与公司或其任何关联公司直接或间接竞争的任何人提供服务。

(B)竞争机会。倘若任何被指认人士知悉一项潜在交易或事项，而该交易或事项可能是一项投资、公司或业务机会或潜在的经济或竞争优势，而本公司或其联属公司可能于该交易或事项中拥有权益或预期(合约、衡平法或其他)(“竞争机会”)或以其他方式利用任何竞争机会，则本公司及其联属公司将不会拥有任何权益，亦不会预期(合约、衡平法或其他)会获提供该等竞争机会。在法律允许的最大范围内，放弃任何此类权益或期望(合同上的、衡平法上的或其他方面的)，以便被指认的人：

(I)没有责任向公司或其关联公司;传达或提供此类竞争机会

(Ii)有权为该被指认人士本身的账户及利益或任何被指认人士的前、现或未来直接或间接权益持有人、控制人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、联营公司、成员、融资来源、投资者、直接或间接经理、普通或有限合伙人或受让人的账户持有任何该等竞争机会，或直接、推荐、转让或以其他方式将该等竞争机会转让给除本公司或其任何附属公司、联营公司或直接或间接权益持有人以外的个人或实体；及

(Iii)即使公司注册证书有任何相反的规定，亦不会因为所识别的人直接或间接采取上一第(Ii)款所述的任何行动、为本身或任何其他人士或实体争取或获取该竞争机会、或未能向本公司或其联属公司传达或提供该竞争机会而对本公司、任何股东、本公司的任何股东、董事或本公司的任何其他人士或实体负有责任或承担法律责任。

(C)认收。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何股本股份的任何权益或本公司的任何其他权益，应被视为已知悉并同意本条第十二条的规定。

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(D)释义；职责。如果第十二条与公司注册证书的任何其他条款或规定之间存在冲突或其他不一致之处，则在任何情况下均以第十二条为准。即使本公司注册证书中有任何相反的规定，在任何情况下，本条第十二条的规定都不得限制或消除公司或其任何附属公司的任何员工所欠公司的任何义务(合同、信托或其他，无论是在法律上还是在衡平法上)，即使该员工是身份明确的人。此外，在任何情况下，公司都不应被视为放弃了对公司或其关联公司的任何员工的任何竞争机会。本公司不会放弃在向任何非雇员董事(包括任何担任本公司高级职员的非雇员董事)提供的任何竞争机会中的权益，如果该机会是以书面明确地提供给该人士的，则本公司并不纯粹以董事或本公司高级职员的身份向该人士提供该机会，且本条第十二条(B)项的规定不适用于任何此等竞争机会。

(E)DGCL第122(17)条。为免生疑问，除第十二条第(D)款另有规定外，第十二条旨在就已确定的人士，在《公司条例》第122(17)条所允许的最大范围内，对公司或其任何关联公司关于第十二条所列事项的任何权利作出免责和放弃。第12条应被解释为在DGCL允许的最大范围内实施该免责和放弃。

(F)商业风险投资。本公司及其联属公司对任何指定人士的商业企业或从该等商业企业获得的收入或利润并无任何权利。本公司同意，每名指定人士均可与本公司的任何潜在或实际客户或供应商进行业务往来，或可雇用或以其他方式聘用本公司的任何高级人员或雇员。

(G)没有竞争机会。除本条第十二条的前述条文外，在下列情况下，投资、公司或商业机会不得被视为本公司的竞争机会：(I)本公司在财务或法律上并不可行，或在合约上获准从事；(Ii)就其性质而言，不符合本公司的业务或对本公司没有实际利益；或(Iii)本公司并无权益或合理预期。

(H)修正案。只要发起人中的任何一方拥有任何普通股，本第十二条不得修改、修改或废除，除非得到当时拥有普通股的发起人的书面同意。

第十三

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(A)DGCL第203条。本公司明确选择不受DGCL第203条的管辖。

(B)尽管有上述规定，公司不得在普通股的任何时间点从事任何业务合并(定义如下)

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根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)或12(G)条向任何有利害关系的股东(定义见下文)登记，在该股东成为有利害关系的股东后的三(3)年内，除非：

(I)在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

(Ii)在导致该贮存商成为有利害关系的贮存商的交易完成后，该有利害关系的贮存商在交易开始时拥有至少85%的公司尚未发行的有表决权股份(定义见下文)，但不包括为厘定尚未发行的有表决权股份(但不包括由该有利害关系的股东所拥有的尚未发行的有表决权股份)而拥有的股份(A)由身为公司董事及高级人员的人所拥有的股份，以及(B)雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份会否以投标或交换要约方式提供的公司的雇员股份计划；或

(Iii)在该时间或之后，该企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少三分之二的公司已发行但并非由感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。

(C)定义。仅为本条第十三条的目的，对下列各项的提及：

(I)“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、被另一人控制或与另一人共同控制的人。

(Ii)“战神”指战神企业机会基金IV，L.P.及其联营公司。

(Iii)“Ares直接受让人”指直接从Ares或其任何联属公司或继承人或任何“集团”或任何该等集团的任何成员(该等人士是交易法第13d-5条所述的一方)直接取得本公司当时已发行有表决权股份15%或以上的实益拥有权的任何人士(登记公开发售除外)。

(Iv)“阿瑞斯间接受让人”是指直接从阿瑞斯直接受让人或任何其他阿瑞斯间接受让人手中直接取得本公司当时已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有权的任何人(登记公开发行除外)。

(V)“联营公司”用于表明与任何人的关系时，是指：(I)该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别有投票权股份的任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体；(Ii)该人士拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人士担任受托人或以类似受信人身份参与的任何信托或其他财产；及(Iii)该人士的任何亲属或配偶，或其配偶与该人有相同住所的任何亲属。

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(六)“企业合并”指的是本公司和本公司的任何有利害关系的股东：

(A)公司或公司的任何直接或间接多数股东附属公司的任何合并或合并(A)与有利害关系的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于这种合并或合并，第十三条不适用于尚存的实体；

(B)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(以公司的股东身分进行者除外)，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置有利害关系的贮存人，不论是否作为解散的一部分，将公司的资产或公司的任何直接或间接拥有多数的附属公司的资产出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，而该等资产的总市值相等于按综合基准厘定的公司所有资产

(C)导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司发行或转让公司或该附属公司的任何证券予有利害关系的贮存商的任何交易，但以下情况除外：(A)依据行使、交换或转换可为公司或任何该等附属公司而行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券，而该等证券是在该有利害关系的贮存商成为该等证券持有人之前尚未完成的；。(B)依据根据《公司条例》第251(G)条进行的合并；。(C)根据支付或作出的股息或分派，或根据可为本公司或任何获分派证券的附属公司而行使、可交换或可转换为股额的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，按比例向本公司某类别或系列股票的所有持有人支付；(D)根据本公司向所有上述股票持有人提出的交换要约购买股额；或(E)本公司发行或转让任何股额。在任何情况下，前一句(C)-(E)项下的利益股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权股票中的比例份额不得增加(由于零碎股份调整而产生的非实质性变化除外)；

(D)任何涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，而该交易直接或间接增加由有利害关系的股东所拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但如因零碎股份调整而导致重大变动，或由于购买或赎回任何股份而非由有利害关系的股东直接或间接导致，则属例外。;或

(E)有利害关系的股东直接或间接(按比例作为本公司的股东除外)从本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或透过本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司所提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文(A)至(D)项明确准许者除外)的任何收受。

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(Vii)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。持有公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有优势证据证明相反的情况下，应推定为控制了该实体。尽管有上述规定，但若该人士以代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人的身份真诚地持有有表决权的股票，而该等拥有人并不个别或作为一个整体控制该实体，则控制权推定并不适用。

(Viii)“受控投资组合公司”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或共同控制的任何投资组合公司：(A)阿瑞斯、阿瑞斯直接受让人或阿瑞斯间接受让人或(B)OTPP、OTPP直接受让人或OTPP间接受让人(视情况而定)。

(Ix)“有利害关系的股东”指任何人(除本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司外)：(I)持有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)为本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟确定该人是否为有利害关系的股东的日期前三年内的任何时间，拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票；以及该人士的关联公司和联系人。“有利害关系的股东”不应包括(A)Ares、任何Ares直接受让人、任何Ares间接受让人或其各自的任何关联公司、受控投资组合公司或继承人或任何“集团”或任何此类集团的任何成员，(B)OTPP、任何OTPP直接受让人、任何OTPP间接受让人或其各自的任何联属公司、受控投资组合公司或继承人或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员。或(C)任何人，其股份拥有权超过本公司注册证书所列的15%限制，是公司单独采取任何行动的结果，但如果该人随后获得了公司有表决权股票的额外股份，则该人即为有利害关系的股东，但由于并非由该人直接或间接引起的进一步公司行动，则不在此限。为确定某人是否有利害关系的股东的目的, 被视为已发行的公司的有表决权股票应包括通过应用以下“所有者”的定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司的任何其他未发行股票。

(X)“拥有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，指个别或与其任何关联公司或联系公司一起或通过其任何关联公司或关联公司：

(A)直接或间接实益拥有该等证券；

(B)有权依据任何协议取得该等股额(不论该项权利是即时可予行使或只可在时间过去后行使)，

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安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他方面，但任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人士作出的投标或交换要约而投标的股票的拥有人，直至该投标的股票被接受以供购买或交换为止；

(C)根据任何协议、安排或谅解有权表决该等股份，但如任何人投票的协议、安排或谅解纯粹是因应十(10)名或以上人士的委托书或征求同意书而给予的可撤销代表或同意，则该人不得因该人有权投票而被视为该等股份的拥有人。;或

(D)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、表决(根据上文(C)段所述的可撤销委托书或同意而投票除外)或处置该等股份。

(Xi)“OTPP”系指安大略省教师退休金计划委员会及其附属机构。

(Xii)“OTPP直接受让人”指直接从OTPP或其任何联属公司或继承人或任何“集团”或任何此类集团的任何成员直接取得(除注册公开发售外)本公司当时已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有权，而此等人士是交易法第13d-5条所指的一方。

(Xiii)“OTPP间接受让人”指直接从任何OTPP直接受让人或任何其他OTPP间接受让人直接取得公司当时已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有权的任何人(登记公开招股除外)。

(Xiv)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(Xv)“股份”就任何公司而言，是指股本，而就任何其他实体而言，是指任何股权。

(Xvi)“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。

第十四

，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为下列案件的唯一和独家法院：

(A)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；

(B)任何声称董事或公司的任何高级人员或其他雇员违反公司或其股东对公司或其股东的受信责任的诉讼；

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(C)依据公司条例、公司注册证书或公司附例(在每宗个案中，该等附例经不时修订)的任何条文而产生的针对公司或公司的任何董事、高级人员或其他雇员的申索的任何诉讼；

(D)任何针对公司或受内部事务理论管限的公司或公司的任何董事、高级人员或其他雇员而提出申索的诉讼；

(E)解释、应用、强制执行或裁定本公司注册证书或公司附例的有效性的任何诉讼或法律程序(包括本公司注册证书或公司附例所规定的任何权利、义务或补救)；或

(F)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序。

第14条不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的独家法院，但须受特拉华州对该条款的可执行性的最终裁决的约束和制约。任何个人或实体取得公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本条第十四条的规定。

第十五

。公司应在特拉华州法律授权或允许的最大程度上对其董事进行赔偿，如本公司注册证书生效后的现在或之后有效。对于已不再是公司董事成员的个人而言，这种获得赔偿的权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表。尽管有先前的判决，除强制执行获得赔偿的权利的程序外，公司没有义务赔偿任何董事(或其继承人、遗嘱执行人或个人或法律代理人)与其发起的诉讼(或诉讼的一部分)有关的损失，除非该诉讼(或诉讼的一部分)得到董事会的授权或同意。第十五条所赋予的获得赔偿的权利应包括公司在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用的权利。在董事会不时授权的范围内，公司可向公司的高级管理人员、员工和代理人提供与第15条赋予董事会的权利类似的赔偿和垫付费用的权利。第十五条规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据公司注册证书、公司章程、任何法规、协议而可能拥有或获得的任何其他权利, 股东或无利害关系的董事的投票或其他。公司股东对本条第十五条的任何废除或修改，不应对在废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿的权利和预支董事或公司高级职员的费用的权利产生不利影响。

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兹证明，根据特拉华州公司法第245条的规定，本第二份重新注册证书已根据特拉华州公司法第245条正式通过，并由正式授权的人员于下列日期签署，该证书重申并整合了此前修订过的公司重新注册证书的条款，但未作进一步修订，这些条款与第二份重新注册证书的条款之间没有任何差异。

AZEK公司

作者：/s/摩根·沃尔布里奇

姓名：摩根·沃尔布里奇

职务：首席法务官、企业秘书、高级副总裁

日期：2023年3月1日