附件10.4

最终形式

禁售协议的格式

这份禁售协议(这份 “协议)由(I)奥克苏斯收购公司、开曼群岛豁免公司(包括其任何后续实体)或其关联公司之间订立和订立。采购商”), and (ii) ________________________________ (the “主题： 当事人”), a [董事/高管/5%(5%)或更大股东]安大略省的Borealis Foods Inc.的 (The“公司“)。本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义与《企业合并协议》(定义如下)中该术语的含义相同。

鉴于，于2023年2月23日，(I)买方，(Ii)1000397116安大略省公司，安大略省一家公司(“新公司)，及(Iii)本公司， 订立该等业务合并协议(根据协议条款不时修订)业务 合并协议)，据此，除其他事项外：(A)买方将根据加拿大安大略省(“安大略省”)的法律进行本地化并作为公司继续存在。连续性“)及撤销注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司，据此，除其他事项外，买方于紧接持续生效时间前已发行的每股股本将自动交换并转换为一股新的SPAC普通股，及(B)买方及本公司拟完成一项安排计划(”安排计划 ”)根据《条例》第182条《商业公司法》(安大略省)，除其他事项外，考虑Newco和本公司将合并(公司合并；以及新公司与本公司合并后，阿马尔科“)，随着AMalco作为新SPAC的全资子公司继续存在，并根据公司合并，(I)所有已发行和已发行的公司股票将交换给新SPAC普通股，(Ii)新SPAC持有的Newco股票将以一对一的方式交换，所有这些都符合业务合并协议和安排计划中规定的条款和条件；

鉴于根据《企业合并协议》，并鉴于标的方根据该协议将收到的有价值代价，买方和标的方希望订立本协议，据此，标的方在公司合并中收到的新SPAC普通股(所有该等证券，连同就该等证券支付的股息或分派的任何证券，或该等证券被交换或转换成的证券，受限证券“)应成为 受本协议规定的处分限制。

因此，现在，在考虑上述前提的情况下，双方同意如下：

1.禁售条款。

(A)受让方特此同意，自交易结束起至(X)日结束的期间内，对于50%(50%)的受限证券，不会出现(I)交易完成日期后十二(12)个月和(Ii)新SPAC普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的日期(考虑到任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、资本重组或类似事件)在收盘后三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日 ，以及(Y)对于50%(50%)的受限证券，收盘后 个月(禁售期“)：(A)出借、要约、质押、抵押 或(C)公开披露进行上述任何交易的意向(向委员会提交考虑进行此类交易和相关披露的登记声明除外)，无论上文第(A)、(B)或(C)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付受限证券或其他证券(第(Br)(A)、(B)或(C)条所述的任何前述事项、a禁止转让”).

(B)上述规定不适用于以下任何或全部受限证券的转让：(I)转让给任何许可受让人(定义见下文)；(Ii)根据法院命令或和解协议，就涉及当事人或其任何关联方或联系人的婚姻或民事结合的解除 或民事结合进行资产分配；(Iii)行使购买受限证券的任何期权或认股权证(行使可在无现金基础上进行，前提是代表该等期权或认股权证的票据以无现金方式行使)，以及(Iv)清算、合并、换股、安排计划、重组、要约收购、收购要约或其他类似交易的完成，导致公司所有证券持有人(在实施安排计划和业务合并协议预期的交易后)有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的交易；但条件是，在第(I)或(Ii)种情况下，此类转让必须符合修订后的《1933年美国证券法》和其他适用法律(包括但不限于证券法(安大略省)和其他适用的加拿大证券法规)，并且受让人签署并向买方交付一份协议，声明受让人 根据本协议适用于标的方的规定接收和持有受限制证券，除非按照本协议的规定，否则不得进一步转让此类受限制证券。如本协议中所用，术语 “许可受让人“应指：(1)当事人的直系亲属成员(就本协定而言，”直系亲属“指以下任何自然人：该人的配偶或家庭伴侣、该人与其配偶或家庭伴侣的兄弟姐妹，以及该人及其配偶或家庭伴侣的直系后代和祖父母(包括领养子女和继子女及父母)，以及该人及其配偶或家庭伴侣和兄弟姐妹的直系后代和祖父母)。(2)为当事人或当事人直系亲属的直接或间接利益而设立的信托，(3)当事人是信托的， 信托的委托人或受益人或信托受益人的财产，(4)接受转让的实体、高级职员、董事、普通合伙人、有限合伙人、成员、股东或股东，或由这些人或其各自的关联公司控制或管理的相关投资基金或工具，(5)标的方的任何附属公司，(6)任何受让人，只要受益所有权没有改变，以及(7)标的方真心赠送或慈善捐助的接受者。标的方还同意执行买方可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的协议。

(C)如果违反本协定的规定进行或试图进行任何违禁转让，则此类所谓的违禁转让应为无效。从头算，买方应拒绝承认任何该等受限制证券的据称受让人为其权益持有人之一，并拒绝在本公司的 账簿上记录任何该等据称转让受限制证券的事宜。为执行第1条，买方可对标的方的 受限制证券(及其允许的受让人和受让人)实施停止转让指示，直至禁售期结束。

(D)在禁售期内，证明任何受限制证券的每份证书、直接登记声明或其他书面文书，除任何其他适用的图例外，应 加盖印章或以其他方式加盖图例：

“本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，该协议的日期为[●]，2023年，由该证券的发行人(“发行人”)和其中指名的发行人证券持有人(“发行人”)在该证券的发行人(“发行人”)和发行人证券持有人之间签署。应书面要求，发行人将免费向持有者提供此类禁售协议的副本。

(E)为免生疑问，标的方在禁售期内应保留其作为买方股东的所有权利，包括投票任何受限制证券的权利。

2.其他； 无第三方受益人。

(A)具有约束力的 效果；转让。本协议和本协议的所有规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议和任何一方的所有权利和义务都是个人的，任何时候都不能转让或委派。尽管有上述规定，买方仍可自由地将其在本协议项下的任何或全部权利 全部或部分转让给任何后续实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式) 而无需征得标的方的同意或批准。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议中的任何规定。

(B)第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为已为非本协议或本协议一方、此等一方的继承人或允许受让人的任何个人或实体的利益而签立。

(C)管辖 法律；管辖权。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应受 管辖，并根据纽约州的法律解释，而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应由位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。本协议的每一方(br}特此(I)就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼提交任何指定法院的专属管辖权，(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在 任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、 或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意， 任何诉讼中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他 诉讼或程序中，代表其本身或其财产，通过亲自将该程序的副本 按第2(F)款中规定的适用地址交付给该方的方式，在任何其他诉讼或程序中送达传票和申诉以及任何其他程序。本节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(D)放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利 。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并(Ii)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第 节中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

(E)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。在本协议中，除非上下文另有要求：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii) “包括”(以及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii) 本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(F)通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并在下列情况下视为已正式发出：(I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日， 如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求退回的收据，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)向适用一方送达：

如果是对当事人，则对：本协议签字页上的当事人名称如下所列地址。

(G)修正案和豁免。只有在获得买方和当事人的书面同意的情况下，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般情况下或在特定情况下，以及追溯或预期)。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或条款的放弃或例外 不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

(H)代表买方授权。双方承认并同意，尽管本协议中有任何相反规定，但代表买方在本协议下作出的任何和所有决定、行动或其他授权，包括执行买方在本协议下的权利和补救措施，或就本协议的规定提供任何豁免，应仅由买方董事会多数公正的独立董事 作出、采取和授权。如果买方在任何时候没有任何公正的董事，只要标的方在本协议项下有任何剩余义务，买方将立即任命一名与本协议有关的董事。在不限制前述规定的情况下，如果标的方的关联方的关联方充当买方或其当前或未来关联方的任何 关联公司的董事、高级管理人员、员工或其他授权代理，则标的方及其关联方均无权(明示或默示)代表买方或其任何当前或未来关联方就与本协议或与本协议有关的任何争议或行动 采取或作出任何决定。

(I)可分割性。 如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此而受到影响。在确定任何条款或 其他条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款 ，以适当和公平的条款来实现此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(J)具体的 表演。每一方承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并确认，如果违反本协议，金钱损害将是不够的，法律上将没有适当的补救措施，并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的 损害。因此，受不利影响的一方或多方应有权获得禁令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保，这是在法律或衡平法上根据本协议可获得的任何其他权利或补救措施之外的。

(K)完整的 协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；但为免生疑问，上述规定不影响双方在《企业合并协议》或任何附属文件项下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不限制本协议当事人与买方之间的任何其他协议或与购买相关交付的任何证书或文书项下的任何权利或补救措施或任何义务，任何其他协议、证书或文书中的任何内容均不限制本协议项下的任何权利或补救措施或任何义务。

(L)进一步的保证。每一方应不时应另一方的要求，无需进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)，签署和交付附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

(M)副本； 传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携文件格式签署和交付，副本为两份或两份以上，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]

兹证明，双方已于上述首次签署之日起签署了本《禁售协议》。

[以下页面上的其他签名]

[锁定协议的签名页]

[锁定协议的签名页]