美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节
1934年证券交易法

报告日期 (最早报告事件日期)：2023年2月23日

OXUS 收购公司 (注册人的确切名称见其章程)

+7(355-8021(注册人电话号码，包括区号)

不适用 (如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址)

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

企业合并协议

于2023年2月23日，根据开曼群岛(“开曼群岛”)法律注册成立的获豁免股份有限公司Oxus Acquisition Corp.与1000397116 Ontario Inc.(根据加拿大安大略省法律注册成立的公司及Oxus(“Newco”)的全资附属公司)及Borealis Foods Inc.(根据加拿大法律注册成立的公司或“公司”)(可不时修订及重述)订立业务合并协议。业务合并协议获得Oxus‘和Borealis’各自董事会的一致批准。根据业务合并协议，除其他事项外：(A)Oxus将作为加拿大安大略省法律下存在的公司进行本地化并继续(“继续”，Oxus作为持续的 实体，“New Oxus”)；(B)截止日期，Newco和Borealis将根据安排计划的条款合并(“Borealis合并”，Newco和Borealis合并为“AMalco”)，与AMalco作为New Oxus的全资子公司继续存在；及(C)于紧接Borealis合并后的完成日期，AMalco及New Oxus将合并(“New Oxus合并”，并连同业务合并、安排计划及附属协议所预期的其他交易、安排计划及 附属协议，“建议交易”)，而New Oxus将于新Oxus合并后继续存在。本报告中表格8-K中使用的大写术语 ，但在此未作其他定义，其含义与《企业合并协议》中赋予它们的含义相同。

建议的 交易注意事项

根据业务合并协议 ，Borealis的股东(“Borealis股东”)将从New Oxus获得合共相当于(A)Borealis值(定义见下文)除以(B)$10.00的新Oxus股份数目 。北冰洋价值将等于1.5亿美元减去净债务(北冰洋综合债务总额减去现金)(“北冰洋价值”)。

根据《企业合并协议》，在截止日期(除非另有说明)，下列事项将按下列顺序发生：

陈述、 保证和契诺

商业合并协议各方已就此类交易作出惯常的陈述和担保。此外，业务合并协议订约方同意受此类交易的某些习惯契约约束，包括(其中包括)在交易结束前与Oxus和Borealis及其各自子公司进行业务和运营有关的契约 ，以及有关雇员福利、对双方董事和高级管理人员的赔偿 、某些事项的通知、与企业合并协议有关的公告、税务事项，以及政府当局的批准和批准的额外习惯契约。双方同意利用各自在商业上合理的努力 完成拟议的交易。

结账前的条件

当事人(或在某些情况下，当事人中的一些当事人)完成拟议交易的义务取决于交易完成前是否满足或放弃某些习惯条件，其中包括：

代理 声明/招股说明书和Oxus股东大会

在Borealis的某些必要财务报表(如果适用)可用后，OXUS和Borealis将尽快编制并向 美国证券交易委员会提交S-4表格注册说明书(“注册说明书”)，其中将包括一份委托书/招股说明书 ，该委托书/招股说明书将用作与将举行的OXUS股东特别大会(“OXUS 股东”)相关的委托声明，以考虑批准和通过(I)业务合并协议、附属协议 和拟议的交易，包括Boreamaris合并和新OXus合并、(Ii)继续；(Iii)根据纳斯达克上市规定，就建议交易发行新奥克斯股份；(Iv)新奥克斯股权计划；及(V)订约方认为为完成建议交易而需要或适宜的任何其他建议(统称为“奥克斯建议”)。

新的 投资者可转换票据融资

自业务合并协议签署 起至(A)业务合并协议根据其条款终止或(B)完成为止，Borealis可与潜在投资者或潜在投资者签署票据购买、认购或其他类似协议(“新投资者 票据购买协议”)，在任何情况下，均由Oxus或 Oxus Capital Pte向Borearis介绍。保荐人)(“新投资者”)。2023年2月8日，新投资者签署了一份金额为20,000,000美元的新投资者票据 购买协议。业务合并协议规定的最低现金条件将减去本公司在交易结束前收到的与(A)新投资者可转换票据融资或(B)任何允许的公司融资(如下所述)相关的任何现金金额。根据新的投资者票据购买协议发行的所有新投资者可转换票据将在新的Oxus合并后立即转换为新的Oxus股票。Borealis在成交前收到的与新投资者可转换票据融资相关的资金将计入 结账可用现金。

允许北方融资

在《企业合并协议》签署之日起至(A)企业合并协议根据其条款终止或(B)成交之日(以较早者为准)期间，Borealis可签署认购、票据购买或其他类似协议，规定Borealis按合理满意的条款发行Borearis或其任何子公司的股权或与股权挂钩的证券 ，条件是：(A)任何此类允许Borearis融资产生的总现金收益： 加上任何发行新投资者可转换票据和保荐人可转换票据的总现金收益总额， 不超过100,000,000美元，以及(B)在此类允许的Borealis融资中发行任何股权或股权挂钩证券的价格将为 一个意味着Borealis的货币后估值不低于Boreals值的价格。

发起人 可转换票据融资

本公司于2022年10月21日与保荐人签署票据购买协议(“保荐人票据购买协议”，经2022年11月14日修订及重述)，本金总额为20,000,000美元，保荐人于2022年12月9日完成融资。根据保荐人票据购买协议向保荐人发行的保荐人可换股票据将根据保荐人票据购买协议的 条款在成交时转换为Borearis股票。Borealis在交易结束前收到的与保荐人票据购买协议相关的资金将不包括在结算可用现金的计算中。

终端

在交易结束前的某些情况下，双方可以终止业务合并协议，包括：

费用； 终止费

根据业务合并协议 通常，在交易完成之前和之前，所有交易费用将由产生此类交易费用的一方支付。 与(A)准备和征求委托书和提交注册声明相关的费用，以及乐施会或保荐人与业务合并相关的所有费用和支出，包括股东提议修改乐施会章程以延长乐施会完成业务合并的时间段(包括向乐施会股东邮寄与提案有关的最终委托书 )，(B)反垄断或监管备案以及与纳斯达克备案或批准相关的费用，以及(C) 根据美国公认会计原则对Borealis财务报表进行的对账和相关会计调整 将由Oxus和Borealis平均承担。然而，Borealis支付此类费用的责任上限将为1500万美元。

如果Oxus或Borealis(视情况而定)根据以下规定终止业务合并协议，Borealis将向Oxus支付5,000,000美元的终止费 (“终止费”)：

如果 OXUS根据上述第(1)、(3)和(4)项终止合同，则Borearis仅在其行为不当的情况下才支付终止费，如果该终止是由于第三方的行为或不作为而导致的，并且Borearis本着善意和及时的方式采取行动以纠正此类第三方行为或不作为，但未能做到这一点，则不会支付终止费。

股东 支持协议

在签署及交付业务合并协议的同时，Oxus、Borealis及若干Borealis股东订立 股东支持协议，据此，除其他事项外，该等Borealis股东已同意投票支持拟进行的交易，而不出售或转让其持有的Borealis股份。

前述股东支持协议的描述通过参考《股东支持协议》的全文予以保留，该协议的副本作为本报告的附件10.1以8-K表格的形式包含在本报告中，并以引用方式并入本文中。

赞助商 支持协议

在签署和交付业务合并协议的同时，Oxus、Borealis和保荐人签订了保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意(A)投票支持拟议的交易和Oxus的提议，(B)不赎回其创始人股票，(C)放弃某些反稀释权利，(D)转换保荐人可转换票据，以及(E)没收某些保荐人创始人股票，作为董事激励性股权薪酬的一部分，New Oxus的高级职员和员工 (受制于赞助商支持协议中规定的条款和条件)。

保荐人支持协议的前述描述通过参考保荐人支持协议的全文进行限定，保荐人支持协议的副本以8-K表格的形式作为本报告的附件10.2包含在此，并通过引用并入本文。

注册 权利协议

关于交易结束，Oxus与Borealis的若干股东及Oxus的若干股东(“持有人”)将订立登记 权利协议，根据该协议，Oxus将有责任提交一份登记声明，以登记持有人所持有的Oxus的若干证券的转售。注册权协议还将根据某些要求和习惯条件，为持有者提供“搭载”注册的权利。

前述注册权协议的描述通过参考注册权协议表格的全文进行限定，该注册权协议的副本作为本报告的附件10.3以表格8-K的形式存档，并通过引用并入本文。

禁售协议

关于交易结束，OXUS和Borealis的某些董事/高管/5%(5%)或更大的股东(“主体方”)将 签订锁定协议，据此，(A)标的方持有的新奥克斯50%(50%)的股份(“受限制证券”)将在(I)成交日期后十二(Br)个月和(Ii)新奥克斯普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经考虑到任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、资本重组或类似事件) 在收盘后三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，以及(B)50%(50%)的受限证券将在自收盘起至收盘后十二(Br)个月止的期间内被锁定，但受某些规格和例外情况的限制。

以上对禁售协议的描述通过参考禁售协议表格的全文进行限定，该表格的副本作为本8-K表格当前报告的附件10.4存档，并通过引用并入本文。

项目 2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

已修改 并重新印制本票

于2023年2月28日，Oxus与保荐人 订立经修订及重订的承付票(“经修订票据”)，据此Oxus可借入本金总额达3,500,000美元。经修订的票据全部修订、取代及取代了由Oxus以保荐人为受益人、日期为2022年9月8日、本金最高达1,500,000美元的承付票(“原始票据”)，以及原来的 票据所证明的任何未偿还债务本金余额已并入经修订的票据并由经修订的票据证明。经修订票据为无息票据，并于Oxus 完成其初始业务合并之日到期。如果Oxus完成业务合并，Oxus将在完成业务合并后偿还任何贷款金额，而不包括利息。在企业合并未完成的情况下，Oxus可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还任何贷款金额，但Oxus信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。修订附注的发行于2023年2月28日获得Oxus董事会(包括审计委员会全体成员)的一致批准。截至2023年3月1日，经修订的票据项下未付余额为1,500,000美元。

前述修订后的说明通过参考修订后的说明全文进行限定，修订后的说明的副本以表格8-K作为本报告的附件10.5存档，并以引用的方式并入本文。

其他 信息以及在哪里可以找到

此 表格8-K的当前报告与建议的交易有关，但不包含应考虑的与建议的交易有关的所有信息，并且不打算构成与建议的交易有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。乐施会打算向美国证券交易委员会提交一份与拟议交易有关的S-4表格注册说明书，其中将包括乐施会的委托书和招股说明书。当最终委托书/招股说明书及其他相关材料可用时，最终委托书/招股说明书及其他相关材料将于记录日期发送给Oxus的所有股东，以便就建议的交易进行投票。OXUS还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票决定之前， 奥克斯的投资者和证券持有人应阅读登记声明、委托书/招股说明书和所有其他已提交或将在可用时提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的文件，因为它们将包含有关奥克斯、北欧和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够免费获得委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本，或通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向美国证券交易委员会提交的文件。此外， Oxus提交的文件可通过向Oxus Acquisition Corp.(哈萨克斯坦阿拉木图多斯特克大道300/26，邮编050020)的Oxus提出书面请求，从Oxus的网站https://www.oxusacquisition.com/or免费获取。

征集活动中的参与者

Oxus 和Borealis及其各自的董事和高级管理人员可被视为就拟议交易向Oxus的 股东征集委托书的参与者。有关乐施会董事和高管以及他们对乐施会证券的所有权的信息 在乐施会提交给美国证券交易委员会的文件中列出，其中包括乐施会于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告。自乐施会在10-K表格年度报告中披露的金额以来，这些人对乐施会证券的持有量 发生了变化，这种 变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格4中的所有权变更声明中。有关拟进行的交易的其他信息，可通过阅读有关拟进行的 交易的委托书/招股说明书获得。如上段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包含联邦证券法定义的有关Borealis和Oxus之间拟议交易的某些前瞻性 陈述，包括有关拟议交易的好处、拟议交易的预期完成时间、Borealis提供的产品及其运营市场的 、Borealis提供的产品的预期总可寻址市场、 拟议交易的净收益是否足以为Borealis的运营和业务计划提供资金以及Borealis‘ 预期的未来结果的陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将继续”、“将会继续”以及类似的表述来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到重大风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素不在北冰洋的控制范围之内。许多因素可能会导致实际的 未来事件与本文中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)拟议的交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险；(Ii)拟议的交易可能 无法在Oxus的业务合并截止日期之前完成的风险，以及可能无法获得Oxus寻求的业务合并截止日期的延长 ；(Iii)未能满足完成拟议交易的条件, 包括：(br}Oxus和Borealis股东采纳业务合并协议、Oxus公众股东赎回后满足最低信托账户金额，以及获得某些政府和监管部门的批准，以及 其他成交条件；(Iv)可能导致业务合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；(Vi)拟议交易的宣布或悬而未决对Borearis‘ 业务关系、业绩和总体业务的影响；(Vii)拟议交易扰乱北欧公司目前的计划和运营的风险；(Viii)可能对北欧公司、奥克斯公司或其他与企业合并协议或拟议交易相关的人提起的任何法律诉讼的结果；(Ix)在拟议交易完成时或之后 符合纳斯达克上市标准的能力；(X)确认拟议交易的预期收益的能力， 可能受到各种因素的影响，包括竞争激烈且受到高度监管的行业的变化，竞争对手和合作伙伴之间的业绩差异，影响Borealis业务的法律和法规的变化， Borealis和合并后公司留住管理层和主要员工以及总体经济和财务的能力 市场趋势、干扰和风险；(Xi)在拟议交易完成后执行业务计划、预测和其他预期的能力；(Xii)Borealis需要筹集额外资本以执行其业务计划的风险, 这些风险可能包括：(Br)合并后的公司在管理其增长和扩张业务方面遇到困难的风险；(Xiv)产品责任风险或与Borealis的 业务相关的监管诉讼或法律程序；(Xv)Borealis无法担保或保护其知识产权的风险；(Xvi)新冠肺炎或 其他公共卫生危机对Borealis的业务和经营结果以及全球经济和地缘政治气候的影响； 和(Xvii)与拟议交易相关的成本。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑 上述因素以及乐施会在其10-K年度报告、10-Q季度报告、S-4表格注册声明、委托书/招股说明书以及乐施会不时提交给美国证券交易委员会的其他文件的“风险因素”部分所描述的其他风险和不确定因素。这些申报文件确定并处理了其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，Borealis和Oxus不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。北极星和奥克苏斯都不能也不能保证北极星和奥克苏斯都能达到预期目标。

未提供或邀请

本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或拟议交易的代理声明或邀请、同意或授权，也不构成 出售或邀请购买Oxus、Borealis或Newco的证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在注册或获得资格之前是非法的 。除非招股说明书符合证券法第10节的要求或豁免，否则不得提出证券要约。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期： 2023年3月1日

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