附件10.12
Acushnet Holdings Corp.2015年综合激励计划
1.目的。Acushnet Holdings Corp.2015综合激励计划的目的是提供一种手段，使公司和本公司集团的其他成员能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使本公司和本公司集团的其他成员的董事、高级管理人员、雇员、顾问和顾问能够获得并保持本公司的股权，或获得激励薪酬，包括参照普通股价值衡量的激励薪酬，从而加强他们对公司集团福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2.定义。以下定义应适用于整个计划。
(A)“绝对股份限额”具有该词在第5(B)节中的含义。
计划一下。
(B)“调整事件”具有《公约》第12(A)节给出的含义。
计划一下。
(C)“管理人”指(I)在本公司首次公开招股前，董事会委任董事会的薪酬委员会为管理人；及(Ii)在本公司首次公开招股时及之后，董事会委任薪酬委员会为管理人。
(D)“联属公司”是指任何直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人。适用于任何人的“控制”一词(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有投票权或其他有价证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。
(E)“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股权奖励、其他现金奖励和绩效薪酬奖励。
(F)“授标协议”是指证明每个授标(其他现金授标除外)的一份或多份文件，可以是书面形式或电子形式。
(G)“董事会”是指公司的董事会。
(H)“认购权”指公司根据适用奖励协议的条款购买参与者拥有的公司普通股或其他公司股本证券的任何权利。
(I)对于任何参与者而言，除非适用的授标协议或参与者与服务接受者之间在终止时生效的任何雇佣或咨询协议中另有规定，否则对于任何参与者而言，是指参与者(I)在履行服务接受者的职责时故意疏忽，或故意或多次不履行或拒绝履行该职责；(Ii)参与与参与者受雇于
服务接受者，导致或可能导致对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成重大损害；(Iii)对(A)任何重罪定罪、认罪或不提出抗辩；或(B)导致或可能导致对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成重大损害的任何其他犯罪；(Iv)实质性违反服务接受者的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的行为，或服务接受者的手册或政策声明中规定的行为；(V)欺诈或挪用、挪用或滥用属于公司或公司集团任何其他成员的资金或财产；或(F)涉及参与者雇用或服务于服务接受者的个人利益的个人不诚实行为。
(J)“控制变更”是指：
(I)任何实益拥有者(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的)收购(无论是通过购买、合并、合并或其他类似交易)超过以下任一项的50%(在完全稀释的基础上)50%以上的普通股：(A)当时已发行的普通股，考虑到为此目的可在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使任何类似权利以收购该等普通股时发行的普通股；或(B)在董事选举中普遍有权投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权；但就本计划而言，以下收购不应构成控制权的变化：(I)公司或其任何子公司的任何收购；(Ii)公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购；(3)就某一参与者持有的奖励而言，该参与者或包括该参与者的任何群体(或由该参与者或包括该参与者的任何群体控制的任何实体)进行的任何收购；。(N)投资者集团在此之后直接或间接合计持有(A)当时已发行普通股的50%或以上的任何收购，并考虑到该等普通股在行使期权或认股权证、转换可换股股票或债务以及行使任何类似权利以收购该等普通股时可发行的普通股；。或(B)当时有权在董事选举中投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权；或(V)转换事件；
(Ii)在本公司首次公开招股后，于任何十二(12)个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“在任董事”)因任何理由不再构成董事会至少过半数成员，惟在此日期后成为董事的任何人士，其当选或提名须经当时董事会至少三分之二的在任董事投票通过(不论是以特定投票方式或以批准该人士被提名为董事被提名人的本公司委托书，未对此提名提出书面反对)应为现任董事；但在董事方面，或由于董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求代理人或同意书的任何其他原因，任何个人最初被推选或提名为公司董事的结果，如根据交易法颁布的第14A条规则第14a-12条所使用的那样，不得被视为现任董事；或
(Iii)将本公司集团的全部或几乎所有资产(作为整体)出售、转让或以其他方式处置予任何并非本公司联属公司的人士。
(K)“税法”系指经修订的1986年国内税法及其任何继承者。本计划中对《规范》任何章节的提及，应视为包括该章节下的任何规章或其他解释性指导，以及对该章节、规章或指南的任何修正或后续规定。
(L)“委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何适当授权的小组委员会(如有需要，就任何l 62(M)奖而言，包括由两名或两名以上“外部董事”(如守则第162(M)节所界定)组成的小组委员会)，或如不存在该等薪酬委员会或其小组委员会，则指董事会。
(M)“普通股”指公司的普通股，每股面值0.001美元(以及该普通股可转换或可交换的任何股票或其他证券)。
(N)“公司”是指Acushnet Holdings Corp.、特拉华州的一家公司及其任何继承者。
(O)“公司集团”是指本公司及其附属公司。
(P)“转换事件”是指转换公司的可赎回可转换优先股、7.5%的可转换债券和/或7.5%的附认股权证债券，于2012年7月29日和2012年1月20日发行，与收购Acushnet公司及其子公司或支付与此相关的任何股息有关：
(Q)“授标日期”是指授权授标的日期，或依照适用法律在授权书中规定的其他日期。
(R)“指定外国附属公司”指根据董事会或委员会不时指定的除美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组成的本公司集团的所有成员。
(S)“有害活动”指下列任何行为：(I)未经授权披露本公司集团任何成员的任何机密或专有信息；(Ii)任何可作为理由终止参与者与服务接受方的雇佣或服务的活动；或(Iii)参与者违反任何限制性契约，根据该契约，参与者必须遵守(但不限于)不得与本公司集团任何成员竞争或索取任何协议的任何契约。
(T)对于任何参与者而言，除非适用的奖励协议或参与者与服务接受者之间在终止时生效的任何雇佣或咨询协议中另有规定，否则对于任何参与者而言，是指参与者有权根据服务接受者或该参与者有资格参加的公司集团其他成员的长期残疾计划获得福利的条件，或在没有此类计划的情况下，指参与者因疾病或意外事故而完全和永久地不能履行参与者在该残疾开始时受雇或服务的职业的职责。在没有长期残疾计划的情况下是否存在残疾，应由公司(或指定人)以其唯一和绝对的酌情决定权作出任何决定。
(U)“EAR计划”系指Acushnet公司股权增值权计划
(五)“生效日期”是指2016年1月22日。
(W)“合资格人士”指任何(1)受雇于本公司集团任何成员公司的个人；但受集体谈判协议涵盖的任何雇员均不是合资格人士，除非及在该集体谈判协议或与此有关的协议或文书中有所规定；(2)董事或本公司集团任何成员的高级职员；或(Iii)公司集团任何成员的顾问或顾问，该成员可根据证券法下的表格S-8注册声明获得可登记的证券，且就上文第(I)至(Iii)条中的每一项而言，该成员已订立授标协议，或已收到管理署署长或其指定人的书面通知，表示该个人已被选中参与该计划。
(X)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其任何继承者。在《计划》中提及《交易法》的任何章节(或根据《交易所法案》颁布的规则)，应视为包括该章节或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该章节、规则、法规或指南的任何修订或后续条款。
(Y)“行使价”具有本计划第7(B)节中赋予该术语的含义。
(Z)“公平市价”是指，在某一特定日期，(1)如果普通股在国家证券交易所上市，则指在该日普通股上市和交易的一级交易所报告的普通股的收盘价，或如果在该日没有这种销售，则在报告这种销售的最后一日；(2)如果普通股没有在任何国家证券交易所上市，但在最后一次销售基础上在交易商间报价系统中报价，则为在该日报告的收盘买入价和要价之间的平均值，如果在该日没有这种销售，则在最后一次报告出售的前一个日期；或(3)如果普通股没有在国家证券交易所上市，或在最后一次销售基础上在交易商间报价系统中报价，则署长真诚地确定为普通股的公平市场价值的金额；然而，对于在公司首次公开发行定价日期授予的任何奖励，该日期的“公平市价”应等于普通股就该首次公开发行向公众发行时的每股价格。
(Aa)“完全职业退休”是指在参与者符合下列任何标准之日或之后因原因和非由于参与者死亡或残疾而终止的情况以外的终止：
(I)年龄55岁，在公司集团工作十(10)年；或
(Ii)署长在适用的授标协议中如此指定的任何终止。
(Bb)“公认会计原则”具有本计划第7(D)节给出的含义。
(Cc)“直系亲属”具有本计划第14(B)节所赋予的含义。
(Dd)“激励性股票期权”是指由管理人指定为《守则》第422节所述的激励性股票期权，并以其他方式满足本计划规定的要求的期权。
(Ee)“可赔偿的人”具有本计划第4(E)节中给予该词的含义。
(Ff)“投资者集团”是指FILA韩国有限公司以及由FILA韩国有限公司控制或与FILA韩国有限公司共同控制的任何人。
(Gg)“消极裁量权”是指本计划授权署长根据《守则》第162(M)条取消或减少绩效补偿金数额的裁量权。
(Hh)“非瓜利化股票期权”是指未被管理人指定为激励性股票期权的期权。
(Ii)“非雇员董事”指并非本公司集团任何成员公司雇员的董事会成员。
(Jj)“选项”是指根据本计划第7条授予的奖励。
(Kk)“选择期”具有本计划第7(C)节中赋予该术语的含义。
(Ll)“其他现金奖励”是指根据本计划第10节授予的非股票增值权或限制性股票单位的奖励，以现金计价和/或支付。
(Mm)“其他股权奖励”是指根据本计划第10节授予的非期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩补偿奖励，并且(I)通过交付普通股和/或(Ii)参照普通股价值衡量的奖励。
(Nn)“参与者”是指被署长选定参加本计划并根据本计划获得奖励的合格人员。
(Oo)“绩效补偿奖”是指署长根据本计划第11条指定为绩效补偿奖的任何奖项。
(PP)“绩效标准”是指管理人应选择的一项或多项标准，以确定与本计划下的任何绩效补偿奖励有关的绩效期间的绩效目标。
(Qq)“绩效公式”，是指在一个绩效期间，针对相关绩效目标应用的一个或多个客观公式，以确定特定参与者的绩效补偿奖励是全部、部分而不是全部，还是没有获得该绩效期间的绩效补偿奖励。
(Rr)“绩效目标”是指在一个考绩期间，署长根据考绩标准为考绩期间确定的一个或多个目标。
(Ss)“绩效期间”是指一个或多个不少于12个月的时间段，由署长选择，在此期间内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者有权获得绩效补偿金并支付绩效补偿金。
(Tt)“允许受让人”具有本计划第14条第(B)款中所给出的含义。
(Uu)“个人”是指任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)。
(VV)“计划”是指本Acushnet Holdings Corp.2015综合激励计划，该计划可能会不时修改和重述。
(WW)“卖权”是指参与者根据适用的奖励协议的条款向公司出售其所拥有的公司普通股或其他公司股权证券的任何权利。
(Xx)“符合资格的董事”是指(I)就旨在根据交易所法令第16b-3条获得交易所法第16(B)条豁免的行动而言，是交易所法令第16b-3条所指的“非雇员董事”；及(Ii)就旨在根据守则162(M)条获得绩效薪酬例外情况的行动而言，是守则第162(M)条所指的“董事以外的人”。
(Yy)“限制期”是指由署长决定的一段时间，在这段时间内，裁决受到限制，包括归属条件。
(Zz)“限制性股票”是指普通股，受根据本计划第9节授予的某些特定限制(可能包括但不限于要求参与者继续受雇或在特定时间内提供连续服务)的约束。
(Aaa)“限制性股票单位”是指根据本计划第9条授予的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保的承诺，但须受某些限制(可能包括但不限于要求参与者继续受雇或在规定时间内提供连续服务)。
(Bbb)“特别行政区期间”具有本计划第8(C)节中赋予该术语的含义。
(Ccc)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何继承者。本计划中对证券法任何章节(或根据《证券法》颁布的规则)的提及应被视为包括该章节或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该章节、规则、法规或指南的任何修订或后续规定。
(DDD)“服务接受者”对于持有某一特定奖项的参与者而言，是指公司集团的成员，该奖项的最初获奖者是由该获奖者主要受雇的，或在终止后是最近受雇的，或该最初的获奖者向其提供或终止后是最近提供的服务，视情况而定。
(E)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第8条授予的奖励。
(FFF)“股东协议”是指由公司和获得奖励的管理层股东之间签订的股东协议，该协议可能会不时生效。
(GGG)“执行价”具有本计划第8(B)节中赋予该术语的含义。
(Hhh)“附属公司”指，就任何指明人士而言：
(Iii)当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的任何法团、组织或其他业务实体，而该公司、组织或其他业务实体的有表决权证券股份的总投票权的50%以上(不论是否发生或有任何意外情况，以及在任何有效地转移投票权的投票协议或股东协议生效后)是由该人直接或间接拥有或控制的；及
(4)任何合伙(或任何相若的外国实体)(A)唯一普通合伙人(或其职能相当者)或主管普通合伙人为该人或该人的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人(或职能对等者)为该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)。
(Iii)“替代奖”具有本计划第5(E)节中赋予该词的含义。
(JJJ)“子计划”是指董事会或委员会为允许向某些指定外国子公司的员工或在美利坚合众国以外的其他地区的员工提供奖励而采用的本计划的任何子计划，每个子计划旨在遵守适用于此类外国司法管辖区的发行的当地法律。尽管任何子计划可被指定为独立于本计划的独立计划，以符合适用的当地法律，但第5(B)节规定的绝对股份限制和其他限制应合计适用于本计划和本计划下采用的任何子计划。
(KKK)“终止”是指参与者因任何原因(包括死亡、残疾和完全职业退休)而终止与服务接受者的雇佣或服务(如适用)。
3.生效日期；期限。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期的十(10)周年，但该到期日不应影响当时未完成的奖励，并且本计划的条款和条件应继续适用于该等奖励。
4.行政管理。
(A)管理人应管理该计划。在公司进行首次公开募股后，如果需要遵守根据《交易所法案》颁布的规则16b-3的规定(如果董事会不是该计划下的委员会)，或有必要获得《守则》第162(M)条规定的绩效薪酬例外，则委员会的每名成员在就该计划下的奖励采取任何行动时，其意图是有资格获得根据《交易所法案》颁布的第16b-3条规定的豁免或符合《守则》第162(M)条规定的绩效薪酬的资格。如果适用，请成为合格的董事。然而，一名委员会成员
不符合资格的董事不应使署长根据本计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。
(B)在符合本计划和适用法律的规定的情况下，除本计划授予署长的其他明示权力和授权外，署长应拥有唯一和全体权力：(1)指定参与者；(2)决定授予参与者的一种或多种奖励；(3)决定奖励应涵盖的普通股股份数量，或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算；(4)决定任何奖励的条款和条件；(V)决定奖励是否可在何种程度及在何种情况下以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或取消、没收或暂停发放奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停发放奖励的方式或方法；。(Vi)决定是否在何种程度及在何种情况下延迟交付现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产及与奖励有关的其他应付款项。(Vii)解释、管理、调和计划中的任何不一致、纠正其中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的任何奖励；(Viii)建立、修订、暂停或放弃任何规则和法规，并任命行政长官认为适当的代理人，以妥善管理计划；(Ix)采纳子计划；及(X)作出行政长官认为必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
(C)除适用法律或本公司证券在其上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则及规例所禁止的范围外，管理人可将其全部或任何部分的责任及权力分配予其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的责任及权力转授予其选定的任何一名或多名人士。管理员可随时撤销任何此类分配或委派。在不限制上述一般性的情况下，管理人可将代表管理人行事的权力转授给本公司集团任何成员的一名或多名高级管理人员，该等事务、权利、义务或选举在此由管理人负责或分配给管理人，并可作为法律事项予以转授，但授予非雇员董事的奖励除外。尽管第4(C)节有前述规定，本计划下的任何行动，如有资格获得交易所法案下颁布的规则16b-3所规定的豁免，和/或守则第162(M)条下与受交易所法案第16条约束的人士和/或根据守则I62(M)节被视为或被合理预期为“受保雇员”的人士有关的例外情况，只能由董事会或由两(2)名或更多符合资格的董事组成的委员会或小组委员会采取。然而，此类委员会或小组委员会的任何成员不符合资格成为董事的事实，不应使在本计划下其他方面有效的任何行动无效。
(D)除非本计划另有明确规定，在本计划、任何奖励或任何奖励协议下或与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由署长全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、最终的，并对所有人具有约束力，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。
(E)董事会成员、委员会成员或本公司集团任何成员的任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须获弥偿的人”)概不对所采取的任何行动或
关于本计划或本合同项下任何裁决的遗漏或作出的任何决定(除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为)。每一名应受赔偿的人应得到公司的赔偿并使其不受任何损失、成本、责任或支出(包括律师费)的损害，这些损失、费用、责任或费用(包括律师费)可能会强加于该应受赔偿的人，或因该等应受赔偿的人可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或诉讼或诉讼中的任何行动、诉讼或程序，或由于该等应受赔偿的人可能因就本计划或本协议下的任何裁决采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定，或因该等应受赔偿的人在公司批准下支付的任何及所有款项而支付的任何及所有款项，而该等损失、成本、责任或开支(包括律师费)或由该可获弥偿人士支付，以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该可获弥偿人士的任何判决，而公司须应书面要求，立即向该须受弥偿人士垫付任何该等开支(该要求须包括该可获弥偿人士承诺偿还预支款项，但如下述规定最终确定该须受弥偿人士无权获得弥偿)；但本公司有权自费提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩，而一旦本公司就其提出抗辩的意向发出通知，本公司将由本公司选择的律师独家控制该等抗辩。上述赔偿权利不得提供给可赔偿的人，只要对该人具有约束力的最终判决或其他终审裁决(在任何一种情况下均不受进一步上诉的约束)确定该行为, 因该应赔偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为而导致赔偿要求的该应赔偿人的遗漏或决定，或法律或本公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止该赔偿权利。上述弥偿权利不排除或以其他方式取代该等须弥偿人士根据本公司集团任何成员公司的组织文件、根据个别弥偿协议或合约或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能对该等须弥偿人士作出弥偿或使该等须弥偿人士不受损害的任何其他权力。
(F)即使本计划有任何相反规定，董事会仍可在任何时间及不时行使其全权酌情权，就该等奖励授予及管理本计划。董事会的任何此类行动应遵守普通股上市或报价所在证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。
5.颁奖；受计划规限的股份；限制。
(A)署长可不时向一名或多名合资格人士颁奖。
(B)根据该计划授予的奖励应受以下限制：(I)根据该计划第12条的规定，根据该计划可用于奖励的普通股(“绝对股份限制”)不得超过725,000股；(Ii)在本计划第12条的规限下，在本公司任何单一财政年度内，根据本计划向任何个人参与者授予不超过165,000股普通股的期权或特别行政区(为此目的，如果特区与一项期权同时授予(使得特区就行使该期权的普通股的数量而言到期)，则只有该期权的相关股份应计入这一限制)；(3)在符合本计划第12条的情况下，根据根据本计划授予的激励性股票期权的行使，总共不得发行超过绝对股份限额的普通股数量；(4)根据本计划第12条的规定，不得就以股票计价的业绩补偿奖励发行超过165,000股普通股
在绩效期间(如果绩效期间超过一个财政年度，则就每个单独的财政年度)根据本计划第11条授予任何个人的普通股，或者如果以现金、其他证券、其他奖励或其他财产的形式支付该股票计价的绩效补偿奖励，则不超过该奖励所涉及的绩效期间的最后一天的普通股的公平市值；(V)在单一会计年度内授予任何非雇员董事的须予奖励的普通股的最高数目，连同在该会计年度内支付予有关非雇员董事的任何现金费用，总值不得超过1,000,000美元(为财务报告目的，任何此类奖励的价值是根据授予日期的公允价值计算的)；以及(Vi)根据以现金计价的绩效补偿金(如计划第11l(A)节所述)，在绩效期间的单个财政年度(或如果绩效期间超过一个财政年度，则就每个财政年度)向任何个人参与者支付的最高金额为1,000,000美元。
(C)除替代奖励外，如果奖励到期或被取消、没收、终止、以现金结算或以其他方式结算，而没有向参与者交付与奖励相关的全部普通股，则未交付的股票将再次可供授予。为支付行使价或执行价而扣留的普通股，或与奖励相关的税款，以及与为支付任何行使价或执行价而退还的股份数量，或与奖励相关的税款，应被视为构成未向参与者发行的股票，并应被视为再次可用于本计划下的奖励；然而，如果下列情况之一，该等股票将不能根据本计划发行：(I)在本计划终止后扣留或交出适用的股票；或(Ii)在扣留或交出适用股份时，根据普通股上市的国家证券交易所当时适用的任何规则，这将构成对计划的重大修订，但须经股东批准。
(D)本公司为解决奖励问题而发行的普通股股份可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份或上述各项的组合。在生效日期之后，不得根据EAR计划授予更多奖励。
(E)管理人可全权酌情根据本计划授予奖励，以取代先前由本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体所授予的未完成奖励(“替代奖励”)。替代奖励不应计入绝对股份限额；但与假定或替代拟符合守则第422节意义的“激励性股票期权”的未偿还期权相关发行的替代奖励，应计入根据本计划奖励奖励股票期权的普通股股份总数。在适用证券交易所要求的规限下，本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体(经适当调整以反映收购或合并交易)的股东批准计划下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不应减少根据该计划可供发行的普通股股份数量。
(F)就在首次公开招股前授予、归属和/或行使任何奖励而言，如果参与者尚未成为股东协议的一方，则署长可要求该参与者签立并成为股东协议的一方，作为授予、归属和/或行使任何奖励的条件
根据股东协议向公司交付。若本计划的条款与股东协议有任何冲突，则股东协议应予以管控。
6.资格。参与该计划的人应仅限于符合条件的人员。
7.选项。
(A)一般规定。根据本计划授予的每个选项应由一份奖励协议证明，该协议不必对每个参与者都相同。如此授予的每个选项应遵守本第7节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。根据本计划授予的所有期权应为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权。奖励股票期权只授予作为本公司集团成员员工的合格人士，而不应授予根据守则没有资格获得奖励股票期权的任何合格人士。除非该计划已获本公司股东批准，以符合守则第422(B)(1)节的股东批准规定，否则任何购股权均不得视为奖励购股权，惟根据该计划授出的奖励购股权如因任何原因不符合资格，则在该等不受限制的范围内，该计划所代表的购股权应被视为根据该计划正式授予的非限定购股权。就奖励股票期权而言，有关授予的条款及条件须受守则第422节所规定的规则所规限及遵守。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不符合激励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。
(B)行使价。除非行政长官在替代奖励的情况下另有规定，每项期权的普通股每股行权价格(“行权价格”)不得低于该股票公平市价的100%(在授予之日确定)；然而，就授予员工的奖励股票期权而言，如该员工在授予该期权时拥有相当于本公司集团任何成员公司所有股票类别投票权的10%以上的股票，则每股行使价不得低于授予日每股公平市价的110%。
(C)归属和终止；终止。
(I)期权的授予和行使应按管理人决定的方式和日期，或在管理人决定的一个或多个事件发生时进行；但尽管有任何该等归属日期或事件，管理署署长仍可凭其全权酌情决定权在任何时间和任何理由加速授予任何选择权。期权应在管理人决定的日期到期，不得超过授予之日起十(10)年(“期权期限”)；如果期权期限(奖励股票期权除外)在公司内幕交易政策禁止普通股股票交易的时间(或公司强制实施的“禁售期”)到期，则期权期限应自动延长至禁令到期后的第三十(30)天。尽管有上述规定，在任何情况下，在奖励股票期权的情况下，期权期限自授予之日起不得超过五(5)年
授予在授予之日拥有占公司集团任何成员所有股票类别投票权10%以上的股票的参与者。
(Ii)除非管理人在授标协议或其他方面另有规定，否则如果(A)参与者因服务接收方的原因终止，授予该参与者的所有未到期期权应立即终止并失效；(B)参与者因死亡或残疾而终止，授予该参与者的每一未授予期权应立即终止并到期，且每一未授予的既得期权应在此后一(1)年内继续可行使(但在任何情况下不得超过期权期限届满)；(C)参与者因职业生涯完全退休而终止，授予该参与者的每一尚未行使的未归属期权将立即终止和到期，且每一尚未行使的既有期权将在此后三(3)年内继续可行使(但在任何情况下不得超过期权期限届满)；及(D)参与者因任何其他原因终止，授予该参与者的每一尚未行使的未归属期权应立即终止并到期，而每一尚未行使的既有期权应在此后九十(90)天内继续可行使(但在任何情况下不得超过期权期限届满)。
(D)行使方式和付款方式。任何普通股股票不得根据任何期权的行使而发行，直至公司收到全数行使价格，参与者已向公司支付相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款的金额。已可行使的购股权可根据购股权条款向本公司递交书面或电子行使通知(或管理人提供的电话指示)，并支付行使价款。行权价格应为：(I)以现金、支票、现金等价物和/或行使期权时按公平市价估值的普通股(包括根据署长批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权，以代替向公司实际发行此类股票)；但该等普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，且参与者已持有至少六(6)个月(或管理人为避免采用公认会计原则(“GAAP”)以避免不利的会计处理而不时设定的其他期间)；或(Ii)通过管理人全权酌情允许的其他方法，包括但不限于：(A)在行使日具有与行使价相等的公平市场价值的其他财产；(B)如果当时普通股股票有公开市场, 透过经纪协助的“无现金行使”方式，本公司获交付(包括在管理人许可的范围内以电话方式)一份不可撤销的指示副本予股票经纪，要求其出售在行使购股权时可发行的普通股股份，并迅速向本公司交付相当于行使价的金额；或(C)扣留支付行使价所需的购股权可发行普通股股份的最低数目的“净行使”程序。普通股的任何零碎股份应以现金结算。
(E)取消奖励股票期权处置资格的通知。根据本计划获得奖励股票期权的每一参与者应在参与者取消资格处置根据该奖励股票期权获得的任何普通股的日期后立即书面通知公司。丧失资格的处置是指在(I)授予奖励股票期权日期后两(2)年或(Ii)奖励股票期权行使日期后一(1)年的日期之前对该等普通股进行的任何处置(包括但不限于任何出售)。如果管理人决定并按照管理人建立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人，保留对根据行使
激励股票期权，直至上一句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股的任何指示。
(F)遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者不得以管理人认为会违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(可能不时修订)、任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和法规、或本公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和法规的方式行使期权。
8.股票增值权。
(A)一般规定。根据本计划授予的每一个特区均须有授标协议作为证明。如此授予的每个特区应遵守第8款所列条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据该计划授予的任何选项都可能包括串联SARS。行政长官亦可独立于任何选择将SARS授予合资格人士。
(B)执行价。除非行政长官在替代奖励的情况下另有规定，否则每个特别行政区的普通股每股执行价格(“执行价格”)不得低于该股票公平市价的100%(于授予日期确定)。尽管有上述规定，与先前授予的期权(或替代先前授予的期权)同时授予的特别行政区的行使价应等于相应期权的行使价。
(C)归属和终止；终止。
(I)与期权有关而授予的特区，将成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于选择权而授予的特区，其归属和行使的方式、日期或事件由行政长官决定；但尽管有任何该等归属日期或事件，行政长官仍可凭其全权酌情决定权，随时及以任何理由加速任何特区的归属。特别行政区将于管理人决定的日期终止，不得超过授予之日起十(10)年(“特别行政区”)；但如果特别行政区在本公司的内幕交易政策禁止普通股交易时到期(或本公司规定的“封锁期”)，则特别行政区应自动延长至该禁令终止后的第30天。
(Ii)除非行政长官在授标协议或其他方面另有规定，否则在(A)参与者因服务受助人因故终止的情况下，授予该参与者的所有尚未完成的SARS将立即终止和终止；(B)参与者因死亡或残疾而终止，授予该参与者的每个尚未完成的未归属SAR应立即终止和终止，并且每个尚未授予的已授予的SAR将在此后一(1)年内继续可行使(但在任何情况下不得超过特区期限届满)；(C)参与者因完全职业退休而终止，则授予该参与者的每一尚未完成的未归属特别行政区应立即终止并期满，而每一尚未归属的特别行政区在此后三(3)年内仍可行使(但在任何情况下不得超过特别行政区期限届满)及(D)参与者因任何其他原因终止，则授予该参与者的每一尚未完成的未归属特别行政区应
立即终止和终止，每个尚未行使的既得特别行政区将在此后九十(90)天内继续行使(但在任何情况下不得超过特别行政区期限届满)。
(D)练习方法。根据奖励条款，已成为可行使的SARS可通过向本公司递送书面或电子行使通知的方式行使，其中规定了将行使的SARS的数量和授予该等SARS的日期。
(E)付款。在行使特别提款权时，公司应向参与者支付的金额等于正在行使特别提款权的受特别提款权管辖的股票数量乘以行使日一(1)股普通股的公平市价对执行价格的超额额，减去相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款的金额。公司应以现金、按公允市价估值的普通股或其任何组合的形式支付管理人确定的金额。普通股的任何零碎股份应以现金结算。
9.限制性股票及限制性股票单位。
(A)一般规定。每一次授予限制性股票和限制性股票单位都应有授予协议的证明。如此授予的每个限制性股票和限制性股票单位应遵守第9节规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。
(B)股票和记账；代管或类似安排。在授予限制性股票时，管理人应安排发行以参与者名义登记的股票，或按照公司的指示，以参与者的名义登记普通股，并以簿记形式持有；如果管理人确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前向参与者发行，管理人可要求参与者另外签署并向公司交付：(I)管理人满意的托管协议(如果适用)；以及(Ii)与该协议所涵盖的限制性股票有关的适当股票权力(空白批注)。如果参与者未能在署长指定的时间内(以本计划第14(A)条允许的方式或管理人另有决定的方式)签署和交付一份证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股票权力(如果适用)，则奖励无效。在符合第9节规定的限制和适用的奖励协议的情况下，参与者一般应拥有股东对限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权；但前提是，如果对授予限制性股票的限制的失效取决于对业绩条件的满足(时间的推移除外), 就该等限制性股份应付的任何股息须由本公司持有，并于该等限制性股份的限制失效之日起十五(15)日内交付(不包括利息)予参与者(而任何该等累积股息的权利将于与该等股息有关的限制性股份被没收时丧失)。只要限制性股票的股份被没收，向参与者发出的任何证明该等股份的股票应退还给本公司，参与者对该等股份以及作为股东的所有权利将终止，而本公司不再承担任何义务。参与者没有作为股东对限制性股票单位的权利或特权。
(C)归属；终止。
(I)有限制股票及有限制股票单位须按上述方式及在该日期或该等事件发生时归属，而任何适用的限制期须予终止，或
由管理人决定的事件；然而，尽管有任何该等日期或事件，管理人可全权酌情在任何时间及任何理由加速任何限制性股票或限制性股票单位的归属或任何适用的限制性期间的失效。
(Ii)除非管理人另有规定(不论是在授标协议或其他方面)，如参与者在其限制性股票或限制性股票单位(视何者适用而定)归属前因任何原因终止，(A)有关该参与者的限制性股票或限制性股票单位(视何者适用而定)的所有归属将停止；及(B)参与者将没收未归属的限制性股票及未归属限制性股票单位(视何者适用而定)予本公司，并于终止日期起不作任何代价。
(D)发行限制性股票和结算限制性股票单位。
(I)于任何受限制股份的限制期届满后，适用奖励协议所载的限制对该等股份不再具效力或作用，但适用奖励协议所载的限制除外。如采用托管安排，则于期满时，本公司应免费向参与者或参与者的受益人发出股票证书(或如适用，证明记账符号的通知)，以证明当时尚未没收且限制期已届满的限制性股票的股份(四舍五入至最接近的全额股份)。被管理人扣留的、可归因于任何特定限制性股票的股息，如有，应以现金形式分配给参与者，或在管理人完全酌情决定的情况下，在对该等股票的限制解除后，以公平市价(在分配日期)等于该等股息的普通股分配给参与者，如果该股份被没收，该参与者无权获得该等股息。
(Ii)除非管理人在授标协议或其他方面另有规定，在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应免费向参与者或参与者的受益人发行一(1)股普通股(或其他证券或其他财产，视情况而定)；但管理人可自行决定选择(A)支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅就该等限制性股票单位发行普通股；或(B)将普通股(或现金或部分现金及部分普通股，视乎情况而定)的发行延迟至限制期届满后，如有关延期不会导致守则第409A条所指的不利税务后果。如果以现金支付代替就该等限制性股票单位发行普通股，则该等付款的金额应等于该等限制性股票单位限制期届满之日普通股每股公平市价。在授予协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有者有权获得股息等值支付(在公司支付普通股股息时)，或者在管理人全权决定的情况下，以现金或在管理人全权酌情决定的情况下，以公平市场价值等于该等股息金额的普通股股份支付股息等价物(管理人可根据管理人确定的利率和条款，将利息记入现金股息等价物的金额)，累积股息等价物(及其利息), 如果适用)应与基础受限制的
股份单位于该等受限股份单位的限制期届满后结算，如该等股份单位被没收，参与者无权获得该等股息等值付款(或其利息(如适用))。
(E)关于限制性股票的图例。根据本计划授予的代表限制性股票的每张股票(如有)或账簿记项(如有)，除公司认为适当的任何其他信息外，应主要采用以下形式的图例或账簿记号，直至对该等普通股的所有限制失效：
根据Acushnet控股公司的条款，本证书和本证书所代表的股票的转让受到限制。2015年综合性激励计划和Acushnet Holdings Corp.之间的限制性股票奖励协议。和参与者。这样的计划和授标协议的副本在Acushnet控股公司的主要执行办公室存档。
10.其他股权奖励及其他现金奖励。署长可单独或与其他奖励同时授予本计划下的其他基于股权的奖励和其他基于现金的奖励，其金额和条件由署长不时全权酌情决定。根据本计划授予的每个以股权为基础的奖励应由奖励协议证明，根据本计划授予的每个以现金为基础的奖励应以署长不时决定的形式证明。如此授予的其他股权奖励或其他现金奖励(视情况而定)应遵守适用奖励协议或证明该奖励的其他形式中可能反映的与本计划不相抵触的条件，包括但不限于本计划第14(C)节规定的条件。
11.绩效补偿奖。
(A)一般规定。在本公司首次公开招股后，管理人有权在授予任何奖项时或之前，将该奖项指定为绩效补偿奖励，旨在符合守则第162(M)条规定的“绩效补偿”(该绩效补偿奖励为“162(M)奖励”)。尽管本计划中有任何相反规定，但如果本公司认定被授予162(M)奖励的参与者不是(或不再是)“受保员工”(符合守则第162(M)节的含义)，则该162(M)奖励的条款和条件可被修改，而不受第11节规定的任何限制或限制(但须受本计划第13节的规定的约束)。
(B)署长对业绩补偿奖励的酌情决定权。对于特定的绩效期间，署长有权自行选择该绩效期间的长度、将颁发的绩效补偿奖励的类型、将用于确定绩效目标的绩效标准、要应用的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。在与162(M)奖励有关的履约期间的前九十(90)天内(或在守则第162(M)条允许的任何其他最长期限内)，署长应就该履约期间颁发的162(M)奖励行使其自由裁量权，处理前一句中列举的每一事项，并以书面形式记录。
(C)工作表现标准。用于确定业绩目标的业绩标准可基于公司(和/或公司集团的一个或多个成员、部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门或上述各项的任何组合)的具体业绩水平，并应限于以下内容，可根据公认会计准则或非公认会计准则确定：(1)净收益、净收益(税前或税后)或综合净收益；(2)基本或稀释后每股收益(税前或税后)；(3)净收入或净收入增长；(4)毛收入或毛收入增长、毛利润或毛利润增长；(5)净营业利润(税前或税后)；(6)回报措施(包括但不限于投资回报、资产、资本、已动用资本、投资资本、股权或销售额)；(Vii)现金流量计量(包括但不限于营运现金流、自由现金流或资本现金流回报)，可以但不要求按每股计算；(Viii)扣除利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销后的实际或调整后收益(包括息税折旧及摊销前利润)；(Ix)毛利率或净营业利润率；(X)生产率比率；(Xi)股价(包括但不限于增长衡量标准和股东总回报)；(Xii)支出目标或成本削减目标, 一般和行政费用节省；(十三)经营效率；(十四)客户/客户满意度的客观衡量；(十五)营运资本目标；(十六)经济增加值或其他“价值创造”衡量标准；(十一)企业价值；(十二)销售额；(十九)股东回报；(十五)客户/客户保留率；(十)竞争性市场衡量标准；(十二)员工保留率；(Xxiv)持续业务与其他业务的比较；(Xxv)市场份额；(Xxvi)资本成本、债务杠杆、年终现金状况或账面价值；(Xxvii)战略目标；(Xxviii)偿债前的自由现金流量；(Xxx)营运资本效率或(Xxx)上述各项的任何组合。任何一项或多项绩效标准可按另一项绩效标准的百分比陈述，或以绝对或相对基础用于衡量公司集团一个或多个成员的整体或任何部门或公司集团一个或多个成员的运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门或行政部门的绩效，或署长认为适当的其任何组合，或可将上述任何绩效标准与选定的一组比较公司的绩效进行比较，或将上述任何一项绩效标准与选定的一组比较公司的绩效进行比较，或将上述绩效标准中的任何一项与管理署署长认为适当的已公布或特别指数进行比较, 或者与各种股票市场指数相比。署长还有权根据本段规定的业绩标准，根据业绩目标的实现情况，加速授予任何奖项。在《守则》第1 62(M)节要求的范围内，署长应在履约期的前九十(90)天内(或在《守则》第162(M)节允许的任何其他最长期限内)以客观方式确定其选择用于该履约期的绩效标准的计算方式。
(D)修改业绩目标。如果适用的税法和/或证券法发生变化，允许管理人酌情在未获得股东批准的情况下更改管理业绩标准，则管理人有权自行决定进行此类更改，而无需获得股东批准。除非署长在授予绩效补偿奖励时另有决定，否则署长应在与任何162(M)奖励有关的绩效期间的前九十(90)天内(或在守则第162(M)节允许的任何其他最长期限内)，或在此后的任何时间，只要在此时行使这种权力不会导致授予任何参与者的该绩效期间的162(M)奖励不符合守则第162(M)条下的“基于绩效的补偿”的资格，则应具体说明应对下列各项的绩效目标的计算进行调整或修改
该等履约期以下列事件为依据，并以此为依据，以便恰当地反映以下事件：(I)资产减记；(Ii)诉讼或索赔判决或和解；(Iii)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化的影响；(Iv)任何重组和重组计划；(V)收购或剥离；(Vi)任何其他特定、不寻常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；(Vii)汇兑损益；(Vii)停止经营和非经常性费用；以及(Ix)公司会计年度的变化。
(E)绩效补偿金的支付。
(I)收到付款的条件。除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者必须在绩效期间的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励。
(Ii)限制。除非适用的奖励协议另有规定，参与者只有在以下条件下才有资格获得绩效补偿奖的付款：(A)实现了该期间的绩效目标，以及(B)基于对该已实现的绩效目标应用绩效公式，该参与者获得了该绩效期间的全部或部分绩效补偿奖。
(三)认证。在一个考绩期间结束后，署长应以书面形式审查和证明该考绩期间的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果已经实现，则应根据考绩公式，以书面形式计算和证明该期间所赚取的考绩补偿金数额。然后，管理人应确定每个参与者在绩效期间实际应支付的绩效补偿金的金额，并在这样做的过程中，可以适用否定的裁量权。
(四)消极自由裁量权的运用。在确定个人参与者在绩效期间的绩效补偿奖励的实际金额时，只有在绩效补偿奖励是其他现金基础奖励的范围内，管理员可以通过使用否定裁量权来减少或取消绩效期间根据绩效公式赚取的绩效补偿奖励的金额。除非适用的奖励协议另有规定，否则署长无权(A)在绩效期间的绩效目标尚未实现的情况下，就该绩效期间的绩效补偿奖励发放或提供付款，或(B)增加绩效补偿奖励，使其超过本计划第5节规定的适用限制。
(F)支付赔偿金的时间。除非适用的奖励协议另有规定，在完成本第11条要求的认证后，应在行政上可行的情况下尽快向参与者支付绩效补偿奖励。任何被推迟的绩效补偿奖励(从奖励延期之日起至支付日期之间)不得(I)就以现金支付的绩效补偿奖励而言，其每个财政年度的衡量系数不得超过署长设定的合理利率；或(Ii)对于以普通股形式支付的绩效补偿奖励，从该奖励被推迟到支付日期起，其数额大于普通股的增值。任何表演
延期支付的普通股补偿奖励应(在奖励延期之日和支付日之间)计入股息等价物(方式与本计划第9(D)(Ii)节最后一句所述的方法一致)。
12.资本结构的变化和类似事件。尽管本计划中有任何其他相反的规定，下列规定应适用于根据本计划授予的所有奖励(现金奖励除外)：
(A)一般规定。如果(I)任何股息(常规现金股息除外)或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、合并、回购或交换公司普通股或其他证券，发行认股权证或其他权利以收购公司普通股或其他证券，或影响普通股股份的其他类似公司交易或事件(包括控制权变更)；或(Ii)影响公司的不寻常或非重现事件，包括适用规则、裁决、规章或其他要求的改变，而管理人凭其全权决定，可能导致拟授予或可供参与者使用的权利大幅稀释或扩大(第(I)或(Ii)项中的任何事件，但转换事件或与转换事件有关的任何事件，称为“调整事件”)，则署长应就任何该等调整事件，作出其认为公平的按比例取代或调整，任何或全部(A)绝对股份限制，或根据本计划适用于根据本计划可授予的奖励数量的任何其他限制；(B)可就奖励发行的普通股或公司其他证券的股份数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)，或可根据该计划或任何次级计划授予奖励的股份数目；及。(C)任何尚未完成奖励的条款，包括但不限于。, (I)公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)，须接受未偿还奖励或与未偿还奖励有关；(Ii)任何奖励的行使价或执行价，或(Iii)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)；但在任何“股权重组”的情况下(在财务会计准则委员会会计准则编纂议题718(或其任何后续声明)的意义内)，管理人应公平地或按比例调整未支付的奖金，以反映这种股权重组。根据本第12条进行的任何调整应是终局性的，并对所有目的具有约束力。
(B)调整事件。在不限制前述规定的情况下，除非授标协议另有规定，就任何调整事件而言，行政长官可自行决定规定下列任何一项或多项：
(I)替代或承担奖励(或收购公司的奖励)，加速奖励的可行使、限制的失效或终止，或参与者在事件发生前行使尚未行使的奖励的一段时间(不要求超过十(10)天)(任何未如此行使的奖励应在事件发生时终止)；及
(Ii)在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下，取消任何一项或多项悬而未决的裁决，并向取消时归属的此类裁决的持有人付款(包括但不限于，如非因此类事件的发生而会归属的任何裁决，或署长加速与此有关的归属的任何裁决
在该事件中)，由管理人决定的此类奖励的价值(如果适用，该价值可基于公司其他股东在该事件中收到或将收到的普通股的每股价格)，包括但不限于对于未偿还的期权或SAR，现金支付的金额等于受该期权或SAR约束的普通股的公平市场价值(截至管理人指定的日期)相对于该期权或SAR的总行使价或执行价的超额(如果有)(应理解，在这种情况下，每股行使价或行使价相等于或高于普通股股份公平市价的任何购股权或特别提款权可予注销及终止，而无须为此支付或代价)，或如属受限制股份、受限制股份单位或其他以股权为基础而于注销时尚未归属的受限制股票、受限制股份单位或其他以股权为基础的奖励的现金付款或股权，但须受于注销前适用于该等受限制股票、受限制股份单位或其他基于股权奖励的归属限制所规限的现金支付或递延归属及交付，或与此有关的相关股份。
根据上述第(Ii)款向持有人支付的款项应以现金形式支付，或由管理人自行决定，以参与者在交易发生时有权获得的财产、现金或证券(或其组合)所需的其他对价形式支付，如果参与者在紧接交易之前持有奖励所涵盖的普通股数量的话(减去任何适用的行使价或执行价)。
(C)其他要求。在根据本第12条规定的任何付款或调整之前，署长可要求参与者(I)陈述并保证参与者的奖励的未设押所有权，(Ii)按比例承担参与者在成交后的任何赔偿义务中的份额，并遵守与普通股其他持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件，但须受遵守《守则》第409a条所需的任何限制或减少的约束；(Iii)交付署长合理确定的习惯转让文件。
13.修订及终止。
(A)该计划的修订及终止。董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分；但条件是，如果(I)为遵守适用于本计划的任何监管要求(包括但不限于遵守任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或法规(包括但不限于遵守任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或规定所必需的)，或为了改变GAAP以适应新的会计准则，在未经股东批准的情况下，不得进行此类修订、更改、暂停、终止或终止；(Ii)它将大幅增加根据该计划可发行的证券的数量(根据该计划第5或12条增加的证券除外)；或(Iii)它将大幅修改参与该计划的要求；此外，如任何该等修订、更改、暂停、终止或终止会对任何参与者或任何已授予奖励的持有人或受益人的权利造成重大不利影响，则在未经受影响参与者、持有人或受益人同意的情况下，该等修订、更改、暂停、终止或终止在该程度上不得生效。尽管有上述规定，未经股东批准，不得修改本计划第13(B)节的最后一项但书。
(B)修订授标协议。在与任何适用的授标协议的条款相一致的范围内，署长可放弃任何条款下的任何条件或权利，
或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励或相关的奖励协议(包括在参与者终止后)；但除根据第12条的规定外，任何此类放弃、修改、更改、暂停、中止、取消或终止将对任何参与者对之前授予的任何奖励的权利产生重大和不利影响，除非征得受影响参与者的同意，否则该等放弃、修改、更改、暂停、中止、取消或终止在一定程度上不得生效；此外，除非未经股东批准，除非本计划第12条另有允许，否则(I)任何修改或修改不得降低任何期权的行权价格或任何特别行政区的执行价格；(Ii)管理人不得取消任何未完成的期权或特别行政区，代之以新的期权或特别行政区(行使价或执行价格较低，视情况而定)或高于被取消的期权或特别行政区的内在价值(如有)的其他奖励或现金支付；及(Iii)管理人不得就本公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，采取被视为“重新定价”的任何其他行动。
14.一般情况。
(A)授标协议。本计划下的每个奖项(其他现金奖励除外)应由奖励协议证明，该协议应交付给获奖的参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及适用于该奖励的任何规则，包括但不限于，参与者的死亡、残疾或终止，或行政长官可能决定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，授标协议可以采用署长决定的任何形式(书面或电子)(包括但不限于董事会或委员会决议、雇用协议、通知、证书或信函)来证明授标。管理人无需要求参与者或公司正式授权的代表签署授标协议。
(B)不可转让。
(I)每个奖项只能由在参与者有生之年被授予该奖项的参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或负担奖金(除非此类转让是根据国内关系令或适用法律明确要求的)，除非依据遗嘱或继承和分配法，否则不得转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司集团的任何成员强制执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(Ii)尽管有上述规定，行政长官仍可全权酌情准许参与者将奖赏(奖励股票期权除外)转让予：(A)根据证券法或证券交易委员会颁布的任何后续形式的登记声明(统称为“直系家庭成员”)的指示所使用的属于参加者的“家庭成员”的任何人，而不作考虑，但须遵守行政长官为维护计划的目的而采用的与任何适用的奖励协议一致的规则；(B)仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；。(C)合伙企业或有限责任公司，其合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属；或(D)受益人，其捐款有资格被视为联邦所得税的“慈善捐款”(上文(A)、(B)、(C)和(D)条所述的每一受让人在下文中称为
“允许受让人”)；前提是参与人事先向管理人发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，管理人以书面形式通知参与人这样的转让将符合计划的要求。
(Iii)根据上述第(Ii)款转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人，但下列情况除外：(A)允许受让人无权转让任何奖励，除非是通过遗嘱或世袭和分配法；(B)获准受让人无权行使任何转让期权，除非在管理人根据任何适用的授标协议确定有必要或适当的登记声明的情况下，有一份适用于根据行使该认股权获得的普通股的适当格式的登记声明生效；。(C)管理人和本公司均无须向获准受让人发出任何通知，不论该通知是否根据计划或其他规定须给予参与者；。以及(D)参与者根据计划和适用的奖励协议的条款终止的后果应继续适用于参与者，包括但不限于，被允许受让人只能在计划和适用的奖励协议规定的范围和期限内行使选择权。
(C)股息及股息等价物。管理人可根据管理人自行决定的条款和条件，以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产的形式，向作为奖励一部分的参与者提供股息、股息等价物或类似的奖金、现金支付、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产，包括但不限于，直接支付给参与者、公司在奖励归属的情况下扣留奖金或再投资于普通股、限制性股票或其他奖励的额外股份；但不得就未支付的(I)期权或SARS；或(Ii)未赚取的业绩补偿奖励或其他未赚取的奖励支付任何股息、股息等值或其他类似的付款，但须视乎业绩情况而定(除时间流逝外)(尽管未赚取的奖励可累积股息、股息等值或其他类似的付款，并在赚取该等奖励后十五(15)天内支付，并成为可支付或可分配的)。为免生疑问，就转换事件支付的任何股息并不构成支付本公司普通股的普通现金股息，且不会就与转换事件相关的奖励赚取或支付任何股息或股息等价物。
(D)预提税款。
(I)参与者应被要求向服务接受者或公司集团的任何其他成员支付，服务接受者或公司集团的任何其他成员有权并在此被授权从任何奖励项下可发行或交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣留任何现金，或从应支付给参与者的任何补偿或其他金额中扣留任何所需预扣款项或任何其他适用税项。或赔偿或本计划项下的任何付款或转移，并采取管理人或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣或任何其他适用税项的所有义务。
(Ii)在不限制以上第(I)款的一般性的情况下，管理人可以(但没有义务)允许参与人通过以下方式全部或部分履行前述预扣责任：(A)交付参与人持有至少六(6)个月(或管理人为避免适用公认会计原则的不利会计处理而不时确定的其他期间)的普通股(不受任何质押或其他担保权益的约束)，其公平市场价值等于该预留责任；或(B)根据奖励的行使或结算，本公司从可发行或可交付的普通股数量中扣留一些公平市值等于该扣缴责任的股份，但就根据第(B)款扣留的股份而言，除非管理人决定不会导致不利的会计后果，否则此类股份的数量不得超过所需的最低法定扣缴责任。
(E)赎回权和卖权。管理人可在授出协议中规定认购权及/或认沽权利，其金额及条款及条件由管理人自行决定；惟任何认购权或认沽权利不得于本公司首次公开招股当日或之后行使或完成。
(F)数据保护。通过参与本计划或接受根据本计划授予的任何权利，每个参与者同意收集和处理与参与者有关的个人数据，以便本公司及其关联公司能够履行其义务和行使其在本计划下的权利，并总体上管理和管理本计划。这些数据将包括但不限于，关于参与计划的数据和根据计划不时提供或接收、购买或出售的股票，以及关于参与者和参与者参与计划的其他适当的财务和其他数据(如授予奖项的日期)。
(G)没有获得奖励的权利；没有继续就业的权利；放弃。本公司集团任何成员的任何员工或其他人不得要求或有权根据本计划获奖，或在被选为获奖获奖者后被选为获奖对象。没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。获奖的条款和条件以及署长对此的决定和解释不必对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何权利保留在服务接受方或本公司集团任何其他成员的雇用或服务中，也不得解释为给予任何参与者在董事会继续服务的任何权利。服务接受方或公司集团的任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不受计划项下的任何责任或任何索赔的影响，除非计划或任何奖励协议另有明确规定。通过接受本计划下的奖励，参与者应因此被视为放弃了继续行使或授予奖励的任何索赔，或放弃了超过本计划或任何奖励协议规定的期限后不继续奖励的任何损害或遣散费权利的索赔，但服务接受者与/或公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有相反规定的部分除外，无论任何此类协议是在授予之日之前、当日或之后签署的。
(H)国际参与者。对于居住或工作在美国境外且不属于(或预期不属于)《守则》第I节62(M)款所指的“承保员工”的参与者，行政长官可自行决定修改计划的条款，并创建或修改子计划或修改与此类参与者相关的未完成奖励，以使这些条款符合当地法律的要求，或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。
(一)受益人的指定和变更。每一参与者均可向行政长官提交一份书面指定文件，指定一人或多人为受益人，该受益人有权在参与者死亡后获得本计划规定的赔偿金的应付金额。参与者可在未经任何先前受益人同意的情况下，不时通过向管理人提交新的指定来撤销或更改参与者的受益人指定。管理人收到的最后一项此类指定应是控制性的；但除非管理人在参与者死亡前收到，否则任何指定、变更或撤销均无效，且在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自收到该指定的日期之前的日期起生效。如果参与者没有提交受益人指定，受益人应被视为参与者的配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则被视为参与者的遗产。
(J)终止。除授标协议中另有规定外，除非署长在此类事件后的任何时候另有决定，否则(I)因疾病、休假或休假(包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召现役服役)或从一个服务对象的雇佣或服务转移到另一个服务对象的雇佣或服务(或反之亦然)，均不被视为终止；以及(Ii)如果参与者被终止，但该参与者继续以非员工身份向公司集团提供服务，则就本计划而言，这种身份变更不应被视为终止。此外，除非管理人另有决定，在任何服务接受者(因出售、剥离、剥离或其他类似交易)不再是公司集团成员的情况下，除非参与者的就业或服务被转移到紧随该交易之后将构成服务接受者的另一实体，否则该参与者应被视为自该交易完成之日起在本协议项下终止。
(K)没有作为股东的权利。除非本计划或任何授予协议另有明确规定，任何人在普通股发行或交付给该人之前，均无权享有受本计划授予的普通股的所有权特权。
(L)政府及其他规例。
(I)本公司以普通股股份或其他代价结算奖励的义务应受所有适用的法律、规则和法规以及政府机构可能需要的批准的约束。即使任何裁决有任何相反的条款或条件，根据裁决，公司没有义务提出出售或出售任何普通股，并且不得提出出售或出售任何普通股，除非该等股票已根据证券法在美国证券交易委员会正式登记出售，或者除非公司已收到律师的意见(如果公司要求提供该意见)，并令公司满意，即根据现有的豁免，该等股份可以在没有登记的情况下提供或出售，并且该豁免的条款和条件已经充分。
遵守了。公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划将提供或出售的任何普通股股份。管理人有权规定，根据本计划发行的本公司集团任何成员的所有普通股或其他证券，应遵守管理人根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、法规和其他要求、公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律、规则、法规和其他要求提出的停止转让命令和其他限制，并且在不限制本计划第9节的一般性的情况下，管理人可在根据本计划发行的代表本公司集团任何成员公司的普通股或其他证券的证书上加上一个或多个图例，以适当提及该等限制，或可使根据本计划以簿记形式发行的本公司集团任何成员的该等普通股或其他证券在符合本公司指示或适当的停止转让命令的情况下持有。即使本计划中有任何相反的规定，署长仍有权在本计划下授予的任何奖励中添加任何额外条款或规定，由署长自行决定是否必要或适宜，以使该奖励符合该奖励管辖范围内的任何政府实体的法律要求。
(Ii)如果管理署署长完全酌情认为法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股属于非法、不切实际或不可取的行为，则署长可取消授标或其任何部分。如果管理人根据前述规定决定取消全部或任何部分奖励，公司应在遵守守则第409A条所需的任何限制或减少的前提下，(A)向参与者支付相当于(I)受奖励的普通股的总公平市值或取消的部分(根据适用的行权日期或股票归属或发行日期确定)的超额金额；(Ii)总行使价或行使价(就购股权或特别行政区而言)或作为普通股发行条件的任何应付金额(如属任何其他奖励)。该等款项须于该等奖励或其部分取消后于切实可行范围内尽快交付予参与者，或(B)如为限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励，则向参与者提供现金付款或股权，但须按适用于该等限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励或相关股份的归属限制延迟归属及交付。
(M)未经公司同意不得进行第83(B)条的选举。不得根据《守则》第83(B)条或类似的法律规定进行选择，除非适用的授标协议条款或署长在作出此类选择之前的书面行动明确允许。如果参与者被明确允许根据本计划或其他方式收购普通股，并作出选择，参与者应在向国税局或其他政府机构提交选择通知后十(10)天内，除根据守则第83(B)条或其他适用条款要求的任何提交和通知外，将该选择通知本公司。
(N)向参与者以外的人付款。如果管理人发现根据本计划应支付任何金额的任何人因疾病或意外而不能照顾参与者的事务，或者是未成年人，或已经死亡，则在管理人指示公司的情况下，应支付给该人或参与者遗产的任何款项(除非事先已由正式指定的法定代表人提出索赔)，可支付给参与者的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构，或被管理人视为代表有权获得付款的该人的任何其他人。任何此类付款应完全解除管理人和公司对此的责任。
(O)计划的非排他性。董事会采纳该计划或将该计划提交本公司股东审批，均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划授予股权奖励，而该等安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。
(P)没有设立信托基金或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司集团的任何成员与参与者或其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存放在向其提供捐款的信托或其他实体中，或以其他方式分离任何资产，本公司也没有义务为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们将根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。
(Q)依赖报告。委员会每名成员及董事会每名成员应完全有理由行事或不行事(视乎情况而定)，且不会因依据本公司集团任何成员的独立会计师作出的任何报告及/或本公司或委员会或董事会的任何代理人(本人除外)就计划所提供的任何其他资料而真诚行事或不真诚行事而负上法律责任。
(R)与其他福利的关系。在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除该等其他计划另有明确规定或适用法律另有规定外，不得考虑根据该计划支付的任何款项。
(S)依法治国。本计划应受特拉华州适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法律管辖和解释，而不实施其中的法律冲突条款。接受裁决的每一参与者不可撤销地放弃在该参与者就本合同项下的权利或义务提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团进行审判的所有权利
(T)可分割性。如果本计划或任何授标或授标协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或授标被视为无效、非法或不可执行，或将根据署长认为适用的任何法律取消该计划或任何授标的资格，则该条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者如果它不能被解释或被视为不能被解释或被视为
在署长决定不对计划或裁决的意图进行实质性修改的情况下，此类规定应解释或被视为对该司法管辖区、个人或裁决以及计划的其余部分有效，任何此类裁决应保持完全效力。
(U)对继承人具有约束力的义务。本计划下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
(V)守则第409A条。
(I)尽管本计划有任何相反的规定，但本计划的规定应豁免或符合本守则第409a条的规定，而本计划的所有条文的解释和解释应与本守则第409a条有关避税或罚款的要求一致。每个参与者单独负责并有责任清偿与本计划相关的所有税金和罚金(包括守则第409a条下的任何税金和罚金)，服务接受方或公司集团的任何其他成员都没有义务赔偿或以其他方式使该参与者(或任何受益人)不受任何或所有该等税费或罚金的损害。对于根据《守则》第409a条被视为“递延补偿”的任何奖励，本计划中提及的“终止雇用”(以及实质上类似的措辞)应指《守则》第409a条所指的“离职”。为了《守则》第409a节的目的，根据本计划授予的任何赔偿金可支付的每一笔款项都被指定为单独付款。
(Ii)即使本计划有任何相反规定，如果参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，则在参与者“离职”(如守则第409a条所界定)后六(6)个月之前，不得向该参与者支付任何受守则第409a条规限而属“递延补偿”的奖励款项，否则在该参与者“离职”之日起六(6)个月之前，不得向该参与者支付任何款项。参与者死亡的日期。在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在守则第409A条允许的最早日期(也就是工作日)一次性支付。
(Iii)除非管理署署长在授标协议或其他方面另有规定，在发生(A)控制权变更时，如任何赔偿金(否则将被视为《守则》第409A条所指的“递延补偿”)的付款时间会加快，则除非引起控制权变更的事件符合根据守则第409A条对法团所有权或有效控制权的改变或对法团大部分资产所有权的改变的定义，否则不得加快支付时间；或(B)残疾，不得加速，除非该残疾亦符合守则第409A条所指的“残疾”的定义。
(W)追回/还款。所有奖励均须在符合(I)董事会或委员会所采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策所需的范围内予以扣减、取消、没收或退还；及(Ii)适用法律。此外，在一定程度上
如果参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过参赛者在奖励条款下应获得的金额，参赛者应被要求向公司偿还任何该等超额金额。
(X)有害活动。尽管本协议有任何相反规定，但如果管理人认定参与者从事了任何有害活动，管理人可自行决定规定下列一项或多项规定：
(I)取消该参赛者的任何或所有尚未获奖的奖项；或
(Ii)参与者没收因归属或行使奖励而变现的任何收益，并迅速向本公司偿还任何该等收益。
(Y)抵销权。根据本计划或任何奖励协议，本公司将有权从其交付普通股(或其他财产或现金)的义务中抵销参与者当时欠本公司任何成员的任何未偿还金额(包括但不限于旅行和娱乐或预付账户余额、贷款、任何奖励项下的还款义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给本公司的金额)，以及管理人根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管如上所述，如果奖励是受守则第409A条约束的“递延补偿”，管理人将无权抵销其根据本计划或任何奖励协议交付普通股(或其他财产或现金)的义务，如果这种抵消可能会使参与者就尚未完成的奖励根据守则第409A条征收附加税。
(Z)费用；标题和标题。本计划的管理费用由集团公司承担。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
附件A
第一项修正案
Acushnet Holdings Corp.2015年综合激励计划
根据《Acushnet Holdings Corp.2015综合激励计划》(以下简称《计划》)第13(A)节保留的修改权，Acushnet控股公司董事会(以下简称《董事会》)现将本计划修订如下：
1.经董事会批准后，现删除该图则第9(D)(I)、9(D)(Ii)、14(D)(Ii)及14(L)(Ii)条中对“公平市价”的提述，并以“公平市价”代替。
2.经上述修改后的《计划》现予批准，并予以全面确认。
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