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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒依据本条例第13或15(D)条提交年报
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐根据第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-40819
Toast，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
特拉华州 | 45-4168768 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
公园大道401号, 801套房
波士顿, 马萨诸塞州02215
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(617) 297-1005
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.000001美元 | 托斯特 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对准备出具其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
注册人的非关联公司在2022年6月30日，也就是其最近结束的第二财季的最后一天持有的有投票权股票的总市值，基于 $12.94对于纽约证券交易所报告的注册人A类普通股的股票，约为$5十亿美元。
注册人有突出的表现357,008,583A类普通股和169,821,735截至2022年2月21日的B类普通股。
以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书中与2023年股东年会有关的部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分(如有说明)。这样的最终委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
目录表
| | | | | | | | |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 4 |
风险因素摘要 | 6 |
| 第一部分 | |
| | |
第1项。 | 业务 | 8 |
第1A项。 | 风险因素 | 21 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 67 |
第二项。 | 属性 | 67 |
第三项。 | 法律诉讼 | 67 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 68 |
| | |
| 第II部 | |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 68 |
第六项。 | [已保留] | 69 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 70 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 87 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 88 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 133 |
第9A项。 | 控制和程序 | 133 |
项目9B。 | 其他信息 | 135 |
项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 135 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 135 |
第11项。 | 高管薪酬 | 135 |
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项 | 135 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 135 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 135 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 136 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 136 |
| | |
签名 | 140 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》中有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、业务战略、未来经营的计划和管理目标、我们的市场机会和该市场的潜在增长、我们的流动性和资本需求以及其他类似事项的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入或费用成本或其他经营业绩；
•我们成功执行业务和增长战略的能力；
•我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和增长率；
•我们有能力有效管理我们的增长和未来的开支；
•我们维护平台安全性和可用性的能力；
•我们有能力增加使用我们平台的客户数量；
•我们留住现有客户并向其销售更多产品和服务的能力；
•我们在现有市场和新市场成功扩张的能力；
•我们对与第三方关系的期望；
•我们估计的潜在市场总量；
•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•我们有能力遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律法规；
•吸引和留住合格的员工和关键人员；
•我们在销售、市场营销和研发方面的预期投资；
•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；
•我们成功补救和防止财务报告内部控制存在重大缺陷的能力；
•与上市公司相关的增加的费用；
•全球金融、经济、政治和健康事件对我们的业务和餐饮业的影响，如通胀上升、资本市场中断、制裁、经济放缓或衰退，或新冠肺炎疫情；
•我们有能力有效地与现有竞争对手和新进入市场的公司竞争；以及
•我们采购、融资和整合我们已有或可能收购的公司和资产的能力。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告以Form 10-K形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为此类陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性不利影响的主要风险的摘要。关于本摘要中包含的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面找到，在就我们的A类普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告10-K表格中的其他信息。这一总结不应被认为是我们业务面临的重大风险的详尽总结。
•如果我们不能有效和高效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。
•如果我们不吸引新客户，留住现有客户，增加客户对我们平台的使用，我们的业务将受到影响。
•我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。
•我们有产生净亏损的历史，如果我们在支出增加的同时无法实现足够的收入增长，我们可能无法实现或保持未来的盈利能力。
•我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的支付处理服务，我们在特定时期从支付处理活动中获得的收入和毛利润可能会因各种因素而变化。
•餐饮业或全球经济的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的财务业绩产生实质性影响。
•我们依赖第三方制造我们的产品，并为我们的产品提供关键部件。如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供足够的零部件供应，我们可能无法及时找到替代来源，我们的业务将受到影响。
•我们未来的收入将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大向客户提供的金融技术服务，并增加对这些服务的采用。
•我们依赖第三方支付处理商来促进客人付款、支付给客户和代表客户进行付款，如果我们不能管理与当前或未来第三方支付处理商关系相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•我们的大多数客户是中小型企业，它们比企业客户更难留住，成本也更高，而且受到经济波动的影响越来越大，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
•我们部分依赖认购合同的收入，而且由于我们在相关认购期内确认认购合同的收入，销售的下滑或回升不会立即完全反映在我们的经营业绩中。
•我们负责通过我们的平台传输大量敏感和个人信息，我们的成功取决于这个平台的安全。任何对我们系统的实际或预期的违规行为都会导致此类信息的披露，这可能会对我们的业务产生重大影响。
•我们的成功取决于我们不断增强我们平台的性能、可靠性和功能的能力。
•与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
•与我们向客户提供的金融产品相关的额外风险，包括与合作伙伴的关系、客户产生收入以支付这些产品下的义务的能力、总体宏观经济状况以及欺诈风险。
•如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产或收入，并成为保护我们权利的昂贵诉讼的对象。
•我们的业务受到各种美国和国际法律法规的约束，其中许多法律法规尚未确定并仍在发展中，我们或我们的客户如果不遵守这些法律法规，可能会导致我们提出索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
•我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
•本公司经修订及重述的公司注册证书所载普通股的双重股权结构，将投票权集中于在本公司首次公开招股前持有本公司股本的股东，包括本公司董事、行政人员及他们各自的关联公司。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
•我们的主要股东将继续对我们董事会的选举和任何重大公司行动的批准产生重大影响，包括任何公司出售。
•我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的综合财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。
第一部分
项目1.业务
我们的使命
我们的使命是让餐饮界能够取悦他们的客人，做他们喜欢做的事情，并蓬勃发展。
概述
Toast是一个基于云的一体化数字技术平台，专门为整个餐厅社区构建。我们的平台提供一整套软件即服务或SaaS产品、金融技术解决方案，包括集成支付处理、餐饮级硬件和广泛的第三方合作伙伴生态系统。我们作为餐厅的运营系统，通过用餐、外卖和送货渠道将餐厅的前台和后台连接起来。截至2022年12月31日，大约有79,000家餐厅，在过去12个月中处理了超过920亿美元的总支付额，与Toast合作优化运营，增加销售额，吸引客人，并保持员工的快乐。
我们的市场
近似值ELY 860,000个恢复兰特在美国的地点非常多样化和复杂。一般来说，餐厅的运营利润率低，员工流动率高，产品极易腐烂，监管复杂。与此同时，餐饮业正在经历根本性的变化，原因是通胀、劳动力限制、不断变化的客人偏好以及利用技术和数据进行创新的必要性导致食品成本上升。曾经主要是通过过时的解决方案的现场体验，现在正在变成全方位的体验，餐厅使用技术来支持一系列额外的服务模式，包括路边取货、送货、批发和餐饮。
新冠肺炎大流行后，消费者对全方位餐饮选择的偏好继续加速。随着餐厅在一个日益活跃的环境中运营，我们为我们的客户提供他们需要的工具来增加收入并最好地为他们的客人提供服务是至关重要的。随着客人点餐方式、就餐地点以及支付方式的多样性不断增长，餐厅必须不断适应这些趋势。我们已经看到，这种模式导致餐馆提供的服务模式数量增加，允许客人选择最适合他们的服务类型。
我们相信，我们正处于抓住潜在市场机会的早期阶段。截至2022年12月31日，我们平台上的位置不到约10%ely 860,000 r在美国的开业地点。同样，截至2022年12月31日，我们的年化经常性运行率(ARR)仅占我们约550亿美元的美国潜在市场机会总额的2%左右。我们看到了一个重要的机会，可以增加对新客户和现有客户的销售，扩大我们平台在美国以外的使用，并满足新的和现有的餐饮业利益相关者的多样化需求。
我们的产品和平台
Toast的一体化平台为整个餐厅社区提供动力。我们的产品组合涵盖多个产品类别：餐厅运营和销售点、数字订购和交付、营销和忠诚度、团队管理、供应链和会计、金融技术解决方案以及平台和洞察。除了这个平台，我们对客户成功的承诺推动了差异化的客户体验，推动了运营创新，使我们和我们的餐厅能够长期增长和成功。
随着餐厅更多地采用我们的平台，我们的解决方案将更好地协同工作，为他们带来更大的成功。例如，随着餐厅采用我们的数字订购解决方案，如Order&Pay和在线订购，他们可以收集以前无法获得的客人数据。然后，这些客人数据可以为我们的营销和忠诚度解决方案提供支持，增加回访餐厅的可能性，从而帮助增加销售额或将更多客人吸引到餐厅的在线订购渠道Toast，从而消除了为餐厅带来额外利润率的第三方佣金。
餐饮经营与销售点
•软件。我们基于Android的软件是为餐饮业定制的，是我们每个垂直集成解决方案的基础。我们的专有软件支持餐厅运营、客人和员工之间的无缝连接，并推动差异化的用餐体验。
◦吐司POS：我们的核心软件模块将支付处理与销售点功能集成在一起，专为各种类型和规模的餐厅的需求量身定做。我们的产品有助于缩短等待时间、优化运营并无缝处理付款。Toast POS易于使用，利用消费者技术，使餐厅员工能够快速掌握该软件，并在一天中无缝使用。我们提供彩色编码的餐桌和厨房门票、移动提醒和来宾短信，帮助餐厅员工保持最好的服务。例如，当一道菜准备好时，厨房工作人员可以在Toast Go上通知服务员，或者直接向客人发送短信要求提货。
◦吐司发票：我们的发票产品允许餐厅轻松地向客户发送发票并收取付款，从而简化了所有类型的订单和活动的运营和交易。
◦吐司移动订购和支付：我们的订购和支付解决方案允许客人扫描二维码来浏览菜单、订购和支付，所有这些都是通过他们的移动设备完成的。这使得餐厅在人员配备方面拥有额外的灵活性，同时提供出色的餐厅体验，推动销售，捕捉客人的洞察力，并减少餐桌周转时间。
◦厨房展示系统：我们专有的厨房显示系统软件将房屋正面与厨房工作人员无缝连接。我们的软件将所有订货站与厨房完全集成在一起，按准备时间自动开火，并在订单准备就绪时即时通知服务器。
◦多位置管理：我们的多位置管理工具允许我们的客户管理和标准化他们的操作，并轻松配置跨多个位置和渠道的菜单，包括在线订购和交付。客户可以设置特定于位置的项目和价格，或在整个品牌中保持一致，并集中所有位置的数据，以获得单一、清晰的业务绩效视图。
•硬体。我们的餐厅级硬件是为经得起餐厅的严苛而定制的，将餐厅环境所需的耐用性与美观的设计和店内品牌相结合，作为帮助提供我们的端到端解决方案的工具。
◦吐司伸缩：我们的专有硬件可以用于柜台点餐和支付，但也可以用作服务器站、客户服务亭、厨房显示系统或订单履行站，允许餐厅根据他们的特定需求来“灵活”调整我们的硬件。Toast Flex有不同的格式，针对特定的用例进行了优化，并针对餐厅的真实环境进行了构建。
◦吐司去吧：我们的完全集成的手持式POS设备通过桌边点餐和接受付款来增强客人体验并缩短餐桌周转时间。Toast Go支持实时菜单更新、加速服务、轻松准确的订购和非接触式支付。
◦吐司水龙头：我们的专有读卡器支持使用近场通信(NFC)技术的支付方法接受EMV-非接触式支付，带有集成芯片的支付卡支持EMV-DIP支付，以及磁条支付，为我们的客人创造了无摩擦的体验。
◦Kiosk：我们专有的自助点餐亭使客人能够控制他们的用餐体验，同时解放员工处理其他职责。
数字化订购和交付
•吐司在线订购和吐司外卖：我们免佣金的在线订购和消费者吐司外卖应用程序简化了客人的数字订购体验，提高了订单准确性，并允许餐厅减少对第三方推动在线订单的依赖。通过为餐厅提供基于软件的平台来直接提取异地订单，我们减少了电话订单，最大限度地减少了重复输入和其他代价高昂的错误，并优化了就餐和外卖之间的平衡。
•第一方送货、吐司送货服务：Toast使餐厅能够以各种方式提供送货服务，这些方式可以根据他们的需求和运营情况量身定做。通过第一方送货，餐厅可以管理自己的司机车队，并定制送货时间、区域、费用和最低票面尺寸。吐司送货服务使餐厅能够利用送货司机的合作伙伴网络，这样餐厅就可以为客人提供送货服务，而不需要自己的车队。
•第三方交付集成和订单中心：通过Toast Delivery Partners，我们使用第三方交付服务为餐厅提供POS集成，以简化订单接收，消除对额外第三方平板电脑的需求，并实时同步菜单。
营销与忠诚度
•忠诚度：Toast设计了一套以客人为中心的产品，通过促进与客人的进一步接触来提高餐厅的现金流。我们的信用卡关联忠诚度计划在客人每次刷卡时自动积累积分，餐厅可以定制优惠，以推动回头客和随着时间的推移增加消费。
•电子邮件营销：我们的数据驱动洞察力使餐厅能够根据POS数据轻松创建和发送电子邮件活动，例如访问频率和消费模式，这些数据是通过我们的产品套件中的日常客人互动自动构建的。
•烤面包礼品卡：Toast允许客户在他们的网站或在线订购网站上销售礼品卡，并通过实体品牌卡销售。
团队管理
•工资单和团队管理员工表现和满意度是餐厅成功的重要因素。我们创建了一个集中式中心，简化了整个员工入职、管理和工资发放流程。集成的POS和工资单创建了跨系统的单一员工记录，允许无缝同步工时、小费和员工数据，帮助经理收回宝贵的时间。
•烤面包用的吊衣：员工管理工具，如Sling for Toast，提供简化的日程安排和团队沟通。通过应用内消息传递和多地点团队管理，Sling for Toast帮助餐厅提高员工效率，更好地管理劳动力成本，并提高员工工作满意度。
•吐司支付卡和支付卡：Toast Pay Card&Payout允许客户在符合条件的员工轮班结束时即时获得他们的部分小费和工资，在某些情况下，第二天结束。1
•TIPS管理器：我们的小费管理器产品自动化了小费汇集过程，允许客户在一个地方管理小费，信用卡和现金小费自动转到Toast Payroll&Team Management。
•合作伙伴支持的产品(保险和福利)：Toast通过我们的合作伙伴提供员工补偿、企业主保单或BOP、保险、自动化401K以及特定于餐厅的附加服务，如白酒责任保险，从而简化了餐厅的采购流程，并为他们的团队提供了人们经常要求的福利。
供应链与会计
•XtraCHEF by Toast：xtraCHEF为餐馆提供了一套后台工具，包括应付帐款自动化、库存管理、配料价格跟踪和食谱成本计算。XtraCHEF武器运营商控制不断上升的库存成本，自动化应付账款，并简化后台任务，以帮助提高整体盈利能力。
金融科技解决方案
•付款处理：Toast提供了一个完全集成的平台，使我们的客户能够安全地接受和处理支付，同时还提供有价值的数据驱动型洞察力，并推动我们的客户参与计划。我们保持有竞争力和清晰的定价，我们的系统符合PCI安全理事会标准，我们的硬件支持EMV和NFC支付技术。
1 吐司支付卡由FDIC成员Sutton Bank根据万事达卡的许可证发行®.
•吐司之都：Toast Capital通过我们的银行合作伙伴提供的贷款为餐厅提供快速灵活的融资渠道，这些贷款与费用一起偿还，通过每日扣留信用卡收据来偿还。我们具有得天独厚的优势，可以使用结合了数据科学模型、历史销售点数据和支付处理量的专利贷款发放系统为我们的餐厅提供资金，并创建了一种直接的流程，可以在下一个工作日最快提供急需的资金。
•购房融资：我们还为客户提供多种方式来支付Toast产品的前期成本，这往往是切换到或购买新POS系统的最大障碍之一。我们的计划包括获得零利率融资和对Toast Products进行投资的Toast Easy Pay。Toast Easy Pay允许客户在180天的租期内按销售额的百分比支付硬件、入职和实施、运输和搬运以及税收。我们提供的灵活性对我们的快速地点增长产生了可衡量的影响。
平台和洞察力
•报告和分析：我们差异化的软件和金融技术生态系统支持我们的数据收集和分析能力，提供对实时销售、菜单和劳动力数据的洞察和报告，并允许我们的客户分析他们的结果并随着时间的推移提高绩效。我们基于云的报告支持访问性能数据，而不受物理位置的限制，我们的自动夜间电子邮件将关键业务指标直接发送给我们的客户，分享他们成功运营业务所需的关键日常见解。我们估计，在任何一天，大约三分之二的Toast门店都会在他们的餐厅仪表盘上进行报告。
•Toast合作伙伴连接和API：Toast的合作伙伴生态系统允许我们的客户定制他们的技术堆栈以满足他们的业务需求，从200多个提供广泛专业解决方案的精心策划的合作伙伴组合中进行选择。Toast Partner Connect是Toast中的一个门户，允许客户发现、选择并无缝地将他们的餐厅与我们的合作伙伴连接起来。我们的双向应用程序编程接口套件将我们的合作伙伴连接到我们的工作流程和数据，还允许我们的客户将定制应用程序和软件连接到我们的生态系统。
我们的技术
我们通过利用贯穿我们产品的专有技术，使我们的客户能够控制他们的运营。我们的每一款产品都建立在Toast的共享平台基础设施和服务之上。该平台层提供通用功能和可重复使用的组件，使我们的独立团队能够高效地构建简化、集成的客户体验。
我们的数字技术平台包括：
软件、基于云的服务和合作伙伴生态系统
•可靠的云服务。我们高度可扩展的、基于服务的多租户架构运行在Amazon Web Services上。
•离线POS功能。在互联网或网络中断的情况下，Toast的离线POS功能可提供必要的运营连续性。这一功能允许客户继续下单、打印票证和收据，以及接受信用卡付款。在这种离线模式下，所有信用卡信息都被安全地加密并存储在Toast设备上，直到它重新连接。
•合作伙伴API。Toast已经策划了一个由200多个餐厅技术合作伙伴组成的投资组合，这些合作伙伴利用Toast API提供广泛的专业解决方案。
付款
Toast通过其POS设备、独立的非接触式读卡器(Toast Tap)和在线订购应用程序提供快速、安全的集成支付处理。
•安全性和合规性。Toast是一家PCI-DSS 1级服务提供商和PA-DSS验证的支付应用程序。所有卡处理系统都遵循严格的PCI安全策略和程序。
•可靠性。我们利用我们丰富的现场经验来提供可靠的支付体验，该体验对餐厅网络或互联网服务提供商以及Toast自己的云平台的问题具有弹性。
•灵活的全渠道功能。Toast提供店内、数字和合作伙伴支付功能。店内支付通过Toast集成读卡器和Toast Tap支持刷卡、点击和刷卡，以及Apple Pay、Google Pay和Samsung Pay，具有欺诈检测功能，可将交易风险降至最低。跨渠道使用Toast提供的支付简化了我们客户的体验，为他们提供了每天一次的资金存款和合并报告，以便更容易进行会计处理。
硬体
•用户友好，经久耐用，经久耐用。我们的定制设计硬件经过预先配置，可在有限支持的情况下自动安装，并且具有防溅防摔功能，电池续航时间长，可承受餐厅环境的严酷环境。
•设备管理。我们的硬件采用开源的Android移动操作系统，使我们能够自由地将操作系统分发到Toast终端和手持设备。凭借专有的管理工具，Toast可以安全高效地升级POS软件和设备固件，并监控整个机群中设备的运行状况。
我们的增长战略
我们的战略是继续投资于与客户需求相一致的领域。我们预计，随着我们的规模扩大，我们和我们的客户都将继续认识到我们平台的价值，对我们的技术进行增强，提供更多的产品和服务，并帮助餐厅在节省时间和金钱的同时增加收入。为我们客户的成功提供动力和好处-当餐厅增长时，Toast通过更高的支付量和更多地采用我们的全平台而增长。
•推动新客户和现有客户高效的位置增长。尽管我们增长迅速，规模也很大，但我们估计，我们目前的门店在美国餐厅门店中所占的比例不到10%。我们预计，随着餐厅寻求利用技术来推动更多增长和更高效地运营，餐饮业将继续转向创新的、数字的、基于云的解决方案。因此，我们相信有很大的机会扩大我们的地点足迹。为此，我们打算投资于我们基于现场的进入市场的引擎，通过量身定做的入职服务、客户支持和直观的产品设计相结合的方式获得客户成功，以及研究和开发新产品，以满足餐厅不断变化的需求，并提供迎合餐饮业所有细分市场的解决方案。我们还预计，随着现有客户开设新的地点，以及我们继续将Toast平台推广到更多客户的现有地点，我们的地点将继续增长。
•更多地采用我们的全套产品。我们相信，通过销售和营销努力以及产品主导的增长，我们处于有利地位，可以向现有客户销售更多产品。我们相信，我们的一体化集成平台方法非常适合那些由于缺乏专用信息技术资源而一直难以与其他行业同步采用技术的客户群。
•投资并拓展我们的产品平台。我们打算进一步投资于研究和开发，以扩展我们目前平台的功能，并扩大我们提供的订阅服务和金融技术解决方案。我们相信，我们久经考验的业绩记录和持续的战略，为我们的利益相关者打造直接解决关键痛点的产品，将使我们脱颖而出，并帮助我们扩大潜在市场。我们还相信，我们有机会扩大利用我们平台上的数据来帮助我们的客户取得成功的方式。
•进一步发展我们的合作伙伴生态系统。Toast的集成平台目前将客户与200多个合作伙伴连接起来，为我们的客户提供运营业务所需的工具和功能。今天，我们在员工管理、预订、库存、会计、安全、分析、营销和客户关系管理、忠诚度、移动支付、礼品卡、在线订购和数字标牌等一系列解决方案中建立了合作伙伴关系。我们打算继续扩大我们的技术和渠道合作伙伴关系，为我们的客户提供更多价值，并提高我们平台的战略性质。
•有选择地追求无机生长。我们打算有选择地探索无机产品和技术的增长机会，以扩大我们的投资组合并加强我们的生态系统优势。我们相信，我们合作伙伴生态系统的规模为我们的客户提供了更多关于哪些产品最有价值的可见性。例如，2022年7月，我们宣布收购Sling Inc.或Sling，以使我们的客户能够简化整个团队的日程安排和沟通，控制他们的劳动力成本，并帮助提高员工满意度。
•向国际扩张。我们相信，有一个重要的机会来扩大我们的平台在美国以外的使用。这一增长战略还处于早期阶段，是一项长期举措。我们正在建立一支国际销售团队，并投资于有针对性的研发工作，以抓住这一市场机会。
客户成功
我们的客户成功团队在客户的整个生命周期中为他们提供支持，从入职到持续的客户服务，包括产品支持和有关行业最佳实践的培训。我们投资于可扩展且高效的入职解决方案，以提供差异化的客户体验。我们目前为客户提供现场、远程和自助实施选项。为了更好地服务于日益成熟的客户并改善前期成本负担，我们于2019年推出了远程入职服务。
我们通过聊天、电话或网络提供全天24小时、每周7天、每年365天的多渠道客户支持。我们将整个平台构建为基于云，因此我们的客户成功团队可以远程提供无缝支持。由于我们平台的一体化性质，我们为餐厅提供单一联系点，解决其整个技术堆栈中的任何问题。我们在客户支持方面投入了大量资金，并将这些投资视为关键的竞争优势。
销售和市场营销
餐饮业是当地的一个行业。餐厅经营者从他们认识和信任的个人手中购买从食物和酒精到设备和桌布的一切。我们的销售和营销活动旨在通过将大容量营销引擎与本地化和咨询式销售团队相结合，从头开始融入这一动态。
我们从对当地社区非常熟悉和信任的市场销售团队开始。这种对当地餐饮场景的深入了解为我们提供了竞争优势。我们的销售团队由三个主要职能领域组成：专注于新地点增长并按餐厅规模(即每位客户的地点数量)组织的收购团队，专注于向客户群扩张的追加销售团队，以及专注于销售支持和运营的增长团队。
为了创造和吸引需求，我们在餐厅运营商的主要发现渠道上投入了大量资金。我们将我们的需求创造努力与定价和包装相结合，旨在增加平台使用率并简化餐厅的购买流程。这种方法提供了进入Toast平台的多个入口点，范围从单一终端销售点到复杂餐厅的多产品设置。
随着吐司的不断增长，品牌认知度的重要性以及我们为加强品牌认知度而进行的投资也变得越来越重要。这种品牌认知度将有助于继续推动餐厅社区的增长，并增加推荐人数。
研究与开发
我们的产品开发战略基于典型的投入，如市场和用户研究、战略规划和迭代财务分析，但它首先基于我们对客户的痴迷和使命，即让餐厅社区能够取悦客人，做他们喜欢做的事情，并蓬勃发展。我们坚信，这种对客户的痴迷和代表他们的创新是帮助我们的客户超越表现的最佳长期产品战略，这一战略推动了我们在餐厅生态系统内建立的产品和我们建立的合作伙伴关系。
我们用全栈开发模型组织我们的团队，集成了产品管理、工程、分析、数据科学和设计。我们的研发团队分布在美国、欧洲和印度。每个地点都有产品管理、用户体验设计、软件工程和质量保证人员。
竞争
市场竞争激烈，发展迅速。我们的平台结合了众多产品类别的功能，因此我们与一系列提供商竞争，包括基于云的销售点平台、传统销售点平台支付解决方案，以及提供面向特定内部或内部运营的产品的单点技术提供商。我们根据一系列因素进行竞争，包括：
•能够提供一个专为满足潜在客户现有和未来技术需求而设计的一体化软件和金融技术平台，包括全面的合作伙伴生态系统整合；
•产品性能、灵活性、耐用性、易用性、安全性、可扩展性和可靠性；
•品牌认知度、声誉和客户满意度；
•支持和其他专业服务的可获得性和质量，包括以及时和具有成本效益的方式为潜在客户提供服务的能力；
•有能力运营和支持潜在客户指定的所有地理市场；以及
•能够以低成本无缝集成系统，以提供重要的数据洞察。
我们相信，在这些因素方面，我们的竞争是有利的。此外，我们预计我们的行业将继续吸引新的市场进入者，包括可能推出新产品的规模较小的新兴公司。我们还可能扩展到新的市场，并在这些市场遇到更多的竞争对手。
季节性
我们的金融技术解决方案收入具有季节性，这在很大程度上是由通过我们平台处理的总支付量(GPV)水平推动的。例如，客户通常在温暖的月份有更大的销售额，尽管这种影响因地区而异。因此，我们每个地点的金融技术解决方案收入在第二季度和第三季度一直表现强劲。我们相信，来自现有和潜在未来产品的金融技术解决方案收入将继续占我们整体收入组合的很大比例，季节性将继续影响我们的运营结果。
人力资本资源
截至2022年12月31日，我们在全球拥有约4,500名员工。我们还根据需要聘请顾问，以支持我们的业务和运营。
我们成功的核心是我们充满激情和多样化的祝酒师团队，他们由一支技术娴熟、经验丰富的领导团队领导，他们在扩展领先平台和组织方面有着良好的记录。我们大约有三分之二的员工以前在餐饮业工作过，我们真正的动力来自于对美味食物的热爱，对愉快体验的热爱，以及对餐厅所代表的多样化社区的热爱。我们的吐司价值观指导着我们的文化，并支持祝酒者的归属感。我们没有经历过任何停工，我们认为我们的员工关系很牢固。
多样性、公平性和包容性
在Toast，我们为各种规模的餐厅提供动力。餐饮业是最多元化的行业之一，我们通过在公司内部鼓励这种多样性来拥抱这种多样性。我们相信，只有我们所有员工的成功才能使我们的业务取得成功。
我们将包容性原则融入到我们的设计中，在我们的实践中建立文化能力和公平，并通过投资于通过一系列现场、面对面和自我指导的计划来培养我们的经理和员工，以确保增长和回报的机会。
我们提供了一系列专门的多样性、公平和包容性或DEI计划和倡议，以配备必要的工具来发展和促进包容和尊重的环境，从而带来更好的参与度、生产力和创新。其中包括专注于有针对性的对话和具体发展的个人和同行Dei指导；建立意识并减少偏见的Dei计划，作为现场和电子学习模块提供；以及为我们的经理和领导者设计的专门发展，旨在使他们能够与他们的团队建立更有意义和真实的关系，并创造更具包容性的工作环境。
我们的祝酒师通过我们的吐司社区和公平倡导者委员会直接参与维护包容和公平的文化，这两个委员会利用他们的联合视角，在我们的商业战略和公司文化中倡导为所有人提供公平的体验。
社会承诺
在Toast，我们致力于支持解决关键食品问题和丰富所有人的食品体验的事业。在我们对当地社区的承诺的推动下，我们在2019年成立了一个慈善分支Toast.org，致力于解决影响美国各地社区的关键粮食问题。为了促进Toast的价值观和这些目标，我们加入了1%的承诺运动。作为这一倡议的一部分，我们在2021年和2022年分别转让了546,889股A类普通股，这是我们董事会作为真诚礼物保留的5,468,890股A类普通股中的前两年分期付款，以通过Toast.org为我们的社会影响倡议提供资金。
我们还致力于最大限度地减少我们的环境足迹，以努力缓解气候变化，并在2022年开始了我们的努力，进行并披露了我们的第一份温室气体清单。
薪酬、福利和安全
Toast致力于支持员工的安全和福祉。我们提供具有竞争力的薪酬和福利，以支持员工的整体福祉，包括医疗保健、心理健康支持计划、育儿假和家庭假，以及退休储蓄和公司配对。
在新冠肺炎疫情期间，我们对我们的运营和业务做法进行了改变，将祝酒师及其家人的安全放在首位，并继续履行我们帮助餐饮业蓬勃发展的使命，包括混合和远程工作时间安排、增强的安全措施以及其他工具和资源。
知识产权
我们依靠专利法、商业秘密法、著作权法和商标法、各种合同安排(如许可协议、转让协议、保密和保密协议)以及保密程序和技术措施来获得和保护我们业务中使用的知识产权。
我们还制定了一项专利计划和战略，以识别、申请和保护我们平台和技术的创新方面的专利。截至2022年12月31日，我们已批准/批准了50项美国专利申请，此外，我们还有17项美国专利申请正在审批中。我们颁发的专利预计将在2036年至2039年之间到期。到期日期可能会根据各种因素而有所不同，包括福利申请、期限调整和/或延期，以及及时支付维护费。我们打算寻求额外的专利保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。
我们有一个正在进行的商标和服务商标注册计划，根据该计划，我们在美国和其他国家/地区注册我们的品牌名称和产品名称、标语和徽标，只要我们认为合适且具有成本效益。我们还拥有一些商标的普通法权利，以及在美国司法管辖区内大量待处理的商标申请。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.toasttab.com和其他变体。
我们打算寻求额外的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。请参阅标题为“风险因素”的章节，其中包括标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”的章节，以了解与我们的知识产权相关的风险的描述。
政府监管
我们业务和服务领域的各个方面都受到美国联邦、州和地方监管，以及美国以外地区的监管。如下文更全面地描述的那样，我们的某些服务也受到或可能在未来受到与接受信用卡和借记卡、支付服务(如支付处理和结算服务)相关的法律、规则和法规的约束，包括与消费者金融保护、反洗钱和欺诈相关的法律。我们可能会不时推出试点计划或早期产品，这可能会使我们受到其他州或联邦法律或法规的约束。我们也正在或可能在未来遵守由美国多个当局和管理机构颁布和执行的规则，这些机构包括联邦、州和地方机构、支付卡网络和其他当局以及国际机构。这些描述并不详尽，这些法律、法规和规则经常变化，而且数量还在增加。
BSA和FinCEN的调控
我们的某些支付技术解决方案正在或可能受到1970年《银行保密法》(经2001年《美国爱国者法》修订)下的反洗钱法律和法规的约束。BSA要求某些金融机构，包括银行和货币服务企业(MSB)(如货币转账机构)，在财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为MSB，并制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，以及维护交易记录等。
我们的子公司Toast Processing Services LLC，或TPS，注册为MSB，FinCEN以货币转账的身份注册。作为一家MSB，我们必须保持一份书面的反洗钱计划或AML计划，该计划符合实施BSA的FinCEN法规中规定的标准。此外，我们的反洗钱计划旨在解决和遵守反洗钱控制法和其他有关反洗钱和打击恐怖主义融资的美国法律和法规，我们将其称为反洗钱/反洗钱，并控制我们业务固有的反洗钱/反洗钱风险。反洗钱计划还旨在防止我们的平台被用来促进与某些个人、实体、国家和地区的业务往来，这些个人、实体、国家和地区是经济或贸易制裁的目标，包括财政部外国资产控制办公室实施的制裁。
州许可要求
我们的某些支付技术解决方案正在或可能受到州货币传送器或工资单处理机法律法规的约束。TPS在大多数州都获得了货币传送器的许可证，并正在寻求与其在其他某些州的工资处理活动有关的货币传送器运营许可证。联邦和州货币传输机构法律法规对我们提出了各种要求和限制，包括反洗钱计划要求；记录保存要求；披露要求；审查要求；年度或两年一次的活动报告和执照续期要求；高级管理人员、董事、股权或公司控制变更的通知和批准要求；允许的投资要求；资本或最低净值要求；保证金；对营销和广告的限制；合格个人要求；反洗钱和合规计划要求；数据安全和隐私要求；以及面向客户的文件的审查要求。
此外，各州对从事某些保险相关活动的实体实施了各种许可要求。我们的子公司Toast Insurance Services，Inc.已经从50个州中的大多数州以及华盛顿特区获得了特定的保险相关许可证。因此，我们目前受到不同司法管辖区的各种州保险法律和法规的约束，未来可能会受到附加的或新颁布的州保险法律和法规的约束。
卡片网络和NACHA规则
我们依赖与金融机构和第三方支付处理商的关系来访问支付卡网络，如Visa和万事达卡，这使我们能够接受信用卡和借记卡，并有能力开发和提供某些其他产品。我们向此类金融机构和第三方支付处理商支付此类服务的费用。这些第三方支付处理商要求我们向Visa、万事达卡和其他卡网络注册，并遵守这些卡网络的自律组织的规则和要求。支付网络及其成员金融机构定期更新、一般扩展和修改适用于我们客户的要求，包括规范数据完整性、第三方关系、商家按存储容量使用计费标准以及对支付卡行业数据安全标准或PCIDSS的合规性的规则。PCIDSS是一组要求，旨在确保处理、存储或传输支付卡信息的所有公司都保持安全的环境，以保护持卡人数据。
我们还受国家自动结算所协会(NACHA)的操作规则的约束。NACHA是一个自律组织，负责管理和促进ACH支付的私营部门运营规则，并定义金融机构和其他ACH网络参与者的角色和责任。NACHA规则和操作指南规定了我们和我们的合作金融机构的义务，例如金融机构的审计和监督，以及对严重违规行为实施强制性纠正行动，包括终止。
国家贷款披露要求和其他实质性贷款法规
Toast Capital提供的贷款受州法律法规的约束，这些法律法规对商业贷款施加了相关要求，包括贷款披露和条款、信用歧视和信用报告。国家广告、贷款经纪、还贷和收债法律可能适用于我们向银行合作伙伴提供的营销和贷款管理服务，这些服务使Toast Capital提供贷款。
《联邦贸易委员会法》和不公平和欺骗性的行为和做法
《联邦贸易委员会法》或《联邦贸易委员会法》第5条禁止不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会对非银行机构执行《联邦贸易委员会法》第5条，并有针对针对消费者或小企业的金融产品和服务的营销或服务的不公平或欺骗性行为或做法采取执法行动的历史。联邦贸易委员会对我们和我们的商业实践拥有管辖权。
工资卡和按需支付规则
与我们的银行合作伙伴一起，我们提供一张工资卡，允许餐厅的员工从雇主那里获得工资、小费和其他补偿。这些借记卡受联邦和州金融服务法以及支付卡网络规则和NACHA规则的约束。多德-弗兰克法案的德宾修正案及其实施条例，即条例II，限制了银行合作伙伴可以从使用这些卡进行的交易中获得并与我们分享的交换收入的金额。
根据联邦法律和州法律，工资卡受到额外的消费者金融监管。例如，《电子资金转账法》及其实施条例E对工资卡提出了要求，包括与消费者权利和责任、处理丢失或被盗卡上的资金、错误解决和调查、预付费用披露以及获取账户信息有关的要求。此外，国家就业和工资条例规定了使用工资卡支付工资和其他补偿的规定。
此外，联邦或州立法机关和政府机构可定期颁布通过或修改影响按需支付服务的法规或条例的提案。如果获得通过，这些提议可能会对Payout的运营环境产生重大且不可预测的影响。这些建议可能会影响我们在特定司法管辖区提供赔偿的能力，或者根本不会。
储值服务
储值卡、礼品卡和电子礼券可能会触发各种联邦和州法律法规。使用我们礼品卡处理产品和服务的客户可能需要遵守这些法律法规，其中可能包括2009年的《信用卡责任和披露法案》。
隐私与消费者信息安全
在我们的正常业务过程中，我们访问、收集、存储、使用、传输和以其他方式处理某些类型的数据，包括个人信息，这使我们受到某些联邦和州隐私和信息安全法律、规则、行业标准和法规的约束，旨在规范消费者信息和数据隐私、安全和保护，并减少身份盗窃。这些法律对个人信息的收集、处理、存储、处置、使用、转移、保留和披露规定了义务，并赋予消费者权利，防止其个人信息被使用和向第三方披露，以下将对其中一些法律进行讨论。此类法律法规可能会不断变化，预计这一领域的一些新提出或最近通过的法律或法规将适用于我们的业务。
此外，根据这些法律和法规，包括联邦Gramm-Leach-Bliley Act或GLBA，以及据此颁布的P法规，我们必须披露我们的隐私政策和做法，包括与与第三方共享非公开个人信息有关的政策。GLBA可能会限制我们使用从消费者和第三方获得的个人信息的目的。我们还可能被要求提供退出某些共享的选择。
自2020年1月1日《加州消费者隐私法》(CCPA)生效以来，除了对我们全国业务的间接影响外，我们在加州的业务运营也受到了直接影响。随后，2023年1月1日，作为CCPA修正案的2020年加州隐私权法案与弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)一起生效。美国科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的额外州法律也将于2023年生效。虽然我们处理的受GLBA约束的个人信息不受CCPA和许多其他州法律的约束，但CCPA、VCDPA和这些附加的州法律将规范我们收集和处理的其他个人信息，并对个人信息施加新的消费者权利和限制。
此外，随着我们在国际上发展业务，国际隐私立法，如欧洲一般数据保护条例，或GDPR，英国GDPR(和其他地方立法)，加拿大的个人信息保护和电子文件法案，以及各省的立法，都将同样影响我们的运营。
信息披露的渠道
我们根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的修订，在以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提交后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费查阅。这些报告可通过我们网站的投资者关系页面访问，网址为Investors.toasttab.com。此外，美国证券交易委员会的网站www.sec.gov包含有关我们备案文件的报告和其他信息。
投资者、媒体和其他人应该注意到，我们通过向美国证券交易委员会提交的文件、我们网站上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议和网络广播向公众发布重大信息。上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。
企业信息
我们于2011年12月根据特拉华州的法律成立，名称为Opti Systems，Inc.。我们于2012年5月更名为Toast，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州02215波士顿公园大道401号Suit801Boston，我们的电话号码是(617)2971005。我们的网站地址是www.toasttab.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息纳入这份Form 10-K年度报告中，您也不应将我们网站上的或可以通过我们网站访问的任何信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。
“Toast”、我们的徽标以及本Form 10-K年度报告中出现的其他注册或普通法商标、服务标记或商号均为Toast，Inc.的财产。本Form 10-K年度报告中提及的其他商标和商号均为其各自所有者的财产。
第1A项。风险因素
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本年度报告中关于Form 10-K的所有其他信息，包括第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本年度报告中Form 10-K中其他部分的财务报表和相关附注。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务和业务发展相关的风险
如果我们不能有效和高效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。
我们最近经历了显著的增长，这给我们的业务、运营和员工带来了压力。我们预计我们的业务将继续快速扩张。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的财务和会计系统和控制，以及我们的信息技术，即IT和安全基础设施。例如，我们预计我们将需要继续投资并努力增强我们的信息技术系统和能力，包括在我们基础设施内的各种系统之间的内部信息共享和互联方面。
我们还必须吸引、培训和留住合格的销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员，同时不破坏我们快速创新、团队合作和关注客户成功的企业文化，这是我们增长的核心。
未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面过度投资或投资不足，导致我们的基础设施、系统或控制存在弱点，导致运营错误、财务损失、生产力损失或商机，并导致员工流失和剩余员工生产率下降。为了支持我们的增长，我们预计将继续投资于销售和营销，以增加我们平台的销售额和提高我们品牌的知名度，并继续投资于研发，以增加我们平台的功能，并推出更多相关的产品和服务。我们在销售和营销以及研发活动中的很大一部分投资将先于此类投资的好处，我们不能确保我们的投资将获得足够的回报。如果我们的管理层不能有效和高效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能不会增加，或者增长可能比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。
如果我们不吸引新客户，留住现有客户，增加客户对我们平台的使用，我们的业务将受到影响。
我们的大部分收入和现金流入来自我们基于云的集成餐厅管理平台，该平台包括软件、金融技术和硬件组件，预计我们将继续获得这些收入和现金。因此，我们吸引新客户、留住现有客户并提高现有客户对该平台的使用率的能力对我们的成功至关重要。
我们未来的收入将在很大程度上取决于我们能否成功地吸引更多客户到我们的平台上。我们吸引更多客户的能力将取决于许多因素，包括我们销售团队的效率、我们营销努力的成功、我们在扩大销售和营销团队方面的投资水平、现有客户的推荐以及具有竞争力的餐厅技术平台的可用性。在我们的客户获取策略方面，我们可能不会经历与前几个时期相同的成功水平，如果与获取新客户相关的成本在未来大幅上升，我们的费用可能会大幅上升。
此外，虽然我们目前的客户群大部分是中小型企业或SMB，但我们仍在餐饮市场的企业和中端市场以及SMB中寻求客户增长。整个市场的每个细分市场都面临着不同的销售和营销挑战，并有不同的要求，我们不能确定我们是否会在这些细分市场取得与我们迄今在向中小企业销售方面取得的同样成功。
我们的业务还依赖于留住现有客户。我们的业务是基于订阅的，我们SaaS产品的合同期限一般从12个月到36个月不等。客户没有义务也不能在现有订阅到期后续订他们的订阅。因此，即使近年来使用我们平台的客户数量快速增长，也不能保证我们能够留住这些客户或任何可能加入订阅的新客户。订阅续订可能会由于多种因素而减少或波动，包括对我们的平台或支持的不满、对竞争平台、产品或服务提供更好或更便宜选项的看法，或者我们未能在现有客户的订阅期限即将到期时成功地向他们部署销售和营销工作。此外，我们可能会因各种原因终止与客户的关系，例如信用风险增加、信用卡过度退款、不可接受的商业行为或违约。
此外，如果我们平台上的客户暂时或永久停止运营，或者面临财务困境或其他业务中断，我们留住客户的能力将受到影响。这一风险在餐馆尤其明显，因为每年都有相当大比例的餐馆倒闭，而且由于新冠肺炎大流行、不断上升的通胀和利率以及最近影响消费者行为和餐饮业的其他全球金融、经济、政治和健康事件，这种风险变得尤为严重。
除了吸引新客户和留住现有客户外，我们还寻求通过扩大客户对我们平台中各种产品的采用来扩大我们平台的使用。尽管最近一段时间，新客户越来越多地采用我们的全套产品，但我们不能确定新客户是否会继续以现有费率采用我们的全套产品，或者我们是否会成功地增加现有客户对更多产品的采用。此外，虽然我们的许多客户将我们的平台部署到他们所有的餐厅位置，但我们的一些客户最初将我们的平台部署到部分位置。对于这些客户，我们寻求随着时间的推移将我们平台的使用扩展到更多的地点。我们能否提高客户对我们产品的采用率和对现有客户位置的渗透率将取决于许多因素，包括客户对我们平台的满意度、竞争、定价以及我们展示产品价值主张的能力。
我们与续订和向现有客户销售其他产品相关的成本大大低于与新客户签订订阅协议的相关成本。因此，我们的业务模式在很大程度上依赖于我们续订订阅和向现有客户销售额外产品的能力，如果我们无法保留现有客户的收入或增加现有客户的收入，即使来自新客户的收入增加抵消了此类收入损失，我们的运营业绩也将受到不利影响。
我们可能无法在未来几个时期维持最近的收入增长。
我们在过去几年中增长迅速，我们最近的收入增长率和财务表现不应被视为我们未来业绩的指标。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的收入分别为27.31亿美元和17.05亿美元，增长率为60%。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或关键业务指标来指示我们的收入、收入增长、关键业务指标或未来期间的关键业务指标增长。特别值得一提的是，我们的收入增长率在前几个时期有所波动。我们预计我们的收入增长率将在短期和长期内继续波动。我们的收入增长率可能会因多种因素而下降，包括对我们平台的需求放缓、使用我们平台的客户及其客户数量增长不足、竞争加剧、客户和客户行为变化、我们整体市场增长放缓、我们未能继续利用增长机会、监管要求的影响、我们的业务成熟以及宏观经济状况等。此外，中小型企业是我们的主要客户群。如果中小企业对餐饮管理平台的需求没有持续增长，或者如果我们无法保持我们在中小企业中的类别份额，我们的收入和其他增长率可能会受到不利影响。
我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。
我们于2013年开始运营，近几年显著增长，运营历史有限，特别是在我们目前的规模下。此外，我们在一个不断发展的行业中运营，并经常扩展我们的平台功能和服务，并改变我们的定价方法。有限的经营历史和我们不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括但不限于，我们有能力：
•准确预测我们的收入并计划我们的运营费用；
•使用我们的平台增加并留住现有客户及其客人的数量；
•成功地与当前和未来的竞争对手竞争；
•成功地在现有市场拓展业务，并进入新的市场和地区；
•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；
•维护和提升我们的声誉和品牌价值；
•在高度监管的市场中遵守监管要求；
•适应客户及其客人与技术互动方式的快速发展趋势；
•避免中断或中断我们的服务；
•开发可扩展的高性能技术基础设施，能够高效、可靠地处理客户及其客户的使用量与历史水平相比的显著激增以及总体使用量的增加，以及新功能和服务的部署；
•维护、扩展和有效管理我们的内部基础设施系统，如信息战略以及系统之间的共享和互联；
•聘用、整合和留住有才华的技术、销售、客户服务和其他人员；
•有效管理我们的人员和业务的快速增长；以及
•有效管理我们的成本。
此外，由于我们拥有与我们目前的规模和运营相关的有限的历史财务数据，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的平台包括我们的支付服务，我们吸引新客户和留住现有客户的能力在一定程度上取决于我们能否以有吸引力的价格提供具有所需功能的支付处理服务。
我们与我们的支付服务一起销售我们平台的订阅，客户如果不订阅我们的支付服务，就无法订阅我们的平台。虽然我们相信，提供一个完整的一体化平台，其中包括支付处理功能以及我们平台的所有其他功能，将为我们的客户提供比单独的销售点解决方案更大的优势，但一些潜在或现有客户可能不希望使用我们的支付处理服务或从他们现有的支付处理供应商切换。我们平台的一些潜在客户可能出于各种原因不愿更换支付处理供应商，例如过渡成本、业务中断和失去习惯的功能。不能保证我们克服这些因素的努力一定会成功，这种阻力可能会对我们的增长产生不利影响。
我们支付处理服务的吸引力还取决于我们整合新兴支付技术的能力，包括加密货币、其他新兴或替代支付方式，以及我们或我们的处理合作伙伴可能没有充分支持或我们或他们没有为其提供足够处理费率的信用卡系统。如果此类方法在消费者中变得流行，任何未能及时将新兴支付方法整合到我们的软件中、未能预测消费者行为变化或未能与支持此类新兴支付技术的处理合作伙伴签订合同的任何行为都可能会降低我们支付处理服务和我们平台的吸引力，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的支付处理服务，我们在特定时期从支付处理活动中获得的收入和毛利润可能会因各种因素而变化。
即使我们成功地增加了我们平台的订阅量并留住了订阅客户，我们从支付处理服务中获得的收入可能会因各种因素而异，其中许多因素超出了我们的控制范围，难以预测。我们来自支付处理服务的收入通常以支付量的百分比加每笔交易手续费计算，因此，根据特定时期通过Toast平台在我们所有客户的餐厅门店处理的总金额而有所不同。这一金额可能会有所不同，这取决于我们客户餐厅位置的成功程度、我们客户通过我们平台处理的支付量的比例、门票大小、总体消费者支出水平以及整体经济状况。此外，我们的支付处理服务的收入和毛利因我们平台处理的特定支付类型而异。例如，与有卡交易相比，无卡交易通常与更高的支付处理收入和毛利相关联，借记卡交易通常也与与信用卡交易相比更高的毛利相关联。借记卡和借记卡交易占通过我们平台处理的支付交易总额的比例可能会不时波动，可能会受到全球性事件的影响，例如最近的新冠肺炎疫情，这可能会导致我们的收入和毛利润出现相应的波动。
我们的大多数客户是中小企业，这可能比企业客户更难留住，成本也更高，而且受到经济波动的更大影响，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的大多数客户是中小企业，我们预计在可预见的未来，他们将继续构成我们客户基础的一大部分。在我们的客户群中，我们将中小企业定义为拥有一到十家餐厅的客户。向中小企业销售和留住客户可能比留住企业客户更困难，因为中小企业的业务失败率往往更高，资源更有限，可能会做出与关联父实体所指示的支付处理机构的选择有关的决策，并且比大型组织更容易更换支付处理机构。
中小企业通常也更容易受到经济波动的不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情、不断上升的通胀和利率以及经济低迷造成的负面影响。经济环境的不利变化或中小企业客户的业务失败对我们的影响可能比我们的竞争对手更大，竞争对手没有像我们那样关注中小企业。
我们部分依赖认购合同的收入，而且由于我们在相关认购期内确认认购合同的收入，销售的下滑或回升不会立即完全反映在我们的经营业绩中。
订阅服务收入占我们总收入的很大一部分。新的或续订订阅合同的销售额可能会因多种因素而下降或波动，包括客户对我们平台的满意程度、我们订阅的价格、我们的竞争对手提供的订阅价格、我们客户消费水平的降低或消费者行为的其他变化。如果我们的新订用合同或续订订用合同的销售额下降，我们的收入和收入增长可能会下降。我们在相关认购期内按比例确认认购收入，认购期一般为12至36个月。因此，我们每个季度报告的订阅收入中有很大一部分来自于我们在之前几个季度出售的订阅合同。
因此，任何一个季度新的或续订的订阅合同的减少都不会完全反映在该季度的收入中，但会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们订阅的新订阅或续订销售大幅下滑的影响不会完全反映在我们在特定时期的运营业绩中。此外，我们很难在任何时期通过额外销售快速增加订阅收入，因为新订阅和续订订阅合同的收入必须在适用的订阅期限内按比例确认。此外，订阅合同平均期限的任何增加都将导致这些订阅合同的收入在更长的时间内得到确认。
我们未来的收入将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大向客户提供的金融技术服务，并增加对这些服务的采用。
我们为客户提供各种金融科技产品和服务，我们打算在未来向客户提供更多的金融科技产品和服务。其中一些服务需要我们与金融机构或其他第三方达成安排。例如，我们的一个银行合作伙伴是犹他州特许和联邦存款保险公司，或FDIC保险的实业银行，向符合条件的客户提供营运资金贷款，我们为其提供服务。为了提供这些和未来的金融科技产品和服务，我们可能需要与第三方建立更多的合作伙伴关系，遵守各种监管要求，并引入内部流程和程序，以遵守适用的法律和我们合作伙伴的要求，所有这些都可能涉及大量成本，需要大量的管理层关注，并使我们面临新的业务和合规风险。我们不能确定我们目前或未来的金融技术服务是否会被我们的客户广泛采用，或者我们从这些服务中获得的收入是否足以证明我们在开发和推出这些服务方面的投资是合理的。
如果不能以经济高效的方式保持和提高我们的品牌认知度，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们相信，保持和提高我们的品牌认同感和声誉对于我们与新客户、合作伙伴和员工的关系和吸引新客户、合作伙伴和员工的能力至关重要。因此，我们已经投资，并预计将继续投资，在品牌和其他营销活动上投入越来越多的资金和更多的资源，这些活动可能不会成功或不具成本效益。如果我们不能以具有成本效益的方式成功维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务可能无法增长，相对于拥有更强大品牌或声誉的竞争对手，我们可能会降低定价权，我们可能会失去客户或合作伙伴，所有这些都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外，任何有关我们公司或我们管理层的负面宣传，包括我们平台或服务的质量、稳定性和可靠性、我们产品和服务的变化、我们的隐私和安全实践、诉讼、监管执法和其他涉及我们的行动，以及我们的客户和他们的客人对我们和我们产品的看法，即使不准确，也可能导致对我们失去信心，并对我们的品牌造成不利影响。
我们依赖于我们高级管理团队和关键技术员工的经验和专业知识，任何关键员工的流失都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的成功有赖于我们的高级管理团队和关键技术员工的持续服务。这些员工中的每一个都可以随时终止与我们的关系。此外，我们的竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，我们可能很难及时、以竞争条件或根本找不到合适的继任者。
我们高级管理团队或关键技术员工的任何成员的流失可能会显著延迟或阻碍我们业务目标的实现，并可能损害我们的业务和客户关系。
我们招聘、留住和培养合格人才的能力对我们的成功和发展至关重要。
我们的所有业务都处于快速变化的技术、社会、经济和监管环境的交汇点，这些环境需要广泛的专业知识和智力资本。为了成功地竞争和发展，我们必须招聘、留住和培养能够在广泛的学科领域提供必要专业知识的人员。此外，我们必须制定、维持并在必要时实施适当的继任计划，以确保我们拥有必要的人力资源，能够维持业务的连续性。
人才市场竞争激烈，我们可能招不到更多的人，也可能无法有效地取代现有的合格或有效继任者。我们留住和发展员工的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的波动，可能不会升值。如果我们的股权奖励的感知价值因这些或其他原因而下降，可能会对我们吸引和留住高素质员工的能力产生不利影响。我们的某些员工在之前的交易中从出售我们的股权中获得了可观的收益，我们的许多员工可能在未来的交易中从出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。
我们还在很大程度上依赖我们的直销队伍来获得新客户并增加对现有客户的销售。拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员面临着激烈的竞争。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。如果我们无法招聘、培训和留住足够数量的合格和成功的销售人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们不时会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们不时地或可能会涉及索赔、诉讼(无论是集体诉讼还是个人诉讼)、仲裁程序、政府调查和其他法律或监管程序，涉及商业、公司和证券事务；隐私、营销和通信实践；劳工和雇佣事务；涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权；以及其他事务。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能有任何程度的确定性预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能是耗时的，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理层关注，并转移大量的资源。为我们悬而未决的诉讼确定准备金是一个复杂和事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的业务、客户和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，使我们面临更大的未投保风险。, 并对我们吸引董事和高级管理人员的能力造成不利影响。
尽管我们与我们的客户签订了协议，但如果我们的一个或多个客户违约，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。例如，如果客户违约或在合同终止日期前终止客户协议，我们可能被要求提出索赔，以获得客户协议下的全部到期金额，我们可能选择不追索。然而，如果我们选择进行任何此类索赔，我们可能会产生解决索赔或提起诉讼或仲裁的巨额成本，即使我们在索赔、诉讼或仲裁中获胜，此类索赔、诉讼或仲裁也可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和其他员工的注意力从我们的业务运营中转移开。
我们还在与使用我们平台的客户的服务条款以及与我们员工的某些协议中包括仲裁和集体诉讼豁免条款。这些规定旨在简化所有当事人的诉讼程序，因为在某些情况下，它们可以比在州或联邦法院提起诉讼纠纷更快、成本更低。然而，仲裁的成本和负担可能会很高，而且使用仲裁和集体诉讼豁免条款会使我们的声誉和品牌面临一定的风险，因为这些条款已经成为越来越多公众监督的主题。为了最大限度地减少对我们声誉和品牌的这些风险，我们可能会限制我们使用仲裁和集体诉讼豁免条款，或者我们可能会被要求在任何特定的法律或监管程序中这样做，这两者都可能导致我们的诉讼成本和风险敞口增加。此外，我们允许我们平台的某些客户和其他用户选择退出此类条款，这可能会导致我们的诉讼成本和风险敞口增加。
此外，在各州关于仲裁和集体诉讼豁免的范围和可执行性的规则以及州和联邦法律之间可能存在冲突的情况下，我们的部分或全部仲裁和集体诉讼豁免条款可能会受到挑战，或者可能需要修改以免除某些类别的保护。如果发现这些条款全部或部分不可执行，或者要求豁免特定索赔，我们可能会遇到诉讼纠纷成本和解决此类纠纷所需时间的增加，我们可能面临更多可能代价高昂的诉讼，每一起诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们已经完成了多项收购，并可能在未来收购或投资其他公司或技术，这可能会分散管理层的注意力，无法满足我们的预期，导致我们股东的股权进一步稀释，增加费用，扰乱我们的运营，或损害我们的经营业绩。
自2019年以来，我们完成了多笔收购。除了这些最近的收购，我们未来可能会收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的其他业务、产品或技术。我们可能无法充分实现我们过去或未来收购的预期好处。
我们无法预测未来任何收购或其他类似战略交易的数量、时间或规模。如果我们不能以商业上有利的条款达成协议，如果我们缺乏足够的资源为交易提供资金，并且无法以合理的成本获得融资，或者如果监管机构阻止完成此类交易，我们可能无法成功识别未来的收购机会或完成任何此类收购。此外，追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购相关的各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行证券，包括基于股权的证券，以支付收购、合资企业或战略投资，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，或导致我们现有股东的稀释。
整合和管理收购存在内在风险。当我们收购其他业务时，我们可能无法吸收或整合收购的人员、运营和技术，或无法成功或有效地管理收购后的合并业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，这些因素包括但不限于：与收购相关的意外成本，包括但不限于整合和合规成本；无法产生足够的收入来抵消收购成本；无法与收购业务的客户和合作伙伴保持关系；将收购的技术整合到我们的平台并保持与我们品牌一致的质量和安全标准的困难；收购对我们现有业务关系的损害；以及可能失去关键员工。收购还增加了因被收购企业先前或持续的行为或遗漏而产生的不可预见的法律责任的风险，这些行为或遗漏在收购过程中没有被尽职调查发现，或被证明具有比预期更大的不利影响。我们之前收购了在高度监管的市场中运营的公司，并将继续对其进行评估。不能保证被收购的企业将在其自身的监管合规方面投入足够的努力，我们可能需要投资并寻求改善此类企业的监管合规控制和系统。一般来说，如果被收购的业务未能达到我们的预期，或者如果我们无法对被收购的业务建立有效的合规控制，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
此外，我们之前已经收购了在美国以外拥有广泛业务的公司，未来可能还会寻求收购。与收购美国境内的业务相比，这些类型的收购往往涉及额外或增加的风险。
管理层注意力的转移，以及在收购和整合过程中遇到的任何延误或困难，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们在订阅或定价模型方面没有足够的历史经验，无法准确预测吸引新客户和留住现有客户所需的最佳定价策略。
我们在为我们的平台和服务确定最优价格方面经验有限，我们预计会不时对我们的定价模式做出进一步的改变。随着我们平台市场的成熟，或者随着竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户。此外，虽然中小企业构成了我们的大部分客户基础，但我们已经并将继续寻求企业客户的订阅，这可能更有可能要求大幅的价格优惠。因此，在未来，我们可能会被要求降价，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的业务面临与客户资金处理相关的风险。
我们的业务为我们的某些客户处理工资处理管理。因此，在任何给定的时间，我们可能持有或引导客户的资金，而工资支付正在处理中。此功能会产生损失风险，原因包括员工或第三方的欺诈、执行未经授权的交易或与交易处理有关的错误。如果我们持有这些资金的金融机构遭遇任何形式的破产或流动性事件，或者出于任何原因未能及时提供服务，我们也可能面临风险。任何此类事件的发生都可能给我们造成经济损失和声誉损害。
任何未能提供高质量客户支持的行为都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在部署和使用我们的平台时，我们的客户依赖我们的全天候支持团队来解决复杂的技术和运营问题，包括确保我们的平台以与各种第三方平台集成的方式实施。我们还依赖第三方提供一些支持服务，我们提供有效支持的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住合格和有能力的第三方服务提供商的能力。随着我们业务的不断增长和产品的不断完善，我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。我们可能无法迅速做出反应，无法适应客户支持需求的短期增长，也无法修改客户支持的性质、范围和交付方式，以与竞争对手提供的客户支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营业绩产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉和品牌、我们从现有客户推荐中受益的能力、我们向现有和潜在客户销售我们平台的能力以及我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功地将业务扩展到国际市场，我们业务的长期潜力可能会受到不利影响。
尽管我们目前没有从美国以外的客户那里获得可观的收入，但我们业务的长期潜力将在一定程度上取决于我们将业务扩展到国际市场的能力。我们最近进行了初步投资，以建立我们的国际存在，并计划继续这种努力，这已经并可能继续部分通过收购美国以外的公司来实现。然而，我们与国际客户打交道以及在国际上销售我们的平台的经验有限。因此，我们不能确定我们的商业模式是否会成功，或者我们的平台是否会在美国以外获得商业认可。
开展国际业务使我们面临着我们在美国一般不会面临的风险，包括但不限于：
•管理地理上不同的组织、系统和设施；
•语言、文化和伦理差异带来的挑战；
•外国业务人员配备和管理方面的困难，包括就业法律和法规；
•存在更成熟的竞争对手和/或受当地商业惯例青睐的本地竞争对手；
•与复杂、相互冲突和不断变化的政府法律法规相关的合规挑战，包括数据隐私、就业、税收、反洗钱和反贿赂法律法规和制裁制度，包括但不限于GDPR、财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的规则和项目、国内和国际反腐败法律，如美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规；
•不同的定价环境、销售周期和收款问题；
•跨多个司法管辖区的货币汇率和单位经济波动对我们业务造成的财务和其他影响；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•在美国境外执行知识产权；
•难以进入新的非美国市场，其中包括在新市场实现消费者对我们的平台的接受的困难，以及对这些市场的商业知识更有限；以及
•一般的经济和政治条件。
在国际上扩展我们的业务需要对我们的平台、运营、基础设施、合规努力以及销售和营销组织进行大量额外投资，任何此类投资都可能不会成功，也不会产生足够的投资回报。
我们的风险管理策略在降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险方面可能并不完全有效。
我们在一个快速变化的行业中运营。因此，我们的风险管理策略可能不能完全有效地识别、监控和管理我们的业务遇到的所有风险。此外，当我们推出新服务，专注于扩大与新类型客户的关系，或开始在新市场运营时，我们可能无法准确预测风险水平并为潜在损失预留资金，无论是欺诈还是其他原因。如果我们的策略不是完全有效的，或者我们没有成功地识别和减轻我们所面临或可能面临的所有风险，我们可能会承担未投保的责任或损害我们的声誉，或者受到诉讼或监管行动的影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的技术和隐私相关的风险
我们负责通过我们的平台传输大量敏感和个人信息，我们的成功取决于这个平台的安全。任何对我们系统的实际或预期的违规行为都会导致此类信息的披露，这可能会对我们的业务产生重大影响。
我们、我们的客户、我们的合作伙伴和其他第三方，包括我们使用的第三方供应商、云服务提供商和支付处理器，获取和处理大量敏感和个人信息，包括与我们的客户、他们的客人和他们的交易相关的信息。我们在处理和保护这些信息时面临风险，包括我们作为一个值得信赖的品牌的声誉，随着我们的业务不断扩大，包括新产品和技术，这些风险将会增加。我们的业务涉及存储、传输和处理客户的专有信息以及客户及其客人和员工的敏感和个人信息，包括联系信息和付款信息、购买历史记录、贷款信息和工资信息。网络事件的复杂性和频率一直在增加，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工或客人信息、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和试图获得未经授权的访问权限。此外，这些事件可能源自我们供应商的网站或系统，然后可以利用这些网站或系统访问我们的网站或系统，从而进一步阻止我们成功识别和缓解攻击的能力。因此，对我们的平台(或我们的第三方供应商的任何平台)的未经授权的访问、安全漏洞或拒绝服务攻击可能导致对此类数据的未经授权的访问或使用和/或丢失，以及知识产权、访客信息、员工数据、商业机密或其他机密或专有信息的丢失。
我们有适当的管理、技术和物理安全措施，并在系统的不同层主动采用多种安全措施来防御入侵和攻击，并保护我们的信息，然而，我们过去经历过安全事件，未来可能会面临更多安全事件。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足以应对所有当前和新出现的技术威胁的足够预防措施。此外，发生的任何安全漏洞可能在很长一段时间内都无法检测到。虽然我们也已经并将继续做出重大努力来解决与我们进行的收购有关的任何IT安全问题，但当我们整合这些公司时，我们仍可能继承此类风险。
我们还制定了政策和程序，从合同上要求我们向其转移数据的第三方实施和维持适当的安全措施。敏感和个人信息由我们的客户、软件和金融机构合作伙伴以及我们将某些功能外包给他们的第三方服务提供商处理和存储。对第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或仅仅是意外的技术故障，和/或可以分发并渗透到我们所依赖的第三方系统的计算机病毒和其他恶意软件。虽然我们谨慎地选择向其传输数据的第三方，但我们不控制他们的行为，这些第三方可能会遇到安全漏洞，导致未经授权访问存储在他们身上的数据和信息，尽管这些第三方采用了这些合同要求和安全措施。
如果发生或相信发生了涉及我们的系统或存储或处理我们数据的第三方系统的任何安全漏洞，或发生了重大的拒绝服务攻击或其他网络攻击，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类实际或预期的违规或攻击所造成的问题，并补救我们的系统。此外，我们可能面临损失、诉讼或监管行动的风险，以及可能的责任，其中一些或全部可能不在保险范围内，我们经营业务的能力可能会受到损害。未经授权方过去曾通过各种手段访问并在未来可能获得访问我们业务中使用的系统或设施的权限，包括未经授权访问我们的系统或设施或客户及其客人的系统或设施，试图以欺诈手段诱使我们的员工、客户、其客人或其他人泄露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感或个人信息，这些信息可能被用来访问我们的IT系统或以欺诈性方式将资金转移给不良行为者。
如果新客户或现有客户认为我们的平台没有为个人或敏感信息的存储或在互联网上的传输提供足够的安全性，他们可能不采用我们的平台或选择不续订我们平台的订阅，这可能会损害我们的业务。此外，实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。我们的错误和遗漏保险单涵盖了某些安全和隐私损害以及索赔费用，可能不足以赔偿所有潜在的责任。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。
此外，由于数据安全是我们行业中的一个关键竞争因素，我们可能会在我们的隐私声明和通知以及我们的营销材料中发表声明，描述我们平台的安全，包括对我们采用的某些安全措施或我们产品中嵌入的安全功能的描述。如果这些陈述中的任何一项不真实、不真实或被认为不真实，即使在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会、州、当地或外国监管机构(例如，欧盟的数据保护机构)或私人诉讼当事人提出的不公平或欺骗性贸易行为的索赔。
与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们平台的能力。我们的平台是专有的，我们依靠我们的工程、运营和软件开发团队成员的专业知识来实现我们平台的持续性能。我们过去经历过系统中断，在某些情况下是由于第三方供应商的中断造成的，未来可能会由于各种因素而遇到与我们的平台相关的中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、如果我们没有保持足够的过剩容量并准确预测我们的基础设施要求而延迟扩展我们的技术基础设施、由于大量用户同时访问我们的平台而造成的容量限制、拒绝服务攻击、可归因于第三方的行为或不作为、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们的业务和/或网络中断保险可能不足以覆盖由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。
有时，由于服务器故障或其他技术困难，我们可能会遇到服务器停机时间有限的情况。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及随着我们的平台变得更加复杂和我们的用户流量增加。如果我们的平台不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内访问我们的平台，或者根本无法访问，我们的业务将受到不利影响，我们的品牌可能会受到损害。如果发生上述任何因素或我们的基础设施的某些其他故障，客户或客户数据可能会永久丢失。此外，我们与客户签订的有限数量的协议规定了有限的服务水平承诺，我们可能会不时签订额外的协议，提供此类承诺。如果我们在未来经历长时间的服务停机，我们的客户可能会对这些服务级别承诺提出索赔。这些事件导致了收入损失，尽管到目前为止这种损失还不是很大。未来的系统故障可能会导致收入的重大损失。
作为我们持续的善意努力的一部分，我们已经并可能不时自愿向我们的客户提供某些积分，以补偿他们因系统故障或类似事件造成的不便，以支持我们的客户并造福于餐饮界。我们致力于为我们的客户提供高平台可靠性，并可能利用大量的时间、人力资本和其他资源来分析这些性能问题的根本原因，并解决发现的任何差距，这反过来可能会占用其他业务活动的资源。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们不断增强我们平台的性能、可靠性和功能的能力。
我们竞争的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它们将继续快速发展。我们的成功基于我们能够识别和预测客户及其客人的需求，并设计和维护一个平台，为他们提供成功运营业务所需的工具。我们吸引新客户、留住现有客户并增加对新老客户的销售的能力，在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台的性能、可靠性和功能的能力。为了发展我们的业务，我们必须开发反映餐厅管理软件不断变化的性质的产品和服务，并将我们的核心功能扩展到管理与客户关系以及他们与客人的关系的其他领域。竞争对手可能会推出包含新技术的新产品，或者可能会出现新的行业标准和实践，从而使我们现有的技术、服务、网站、硬件和移动应用程序过时。因此，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力以经济高效和及时的方式对竞争对手提供的新产品、技术进步以及新兴的行业标准和做法做出反应，以留住现有客户和吸引新客户。此外，随着我们销量更高的客户数量的增加，我们也需要提供更多的功能、可扩展性和支持，这就要求我们投入更多的资源进行这些努力。
这些和对我们平台的任何其他增强功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、足够的质量测试和足够的需求，以及我们对新产品和/或增强功能的总潜在市场以及我们预计此类新产品和/或增强功能将占据的总目标市场份额的估计的准确性。我们开发的任何新产品或服务可能不能及时或具有成本效益地推出，可能包含缺陷，可能没有足够的总可寻址市场或市场需求，或者可能无法获得产生有意义收入所需的市场接受度。
我们的业务规模迅速扩大，重要的新平台功能和服务在过去和未来可能会继续带来影响我们业务的运营挑战。开发和推出我们平台的增强功能和我们平台上的新服务可能涉及重大的技术风险和前期资本投资，这些投资可能不会产生投资回报。例如，我们可能会低效地使用新技术，或者我们可能无法适应新兴的行业标准。我们可能会遇到软件开发方面的困难，这可能会延迟或阻止新产品和增强功能的开发、引入或实施。软件开发需要大量时间，因为我们的开发人员可能需要几个月的时间来更新、编码和测试新的和升级的产品，并将它们集成到我们的平台中。我们平台的不断改进和增强需要大量的投资，而我们可能没有资源进行这样的投资。
如果我们无法成功开发新产品或服务，无法以响应客户及其客户不断变化的需求的方式增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，或无法获得市场对我们新产品和服务的接受度，或者如果我们对总的潜在市场和我们期望通过新产品和/或增强功能获取的总潜在市场份额的估计被证明是不准确的，我们的业务和运营业绩将受到损害。
我们的应用程序、后端系统、硬件或其他技术系统以及第三方技术提供商的缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们平台背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。我们的做法是频繁发布软件更新。我们将第三方软件整合到我们的平台和后端系统、硬件或其他技术系统，或第三方技术提供商的后端系统、硬件或其他技术系统，也可能存在缺陷、错误或漏洞。任何此类缺陷、错误或漏洞都可能导致负面宣传、客户流失或收入损失，以及访问或其他性能问题。此类漏洞还可能被不良行为者利用，导致客户或访客数据泄露，或以其他方式导致安全漏洞或其他安全事件。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。如果不能及时有效地解决此类错误、缺陷或漏洞，可能会对我们的业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们有产生净亏损的历史，如果我们在支出增加的同时无法实现足够的收入增长，我们可能无法实现或保持未来的盈利能力。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，并积累了大量的亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别发生了2.75亿美元和4.87亿美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为13.77亿美元。这些亏损和我们累积的赤字是我们为发展业务而进行的大量投资的结果。我们预计我们的成本将随着时间的推移而增加，我们的亏损将继续下去，因为我们预计将继续投资大量额外资金来扩大我们的业务、销售和营销活动、研发，因为我们继续开发专门为餐饮业设计的软件和硬件，并保持高水平的客户支持，我们认为每一项都对我们的持续成功至关重要。我们还预计，由于我们的增长，我们将产生额外的一般和行政费用，并预计我们的成本将增加，以支持我们作为上市公司的运营。此外，为了支持我们业务的持续增长，并满足不断变化的安全和运营要求，我们计划继续投资于我们的技术基础设施。从历史上看，由于这些因素，我们的成本多年来一直在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们可能会继续遭受重大损失，可能无法实现或保持盈利。
随着我们的首次公开募股(IPO)的完成，与我们的受限股票单位(RSU)相关的基于股票的薪酬支出以及其他未偿还的股权奖励导致我们的支出增加，并将导致我们未来的支出增加。
此外，如果我们相信这些决定将改善我们客户及其客人的体验，如果我们相信这些决定将改善我们的长期经营业绩，我们可能会做出对我们的短期经营业绩产生不利影响的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
餐饮业或全球经济的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的财务业绩产生实质性影响。
根据全球事件和宏观经济状况的影响，我们的经营结果可能会有所不同，例如通胀及其对消费者支出的潜在影响、利率上升、全球供应链问题和流行病。例如，新冠肺炎疫情以各种方式影响了我们的业务和运营，包括供应链挑战、我们的销售和营销活动中断、我们进行研发和其他业务活动的能力受到限制、餐厅技术支出的不确定性以及通过我们平台处理的支付量的波动。此外，在新冠肺炎疫情期间，我们在2020年4月进行了缩编，并重新安排了资金和投资的优先顺序。
此外，我们的收入增长和潜在盈利能力取决于对服务于餐饮业的商业管理软件和平台的需求。从历史上看，在经济低迷时期，在IT方面的支出一直在减少，同时也面临着延长计费期限和其他财务优惠的压力。经济不景气对中小型企业的负面影响可能尤其严重，因为它们构成了我们的大部分客户基础。如果经济状况恶化，我们现有的和潜在的客户可能会选择减少他们的IT预算，这将限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。
一般经济状况的恶化(包括金融市场的困境、通胀和利率的上升以及世界各地特定经济体的动荡)可能会通过关闭餐厅或减少总支付量而导致门店减少，从而对我们的财务业绩产生不利影响。消费者支出或信用卡交易量的减少可能会导致我们的收入和利润减少。不利的经济因素可能会加快风险的时机，或增加风险对我们财务业绩的影响。这些因素可能包括：
•经济衰退和经济复苏的速度可能改变消费者的消费行为；
•消费者和企业信心低迷，通常与通货膨胀或衰退环境有关；
•高失业率，这可能会导致消费者支出减少；
•美国和世界其他国家的预算担忧，这可能会影响消费者的信心和支出；
•限制对消费者的信贷额度或限制发行新信用卡；
•我们客户业务，特别是中小企业业绩的不确定性和波动性；
•客户或消费者减少对我们营销和销售的增值服务的支出；以及
•政府行为，包括法律法规的效果和任何相关的政府刺激措施。
与我们向客户提供的金融产品相关的额外风险，包括与合作伙伴的关系、客户产生收入以支付这些产品下的义务的能力、总体宏观经济状况以及欺诈风险。
Toast、Toast Capital或通过任何一方的银行合作伙伴提供的当前和未来任何金融产品都将使我们面临额外的风险。如果我们无法获得资金或与金融机构合作，为客户提供金融解决方案，我们可能不得不减少这些服务的可用性，或者完全停止提供这些服务。
Toast Capital的银行合作伙伴根据我们的银行合作伙伴制定的信贷政策，为符合条件的Toast客户提供营运资金贷款。Toast Capital营销贷款，充当贷款的服务商，并根据正在偿还的贷款的未偿还余额收取服务费，以及根据该计划提供的贷款的信用表现而变化的费用。我们目前没有与其他金融机构建立类似的合作伙伴关系，完全依赖我们的银行合作伙伴来支持这一计划。如果我们的银行合作伙伴终止与我们的关系，我们将无法向我们的客户提供营运资金贷款，至少在短期内，直到我们能够与另一家金融机构建立提供类似贷款的关系。此外，我们的银行合作伙伴可能不会根据本计划扩大其贷款规模，以支持我们客户未来对此类贷款的需求。不能保证我们能够与另一家金融机构建立类似的关系，以客户认为有吸引力的条款向客户提供营运资金贷款，或者根本不能。
根据我们与银行合作伙伴的协议，我们有义务按月购买在特定季度发放的贷款，这些贷款已经(或计划)冲销、不良或不符合银行合作伙伴的信用政策，除非此类购买将导致此类已购买贷款的本金超过适用季度贷款的原始本金的15%。由于这一潜在的回购义务，以及我们的维修费和信用履约费，我们将面临银行合作伙伴根据本计划发放的贷款的信用风险。因此，如果我们不能准确预测违约或及时偿还贷款的可能性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。例如，如果我们的更多客户停止运营，收入下降，或者从事欺诈行为，无法偿还贷款，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。宏观经济状况的下降可能会增加不付款或欺诈的风险，也可能导致有资格获得贷款或融资的客户数量减少。此外，尽管我们的银行合作伙伴是这些营运资金贷款的贷款人，但我们在与这些贷款相关的营销和服务活动中要遵守许多合同和监管要求。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会受到客户或银行合作伙伴的责任、监管制裁或索赔，我们的银行合作伙伴可能会终止与我们的关系。
我们打算继续探索其他金融解决方案，为我们的客户提供。其中一些解决方案可能需要或被视为需要额外的程序、合作伙伴关系、许可证、监管批准和要求或能力。如果我们未能满足这些要求，或者这些新的解决方案、新的法规或对现有法规的解释对我们施加了不切实际的要求或我们无法满足的要求，我们的金融业务未来的增长和成功可能会受到实质性和不利的影响。利率变化等宏观经济因素也可能增加我们为某些金融解决方案产品提供服务的成本。此外，我们有义务并可能继续有义务分担在向客户提供这些财务解决方案时发生的某些损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们不能妥善管理提供金融解决方案的风险，无论是我们自己还是通过合作金融机构，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法维持第三方保险范围以减轻这些风险，例如错误和遗漏保险，我们面临的损失将会增加，这可能会对我们的业绩产生不利影响。如果法律法规发生变化，或被法院或监管机构解释为要求我们遵守许可或其他合规要求，我们可能会受到政府监管和执法行动、诉讼及相关责任的影响，我们提供财务解决方案的能力可能会受到负面影响，我们与现有财务解决方案(包括Toast Capital)相关的成本可能会增加，或者我们可能决定完全停止提供财务解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。
我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的财务状况。
从历史上看，我们的运营、资本支出和收购主要通过发行可转换优先股、普通股和可转换票据、提供服务所收到的付款以及我们循环信贷安排下的借款来筹集资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战。尽管我们目前预计我们现有的现金和现金等价物、有价证券和循环信贷安排下的可用金额将足以满足我们至少未来12个月的现金需求，但我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素。我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资，如果有的话。如果我们通过进一步发行债务、股权或其他可转换为股权的证券(包括可转换债务证券)来筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益可能会大幅稀释，我们发行的任何新证券都可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优惠和特权。
我们有未偿还的债务，这限制了我们产生额外债务的能力，并要求我们维持规定的最低流动资金数额，以及其他限制性公约。任何额外债务融资的条款可能类似或更具限制性。
如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：
•开发和增强我们的平台和产品以及运营基础设施；
•继续扩大我们的技术开发、销售和营销组织；
•雇用、培训和留住员工；
•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或
•收购互补的业务和技术。
我们不能做到上述任何一点都可能降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。
我们的循环信贷安排为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的优先留置权，并包含金融契约和其他对我们行动的限制，可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
我们是循环信贷和担保协议的缔约方，该协议包含许多契约，限制我们和我们的子公司产生额外债务、创建或产生留置权、与其他公司合并或合并、出售我们的几乎所有资产、清算或解散、向股权持有人分配、支付股息、赎回和回购股票或与关联公司进行交易的能力。我们还被要求保持最低流动资金余额。我们未偿债务的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们为未来的业务或资本需求提供资金或以期望的方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功执行我们的商业战略，投资于我们的增长战略，并与不受这些限制的公司竞争。
如吾等未能遵守循环信贷及担保协议所指定的这些契诺或付款要求，可能会导致该协议下的违约事件，这将使贷款人有权终止其提供额外贷款及信贷延期的承诺，并宣布任何及所有未清偿债务，连同应计及未付的利息及费用，须即时到期及支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们担保权益的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上由我们的所有资产组成。如果我们的未偿债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借入足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会对我们的现金流、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何新的或额外融资的条款可能对我们更具限制性或不太可取。
我们的经营业绩可能会受到外币汇率变化的不利影响。
我们的业务和客户群目前集中在美国。因此，我们的外汇多元化和风险敞口有限。然而，随着我们产品和服务的国际销售随着时间的推移而增加，我们的外汇多元化和风险敞口可能会增加。我们的任何非美国业务产生的收入和利润可能会因外币汇率的变化而在不同时期波动。此外，我们可能会受到外汇管制规定的限制或禁止将我们的其他收入货币兑换成美元。这些因素中的任何一个都可能降低我们从非美国业务获得的收入和利润的价值，并对我们的业务产生不利影响。
我们还可以通过使用对冲安排来减少我们对外币汇率波动的风险敞口。在一定程度上，如果我们对冲我们的外币汇率敞口，我们就放弃了如果外币汇率变化对我们有利的话，我们本来会获得的好处。任何策略都不能使我们完全免受与这种波动相关的风险的影响，如果汇率变动与我们的预期大不相同，我们的货币汇率风险管理活动可能会让我们蒙受重大损失。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2022年12月31日，我们已经积累了5.97亿美元和5.73亿美元的联邦和州净营业亏损结转，或NOL，可用于减少未来的应税收入。在联邦NOL中，5.13亿美元有一个无限期的结转期，但根据2017年的减税和就业法案，每年可能不会抵消超过当前应税收入的80%，8500万美元将在不同的日期到期，直到2037年。在州NOL中，大多数将于2034年开始到期。我们可能不会在NOL到期之前及时产生应税收入来使用NOL，或者根本不会。根据修订后的《1986年国税法》第382节和第383节，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用变更前的NOL和其他税收属性(包括研发税收抵免)抵消变更后收入的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计持股变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。由于之前的所有权变更和未来可能发生的所有权变更，我们使用NOL和其他税收属性来减少未来应税收入和负债的能力可能会受到年度限制。
我们的财务业绩存在季节性波动的因素，这可能会导致我们的股价波动。.
我们的业务高度依赖于客户及其客人的行为模式。我们的金融技术收入具有季节性，这在很大程度上是由我们平台处理的GPV水平推动的。例如，我们的普通客户通常在温暖的月份有更大的销售额，尽管这种季节性影响因地区而异。因此，我们每个地点的金融技术收入在历史上一直在第二季度和第三季度更强劲。因此，季节性可能会导致我们财务业绩的波动，而其他发展趋势也可能同样影响我们的经营业绩。
我们主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不包括特定的损失或不足以满足我们业务的需要，或者我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们购买第三方保险，承保各种与运营相关的风险，包括雇佣行为责任、工人赔偿、业务中断、网络安全和数据泄露、犯罪、董事和高级管理人员的责任以及一般业务责任，但我们的保险可能不会100%承保所有事件的成本和损失。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的服务相关的未来风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类与运营相关的风险或与我们新的和不断发展的服务相关的风险，并且我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费、自我保险保额或免赔额。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。此外，我们与客户的一些协议可能要求我们购买某些类型的保险，如果我们无法获得和维护此类保险，我们将违反这些客户协议的条款。
我们对某些因保单而异的保留和免赔额负责，我们可能会遭受超出我们保险覆盖范围的重大金额的损失。如果一个或多个与运营相关的索赔金额超过我们适用的总承保限额，我们将承担超出的部分，以及与免赔额或自我保险保留相关的已经发生的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续签或更换时，我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保额。如果每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额；我们遇到的索赔超过了我们的承保限额；我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔；我们遇到的索赔没有提供承保范围；或者我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔数量与历史平均水平不同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与竞争、销售和营销相关的风险
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
餐厅管理软件的整体市场正在迅速发展，并受到不断变化的技术、不断变化的客户和客人需求以及新应用程序频繁推出的影响。我们的竞争对手在规模和他们提供的产品和服务的广度和范围上各不相同。此外，还有一些公司目前不是直接竞争对手，但未来可能会将重点转移到餐饮业，提供具有竞争力的产品和服务，这些产品和服务可能会在我们的整个客户群体或餐饮业的某个细分市场直接竞争。还有一种风险是，我们目前的某些客户和业务合作伙伴可能会终止与我们的关系，并利用他们从与我们合作中获得的洞察力来推出他们自己的竞争产品。
我们当前和未来的一些竞争对手可能享有竞争优势，例如更高的知名度、更长的经营历史、在某些市场的更大类别份额、市场特定知识、与餐厅建立的关系、在某些市场更大的现有用户基础、更成功的营销能力、更一体化的产品和/或平台，以及比我们拥有的更多的财务、技术、销售和营销以及其他资源。此外，餐饮业的一些潜在客户，特别是大型组织，已经并可能在未来选择开发自己的业务管理和销售点软件和平台。我们的某些竞争对手已经与其他竞争对手合作，或已经被其他竞争对手收购或收购，并可能在未来与其他竞争对手合作或收购，或被其他竞争对手收购，从而利用他们的集体竞争地位，使与他们竞争变得更加困难。我们相信，通过国际扩张进一步增加我们的收入是一个重要的机会。随着我们通过在国际市场上销售我们平台的订阅来扩大我们的业务，我们也将面临来自这些市场上当地老牌公司的竞争。
此外，我们的许多竞争对手资本充足，提供折扣服务、较低的客户处理率和费用、客户折扣和促销、创新平台和产品以及替代支付模式，其中任何一种都可能比我们提供的更具吸引力。这种竞争压力可能会导致我们保持或降低我们的加工率和费用，或者保持或增加我们的激励、折扣和促销，以保持竞争力，特别是在我们没有领先地位的市场。这些努力对我们的财务业绩产生了负面影响，而且可能继续产生负面影响，而且不能保证这种努力一定会成功。此外，我们竞争的市场已经从广泛的资金来源吸引了大量投资，我们预计我们的许多竞争对手将继续获得高资本。这些投资，加上上面讨论的其他竞争优势，可能会让我们的竞争对手继续降低价格和费用，或者增加他们提供的激励、折扣和促销，从而更有效地与我们竞争。
我们的一些竞争对手提供特定的点解决方案，以满足餐饮业的特殊需求，包括订阅软件产品而不需要使用相关的支付处理服务。虽然我们相信我们的集成软件和支付平台比这些点解决方案具有显著的优势，但具有这些点解决方案所满足的特定需求的客户，以及不想从现有的支付处理关系改变到使用我们的支付处理服务的客户，可能会认为竞争对手提供的产品和服务更好地满足了他们的需求。
此外，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。随着新技术和新市场进入者的引入，我们预计未来竞争将会加剧。例如，我们的竞争对手可能会采用我们的某些平台功能，或者可能会采用客户比我们更看重的创新，这会降低我们的平台的吸引力，并降低我们区分我们平台的能力。定价压力和竞争加剧通常会导致销售额下降、利润率下降、流失率增加、客户保留率下降、损失减少，或者我们的平台无法实现或保持更广泛的市场接受度。由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。如果我们不能成功竞争，我们的业务就会受到损害。
竞争格局的潜在变化，包括支付链中其他参与者的脱媒，可能会损害我们的业务。
我们预计餐饮技术行业的竞争格局将继续以各种方式发生变化，包括：
•技术的快速和重大变化导致了新的和创新的支付方法和程序，这可能使我们处于竞争劣势，并减少对我们平台和服务的使用；
•竞争对手，包括第三方处理器和综合支付提供商、客户、政府和/或其他行业参与者，可能开发与我们的平台和服务竞争或取代我们的平台和服务的产品和服务，包括使支付网络和银行能够直接与消费者进行交易的产品和服务；
•竞争对手也可能选择只专注于餐饮业的一个细分市场，并开发专门针对该细分市场的产品，这可能会影响我们的潜在市场，并减少对我们平台和服务的使用；
•金融服务、支付和支付技术行业的参与者可以合并、成立合资企业或组成其他商业联盟，以加强其现有业务服务或创建与我们的平台和服务竞争的新支付服务；以及
•我们开发的新服务和技术可能会受到与迁移到Europay、万事达卡和Visa标准相关的行业解决方案和标准的影响，包括芯片技术、令牌化和其他安全技术。
某些竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位来获得相对于我们的竞争优势，例如通过将竞争对手的平台或功能整合到他们控制的产品中，包括搜索引擎、网络浏览器、移动设备操作系统或社交网络；通过进行收购；或者通过使进入我们的平台变得更加困难。如果不能有效地与任何这些或其他竞争威胁竞争，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们花费大量资源寻找销售机会，如果我们在花费大量时间和资源完成销售后未能完成销售，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们许多服务的初始安装和设置往往涉及我们的客户的大量资源承诺，特别是那些运营规模较大的客户。潜在客户通常会投入大量资源来评估可用的服务，并可能需要我们花费大量的时间、精力和金钱来教育他们了解我们服务的价值。由于客户的预算限制或其他原因，我们的销售周期可能会延长。此外，随着我们寻求向更多的企业客户销售我们平台的订阅，我们预计与这些潜在客户相关的销售周期将比中小企业客户的典型销售周期更长，向企业客户的销售将需要我们花费更多的销售、营销和管理资源。如果我们在花费大量资金和管理资源后未能成功完成销售，或者我们遇到了延误或产生的成本高于预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与我们的合作伙伴和其他第三方相关的风险
我们依赖第三方支付处理商来促进客人付款、支付给客户和代表客户进行付款，如果我们不能管理与当前或未来第三方支付处理商关系相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖第三方支付处理器来促进客户在我们平台上的支付和支付。虽然我们可能会继续不时与更多的支付处理商建立支付处理关系，但在可预见的未来，我们预计将继续依赖数量有限的支付处理商。我们经历了通过我们的第三方支付合作伙伴处理的支付的操作中断，在某些情况下，这导致我们的客户暂时无法通过我们的平台从他们的客户那里收取付款，以及某些功能的中断，我们未来可能会经历类似的事件。如果我们目前或未来的任何第三方支付处理商未能维持足够的支持水平，业务中断，没有提供高质量的服务，他们向我们收取的费用增加，他们的业务线中断，他们终止与我们的合同协议，或者停止或减少业务，我们可能会遭受额外的成本，并被要求寻求新的第三方关系，这可能会严重扰乱我们的业务以及我们提供产品和服务的能力，并可能分散管理层的时间和资源。此外，此类事件已经并可能导致我们的平台在一段时间内无法正常运行，因此无法向客户及其客人收取付款，这可能会对我们与客户的关系以及我们的业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。如果第三方加工商将来不愿意或无法为我们提供这些服务，就很难及时更换，我们的业务和运营可能会受到不利影响。如果这些服务失败或质量低劣，我们的业务、声誉, 而且运营结果可能会受到损害。
此外，我们与第三方支付处理商的合同要求我们承担遵守Visa、万事达卡和其他支付网络或我们注册为支付服务商或认证服务提供商的支付网络的运营规则或支付网络规则的风险，以及适用的法律和欺诈风险。如果我们当前或未来的任何第三方支付处理商因未能遵守支付网络规则或适用法律而导致我们或我们的客户遭受损失，包括因支付网络评估的冲销、退款或欺诈而被罚款，我们的第三方支付处理商可能会对我们施加处罚，提高我们的交易费，或限制我们通过支付网络处理交易的能力，我们可能会失去通过一个或多个支付网络处理支付的能力。因此，如果第三方支付处理商发生重大损失，我们可能需要在接到此类事件发生的通知后立即支出大量现金。与加工合作伙伴的合同纠纷可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们还依赖各种大型银行和监管机构执行电子支付和电汇，作为我们客户工资、税收和其他资金转移服务的一部分。任何此类银行关系的终止、银行拒绝或无法提供我们所依赖的服务、银行业的中断、延迟或系统性关闭都将阻碍我们代表我们的工资、税务和其他资金流动服务客户处理资金的能力，并可能对我们的财务业绩和流动性产生不利影响。
如果我们未能遵守支付网络的适用要求，他们可能会寻求罚款、暂停我们或终止我们的注册。如果我们的客户受到我们无法向他们收取的罚款或罚款，我们可能不得不承担此类罚款或罚款的费用。
为了提供我们的交易处理服务，我们被注册为支付网络的支付服务商或认证服务提供商。我们和我们的客户必须遵守支付网络规则。支付网络规则还要求我们遵守支付卡行业数据安全标准或安全标准，这是一套旨在确保处理、存储或传输支付卡信息的公司保持安全环境以保护持卡人数据的规则和标准。
如果我们未能或被指控未能遵守支付网络规则或安全标准，我们可能会受到罚款、处罚或限制，包括但不限于支付网络可能因未能遵守支付网络规则而征收的更高交易费。如果客户未能或被指控未能遵守支付网络规则，我们还可能受到支付网络可能征收的各种罚款或处罚。如果我们不能从适用的客户那里收取这些金额，我们可能不得不承担罚款或罚款的费用，我们也可能无法继续为该客户处理付款。这些潜在的罚款或处罚可能会导致我们的收入减少。除了这些罚款和处罚外，如果我们或我们的客户不遵守支付网络规则或安全标准，我们可能会失去支付服务商或认证服务提供商的地位。如果我们不遵守这些规则和标准，可能意味着我们可能无法再提供当前提供的某些服务，现有客户、销售合作伙伴或其他第三方可能会停止使用或转介我们的服务。潜在的商户客户、金融机构、销售合作伙伴或其他第三方可以选择终止与我们的谈判，或推迟或选择不考虑我们的加工需求。在这些情况下，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。
此外，随着我们的业务不断发展和扩大，以及我们创造新的产品，我们可能会受到额外的规则、法规和行业标准的约束。我们可能并不总是准确地解释或预测某些法规和标准(包括安全标准)对我们业务的范围或适用性，特别是当我们扩展到新产品供应时，这可能会导致我们不符合安全标准或其他规则。此外，支付网络可以采用新的运营规则，或者以可能禁止我们向某些用户提供某些服务、实施成本高昂或难以遵循的方式来解释或重新解释现有规则。支付网络规则或安全标准的任何变化，包括我们对支付网络规则或安全标准的解释和执行，以及我们现有或未来业务产品的安全标准，或客户对我们施加的与隐私、数据保护或信息安全有关的额外合同义务，可能会增加我们的业务成本，要求我们修改我们的数据处理实践或政策，或者增加我们在与隐私、数据保护和信息安全相关的违规或事件中的潜在责任，包括导致我们在支付网络的注册终止。我们的注册终止，或支付网络规则的任何更改将损害我们的注册，可能要求我们停止提供与受影响的支付网络相关的支付便利服务，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
支付网络规则，包括与评估交换和其他费用相关的规则，可能会受到我们的竞争对手的影响。支付网络费用的增加或新的法规可能会对我们的收益产生负面影响。
支付网络规则是由他们的董事会制定的，可能会受到发卡机构的影响，其中一些发卡机构是我们在这些处理服务方面的竞争对手。许多银行直接或间接地向客户销售处理服务，与我们直接竞争。这些银行可能试图通过它们对支付网络的影响，改变支付网络的规则或政策，从而损害其他成员和非成员，包括我们的某些业务。
我们向支付网络支付交换、评估、交易和其他由支付网络设定的费用，在某些情况下，还向发卡金融机构支付我们处理的每笔交易的费用。支付网络会不时提高向会员或认证服务提供商收取的费用。我们可以尝试将这些增长转嫁给我们的客户和他们的客人，但这种策略可能会导致客户流失到我们的竞争对手那里，而我们的竞争对手没有转嫁这些增长。如果竞争性做法阻止我们将来将更高的费用转嫁给我们的客户和他们的客人，我们可能不得不承担全部或部分此类增加的费用，这可能会增加我们的运营成本，减少我们的收入。
此外，监管机构正在对交换费和其他费用进行更严格的审查，新法规或对现有法规的解释可能要求提高费用细分或费用限制的定价透明度，这可能会导致基于价格的竞争加剧、利润率下降和客户流失率上升，并影响我们的业务、财务状况或运营结果。
我们业务的许多方面都依赖于我们平台上的客户，如果客户未能维持其服务级别或运营成本发生任何变化，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依靠我们平台上的客户为他们的客人提供优质的食品、饮料、服务和体验。此外，客户运营成本的增加可能会导致我们平台上的客户提高价格、停止运营或重新谈判处理费率，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。许多影响客户运营成本的因素，包括提供异地就餐的成本，都超出了客户的控制范围，包括通货膨胀、与所提供商品相关的成本、劳动力和员工福利成本、与第三方交付服务相关的成本、租金成本和能源成本。此外，如果客户试图通过提高价格来转嫁增加的运营成本，订单量可能会下降，我们预计这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖第三方来制造我们的产品，并提供制造我们产品所需的关键部件。我们没有与我们所有的制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供足够的零部件供应，我们可能无法及时找到替代来源，我们的业务将受到影响。
许多用于制造我们产品的关键部件，如我们面向客户的显示器，都来自有限或单一的供应来源，因此，供应链中一家制造商的中断可能会对我们供应链的其他方面产生不利影响，并可能扰乱我们有效和及时交付硬件产品的能力。此外，在某些情况下，我们只依赖一家硬件制造商来制造、测试和组装我们的产品。一般来说，我们的合同制造商代表我们制造或采购组件，遵守某些批准的程序或供应商名单，我们并没有从所有这些制造商那里得到提供所有组件的坚定承诺，或者按照我们可能要求的数量和时间表提供这些组件。由于我们依赖这些供应商生产的零部件或产品，我们面临某些零部件或产品供应短缺和交货期长的风险。我们仍在寻找替代制造商，以组装我们的产品和我们产品中使用的许多单一来源的零部件。在现成组件的情况下，我们面临的风险是，我们的供应商可能会停止生产或修改这些组件，或者这些组件可能不再以商业上合理的条款供应，或者根本就不能供应。我们过去经历过，将来可能也会遇到产品组装中的组件短缺或延迟或其他问题，这些组件或产品的可用性和成本可能很难预测。例如，我们的制造商可能会由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、疾病爆发(如最近的新冠肺炎大流行)、内乱等原因而经历临时或永久性的制造业务中断, 敌对行动或战争(如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、零部件或材料短缺、成本增加、收购、资不抵债、法律或监管要求的变化，或其他类似问题。
特别是，近年来对半导体芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎大流行，以及使用这些芯片的笔记本电脑、5G手机、游戏系统和其他IT设备的使用增加，导致全球芯片持续短缺。因此，我们采购硬件产品中使用的半导体芯片的能力受到了不利影响。这种短缺可能导致组件交货期延长，硬件产品生产延迟，以及采购可用的半导体芯片的成本增加。如果半导体芯片短缺持续，我们无法缓解这种短缺的影响，我们交付足够数量的硬件产品以支持现有客户和通过向新客户销售来支持我们增长的能力可能会受到不利影响。
随着我们硬件生产规模的扩大，我们还需要准确地预测、采购、仓储和将大量零部件运输到我们的制造设施和维修地点。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应我们供应链和零部件管理中日益复杂的情况，或者如果我们受到不利的全球供应链动态的影响，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会损害我们的业务和运营结果。例如，我们最近经历了运费成本上升的情况，预计此类成本在短期内仍将居高不下，这可能会对我们的硬件成本和盈利能力产生不利影响。鉴于全球经济和政治环境的不确定性和不稳定性，我们无法预测我们的运营和财务业绩可能受到影响的方式、持续时间和程度。
如果我们硬件产品中使用的组件供应商出现短缺或供应中断，我们可能无法快速、经济高效地开发替代来源，甚至根本无法开发替代来源。这种供应中断可能会损害我们与客户的关系，阻止我们获得新客户，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
此外，供应链风险的各种来源，包括交付港口的罢工或关闭，或我们的产品在运输或储存过程中的损失或损坏，知识产权被盗，由于篡改造成的损失，第三方供应商的质量或采购控制问题，我们的供应商未能遵守适用的法律和法规，潜在的关税(包括适用于我们与中国供应商关系的关税)或其他贸易限制，或其他类似问题，可能会限制或推迟我们产品的供应，或损害我们的声誉。
我们还依赖位于国际的某些供应商作为我们供应链的一部分，上述供应风险可能同样适用于或更明显地适用于这些国际供应商。例如，我们与总部设在中国和亚洲其他地区的公司签订了几份长期合同。违反这些合同可能需要我们在中国或亚洲其他司法管辖区提出索赔，而这可能很难执行。此外，这些国际司法管辖区的法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。在国际司法管辖区的任何诉讼，包括在中国或亚洲其他地区的诉讼，都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。
我们主要依靠Amazon Web Services在我们的平台上向客户提供我们的服务，任何对Amazon Web Services使用的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前在亚马逊网络服务(AWS)提供的多个数据中心托管我们的平台并支持我们的运营，AWS是云基础设施服务的第三方提供商。我们无法控制我们使用的AWS设施的运营。AWS的设施已经并可能受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或中断。上述任何情况或事件的发生及其对我们平台的影响可能会损害我们的声誉和品牌，减少我们平台的可用性或使用率，导致重大短期收入损失，增加我们的成本，并削弱我们留住现有客户或吸引新客户的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
尽管我们的平台完全由AWS托管在云中，但我们相信我们可以以合理的商业条款过渡到一个或多个替代云基础设施提供商。如果我们与AWS的协议终止或我们增加了额外的云基础设施服务提供商，我们可能会在短期内遇到与转移到或增加新的云基础设施服务提供商相关的巨额成本或停机时间。然而，我们不认为这种转移或增加新的云基础设施服务提供商会对我们的业务、财务状况或长期运营结果造成实质性损害。
我们依赖于我们的平台在不受我们控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。
我们与各种第三方进行了整合，包括餐厅生态系统内部和外部。第三方应用程序、产品和服务在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台以确保其与第三方产品的兼容性。此外，我们平台上的一些竞争对手或客户可能会采取行动，破坏我们的平台与他们自己的产品或服务的互操作性，或者他们可能会对我们的能力以及我们运营和分发平台的条款施加强大的商业影响。随着我们平台的发展，我们预计我们面临的竞争类型和水平将会增加。如果我们平台上的任何竞争对手或客户修改他们的技术、标准或使用条款，从而降低我们平台的功能或性能，或在其他方面不能令我们满意，或给予我们竞争对手的产品或服务优惠待遇，我们的平台、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们与第三方的合作伙伴关系是我们新业务的重要来源，如果这些第三方减少向我们推荐客户，我们增加收入的能力将受到不利影响。
我们与第三方建立了合作伙伴关系，这是新业务的重要来源。如果我们的任何第三方合作伙伴，例如我们在在线食品市场提供推荐的合作伙伴，转而为另一家支付处理商提供营销支持，终止与我们的关系，与我们的竞争对手合并或被我们的竞争对手收购，或者关闭或破产，我们可能不再获得与该关系相关的好处，如新的客户推荐，我们还面临失去现有客户和最初由该第三方向我们推荐的相关支付处理的风险。这些事件中的任何一个都可能对我们增加收入的能力产生不利影响。
与政府监管和其他公司相关的风险狮子座要求
我们的业务受到各种美国和国际法律法规的约束，其中许多法律法规尚未确定并仍在发展中，我们或我们的客户如果不遵守这些法律法规，可能会导致我们提出索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
餐饮技术行业和其中提供的金融产品相对较新，发展迅速。我们正在或可能会受到各种法律和法规的约束。管理工人分类、劳动和就业、反歧视、在线信用卡支付和其他电子支付、货币传输和货币服务、支付和工资处理、按需支付、贷款和贷款经纪、贷款服务、收债、保险、金融服务、小费、定价和佣金、短信、订阅服务、知识产权、数据保留、隐私、数据安全、消费者保护、背景调查、可访问性、工资和税收等问题的法律、法规和标准往往很复杂，并受到不同解释的影响，在许多情况下是由于缺乏特殊性。现有法律和新法律的范围和解释，以及它们是否适用于我们，往往是不确定的，可能是相互冲突的，包括州和联邦法律之间、各州之间、甚至在城市和市政当局一级的不同标准和解释。因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或随着监管和管理机构，如联邦、州和地方行政机构提供新的指导或解释。
如果我们的业务增长和发展，我们的服务在更多的地区使用，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律和法规的约束。很难预测现有的法律将如何适用于我们的业务，以及它可能受到的新法律的约束。
我们可能无法快速或有效地对法规、立法和其他发展做出反应，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务的能力，和/或增加我们的业务成本。虽然我们已经并将需要继续投资于政策和程序的制定，以符合适用于我们的业务和客户的不断发展的、高度监管的监管制度的要求，但我们的合规计划相对较新，我们不能保证我们的合规计划将防止违反一项或多项法律或法规。如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，包括我们目前可能无法预见的任何未来法律或义务，我们可能会受到不利影响，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源、中断某些服务或平台功能、限制我们的客户基础，或者想方设法将我们的产品限制在特定的司法管辖区，这将对我们的业务产生不利影响。任何不遵守适用法律和法规的行为也可能使我们面临索赔和其他法律和监管程序、罚款或其他处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产、吊销许可证、无法像我们目前那样在所有司法管辖区提供我们的产品和服务，以及其他执法行动。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的关注增加，可能会对我们的声誉产生不利影响，或以其他方式影响我们业务的增长。
此外，我们可能会不时利用第三方来帮助我们在美国或海外开展业务。我们可能要对这些第三方合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的任何腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
客户或客户的非法或不正当活动，或客户不遵守有关在线信用卡支付、金融服务、小费、定价和佣金、保险、数据保留、隐私、数据安全、消费者保护、工资和税收等方面的法律法规，可能会使我们承担责任，并对我们的业务、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们已经实施了旨在预测、识别和应对此类活动风险的各种措施，但这些措施可能无法充分解决或阻止这些各方的所有非法或不正当行为的发生，此类行为可能使我们承担责任，包括通过诉讼，或对我们的品牌或声誉造成不利影响。
我们受到广泛而复杂的规则和法规、许可以及各种联邦、州和地方政府当局的审查，如果不遵守适用于我们的法律和法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
在使用我们的金融技术解决方案时，我们受到广泛而复杂的规则和法规、许可以及各种联邦、州和地方政府当局的审查，旨在保护我们的客户和客户的客人。对于我们的金融技术解决方案，我们必须遵守许多联邦、州和地方法律和法规，包括州和联邦不公平、欺骗性或滥用行为和行为法、联邦贸易委员会法、平等信贷机会法、军人民事救济法、电子资金转移法、格拉姆-利奇-布莱利法案和多德-弗兰克法案。我们还必须遵守与贷款、贷款经纪、还贷、催债、按需支付、保险、洗钱、转账和广告有关的法律，以及包括《反海外腐败法》和《全球反洗钱法》在内的一系列国内和国际隐私和信息安全法律。不遵守这些隐私和安全法律可能会导致重大处罚和补救义务。例如，根据GDPR，不遵守规定可能导致高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，具体取决于具体情况。此外，我们正在或可能受到与我们的工资处理业务相关的所得税和工资税的扣缴、申报和汇款等一系列复杂的法律法规的约束。未来，我们可能会以新的方式向客户提供额外的金融技术解决方案，这些解决方案可能会受到额外的法律法规的约束，或者受到前述法律法规的约束。
通过Toast Capital平台促进的贷款必须遵守反歧视法规，如《平等信贷机会法》和州法律对应法律，这些法律禁止债权人基于某些特征，如种族、宗教和民族血统歧视贷款申请人和借款人。除了声誉损害外，违反《平等信用机会法》还可能导致实际损害、惩罚性损害赔偿、强制或公平救济、律师费和民事罚款。
此外，联邦和州金融服务监管机构正在积极执行现有的法律、法规和规则，并提高他们对法律和监管合规风险管理的监管期望。政府执法政策和优先次序的这种转变可能会增加我们因政府执法行动而受到惩罚和其他实质性不利后果的风险。如果发现我们未能遵守适用的联邦、州和当地法律，可能会导致我们的平台对客户及其客人不太方便和更具吸引力，并且可能不适合我们，或者对我们的运营或财务状况产生其他实质性的不利影响。
我们的子公司Toast Processing Services LLC或TPS在多个州持有或正在获得货币传送器许可证或类似授权，我们可能需要这些许可证才能提供我们的工资处理产品。每个许可证发放者都有权监督和检查我们的活动。许可决定是监管解释的问题，可能会随着时间的推移而改变。例如，某些州可能比其他州对哪些活动符合贷款、贷款经纪、贷款偿还、收债、按需支付、资金传输或工资处理并需要许可证的看法更为宽泛。政府当局可能不同意我们的许可立场或我们对某些许可要求豁免的依赖，或者确定Toast、TPS或其他Toast子公司或附属公司本应更早申请许可，他们可能要求我们获得此类许可，对未经许可的活动罚款，要求我们签订同意协议，或使我们受到其他调查和执法行动的约束。他们还可能要求我们停止从事某些方面的业务，直到我们获得适当的许可或拒绝我们的许可。在一个司法管辖区做出不利的许可决定或吊销许可证可能会对我们在其他司法管辖区的许可地位产生不利影响。不能保证我们将能够获得任何此类许可证，即使我们能够这样做，我们也可能被要求进行产品和服务更改以获得和维护此类许可证，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。当我们获得这样的许可证时，我们现在和将来都会受到许多额外的要求和限制, 这些要求包括：客户资金托管；记录保存要求；披露要求；审查要求；年度或两年一次的活动报告和执照续期要求；高级管理人员、董事、股权或公司控制变更的通知和批准要求；允许的投资要求；资本或最低净值要求；保证金；对营销和广告的限制；合格的个人要求；反洗钱和合规计划要求；数据安全和隐私要求；以及面向客户的文件的审查要求。获得和维护许可证的成本可能很高。
我们的子公司Toast Insurance Services，Inc.和某些人员持有保险相关执照。我们不能向您保证，我们或我们的持牌人员在任何时候都完全遵守保险法律和法规，我们可能会受到罚款、执法行动、无效合同的处罚，如果发生任何不符合规定的情况，我们在该州的保险业务可能会被暂停或禁止。如果我们或我们的持证人员申请新的许可证，我们可能会受到额外的许可证要求的约束，我们可能并不总是遵守这些要求。
我们与向客户提供贷款的银行合作伙伴的关系可能会使我们作为服务提供商受到监管。
我们向客户销售的营运资金贷款是由我们的银行合作伙伴提供的。我们是这家银行的服务提供商，提供营销和贷款管理服务。我们与银行合作伙伴的合同要求我们遵守州和联邦贷款和服务相关的法律法规。此外，提供给我们客户员工的工资卡是由银行合作伙伴发行的。我们是这家银行的服务提供商，提供营销和账户管理服务。我们与银行合作伙伴的合同要求我们遵守州和联邦法律法规(包括仅直接适用于银行的法律)。与银行合作伙伴签订的这些合同可能会让我们负责项目合规。未来，我们可能会与其他州或联邦特许的金融机构达成类似的合作伙伴安排，可能要求我们遵守此类第三方所受的法律。作为银行等金融机构的服务提供商，我们正在或可能受到联邦金融机构审查委员会、联邦储备系统理事会或美联储、货币监理署或OCC、联邦存款保险公司、消费者金融保护局或CFPB以及各种其他联邦和州监管机构的监管监督和审查。我们还可能受到监管我们的合作金融机构的国家机构的类似审查。
我们可能会被视为银行合作伙伴的“银行服务提供者”，因此在监管银行方面受到联邦存款保险公司的监督和监管。2016年7月29日，FDIC董事会发布了与第三方贷款有关的审查指导意见，这是一系列材料的一部分，旨在“提高FDIC监管政策和做法的透明度和清晰度”，以及FDIC监管的机构在通过与第三方的商业关系放贷时应遵循的消费者合规措施。拟议的指导意见将涵盖代表第三方、通过第三方或与第三方联合发起贷款或使用第三方开发的平台的关系。如果按建议通过，该指导意见将导致对通过第三方从事重大贷款活动的机构加强监管关注。该指导意见将要求至少每12个月进行一次审查，其中将包括对第三方贷款风险管理计划和第三方贷款政策的监管预期，这些监管预期包含某些最低要求，例如针对每个第三方贷款关系和整个贷款计划自行设定的占总资本的百分比的限制，相对于发放量、信用敞口(包括管道风险)、增长、贷款类型和可接受的信用质量。未来正式采纳这一指导意见可能会增加我们的运营成本。它还可能对我们的合作金融机构产生实质性的负面影响，因为它会使银行服务提供商的安排成本更高。因此，我们在建立或维持此类安排方面可能会更加困难，每一项安排都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
这些和其他潜在的法律法规变化和加强对我们合作金融机构的监管可能需要我们将更多的资源转移到我们的合规项目中，并保持我们与我们合作金融机构的关系，终止或修改我们与我们合作金融机构的关系，或者以其他方式限制我们开展业务的方式。如果我们无法调整我们的产品和服务以符合新的法律法规，或者如果这些法律法规对我们的客户产生负面影响，我们可能会遇到客户损失或运营成本增加，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的银行合作伙伴的贷款被发现违反了一个或多个州的法律，无论是在我们的银行合作伙伴发起或销售时，通过Toast Capital平台促成的贷款可能无法执行或以其他方式受损，我们可能会受到罚款和罚款，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
当建立我们销售和服务的贷款向借款人收取的要素利率和支付结构时，我们的银行合作伙伴依靠联邦法律下的某些权力，将银行所在州的利息要求输出给所有其他州的借款人。此外，我们依赖于后续持有人继续收取此类要素利率和支付结构的能力，以及在收购贷款后执行联邦银行法允许的其他贷款合同条款的能力。在一些州，通过Toast Capital平台提供便利的一些贷款的要素利率，如果被视为利息，将超过非银行贷款人向居住在这些州或与这些州有联系的借款人发放贷款的最高利率。此外，通过Toast Capital平台促成的一些贷款的利率结构可能并非所有州都允许非银行贷款人使用，和/或与Toast Capital平台促成的贷款相关的收费金额可能不是所有州都允许非银行贷款人使用的。
涉及通过Toast Capital平台促成的贷款的高利贷、手续费和披露相关索赔可以通过多种方式筹集。我们和我们的银行合作伙伴可能面临诉讼、政府强制执行或其他挑战，例如，基于银行没有建立其所在州允许的贷款条款，或没有正确识别其所在州或东道国，以便根据联邦法律获得利息出口授权。
如果借款人或任何国家机构成功地就违反州许可或高利贷法律的行为向我们或我们的银行合作伙伴提出索赔，并且根据适用的州法律，贷款的相关利率被认为是不允许的，则我们和我们的银行合作伙伴可能会面临各种商业和法律后果，包括无法收到预期的付款总额，在某些情况下，贷款可能被视为无效、可撤销、可撤销或以其他方式受损，或者我们或我们的银行合作伙伴可能面临金钱、禁令或刑事处罚。如果这些影响影响到我们，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；如果这些影响影响到我们的银行合作伙伴，可能会阻止向我们的客户提供贷款。在我们同意向我们的银行合作伙伴提供赔偿的情况下，我们还可能需要支付损害赔偿金，以及州和联邦监管机构评估的罚款和罚款。
如果通过我们的平台促成的贷款受到成功挑战，即我们的银行合作伙伴不是“真正的贷款人”，则此类贷款可能无法强制执行、可能被撤销或以其他方式减值，我们和我们的银行合作伙伴可能会受到处罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
Toast Capital提供的贷款是由我们的银行合作伙伴根据银行是此类贷款的“真正贷款人”的地位而提供的。这种真实的贷款人身份决定了贷款计划结构的各种要素，包括我们不持有仅为向客户提供贷款所需的许可证，通过Toast Capital平台促成的贷款可能涉及在发起时允许的定价和支付结构，因为贷款人是一家银行，和/或向借款人提供的披露是准确和合规的，这取决于贷款人作为银行的地位。由于通过Toast Capital平台促成的贷款是由我们的银行合作伙伴提供的，因此许多州金融监管要求，包括高利贷限制(我们的银行合作伙伴做出特定贷款所在州的限制除外)以及州贷款人许可法下的许多许可要求和实质性要求，都被视为不适用，这是基于联邦优先购买权原则或相关州法律对某些类型的金融机构或其发放的贷款规定的明确豁免。
最近的某些诉讼和监管执法已经或正在挑战，在涉及银行合作伙伴与非银行贷款平台之间的营销、处理和/或服务关系的项目中，将银行合作伙伴描述为“真正的贷款人”。此外，众议院金融服务委员会已发表声明并举行听证会，以回应有关银行合作伙伴安排破坏消费者保护措施的担忧，包括州高利贷法律，并鼓励联邦监管机构进行干预。
我们和我们的银行合作伙伴也可能面临有关“真正贷款人”地位的挑战，如果是这样的话，我们可能会面临罚款和/或通过Toast Capital平台促成的贷款可能无效、可撤销或以其他方式减值，从而可能对我们的业务产生不利影响(无论是直接影响还是由于我们与银行合作伙伴的关系受到不利影响)。
到目前为止，还没有针对我们的正式诉讼或任何针对我们的诉讼的迹象，但不能保证国家机构或监管机构不会在未来对我们的平台促成的贷款做出断言。如果法院或州或联邦执行机构认为Toast或Toast Capital，而不是我们的银行合作伙伴，通过我们的平台提供贷款，并且由于这个原因(或任何其他原因)，这些贷款被认为受到某些州贷款机构许可和高利贷法律的约束和违反，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或停止业务)和其他处罚或后果，这些贷款可能全部或部分无效或不可执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响(直接、或由于我们与银行合作伙伴的关系受到不利影响)。
影响支付处理或小企业贷款的立法和监管政策的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在不断变化的法律和监管环境中提供我们的金融技术解决方案。影响我们金融技术解决方案的新法律或法规，或对现有法律或法规的新解释，可能会对我们按当前预期运营的能力产生重大不利影响，并导致我们为确保合规而产生巨额费用。例如，政府机构可以实施新的或附加的规则，以(I)禁止、限制和/或对某些国家或与某些政府、个人和实体之间的支付处理交易征税或收费；(Ii)施加额外的客户身份和客户尽职调查要求；(Iii)施加额外的报告或记录保存要求，或要求加强交易监测；(Iv)限制能够提供支付处理服务的实体的类型，或施加额外的许可或登记要求；(V)规定最低资本或其他财务要求；(Vi)要求向我们的支付处理客户披露更多信息；(Vii)导致通过Toast Capital平台促成的贷款或该等贷款的任何基本条款无法针对相关借款人执行；(Viii)限制个人或总金额可能进出司法管辖区的支付处理交易的数量或本金金额；及(Ix)限制或限制我们使用中央数据库促进处理交易的能力。这些监管变化和不确定性使我们的商业规划变得更加困难。他们可能需要我们投入大量的资源，投入大量的管理精力来开展新的业务活动，改变我们的某些业务做法或业务模式, 或使我们承担额外成本(包括增加的合规成本和/或客户补救)，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。如果我们不遵守新的法律或法规，或对现有法律或法规的新解释，我们的业务运营能力、我们与客户的关系、我们的品牌以及我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，修改影响通过Toast Capital平台提供的营运资金贷款的法规的提案可能会定期提交国会和州立法机构。如果获得通过，这些提议可能会对Toast Capital的运营环境产生重大且不可预测的影响。例如，加利福尼亚州、纽约州、犹他州和弗吉尼亚州已颁布法律，要求非银行商业融资提供商向州金融服务监管机构注册和/或根据机构法规(包括正在颁布的法规)向某些商业客户提供消费者式的披露。这些新法律可能会对我们以前不受监管的业务方面施加新的合规要求，包括但不限于对我们提供或促进的某些金融产品进行新的消费者式披露的要求。
随着我们在国际上拓展业务，我们可能会受到适用于这些司法管辖区的法律、法规、许可方案、行业标准和支付卡网络规则的约束，这可能需要我们投入额外的资源来采取适当的合规政策和措施。如果我们不能及时遵守我们开展业务的新司法管辖区的规则或法律，我们的业务或声誉可能会受到不利影响。
NACHA规则和相关监督对我们的交易处理业务至关重要，如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们的交易处理服务受国家自动结算所协会规则或NACHA规则的约束。NACHA规则的任何变化增加了我们的业务成本或限制了我们向客户提供处理服务的能力，都将对我们的业务运营产生不利影响。如果我们或我们的客户未能遵守NACHA的规则，或者如果我们对客户交易的处理被实质性或常规地延迟或以其他方式中断，我们的合作金融机构可能会暂停或终止我们对NACHA清算和结算网络的访问，这将使我们无法按照目前的规模开展业务。
此外，我们定期进行审计和自我评估，以验证我们是否符合NACHA的规定。如果根据NACHA规则进行的审计或自我评估发现我们需要补救的任何缺陷，补救工作可能会分散我们的管理团队和其他员工的注意力，而且成本高昂且耗时。NACHA可能会随时更新其操作规则和指南，这可能需要我们采取成本更高的合规措施或开发更复杂的监控系统。我们的合作金融机构也可以改变他们对NACHA要求的解释，同样需要代价高昂的补救工作，并可能阻止我们继续通过此类合作金融机构提供服务，直到我们补救这些问题，使他们满意。
如果不遵守反洗钱、经济和贸易制裁法规、《反海外腐败法》和类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
TPS是在财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册的一家金融服务企业，或称MSB。注册为MSB将使我们受到FinCEN的监管和监督管辖权，1970年《银行保密法》(经2001年《美国爱国者法》修订)的反洗钱条款，及其适用于MSB的实施条例。FinCEN还可能将BSA及其法规解释为要求我们的母公司或其他子公司注册为MSB。州监管机构经常对有执照的汇款机构施加类似的要求。此外，我们与金融机构合作伙伴和其他第三方签订的合同可能要求我们维持反洗钱计划。我们还受到经济和贸易制裁方案的制约，包括由OFAC实施的那些方案，这些方案禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民以及与这些国家特别指定国民的个人和实体、毒品贩子、恐怖分子或恐怖组织以及其他受制裁的个人和实体之间的交易或往来。
我们未来可能会在外国经营我们的业务，在那里，公司经常从事美国和其他适用于我们的法规所禁止的商业行为。我们受到反腐败法律法规的约束，包括《反海外腐败法》和其他禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项的法律，包括司法部执行的反贿赂条款和美国证券交易委员会执行的会计条款。这些法律禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们已经实施了政策、程序、系统和控制措施，旨在识别和解决此类法律法规下可能不允许的交易；然而，我们不能保证我们的所有员工、顾问和代理，包括那些可能位于或来自那些违反美国或其他法律的习惯做法的国家/地区的员工、顾问和代理，不会采取违反我们政策的行动，我们可能对此负有最终责任。
如果我们不遵守反洗钱、经济和贸易制裁法规、《反海外腐败法》和类似法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，或导致我们的联邦MSB注册和州货币传输许可证被丢失或限制(或无法获得在某些司法管辖区运营所需的新许可证)。我们还可能在与第三方的合同下面临责任，这可能会严重影响我们开展业务的某些方面的能力。此外，这一监管环境的变化可能会显著影响或改变我们目前开展某些业务的方式。例如，银行监管机构正在对银行施加更多、更严格的要求，以确保它们履行BSA义务，而银行越来越多地将货币服务业务视为洗钱的高风险客户。因此，我们的银行合作伙伴可能会限制他们向我们提供的服务范围，或者可能对我们提出额外的要求。这些对银行的监管限制以及银行内部基于风险的政策和程序的变化可能会导致与我们有业务往来的银行数量减少，可能需要我们改变我们开展某些业务的方式，可能会减少我们的收入和收益，并可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们在工资和交易处理服务中的参与可能受到联邦和州货币服务业务或货币转发器注册和许可要求的限制，这可能会导致大量合规成本，如果我们无法预测特定法律或法规应如何适用于我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
在我们参与提供工资处理服务的司法管辖区，包括我们收购StratEx Holdco，LLC或StratEx的结果，我们可能需要申请州货币传送器或类似的许可证或注册。StratEx历史上没有获得与其工资单服务相关的州货币传送器许可证，因为它享有各种州豁免的好处，其中包括它提供的工资单和其他服务的性质。尽管如此，各州的政府当局可能会决定不提供此类豁免，并要求StratEx遵守州货币传送器许可要求。我们正在为TPS申请州货币传送器许可证，在获得许可证后，TPS将管理我们的工资处理服务。在此类许可证申请过程中或其他情况下，一个或多个州政府当局可确定StratEx进行的活动需要转账或类似许可证，并评估与StratEx在未经许可的基础上从事的活动相关的罚款。
此外，虽然我们认为我们有合理的理由支持我们的立场，即我们参与交易处理服务不受联邦MSB注册和州货币转发器许可的约束，但我们尚未明确获得FinCEN或管理州货币传输或工资处理法律的所有州监管机构对此类立场的确认。某些州监管机构可能会确定我们的活动需要获得许可。任何确定我们实际上需要获得许可的决定都可能需要花费大量的时间和金钱，并可能导致罚款或罚款、成本、法律费用、声誉损害或其他负面后果等性质的责任，并导致我们被要求停止在我们服务的一些州的业务，这将导致对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。过去，某些竞争对手被发现违反了与转账相关的法律法规，并被监管部门处以罚款等处罚。监管机构和第三方审计人员也发现了类似企业在实施反洗钱计划方面的差距。在司法管辖区采用新的货币发射机、工资单处理机或货币服务业务法律，或监管机构对现有州和联邦货币发射机、工资单处理机或货币服务业务法律或法规的解释发生变化，可能会使我们受到新的注册或许可要求的约束。不能保证我们将能够在我们提供交易处理服务的所有州获得或保持任何此类许可证，即使我们能够这样做, 维护此类许可证可能涉及大量成本和潜在的产品更改，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，维护和续订此类许可证涉及大量成本和潜在的产品更改，如果我们被发现违反了此类许可证的披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或其他要求，我们可能会被罚款、吊销许可证或采取其他执法行动。在一个司法管辖区做出不利的许可决定或吊销许可证可能会阻止我们在该司法管辖区经营我们业务的某些方面，并可能对我们在其他司法管辖区的许可地位产生不利影响。这些因素可能会带来巨大的额外成本，导致我们产品或服务的开发或提供出现相当大的延迟，需要进行重大且代价高昂的运营改革，或者阻止我们在任何特定市场提供我们的产品或服务。
我们的平台定期收集和存储个人信息，因此，国内和国际隐私和数据安全法律都适用。随着这些法律的加强或新法律的引入，我们的业务可能会产生额外的成本和负债，我们履行服务和创造收入的能力可能会受到影响。
随着我们寻求为客户建立一个可信和安全的平台，并扩大我们的客户网络，促进他们与客户的交易和互动，我们将越来越多地受到与信息收集、使用、保留、隐私、安全和传输相关的法律法规的约束，包括其员工和客户的个人信息。在国内，这包括联邦和州特有的立法，包括但不限于CCPA和弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)。此外，科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的一些新的针对州的隐私法将于2023年生效。随着我们在国际上的扩张，与个人信息处理和安全有关的国际隐私法与我们的业务变得更加相关，包括但不限于GDPR、英国GDPR和当地隐私法，以及加拿大隐私法，包括加拿大的个人信息保护和电子文件法案和当地的省级立法。与上述其他法律和法规一样，这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而发生变化或被解释和应用不同，它们的解释和应用可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
如上所述，我们运营的许多州都有法律保护敏感和个人信息的隐私和安全。某些州的法律在敏感和个人信息方面可能比联邦或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加利福尼亚州颁布了CCPA，该法案于2020年1月生效，并于2020年7月由加州总检察长强制执行，其中要求立法涵盖的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者关于其个人信息的新权利，包括请求删除其个人信息的权利，为他们接收记录的个人信息的权利，知道关于他们的个人信息通常被保留的类别的权利，以及选择不出售某些个人信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。
此外，2023年1月1日，加州隐私权法案生效，并修订了CCPA。CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利，并施加额外的个人信息处理和使用限制。CCPA的CPRA修正案还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA的权力。CCPA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。
其他某些州的法律，如VCDPA，施加了与CCPA类似的隐私义务，我们预计更多的州可能会在2023年制定类似CCPA、VCDPA和即将出台的州隐私法的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理此类消费者某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA和上面提到的额外的州特定隐私法促使了一些关于新的联邦和州一级隐私立法的建议。此类拟议立法如果通过，可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。
管理某些信息，特别是金融和其他个人信息的收集、处理、存储、使用和共享的监管框架正在迅速演变，并可能继续受到不确定性和不同解释的影响。这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的服务和平台能力的特点不一致。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私声明或通知、不断变化的消费者预期、不断变化的法律、规则和法规、行业标准或我们或该等第三方正在或可能受到的合同义务，可能会导致政府实体或私人行为者对我们采取行动或提出其他索赔，花费大量成本、时间和其他资源，或招致巨额罚款、处罚或其他责任。此外，任何此类行动，特别是在我们被发现从事违规行为或以其他方式承担损害赔偿责任的范围内，都将损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则、法规和行业标准可能对我们的业务或运营产生的影响。任何此类法律、规则、法规和行业标准在不同司法管辖区之间可能不一致，可能会受到不同解释的影响，或者可能与我们当前或未来的做法相冲突。此外，我们的合作伙伴和我们的客户及其客人可能受到不同的隐私法律、规则和立法的约束，这可能意味着我们的合作伙伴或客户要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。如果我们的客户不遵守此类隐私法律、规则或法规，我们可能会承担责任，我们的业务、财务状况、运营结果和品牌可能会受到不利影响。遵守我们合作伙伴或客户施加的合同要求可能会影响我们收集、使用、处理、存储、共享和披露各种类型的信息，包括金融信息和其他个人信息，并可能意味着我们受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准，这些标准可能会随着法律、规则和法规的发展而进一步变化。遵守这些要求并改变我们的政策和做法可能是繁重和昂贵的，我们可能无法快速或有效地对监管、立法和其他发展做出反应。这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务的能力，和/或增加我们的业务成本。随着我们扩大合作伙伴关系和客户基础，这些要求可能会因客户和客户的不同而不同，从而进一步增加合规和开展业务的成本。
我们公开发布有关我们收集、处理、使用和披露信息的做法的文档。尽管我们努力遵守我们发布的声明、通知和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。任何未能或被认为未能遵守我们的隐私声明、通知或任何适用的隐私、安全或数据保护、信息安全或消费者保护相关法律、法规、命令或行业标准，都可能使我们面临代价高昂的诉讼、重大裁决、罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。如果我们的隐私声明、通知和其他提供关于隐私和安全的承诺和保证的文档的发布被发现具有欺骗性、不公平或不真实地代表我们的实际做法，可能会使我们面临州政府和联邦政府的潜在行动，这可能单独或总体上对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们已经并可能继续承担巨额费用，以遵守美国和国际上不断变化的强制性隐私和安全标准和协议，这些标准和协议是由法律、法规、行业标准、不断变化的客户和客人期望或合同义务规定的。我们在我们的网站上发布关于收集、使用和披露信息的隐私声明和做法。特别是，由于CCPA、VCDPA等法律法规和美国的类似法律施加了新的和相对繁重的义务，以及这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。这也适用于国际隐私立法，如GDPR、英国GDPR和适用的加拿大隐私立法。我们未能遵守我们张贴的隐私声明或通知、不断变化的客户和客人预期、或任何不断变化的法规要求、解释或命令、其他地方、州、联邦或国际隐私、数据保护、信息安全或消费者保护相关法律法规、行业标准或合同义务，无论是真实的还是感知的，都可能导致我们的客户减少使用我们的产品和服务，扰乱我们的供应链或第三方供应商或开发商合作伙伴关系，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。
我们在美国和我们开展业务的某些其他司法管辖区需要纳税。建议或颁布的适用税务法律或法规可能会对我们的有效税率、纳税、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们A类普通股的持有者产生不利影响。潜在投资者应就税法变化对我们的业务以及我们A类普通股的所有权和处置的潜在后果咨询他们的税务顾问。
税法或会计原则的变化可能会影响我们未来的全球有效税率。2022年8月颁布的《降低通货膨胀法案》(IRA)包括对某些大公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率，以及对上市公司的某些股票回购征收消费税的条款。此外，许多国家和组织，如经济合作与发展组织，正在考虑对现有框架进行修改，如果在我们经营业务的国家提出或颁布新的法律，这些框架可能会影响我们的公司。这些最近的国内和全球税务发展可能会增加我们未来的税务负担，这反过来可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
根据州税法，我们可能被认为有责任直接向某些州征收和汇出销售税。州税务机关可能对我们的计算、报告或征收提出质疑，或提出质疑或不同意，并可能要求我们征税或汇出额外的税款和利息，并可能施加相关的处罚和费用。此外，越来越多的州考虑或通过了试图对在线市场、支付服务提供商和其他中介机构施加义务的法律或行政做法。这些义务可能要求我们代表商户客户收取和减免税款，并承担额外的报告和记录保存义务。如果我们未能做好准备并遵守这些和类似的报告和记录保存义务，可能会导致巨额罚款和其他制裁，对我们在某些司法管辖区开展业务的能力造成不利影响，并损害我们的业务。
政府对互联网、移动设备和电子商务的监管正在演变，不利的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受制于不断演变的一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、移动设备和电子商务的联邦和州法规和法律。现有和未来的法律法规或其变化可能会阻碍互联网、移动设备、电子商务或其他在线服务的增长，增加提供在线服务的成本，要求我们改变我们的商业实践，或者提高合规成本或其他业务成本。这些不断变化的法规和法律可能涵盖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价和佣金、内容、版权、分销、社交媒体营销、广告实践、抽奖、移动、电子合同和其他通信、消费者保护以及我们服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收以及个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。此外，在未来，在我们寻求扩大业务的司法管辖区内的外国政府实体可能会寻求甚至可能试图阻止对我们的移动应用程序和网站的访问。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉和品牌受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或诉讼，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们正在开发新的产品和服务，这些产品和服务可能需要遵守额外的州或联邦法律或法规或消费者金融保护局的授权。
我们正在不断开发新的产品和服务，使我们的客户更容易经营他们的业务。这些新产品和服务可能包括受其他州或联邦法律或法规或CFPB授权约束的功能。2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，或称多德-弗兰克法案，创建了CFPB，负责实施和执行大多数联邦消费者金融保护法，并禁止不公平、欺骗性和滥用行为和做法。根据多德-弗兰克法案，CFPB可以对违反多德-弗兰克法案、联邦消费者金融保护法或CFPB法规的公司采取行动。由于产品和服务受CFPB的授权，我们可能面临更严格的审查或审查，这可能导致监管或执法行动，通过增加我们的成本或以其他方式限制我们提供此类产品和服务的能力，对我们的业务运营产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产或收入，并成为保护我们权利的昂贵诉讼的对象。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的组合来建立和保护我们产品和服务的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和其他国家/地区的法律，我们向客户和其他第三方授予我们的技术许可证中的某些条款可能无法强制执行，这些条款旨在防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的产品。此外，一些国家的法律不像美国法律那样保护专有权。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专利信息的风险可能会增加。
我们已颁发的专利和未来颁发的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利申请可能永远不会被批准。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者我们可能无法以合理的成本或及时地这样做。即使发出这些专利，也可能不能充分保护我们的知识产权，因为关于专利和其他知识产权的侵权、有效性、可执行性和保护范围的法律标准是复杂的，而且往往是不确定的。
此外，我们还在美国和其他司法管辖区注册了“Toast”等商标。竞争对手已经并可能继续采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户困惑。与我们的商标相似的其他商标的所有者也可能提出潜在的商号或商标侵权索赔。未来可能有必要向美国专利商标局或美国国内外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定其他人的专有权利的有效性和范围。此外，我们可能不会及时或成功地注册我们的商标或以其他方式保护我们的知识产权。
我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或泄露机密信息，或控制对我们产品或其他专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们现有产品的进一步销售或实施，损害我们产品的功能，推迟新产品的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的产品中，或损害我们的声誉或品牌。此外，我们可能需要从第三方获得开发和营销新产品的额外技术许可，而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法许可该技术。我们无法授权这项技术，这可能会损害我们的竞争能力。
我们一直受到第三方知识产权索赔的影响，未来也可能如此，这些索赔要求我们的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。
软件和技术行业的公司，包括我们一些现有的和潜在的竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，许多这样的公司有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。我们卷入的任何知识产权诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对这些公司几乎或根本没有威慑作用。有时，第三方针对我们、我们的合作伙伴或我们的客户主张并可能主张专利、版权、商标或其他知识产权。我们已经收到并可能在未来收到声称我们挪用、滥用或侵犯他人知识产权的通知，如果我们获得更大的市场知名度，特别是作为一家上市公司，我们面临更高的知识产权侵权索赔风险，这在餐厅技术市场并不少见。此外，我们与客户的协议包括赔偿条款，根据该条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失，在某些情况下，还赔偿我们对财产或个人或其他第三方索赔造成的损害。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
无论有无正当理由，知识产权索赔的结果都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些主张还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能被要求为知识产权寻求许可，这可能不是按合理条款提供的，或者根本就不是。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止某些产品或服务的销售，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的平台使用开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们的产品结合并在很大程度上依赖于开源软件的使用，我们打算在未来继续使用开源软件。此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可，通常可以自由访问、使用和修改。根据此类开放源码许可，我们可能会受到某些条件的约束，包括：根据许可软件的使用或修改方式，我们必须提供包含开放源码软件的专有软件且费用很低或免费；我们必须提供源代码，用于我们基于并入或使用开放源码软件而创建的修改或衍生作品；以及我们必须根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或衍生作品。这些潜在的条件可能使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。此外，如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售包含或依赖于开源软件的我们的产品，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们某些产品的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护代价, 对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或要求我们投入额外的研发资源来改变我们的平台。我们所受的许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释，这些许可有可能被解释为可能对我们提供或分发我们的平台的能力施加意想不到的条件或限制。由于这些许可证中许多条款的解释几乎没有或根本没有法律先例，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，并可能导致有关我们的产品和技术的意外义务。任何要求我们为基于合并或使用开源软件而创建的修改或衍生作品提供源代码，或要求我们根据开源许可条款许可此类修改或衍生作品的任何要求，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果有害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。此外，如果我们未能履行特定开源软件许可证下的义务，我们可能会失去在与我们的业务和产品相关的情况下继续使用和利用此类开源软件的权利，这可能会扰乱我们的业务并对我们的业务产生不利影响。
除了与许可证要求相关的风险外，使用和分发开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供支持、担保、赔偿、对软件的起源或开发的控制、针对许可方的补救措施或关于侵权索赔或代码质量的其他合同条款。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。
尽管我们已经制定了监督开源软件使用的程序，但我们依赖多名软件程序员来设计我们的专有软件，我们不能确定我们的程序员从未直接或间接地将开源软件纳入我们的专有软件中，或以我们不知道的方式使用过开放源码软件，或者他们未来不会这样做。也有可能我们没有意识到我们在开源许可下的所有相应义务。我们不能保证我们以不会使我们承担责任的方式或以与我们当前的政策和程序一致的方式将开源软件纳入我们的软件中。
我们可能无法继续使用我们在业务中使用的域名，或阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标志价值的域名。
我们已经注册了在我们的业务中使用或与我们的业务相关的域名，最重要的是www.toasttab.com。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于商标主张、未能续展适用注册或任何其他原因，我们可能会被迫以新域名销售我们的产品，这可能会给我们造成重大损害，或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用。由于各种原因，我们可能无法获得美国以外的首选域名。此外，我们的竞争对手和其他公司可能会试图通过使用与我们类似的域名来利用我们的品牌认知度。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标志的价值的域名。保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和资源转移，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与A类普通股相关的风险
我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们无法预测我们的A类普通股的交易价格。我们A类普通股的市场价格一直在波动，未来可能也会大幅波动，这将取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括但不限于以下因素：
•经营结果的实际或预期变化或波动；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品或新的或终止的重要合同、商业关系或资本承诺；
•行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•无论是投资者还是证券分析师都不看好我们的股票结构，特别是我们的双层股权结构和高管、董事及其关联公司的重大投票权控制；
•我们业务的实际或预期发展，或我们竞争对手的业务，或总体竞争格局；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；
•实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件；
•关于我们的知识产权、我们的产品或第三方专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•公司管理层或董事会发生重大变动；
•整体经济状况，例如通胀和利率上升、全球经济衰退，以及我们的市场增长缓慢或负增长；以及
•其他事件或因素，包括由敌对行动或战争(如俄罗斯与乌克兰之间的冲突)、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病(如新冠肺炎大流行)造成的事件或因素，或对这些事件的反应。
此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们A类普通股的市场价格。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。这种风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
本公司经修订及重述的公司注册证书所载普通股的双重股权结构，可将投票控制权集中于在本公司首次公开招股前持有本公司股本的股东，包括本公司董事、行政人员及他们各自的联营公司。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2022年12月31日，我们有169,933,289股B类普通股已发行，约占我们已发行股本投票权的83%；我们5%的股东、董事、高管和他们的关联公司总共实益拥有我们已发行股本约85%的投票权。即使我们的任何董事或高管不再与我们有服务关系，他们可能会继续对需要股东批准的事项具有相同的影响力。此外，由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的大多数联合投票权，从而控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到(I)三分之二的B类已发行普通股的持有者选择将B类普通股转换为A类普通股之日，或(Ii)2028年9月24日。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。因此，这种集中控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股份转换为A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中规定的有限例外情况除外，例如转让给家庭成员和出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。
我们无法预测我们的双层股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。此外，2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对待无投票权和多类别结构的问题公开征求意见，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布和实施的政策，我们普通股的双层结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。目前尚不清楚这些政策将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双重股权结构, 我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的主要股东将继续对我们董事会的选举和任何重大公司行动的批准产生重大影响，包括任何公司出售。
我们的创始人、高管、董事和其他主要股东合计实益地持有我们流通股的大部分投票权。这些股东目前对我们董事会的选举以及对所有重大公司行动的批准或反对都有重大影响，而且很可能会继续产生重大影响。这些股东的集中投票权可能会推迟或阻止对公司的收购或另一笔重大的公司交易。
我们A类普通股的活跃、流动的交易市场可能无法持续，这可能会使您难以出售您购买的A类普通股。
我们无法预测我们A类普通股的活跃和流动性交易市场是否会持续下去。如果我们A类普通股的活跃和流动性的交易市场无法持续，您可能很难以高于您购买价格的价格出售我们的任何A类普通股。如果我们A类普通股的活跃市场不能持续下去，我们通过出售股票筹集资金为我们的运营提供资金的能力，以及我们以股票为代价收购其他公司或技术的能力可能会受到影响。
我们或我们现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为此类出售可能大量发生，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
如果我们的股东出售或被认为打算出售我们A类普通股的股票，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
你可能会因为未来的股权发行而受到稀释。
我们根据现有股权激励计划或未来可能采用的其他股权激励计划发行的任何普通股，都将稀释我们其他股权持有人持有的股权百分比。我们已经并可能在未来发行与投资、收购或筹资活动相关的证券。特别是，与投资或收购或筹集额外股本相关而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的进一步稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们的章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们的董事会成员或现任管理层的尝试，并可能对我们的股票价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们的第二个修订和重述的章程包含可能推迟或阻止控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括：
•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力；
•剥夺我们的股东罢免董事会成员的任何权利，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于总投票权的三分之二的批准；
•我们的董事会有能力发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权；
•董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、去世或撤职而产生的空缺，这将妨碍股东填补董事会的空缺；
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；
•要求股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或根据我们董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；
•对我们修订和重述的公司注册证书的某些修订将需要我们当时尚未行使的股本投票权的三分之二的批准；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。
这些条款可能会阻止代理权竞争，推迟或阻止我们的股东试图更换或罢免我们的董事会，并导致我们采取他们想要的公司行动。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款除某些例外情况外，一般禁止特拉华州公司在特定时期内与“有利害关系的股东”进行广泛的业务合并。我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的章程以及特拉华州法律中的任何条款都可能限制投资者可能愿意为我们A类普通股支付的价格，并阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得A类普通股溢价的可能性。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过我们的股本的现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或向我们股本的持有者支付任何股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们的第二次修订和重述的法律将某些指定的法院指定为我们与股东之间某些纠纷的唯一和排他性法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
我们的第二个修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院或衡平法院将是州法律索赔的唯一和独家法院，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼，或(V)主张受内部事务原则或特拉华论坛条款管辖的索赔的任何诉讼。特拉华论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼理由。我们第二次修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法或联邦法院条款提出的任何申诉的唯一和独家论坛。我们的第二次修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体被视为已注意到并同意前述特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。
特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在追索上述索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的话。此外，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果发现联邦论坛的规定在诉讼中不可执行，我们可能会产生与解决此类诉讼相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。美国衡平法院或联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
如果证券分析师停止发布研究或报告，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，如果他们下调我们的股票或行业评级，或者如果我们的财务业绩没有达到或超过我们向公众提供的指导，我们的股价可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师，分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
此外，科技行业的许多公司在未能达到公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，股价大幅下跌，甚至在这些公司超过、甚至显著超过此类指引或预期后，股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，或者即使我们的财务业绩超过、甚至显著超过此类指引或预期，或者如果我们减少对未来时期的指引，我们的股价可能会下跌。
一般风险因素
作为一家公开报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会关于我们财务报告的内部控制的规定。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或及时报告它们。
作为一家上市报告公司，我们受到美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(PCAOB)不时制定的规章制度的约束。这些规则和条例将要求我们建立和定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们还必须提交一份报告，说明截至每个财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，这要求我们记录和测试我们对财务报告的内部控制。管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条获得的初步认证以表格10-K的形式随本年度报告提供。为了支持这种认证，我们被要求记录并进行重大变化和增强，包括招聘人员和建立我们的内部审计职能。同样，我们的独立注册会计师事务所被要求提供一份截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。我们预计将继续投入大量资源来开发和完善我们的披露控制和其他程序。
如果我们发现财务报告的内部控制未来存在缺陷，或者如果我们无法及时遵守上市公司的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或在美国证券交易委员会要求的时间框架内报告它们。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制也可能因为我们业务的变化而变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务，导致我们之前几个时期的财务报表重述，削弱投资者对我们的信心，并对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的综合财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与信息技术通用控制(ITGC)无效有关，该控制在支持我们收入财务报告流程的某些IT系统的用户访问方面无效。因此，某些关键IT系统的相关流程级依赖IT的手动控制、某些变更管理控制和自动应用程序控制也是无效的。虽然上述重大弱点并未导致本公司于呈列期间的综合财务报表出现任何重大错报，而先前公布的财务结果亦无任何变动，但我们管理层的结论是，这些控制弱点构成重大弱点，截至2022年12月31日，我们的内部控制并未生效。
我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，并与外部顾问协商，已开始评估和实施旨在确保导致重大弱点的控制缺陷得到补救的措施。特别是，我们正在采取步骤，通过以下方式纠正这一重大弱点：(I)建立和填补IT合规监督职能；(Ii)针对ITGC和政策，制定和实施更多的培训和提高认识方案，包括就每项控制的原则和要求对控制所有者进行教育，重点是用户访问；(Iii)增加对 这些措施包括：(1)加强用户访问控制和程序的运作；(4)部署更多工具支持用户访问管理；(5)加强向董事会审计委员会报告补救措施的季度管理。上述控制措施需要运行一段足够的时间，以便管理层可以得出结论，我们的控制措施正在有效地运行。因此，在管理层通过实施这些补救措施和额外的测试得出这些控制措施有效的结论之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。
虽然我们正在设计和实施新的控制和措施来补救如上所述的重大弱点，但我们不能向您保证，我们正在采取的措施将足以补救重大弱点或避免在未来发现更多重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表中出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行定期报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的A类普通股价格下跌。
作为一家上市公司，我们的运营成本很高。
我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所上市要求》以及其他适用的证券法律法规的报告要求。一般情况下，上市公司在报告和公司治理方面的支出高于私营公司。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并将增加对我们系统的需求。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在我们的公开申报文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。这些规则和法规已经并将增加我们的法律和财务合规成本，并已经并将使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。
作为一家受到更严格规则和监管约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高，我们可能被要求接受较低的承保范围或产生更高的承保成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和高管的能力。
我们的高级管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规义务可能会转移他们对我们业务日常管理的注意力。
现在组成我们高级管理团队的个人在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的高级管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，这些公司受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
根据2029年到期的运营租约，我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿。我们使用这一设施进行管理、销售和营销、技术和开发以及专业服务。我们在北美、欧洲和亚洲租用了更多的办事处，用于销售、专业服务和其他人员。我们相信这些设施大致上是适合我们目前的需要的。我们打算在增加员工和进入新的地理市场时扩大我们的设施或增加新的设施，我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间来适应任何此类增长。
项目3.法律诉讼
我们目前不是任何诉讼或索赔的一方，如果判决对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们不时地参与诉讼，并在正常业务过程中受到索赔。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股自2021年9月22日起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“TOST”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。
我们的B类普通股既不上市也不交易。
纪录持有人
截至2022年12月31日，共有357名A类普通股持有者。实际股东人数大于这个记录持有人的人数，并且包括作为受益者的不确定数量的股东。但其股票由经纪商和其他被提名者以街头名义持有。
截至2022年12月31日，共有100名B类普通股持有者。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
性能图表
就交易法第18节的目的而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用纳入Toast，Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件。
下图将我们A类普通股股东的累计总回报与标准普尔500指数或标准普尔500指数和标准普尔500信息技术板块指数的累计总回报进行了比较。假设在2021年9月22日，也就是我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期，对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资，并对其相对表现进行了跟踪，直到2022年12月31日。该图使用2021年9月22日的收盘价每股62.51美元作为我们A类普通股的初始价值。标准普尔500指数和标准普尔500信息技术指数的数据假设股息进行了再投资。
所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。
最近出售的未注册证券
2022年11月，我们向独立捐赠者建议基金发行并捐赠了546,889股A类普通股，以通过我们的Toast.org倡议推动我们的慈善目标，代价包括与独立捐赠者建议基金的目的相关的对公司的好处。证券的发售、销售和发行被视为不涉及公开发行的发行人根据证券法第4(A)(2)条的规定获得豁免注册的交易。
首次公开募股募集资金的使用
我们A类普通股的首次公开发行是根据美国证券交易委员会于2021年9月21日发布的S-1表格注册书(文件编号333-259104)宣布生效的。我们首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化，这在我们的注册声明和提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中有所描述。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中以Form 10-K形式出现的相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应阅读本年度报告10-K表格中的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或MD&A，描述了影响我们经营结果的主要因素、财务状况和流动性，以及我们的关键会计政策和估计，这些政策和估计需要重大判断，因此对本10-K表中其他部分包括的我们的合并财务报表具有最重大的潜在影响。我们的MD&A组织如下：
•概述。本部分提供对我们的业务、最新发展和关键业务指标的一般描述。
•经营成果。本节概述和分析了截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的财务业绩。
•流动性与资本资源。本节分析了我们的流动性和现金流的变化，并讨论了可用的借款和合同承诺。
•关键会计政策和估算。本节讨论需要我们在应用时作出主观或复杂判断的会计政策和估计。我们相信这些会计政策和估计对于理解我们报告的财务结果中包含的假设和判断是重要的。
概述
Toast是一个基于云的一体化数字技术平台，专门为整个餐厅社区构建。我们的平台提供一整套SaaS产品、包括集成支付处理在内的金融技术解决方案、餐饮级硬件以及广泛的第三方合作伙伴生态系统。我们作为餐厅的运营系统，通过用餐、外卖和送货渠道将餐厅的前台和后台连接起来。截至2022年12月31日，约有79,000家餐厅，在过去12个月中处理了约920亿美元的总支付额，与Toast合作优化运营，提高销售额，吸引客人，并保持员工的快乐。
通过单一的集成平台实现这些功能，Toast改善了整个餐厅生态系统的体验：
•餐厅经营者。我们为餐厅提供广泛的产品和能力，以满足他们的特定需求，无论其规模、位置或商业模式如何。因此，使用Toast的餐厅通常会看到更高的销售额和更高的运营效率。
•客人们。我们专注于帮助我们的客户大规模提供令人难忘的客户体验。客人可以通过网络、移动和面对面渠道轻松、安全、准确地下单，以便用餐、外卖或送货。此外，我们的平台使餐厅能够利用他们的客人数据，通过忠诚度计划和营销解决方案提供有针对性的个性化体验。
•员工。我们易于学习和使用的技术改善了餐厅员工在Toast Customer中的体验。员工是提供优质服务的核心，在竞争日益激烈的劳动力市场中，餐厅吸引并留住员工至关重要。我们的产品使新员工能够通过有指导的工作流程快速学习，促进更快的转桌和更安全、简化的操作，并提供更高的透明度和及时获取员工工资。
•供应商。我们的供应商管理和会计产品为餐厅提供了优化其后台运营的工具。管理供应商网络和采购，并对成本有高度的可见性，对于高效运营餐厅至关重要。我们的产品使客户能够自动化手动计费流程，管理库存，并通过对菜单项的实时成本洞察来提高盈利能力。我们的端到端平台的无缝集成为我们的客户提供了丰富的数据和报告功能，以高效地运营和管理他们的餐厅。
使用Toast平台给所有利益相关者带来的好处创造了一个强大的良性循环，扩大了我们对餐厅的影响。客人的满意会产生对餐厅的忠诚度，推动重复销售、口碑推荐以及更多的支票和小费。这提高了员工的满意度，有助于减少流动率，并激励员工继续提高客人体验的标准。此外，我们的集成软件和支付平台整合了餐厅销售和运营的数据，这使得我们的报告和分析以及金融技术解决方案(如营运资金贷款)能够进一步支持我们的客户的成功。
自成立以来，我们将对餐厅的热爱转化为对餐饮业创新和数字化转型的承诺。随着时间的推移，我们扩大了我们的平台，推出了新产品，并增加了新的合作伙伴，我们在Toast平台上的餐厅数量迅速增加。
2021年9月24日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股40.00美元的公开发行价发行和出售了25,000,000股A类普通股，其中包括全面行使承销商购买额外3,260,869股的选择权。扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后，我们获得了9.44亿美元的净收益。
宏观经济环境的最新发展
通胀及其对消费者支出的潜在影响、利率上升、全球供应链问题和新冠肺炎疫情等全球事件和宏观经济状况已经并可能继续影响我们的业务。虽然我们的业务业绩保持积极，但很难预测这些因素可能对我们未来的业务业绩产生的潜在影响，因为它们已经或将在消费者和餐饮业中产生不确定性。
关键业务指标
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022 to 2021 | | 2021 to 2020 |
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| (数十亿美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 增长百分比 | | 增长百分比 |
| 总支付量(GPV) | $ | 91.7 | | | $ | 57.0 | | | $ | 25.4 | | | 61 | % | | 124 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 2022 to 2021 | | 2021 to 2020 |
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| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 增长百分比 | | 增长百分比 |
| 年化经常性运行率(ARR) | $ | 901 | | | $ | 568 | | | $ | 326 | | | 59 | % | | 74 | % |
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| 截至12月31日， | | 2022 to 2021 | | 2021 to 2020 |
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| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 更改百分比 | | 更改百分比 |
| 净保留率(NRR) | 118 | % | | 135 | % | | 114 | % | | (17) | % | | 21 | % |
总支付量(GPV)1
总支付量代表在给定时间段内通过Toast支付平台在所有餐厅门店处理的总金额。GPV是衡量我们平台规模的关键指标，这反过来又推动了我们的财务业绩。随着我们的客户产生更多的销售额，从而产生更多的GPV，我们通常会看到更高的金融技术解决方案收入。
1 请注意，由于四舍五入到最接近的亿，数字可能不会并列。
年化经常性运行率(ARR)
我们监测年化经常性运行率，作为衡量我们为新客户和现有客户提供的订阅和支付处理服务规模的关键运营指标。为了计算这个指标，我们首先计算每月的经常性运行率。每月经常性运行率，或称MRR，是在我们平台上的所有餐厅位置在每个月的最后一天计算的，其总和为(I)我们每月的订阅服务费账单，我们称为MRR的订阅部分，(Ii)我们的月内调整后的支付服务费，不包括估计的基于交易的成本，我们称为MRR的支付部分。MRR不包括从Toast Capital或相关成本获得的费用。MRR也不受提供的SaaS积分的影响。
ARR是通过(I)MRR的订阅部分的12倍和(Ii)MRR的往绩三个月累计付款部分的四倍之和来确定的。我们认为，这种方法提供了一个我们规模的指标，同时也控制了支付量的短期波动。我们的ARR可能会由于许多因素而下降或波动，包括客户对我们平台的满意度、定价、竞争产品、经济状况或客户及其客户消费水平的整体变化。ARR是一项营运指标，并不反映我们根据公认会计原则厘定的收入或毛利，应独立于我们的收入、毛利及根据公认会计原则厘定的其他财务资料看待，而不应与该等资料合并或取代。此外，ARR不是对未来收入的预测，投资者不应过度依赖ARR作为我们未来或预期业绩的指标。
净保留率(NRR)
为了计算我们的净保留率或NRR，我们首先确定特定月份或基本月份的一组客户或基本客户。为此，我们不会将客户视为基本客户，除非在整个基本月中至少有一个地点在Toast平台上。然后，我们将第二年同月的基本客户的MRR或比较月份除以基本月份的MRR，得出每月的NRR。比较月份的MRR包括基本客户的任何流失或收缩的影响，根据定义，不包括在基月和比较月之间添加到Toast平台的任何客户。我们用过去12个月的每月存款准备金率的加权平均值来衡量每年的存款准备金率。
经营成果的构成部分
收入
我们从以下四个主要来源获得收入：(1)订阅服务，(2)金融技术解决方案，(3)硬件，和(4)专业服务。
我们的总收入包括以下内容：
订阅服务。我们通过向客户收取访问我们的软件应用程序的费用来产生订阅服务收入，期限通常从12个月到36个月不等。我们的订阅服务收入主要基于每个地点的费率，该费率根据每个地点购买的软件产品数量、硬件配置和员工数量而有所不同。
金融科技解决方案。金融技术解决方案的收入主要包括客户为促进其支付交易而支付的基于交易的费用，这些费用通常按处理的交易总额的百分比加上每笔交易的费用计算。收取的交易手续费按毛数确认为收入。金融技术解决方案收入还包括通过Toast Capital向我们的客户提供营销和服务营运资金贷款所赚取的费用，这些贷款是由第三方银行发起的。在这些安排中，Toast Capital的银行合作伙伴发起所有贷款，Toast Capital然后使用Toast的支付基础设施为贷款提供服务，在偿还贷款之前将固定百分比的日常销售额汇出。Toast Capital负责向我们的银行合作伙伴购买违约贷款(或已经或计划注销的贷款)，直到购买的贷款本金总额等于每个季度贷款总额的15%。Toast Capital赚取服务费以及与投资组合业绩挂钩的信用表现费。
硬件。我们的硬件收入来自销售终端、平板电脑、手持设备以及相关设备和配件，扣除预期回报后为净收益。
专业服务。我们从向客户收取的安装服务费用中获得专业服务收入，包括业务流程映射、配置和培训。这些服务可以在现场、远程或在自我指导的基础上交付。
收入成本
收入成本包括与创收直接相关或密切相关的费用，包括但不限于客户支持和某些运营角色的员工相关成本以及分配的管理费用。与员工相关的成本包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。分配的间接费用包括与内部开发的软件相关的某些设施成本、折旧费用和摊销成本。以下是对收入成本各组成部分中分类的成本类型的说明：
订阅服务。订阅服务成本包括客户支持和相关员工相关成本、托管成本、专业服务成本、支持我们基于云的平台的其他软件成本以及与内部开发软件相关的摊销成本。
金融科技解决方案。金融技术解决方案的成本主要包括基于交易的成本，主要是支付给发卡机构和信用卡网络的费用和成本，以及与第三方支付处理商和欺诈管理相关的其他相关费用。
硬件。硬件成本包括原材料以及销售给客户的硬件的制造和运输成本，包括终端、平板电脑、手持设备以及相关设备和附件。制造和运输成本包括与员工相关的成本、专业服务成本以及与我们的供应链和履行团队相关的已分配管理费用。
专业服务。专业服务成本主要包括与员工相关的成本和与入职团队相关的已分配管理费用，以及支付给执行安装和其他服务的第三方服务提供商的费用。
已取得无形资产的摊销。已收购无形资产的摊销与通过收购获得的具有产生收入能力的技术有关。
运营费用
在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了某些成本，包括遣散费、租赁退出成本以及财产和设备的加速折旧，这些成本与新冠肺炎疫情导致我们的业务变化导致员工减少有关。
我们的运营费用包括以下几项：
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括与员工相关的成本，这些成本是为了获得新客户并在现有客户群中增加产品采用率而产生的。营销费用还包括通过各种广告渠道产生需求所产生的费用。
研究和开发。研发费用主要包括与改进我们的平台和开发新产品相关的员工相关成本，以及与使用与我们的产品和服务的开发直接相关的第三方软件相关的已分配管理费用和费用。
一般的和行政的。一般和行政费用主要包括与管理和行政职能有关的费用，包括财务、法律、人力资源和信息技术。一般和行政费用还包括与支付某些专业服务的费用有关的费用，包括法律、信息技术、税务和会计服务，以及与坏账和信贷有关的费用。
其他收入(费用)
我们的其他收入和支出包括以下内容：
利息收入(费用)，净额。包括从货币市场账户持有的现金赚取的利息、我们的有价证券赚取的利息，以及被我们于2020年6月发行并于2021年6月偿还的可转换票据产生的利息所抵消。
权证负债的公允价值变动。代表与我们为购买可转换优先股和普通股股份而发行的认股权证相关的认股权证负债的公允价值变化。认股权证负债在每个报告日期按公允价值重新计量，这可能会对我们在每个期间的其他收入(费用)和我们的经营业绩产生重大影响。公允价值基于我们A类普通股的交易价格以及其他相关估值输入，包括我们A类普通股的估计波动率、执行价格、相关无风险利率和认股权证到期时间，并可能在随后的期间波动。
衍生负债的公允价值变动。代表与于2021年6月偿还的可转换票据所规定的转换选择权有关的衍生负债的公允价值变动。
债务清偿损失。代表本公司于2021年6月偿还的可转换票据的结算亏损。
其他收入(费用)，净额。代表外币交易损益、我们有价证券的公允价值变动、可退还的研发税收抵免和其他项目。
所得税优惠(费用)
所得税优惠(费用)。包括截至2022年12月31日的年度美国联邦和州所得税以及各个外国司法管辖区的国际税。我们的有效税率因税率范围广泛的司法管辖区收入和亏损组合的变化、收购的影响、记录的估值免税额的变化以及美国公认会计原则和当地税法之间的永久差异而在不同时期波动。
行动的结果
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度比较
关于2021年与2020年财务状况和经营成果的同比比较的讨论包括在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的第二部分第7项中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中，并通过引用并入本文。
下表汇总了我们在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的运营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
订阅服务 | $ | 324 | | | $ | 169 | | | $ | 101 | |
金融科技解决方案 | 2,268 | | | 1,406 | | | 644 | |
硬体 | 113 | | | 112 | | | 64 | |
专业服务 | 26 | | | 18 | | | 14 | |
总收入 | 2,731 | | | 1,705 | | | 823 | |
收入成本： | | | | | |
订阅服务 | 112 | | | 63 | | | 40 | |
金融科技解决方案 | 1,792 | | | 1,120 | | | 509 | |
硬体 | 215 | | | 152 | | | 85 | |
专业服务 | 96 | | | 52 | | | 45 | |
已取得无形资产的摊销 | 5 | | | 4 | | | 4 | |
收入的总成本(1) | 2,220 | | | 1,391 | | | 683 | |
毛利 | 511 | | | 314 | | | 140 | |
| 运营费用： | | | | | |
销售和市场营销(1) | 319 | | | 190 | | | 138 | |
研发(1) | 282 | | | 163 | | | 109 | |
一般和行政(1) | 294 | | | 189 | | | 113 | |
总运营费用 | 895 | | | 542 | | | 360 | |
运营亏损 | (384) | | | (228) | | | (220) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入(费用)，净额 | 11 | | | (12) | | | (12) | |
| | | | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 95 | | | (97) | | | (8) | |
| 衍生负债的公允价值变动 | — | | | (103) | | | (7) | |
| 债务清偿损失 | — | | | (50) | | | — | |
| 其他收入(费用)，净额 | 1 | | | — | | | (1) | |
| 所得税受益前亏损 | (277) | | | (490) | | | (248) | |
| 从所得税中受益 | 2 | | | 3 | | | — | |
| 净亏损 | $ | (275) | | | $ | (487) | | | $ | (248) | |
(1)包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度确认的基于股票的薪酬支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入成本 | $ | 33 | | | $ | 12 | | | $ | 7 | |
销售和市场营销 | 50 | | | 24 | | | 16 | |
研发 | 72 | | | 48 | | | 30 | |
一般和行政 | 73 | | | 58 | | | 33 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 228 | | | $ | 142 | | | $ | 86 | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年到2021年的变化 | | 2021年到2020年的变化 |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
| 订阅服务 | $ | 324 | | | $ | 169 | | | $ | 101 | | | $ | 155 | | | 92 | % | | $ | 68 | | | 67 | % |
| 金融科技解决方案 | 2,268 | | | 1,406 | | | 644 | | | 862 | | | 61 | % | | 762 | | | 118 | % |
| 硬体 | 113 | | | 112 | | | 64 | | | 1 | | | 1 | % | | 48 | | | 75 | % |
| 专业服务 | 26 | | | 18 | | | 14 | | | 8 | | | 44 | % | | 4 | | | 29 | % |
| 总收入 | $ | 2,731 | | | $ | 1,705 | | | $ | 823 | | | $ | 1,026 | | | 60 | % | | $ | 882 | | | 107 | % |
在截至2022年12月31日的一年中，订阅服务收入的增长归因于现场餐厅地点的增长以及新老客户采用的产品数量的持续增加。
在截至2022年12月31日的年度内，金融技术解决方案收入的增长归因于现场餐厅地点的增加以及每个加工地点的GPV增加，这是由于消费者需求增加和平均交易额增加所致。
在截至2022年12月31日的一年中，硬件收入略有增长，主要是由于对新地点的硬件销售和对现有地点的追加销售增加，主要被与捆绑销售相关的定价和包装的影响所抵消。与本年度的负面影响相比，捆绑销售的定价和包装使上一年的收入受益。
在截至2022年12月31日的一年中，专业服务收入的增长主要是由新的现场地点的增加推动的。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年到2021年的变化 | | 2021年到2020年的变化 |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
| 订阅服务 | $ | 112 | | | $ | 63 | | | $ | 40 | | | $ | 49 | | | 78 | % | | $ | 23 | | | 58 | % |
| 金融科技解决方案 | 1,792 | | | 1,120 | | | 509 | | | 672 | | | 60 | % | | 611 | | | 120 | % |
| 硬体 | 215 | | | 152 | | | 85 | | | 63 | | | 41 | % | | 67 | | | 79 | % |
| 专业服务 | 96 | | | 52 | | | 45 | | | 44 | | | 85 | % | | 7 | | | 16 | % |
| 已取得无形资产的摊销 | 5 | | | 4 | | | 4 | | | 1 | | | 25 | % | | — | | | — | % |
| 收入的总成本 | $ | 2,220 | | | $ | 1,391 | | | $ | 683 | | | $ | 829 | | | 60 | % | | $ | 708 | | | 104 | % |
在截至2022年12月31日的年度内，订阅服务成本增加的主要原因是与员工相关的管理费用和承包商服务以及基于股票的薪酬支出增加。与员工相关的成本上升主要是由员工人数的增加推动的。
在截至2022年12月31日的一年中，金融技术解决方案成本的增加是由于GPV的增加。
在截至2022年12月31日的年度内，硬件成本的增加是由于新餐厅地点的增长和产品成本的上升导致出货量增加。
在截至2022年12月31日的年度内，专业服务费用增加的主要原因是与员工相关的费用和管理费用、承包商服务以及基于股票的薪酬费用增加。
我们利用我们的硬件和相关专业服务作为客户获取工具，并以极具竞争力的价格来降低进入新地点的门槛。
运营费用
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年到2021年的变化 | | 2021年到2020年的变化 |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
销售和市场营销 | $ | 319 | | | $ | 190 | | | $ | 138 | | | $ | 129 | | | 68 | % | | $ | 52 | | | 38 | % |
在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用的增加主要是由于与员工相关的成本和管理费用增加了7700万美元，以及基于股票的薪酬增加了2600万美元。与员工相关的成本上升主要是由员工人数的增加推动的。
我们预计，随着我们投资于扩大现场销售团队、增加需求创造和提高我们的品牌知名度，销售和营销费用将按绝对美元计算增加。我们预计，销售和营销费用占收入的百分比在短期内将随时期变化，长期而言将下降。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年到2021年的变化 | | 2021年到2020年的变化 |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
研发 | $ | 282 | | | $ | 163 | | | $ | 109 | | | $ | 119 | | | 73 | % | | $ | 54 | | | 50 | % |
在截至2022年12月31日的一年中，研发费用的增加主要是由于与员工相关的成本和管理费用增加了7500万美元，以及基于股票的薪酬增加了2400万美元。更高的员工相关成本和股票薪酬是由员工人数增加推动的。
我们计划继续雇佣员工来支持我们的研发工作，以扩大我们平台及相关产品和服务的能力和范围。因此，我们预计，随着我们继续投资支持这些活动和长期创新，研发费用按绝对美元计算将会增加。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年到2021年的变化 | | 2021年到2020年的变化 |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
一般和行政 | $ | 294 | | | $ | 189 | | | $ | 113 | | | $ | 105 | | | 56 | % | | $ | 76 | | | 67 | % |
在截至2022年12月31日的年度内，一般及行政开支的增加主要是由于员工相关及间接费用及因员工人数增加而以股票为基础的薪酬，以及主要因Toast Capital产品供应增长而产生的坏账及信贷相关开支。与员工相关的管理成本、基于股票的薪酬以及与坏账和信贷相关的支出分别增加了4800万美元、1500万美元和3400万美元。
我们预计，随着我们增加人员并加强我们的系统、流程和控制，以支持我们的业务增长以及我们作为一家上市公司更高的合规和报告要求，一般和行政费用将按绝对美元计算增加。我们预计，一般和行政费用占收入的百分比在短期内会有所不同，长期而言会有所下降。
利息收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年到2021年的变化 | | 2021年到2020年的变化 |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
利息收入 | $ | 11 | | | $ | (12) | | | $ | (12) | | | $ | 23 | | | (192) | % | | $ | — | | | — | % |
与2021年相比，2022年的利息收入(支出)净额增加是由于我们对有价证券的投资产生了更多的利息收入，以及2021年偿还可转换票据导致的利息支出减少。我们在2021年10月对有价证券进行了初步投资。
权证责任的公允价值变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年到2021年的变化 | | 2021年到2020年的变化 |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
认股权证负债的公允价值变动 | $ | 95 | | | $ | (97) | | | $ | (8) | | | $ | 192 | | | (198) | % | | $ | (89) | | | 1113 | % |
2022年认股权证负债的公允价值变动主要是由于期末未偿还认股权证的普通股价值低于期初。
衍生负债的公允价值变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年到2021年的变化 | | 2021年到2020年的变化 |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
衍生负债的公允价值变动 | $ | — | | | $ | (103) | | | $ | (7) | | | $ | 103 | | | (100) | % | | $ | (96) | | | 1371 | % |
与截至2022年12月31日止年度衍生工具负债公平值变动有关的开支减少，是由于我们于2021年6月偿还我们的可转换票据及相应负债的清偿所致。
债务清偿损失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年到2021年的变化 | | 2021年到2020年的变化 |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
债务清偿损失 | $ | — | | | $ | (50) | | | $ | — | | | $ | 50 | | | (100) | % | | $ | (50) | | | (100) | % |
截至2021年12月31日的年度债务清偿亏损是由于我们于2021年6月偿还了我们的可转换票据。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年到2021年的变化 | | 2021年到2020年的变化 |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
其他收入(费用)，净额 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 1 | | | 100 | % | | $ | 1 | | | (100) | % |
与2021年相比，2022年的其他收入(支出)净额基本保持不变。
从所得税中受益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年到2021年的变化 | | 2021年到2020年的变化 |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
从所得税中受益 | $ | 2 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | (33) | % | | $ | 3 | | | (100) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税优惠是由于部分释放我们先前存在的估值津贴而产生的递延税收优惠。估值准备的释放源于通过收购Sling和xtraCHEF而产生的递延税项负债，这两家公司作为新的收入来源。
非公认会计准则财务指标
我们使用下面描述的某些非GAAP财务指标来补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的综合财务报表，并了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能有别于其他公司使用的类似名称的指标，其目的是加强投资者对本公司财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
我们相信，这些非GAAP财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们提出这些非GAAP指标是为了让投资者了解我们的管理层用来评估我们的业务和财务表现的信息。我们相信，这些措施为投资者提供了我们在多个时期的核心财务业绩与我们行业内其他公司的可比性。
净亏损(GAAP)和调整后EBITDA(非GAAP)
经调整的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括基于股票的薪酬费用和相关的工资税支出、折旧和摊销费用、利息收入(费用)净额、其他收入(费用)、净额、收购费用、认股权证和衍生负债的公允价值调整、与2020年新冠肺炎大流行倡议裁员相关的费用、与提前终止租赁相关的费用、债务清偿损失、慈善捐款股票费用和所得税。我们在下面提供了调整后EBITDA与净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们相信，调整后的EBITDA有助于投资者将我们的财务业绩与其他公司以及不同时期的财务表现进行比较。调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和摊销、利息支出和利息收入等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及获得资产的方式而有很大差异。此外，调整后的EBITDA消除了某些项目的影响，这些项目可能会掩盖我们业务的基本业绩趋势。调整后的EBITDA作为一种分析工具也有局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的我们结果的分析。例如，虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产可能必须在未来进行更换，而调整后的EBITDA不反映此类更换或新资产收购的现金资本支出要求。此外，调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，在可预见的未来，这一直是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。经调整的EBITDA也不反映我们的营运资金需求、利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求的变化或现金需求，这减少了我们可用现金；或可能代表我们可用现金减少的税款支付。不计入调整后EBITDA计算的费用和其他项目可能与其他公司在报告其财务业绩时可能不计入调整后EBITDA的费用和其他项目不同。
下表反映了所列各期间调整后EBITDA的净亏损对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
净亏损 | $ | (275) | | | $ | (487) | | | $ | (248) | |
基于股票的薪酬费用及相关费用 工资税 | 232 | | | 144 | | | 86 | |
折旧及摊销 | 24 | | | 21 | | | 27 | |
利息(收入)费用净额 | (11) | | | 12 | | | 12 | |
| | | | | |
其他(收入)费用，净额 | 1 | | | — | | | 1 | |
收购费用 | 2 | | | 1 | | | — | |
认股权证负债的公允价值变动 | (95) | | | 97 | | | 8 | |
衍生负债的公允价值变动 | — | | | 103 | | | 7 | |
裁员 | — | | | — | | | 10 | |
租契的终止 | (1) | | | 1 | | | 3 | |
债务清偿损失 | — | | | 50 | | | — | |
| 慈善捐款股票费用 | 10 | | | 19 | | | — | |
所得税优惠 | (2) | | | (3) | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | (115) | | | $ | (42) | | | $ | (94) | |
经营活动(GAAP)和自由现金流量(非GAAP)提供的净现金(用于)
自由现金流量的定义是通过购买财产和设备以及将内部使用的软件费用资本化而减少的经营活动提供(用于)的现金净额。我们相信，自由现金流是一个有意义的流动性指标，它向管理层和投资者提供有关运营产生的现金数量的信息，这些现金用于购买物业和设备、软件成本资本化以及对我们业务的投资。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。
自由现金流作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑，也不应作为根据公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。其他公司可能会以不同的方式计算自由现金流或类似名称的非GAAP衡量标准，这可能会降低自由现金流作为比较工具的有用性。此外，自由现金流不反映根据合同承诺必须支付的强制性偿债和其他非可自由支配支出，也不代表我们现金余额在任何给定时期的总增减。
下表列出了本报告所列各期间自由现金流量与业务活动提供(用于)现金净额的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (156) | | | $ | 2 | | | $ | (125) | |
| 购置财产和设备 | (16) | | | (12) | | | (28) | |
| 大写软件 | (17) | | | (7) | | | (8) | |
| 自由现金流 | $ | (189) | | | $ | (17) | | | $ | (161) | |
流动资金和资本资源
IPO完成后，我们在扣除承销折扣和佣金后获得9.5亿美元的净收益，并将其投资于可产生利息的有价证券和货币市场账户。
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及有价证券。截至2022年12月31日，我们拥有5.47亿美元的现金和现金等价物，不包括代表客户持有的6000万美元的现金，2800万美元的限制性现金，4.74亿美元的有价证券，以及我们循环信贷安排下的3.3亿美元。现金及现金等价物包括购买时原始到期日为90天或以下的高流动性投资，但在正常业务过程中持有以待出售的投资除外。有价证券包括商业票据、存单、公司债券、美国政府机构证券、资产支持证券和美国国债。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上我们的信贷安排下的可用借款能力，将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求，包括我们可能不时达成的计划资本支出、战略交易和投资承诺。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括“风险因素”中列出的因素。
如果需要从外部来源获得更多资金，我们不能确保我们能够以可接受的条件获得任何额外资金，如果有的话。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (156) | | | $ | 2 | | | $ | (125) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (98) | | | (503) | | | (36) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 38 | | | 759 | | | 594 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (216) | | | $ | 258 | | | $ | 433 | |
经营活动
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为1.56亿美元，这是由于我们在此期间的净亏损，对某些非现金项目进行了调整，如基于股票的薪酬、我们认股权证负债的公允价值变化、折旧和摊销，以及将现金用于营运资本。营运资本的变化主要是由于库存余额增加，部分原因是新设施的启用，以及递延成本增加，但部分被与GPV增长相关的应计费用和其他流动负债增加所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金为200万美元。这是由于期内经某些非现金项目调整后的净亏损所致，例如股票薪酬、衍生工具负债的公允价值变动、认股权证负债的公允价值变动、债务清偿、折旧及摊销亏损，以及将现金用作营运资金。营运资本的变动主要是由于较高的递延成本(主要与销售补偿有关)，以及因购买硬件而增加的预付费用，但部分被较高的应计费用及与GPV增长相关的其他流动负债所抵销。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金为9800万美元，其中主要包括购买有价证券所支付的现金和收购所支付的现金，但部分被出售所得和有价证券的到期日所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为5.03亿美元，其中主要包括购买有价证券所支付的现金、收购所支付的现金、购买财产和设备所支付的现金以及资本化软件所支付的现金。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为3800万美元，其中主要包括客户资金义务的增加和行使股票期权的收益。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为7.59亿美元，其中包括我们首次公开募股的收益、客户资金义务的变化、行使股票期权的收益和发行限制性股票的收益，但部分被我们可转换票据的偿还所抵消。
债务
2021年6月8日，我们达成了一项高级担保信贷安排，即2021年安排，其中包括相当于3.3亿美元的循环信贷额度。循环信贷额度下未偿还贷款的利息是根据贷款类型确定的，按协议定义的年利率计算：(A)Libo利率乘以法定储备金利率，再加上年利率1.50%；或年利率0.5%加以下最高利率：(I)最优惠利率，(Ii)纽约联邦储备银行利率加0.5%，或(Iii)调整后libo利率加1.00%。自2022年12月31日起，未偿还贷款的利息将根据有担保的隔夜融资利率或SOFR应计。2021年融资机制的最低流动资金承诺为2.5亿美元。截至2022年12月31日，2021年贷款机制下没有提取和未偿还的金额，该贷款机制有3.3亿美元可供借款。截至2022年和2021年12月31日，未偿信用证分别为800万美元和1300万美元。
由于加入了2021年融资机制，我们有义务提前偿还或赎回2020年6月发行的可转换票据。于2021年6月21日，我们预付了所有未偿还的可转换票据，账面金额为1.83亿美元，包括本金和应计利息，扣除未摊销折扣后的净额，现金总额为2.49亿美元，其中包括适用的赎回溢价。有关这项交易的进一步资料，请参阅本年报10-K表格第8项“财务报表及补充资料”内本公司综合财务报表的附注9“债务”。
合同义务和承付款以及表外安排
截至2022年12月31日，我们的合同义务包括：(I)1.12亿美元的经营租赁承诺，其中1700万美元将于2023年到期，9500万美元将于2023年到期；以及(Ii)2.31亿美元的购买承诺，其中大部分将于2023年到期。有关本公司租赁及购买承诺的讨论，请参阅本年度报告中第8项“财务报表及补充数据”内有关本公司综合财务报表的附注8“承租人安排”及附注18“承担及或有事项”。
关于截至2022年12月31日与我们的财务担保有关的信用风险，请参阅本年度报告中第8项“财务报表和补充数据”中的附注6“贷款服务活动和已获得的应收贷款净额”。
关键会计政策和估算
按照公认会计原则编制财务报表需要我们做出某些估计和假设。这些估计数和假设影响截至资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们最重要的估计和判断与收入确认、业务合并和其他收购的无形资产以及基于股票的薪酬支出有关。实际结果可能与这些估计不同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们认为，下文所述的会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于充分了解和评估我们的财务状况和运营结果是最关键的。有关更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的附注2，“我们的合并财务报表的重要会计政策摘要”。
收入确认
我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入，或ASC 606,当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，其数额应反映该实体期望从这些货物或服务交换中获得的对价。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们通过四个收入来源创造了收入，包括：(1)订阅服务、(2)金融技术解决方案、(3)硬件和(4)专业服务。我们的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应分开核算，而不是合并，可能需要判断。我们在安排开始时使用基于每个不同履行义务的独立销售价格或SSP的相对销售价格分配法将总安排对价分配给每个履行义务。需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。我们使用调整后的市场评估方法确定硬件和专业服务收入的SSP，该方法根据客户类别、销售渠道和规模分析提供给类似客户的折扣。订阅服务收入的SSP是使用调整后的市场方法建立的，考虑了相关信息，如当前和新客户定价、续订定价、竞争对手信息、市场趋势和类似服务的市场份额。金融技术解决方案收入的SSP是使用我们自己的独立销售数据确定的。
确定是按毛收入还是按净额确认收入，需要在评估我们是与客户签订合同的委托人还是代理人时做出判断。我们的结论是，我们是提供受管支付解决方案的主体，因为我们在客户收到支付处理服务之前控制支付处理服务，在提交交易以在支付网络中处理之前执行授权和欺诈检查程序，我们有权自行决定我们将使用哪些第三方收购支付处理商，并且如果收购支付处理商的客户没有履行其义务，我们将最终对客户负责。在此评估的基础上，我们按毛额确认支付处理的交易费。
企业合并
收购收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。总对价超过取得的资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，我们作出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计最长一年的计量期内，吾等可记录对收购资产及承担负债的调整，并与商誉作出相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整将计入我们的经营业绩。
我们的无形资产包括有限寿命的收购技术和客户关系资产，这些资产在其估计的使用寿命内摊销。我们会持续评估无形资产的剩余估计使用年限，以确定事件及情况是否需要修订剩余摊销期间。这种估计本身就是不确定的，因为可能会发生意想不到的事件和情况，这可能会对这些估计和我们的实际结果产生重大影响。获得的技术和客户关系无形资产的摊销期限分别为三年至十年。
基于股票的薪酬费用
股票期权和RSU的股票补偿支出在服务期内根据授予日股权奖励的公允价值扣除估计没收后确认。对于RSU，公允价值是基于我们A类普通股在授予日在纽约证券交易所(NYSE)的收盘价。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权奖励的估计公允价值。我们的历史股票期权活动有限，因此使用简化方法估计股票期权的预期期限，该方法代表股票期权的合同期限及其加权平均归属期限的平均值。股票期权的预期波动率是基于类似行业中许多上市公司的平均历史波动率。我们根据对实际历史经验和预期员工流失率的分析，估计失败率，以计算奖励的基于股票的薪酬支出。
我们将继续使用判断来评估预期波动率、预期期限和罚没率，用于我们基于股票的薪酬费用计算。随着我们继续积累与A类普通股和罚没率相关的更多数据，我们可能会调整我们的估计，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。
经营租约
我们签订了房地产办公用房的经营租赁协议。我们在开始接触时通过评估各种因素来确定一项安排是否代表或包含一项租赁，包括该安排是否转让了控制已确定资产的使用权以换取对价。
使用权资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，该等现值已使用我们的估计递增借款利率贴现，原因是缺乏可随时厘定的隐含利率。我们的递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上的利率，以及租赁资产所在的经济环境下的利率，这需要判断，并可能影响报告的使用权资产和租赁负债金额。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中我们的合并财务报表附注2中题为“最近采用的会计声明”的章节。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在北美、欧洲和亚洲都有业务，在正常的业务过程中，我们面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇兑换风险。
利率敏感度
我们面临的利率风险主要与我们的投资组合有关。利率的变化会影响我们的现金和现金等价物以及有价证券的利息，以及这些证券的公允价值。截至2022年12月31日，我们拥有5.47亿美元的现金和现金等价物，以及4.74亿美元的有价证券。我们的现金和现金等价物主要以现金存款和货币市场基金的形式持有，这些证券被认为是投资级债务证券，并被归类为可供出售。这些证券在综合资产负债表中按公允价值记录，未实现收益或亏损(扣除税后)在“累计其他综合亏损”中作为股东权益的一个单独组成部分报告。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保存资本和满足流动性要求。我们不以投机为目的进行投资。
根据我们截至2022年12月31日的投资组合余额，假设利率上升或下降100个基点将并未对我们的财务状况产生实质性影响。我们预计现行利率的任何变化都不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
外币风险
我们的大部分销售和运营费用都是以美元计价的，因此，我们的收入和运营费用目前都不会受到重大外汇风险的影响。我们的部分运营费用以欧元、加元、印度卢比和其他货币计价，可能会受到外币汇率变化的影响，并导致交易损益，我们可能需要在运营业绩中确认这些损益。到目前为止，外币交易损益对我们的经营业绩没有重大影响，我们也没有进行任何外币对冲交易。
信用风险
我们面临应收账款和我们的贷款服务活动的信用风险。由于我们分散在不同地理区域的不同客户群，这一风险得到了缓解。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的几年中，我们没有客户占我们总收入的10%以上。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有客户占我们应收账款总额的10%以上。我们维持潜在信贷损失拨备，并持续评估客户的偿付能力以及当前和未来状况的影响，以确定是否需要计入额外的信贷损失拨备。
通货膨胀风险
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于缺乏准确的估计，很难准确衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响(如果有的话)是微不足道的。我们不能保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 89 |
| 合并财务报表 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合资产负债表 | 93 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务报表 | 94 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面亏损表 | 95 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的可转换优先股和股东权益(赤字)合并报表 | 96 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | 99 |
合并财务报表附注 | 101 |
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独立注册会计师事务所报告
致Toast，Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Toast，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、可转换优先股和股东权益(赤字)和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2023年3月1日的报告对此表示了反对意见。
新会计准则的采纳
如综合财务报表附注2所述，本公司于2021年更改了租赁的会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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| | 对已获得的开发技术的评估 |
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| 有关事项的描述 | | 正如业务合并脚注中所述，公司于2022年7月6日以4900万美元的总代价收购了Sling，Inc.的100%已发行股本。这笔交易被视为一项业务合并。
审计该公司收购Sling，Inc.的会计是复杂的，因为管理层需要进行重大估计，以确定已确定的无形资产的公允价值，包括开发的技术。重大估计主要是确定估值模型中用来衡量已开发技术无形资产公允价值的基本假设。
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 吾等已取得了解、评估设计及测试对本公司收购无形资产估值的控制措施的运作成效，包括对管理层评估用以制定收购无形资产估计公允价值的基本假设的控制。
我们测试收购无形资产估计公允价值的审计程序包括(其中包括)评估估值模型中使用的重大假设。在评估与推动这些结果的业务投入和变化相关的假设时，我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致的公允价值变化。
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/S/安永律师事务所
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
波士顿，马萨诸塞州
March 1, 2023
独立注册会计师事务所报告
致Toast，Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Toast，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制。在我们看来，由于以下描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，Toast，Inc.(本公司)截至2022年12月31日没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现，在支持公司收入财务报告流程的某些信息技术或IT系统的用户访问方面，与无效的信息技术一般控制(ITGC)有关的内部控制存在重大弱点。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。在决定我们对2022年合并财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2023年3月1日的报告，该报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
波士顿，马萨诸塞州
March 1, 2023
Toast，Inc.
合并资产负债表
(百万，不包括股票和每股价值) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 资产： | | | |
| 流动资产： | | | |
| | | |
现金和现金等价物 | $ | 547 | | | $ | 809 | |
| 有价证券 | 474 | | | 457 | |
| 应收账款净额 | 77 | | | 55 | |
库存，净额 | 110 | | | 42 | |
递延成本，净额 | 44 | | | 30 | |
预付费用和其他流动资产 | 155 | | | 92 | |
流动资产总额 | 1,407 | | | 1,485 | |
| | | |
财产和设备，净额 | 61 | | | 41 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 77 | | | 79 | |
无形资产，净额 | 29 | | | 16 | |
商誉 | 107 | | | 74 | |
受限现金 | 28 | | | 8 | |
递延成本，非流动成本 | 38 | | | 25 | |
| | | |
其他非流动资产 | 14 | | | 7 | |
非流动资产总额 | 354 | | | 250 | |
总资产 | $ | 1,761 | | | $ | 1,735 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 30 | | | $ | 40 | |
| 经营租赁负债 | 14 | | | 22 | |
| 递延收入 | 39 | | | 44 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 413 | | | 246 | |
| 流动负债总额 | 496 | | | 352 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 购买普通股的认股权证 | 68 | | | 181 | |
| 递延收入，非流动 | 7 | | | 12 | |
| 非流动经营租赁负债 | 80 | | | 77 | |
| | | |
| 其他长期负债 | 12 | | | 22 | |
| 总负债 | 663 | | | 644 | |
承付款和或有事项(附注18) | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
优先股--面值$0.000001; 100,000,000授权股份，不是已发行或已发行股份 | — | | | — | |
| | | |
A类普通股，$0.000001面值-7,000,000,000授权股份，353,094,009截至2022年12月31日的已发行和已发行股票；7,000,000,000授权股份，167,732,925于2021年12月31日发行及未偿还 | — | | | — | |
B类普通股，$0.000001面值-700,000,000授权股份，169,933,289截至2022年12月31日的已发行和已发行股票；700,000,000授权股份，339,437,440于2021年12月31日发行及未偿还 | — | | | — | |
库存股，按成本价-225,0002022年12月31日和2021年12月31日发行的股票， 分别 | — | | | — | |
| 累计其他综合损失 | (2) | | | (1) | |
| 额外实收资本 | 2,477 | | | 2,194 | |
| 累计赤字 | (1,377) | | | (1,102) | |
| 股东权益总额 | 1,098 | | | 1,091 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,761 | | | $ | 1,735 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Toast，Inc.
合并业务报表
(百万，不包括股票和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 订阅服务 | $ | 324 | | | $ | 169 | | | $ | 101 | |
| 金融科技解决方案 | 2,268 | | | 1,406 | | | 644 | |
| 硬体 | 113 | | | 112 | | | 64 | |
| 专业服务 | 26 | | | 18 | | | 14 | |
| 总收入 | 2,731 | | | 1,705 | | | 823 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 订阅服务 | 112 | | | 63 | | | 40 | |
| 金融科技解决方案 | 1,792 | | | 1,120 | | | 509 | |
| 硬体 | 215 | | | 152 | | | 85 | |
| 专业服务 | 96 | | | 52 | | | 45 | |
| 已取得无形资产的摊销 | 5 | | | 4 | | | 4 | |
| 收入的总成本 | 2,220 | | | 1,391 | | | 683 | |
| 毛利 | 511 | | | 314 | | | 140 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售和市场营销 | 319 | | | 190 | | | 138 | |
| 研发 | 282 | | | 163 | | | 109 | |
| 一般和行政 | 294 | | | 189 | | | 113 | |
| 总运营费用 | 895 | | | 542 | | | 360 | |
| 运营亏损 | (384) | | | (228) | | | (220) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入(费用)，净额 | 11 | | | (12) | | | (12) | |
| | | | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 95 | | | (97) | | | (8) | |
| 衍生负债的公允价值变动 | — | | | (103) | | | (7) | |
| 债务清偿损失 | — | | | (50) | | | — | |
| 其他收入(费用)，净额 | 1 | | | — | | | (1) | |
| 所得税受益前亏损 | (277) | | | (490) | | | (248) | |
| 从所得税中受益 | 2 | | | 3 | | | — | |
| 净亏损 | (275) | | | (487) | | | (248) | |
| 赎回B系列优先股 | — | | | — | | | (1) | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (275) | | | $ | (487) | | | $ | (249) | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.54) | | | $ | (1.68) | | | $ | (1.25) | |
| 稀释 | $ | (0.72) | | | $ | (1.68) | | | $ | (1.25) | |
| 计算每股净亏损时使用的加权平均股份： | | | | | |
| 基本信息 | 511,754,986 | | | 289,584,001 | | | 199,982,965 | |
| 稀释 | 512,243,106 | | | 289,584,001 | | | 199,982,965 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Toast，Inc.
综合全面损失表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净亏损 | $ | (275) | | | $ | (487) | | | $ | (248) | |
| 其他全面亏损： | | | | | |
可交易证券的未实现亏损，扣除税收影响净额为#美元0 | (1) | | | (1) | | | — | |
| | | | | |
| 其他综合损失合计 | (1) | | | (1) | | | — | |
| 综合损失 | $ | (276) | | | $ | (488) | | | $ | (248) | |
| | | | | |
Toast，Inc.
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位：百万，不包括股票)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| A类和B类普通股 | | | | | | 库存股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合损失 | | 股东权益总额 |
| 股票 | | 金额 | | | | | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | |
2021年12月31日的余额 | 507,170,365 | | | $ | — | | | | | | | | | | | 225,000 | | | $ | — | | | $ | 2,194 | | | $ | (1,102) | | | $ | (1) | | | $ | 1,091 | |
| 普通股回购 | (33,475) | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股认股权证净行使时发行普通股 | 371,573 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 18 | | | — | | | — | | | 18 | |
| 行使普通股期权时发行普通股 | 7,633,661 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | — | | | 15 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | 5,962,878 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 235 | | | — | | | — | | | 235 | |
| 限制性股票的归属 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 发行普通股以支付或有对价 | 37,179 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 与企业合并相关的限制性股票的发行 | 1,338,228 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 慈善捐款股票费用 | 546,889 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 10 | | | — | | | — | | | 10 | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 有价证券未实现亏损 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (275) | | | — | | | (275) | |
2022年12月31日的余额 | 523,027,298 | | | $ | — | | | | | | | | | | | 225,000 | | | $ | — | | | $ | 2,477 | | | $ | (1,377) | | | $ | (2) | | | $ | 1,098 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷车
择优
优先股 | | A类和B类普通股 | | 库存股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合损失 | | 股东(亏损)权益总额 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
2020年12月31日的余额 | 253,832,025 | | $ | 849 | | | 219,755,430 | | $ | — | | | 225,000 | | $ | — | | | $ | 145 | | | $ | (616) | | | $ | — | | | $ | (471) | | |
| 采用ASC 842和ASC 326导致的累计调整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1 | | | — | | | 1 | | |
| 普通股回购 | — | | — | | | (35,665) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 与企业合并相关的普通股发行 | — | | — | | | 569,400 | | — | | | — | | — | | | 15 | | | — | | | — | | | 15 | | |
| 行使普通股期权时发行普通股 | — | | — | | | 6,307,785 | | — | | | — | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | | |
| 行使与偿还本票有关的普通股期权 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 14 | | | — | | | — | | | 14 | | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | — | | — | | | 53,570 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 限制性股票的归属 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | | |
基于股票的薪酬费用(1) | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 141 | | | — | | | — | | | 141 | | |
| 普通股认股权证净行使时发行普通股 | — | | — | | | 1,140,931 | | — | | | — | | — | | | 56 | | | — | | | — | | | 56 | | |
| 转换优先股 | (253,832,025) | | (849) | | | 253,832,025 | | — | | | — | | — | | | 849 | | | — | | | — | | | 849 | | |
| 与首次公开发行相关的普通股发行，扣除发行成本 | — | | — | | | 25,000,000 | | — | | | — | | — | | | 944 | | | — | | | — | | | 944 | | |
| 慈善捐款股票费用 | — | | — | | | 546,889 | | — | | | — | | — | | | 19 | | | — | | | — | | | 19 | | |
| 有价证券未实现亏损 | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (487) | | | — | | | (487) | | |
2021年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | 507,170,365 | | $ | — | | | 225,000 | | $ | — | | | $ | 2,194 | | | $ | (1,102) | | | $ | (1) | | | $ | 1,091 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
(1) 在截至2021年12月31日的年度内，在额外实收资本内记录的基于股票的薪酬支出不包括美元2由于收购日加快授予被收购方期权奖励，已确认因收购xtraCHEF而确认的支出(见附注3“业务合并”)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷车
择优
优先股 | | 普通股 | | 库存股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合损失 | | 股东(亏损)权益总额 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 2019年12月31日的余额 | 209,608,075 | | 447 | | 214,901,400 | | — | | | 200,000 | | — | | | 56 | | | (386) | | | — | | | (330) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因采用ASC 606而进行的累计调整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 18 | | | — | | | 18 | | |
| 普通股回购 | — | | — | | | (1,011,880) | | — | | | 25,000 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 赎回B系列优先股 | (77,270) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | (1) | | |
| 发行F系列优先股 | 44,301,220 | | 403 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| F系列优先股发行成本 | — | | (1) | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 行使普通股期权时发行普通股 | — | | — | | | 5,865,910 | | — | | | — | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 86 | | | — | | | — | | | 86 | | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (248) | | | — | | | (248) | | |
2020年12月31日的余额 | 253,832,025 | | $ | 849 | | | 219,755,430 | | $ | — | | | 225,000 | | $ | — | | | $ | 145 | | | $ | (616) | | | $ | — | | | $ | (471) | | |
Toast，Inc.
合并现金流量表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (275) | | | $ | (487) | | | $ | (248) | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 24 | | | 21 | | | 27 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 228 | | | 140 | | | 86 | |
| 递延成本摊销 | 44 | | | 30 | | | 15 | |
| 衍生负债的公允价值变动 | — | | | 103 | | | 7 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (95) | | | 97 | | | 8 | |
| 递延所得税的变动 | (5) | | | (3) | | | — | |
| 债务清偿损失 | — | | | 50 | | | — | |
| 信用损失费用 | 34 | | | 4 | | | — | |
| 可转换票据的非现金利息 | — | | | 12 | | | 8 | |
| 慈善捐款股票费用 | 10 | | | 19 | | | — | |
| 或有对价的公允价值变动 | 3 | | | 3 | | | — | |
| 其他非现金项目 | 5 | | | 2 | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | (35) | | | (23) | | | (13) | |
| | | | | |
| 获得的贷款和偿还的商户现金垫款 | 4 | | | 1 | | | 9 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (40) | | | (45) | | | 18 | |
| 递延成本，净额 | (71) | | | (56) | | | (25) | |
| 库存，净额 | (68) | | | (23) | | | (4) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (4) | | | 16 | | | — | |
| 应付帐款 | (11) | | | 15 | | | (6) | |
| 应计费用和其他流动负债 | 116 | | | 145 | | | (3) | |
| 递延收入 | (11) | | | (2) | | | (8) | |
| 经营租赁负债 | 4 | | | (16) | | | — | |
| 其他资产和负债 | (13) | | | (1) | | | 4 | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (156) | | | 2 | | | (125) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 为收购支付的现金，扣除获得的现金 | (46) | | | (26) | | | — | |
| | | | | |
| 大写软件 | (17) | | | (7) | | | (8) | |
| 购置财产和设备 | (16) | | | (12) | | | (28) | |
| 购买有价证券 | (434) | | | (469) | | | — | |
| 出售有价证券所得收益 | 46 | | | 5 | | | — | |
| 有价证券的到期日 | 369 | | | 5 | | | — | |
| 其他 | — | | | 1 | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (98) | | | (503) | | | (36) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 首次公开募股收益，净额 | — | | | 950 | | | — | |
| 支付递延发售费用 | — | | | (5) | | | — | |
| 支付或有对价 | (2) | | | — | | | — | |
| 偿还有担保的借款 | — | | | — | | | (9) | |
| 可转换票据的终绝 | — | | | (245) | | | — | |
| 客户资金债务的变化，净额 | 26 | | | 24 | | | 4 | |
| 发行长期债券所得收益 | — | | | — | | | 195 | |
| 行使股票期权所得收益 | 15 | | | 21 | | | 3 | |
| 发行限制性股票所得款项 | — | | | 10 | | | — | |
| 发行E系列和F系列优先股所得款项 | — | | | — | | | 402 | |
| 赎回B系列优先股 | — | | | — | | | (1) | |
| 行使普通股认股权证所得款项 | — | | | 3 | | | — | |
| 其他融资活动 | (1) | | | 1 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 38 | | | 759 | | | 594 | |
| 现金、现金等价物、代客户持有的现金和受限现金净(减)增 | (216) | | | 258 | | | 433 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | — | | | (1) | | | 2 | |
| 现金、现金等价物、代客户持有的现金和期初的限制性现金 | 851 | | | 594 | | | 159 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金、现金等价物、代客户持有的现金和期末限制现金 | $ | 635 | | | $ | 851 | | | $ | 594 | |
| 对现金、现金等价物、代客户持有的现金和受限现金进行对账 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 547 | | | $ | 809 | | | $ | 582 | |
| 代客户持有的现金 | 60 | | | 34 | | | 11 | |
| 受限现金 | 28 | | | 8 | | | 1 | |
| 现金总额、现金等价物、代客户持有的现金和受限现金 | $ | 635 | | | $ | 851 | | | $ | 594 | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | — | | | $ | 13 | | | $ | 5 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备 | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 5 | |
| 资本化软件中包含的基于股票的薪酬 | 7 | | | 1 | | | — | |
| 行使普通股认股权证时发行B类普通股 | 18 | | | 56 | | | — | |
| 发行B类普通股以支付或有对价 | 1 | | | — | | | — | |
| 为收购而发行的普通股 | — | | | 15 | | | — | |
| 应付账款和应计费用中包括的递延发售成本 | — | | | 1 | | | — | |
| 首次公开发行时可转换为B类普通股的可转换优先股 | — | | | 849 | | | — | |
| 债务清偿时发行普通股认股权证 | — | | | 125 | | | — | |
| 包括在采购价格中的延期付款 | 2 | | | 5 | | | — | |
| 购入价中包含或有对价 | — | | | 2 | | | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Toast，Inc.
合并财务报表附注
(百万，不包括每股和每股金额)
1. 业务说明和呈报依据
Toast(“我们”或“公司”)是一个基于云的一体化数字技术平台，专门为整个餐厅社区构建。我们的平台提供一整套软件即服务或SaaS产品、金融技术解决方案，包括集成支付处理、餐饮级硬件和广泛的第三方合作伙伴生态系统。我们作为餐厅的运营系统，通过用餐、外卖和送货渠道将餐厅的前台和后台连接起来。
陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则和规定编制的。合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
首次公开募股与股票拆分
2021年9月24日，我们在出售股票的地方完成了首次公开募股25,000,000我们A类普通股的公开发行价为$40.00每股，其中包括全面行使承销商购买额外3,260,869股份。我们收到了净收益#美元。944扣除承销折扣和佣金等发行成本后。
就在我们首次公开募股完成之前，253,832,025可转换优先股自动转换为同等数量的B类普通股，以及1,002,035购买B系列和C系列可转换优先股的认股权证自动交换或可行使相同数量的B类普通股。本公司可换股优先股的持有人拥有若干投票权、转换权、股息及赎回权，以及于首次公开发售时终止的可换股优先股的清算优先权及换股特权。A类普通股的每股使持有者有权一每股投票权和每股B类普通股使持有者有权十提交股东投票表决的所有事项的每股投票权。A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会或董事会宣布分红时获得股息。
风险和不确定性
我们受到许多风险和不确定性的影响，包括全球事件和宏观经济状况，如通胀及其对消费者支出的潜在影响、利率上升、全球供应链问题以及任何公共健康担忧，这些问题也可能影响消费者行为、餐饮业和我们的业务。
在2020年间，我们完成了大幅裁员，因此产生了#美元的遣散费。10和基于股票的薪酬支出为$3与修改之前发布的员工股票期权奖励有关。
重新分类
上期财务报表中的某些数额已重新分类，以符合本期列报。这些改叙都不会对以前报告的数额产生实质性影响。
2. 重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与估计大不相同。
这些综合财务报表中的估计、判断和假设包括但不限于与收入确认、信贷损失准备、与贷款回购活动相关的财务担保相关的负债、租赁负债估值中应用的递增借款利率、通过业务合并获得的资产和承担的负债的公允价值和可用年限、基于股票的补偿费用、认股权证、可转换债务、债务衍生工具和普通股估值，以及递延合同收购成本的摊销期限。
公允价值计量
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。这些债务包括现金和现金等价物、有价证券、购买普通股和优先股的认股权证、或有对价负债、非或有准备就绪负债以及与可转换债务相关的衍生负债。在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括在企业合并中收购的资产和承担的负债。如有需要，其他金融资产及负债按成本入账，并披露公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
•1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•2级-可观察到的投入(第一级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价，相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察到或可观察到的市场数据证实的其他投入。
•3级-很少或没有市场活动支持的、对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
我们有价证券的公允价值是根据类似资产的报价市场价格确定的，并在公允价值等级中被归类为第二级。(见附注4，“金融工具的公允价值”)。应收账款、应付账款和应计费用的账面价值因其短期性质而接近其公允价值。
外币折算
我们境外子公司的本位币是当地货币。境外子公司的资产和负债按综合资产负债表日的有效汇率换算为美元。收入和支出使用期间的平均汇率换算。股权交易按历史汇率换算。换算调整产生的汇率差额计入累计其他综合损失的组成部分。外币交易损益计入该期间综合业务报表中的“其他收入(费用)净额”。
信用风险集中与大客户
使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金存款和现金等价物、有价证券和应收账款。我们主要在一家金融机构持有很大一部分现金存款和现金等价物，有时可能会超过联邦保险的限额。我们没有因这种存款集中而蒙受任何损失。我们的投资政策提供了有关投资类型、集中度、信用质量和期限的指导方针和限制，旨在保持充足的流动性，以满足运营和营运资本要求以及战略举措，在产生投资回报的同时保存资本，并将资本损失风险降至最低。
应收账款通常是无担保的。我们定期监测客户的信誉，并相信我们已经为潜在的信用损失做了足够的准备。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的几年中，我们没有客户占我们总收入的10%以上。截至2022年12月31日或2021年12月31日，没有客户占我们应收账款总额的10%以上。
细分市场信息
我们的业务构成了一个单一的运营部门。运营部门被定义为企业的组成部分，可以获得离散的财务信息，并由首席运营决策者(CODM)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。我们的首席执行官是我们的首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
收入确认
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的几年中，我们产生了四收入类型，包括：(1)我们SaaS产品的订阅服务，(2)金融技术解决方案，包括贷款服务活动，(3)硬件，以及(4)专业服务。
确定产品和服务是否被视为不同的绩效义务，应该分开核算，而不是合并，这需要判断。我们在安排开始时使用基于每个不同履行义务的独立销售价格或SSP的相对销售价格分配法将总安排对价分配给每个履行义务。需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。我们使用调整后的市场评估方法确定硬件和专业服务收入的SSP，该方法根据客户类别、销售渠道和规模分析提供给类似客户的折扣。订阅服务收入的SSP是使用调整后的市场方法确定的，考虑了相关信息，如当前和新客户定价、续订定价、竞争对手信息、市场趋势和类似服务的市场份额。金融技术解决方案收入的SSP是使用我们自己的独立销售数据确定的。我们将从金融技术服务收入赚取的可变费用分配给定价做法与ASC 606规定的分配目标一致的不同业绩义务。
客户信用代表可变对价，根据历史经验估计，并计入交易价格的降低。这些估计数的准备金在确认相关收入时记为收入减少和负债增加。从客户那里征收并汇给政府当局的销售税不包括在收入和递延收入中。
我们还帮助客户从第三方融资公司获得硬件、专业服务和初始SaaS订阅服务期限的融资。我们向第三方融资合作伙伴支付相当于提前付款折扣的款项，并确认这笔付款是收入的减少，因为我们认为这些成本代表着客户销售激励。
订阅服务
订阅服务收入来自向客户收取访问我们软件应用程序的费用。订阅服务收入主要基于每个地点的费率，该费率因购买的软件产品数量、硬件配置和员工数量而异。在提供服务的合同期内，从向客户提供订阅服务开始，按比例履行履约义务。我们与客户的合同期限一般为12至36个月。.
金融科技解决方案
金融技术解决方案收入包括为客户提供的基于交易的支付处理服务，这些客户被收取支付处理的交易费。这种交易手续费通常按已处理交易总额的百分比加上固定的每笔交易手续费计算，该手续费是在授权交易并提交处理时赚取的。我们向参与结算的第三方支付处理商和金融机构产生交换和网络评估费、手续费和银行结算费的成本，这些费用被记录为收入成本。我们履行我们的付款处理义务，经开证行授权并提交处理后，将交易费用确认为收入。由于我们是向客户提供管理支付解决方案的委托人，因此收取的交易费用按毛数确认为收入。
我们的结论是，我们是这一履约义务的委托人，提供受管支付解决方案，因为我们在客户收到支付处理服务之前控制支付处理服务，在提交交易以在支付网络中处理之前执行授权和欺诈检查程序，我们有权自行决定我们将使用哪些第三方收购支付处理商，并且如果收购支付处理商的客户没有履行其义务，我们将最终对客户负责。我们通常有充分的自由裁量权来确定向客户收取的价格。此外，我们有义务遵守某些支付卡网络运营规则和根据我们注册为支付服务商和我们第三方收购支付处理器协议下的主商家的合同义务，使我们负责为我们的客户处理交易的成本，以及无法从餐厅追回该等金额的退款和其他财务损失。
金融技术解决方案的收入被记录为扣除餐厅发起的退款和冲销后的净额，并在发证银行授权并提交处理后确认。
金融技术解决方案收入还包括通过我们的全资子公司Toast Capital向客户营销和服务贷款赚取的费用，这些费用来自第三方银行合作伙伴。在这些安排中，Toast Capital的银行合作伙伴发起所有贷款，Toast Capital然后使用Toast的支付基础设施为贷款提供服务，将固定百分比的日常销售额汇给我们的银行合作伙伴，直到偿还贷款。Toast Capital赚取贷款的承销和营销费用，这些费用在贷款发起时确认，以及基于每笔未偿还贷款的百分比的贷款服务费，这些费用在服务按照ASC 860交付时被确认为服务收入。转接和服务。维修收入根据按摊余成本摊销的维修权进行调整。与客户执行这些贷款协议所赚取的营销和促进费用按毛数确认为收入。
硬体
硬件收入来自终端、平板电脑、手持设备以及相关设备和配件的销售，扣除估计回报后的净额。我们在产品发货时向最终用户客户开具发票。硬件销售收入在控制权转移发生时确认，即在产品发货时确认。我们接受硬件销售的退货，并在销售时将其确认为基于历史经验的交易价降低。
专业服务
专业服务收入来自向客户收取的安装服务费用，包括业务流程映射、配置和培训。为客户提供专业服务的时间相对较短，只需几天就能完成。专业服务的履约义务在安装完成后视为已履行。
现金、现金等价物、代客户持有的现金和受限现金
我们将现金和现金等价物定义为现金存款、货币市场基金以及在购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资，这些投资随时可以转换为已知数量的现金。
代表客户持有的现金是指为履行向各税务机关汇款以满足客户的工资、税收和其他义务的义务而受到限制的资产。代表客户持有的现金包括在“预付费用和其他流动资产”中，相应的客户资金债务包括在我们综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中。
限制性现金是指商业贷款机构持有的现金。这些限制涉及根据与发起第三方银行就Toast Capital提供的周转资金贷款而持有的作为抵押品的现金(见附注6，“贷款服务活动和已获得的应收贷款，净额”)。
有价证券
我们的有价证券被归类为可供出售。我们将我们的有价证券归类为流动资产，包括期限超过12个月的证券，因为它们可用于当前业务或满足其他流动性要求。
有价证券按公允价值列账，在证券出售或到期前，我们将未实现损益作为累计其他综合亏损的一部分进行报告，扣除税项，但预期信贷损失拨备的变化除外，这些变化记录在我们的经营业绩中。出售有价证券实现的收益或损失是根据特定的识别方法计算的，并在所附的综合经营报表中确认为“其他收入(费用)、净额”的组成部分。
应收账款净额
应收账款，净额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
应收账款 | $ | 45 | | | $ | 20 | |
未开票应收账款 | 44 | | | 39 | |
减去：信贷损失准备金 | (12) | | | (4) | |
| 应收账款净额 | $ | 77 | | | $ | 55 | |
我们的信贷损失准备金包括以下几项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12个月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | | $ | (4) | | | $ | (4) | |
| 2016-13年采用ASU的影响 | | — | | | (2) | |
| 加法 | | (13) | | | (1) | |
| 核销 | | 5 | | | 3 | |
| 期末余额 | | $ | (12) | | | $ | (4) | |
应收账款，净额包括贸易应收账款和未开票应收账款(我们统称为应收账款)，扣除信贷损失准备。未开票应收账款是指在合同上确认的超过开票金额的收入。
根据美国会计准则第326条，我们在初始确认应收账款余额时记录了应收账款的预期信贷损失准备。信贷损失准备是基于特定客户信息、历史损失率以及当前和未来状况的影响，包括对客户信誉、历史付款经验和未偿还应收账款年限的评估，对终身预期信贷损失的最佳估计。当我们确定应收账款余额不能收回时，应将应收账款余额从信贷损失准备中注销。预期信贷损失准备金记入综合业务报表的“一般和行政”费用。我们根据类似的行业和历史损失模式，根据客户的类似风险特征，对整个应收账款组合的信用损失准备进行综合评估。
库存
由平板电脑、打印机和网络设备组成的库存以成本或可变现净值中的较低者为准，并使用平均成本法进行会计核算。基本上所有的库存都是成品。我们主要根据产品的历史销售水平和对未来需求的预测，以及产品设计和技术变化的影响，评估估计过剩和过时库存的期末库存。我们将外运运费、装卸成本和受损库存确认为当期成本。我们记录了超额和陈旧存货准备金#美元。13及$3分别在截至2022年、2022年和2021年12月31日终了年度的“收入成本”内。
与贷款服务活动一起记录的资产和负债
我们通过Toast Capital贷款计划开展贷款服务活动，在该计划中，我们与一家实业银行合作，根据客户当前的支付处理和销售点数据向符合条件的Toast客户提供营运资金贷款。在该计划下，我们的银行合作伙伴发起贷款，我们营销和服务贷款，并促进贷款申请和发起过程。这些贷款为符合条件的客户提供融资渠道，最高可达$300通过Toast平台上处理的每笔付款交易的固定百分比，贷款自动偿还。
根据我们与兴业银行合作伙伴的协议条款，我们有义务回购由我们的兴业银行合作伙伴发起的某些贷款，如果客户的贷款拖欠或延迟了一段规定的时间，并且贷款被视为违约或拖欠(不符合条件)。 我们的债务仅限于按季度计算的贷款总额的特定百分比。贷款回购，扣除预期回收，减少了我们对产生不合格贷款的季度贷款队列的潜在负债。关于我们对回购贷款的会计处理，请参阅本附注中的“已获得的应收贷款净额”部分。
该债务是一种财务担保，包括两个方面：根据ASC 326入账的与我们购买不合格贷款的或有债务有关的或有负债，以及根据ASC 460入账的非或有负债 这与我们随时准备履行的义务有关，这两项都列入综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”。我们通过了适用于担保安排或有部分的ASC 326，自2021年1月1日起生效。我们衡量预期信贷损失的或有负债，即基于历史终身损失数据以及应用于贷款组合的宏观经济预测。违约概率曲线是使用具有相似风险特征的担保贷款组合的历史违约数据生成的。损失严重程度估计是使用我们回购的贷款的历史收集数据生成的。此外，我们采用宏观经济因素，如失业率的预测趋势，这些因素来自外部，采用我们认为最适合特定时期经济条件的单一情景。预计损失率，包括历史损失数据和宏观经济因素，适用于担保贷款的未偿还本金金额。我们还可能包括定性调整，这些调整纳入了对其当前预期信用损失的定量估计中没有捕捉到的增量信息s。我们担保的贷款的预期期限通常为90至360天，以及我们合理和可支持的预测期。 根据外部来源的数据，我们预计的损失率约为12个月。
预期信贷损失的或有负债在发放贷款时入账，同时在合并业务报表的“一般和行政”费用项下记入相应的非现金费用。我们在每个报告期重新计量或有负债，并在购买贷款或债务到期时冲销负债。我们在发放贷款时按公允价值记录非或有负债，并在所附合并业务报表的“一般和行政”费用中记录相应的费用。因此，责任是在平均预期债务期限(从90天到360天不等)内按直线摊销，并在贷款回购时取消确认。非或有负债的公允价值按收益法下的贴现现金流模型计量，该模型反映了各种投入和假设，包括基于贷款违约和拖欠的概率以及相关损失在担保项下支付的概率和金额，以及反映我们作为担保人的信用风险的贴现率。非或有负债的公允价值计量是以市场上无法观察到的重大投入为基础的，因此是公允价值等级中的第三级计量。
关于与财务担保有关的负债的更多信息，请参阅附注6，“贷款服务活动和已获得的应收贷款净额”。
我们为从第三方融资公司获得硬件、专业服务和初始SaaS订阅服务条款融资的客户提供便利，并根据我们的安排承担有限部分的客户违约风险。我们根据ASC 460确认预期信贷损失的或有担保负债和与财务担保相关的非或有准备就绪负债，以及在综合经营报表中记为“一般和行政”费用的相应非现金费用。到目前为止，在这种担保下发生的费用并不多。
收购应收贷款，净额
我们有义务从我们的兴业银行合作伙伴那里购买拖欠贷款。这种购买，扣除预期回收后，被记录为与违约贷款所源自的季度贷款队列相关的或有负债的减少。由于贷款在发放和购买之间经历了信用质量恶化，我们按照购买信贷恶化或PCD资产的指导原则对购买贷款进行会计处理，并在购买时注销其未偿还本金余额，因为不可能收回。然而，当我们有收集现金流的预期时，根据我们在整个投资组合中预期回收的历史经验，为回购贷款设立负拨备。截至2022年和2021年12月31日，我们已就预期回收建立负拨备，计入综合资产负债表的“预付费用及其他流动资产”内。我们有一块钱13及$2截至2022年12月31日和2021年12月31日的收购贷款余额。
我们在不打折的基础上估计负津贴。对我们购买的贷款使用历史收集数据，并进行定性调整，纳入我们当前预期回收的定量估计中未包含的增量信息。与获得的应收贷款有关的现金收款首先用于负准备余额，当收到的回收超过负准备时，我们将金额确认为业务减少额费用在综合业务报表中。请参阅附注6，“贷款服务活动和已获得的应收贷款，净额”，了解与贷款财务担保和负津贴有关的负债的更多信息。
递延成本，净额
基于ASC 340-40，其他资产和递延成本，我们资本化和摊销获得合同的增量成本，如销售佣金和相关的工资税，在我们预计从合同中获得好处的期间内，我们已经确定三年。收购初始订阅服务所支付佣金的受益期是考虑到我们的订阅服务平台的初始估计客户寿命和技术寿命以及相关重要功能而确定的。我们定期调整递延佣金资产的账面价值，以计入客户流失，当客户停止运营或以其他方式停止使用我们的订阅服务和金融技术解决方案时，就会发生客户流失。摊销费用计入综合业务报表中的“销售和营销”费用。
财产和设备、无形资产和长期资产减值
财产和设备按成本、扣除累计折旧后的净额列报，并在其估计寿命内使用直线折旧，如下所示：
| | | | | |
| 财产和设备 | 预计使用寿命 |
| 计算机和其他设备 | 3年份 |
| 办公家具和固定装置 | 3年份 |
| 工装和设备 | 3-7年份 |
| 大写软件 | 2年份 |
租赁改进按其估计使用年限或各自租约的剩余期限中较短的期限摊销。维修和维护费用在发生时计入费用，而重大改进则计入增加的财产和设备。
我们按照ASC 350-40中的指导对我们的内部使用软件和网站开发成本进行核算。内部使用软件。在应用程序开发阶段和实施后发生的费用计入已发生的费用。在应用程序开发阶段发生的直接和递增的内部和外部成本被资本化，直到应用程序基本完成并准备好其预期用途，在这一点上开始摊销。培训和数据转换费用在发生时计入费用。
经营租约
我们采用了ASU 2016-02，租契，或ASC 842,2021年1月1日生效。我们在合同开始时确定一项安排是否为或包含租约。租赁协议通常包含租赁和非租赁组成部分，我们选择将所有资产类别的租赁组成部分合并为一个租赁组成部分。租赁安排下的付款主要是固定的。可变付款通常代表非租赁部分，主要包括维护费、水电费和管理费。租赁安排中包含的变动付款在发生时计入费用，不计入使用权资产和租赁负债。
经营性租赁的使用权资产及租赁负债最初于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值(扣除出租人收到的任何租赁奖励)计量。租赁付款使用我们的估计增量借款利率贴现至现值，因为无法获得易于确定的隐含利率。我们的递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。
租赁期限包括不可撤销的期限，除非合理确定将行使续订或终止选择权。
对于初始租期为12个月或以下的租约，我们不记录使用权资产和租赁负债，并以直线基础确认租赁期内的租赁费用。
企业合并与商誉
我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，收购资产和承担的负债在收购日按各自的公允价值入账。在企业合并中转让的对价的公允价值，包括任何或有对价，根据各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。转移的对价超过所取得资产和承担的负债的公允价值的部分记为商誉。在自收购日期起计长达一年或最终厘定资产及负债公允价值后(以较早发生者为准)的计量期内，吾等可将收购资产及承担的资产及负债的调整计入相应的商誉抵销。随后的任何调整都记录在合并业务报表中。
商誉指收购价格超过我们所收购业务的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉于第四季度按年进行减值测试，或在有减值指标的情况下，根据显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值的事件及情况而更频密地进行减值测试。有几个不是在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内确认的商誉减值损失。我们进行了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度量化商誉减值测试，确定没有必要对商誉进行调整，因为报告单位的公允价值大大超过了其账面价值。
无形资产
无形资产包括有限寿命的收购技术、客户关系和收购的商号。有限年限的无形资产根据估计的未来现金流进行估值，并在其估计使用年限内按直线摊销。我们持续评估无形资产的剩余估计使用年限，以确定事件和情况是否需要对剩余摊销期限进行修订。
收购的技术和客户关系摊销分别记入合并业务报表的“收入成本”和“销售和营销”费用，数额为#美元5, $4及$4分别在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内。
获得的技术和客户关系无形资产的估计使用寿命如下：
| | | | | |
| 预计使用寿命 |
| 获得的技术 | 3 - 10年份 |
| 客户获得的无形资产 | 5 - 6年份 |
| |
当事件或情况显示物业及设备及有限寿命无形资产的账面值可能无法收回时，我们会评估该等资产的减值可回收性。在本评估中，长期资产与其他资产和负债归类在可确认现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。回收能力是通过将资产组的账面价值与其使用和最终处置预计产生的估计未来未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如账面值不可收回，账面值将减至公允价值，并确认减值损失。我们并无发现任何事件或情况显示我们的长期资产账面值可能无法收回，亦未确认截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的任何减值亏损。
递延收入
递延收入是指我们将产品或服务转让给已收到对价的客户的义务，包括从订阅服务合同、专业服务合约和预先收到的客户保证金中递延的金额。根据订阅服务合同递延的金额在客户合同的相应期限内按比例确认。
收入成本
收入成本主要包括与我们的云平台运营、数据中心运营、客户支持、贷款服务和分配的管理费用相关的支付处理、人员和相关基础设施的成本。硬件成本包括与平板电脑、打印机和其他外围设备相关的所有产品和运输成本。与员工相关的成本包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。间接费用包括与内部开发的软件相关的某些设施成本、折旧费用和摊销成本。
支付处理成本包括交换费、网络评估费和支付给收购支付处理商的费用。
基于股票的薪酬费用
我们授予股权奖励，包括在服务条件满意时授予的股票期权，以及在业绩条件和/或服务条件满意时授予的受限股票单位或RSU。我们根据ASC 718核算与股权奖励相关的基于股票的薪酬支出，薪酬-股票薪酬。基于股票的奖励在授予日按公允价值计量，补偿成本在服务期内扣除估计没收后确认。我们根据对实际历史经验和预期员工流失率的分析，估计失败率，以计算所有奖励的基于股票的薪酬支出。
对于股票期权、RSU和我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)，薪酬成本是以直线基础确认的，对于具有适用归属期间内每个单独归属部分的业绩条件的奖励，薪酬成本是以加速归属为基础确认的。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权和ESPP奖励的估计公允价值。我们估计了期权定价模型中使用的以下假设：
•预期波动率-由于我们最近完成了IPO，我们没有足够的A类普通股的市场价格历史。因此，我们通过评估一组类似上市公司在与期权预期期限相称的期间内的平均历史波动率来估计股票期权授予的波动性。
•预期期限-我们股票期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的时间段。我们没有足够的历史信息来对未来的锻炼模式和授予后的雇佣终止行为做出合理的预期。因此，我们基于基于股票期权归属期限和合同到期期的中点确定的简化方法来估计期权的预期期限。
•无风险利率-无风险利率以截至授予日公布的美国国债收益率曲线为基础，到期日接近授予期权的预期期限。
•股息率-到目前为止，我们还没有宣布或支付股息，也不预期宣布股息。因此，预期股息为零。
在我们首次公开募股之前，我们普通股的公允价值是由我们的董事会在管理层的协助下确定的，因为相关普通股没有公开市场。本公司董事会在厘定本公司普通股的公允价值时，考虑了多项客观及主观因素，例如本公司普通股当时的第三方估值、可比较公司的估值、以公平交易方式向外部投资者出售本公司普通股及可赎回可转换优先股、本公司的经营及财务表现、市场缺乏，以及整体及特定行业的经济前景，以及其他因素。IPO完成后，我们A类普通股的公允价值是根据授予日纽约证券交易所的收盘价确定的。
我们在2021年9月之前授予的RSU在满足基于服务的归属条件后开始归属，这通常是四年，以及与IPO相关的流动性事件相关业绩归属条件。当业绩条件变得可能实现时，确认股票补偿费用。首次公开募股完成后，我们的所有业绩条件都达到了要求，我们记录了累计股票薪酬支出$63在截至2021年12月31日的年度内，与具有IPO相关归属条件的奖励相关。
修订后的2014年股票激励计划或2014年计划允许在满足归属要求之前及早行使所有授予的期权。通过提前行使期权而获得的股份，如在员工终止时尚未归属，我们可按原始行使价格或当时的公允价值中较低的价格回购。我们尚未确认任何与员工股票薪酬支出影响相关的税收优惠。
广告费
我们的广告费是按实际发生的费用计算的。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度广告费用为25, $17、和$6并分别计入所附综合经营报表中的“销售和营销”费用。
所得税
我们按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异确认的。递延税项资产及负债采用预期适用于该等税项资产及负债预期变现或清偿年度的应课税收入的税率计量。此外，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则此方法要求对递延税项净资产计入估值准备。
我们对综合财务报表中确认的不确定税务状况进行会计处理，为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税务状况规定了一个更有可能的门槛。如果适用，与不确定的税收状况有关的利息和罚款将被确认为所得税费用的一个组成部分。
每股净亏损
在截至2021年12月31日的年度内，我们修改和重述了我们的公司注册证书，并创建了二普通股类别：A类普通股和B类普通股(见附注1，“业务说明和列报依据”)。A类普通股和B类普通股在我们的净收益(亏损)中按比例占每股，并平等参与普通股的股息(如果宣布)。我们在普通股类别之间分配可归属于普通股的净亏损一-在计算每股净收益(亏损)时按1比1计算。因此，A类普通股和B类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)是相等的。
我们基于多类普通股和参与证券所需的两类方法来计算每股普通股的净亏损。两级法要求普通股股东在这一期间可获得的收益(亏损)根据他们各自获得股息的权利在多类普通股和参与证券之间分配，就像这一时期的所有收益(亏损)已经分配一样。
我们认为我们因提前行使购股权而发行的目前已发行的限制性股票，以及在IPO完成前已发行的可转换优先股均为参与证券。提前行使股票期权而发行的限制性股票被视为参与证券，因为在普通股宣布分红的情况下，此类股票的持有者拥有不可没收的红利权利。如果申报，我们可转换优先股的持有者有权优先于普通股股东以特定的比率获得非累积股息。我们可转换优先股的持有者没有，限制性股票也没有合同义务来分担我们的损失。因此，我们截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度净亏损没有分配给这些参与证券。
普通股每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以A类和B类已发行普通股的加权平均股数，扣除需要回购的流通股和A类限制性普通股。普通股摊薄净亏损对所有潜在摊薄证券生效，如果影响是反摊薄的，则排除在计算之外。
最近采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，或ASU 2021-08。该准则要求收购人按照ASC 606确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债，就好像是它发起了合同，而不是在收购日按公允价值进行确认和计量。该标准适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始。ASU 2021-08中的修正案应前瞻性地适用于在标准生效日期或之后发生的企业合并。允许及早领养。于截至2022年12月31日止年度内，我们提早采纳ASU 2021-08，对综合财务报表及相关披露并无重大影响。我们在收购Sling Inc.时应用了ASU 2021-08，如附注3“业务组合”中所述。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分主题815-40)--实体自有权益的可转换工具和合同的会计Y，或ASU 2020-06。新指南通过删除当前美国公认会计原则要求的某些分离模式，包括受益转换功能和现金转换功能，简化了某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06还改进和修订了这两个分主题的相关每股收益指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财政年度和该财政年度内的过渡期内对公共企业实体有效。在截至2022年12月31日的年度内，我们采用了ASU 2020-06，这对我们的综合财务报表和相关披露没有重大影响。
在截至2021年12月31日的年度内，我们采用了以下会计准则：
租契
2016年2月，FASB发布了修订后的ASC 842，取代了原ASC 840中的指南，租契。根据ASC 842，承租人必须在财务状况表中确认与支付租赁付款有关的租赁义务和代表其在租赁期内控制标的资产使用的权利的使用权资产，包括合理确定将发生的可选付款。
我们于2021年1月1日采用了ASC 842，并应用了以下实用权宜之计：
•未对通过日期之前的比较期间进行调整，以反映新的指导意见(修改后的追溯过渡法)；以及
•关于租赁的存在和分类的历史确定以及初始直接成本的会计处理在通过之日起对现有合同进行结转。
主题842的通过导致确认经营租赁使用权资产#美元。95，经营租赁债务为#美元115，以及对截至2021年1月1日的累计赤字进行非实质性的累积效果调整。主题842的采用并未对我们的运营结果和现金流产生实质性影响。
信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，或ASC 326。指导意见和相关修订修改了对大多数金融资产的信贷损失的会计处理，并要求使用预期信贷损失模型取代目前使用的已发生损失方法。ASC 326范围内的主要金融工具包括现金等价物、应收账款、财务担保安排下的表外信贷敞口和收购应收贷款。
我们从2021年1月1日起采用该标准，并确认累计效果调整为#美元。1截至该日的期初累计赤字。因此，我们截至2021年12月31日的年度的综合财务报表是根据美国会计准则第326条列报的，而先前的比较期间并未重新编制。
3. 企业合并
Sling Inc.
2022年7月6日，我们获得了100Sling Inc.已发行股本的%，或员工日程安排、沟通和管理解决方案Sling，以扩大我们在团队日程安排和沟通领域的产品组合。总购买价格为$49包括#美元的现金付款38在收购日期和美元9代管一般申述、赔偿和担保以及延期支付的费用#美元2。第三方保管人将在18月和60收购日期之后的几个月。
在收购的同时，我们发布了1,338,228A类限制性普通股的股票，公平市值为$13.91每股支付给吊索管理层的某些成员，总额为$19。股票在服务期内归属于一至三年并在服务期内终止合同时予以没收。不是在截至2022年12月31日的年度内归属的股份。这些股份的股票薪酬费用是在相关服务期间以直线方式确认的，总额为#美元。3在截至2022年12月31日的年度内。
我们采用市场参与者的方法来记录收购Sling时收购的资产和承担的负债。由于收购的时间安排，截至2022年12月31日，本次收购的会计尚未完成，主要是对商誉、递延税项资产和递延税项负债的会计处理。收购资产的公允价值和承担的负债已暂时确定，并在我们获得更多信息时可能会进行调整。特别是，需要更多的时间来审查和最后确定购置的资产和承担的负债的估值结果。对收购价格分配的任何调整将在可行的情况下尽快进行，但不迟于收购日期起计一年。
下表汇总了初步收购日期、收购资产的公允价值和在收购日期承担的负债： | | | | | |
| 金额 |
| 现金 | $ | 1 | |
| 无形资产： | |
技术发达，使用寿命长5年份 | 17 | |
客户关系、使用寿命5年份 | 2 | |
| 商誉 | 33 | |
| 净营运资本 | 1 | |
| |
| 递延税项负债 | (5) | |
| 取得的净资产 | $ | 49 | |
已开发技术和客户关系无形资产的公允价值分别基于采用成本法和收益法的第三级投入。未观察到的主要投入分别是发展努力和税后现金流。
商誉是指转让的对价超过收购净资产公允价值的部分，不能在税务上扣除，主要归因于我们的业务与Sling的业务以及集合的劳动力之间预期的协同效应。
自收购之日起，Sling的经营业绩已反映在我们的经营业绩中。预计的经营业绩尚未公布，因为它们对我们截至2022年和2021年12月31日的年度综合经营业绩并不重要。
XtraCHEF
2021年6月8日，我们获得了100XtraCHEF，Inc.或xtraCHEF的未偿还股本的%，xtraCHEF是一家餐厅专用发票管理软件提供商，该软件可自动执行应付帐款和库存工作流程，并提高与费用跟踪和记录相关的效率。此次收购扩大了我们的产品组合，使我们的客户能够提高运营效率和财务决策。
总购买价格，扣除所获得的现金净额#美元1，须进行正常和惯例的购进价格调整，并于购置日如下：
| | | | | |
| 金额 |
| 现金对价，扣除取得的现金后的净额 | $ | 24 | |
| 已发行普通股的公允价值 | 15 | |
| 已结算股票期权奖励的公允价值 | 1 | |
| 或有对价的公允价值 | 2 | |
| 代表xtraCHEF结清的负债 | 1 | |
赔偿索赔和周转基金延期付款，扣除调整后的净额(1) | 5 | |
| 购买总价 | $ | 48 | |
(1)考虑到收购xtraCHEF，我们发布了569,400向卖方股东出售公允价值为#美元的普通股26.10以当时估值支持的收购日每股收益。此外，我们还解决了一笔非实质性金额的期权奖励，这些奖励在收购日受到加速归属的限制。已结算期权奖励的全部转移对价包括现金对价#美元。3和延期对价#美元1。已结算期权奖励转移的对价为$3接近已结算期权奖励在收购日的估计公允价值，其中#美元1可归因于收购前服务，并计入购置价。剩余金额$2在收购之日在我们的综合经营报表中的“一般和行政”费用中被记录为基于股票的补偿费用。
或有对价债务总额最高限额为#美元。7。关于或有对价的更多信息，请参阅附注4，“金融工具的公允价值”。在截至2022年12月31日的年度内，5与赔偿基金有关的资金被发放给卖家。
在最后确定收购价格分配和收购资产和承担的负债的公允价值后，自收购日期以来没有记录任何收购价格调整。下表汇总了收购价格的分配以及为收购而获得的资产和承担的负债：
| | | | | |
| 金额 |
技术发达，使用寿命长10年份 | 13 | |
客户关系、使用寿命6年份 | 1 | |
| 商誉 | 38 | |
| 递延税项负债 | (3) | |
| 其他 | (1) | |
| 取得的净资产 | $ | 48 | |
无形资产、已开发技术和客户关系的公允价值分别使用收益法，具体而言是救济形式特许权使用费法和超额收益收益法进行估计。
收购xtraCHEF对我们报告的收入或净亏损金额没有实质性影响。因此，没有列报形式上的财务信息。
4. 金融工具的公允价值
下表列出了我们按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值层次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的公允价值计量 使用： |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 483 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 483 | |
| 商业票据 | — | | | 140 | | | — | | | 140 | |
| 存单 | — | | | 104 | | | — | | | 104 | |
| 公司债券 | — | | | 109 | | | — | | | 109 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 33 | | | — | | | 33 | |
| 国库券 | — | | | 60 | | | — | | | 60 | |
| 资产支持证券 | — | | | 28 | | | — | | | 28 | |
| $ | 483 | | | $ | 474 | | | $ | — | | | $ | 957 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 购买普通股的认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 68 | | | $ | 68 | |
| 或有对价 | — | | | — | | | 4 | | | 4 | |
| | | | | | | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | 72 | | | $ | 72 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的公允价值计量
使用： |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 50 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50 | |
| 商业票据 | — | | | 134 | | | — | | | 134 | |
| 存单 | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 公司债券 | — | | | 193 | | | — | | | 193 | |
| 美国国债 | — | | | 67 | | | — | | | 67 | |
| 资产担保证券 | — | | | 49 | | | — | | | 49 | |
| $ | 50 | | | $ | 457 | | | $ | — | | | $ | 507 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 购买普通股的认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 181 | | | $ | 181 | |
| 或有对价 | — | | | — | | | 5 | | | 5 | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | 186 | | | $ | 186 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，1级、2级和3级之间没有任何转移。
购买普通股的认股权证的估值
认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。下表显示在估计2022年和2021年12月31日终了年度的公允价值时所作的加权平均假设： | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 无风险利率 | 4.1 | % | | 1.3 | % |
| 合同期限(年) | 4 | | 5 |
| 预期波动率 | 60.3 | % | | 50.8 | % |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % |
| 行权价格 | $ | 17.16 | | | $ | 17.15 | |
与可转换票据相关的分支衍生负债和或有可发行认股权证的估值
2020年6月，我们发行了美元200优先无担保可转换本票或可转换票据的本金总额。在自愿赎回可转换票据时，我们有责任向票据持有人发行认股权证，以购买普通股(见附注9，“债务”)。
与可换股票据相关的转换期权及或有可发行认股权证相关衍生负债的公允价值，是根据市场上未能观察到的投入厘定，属公允价值体系内的第三级计量。我们对分支衍生负债和或有可发行权证的估值是使用基于贴现现金流模型的收益法以及概率加权预期回报方法(PWERM)来衡量的。我们使用了各种关键假设，例如对预期未来事件的时间和概率的估计，以及使用代表我们信用风险的收益率曲线选择适用于未来现金流的贴现率。
2021年6月21日，我们预付了当时尚未偿还的所有可转换票据作为一项可选的预付款(见附注9，“债务”)。关于可选择的预付款，我们取消确认于结算日按公允价值重新计量的分支衍生负债及或有可发行认股权证。
优先股购买权证的估值
该等认股权证于发行时按公允价值计量，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。认股权证的公允价值是一种第3级公允价值计量，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。下表显示在估计2021年和2020年12月31日终了年度的公允价值时所作的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021(1) | | 2020 |
无风险利率 | 0.8% | | 0.3% |
预期期限(以年为单位) | 5 | | 5-7 |
预期波动率 | 54% | | 60% |
预期股息收益率 | 0% | | 0% |
行权价格 | $0.74 | | $0.74 |
(1)在截至2021年12月31日的年度内，优先股权证负债的公允价值是根据2021年1月1日至2021年9月24日(即优先股权证转换为普通股认股权证之日)的加权平均假设计算的。
或有对价负债
或有对价基于收购协议中定义的某些经常性收入目标的累计实现，并代表我们根据截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度所需收入目标的实现情况，向前xtraCHEF股东支付现金和发行普通股的潜在义务，最高金额为一定金额。与收购xtraCHEF有关的或有对价负债的公允价值估计为#美元。2基于蒙特卡洛模拟的收购日期。蒙特卡罗模拟使用某些假设执行许多模拟，例如相关期间的预计收入金额、无风险利率和风险调整贴现率。或有对价的公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此是公允价值等级中的第三级计量。在执行期结束时，所有要求的收入目标都达到了，从而确认了截至2022年12月31日全额支付的负债。我们认出了$3及$3在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合经营报表中，“一般及行政”开支内的或有对价负债的公允价值变动。
负债公允价值
下表提供了我们负债的公允价值合计的前滚，公允价值是使用第三级投入在经常性基础上确定的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 择优
认股权证责任(1) | | 普通股认股权证责任 | | 衍生负债 | | 或有对价负债(2) |
2020年12月31日的余额 | $ | 11 | | | $ | — | | | $ | 37 | | | $ | — | |
| 发行时公允价值 | — | | | 125 | | | — | | | — | |
| 购置日的公允价值 | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 公允价值变动及其他调整 | 38 | | | 59 | | | 103 | | | 3 | |
| 安置点 | (43) | | | (9) | | | (140) | | | — | |
| 首次公开发售时优先股权证转换为普通股认股权证 | (6) | | | 6 | | | — | | | — | |
截至2021年12月31日的余额 | — | | | 181 | | | — | | | 5 | |
| 公允价值变动 | — | | | (95) | | | — | | | 3 | |
| 安置点 | — | | | (18) | | | — | | | (4) | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | 68 | | | $ | — | | | $ | 4 | |
(1)优先股权证负债的公允价值变动在我们的综合经营报表中被确认为“其他收入(支出)”的一个组成部分。我们记录了一美元的损失。8于截至2020年12月31日止年度内。
(2)在截至2022年12月31日的年度内，我们支付了2以现金支付并发行37,179B类普通股支付一部分或有对价。2023年2月，我们通过现金支付#美元全额清偿或有对价负债2并发出38,908我们B类普通股的股份。
5. 有价证券
归类为可供出售的有价证券的摊余成本、未实现持有损失总额和公允价值，不包括应计应收利息，包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| 商业票据 | $ | 140 | | | | | $ | — | | | $ | 140 | |
| 存单 | 104 | | | | | — | | | 104 | |
| 公司债券 | 110 | | | | | (1) | | | 109 | |
| 美国政府机构证券 | 33 | | | | | — | | | 33 | |
| 国库券 | 61 | | | | | (1) | | | 60 | |
| 资产支持证券 | 28 | | | | | — | | | 28 | |
| 总计 | $ | 476 | | | | | $ | (2) | | | $ | 474 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 摊销成本 | | | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| 商业票据 | $ | 134 | | | | | $ | — | | | $ | 134 | |
| 存单 | 14 | | | | | — | | | 14 | |
| 公司债券 | 194 | | | | | (1) | | | 193 | |
| 国库券 | 67 | | | | | — | | | 67 | |
| 资产支持证券 | 49 | | | | | — | | | 49 | |
| 总计 | $ | 458 | | | | | $ | (1) | | | $ | 457 | |
按合同到期日计算的有价证券于2022年12月31日的公允价值如下：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 在1年内到期 | $ | 442 | |
| 在1年至5年后到期 | 32 | |
| 在5年至10年后到期 | — | |
| 有价证券总额 | $ | 474 | |
我们在每个报告期内审查有价证券的减值，以确定是否有任何有价证券经历了非暂时性的公允价值下降。信贷损失确认至公允价值与摊余成本法之间的差额，并在综合资产负债表中计入信贷损失准备，并对收益进行相应调整。与信用损失无关的未实现损失在累计其他综合损失中确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们投资组合中持有的证券的未实现亏损并不显著。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有与我们的有价证券相关的减值损失或预期信贷损失。
6. 贷款服务活动和已获得的应收贷款净额
截至2022年12月31日止年度预期信贷损失或有负债变动及2021具体情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
期初余额 | $ | 2 | | | $ | — | |
对采用ASC 326的影响 | — | | | 1 | |
信用损失费用 | 20 | | | 2 | |
因购买贷款而减少 | (8) | | | (1) | |
期末余额 | $ | 14 | | | $ | 2 | |
截至2022年12月31日的年度，预期信贷损失的或有负债增加，主要是由于银行合作伙伴贷款的增长。
非或有准备就绪负债余额为#美元。6及$1分别截至2022年12月31日和2021.
负允差中的变化E截至2022年、2022年和2021年12月31日终了年度的收购贷款情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
期初余额 | $ | 1 | | | $ | — | |
采用ASC 326的影响 | — | | | 3 | |
预期回收 | 5 | | | 1 | |
因现金收款而减少 | (4) | | | (3) | |
期末余额 | $ | 2 | | | $ | 1 | |
7. 商誉与无形资产
列报期间的商誉账面值变动情况如下：
| | | | | |
| 金额 |
2020年12月31日的余额 | $ | 36 | |
收购 | 38 | |
截至2021年12月31日的余额 | 74 | |
收购 | 33 | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 107 | |
无形资产净额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 技术资产 | | | | 客户资产 | | 总计 |
| | | | | | | |
| 总账面金额 | $ | 38 | | | | | $ | 6 | | | $ | 44 | |
| 累计摊销 | (13) | | | | | (2) | | | (15) | |
| 无形资产，净额 | $ | 25 | | | | | $ | 4 | | | $ | 29 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 技术资产 | | 客户资产 | | 总计 |
| | | | | |
| 总账面金额 | $ | 22 | | | $ | 4 | | | $ | 26 | |
| 累计摊销 | (8) | | | (2) | | | (10) | |
| 无形资产，净额 | $ | 14 | | | $ | 2 | | | $ | 16 | |
截至2022年12月31日的无形资产未来摊销总额估计如下：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 金额 |
| 2023 | $ | 6 | |
| 2024 | 6 | |
| 2025 | 5 | |
| 2026 | 5 | |
| 2027 | 3 | |
| 此后 | 4 | |
| $ | 29 | |
8. 承租人安排
2022年和2021年12月31日终了年度的租赁费用构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
经营租赁费用 | $ | 21 | | | $ | 25 | |
可变租赁费用 | 4 | | | 1 | |
| | | |
| | | |
总计 | $ | 25 | | | $ | 26 | |
我们经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
加权平均剩余租赁年限(年) | 6.4 | | 6.9 |
加权平均贴现率 | 5.19% | | 2.62% |
下表汇总了截至2022年12月31日我们的经营租赁负债的到期日：
| | | | | |
| 金额 |
| 2023 | $ | 17 | |
| 2024 | 18 | |
| 2025 | 18 | |
| 2026 | 17 | |
| 2027 | 14 | |
| 此后 | 28 | |
| 未来最低租赁付款总额 | 112 | |
| 减去：推定利息 | 18 | |
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | 94 | |
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内与经营租赁有关的补充现金流量信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
经营租赁的经营现金流 | $ | 24 | | | $ | 25 | |
经营性租赁使用权以新的或修改后的租赁义务换取的资产： | | | |
在采用ASC 842之后 | — | | | 95 | |
在这段时间的剩余时间里 | 14 | | | 4 | |
总计 | $ | 14 | | | $ | 99 | |
在2020年内，我们终止了二办公设施和已确认的终止费#美元3。此外，我们还确认了$16某些租赁物业及其他物业和设备因退出租赁空间而加速折旧的损失。根据相关资产的新剩余使用年限，预期于截至2020年12月31日止年度加速折旧支出。此外，于截至2020年12月31日止年度内，我们确认租金开支总额为$28与经营租赁有关。
9. 债务
循环信贷额度
2021年6月8日，我们达成了一项循环信贷额度安排，即2021年安排，相当于1美元330。2021年贷款机制下未偿还贷款的利息是根据贷款类型确定的，按协议规定的年利率计算：(A)Libo利率乘以法定储备金利率，外加1.50年利率；或0.5年利率加：(I)最优惠利率，(Ii)纽约联邦储备银行利率加0.5%，或(Iii)调整后的Libo利率加1.00%。2021年贷款机制的最低流动资金承诺为#美元。250。截至2022年和2021年12月31日，不是在2021年贷款项下提取和未偿还的金额为#美元330可供借用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，8及$13分别为未偿还信用证的数量。由于加入了2021年融资机制，我们有义务预付或赎回2021年6月21日发生的可转换票据。
可转换票据
2020年6月，我们根据高级无担保可转换本票购买协议或NPA发行了可转换票据。于可换股票据交易完成时发行的可换股票据本金总额为$200。可转换票据的利息利率为8.5年利率，50其中%以现金支付，另一个50以实物支付的百分比。利息每半年支付一次，从2020年12月31日开始拖欠。除非提前转换、赎回或偿还，否则可转换票据将于2027年6月19日到期。可换股票据的账面价值与可换股票据的15按可换股票据期限内的实际利息计算，到期应付的退出费占到期应付利息的百分比。可转换票据的实际利率为13.33%。与可换股票据有关的利息开支为$12在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个年度内。
于发行可换股票据时，吾等确认及评估可换股票据的嵌入特征。我们的结论是，某些转换和赎回特征与可转换票据没有明确和密切的联系，并符合衍生工具的定义，该衍生工具根据其估计公允价值被分开并单独核算。此外，我们得出结论，购买普通股的或有可发行认股权证符合衍生工具的定义，并根据其公允价值单独核算，并根据可转换票据自愿赎回的可能性进行调整。衍生负债和或有可发行认股权证随后在每个报告期内调整为其公允价值，并在综合经营报表中的“其他收入(支出)净额”中记录公允价值变动。
在自愿赎回可转换票据时，我们有义务支付适用的溢价，如NPA和可转换票据中进一步描述的那样，并向票据持有人发行认股权证以购买若干普通股。于2021年6月21日，我们预付了所有未偿还的可转换票据，账面金额为$183，包括本金和应计现金，并以实物利息支付，扣除未摊销折扣，总额等于#美元249。关于预付款项，我们向可转换票据的登记持有人发行了认股权证，以购买8,113,585我们普通股的股票，行使价为$17.51每股。认股权证的公允价值为$125已计入可换股票据的总结算代价#美元374。此外，我们取消确认分叉衍生工具和或有可发行认股权证的负债#美元。141于结算日按公允价值重新计量。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认亏损$50论可转换票据的结算及损失$103关于合并经营报表中记入“其他收入(费用)净额”的分支衍生负债和或有可发行权证的公允价值变动。
10. 其他资产负债表信息
预付费用和其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
代客户持有的现金 | $ | 60 | | | $ | 34 | |
预付费用 | 27 | | | 25 | |
| 用于购买库存的押金 | 20 | | | 21 | |
| 其他流动资产 | 48 | | | 12 | |
| $ | 155 | | | $ | 92 | |
财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
租赁权改进 | $ | 36 | | | $ | 29 | |
| 大写软件 | 49 | | | 25 | |
| | | |
计算机设备 | 14 | | | 8 | |
家具和固定装置 | 8 | | | 8 | |
工装和设备 | 2 | | | 2 | |
| 109 | | | 72 | |
减去：累计折旧 | (48) | | | (31) | |
| $ | 61 | | | $ | 41 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度折旧费用为10, $9、和$19，分别为。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们将24及$8分别在资本化的软件和网站开发成本中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，资本化软件和网站开发成本为25及$10分别列入合并资产负债表中的“财产和设备净额”。可归因于资本化的软件和网站开发成本的折旧费用为#美元。9, $8、和$5分别为截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度。
应计费用和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
基于交易的应计成本 | $ | 181 | | | $ | 120 | |
应计工资单和奖金 | 59 | | | 24 | |
客户资金义务 | 60 | | | 34 | |
应计费用 | 45 | | | 21 | |
累算佣金 | 15 | | | 19 | |
预期信贷损失的或有负债 | 14 | | | 2 | |
其他负债 | 39 | | | 26 | |
| $ | 413 | | | $ | 246 | |
11. 购买普通股的认股权证
连同于2021年6月21日可选择预付的可转换票据，我们发行了认股权证以购买8,113,585我们普通股的股票，行使价为$17.51每股(见附注9，“债务”)。这些认股权证在IPO完成后50个交易日即可行使。
我们将权证归类为负债，并在我们的综合资产负债表中按公允价值确认它们，因为它们符合衍生品的定义。该等认股权证最初于发行时按公允价值计量，其后于每个报告日期按公允价值计量。认股权证负债的公允价值变动在我们的综合经营报表中被确认为“其他收入(费用)、净额”的一个组成部分。我们对权证进行了评估，得出的结论是，它们不符合归入股东权益(亏损)的标准。管理权证的协议包括一项条款，根据其持有人对权证的假设，该条款可能会导致不同的行使价和结算价。认股权证不被认为是与我们自己的股票挂钩的，因为认股权证持有人的行动并不代表对我们普通股的固定换固定期权的定价的投入，这使我们无法将认股权证归类为股东权益。
在截至2022年12月31日的年度内，我们发出371,573行使认股权证所致的B类普通股股份，确认重新计量收益#美元。6权证责任的公允价值。其余未清偿认股权证按公允价值重新计量，重新计量收益为#美元。89在截至2022年12月31日的年度内。
在截至2021年12月31日的年度内，1,002,035对相同数量的B类普通股行使普通股认股权证。认股权证负债于行使日按公允价值重新计量，导致重新计量亏损#美元。19于截至2021年12月31日止年度内行使的认股权证。剩余认股权证于2021年12月31日重新计量，导致总的重新计量损失为#美元。62截至2021年12月31日的年度。
12. 普通股
预留给慈善捐款的股份
为了承认我们的价值观和对当地社区的承诺，我们加入了誓言1%的活动，通过我们的慈善分支Toast.org资助我们的社会影响倡议。在截至2021年12月31日的年度内，董事会批准了5,468,890A类普通股，我们可以，但没有义务，在一段时间内发行十年在……里面十平等分期付款，作为一份真诚的礼物送给慈善组织，通过Toast.org资助其社会影响倡议。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我们都将546,889将我们的A类普通股出售给一个独立的捐赠者建议基金。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，我们确认一项以股票为基础的慈善捐款开支为$10及$19分别用于捐赠股份的公允价值，并在综合经营报表的“一般和行政”费用中记录。
限制性股票和本票
截至2022年12月31日，我们发布了2,703,538受限制的A类普通股和B类普通股。这包括1,365,310因提前行使股票期权而发行的A类普通股和B类普通股1,338,228在2022年收购Sling时，向Sling管理层某些成员发行的限制性A类普通股(见附注3，“业务合并”)。截至2021年12月31日，我们发布了4,133,955提前行使股票期权时B类普通股的股份。
根据相关协议，于雇佣终止时，该等人士所持有的未归属股份可由吾等回购。截至2022年12月31日和2021年12月31日，为未归属股票支付的现金为2及$6分别计入综合资产负债表中的“其他长期负债”。
在每个合并资产负债表日期，受限制的股票包括：
| | | | | |
| 股票 |
截至2021年1月1日未归属 | 1,096,800 | |
| 股票期权的行使 | 412,810 | |
| 与偿还本票有关的股票期权的行使 | 14,267,650 | |
| 回购 | (35,665) | |
| 既得 | (11,607,640) | |
截至2021年12月31日未归属 | 4,133,955 | |
| 发行用于收购的限制性股票 | 1,338,228 | |
| 股票期权的行使 | 27,305 | |
回购 | (33,475) | |
既得 | (2,762,475) | |
截至2022年12月31日未归属 | 2,703,538 | |
2019年2月，董事会授权某些高级管理人员行使15,057,340通过向我们发行总额为$的股票期权23在有息本票(“本票”)中。
2021年5月，我们发布了8,045,300普通股，用于在本票全额偿还时行使既得期权#美元23，其中包括未偿还本金和应计利息，并确认#美元14于截至2021年12月31日止年度内，以额外资本支付的相关现金收益。此外，我们确认了一笔#美元的负债。9与综合资产负债表中“其他长期负债”中的未归属股份有关。
截至每个合并资产负债表日期，我们已预留A类普通股和B类普通股的股票，以供发行，涉及以下方面： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 购买A类普通股和B类普通股的期权 | 53,728,512 | | | 58,917,018 | |
| 限制性股票单位 | 31,242,263 | | | 15,384,809 | |
| | | |
| 购买B类普通股的认股权证 | 6,902,633 | | 7,961,455 | |
2021年计划和2014年计划下可供未来授予的股份 | 55,009,136 | | 53,916,105 | |
| 为慈善捐款预留的股份 | 4,375,112 | | 4,922,001 | |
| 2021年员工购股计划下可供发行的股票 | 16,709,893 | | 11,638,189 | |
| 167,967,549 | | 152,739,577 | |
13. 与客户签订合同的收入
下表汇总了递延收入中的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 递延收入，年初 | $ | 56 | | | $ | 59 | |
| 递延收入，期末 | $ | 46 | | | $ | 56 | |
| | | |
| 从期初递延收入中确认的当期收入 | $ | 51 | | | $ | 43 | |
截至2022年12月31日，美元480预计收入的10%将从客户合同的剩余履约义务中确认。我们预计确认的收入约为5美元462这些剩余的履约义务在接下来的243个月，余额此后予以确认。
下表汇总了延期合同购置成本中的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 55 | | | $ | 29 | |
| 销售佣金资本化成本 | 71 | | | 56 | |
| 销售佣金摊销成本 | (44) | | | (30) | |
| 期末余额 | $ | 82 | | | $ | 55 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
递延成本，当期 | $ | 44 | | | $ | 30 | |
递延成本，非流动成本 | 38 | | | 25 | |
总计 | $ | 82 | | | $ | 55 | |
14. 基于股票的薪酬费用
2021年股票期权和激励计划
2021年通过并批准了2021年股票期权和激励计划，或称2021年计划。2021年计划取代了2014年计划，后者继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。2021年计划允许我们对我们的官员、员工、董事和顾问进行基于股权和现金的激励奖励。我们最初预订了58,190,945A类普通股，用于根据2021年计划发行奖励。根据2021年计划保留和可供发行的股票数量每年1月1日自动增加5前一年12月31日A类普通股和B类普通股已发行股数的百分比，或董事会薪酬委员会决定的较少股数。
2014年度股票激励计划
2014年计划最初于2014年通过，并于2020年修订和重述。总计167,777,810我们B类普通股的股票是根据2014年计划预留供发行的。根据2014年计划授予的任何奖励所涉及的B类普通股股份，如在归属前被没收、注销、由我们重新收购、在未发行股票的情况下得到满足或以其他方式终止(行使除外)，则被添加到根据2021计划可供发行的A类普通股股份中。
2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日确认的基于股票的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入成本 | $ | 33 | | | $ | 12 | | | $ | 7 | |
销售和市场营销 | 50 | | | 24 | | | 16 | |
研发 | 72 | | | 48 | | | 30 | |
一般和行政 | 73 | | | 58 | | | 33 | |
| $ | 228 | | | $ | 142 | | | $ | 86 | |
基于股票的薪酬支出为$7及$1分别资本化为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的软件开发成本。有几个不是在截至2020年12月31日的年度内的此类成本。
2021年员工购股计划
2021年，我们的董事会通过了2021年员工股票购买计划，我们的股东批准了这一计划。我们最初预留并授权发行总计最多11,638,189根据ESPP向参与员工提供我们A类普通股的股份。ESPP规定，保留和可供发行的股票数量将在每年1月1日至2031年1月1日自动增加以下较小者：(I)11,638,189A类普通股股份，(二)1在紧接12月31日之前的日期，A类普通股和B类普通股已发行和已发行股票数量的百分比，或(3)由ESPP计划管理人确定的较少数量的A类普通股。
截至2022年12月31日，16,709,893我们A类普通股的股票被授权向参与发行的员工发行，这些员工被允许以等于以下价格的价格购买A类普通股85在要约期开始或结束时，其公平市值的百分比，以较低者为准。在截至2022年12月31日的年度内，并无根据ESPP购买的A类普通股。
ESPP费用对我们截至2022年12月31日的年度综合运营业绩并不重要。
股票期权
我们的股票期权奖励通常有一个必要的服务期为四至五年和合同期限为十年.
下表显示了根据布莱克-斯科尔斯模型估算截至2022年、2021年和2020年12月31日的公允价值时所做的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
无风险利率 | 2.42% | | 1.00% | | 0.49% |
预期期限(以年为单位) | 6.07 | | 6.32 | | 6.64 |
预期波动率 | 52% | | 65% | | 63% |
预期股息收益率 | 0% | | 0% | | 0% |
普通股加权平均公允价值 | $17.24 | | $17.00 | | $3.23 |
加权--已发行期权的每股平均公允价值 | $8.94 | | $10.12 | | $1.95 |
以下是我们股票期权计划下的股票期权活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限 | | 合计内在价值(1) |
| | | | | (单位：年) | | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 58,917,018 | | $ | 4.53 | | | 7.65 | | $ | 1,778 | |
| 授与 | 6,311,680 | | 17.24 | | | | | |
| 已锻炼 | (7,633,661) | | 1.93 | | | | | |
| 被没收 | (3,866,525) | | 10.21 | | | | | |
截至2022年12月31日的未偿还债务 | 53,728,512 | | $ | 5.98 | | | 6.94 | | $ | 655 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
已归属和预期归属的期权 2022年12月31日 | 50,866,098 | | $ | 5.70 | | | 6.87 | | $ | 634 | |
截至2022年12月31日可行使的期权 | 48,402,325 | | $ | 4.63 | | | 6.67 | | $ | 649 | |
(1)总内在价值是指A类普通股在12月最后一个交易日或行使日(视情况而定)的收盘价与行使价之间的差额，乘以期权持有人在期末行使其现金期权时将收到的现金期权数量。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，已授予、未行使的期权总数为29,934,775和25,983,807其内在价值分别为$。438及$855，分别为。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未归属期权总数为23,793,737和37,106,955，分别为。已行使期权的内在价值合计为$。134, $162、和$38分别截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度内，已授予期权的行权总价值为82, $36、和$23，分别为。
截至2022年12月31日，与期权相关的未确认股票薪酬支出总额为$97并预计将在剩余的加权平均服务期内获得认可3.1好几年了。
限售股单位
我们的大多数RSU奖项都有一个必要的服务期四年. 当这些单位归属时，我们将RSU反映为普通股的已发行和流通股。下表汇总了截至2022年12月31日的RSU活动：
| | | | | | | | | | | |
| RSU | | 加权平均授予日期公允价值 |
| | | |
截至2021年12月31日的未偿还余额 | 15,384,809 | | | $ | 29.71 | |
| 授与 | 24,272,078 | | | 18.40 | |
| 既得 | (5,981,213) | | | 25.14 | |
| 被没收 | (2,433,411) | | | 25.63 | |
截至2022年12月31日的未偿还余额 | 31,242,263 | | | $ | 22.11 | |
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内批出的回购单位的加权平均批出日期公允价值为$29.80及$2.21，分别为。截至2022年12月31日，我们发布了5,962,878A类普通股和B类普通股的股份，用于在归属时结算RSU。于截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度内归属的回购单位之公平价值为108及$1，分别为。不是在截至2020年12月31日的年度内归属的RSU。
截至2022年12月31日，与RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为$479并预计将在剩余的加权平均服务期内获得认可3.31好几年了。
二次销售和投标报价
在2021至2020年间，二级投资者购买了975,057和9,498,100分别来自某些员工的普通股。与这些交易相关的基于股票的薪酬支出，即支付的金额超过当前公允价值，总额为#美元。46及$53分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度计入，并于随附的综合经营报表中记入营运开支。
在截至2020年12月31日的年度内，我们促成了普通股的收购要约，某些第三方购买了总计3,281,510某些符合资格的雇员和非雇员发行的普通股，总购买价为$49。我们确认了基于股票的薪酬支出为#美元17关于收购要约，即普通股在出售之日的收购价和公允价值之间的差额。
15. 所得税
未计提所得税准备金的收入(亏损)构成如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国 | $ | (286) | | | $ | (493) | | | $ | (249) | |
| 外国 | 9 | | | 3 | | | 1 | |
| 所得税前总亏损 | $ | (277) | | | $ | (490) | | | $ | (248) | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税(福利)支出构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
当前状态 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | |
当前的外国 | 2 | | | — | | | — | |
当期税费 | 3 | | | — | | | — | |
延期的联邦政府 | (4) | | | (2) | | | — | |
延迟状态 | (1) | | | (1) | | | — | |
递延税项优惠 | (5) | | | (3) | | | — | |
所得税(福利)费用总额 | $ | (2) | | | $ | (3) | | | $ | — | |
在2022年和2021年12月31日，产生了很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异对税收的影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 160 | | | $ | 150 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 34 | | | 19 | |
| 信用结转 | 42 | | | 24 | |
| 应计费用和准备金 | 28 | | | 13 | |
| 慈善捐款 | 8 | | | 5 | |
| 递延收入 | 2 | | | 7 | |
| 折旧 | 1 | | | 2 | |
资本化R&D | 57 | | | — | |
| 库存储备 | 2 | | | 1 | |
| 租赁责任 | 23 | | | 25 | |
| 递延税项资产总额 | 357 | | | 246 | |
| 估值免税额 | (310) | | | (206) | |
| 递延税项净资产 | 47 | | | 40 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 摊销 | (8) | | | (4) | |
| 其他 | — | | | (2) | |
| 资本化合同购置成本 | (21) | | | (14) | |
| 使用权资产 | (18) | | | (20) | |
| 递延税项负债总额 | (47) | | | (40) | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | — | | | $ | — | |
我们的有效税率与美国联邦所得税税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
按法定税率计提的税收拨备 | 21.0% | | 21.0% | | 21.0% |
州税-联邦税网 | 7.8% | | 1.2% | | 5.4% |
永久性物品--其他 | (1.5)% | | (0.6)% | | (0.8)% |
| 认股权证 | 7.3% | | (4.2)% | | —% |
| 可转换债务清偿 | —% | | (1.5)% | | —% |
研发学分 | 4.6% | | 1.0% | | 1.6% |
基于股票的薪酬费用 | (1.0)% | | (0.8)% | | (4.0)% |
衍生负债 | 0.0% | | (5.6)% | | (1.3)% |
其他，净额 | —% | | —% | | 0.3% |
更改估值免税额 | (37.5)% | | (10.0)% | | (22.3)% |
实际税率 | 0.6% | | 0.5% | | (0.1)% |
在截至2022年12月31日的年度内，我们录得所得税优惠$2，这主要归因于#美元的非经常性收益5用于发放我们的估值津贴的一部分，部分被美国州税收支出和我们盈利的外国子公司的收益记录的税收支出抵消。估值拨备的发放是由于可作为收入来源的应税临时差额，以实现收购Sling后某些先前存在的Toast递延税项资产的好处。
管理层已评估影响其递延税项净资产变现的正面及负面证据，该等正面及负面证据主要由营业净亏损、税项抵免结转及资本化研发成本组成。管理层已经确定，我们更有可能不会确认我们的递延税项资产的好处，因此，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项净资产中计入了全额估值准备。估值免税额增加#美元。104, $52及$50在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，主要由于截至2022年12月31日的期间发生的营业亏损和产生的税收抵免。
截至2022年12月31日，我们有美国联邦净营业亏损结转美元597这可能能够抵消未来的所得税债务。联邦净营业亏损结转美元513有一个无限期的结转期，并且$85将在不同的日期到2037年到期。截至2022年12月31日，我们的美国州净营业亏损结转为$573，其中$4802032年开始到期，剩余的美元93不要过期。截至2022年12月31日，我们有美国联邦税收抵免结转$29它将在2034年至2042年之间到期。截至2022年12月31日，我们有美国国家税收抵免结转$17它将在2031年至2037年之间到期。
根据美国国税法第382条的定义，所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的美国净营业亏损和税收抵免结转金额。一般来说，当5%或更多股东的所有权百分比在三年内增加超过50%时，就会发生所有权变更。该公司利用其联邦和州税收属性的能力可能会受到过去发生或未来可能发生的所有权变更的限制。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们为不确定的税收状况保留了无形的税收储备，无其中，如果确认，将影响实际税率。确认所得税费用中与不确定税位相关的利息和罚金。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们已计入并确认了与不确定税收状况相关的无形利息或罚款。
我们在美国(联邦和各个州司法管辖区)以及各个外国司法管辖区提交所得税申报单。联邦、州和外国所得税申报单通常要接受截至2019年12月31日至2022年12月31日的纳税年度的税务审查。在我们具有税收属性结转的范围内，产生该属性的纳税年度仍可在国税局、州或外国税务机关审查后进行调整，直到在未来一段时间内使用。
截至2022年12月31日，本公司尚未为某些非美国子公司的未汇出收益产生的暂时性差额提供递延美国所得税或外国预扣税，这些未汇出收益将永久再投资于美国境外。截至2022年12月31日，这些未分配收益的未确认递延所得税负债金额并不重要。
16. 每股亏损
每股基本净亏损由净亏损除以当期已发行加权平均股份而厘定。我们分析股票期权、未归属限制性股票、RSU、我们ESPP下的股票和购买普通股的权证(如果适用)的潜在稀释效应，在我们产生净收益期间，或当收入与我们认股权证负债的公允价值变化有关时。在截至2022年12月31日的年度内，我们在重新计量认股权证负债的公允价值时录得收益，该收益被加回到分子中，以调整认股权证稀释影响的净亏损。我们采用库存股的方法调整了增量稀释股的分母。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，我们就认股权证负债的公允价值重新计量录得亏损，该亏损因反摊薄效应而未计入每股摊薄收益。
下表列出了普通股股东每股净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (275) | | | $ | (487) | | | $ | (248) | |
| 赎回B系列优先股 | — | | | — | | | (1) | |
| 普通股股东应占净亏损--基本 | (275) | | | $ | (487) | | | $ | (249) | |
| 认股权证负债的公允价值变动收益 | 95 | | — | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损--摊薄 | $ | (370) | | | $ | (487) | | | $ | (249) | |
| 分母： | | | | | |
| 已发行普通股加权平均股份--基本 | 511,754,986 | | 289,584,001 | | 199,982,965 |
| 稀释性证券的影响： | | | | | |
| 购买B类普通股的认股权证 | 488,120 | | — | | | — | |
| 已发行普通股加权平均股份--摊薄 | 512,243,106 | | | 289,584,001 | | | 199,982,965 | |
| 普通股股东每股净亏损--基本 | $ | (0.54) | | | $ | (1.68) | | | $ | (1.25) | |
| 普通股股东应占每股净亏损-摊薄 | $ | (0.72) | | | $ | (1.68) | | | $ | (1.25) | |
我们将以下潜在普通股排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为将它们计入将对截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度产生反稀释效应：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
购买A类普通股、B类普通股和普通股的期权 | 53,728,512 | | | 58,917,018 | | | 58,035,220 | |
未归属限制性股票 | 2,703,538 | | | 4,133,955 | | | 1,096,800 | |
| 未归属的限制性股票单位 | 31,242,263 | | | 15,384,809 | | | — | |
为行使无追索权票据而发行的股份 | — | | | — | | | 14,267,650 | |
可转换优先股(转换为普通股) | — | | | — | | | 253,832,025 | |
购买B类普通股、普通股和优先股的权证(犹如转换为购买普通股的权证) | — | | | 7,961,455 | | | 1,002,035 | |
| 员工购股计划 | 169,448 | | | | | |
| 总计 | 87,843,761 | | | 86,397,237 | | | 328,233,730 | |
基于偿还前可换股票据项下或有转换特征的潜在可发行股份亦不计入每股摊薄净亏损的计算范围，因为可发行股份的数目取决于业务的企业价值及转换时已发行股份的数目，而该等股份将于2021年及2020年12月31日成为反摊薄股份(见附注9，“债务”)。
17. 细分市场信息
我们在美国、爱尔兰和印度都有重要的业务。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的几年里，我们没有在美国以外的任何国家获得实质性收入。
下表列出了按地域分列的长期资产细目：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | |
| 美国 | $ | 122 | | | $ | 119 | | | |
| 爱尔兰 | 10 | | | 1 | | | |
| 印度 | 5 | | | — | | | |
| 其他 | 1 | | | — | | | |
| 长期资产总额 | $ | 138 | | | $ | 120 | | | |
有形长期资产包括财产和设备以及经营性租赁使用权资产。归属于特定国家的长期资产以资产所在的国家为基础。
18. 承付款和或有事项
购买承诺
我们对硬件供应商和云服务提供商有不可取消的购买义务，金额为$231及$315分别截至2022年和2021年12月31日。截至2022年12月31日，美元196的不可撤销购买债务将于2023年和#年到期。35之后。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们已经签发了金额为1美元的备用信用证。8及$13，分别作为各种房地产租赁的抵押品。
法律诉讼
有时，我们可能会在正常业务过程中涉及法律诉讼。这些问题中的每一个都受到各种不确定因素的影响，其中一些问题可能会以不利的方式得到解决。我们为管理层认为可能发生的损失建立应计项目，并对其进行合理估计。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们预计不会有任何具有合理可能不利结果的索赔对我们产生实质性影响，因此，不会就任何实质性索赔产生任何应计索赔。
19. 退休计划
基本上所有员工都有资格参加由我们发起的401(K)固定缴款计划。参与者可以向该计划贡献一部分补偿，最高可达《国内税法》第401(K)条允许的最高金额。根据我们的判断，我们可以匹配参与者的部分贡献。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，我们确认了14, $6、和$2分别用于确定缴款计划的费用。这项配对计划在2020年4月1日至2020年12月31日期间暂停，并于2021年1月1日恢复。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)， 截至2022年12月31日。根据管理层的审查，在首席执行官和首席财务官的参与下，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日的季度，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(E)条所述)。管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，该框架基于内部控制--综合框架(2013))由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。根据这项评估和下文确定的重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
内部控制中的实质性弱点
我们确定了一个 内部控制存在重大缺陷，与支持公司收入财务报告流程的某些信息技术或IT系统的用户访问方面的信息技术一般控制(ITGC)无效有关。因此，相关的流程级IT依赖的手动控制、某些更改管理控制、 对某些关键IT系统的自动化应用程序控制也是无效的。
上述重大弱点并未导致我们的财务报表或披露中出现任何重大错报，之前发布的财务业绩也没有任何变化。我们管理层的结论是，本年度报告中包含的Form 10-K综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则公平地列报了我们的财务状况、经营成果和所列期间的现金流量。
截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由安永律师事务所在其报告中进行了审计，该报告包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
补救计划
我们的管理层致力于维持一个强大的内部控制环境。针对上述发现的重大缺陷，管理层将采取全面行动，纠正财务报告内部控制的重大缺陷。
补救行动包括：(1)建立和填补信息技术合规监督职能；(2)针对信息技术控制和政策制定和实施更多的培训和提高认识方案，包括就每一控制的原则和要求对控制所有人进行教育，重点是用户访问；(3)增加监督和核查检查的范围 这些措施包括：(1)加强用户访问控制和程序的运作；(4)部署更多工具支持用户访问管理；(5)加强向董事会审计委员会报告补救措施的季度管理。
我们认为，这些行动在得到充分执行后，将弥补实质性的弱点。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些弱点得到了补救。随着我们继续评估和改进适用的控制措施，管理层可能决定采取其他措施来修改上述补救计划。我们预计将在2023财政年度结束前完成对这一重大弱点的补救工作。
对以前报告的财务报告内部控制重大缺陷的补救
我们在截至2021年12月31日的S-1表格注册声明(第333-259104号文件)和10-K表格年度报告中披露，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。这些重大弱点涉及对财务报表结算过程的控制，以及与不寻常和不频繁交易有关的控制(包括对复杂股票交易的会计处理，以及采用ASU 2014-09，与客户的合同收入或ASC 606)。
我们实施了一系列措施，通过开发和实施财务结算和报告流程的系统、流程和控制，解决截至2021年12月31日发现的重大弱点。此外，我们聘请了更多合格的会计和财务报告人员，并聘请了具有适当专业知识的外部顾问处理更具挑战性的技术会计问题。
我们完成了必要的测试，以得出结论，截至2022年12月31日，截至2021年12月31日确定的实质性弱点已得到补救，但这些控制措施受到上述与ITGC相关的实质性弱点的影响除外。
财务报告内部控制的变化
除上述项目外，于截至2022年12月31日的季度内，根据交易所法案第13a-15(D)及15d-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
论内部控制有效性的内在局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，不要期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够达到。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息是通过参考我们2023年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目14.首席会计师费用和服务
我们的独立会计师事务所是安永律师事务所, 波士顿，马萨诸塞州，PCAOB审计师ID42.
本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
(A)财务报表
我们的合并财务报表列于本年度报告表格10-K第II部分第8项下的“合并财务报表索引”中。
(B)财务报表附表
所有财务报表附表都被省略，因为合并财务报表或附注中没有要求或显示所要求的资料。
(C)展品
本年度报告的表格10-K中所列的文件以引用的方式并入本年度报告中，或与本年度报告中的表格10-K一起存档，每种情况下均如本文所示(按照S-K规则第601项编号)。
项目16.表格10-K摘要
无
展品索引
| | | | | | | | |
| 展品编号 | 描述 | |
3.1 | 经修订及重订的注册人注册证书(通过引用附件3.1并入注册人当前报告的表格8-K (第001-40819号文件)，2021年9月27日提交给美国证券交易委员会)。 | |
3.2 | 第二次修订和重新修订注册人章程(通过引用注册人当前8-K报告的附件3.2(档案号001-40819)并入，于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.1 | 注册人普通股证书格式(通过引用注册人注册声明S-1/A表(第333-259104号文件)附件4.1并入，于2021年9月13日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.2 | 注册人认股权证表格(于2022年3月1日提交证券交易委员会的注册人年度报告表格10-K(第001-40819号文件)附件4.2)。 | |
4.3 | 股本说明(通过引用注册人年度报告10-K表格的附件4.3(文件编号001-40819)并入，于2022年3月1日提交给证券交易委员会)。 | |
4.4 | 第五，由注册人及其某些股东于2020年4月27日修订和重新签署的投资者权利协议(通过参考注册人于2021年8月27日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.2(文件编号333-259104)并入)。 | |
10.1 | 注册人与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考注册人S-1/A表格注册声明(第333-259104号文件)附件10.1并入，于2021年9月13日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.2# | 修订和重新启动了经修订的2014年股票期权和授予计划及其下的授予协议格式(通过参考2021年8月27日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1/A表格注册声明(文件编号333-259104)附件10.2并入)。 | |
10.3# | 2021年股票期权和激励计划及其授予协议的格式(通过参考2021年9月13日提交给证券交易委员会的注册人注册声明S-1/A表(第333-259104号文件)附件10.3并入)。 | |
10.4# | 经修订的2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.1并入注册人季度报告的表格10-Q(档案号40819)，于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.5# | 遣散费和控制变更政策(通过引用S-1/A表格登记声明(第333-259104号文件)附件10.5并入，于2021年8月27日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.6# | Toast，Inc.首席执行官离职信(通过引用S-1/A表格注册人注册声明的附件10.6(文件编号333-259104)并入，于2021年8月27日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.7# | Toast，Inc.高级管理人员现金奖励计划(通过引用附件10.1并入注册人当前报告的表格8-K(档案号40819)于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会). | |
10.8*# | 吐司公司非员工董事薪酬政策 | |
| | | | | | | | |
10.9† | 注册人和Landmark Center Park Drive LLC之间的租约，日期为2015年6月12日，经修订(通过参考注册人于2021年8月27日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明(文件编号333-259104)附件10.7并入). | |
10.10 | 登记人、担保人、贷款人和开证行以及作为行政代理人的摩根大通银行之间于2021年6月8日签订的循环信贷和担保协议(通过引用登记人于2021年8月27日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明(第333-259104号文件)附件10.8并入). | |
21.1* | 注册人的子公司. | |
23.1* | 经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 | |
24.1* | 授权书(包括在本年报的10-K表格签名页内)。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的证明。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
| | | | | |
# | 指管理合同或补偿计划、合同或协议。 |
| * | 现提交本局。 |
| | | | | |
| ** | 随信提供。随本10-K表格年度报告附上的证明表32.1和32.2被视为已提供，且不会以参考方式并入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，不论该文件是在本10-K表格年度报告日期之前或之后作出的，不论该文件中包含任何一般公司语言。 |
| † | 根据美国证券交易委员会的规定，本展品的部分内容(以星号表示)已被略去。 |
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本Form 10-K年度报告于2023年3月1日在马萨诸塞州波士顿由下列经正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | Toast，Inc. |
| | | |
| | 发信人： | /s/克里斯托弗·P·比拉托 |
| | | 克里斯托弗·P·比拉托 |
| | | 首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
| | 发信人： | /s/埃琳娜·戈麦斯 |
| | | 埃琳娜·戈麦斯 |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务官) |
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人， 以下签名的每个人构成并任命克里斯托弗·比拉托和埃琳娜·戈麦斯为其真正合法的事实受权人和具有完全替代和再代位权力的代理人，以任何和所有身份取代该个人，签署对本表格10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和其他与此相关的文件提交证券交易委员会，授予上述事实受权人和代理人，以及他们每人进行和执行与此相关的每一项和每一必要的作为和事情的全部权力和权限，完全出于他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或该个人的代理人，可以合法地作出或导致根据本条例作出的事情。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/克里斯托弗·P·比拉托 | | 董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任) | | March 1, 2023 |
| 克里斯托弗·P·比拉托 | | |
| | | | |
| /s/埃琳娜·戈麦斯 | | 首席财务官
(首席财务官) | | March 1, 2023 |
| 埃琳娜·戈麦斯 | | |
| | | | |
| /s/迈克尔·马特洛克 | | 首席会计官 | | March 1, 2023 |
| 迈克尔·马特洛克 | | |
| | | | |
| /s/保罗·贝尔 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 保罗·贝尔 | | |
| | | | |
| /s/肯特·班尼特 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 肯特·班尼特 | | |
| | | | |
| 苏珊·E·查普曼-休斯 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 苏珊·E·查普曼-休斯 | | |
| | | | |
| /s/斯蒂芬·弗雷德特 | | 联合创始人总裁和董事 | | March 1, 2023 |
| 斯蒂芬·弗雷德特 | | |
| | | | |
| /s/马克·霍金斯 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 马克·霍金斯 | | |
| | | | |
| /s/Hilarie Koplow-McAdams | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 希拉莉·科普洛-麦克亚当斯 | | |
| | | | |
| /s/Aman Narang | | 联合创始人兼首席运营官总裁，董事 | | March 1, 2023 |
| 阿曼那郎 | | |
| | | | |
| /s/德瓦尔·L.帕特里克 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 德瓦尔·L·帕特里克 | | |
| | | | |
| /s/David园 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| David院士 | | |
