第五项修正案

第四次修订和重述贷款和担保协议

对第四次修订和重述的贷款和担保协议(“本修正案”)的第五项修正案于2022年11月15日由中正资本有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“贷款人”)、OrthoPediatrics Corp.、特拉华州一家公司(“OrthoPediatrics”)以及本协议的OrthoPediatrics各方(“借款人”和个别的“借款人”)的子公司签订。

独奏会：

A.贷款人向借款人提供贷款和某些其他财务便利，借款人和贷款人之间日期为2017年12月31日的特定第四次修订和重新签署的贷款和担保协议(修订后的“现有贷款和担保协议”)证明了这一点。

B.借款人和贷款人在此同意按照本修正案中的规定修改现有的贷款和担保协议。

因此，现在，考虑到在此纳入本修正案并成为本修正案一部分的前述朗诵，并出于良好和有价值的考虑，在此确认其收到和充分，本合同各方同意如下：

1.独奏会的成立。借款人和贷款人特此同意，本修正案中的所有朗诵都纳入本修正案并成为本修正案的一部分。

2.大写术语。除本修正案另有定义外，此处使用的每个大写术语应具有与现有贷款和担保协议中分配给它的含义相同的含义，该等定义应通过引用并入本文，如同在本文中全面阐述一样。

3.申述、保证及契诺。每名借款人特此向贷款人作出以下授权书及契诺：

A.根据现有贷款和担保协议或任何其他贷款文件，未发生和继续发生未到期违约或违约事件；

B.借款人在现有贷款和担保协议以及其他贷款文件中所作的陈述和担保在本协议日期的所有重要方面都是真实和正确的，就像上述每个陈述和保证都是在本协议的日期作出的一样(但根据其条款明确适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都应真实和正确)；以及

C.本修正案已代表借款人正式授权、签署和交付，本修正案构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或一般影响债权的法律和一般衡平法的限制。

4.加入现有的贷款和担保协议。

A.自本修正案生效之日起，每一家OrthoPediatrics GP LLC(特拉华州有限责任公司)、OrthoPediatrics US L.P.(特拉华州有限合伙企业)和OrthoPediatrics Canada ULC(根据不列颠哥伦比亚省法律以Pega Medical(以下简称OrthoPediatrics Canada)的身份开展业务的OrthoPediatrics Canada ULC(每一“加入方”和“加盟方”合称)特此承认它已收到并审阅了现有贷款和担保协议的副本，并确认并特此：

(I)加入签立现有的贷款和担保协议，并作为该协议下的借款人成为该协议的一方，如下所示；

(Ii)同意受借款人根据现有贷款及担保协议作出的一切申述、保证、契诺、协议、法律责任及认收书的约束，其效力及效力犹如借款人是现有贷款及担保协议的原始签署人一样；

(3)承担借款人根据现有《贷款和担保协议》享有的所有权利和利益，并同意履行其所有适用的职责和义务；

(Iv)作为在借款人和加入方的债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行的附属担保，每个加入方(加拿大OrthoPediatrics除外)授予贷款人对加入方个人财产的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，并明确承担债务人在此项下的所有义务和责任；和

(V)将附件A中的信息添加到现有贷款和担保协议的附表中。

B.每一加入方特此作出自本协议之日起现行贷款和担保协议第5节中所述的陈述和保证，并确认该陈述和保证真实无误。

C.各加入方约定并同意受现行《贷款和担保协议》第6和第7节规定的肯定和消极公约的约束和遵守，犹如该加入方是现行《贷款和担保协议》的原定一方。

5.知识产权备案。本文件附件B是借款人向美国专利商标局提交的涵盖美国知识产权的真实、正确的知识产权申请表。借款人(包括加入方)同意授予美国专利和商标的担保权益，但不得超过他们过去从未这样做过的程度，以便贷款人在向美国专利商标局提交申请时，可以对附件B所列的所有专利和商标拥有完善的担保权益。

6.先例条件。贷款人订立本修正案的义务受下列先决条件的制约：

借款人应已订立、签署并交付本修正案给贷款人。

B.对于贷款人在本合同日期之后立即提交的申请，每一家OrthoPediatrics GP和OrthoPediatrics US与贷款人应拥有一份商定的格式的统一商业代码融资声明，将OrthoPediatrics GP和OrthoPediatrics US中的每一家指定为债务人，并将贷款人作为担保方，以便向特拉华州国务卿提交，每一份声明都为贷款人创造了合法、有效和可执行的第一优先权(除根据法律有权享有优先权的允许留置权外)，担保权益和对每个债务人的留置权。

C.贷款人应已收到借款人秘书的证书，或在各自司法管辖区的任何同等证书，(I)证明董事会授权其执行、交付和履行本修正案的决议，(Ii)授权借款人的特定高级人员或相应司法管辖区的任何同等人员执行本修正案，(Iii)酌情证明借款人的在任人员和借款人特定高级人员的签名，以及(Iv)关于加入各方的证书，(X)成立或组织司法管辖区的核证成立或组织证书，(Y)经营协议的副本，经经理或秘书核证的有限合伙协议或无限合伙协议(视情况而定)

(Z)适用的成立或组织管辖区颁发的存续证书或良好信誉证书。

7.放弃申索。借款人在此承认、同意并确认其目前不拥有针对或与执行现有贷款与担保协议或任何其他贷款文件或其任何修正案有关的任何种类或性质的索赔、抗辩、抵消、补偿或反索赔(统称“索赔”)，任何借款人现在也不知道将会或可能导致任何索赔的任何事实。如果现在存在的事实将会或可能会导致针对或与执行经修订的现有贷款与担保协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔，每个借款人在此无条件、不可撤销和明确地在适用法律允许的范围内放弃任何和所有此类索赔，并完全免除任何和所有此类索赔，就像此类索赔是诉讼的标的(全额付款抗辩除外)一样，判决为最终判决，不能受理上诉，并在有偏见的情况下驳回诉讼。

8.批准现有贷款和担保文件。自本修订日期起及之后，现有贷款及担保协议及其他贷款文件应视为已按本修订条文作出修订及修改，而除经如此修订及修改外，现有贷款及担保协议及其他贷款文件将继续完全有效，而现行贷款及担保协议及本修订的适用条文应视为同一文书。借款人特此重新制定、批准并重申其根据现有《贷款与担保协议》和其他贷款文件的条款承担的所有义务，以及借款人作为证明、设立或担保贷款的一方的任何其他文件，在本协议所载的修订生效后，包括但不限于授予本协议下的担保权益。自本合同生效之日起，在任何证明贷款的文件中使用的“贷款和担保协议”一词，应指现修订的现行贷款和担保协议。除本修正案明确规定外，本修正案中的任何条款均不构成放弃或放弃(A)任何贷款文件下的任何未到期违约或违约事件，(B)任何贷款文件中包含的任何协议、条款或条件，(C)贷款人对贷款文件的任何权利或补救措施，或(D)贷款人根据贷款文件收回欠他们的全部金额的权利。

9.同意。每一借款人特此声明，本修正案并未违反该当事人作为一方的任何文书、文件、合同或协议的任何条款，或每一借款人特此声明，在生效本修正案之前，已根据这些第三方文书获得所有必要的同意。

10.进一步保证。合同各方应在本修正案生效后，随时随时签署和交付所有此类其他文书，并采取一切合理必要或适当的进一步行动，以执行本修正案的规定。

11.对口单位。本修正案可由本修正案的不同当事方以任何数量的副本签署，以及由本修正案的不同当事方签署相同或单独的副本，当如此签署和交付时，每一副本应被视为正本；本修正案的所有副本应共同构成一个相同的协议。通过传真或电子传输交付本修正案的副本应构成交付本修正案的原始副本。

12.由大律师代表。每一借款人特此声明，在谈判和执行本修正案的过程中，借款人已由其选择的合格律师代表；借款人已阅读并充分理解本修正案的条款，借款人及其律师已有机会审查、谈判和修改本修正案的条款，并打算受本修正案的约束。

13.没有第三方受益人。本修正案的条款和规定应仅为本修正案双方及其各自的继承人和受让人的利益；任何其他个人、商号、实体或公司均不享有本修正案下的任何权利、利益或利益。

14.依法治国。现有贷款和担保协议第11.15节的规定在此并入作为参考。

15.放弃由陪审团进行审讯。在法律允许的范围内，借款人和贷款人特此知情、自愿和故意放弃因本修正案或其他贷款文件或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或与本协议有关的任何行为、交易过程或行动而引起、根据或与之相关的任何诉讼的陪审团审判的权利。每一借款人在此明确承认，本豁免是贷款人签订本修正案的重要诱因。

此页的其余部分故意留空。

骨科全科有限责任公司

发稿：David/贝利

姓名：David·贝利

职务：总裁&首席执行官

整形外科美国L.P.

发稿：David/贝利

姓名：David·贝利

职务：总裁&首席执行官

加拿大ULC整形外科

发稿：David/贝利

姓名：David·贝利

职务：总裁&首席执行官

贷款人：

中队资本有限责任公司

作者：/s/David·佩里松

David·佩里松

总裁

附件A

附表附录

[省略]

附件B

知识产权申请

[省略]