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以下说明概述了我们股本的一些条款，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程以及特拉华州公司法(DGCL)的某些条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。如欲获得完整的说明，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程，其副本已以参考方式并入本表格10-K年度报告的证物，以及DGCL的相关条文。

我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就每持有一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在完成发售时，我们普通股的所有流通股都将得到全额支付和免税。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

根据吾等经修订及重述的公司注册证书的条款，吾等董事会有权在本公司股东无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列的股份的股息、投票权及其他权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

向公司的员工、董事和相关第三方代表提供股票。就在我们首次公开募股之前，通过了一项新的激励奖励计划，即2017年计划。虽然我们自2017年计划生效之日起停止根据2007年计划作出进一步奖励，但根据我们2007年计划及奖励协议的条款，根据2007年计划授予的任何未完成奖励仍未完成，直至该等未完成奖励归属及行使(视乎适用而定)，或直至根据其条款终止或期满为止。

截至2022年12月31日，以加权平均行权价 $30.97购买3,556股我们普通股的期权未偿还，所有这些期权在该日均已归属并可行使。同样，截至2022年12月31日，根据我们的2017年激励奖励计划，我们发行或预留了495,569股普通股供未来发行。

DGCL允许公司从 “盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的会计年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本将少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和数额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、我们债务工具的限制、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们与Sequron的贷款协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息数额的条款，我们未来达成的任何信贷协议的条款也可能包含这些条款。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，年度股东大会将在我们董事会唯一选择的日期、时间和地点举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)进行会议。

根据吾等与Sequron及若干其他股东之间的注册权协议或注册权协议，Sequron(连同注册权协议所界定的任何许可受让人)及该等其他股东有权根据证券法就中兴及该等其他股东所持有的本公司普通股股份的登记享有下述权利。这些登记权在符合以下条件的证券时终止

如果Sequron以书面形式要求我们在S-1表格中提交注册声明，则我们可能需要注册其股票。根据注册权协议的条款，我们将有义务进行最多三次注册，以回应这些要求的注册权。如果Sequron打算通过承销的方式分配其股票，则此类发行的主承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

如果我们建议根据证券法登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，Sequron和某些其他股东将有权收到登记通知，并将其可登记证券的股份纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销，我们将有权在咨询此类发行的主承销商后，出于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

只要吾等根据证券法仍有资格在Form S-3上登记吾等的股份，若Sequron以书面形式要求吾等在Form S-3上登记其股份以供公开转售，吾等将被要求进行此类登记，但须受特定的例外情况、条件及限制所规限，包括拟登记的股份的预期总发行价净额至少为500万美元。

除股票转让税和支付给承销商或经纪人的所有折扣、佣金或其他金额外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有资格费、印刷费和会计费、我们律师的费用和支出、蓝天费用和支出以及律师为可注册证券的销售持有人支付的合理费用和支出。

特拉华州法律的一些条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动提出的建议的提倡者谈判的潜在能力的好处是

我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下，发行最多5,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，这可能会阻碍任何改变对我们的控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得将我们的董事会成员免职，除非是出于法律要求的任何其他投票，以及获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。

我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

自该等人士成为有利害关系的股东之日起计三年，除非该企业合并或该人士成为有利害关系的股东的交易已按订明方式获批准，或另一订明的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或修订和重述的法律的有效性的任何诉讼；或(5)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行，如果它在诉讼中或以其他方式受到质疑。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。