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CBL受益于较低的自愿流失率，从12%下降到8%，85%的人自愿离开，完成了我们的离职面试流程，净推广者得分为93%。虽然我们支持结社自由，但我们享有直接关系，因为我们的员工中没有一个是由工会代表的。

为了吸引、留住和发展我们的高绩效团队成员，我们提供的薪酬计划包括工资、可变激励奖金和基于股权的奖励。为了帮助确保薪酬与绩效一致，CBL团队成员及其直接经理参与了年度绩效评估过程。评估过程包括交互式目标设置和反馈，旨在提高绩效、参与度和专业发展。2022年，外部进行的薪酬分析显示，基于性别的薪酬差距为0.00%，基于种族的薪酬差距为0.00%。我们的薪酬计划得到了全面的就业福利以及培训和教育计划的补充。兼职的CBL团队成员也可以享受某些福利。

我们为我们的团队提供学习和发展机会，包括会议、领导力项目和其他特别培训项目。课程涵盖了各种主题，如职业发展和技能培训；健康、福祉和安全；Deib；等等。我们在2022年扩大了这些培训工作，纳入了用于自我指导学习的新技术和工具，这些技术和工具具有跨各种主题的按需教育内容。我们还要求对所有全职员工进行年度网络安全培训。2022年，CBL团队成员完成了6201小时的培训。

我们正在通过几个新的伙伴关系在招聘方面扩大外展努力，包括：

我们长期以来一直维持着几个员工主导的计划，包括CBL社区、CBL关怀、CBL Fit和CBL Social。

CBL社区专注于强调我们对人的重要性和关注的倡议，人是CBL背后的驱动力。CBL社区正在进行内部和外部努力，通过教育、参与倡议以及创造机会和与代表性不足的群体建立伙伴关系，改善组织对多样性、公平、包容性和归属感(“Deib”)的影响。为了支持这些努力，我们聘请了专门从事包容性领导实践的第三方咨询公司。为了推进这些目标，CBL社区在2022年引入了炉边聊天，允许团队成员从他们的同行那里了解各种Deib主题。此外，2022年，在由首席执行官担任主席的Deib指导委员会的监督下，首批高级领导层和某些CBL团队成员根据公司的ESG政策和Deib战略计划完成了Deib培训。最后，CBL整个团队将在2023年第一季度参加无意识偏见训练。

CBL关心为我们服务的社区的成长和发展做出贡献的当地慈善组织的合作伙伴和支持。我们2022年的目标之一是通过我们的CBL关怀志愿者计划增加CBL团队成员的志愿者时数。我们很高兴实现了这一目标，团队成员为非营利组织志愿服务924小时，比2021年有所增加。总体而言，通过志愿者时间、企业捐款和CBL关怀基金，我们为我们投资组合中致力于满足社区多样化需求的组织提供了价值近200,000美元的支持。最后，通过我们一年一度的联合之路工作场所活动以及纪念联合之路成立100周年的特别货币和实物礼物，我们的团队向联合之路捐赠了超过138,000美元。

CBL Fit为整个工作中的人提供健康的倡导，CBL Social通过基于团队的活动提供参与机会和相互联系。

公司办公室

我们的主要行政办公室位于田纳西州查塔努加市汉密尔顿广场大道2030年，Suite500，田纳西州查塔努加，CBL中心，邮编：37421，电话号码是(4238550001)。

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可用信息

在我们的网站cblProperties.com上有关于我们的更多信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的电子副本，以及对这些报告的任何修订，都可以通过访问我们网站的“投资者关系”部分免费获得。这些报告在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后，会在合理可行的情况下尽快发布。我们网站上的信息不是，也不应该被视为本10-K表格的一部分。

第1A项。风险因素

以下是可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响的某些因素。下列任何一个或多个因素都可能导致我们各个财务报告期的实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。见本文第1页所载“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

风险因素摘要

以下是我们已确定的与我们的业务活动有关的最重大风险的摘要。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果，包括我们产生现金和进行分配的能力，可能会受到实质性的不利影响。为了更全面地了解我们的重大风险因素，应结合本摘要之后对我们风险因素的详细描述来阅读本摘要。

与房地产投资和我们的业务相关的风险

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与债务和金融市场相关的风险

与股利和我们的股票相关的风险

与地理集中度相关的风险

与联邦所得税法相关的风险

与我们的组织结构相关的风险

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与房地产投资和我们的业务相关的风险

房地产投资受到各种风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，这可能会导致我们一个或多个物业的运营收入和/或潜在价值下降。

许多因素可能会减少零售购物中心物业产生的收入，包括：

此外，其他因素可能会对我们物业的价值产生不利影响，但不会影响其当前收入，包括：

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房地产投资的流动性不足可能会严重影响我们应对物业表现不利变化的能力，并损害我们的财务状况。

我们几乎所有的合并资产都由房地产投资组成。由于房地产投资的流动性相对较差，我们快速出售投资组合中的一处或多处房产以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力有限。房地产市场受到许多因素的影响，如总体经济状况、融资可获得性、利率和包括空间供求在内的其他因素，这些因素都是我们无法控制的。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何物业，或者潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意的买家并完成一项物业的销售。此外，目前的经济和资本市场状况可能会使我们更难出售物业，或者可能对我们出售的物业的价格产生不利影响，因为潜在买家可能会遇到债务融资成本增加或在获得债务融资方面的其他困难。

此外，适用于REITs的联邦所得税法有一些限制，限制了我们出售资产的能力。此外，由于我们的许多财产被抵押来担保我们的债务，我们可能无法在没有支付相关债务和/或大量提前还款的情况下获得抵押财产的留置权解除，或者将债务转移给买家，这限制了我们处置财产的能力，即使在其他情况下出售可能是可取的。此外，有兴趣购买购物中心的潜在买家数量有限。因此，如果我们想出售我们的一个或多个物业，我们可能无法在预期的时间段内处置它，并且可能获得的对价可能低于我们最初投资于该物业的对价。

在出售物业之前，我们可能会被要求支付费用来纠正缺陷或进行改进。我们不能向您保证我们将有资金来纠正这些缺陷或进行这些改进，如果我们不能这样做，我们可能无法出售物业，或可能被要求以不利的条款出售物业。在收购物业时，我们可能会同意实质上限制我们在一段时间内出售该物业的条款，或施加其他限制，例如限制该物业可承担或偿还的债务金额。这些因素和任何其他妨碍我们应对物业业绩不利变化的能力的因素都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会选择在某些发展、重建或扩建项目完成后不继续进行，从而产生的费用可能会对我们在收取费用期间的经营业绩产生重大不利影响。

我们将招致与任何开发、重建或物业扩建相关的各种风险，包括我们所探索的开发、重建或扩建机会可能因各种原因而被放弃的风险，包括但不限于信贷中断，要求本公司在资本市场稳定或做出替代信贷或融资安排之前保存现金。开发、重新开发或扩建还包括项目的建设成本可能超过最初估计的风险，可能使项目无利可图。其他风险包括我们可能无法为通常对我们有充分追索权的建筑贷款进行再融资的风险，已完成项目的入住率和租金无法达到预期并不足以使项目盈利的风险，以及我们将无法为某些扩建活动获得锚地、抵押贷款人和房地产合作伙伴批准的风险。

当我们选择不继续开发机会时，开发成本通常从当时当期的收入中扣除。任何此类费用都可能对我们在收取费用期间的运营结果产生重大不利影响。

我们的某些财产受第三方持有的所有权权益的约束，第三方的利益可能与我们的利益冲突，从而限制我们对这些财产采取行动，否则这些财产将符合公司和我们股东的最佳利益。

我们拥有7个购物中心、5个直销中心、1个生活方式中心、12个露天中心、2个写字楼、一个酒店和一个酒店开发项目的部分权益。在这些权益中，两个购物中心、三个直销中心、三个露天中心、一家酒店和一个酒店开发项目都由未合并的合资企业拥有，并由与第三方合作伙伴有关联的物业管理公司管理，该公司为其服务收取费用。这些物业的第三方合作伙伴控制着现金流的分配，尽管某些重大决定需要我们的批准。我们拥有两个直销中心的权益，这两个中心由合并后的合资企业拥有，并由与第三方合作伙伴有关联的物业经理管理，第三方合作伙伴为其服务收取费用。

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如果我们担任拥有我们财产的实体的管理普通合伙人(或同等)，我们可能对这些实体的其他所有者负有一定的受托责任。在某些情况下，我们必须得到其他业主的批准或同意，才能出售、融资、扩建或对该等物业的运作作出其他重大改变。在需要此类批准或同意的情况下，我们可能会遇到困难，或可能会被阻止执行我们关于该等物业的扩建、开发、融资或其他类似交易的计划。

对于我们不担任管理普通合伙人(或同等职位)的那些物业，我们不能对某些重大决策进行日常运营控制或控制，包括租赁以及分配的时间和金额，这可能会导致管理实体的决策不能完全反映我们的利益。这包括与我们必须满足的要求有关的决定，以保持我们作为REIT的税收地位。然而，有关出售、扩展及处置全部或几乎所有资产及融资的决定须经经营合伙企业批准。

通货膨胀已经并可能继续影响我们的财务状况和经营业绩。

2022年美国的年通货膨胀率比近年来的任何时候都要高。通货膨胀的价格上涨可能对消费者支出产生不利影响，这可能会影响租户的销售，进而影响租户的业务运营。这可能会影响这些租户支付的租金金额，包括他们的租约是否规定了百分比租金，以及他们支付租金的能力。此外，通货膨胀导致经营费用增加，这可能会增加租户的占用成本，如果我们无法向租户收回经营费用，可能会增加我们的经营费用。此外，如果通货膨胀率超过我们租约中包括的预定租金涨幅，我们的净营业收入和盈利能力将会下降。通货膨胀导致市场利率上升，这不仅对消费者支出和租户投资决策产生负面影响，还增加了与我们现有或任何未来可变利率债务相关的借款成本，前提是这些利率没有有效对冲或固定，或我们未来产生的任何债务。通货膨胀还可能抑制我们获得新融资或再融资的能力。

运营费用增加、入住率下降、租户转为毛租并要求延期和租金减免可能无法让我们从租户那里收回大部分CAM、房地产税和其他运营费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和可用于未来分配的资金产生不利影响。

我们物业公共区域的能源成本、维修、维护和资本改善、清洁服务、行政、财产和责任保险成本以及安全成本通常可分配给我们物业的租户。我们的租赁协议通常规定，租户负责部分CAM和其他运营费用。我们目前的大多数租约要求定期偿还租户的同等金额，以收回成本，以固定租户对我们的客户关系管理的贡献。在这些情况下，租户将支付固定金额或固定费用偿还金额，但须按年增加，而不论实际的营运费用金额。无论运营费用是增加还是减少，租户的付款都保持不变，导致我们对任何多余的金额负责，或从任何下降中受益。因此，我们收到的CAM和租户报销可能会也可能不会让我们收回这些运营成本的很大一部分。

还有一种趋势是，更多的租户转向定期增加的毛租约，规定租户只需支付一笔具体金额，而不会额外支付偿还租户部分运营费用的费用。因此，我们对运营费用的任何增加负责，并从运营费用的任何减少中受益。

此外，如果我们的物业没有全部被占用，我们将被要求支付任何可分配给空置空间的运营、重新开发或翻新费用，否则通常会由居住的租户支付。

合资伙伴的破产可能会造成我们在共同拥有的零售物业方面的延误和成本。

除了我们已经经历了破产程序对我们的合资企业可能产生的影响外，我们任何共同拥有的购物中心的其他投资者之一的破产可能会对相关财产产生重大和不利的影响。根据破产法，我们将被禁止在未经破产法院事先批准的情况下采取一些影响其他投资者的财产的行动，这在大多数情况下需要事先通知其他各方并在破产法院举行听证会。至少，获得法院批准的要求可能会推迟我们将或可能想要采取的行动。如果我们投资物业的相关合资企业产生了追索权义务，其他投资者之一的破产解除可能会导致我们对这些义务的最终责任比我们原本承担的更大部分。

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我们可能无法以优惠的条件租赁我们物业中的空间，或者根本不能。

我们的经营结果取决于我们是否有能力继续租赁我们物业的空间，包括空置空间和租约即将到期的物业的转租空间，优化我们的租户组合，或以经济有利的条件租赁物业。由于我们的租约每年都会到期，我们一直专注于租赁我们的物业。同样，我们正推行一项策略，以长期租约取代即将到期的短期租约。有关租赁到期的更多信息，请参见购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心租赁到期和其他物业类型租赁到期。

我们不能保证我们的租约将会续期，或空置空间将以等于或高于当前平均有效租金净额的费率重新租赁，也不能保证不会提供大幅租金减免、租户改善、提前解约权或低于市值的续期选择来吸引新租户或留住现有租户。如果租金下降，如果我们现有的租户不续签租约，或者如果我们不重新租赁我们的大部分可用空间和租约即将到期的空间，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

新冠肺炎大流行或类似威胁的任何重大卷土重来，以及政府对此采取的应对措施，都可能再次对我们的财务状况、运营结果、现金流和业绩产生重大不利影响或扰乱，以及未来另一种高传染性或传染性疾病的爆发。

在过去三年里，新冠肺炎疫情对世界各地的经济和市场状况产生了实质性的负面影响，特别是在零售房地产领域。随着新冠肺炎大流行的影响继续扩大，各国政府和其他当局实施了旨在控制其传播的措施，包括对行动自由、团体集会和商业活动的限制，如旅行禁令、边境关闭、企业关闭、隔离、居家命令、就地命令、密度限制和社会距离措施。虽然这些限制早就取消了，新冠肺炎疫情的负面影响似乎也得到了很大改善，但新冠肺炎或未来任何类似疫情威胁的显著卷土重来，仍有可能导致各国政府和其他当局重新实施这些措施，或实施新的、更具限制性的措施，以回应租户和消费者对相关风险的看法。

对零售空间的需求和物业的盈利能力，在一定程度上取决于租户签订和履行租约义务的能力和意愿。新冠肺炎的任何显著复苏或未来类似的大流行都可能再次降低客户访问我们酒店的意愿，并基于许多因素对租户的业务产生不利影响，这些因素包括当地传播率、新变种的出现、现有和新疫苗的开发、可获得性、分销、有效性和接受度，以及治疗或治疗的有效性和可用性。此外，由于对新冠肺炎或任何其他大流行性疾病传播相关风险的高度敏感，需求可能会继续下降。尽管消费者的风险承受能力有所变化，租户和消费者都采取了应对新冠肺炎疫情的措施，例如增加了路边提货等服务，但这些适应的影响仍在继续演变，无法保证零售业永远都不会完全恢复到疫情爆发前的水平。

新冠肺炎大流行或未来大流行对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、流动性以及履行我们的偿债义务和向股东分配资金的能力的持续影响可能取决于其他因素，包括：

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如果这些风险和不确定性中的任何一种以上述或其他方式对我们产生不利影响，它们也可能具有增加本文所述的许多其他风险的效果。

我们可能面临与气候变化相关的风险。

我们可能会受到与气候变化相关的法律或法规的约束，这可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响。联邦政府已经颁布了某些气候变化法律法规，或者已经开始监管碳足迹和温室气体排放，我们所在的一些州和地区可能也会颁布。虽然到目前为止，这些法律和法规尚未对我们的业务产生任何已知的重大不利影响，但它们可能会导致大量成本，包括合规成本、能源成本增加、改造成本和建设成本(包括监测和报告成本)，以及环境控制设施和其他新设备的资本支出。我们已经实施了战略，以支持我们在整个投资组合中减少能源和水资源消耗、温室气体排放和废物产生的持续努力。我们无法预测未来与气候变化相关的法律法规或对当前法律法规的解释将如何影响我们的业务、运营结果和财务状况。此外，气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的，并将特定于我们业务所在地区的地理环境。这些可能包括全球天气模式的变化，其中可能包括降雨和风暴模式和强度的局部变化、水资源短缺、海平面变化以及平均或极端温度的变化。这些影响可能会对我们的财产、我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，投资者、环保活动家、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度也越来越高。我们可能会就影响我们的可持续性事项作出承诺，包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉可能会受到损害。

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我们可能会产生与遵守环境法相关的重大成本，这可能会对我们的运营结果、现金流和我们可用于支付股息的资金产生实质性的不利影响。

根据各种联邦、州和地方法律、条例和条例，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或修复这些房地产上、下或内的石油、某些危险或有毒物质的费用。这种法律通常规定这种责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种物质的存在负有责任。补救或清除这类物质的费用可能会很高。此类物质的存在或未能及时清除或补救这些物质，可能会对业主或经营者出租或出售此类房地产或以此类房地产作为抵押品进行借贷的能力产生不利影响。安排处置或处理危险或有毒物质的人也可承担在处置或处理设施移除或补救这类物质的费用，无论该设施是否由该人拥有或经营。某些法律还对可能影响环境或环境对人类健康的影响的条件和活动提出要求。如果不遵守这些要求，可能会对第三方处以罚款(以及实现遵守的费用)和潜在的赔偿责任。除其他事项外，某些法律要求在拆除或某些翻新或改建时减少或移除易碎和某些非易碎的含石棉材料。关于含石棉材料的某些法律要求建筑物业主和承租人等, 通知和培训在已知或推定含有石棉材料的地区工作的某些员工。某些法律还规定了将含石棉材料释放到空气中的责任，第三方可要求不动产所有者或经营者赔偿与含石棉材料有关的人身伤害或财产损失。对于物业的所有权和运营，我们可能需要承担全部或部分此类费用或索赔。

我们的所有物业(但不包括我们有权购买但尚未拥有的物业)已接受第一阶段环境评估或更新现有第一阶段环境评估。这种评估一般包括对财产进行目视检查，审查联邦和州环境数据库，以及关于财产和邻近地区历史用途的某些信息，以及编写和发布书面报告。我们的一些酒店包含或包含地下储罐，用于储存石油产品或废物，这些产品或废物通常与汽车维修或在我们酒店进行的其他操作有关。我们的某些物业包含或包含使用溶剂的干洗店。在被认为有必要的情况下，对建筑材料进行抽样或进行地下调查。在我们的某些物业，在条件允许的情况下，我们制定并实施了一项运营和维护计划，该计划建立了关于含石棉材料的操作程序。与开发和实施这类方案相关的费用并不多。我们还为我们的某些物业投保了环境保险。

我们相信，我们的物业在所有实质性方面都符合有关处理、排放和排放危险或有毒物质的所有联邦、州和地方法令和法规。截至2022年12月31日，我们在综合财务报表中记录了260万美元的负债，与我们物业未来潜在的石棉减排活动有关，预计这些活动不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。我们没有接到任何政府当局的通知，也不知道与我们现在或以前的任何物业有关的任何重大不合规、责任或与危险或有毒物质有关的索赔。因此，我们没有记录任何与危险或有毒物质有关的责任。然而，我们可以获得的环境评估可能并没有揭示所有潜在的环境责任。也有可能随后的调查将发现重大污染，在执行环境评估后出现不利的环境条件，或存在管理层不知道的重大环境责任。此外，我们不能保证(I)未来的法律、条例或法规不会施加任何重大环境责任，或(Ii)我们物业的当前环境状况没有或不会受到我们物业的租户和住客、我们物业附近物业的状况或与我们无关的第三方、营运合伙企业或有关物业的合伙企业的影响。

可能的恐怖主义活动或其他暴力行为可能会对我们的财务状况和行动结果产生不利影响。

未来在美国发生的恐怖袭击以及其他暴力行为，包括国内或国际恐怖主义或战争，可能会导致消费者信心和支出下降，这可能会损害对我们租户提供的商品和服务的需求以及我们物业的价值，并可能对我们的证券投资产生不利影响。零售需求的下降可能会使我们难以以等于或高于历史利率的租赁率续订或重新租赁我们的物业，如果我们的租户受到影响，可能会对他们继续履行现有租约下的义务的能力造成不利影响。恐怖主义活动还可能通过损坏、破坏或损失直接影响我们财产的价值。此外，恐怖主义行为可能会导致国内和国际金融市场的波动加剧，这可能会限制我们获得资本的机会或增加我们获得资本的成本。

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社会动荡和破坏或暴力行为可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们的业务可能会受到社会、政治和经济不稳定、动乱或破坏的不利影响，包括我们物业所在地理区域的抗议、示威、罢工、骚乱、内乱、不服从、叛乱和抢劫。此类事件可能导致财产损失和破坏，以及限制、宵禁或其他政府行动，可能导致经济状况和周期的重大变化，这可能对我们的财务状况和运营产生不利影响。

在过去的三年里，美国各地的城市都发生了示威和抗议活动，其中一些涉及暴力、抢劫、纵火和财产破坏。虽然大多数抗议活动是和平的，但在某些地方发生了抢劫、破坏和火灾，导致强制宵禁，并在一些地方部署了国民警卫队。政府为保护人员和财产而采取的行动，包括宵禁和对商业活动的限制，可能会扰乱业务，损害人们对个人福祉的看法，并增加对安全资源的额外支出。示威、抗议或其他因素的影响和频率尚不确定，我们不能保证未来不会出现进一步的政治或社会不稳定，也不能保证不会发生其他可能导致社会、政治和经济进一步不稳定的事件。如果此类事件或中断持续很长一段时间，我们的整体业务和运营结果可能会受到不利影响。

与本公司物业某些租户签订的租约条款可能包括诱因，例如减少租金及租客津贴付款，或其他条款，例如合租或以销售为基础的退租条款，这些条款可能会减少本公司的租金及营运资金(“FFO”)，并对本公司的财务状况及经营业绩及物业价值造成不利影响。由于破产或零售业的整合，一个或多个重要租户的损失可能会加剧这种影响。

我们可能会受到破产、提前终止、销售业绩或租户和锚点关闭的不利影响。我们的某些租赁协议包括合租和/或基于销售的退租条款，允许租户支付较低的租金，并在某些情况下，如果我们未能维持某些入住率或保留指定的命名锚点，或如果租户没有达到某些指定的销售目标，则终止租约。如果入住率或租户销售额没有达到或低于某些门槛，我们有权从租户那里获得的租金可能会降低。此外，一些租户可能会有租金减免条款，推迟租金开始或在最初入住后较长时间内降低合同租金。这些条款的效果是在租金和FFO适用时降低租金和FFO。我们预计未来将继续提供合租和租金减免条款，以吸引租户入住我们的物业。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

租户的破产可能导致其租约的终止，并有可能触发其他租户租约中的合租或其他条款，这将降低该物业产生的现金金额。新兴零售商用表现更好的租户取代租户，可能需要比我们历史上重新租用的经验更长的时间，因为他们缺乏基础设施和开设门店的经验有限，以及对这些新兴品牌的激烈竞争。此外，当一家百货公司在我们的物业中作为锚点停止运营时，在某些情况下，我们在更换锚点、重新租赁或以其他方式重新销售锚点空间的使用方面遇到了困难和延误，并产生了巨额费用。如果锚定空间由第三方拥有，而我们无法获得空间，如果第三方的租赁或重新开发空间的计划与我们的利益不一致，或者第三方没有及时采取行动租赁或重新开发空间，这种困难可能会加剧，在某些情况下已经加剧。此外，Anchor的关闭可能(在某些情况下已经)导致客户流量减少，商场租户销售额下降。因此，我们在租赁空置锚地附近地区的空间时可能会遇到困难或延误，在某些情况下也是如此。租户或锚因破产以外的原因提前终止或关闭，可能会对我们的物业运营产生类似的影响，尽管在提前终止的情况下，我们可能在短期内受益于租赁终止收入。

某些传统百货商店经历了挑战，包括新投资/新开业的机会有限，以及销售额下降，这导致百货商店关闭商店或寻求减租。百货公司的市场份额正在下降，它们拉动客流量的能力也大幅下降。尽管我们商场、生活方式中心和奥特莱斯中心的流量传统上是由百货商店锚点驱动的，但如果需要更换，就必须考虑非百货商店锚点。由于所提供的服务/产品的性质，某些非百货商店主播可能会要求比标准购物中心租户更高的津贴或其他不太优惠的条款。

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我们处在一个竞争激烈的行业中。

在吸引零售商租用空间方面，有许多购物设施与我们的物业竞争。我们有能力吸引租户入住我们的物业和租赁空间，这对我们的成功非常重要，而做到这一点的困难可能会对我们的物业表现产生实质性影响。相互竞争的购物中心的存在可能会对我们开发、重新开发或运营物业的能力、向理想的锚地和租户出租空间以及可以实现的租金水平产生实质性的不利影响。此外，我们酒店的零售商面临着通过各种方式和渠道购物的持续竞争，包括通过互联网、生活方式中心、价值和折扣中心、批发和折扣购物俱乐部以及电视购物网络。这种类型的竞争可能会对我们的收入和可供分配给股东的现金产生不利影响。

随着新技术的出现，客户、零售商和购物中心之间的关系正在快速发展，我们可能无法及时适应这种新技术和关系。我们的相对规模可能会限制我们愿意分配用于投资于战略技术以提升购物中心体验的资本和资源，这可能会使我们的购物中心相对不太受主持人、购物中心租户和消费者的欢迎。此外，少量但数量不断增加的租户将我们的购物中心用作展厅或作为全渠道战略的一部分(允许客户通过各种销售渠道无缝购物)。因此，客户可以在参观我们的购物中心期间或之后立即通过其他销售渠道进行购买，目前此类销售未计入我们的租户销售数据，或在我们的最低租金或超额租金中货币化。

我们与其他拥有大量资本的主要房地产投资者竞争有吸引力的投资机会。这些竞争对手包括其他REITs、投资银行公司以及私人和机构投资者，他们中的一些人拥有更多的财务资源，或者拥有与我们不同的投资标准。特别是，在收购、开发或重新开发高生产率的零售物业方面存在竞争。随着竞争对手因合并和整合活动而获得规模和规模经济，这种情况可能会变得更加严重。这种竞争可能会削弱我们在未来以有利的条件收购、开发或重新开发合适的物业，以及吸引关键零售商的能力。

我们的财产可能会受到减值费用的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们监测可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。我们使用重大判断来评估可能表明减值的事件或情况，包括但不限于，我们持有长期资产的意图在其先前估计的使用寿命内发生的变化。我们持有长期资产的意图的变化对长期资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现现金流以及是否应计量潜在减值损失具有重大影响。当潜在减值指标显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估资产的账面价值是否会透过预期使用及最终处置的估计未贴现未来现金流量收回。倘若该等未贴现的未来现金流量不超过账面值，吾等会将长期资产的账面值调整至其估计公允价值，并确认减值亏损。估计公允价值乃根据下列资料按优先次序计算，视乎可用情况而定：(第1级)最近报价的市价，(第2级)可比物业的市价，或(第3级)未来现金流量的现值，包括估计残值。我们的某些长期资产的账面价值可能超过当前处置交易的变现金额。对预期未来运营现金流的预测要求我们估计当前租赁协议到期后的未来市场租金收入金额、物业运营费用、重新租赁物业所需的月数, 以及房产用于投资的年限等因素。由于这些假设受到经济和市场不确定性的影响，它们很难预测，并可能受到未来事件的影响，这些事件可能会改变所使用的假设或管理层对未来可能结果的估计。因此，我们在减值分析中估计的未来现金流可能无法实现。

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我们的系统或我们的服务提供商或业务合作伙伴的系统出现漏洞或其他不利的网络安全事件，可能会使我们承担责任，并导致我们的信息丢失或泄露，包括机密信息、敏感信息和知识产权，并可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

作为我们业务运作的常规部分，我们依赖信息技术系统和网络基础设施，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持我们的各种业务流程，包括金融交易和记录维护。我们依赖我们自己的系统，并根据协议通过服务提供商和其他业务合作伙伴外包一些业务需求。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括内部行为者、计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们的IT网络及相关系统和基础设施--以及我们的供应商/合作伙伴的IT网络和基础设施--对我们的业务运营和我们执行日常运营(包括管理我们的建筑系统)的能力至关重要，在某些情况下，可能对我们某些租户的运营至关重要。

我们经历了不利的安全事件。到目前为止发生的所有事件在范围和影响上都很小，都得到了迅速的解决，对公司的声誉、财务业绩、客户或供应商关系没有实质性影响，也没有构成潜在诉讼或监管调查或行动的重大风险。我们预计未经授权的各方将继续试图访问我们的系统或信息，和/或我们的业务合作伙伴和服务提供商的系统或信息。针对我们基础设施的网络攻击可能导致我们的业务以及我们租户的业务全部或部分中断。

涉及我们的信息技术网络和相关系统的安全事件、入侵或其他重大中断可能是由于病毒或其他有害环境、第三方故意渗透或破坏我们的信息技术资源、自然灾害、硬件或软件损坏或故障或错误或选择不当的产品或供应商/开发商(包括纳入或应用于此类硬件或软件的安全控制失败)、电信系统故障、服务提供商错误或故障、故意或无意的人员行为(包括未遵守我们的安全协议)或与我们的网络资源失去连接所致。此类事件可能扰乱我们网络和系统的正常运行；导致业务运营中断并失去对我们租户和客户的服务；导致收入大幅下降；导致获得和维护网络安全调查和测试以及实施保护措施和系统的相关成本增加；导致保险费和运营成本增加；导致财务报告错误陈述和/或错过预期报告截止日期；导致我们无法适当监控我们对有关我们作为REIT资格的规章制度的遵守情况；导致未经授权访问和销毁、丢失、被盗、挪用或发布我们或他人的专有、机密、敏感或其他有价值的信息，其他人可能利用这些信息与我们竞争或破坏, 这可能会导致我们面临的风险和后果；导致我们无法维护租户所依赖的建筑系统以有效利用他们租赁的空间；需要管理层投入大量精力和资源来补救由此造成的任何损害；使我们面临违约、损害赔偿、信贷、处罚或终止租约或其他协议的索赔；使我们受到监管机构的调查和行动；对我们的竞争地位和商业价值造成损害；以及损害我们在租户和投资者中的声誉。此外，针对我们的Anchors和租户的网络攻击，包括未经授权访问客户的信用卡数据和其他机密信息，可能会使我们面临重大诉讼、责任和成本，对我们的声誉造成不利影响，或者降低消费者信心和消费者支出，并对我们的业务产生负面影响。

我们或我们的业务合作伙伴或服务提供商的技术系统受到损害，导致我们或我们的租户、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问，或未能遵守与此类信息有关的不断变化的监管义务或合同义务，可能会导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任或监管处罚，扰乱我们的运营并损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。补救确实发生的漏洞和类似系统危害的成本可能是巨大的。此外，随着网络犯罪分子变得更加老练，主动防御措施的成本不断增加。

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尽管我们和我们的服务提供商/业务合作伙伴已经实施了帮助降低这些风险的流程、程序和控制措施，但不能保证这些措施以及我们对网络事件风险的认识的提高将有效，或者不能保证不会发生可能对我们或他人造成损害的未遂或实际的安全事件、入侵或系统中断。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的脆弱性，因为这种企图的安全漏洞中使用的技术不断演变，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，在某些情况下被设计为不被检测到，实际上可能不被检测到。因此，我们可能无法预见这些技术，也无法实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们不可能完全降低这一风险。最后，虽然我们有网络安全保险，但此类事件引起的损害和索赔可能不在保险范围内，或者可能超过任何保险覆盖的金额。

未决或潜在的未来诉讼可能会分散我们的人员处理公司业务的注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本公司若干高级职员及前董事已被列为一宗综合推定证券集体诉讼(“证券集体诉讼”)的被告。在证券集体诉讼中提起的诉讼指控违反了证券法，其中包括被告就公司的或有负债、业务、运营和前景做出了某些重大虚假和误导性陈述或遗漏。原告寻求补偿性损害赔偿以及律师费和费用等救济，但没有具体说明所寻求的损害赔偿金额。经过2023年1月31日在私人调解人面前的调解，证券集体诉讼各方原则上达成协议，解决证券集体诉讼，但须有文件和法院批准。有关证券集体诉讼的更多信息，请参阅第3项.法律诉讼。

我们不能向您保证这些法律程序的结果，包括与辩护这些索赔或未来可能出现的其他索赔相关的费用或其他债务的金额。倘若吾等因抗辩或追索该等索偿而招致重大成本，或因对该等索偿作出不利判决或和解而负上法律责任，吾等的经营业绩及流动资金状况可能会受到重大不利影响。此外，正在进行的诉讼可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力和资源，并对我们的声誉造成损害，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

经济状况的下滑，包括资本和信贷市场的波动加剧，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

经济衰退可能导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。由此产生的经济环境可能会受到股市和房地产市场大幅下跌、丧失抵押品赎回权、失业和生活成本增加以及信贷渠道有限的影响。这种经济状况可能会影响消费者的支出水平，这可能会导致我们租户的收入减少，以及我们的物业价值相应下降。持续的经济下行趋势可能会因经营业绩不佳、缺乏流动资金、破产或其他原因而影响租户履行租赁义务的能力。在这种经济环境下，我们租赁空间和以优惠价格谈判租金的能力也可能受到影响。此外，进入资本和信贷市场的渠道可能会在很长一段时间内受到干扰，这可能会使我们难以获得未来增长所需的融资和/或在债务到期时履行偿债义务。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

未投保的损失可能会对我们的财务状况产生不利影响，未来我们的保险可能不包括恐怖主义行为的保险。

我们为我们所有的物业提供一般责任、财产伤亡(包括火灾、地震和洪水)和租金损失的综合保单，类似的物业通常都有规格和保险限额。然而，即使是保险损失也可能导致我们的业务严重中断，并推迟我们的收入接收。此外，还有一些类型的损失，包括租赁和其他合同索赔，以及一些类型的环境损失，这些损失一般不投保或在经济上不能投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在物业上投资的全部或部分资本，以及预期的物业未来收入。如果发生这种情况，我们或适用物业的合伙企业可能仍有义务根据向贷款人提供的担保，为与物业相关的任何抵押债务、担保债务或其他财务义务承担义务。

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我们认为，按照TRIPRA的定义，我们财产上的一般责任和财产伤亡保险目前包括了对恐怖主义行为造成的损失的足够保险。恐怖主义行为的保险成本目前由《恐怖主义风险保险法》(“TRIA”)降低。2015年1月，国会根据2015年恐怖主义风险保险计划重新授权法案(TRIPRA)恢复了TRIA，并将该计划延长至2020年12月31日。根据TRIPRA，触发联邦保险门槛的恐怖主义相关保险损失金额从2019年的1.8亿美元提高到2020年的2亿美元。此外，该法案还将保险公司对超出其免赔额的损失的自付比例按年增加，从2019年的19%提高到2020年的20%。尽管TRIPRA有其他规定，但每一项变化都可能增加业主(如本公司)防范恐怖主义行为的成本。2019年12月，国会进一步将TRIPRA延长至2027年12月31日。如果TRIPRA在2027年后不继续存在或进行重大修改，我们可能会招致更高的保险成本，并在获得涵盖与恐怖主义有关的损害的保险方面遇到更大的困难。我们的租户可能也有类似的困难。

我们在2021年申请破产，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们于2021年11月提出破产申请，这可能会对我们的业务以及我们与租户、供应商、服务提供商、员工、贷款人和其他第三方的关系产生不利影响，并在未来影响到我们的业务和关系。由于不确定性，存在许多风险，包括主要供应商或其他第三方可能终止与我们的关系或要求我们提供额外的财务保证或提高绩效的风险。我们续签现有租约和争夺新租户的能力也可能受到不利影响，我们吸引、激励和/或留住关键员工的能力也可能受到不利影响。我们延长到期贷款或获得新融资的能力可能会受到不利影响。其中一个或多个事件的发生可能会对我们的运营、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。我们不能保证已经受到破产保护的公司不会对我们未来的运营产生不利影响。

我们的历史财务信息可能不能反映我们未来的财务表现。

该计划极大地改变了我们的资本结构。根据重新开始的报告规则，我们的资产和负债被调整为公允价值，我们的累计赤字被重报为零。因此，根据重新开始的报告规则，我们脱离破产法第11章后的财务状况和运营结果将无法与我们历史财务报表中反映的财务状况和运营结果相比较。

与债务和金融市场有关的风险

资本和信贷市场的恶化可能会对我们获得资金和为债务再融资或获得新债务所需的资本的能力产生不利影响。

我们在很大程度上依赖外部融资来为我们的业务增长提供资金，并确保我们满足偿债要求。我们能否获得融资，取决于贷款机构是否愿意向我们提供信贷，以及资本市场的总体状况。经济衰退可能会导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。这可能会使我们难以获得未来增长和/或在债务到期时履行偿债义务所需的融资。尽管我们成功地获得了债务，用于再融资和偿还到期债务、收购以及建设新的开发和再开发项目，但我们不能保证未来是否能够获得债务，或者我们可用的融资选择将以有利或可接受的条件进行。

我们的债务很大，可能会削弱我们获得额外融资的能力。

截至2022年12月31日，我们在综合和未合并债务中的按比例份额约为27.44亿美元，其中不包括债务折扣和递延融资成本。我们将于2023年、2024年和2025年到期的综合和未合并债务(不包括债务折扣和递延融资成本)的总份额分别约为2.154亿美元、1.806亿美元和1.661亿美元。此外，我们还有1.514亿美元的债务，这些债务在2022年12月31日之前到期。三笔贷款包括2022年12月31日之前到期的1.514亿美元债务，我们仍在与贷款人就每一笔重组或止赎行动进行讨论。更多信息见合并财务报表附注7、附注8和附注20。

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我们的杠杆以及我们的融资安排和偿债义务对我们施加的限制可能会产生重要的后果。例如，它可以：

如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况、流动资金、运营结果和前景可能会受到重大不利影响，我们普通股或其他证券的交易价格可能会大幅下降。

如果投资者通过其他投资寻求更高的收益，利率上升既可能增加我们的借款成本，从而对我们的现金流和可供分配给我们股东的金额产生不利影响，也可能降低我们的股价。

利率上升的环境可能会导致我们证券的持有者通过其他投资寻求更高的收益，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。可能影响我们股票在公开市场的价格的因素之一是，我们支付的年度分配率与另类投资的收益率相比。此外，市场利率的上升可能会导致我们的借款成本增加，这可能会对我们的现金流以及可用于分配给我们的股东和运营合伙企业的单位持有人的金额产生不利影响。此外，许多其他因素，如政府监管行动和税法，可能会对我们股票未来的市场价格产生重大影响。

截至2022年12月31日，我们合并和未合并的可变利率债务的总份额为11.241亿美元，不包括债务折扣和递延融资成本。利率的提高将增加我们不时为未偿还的可变利率债务支付的现金利息。如果我们没有足够的运营现金流，我们可能无法支付所有需要支付的债务本金和利息，这可能导致违约或对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能对我们的现金流和我们向股东进行分配的能力产生进一步的不利影响。这些重大的债务偿还义务可能还要求我们使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金，而不是用于其他目的，如营运资本、资本支出或向我们股权证券持有人的分配。

我们可能无法通过融资活动筹集资金。

我们的许多资产都受到房地产债务的拖累；因此，我们通过房地产或其他融资筹集额外资本的能力可能会受到限制。此外，我们筹集额外资本的能力可能仅限于在现有有担保抵押贷款到期日之前对其进行再融资，这可能会导致收益率维持或其他提前还款惩罚，因为抵押贷款不能按面值提前还款。

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我们可能会因伦敦银行同业拆息的终止而受到不利影响。

2017年7月，负责监管LIBOR的金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。另类参考利率委员会(ARRC)已确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为其首选的美元-LIBOR替代方案，用于目前与美元-LIBOR挂钩的衍生品和其他金融合约。FCA不再发布一周和两个月期美元LIBOR利率，并计划于2023年6月30日停止发布所有其他LIBOR期限(隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月)。尽管SOFR似乎是美元-伦敦银行间同业拆借利率的首选替代利率，但目前还不清楚是否会出现其他基准，或者是否会在美国以外采用其他利率。目前，无法预测市场将如何应对SOFR或其他替代参考利率，因为预计未来几年将摆脱LIBOR基准。因此，这些改革的结果是不确定的，确定LIBOR的方法或与逐步淘汰LIBOR相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同，或者不复存在。这些事态发展的后果不能完全预测，也不能保证它们不会导致金融市场混乱、基准利率大幅上升、融资成本大幅上升或可用债务融资短缺，这些都可能对我们产生不利影响。值得注意的是，我们现有的一些可变利率债券使用LIBOR作为确定利率的基准。

管理我们债务的协议包含各种对我们施加限制的契约，这些限制可能会影响我们经营业务的能力。

我们达成的管理债务的其他协议已经或将包含对我们施加限制的契约。这些对我们经营业务能力的限制可能会损害我们的业务，其中包括限制我们利用公司机会的能力。各种风险、不明朗因素和非我们所能控制的事件，都可能影响我们遵守这些公约的能力。不遵守我们现有或未来融资协议中的任何一项公约，可能会导致根据这些协议和其他包含交叉违约条款的协议违约。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们能否履行债务偿还义务，并为债务再融资，以及为我们的运营、营运资本、收购、资本支出和其他重要业务用途提供资金，取决于我们未来产生足够现金流的能力。在一定程度上，我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们不能确定我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的现金来源是否足以使我们能够履行债务的偿债义务，或为我们的其他重要业务用途提供资金。此外，如果我们因未来的收购或开发项目或任何其他目的而产生额外的债务，我们的偿债义务可能会大幅增加，我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于此类收购或项目的回报，而这些回报无法得到保证。

我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力，除其他因素外，将取决于：

因此，我们可能无法以优惠的条件为任何债务进行再融资，或者根本无法再融资。

如果我们不能从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资，我们可能无法履行我们的所有偿债义务。因此，我们将被迫采取其他行动来履行这些义务，例如出售物业、筹集股本或推迟资本支出，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，我们不能确定我们将能够以有利的条件实施其中任何一项行动，或者根本不能。

尽管我们有大量未偿还债务，但我们未来仍可能产生明显更多的债务，这将加剧上述任何或所有风险。

我们可能会在未来招致大量的额外债务。如果我们在未来产生大量额外债务，与我们上文所述的大量杠杆相关的风险，包括我们无法履行偿债义务，将会加剧。

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联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求负债持有人和贷款人退还从担保人那里收到的款项。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保，例如CBL提供的有担保定期贷款的有限担保或经营合伙企业的任何子公司出具的任何未来担保，可以被撤销，并要求退还给担保人，或返还给担保人的债权人的基金，条件除其他外，如果担保人在发生其担保所证明的债务时，(I)就担保的发生收到的合理同等价值或公平对价，以及(Ii)关于担保人的下列情况之一为真：

此外，根据“衡平法从属原则”，任何关于担保的债权都可以排在该担保人的所有其他债务之后，该原则一般要求债权人必须从事某种不公平的行为，该不当行为必须对债务人的债权人造成伤害或给予债权人不公平的利益，并且衡平法的从属关系不得与美国破产法的其他条款相抵触。

这些欺诈性转让法所适用的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生了欺诈性转让。不过，一般来说，担保人在下列情况下将被视为无力偿债：

法院还可以在不考虑上述因素的情况下，认定担保人以实际或被视为意图妨碍、拖延或欺诈其债权人而订立担保。

法院可能会认定，除非担保人直接或间接受益于这种债务的发行或产生，否则担保人的担保没有得到合理的等值或公平对价。如果法院宣布这种担保无效，债权持有人和贷款人将不再有权向该担保人或该担保人的资产的利益索偿，而这些资产构成据称担保了这种担保的抵押品。此外，法院可以指示债权持有人和贷款人偿还已经从担保人那里收到的任何金额。

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与股息和我们的股票相关的风险

我们目前没有资格在美国证券交易委员会S-3表格上登记证券发售和销售，这将影响我们的融资活动。

由于破产法第11章的案例，以及在破产法第11章案例之前我们的优先证券存在累计未支付股息，我们目前没有资格根据证券法使用美国证券交易委员会S-3表格登记我们证券的要约和销售。从历史上看，我们一直依赖S-3表格中的搁置登记声明进行公开筹资交易，并根据我们以前的股息再投资计划登记普通股的发售和出售。我们不能使用表格S-3可能会损害我们未来筹集资金的能力，因为我们将被要求使用表格S-11中的注册声明在美国证券交易委员会注册证券，直到我们能够重新获得使用表格S-3的资格，这可能会阻碍我们迅速行动起来，利用市场状况进行融资，并增加我们的融资成本。我们打算在切实可行的范围内尽快恢复使用S-3表格的资格，但我们不能保证我们能够重新获得资格。

我们未来可能会改变普通股的股息政策。

根据我们的流动资金需求，我们保留在美国国税局(“IRS”)的任何适用收入程序允许的范围内，以现金和普通股的组合支付任何或全部股息的权利。如果我们应该根据这些程序以普通股股票的形式支付未来股息的一部分，则应纳税的美国股东将被要求为全部股息支付税款，包括以普通股股票支付的部分，在这种情况下，这些股东可能不得不使用其他来源的现金来支付此类税款。如果美国股东为了纳税而出售作为股息获得的任何普通股，销售收益可能少于与股息相关的收入，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能被要求对未来的任何股息预扣联邦税，包括以普通股支付的任何股息。此外，如果我们有相当数量的股东出售我们普通股的股票，以支付未来任何股息的应缴税款，这样的出售将给我们普通股的市场价格带来下行压力。

宣布和支付普通股的任何已发行股票的股息，以及任何此类未来股息的时间、金额和构成，将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、应税收入、FFO、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或当时债务下的其他限制、根据国税法、特拉华州法律的REIT条款的年度分配要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。任何支付的股息将由我们的董事会根据宣布时的情况来决定。我们未来股息政策的任何变化都可能对我们未来已发行普通股的市场价格产生重大不利影响。

由于我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的，我们支付普通股股息的能力取决于我们从运营伙伴关系获得的分配。

由于我们几乎所有的业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的，我们偿还债务的能力以及我们未来支付普通股股息的能力将几乎完全取决于经营伙伴关系的收益和现金流，以及经营伙伴关系根据我们在经营伙伴关系中的所有权权益向我们进行分配的能力。根据特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》，如果在分配时，在分配生效后，运营合伙企业的所有负债(一些无追索权负债和对合伙人的一些负债除外)超过运营合伙企业资产的公允价值，则禁止运营合伙企业向我们进行任何分配。

此外，我们的有担保定期贷款的条款为作为定期贷款抵押品的担保物业产生的额外现金流的分配提供了瀑布计算。瀑布计算一般规定，超额现金流用于额外支付有担保定期贷款的本金，然后才可用于其他目的的分配。如果发生违约，除偿还有担保定期贷款的未偿还余额外，不得分配任何金额。这反过来可能会限制我们支付某些类型的款项的能力，包括向我们的股东支付股息。任何无法从经营合伙公司进行现金分配的行为，都可能危及我们在一个或多个股息期向股东支付任何未来股息的能力，这反过来又可能危及我们保持REIT资格的能力。

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与地理集中度相关的风险

由于我们的物业主要位于美国东南部和中西部，我们的财务状况、经营业绩和可供分配给股东的资金一般受这些地区的经济状况的影响，尤其是影响我们五大市场物业经营业绩的不利经济发展。

我们的物业主要位于美国东南部和中西部。在截至2022年12月31日的一年中，我们位于美国东南部的物业约占我们所有物业总收入的50.9%，目前包括19个购物中心、4个生活方式中心、2个直销中心、18个露天中心、3座写字楼和一家酒店。在截至2022年12月31日的一年中，我们位于美国中西部的物业约占我们所有物业总收入的22.9%，目前包括15个购物中心和2个露天中心。此外，我们位于密苏里州圣路易斯、德克萨斯州拉雷多、田纳西州查塔努加、肯塔基州列克星敦和北卡罗来纳州格林斯伯勒这五个最大都市地区市场的物业分别占截至2022年12月31日的年度总收入的7.0%、4.4%、4.3%、4.3%和3.6%。在截至2022年12月31日的一年中，没有其他市场的收入占我们总收入的比例超过3.4%。

因此，我们的经营业绩和可分配给股东的资金总体上将受到美国东南部和中西部经济状况的影响，特别是受我们五个最大市场地区物业业绩的影响。虽然我们在西南部、东北部和西部地区的六个州拥有物业，但我们将继续寻找机会，使我们的投资组合在地理上多样化，以最大限度地减少对任何特定地区的依赖；然而，通过收购和开发来扩大投资组合取决于许多因素，包括消费者需求、竞争和经济状况。

与联邦所得税法相关的风险

我们通过应税房地产投资信托基金子公司开展部分业务，这些子公司存在一定的税务风险。

我们已经建立了几家应税房地产投资信托基金子公司，包括CBL Holdings I，LLC，运营合伙企业的普通合伙人，以及我们的管理公司。尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们的应税房地产投资信托基金子公司必须为其应税收入缴纳所得税。此外，我们必须遵守各种测试，才能继续符合联邦所得税的REIT资格，我们从应税REIT子公司获得的收入和在这些测试中的投资通常不构成这些测试的允许收入和投资。虽然我们将努力确保我们与我们的应税REIT子公司的交易不会对我们的REIT资格产生不利影响，但我们不能保证我们将成功实现这一结果。此外，我们可能被征收100%的惩罚性税，或者我们的应税房地产投资信托基金子公司可能被拒绝扣除，只要我们与我们的应税房地产投资信托基金子公司的交易不被视为独立的性质。

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们可分配给股东的资金将减少。

我们打算继续运作，以符合《国内收入法》规定的REIT资格。尽管我们相信我们是以这样的方式组织和运营的，但我们不能保证我们现在有资格，将来也会继续有资格成为REIT。这种限定涉及适用高度技术性和复杂的《国税法》规定，对这些规定只有有限的司法或行政解释。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们获得资格的能力。此外，不能保证立法、新法规、行政解释或法院裁决不会在资格或其相应的联邦所得税后果方面显著改变税法。任何此类变化都可能具有追溯力。

如果在任何纳税年度，我们没有资格成为房地产投资信托基金，在计算我们的应纳税所得额时，我们将不被允许扣除分配给股东的收入，我们将按正常的公司税率缴纳联邦所得税。除非根据某些法定条文有权获得宽免，否则在丧失资格的下一年的四个课税年度内，我们亦会被取消作为房地产投资信托基金的资格。因此，可分配给我们股东的资金将在涉及的每一年减少。这可能会对我们的证券价值和我们筹集额外资本的能力产生重大不利影响。此外，我们将不再被要求向我们的股东进行分配。我们目前打算以一种符合REIT资格的方式运营。然而，未来经济、市场、法律、税收或其他方面的考虑可能会导致我们的董事会撤销REIT选举。

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向任何人士发行或转让我们的股本超过维持我们作为房地产投资信托基金的地位所需的适用所有权限制将被视为从一开始就无效，并且这些股票将自动转让给作为慈善信托受托人的公司。

为维持我们作为房地产投资信托基金的地位，在一个课税年度的最后半年内的任何时间，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五名或五名以下的个人直接或间接拥有(根据国内税法的定义，包括某些实体)。我们的公司注册证书一般禁止任何单一股东拥有超过9.9%的流通股，无论是直接还是通过适用《国内税法》的适用条款确定。修订这一条款需要得到我们董事会的批准和我们已发行有表决权股票的大多数持有人的赞成票。

在某些条件下，我们的董事会可以在收到美国国税局的裁决或律师的意见后放弃适用的所有权限制，大意是这种所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位。从历史上看，我们的董事会在收到本公司税务律师的意见后，会向某些机构投资者授予此类豁免。然而，如果没有任何此类豁免，任何超过适用所有权限额的向任何人发行或转让我们的股本，或任何导致吾等由少于100人实益拥有的该等股本的发行或转让，都将是无效的，并且预期受让人将不会获得该股本的任何权利。相反，受让人所拥有的超过所有权限额规定的股份数量的此类发行或转让将从一开始就被视为无效，该等股份将自动转让给由本公司或其指定继承人担任受托人的信托，以获得吾等指定的慈善受益人的独有利益。根据我们的公司注册证书，任何收购我们的股本并继续持有或拥有我们的股本，都构成了对适用所有权限制的持续遵守。

为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，并避免根据《国税法》征收某些额外税款，我们必须满足向股东分配的最低要求，这可能会限制我们原本能够保留用于发展业务的现金金额。

为了维持我们作为国内税法规定的房地产投资信托基金的地位，我们通常被要求每年在进行某些调整后将至少90%的应纳税所得额分配给我们的股东。然而，如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%但少于100%的调整后的REIT应税收入，我们将按正常的公司税率缴纳未分配金额的税款。此外，我们来自运营的现金流可能不足以为所需的分配提供资金，这是由于实际收到收入和支付费用与确认联邦所得税收入和费用之间的时间差异，或不可扣除支出的影响，如资本支出，守则第162(M)条拒绝扣除的补偿支付，守则第163(J)条限制的利息支出扣除，创建准备金或所需的偿债或摊销付款。此外，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税，如果我们在每个日历年支付的某些分配少于该日历年我们普通收入的85%，该日历年我们资本利得净收入的95%，以及该日历年没有分配的任何此类收入的金额。对于物业收购，包括我们的初始组建，其中个别物业被贡献给我们的运营合伙企业单位，我们假设了贡献物业的实体的税基和折旧时间表。这些贡献财产的税基相对较低，可能会增加我们需要作为股息分配的现金金额。, 这可能会限制我们本来可以保留的现金数量，用于发展我们的业务。这一低税基也可能会减少或取消我们所作的被视为非应税资本回报的分配部分。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。

为了符合美国联邦所得税的资格，我们必须满足有关收入来源、资产性质、分配给股东的金额和股票所有权等方面的测试。我们也可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向我们的股东进行分配。因此，遵守REIT要求可能会导致我们放弃原本会追求的机会。此外，《国税法》中的REIT条款对来自“被禁止交易”的收入征收100%的税.“被禁止的交易”一般包括出售构成库存的资产或在正常业务过程中为出售而持有的其他财产，止赎财产除外。这项100%的税可能会影响我们在其他适当的时候出售资产和其他投资的愿望，如果我们认为这样的出售可能被视为“禁止交易”的话。

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合伙企业税务审计规则可能会对我们产生实质性的不利影响。

根据适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则，除某些例外情况外，对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、损失、扣除或信用项目的任何审计调整都是确定的，并可在合伙企业层面评估和收取由此产生的税收、利息或罚款。如果没有可用的选举，我们直接或间接投资的合伙企业可能会因为审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使如果我们直接拥有该合伙企业的资产，我们可能不会被要求支付额外的税款。合伙企业税务审计规则适用于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的经营合伙企业及其子公司。不能保证这些规则不会对我们产生实质性的不利影响。

转让我们的股权或发行股权，可能会削弱我们在本年度和未来几年利用我们资产中现有的税基、我们的联邦所得税净营业亏损结转和其他税收属性的能力。

根据《国内税法》(下称《税法》)的某些规定以及类似的国家规定，一般允许公司在特定年度用以前年度结转的净营业亏损抵销应税收入净额，其资产中现有的经调整税基可用于抵销未来收益或产生年度成本回收扣除。

为了符合REIT的征税资格，我们必须满足各种要求，包括分配90%的应纳税所得额；以及，为了避免缴纳企业所得税，我们必须分配100%的应纳税所得额。我们利用未来税项扣减、净营业亏损结转及其他税务属性抵销未来应课税收入的能力须受若干要求及限制所规限。根据《国税法》第382条的定义，我们经历了与我们脱离破产法第11章的案件相关的“所有权变更”，这可能会极大地限制我们利用未来的减税、净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来的应税收入的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。一般而言，根据《守则》第382条，如果一个或多个持有公司5%或以上普通股的股东在规定的测试期内对这类股票的所有权合计增加超过50个百分点，则属“所有权变更”。根据守则第382节和第383节，除适用的例外情况外，如果一家公司发生“所有权变更”，某些未来的税项扣除(通过“确认的内在亏损”，如果在“所有权变更”后五年内确认，则通过“已确认的内在亏损”)、净营业亏损、结转和其他可用于抵销未来应纳税所得额的税项属性，一般受年度限制。

我们的资产中有相当大的Nubil，以及净营业亏损结转和其他税务属性，这些属性在第11章案件中出现时将受到第382条的限制。

不论日后的税项扣减、经营亏损结转净额及其他税务属性是否受第382条的限制，营运亏损结转净额及其他税务属性预期会进一步减除本公司第11章个案中根据《国税法》第108条产生的债务清偿金额。

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与我们的组织结构相关的风险

上述所有权限制，以及我们的公司注册证书和章程中的某些条款，可能会阻碍任何收购我们的尝试。

特拉华州法律(我们已选择不适用于本公司)、我们的公司注册证书和我们的章程中有某些条款可能会延迟、推迟或阻止第三方为我们提出收购建议。这些规定还可能阻止控制权的改变，而我们的一些或大多数股东可能认为这是对他们最有利的，或者可能给我们的股东提供机会，使他们的股票实现高于当时市场价格的溢价。这些规定和协议摘要如下：

我们的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在非雇员董事及其关联公司确定的某些公司机会中的权益和预期。

我们的某些非雇员董事及其关联公司从事与我们经营的相同或类似的业务活动或业务，并可能对直接或间接与我们业务的某些部分构成竞争的物业或业务进行投资。如我们的公司注册证书所述，该等非雇员董事及其联营公司在法律允许的最大范围内，没有责任避免(X)从事我们经营或建议经营的相同或类似的业务活动或业务线，(Y)对我们进行或可能进行投资的任何类型的财产进行投资，或(Z)以其他方式与我们或我们的任何联营公司竞争。我们的公司注册证书还规定，如果我们的非雇员董事或他们的联属公司知道一项可能是公司机会的潜在交易，他们没有责任向我们或我们的联属公司传达或提供该公司机会，除非该公司机会明确地仅以我们董事(或高级职员，如适用)的身份向非雇员董事提供。

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因此，我们公司的非员工董事可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得此类收购机会。此外，倘若我们的任何非雇员董事或他或她的联属公司知悉某一公司机会或获提供某一公司机会，只要该名非雇员董事或其联营公司并非纯粹通过该人士作为董事或本公司主管人员而知悉，则在法律允许的最大范围内，该名人士被视为已完全履行其欠我们的受信责任，而假若该董事或其联属公司追求或获取该公司机会，或该人士并未向我们提供该公司机会，则该名人士将被视为已完全履行其欠我们的受信责任。如果这些非雇员董事将有吸引力的公司机会分配给他们自己或他们的其他关联公司，而不是我们，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

我们董事会通过的股东权利计划可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。

2022年9月8日，我们的董事会通过了一项短期权利计划(“权利计划”)，该计划将于2023年9月8日到期，或在某些情况下更早到期。根据配股计划，董事会批准为我们普通股的每股流通股支付一项股份购买权(“权利”)的股息。倘若一名或一群联营或联营人士取得本公司已发行普通股10.0%或以上的实益拥有权，则除若干例外情况外(包括未按供股计划规定增持股份的现有持有人除外)，每项权利将有效赋予其持有人(收购人士或联营或联营人士除外)以较公开市价大幅折让的价格购买额外普通股的权利。此外，在某些情况下，我们可以一对一的方式将权利(由收购人或关联或联系人士集团实益拥有的权利除外)全部或部分交换为普通股，或者我们可以每项权利0.001美元的价格将权利赎回为现金。配股计划可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下收购我们或我们的大量普通股变得更加困难，这可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

请参阅项目7中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以了解与我们物业业绩有关的其他信息。

购物中心、生活方式中心和折扣中心

截至2022年12月31日，我们拥有41家购物中心、4家生活方式中心和2家奥特莱斯中心的控股权。截至2022年12月31日，我们拥有6家购物中心、1家生活方式中心和3家奥特莱斯中心的非控股权益。我们的购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心通常具有强大的竞争地位，因为它们是各自贸易区域内唯一或占主导地位的地区性物业。购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心通常由两个或更多主播或初级主播和各种各样的小商店组成。主播和初级主播租户拥有或租赁他们的商店，而非主播商店出租他们的位置。

除了布鲁克菲尔德广场、克罗斯克里克购物中心、达科塔广场购物中心、子午线购物中心、圣克莱尔广场、斯特劳德购物中心和韦斯特盖特购物中心外，我们拥有每一处物业的基础土地。我们以长期土地租约的形式出租这些物业的全部或部分土地。

下表汇总了截至2022年12月31日我们的购物中心、Lifestyle Center和Outlet Center组合的某些信息(以千美元为单位，每平方英尺的销售额除外)：

		数量 属性		中心总数 平方英尺				总计 串联玻璃				直插式 每平方英尺销售额				百分比 直插式 GLA租赁
购物中心		47			40,859,094				13,142,059			$	428			89%
生活方式中心		5			4,236,897				1,675,162				491			93%
直销中心		5			1,870,688				1,734,395				436			91%
总计购物中心、生活方式中心和折扣中心		57			46,966,679				16,551,616			$	435			90%

 

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下表列出了截至2022年12月31日各购物中心、Lifestyle Center和Outlet Center的某些信息(千美元，不包括每平方英尺的销售额)：

物业/位置		年份 开场/ 采办		年份 多数 近期 扩展		我们的 所有权		中心总数 SF (1)				总计 串联玻璃(2)				直插式 每单位销售额 正方形 脚(3)				百分比 串联玻璃 租赁(4)				主播和青少年 锚(5个)
购物中心：
乔木之地 佐治亚州亚特兰大(道格拉斯维尔)		1999		不适用		100%			1,162,523				307,600				429				95	%		Belk，Dillard‘s，Forever 21，H&M，JC Penney，梅西百货，积压家具和床垫，帝王影院，前西尔斯
布鲁克菲尔德广场(6) 威斯康星州布鲁克菲尔德		1967/2001		2008		100%			865,272				307,239				242				79	%		Barnes&Noble，前波士顿商店，H&M，JC Penney，马库斯电影酒馆，WhirlyBall
切里维尔购物中心 伊利诺伊州罗克福德		1973/2001		2007		100%			870,668				348,252				339				82	%		Barnes&Noble，前Choice Home Center，Galleria家具和床垫，JC Penney，梅西百货，Tilt Studio
海岸大酒店(7) 南卡罗来纳州默特尔海滩		2004		2007		50%			1,117,284				341,718				490				96	%		Bed Bath&Beyond，Belk，Cinemark，Dick‘s Sports Goods，Future Stars&Strikes(8)，Dillard’s，H&M，JC Penney，前西尔斯
酷泉广场(7) 田纳西州纳什维尔		1991		2015		50%			1,167,285				431,939				641				96	%		Belk男人和孩子们，Belk女人和家居，Dillard‘s，H&M，JC Penney，King’s Dating&Entertainment，Macy‘s
CrosCreek购物中心 北卡罗来纳州费耶特维尔		1975/2003		2013		100%			814,850				292,597				579				90	%		Belk、H&M、JC Penney、未来的主要活动、梅西百货、客房外卖
达科他州广场购物中心 明尼苏达州米诺特		1980/2012		2016		100%			740,785				222,493				333				91	%		AMC剧院、Barnes&Noble、JC Penney、Scheels、睡眠酒店和套房、Target、Tilt Studio
东镇购物中心 威斯康星州麦迪逊		1971/2001		2004		100%			801,260				211,971				357				89	%		Barnes&Noble，前波士顿商店，Dick‘s体育用品，Flix Brewhouse，前Gordman’s，H&M，JC Penney，前西尔斯
伊斯特兰购物中心 伊利诺伊州布鲁明顿		1967/2005		不适用		100%			732,651				247,509				293				72	%		前Bergner‘s、Kohl’s、前梅西百货、Planet Fitness、前西尔斯
费耶特购物中心 肯塔基州列克星敦		1971/2001		2014		100%			1,159,287				461,010				514				86	%		迪克体育用品、迪拉德、H&M、JC Penney、梅西百货
边疆商城 怀俄明州夏延		1981		1997		100%			523,746				203,626				350				90	%		前AMC剧院、Dillard‘s、前Dillard’s、Jax Outdoor Gear、JC Penney
总督广场(7)(12) 田纳西州克拉克斯维尔		1986		1999		47.5%			682,064				238,042				412				93	%		AMC剧院，Belk，Dick‘s体育用品，Dillard’s，JC Penney，Ross Dress for Less，部分前西尔斯
汉密尔顿广场 田纳西州查塔努加		1987		2016		90%			1,169,510				339,889				471				96	%		Barnes&Noble，男性Belk，Kids&Home，女性Belk，Dave&Buster‘s，Dick’s体育用品，Dillard‘s男性，Kids&Home，Dillard’s女性，前Forever 21，H&M，JC Penney
哈内斯购物中心 北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆		1975/2001		1990		100%			1,435,164				468,462				424				92	%		Belk，Dave&Buster‘s，Dillard’s，Encore，H&M，JC Penney，未来的Trulant Federal Credit Union(9)，未来的Novant Health(10)
哈福德购物中心 马里兰州贝莱尔		1973/2003		2007		100%			367,019				179,602				386				77	%		安可、梅西百货、梅西家具画廊、未来的杂货商(11家)
帝国谷购物中心 加利福尼亚州埃尔森特罗		2005		不适用		100%			762,736				214,096				452				98	%		Cinemark、Dillard‘s、JC Penney、梅西百货、前西尔斯
杰斐逊购物中心 肯塔基州路易斯维尔		1978/2001		1999		100%			783,572				225,011				374				96	%		Dillard‘s，H&M，JC Penney，积压家具和床垫，第一轮保龄球和游乐，罗斯连衣裙，部分前西尔斯
肯塔基橡树购物中心(7)(12) 肯塔基州帕迪尤卡		1982/2001		1995		50%			775,281				287,022				355				68	%		百思买，Burlington，Dick‘s体育用品，前Dillard’s，前Dillard‘s Home Store，HomeGoods，JC Penney，Ross Dress for Less，垂直跳跃公园
柯克伍德购物中心 北卡罗来纳州俾斯麦		1970/2012		2017		100%			832,697				228,833				325				96	%		H&M，I.基廷家具，JC Penney，Scheels，Target，Future Tilt

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物业/位置		年份 开场/ 采办		年份 多数 近期 扩展		我们的 所有权		中心总数 SF (1)				总计 串联玻璃(2)				直插式 每单位销售额 正方形 脚(3)				百分比 串联玻璃 租赁(4)				主播和青少年 锚(5个)
购物中心：
劳雷尔公园广场 密西西比州利沃尼亚		1989/2005		1994		100%			491,215				198,071				292				91	%		邓纳姆体育，冯·毛尔
雷顿山购物中心 德克萨斯州莱顿		1980/2006		1998		100%			482,120				212,674				404				98	%		Dick‘s体育用品、Dillard’s、JC Penney
北欧购物中心 德克萨斯州拉雷多		1977/2004		1993		100%			1,219,053				407,961				515				87	%		前Beall‘s、Cinemark、Dillard’s、Foot Locker、H&M、JC Penney、梅西百货、梅西百货、Main Event、前西尔斯、TruFit运动俱乐部
子午线购物中心(13) 密歇根州兰辛		1969/1998		2001		100%			946,073				284,980				294				81	%		Bed Bath&Beyond，迪克体育用品，H&M，高品质卡丁车，JC Penney，Launch蹦床公园，梅西百货，Planet Fitness，舒勒图书和音乐，前扬克斯
MidRivers购物中心 密苏里州圣彼得斯		1987/2007		2015		100%			1,035,816				286,699				340				87	%		迪克体育用品，迪拉德，H&M，JC Penney，梅西百货，马库斯剧院，前西尔斯，V-Stock
门罗维尔购物中心 宾夕法尼亚州匹兹堡		1969/2004		2014		100%			985,279				446,583				310				85	%		Barnes&Noble，Cinemark，Dick‘s Sports Goods，Forever 21，H&M，JC Penney，Macy’s
Northgate购物中心 田纳西州查塔努加		1972/2011		2014		100%			646,381				181,101				344				79	%		贝尔克，伯灵顿，前JC Penney，前西尔斯
诺斯帕克商场 密苏里州乔普林		1972/2004		1996		100%			896,044				278,320				371				77	%		邓纳姆体育，H&M，JC Penney，Jo-Ann织物和工艺品，前梅西儿童和家庭，前梅西女装和男装，前西尔斯，T.J.Maxx，T.J.Maxx，Tilt，Vintage Stock
诺斯伍兹购物中心 南卡罗来纳州北查尔斯顿		1972/2001		1995		100%			748,014				255,766				426				97	%		Belk，Books-A-Million，Burlington，Dillard‘s，JC Penney，Planet Fitness
橡树公园购物中心(7) 肯塔基州奥兰德公园		1974/2005		1998		50%			1,516,291				429,121				508				97	%		Barnes&Noble，Dillard‘s女性，Dillard’s男性，儿童和家庭，Forever 21，H&M，JC Penney，Macy‘s，Nordstrom
老山核桃购物中心 田纳西州杰克逊		1967/2001		1994		100%			538,641				161,546				378				76	%		Belk，JC Penney，前梅西百货，前西尔斯
Parkdale商场 德克萨斯州博蒙特		1972/2001		2018		100%			1,118,296				294,013			345					93	%		前阿什利家居，前Beall‘s，Dick’s体育用品，Dillard‘s，Forever 21，H&M，HomeGoods，JC Penney，前梅西百货，前西尔斯，Tilt，Second&Charles
百老汇广场 亚拉巴马州亨茨维尔		1957/1998		2002		100%			647,808				278,630				488				86	%		贝尔克，迪拉德的
后橡树购物中心 德克萨斯州大学站		1982		1985		100%			788,279				300,754				333				95	%		前Beall‘s、City of College Station、Conn’s Home Plus、Dillard‘s Men&Home、Dillard’s Women&Children、Encore、JC Penney、前西尔斯
里奇兰购物中心 德克萨斯州韦科		1980/2002		1996		100%			693,461				191,883				450				98	%		迪克的体育用品，迪拉德的男士，儿童和家庭，迪拉德的女性，前迪拉德的女性，JC彭尼，倾斜工作室
南县中心 密苏里州圣路易斯		1963/2007		2001		100%			979,362				317,139				355				87	%		迪克体育用品、Dillard‘s、JC Penney、梅西百货、前西尔斯
南方公园购物中心 弗吉尼亚州殖民地高地		1989/2003		2007		100%			676,589				213,182				419				99	%		迪克体育用品，H&M，JC Penney，梅西百货，帝王影院，前西尔斯
圣克莱尔广场(14) 伊利诺伊州美景高地		1974/1996		1993		100%			1,068,054				290,799				409				95	%		Dillard‘s，JC Penney，Macy’s，前西尔斯
斯特劳德购物中心(15号) 宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡		1977/1998		2005		100%			414,431				136,104				211				86	%		Cinemark、EFO家具直销店、JC Penney、伸手去耶稣基督教中心、ShopRite
日出商城 德克萨斯州布朗斯维尔		1979/2003		2015		100%			799,000				236,923				503				99	%		前Beall‘s、Cinemark、Dick’s体育用品、Dillard‘s、JC Penney、Main Event、TruFit、Wave Fashion
乌龟溪购物中心 密苏里州哈蒂斯堡		1994		1995		100%			844,980				191,593				390				85	%		在家，Belk，Dillard‘s，JC Penney，前西尔斯，西南影院，城市星球

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物业/位置		年份 开场/ 采办		年份 多数 近期 扩展		我们的 所有权		中心总数 SF (1)				总计 串联玻璃(2)				直插式 每单位销售额 正方形 脚(3)				百分比 串联玻璃 租赁(4)				主播和青少年 锚(5个)
购物中心：
谷景购物中心 弗吉尼亚州罗阿诺克		1985/2003		2007		100%			863,447				336,687				410				92	%		Barnes&Noble、Belk、JC Penney、梅西百货、梅西家居和儿童百货、前西尔斯
沃卢西亚购物中心 佛罗里达州代托纳海滩		1974/2004		2013		100%			1,060,259				253,483				354				88	%		男人和家庭的Dillard‘s，女人的Dillard’s，少年和儿童的Dillard‘s，H&M，JC Penney，前梅西百货，前西尔斯
西县中心(7) 密苏里州德佩雷斯		1969/2007		2002		50%			1,198,680				384,730				751				94	%		巴诺、迪克体育用品、Forever 21、H&M、JC Penney、梅西百货、诺德斯特龙
西镇购物中心 威斯康星州麦迪逊		1970/2001		2013		100%			772,990				281,868				384				85	%		Dave&Buster‘s，Dick’s Sports Goods，Forever 21，Hobby Lobby，JC Penney，Total Wine&More，Von Maur
威斯特摩兰购物中心 宾夕法尼亚州格林斯堡		1977/2002		1994		100%			976,684				286,953				336				96	%		H&M，JC Penney，Live！匹兹堡赌场、梅西百货、梅西家居商店、老海军、前西尔斯
约克广场 宾夕法尼亚州约克市		1989/1999		不适用		100%			756,707				225,858				337				70	%		博斯科夫百货、H&M、好莱坞赌场、生活存储、Marshalls、PA健身
总购物中心									39,927,608				12,920,332			$	428				89	%

 

物业/位置		年份 开场/ 采办		年份 多数 近期 扩展		我们的 所有权		中心总数 SF (1)				总计 串联玻璃(2)				直插式 每单位销售额 正方形 脚(3)				百分比 串联玻璃 租赁(4)				主播和青少年 锚(5个)
生活方式中心：
阿拉门斯十字路口西部 北卡罗来纳州伯灵顿		2011		不适用		100%			224,554				30,366			不适用					74	%		BJ‘s批发俱乐部、Dick’s体育用品、Kohl‘s
Friendly中心和Friendly的商店(7) 北卡罗来纳州格林斯伯勒		1957/ 2006/ 2007		2016		50%			1,368,491				604,350				592				93	%		Barnes&Noble，Belk，Belk Home Store，Harris Teeter，Macy‘s，O2 Fitness，Regal Cinemas，REI，Sears，Truist，Whole Foods
梅费尔市中心 北卡罗来纳州威尔明顿		2004/2015		2017		100%			656,952				337,571				421				94	%		Barnes&Noble，Belk，Flip N Fly，The Fresh Market，H&M，Michaels，Regal Cinemas
皮尔兰市中心(16位) 德克萨斯州皮尔兰		2008		不适用		100%			712,025				306,438				406				94	%		Barnes&Noble、迪克体育用品、Dillard‘s、美国医院公司、梅西百货
南文镇中心 密西西比州南文市		2005		2013		100%			607,519				184,423				394				91	%		采购产品Bed Bath&Beyond，Dillard‘s，JC Penney，积压家具和床垫，运动员仓库，城市空中探险公园
总生活方式中心									3,569,541				1,463,148			$	491				93	%

 

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物业/位置		年份 开场/ 采办		年份 多数 近期 扩展		我们的 所有权		中心总数 SF (1)				总计 串联玻璃(2)				直插式 每单位销售额 正方形 脚(3)				百分比 串联玻璃 租赁(4)				主播和青少年 锚(5个)
直销中心：
《亚特兰大的奥特莱斯》(7)(12) 佐治亚州伍德斯托克		2013		2015		50%			401,542				376,735				520				98	%		萨克斯第五大道第五大道
埃尔帕索的奥特莱斯购物(7)(12) 德克萨斯州埃尔帕索		2007/2012		2014		50%			433,046				411,007				576				94	%		H&M
葛底斯堡的奥特莱斯购物中心(12) 宾夕法尼亚州葛底斯堡		2000/2012		不适用		50%			249,937				249,937				256				72	%		无
拉雷多的奥特莱斯购物中心(12) 德克萨斯州拉雷多		2017		不适用		65%			358,091				315,344				262				84	%		H&M，耐克工厂商店
蓝草的奥特莱斯商店(7)(12) 肯塔基州辛普森维尔		2014		2015		50%			428,072				381,372				416				98	%		H&M，修复五金专卖店
直销中心总数									1,870,688				1,734,395			$	436				91	%
总计购物中心、生活方式中心和折扣中心									45,367,837				16,117,875			$	435				90	%

 

排除的属性(17)

物业/位置

年份 开场/ 采办

年份 多数 近期 扩展

我们的 所有权

中心总数 SF (1)

总计 串联玻璃(2)

直插式 每单位销售额 正方形 脚(3)

百分比 串联玻璃 租赁(4)

主播和青少年 锚(5个)

购物中心：

西门购物中心(18栋) 南卡罗来纳州斯帕坦堡

1975/1995

1996

100%

931,486

221,727

不适用

不适用

采购产品Bed Bath&Beyond，Belk，Dillard‘s，H&M，JC Penney，积压家具和床垫，前帝王影院，前西尔斯

生活方式中心：

Alamance Crossing East 北卡罗来纳州伯灵顿

2007

不适用

100%

667,356

212,014

不适用

不适用

Barnes&Noble，Belk，Carousel Cinemas，Dillard‘s，Hobby Lobby，JC Penny

排除的属性总数

1,598,842

433,741

 

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内联和相邻的独立式商店

购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心大约有4789家在线商店和相邻的独立商店。国家和地区零售连锁店(不包括当地特许经营权)租赁约72.1%的占用内联和邻近的独立商店GLA。虽然内联和邻近的独立商店只占购物中心、Lifestyle Center和Outlet Center GLA的35.2%(其余64.8%由主播和初级主播占用，还有一小部分是空置的)，但截至2022年12月31日的一年，购物中心、Lifestyle Center和Outlet Center的总收入有81.9%来自内联和邻近的独立商店。

商场、生活方式中心和奥特莱斯中心租赁到期

下表汇总了截至2022年12月31日内联商店和相邻独立商店的预定租赁到期时间：

年终 十二月三十一日，		数量 租契 即将到期		年化 总租金(1)				的GLA 即将到期 租契				平均值 年化 总租金 每平方 脚				即将到期 租赁占的百分比 总计 年化 总租金(2)				即将到期 以百分比表示的租赁 租赁总额的百分比 GLA(3)
2023		589		$	58,378,963				1,634,395			$	35.72				14.2	%			13.9	%
2024		1019			109,687,083				3,428,430				31.99				26.7	%			29.1	%
2025		552			69,968,635				2,055,628				34.04				17.0	%			17.4	%
2026		433			58,820,134				1,539,084				38.22				14.3	%			13.1	%
2027		351			46,628,860				1,283,159				36.34				11.4	%			10.9	%
2028		192			29,573,986				813,436				36.36				7.2	%			6.9	%
2029		112			15,375,225				425,012				36.18				3.7	%			3.6	%
2030		69			11,389,810				284,553				40.03				2.8	%			2.4	%
2031		62			4,607,067				170,486				27.02				1.1	%			1.4	%
2032		49			6,149,834				151,414				40.62				1.5	%			1.3	%

 

本报告期内到期的租约租金与2022年签订的新租约和续期租约租金的比较，见第54页。

租户入住费

占用成本是租户占用空间的总成本除以销售额。内联和相邻的独立商店销售额是指从报告的面积小于10,000平方英尺的租户那里收到的总销售额。

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下表汇总了过去三年中每年报告租户面积小于10,000平方英尺(不包括许可协议)的租户占用成本占内联和相邻独立商店总销售额的百分比：

		截至12月31日的年度(1)
		2022				2021				2020
在线商店销售额(单位：百万)		$	3,920			$	3,802			N/A (2)
在线租户入住率成本			10.41	%			10.65	%		N/A (2)

 

商场、生活方式中心和奥特莱斯中心的债务

有关与我们的购物中心、Lifestyle Center和Outlet Center相关的任何留置权或产权负担的信息，请参阅此处包含的名为“截至2022年12月31日的未偿还抵押贷款”的表格。

其他属性类型

其他特性类型包括以下类别：

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请参阅综合财务报表附注1，以了解与我们的其他物业类型有关的上述每一类别的合并及未合并物业数目的额外资料。下表列出了截至2022年12月31日我们每种其他物业类型的某些信息：

物业/位置		年份 打开/最多 近期 扩展		公司的 所有权		总计 中心 SF (1)				总计 可出租 GLA(2)				百分比 玻璃 占有率(3)		锚和 朱尼尔 锚
露天中心：
大使城中心(4)(7) 路易斯安那州拉斐特		2016		65%			419,904				265,931			93%		Costco(5)，Dick‘s Sports Goods，Marshalls，Nordstrom Rack
门罗维尔的附件 宾夕法尼亚州匹兹堡		1986		100%			185,517				185,517			100%		迪克的体育用品，全速前进的肾上腺素公园
滨海大桥(4) 南卡罗来纳州默特尔海滩		2005		50%			37,234				37,234			100%		PetSmart
酷泉跨界 田纳西州纳什维尔		1992		100%			366,451				78,810			99%		美国签名家具(5)、电子快递(6)、加布(6)、塔吉特(5)、城市空中探险公园(6)
山核桃谷的庭院 田纳西州纳什维尔		1979		100%			68,468				68,468			100%		AMC剧院
Fremaux镇中心(4)(7) 洛杉矶，斯利德尔		2014/2015		65%			616,339				488,339			92%		百思买，迪克体育用品，Dillard‘s(5)，Kohl’s，LA Fitness，Michaels，T.J.Maxx
边疆广场 怀俄明州夏延		1985		100%			186,552				16,527			100%		《少穿罗斯连衣裙》(6)，《塔吉特》(5)，《T.J.Maxx》(6)
总督广场(4)(7) 田纳西州克拉克斯维尔		1985/1988		50%			169,842				73,273			100%		Bed Bath&Beyond，Jo-Ann织物和工艺品，Target(5)
枪炮角 田纳西州查塔努加		2000		100%			273,913				147,913			99%		Kohl‘s，Target(5)，Whole Foods
汉密尔顿·康纳 田纳西州查塔努加		1990/2005		90%			67,310				67,310			100%		无
汉密尔顿·克罗斯 田纳西州查塔努加		1987/2005		92%			192,074				98,961			100%		电子快递(5)、HomeGoods(6)、Michaels(6)、T.J.Maxx
吊床平台(4) 佛罗里达州西墨尔本		2009/2015		50%			569,535				345,568			99%		学院体育+户外，AMC影院，HomeGoods，Kohl‘s(5)，Marshalls，Michaels，Ross Dress for Less，Target(5)
哈福德附件 马里兰州贝莱尔		1973/2003		100%			107,656				107,656			100%		百思买、Office Depot、PetSmart
乔木广场的落地 佐治亚州亚特兰大(道格拉斯维尔)		1999		100%			162,958				113,717			86%		Ben‘s家具和古董店、Ollie’s廉价店、One Life Fitness(5)
雷顿山便利中心 德克萨斯州莱顿		1980		100%			92,875				92,875			100%		床浴及更上一层楼
雷顿山广场 德克萨斯州莱顿		1989		100%			18,836				18,836			100%		无
Parkdale Crossing 德克萨斯州博蒙特		2002		100%			88,064				88,064			98%		Barnes&Noble
橘子港的展馆(四) 佛罗里达州奥兰治港		2010		50%			398,101				398,101			90%		Belk，Home Goods，Marshalls，Michaels，Regal Cinemas
费耶特广场 肯塔基州列克星敦		2006		100%			209,535				209,535			90%		Cinemark，体育中心
海滨长廊 密西西比州迪伯维尔		2009/2014		100%			621,448				404,488			100%		Ashley家具家居商店，Bed Bath&Beyond，百思买，Dick‘s体育用品，Kohl’s(5)，Marshalls，Michael，Ross Dress for Less，Target(5)
鹰点的购物中心(四) 田纳西州库克维尔		2018		50%			237,809				237,809			98%		学院体育+户外，Publix，Ross服装价格较低
汉密尔顿广场的购物中心 田纳西州查塔努加		2003		92%			132,079				132,079			100%		Bed Bath&Beyond，Marshalls，Ross服装价格较低
圣克莱尔广场的购物中心 伊利诺伊州美景高地		2007		100%			84,383				84,383			83%		Barnes&Noble
日出公地 德克萨斯州布朗斯维尔		2001		100%			205,656				104,211			100%		前凯马特(6)，马歇尔，罗斯穿得更少
露台 田纳西州查塔努加		1997		92%			158,175				158,175			85%		学院体育+户外，派对城

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物业/位置		年份 打开/最多 近期 扩展		公司的 所有权		总计 中心 SF (1)				总计 可出租 GLA(2)				百分比 玻璃 占有率(3)		锚和 朱尼尔 锚
露天中心：
西汤尼十字路口 威斯康星州麦迪逊		1980		100%			461,905				170,008			95%		Barnes&Noble、Best Buy、Kohl‘s(5)、Metcalf’s Markets(5)、Nordstrom Rack、Office Max(6)、前Shopko(5)、前Stein Mart(6)
韦斯特盖特十字路口 南卡罗来纳州斯帕坦堡		1985/1999		100%			158,262				158,262			98%		大型空中蹦床公园、Hamricks、Jo-Ann织物和工艺品
威斯特摩兰十字路口 宾夕法尼亚州格林斯堡		2002		100%			278,995				278,995			98%		AMC剧院，迪克体育用品，莱文家具，迈克尔斯，T.J.Maxx
约克镇中心(4) 宾夕法尼亚州约克市		2007		50%			297,451				247,451			88%		前Bed Bath&Beyond，百思买，圣诞树商店，Dick‘s体育用品(5)，Ross Dress for Less，Staples
露天中心总数							6,867,327				4,878,496			95%

 

物业/位置		年份 打开/最多 近期 扩展		公司的 所有权		总计 中心 SF (1)				总计 可出租 GLA(2)				百分比 玻璃 占有率(3)		锚和 朱尼尔 锚
其他：
840Greenbrier圈子办公室 弗吉尼亚州切萨皮克		1983		100%			50,665				50,665			100%		无
高空酒店(4)(7) 田纳西州查塔努加		2021		50%			89,674			不适用				不适用		无
CBL中心(8个) 田纳西州查塔努加		2001		92%			132,212				132,212			86%		无
CBL中心II(8) 田纳西州查塔努加		2008		92%			74,749				74,749			95%		无
皮尔兰办事处 德克萨斯州皮尔兰		2009		100%			66,915				66,915			100%		无
总计其他							414,215				324,541			93%
其他属性类型合计							7,281,542				5,203,037			95%

 

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其他物业类型租赁到期

下表汇总了截至2022年12月31日其他物业类型租户的预定租约到期情况：

年终 十二月三十一日，		数量 租契 即将到期				年化 毛收入 租金(1)				的GLA 即将到期 租契				平均值 年化 总租金 每平方 脚				即将到期 租契 占总数的百分比 年化 毛收入 租金(2)				即将到期 租赁作为一种 占总数的百分比 租赁 GLA(3)
2023			55			$	4,966,549				220,850			$	22.49				6.2	%			5.4	%
2024			85				12,140,276				617,494				19.66				15.2	%			15.1	%
2025			75				15,576,770				845,117				18.43				19.4	%			20.7	%
2026			69				13,228,804				632,447				20.92				16.5	%			15.5	%
2027			55				11,257,606				593,451				18.97				14.0	%			14.5	%
2028			39				8,032,268				436,691				18.39				10.0	%			10.7	%
2029			29				4,406,047				196,906				22.38				5.5	%			4.8	%
2030			20				3,659,272				168,955				21.66				4.6	%			4.1	%
2031			15				2,593,722				150,799				17.20				3.2	%			3.7	%
2032			20				4,268,028				220,623				19.35				5.3	%			5.4	%

 

其他物业类型的债务

有关与我们其他物业类型相关的任何留置权或产权负担的信息，请参阅此处包含的名为“截至2022年12月31日的未偿还按揭贷款”的表格。

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锚和初级锚

主播和初级主播是物业成功表现的重要因素。然而，在过去的几年里，传统百货商店的主播数量有所下降，这为我们提供了重新开发这些空间的机会，以吸引新的用途，如餐厅、娱乐、健身中心、赌场、杂货店和生活方式零售商，这些用途吸引了消费者，并鼓励他们在我们的酒店花费更多时间。主播通常是百货商店，或者越来越多的其他大型租户，包括商品吸引广泛购物者的零售商，以及非零售用途。锚点在产生客户流量和为物业租户创造一个理想的位置方面发挥着重要作用。

主播和初级主播可以拥有他们的门店和下面的土地，以及邻近的停车区，或者可以与他们的门店签订长期租约。锚定租户的租金明显低于向非锚定租户收取的租金。2022年，主播和初级主播的总收入占我们物业总收入的18.1%。每个拥有其商店的Anchor和Junior Anchor都与我们签订了运营和互惠地役权协议，涵盖了运营契约、互惠地役权、物业运营、初步建设和未来扩建等项目。

在2022年期间，我们的物业增加了以下主播和初级主播，如下所示：

名字		属性		位置
生命存储		约克广场		宾夕法尼亚州约克市
主要活动		日出商城		德克萨斯州布朗斯维尔
修复五金插座		蓝草的折扣店		肯塔基州辛普森维尔
谢尔斯		达科他州广场购物中心		明尼苏达州米诺特
倾斜		达科他州广场购物中心		明尼苏达州米诺特
城市星球		乌龟溪购物中心		密苏里州哈蒂斯堡
冯·毛尔		西镇购物中心		威斯康星州麦迪逊

截至2022年12月31日，我们的物业共有443个锚和初级锚，其中包括50个空置的锚和初级锚位置，不包括我们排除的商场的锚和初级锚。截至2022年12月31日，主播和初级主播以及各自租用或拥有的GLA金额如下：

		店铺数量								可出租总面积
				锚点拥有								锚点拥有
锚/初级锚		租赁 (拥有 通过 CBL)		拥有 通过 其他		地面 租赁 (拥有 通过 CBL)		总计		租赁 (拥有 通过 CBL)		拥有 通过 其他		地面 租赁 (拥有 通过 CBL)		总租赁面积
JC Penney(1)		17		20		4		41		1,828,329		2,528,291		586,030		4,942,650
Dillard‘s		—		29		4		33		—		4,125,026		659,763		4,784,789
梅西百货		8		12		3		23		905,442		1,943,839		658,388		3,507,669
贝克		5		11		3		19		430,017		1,495,213		300,995		2,226,225
西尔斯		—		—		1		1		—		—		147,766		147,766
学院体育+户外		3		—		—		3		199,091		—		—		199,091
AMC剧院		4		—		1		5		160,295		—		56,255		216,550
美国招牌家具		—		1		—		1		—		61,620		—		61,620
阿什利家居商店		1		—		—		1		20,000		—		—		20,000
在家		—		1		—		1		—		124,700		—		124,700
Barnes&Noble		15		—		—		15		450,537		—		—		450,537
Bed Bath&Beyond Inc.：
床浴及更上一层楼		6		—		—		6		155,778		—		—		155,778
圣诞树商店		1		—		—		1		33,992		—		—		33,992
Bed Bath&Beyond Inc.小计		7		—		—		7		189,770		—		—		189,770
本的家具和古董		1		—		—		1		35,895		—		—		35,895
百思买		5		—		1		6		182,485		—		45,070		227,555
大型空中蹦床公园		1		—		—		1		33,938		—		—		33,938
北京百货批发俱乐部		1		—		—		1		85,188		—		—		85,188
图书-A-百万，Inc.：
图书--百万册		1		—		—		1		20,642		—		—		20,642
第二和查尔斯		1		—		—		1		23,538		—		—		23,538
图书-A-百万，Inc.小计		2		—		—		2		44,180		—		—		44,180
博斯科夫(1)		—		1		—		1		—		150,000		—		150,000
伯灵顿(2)		1		2		—		3		63,013		94,049		—		157,062
影院标志		7		—		—		7		382,506		—		—		382,506

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		店铺数量								可出租总面积
				锚点拥有								锚点拥有
锚/初级锚		租赁 (拥有 通过 CBL)		拥有 通过 其他		地面 租赁 (拥有 通过 CBL)		总计		租赁 (拥有 通过 CBL)		拥有 通过 其他		地面 租赁 (拥有 通过 CBL)		总租赁面积
大学城车站		—		1		—		1		—		103,888		—		103,888
康涅狄格州的Home Plus(1)		—		1		—		1		—		38,312		—		38,312
好市多		—		1		—		1		—		153,973		—		153,973
Dave&Buster‘s(2)		2		1		—		3		61,316		26,509		—		87,825
迪克体育用品公司：
迪克的体育用品		22		1		1		24		1,254,518		50,000		80,515		1,385,033
迪克的仓库		1		—		—		1		77,117		—		—		77,117
迪克体育用品公司小计		23		1		1		25		1,331,635		50,000		80,515		1,462,150
邓纳姆的运动		2		—		—		2		125,551		—		—		125,551
EFO家具和床垫专卖店		1		—		—		1		43,171		—		—		43,171
电子快递(1)		—		2		—		2		—		87,573		—		87,573
再来一次		3		—		—		3		76,096		—		—		76,096
翻转N个飞行		1		—		—		1		27,972		—		—		27,972
弗利克斯·布鲁斯		1		—		—		1		39,150		—		—		39,150
脚踏锁		1		—		—		1		22,847		—		—		22,847
永远21岁		6		—		—		6		157,141		—		—		157,141
全油门肾上腺素公园		1		—		—		1		64,135		—		—		64,135
生鲜市场		1		—		—		1		21,442		—		—		21,442
Gabe‘s(1)		—		1		—		1		—		29,596		—		29,596
画廊家具和床垫		1		—		—		1		64,165		—		—		64,165
H&M		27		—		—		27		594,164		—		—		594,164
哈姆里克的		1		—		—		1		40,000		—		—		40,000
哈里斯·蒂特		—		—		1		1		—		—		72,757		72,757
高水准卡丁车		1		—		—		1		100,683		—		—		100,683
业余爱好大堂(2)		—		1		—		1		—		61,659		—		61,659
好莱坞赌场		1		—		—		1		79,500		—		—		79,500
美国医院公司		1		—		—		1		48,000		—		—		48,000
I.基廷家具		1		—		—		1		103,994		—		—		103,994
JAX户外装备(1)		—		1		—		1		—		83,055		—		83,055
Jo-Ann织物与工艺品		3		—		—		3		73,738		—		—		73,738
国王餐饮与娱乐		1		—		—		1		22,678		—		—		22,678
科尔氏病		2		4		1		7		142,205		312,731		83,000		537,936
La Fitness		1		—		—		1		41,000		—		—		41,000
推出蹦床公园		1		—		—		1		31,989		—		—		31,989
莱文家具		1		—		—		1		55,314		—		—		55,314
生活储藏(1)		—		1		—		1		—		131,915		—		131,915
活着!匹兹堡赌场		1		—		—		1		129,552		—		—		129,552
Live Ventures，Inc.：
V型股票		1		—		—		1		23,058		—		—		23,058
陈年库存		1		—		—		1		46,108		—		—		46,108
Live Ventures，Inc.小计		2		—		—		2		69,166		—		—		69,166
梅西百货家具画廊		1		—		—		1		24,599		—		—		24,599
主要活动(1)		1		1		—		2		61,844		64,103		—		125,947
马库斯剧院		1		—		—		1		57,500		—		—		57,500
梅特卡夫市场(1)		—		1		—		1		—		67,365		—		67,365
迈克尔斯(1)		6		1		—		7		132,595		23,645		—		156,240
马库斯的电影《酒馆》		1		—		—		1		40,585		—		—		40,585
尼克斯和迪梅斯公司：
倾斜		2		—		—		2		64,658		—		—		64,658
倾斜演播室		3		—		—		3		212,372		—		—		212,372
五分钱和二分钱，公司小计		5		—		—		5		277,030		—		—		277,030
耐克工厂商店		1		—		—		1		22,479		—		—		22,479
诺德斯特龙		—		—		2		2		—		—		385,000		385,000
诺德斯特龙货架		2		—		—		2		56,053		—		—		56,053
O2健身		1		—		—		1		27,048		—		—		27,048
办公用品店		1		—		—		1		23,425		—		—		23,425
OfficeMax(1)		—		1		—		1		—		24,606		—		24,606
旧海军		1		—		—		1		20,257		—		—		20,257

39

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		店铺数量								可出租总面积
				锚点拥有								锚点拥有
锚/初级锚		租赁 (拥有 通过 CBL)		拥有 通过 其他		地面 租赁 (拥有 通过 CBL)		总计		租赁 (拥有 通过 CBL)		拥有 通过 其他		地面 租赁 (拥有 通过 CBL)		总租赁面积
奥利的便宜货商店		1		—		—		1		28,446		—		—		28,446
One Life健身(1)		—		1		—		1		—		49,241		—		49,241
积压家具和床垫		3		—		—		3		179,135		—		—		179,135
PA健身		1		—		—		1		30,664		—		—		30,664
派对城市		1		—		—		1		20,841		—		—		20,841
PetSmart		2		—		—		2		46,248		—		—		46,248
星球健身		3		—		—		3		63,509		—		—		63,509
发布		1		—		—		1		45,600		—		—		45,600
向耶稣基督中心伸出援手		1		—		—		1		43,632		—		—		43,632
帝王影院		3		1		1		5		188,365		57,854		60,400		306,619
雷伊		1		—		—		1		24,427		—		—		24,427
修复五金插座		1		—		—		1		24,558		—		—		24,558
要带走的房间		—		1		—		1		—		45,000		—		45,000
少穿罗斯连衣裙(1)(2)		8		2		—		10		215,747		70,981		—		286,728
第一轮保龄球和游乐设施		1		—		—		1		50,000		—		—		50,000
萨克斯第五大道第五大道		1		—		—		1		24,807		—		—		24,807
Scheel‘s		1		—		1		2		141,840		—		81,296		223,136
舒勒图书与音乐		1		—		—		1		24,116		—		—		24,116
购物网站		1		—		—		1		87,381		—		—		87,381
睡眠套房酒店		—		—		1		1		—		—		123,506		123,506
西南大剧院		1		—		—		1		29,830		—		—		29,830
体育中心		1		—		—		1		60,000		—		—		60,000
运动员仓库(1)		—		1		—		1		—		48,171		—		48,171
史泰博		1		—		—		1		20,388		—		—		20,388
目标		—		8		—		8		—		948,730		—		948,730
The TJX Companies，Inc.：
HomeGoods(1)		4		1		—		5		97,277		26,355		—		123,632
马绍尔		7		—		—		7		207,050		—		—		207,050
T.J.Maxx(1)		4		1		—		5		109,031		28,081		—		137,112
TJX Companies，Inc.小计		15		2		—		17		413,358		54,436		—		467,794
酒类总量及以上(2)		—		1		—		1		—		28,350		—		28,350
TruFit(1)		1		1		—		2		45,179		43,145		—		88,324
真理论者		—		—		1		1		—		—		60,000		60,000
城市空中探险公园(1)		1		1		—		2		33,860		30,404		—		64,264
城市星球		1		—		—		1		30,463		—		—		30,463
垂直蹦床公园		1		—		—		1		24,972		—		—		24,972
冯·毛尔(1)		—		2		—		2		—		232,377		—		232,377
浪潮时尚		1		—		—		1		27,978		—		—		27,978
旋转球		1		—		—		1		43,440		—		—		43,440
全食超市(1)		1		—		1		2		26,841		—		34,320		61,161
空缺主播/初级主播：
空置--前AMC影院(Carmike Cinema)		1		—		—		1		31,119		—		—		31,119
空置--前阿什利家居商店		1		—		—		1		20,487		—		—		20,487
空缺--前Bealls		4		—		—		4		151,209		—		—		151,209
空置-前床位浴缸及更远		2		—		—		2		52,474		—		—		52,474
空缺--前伯格纳的		1		—		—		1		131,616		—		—		131,616
空置--前波士顿商店(1)		—		2		—		2		—		354,205		—		354,205
空置--前精选之家中心		1		—		—		1		64,165		—		—		64,165
空缺--前Dillard‘s(1)		2		2		—		4		116,376		159,142		—		275,518
空缺--前《永远的21》(3)		—		1		—		1		—		57,500		—		57,500
空缺--前戈德曼的		1		—		—		1		47,943		—		—		47,943
空缺--前JC Penney(1)		—		1		—		1		—		158,771		—		158,771
空置--前梅西百货		3		3		—		6		240,015		363,761		—		603,776
空缺--前西尔斯(1)(2)		7		12		3		22		664,623		1,546,518		476,059		2,687,200
空缺--前Shopko		—		1		—		1		—		97,773		—		97,773
空缺--前Stein Mart(1)		—		1		—		1		—		21,200		—		21,200

40

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		店铺数量								可出租总面积
				锚点拥有								锚点拥有
锚/初级锚		租赁 (拥有 通过 CBL)		拥有 通过 其他		地面 租赁 (拥有 通过 CBL)		总计		租赁 (拥有 通过 CBL)		拥有 通过 其他		地面 租赁 (拥有 通过 CBL)		总租赁面积
空缺--前扬克斯		1		—		—		1		93,597		—		—		93,597
当前的发展：
未来杂货商(1)(4)		1		—		—		1		161,358		—		—		161,358
业余爱好大堂/马德尔·克里斯蒂安(1)(5)		—		1		—		1		—		101,445		—		101,445
主要活动(6)		1		—		—		1		37,500		—		—		37,500
Novant Health(1)(7)		—		1		—		1		—		174,643		—		174,643
《明星与罢工》(8)		1		—		—		1		52,054		—		—		52,054
倾斜		1		—		—		1		92,500		—		—		92,500
Trulant Federal Credit Union(1)(9)		—		1		—		1		—		150,447		—		150,447
锚/初级锚总数		270		143		30		443		13,273,366		16,575,762		3,911,120		33,760,248

 

41

---

 

截至2022年12月31日的未偿还按揭贷款(单位：千)：

属性		我们的 所有权 利息				陈述 利息 费率				本金 余额为 的 12/31/22 (1)				2023 每年一次 债务 服务(2)				成熟性 日期		任选 扩展 成熟性 日期				气球 付款 到期 在……上面 成熟期(2)				开放给 提前还款 日期(3)		脚注
合并债务
购物中心：
乔木之地			100	%			5.10	%		$	97,244			$	7,948			5月26日至26日			—			$	86,650			打开
CrosCreek购物中心			100	%			4.54	%			97,431				11,781			1月至23日			—				97,431			打开		(4)
费耶特购物中心			100	%			4.25	%			127,568				4,951			5月23日		5月26日至26日					124,852			打开		(5)
汉密尔顿广场			90	%			4.36	%			93,997				6,400			6月26日			—				85,535			打开
杰斐逊购物中心			100	%			4.75	%			55,817				4,456			6月26日			—				49,265			打开
诺斯伍兹购物中心			100	%			5.08	%			57,059				4,743			4月至26日			—				50,681			打开
Parkdale Mall&Crossing			100	%			5.85	%			63,136				7,241			3月26日至26日			—				50,828			打开
南方公园购物中心			100	%			4.85	%			54,022				4,240			6月26日			—				48,133			打开
沃卢西亚购物中心			100	%			4.56	%			40,967				4,608			5月24日至24日			—				37,207			打开
											687,241				56,368										630,582
直销中心：
葛底斯堡的折扣店			50	%			4.80	%			20,974				1,323			10月25日至25日			—				20,049			打开
拉雷多的奥特莱斯购物			65	%			7.37	%			38,250				2,387			6月23日		6月24日					37,650			打开
											59,224				3,710										57,699
露天中心、外卖包裹和其他：
布鲁克菲尔德广场锚地重建			100	%			7.02	%			18,240				2,295			12月-23日		12月-24日					17,340			打开
汉密尔顿广场露天中心租借		90% - 92%					5.85	%			65,000				3,803			Jun-32			—				58,208			打开
露天中心和外借包裹贷款			100	%			7.59	%			360,000				31,836			6月27日		6月29日					360,000			打开		(6)
											443,240				37,934										435,548
公司债务：
有担保定期贷款			100	%			6.87	%			829,452				85,729			11月至25日		11月26日/11月27日					748,990			打开
排除的购物中心：
Alamance Crossing			100	%			5.83	%			41,417				1,701			7月21日			—				41,417			打开		(7)	(8)
韦斯特盖特购物中心			100	%			4.99	%			29,002				732			7月-22日			—				29,002			打开		(7)	(8)
											70,419				2,433										70,419
合并债务总额										$	2,089,576			$	186,174									$	1,943,238
未合并债务
购物中心：
滨海大酒店			50	%			4.09	%		$	99,942			$	6,958			8月24日			—			$	95,249			打开
酷泉广场			50	%			4.84	%			143,213				9,803			5月28日			—				125,774			打开
橡树公园购物中心			50	%			3.97	%			262,528				15,755			10月25日至25日			—				247,061			打开
西县中心			50	%			3.40	%			161,887				9,856			12月-22日			—				161,887			打开		(4)	(8)
											667,570				42,372										629,971
直销中心：
亚特兰大的奥特莱斯购物中心			50	%			4.90	%			66,591				4,511			11月-23日			—				65,036			打开
亚特兰大奥特莱斯购物中心二期			50	%			6.62	%			4,383				412			11月-23日			—				4,269			打开
埃尔帕索的奥特莱斯购物			50	%			5.10	%			70,086				4,888			10月28日			—				61,342			打开
蓝草的折扣店			50	%			4.05	%			64,969				4,464			12月-24日			—				61,316			打开
蓝草的奥特莱斯商店--第二阶段			50	%			9.12	%			7,397				447			4月23日			—				7,197			打开
											213,426				14,722										199,160
生活方式中心：
友好中心			50	%			3.48	%			85,802				1,591			4月23日			—				85,203			打开
Friendly Center的商店			50	%			3.34	%			60,000				646			4月23日			—				60,000			打开
											145,802				2,237										145,203
露天中心、外卖包裹和其他：
大使城中心			65	%			4.35	%			42,023				2,809			6月29日			—				34,953			打开

42

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属性		我们的 所有权 利息				陈述 利息 费率				本金 余额为 的 12/31/22 (1)				2023 每年一次 债务 服务(2)				成熟性 日期		任选 扩展 成熟性 日期				气球 付款 到期 在……上面 成熟期(2)				开放给 提前还款 日期(3)		脚注
大使城中心基础设施改善			65	%			3.00	%			7,001				1,337			3月25日至25日			—				2,961			打开
滨海大迪克体育用品			50	%			5.05	%			6,851				451			11月-24日			—				6,652			打开
沿海大邮包			50	%			4.09	%			4,823				336			8月24日			—				4,596			打开
Fremaux镇中心			65	%			3.70	%			60,214				4,480			6月26日			—				52,130			打开
汉密尔顿广场阁楼酒店			50	%			6.62	%			16,530				1,568			11月-24日			—				15,871			打开
吊床着陆--第一阶段			50	%			6.62	%			36,947				4,375			2月-25日		2月-26日					33,215			打开
吊床着陆--第二阶段			50	%			6.62	%			11,846				1,252			2月-25日		2月-26日					11,066			打开
Northgate Mall OutParcels贷款			50	%			7.25	%			4,787				369			11月至25日			—				4,787			打开
奥兰治港的展馆			50	%			6.62	%			49,498				6,170			2月-25日		2月-26日					44,048			打开
Eagle Point的商店			50	%			5.40	%			39,683				2,695			5月32日			—				32,998			打开
约克市中心			50	%			4.75	%			30,000				1,755			3月25日至25日			—				28,299			打开
											310,203				27,597										271,576
未合并债务总额										$	1,337,001			$	86,928									$	1,245,910
合并债务和未合并债务总额										$	3,426,577			$	273,102									$	3,189,148
公司按比例在总债务中的份额										$	2,743,995			$	229,369															(9)

以下是综合债务与我们在总债务中所占比例的对账，包括债务折扣和未摊销递延融资成本(以千为单位)：

合并债务总额		$	2,089,576
非控股权益在合并债务中的份额			(38,807	)
公司未合并债务的份额			693,226
未摊销递延融资成本			(18,926	)
未摊销债务贴现			(64,841	)
公司在总债务中的比例份额		$	2,660,228

有关具体财产负债的补充资料，见合并财务报表附注7和附注8。

项目3.法律程序

关于本项目3的资料在此引用自附注14.或有事项。

项目4.矿山安全披露

不适用。

43

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“CBL”。

持有者

截至2023年2月23日，我们普通股约有545名登记在册的股东。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们登记在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

分红

宣布和支付普通股的任何已发行股票的股息，以及任何此类未来股息的时间、金额和构成，将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、应税收入、FFO、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或当时债务下的其他限制、根据国税法、特拉华州法律的REIT条款的年度分配要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。我们的实际经营结果将受到多个因素的影响，包括从我们的物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、意外的资本支出以及我们物业的锚和租户履行其支付租金和租户补偿义务的能力。更多信息，见本报告附注9“红利”小标题下的讨论。

股权补偿计划下的发行

有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息，见本文件第三部分第12项。

发行人购买股票证券

下表列出了我们在截至2022年12月31日的三个月内回购普通股的相关信息：

期间		总计 数 的股份 已购买(1)				平均值 支付的价格 每股(2)				总人数 购买的股份作为 公开的一部分 已宣布的计划				近似值 以下股票的价值： 可能还会购买 在计划下
Oct. 1–31, 2022			—			$	—				—			$	—
Nov. 1–30, 2022			—				—				—				—
Dec. 1–31, 2022			70,786				24.57				—				—
总计			70,786			$	24.57				—			$	—

44

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性能图表

下图将公司普通股的累计股东总回报与罗素3000指数和富时NAREIT全股票REITs指数的累计总回报进行了比较。这一结果是基于2021年11月2日(公司脱离破产法第11章重组和纽约证券交易所上市后在纽约证券交易所上市后的第一个交易日)在市场收盘时至2022年12月31日的假定投资100美元，所有股息再投资。以下所示的股价表现不一定预示着未来的业绩。

 

		期间结束
索引		11/02/21				12/31/21				03/31/22				06/30/22				09/30/22				12/31/22
CBL&Associates Properties，Inc.		$	100.00			$	104.00			$	109.63			$	78.30			$	86.91			$	85.32
罗素3000指数			100.00				101.61				96.25				80.17				76.59				82.09
富时NAREIT全股票REITs指数			100.00				107.05				101.39				86.53				77.15				80.34

第六项。[已保留]

45

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对财务状况和业务成果的讨论和分析应与本年度报告所载的合并财务报表和附注一并阅读。本管理层在《财务状况和经营成果讨论与分析》中使用但未定义的资本化术语的含义与合并财务报表附注中定义的含义相同。

重新开始会计核算

在摆脱破产后，我们有资格根据会计准则汇编852重新开始会计核算，这导致我们成为一家新的财务报告实体。因此，我们截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间的财务业绩被称为“继任者”的财务业绩。我们在2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的一年的财务业绩被称为“前身”。我们在这些时期的合并财务报表中报告的经营业绩是根据美国公认会计准则编制的。有关更多信息，请参阅附注19。

高管概述

我们是一家自营、自营、完全整合的房地产投资信托基金，从事地区性购物中心、直销中心、生活方式中心、露天中心和其他物业的所有权、开发、收购、租赁、管理和运营。我们拥有91处物业的权益，包括47个购物中心、29个露天中心、5个直销中心、5个生活方式中心和5个其他物业，包括单租户和多租户的地块。我们的购物中心分布在22个州，主要分布在美国东南部和中西部。出于联邦所得税的目的，我们已选择作为REIT征税。

我们几乎所有的业务都是通过运营伙伴关系进行的。经营合伙企业合并其拥有控股权或其为VIE主要受益人的所有实体的财务报表。有关截至2022年12月31日我们已拥有和正在开发的物业的说明，请参阅项目2。

在截至2022年12月31日的一年中，继任者净亏损9950万美元。从2021年11月1日到2021年12月31日，继任者的净亏损为1.527亿美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期间净亏损4.864亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，继任者的普通股股东应占净亏损为9600万美元。在2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任者的普通股股东应占净亏损为1.515亿美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期间的普通股股东应占净亏损为4.706亿美元。

我们的重点是继续执行我们的战略，将我们多样化的动态物业组合转变为主要的中心，提供零售、服务、餐饮、娱乐和其他非零售用途的组合，主要是通过重新租赁以前的固定地点以及多样化的在线租赁。这一运营战略也得到了我们的资产负债表战略的支持，该战略专注于减少总体债务、延长债务到期日和降低我们的整体借款成本，以限制到期风险、改善净现金流和提升企业价值。虽然行业和我们的公司继续面临挑战，其中一些可能不在我们的控制之下，但我们相信，重新开发我们的物业和使我们的租户组合多样化的战略将有助于我们未来几年的投资组合和收入的稳定。

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根据《破产法》第11章自愿重组

从2020年11月1日开始，CBL和运营伙伴与债务人一起，根据破产法第11章向破产法院提起破产保护案件。破产法院根据《破产法》授权债务人继续经营他们的企业，并作为债务人管理他们的财产。

关于破产法第11章的案件，2021年8月11日，破产法院发出了一项命令，案卷编号1397(确认令)，确认了债务人计划。

在生效日期，该计划的生效条件得到满足，债务人从破产法第11章案件中脱颖而出。该公司于2021年11月1日向破产法院提交了该计划生效日期的通知。在生效日期之后，破产管理人破产法第11章中的一个案件仍然可以根据该计划管理索赔。更多信息见我们的合并财务报表附注18和附注19。

破产法第11章的申请构成了经营合伙公司子公司某些财产债务的违约事件，这可能导致某些货币义务的自动加速，或可能赋予适用的贷款人加速此类金额的权利。截至2022年12月31日，由于我们申请了破产法第11章的案件，我们没有违约贷款。有关更多信息，请参阅注7和注8。

经营成果

在2022年和2021年期间全年都在运营的物业被称为“2022年可比物业”。下表汇总了影响后续期间和前任期间业务成果的财产的解散和处置情况。

继任者解散

属性		位置		解除合并的日期
伊斯特盖特购物中心(1)(2)		俄亥俄州辛辛那提		2021年12月
Greenbrier购物中心(1)(3)		弗吉尼亚州切萨皮克		2022年3月

前任解除合并   属性		位置		打开日期
阿什维尔购物中心(1)(2)		北卡罗来纳州阿什维尔		2021年1月
公园广场(1)(3)		阿肯色州小石城		2021年3月

继任者处置

属性		位置		销售日期
伊斯特盖特购物中心自助仓储(1)		俄亥俄州辛辛那提		2021年11月
汉密尔顿广场自存(1)		田纳西州查塔努加		2021年11月
Mid Rivers购物中心自助仓储(1)		密苏里州圣彼得斯		2021年11月
Parkdale购物中心自助仓储(1)		德克萨斯州博蒙特		2021年11月
奥兰治港的温泉(1)		佛罗里达州奥兰治港		2021年12月

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前身处置

属性		位置		销售日期
皮尔兰镇中心的住宅		德克萨斯州皮尔兰		2021年10月

讨论截至2022年12月31日的后续年度、2021年11月1日至2021年12月31日的后续年度和2021年1月1日至2021年10月31日的前一年度的经营成果

收入

(单位：千)

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，
		2022				2021					2021
租金收入		$	542,247			$	103,252				$	450,922
管理费、开发费和租赁费			7,158				1,500					5,642
其他			13,606				4,094					11,465
总收入		$	563,011			$	108,846				$	468,029

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任者的租金收入分别为5.422亿美元和1.033亿美元。从2021年1月1日到2021年10月31日，前身的租金收入为4.509亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，继任者的租金收入较低，主要是由于Greenbrier Mall和Eastgate Mall分别于2022年3月和2021年12月解除合并。截至2022年12月31日的后续年度包括高于市价租赁净额的更高摊销，这是因为我们在摆脱破产时采用了重新开始会计。此外，截至2022年12月31日的后续年度包括由于销售额增加而产生的更高百分比租金，以及之前预留金额的更高收款。

运营费用

(单位：千)

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，
		2022				2021					2021
物业经营		$	(92,126	)		$	(15,258	)			$	(72,735	)
房地产税			(57,119	)			(9,598	)				(50,787	)
保养和维修			(42,485	)			(7,581	)				(32,487	)
物业运营费用			(191,730	)			(32,437	)				(156,009	)
折旧及摊销			(256,310	)			(49,504	)				(158,574	)
一般和行政			(67,215	)			(9,175	)				(43,160	)
减值损失			(252	)			—					(146,781	)
诉讼和解			304				118					932
其他			(834	)			(3	)				(745	)
总运营费用		$	(516,037	)		$	(91,001	)			$	(504,337	)

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任者的总物业运营费用分别为1.917亿美元和3240万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日期间，前身的总物业运营费用为1.56亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，继任者的总物业运营费用反映了我们物业公用事业费率的增加以及工资上涨对第三方合同和服务的影响。

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任者的折旧和摊销费用分别为2.563亿美元和4950万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日，前身的折旧和摊销费用为1.586亿美元。于截至2022年12月31日止年度，继任者的折旧及摊销费用较高，主要是由于我们在摆脱破产时采用重新开始会计制度而采用可折旧资产及无形就地租赁资产的新基准，而该等资产的使用年期较短。

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在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任者的一般和行政费用分别为6720万美元和920万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日，前任的一般和行政费用为4320万美元。于截至2022年12月31日止年度，继任者的一般及行政开支包括较高的薪酬及以股份为基础的薪酬开支，因为我们在摆脱破产后恢复正常营运及薪酬做法。此外，在截至2022年12月31日的年度内，继任者的一般和行政费用包括与贷款修改和延期相关的增量专业费用，以及根据定期贷款协议获得我们有担保定期贷款的信用评级所产生的费用。

其他收入和支出

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任者的利息和其他收入分别为490万美元和50万美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期间的利息和其他收入为210万美元。在截至2022年12月31日的一年中，由于以更高的利率购买了更多的美国国债，继任者的利息和其他收入更高。

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任者的利息支出分别为2.173亿美元和1.955亿美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期间的利息支出为7240万美元。在截至2022年12月31日的一年中，继任者的利息支出包括增加1.173亿美元的房地产债务债务折扣。从2021年11月1日到2021年12月31日，继任者的利息支出包括增加1.744亿美元的房地产债务折扣。物业债务贴现于采用重新开始会计时与按公允价值计入物业债务一并确认。在截至2022年12月31日的一年中，后继期还包括与有担保的定期贷款相关的利息支出，以及由我们的某些露天中心和外围地块担保的2022年期间签订的新贷款。此外，在截至2022年12月31日的一年中，由于2022年利率上升，继任者产生了更高的利息支出。在2022年期间，当获得容忍/豁免协议时，继任者冲销了先前确认的2020万美元的违约利息支出。在之前的2021年1月1日至2021年10月31日期间，我们在破产期间没有确认公司债务的利息支出。然而，我们确实确认了2021年1月1日至2021年10月31日前一段时间内2670万美元的违约利息支出。

在截至2022年12月31日的一年中，继任者通过清偿与葛底斯堡奥特莱斯购物中心担保的贷款相关的债务，获得了730万美元的收益。在核准贷款人对一般无担保债权池提出的债权后，对现有贷款进行了修改。作为修改的一部分，贷款余额减少到2100万美元，公司追索权被取消。这一修改导致这笔贷款在会计上被视为新的贷款，这导致债务清偿收益的确认。

继任者的重组项目净额分别是截至2022年12月31日的一年和2021年11月1日至2021年12月31日期间的收入增加30万美元和收入减少140万美元，这与估计的应计费用真实地反映到实际金额有关，但被与破产申请直接相关的专业费用和美国受托人费用部分抵消。前身的重组项目净额为2021年1月1日至2021年10月31日期间减少的收入4.352亿美元，其中包括对继任者截至生效日期按公允价值记录资产和负债的调整、与该计划相关的交易、专业费用、法律费用、留任奖金和与破产直接相关的美国受托人费用。

在截至2022年12月31日的一年中，继任者记录了与Greenbrier Mall相关的解除合并收益3630万美元，该购物中心在丧失抵押品赎回权的过程中因失去控制权而被解除合并。从2021年11月1日到2021年12月31日，继任者在与伊斯特盖特购物中心相关的解除合并中记录了1910万美元的收益，该购物中心在丧失抵押品赎回权的过程中因失去控制权而被解除合并。从2021年1月1日到2021年10月31日，前身记录了与Asheville Mall和Park Plaza相关的解除合并收益5510万美元，这些购物中心在丧失抵押品赎回权的过程中失去控制而被解除合并。

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任者未合并关联公司的权益收益分别为1980万美元和80万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日期间，前身未合并附属公司的股本亏损为1080万美元。于截至2022年12月31日止年度及2021年11月1日至2021年12月31日期间，继承人的权益收益不包括某些未合并联营公司的亏损权益，而继承人在该等未合并联属公司的投资因应用重新开始会计而减少至零。上一期间包括确认某些未合并联属公司的亏损权益。

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在截至2022年12月31日的年度，继任者的所得税拨备为310万美元。从2021年11月1日到2021年12月31日，继任者的所得税优惠为590万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日，前身的所得税拨备为110万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，继任者确认了主要与出售五个外围地块有关的房地产资产销售收益530万美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期间，前身确认了1220万美元的房地产资产销售收益，主要与出售一个中心、四个锚地和四个外围地块有关。

关于截至2020年12月31日的前一年的财务信息，见本公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表中的项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

非GAAP衡量标准

同中心净营业收入

NOI是对我们购物中心和其他物业运营业绩的非GAAP补充衡量标准。我们将NOI定义为物业运营收入(租金收入、租户报销和其他收入)减去物业运营支出(物业运营、房地产税以及维护和维修)。我们也剔除了租赁终止费用和某些非现金项目的影响，如直线租金和报销、业主奖励的注销以及收购的高于和低于市场租赁的净摊销。

我们根据经营合伙企业在合并和未合并物业中的按比例份额来计算NOI。我们认为，根据我们的经营合伙公司在合并和未合并物业中的比例列报NOI和相同中心NOI(如下所述)是有用的，因为我们几乎所有的业务都是通过我们的经营合伙公司进行的，因此，它反映了我们物业的绝对值表现，而不考虑我们普通股股东的所有权权益和经营合伙公司的非控股权益的比例。我们对NOI的定义可能与其他公司的定义不同，因此，我们对NOI的计算可能与其他公司的计算结果不同。

由于NOI只包括与我们购物中心物业运营相关的收入和支出，我们认为同一中心NOI提供了一种衡量标准，反映了入住率、出租率、商场销售额和运营成本的趋势，以及这些趋势对我们运营结果的影响。我们对同一中心NOI的计算不包括租赁终止收入、直线租金调整以及高于和低于市场租赁无形资产的摊销，以增强一个时期与另一个时期业绩的可比性。

当我们自上一历年1月1日以来拥有该房产的全部或部分，并且该房产在截至2021年12月31日的整个日历年度和截至2022年12月31日的本年度都在运营时，我们将该房产包括在我们的同一中心池中。新特性被排除在同一中心噪声中，直到它们满足这些标准。被排除在同一中心池之外的物业，否则将符合这些标准，即我们打算重新谈判由相关物业担保的债务条款或将物业返还给贷款人的物业。自2022年12月31日起，Alamance Crossing East和Westgate Mall被归类为排除物业。

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由于上述排除，同一中心的NOI只应作为我们业绩的补充衡量标准，而不应作为GAAP营业收入(亏损)或净收益(亏损)的替代指标。对截至2022年12月31日的后续年度、2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间以及2021年1月1日至2021年10月31日的前一年，我们的同一中心NOI与净亏损的对账如下(以千计)：

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，
		2022				2021					2021
净亏损		$	(99,515	)		$	(152,731	)			$	(486,413	)
调整：
折旧及摊销			256,310				49,504					158,574
未合并关联公司的折旧和摊销			20,813				9,847					45,126
非控股权益在其他合并子公司折旧及摊销中的份额			(3,498	)			(622	)				(1,901	)
利息支出			217,342				195,488					72,415
未合并关联公司的利息支出			88,331				11,425					34,514
非控股权益在其他合并子公司中的利息支出份额			(7,960	)			(1,464	)				(2,790	)
废弃项目费用			834				3					745
房地产资产销售损失(收益)			(5,345	)			3					(12,187	)
出售未合并关联公司的房地产资产的收益			(1,036	)			—					(70	)
对未合并的负投资关联公司的调整			(37,645	)			(4,574	)				—
解除固结的收益			(36,250	)			(19,126	)				(55,131	)
可供出售证券损失			39				—					—
减值损失，扣除非控股股份的净额			252				—					136,046
诉讼和解			(304	)			(118	)				(932	)
重组项目，非控股股权份额净额			(298	)			1,403					452,378
所得税拨备(福利)			3,079				(5,885	)				1,078
租赁终止费			(5,115	)			(3,597	)				(4,843	)
直线租金和高于和低于市场的租赁摊销			8,233				1,930					1,826
其他合并附属公司非控股权益应占净亏损			5,999				1,186					13,313
一般和行政费用			67,215				9,175					43,160
管理费和非物业收入			(11,777	)			(2,801	)				(26,604	)
经营合伙企业在物业噪声中的份额			459,704				89,046					368,304
不可比噪声			(16,345	)			(3,228	)				(15,264	)
总同心噪声(1)		$	443,359			$	85,818				$	353,040

在截至2022年12月31日的一年中，继任者的同一中心NOI为4.434亿美元。从2021年11月1日到2021年12月31日期间，继任者的同一中心NOI为8580万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日期间，前身的同一中心NOI为3.53亿美元。截至2022年12月31日的一年，继任者的同一中心NOI高出1.0%，主要是由于1320万美元的收入增加，部分被870万美元的运营费用增加所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，继任者的租金收入增加了1,340万美元，这主要是由于入住率增加，以及由于过去12个月销售额增加而导致租金百分比增加，但这一增长被租户报销减少部分抵消。在截至2022年12月31日的年度内，继任者的物业运营费用较高，主要是由于我们物业的公用事业费率上升，以及工资上涨对第三方合同和服务的影响。

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运营回顾

购物中心的业务在某种程度上是季节性的，由于假日季节，租户通常在第四季度实现最高水平的销售，这通常会导致第四季度的租金百分比更高。此外，购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心在假期期间从短期租户那里赚取了很大一部分租金。因此，入住率和创收通常在每年第四季度最高。在任何一个季度实现的业务结果可能并不代表本财政年度可能出现的结果。

我们的大部分收入来自商场、生活方式中心和奥特莱斯中心。我们按物业类别划分的收入来源如下：

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，
		2022				2021					2021
购物中心、生活方式中心和折扣中心			86.1	%			87.3	%				87.9	%
所有其他			13.9	%			12.7	%				12.1	%

内联和相邻的独立商店销售

内联和相邻独立商店的销售包括报告商场、生活方式中心和奥特莱斯中心的租户面积在10,000平方英尺或以下的购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心，不包括许可协议，这些协议是临时或短期的零售租约，通常持续时间超过三个月但不到十二个月。以下是我们对10,000平方英尺或以下的购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心租户的每平方英尺相同中心销售额的比较(不包括房产)：

		截至12月31日的12个月每平方英尺销售额，
		2022				2021
购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心同一中心每平方英尺的销售额		$	435			$	447

在线商店占有率

下表总结了我们的产品组合直营商店占用情况(排除的属性不包括在占用情况指标中)。商场、生活方式中心和奥特莱斯中心的占有率是指20,000平方英尺以下的在线可租赁总面积的百分比。露天中心的入住率是指可出租总面积的百分比。

		截至12月31日，
		2022		2021
总投资组合		91.0%		89.3%
购物中心、生活方式中心和折扣中心：
总购物中心		89.1%		87.2%
总生活方式中心		92.7%		86.7%
总直销中心		90.8%		93.6%
同一中心购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心		89.6%		87.9%
所有其他：
露天活动中心总数		95.3%		94.8%
总计其他		93.0%		90.5%

 

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租赁

以下是截至2022年12月31日的一年与前一年相比签署的租赁总面积：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
运营组合：
新租约			1,257,659				721,436
续期租约			2,855,587				2,435,014
开发组合：
新租约			15,703				65,334
租赁合计			4,128,949				3,221,784

每平方英尺的平均年基本租金是根据截至2022年12月31日和2021年12月31日生效的合同租金计算的，包括任何租金优惠的影响。每种房地产类型的可比小商铺面积不足10 000平方英尺的平均年基本租金如下(1)：

		截至十二月三十一日止的年度：				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
总投资组合		$	25.14			$	25.09
商场、生活方式中心和奥特莱斯中心(1)：
同一中心购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心			29.58				29.81
总购物中心			30.01				30.16
总生活方式中心			29.30				27.60
总直销中心			26.68				27.34
所有其他：
露天活动中心总数			15.21				15.05
总计其他			19.22				19.32

在截至2022年12月31日的一年内，根据相关租约的合同条款(包括任何租金优惠的影响)，对以前入住者的可比串联空间进行新建和续签租赁的结果如下：

属性类型		正方形 脚				之前的毛收入 租金PSF				新的首字母 总租金 PSF				更改百分比 首字母				新平均数 总租金 PSF(1)				更改百分比 平均值
所有属性类型(2)			2,093,094			$	35.35			$	33.03				(6.5	)%		$	33.50				(5.2	)%
商场、生活方式中心和折扣店中心			1,929,512				36.75				34.11				(7.2	)%			34.59				(5.9	)%
新租约			149,689				41.63				45.23				8.7	%			48.22				15.8	%
续期租约			1,779,823				36.33				33.18				(8.7	)%			33.44				(8.0	)%

 

截至2022年12月31日止年度，根据开始日期(包括任何租金优惠的影响)，面积少于10,000平方英尺的可比串联空间的新租赁和续订租赁活动如下：

		数 的 租契				正方形 脚				术语 (在 年)				首字母 租金 PSF				平均值 租金 PSF				即将到期 租金 PSF				初始租金 传播								平均租金 传播
2022年生效日期：
新的			85				238,700				6.38			$	36.34			$	40.51			$	36.43			$	(0.09	)			(0.2	)%		$	4.08				11.2	%
续订			592				1,745,982				2.50				32.62				32.90				36.29				(3.67	)			(10.1	)%			(3.39	)			(9.3	)%
2022年开始总数			677				1,984,682				2.98				33.06				33.82				36.30				(3.24	)			(8.9	)%			(2.48	)			(6.8	)%
2023年生效日期：
新的			9				25,416				7.45				52.86				56.29				44.65				8.21				18.4	%			11.64				26.1	%
续订			195				600,285				2.64				35.26				35.55				34.29				0.97				2.8	%			1.26				3.7	%
2023年开始总数			204				625,701				2.85				35.98				36.39				34.71				1.27				3.7	%			1.68				4.8	%
Total 2022/2023			881				2,610,383				2.95			$	33.76			$	34.44			$	35.92			$	(2.16	)			(6.0	)%		$	(1.48	)			(4.1	)%

 

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流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有3.371亿美元的无限制现金和美国国债。截至2022年12月31日，我们按比例承担的债务总额为27.44亿美元，其中不包括未摊销的递延融资成本和债务贴现。截至2022年12月31日，我们有5440万美元的限制性现金，涉及托管账户中的现金，用于保险、房地产税、资本支出和租户津贴，符合某些应付抵押票据的条款，以及与某些物业级抵押债务的贷款人达成的现金管理协议相关的金额，指定用于偿债和运营费用义务。我们还限制了4280万美元的现金，用于担保公司定期贷款和露天中心和外围包裹贷款的物业，根据定期贷款和露天中心和外围包裹贷款的规定，我们可以每半年和每季度通过分配获得一部分。

在截至2022年12月31日的一年中，我们继续将到期美国国债的现金再投资于新的美国国债。我们指定我们的美国国债为可供出售的证券。截至2022年12月31日，我们的美国国债的到期日为2023年11月。在2022年12月31日之后，我们赎回了额外的美国国债。有关其他信息，请参阅附注20。

2022年期间，我们发放了五笔新贷款，截至2022年12月31日，我们的未偿还余额合计为4.816亿美元。贷款收益的一部分用于赎回所有优先担保票据。关于每笔贷款的利率、贷款收益的用途、每笔贷款的到期日以及每笔贷款的抵押财产的其他信息，请参阅附注7和附注8。

在2022年期间，我们修改了两笔贷款，导致一笔贷款的利率较低，另一笔贷款的贷款余额减少。此外，我们延长了七笔贷款的到期日，截至2022年12月31日，按我们的份额计算，这些贷款的未偿还余额总计5.038亿美元。最后，我们与贷款人签订了五项容忍协议，并免除了两笔与我们申请破产时触发的违约相关的贷款的违约。关于修改、延期和容忍/豁免协议的更多信息，见附注7和附注8。

于2022年2月，吾等向于生效日期发行的本金总额为1.5亿美元的可交换票据持有人发行10,982,795股普通股，以偿还本金、应计利息及支付全部款项，并根据契约条款注销所有可交换票据。

2022年3月，我们解除了Greenbrier Mall的合并，因为该物业在破产管理时失去了控制权。2022年10月，该银行止赎了Greenbrier Mall担保的6160万美元贷款。

2022年6月，我们还清了CBL Center担保的1490万美元到期贷款。

2022年6月，我们的董事会设立了定期的季度股息。我们在2022年第二季度、第三季度和第四季度分别支付了每股0.25美元的普通股股息。2022年11月，我们的董事会宣布了普通股每股2.20美元的特别股息，全部以现金支付。特别股息于2023年1月18日支付给截至2022年12月12日收盘时登记在册的股东。发放特别股息是为了确保我们达到最低分配要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位。在2022年12月31日之后，我们的董事会宣布了2023年第一季度每股0.375美元的定期季度股息。有关其他信息，请参阅附注20。

2022年，我们完成了11项房地产资产的出售，按我们的份额创造了1340万美元的毛收入。

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假设选择所有延期选项，我们在2023年到期的合并和未合并未偿债务(不包括债务折扣和递延融资成本)的总份额为2.154亿美元，在2023年前到期的综合和未合并未偿债务(不包括债务折扣和递延融资成本)的总份额为1.514亿美元，截至2022年12月31日仍未偿还。我们正在与现有的贷款人讨论修改和延长贷款期限或以其他方式对贷款进行再融资。

截至2022年12月31日，我们有5.539亿美元的财产级债务和相关债务，包括未合并债务和相关债务，在财务报表发布后12个月内到期或可赎回。我们正与贷款人讨论止赎两处物业合共7,040万美元应付按揭票据的行动，并打算为余下的4.835亿美元应付按揭票据进行再融资及/或延长到期日。在再融资和/或延长到期日不成功的情况下，我们将根据可用流动资金偿还某些抵押票据，并将某些财产转让给贷款人以履行债务义务。

未合并的附属公司

截至2022年12月31日，我们拥有23家未合并附属公司的所有权权益。更多信息见合并财务报表附注7。未合并联营公司采用权益会计方法入账，并在随附的综合资产负债表中反映为对未合并联营公司的投资。

以下是我们可以考虑与第三方建立合资企业的情况：

担保

我们可以为合资企业的债务提供担保，主要是因为它允许合资企业以比其他方式更低的成本获得资金。这将使合资企业获得更高的投资回报，我们在合资企业中的投资也将获得更高回报。我们可以从合资企业收取担保费用。此外，当我们出具担保时，合资协议的条款通常规定，我们可以从合资伙伴那里获得赔偿，或者有能力增加我们的所有权权益。

有关我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日的未合并关联公司债务的担保信息，请参阅合并财务报表附注14。

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材料现金需求

下表汇总了截至2022年12月31日的重要现金需求(以千为单位)：

		按期间到期的付款
		总计				少于1 年				1-3 年份				3-5 年份				多于5个 年份
长期债务：
综合偿债(1)		$	2,492,860			$	520,262			$	1,100,946			$	792,837			$	78,815
非控股权益在其他合并子公司中的份额			(45,166	)			(15,638	)			(13,184	)			(9,635	)			(6,709	)
我们在未合并关联公司偿债中的份额(2)			777,234				238,493				337,283				56,244				145,214
我们在全部偿债义务中的份额			3,224,928				743,117				1,425,045				839,446				217,320
经营租赁：(3)
综合物业的土地租约			16,452				377				757				778				14,540
购买义务：(4)
关于合并物业的建筑合同			760				760				—				—				—
我们在未合并物业的建筑合同中所占份额			2,559				2,559				—				—				—
我们在全部购买义务中的份额			3,319				3,319				—				—				—
其他合同义务：(5)
总服务协议			26,457				26,457				—				—				—
物资现金需求总额		$	3,271,156			$	773,270			$	1,425,802			$	840,224			$	231,860

流动资金来源

我们的大部分收入来自与零售租户的租赁，这在历史上一直是为短期流动资金和资本需求提供资金的主要来源，如运营费用、偿债、租户建筑津贴、经常性资本支出、股息和分配。我们相信，在可预见的未来，我们的业务产生的现金流、手头的现金以及我们对美国国债的投资将提供足够的流动性来满足我们的现金需求。除上述因素外，我们还可选择产生额外的流动资金，包括但不限于合资投资、对目前未抵押物业的融资以及与承租人建筑津贴和其他资本支出相关的支出减少。我们还从出售我们物业的周边土地和出售房地产资产中获得收入，当确定我们可以实现资产的最佳价值时，我们也从这些资产中获得收入。

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现金流--经营、投资和融资活动

截至2022年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金为1.419亿美元，比2021年12月31日减少了9420万美元。其中，截至2022年12月31日，4470万美元是无限制现金。此外，截至2022年12月31日，我们有2.924亿美元的美国国债，到期日至2023年11月。我们的净现金流摘要如下(以千为单位)：

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
经营活动提供的净现金		$	208,234			$	57,049				$	107,059			$	133,365
投资活动提供的现金净额(用于)			(156,685	)			(139,016	)				247,494				(280,397	)
融资活动提供的现金净额(用于)			(145,798	)			(12,117	)				(145,993	)			209,696
净现金流		$	(94,249	)		$	(94,084	)			$	208,560			$	62,664

经营活动提供的现金

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任者的经营活动提供的现金分别为2.082亿美元和5700万美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期间和截至2020年12月31日的一年中，前身的经营活动提供的现金分别为1.071亿美元和1.334亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，继任者的经营活动提供的现金反映了利息支出的显著增长，因为我们在2022年发生了新的公司和房地产债务的利息支出。前身在破产期间没有支付担保信贷安排和优先无担保票据的利息。在截至2022年12月31日的一年中，由于我们从破产中恢复到正常运营和补偿做法，以及我们产生了与贷款修改/延期相关的专业费用，以及我们的有担保定期贷款获得信用评级，继任者的一般和行政费用也较高。相反，继任者具有较高的同中心净营业收入和较低的重组项目净额。

投资活动提供的现金(用于)

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任者投资活动中使用的现金分别为1.567亿美元和1.39亿美元。从2021年1月1日到2021年10月31日期间，前身的投资活动提供的现金为2.475亿美元。在截至2020年12月31日的一年中，前身投资活动中使用的现金为2.804亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，用于继任者投资活动的净现金较高，主要是由于现金再投资于美国国债的时机所致。在2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间，美国国债出现了一定的赎回，随后对额外美国国债的再投资直到2021年12月31日之后才发生。此外，在截至2022年12月31日的一年中，继任者的房地产资产销售收益较低。然而，在截至2022年12月31日的一年中，继任者从未合并的附属公司获得了更高的分配。

融资活动提供的现金(用于)

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，用于继任者融资活动的现金分别为1.458亿美元和1210万美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期间，用于前身融资活动的现金为1.46亿美元，在截至2020年12月31日的一年中，前身融资活动提供的现金为2.097亿美元。在截至2022年12月31日的一年内，用于继任者融资活动的现金净额较高，主要是由于有担保定期贷款的本金支付和我们普通股的股息，以及获得新抵押贷款的成本。新按揭贷款所得款项用于赎回所有优先抵押票据及注销两张应付按揭票据。

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债务

CBL没有负债。经营合伙企业或其拥有直接或间接所有权权益的一家合并子公司是我们所有债务的借款人。

CBL是综合财务报表附注8所述有抵押定期贷款的有限担保人，仅因经营合伙企业或其联属公司的欺诈或故意失实陈述而蒙受损失。

下表汇总了基于我们按比例拥有的股份的债务，包括我们按比例持有的未合并关联公司的股份，以及不包括非控股投资者在合并物业中的份额。在考虑未摊销递延融资成本或债务贴现之前，在截至2022年12月31日的27.44亿美元未偿债务中，25.725亿美元为无追索权债务，1.715亿美元为有追索权债务。我们相信，下表使投资者和贷款人更清楚地了解我们的总债务和流动性(以千计)：

2022年12月31日：		已整合				非控制性 利益				未整合 联属				总计				加权的- 平均值 利息 费率(1)
固定利率债务：
经营性物业无追索权贷款		$	843,634			$	(25,420	)		$	611,215			$	1,429,429			4.57%
露天中心和外借包裹贷款			180,000				—				—				180,000			6.95%	(2)
经营性物业的追索权贷款			—				—				10,427				10,427			3.67%
固定利率债务总额			1,023,634				(25,420	)			621,642				1,619,856			4.83%
可变利率债务：
经营性物业无追索权贷款			56,490				(13,387	)			51,539				94,642			6.91%
经营性物业的追索权贷款			—				—				20,045				20,045			7.54%
露天中心和外借包裹贷款			180,000				—				—				180,000			8.22%	(2)
有担保定期贷款			829,452				—				—				829,452			6.87%
浮动利率债务总额			1,065,942				(13,387	)			71,584				1,124,139			7.10%
固定利率和可变利率债务总额			2,089,576				(38,807	)			693,226				2,743,995			5.76%
未摊销递延融资成本			(17,101	)			317				(2,142	)			(18,926	)
债务贴现(3)			(72,289	)			7,448				—				(64,841	)
抵押贷款和其他债务总额，净额		$	2,000,186			$	(31,042	)		$	691,084			$	2,660,228

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2021年12月31日：		已整合				非控制性 利益				其他债务(1)				未整合 联属				总计				加权的- 平均值 利息 费率(2)
固定利率债务：
经营性物业无追索权贷款(3)		$	916,927			$	(29,381	)		$	92,072			$	600,598			$	1,580,216			4.37%
高级担保票据-账面价值(截至2021年12月31日的公允价值为395,395美元)			395,000				—				—				—				395,000			10.00%
可交换高级担保票据			150,000				—				—				—				150,000			7.00%
经营性物业的追索权贷款			—				—				—				11,724				11,724			3.61%
固定利率债务总额			1,461,927				(29,381	)			92,072				612,322				2,136,940			5.84%
可变利率债务：
经营性物业的追索权贷款			66,911				—				—				90,691				157,602			2.97%
有担保定期贷款			880,091				—				—				—				880,091			3.75%
浮动利率债务总额			947,002				—				—				90,691				1,037,693			3.63%
固定利率和可变利率债务总额			2,408,929				(29,381	)			92,072				703,013				3,174,633			5.12%
未摊销递延融资成本			(1,567	)			—				—				(1,971	)			(3,538	)
债务贴现(4)			(199,153	)			13,519				—				—				(185,634	)
抵押贷款和其他债务总额，净额		$	2,208,209			$	(15,862	)		$	92,072			$	701,042			$	2,985,461

 

下表列出了我们截至2022年12月31日的合并和未合并债务的比例份额，不包括未摊销的递延融资成本和债务折扣，这些债务计划在原到期日的基础上于2023年到期(以千计)：

		天平
综合属性：
CrosCreek购物中心		$	97,431		(1)
费耶特购物中心			127,568		(2)
拉雷多的奥特莱斯购物			24,863		(3)
布鲁克菲尔德广场锚地重建			18,240		(3)
			268,102
未合并属性：
蓝草的奥特莱斯商店--第二阶段			7,397
友好购物中心			42,901
Friendly Center的商店			30,000
亚特兰大的奥特莱斯购物中心			33,295
亚特兰大奥特莱斯购物中心二期			4,383
			117,976
2023年到期总额按我们的比例计算		$	386,078

此外，我们还有三笔贷款，截至2022年12月31日，我们的份额本金余额总计1.514亿美元，由Alamance Crossing East、Westgate Mall和West Country Center担保，这三笔贷款的到期日已经过了。该公司正在与Alamance Crossing East和Westgate Mall担保的贷款的贷款人讨论止赎行动，并正在与贷款人讨论重组或对West Country Center担保的贷款进行再融资。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的合并和未合并债务总份额的加权平均剩余期限(不包括债务折扣和递延融资成本)分别为2.4年和3.3年。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们按比例持有的固定利率债务的加权平均剩余期限(不包括债务贴现和递延融资成本)分别为2.3年和3.2年。

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截至2022年12月31日，我们的合并和未合并可变利率债务的比例份额，不包括债务贴现和递延融资成本，占我们总比例债务的41.0%，不包括债务贴现和递延融资成本。截至2021年12月31日，我们的合并和未合并可变利率债务的比例份额，不包括债务折扣和递延融资成本，占我们总比例债务的32.8%，不包括债务折扣和递延融资成本。

有关截至2022年12月31日我们的未偿债务的数额和条款的更多信息，请参阅合并财务报表的附注7和附注8。

权益

我们在2022年第二季度、第三季度和第四季度分别支付了每股0.25美元的普通股股息。此外，我们的董事会宣布向2022年12月12日收盘时登记在册的股东支付2023年1月18日以现金形式支付的普通股每股2.20美元的特别股息。宣布和支付普通股的任何已发行股票的股息，以及任何此类未来股息的时间、金额和构成，将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、应税收入、FFO、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或当时债务下的其他限制、根据国税法、特拉华州法律的REIT条款的年度分配要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。任何支付的股息将由我们的董事会根据宣布时的情况来决定。更多信息，见本报告附注9“红利”小标题下的讨论。我们的实际运营结果将受到多个因素的影响，包括从我们的物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、资本支出以及我们物业的锚和租户履行其支付租金和租户补偿义务的能力。在2022年12月31日之后，我们的董事会宣布了2023年第一季度每股0.375美元的定期季度股息。有关其他信息，请参阅附注20。

2022年9月8日，我们的董事会通过了一项短期权利计划(“权利计划”)，该计划将于2023年9月8日到期，或在某些情况下更早到期。根据配股计划，董事会批准为我们普通股的每股流通股支付一项股份购买权(“权利”)的股息。倘若一名或一群联营或联营人士取得本公司已发行普通股10.0%或以上的实益拥有权，则除若干例外情况外(包括未按供股计划规定增持股份的现有持有人除外)，每项权利将有效赋予其持有人(收购人士或联营或联营人士除外)以较公开市价大幅折让的价格购买额外普通股的权利。此外，在某些情况下，我们可以一对一的方式将权利(由收购人或关联或联系人士集团实益拥有的权利除外)全部或部分交换为普通股，或者我们可以每项权利0.001美元的价格将权利赎回为现金。

作为一家上市公司，我们以前通过公开股权和债券市场获得资本。我们在美国证券交易委员会上备案了一份S-3表格的货架登记声明，该声明于2021年7月到期。在我们重新获得S-3表格资格之前，我们将被要求使用S-11表格中的注册声明在美国证券交易委员会注册证券。我们打算在切实可行的范围内尽快恢复使用S-3表格的资格，但我们不能保证我们能够重新获得资格。

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资本支出

下表汇总了截至2022年12月31日的后一年、2021年11月1日至2021年12月31日的后一年以及2021年1月1日至2021年10月31日的前一年的资本支出，包括我们在未合并附属公司资本支出中所占份额(以千为单位)：

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，
		2022				2021					2021
租客津贴		$	19,885			$	1,013				$	10,639
延迟维护：
停车区和停车区照明			5,528				198					1,038
更换屋顶			1,048				1,066					1,103
其他资本支出			10,839				1,955					4,636
延期维护合计			17,415				3,219					6,777
资本化间接费用			1,599				148					726
资本化利息			618				221					133
资本支出总额		$	39,517			$	4,601				$	18,275

年度资本支出预算是为我们的每个物业编制的，旨在为所有必要的经常性和非经常性资本支出提供资金。我们相信，物业经营现金流，包括租户偿还的某些费用，将为这些支出提供必要的资金。

发展和重建

截至2022年12月31日止年度内落成的发展项目

(千美元)

										CBL所占份额
属性		位置		CBL 所有权 利息		总计 项目 平方英尺				总计 成本(1)				成本 日期(2)				2022 成本				打开 日期		首字母 非杠杆化 产率
未完成的开发：
柯克伍德购物中心-五个人，火焰披萨，节俭白色，潘切罗斯，鸡肉-菲尔-A		北卡罗来纳州俾斯麦		100%			15,275			$	7,976			$	6,878			$	2,520			Q2 '22		8.9%
重建项目：
达科他州广场Herberger‘s-五岁以下		明尼苏达州米诺特		100%			9,502				1,834				1,995				1,995			Q4 '22		8.7%
已完成的属性总数							24,777			$	9,810			$	8,873			$	4,515

 

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截至2022年12月31日的在建物业

(千美元)

										CBL所占份额
属性		位置		CBL 所有权 利息		总计 项目 平方英尺				总计 成本(1)				成本 日期(2)				2022 成本				预期开业时间 日期		首字母 非杠杆化 产率
OutParcel Development：
梅费尔镇中心-酒店开发		北卡罗来纳州威尔明顿		49%			83,021			$	15,435			$	-			$	-			‘24春节		11.0%
重建项目：
The Terrace-Nordstrom Rack(前身为史泰博)		田纳西州查塔努加		92%			24,155				2,527				1,622				1,622			23年春季		13.0%
约克镇中心-伯灵顿(前Bed Bath&Beyond)		宾夕法尼亚州约克市		50%			28,000				1,247				987				987			23年春季		18.5%
							52,155				3,774				2,609				2,609
正在开发的物业总数							135,176			$	19,209			$	2,609			$	2,609

 

我们不断寻求新的重建机会，并在发展前的不同阶段进行项目。除上述项目外，截至2022年12月31日，我们并无任何其他重大资本承诺。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时，我们被要求对未来事件做出假设和估计，并应用影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

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如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且合理地可能出现的不同估计可能对财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。管理层认为，本节讨论的下列关键会计政策反映了编制合并财务报表时使用的更重要的估计数和假设。我们已经与我们董事会的审计委员会一起审查了这些关键的会计估计和相关披露。有关我们主要会计政策的讨论，请参阅本年度报告第8项表格10-K所载的综合财务报表附注2。

重新开始会计核算的应用

如综合财务报表附注19所述，我们采用财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)ASC 852编制综合财务报表。在第11章案件提交之后和出现之前，ASC 852要求将与重组相关的交易与与业务持续运营相关的活动区分开来。于该计划生效及第11章个案中出现债务人后，本公司确定其有资格根据ASC 852重新开始会计，导致本公司于生效日期成为财务报告用途的新实体。我们选择使用方便的日期2021年10月31日应用重新开始会计。我们评估并得出结论，2021年11月1日的事件在数量和质量的基础上对我们的财务报告都不是实质性的。

企业价值

在第三方估值顾问的协助下，我们根据我们的财务预测，通过计算未来现金流量的现值来确定企业和继任者的相应股权价值。企业价值和相应的权益价值取决于我们估值中所载的未来财务结果的实现，以及某些其他假设的实现。所有估计、假设、估值和财务预测，包括公允价值调整、财务预测、企业价值和股权价值预测，本质上都受到重大不确定性的影响，以及我们无法控制的或有事件的解决。因此，我们不能向您保证，估计、假设、估值或财务预测将会实现，实际结果可能会大不相同。

房地产资产

在为我们的零售物业组合制定公允价值估计时，我们考虑了所有三种传统的估值方法，包括收益法、销售比较(市场)法和成本法。长期以来，这些估值方法在适当的情况下以及在这类估值中一直被认为是可以接受的。因此，所有适用物业以及与本公司物业相关的所有无形资产及负债均由估值提供者进行识别、调查及审查。此外，估值提供者估计相关无形资产及负债在物业层面的公允价值及剩余使用年限(“RUL”)。在大多数情况下，我们的财产包括以下无形资产/负债：

在对每项财产的有形资产进行估值时，使用了所有相关信息，如设计图和图纸、财产税报表、先前的评估和费用分摊报告。在方法方面，我们的物业是通过收益法进行估值，以评估建筑价值。基础土地和工地改善工程的单独价值是通过成本法确定的。作为分配过程的一部分，估计了下列有形组成部分的公允价值：

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对未合并关联公司的投资

我们对未合并联营公司的投资的公允价值是通过对与每个未合并的合资企业相关的基础房地产资产进行估值来确定的，其方式与上文所述的所有房地产资产相同。然后，我们通过将净营运资本余额应用于房地产资产的公允价值和任何相关抵押票据项下的未偿还金额来计算每家合资企业的资产净值或负债净值。每个合资企业的所有权权益百分比计入资产净值或负债净值，从而导致每个未合并附属公司的公允价值。有关权益会计法的进一步资料，见附注2。

使用权资产和租赁负债

租赁负债的公允价值按剩余租赁付款的现值计量，犹如该租赁是自生效日期起的新租赁。吾等以递增借款利率(“IBR”)作为折现率以厘定余下租赁付款的现值，该折现率由第三方估值顾问根据基本信贷评级分析及基于新发行的有担保票据的隐含市场收益率分析而厘定。根据相应的租赁期限，IBR约为12%。

应付按揭票据

应付按揭票据的公允价值由第三方估值顾问基于对公司抵押品覆盖面、财务指标和每笔应付按揭票据相对于市场利率的利率的分析而估计。如果有合理的预期债务人将能够履行应付按揭票据的财务义务，或应付按揭票据是有追索权的贷款，则按揭票据的价值等于未来按揭票据付款的现值，其回报率与按揭票据付款的风险相称。如果债务人无法或如果债务人是否有能力履行抵押票据的财务义务存在不确定性，则应付抵押票据的价值等于通过以公允价值清算标的财产而收到的预期收益。

收入确认和应收账款

应收账款包括租户根据租赁协议开出的账单和当前应付的金额，以及与该等租赁协议相关的直线租金应占应收账款。在收取租金方面存在争议的个别租约，根据管理层对收取租金的最佳估计，考虑到争议的预期结果，评估是否可以收回。对没有争议的个别租约进行回收评估，并在确定不可能在剩余租赁期内收取租金后，减少应收账款，作为对租金收入的调整。租赁收入如被视为不可能收回，则按现金基准入账，直至确定可能可收回为止。此外，管理层根据对未清偿余额、历史收款水平和当前经济趋势的分析，评估在投资组合层面上的经营租赁应收款是否得到适当估值。对投资组合中无法收回的部分的拨备记为租金收入的调整。

我们在每个报告期都会审查当前的经济考虑因素，包括租户破产的影响。此外，我们的评估还考虑了租户的类型和目前与租户就账单纠纷、租赁谈判和已执行的延期或减免协议等事项进行的讨论，以及最近的租金支付和信用记录。评估和估计无法收回的租赁付款和相关应收账款需要管理层作出大量判断，并基于评估时管理层可获得的最佳信息。

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长期资产的账面价值

我们监测可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。我们使用重大判断来评估可能表明减值的事件或情况，包括但不限于，我们持有长期资产的意图在其先前估计的使用寿命内发生的变化。我们持有长期资产的意图的变化对长期资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现现金流以及是否应计量潜在减值损失具有重大影响。当潜在减值指标显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估资产的账面价值是否会透过预期使用及最终处置的估计未贴现未来现金流量收回。倘若该等未贴现的未来现金流量不超过账面值，吾等会将长期资产的账面值调整至其估计公允价值，并确认减值亏损。估计公允价值乃根据下列资料按优先次序计算，视乎可用情况而定：(第1级)最近报价的市价，(第2级)可比物业的市价，或(第3级)未来现金流量的现值，包括估计残值。我们的某些长期资产的账面价值可能超过当前处置交易的变现金额。我们估计未来的运营现金流、终端资本化率和贴现率等因素。由于这些假设受到经济和市场不确定性的影响, 它们很难预测，而且可能受到未来事件的影响，这些事件可能会改变所用的假设或管理层对未来可能结果的估计。因此，我们在减值分析中估计的未来现金流可能无法实现。

对未合并关联公司的投资

我们会定期评估是否有任何指标显示我们在未合并联营公司的投资的公允价值可能受到减值。只有当我们对投资的公允价值的估计低于投资的账面价值时，投资才被减值，而且这种价值下降被视为非临时性的。在已发生减值的范围内，损失以投资的账面价值超过投资的公允价值计量。我们对每项投资的公允价值的估计是基于一系列假设，如未来租赁预期、运营预测、贴现率和资本化率等。这些假设受到经济和市场不确定性的影响，包括但不限于对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化和运营成本。由于这些因素难以预测，并受未来可能改变我们假设的事件影响，减值分析中估计的公允价值可能无法实现。

近期会计公告

关于最近发布的会计声明的信息，见合并财务报表附注2。

非GAAP衡量标准

运营资金

FFO是一种广泛使用的非GAAP衡量房地产公司经营业绩的指标，它补充了根据GAAP确定的净收益(亏损)。全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括销售可折旧经营物业的损益和折旧物业的减值损失，加上折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业、合资企业和非控股权益进行调整后的净收益(亏损)。未合并的合伙企业、合资企业和非控股权益的调整按相同基准计算。我们将FFO定义为上面由NAREIT定义的。我们计算FFO的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。

我们认为，FFO为我们的物业提供了一个额外的经营业绩指标，而不会影响房地产折旧和摊销，即假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地下降。由于房地产资产的价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，我们相信FFO增强了投资者对我们经营业绩的了解。FFO作为财务业绩指标的使用，不仅受我们物业的运作和利率的影响，还受我们的资本结构的影响。

我们相信，可分配给运营合伙公司普通单位持有人的FFO是一种有用的业绩衡量标准，因为我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合伙公司进行的，因此，它反映了我们物业的绝对值表现，无论我们的普通股股东的所有权权益和我们运营合伙公司的非控股权益的比例如何。

在我们将普通股股东应占净亏损调整为可分配给经营合伙企业普通单位持有人的FFO时，我们进行了调整，以重新计入我们经营合伙企业的收入(亏损)中的非控股权益，以实现经营合伙企业普通单位持有人的FFO。

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FFO不代表GAAP定义的运营现金流，不一定表明可用于满足所有现金流需求的现金，也不应被视为净收益(亏损)的替代方案，以评估我们的经营业绩，或将现金流视为衡量流动性的指标。

我们认为，确定某些重要项目对我们的FFO措施的影响非常重要，这样读者才能全面了解我们的运营结果。因此，我们还提出了调整后的FFO措施，将这些重要项目排除在适用期间之外。有关这些调整的描述，请参阅下文对可分配给经营合伙企业共同单位持有人的FFO的普通股股东应占净亏损的对账。

普通股股东应占净亏损与可分配给运营合伙企业普通股持有人的FFO的对账情况如下(以千计)：

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
普通股股东应占净亏损		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
经营合伙损失中的非控股权益			(34	)			—					(2,473	)			(19,762	)
可分配给未归属限制性股票的股息			2,537				—					—				—
以下项目的折旧和摊销费用：
合并属性			256,310				49,504					158,574				215,030
未合并的附属公司			20,813				9,847					45,126				56,734
非房地产资产			(1,050	)			(132	)				(1,593	)			(3,056	)
非控股权益在其他合并子公司折旧及摊销中的份额			(3,498	)			(622	)				(1,901	)			(3,638	)
减值损失、税金净额和非控股权益份额			186				—					136,046				195,336
(收益)扣除税项的折旧财产损失			(629	)			(20	)				(7,890	)			25
FFO可分配给运营合伙企业共同单位持有人			178,616				(92,968	)				(144,738	)			108,175
债务贴现增量，扣除非控制性权益份额(1)			176,055				184,637					—				—
负投资未合并关联公司的调整(2)			(37,645	)			(4,574	)				—				—
高级担保票据公允价值调整(3)			(395	)			395					—				—
请愿前收费(4)			—				—					—				23,883
诉讼和解(5)			(304	)			(118	)				(932	)			(7,855	)
非现金违约利息支出(6)			(28,953	)			(6,471	)				35,072				13,096
解除合并的收益(7)			(36,250	)			(19,126	)				(55,131	)			—
可供出售证券损失			39				—					—				—
重组项目，扣除非控股股权份额(8)			(298	)			1,403					452,378				35,977
债务清偿收益(9)			(7,344	)			—					—				(32,521	)
FFO可分配给经调整的经营合伙企业共同单位持有人		$	243,521			$	63,178				$	286,649			$	140,755

 

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截至2022年12月31日的后续年度，经营伙伴关系的FFO为1.786亿美元。经营伙伴关系从2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间的FFO亏损9300万美元。经营伙伴关系前一时期从2021年1月1日至2021年10月31日的FFO亏损1.447亿美元。不包括上述调整，经调整的经营伙伴关系在截至2022年12月31日的后续年度的FFO为2.435亿美元。不包括上述调整，经调整的经营伙伴关系2021年11月1日至2021年12月31日后续期间的FFO为6320万美元。不包括上述调整，业务伙伴关系2021年1月1日至2021年10月31日前一期间的经调整的FFO为2.866亿美元。于截至2022年12月31日止后续年度，经调整后，营运合伙企业的FFO及营运合伙企业的FFO包括继承人就有抵押定期贷款、可交换票据、有担保票据及于2022年订立的新贷款确认7,500万美元的利息支出，这些贷款由我们的若干露天中心及地块作抵押。此外，于截至2022年12月31日止后续年度，经调整后营运合伙企业的FFO及营运合伙企业的FFO反映一般及行政开支及物业营运开支增加，这是由于我们在脱离破产、物业的公用事业费率上升及工资上涨对第三方合约及服务的影响后，薪酬及以股份为基础的补偿开支增加所致。, 分别进行了分析。由于申请破产，前任没有确认优先无担保票据和有担保信贷安排的利息支出。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险敞口，包括利率风险。以下有关我们风险管理活动的讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在假设利率发生某些变化的情况下，对未来业绩和经济状况的估计会得到反映。在根据以下信息评估我们的整体市场风险时应谨慎行事，因为实际结果可能会有所不同。

利率风险

根据我们在2022年12月31日合并和未合并的可变利率债务的比例，可变利率债务的利率每增加或减少0.5%，每年的现金流将增加或减少约560万美元。

根据我们在2022年12月31日合并和未合并债务总额中的比例，利率每增加0.5%，债务的公允价值将减少约1480万美元，而利率每降低0.5%，债务的公允价值将增加约960万美元。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅第72页第15项所载财务报表和附表的索引。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

与公司有关的控制和程序

关于披露控制和程序的有效性的结论

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对其有效性的任何评估预测到未来期间都有风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司对其披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序由1934年《证券交易法》(经修订)下的第13a-15(E)条规定，截至本报告所述期间结束时止，以确保本公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在《美国证券交易委员会》规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层。包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

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管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，如1934年《证券交易法》(经修订)第13a-15(F)条规定的那样。本公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是，截至2022年12月31日，本公司对财务报告保持了有效的内部控制，如本报告所述。

关于财务报告内部控制的管理报告

CBL&Associates Properties，Inc.及其合并子公司(“本公司”)的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序，旨在根据美国公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制公司财务报表提供合理保证。

管理层认识到，财务报告内部控制的有效性存在内在局限性，包括可能出现人为错误或规避或凌驾于内部控制之上。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也不能在编制财务报表方面提供绝对保证。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。此外，对未来期间进行有效性评价的任何预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是，截至2022年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。

德勤会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所，已审计了本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，其报告如下所述。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

独立注册会计师事务所报告

致CBL&Associates Properties，Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表以及我们2023年3月1日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

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意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《财务报告内部控制管理报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

佐治亚州亚特兰大

March 1, 2023

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项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

 

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第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

合并于此，以参考我们将于2022年12月31日内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中题为“总董事选举”、“董事选举-关于2022年年会记录日期的特拉华州诉讼”、“董事选举-董事被提名人”、“董事选举-额外执行人员”、“公司治理事项-商业行为和道德准则”、“公司治理事项-董事会会议和委员会-审计委员会”以及“拖欠第16(A)条报告”的章节。关于我们将于2023年5月24日举行的股东年会。

董事会决定，独立的董事审计委员会成员Marjorie L.Bowen、David J.Contis和Robert G.Gifford均有资格成为“审计委员会财务专家”，因为“美国证券交易委员会”的规则对“财务专家”一词有定义。

项目11.高管薪酬

我们的最终委托书将于2022年12月31日内提交给美国证券交易委员会，有关我们将于2023年5月24日召开的股东年会，本文引用了题为“董事薪酬”、“高管薪酬”、“董事会薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内部人参与”的章节。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

在此并入我们将于2022年12月31日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中题为“某些受益所有者和管理层的证券所有权”和“截至2022年12月31日的股权补偿计划信息”的章节，该最终委托书是关于我们将于2023年5月24日举行的股东年会的。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

在此并入我们将于2022年12月31日内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中题为“公司治理事项-董事独立性”和“某些关系和相关人交易”的章节，这是关于我们将于2023年5月24日举行的股东年会的。

项目14.主要会计费和服务

本公司将于2022年12月31日内向美国证券交易委员会提交的最终委托书中题为“独立注册会计师遴选的批准”下的“独立注册会计师费用和服务”一节在此合并，该最终委托书涉及本公司将于2023年5月24日召开的股东周年大会。

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第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(1)	合并财务报表	页面 数
	独立注册会计师事务所报告	73
	PCAOB ID：34
	截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表	75
	2022年12月31日终了年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间的合并业务报表(后继)；2021年1月1日至2021年10月31日期间和2020年12月31日终了年度的合并业务报表(前身)	76
	2022年12月31日终了年度及2021年11月1日至2021年12月31日期间的综合全面亏损表(后继)；2021年1月1日至2021年10月31日期间及2020年12月31日终了年度的综合全面亏损表(前身)	77
	2022年12月31日终了年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间的合并权益报表(后继)；2021年1月1日至2021年10月31日期间和2020年12月31日终了年度的合并权益报表(前身)	78
	2022年12月31日终了年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间的合并现金流量表(后继)；2021年1月1日至2021年10月31日期间和2020年12月31日终了年度的合并现金流量表(前身)	80
	合并财务报表附注	81
(2)	合并财务报表附表
	附表三房地产及累计折旧	126
	附表四房地产按揭贷款	131
	未在此列出的财务报表明细表不是必需的或不足以要求提交明细表的数额，或者要求包括在其中的信息被列入我们的综合财务报表第15项或在其他地方报告。
(3)	陈列品
	本报告签名页之前的附件索引通过引用并入本项目15(A)(3)。	132

项目16.表格10-K摘要

没有。

72

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独立注册会计师事务所报告

致CBL&Associates Properties，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本核数师已审核CBL&Associates Properties，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止两个月的相关综合营运表、全面亏损、权益及现金流量表(继任公司业务)、截至2021年10月31日止10个月及截至2020年12月31日止年度(前身公司业务)的综合资产负债表，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，后续公司财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的两个月的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，前身公司的财务报表在所有重大方面都公平地反映了截至2021年10月31日的十个月和截至2020年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2023年3月1日的报告，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

重新开始会计核算

如财务报表附注18所述，破产法院作出命令，确认重组计划，该计划于2021年11月1日生效。因此，所附财务报表乃根据财务报告附注19所述的财务报表附注19所述的资产、负债及资本结构的新实体，根据FASB会计准则汇编第852号重组编制。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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房地产资产-管理层意图的变更-请参阅财务报表附注2

关键审计事项说明

截至2022年12月31日，该公司拥有68个地区性购物中心/露天、生活方式和奥特莱斯中心以及其他4个物业的控股权，对房地产资产的净投资总额为17亿美元。如果事件或环境变化显示其任何长期资产的账面价值可能无法收回，本公司将对该等长期资产进行减值分析。本公司在评估可能显示减值的事件或情况时使用重大判断，包括但不限于管理层在先前估计的使用年限内持有长期资产的意图的变化。管理层持有长期资产意图的变化对长期资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现现金流量以及是否应计量潜在减值损失具有重大影响。

作为其减值指标评估的一部分，本公司在确定其对长期资产的当前意图时使用的判断是主观的，需要做出判断。因此，审计这些判断需要高度的审计师判断力和广泛的审计师努力，特别是考虑到在出售或其他处置的时间远远早于其先前估计的使用寿命结束之前涉及的内在不可预测性。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层对其长期资产意图的变化，包括以下内容：

/s/德勤律师事务所

佐治亚州亚特兰大

March 1, 2023

自2002年以来，我们一直担任该公司的审计师。

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CBL&Associates Properties，Inc.

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

		十二月三十一日，
资产(1)		2022				2021
房地产资产：
土地		$	596,715			$	599,283
建筑物和改善措施			1,198,597				1,173,106
			1,795,312				1,772,389
累计折旧			(136,901	)			(19,939	)
			1,658,411				1,752,450
进展中的事态发展			5,576				16,665
房地产资产净投资			1,663,987				1,769,115
现金和现金等价物			44,718				169,554
可供出售证券--公允价值(截至2022年12月31日和2021年12月31日的摊销成本分别为293,476美元和149,999美元)			292,422				149,996
应收款：
租客			40,620				25,190
其他			3,876				4,793
对未合并关联公司的投资			77,295				103,655
就地租赁，净额			247,497				384,705
高于市价租赁，净额			171,265				234,286
无形租赁资产和其他资产			136,563				104,685
		$	2,678,243			$	2,945,979
负债和权益
抵押贷款和其他债务，净额		$	2,000,186			$	1,813,209
10%优先担保票据-按公允价值(截至2021年12月31日账面价值395,000美元)			—				395,395
低于市价租赁，净额			110,616				151,871
应付账款和应计负债			200,312				184,404
总负债(1)			2,311,114				2,544,879
承付款和或有事项(附注8和附注14)
股东权益：
普通股，面值为.001美元，授权股份为200,000,000股，分别为31,780,109股和20,774,716股，分别于2022年和2021年发行和发行		32					21
额外实收资本			710,497				547,726
累计其他综合损失			(1,054	)			(3	)
累计赤字			(338,934	)			(151,545	)
股东权益总额			370,541				396,199
非控制性权益			(3,412	)			4,901
总股本			367,129				401,100
		$	2,678,243			$	2,945,979

附注是这些合并报表的组成部分。

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CBL&Associates Properties，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，				截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021					2021				2020
收入：
租金收入		$	542,247			$	103,252				$	450,922			$	554,064
管理费、开发费和租赁费			7,158				1,500					5,642				6,800
其他			13,606				4,094					11,465				14,997
总收入			563,011				108,846					468,029				575,861
费用：
物业经营			(92,126	)			(15,258	)				(72,735	)			(84,061	)
折旧及摊销			(256,310	)			(49,504	)				(158,574	)			(215,030	)
房地产税			(57,119	)			(9,598	)				(50,787	)			(69,686	)
保养和维修			(42,485	)			(7,581	)				(32,487	)			(34,132	)
一般和行政			(67,215	)			(9,175	)				(43,160	)			(53,425	)
减值损失			(252	)			—					(146,781	)			(213,358	)
诉讼和解			304				118					932				7,855
呈请前收费			—				—					—				(23,883	)
其他			(834	)			(3	)				(745	)			(953	)
总费用			(516,037	)			(91,001	)				(504,337	)			(686,673	)
其他收入(支出)：
利息和其他收入			4,938				510					2,055				6,396
利息支出			(217,342	)			(195,488	)				(72,415	)			(200,663	)
债务清偿收益			7,344				—					—				32,521
解除固结的收益			36,250				19,126					55,131				—
可供出售证券损失			(39	)			—					—				—
房地产资产销售损益			5,345				(3	)				12,187				4,696
重组项目，净额			298				(1,403	)				(435,162	)			(35,977	)
所得税(拨备)优惠			(3,079	)			5,885					(1,078	)			(16,836	)
未合并关联公司收益(亏损)中的权益			19,796				797					(10,823	)			(14,854	)
其他费用合计			(146,489	)			(170,576	)				(450,105	)			(224,717	)
净亏损			(99,515	)			(152,731	)				(486,413	)			(335,529	)
可归因于以下项目的非控股权益的净亏损：
运营伙伴关系			34				—					2,473				19,762
其他合并子公司			5,999				1,186					13,313				20,683
公司应占净亏损			(93,482	)			(151,545	)				(470,627	)			(295,084	)
未申报的优先股息			—				—					—				(37,410	)
可分配给未归属限制性股票的股息			(2,537	)			—					—				—
普通股股东应占净亏损		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
普通股股东应占基本和稀释每股数据：
普通股股东应占净亏损		$	(3.20	)		$	(7.50	)			$	(2.39	)		$	(1.75	)
加权平均已发行普通股和潜在稀释性普通股			30,046				20,208					196,591				190,277

附注是这些合并报表的组成部分。

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CBL&Associates Properties，Inc.

合并全面损失表

(以千为单位，每股除外)

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
净亏损		$	(99,515	)		$	(152,731	)			$	(486,413	)		$	(335,529	)
其他综合损益：
可供出售证券的未实现(亏损)收益			(1,051	)			(3	)				(18	)			18
综合损失			(100,566	)			(152,734	)				(486,431	)			(335,511	)
可归因于以下方面的非控股权益的全面亏损：
运营伙伴关系			34				—					2,473				19,762
其他合并子公司			5,999				1,186					13,313				20,683
本公司应占综合亏损		$	(94,533	)		$	(151,548	)			$	(470,645	)		$	(295,066	)
可分配给未归属限制性股票的股息			(2,537	)			—					—				—
普通股股东应占综合亏损		$	(97,070	)		$	(151,548	)			$	(470,645	)		$	(295,066	)

 

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CBL&Associates Properties，Inc.

合并权益表

(单位：千，共享数据除外)

						权益
						股东权益
		可赎回 非控制性 利益				择优 库存				普普通通 库存				其他内容 已缴费 资本				累计 其他 全面 收入(亏损)				分红 在……里面 超过 累计 收益				总计 股东的 权益				非控制性 利益				总计 权益
平衡，2019年12月31日(前身)		$	2,160			$	25			$	1,741			$	1,965,897			$	—			$	(1,161,351	)		$	806,312			$	55,553			$	861,865
净亏损			(2,727	)			—				—				—				—				(295,084	)			(295,084	)			(37,718	)			(332,802	)
其他综合收益			—				—				—				—				18				—				18				—				18
20 956 110个伙伴关系共同单位的换算			—				—				210				20,953				—				—				21,163				(21,163	)			—
发行1,639,236股普通股和限制性普通股			—				—				16				522				—				—				538				—				538
注销140,540股限制性普通股			—				—				(1	)			(115	)			—				—				(116	)			—				(116	)
递延赔偿金的摊销			—				—				—				1,769				—				—				1,769				—				1,769
业绩存量单位			—				—				—				3,548				—				—				3,548				—				3,548
对非控股权益的调整			302				—				—				(6,305	)			—				—				(6,305	)			6,002				(303	)
对非控股权益的分配			—				—				—				—				—				—				—				(912	)			(912	)
非控制性权益的贡献			—				—				—				—				—				—				—				692				692
平衡，2020年12月31日(前身)			(265	)			25				1,966				1,986,269				18				(1,456,435	)			531,843				2,454				534,297
净亏损			(773	)			—				—				—				—				(470,627	)			(470,627	)			(15,013	)			(485,640	)
其他综合损失			—				—				—				—				(18	)			—				(18	)			—				(18	)
注销138,518股限制性股票			—				—				(1	)			(30	)			—				—				(31	)			—				(31	)
将1,193,978个经营合伙企业普通单位转换为普通股			—				—				12				194				—				—				206				(206	)			—
递延赔偿金的摊销			—				—				—				896				—				—				896				—				896
业绩存量单位			—				—				—				311				—				—				311				—				311
对非控股权益的调整			6				—				—				(871	)			—				—				(871	)			865				(6	)
非控制性权益的贡献			—				—				—				—				—				—				—				(1,454	)			(1,454	)
对非控股权益的分配			—				—				—				—				—				—				—				298				298
注销201,549,255股前身股本			1,032				(25	)			(1,977	)			(1,986,769	)			—				1,927,062				(61,709	)			1,645				(60,064	)
对非控股权益的重新开始会计调整			—				—				—				—				—				—				—				17,216				17,216
向票据持有人和无担保债权持有人发行17,800,000股后续股本			—				—				18				487,462				—				—				487,480				—				487,480
向前任股东和普通单位持有人发行2,200,000股继任股权			—				—				2				59,966				—				—				59,968				282				60,250
平衡，2021年10月31日(前身)			—				—				20				547,428				—				—				547,448				6,087				553,535
平衡，2021年11月1日(后继者)			—				—				20				547,428				—				—				547,448				6,087				553,535
净亏损			—				—				—				—				—				(151,545	)			(151,545	)			(1,186	)			(152,731	)
其他综合损失			—				—				—				—				(3	)			—				(3	)			—				(3	)
递延赔偿金的摊销			—				—				—				299				—				—				299				—				299
发行784,999股限制性普通股			—				—				1				(1	)			—				—				—				—				—
平衡，2021年12月31日(继任者)		$	—			$	—			$	21			$	547,726			$	(3	)		$	(151,545	)		$	396,199			$	4,901			$	401,100

 

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CBL&Associates Properties，Inc.

合并权益表

(续)

(单位：千，共享数据除外)

		权益
		股东权益
		普普通通 库存				其他内容 已缴费 资本				累计 其他 全面 损失				累计 赤字				总计 股东的 权益				非控制性 利益				总计 权益
平衡，2021年12月31日(继任者)		$	21			$	547,726			$	(3	)		$	(151,545	)		$	396,199			$	4,901			$	401,100
净亏损			—				—				—				(93,482	)			(93,482	)			(6,033	)			(99,515	)
其他综合损失			—				—				(1,051	)			—				(1,051	)			—				(1,051	)
宣布的股息-普通股			—				—				—				(93,907	)			(93,907	)			—				(93,907	)
发行115,884股限制性普通股			—				—				—				—				—				—				—
对非控股权益的调整			—				100				—				—				100				(100	)			—
非控制性权益的贡献			—				—				—				—				—				589				589
对非控股权益的分配			—				—				—				—				—				(2,769	)			(2,769	)
注销93,286股限制性普通股			—				(1,741	)			—				—				(1,741	)			—				(1,741	)
递延赔偿金的摊销			—				7,400				—				—				7,400				—				7,400
与绩效股票单位相关的薪酬费用			—				4,485				—				—				4,485				—				4,485
可交换票据转换为10,982,795股普通股			11				152,527				—				—				152,538				—				152,538
平衡，2022年12月31日(后继者)		$	32			$	710,497			$	(1,054	)		$	(338,934	)		$	370,541			$	(3,412	)		$	367,129

附注是这些合并报表的组成部分。

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CBL&Associates Properties，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
经营活动的现金流：
净亏损		$	(99,515	)		$	(152,731	)			$	(486,413	)		$	(335,529	)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			256,310				49,504					158,574				215,030
递延融资成本、可供出售证券的折价和溢价以及债务折价的摊销净额			117,489				174,439					1,877				8,764
重组项目(非现金)			—				—					256,433				25,294
无形租赁资产和负债摊销净额			20,798				3,346					659				(574	)
房地产资产销售损失(收益)			(5,345	)			3					(12,187	)			(4,696	)
保险收益			(687	)			(433	)				—				(1,644	)
解除固结的收益			(36,250	)			(19,126	)				(55,131	)			—
可供出售证券损失			39				—					—				—
发展项目的核销			834				3					745				952
基于股份的薪酬费用			11,885				282					1,186				5,819
减值损失			252				—					146,781				213,358
债务清偿收益			(7,344	)			—					—				(32,521	)
未合并关联公司的权益(收益)亏损			(19,796	)			(797	)				10,823				14,854
未合并关联公司的收益分配			23,905				2,247					16,358				10,093
无法收回的收入估计数的变动			(4,463	)			1,008					5,692				49,329
递延税项账户的变动			1,128				(10,853	)				—				14,558
以下内容中的更改：
承租人和其他应收款			(10,494	)			(4,574	)				25,707				(75,109	)
其他资产			(355	)			1,120					368				(10,070	)
应付账款和应计负债			(40,157	)			13,611					35,587				35,457
经营活动提供的净现金			208,234				57,049					107,059				133,365
投资活动产生的现金流：
房地产资产的附加值			(39,064	)			(5,455	)				(26,168	)			(53,453	)
房地产资产收购			(5,766	)			—					—				—
出售房地产资产的收益			9,633				—					33,265				7,817
购买可供出售的证券			(741,042	)			(449,986	)				(787,746	)			(235,182	)
出售投资所得收益			—				7,103					—				—
可供出售证券的赎回			600,697				299,988					1,019,735				—
保险收益			743				—					1,064				988
收到的抵押贷款和其他应收票据的付款			74				13					840				1,095
对未合并关联公司的额外投资和垫款			(3,269	)			(1,126	)				327				(11,024	)
在未合并关联公司的收益中超出股本的分配			25,547				10,758					10,689				10,625
其他资产的变动			(4,238	)			(311	)				(4,512	)			(1,263	)
投资活动提供的现金净额(用于)			(156,685	)			(139,016	)				247,494				(280,397	)
融资活动的现金流：
抵押贷款和其他债务的收益			425,000				—					50,041				365,246
抵押贷款和其他债务的本金支付			(524,171	)			(11,690	)				(194,283	)			(154,658	)
递延融资成本的增加			(18,834	)			(427	)				(1,684	)			(590	)
发行普通股所得款项			—				—					—				5
非控制性权益的贡献			589				—					298				692
为限制性股票奖励支付预扣税款			(1,740	)			—					(11	)			(87	)
对非控股权益的分配			(2,769	)			—					(354	)			(912	)
支付给普通股股东的股息			(23,873	)			—					—				—
融资活动提供的现金净额(用于)			(145,798	)			(12,117	)				(145,993	)			209,696
现金、现金等价物和限制性现金净变化			(94,249	)			(94,084	)				208,560				62,664
期初现金、现金等价物和限制性现金			236,198				330,282					121,722				59,058
现金、现金等价物和受限现金，期末		$	141,949			$	236,198				$	330,282			$	121,722
从合并现金流量表到合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物		$	44,718			$	169,554				$	260,207			$	61,781
受限现金(1)：
受限现金			58,182				33,012					33,876				37,320
抵押贷款托管			39,049				33,632					36,199				22,621
现金、现金等价物和受限现金，期末		$	141,949			$	236,198				$	330,282			$	121,722
补充信息
为利息支付的现金，扣除资本化金额		$	124,149			$	11,589				$	43,176			$	125,366
为重组项目支付的现金		$	6,532			$	525				$	178,944			$	301

附注是这些合并报表的组成部分。

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合并财务报表附注

(以千为单位，共享和单位数据除外)

注1.组织

CBL&Associates Properties，Inc.是特拉华州的一家公司，是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地产投资信托基金(REIT)，从事地区购物中心、生活方式中心、露天中心、直销中心、写字楼和其他物业的所有权、开发、收购、租赁、管理和运营，包括单租户和多租户地块。它的物业分布在22个州，但主要位于美国东南部和中西部。

CBL的几乎所有业务都是通过CBL&Associates Limited Partnership(“运营合伙企业”)进行的，该合伙企业是一个可变权益实体(“VIE”)。经营合伙企业合并其拥有控股权或其为VIE主要受益人的所有实体的财务报表。截至2022年12月31日，经营合伙企业拥有以下物业的权益：

		购物中心(1)				直销中心(1)				生活方式中心(1)				露天中心(2)				其他(2)(3)				总计
合并属性			41				2				4				21				4				72
未合并物业(4)			6				3				1				8				1				19
总计			47				5				5				29				5				91

购物中心、奥特莱斯中心、生活方式中心、露天中心等统称为“物业”，个别称为“物业”。

CBL是两家合格REIT子公司-CBL Holdings I，Inc.和CBL Holdings II，Inc.的100%所有者。于2022年12月31日，CBL Holdings I，Inc.，运营合伙企业的唯一普通合伙人拥有运营合伙企业1.0%的普通合伙人权益，CBL Holdings II，Inc.拥有98.97%的有限合伙人权益，CBL持有的合并权益为99.97%。截至2022年12月31日，第三方在经营合伙企业中拥有0.03%的有限合伙人权益。

如本文所用，除非上下文另有说明，否则术语“公司”包括CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司，包括CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。“经营合伙”一词是指CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。

经营合伙企业通过其全资子公司CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)进行公司的物业管理和开发活动，以遵守国内税收法规的某些要求。

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重新开始会计和重组

如附注19所述，于本公司于美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)根据美国法典第11章(“破产法典”)第11章(“第11章”)提出自愿呈请(“第11章个案”)后，本公司采用重新开始会计，从而产生新的会计基础及本公司成为财务报告方面的新实体。由于采用重新开始会计和实施计划的影响(定义见下文)，2021年11月1日(“生效日期”)之后的合并财务报表与该日或之前的合并财务报表不可比。在合并财务报表和脚注表格中，用“黑线”分隔前置期间(定义见下文)和后继期间(定义见下文)，强调了缺乏可比性。凡提及“继承人”或“继承人公司”，指生效日期后本公司的财务状况及经营业绩。“前身”或“前身公司”是指公司在生效日期或之前的财务状况和经营业绩。有关其他信息，请参阅附注19。

在前一期间，本公司在编制合并财务报表时采用了会计准则编码(“ASC”)852-重组(“ASC 852”)。ASC 852要求破产法第11章案件开始后的财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。此外，公司在综合经营报表中将自提出申请以来因第11章程序而产生的所有费用、收益和损失归类为“重组项目，净额”。

重新分类

继承人公司于2021年12月31日将384美元的抵押贷款和其他应收票据重新分类为其他应收账款，以符合本期列报。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表包括继承公司和前身公司的合并账目，以及后继公司或前身公司拥有控股权的实体，或后继公司或前身公司被视为VIE主要受益人的实体。对于继承人公司或前身公司拥有少于控股权的实体，或本公司不被视为VIE的主要受益人的实体，这些实体采用权益会计方法入账。因此，继承公司或前身公司在这些实体的净收益或亏损中的份额计入综合净收益(亏损)。随附的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。所有的公司间交易都已被取消。

尚未采用的会计准则
描述		财务报表影响及其他信息
会计准则更新(ASU)2020-04和ASU 2022-06，参考汇率改革		2020年3月12日，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革(主题848)-促进参考利率改革对财务报告的影响，其中为将GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。该ASU的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。2022年12月21日，FASB发布了ASU 2022-06，将ASC 848的日落日期推迟到2024年12月31日。截至2022年12月31日，继任公司未采用任何可选的权宜之计或例外情况。继任公司预计不需要采用这一指导方针，但将继续监测其合同，并在有效期间评估可能采用的任何此类权宜之计或例外情况，以确定对其合并财务报表的影响。

 

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房地产资产

该公司将支付给第三方的开发前项目成本资本化。当项目不再可能完成时，所有以前资本化的开发前成本都将计入费用。一旦项目开始开发，建设项目所产生的所有直接成本，包括利息和房地产税，都将资本化。此外，某些一般和行政费用被分配给项目，并根据适用的人员在开发项目上工作的时间进行资本化。普通的维修和保养费用按发生的费用计入。主要的替换和改进将在其估计使用寿命内资本化和折旧。

在生效日期之前及之后收购的所有房地产资产均已采用收购会计方法入账，因此，经营结果从各自收购日期开始计入综合经营报表。本公司将买入价分配至(I)有形资产，包括土地、楼宇及改善设施(犹如空置)及租户改善工程；及(Ii)可识别无形资产及负债，一般由高于市价的租赁、原址租赁及租户关系组成，计入无形租赁资产及其他资产，以及低于市价的租赁，计入应付账款及应计负债。本公司采用基于估计现金流量的公允价值估计，使用适当的贴现率和其他估值技术，将收购价格分配给收购的有形和无形资产。所承担的负债通常包括对所取得的房地产资产的抵押债务。假设债务根据收购日的估计市场利率按其公允价值入账。继任者公司预计其未来的收购将计入相关交易成本将资本化的资产收购。

折旧是以直线为基础计算的，建筑物的估计寿命为30年，某些改进为10至20年，设备和固定装置为5至10年。承租人的改进在相关租约的期限内按直线原则资本化和折旧。收购房地产资产所产生的与租赁相关的无形资产一般在相关租赁的剩余期限内摊销。高于市价和低于市价租赁的摊销被记录为租金收入的调整，而所有其他与租赁相关的无形资产的摊销则记录为摊销费用。所承担债务的面值与其公允价值之间的任何差额均按实际利息法在债务剩余期限内摊销为利息支出。

继任公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的无形资产及其资产负债表分类摘要如下：

		2022年12月31日								2021年12月31日
		成本				累计 摊销				成本				累计 摊销
高于市价的租约		$	241,048			$	(69,783	)		$	244,575			$	(10,289	)
就地租约			396,515				(149,018	)			412,683				(27,979	)
无形租赁资产和其他资产：
租户关系			2,523				(12	)			86				—
低于市价的租赁			153,273				(42,657	)			158,300				(6,429	)

这些无形资产与特定的租户租约有关。如果终止日期早于租赁规定的日期，与租赁相关的未摊销无形资产或负债(如有)将被记录为费用或收入(视情况而定)。在截至2022年12月31日的一年中，继任公司上述无形资产的总摊销净额为152,174美元。从2021年11月1日至2021年12月21日期间，继任公司上述无形资产的总净摊销费用为32,164美元。从2021年1月1日至2021年10月31日期间，前身公司上述无形资产的总净摊销费用为1195美元。在截至2020年12月31日的年度内，前身公司上述无形资产的总摊销净额为1,460美元。据估计，未来五年的摊销净支出总额，2023年为104,015美元，2024年为69,814美元，2025年为46,481美元，2026年为29,913美元，2027年为19,098美元。

继任公司在截至2022年12月31日的一年中资本化了618美元的利息支出。继任公司在2021年11月1日至2021年12月31日期间资本化了216美元的利息支出。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期间没有将利息支出资本化。在截至2020年12月31日的前一年中，资本化的利息支出总额为1,640美元。

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应收帐款

应收账款包括租户根据租赁协议开出的账单和当前应付的金额，以及与该等租赁协议相关的直线租金应占应收账款。在收取租金方面存在争议的个别租约，根据管理层对收取租金的最佳估计，考虑到争议的预期结果，评估是否可以收回。对没有争议的个别租约进行回收评估，并在确定不可能在剩余租赁期内收取租金后，减少应收账款，作为对租金收入的调整。租赁收入如被视为不可能收回，则按现金基准入账，直至确定可能可收回为止。此外，管理层根据对未清偿余额、历史收款水平和当前经济趋势的分析，评估在投资组合层面上的经营租赁应收款是否得到适当估值。对投资组合中无法收回的部分的拨备记为租金收入的调整。

管理层的收租评估考虑了零售商的类型、账单纠纷、租赁谈判状况和已签署的延期或减免协议，以及基于评估时管理层可获得的最佳信息的近期收租经验和租户破产情况。

在截至2022年12月31日的一年中，与无法收回的收入有关的冲销为4463美元，其中包括直线应收租金102美元的冲销。在2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任公司记录了与无法收回的收入相关的1,008美元，其中包括1,717美元的直线应收租金。在2021年1月1日至2021年10月31日期间，前身公司记录了与无法收回的收入相关的5692美元，其中包括2806美元的直线应收租金。在截至2020年12月31日的一年中，前身公司记录了与无法收回的收入相关的48,240美元，其中包括5,603美元的直线应收租金。

长期资产的账面价值

本公司监控可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。本公司在评估可能显示减值的事件或情况时使用重大判断，包括但不限于管理层在先前估计的使用年限内持有长期资产的意图的变化。管理层持有长期资产意图的变化对长期资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现现金流量以及是否应计量潜在减值损失具有重大影响。当潜在减值指标显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估资产的账面价值是否会透过本公司使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量收回。倘若该等未贴现的未来现金流量不超过账面价值，本公司会将长期资产的账面价值调整至其估计公允价值，并确认减值亏损。估计公允价值乃根据下列资料按优先次序计算，视乎可用情况而定：(第1级)最近报价的市价，(第2级)可比物业的市价，或(第3级)未来现金流量的现值，包括估计残值。本公司某些长期资产的账面价值可能超过当前处置交易的变现金额。本公司估计未来营运现金流、终端资本化率和贴现率等因素。由于这些假设受到经济和市场不确定性的影响, 它们很难预测，而且可能受到未来事件的影响，这些事件可能会改变所用的假设或管理层对未来可能结果的估计。因此，公司减值分析中估计的未来现金流可能无法实现。关于2022年、2021年和2020年长期资产减值的相关信息，见附注15。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

受限现金

截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制现金分别计入无形租赁资产和其他资产，分别为97,231美元和66,644美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制性现金涉及根据某些应付抵押票据条款的要求存放在托管账户中用于保险、房地产税、资本支出和租户津贴的现金，以及与指定用于偿债和运营费用义务的与公司贷款人的现金管理协议有关的金额。截至2022年12月31日，限制性现金还与获得公司定期贷款和露天中心及外围地块贷款的物业有关，我们可能会分别根据定期贷款和露天中心及外围地块贷款的规定，每半年和每季度通过分配获得一部分。

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对未合并关联公司的投资

本公司评估其合资安排，以决定是否应在综合基础上记录该等安排。合营企业的所有权权益百分比、控制权评估以及是否存在VIE均在本公司的合并评估中考虑。

合营企业的初始投资在经济上属于对合营企业的出资，其入账金额等于本公司出资的现金和出资的任何房地产的公允价值。于合营企业的初步投资如属经济实质，则出售本公司于该房地产的部分权益，计入相当于保留所有权权益的公允价值的房地产贡献，并计入出售房地产，其利润按其他合营伙伴于合营企业的权益确认。利润确认假设公司不承诺按出售房地产的百分比进行再投资，并符合全额应计法的会计要求。

本公司对其拥有非控股权益或不是VIE的主要受益人的合资企业的投资采用权益会计方法进行会计核算。根据权益法，本公司的投资成本将根据对未合并联属公司的额外贡献和分配，以及其在未合并联属公司收益中的权益份额进行调整。一般而言，来自营运及资本活动的现金流量首先分配给合伙人，以支付未退还资本结余的累计未付优先股，然后根据合资协议的条款支付给合伙人。

本公司定期评估是否有任何指标显示本公司于未合并联营公司的投资的公允价值可能减值。仅当本公司对投资的公允价值的估计低于投资的账面价值，且该价值的下降被视为非暂时性时，投资才被减值。若已发生减值，则按投资账面价值超过投资估计公允价值计量亏损。该公司对每项投资的公允价值的估计是基于一些假设，这些假设受到经济和市场不确定性的影响，这些不确定性包括但不限于对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化和运营成本。由于该等因素难以预测，并受未来可能改变本公司假设的事件影响，因此在减值分析中估计的公允价值可能无法实现。截至2022年12月31日的后续年度及2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间并无计入减值费用。从2021年1月1日至2021年10月31日以及截至2020年12月31日的前一年，没有记录减值费用。

递延融资成本

2020年，由于破产法第11章的案件，与前身公司的担保信贷安排和优先无担保票据有关的未摊销融资成本16,779美元计入支出，并在前身公司的综合经营报表中记为“重组项目，净额”。截至2022年12月31日和2021年12月31日，继任公司的未摊销融资成本17,101美元和1,568美元分别计入抵押贷款和其他债务净额。递延融资成本包括为获得融资而产生的费用和成本，并按直线法摊销至相关债务条款的利息支出。在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，与后续公司递延融资成本相关的摊销费用分别为2744美元和51美元。2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的年度，与前身公司递延融资成本相关的摊销费用分别为814美元和5476美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，继任公司的递延融资成本累计摊销分别为2733美元和19美元。有关与重新开始会计有关的费用的未摊销融资成本的信息，请参阅附注19。

收入确认

有关公司收入来源的说明，请参阅附注3和附注4。

出售房地产资产的收益

与所有非租赁相关收入一样，出售房地产资产的收益必须遵循五步模式，要求公司确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配到合同中的履约义务，并在履行履约义务后确认收入。在公司签订合同出售有重大售后参与的物业的情况下，这种参与必须在合同中作为单独的履约义务和分配给每个履约义务的销售价格的一部分计入。当售后参与履约义务得到履行时，分配给它的销售价格部分将确认为出售房地产资产的收益。没有持续参与的财产处置将在销售结束后继续确认。

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所得税

根据国内税法的规定，本公司符合房地产投资信托基金的资格。为了保持房地产投资信托基金的资格，该公司必须将至少90%的应纳税所得额分配给股东，并满足某些其他要求。

作为房地产投资信托基金，该公司通常不需要缴纳联邦企业所得税。如果本公司在任何课税年度未能符合REIT的资格，本公司将按正常的公司税率就其应纳税所得额缴纳联邦和州所得税。即使公司保持其房地产投资信托基金的资格，公司的收入和财产也可能需要缴纳某些州和地方税，以及未分配收入的联邦所得税和消费税。在截至2022年12月31日的一年中，继任公司的州税支出为1,631美元。继任公司在2021年11月1日至2021年12月31日期间的州税支出为142美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期间，前身公司的国家税收支出为2992美元。在截至2020年12月31日的一年中，前身公司的国家税收支出为2882美元。

本公司亦已为其部分附属公司选择应课税房地产投资信托基金附属公司地位。这使公司能够获得REITs原本不允许的收入和服务。就该等实体而言，递延税项资产及负债乃就财务报告基准与资产及负债的税基之间的暂时性差异而厘定，该等暂时性差异预期会在暂时性差异逆转时生效。如果本公司认为递延税项资产的全部或部分可能无法变现，则提供递延税项资产的估值拨备。由于情况变化导致本公司对相关递延税项资产变现的判断发生变化而导致的估值准备的增加或减少计入收入或费用(视适用情况而定)。

继承人和前身公司记录的所得税(准备金)利益如下：

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
现行税额拨备		$	(1,951	)		$	(4,968	)			$	(1,078	)		$	(2,278	)
递延税金(准备金)福利			(1,128	)			10,853					—				(14,558	)
所得税(拨备)优惠		$	(3,079	)		$	5,885				$	(1,078	)		$	(16,836	)

截至2022年12月31日和2021年12月31日，继任公司的递延税净资产分别为9,726美元和10,853美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项净资产计入无形租赁资产和其他资产。截至2022年12月31日，通常仍需接受公司主要税务管辖区审查的纳税年度包括2022年、2021年、2020年和2019年。

该公司在其综合经营报表中将可归因于其财产的任何所得税处罚报告为财产运营费用，将任何与公司相关的所得税处罚报告为一般和行政费用。此外，纳税评估产生的任何利息都报告为利息支出。在截至2022年12月31日的年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任公司产生了名义利息和罚款金额。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的年度内产生了名义利息和罚款金额。

信用风险集中

该公司的租户包括全国性、区域性和地方性零售商。使公司承受集中信用风险的金融工具主要包括租户应收账款。本公司一般不会取得抵押品或其他抵押品以支持受信贷风险影响的金融工具，但会监察租户的信用状况。公司租金收入的很大一部分来自多个国家和地区的零售公司；然而，在截至2022年12月31日的一年中，没有任何一个租户的总收入占后续公司收入的5.0%以上。

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每股收益

每股收益(“EPS”)按两级法计算。在两类法下，所有收益(已分配和未分配)都分配给普通股和参股证券。公司根据其基于股票的补偿计划向某些员工授予限制性股票奖励，该计划使接受者有权在归属期间获得与支付给普通股持有人的股息相同的不可没收股息。这些未授予的限制性股票奖励符合基于其各自获得不可没收股息的权利的参与证券的定义。

稀释每股收益计入了或有可发行股票的潜在影响。稀释每股收益是在两类法和库存股两种方法下计算的，并报告了更多的稀释金额。绩效股票单位(“PSU”)和未归属限制性股票奖励是或有可发行的普通股，如果影响是摊薄的，则计入稀释后每股收益。有关这些单位的长期激励计划的说明，请参见附注16。

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，每股收益除外)：

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
基本每股收益
公司应占净亏损		$	(93,482	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(295,084	)
减去：未申报的优先股息			—				—					—				(37,410	)
减去：可分配给未既得限制性股票的股息			(2,537	)			—					—				—
普通股股东应占净亏损		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
加权平均基本流通股			30,046				20,208					196,591				190,277
普通股股东应占每股净亏损		$	(3.20	)		$	(7.50	)			$	(2.39	)		$	(1.75	)
稀释后每股收益(1)
普通股股东应占净亏损		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
加权平均基本流通股			30,046				20,208					196,591				190,277
普通股股东应占每股净亏损		$	(3.20	)		$	(7.50	)			$	(2.39	)		$	(1.75	)

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预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告额。实际结果可能与这些估计不同。

注3.收入

收入

下表列出了按收入来源分列的公司收入：

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
租金收入		$	542,247			$	103,252				$	450,922			$	554,064
与客户签订合同的收入(ASC 606)：
营业费用报销			7,873				1,173					6,542				9,025
管理费、开发费和租赁费(1)			7,158				1,500					5,642				6,800
营销收入(2)			2,819				2,112					1,571				2,716
			17,850				4,785					13,755				18,541
其他收入			2,914				809					3,352				3,256
总收入(3)		$	563,011			$	108,846				$	468,029			$	575,861

 

有关本公司部门的资料，请参阅附注11。

与客户签订合同的收入

营业费用报销

根据与第三方达成的运营和其他协议，第三方拥有公司物业的锚地或地块建筑，并且不支付租金，公司获得某些运营费用的补偿，如环路和停车区维护、环境美化和其他费用。这些安排主要是按固定费率确定的，通常每五年增加一次，或按可变(按比例)方式设定，通常是根据面积或销售额分配的成本的百分比。这些合同中的大多数都有初始期限和一个或多个延期选择权，从历史上看，这些选择权累积起来大约为初始期限的50年或更长时间，任何延期选择权通常都合理地确定由第三方执行。每项履约义务的独立销售价格是根据合同条款确定的，合同条款通常为每项履约义务分配一个价格，该价格与客户从所提供的服务中获得的价值直接相关。收入在服务转移给客户时确认。可变对价基于历史经验，通常采用成本比成本计量方法，随着时间的推移得到确认，因为它最准确地描述了公司履行履约义务的业绩。累积追赶法用于确认可变对价估计数中的任何调整。根据这种方法，任何调整都是在确定的期间内确认的。

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管理费、开发费和租赁费

该公司从与第三方和未合并的附属公司签订的物业管理、租赁、开发和其他服务的合同中赚取收入。如果协议不包含对终止合同的实质性处罚，这些合同将按月入账。该公司与客户签订的大部分合同是按月计算的。每项履约义务的独立销售价格是根据合同条款确定的，合同条款通常为每项履约义务分配一个价格，该价格与客户从所提供的服务中获得的价值直接相关。这些合同一般包括以下内容：

从未合并的附属公司收到的开发和租赁费用仅在第三方合作伙伴的所有权权益范围内被确认为收入。本公司在该等费用中的份额计入本公司在未合并联营公司的投资中的减值。

营销收入

该公司从广告和赞助协议中赚取营销收入。这些费用可以是公司为租户提供广告服务和制作标志和其他宣传材料的有形物品，也可以是客户赞助游乐区或活动并在设定的一段时间内获得特定品牌认知度和其他好处的安排。与广告服务相关的收入被确认为向客户提供商品和服务。赞助收入在合同规定的时间段内以直线方式确认。

履约义务

履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同没有规定履行义务的收入，公司将根据每项履行义务的相对独立销售价格将交易价格分配给每项履行义务。此类价格通常是根据向客户收取的价格或公司的预期成本加利润来确定的。收入被确认为公司的业绩义务随着时间的推移而得到履行，因为提供了服务，或者在某个时间点，例如租赁空间来赚取佣金。未履行义务是指公司没有完全或部分按照合同规定向客户提供适用的货物或服务的义务。如果在公司业绩之前收到对价，包括可退还的金额，收入的确认将推迟到履行义务得到履行或金额不再退还为止。

未履行的履约义务

公司与客户签订的某些不可撤销的合同有未履行的履约义务，公司将因提供如上所述的某些维护和其他服务而获得固定运营费用补偿。截至2022年12月31日，公司预计将这些金额确认为以下期间的收入：

履行义务		少于5 年份				5-20 年份				20岁以上 年份				总计
固定运营费用报销		$	20,872			$	47,180			$	42,875			$	110,927

 

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该公司每期评估其履约义务，并作出调整，以反映任何已知的增加或取消。与以销售额为基础的可变对价相关的业绩义务受到限制。

注4.租约

出租人

租金收入

该公司的大部分收入是通过出租其物业的空间获得的。本公司与租户就其物业的空间使用而订立的所有租约均列为营运租约。租金收入包括最低租金、百分比租金、其他租金及租户支付的房地产税、保险、公共区域维修(“CAM”)及租赁协议所规定的其他营运开支的补偿。延长或终止本公司租约的选择权取决于每个基础租户租赁协议。通常，该公司的租约包含提前终止的罚款。本公司没有任何转让承租人购买租赁资产的权利的租约。

营运租赁的最低租金收入按直线基准于相关租赁的初始条款内确认。如果某些租户的销售量超过其租赁协议中规定的门槛，则需要支付百分比租金。当达到门槛并且金额可以确定时，百分比租金被确认为收入。

根据租赁协议的规定，本公司从租户那里获得房地产税、保险、CAM和其他可收回的运营费用的补偿。任何需要固定付款的租户补偿在相关租约的初始条款中以直线基础确认，而任何可变付款则在根据租户租赁协议赚取时确认。与某些资本支出相关的租户报销在5至15年内向租户开出账单。

租金收入的组成部分如下：

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
固定租赁费		$	396,755			$	75,740				$	271,221			$	459,958
可变租赁费			145,492				27,512					179,701				94,106
租金总收入		$	542,247			$	103,252				$	450,922			$	554,064

截至2022年12月31日，根据公司的经营租赁将收到的未贴现的未来固定租赁付款如下：

截至12月31日止的年度，		经营租约
2023		$	366,633
2024			294,854
2025			229,284
2026			171,650
2027			121,611
此后			266,165
未贴现的租赁付款总额		$	1,450,197

 

注5.收购

本公司收购购物中心和其他物业计入资产收购。本公司自相关收购之日起，将收购的房地产资产的经营结果包括在综合经营报表中。

2022年收购

2022年7月，继任公司以5650美元收购了位于CoolSprings Galleria的JC Penney地块。为了分部报告的目的，该属性包括在所有其他属性中。

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2021年和2020年收购

从2021年11月1日到2021年12月31日的后续期间或从2021年1月1日到2021年10月31日的前一段时间内没有任何收购。在截至2020年12月31日的前一年中，没有收购。

附注6.处置及持有以供出售

根据其分析，本公司认定以下所述处置不符合分类为非持续经营的标准，且根据其定量和定性评估，不被视为重大处置。因此，下文所述财产的经营结果以及任何相关损益均酌情计入列报的所有期间的净收益(亏损)。

2022年处置

在截至2022年12月31日的年度内，继任公司解除了Greenbrier Mall的合并，从而产生了36,250美元的解除合并收益。出于细分报告的目的，Greenbrier Mall被纳入购物中心。有关其他信息，请参阅附注15。

在截至2022年12月31日的一年中，继任公司实现了5345美元的收益，主要与出售五个外围地块有关。在截至2022年12月31日的下一年，出售房地产资产的总收益为11,490美元。在截至2022年12月31日的一年中，继任公司出售了一个包裹，导致销售亏损252美元。有关其他信息，请参阅附注15。

2021年处置

前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期间实现了12,187美元的收益，主要与出售皮尔兰镇中心的住宅、四个锚地和四个外围地块有关。这些交易产生的毛收入为34293美元。

2020年处置

在截至2020年12月31日的一年中，前身公司实现了4,696美元的收益，主要与出售8个外包地块有关。

前身公司确认下列物业的债务清偿收益，即截至物业所有权转让予按揭持有人以清偿物业担保的无追索权债务之日，未偿债务余额超过物业账面净值的数额。

销售日期		属性		属性类型		位置		无追索权债务余额				债务清偿收益
八月		山核桃点购物中心		购物中心		伊利诺伊州福赛斯		$	27,446			$	15,446
十二月		伯恩斯维尔中心		购物中心		明尼苏达州伯恩斯维尔			64,233				17,075
								$	91,679			$	32,521

持有待售

截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有任何房产符合被视为持有出售的标准。

注7.未合并的附属公司

尽管本公司在2022年、2021年和2020年期间拥有某些合资企业的多数股权，但它对这些投资进行了评估，并得出结论，这些合资企业的其他合作伙伴或所有者拥有实质性的参与权或有能力指导对VIE的经济业绩最重要的活动，例如批准：

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由于这些考虑，本公司使用权益会计方法对这些投资进行会计核算。

截至2022年12月31日，继任公司在23个实体中有投资，这些投资采用权益会计方法核算。继承人公司于该等未合并联营公司的所有权权益介乎33.0%至65.0%之间。在这些实体中，有16家拥有50/50的合资企业。

2022活动--未合并的附属公司

大使镇中心J.V.，LLC

2022年6月，该合资企业获得了一笔新的42,492美元的无追索权贷款，由大使镇中心担保。这笔贷款将于2029年6月到期，固定利率为4.35%。上一笔贷款是在新贷款结清时还清的。

Asheville Mall CBMS，LLC

2022年8月，继任公司将购物中心的所有权转让给抵押持有人，以清偿该财产担保的无追索权债务，余额为62 121美元。

亚特兰大奥特莱斯合资公司

2022年2月，合资企业与贷款人达成了一项容忍协议，涉及亚特兰大奥特莱斯购物中心担保的贷款的第11章案件的申请引发的违约。

BI开发，有限责任公司和BI开发II，有限责任公司

2022年8月，继承人公司和另一名合资成员买断了第三名成员的权益，将继承人公司在每家合资企业中的权益从20%增加到50%。

牛眼有限责任公司

2022年3月，这家合资企业出售了其创收物业，产生了10500美元的毛收入。继任公司从出售中获得的净利润份额为662美元。

伊斯特盖特购物中心有限责任公司

2022年9月，继任公司将购物中心的所有权转让给抵押持有人，以偿还该财产担保的无追索权债务，余额为29951美元。

Fremaux镇中心合资公司，LLC

2022年3月，合资企业与贷款人就与Fremaux City Center担保的贷款有关的破产法第11章案件引发的违约达成了容忍协议。

Greenbrier Mall II，LLC

2022年3月，继任公司解除了Greenbrier Mall的合并，原因是继任公司在财产被接管时失去了控制权。在截至2022年12月31日的一年中，继任公司确认了36,250美元的解除合并收益。2022年10月，继承公司将购物中心的所有权转让给抵押持有人，以清偿该财产担保的无追索权债务，其余额为61 647美元。

路易斯维尔折扣店有限责任公司

2022年5月，合资企业与贷款人就与蓝草奥特莱斯购物担保的贷款相关的破产法第11章案件引发的违约达成了容忍协议。2022年8月，合资企业通知贷款人，它选择将由Bluegrass的奥特莱斯购物中心担保的贷款-二期延长至2023年4月15日。截至2022年12月31日，蓝草奥特莱斯购物中心第二阶段获得的贷款余额为7397美元。

南卡罗来纳州购物中心和南卡罗来纳州购物中心

2022年3月，合资企业与贷款人就与Coastal Grand和Coastal Grand Crossing担保的贷款有关的破产法第11章案件引发的违约达成了容忍协议。

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Eagle Point，LLC购物中心

2022年4月，合资企业获得了一笔新的40,000美元的十年期无追索权贷款，由鹰点购物中心担保。新贷款的固定利率为5.4%。新贷款的收益用于偿还之前的部分追索权贷款，这笔贷款原定于2022年10月到期。

愿景-CBL Mayfaire TC Hotel，LLC

2022年8月，合资企业达成协议，收购、开发和运营一家毗邻梅费尔镇中心的酒店。2022年12月，继承人公司通过出售与土地相关的房地产资产获得了1,436美元的收益，以换取49%的会员权益。未合并的附属公司是一家VIE。该合资企业已获得一笔18900美元的建筑贷款。

约克镇中心控股有限公司

2022年3月，合资企业签订了一份3万美元的无追索权抵押应付票据，由约克镇中心担保，期限为三年，固定利率为4.75%。每月还本付息仅限于前18个月的利息。新贷款的收益用于偿还之前的贷款。

2021年活动--未合并的分支机构

大使基础设施有限责任公司

合资公司与贷款人达成协议，修改大使基础设施公司担保的贷款。该协议提供了额外的四年期限，固定利率为3.0%。延期贷款将于2025年3月到期，截至2022年12月31日，未偿还余额为7,001美元。此外，该协议提供了一项与第11章案件引发的违约相关的豁免，该豁免于2021年11月1日本公司和经营合伙企业及其某些直接和间接子公司(统称为“债务人”)摆脱破产时生效。

阿什维尔购物中心和公园广场购物中心

在2021年1月1日至2021年10月31日期间，前身公司解除了对Asheville Mall和Park Plaza的合并，原因是前身公司在丧失抵押品赎回权的过程中对这些财产进行了破产管理。前身公司对失去对每一处财产的控制权进行了评估，并确定它不再是拥有这些财产的各自全资子公司的主要受益人。因此，前身公司将两个实体的合并负资产调整为零，这是前身公司在这些物业投资的估计公允价值，并确认解除合并的收益55,131美元。2021年10月，公园广场的止赎工作完成。

大陆425基金有限责任公司

2021年12月，继任公司出售了其在大陆425基金有限责任公司合资企业中的权益。这家合资企业拥有奥兰治港的斯普林斯酒店，该酒店由44,400美元的贷款担保。继任者公司在计入其在未偿债务中的份额后，获得了7103美元的收益。

伊斯特盖特购物中心有限责任公司

2021年12月，由于作为止赎程序的一部分，继任公司在接管财产时失去了对该财产的控制，继任公司解除了对Eastgate Mall的合并。继承人公司对失去控制权一事进行了评估，并认定它不再是拥有这一财产的全资子公司的主要受益人。因此，继承人公司将实体的合并负资产调整为零，这代表了继承人公司在该物业投资的估计公允价值，并确认了解除合并的收益19,126美元。

Eastgate Storage，LLC，Hamilton Place Self Storage，LLC，Parkdale Self Storage，LLC和Self-Storage at Mid Rivers，LLC

2021年12月，伊斯特盖特购物中心自助仓储、汉密尔顿广场自助仓储、中河购物中心自助仓储和百达购物中心自助仓储被出售，产生了42,000美元的毛收入。所得款项用于偿还这些财产担保的未偿债务总额25855美元。在还清未偿债务后，后续公司在收益中的份额为7637美元。

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奥兰治一号港口有限责任公司

2021年3月，合资公司与贷款人达成协议，修改橙港展馆担保的贷款。该协议提供了额外的四年期限，并有一年延期选项，到期日完全延长至2026年2月。此外，协议还规定，第一年和第二年的LIBOR加2.5%，第三年LIBOR加2.75%，第四年LIBOR加3.0%，第五年LIBOR加3.25%。此外，该协议还规定了与破产法第11章案件引发的违约相关的容忍，该协议于2021年11月1日债务人摆脱破产时生效。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额总额为49,498美元，其中我们的份额为24,749美元。

西墨尔本I，LLC

2021年3月，合资公司与贷款人达成协议，修改Hammock Landing第一和第二阶段担保的贷款。每项协议都提供了额外的四年期限，并有一年延期选项，到期日完全延长至2026年2月。此外，每项协议都规定，第一年和第二年的LIBOR加2.5%，第三年LIBOR加2.75%，第四年LIBOR加3.0%，第五年LIBOR加3.25%。此外，这些协议还提供了与破产法第11章案件引发的违约相关的容忍度，这些违约在债务人于2021年11月1日摆脱破产时生效。截至2022年12月31日，这些贷款的未偿还贷款总额为48,793美元，其中我们的份额为24,397美元。

2020年活动-未合并的附属公司

亚特兰大奥特莱斯合资公司

2020年2月，一家各占一半股权的合资企业Atlanta Outlet JV，LLC完成了一笔4,680美元的新贷款，利率为LIBOR加2.5%，到期日为2023年11月。所得资金用于偿还之前的贷款。经营合伙企业及其合资伙伴分别为100%的贷款提供担保。未合并的附属公司是一家VIE。

BI开发II，有限责任公司

2020年6月，前身公司成立了一家合资企业BI Development II，LLC，收购、重新开发和运营田纳西州查塔努加Northgate Mall的空置西尔斯地块。该公司在合资企业中拥有20%的会员权益。继任公司没有初始出资，也没有未来的出资义务。未合并的附属公司是一家VIE。

CBL/T-C，LLC

2020年10月，Oak Park Mall，LLC与贷款人达成了一项容忍协议，重组由Oak Park Mall担保的无追索权贷款。根据忍耐协议的条款，2020年6月至2020年11月期间的所有利息支付都被推迟。这笔贷款的利息只持续到2022年11月1日；然而，从2021年9月1日开始，一直持续到2022年11月1日，除了预定的利息支付外，递延利息还以每月等额分期付款的方式偿还。从2022年12月1日开始，Oak Park Mall，LLC开始每月全额支付本金和利息。橡树公园购物中心有限责任公司为贷款人的利益签署了一份代替止赎的地契，以及其他转移文件，这些文件被托管。如果Oak Park Mall，LLC未能根据容忍协议支付任何所需款项，贷款人可以行使其权利，从第三方托管机构接收代位契和其他转移文件。未合并的附属公司是一家VIE。

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简明合并财务报表-未合并关联公司

未合并关联公司的简明合并财务报表信息如下：

		2022年12月31日				2021年12月31日
资产：
房地产资产投资		$	1,971,348			$	2,364,154
累计折旧			(829,574	)			(934,374	)
			1,141,774				1,429,780
进展中的事态发展			10,914				7,288
房地产资产净投资			1,152,688				1,437,068
其他资产			170,756				188,683
总资产		$	1,323,444			$	1,625,751
负债：
抵押贷款和其他债务，净额		$	1,333,152			$	1,452,794
其他负债			33,419				64,598
总负债			1,366,571				1,517,392
业主权益：
“公司”(The Company)			3,123				102,792
其他投资者			(46,250	)			5,567
所有者权益总额(亏损)			(43,127	)			108,359
总负债和所有者权益		$	1,323,444			$	1,625,751

 

.		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2020
总收入		$	260,275			$	251,933			$	213,319
净收益(亏损)(1)		$	137,454			$	58,596			$	(12,659	)

 

可变利息实体

经营合伙企业及其某些子公司被视为具有VIE的特征，主要是因为这些实体的有限合伙人并不共同拥有实质性的退出权或参与权。

一般来说，VIE是指股权投资者不具备控股权的特征，或股权投资者缺乏足够的风险股权，使实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金的法人实体。当大多数与普通合伙人无关的有限合伙人既没有权利无故罢免普通合伙人，也没有相应的权利参与对合伙企业财务结果影响最大的决定时，有限合伙被视为VIE。本公司合并作为VIE的经营伙伴关系，本公司是VIE的主要受益者。该公司通过经营伙伴关系，整合其为主要受益者的所有VIE。在确定本公司是否为VIE的主要受益者时，本公司考虑定性和定量因素，包括但不限于：哪些活动对VIE的经济表现影响最大，由哪一方控制这些活动；本公司的投资金额和特点；本公司或其他投资者提供财务支持的义务或可能性；以及与本公司的业务活动和其他投资者的业务活动的相似性和重要性。

合并后的VIE

截至2022年12月31日，公司拥有11家合并VIE的投资，所有权权益从50%到92%不等。

有关营运合伙公司就未合并联营公司发出的担保的说明，见附注14。

附注8.抵押贷款和其他债务，净额

CBL没有负债。经营合伙企业或其拥有直接或间接所有权权益的一家合并子公司是本公司所有债务的借款人。

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CBL是有担保定期贷款的有限担保人，仅因经营合伙企业或其附属公司的欺诈或故意失实陈述而蒙受损失。

公司2029年到期的抵押贷款和其他债务、净额和10%的优先担保票据(“担保票据”)包括以下内容：

		2022年12月31日								2021年12月31日
		金额				加权的- 平均值 利息 费率(1)				金额				加权的- 平均值 利息 费率(1)
按公允价值计算的固定利率债务：
担保票据--按公允价值计算(截至2021年12月31日账面金额为395,000美元)		$	—				—			$	395,395				10.00	%
固定利率债务：
可交换高级担保票据			—				—				150,000				7.00	%
露天中心和外借包裹贷款			180,000				6.95	%			—				—
经营性物业无追索权贷款			843,634				4.90	%			916,927				5.04	%
固定利率债务总额			1,023,634				5.26	%			1,066,927				5.32	%
可变利率债务：
有担保定期贷款			829,452				6.87	%			880,091				3.75	%
露天中心和外借包裹贷款			180,000				8.22	%			—				—
经营性物业无追索权贷款			56,490				7.26	%			66,911				3.21	%
浮动利率债务总额			1,065,942				7.12	%			947,002				3.71	%
固定利率和可变利率债务总额			2,089,576				6.21	%			2,013,929				4.56	%
未摊销递延融资成本			(17,101	)							(1,567	)
债务贴现(2)			(72,289	)							(199,153	)
抵押贷款和其他债务总额，净额		$	2,000,186							$	1,813,209

 

经营性物业的无追索权贷款、露天中心和外包贷款以及有担保的定期贷款包括以公司拥有的物业为抵押的贷款，截至2022年12月31日，这些物业的账面价值为1,632,708美元。

金融契诺和限制

被质押为无追索权抵押贷款抵押品的公司某些财产必须遵守与贷款人达成的现金管理协议，该协议将与这些财产相关的现金余额限制为仅用于偿债、资本支出和营业费用债务。

公司债务

退出信贷协议

于生效日期，经营合伙企业的全资附属公司CBL&Associates HoldCo I，LLC(“HoldCo I”)订立经修订及重述的信贷协议(“退出信贷协议”)，提供于2025年11月1日到期的883,700美元优先担保定期贷款。在满足某些条件后，到期日将自动延长至2026年11月1日，而在进一步满足某些条件后，到期日将自动延长至2027年11月1日。退出信贷协议按适用期间的LIBOR加275个基点的年利率计息，LIBOR下限为1.0%。

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退出信贷协议要求HoldCo I遵守抵押品财产的某些财务比率，包括不允许(I)从截至2021年12月31日的财政季度开始的利息覆盖率(如退出信贷协议中定义的)小于1.50%至1.00，(Ii)从截至2023年3月31日的财政季度开始的最低债务收益率(根据退出信贷协议定义)，截至到期日之前的任何财政季度的最后一天，低于11.5%(11.50%)和(Iii)自截至2023年3月31日的财政季度开始，截至到期日之前的任何财政季度的最后一天的入住率低于75%(75%)。经营伙伴关系提供了最高可达175,000美元的有限担保(“主要责任上限”)。本金债务上限减少的金额相当于HoldCo I在每个日历年支付的前2,500美元本金摊销的100%，并在该日历年本金摊销的前2,500美元之外，再减少HoldCo I在每个日历年支付的本金摊销付款的50%。截至2022年12月31日，主要责任上限已降至140,986美元。当贷款余额降至650,000美元以下时，本金责任上限将取消。此外，本公司认为，截至2022年12月31日，它遵守了所有财务契约和限制。

退出信贷协议以对HoldCo I及其直接和间接子公司的几乎所有个人和房地产资产的优先留置权为担保，包括但不限于HoldCo I和子公司担保人在股本中的所有权权益、子公司担保人的会员权益或合伙权益。Holdco I由16个购物中心、3个生活方式中心、3个露天中心和毗邻各自物业的各种地块组成。

有担保的票据契约

于生效日期，CBL&Associates HoldCo II，LLC(“HoldCo II”)订立与抵押票据有关的抵押票据契约，本金总额为455,000美元。该批有抵押票据将於二零二九年十一月十五日期满，年息率为百分之十，由二零二二年五月十五日开始，每半年派息一次。

担保票据以HoldCo II于生效日期所拥有的若干动产及不动产资产、若干担保票据附属担保人及HoldCo II的若干资产以及在生效日期后取得的各担保票据附属担保人的优先完善留置权作为抵押。

Holdco II可按其选择赎回担保票据，但须满足其惯例条件，包括支付截至可选赎回日期的应计和未付利息以及任何适用的溢价。Holdco II根据2021年11月8日的选择性赎回，赎回了担保票据的本金总额60,000美元，未偿还余额为395,000美元。如下文所述，2022年融资所得款项用于赎回担保票据上所有未偿还的395,000美元。

可交换票据义齿

在生效日期，HoldCo II签订了一份有担保的可交换票据契约，涉及发行本金总额为150,000美元的可交换票据。可交换票据定于2028年11月15日到期，年利率7.0%，由2022年5月15日开始，每半年支付一次，分别于11月15日和5月15日支付。

可交换票据以Holdco II及其若干附属公司于生效日期所拥有的若干动产及不动产资产，以及Holdco II及其各附属公司在生效日期后收购的若干资产的优先完善留置权作为抵押。

2021年12月，该公司宣布，HoldCo II对所有15万美元的可交换票据的本金总额行使了选择权。兑换日期为2022年1月28日，结算日期为2022年2月1日。根据管理可交换票据的契约条款，发行了公司普通股的股票，面值为0.001美元，外加现金代替零碎股票，以结算交换。2022年2月1日，公司向可交换票据持有人发行了10,982,795股普通股，以偿还本金、应计利息和支付全部款项，并根据契约条款注销了所有可交换票据。

固定利率房地产债务

截至2022年12月31日，经营性物业的固定利率贷款的利率从4.25%到6.95%不等。营运物业的定息贷款一般按月支付本金及/或利息，于不同日期到期至2032年6月，加权平均年期为2.1年。

97

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2022年活动

2022年2月，Fayette Mall担保的贷款被修改为将固定利率降至4.25%，并将到期日延长至2023年5月，有三个一年延期选项，但须符合某些要求。作为修改的一部分，从抵押品中释放了两块地面租赁的外围地块，以换取重新开发的前中锚位置的增加。截至2022年12月31日，Fayette Mall担保的贷款余额为127,568美元。

2022年3月，公司解除了对Greenbrier Mall的合并，原因是公司在财产被接管时失去了控制权。有关更多信息，请参见注释7。

2022年5月，Arbor Place担保的贷款延期四年，新到期日为2026年5月。利率维持在目前的固定利率5.10%。截至2022年12月31日，Arbor Place担保的贷款余额为97,244美元。

2022年5月，诺斯伍兹购物中心担保的贷款延期四年，新的到期日为2026年4月。利率维持在目前5.08%的固定利率。截至2022年12月31日，诺斯伍兹购物中心担保的贷款余额为57,059美元。

2022年5月，该公司签订了一笔新的65,000美元无追索权贷款。贷款期限为10年，固定利率为5.85%。这只是头三年的利息。这笔贷款由露天中心担保，其中包括汉密尔顿十字路口、汉密尔顿角、露台和汉密尔顿广场的购物中心。贷款所得款项用于赎回担保票据本金总额60,000美元。此外，汉密尔顿电讯公司之前7,058美元的贷款在新贷款结束时还清。

2022年6月，该公司获得了一笔新的360,000美元贷款，利息只到到期。18万美元贷款的固定利率为6.95%，另一半贷款的浮动利率基于30天SOFR加4.10%。这笔贷款的初始期限为五年，其中一次延期两年，但须符合某些条件。这笔贷款由90个外卖地块和13个露天中心担保。露天中心包括Alamance Crossing West、CoolSprings Crossing、Hickory Hollow的Courtyard、Frontier Square、Gunbarl Pointe、Harford附属区、Fayette广场的广场、日出公地、圣克莱尔广场的购物中心、Arbor Place的平台、West Towne Crossing、West Towne区和Westgate Crossing。贷款所得款项用于赎回担保票据上所有未偿还的335,000美元，从而消除了追索权担保。此外，收益还用于偿还Brookfield Square Anchor重新开发贷款的8,322美元，截至2022年12月31日，该贷款的未偿还余额为18,240美元。

2022年6月，公司还清了CBL Center担保的14,949美元到期贷款。

2022年8月，Parkdale Mall和Crossing担保的贷款被延长至2026年3月。截至2022年12月31日，Parkdale Mall和Crossing担保的贷款余额为63,136美元。

2022年10月，在允许贷款人对与破产法第11章案件有关的一般无担保债权池提出索赔后，葛底斯堡的奥特莱斯购物公司担保的贷款被修改。贷款余额减少到21,000美元，公司追索权被取消。固定利率为4.80%，到期日为2025年10月不变。这一修改使这笔贷款在会计上被视为新的贷款，从而确认了7 344美元的债务清偿收益。截至2022年12月31日，葛底斯堡奥特莱斯购物公司担保的贷款余额为20,974美元。

2022年10月，本公司与贷款人就Cross Creek Mall担保的贷款达成短期延期。这一行动将到期日延长至2023年1月5日。该公司仍在与贷款人就长期延期进行讨论。截至2022年12月31日，Cross Creek Mall担保的贷款余额为97,431美元。

2022年10月，本公司与贷款人达成协议，将Southpark Mall担保的贷款延期至2026年6月，并免除因本公司申请破产而引发的违约。截至2022年12月31日，Southpark Mall担保的贷款余额为54,022美元。

2022年10月，本公司与贷款人就Jefferson Mall担保的贷款签订了恢复贷款和重申协议，免除了因本公司申请破产而引发的违约。截至2022年12月31日，杰斐逊购物中心担保的贷款余额为55,817美元。

浮动利率房地产债务

由经营性物业担保的两笔无追索权贷款，总额为56,490美元，将于2023年到期。这两笔无追索权贷款以及露天中心和外围地块贷款的利息分别与伦敦银行同业拆借利率和SOFR指数挂钩。截至2022年12月31日，利率从7.02%到8.22%不等。

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2021年的修改

2021年5月，拥有拉雷多奥特莱斯购物中心的子公司申请破产。2021年9月，公司与贷款人达成协议，修改以拉雷多奥特莱斯购物中心为抵押的贷款，并驳回破产案件。贷款期限延长至2023年6月，并包含一年延期选项。

2021年10月，Brookfield Square Anchor S，LLC申请破产。2021年12月，公司与贷款人达成协议，修改布鲁克菲尔德广场锚地重建项目担保的贷款，并驳回破产案件。贷款期限延长至2023年12月，并包含一年延期选项。

其他

该公司的一些物业由特殊目的实体拥有，这是根据公司合并财务报表中包括的某些贷款协议的要求而创建的。特殊目的实体的唯一商业目的是拥有和经营这些财产。这些特殊目的实体拥有的房地产和其他资产根据贷款协议受到限制，因为它们不能用于清偿本公司的其他债务。然而，只要贷款没有发生违约事件，如贷款协议所定义，在偿还债务、运营费用和储备后，这些物业的现金流可以分配给本公司。

预定本金付款

截至2022年12月31日，公司所有抵押贷款和其他债务的本金摊销和气球付款计划如下：

2023		$	321,695
2024			83,003
2025			813,630
2026			377,078
2027			360,896
此后			62,855
总计			2,019,157
2022年12月31日前到期日的贷款本金余额(一)			70,419
抵押贷款和其他债务总额		$	2,089,576

在2023年预定本金付款的321,695美元中，281,489美元涉及四笔经营性财产贷款的到期本金余额。

截至2022年12月31日，公司有553,910美元的财产债务和相关债务，包括未合并债务和相关债务，在财务报表发布后12个月内到期或可赎回。管理层正在与贷款人讨论对两处房产采取止赎行动，共计70419美元的应付按揭票据，并打算对剩余的483,492美元的应付按揭票据进行再融资和/或延长到期日。在再融资和/或延长到期日不成功的情况下，公司将根据流动性的可获得性偿还某些抵押票据，并将某些财产转让给贷款人以履行债务义务。

注9.股东权益

普通股和共同单位

后续公司的授权普通股包括200,000,000股，每股面值0.001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，继任公司分别发行和发行了31,780,109股和20,774,716股普通股。

99

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2022年9月8日，公司董事会通过了一项将于2023年9月8日到期或在某些情况下更早到期的短期配股计划(简称《配股计划》)。根据配股计划，董事会授权为公司普通股每股流通股派发一项股份购买权(“权利”)的股息。若一名或一群联营或联营人士取得本公司已发行普通股10.0%或以上的实益拥有权，则除若干例外情况外(包括未按供股计划规定增持股份的现有持有人除外)，每项权利将有效赋予其持有人(收购人士或联营或联营人士除外)以较公开市价大幅折让的价格购买额外普通股的权利。此外，在某些情况下，本公司可以一对一的方式将权利(由收购个人或一组关联或相联人士实益拥有的权利除外)全部或部分交换为普通股，或者本公司可以每项权利0.001美元的价格将权利赎回为现金。

在生效日期，通过实施CBL&Associates Properties，Inc.及其关联债务人(经技术修改)的第三次修订的联合破产法第11章计划(经第1521号文件修改)，所有证明、关于或与公司的任何股权相关的协议、文书和其他文件，包括(1)CBL的旧普通股，每股面值0.01美元，CBL的旧优先股和相关存托股份，(2)经营合伙的旧有限合伙普通股和与CBL旧优先股相关的旧有限合伙优先股，在每一种情况下，在紧接生效日期之前发行和未偿还的，以及任何持有人关于这些权利的任何权利，都被视为被取消、解除，并且没有效力或效果。

在生效日期，(1)CBL向(A)旧普通股的现有持有人和(B)已选择接受新普通股以换取旧有限合伙企业共同权益的某些旧有限合伙企业的现有持有人发行(I)1,089,717股新普通股，(Ii)向旧优先股的现有持有人发行1,100,000股新普通股，(3)向450美元的现有持有人发行15,685,714股新普通股，经营合伙公司于2013年11月发行、利率为5.25%、于2023年12月1日到期的优先无抵押票据(“2023年票据”)、由经营合伙公司于2014年10月发行、票面利率为4.60%、于2024年10月15日到期的300,000美元优先无抵押票据(“2024年票据”)、以及由经营合伙企业于2016年12月及2017年9月发行、票面利率为5.95%、于2026年12月15日到期的625,000美元优先无抵押票据(“2026年票据”，与2023年票据及2024年票据合计，(2)经营合伙注销其全部旧有限合伙共同权益，并向CBL的附属公司发行200,000股新的有限合伙普通合伙权益单位，向CBL的附属公司发行19,789,717股新的有限合伙有限合伙权益普通股，以及向若干已选择继续作为经营合伙有限合伙人的旧有限合伙共同权益的现有现有持有人发行10,283股新的有限合伙人权益普通股。在生效日期，CBL总共有20,000, 000股已发行和已发行的新普通股(在未来任何将所有新的有限合伙企业的权益交换为新普通股的选择生效后，在完全摊薄的基础上)。2021年11月2日，重组后公司新发行的普通股开始在纽约证券交易所交易，交易代码为CBL。

经营合伙中的合伙人通过有限合伙利益的共同单位持有其所有权，以下简称共同单位。CBL的一个共同单位和一部分普通股具有基本相同的经济特征，因为它们实际上平等地参与经营伙伴关系的净收入和分配。对于CBL发行的每一股普通股，运营伙伴关系向CBL发行了相应数量的普通股，以换取股票发行的收益。

经营合伙企业中的每个有限合伙人有权用其全部或部分普通股换取CBL的普通股，或由公司选择现金等价物。当发生普通股交换时，本公司承担有限合伙人在经营合伙企业中的共同单位。经营合伙有限合伙人在行使其交换权时收到的普通股股数将一对一等于有限合伙人交换的普通股股数。如果本公司选择支付现金，经营合伙公司为赎回有限合伙人的普通股支付的现金金额将以交易时有限合伙人在交易所收到的普通股的交易价格的五天往绩平均数为基础。普通股和CBL的普通股都不受任何强制赎回权利的约束。

分红

2022年6月，董事会设立了定期季度股息。该公司在2022年第二、第三和第四季度分别支付了每股0.25美元的普通股股息。在2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任公司没有向普通股持有人支付任何股息。前身公司没有向其普通股持有人支付2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的年度的任何股息。

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2022年11月，董事会宣布了普通股每股2.20美元的特别股息，全部以现金支付。特别股息于2023年1月18日支付给截至2022年12月12日收盘时登记在册的股东。

就本公司普通股的任何已发行股份宣布和派发股息，以及任何该等未来派息的时间、金额和组成，将由本公司董事会全权酌情决定，并将取决于本公司的收益、应税收入、现金流、流动资金、财务状况、资本要求、合同禁令或本公司当时负债下的其他限制、根据《国税法》、特拉华州法律的REIT规定的年度分派要求，以及本公司董事会认为相关的其他因素。任何应付股息将由公司董事会根据宣布时的情况决定。本公司的实际经营业绩将受多个因素影响，包括来自物业的收入、营运开支、利息开支、未预期的资本开支，以及物业的承租人及租户履行其支付租金及承租人补偿责任的能力。

为确定普通股股东应占净收益(亏损)，前身公司披露了其存托股份(每股相当于公司7.375%D系列累积可赎回优先股(“D系列优先股”)的十分之一零碎股份)和存托股份(相当于公司6.625%E系列累积可赎回优先股(“E系列优先股”)的十分之一零碎股份)的未申报股息的累计。由于破产法第11章的案件，前身公司D系列优先股和E系列优先股的未申报股息于2020年11月1日停止累计。

2022年为所得税目的申报和支付的股息分配如下(由于公司在这两个年度没有支付任何股息，所得税分配在2021年或2020年不适用)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022
宣布的股息：
普通股		$	2.95
分配：
普通股
普通收入			98.58	%
资本利得			1.42	%
资本返还			—	%
总计			100.00	%

 

注10.非控制性权益

公司的非控股权益

在2022年12月31日和2021年12月31日，第三方拥有将运营合伙企业的非控股权益转换为10,283股普通股的权利。

分配给经营合伙公司非控股权益的资产和负债是根据经营合伙公司在2022年和2021年12月31日的所有权百分比计算的。所有权百分比是通过将每个非控股权益在2022年、2022年和2021年12月31日持有的共同单位数除以分别于2022年、2022年和2021年12月31日未偿还的共同单位总数来确定的。于2022年12月31日及2021年12月31日，继任经营合伙企业的非控股权益在资产及负债中的所有权百分比分别为0.03%及0.01%。

收入按经营合伙企业的非控股权益于年内的加权平均拥有权分配。所有权百分比是通过将每个非控股权益持有的公共单位的加权平均数量除以年内未偿还的公共单位的加权平均总数来确定的。

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普通股或普通股股份数量的变化会改变经营合伙所有合伙人的所有权百分比。普通单位被认为等同于普通股，因为它通常可以交换为公司普通股的股份，或者在公司选择的情况下，交换为其现金等价物。因此，在后续公司随附的资产负债表中，在经营合伙公司的股东权益和非控股权益之间进行了分配，以反映当已发行股份和/或普通股数量发生变化时经营合伙企业相关权益的所有权变化。在2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的一年中，前身公司从股东权益到非控股权益分别分配了865美元和6,002美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的年度内，前身公司从股东权益到可赎回非控股权益分别分配了6美元和302美元。不存在与继任公司相关的可赎回非控股权益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，后续运营伙伴关系的非控股权益总额分别为121美元和282美元。

其他合并附属公司的非控股权益

于2022年12月31日及2021年12月31日，继任公司分别拥有11间及12间合并附属公司，由第三方持有非控股权益，相关合伙协议不包括赎回条款或须受永久股权以外不需要分类的赎回条款约束。截至2022年12月31日及2021年12月31日，继任公司其他合并附属公司的非控股权益总额分别为3,533美元及4,618美元。

分配给继承公司其他合并子公司非控股权益的资产和负债分别根据第三方于2022年、2022年和2021年12月31日在各子公司的所有权百分比计算。收入按第三方于本年度内于各附属公司之加权平均拥有权分配予其他合并附属公司之非控股权益。

可变利益实体(VIE)

经营合伙企业及其某些子公司被视为具有VIE的特征，主要是因为这些实体的有限合伙人并不共同拥有实质性的退出权或参与权。

一般来说，VIE是指股权投资者不具备控股权的特征，或股权投资者缺乏足够的风险股权，使实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金的法人实体。当大多数与普通合伙人无关的有限合伙人既没有权利无故罢免普通合伙人，也没有相应的权利参与对合伙企业财务结果影响最大的决定时，有限合伙被视为VIE。本公司合并作为VIE的经营伙伴关系，本公司是VIE的主要受益者。该公司通过经营伙伴关系，整合其为主要受益者的所有VIE。在确定本公司是否为VIE的主要受益者时，本公司考虑定性和定量因素，包括但不限于：哪些活动对VIE的经济表现影响最大，由哪一方控制这些活动；本公司的投资金额和特点；本公司或其他投资者提供财务支持的义务或可能性；以及与本公司的业务活动和其他投资者的业务活动的相似性和重要性。

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下表列出了继任公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并VIE，这些VIE不反映合并VIE与经营伙伴关系的任何内部债务的消除：

		截至12月31日，								截至12月31日，
		2022								2021
		资产				负债				资产				负债(1)
综合VIE：
亚特兰大Outlet OutParcels，LLC		$	819			$	—			$	831			$	—
CBL Terrace LP			16,922				18,148				15,339				12,626
葛底斯堡奥特莱斯中心控股有限公司			13,360				16,039				15,308				18,776
葛底斯堡直销中心有限责任公司			3,058				—				3,062				—
Jarnigan Road LP			17,437				1,300				19,699				1,336
Jarnigan Road II，LLC			16,475				19,964				20,652				16,578
拉雷多奥特莱斯合资公司			23,443				34,886				25,542				26,121
Lebcon Associates			90,429				100,436				98,151				96,138
Lebcon I有限公司			11,756				12,128				12,938				8,645
路易斯维尔奥特莱斯快递有限责任公司			538				—				539				—
迪贝维尔的长廊			—				—				49,401				51,603
Statesboro Crossing，LLC			797				—				803				—
		$	195,034			$	202,901			$	262,265			$	231,823

 

下表列出了公司截至2022年12月31日的未合并VIE(继任者)：

未整合的VIE：		投资于 房地产 接合 风险投资 和 伙伴关系				极大值 损失风险
大使基础设施有限责任公司(1)		$	—			$	7,001
亚特兰大奥特莱斯合资公司(1)			—				4,383
BI开发有限责任公司			—				—
BI开发II，有限责任公司			—				—
CBL-T/C，LLC			—				—
埃尔帕索奥特莱斯中心控股有限公司			—				—
Fremaux镇中心合资公司，LLC			—				—
路易斯维尔奥特莱斯购物有限责任公司(1)			—				7,397
南卡罗来纳州购物中心L.P.			—				—
视觉-CBL汉密尔顿广场有限责任公司			2,297				2,297
愿景-CBL Mayfaire TC Hotel，LLC			1,800				1,800
		$	4,097			$	22,878

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注11.细分市场信息

本公司根据租户类型、资本要求、经济风险、租赁期限以及短期和长期资本回报等特定标准来确定物业类型，以衡量业绩并分配资源。租金收入和承租人从租户租赁中获得的补偿提供了所有部门的大部分收入。公司将购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心合并为一个可报告的细分市场(“购物中心”)，因为它们具有相似的经济特征，并且公司向类似类型的租户提供类似的产品和服务，在许多情况下，相同的租户。可报告分部的会计政策与附注2所述相同。

关于该公司的可报告部门的信息如下：

截至2022年12月31日的年度(后继者)		购物中心(1)				全 其他(2)				总计
收入(3)		$	485,014			$	77,997			$	563,011
物业运营费用(4)			(174,593	)			(17,137	)			(191,730	)
利息支出			(142,015	)			(75,327	)			(217,342	)
房地产资产销售收益			—				5,345				5,345
其他费用			—				(834	)			(834	)
分部利润(亏损)		$	168,406			$	(9,956	)			158,450
折旧及摊销											(256,310	)
一般和行政											(67,215	)
诉讼和解											304
利息和其他收入											4,938
债务清偿收益											7,344
可供出售证券损失											(39	)
重组项目，净额											298
减值损失											(252	)
解除固结的收益											36,250
所得税拨备											(3,079	)
未合并关联公司收益中的权益											19,796
净亏损										$	(99,515	)
总资产		$	1,695,813			$	982,430			$	2,678,243
资本支出(5)		$	28,744			$	14,200			$	42,944

 

11月1日至2021年12月31日(后继者)		购物中心(1)				全 其他(2)				总计
收入(3)		$	95,057			$	13,789			$	108,846
物业运营费用(4)			(29,801	)			(2,636	)			(32,437	)
利息支出			(181,300	)			(14,188	)			(195,488	)
房地产资产销售损益			20				(23	)			(3	)
其他费用			—				(3	)			(3	)
线段损耗		$	(116,024	)		$	(3,061	)			(119,085	)
折旧及摊销											(49,504	)
一般和行政费用											(9,175	)
诉讼和解											118
利息和其他收入											510
解除固结的收益											19,126
重组项目											(1,403	)
所得税优惠											5,885
未合并关联公司收益中的权益											797
净亏损										$	(152,731	)
总资产		$	1,961,061			$	984,918			$	2,945,979
资本支出(5)		$	3,415			$	1,368			$	4,783

 

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2021年1月1日至10月31日(前身)		购物中心(1)				全 其他(2)				总计
收入(3)		$	411,280			$	56,749			$	468,029
物业运营费用(4)			(143,018	)			(12,991	)			(156,009	)
利息支出			(70,275	)			(2,140	)			(72,415	)
房地产资产销售收益			6,063				6,124				12,187
其他费用			(65	)			(680	)			(745	)
分部利润		$	203,985			$	47,062				251,047
折旧及摊销											(158,574	)
一般和行政费用											(43,160	)
诉讼和解											932
利息和其他收入											2,055
重组项目，净额											(435,162	)
解除固结的收益											55,131
减值损失											(146,781	)
所得税拨备											(1,078	)
未合并关联公司亏损中的权益											(10,823	)
净亏损										$	(486,413	)
资本支出(5)		$	21,662			$	8,862			$	30,524

 

截至2020年12月31日的年度(前身)		购物中心(1)				全 其他(2)				总计
收入(3)		$	520,643			$	55,218			$	575,861
物业运营费用(4)			(177,531	)			(10,348	)			(187,879	)
利息支出			(79,380	)			(121,283	)			(200,663	)
其他费用			—				(953	)			(953	)
房地产资产销售损益			(25	)			4,721				4,696
分部利润(亏损)		$	263,707			$	(72,645	)			191,062
折旧及摊销											(215,030	)
一般和行政费用											(53,425	)
利息和其他收入											6,396
诉讼和解											7,855
债务清偿收益											32,521
重组项目											(35,977	)
减值损失											(213,358	)
呈请前收费											(23,883	)
所得税拨备											(16,836	)
未合并关联公司亏损中的权益											(14,854	)
净亏损										$	(335,529	)
总资产		$	3,702,523			$	741,217			$	4,443,740
资本支出(5)		$	36,425			$	5,683			$	42,108

 

105

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附注12.补充和非现金信息

公司截至2022年12月31日的后续年度、2021年11月1日至2021年12月31日的后续年度、2021年1月1日至2021年10月31日的前期以及截至2020年12月31日的前期年度的非现金投融资活动如下：

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从11月1日到12月31日，					从1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
已应计但尚未支付的房地产资产增加额		$	9,242			$	11,108				$	11,066			$	5,945
应计股息和应付分派			70,058				—					—				—
失去控制后解除巩固(1)：
房地产资产减少			(18,810	)			(12,873	)				(84,860	)			—
抵押贷款和其他债务减少			56,226				27,733					134,354				—
营业资产和负债减少			5,686				4,266					5,808				—
无形租赁及其他资产减少			(6,852	)			—					(171	)			—
抵押债务的清偿(2)：
抵押贷款和其他债务减少			3,857
营业资产和负债减少			3,487
转让房地产资产以清偿抵押债务(2)：
房地产资产减少			—				—					—				(57,001	)
抵押贷款和其他债务减少			—				—					—				85,371
营业资产和负债减少			—				—					—				4,288
无形租赁及其他资产减少			—				—					—				(137	)
可交换票据的转换：
抵押贷款和其他债务减少			150,000				—					—				—
营业资产和负债减少			2,537				—					—				—
增加股东权益			(152,537	)			—					—				—
将经营合伙单位转换为普通股			—				—					—				21,163

注13.关联方交易

管理公司为公司未合并的关联公司和其他关联伙伴关系提供管理、开发和租赁服务。继任者公司在截至2022年12月31日的一年中确认了这些服务的收入为6449美元，在2021年11月1日至2021年12月31日期间确认为1136美元。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期间确认这些服务的收入为4965美元，在截至2020年12月31日的一年中确认为4940美元。

附注14.或有事项

证券诉讼

本公司及其若干高级职员及董事被列为三宗可能的证券集体诉讼(统称为“证券集体诉讼”)的被告，每宗诉讼均向美国田纳西州东区地方法院提起，代表所有在指定期间购买或以其他方式收购本公司证券的人士。这些案件于2019年7月17日在Re CBL&Associates Properties，Inc.证券诉讼1：19-cv-00149-jrg-chs中的标题下进行了合并，并于2019年11月5日提交了经修订的合并申诉，寻求代表2014年7月29日至2019年3月26日期间的一类买家。

106

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在证券集体诉讼中提起的诉讼指控违反了证券法，包括(其中包括)被告在上文规定的时间段内就公司的或有负债、业务、运营和前景做出了某些重大虚假和误导性陈述或遗漏。原告寻求补偿性损害赔偿以及律师费和费用等救济，但没有具体说明所寻求的损害赔偿金额。2022年5月3日，法院驳回了该公司的证券集体诉讼，但拒绝驳回个别被告。法院还取消了诉讼的搁置，并于2022年6月9日进入了日程安排令。原告要求等级认证的动议被反对，截至2022年12月31日，已全面通报并悬而未决。经过2023年1月31日私人调解人的调解，双方原则上达成协议，解决证券集体诉讼，但须提交文件和法院批准。根据和解协议的条款和条件，预计和解协议的全部资金将由董事和高级管理人员责任保险提供，本公司或个别被告不会做出任何贡献。通过原则上同意解决问题，公司和任何个别被告都不承认任何责任或不当行为，他们明确否认两者。相反，被告原则上达成了协议，以消除与这一问题的进一步诉讼相关的风险、成本和分心。

这些法律程序的结果不能肯定地预测。

2023年1月12日，一名所谓的股东向特拉华州衡平法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为John Haynes诉Charles B.Lebovitz，et al.，C.A.编号2023-0033-NAC(“特拉华州诉讼”)，将公司和某些董事列为被告。特拉华州诉讼指控，由于2022年年会的记录日期不当，违反了特拉华州公司法第213(A)条，并对董事被告提出了违反受托责任的索赔。除其他事项外，特拉华州诉讼寻求一项声明，即董事违反了他们的受托责任、公平会计、未指明的金钱救济和律师费。被告否认有任何此类救济的理由，2023年2月15日，特拉华州诉讼被自愿驳回。

该公司目前正卷入一些在正常业务过程中发生的其他诉讼，其中大部分预计将由责任保险覆盖。管理层利用可获得的最新信息，对与这些事项有关的任何潜在损失的可能性和数额作出假设和估计。如果可能出现不利结果，并且损失金额或损失范围可以合理估计，本公司将记录诉讼责任。如果可能出现不利结果，并且对损失的合理估计是一个范围，公司将在该范围内计提最佳估计。如果在该范围内没有任何金额比任何其他金额更好的估计，本公司应计该范围内的最低金额。如果可能出现不利结果，但无法合理估计损失金额，本公司将披露诉讼的性质，并表示无法估计损失或损失范围。如果不利结果是合理可能的，并且估计损失是重大的，本公司将披露诉讼可能损失的性质和估计。根据目前的预期，该等事项，不论个别或整体，预期不会对本公司的流动资金、经营业绩、业务或财务状况产生重大不利影响。

环境意外情况

本公司使用与上述诉讼事项相同的标准评估与环境事项有关的潜在或有损失。根据目前的信息，对这些环境问题的不利结果，无论是个别的还是总体的，都被认为是合理可能的。然而，该公司认为其最大的潜在亏损风险对其经营业绩或财务状况不会有重大影响。该公司拥有一份总保单，在2027年前为某些环境索赔提供保险，每次事故最高可达40,000美元，总计最高40,000美元，但受免赔额和某些例外情况的限制。在某些地方，个别政策已经到位。

担保

经营合伙企业可以为合资企业的债务提供担保，主要是因为它允许合资企业以比其他方式更低的成本获得资金。这为合资企业带来了更高的投资回报，运营合伙企业在合资企业中的投资也获得了更高的回报。经营合伙企业可以收取合营企业提供担保的费用。此外，当经营合伙企业发出担保时，合资企业协议的条款通常规定，经营合伙企业可以从合资伙伴那里获得赔偿或有能力增加其所有权权益。除另有说明外，担保于债务清偿时失效。

107

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下表是截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中所反映的经营伙伴对未合并附属公司债务的担保：

		截至2022年12月31日																义务 录制以反映 担保
未合并的附属公司		公司的 所有权 利息		杰出的 天平				百分比 有保证的 由. 运营中 伙伴关系				极大值 有保证的 金额				债务 成熟性 日期(1)		2022年12月31日				2021年12月31日
西墨尔本第一期，有限责任公司-第一阶段		50%		$	36,947			50%				$	18,474			Feb-2025	(2)	$	185			$	195
西墨尔本第一期，有限责任公司-第二阶段		50%			11,846			50%					5,923			Feb-2025	(2)		59				69
奥兰治一号港口有限责任公司		50%			49,498			50%					24,749			Feb-2025	(2)		247				258
大使基础设施有限责任公司		65%			7,001			100%					7,001			Mar-2025			70				83
Eagle Point，LLC购物中心		50%			39,683				—				—			May-2032	(3)		—				127
亚特兰大奥特莱斯合资公司		50%			4,383			100%					4,383			Nov-2023			—				—
路易斯维尔折扣店有限责任公司		50%			7,397			100%					7,397			Apr-2023			—				—
担保责任总额																		$	561			$	732

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任公司通过查看偿债率、现金流预测和每笔贷款的业绩，对上表所列的每项担保进行了单独评估。分析的结果是，每笔贷款都是流动的。在截至2022年12月31日的年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期间，继任公司并未记录与上表所列担保相关的信用损失。

在2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的一年中，前身公司通过查看偿债率、现金流预测、每笔贷款的表现以及与贷款未偿还金额相关的抵押品价值(如适用)，对上表所列的每项担保进行了单独评估。分析的结果是，每笔贷款都是流动的、正在履行的，并且在适用的情况下，抵押品价值大于贷款的未偿还金额。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的年度内，没有记录与上表所列担保有关的信用损失。

附注15.公允价值计量

本公司已根据ASC 820，公允价值计量及披露(“ASC 820”)将其按公允价值入账的金融资产及金融负债根据估值技术的投入是否可见而分类。公允价值层次结构包含可用于计量公允价值的三个级别的投入，如下所示：

第1级-投入代表截至计量日期相同资产和负债在活跃市场的报价。

第2级--第1级以外的投入指活跃市场中类似工具或非活跃市场中相同或类似工具的可观察测量，以及资产或负债基本完整期限的工具的可观察测量或市场数据。

第三级--投入是无法观察到的衡量，只有很少的市场活动支持，并且需要对资产或负债的公允价值有重大意义的大量假设。市场估值通常必须根据公司的假设和最佳判断，使用贴现现金流方法、定价模型或类似技术来确定。

108

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公允价值体系内的资产或负债的公允价值是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。根据ASC 820，公允价值计量乃根据市场参与者于计量日期及在当前市况下按有序交易为资产或负债定价时所采用的假设而厘定。所使用的估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并考虑内在风险、转移限制和不履行风险等假设。

由于这些金融工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值是对其公允价值的合理估计。截至2022年12月31日和2021年12月31日，抵押贷款和其他债务的公允价值估计分别为1,833,992美元和2,059,094美元。公允价值是使用第2级投入计算的，方法是使用目前发放类似贷款的估计市场利率对抵押贷款和其他债务的未来现金流进行贴现。

公允价值经常性计量

继承人公司在发行有担保票据时选择了公允价值期权，因为它认为公允价值期权最准确地描述了有担保票据当时的现值。2022年6月7日，继任公司完成了所有未偿还担保票据的赎回。有关更多信息，请参见注释8。

下表列出了截至2021年12月31日的年度担保票据的相关信息：

债务工具		截至2021年12月31日的账面金额				公允价值变动				截至2021年12月31日的公允价值(1)
有担保的票据		$	395,000			$	395			$	395,395

 

在截至2022年12月31日的年度内，继任公司继续将到期美国国债的现金再投资于新的美国国债。该公司指定美国国库券为可供出售证券(“AFS”)。下表列出了有关后续公司按公允价值计量的AFS证券的信息。在2022年12月31日之后，该公司赎回和购买了更多的美国国债。有关其他信息，请参阅附注20。

AFS安全		摊销 成本(1)				津贴 获得学分 亏损(2)				未实现亏损总额				截至2022年12月31日的公允价值(3)
美国国债		$	293,476			$	—			$	(1,054	)		$	292,422

下表列出了关于后继公司在截至2021年12月31日的年度内按公允价值计量的AFS证券的信息：

AFS安全		摊销 成本				津贴 获得学分 亏损(1)				未实现亏损总额				截至2021年12月31日的公允价值(2)
美国国债		$	149,999			$	—			$	(3	)		$	149,996

109

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公允价值非经常性计量

本公司通过季度减值测试或当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，以非经常性基础计量某些长期资产的公允价值。本公司对长期资产可回收性的评估包括将各物业于本公司预期剩余持有期内预期产生的未贴现未来现金流量与各自的账面金额进行比较。在确定账面价值是否可收回时，管理层还需要对影响未贴现现金流模型的概率加权情景作出估计。公司在对长期资产进行减值分析时，既考虑了数量因素，也考虑了质量因素。重要的量化因素包括每个物业的历史和预测信息，如净营业收入、入住率统计数据和销售水平。使用的重要定性因素包括市场状况、楼龄和物业状况以及租户组合。影响未贴现和贴现现金流量模型中使用的最终资本化率和贴现现金流量模型中使用的贴现率的定量和定性因素的选择。由于对出现减值的长期资产进行估值时使用的重大不可观察估计和假设，本公司将该等长期资产归类为公允价值等级中的第三级。第三级投入主要包括销售和市场数据、独立估值和贴现现金流模型。有关公司在其减值分析中使用的估计和假设的说明，请参阅下文。有关描述公司减值审查程序的更多信息，请参阅附注2。

有关与重新开始会计有关的公允价值调整的资料，请参阅附注19。

2022年按公允价值计量的长期资产

于截至2022年12月31日止年度，继任公司于解除合并后将Greenbrier Mall的负资产调整为零，该负资产为继任公司于该物业投资的估计公允价值。有关更多信息，请参见注释7。

在截至2022年12月31日的年度内，继任公司在奥兰治港展馆出售了一个包裹。销售收入总额为1,660美元，交易导致销售亏损252美元。

2021年按公允价值计量的长期资产

下表列出了前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期间按公允价值非经常性基础计量的资产和相关减值费用的信息。自2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间内并无产生减值费用。

						报告日的公允价值计量使用
		总计				报价在 活跃的市场 对于相同的 资产(1级)				意义重大 其他 可观察到的 输入(2级)				意义重大 看不见 输入(3级)				全损 论减值
2021年1月1日至2021年10月31日
长寿资产		$	120,290			$	—			$	—			$	120,290			$	146,781

 

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2021年按公允价值计量的长期资产

在2021年1月1日至2021年10月31日期间，前身公司确认了与五个购物中心、一个重新开发的锚地、一个直销中心、一个露天中心、一个外围地块和空地有关的146,781美元的房地产减值。就分部报告而言，该等物业分类如下。有关分段信息，请参见注释11。

减损 日期

属性

位置

细分市场 分类

亏损发生在 减损

公平 价值

三月

伊斯特兰购物中心(1)

伊利诺伊州布鲁明顿

购物中心

$

13,243

$

10,700

三月

老山核桃购物中心(2)

田纳西州杰克逊

购物中心

20,149

12,400

三月

斯特劳德购物中心(3)

宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡

购物中心

23,790

15,400

七月

Arbor Place的着陆点--外包(4)

佐治亚州道格拉斯维尔

所有其他

1,682

590

九月

劳雷尔公园广场(5)

密西西比州利沃尼亚

购物中心

14,267

9,800

九月

Parkdale Mall和Crossing(6)

德克萨斯州博蒙特

购物中心/所有其他

47,211

50,500

十月

葛底斯堡的奥特莱斯购物中心(7)

宾夕法尼亚州葛底斯堡

购物中心

21,470

16,660

十月

空地(8)

加利福尼亚州埃尔森特罗

所有其他

4,969

4,240

$

146,781

$

120,290

 

在2021年11月1日至2021年12月31日期间，继承公司在解除合并时将伊斯特盖特购物中心的负资产调整为零，这是继承公司在该物业投资的估计公允价值。在2021年1月1日至2021年10月31日期间，前身公司在解除合并后将Asheville Mall和Park Plaza的合并负资产调整为零，这是本公司在这些物业投资的估计公允价值。有关更多信息，请参见注释7。

111

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2020年按公允价值计量的长期资产

在截至2020年12月31日的年度内，前身公司确认与六个商场和一个空置地块有关的房地产减值213,358美元。出于部门报告的目的对这些属性进行了分类，如下所列(有关外发地块的信息，请参阅下文部分)。有关分段信息，请参见注释11。

减损 日期

属性

位置

细分市场 分类

亏损发生在 减损

公平 价值

三月

伯恩斯维尔中心(1)

明尼苏达州伯恩斯维尔

购物中心

$

26,562

$

47,300

三月

门罗维尔购物中心(2)

宾夕法尼亚州匹兹堡

购物中心

107,082

67,000

六月

阿什维尔购物中心(3)

北卡罗来纳州阿什维尔

购物中心

13,274

52,600

七月

空置土地

宾夕法尼亚州匹兹堡

购物中心

46

—

十二月

伊斯特盖特购物中心(4)

俄亥俄州辛辛那提

购物中心

5,980

16,530

十二月

Greenbrier购物中心(5)

弗吉尼亚州切萨皮克

购物中心

8,923

42,500

十二月

拉雷多的奥特莱斯购物中心(6)

德克萨斯州拉雷多

购物中心

51,491

42,900

$

213,358

$

268,830

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注16.基于股份的薪酬

继承人公司

2021年股权激励计划

生效日期后，继任公司董事会通过了CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划(EIP)。EIP授权以新普通股为基础，以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励的形式，向符合条件的参与者授予股权奖励。企业投资促进计划下的奖励可授予重组后公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和独立承包商。最初，在EIP下可获得3,222,222股新普通股。EIP下的初始新普通股每年将增加相当于相关日历年末(从2023年1月开始)发行和发行的新普通股股数的3%，或董事会可能决定的较低数额。该计划将由董事会的薪酬委员会管理，该委员会将根据EIP和EIP奖励的条款和条件确定将被授予奖励的参与者。

根据ASU 2016-09旨在简化股份支付交易会计处理的规定，继承人公司选择在股份支付发生时对没收的股份支付进行会计处理，而不是预先估计。

限制性股票奖

授予继任者公司高管的限制性股票奖励在四年内授予，限制从授予日期一周年起每年以每项奖励的25%的股份到期。授予继任公司非执行董事的限制性股票奖励在三年内授予，限制从授予日期一周年起每年到期，每次奖励的股份比例为33%。授予继任公司非雇员董事的限制性股票奖励为期一年，限制每年1月到期。受让人在归属/限制期间通常拥有股东的所有权利，包括按与所有其他已发行普通股相同的基准和比率收取股息的权利，以及在继承人公司普通股持有者有权投票的任何事项上投票的权利。在限制期内，这些股份一般不能转让，但法律可能要求的任何转让除外。

截至2022年12月31日，继任公司的非既得限制性股票奖励状况以及截至2022年12月31日的一年内的变化摘要如下：

		股票				加权的- 平均值 授予日期 每股公允价值
2022年1月1日未归属			784,999			$	27.57
授与			115,884			$	26.71
既得			(215,508	)		$	27.56
被没收			(22,500	)		$	27.57
截至2022年12月31日未归属			662,875			$	27.42

补偿费用在必要的服务期限内以直线方式确认。与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬成本在截至2022年12月31日的后续年度为7400美元，在2021年11月1日至2021年12月31日的后续年度为299美元。以股份为基础的奖励所产生的以股份为基础的薪酬成本记录在管理公司，管理公司是一个应纳税的实体。

在截至2022年12月31日的后续年度内，授予的限制性股票奖励的公允价值总额为3095美元。在2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间，授予的限制性股票奖励的公允价值总额为21,642美元。在截至2022年12月31日的后续年度内，授予的限制性股票奖励的公允价值总额为5,306美元。在2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间内，没有授予限制性股票奖励。

截至2022年12月31日，根据EIP授予的非既得限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额为16,418美元，预计将在2.8年的加权平均期限内确认。

113

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表现类股单位奖

2022年2月，公司董事会薪酬委员会批准了PSU的新奖励条款。PSU在与2022年财政年度(包括从2021年11月1日至2021年12月31日的后续财政年度)到2025年的四年业绩期间内赚取，四分之一的PSU分配给四年业绩期间内的每个财政年度(每个财政年度为“年度业绩期间”，所有四个财政年度合计为“全面业绩期间”)。在四年业绩期间内每个财年赚取的PSU数量将根据(I)量化的总市场回报目标(“TMR目标”)和(Ii)该财年的特定于公司的既定目标(“既定目标”)的实现情况来确定。总市场回报(或TMR)的计算方法为：(I)公司已发行普通股平均数量与连续20个交易日普通股平均收盘价的乘数之和，以及(Ii)在适用的会计年度业绩期间宣布的现金股利价值。如果在适用财政年度的最后90个交易日内的任何时间达到所需的总市场回报水平，则TMR的目标将达到；前提是第四个也是最后一个财政年度(“TMR第4年宽限期”)将额外适用6个月的延长计量期。在自2021年11月1日起至适用日历年12月31日止的累计业绩期间(“所述目标业绩期间”)内的任何时间实现每一年的既定目标即为达标。, 在每个规定的目标绩效期间(“规定的目标宽限期”)的最后一天之后有6个月的宽限期。如果在任何财政年度测算期(包括适用的宽限期)未实现所述目标，则可分配给该财政年度的PSU将被没收。如果某一财政年度的既定目标实现了，但TMR的目标没有实现，则该财政年度未赚取的PSU将结转到下一财政年度，并可根据下一业绩期间的目标实现情况来赚取。如果在所有四个财年都实现了规定的目标，则所有未完成的PSU将获得50%的收入。如果参与人员在任何年度绩效期间结束之前因死亡或残疾(如PSU奖励协议所定义)或由于公司无故终止(定义于PSU奖励协议)而被终止雇用，则该人员将有权获得该年度绩效期间所赚取的任何PSU的按比例部分(通过从适用的年度绩效期间的1月1日起至终止日期的天数除以365来确定)，并且该年度绩效期间以及随后的任何年度绩效期间的任何剩余PSU将被没收。

截至2022年12月31日，继任公司的PSU奖励状况以及截至2022年12月31日的一年中的变化汇总如下：

		PSU				加权平均 授予日期 公允价值
在2022年1月1日未偿还			—			$	—
批出2022个PSU(1)			727,223			$	24.67
批准2022个增量PSU(1)			82,281			$	26.66
既得			(202,376	)		$	24.87
在2022年12月31日未偿还			607,128			$	24.69

管理层每季度对所述目标进行评估，以确定是否有可能实现这些目标。一旦所述目标被认为有可能实现，公司开始在剩余服务期内以直线基础确认补偿费用。在截至2022年12月31日的一年中，与后续公司的PSU相关的基于股份的薪酬支出为4485美元。截至2022年12月31日，与后续公司PSU相关的未确认补偿支出为13,457美元，预计将在3.0年的加权平均期间确认。

114

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下表总结了蒙特卡洛模拟定价模型中使用的与后续公司的PSU相关的假设：

		2022个PSU
授予日期		2022年2月16日
估值日每股公允价值(1)		$	24.67
无风险利率(2)			1.85	%
预期股价波动(3)			65.00	%

前身公司

于生效日期前，本公司根据CBL&Associates Properties，Inc.2012年股票激励计划(“2012计划”)拥有未偿还奖励，该计划允许本公司向本公司选定的高级管理人员、雇员及非雇员董事发行股票期权及普通股，总额最多10,400,000股。董事会的薪酬委员会负责管理2012年计划。

限制性股票奖

根据2012年计划，普通股可以单独授予，也可以与其他授予的股票奖励一起授予。委员会有权决定普通股将授予的合格人员、授予的股票数量和归属期间的定义。一般来说，普通股的奖励，既可以在授予时立即授予，也可以在五年内等额分批授予。授予独立董事的股份于授予时完全归属；然而，独立董事在其董事会任期内不能转让该等股份。委员会还可以根据递延补偿安排，规定根据2012年计划以递延方式发行普通股。根据2012年计划授予的普通股的公允价值是根据授予日CBL普通股的市场价格确定的，相关补偿费用是在归属期间以直线方式确认的。

于生效日期，根据该计划，前身公司的非归属限制性股票被视为归属，而授予该等限制性股票所依据的本公司经修订的二零一二年股票激励计划(“二零一二计划”)已终止。前身公司截至2021年10月31日的限制性股票奖励以及2021年1月1日至2021年10月31日期间的变化摘要如下：

		股票				加权的- 平均值 授予日期 每股公允价值
2021年1月1日未归属			1,519,774			$	2.15
既得			(1,490,751	)		$	2.14
被没收			(29,023	)		$	2.73
截至2021年10月31日未归属			—			$	—

在生效日期归属限制性股票的同时，前身公司加快了基于股票的薪酬成本，并在2021年1月1日至2021年10月31日期间记录了863美元的基于股票的薪酬成本。2020年，与前身公司的限制性股票奖励相关的基于股份的薪酬成本为2,239美元。以股份为基础的奖励所产生的以股份为基础的薪酬成本记录在管理公司，管理公司是一个应纳税的实体。2021年1月1日至2021年10月31日期间，资本化为房地产资产一部分的基于股份的薪酬成本为10美元。2020年，作为房地产资产一部分资本化的基于股份的薪酬成本为20美元。

2020年期间授予的加权平均每股股票公允价值为0.86美元。2021年和2020年期间归属的股票公允价值总额分别为220美元和951美元。

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长期激励计划

2015年，公司为其任命的高管实施了一项长期激励计划(“LTIP”)，该计划包括PSU奖励和年度限制性股票奖励，可根据2012年计划发布。在三年业绩期间结束时，每位被任命的高管可以获得的与PSU奖励相关的股票数量是根据公司相对于全国房地产投资信托协会(NAREIT)零售指数的特定水平的长期股东总回报(TSR)业绩确定的，前提是任何股票必须至少达到“门槛”水平才能赚取。

从2018年PSU开始，在业绩期间，三分之二的奖励数量部分基于相对于NAREIT零售指数的TSR成就，其余三分之一基于公司绝对TSR指标的成就。从2018年PSU授予开始，为了保持遵守2012年计划中列入的200,000股年度股权授予限额(“第162(M)条授予限额”)，以满足守则第162(M)节规定的某些高管薪酬扣除限额的“基于业绩的合格薪酬”例外，只要PSU的授予可能导致在业绩期间结束时发行一些普通股，再加上在授予PSU的同一年授予的时间归属限制性股票的数量，就会超过这样的限制，任何这样的超额部分都将被转换为现金红利奖励，其价值相当于普通股数量，即构成超额部分的普通股数量乘以CBL普通股在本应发行股票之日报告的高、低交易价格的平均值。

在2020年2月批准为被任命的高管提供2020年长期激励计划的同时，对2012年股票激励计划进行了修订，以取消第162(M)条的授予限制，该限制不再达到其原始目的，因为第162(M)条扣除限制的“有条件的绩效薪酬”例外情况已被2017年税制改革立法废除。然而，纽约证券交易所规则还包括年度股权授予限制，该限制有效地将可授予任何被任命的个人高管的股票数量限制在公司普通股已发行股票总数的1%(1%)以内(“纽约证券交易所年度授予限制”)。为了在取消第162(M)条授予限额后保持纽约证券交易所的合规性，公司薪酬委员会从2020年开始修订了LTIP下的PSU奖励，规定如果PSU的授予可能导致在3年业绩期末向指定高管发行数量超过纽约证券交易所年度授予限额的股票，当与此类PSU发行的同年发行的其他股票奖励的数量(例如，LTIP的时间归属限制性股票部分)相结合时，任何此类超出的股票将改为现金红利奖励。同时仍受制于下述归属条件。

年度限制性股票奖

根据LTIP，年度限制性股票奖励包括基于对本公司和被任命的高管在财政年度的业绩的定性评估而授予的有时间归属的限制性股票的股份。LTIP下的年度限制性股票奖励包括在上表反映的总额中，于授予日归属25%，其余部分归属于三个相等的年度分期付款。上表所列资料包括在2021年1月1日至2021年10月31日期间，根据长期投资政策向指定行政人员发放奖励的未偿还限制性股票，以及相关的授予/归属/没收活动。

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绩效股票单位

前身公司在各自年度的第一季度授予了以下PSU。以下是截至2021年10月31日的PSU活动摘要以及2021年1月1日至2021年10月31日期间的变化：

		PSU				加权平均 授予日期 公允价值
2019个PSU获批(1)			1,103,537			$	2.40
2020个PSU获批(2)			3,408,083			$	0.84
2020个PSU被取消(3)			(3,408,083	)		$	0.84
在2021年1月1日未偿还			1,103,537			$	2.40
2019年PSU取消(4)			(1,103,537	)		$	2.40
截至2021年10月31日的未偿还债务			—			$	—

使用加速归属法逐批确认补偿费用。所产生的费用被记录下来，无论是否获得了任何PSU奖励，只要满足了要求的服务期限。

2021年1月1日至2021年10月31日期间，与PSU相关的基于股份的薪酬支出为315美元。2020年，与PSU相关的基于股份的薪酬支出为3,185美元。2020年基于股份的薪酬支出包括与取消2020年PSU有关的2,052美元费用。

下表总结了蒙特卡洛模拟定价模型中使用的与前身公司的PSU相关的假设：

		2020个PSU
授予日期		2020年2月10日
估值日每股公允价值(1)		$	0.84
无风险利率(2)			1.39	%
预期股价波动(3)			57.98	%

注17.员工福利计划

401(k) Plan

管理公司维持401(K)利润分享计划，根据《守则》第401(A)节和第401(K)节的规定，该计划适用于管理公司的员工。所有年满21岁并完成至少两个月服务的雇员都有资格参加该计划。该计划规定，雇主代表每个参与人缴纳的缴费相当于该参与人缴费的50%，但不超过该参与人在该计划年度的年度工资毛额的2.5%。此外，管理公司有权酌情作出与参与者选任缴费无关的额外利润分享型缴费。管理公司在截至2022年12月31日的后续年度的捐款总额为823美元。管理公司从2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间的总捐款为97美元。管理公司在2021年1月1日至2021年10月31日期间的捐款总额为658美元。管理公司在截至2020年12月31日的前一年的捐款总额为650美元。

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注18.根据《破产法》第11章自愿重组的情况

根据《破产法》第11章自愿重组

于二零二零年八月十八日，本公司与同意的票据持有人订立重组支持协议(“原始RSA”)，占票据持有人超过62%，包括根据联名协议加入票据持有人。

于2020年10月28日，管理代理人及贷款人通知经营合伙公司，他们选择根据有抵押信贷安排的条款行使其权利，以(I)要求作为有担保信贷安排抵押品的物业的承租人应付租金直接支付予管理代理人，及(Ii)就作为有抵押信贷安排担保人的经营合伙公司附属公司的所有股权行使所有投票权及其他所有权。

从2020年11月1日开始，债务人根据破产法第11章向破产法院提起破产法第11章的诉讼。破产法院根据《破产法》授权债务人继续经营他们的企业，并作为债务人管理他们的财产。第11章的案件仅在Re CBL&Associates Properties，Inc.等人的标题下出于程序目的而共同管理，案件编号20-35226。

根据《破产法》第11章提出的案件构成了对经营合伙公司子公司某些财产债务的违约事件。请参阅附注7和附注8以进行进一步讨论。

关于破产法第11章的案件，2021年8月11日，破产法院发布了一项命令，案卷编号1397(确认令)，确认该计划。

在生效日期，该计划的生效条件得到满足，债务人从破产法第11章案件中脱颖而出。该公司于2021年11月1日向破产法院提交了该计划生效日期的通知。在生效日期之后，破产管理人破产法第11章中的一个案件仍然可以根据该计划管理索赔。

于生效日期，根据若干同意票据持有人的选择，作为其约1,375,000美元优先无抵押票据本金及133,000美元抵押信贷本金的交换，同意票据持有人、其他票据持有人及若干针对本公司的无抵押债权持有人共收到95,000美元现金、455,000美元新优先抵押票据、100,000美元新可交换抵押票据及新重组公司的89%普通股权益(须经摊薄，详见计划)。某些同意的票据持有人还提供了5万美元的新资金，以换取额外的新的可交换担保票据。根据该计划，持有本金983 700美元的高级担保信贷安排的其余贷款人获得了100 000美元现金和新的883 700美元有担保定期贷款。现有普通股和优先股股东分别获得新重组公司5.5%的普通股权益。于生效日期，本公司共有20,000,000股新普通股及已发行及已发行单位。

于生效日期，本公司额外预留(I)约9,000,000股新普通股以供在可能行使新可交换票据时发行及(Ii)3,222,222股新普通股以供根据股权激励计划发行。

于生效日期，本公司于紧接生效日期前已发行及尚未发行之所有原有权益，包括(1)CBL之普通股、每股面值0.01美元及CBL之优先股及相关存托股份及(2)经营合伙之有限合伙普通股权益及与CBL优先股有关之有限合伙优先权益，以及任何持有人就该等权益所享有之任何权利，均被视为注销及解除，且并无效力或作用。

注册权协议

根据该计划，于生效日期，本公司与本公司面值0.001美元的新发行普通股的若干持有人签署了登记权协议。

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根据登记权协议，本公司同意在本公司向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报后，在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交S-11表格初步搁置登记报表(包括本公司2022年股东周年大会最终委托书中引用并入该10-K表格的任何部分)，并在本公司有资格使用该表格后，在合理可行范围内尽快以S-3表格搁置登记代替该表格。任何持有人或一组持有人将有权要求本公司将其持有的部分或全部新普通股股份，包括可交换票据转换后可发行的新普通股股份，纳入该初始搁置登记声明或搁置登记声明中。该公司还同意提交一份“需求”搁置登记声明，或根据任何现有搁置登记声明，以包销发行的形式促进对应登记证券的“清盘”，条件是：(1)寻求出售的应登记证券至少相当于提出任何此类要求之日所有新普通股已发行股票的5%，或(2)该等应登记证券的预期总发行价至少为25,000美元(在扣除任何承销折扣和佣金之前)。在下列情况下，本公司亦无须提交“要求”登记说明书：(A)建议出售的须登记证券已被一份可用于要约及出售该等须登记证券的现有及有效登记说明书所涵盖，或(B)过往总共有超过6宗这类要求。

2022年5月6日，本公司提交了一份S-11表格的转售登记声明，其中包括根据登记权协议的要求，不时由其中点名的出售股东要约和出售最多12,380,260股普通股。本公司将不会获得出售股东根据本登记声明转售普通股股份所得的任何收益。

2021年股权激励计划

生效日期后，公司董事会通过了生态工业园。有关其他信息，请参阅附注16。

第五次修订和重新签署的《经营伙伴关系协定》

于生效日期，根据该计划的条款，本公司的联属公司与CBL订立第五份经修订及重订的经营合伙有限合伙协议(“新合伙协议”)(仅为确认该协议的条文)及旧有限合伙优先权益(“旧有限合伙权益”)的剩余持有人(“旧有限合伙权益”)，他们于出现后选择继续担任经营合伙的有限合伙人。

根据该计划，如附注9所述，新OP协议全面取代及取代经修订的营运合伙第四份经修订及重订的有限合伙协议(“旧OP协议”)，并取消旧OP协议下尚未完成的营运合伙的所有普通单位、特别普通单位及有限合伙的优先单位，并向若干持有人发行新的共同单位(截至生效日期，为营运合伙的唯一未偿还股权类别)。新OP协议亦取消所有类别优先单位的条款，以及所有类别的特别共同单位的条款，在旧的运营协议中定义的。

第二次修订和重新签署的公司注册证书

关于本公司的重组及于生效日期生效的第11章法律程序，CBL采纳了第二份经修订及重订的公司注册证书(“经更新的公司注册证书”)，以取代及取代本公司于紧接生效日期前已存在的经修订及重订的公司注册证书(“前公司注册证书”)，并通过了第四份经修订及重订的公司章程(“经更新的附例”)，以取代及取代已于紧接生效日期前存在的经修订及恢复的公司章程(“经修订的附例”)。

普通股和存托股份退市

2020年11月2日，纽约证券交易所宣布：(I)公司股票暂停交易；(Ii)根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，由于D系列优先股和E系列优先股不再适合上市，公司普通股以及D系列优先股和E系列优先股不再适合上市。该公司根据纽约证券交易所规则对这一决定提出上诉。与此同时，从2020年11月3日起，公司的普通股和代表其D系列优先股和E系列优先股部分权益的存托股票开始在场外市场交易，由场外市场集团运营，代码分别为CBLAQ、CBLDQ和CBLEQ。2021年11月2日，重组后公司新发行的普通股开始在纽约证券交易所交易，交易代码为CBL。

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重组项目

截至2020年11月1日或之后，以及作为第11章案件的直接结果而实现或发生的任何费用、收益和损失，都记录在公司综合经营报表的“重组项目，净额”项中。截至2022年12月31日的后续年度和2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间，重组项目净额分别为298美元和1,403美元。从2021年1月1日至2021年10月31日的前一段时间内，重组项目净额(435,162美元)包括与重新衡量继任公司截至生效日期的个人资产和负债价值有关的(779,092美元)美元，(75,545美元)专业费用和成功费用，(1,211美元)与重组努力相关的补偿，以及(1,741美元)美国受托人费用，被422,427美元的债务清偿收益所抵消。在截至2020年12月31日的前一年，重组项目的35,977美元包括(10,347美元)专业费用，(25,294)美元与有担保信贷安排和优先无担保票据有关的未摊销递延融资成本和债务折扣，以及(336美元)美国受托人费用。

注19.重新开始会计核算

新的开始

于破产后，本公司符合美国会计准则第852条的规定，并采用重新开始会计处理，这导致本公司成为一个新的财务报告实体，因为(1)前身现有普通股的持有人在破产时所获得的新普通股不足继承人已发行普通股的50%，以及(2)紧接计划确认前本公司资产的重组价值少于所有呈请后负债及允许申索的总和。该公司选择使用方便的日期2021年10月31日重新开始会计。管理层评估并得出结论，2021年11月1日的事件在数量和质量的基础上对公司的财务报告都没有重大影响。

根据与该计划相关的一系列权益价值得出的重组价值，根据公司的公允价值分配给公司的可识别有形和无形资产和负债。本公司资产及负债的生效日期公允价值与其在历史资产负债表上所反映的记录价值有重大差异。

重组价值

根据美国会计准则第852条，继承人确定了自采用重新开始会计之日起应分配给新兴实体权益的价值。根据公司2021年5月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的修订预测，管理层及其投资银行家重新评估了公司的价值，导致股东权益的估计范围在50,000美元至550,000美元之间。本公司聘请第三方估值顾问协助本公司厘定该范围内股权价值的点数估值。

管理层得出的结论是，股东权益的最佳点估计为547,448美元，这导致总股本为553,535美元，其中包括经营伙伴关系中的非控股权益。本公司聘请估值专家协助管理层将该等企业价值分配至资产及负债，以供财务报告之用。该公司使用贴现现金流方法估计企业价值。为了估计企业价值，本公司估计了五年期间的现金流量加上使用适用于剩余时期现金流量的10%资本化率计算的剩余价值，所有这些现金流量都用本公司估计的加权平均资本成本11%贴现到估计现值。估计的未来现金流是基于本公司投资银行家在得出股权价值范围时所使用的财务预测。按揭及其他债务的公允价值及10%优先担保票据减去现金、现金等价物及限制性现金的余额，并加入企业价值以厘定权益价值。按揭和其他债务的公允价值是根据对抵押品覆盖范围、财务指标和每笔应付按揭票据的利率相对于市场利率的分析而估计的(更详细的说明见下文)。在确定企业和股权价值时使用的最主观和最具判断性的假设包括公司的预计现金流量(预计收入、运营费用、资本支出和现金流量)、资本化和贴现率以及抵押票据应付债务的市场利率。

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下表将企业价值与截至生效日期的继承人普通股的估计公允价值进行核对：

企业价值，现金更少		$	2,296,872
减去：合并子公司中非控股权益的公允价值			(6,087	)
企业价值减去公司利益，减去现金			2,290,785
加：现金、现金等价物和受限现金			330,282
减去：抵押贷款和其他债务的公允价值			(1,678,619	)
减去：10%优先担保票据的公允价值			(395,000	)
继承人全部股东权益的公允价值		$	547,448
出现时发行的股份和单位			20,000,000
每股价值		$	27.37

下表将企业价值与截至生效日期将分配给公司个人资产的继任者资产的重组价值进行核对：

企业价值，现金更少		$	2,296,872
加：现金、现金等价物和受限现金			330,282
另外：应付账款和应计负债			335,513
继承人资产的重组价值		$	2,962,667

企业价值和相应的权益价值取决于实现公司预测中提出的未来财务结果，以及某些其他假设的实现情况。所有估计、假设、估值和财务预测，包括公允价值调整、财务预测、企业价值和股权价值预测，都固有地受到重大不确定性和公司无法控制的或有事件的解决的影响。因此，本公司不能保证估计、假设、估值或财务预测将会实现，实际结果可能大不相同。

房地产资产

在制定零售物业组合的公允价值估计时，考虑了所有三种传统的估值方法，包括收益法、销售比较(市场)法和成本法。长期以来，这些估值方法在适当的情况下以及在这类估值中一直被认为是可以接受的。因此，所有适用物业以及与物业有关的所有无形资产及负债均由估值提供者确认、调查及审查。此外，估值提供者估计相关无形资产及负债在物业层面的公允价值及剩余使用年限(“RUL”)。在大多数情况下，这些财产包括下列无形资产/负债：

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在对每项财产的有形资产进行估值时，使用了所有相关信息，如设计图和图纸、财产税报表、先前的评估和费用分摊报告。在方法方面，通过收入法对物业进行估值，以估算建筑价值。基础土地和工地改善工程的单独价值是通过成本法确定的。作为分配过程的一部分，估计了下列有形组成部分的公允价值：

对未合并关联公司的投资

本公司对未合并联营公司的投资用于重新开始会计的公允价值是通过以与上述所有房地产资产相同的方式对与每个未合并的合资企业相关的相关房地产资产进行估值来确定的。然后，本公司通过将营运资本净余额用于房地产资产的公允价值和任何相关抵押票据项下的未偿还金额，计算每一家合资企业的资产净值或负债净值。每个合资企业的所有权权益百分比计入资产净值或负债净值，从而导致每个未合并附属公司的公允价值。有关权益会计法的进一步资料，见附注2。

使用权资产和租赁负债

租赁负债的公允价值按剩余租赁付款的现值计量，犹如该租赁是自生效日期起的新租赁。本公司以递增借款利率(“IBR”)作为折现率以厘定剩余租赁付款的现值，该折现率由第三方估值顾问根据基本信贷评级分析及基于新发行的有担保票据的隐含市场收益率分析而厘定。根据相应的租赁期限，IBR约为12.0%。

应付按揭票据

应付按揭票据的公允价值由第三方估值顾问基于对公司抵押品覆盖面、财务指标和每笔应付按揭票据相对于市场利率的利率的分析而估计。如果有合理的预期债务人将能够履行应付按揭票据的财务义务，或应付按揭票据是有追索权的贷款，则按揭票据的价值等于未来按揭票据付款的现值，其回报率与按揭票据付款的风险相称。如果债务人无法或如果债务人是否有能力履行抵押票据的财务义务存在不确定性，则应付抵押票据的价值等于通过以公允价值清算标的财产而收到的预期收益。

合并资产负债表

下列重新开始综合资产负债表所包括的调整反映了计划预期及本公司于生效日期执行的交易的影响(反映于“重组调整”一栏)，以及因采用重新开始会计而产生的公允价值及其他所需会计调整(反映于“重新开始会计调整”一栏)。解释性说明提供了有关记录的调整的补充资料。

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		2021年10月31日
		前身				重组 调整					新的开始 会计核算 调整					继任者
资产(1)
房地产资产：
土地		$	625,098			$	—				$	(23,083	)	(15)		$	602,015
建筑物和改善措施			4,839,923				—					(3,660,465	)	(15)			1,179,458
			5,465,021				—					(3,683,548	)				1,781,473
累计折旧			(2,252,275	)			—					2,252,275		(15)			—
			3,212,746				—					(1,431,273	)				1,781,473
进展中的事态发展			15,858				—					—					15,858
房地产资产净投资			3,228,604				—					(1,431,273	)				1,797,331
现金和现金等价物			498,260				(238,053	)	(1)			—					260,207
应收款：
租客			70,664				—					(49,751	)	(16)			20,913
其他			4,056				1,254		(2)			—					5,310
抵押和其他应收票据			397				—					—					397
对未合并关联公司的投资			246,823				—					(124,982	)	(17)			121,841
就地租赁，净额			6,895				—					406,635		(18)			413,530
高于市价租赁，净额			3,611				—					241,385		(18)			244,996
无形租赁资产和其他资产			150,784				—					(52,642	)	(19)			98,142
		$	4,210,094			$	(236,799	)			$	(1,010,628	)			$	2,962,667
负债、可赎回的非控制性权益和权益
抵押贷款和其他债务，净额		$	1,016,557			$	1,032,508		(3)		$	(370,446	)	(20)		$	1,678,619
10%优先担保票据-按公允价值(截至2021年10月31日账面价值395,000美元)			—				395,000		(4)			—					395,000
低于市价租赁，净额			5,576				—					153,667		(18)			159,243
应付账款和应计负债			215,675				(7,431	)	(5)			(31,974	)	(21)			176,270
不受影响的总负债(1)			1,237,808				1,420,077					(248,753	)				2,409,132
可能受到损害的负债			2,551,439				(2,551,439	)	(6)			—					—
承付款和或有事项
可赎回的非控股权益			(1,032	)			1,032		(7)			—					—
股东权益：
后续普通股，面值.001美元，授权股份200,000,000股，2021年已发行和已发行20,774,716股			—			20			(8)			—					20
前身优先股，面值0.01美元，授权股份15,000,000股：
7.375%D系列累计可赎回优先股，2020年流通股1,815,000股			18				(18	)	(9)			—					—
6.625%E系列累计可赎回优先股，2020年流通股690,000股			7				(7	)	(10)			—					—
前身普通股，面值0.01美元，授权股份3.5亿股，2020年已发行和已发行196,569,917股			1,976				(1,976	)	(11)			—					—
额外实收资本			1,986,769				487,721		(12)			(1,927,062	)	(22)			547,428
留存收益(超过累计收益的股息)			(1,553,835	)			405,864		(13)			1,147,971		(22)			—
股东权益总额			434,935				891,604					(779,091	)				547,448
非控制性权益			(13,056	)			1,927		(14)			17,216		(23)			6,087
总股本			421,879				893,531					(761,875	)				553,535
		$	4,210,094			$	(236,799	)			$	(1,010,628	)			$	2,962,667

 

123

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可交换票据的收益		$	50,000
向允许的无担保债权持有人支付和解款项			(98,801	)
清偿前身担保信贷安排的付款			(100,000	)
支付退出信贷协议的递延融资费			(1,192	)
支付可交换票据和担保票据的已支出融资费			(773	)
专业费用的缴付			(27,170	)
赎回有抵押票据			(60,117	)
		$	(238,053	)

发放退出信贷协议		$	883,700
发行可交换票据			150,000
与退出信贷协议有关的递延融资成本资本化			(1,192	)
		$	1,032,508

可能受到损害的负债		$	2,551,439
发放退出信贷协议			(983,700	)
发行有担保票据			(555,773	)
为清偿债务而于生效日期发行的权益，但须以折衷方式偿还			(487,479	)
向各债权人付款			(102,060	)
受折衷影响的债务清偿收益		$	422,427

前置权益的转换		$	20
注销前身普通股			(1,996	)
前身普通股净变动		$	(1,976	)

向债权人发行继承人普通股		$	487,462
向前身股东发行后继者普通股			(2	)
注销前身普通股和优先股			2,021
其他调整			(1,760	)
		$	487,721

受折衷影响的债务清偿收益		$	422,427
某些专业费用的缴付			(16,563	)
		$	405,864

124

---

 

无形租赁资产		$	(52,761	)
企业资产			293
使用权租赁资产			(174	)
		$	(52,642	)

对未合并关联公司的投资		$	(31,682	)
递延收入的核销			(91	)
租赁负债			(201	)
		$	(31,974	)

注20.后续事件

2023年1月12日，一名所谓的股东提起了特拉华州诉讼，将公司和某些董事列为被告。2023年2月15日，特拉华州诉讼被自愿驳回。有关其他信息，请参阅附注14。

经过2023年1月31日在私人调解人面前的调解，证券集体诉讼各方原则上达成协议，解决证券集体诉讼，但须获得最终文件和法院批准。有关其他信息，请参阅附注14。

2023年1月，该公司赎回了50,791美元的美国国债。

2023年2月16日，公司董事会宣布每股定期季度股息为0.375美元，较2022年定期季度股息增加50%。

125

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附表III

CBL&Associates Property，Inc.

房地产资产与累计折旧

2022年12月31日

(单位：千)

						初始成本(1)																				期末总结转金额
描述/位置		累赘 (2)				土地				建筑物 和 改进				费用 大写 在之后 采办				销售量 外发地块 土地				新的开始 调整				土地				建筑物 和 改进				总计(3)				累计 折旧 (4)				日期 施工 /收购
购物中心：
Alamance Crossing 北卡罗来纳州伯灵顿		$	59,947			$	20,853			$	62,852			$	39,707			$	(3,962	)		$	(96,897	)		$	9,603			$	12,950			$	22,553			$	(1,695	)		2007
乔木之地 佐治亚州亚特兰大(道格拉斯维尔)			97,244				8,508				95,088				27,323				—				(89,396	)			3,050				38,473				41,523				(4,514	)		1998-1999
布鲁克菲尔德广场 威斯康星州布鲁克菲尔德			18,240				8,996				78,533				100,040				(5,208	)			(146,235	)			10,282				25,844				36,126				(3,824	)		2001
切里维尔购物中心 伊利诺伊州罗克福德			—		(5)		11,892				64,117				56,681				(1,667	)			(113,543	)			5,360				12,120				17,480				(3,062	)		2001
CrosCreek购物中心 北卡罗来纳州费耶特维尔			97,431				19,155				104,378				31,758				—				(49,534	)			4,372				101,385				105,757				(10,004	)		2003
达科他州广场购物中心 明尼苏达州米诺特			—				4,552				87,625				27,320				—				(96,630	)			5,179				17,688				22,867				(1,538	)		2012
东镇购物中心 威斯康星州麦迪逊			—		(5)		4,496				63,867				64,153				(909	)			(123,012	)			4,413				4,182				8,595				(1,299	)		2002
伊斯特兰购物中心 伊利诺伊州布鲁明顿			—				5,746				75,893				(71,318	)			(753	)			(5,600	)			1,921				2,047				3,968				(415	)		2005
费耶特购物中心 肯塔基州列克星敦			127,568				25,205				84,256				107,248				—				(87,361	)			11,204				118,144				129,348				(8,045	)		2001
边疆商城 怀俄明州夏延			—		(5)		2,681				15,858				21,438				(83	)			(31,588	)			3,715				4,591				8,306				(775	)		1984-1985
汉密尔顿广场 田纳西州查塔努加			93,997				3,532				42,619				52,230				(2,384	)			(35,984	)			9,640				50,373				60,013				(4,589	)		1986-1987
哈内斯购物中心 北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆			—		(5)		17,176				133,376				49,866				(1,767	)			(147,963	)			13,968				36,720				50,688				(3,724	)		2001
哈福德购物中心 马里兰州贝莱尔			—				8,699				45,704				17,720				—				(65,736	)			4,582				1,805				6,387				(479	)		2003
帝国谷购物中心 加利福尼亚州埃尔森特罗			—		(5)		35,378				71,753				2,422				—				(92,019	)			4,810				12,724				17,534				(1,995	)		2012
杰斐逊购物中心 肯塔基州路易斯维尔			55,817				13,125				40,234				28,061				(521	)			(70,099	)			4,625				6,175				10,800				(1,605	)		2001
柯克伍德购物中心 北卡罗来纳州俾斯麦			—		(5)		3,368				118,945				38,098				—				(126,278	)			8,114				26,019				34,133				(2,072	)		2012
劳雷尔公园广场 密西西比州利沃尼亚			—				13,289				92,579				(97,461	)			—				(3,630	)			751				4,026				4,777				(847	)		2005
雷顿山购物中心 德克萨斯州莱顿			—		(5)		20,464				99,836				(13,447	)			(1,165	)			(74,968	)			10,261				20,459				30,720				(1,491	)		2005
北欧购物中心 德克萨斯州拉雷多			—		(5)		21,734				142,049				58,241				(149	)			(148,232	)			13,875				59,768				73,643				(5,105	)		2004

 

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附表III

CBL&Associates Property，Inc.

房地产资产与累计折旧

2022年12月31日

(单位：千)

						初始成本(1)																				期末总结转金额
描述/位置		累赘 (2)				土地				建筑物 和 改进				费用 大写 在之后 采办				销售量 外发地块 土地				新的开始 调整				土地				建筑物 和 改进				总计(3)				累计 折旧 (4)				日期 施工 /收购
梅费尔市中心 北卡罗来纳州威尔明顿		$	—		(5)	$	26,333			$	101,087			$	20,445			$	—			$	(107,804	)		$	7,164			$	32,897			$	40,061			$	(3,669	)		2015
子午线商城 密歇根州兰辛			—				2,797				103,678				62,492				—				(150,764	)			8,573				9,630				18,203				(1,873	)		1998
MidRivers购物中心 密苏里州圣彼得斯			—				16,384				170,582				(135,442	)			(4,174	)			(27,787	)			9,191				10,372				19,563				(1,873	)		2007
门罗维尔购物中心 宾夕法尼亚州匹兹堡			—				22,911				177,214				(137,378	)			—				(36,624	)			12,379				13,744				26,123				(2,122	)		2004
Northgate购物中心 田纳西州查塔努加			—		(5)		2,330				8,960				24,215				(492	)			(23,815	)			3,413				7,785				11,198				(827	)		2011
诺斯帕克商场 密苏里州乔普林			—				9,977				65,481				39,566				—				(99,164	)			7,084				8,776				15,860				(1,667	)		2004
诺斯伍兹购物中心 南卡罗来纳州北查尔斯顿			57,059				14,867				49,647				29,143				(2,339	)			(52,958	)			9,402				28,958				38,360				(4,000	)		2001
老山核桃购物中心 田纳西州杰克逊			—				15,527				29,413				(32,561	)			(362	)			(9,431	)			800				1,786				2,586				(667	)		2001
葛底斯堡的折扣店 宾夕法尼亚州葛底斯堡			20,974				20,779				22,180				(30,177	)			—				(47	)			7,822				4,913				12,735				(1,126	)		2012
拉雷多的奥特莱斯购物 德克萨斯州拉雷多			38,250				11,000				97,353				(65,852	)			—				(26,318	)			3,741				12,442				16,183				(970	)		2017
Parkdale Mall and Crossing 德克萨斯州博蒙特			63,136				22,060				29,842				(5,195	)			(874	)			(21,766	)			11,364				12,703				24,067				(2,217	)		2001
百老汇广场 亚拉巴马州亨茨维尔			—				6,364				67,067				6,729				—				(43,144	)			10,067				26,949				37,016				(2,926	)		2010
皮尔兰镇中心 德克萨斯州皮尔兰			—		(5)		16,300				108,615				25,528				(857	)			(106,531	)			16,896				26,159				43,055				(2,827	)		2008
后橡树购物中心 德克萨斯州大学站			—		(5)		3,936				48,948				17,495				(327	)			(52,738	)			6,206				11,108				17,314				(1,416	)		1984-1985
里奇兰购物中心 德克萨斯州韦科			—		(5)		9,874				34,793				24,235				(1,225	)			(44,167	)			8,793				14,717				23,510				(1,882	)		2002
南县中心 密苏里州圣路易斯			—				15,754				159,249				3,576				—				(160,681	)			11,165				6,733				17,898				(2,025	)		2007
南文镇中心 密西西比州南文市			—		(5)		14,315				29,380				2,082				—				(27,929	)			10,163				7,685				17,848				(1,078	)		2005
南方公园购物中心 弗吉尼亚州殖民地高地			54,022				9,501				73,262				30,778				—				(102,613	)			4,193				6,735				10,928				(882	)		2003
圣克莱尔广场 伊利诺伊州美景高地			—				11,027				75,620				36,343				—				(82,113	)			8,150				32,727				40,877				(3,583	)		1996
斯特劳德购物中心 宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡			—				14,711				23,936				(24,617	)			—				(5,698	)			2,942				5,390				8,332				(868	)		1998
日出商城 德克萨斯州布朗斯维尔			—		(5)		11,156				59,047				14,482				—				(45,064	)			14,999				24,622				39,621				(4,397	)		2003
乌龟溪购物中心 密苏里州哈蒂斯堡			—		(5)		2,345				26,418				18,634				—				(26,937	)			3,977				16,483				20,460				(2,513	)		1993-1995
谷景购物中心 弗吉尼亚州罗阿诺克			—		(5)		15,985				77,771				24,045				—				(89,309	)			9,499				18,993				28,492				(2,728	)		2003

 

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附表III

CBL&Associates Property，Inc.

房地产资产与累计折旧

2022年12月31日

(单位：千)

						初始成本(1)																				期末总结转金额
描述/位置		累赘 (2)				土地				建筑物 和 改进				费用 大写 在之后 采办				销售量 外发地块 土地				新的开始 调整				土地				建筑物 和 改进				总计(3)				累计 折旧 (4)				日期 施工 /收购
沃卢西亚购物中心 佛罗里达州代托纳海滩		$	40,967			$	2,526			$	120,242			$	21,791			$	—			$	(128,334	)		$	11,078			$	5,147			$	16,225			$	(1,250	)		2004
西镇购物中心 威斯康星州麦迪逊			—		(5)		8,912				83,084				44,523				—				(84,533	)			14,623				37,363				51,986				(4,027	)		2002
韦斯特盖特购物中心 南卡罗来纳州斯帕坦堡			29,002				2,149				23,257				49,732				(432	)			(68,403	)			3,553				2,750				6,303				(474	)		1995
威斯特摩兰购物中心 宾夕法尼亚州格林斯堡			—		(5)		4,621				84,215				35,348				(1,240	)			(107,620	)			6,389				8,935				15,324				(2,705	)		2002
约克广场 宾夕法尼亚州约克市			—				5,757				63,316				23,508				—				(84,499	)			1,767				6,315				8,082				(1,548	)		1995
其他属性：
840绿蝴蝶圈 弗吉尼亚州切萨皮克			—				2,096				3,091				1,152				—				(1,626	)			1,387				3,326				4,713				(200	)		2007
门罗维尔的附件 宾夕法尼亚州匹兹堡			—				—				29,496				561				—				(25,862	)			1,454				2,741				4,195				(624	)		2004
CBL中心 田纳西州查塔努加			—				1,332				24,675				1,766				—				(17,030	)			3,081				7,662				10,743				(541	)		2001
CBL中心II 田纳西州查塔努加			—				22				13,648				546				—				(9,880	)			965				3,371				4,336				(176	)		2008
酷泉跨界 田纳西州纳什维尔			17,732				2,803				14,985				(2,871	)			—				(10,291	)			2,969				1,657				4,626				(249	)		1991-1993
山核桃谷的庭院 田纳西州纳什维尔			4,589				3,314				2,771				482				(231	)			(1,181	)			1,844				3,311				5,155				(228	)		1998
边疆广场 怀俄明州夏延			2,929				346				684				672				(86	)			612				904				1,324				2,228				(115	)		1985
枪炮角 田纳西州查塔努加			16,736				4,170				10,874				4,341				—				(5,974	)			8,099				5,312				13,411				(341	)		2000
汉密尔顿·康纳 田纳西州查塔努加			16,638				630				5,532				8,646				—				(2,368	)			4,981				7,459				12,440				(480	)		1986-1987
汉密尔顿·克罗斯 田纳西州查塔努加			11,688				4,014				5,906				7,009				(1,370	)			(5,550	)			5,300				4,709				10,009				(344	)		1987
哈福德附件 马里兰州贝莱尔			13,282				3,117				9,718				1,015				—				(2,430	)			3,117				8,303				11,420				(437	)		2003
乔木广场的落地 佐治亚州亚特兰大(道格拉斯维尔)			5,813				7,238				14,330				1,250				(2,242	)			(18,627	)			757				1,192				1,949				(277	)		1998-1999
莱顿便利中心 莱顿，德克萨斯州(5)			—		(5)		—				8				4,184				—				1,947				3,574				2,565				6,139				(524	)		2005
雷顿山广场 德克萨斯州莱顿			—		(5)		—				2				1,008				—				1,243				826				1,427				2,253				(105	)		2005
帕克代尔角 德克萨斯州博蒙特			4,180				1,255				2,657				1				—				(896	)			1,305				1,712				3,017				(115	)		2002
皮尔兰办事处 德克萨斯州皮尔兰			—		(5)		—				7,849				2,634				—				(3,210	)			—				7,273				7,273				(801	)		2009
费耶特广场 肯塔基州列克星敦			23,642				9,531				27,646				1,265				—				(28,520	)			2,527				7,395				9,922				(1,301	)		2006

 

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附表III

CBL&Associates Property，Inc.

房地产资产与累计折旧

2022年12月31日

(单位：千)

						初始成本(1)																				期末总结转金额
描述/位置		累赘 (2)				土地				建筑物 和 改进				费用 大写 在之后 采办				销售量 外发地块 土地				新的开始 调整				土地				建筑物 和 改进				总计(3)				累计 折旧 (4)				日期 施工 /收购
德伯维尔步行街 密西西比州德伯维尔		$	—			$	16,278			$	48,806			$	28,901			$	(706	)		$	(53,513	)		$	8,728			$	31,038			$	39,766			$	(3,588	)		2009
汉密尔顿广场的购物中心 田纳西州查塔努加			19,023				5,837				16,326				1,285				—				(10,827	)			5,060				7,561				12,621				(946	)		2003
圣克莱尔广场的购物中心 伊利诺伊州美景高地			16,912				8,250				23,623				910				(5,044	)			(19,688	)			2,783				5,268				8,051				(546	)		2007
日出公地 德克萨斯州布朗斯维尔			8,704				1,013				7,525				2,024				—				(2,845	)			3,504				4,213				7,717				(293	)		2003
露台 田纳西州查塔努加			17,651				4,166				9,929				8,104				—				(9,404	)			8,982				3,813				12,795				(346	)		1997
西汤尼十字路口 威斯康星州麦迪逊			26,317				1,784				2,955				7,307				—				4,227				5,831				10,442				16,273				(493	)		1998
韦斯特盖特十字路口 南卡罗来纳州斯帕坦堡			7,776				1,082				3,422				7,896				—				(5,426	)			2,047				4,927				6,974				(390	)		1997
威斯特摩兰十字路口 宾夕法尼亚州格林斯堡			—		(5)		2,898				21,167				9,302				—				(23,389	)			3,119				6,859				9,978				(2,112	)		2002
输出：																							—
发件宗地特性			192,857				36,094				88,102				64,189				—				669				99,040				90,014				189,054				(5,860	)		五花八门
性情：
Greenbriar购物中心 弗吉尼亚州切萨皮克			—				3,181				107,355				(87,506	)			(626	)			(22,404	)			—				—				—				—			2004
其他			—				43,235				21,318				(10,581	)			(1,800	)			12,654				59,413				5,413				64,826				(251	)		五花八门
正在进行中的开发项目，包括建筑和开发项目			—				—				—				5,576				—				—				—				5,576				5,576				—
合计		$	1,260,123			$	732,733			$	4,057,619			$	734,616			$	(42,995	)		$	(3,681,085	)		$	596,715			$	1,204,173			$	1,800,888			$	(136,901	)

 

129

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附表III

CBL&Associates Property，Inc.

房地产资产与累计折旧

2022年12月31日

(单位：千)

截至2022年12月31日的后续年度、截至2021年12月31日的后续年度、截至2021年10月31日的前期以及截至2020年12月31日的前期的房地产资产变动及累计折旧情况如下(单位：千)：

		继任者									前身
		截至12月31日，				截至12月31日，					截至10月31日，				截至12月31日，
		2022				2021					2021				2020
房地产资产：
期初余额		$	1,789,055			$	1,797,332				$	5,859,113			$	6,411,400
在此期间增加的：
增加和改进			37,080				5,599					31,278				36,337
房地产资产收购			5,766				—					—				—
期间的扣除额：
处置、解除合并和累计减值折旧			(30,752	)			(13,876	)				(250,136	)			(377,165	)
重新开始会计调整			—				—					(3,683,547	)			—
转进(转出)房地产资产			(261	)			—					(11,209	)			332
房地产资产减值准备			—				—					(148,167	)			(211,791	)
期末余额		$	1,800,888			$	1,789,055				$	1,797,332			$	5,859,113
累计折旧：
期初余额		$	19,937			$	—				$	2,241,421			$	2,349,404
折旧费用			123,695				20,543					152,973				205,671
重新开始会计调整			—				—					(2,252,275	)			—
从房地产资产转移			15				—					—				—
已出售、报废、解除合并或减值的房地产资产的累计折旧			(6,746	)			(606	)				(142,119	)			(313,654	)
期末余额		$	136,901			$	19,937				$	—			$	2,241,421

 

130

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附表IV

CBL&Associates Property，Inc.

房地产应收按揭票据

2022年12月31日

(单位：千)

应收按揭票据的变动情况如下(以千计)：

		继任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				从2021年11月1日到12月31日，					从2021年1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
期初余额		$	—			$	—				$	1,100			$	2,637
付款			—				—					—				(307	)
核销			—				—					(1,100	)			(1,230	)
期末余额		$	—			$	—				$	—			$	1,100

 

131

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展品索引

展品 数		描述
2.1		第11章重组计划，日期为2020年12月29日(通过引用纳入本公司于2020年12月30日提交的当前8-K表格报告)。
2.2		事实、法律和秩序的结论(I)确认CBL&Associates Properties，Inc.及其关联债务人第三次修订的第11章联合破产法计划，和(Ii)给予相关救济，日期为2021年8月11日。(作为附件2.1提交给CBL&Associates Properties，Inc.，Form 8-K的当前报告于2021年8月12日提交)。
2.3		破产法院于2021年8月12日批准的第三次修订的第11章计划(经技术修改)(通过引用附件99.1并入公司于2021年8月10日提交的当前8-K表格报告的附件99.1)。
3.1		第二次修订和重新修订了CBL&Associates Properties，Inc.公司注册证书(通过参考公司于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告合并而成)。
3.2		2023年2月15日对CBL&Associates Properties，Inc.第四次修订和重新修订的章程的修正案(通过引用公司于2023年2月21日提交的当前8-K表格报告合并而成)。
3.3		第五次修订和重新制定CBL&Associates Properties，Inc.附例。
4.1		见CBL&Associates Properties，Inc.第二次修订和重新发布的公司注册证书和CBL&Associates Properties，Inc.与普通股有关的第四次修订和重新发布的附则，见上文附件3.1和3.2。
4.2		证券说明
4.3		截至2022年6月7日，公司作为借款人和担保人，Beal Bank USA作为初始贷款人，CLMG公司作为行政代理，其他贷款人与其他贷款人之间的信贷协议，涉及3.6亿美元的露天中心和外包贷款(合并自公司于2022年8月15日提交的Form 10-Q季度报告)。
4.4		股东保护权利协议，日期为2022年9月8日，由CBL&Associates Properties，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理签订，作为权利代理，其中包括权利证书和行使选择权的表格，以及参与优先股的指定证书和条款表格(合并自公司于2022年9月9日提交的当前表格8-K)。
10.1		第五次修订和重新签署的《CBL&Associates Limited Partnership有限合伙协议》，日期为2021年11月1日(引用自公司于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告)。
10.2.1		高管聘用协议表格(引用自公司于2020年8月19日提交的最新报告Form 8-K)。
10.2.2		高管留任奖金协议表格(引用自公司于2020年8月19日提交的当前8-K表格报告)。
10.2.3		董事会主席的修订和重新签署的留任奖金协议的格式。(引用本公司于2020年11月2日提交的8-K表格的当前报告作为参考)。

132

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展品 数		描述
10.2.4		经修订及重订的本公司近地天体留任奖金协议格式，董事会主席除外。(引用本公司于2020年11月2日提交的8-K表格的当前报告作为参考)。
10.2.5		CBL&Associates Properties，Inc.被任命为首席执行官年度激励薪酬计划(AIP)(2021财年)(通过引用引用自公司于2021年5月18日提交的当前8-K表格报告)。
10.2.6		修订和重新签署的雇佣协议表格，于2021年5月21日与某些公司高管签订(通过参考公司于2021年5月26日提交的当前8-K表格报告合并而成)。
10.2.7		董事会主席的第二次修订和重新签署的留任奖金协议表格，于2021年5月21日签订(引用自公司于2021年5月26日提交的当前8-K表格报告)。
10.2.8		于2021年5月21日签订的本公司近地天体(董事会主席除外)第二次修订及重新签署的留任奖金协议表格(引用自本公司于2021年5月26日提交的当前8-K表格报告)。
10.2.9		2021年CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划(通过参考公司于2021年11月16日提交的8-K表格中的当前报告而合并)。
10.2.10		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划下的高管时间既得奖励股票限制协议表格(引用自公司于2021年12月21日提交的当前表格8-K)。
10.2.11		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划下的2022年绩效股票单位奖励协议表格(引用自公司于2022年2月23日提交的当前表格8-K)。
10.2.12		CBL&Associates Properties，Inc.被任命为首席执行官年度激励薪酬计划(AIP)(2023财年)(通过引用引用自公司于2023年2月22日提交的当前8-K表格报告)。
10.2.13		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划下的2023年长期激励计划(通过引用引用自公司于2023年2月22日提交的当前8-K表格报告)。
10.2.14		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划下2023年LTIP业绩股票单位奖励协议的表格(通过引用引用自公司于2023年2月22日提交的当前表格8-K)。
10.2.15		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划下的2023年LTIP股票限制协议表格(引用自公司于2023年2月22日提交的当前8-K表格)。
10.2.16		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划非员工董事年度奖励股票限制协议格式
10.3		董事与军官赔付协议书的格式[更新，包括对最初作为证据提交给公司于2021年11月2日提交的8-K表格的当前报告的版本进行了微小修改和替换].
10.4.1		CBL&Associates Properties，Inc.第III级65岁后退休人员计划(通过引用公司于2012年11月9日提交的当前Form 8-K报告中的内容合并)。

133

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展品 数		描述
10.4.2		CBL&Associates Properties，Inc.第一级退休人员计划。安特卫普
10.5		与外发包裹有关的期权协议(参照1994年1月27日提交给证监会的公司S-11表格注册说明书(第33-67372号)生效后修正案第1号纳入。展品最初是以纸质形式提交的，因此没有超链接)。
10.6.1		本公司与名列其中的Oak Park Mall业主之间的出资协议和联合托管指示，日期为2005年10月17日(合并自本公司于2005年11月22日提交的8-K表格的当前报告)。
10.6.2		本公司与名列其中的Oak Park Mall业主签订的《出资协议第一修正案》和《联合托管指示》，日期为2005年11月8日(合并自本公司于2005年11月22日提交的8-K表格的当前报告)。
10.6.3		本公司与名列其中的Eastland Mall业主之间的出资协议和联合托管指示，日期为2005年10月17日(合并自本公司于2005年11月22日提交的8-K表格的当前报告)。
10.6.4		本公司与名列其中的Eastland Mall业主签订的《出资协议第一修正案》和《联合托管指示》，日期为2005年11月8日(引用自本公司于2005年11月22日提交的8-K表格的当前报告)。
10.6.5		公司与名列其中的Hickory Point Mall业主之间的买卖协议和联合托管指令，日期为2005年10月17日(通过参考公司于2005年11月22日提交的最新8-K报表合并而成)。
10.6.6		公司与伊斯特兰医疗大楼业主之间的买卖协议和联合托管指示，日期为2005年10月17日(合并自公司于2005年11月22日提交的8-K表格中的当前报告)。
10.6.7		于2005年10月17日，本公司与上述收购协议的其他各方就Oak Park Mall、Eastland Mall、Hickory Point Mall和Eastland Medical Building(通过参考2005年11月22日提交的公司目前的8-K表格报告合并而成)签订的函件协议。
10.6.8		2022年个人和实体向CBL&Associates Management，Inc.转让合伙权益的表格(引用自公司于2022年3月29日提交的当前表格8-K)。
10.7		本公司、经营合伙企业、管理公司、JG墨西哥湾沿岸小镇中心有限责任公司和佛罗里达州波长发沙龙禤浩焯于2019年8月22日签署的和解协议和协议，由美国佛罗里达州中区地区法院于2019年8月22日批准(合并自本公司于2019年12月20日提交的Form 10-Q/A季度报告中作为参考)。
10.8.1		重组支持协议，日期为2020年8月18日，由经营合伙企业、房地产投资信托基金、附属担保人和同意持有人签署(通过引用本公司于2020年8月19日提交的当前8-K表格报告合并而成)。
10.8.2		首次修订和重新签署的重组支持协议，日期为2021年3月21日，由经营合伙企业、房地产投资信托基金、附属担保人和同意的利益相关者之间的协议(通过引用本公司于2021年3月22日提交的当前8-K表格报告合并而成)。
10.8.3		截至2021年3月21日的计划条款说明书(见附件B至附件10.1)(引用自公司于2021年3月22日提交的8-K表格中的当前报告)。

134

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展品 数		描述
10.9		修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年11月1日，由CBL&Associates HoldCo I，LLC作为借款人，CBL&Associates Properties，Inc.，CBL&Associates Limited Partnership，贷款人，以及Wells Fargo National Association作为行政代理(通过引用公司于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告合并而成)。
10.10		抵押品代理和债权人间协议，日期为2021年11月1日，由CBL&Associates HoldCo II，LLC，附属担保人，CBL&Associates HoldCo II，LLC，Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为2029年到期10%高级担保票据的受托人，以及Wilmington Savings Fund Society，FSB，根据2028年到期的7.0%可交换高级担保票据(合并自公司于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告中的参考)签订。
10.11		CBL&Associates Properties，Inc.与其可登记证券的持有人之间于2021年11月1日签订的登记权协议(通过参考公司于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告而合并)。
10.12.1		本杰明·W·杰尼克的雇佣协议，日期为2022年9月1日(通过参考公司2022年9月1日提交的8-K表格的当前报告而并入)。
10.12.2		与Benjamin W.Jaenicke的搬迁津贴承诺，日期为2022年9月1日(合并时参考了公司2022年9月1日提交的8-K表格的当前报告)。
10.12.3		2022年9月1日本杰明·W·杰尼克雇佣协议的第一修正案，日期为2023年2月15日(通过参考公司2023年2月22日提交的8-K表格的当前报告而并入)。
10.12.4		与Farzana Khaleel的咨询协议，于2022年12月31日生效(合并内容参考公司2023年1月3日提交的8-K表格的当前报告)。
10.12.5		与Farzana Khaleel的分离和全面释放协议，于2022年12月31日生效(合并时参考公司2023年1月3日提交的8-K表格的当前报告)。
21		CBL&Associates Properties，Inc.的子公司
23		德勤律师事务所同意。
24		授权书
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条，由首席执行官进行认证。
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官的证明。
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《证券交易法》第13a-14(B)条，由首席执行官进行认证。
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《证券交易法》第13a-14(B)条规定的首席财务官的证明。
101.INS		XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。(现送交存档。)
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。(现送交存档。)
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。(现送交存档。)

135

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展品 数		描述
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。(现送交存档。)
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。(现送交存档。)
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。(现送交存档。)
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101.*中包含的适用分类扩展信息)。(现送交存档。)

根据本报告第15(B)项要求提交的管理合同或补偿计划或安排。

136

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

CBL&Associates Property，Inc.
(注册人)
发信人：	/s/Ben Jaenicke
	本·亚尼基
	常务副总裁-- 首席财务官

日期：2023年3月1日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/David J.康蒂斯*		董事会主席		March 1, 2023
David·J·康蒂斯
/s/Stephen D.Lebovitz		董事和首席执行官 (首席行政主任)		March 1, 2023
史蒂芬·D·勒博维茨
/s/Ben Jaenicke		常务副总裁-首席财务官(首席财务官、首席会计官)		March 1, 2023
本·亚尼基
/s/Charles B.Lebovitz*		董事		March 1, 2023
查尔斯·B·勒博维茨
/s/Marjorie L.Bowen*		董事		March 1, 2023
玛乔丽·L·鲍恩
/s/David M.菲尔兹*		董事		March 1, 2023
David M.菲尔兹
罗伯特·G·吉福德*		董事		March 1, 2023
罗伯特·G·吉福德
/s/杰弗里·基维茨*		董事		March 1, 2023
杰弗里·基维茨
*作者：/s/Ben Jaenicke		事实律师		March 1, 2023
本·亚尼基

 

137

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附件3.3

 

第五条修订和重述附例

的

CBL&Associates Property，Inc.

 

一家特拉华州公司

 

(“公司”)

 

 

自2023年2月15日起生效

 

1

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第五条修订和重述附例

的

CBL&Associates Property，Inc.

第一条
办公室

第1.1节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与公司的第二份修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)中的规定相同，该证书可能会不时进行修订和/或重述。

第1.2节增设办事处。除在特拉华州的注册办事处外，公司可在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。

第二条
股东大会

第2.1节年会。股东周年大会应在董事会决定并在会议通知中注明的地点、时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据第9.5(A)节以远距离通讯方式举行。在每次年度会议上，股东应选举公司董事，并可处理任何其他适当地提交会议的事务。

第2.2节特别会议。

(A)除适用法律另有规定或公司注册证书另有规定外，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由(I)董事会主席、(Ii)董事会依据全体董事会过半数成员(定义见第3.1节)通过的决议或(Iii)董事会在持有公司普通股(“普通股”)至少过半数已发行股份的持有人向公司递交符合本附例第2.2(B)条的书面要求后召开，总计(“股东要求的会议”)。股东特别会议应在董事会决定并在本公司会议通知中注明的地点、时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。

(B)股东要求召开会议的书面请求必须(I)以书面形式提出，并由至少占普通股已发行股份多数的一名或多名股东或其代表签署和注明日期，(Ii)列明拟召开特别会议的日期、时间和地点(不得早于该日期后六十(60)天

 

2

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请求已交付(或如果是股东要求的选举董事的会议，则为九十(90)天)，但为免生疑问，该特别会议的拟议日期、时间和地点对公司或董事会不具约束力，(Iii)阐述特别会议的目的或目的以及拟在特别会议上采取行动的事项的陈述，(Iv)包括本附例第2.7(A)条或第3.2条所规定的资料，该等资料须列于股东的通知内，以提出业务建议或提名，(V)面交或以挂号信或挂号信寄往本公司主要执行办事处的秘书，并要求收到回执。如果董事会确定股东根据第2.2(A)(3)条提出的请求有效，董事会将确定股东请求召开会议的时间和地点，该时间将在收到该请求后不少于三十(30)天或不超过九十(90)天(受任何此类股东请求的会议日期的任何延迟的限制，董事会认为该延迟是必要的，以便在根据1934年《证券交易法》第14A条提交公司的最终委托书征集材料后允许征集委托书至少三十(30)天，在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员(“美国证券交易委员会”)根据第14A条发起的有关该等材料的任何审查和评论过程完成后，该公司将制定有权在该会议上投票的股东的决定的创纪录日期(“交易法”)。尽管如此，, 在下列情况下，股东要求召开的会议不必举行：(1)特别会议请求涉及的事务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当主题，(2)特别会议请求是在上一次股东年度会议一周年前九十(90)天开始并于(X)下一次年度会议日期和(Y)上一次年度会议日期一周年后三十(30)日历日中较早者结束的期间内提交的，(3)相同或基本上类似的项目(由董事会真诚决定，除董事选举外的“类似项目”)在提交特别会议请求前不超过十二(12)个月的股东会议上提出，(4)在特别会议请求提交前不超过九十(90)天举行的股东会议上提出类似项目(并且，就第(4)款而言，就涉及董事选举或罢免的所有事务项目而言，董事选举应被视为“类似项目”)(5)在公司的通知中列入了类似项目，作为提交特别会议请求时已召开但尚未召开的股东大会的业务项目，或(6)提出特别会议请求的方式涉及违反《交易法》第14A条的规定。除非在公司的会议通知中有特别规定，否则不得在特别会议上处理任何事务，包括股东要求的会议。

第2.3条通知。各股东大会的通知须列明会议的地点、日期及时间，以及远距离通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票，以及如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则决定有权出席该会议的股东的记录日期，须按第9.3节所准许的方式，向自决定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在会议上投票的每名股东发出通知。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则公司应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发出通知。如果

 

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该通知是为股东大会而非周年大会发出的，并须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务只限于公司的会议通知(或其任何补编)内所述事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东特别会议，经董事会在先前安排的会议日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)后，可予取消、推迟或重新安排。

第2.4节法定人数。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司已发行股本股份持有人如亲自或受委代表出席股东大会，代表公司所有已发行股本中有权在该会议上表决的股份的多数投票权，即构成该会议处理事务的法定人数，但如指明的事务须由某类别或一系列类别的股票投票表决，则属例外。该类别或系列流通股的投票权占多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。无论是否有法定人数出席或委派代表出席任何股东大会，会议主席均可不时以第2.6节规定的方式休会，直至有法定人数出席为止。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。如果出席最初正式安排的会议的法定人数达到法定人数，则该会议的休会也应达到法定人数。

第2.5节股份表决权。

(A)投票名单。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，并按字母顺序排列每一类股票，并显示以各股东名义登记的地址和股份数量。本第2.5(A)条不要求本公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少十(10)天的正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在可合理接入的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的资料，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则有权在会议上投票的股东名单应在会议的整个时间和地点出示并保存，并可由出席的任何股东审查。如果股东会议仅通过9.5(A)节允许的远程通信方式举行, 则该名单应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。库存分类账应是唯一的

 

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谁是有权审查第2.5(A)条所要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的证据。

(B)表决方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或受委代表在以远程通讯方式举行的任何会议上的投票，可由电子传输(定义见第9.3节)以投票方式进行，但任何该等电子传输必须列明或连同公司可根据其确定电子传输获股东或受委代表授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。

(C)委托书。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表不得在其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表有较长的期限。在召开会议之前，委托书不需要向秘书提交，但在表决前应向秘书提交。股东可授权另一人或多人以特拉华州公司法第212(C)条规定的方式代表该股东行事。

(D)所需票数。董事的选举应按照本附例第3.1(D)节规定的方式确定。所有其他事项应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非适用法律、公司注册证书、本附例或适用的证券交易所规则要求对该事项进行不同表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举督察。董事会可于任何股东大会或其任何续会上委任一名或多名人士为选举检查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，董事会可在任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士作为选举检查员，并就该等会议作出书面报告。委员会可委任一名或多名人士为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有指定选举检查人员或候补人员，或董事会指定的所有选举检查人员或候补人员不能在股东会议上行事，则会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员应履行《海关总署条例》第231条或其他适用法律规定的职责。检查专员在公司任何股东会议上确定委托书和选票的有效性和计票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。

 

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第2.6条休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于会上投票，则无须就该等延会发出通知。在延会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视属何情况而定)，可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应将休会的通知发给每一位有权在会议上投票的股东。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第2.3节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。

第2.7节事前通知。

(A)股东周年大会。任何事务不得在股东周年大会上处理，但下列事务除外：(I)由董事会或在董事会指示下发出的公司会议通知(或其任何补编)内指明的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善地提交周年会议的事务，或(Iii)由在发出本条第2.7(A)条所规定的通知的日期每年均有记录的公司股东(X)以其他方式适当地提交周年会议的事务，决定有权在该会议上投票的股东的记录日期和该会议的日期，(Y)谁有权在该年度会议上投票，以及(Z)谁遵守本第2.7(A)节规定的通知程序。除根据交易所法令第14a-8条适当提出的建议，并包括在董事会发出或指示发出的会议通知内外，上述第(Iii)条应为股东建议将业务提交股东周年大会的唯一途径，且为免生疑问，应适用于由任何股东或其代表编制及提交的委托书内所载的建议。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第3.2节，而第2.7节不适用于提名。

(I)除任何其他适用的规定外，股东如要将业务(提名除外)恰当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。在2.7(A)(Iv)节的约束下，股东就此类业务向秘书发出的通知必须(X)遵守2.7(A)(I)和(Y)节的规定，并按2.7(A)(Iii)节的规定及时更新。秘书必须在第90(90)天营业时间结束之前，或在公司首次邮寄上一次股东年度会议的代表材料的周年纪念日前120天营业之日之前，在公司主要执行办公室收到股东通知；但如果召开年度会议，

 

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于该周年纪念日期前三十(30)天或晚六十(60)日，或如股东于上一年度并无举行股东周年大会，股东须于大会前第一百二十(120)日营业开始前及不迟于(X)大会召开前九十(90)日营业结束或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)日营业结束之日之前收到股东适时通知。公开宣布年会休会或延期，不应开始本第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段。

(Ii)为采用适当的书面形式，就任何业务(提名除外)向秘书发出的贮存商通知，必须列明(A)该贮存商拟在周年会议席前提出的每项该等事宜(1)对意欲在周年会议上提出的业务的简要描述，以及该贮存商与任何贮存商联系人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该贮存商或任何贮存商联系人士的任何预期利益，(2)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议的修订的文本)及(3)在周年大会上进行该等业务的原因；。(B)提出该等业务的股东的姓名或名称及地址，以及任何股东相联人士的姓名或名称及地址。(C)登记在案或由该股东及任何股东相联人士直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)任何购股权、认股权证、可换股证券、股份增值权、掉期或类似权利，连同行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值。, 不论该等票据或权利是否受该股东或任何股东相联人士直接或间接实益拥有的本公司相关类别或系列股份或其他(“衍生票据”)的结算所规限，亦不论该股东或任何股东相联人士有任何其他直接或间接机会从本公司股份价值的任何增减中获利或分享任何利润，(E)任何委托书(可撤销的委托书或回应依据交易所法令第14(A)条以附表14A所载的征求意见书形式作出的邀请而给予的同意除外)、合约、安排、(F)该股东或任何股东相联人士持有的公司任何证券中的任何空头股数(就本节第2.7节而言，如该人有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何减值所得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头股数)；(G)由该股东或股东相联人士实益拥有的与公司相关股份分开或可与公司相关股份分开的公司股份股息的任何权利；。(H)由一般股东直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益。

 

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或有限合伙或有限责任公司或类似实体，而该股东或任何股东联系人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的任何权益：(I)该股东或任何股东联系人士有权根据本公司或衍生工具的股份价值的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东或任何股东相联人士的直系亲属所持有的任何该等权益，(J)该股东、任何股东相联人士或任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(书面或口头)的描述，(K)与该股东及任何股东相联者有关的任何其他资料，而该等资料须在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中披露(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下须依据《交易所法令》第14条及根据该等条文颁布的规则及规例而被要求披露的，(L)表明该股东拟亲自或委派代表出席周年大会以将该等业务提交会议的陈述，。(M)该股东或任何股东相联者是否有意的陈述，。或者是一个组织的一部分, (1)向股东递交委托书及/或委托书，而委托书及/或委托书的持有人至少持有本公司批准或采纳该建议所需的已发行股本的百分比，及/或(2)以其他方式征集与该建议有关的委托书，(N)股东就其所知通知所载资料的准确性所作的陈述，及(O)本公司合理要求的任何其他资料。

(3)提供拟提交年度会议的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.7(A)节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和收到，本公司各主要执行办公室秘书(X)如需于该记录日期作出更新及补充，则不迟于该记录日期后五(5)个营业日；及(Y)如须于会议或其任何延会或延期(视乎情况而定)举行前十(10)个工作日前，不迟于会议或其任何延期或延期日期前八(8)个工作日(如可行，或如不可行，在会议或其延会或延期的日期之前的第一个切实可行的日期)。

(4)如果股东已根据规则14a-8(或其任何继承者)在年度会议上通知公司，股东对任何提案(提名除外)的上述通知要求应被视为已由该股东满足。

 

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根据《交易法》，该股东的建议已包含在该公司为征集此类年度会议的委托书而准备的委托书中。股东周年大会不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节规定的程序提交股东周年大会的事务除外，但一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，则第2.7(A)节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如董事会或股东周年大会主席认为任何股东建议并非按照第2.7(A)条的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本第2.7(A)条的资料要求，则该建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管有上述第2.7(A)节的规定，如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，建议的业务仍不得处理。

(V)任何股东根据第2.7(A)条直接或间接向其他股东征集委托书，以支持拟议的业务，必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。

(Vi)除第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中与本协议所述事项有关的所有适用要求；然而，本文中对交易所法案或根据该法案颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不应限制适用于根据第2.7(A)条考虑的任何业务的提案的任何要求，而遵守第2.7(A)条应是股东提交业务(根据和遵守交易所法案第14a-8条或任何后续条款而适当提出的业务除外)的唯一手段。第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(B)股东特别会议。只有股东特别会议通知中载明的事项，方可在股东特别会议上处理。其他业务的股东在股东特别会议上提出的建议，只能按照第2.2节的规定提出。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上进行，只有根据第3.2节的会议通知才能在该特别会议上选举董事。

(C)定义。就本附例而言，“公开宣布”指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露；而对任何股东而言，“股东联营人士”指(I)直接或间接控制该股东或与其一致行动的任何人，(Ii)股份的任何实益拥有人。

 

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或(Iii)任何控制、控制或与上述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

第2.8节举行会议。每次股东周年大会及特别会议的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由董事会委任的其他人士出任。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东会议规则和条例。除与本附例或董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及(不论因任何理由)休会及/或休会及/或休会，订明其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)限制公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议；(D)在所定的会议开始时间后，不得进入会议；(E)分配给与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席所决定的范围及范围, 股东会议不应要求按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第2.9节股东未经书面同意提出诉讼。在符合公司任何系列优先股(“优先股”)持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在公司股东年会或特别会议上进行，不得通过公司股东的任何书面同意来实施。

第三条
董事

第3.1节权力；任期；选举程序。

(A)公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。

 

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(B)组成董事会的董事人数须为公司注册证书所载，或仅根据全体董事会过半数成员通过的决议不时厘定。就本附例而言，“整个董事会”指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。

(C)董事不必是特拉华州的股东或居民。每个董事的任期将在公司注册证书中规定。

(D)于选出董事的本公司股东所有会议上进行的董事选举应以书面投票方式进行，并应以亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该等投票投票的股东以多数票表决，但须受本公司任何优先股指定(定义见公司注册证书第IV条)所载于任何优先股指定(定义见公司注册证书第IV条)所载于指定情况下以任何该等优先股指定所载方式推选额外董事的权利所规限。

第3.2节提名董事的预先通知。

(A)只有按照下列程序提名的人士才有资格获本公司股东选举为董事，除非(X)公司注册证书或(Y)一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利另有规定。在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可以(I)由董事会或根据董事会的指示(如果是特别会议，则由根据第2.2条召开的股东要求召开的会议的股东)或(Ii)在发出本第3.2条规定的通知的每个日期登记在册的公司股东(X)作出提名，以供选举进入董事会。决定有权在该会议上投票的股东的记录日期和该会议的日期，(Y)谁有权在该会议上投票选举董事，以及(Z)谁符合本第3.2节规定的通知程序，条件是董事会(或股东根据第2.2节要求召开的会议)已决定在该特别会议上选举董事)。为免生疑问，本第3.2节的规定应适用于任何股东或其代表准备和提供的委托书中包含的任何董事提名。

 

(B)除任何其他适用的规定外，如要由贮存商作出提名，该贮存商必须及时以适当的书面形式通知秘书。为了及时，股东向秘书发出的通知必须(X)遵守第3.2(B)和(Y)节的规定，并按第3.2(E)节的规定及时更新。股东通知必须由秘书在公司的主要执行办公室收到：(I)年度会议，不迟于第九十(90)天的营业结束，也不早于下列日期的周年纪念日前一百二十(120)日的开业日期

 

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公司首先邮寄前一届年度股东大会的委托书；但如果召开年会的日期早于该周年纪念日三十(30)天或晚于该周年日六十(60)天，或者在上一年没有召开年会，股东发出的及时通知必须不早于大会前第一百二十(120)天营业开始之日，但不得迟于(A)大会前九十(90)日营业结束或(B)本公司首次公布年会日期后第十(10)日营业结束之日；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不早于大会前第一百二十(120)天开始营业，但不迟于(A)大会前九十(90)日营业结束或(B)本公司首次公布特别大会日期后第十(10)日营业结束。公开宣布年会或特别会议的休会或延期，不应开始本节第3.2节所述的发出股东通知的新期限。为免生疑问，任何已按照本附例要求及时发出董事提名通知的股东，均不得在本节第3.2(B)节规定的期限届满后提交任何额外或替代提名以供选举为董事。

(C)即使(B)段有相反规定，(I)股东提名的董事人数不得超过提名时组成整个董事会的董事人数(或如适用，在适用的年度会议或特别会议上选出的董事人数或较多或较少的董事)及(Ii)如果在年度会议上选出的董事人数多于其任期于年会日期届满的董事人数，而本公司并无在前一年度股东大会周年日前第九十(90)日营业结束前公布所有将选出的新增董事的提名人选或指明增加的董事会的规模，则本第3.2节所规定的股东通知亦应视为及时。但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的办公时间内，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。

(D)为采用适当的书面形式，贮存商给予秘书的通知必须就该贮存商建议提名参加董事选举的每名人士列明：(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)该人(现时及过去5年)的主要职业或受雇工作；(C)该人已登记拥有或由该人直接或间接实益拥有的海洋公园公司股本类别或系列及股份数目，(D)该人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享公司股份价值增减所得利润的机会；。(E)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在与征集选举选举董事的委托书有关的委托书或其他文件中披露，或根据《交易所法令》第14条及根据该法令颁布的规则及规例而须予披露；。(F)书面问卷。

 

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关于该人的背景和资格(采用秘书在记录的股东提出书面请求后5个工作日内提供的格式)和(G)书面陈述(以电子邮件为充分)，表明该人(W)不是也不会成为(1)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，表明该人如果当选为董事公司的股东，将以该身份就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(2)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺；(X)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的一方，而该协议、安排或谅解是关乎作为公司的董事的服务或作为而没有向公司披露的任何直接或间接的补偿、偿还或弥偿，。(Y)接受提名的股东或实益拥有人的提名，同意在公司的委托书中指名为该代名人，而如当选为公司的董事，打算担任完整任期，并且(Z)以个人身份并代表代表其进行提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守所有适用的法律和公司普通股上市所在的美国交易所的所有适用规则，以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突, 董事会正式通过的公司保密、股票所有权和交易政策及其他指导方针；及(Ii)发出通知的贮存商(A)载于公司簿册的该贮存商的姓名或名称及地址，以及任何股东联系者的姓名或名称及地址，(B)由该贮存商及任何贮存商联系者记录拥有或直接或间接实益拥有的公司股本的类别或系列及数目，(C)由该股东或股东相联者直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及该股东或任何股东相联者从公司股份价值的任何增减中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会；。(D)任何受委代表(可撤销的委托书或同意除外)、合约、安排、谅解或关系，而根据该等合约、安排、谅解或关系，该股东或任何股东相联者有权投票表决公司的任何股份。(E)该股东或任何股东相联者持有的公司证券中的任何空头股数(就本条第3.2节而言，如该人有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，从所持证券的任何减值中获利或分享所得的任何利润，则该人须被视为在证券中持有空头股数)；, (G)由普通或有限责任合伙或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或任何股东联系人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或直接或间接拥有普通合伙人的权益，或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的任何权益，(H)与业绩有关的任何费用(资产费用除外)

 

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股东或任何股东相联人士有权根据本公司股份或衍生工具(如有)的任何增减价值，包括但不限于该股东或任何股东相联人士的直系亲属所持有的任何该等权益，(I)该股东、任何股东相联人士、任何建议被提名人或任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(书面或口头)的描述，(J)表示该股东拟亲自或由受委代表出席会议，以提名通知内所指名的人士；。(K)任何其他与该股东及任何股东相联人士有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料是根据《交易所法令》第14条及根据该法令颁布的规则及规例而须就董事选举的委托书征集而作出的；。(L)过去三年内所有直接及间接薪酬及其他重要的金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)的完整而准确的描述。和任何股东或股东联系人士，或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，根据1933年证券法下根据S-K规则颁布的规则404规定必须披露的所有信息, 如该股东及代表其作出提名的任何股东相联人士(如有的话)为上述规则所指的“登记人”，而被提名人是董事或该登记人的主管人员，则(M)说明该股东或任何股东相联人士是否有意，或是否有意成为该团体的一部分，递交代表委任声明及代表委任表格，以征求持有至少67%有权投票股份之持有人，以支持根据交易所法令颁布之规则14a-19(“规则14a-19”)及本附例第3.9(G)条有关任何该等邀请之规定，以支持董事获提名人(“本公司之被提名人”)及(N)本公司合理要求之任何其他资料。

(E)提供董事提名通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第3.2节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及在大会或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和接收：本公司各主要执行办公室秘书(X)如需于该记录日期作出更新及补充，则不迟于该记录日期后五(5)个营业日；及(Y)如须于会议或其任何延会或延期(视乎情况而定)举行前十(10)个工作日前，不迟于会议或其任何延期或延期日期前八(8)个工作日(如可行，或如不可行，在会议或其延会或延期的日期之前的第一个切实可行的日期)。此外，在董事会的要求下，建议的被提名人应在收到请求后十(10)天内向公司秘书提供公司可能合理需要的信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的董事公司，以及(Y)根据适用的法律、证券交易所规则或法规，该被提名人是否有资格成为“独立董事”或“审计委员会财务专家”，或任何公开披露的公司

 

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公司治理指南或委员会章程，包括任何可能对合理股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息，如果该信息未在该期限内提供，则就本第3.2节而言，该董事被提名的通知不应被视为已及时发出。

(F)除公司注册证书或一个或多个优先股系列条款有关一个或多个优先股系列提名和选举董事的权利另有规定外，任何人除非按照第3.2节规定的程序被提名，否则没有资格当选为公司董事成员。如果董事会或股东大会主席确定任何提名不是按照本第3.2节的规定作出的，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍应不予理会。

(G)除第3.2节的规定外，发出董事提名通知的股东还应遵守交易法及其下的规则和条例中关于;所述事项的所有适用要求，但本文中对交易法或据此公布的规则和规定的任何提及并不意在也不应限制根据第3.2节将被考虑的提名适用的任何要求，遵守本第3.2条应是股东作出提名的唯一手段。特别是，在不限制前述句子的情况下，尽管本第3.2节的任何其他规定，除非法律另有要求，(I)任何股东不得征集代理人以支持根据本第3.2节提议的董事的被提名人，除非该股东已根据规则14a-19编制了与征集该等委托书有关的规定，包括及时向本公司提供通知，及(Ii)如该股东(A)根据根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，及(B)其后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)及规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向本公司提供根据该规则所规定的通知，则本公司将不理会为该建议的代名人征集的任何委托书或投票。如果根据第3.2节就提名提供通知的任何股东根据规则14a-19(B)提供通知，则如果该股东随后未能遵守规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)和(2)交付给公司的要求，则该股东应(X)迅速通知公司, 不迟于适用会议前八(8)个工作日，提供符合规则14a-19(A)(3)要求的合理证据。

(H)任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，以支持根据第3.2节被提名为董事的被提名人，必须使用非白色的委托卡，该委托卡应保留给董事会专用。

(I)本第3.2节的规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书提名和选举董事的任何权利或

 

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董事会有权根据公司注册证书填补董事会新设的董事职位和空缺。

第3.3节赔偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的开支(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定款项或董事的其他补偿。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第3.4节董事的委任；空缺。因董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职、丧失工作能力或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均须根据公司注册证书予以填补。

第3.5节董事的免职或辞职。任何董事或整个董事会都可以被免职，无论是否有公司注册证书中规定的原因。董事可以随时辞职；但是，任何辞职必须以书面通知(可以通过电子传输提供)的形式提交给公司秘书，并于公司秘书收到通知时或通知中指定的较后时间生效。

第四条
董事会会议

第4.1节年会。董事会须于每次股东周年大会休会后于股东周年大会举行地点于切实可行范围内尽快召开会议，除非董事会另订时间及地点，并以本文件所规定的方式发出有关通知，以供召开董事会特别会议，惟董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而可根据第9.5(B)节以远距离通讯方式举行。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要向董事发出通知。

第4.2节例会。董事会可于董事会不时厘定的时间、日期及地点召开定期的董事会会议，而毋须作出预告，而董事会的决定将构成董事有权获得的有关例会的唯一通知。如无任何此等决定，则在依照第9.3节通知各董事后，有关会议应于董事会主席指定的时间及地点、在特拉华州境内或以外的特拉华州举行，惟董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(B)节仅以远程通讯方式举行。

第4.3节特别会议。董事会的特别会议：(A)可由董事会主席或首席执行官召集；(B)由董事长召集

 

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董事会可全权酌情决定大会不得于任何地点举行，惟依照第9.5(B)节规定，大会可于召开会议人士决定的时间、日期及地点举行，或于应董事或唯一董事(视情况而定)的要求而指定的时间、日期及地点举行，惟董事会可全权酌情决定大会不得在任何地点举行，而可依照第9.5(B)节以远距离通讯的方式举行。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定，在以下情况下送达各董事：(I)如通知为亲自或电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传递形式发出的书面通知；(Ii)如通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；及(Iii)如通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，任何特别会议的通知或放弃通知均不需指明将在该特别会议上处理的事务或该特别会议的目的。根据第9.4节的规定，如果所有董事都出席或没有出席的董事放弃会议通知，则可以随时召开特别会议，而无需事先通知。

第4.4节法定人数；所需投票。全体董事会过半数成员应构成处理董事会任何会议事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，在每种情况下，除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定，否则董事会行为。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第4.5节会议的连带同意。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员以书面或电子传输方式(视属何情况而定)同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)已连同董事会或委员会的议事纪录送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可无须召开会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第4.6节组织。董事会应以董事会过半数通过的决议，从董事中选出一名董事会主席。每次董事会会议的主席须为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由出席会议的董事选出一名主席担任。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

 

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第五条
董事委员会

第5.1节设立。董事会可通过全体董事会通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。

第5.2节可用权力。根据本章程第5.1节设立的任何委员会，在董事会成立该委员会的决议所规定的范围内，在不违反适用法律的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。

第5.3节候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。

第5.4节程序。除非董事会另有规定，委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知应由该委员会决定，惟该委员会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据第9.5(B)条以远距离通讯方式举行。在委员会会议上，委员会成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议举行时或与该会议有关连时已取代任何缺席或丧失资格的成员)的过半数即构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第三条及第四条获授权处理其事务的相同方式处理事务。

第六条
高级船员

6.1条高级船员。董事会选出的公司高级职员可包括首席执行官1名、总裁1名、司库1名、秘书1名及董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于首席财务官、副总裁及助理秘书)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有与其各自职位有关的一般权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会或其任何委员会不时授予的权力及职责。首席执行官或总裁

 

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也可任命公司开展业务所必需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁)。该等其他高级人员应具有本附例所规定的或董事会可能订明的条款所规定的权力及职责，或如该等高级人员已由行政总裁或总裁委任，则按委任高级人员所订明的条款任职。

(A)行政总裁。行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会的最终授权下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行本公司的政策。

(二)总裁。总裁(如有)须受行政总裁及董事会的指示及控制，并具有董事会或行政总裁可能委予总裁的权力及职责。

(C)首席财务官。首席财务官是公司的首席财务官。首席财务官须向行政总裁报告，并须为公司其他高级人员提供法律意见及建议，并须履行该高级人员与行政总裁协议或董事会不时决定的其他职责。。

(D)副会长。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁副董事长(或如有一名以上总裁副董事长，则按董事会指定的顺序担任副会长)应履行总裁的职责和行使总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。具体而言，副总裁可包括执行副总裁和高级副总裁。

(E)秘书。

(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(Ii)秘书须备存或安排备存于公司的主要行政办事处或公司的转让代理人或登记员的办事处(如已委任的话)，或备存复本的股票分类账，列明股东的姓名或名称及其地址、所持股份的数目及类别

 

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每张及就持证股份而言，就该等股份发出的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。

(Iii)秘书可指定一(1)名或多於一名助理秘书，该等助理秘书须具有董事会、行政总裁、总裁或秘书委予他们的权力和执行秘书的职责。

(F)助理秘书长。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书在秘书缺席(或无能力或拒绝行事)时，须按委员会决定的次序执行秘书的职责及具有秘书的权力。

(G)司库。司库须履行该职位常见的一切职责(包括但不限于保管及保管不时落入司库手中的公司资金及证券，以及将公司资金存入董事会、行政总裁或总裁授权的银行或信托公司)。司库可指定一(1)名或多名助理司库，该等助理司库应具有董事会、总裁或司库指派的司库的权力及履行司库的职责。

第6.2节任期；免职；空缺。公司高级人员的任期直至选出继任者并取得资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格、丧失能力或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。任何由行政总裁或总裁委任的高级职员，亦可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，不论是否有理由，除非董事会另有规定。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。如行政总裁或总裁委任的任何职位出现空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选举产生，在此情况下，董事会须选举该官员。

第6.3节其他高级人员。董事会可转授委任其他高级人员及代理人的权力，亦可将其不时认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将权力转授。

第6.4节多名官员、股东和董事高管。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条
股份

第7.1节有证和未证股票。本公司的股份应为无证书，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票须以股票代表。

 

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第7.2节多种股票类别。本公司应获董事会通过决议案授权不时发行一个或多个类别或系列的股票，并就每个该等类别或系列厘定其条款。如公司发行多于一类的公司股票或多于一系列的任何类别的股票，公司须(A)安排在公司为代表该类别或系列的股份而发行的任何股票的正面或背面，在发行或转让该等股份后的合理时间内，将每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制，全部或概括地列明或概述，或(B)如属无证书股份，则在该等股份发行或转让后的合理时间内，向登记车主发送一份书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票或(如属无证书股份)的正面或背面载明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。

第7.3节签名。每份代表本公司股本的证书须由本公司任何两名获授权人员签署或以本公司名义签署，包括但不限于行政总裁总裁、本公司任何副董事总裁、本公司财务总监、财务总监、司库、本公司任何助理司库、秘书或本公司任何助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.4节证书遗失、销毁或被错误取走。

(A)如果代表股票的股票的所有人声称该股票已遗失、销毁或被错误地拿走，则在下列情况下，公司应发行代表该股票的新股票或以无证书形式发行该股票：(I)在公司注意到代表该股票的股票已被受保护的购买者获得之前(该术语在特拉华州通过的《统一商业法典》第8-303节中定义)；(Ii)在公司提出要求时，向公司交付足够的保证金，以弥偿公司因指称该等股票的遗失、不当取得或销毁，或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索；及。(Iii)符合公司施加的其他合理规定。

(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或被错误取走，而拥有人在知悉有关遗失、明显损毁或不当取用后的合理时间内未能将此事实通知本公司，而本公司在接获通知前登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票的任何申索。

 

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第7.5节股票转让。如果向公司出示了代表公司股份的证书，并附有股权书或其他背书，要求登记此类股份的转让，或向公司提出要求登记无凭据股份转让的指示，公司应在下列情况下按要求登记转让：

(I)如属凭证式股份，代表该等股份的股票已被交出；

(Ii)(A)就有证书的股份而言，该项背书是由该证书指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就无证书的股份而言，该项背书是由该等无证书股份的登记车主作出的；或。(C)就有证书的股份或无证书股份而言，该项背书或指示是由任何其他适当的人或由有实际权力代表适当的人行事的代理人作出的；。

(Iii)公司已收到签署该背书或指示的人的签署保证，或公司所要求的有关该背书或指示是真实和获授权的其他合理保证；及

(4)已满足适用法律规定的其他转让条件。

第7.6节登记股东。在妥为出示代表公司股份的证明书的转让登记或要求登记无证书股份转让的指示前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

第7.7条规例。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股份转让或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须经任何如此委任的转让代理人或登记员签署方可生效。

第八条
赔偿

第8.1条获得赔偿的权利。

(A)曾成为或正成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或正以其他方式牵涉其中的每一人，

 

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不论是民事、刑事、行政或调查(下称“诉讼”)，因为他或她或其法定代表人是或曾经是董事或地铁公司的高级职员，或当董事、地铁公司的高级职员或雇员时，是应地铁公司的要求，以另一法团或合伙、合营企业、信托、其他企业或非牟利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的身分提供服务，包括就雇员福利计划提供服务，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事期间的任何其他身份的指称行为，公司应在《董事公司条例》或经不时修订的特拉华州其他适用法规允许的最大限度内予以赔偿并使其不受损害(但在任何此类修正案的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在修订前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，针对受保人与此类诉讼相关的所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税(包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税，以及为达成和解而支付的罚款和金额)；但是，除第8.3节关于强制执行赔偿和垫付费用的权利的程序的规定外，, 只有在受保人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才应就该受保人发起的诉讼(或其部分)向该受保人进行赔偿。

(B)受保障人根据本条例有权获得弥偿的权利，须由下列一名或多於一名有权作出决定的人士决定：(I)董事会以并非该法律程序一方的董事的过半数投票决定是否构成法定人数，(Ii)由该等董事以过半数票指定的委员会，不论该过半数是否构成法定人数，(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立律师在向董事会提交的书面意见中作出决定，该意见书的副本须送交该受保人，(Iv)本公司股东或(V)如控制权(定义见下文)发生变更，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，副本须送交承保人。就本第8.1(B)条而言，如果在本章程生效之日组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少构成董事会的多数成员，则视为发生了“控制权变更”；然而，任何在该生效日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，应被视为犹如现任董事会成员一样，但就此而言，不包括因实际或威胁的选举竞争而首次就职的任何该等个人，该竞争涉及董事的选举或罢免，或由董事会以外的人士或其代表进行的其他实际或威胁的委托或征求同意。

第8.2节提拨费用的权利。除第8.1条所赋予的赔偿权利外，被保险人还有权获得公司支付的费用(包括但不限于律师费)，用于在任何此类诉讼最终处置之前为其辩护、作证或以其他方式参与(下称“预支费用”)；然而，如果DGCL要求，

 

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受保人以董事或公司高级职员的身份(而不是以该受保人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)所发生的费用的预支，应仅在该受保人或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)时进行，如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该被保险人无权根据第VIII条或以其他方式获得此类费用的赔偿，则有权偿还预支的所有款项。

第8.3节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付8.1款或8.2款下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，被保险人此后可随时对公司提起诉讼，要求在法律允许的最大限度内追回未支付的索赔金额。如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，被保险人也有权获得支付起诉或抗辩该诉讼的费用。在由(A)被保险人执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，被保险人没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准，以及(B)公司根据承诺的条款追回预支费用，公司有权在最终裁定被保险人没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时收回此类费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下对受保人作出赔偿是适当的，因为该受保人已符合《香港法律责任条例》所载的适用行为标准。, 公司对被保险人未达到适用的行为标准的实际认定(包括不参与此类诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东的认定)也不应推定被保险人未达到适用的行为标准，或在被保险人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在受保人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款追讨垫付开支的任何诉讼中，证明受保人无权根据第VIII条或其他规定获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。

第8.4节权利的非排他性。根据本条第VIII条向受保人提供的权利不排除任何受保人根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8.5节保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和/或公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，而这些人现在或过去是应公司的要求作为

 

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另一企业的高级管理人员、董事、雇员或其他代理人，在每种情况下都不承担任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据大中华总公司就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。

第8.6节对他人的赔偿。本第八条不应限制公司在法律允许的范围内以法律允许的方式向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员(不属受保障人士)或代理人，以及现时或过去应本公司要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非牟利实体的董事高级人员、雇员或代理人的任何其他人士，授予获得弥偿及垫付开支的权利，包括与雇员福利计划有关的服务，以及在本细则第VIII条有关弥偿及垫付受保人士根据本细则第八条的开支的条文的最大范围内。

第8.7条修订。董事会或本公司股东对本细则第VIII条的任何废除或修订，或适用法律的变更，或采纳本附例中与本细则第VIII条不符的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为预期目的(除非适用法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上向承保人员提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本章程项下现有的关于在该等不一致条款被废除或修订或采纳之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保障。

第8.8节某些定义。就本条第八条而言，(A)对“其他企业”的提及应包括任何雇员福利计划；(B)对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；(C)对“应公司要求提供服务”的提及应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，而其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益，则就“雇员福利计划”第145条而言，该人应被视为以“不违反本公司的最佳利益”的方式行事。

第8.9节合同权。根据本条第八条(A)提供给被保险人的权利应是基于良好和有价值代价的合同权利，根据该权利，被保险人可以提起诉讼，犹如本条第八条的规定是在被保险人与公司之间的单独书面合同中规定的一样，(B)应在被保险人首次担任董事或公司高管，或作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司的董事、高管、雇员或代理人的时候完全归属应公司要求(视情况而定)的其他企业或非营利实体(包括关于雇员福利计划的服务)，(C)具有追溯力，并应可追溯到在本条第八条通过之前发生的任何作为或不作为，(D)应继续适用于不再是董事或公司高级职员(或已不再是公司雇员，但以任何身份在另一实体服务，而该另一实体使该受保人有权享有本条第八条规定的权利的受保人

 

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(E)应使被保险人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第8.10节可分割性。倘若第VIII条的任何一项或多项规定因任何理由被视为无效、非法或不可执行：(A)第VIII条其余条文的有效性、合法性及可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，第VIII条的条文(包括但不限于本细则第VIII条的每一相关部分包含任何被视为无效、非法或不可执行的条文)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。

第九条
其他

第9.1条会议地点。如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在有关会议的通知内指定，则有关会议应于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会已全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远距离通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。

第9.2节固定记录日期。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如董事会如此厘定记录日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日的营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据本章节第9.2(A)节前述规定确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，以及该记录

 

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日期不得超过该行动的60天，也不得少于10天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

第9.3节发出通知的方式。

(A)发给董事的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本附例要求向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式发出，并通过专人递送、美国邮件或全国认可的隔夜递送服务次日递送，(Ii)通过传真、电信或其他电子传输形式，或(Iii)通过亲自或电话口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(A)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，则在董事实际收到时；(B)如果是通过美国邮件寄送的，则寄往美国邮寄的，邮资和费用均已预付，寄往公司记录上的董事地址；(C)如果通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送，则寄存于此种服务时，须预付费用，收件人为董事公司记录上的董事地址，(D)如以传真方式发送，当发送至公司记录内有关董事的传真传输号码时；(E)如以电子邮件发送，则发送至公司记录内有关董事的电子邮件地址；或(F)如以任何其他电子传输形式发送，则发送至公司记录内有关董事的地址、地点或号码(视情况而定)。

(B)向股东发出通知。当根据适用法律，公司注册证书或本附例要求向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)在股东同意的范围内通过电子邮件或其他形式的电子传输发送，但须符合DGCL第232条规定的条件。向储存商发出的通知应被视为已发出如下通知：(A)如果是以专人递送方式发出的，当储存商实际收到时；(B)如果是通过美国邮寄的，寄往公司股票分类账上显示的储存商地址，并已预付邮资和费用；(C)如果是通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送的，则在寄存该服务时，须按公司股票分类账上的储存商地址寄给储存商，并为此预付费用；或(D)如果通过电子邮件或其他形式的电子传输发出通知，并且以其他方式满足上述要求，(I)如果通过传真发送，当发送到股东同意接收通知的号码时，(Ii)如果通过电子邮件，如果发送到电子邮件地址，(Iii)如果通过电子网络上的邮寄连同该指定邮寄的单独通知，则在(1)该邮寄和(2)该单独通知中的较后者，以及(Iv)如果通过任何其他形式的电子传输, 当被指示给股东时。股东可以通过向公司发出书面通知，表明该股东反对通过电子邮件接收通知或撤销对通过其他形式的电子传输接收通知的同意，来撤销该股东对通过电子传输方式接收通知的同意。如果(X)公司无法通过电子方式交付，则任何此类同意应被视为被撤销

 

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(Y)秘书或助理秘书或公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道该无能力；但无意中未能将该无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

(C)电子传输。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过传真、电信或电子邮件传输。

第9.4条放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或本附例需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人在会议日期之前或之后签署的书面放弃该通知，或由有权获得该通知的人通过电子传输放弃该通知，应被视为等同于该必需的通知。所有该等豁免须备存于公司的簿册内。出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如某人出席该会议的明示目的是在会议开始时以该会议并非合法召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。

第9.5节通过远程通信设备出席会议。

(A)股东大会。如果获得董事会全权酌情授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(I)参加股东会议；及

(2)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，但条件是(A)公司须采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士是否股东或代理人；(B)公司应采取合理措施，为该等股东及代理人提供参加会议和就提交股东表决的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听该会议的议事程序；以及(C)如果任何股东或代理人在会议上以远程通信方式投票或采取其他行动，公司应保存该等投票或其他行动的记录。

(B)董事会会议。除适用法律、公司注册证书或此等附例另有限制外，董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。这种参加会议应构成亲自出席会议。

 

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第9.6节派息。董事会可不时宣布及公司可支付公司已发行股本的股息(以现金、财产或公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。

第9.7节合同和票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。行政总裁、总裁、首席法务官或任何副总裁可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文件。在董事会施加的任何限制的规限下，行政总裁、总裁、首席法律事务官或任何副总裁总裁可将以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的本公司其他高级职员或雇员，但有一项理解，即任何此等权力的转授并不解除该等高级职员在行使该等转授权力方面的责任。

第9.8节财政年度。公司的财政年度由董事会决定；但在公司决定根据经修订的1986年《国内税法》第856条终止其作为房地产投资信托基金的地位之前，公司的财政年度应为历年。

第9.9节密封。董事会可通过公司印章，印章的格式由董事会决定。可藉安排将印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用该印章。

第9.10节书籍和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。公司在其日常业务过程中备存的任何簿册或纪录，包括其库存分类账、账簿及会议纪要，均可保存在任何资料储存装置或方法上，或以任何资料储存装置或方法的形式备存；但如此保存的簿册及纪录须能在合理时间内转换为清晰易读的纸张形式。公司须应任何依据公司注册证书、本附例或香港政府总部有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何簿册或纪录转换为上述簿册或纪录。

第9.11条辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可通过向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或电子传输方式辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间或规定的时间早于收到通知的时间，则在收到通知时生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

 

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第9.12节保证债券。按行政总裁、总裁或董事会不时指示的本公司高级职员、雇员及代理人(如有)，为忠实执行其职责及在彼等去世、辞职、退休、丧失资格、丧失工作能力或卸任时，将彼等所管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他属于本公司的簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还本公司，金额及担保公司由行政总裁、总裁或董事会厘定。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

第9.13节其他公司的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文书，可由行政总裁、总裁、首席律政人员、任何副总裁或秘书以本公司名义及代表本公司签立。任何该等高级人员可采取任何该等高级人员认为合宜的行动，以亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人的任何会议上表决，或以公司作为持有人的名义以书面同意该等法团的任何诉讼，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须管有及可行使任何及所有附带于该等证券的拥有权的权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司本可行使及管有该等权利及权力。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。

第9.14条修订。董事会有权以全体董事会过半数的赞成票通过、修订、更改或废除章程。本章程亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除适用法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人投票外，股东如要采纳、修订、更改或废除本章程，须获得本公司所有有权在董事选举中投票的已发行普通股的过半数投票权持有人投赞成票。

第9.15节对DGCL的引用。在此，凡提及本附例某一特定条款或条文时，应视为包括在本附例日期生效并可不时修订的法规，并应包括其任何继承者。

 

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附件4.2

股本说明
CBL&Associates Property，Inc.(“公司”)

以下是CBL&Associates Properties，Inc.(“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券的简要说明。以下对本公司股本的简要描述并不完整，有关这些证券的更详细说明，请参阅本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订的第五份修订及重新修订附例(“附例”)以及本公司与北卡罗来纳州计算机股份信托公司作为权利代理人于2022年9月8日订立的股东权益保护协议(“权利协议”)的适用条文，上述各项已作为证物提交给我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的定期报告。以及特拉华州法律的适用条款、我们公司注册的州，包括但不限于特拉华州公司法(“DGCL”)。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们有权发行2.15亿股所有类别的股本，其中包括2亿股普通股，每股面值.001美元，以及15,000,000股优先股，每股面值.001美元。根据特拉华州的法律，我们普通股和优先股的持有者通常不对我们的债务或义务负责。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CBL”。

根据CBL&Associates Limited Partnership第五次修订及重订的有限合伙协议(下称“经营合伙”)赋予吾等及其他有限合伙人的权利，各有限合伙人可在本公司的选择下，在若干条件的规限下，将其于经营合伙的有限合伙权益交换为我们的普通股或其现金等价物的股份。

优先股说明

在本公司注册证书规定的限制下，本公司董事会有权确定构成每个系列优先股的股份数量，确定投票权(完全或有限，或无投票权)，以及确定每个系列的额外指定、权力、优先和权利及其资格、限制和限制，所有这些都不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。特别是，董事会可就每个该等系列厘定任何股息率、股息累积日期(如有)、支付股息日期(如有)、该系列的任何赎回权、任何偿债基金拨备、清盘权利及优惠，以及任何转换权及投票权。我们的公司注册证书还规定，在任何当时尚未发行的优先股系列持有人的权利的约束下，优先股的授权股份数量可以由有权就此投票的我们的股本股份的大部分未偿还投票权的持有人投赞成票来增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定限制。

优先股可能拥有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产。

我们未来可能发行的任何优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，并且(除非适用的优先股指定中另有规定)将没有优先购买权。我们的优先股和普通股都受到某些所有权限制，这些限制旨在帮助我们根据国内收入法保持我们作为房地产投资信托基金的资格，这些限制在下文的“普通股说明-转让限制”中进行了描述。

 

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普通股说明

投票权与董事选举

本公司普通股持有人对股东表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权，且，除法律另有规定或本公司注册证书另有规定外，该等股份持有人独占所有投票权。根据本公司的公司注册证书，除非法律或公司注册证书(包括任何优先股指定)另有规定，否则普通股持有人将无权就公司注册证书(或任何优先股指定)的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是该受影响系列的持有人有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人，根据公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL就任何该等修订投票。

根据我们的章程，董事是由出席或代表出席股东年会的普通股的多数股东投赞成票选出的，并有权就此投票。我们的公司注册证书规定，董事的空缺只能由在任董事的多数票(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事(而不是我们的股东)填补。我们的公司注册证书和我们的附例都没有规定在董事选举中进行累积投票。自我们2014年年会以来，在我们的股东批准解密我们的董事会后，每年都会选举董事。虽然目前我们的公司注册证书或我们的章程都没有解决这个问题，但我们的公司治理准则要求，根据公司治理准则附件中规定的独立性标准，我们的大多数董事会成员必须是“独立的”，这也要求我们的大多数董事根据纽约证券交易所上市公司的适用要求是独立的。

此外，在2014年，我们的董事会修订了我们的公司治理准则，以实施多数投票政策，该政策规定，在无竞争对手的选举中被提名，并且在选举中被扣留的票数超过支持该选举的票数的董事，必须立即向董事会提交辞呈，供董事会考虑。董事会提名/公司治理委员会随后将就是否接受或拒绝辞职向我们的董事会提出建议，董事会将考虑该建议，并在选举结果认证之日起90天内公开披露接受或拒绝辞职的决定。正在考虑辞职的董事不会参与提名/公司治理委员会的建议或董事会的决定。

股息和清算权

在任何已发行优先股系列的任何优先权利的规限下，普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息和其他分派(以本公司现金、财产或股本形式支付)，并在清算时有权按比例获得我们所有可供分配给普通股持有人的资产。普通股持有人无权享有任何优先购买权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

限制董事的法律责任

我们的公司注册证书规定，在最大程度上，DGCL或特拉华州的任何其他法律，无论是现在的还是以后修订的，都允许限制或免除董事的责任(但在任何此类修订的情况下，只有在此类修订允许我们提供比修订前更广泛的赔偿权利的范围内)，现在或曾经是董事公司成员的任何人都不会因违反董事的受信责任而对公司或其任何股东承担个人责任。的证书

 

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公司还规定，除非法律另有要求，否则对这一条款的任何废除或修订，或对另一项不一致的条款的采用，将仅是预期的(除非它允许我们进一步限制或消除董事的责任)，并且不应对当时存在的任何权利产生不利影响。

我们的公司注册证书还规定，对于因受保人担任董事或公司高级管理人员，或应公司要求提供服务，而作为其他指定实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人，而引起的与任何涵盖法律程序(定义见上文所述)有关的责任、损失和合理发生的费用，可给予赔偿。公司注册证书还包括与垫付费用有关的平行条款，但须作出承诺(如大中华总公司提出要求)，在最终司法裁决裁定受弥偿人无权获得弥偿时，偿还垫付款项。我们的章程包括与公司注册证书一致的条款，规定赔偿和垫付费用，包括管理受保险人有权对公司提起诉讼以执行该等权利的条款(受公司的抗辩和追讨权利的约束)。我们的章程还规定，如果公司控制权发生变更(如其中所界定的)，将由独立法律顾问在向我们的董事会提交的书面意见中确定承保人是否有权获得赔偿。

虽然我们的公司注册证书为董事提供了保护，使其免受因违反注意义务而获得金钱损害赔偿，但它并没有取消这一责任。因此，我们的公司注册证书不会对基于董事违反其注意义务的禁令或撤销等公平补救措施的可用性产生任何影响。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，并向我们的高级管理人员和董事预付所有相关费用，如果后来确定不允许赔偿，则可以报销。我们还必须赔偿和垫付高级管理人员和董事的所有费用，这些高级人员和董事成功地寻求行使他们在赔偿协议下的权利，并在我们的董事和高级人员责任保险下覆盖高级管理人员和董事。虽然赔偿协议的形式提供了与我们的公司注册证书和章程中的条款基本相同的覆盖范围，但它向董事和高级管理人员提供了更大的保证，即将获得赔偿，因为作为一项合同，我们的董事会或股东不能在未来单方面修改它以消除其提供的权利。

关联方交易与企业机会

我们的公司注册证书包含这样一项条款：(I)本公司与任何其他个人、商号、公司或其他实体之间的任何合同或其他交易，不应因本公司任何一名或多名董事或高级管理人员(单独或与他人联名)可能是该合同或交易的一方或可能在其中拥有权益而受到影响或使其无效，只要该合同或其他交易得到本公司董事会或其正式授权的委员会根据《公司注册证书》的规定批准，以及(Ii)解除任何董事或本公司高管的职务，而该等事宜是为任何该等人士或任何该等商号或法团的利益而订立的，则无须负上任何个人法律责任。公司注册证书还规定，本公司的股东或其任何关联公司或相关基金，或本公司或其任何关联公司的任何非雇员董事(均定义见公司注册证书)均无责任避免(X)从事与本公司或其任何关联公司从事或拟从事的相同或类似的业务活动或业务线，(Y)投资于本公司进行或可能进行投资的任何类型的财产，或(Z)以其他方式与本公司或其任何关联公司竞争，并规定，在DGCL允许的最大范围内，该等人士不得(A)被视为恶意行事，或以不符合本公司或其股东最大利益的方式行事，或被视为已采取行动

 

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以与对本公司或其股东的任何受信责任相抵触或反对的方式，或(B)因任何该等活动而违反任何受信责任，对本公司或其股东负有责任(“企业机会免责条款”)。公司注册证书包括类似的公司机会免责条款，该条款规定，任何上述受保个人均无义务与公司及其关联公司进行沟通或提供此类机会，并且公司放弃在任何可能是公司机会的商业机会中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与对公司(或其任何关联公司)、公司或其任何非雇员董事以及公司或其任何关联公司而言都可能是公司机会的任何商业机会，但仅以董事(董事)(或高级职员)身份向非雇员董事提供的任何公司机会除外。如适用的话)。公司注册证书进一步指出，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购本公司股份权益的人应被视为已知悉并同意该等规定。

论坛选择条款

我们的公司注册证书包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，位于特拉华州内的任何州或联邦法院)将是以下唯一和独家论坛：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何高管、员工或代理人或公司任何股东违反受信责任的任何诉讼，(C)根据本公司注册证书或附例的任何条文，或根据本公司注册证书或附例的任何条文，或根据本公司注册证书或附例的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的申索的诉讼。

公司注册证书规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意此类论坛选择条款。此外，公司注册证书规定，如果该法院选择条款涵盖的诉讼是以任何股东的名义在未经我们董事会批准的情况下以特拉华州以外的法院提起的，则该股东应被视为已同意(A)同意(A)同意由位于特拉华州的州法院和位于特拉华州的联邦法院对在该法院提起的任何诉讼执行该条款，以及(B)通过在适用的诉讼中向该股东的律师送达法律程序文件来向该股东送达法律程序文件。

本公司注册证书及附例的其他条文

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：

董事被免职或辞职。我们的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人有权单独选举一名或多名董事的情况下，如果任何此类权利已被授予，董事可在有理由或无理由的情况下被免职，但只能由有权在董事选举中投票的当时已发行股份的多数持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。我们的章程规定，董事可以随时辞职；然而，任何此类辞职必须以书面形式提交(可以通过电子邮件或其他电子传输)，并于公司秘书收到通知时生效。

提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，只有由董事会提名或在董事会指示下提名的人才有资格当选为董事

 

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董事，或已遵守预先通知程序的股东，在选举董事的会议之前，及时向秘书发出载有具体信息的书面通知。唯一可在会议上进行的事务是由董事会或在董事会指示下提交会议的事务(包括根据《交易所法》第14a-8条适当提出并在董事会指示下提交会议的建议)，或由股东及时向秘书发出书面通知，告知其有意将业务提交会议的事务。一般来说，为了及时，通知必须在我们首次邮寄上一年年度会议的代理材料的一周年之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定，按照章程的要求及时发出董事提名通知的股东，在前一句所述期限届满后，不得提交任何额外或替代提名参加董事选举。

我们的附例规定，提交股东大会的有关业务的通知(董事提名除外)也必须包含附例中规定的某些信息，以便董事会和股东充分考虑与以下相关的问题：(A)任何引入该业务的人作为有权这样做并有资格就该事项进行表决的公司股东的地位；(B)关于提名人在公司证券中的各种直接或间接权益的规定信息；(C)提名人可能在拟议业务中拥有的任何其他直接或间接利益，(D)提出人亲自或委派代表出席股东大会介绍该业务的承诺，以及关于提出人或指定关联方是否打算为该会议征集代表的信息。

任何与股东提名董事候选人有关的通知也必须包含章程中规定的某些信息，以便董事会和股东充分考虑与以下相关的问题：(A)任何股东提名候选人担任本公司董事的资格，(B)任何引入董事提名或其他业务的人作为有权这样做并有资格就此事投票的本公司股东的地位，(C)有关由提名人或董事被提名人在本公司证券中的各种直接或间接权益的订明资料，(D)股东提名人与任何董事代名人之间的任何关系(包括建议代名人作出的任何投票承诺(一如附例所界定))，或任何一方在该董事提名中的任何直接或间接利益(包括描述过去3年内所有直接或间接补偿或其他重大金钱协议、安排或谅解，以及建议代名人与其他指明各方，包括提名人之间的任何其他重要关系)及。(E)提名人承诺亲自或委派代表出席股东大会，提出该项提名，以及关于提倡者或特定关联方是否打算为此类会议征集委托书的信息。我们的附例还要求，除董事会提名人外，任何人不得征集代理人支持董事提名人，除非该人遵守《交易法》第14a-19条, 包括适用的通知和征集要求。提交提名的股东必须：(I)说明该股东是否打算向持有至少67%有权在董事选举中投票的公司流通股投票权的股东征集委托书，以支持其被提名人；(Ii)如股东其后未能遵守交易法第14a-19(A)(2)条及第14a-19(A)(3)条的规定，应立即通知本公司；及(Iii)在适用的会议举行前至少八(8)个营业日，提交符合交易法第14a-19(A)(3)条规定的委托书征集要求的合理证据。本公司的附例亦规定，如任何股东(A)根据交易法第14a-19(B)条提供上述通知，而(B)其后未能遵守交易法第14a-19(A)(2)条及第14a-19(A)(3)条的规定，包括及时向本公司提供该等规定所需的通知，则本公司将不理会为该股东建议的代名人征集的任何委托书或投票。

我们的附例还规定，股东提名的董事提名人数不得超过提名时组成整个董事会的董事人数(定义见下文)(或，如果适用，则为在适用的情况下选出的较多或较少的董事)。

 

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年度会议或特别会议)。如有需要，任何建议提名候选人担任董事或其他业务的股东亦须更新及补充任何该等通知，以确保所要求的资料于会议记录日期及会议及任何延期或延期前10个营业日的日期属实及正确。此外，任何征集委托书的股东(为支持一名或多名候选人当选为董事或支持其他业务)必须使用白色以外的代理卡颜色。

股东的书面同意和召开特别会议。我们的公司注册证书以及我们的章程要求所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东投票通过，而不允许在股东同意的情况下采取行动。本公司的公司注册证书及章程规定，董事会主席或董事会可根据本公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的过半数(“全体董事会”)通过的决议召开特别会议，并应由秘书和董事会在我们普通股的大多数流通股持有人发出书面请求后召开特别会议(称为“股东要求的会议”)。我们的章程规定，此类书面请求必须(I)以书面形式提出，并由至少占普通股流通股多数的一名或多名登记在册的股东或其代表签署和注明日期，(Ii)列出特别会议的拟议日期、时间和地点(不得早于请求交付之日后六十(60)天(如果是股东要求的选举董事的会议)，则不得早于九十(90)天)，但该等拟议的日期、时间和地点对公司或董事会不具约束力。(Iii)陈述股东特别大会的目的或目的及拟于会上采取行动的事项；。(Iv)包括上文“预先通知规定”所述的所需资料；及。(V)面交或以挂号信或挂号信寄往本公司主要执行办事处的秘书，并要求收到回执。

公司注册证书的修订。修改我们的公司注册证书需要得到(I)我们董事会多数成员的赞成票和(Ii)我们所有有权在董事选举中投票的流通股的大多数投票权持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，以及根据公司注册证书或适用法律，任何类别或系列的此类股票持有人可能需要的任何其他批准。

附例修订。修订本公司章程需要(I)获得全体董事会多数成员的批准，或(Ii)持有一般有权在董事选举中投票的普通股所有已发行股票的多数投票权的持有人的赞成票批准(如果公司注册证书或适用法律要求，则不包括任何单独的类别投票)。

证书遗失了。我们的章程包括关于更换声称已遗失、被盗、销毁或被错误拿走的任何股票的具体要求，包括允许我们申请适当的保证金作为更换股票的条件，并规定如果所有者未能在合理时间内将该事件通知公司，而公司在收到通知之前登记了此类股票的转让，则所有者应被禁止向公司提出相关索赔。

特拉华州反收购法规不适用

虽然我们是特拉华州的一家公司，但根据我们现有的公司注册证书，我们不受DGCL第203条的约束(在公司于2021年11月根据美国破产法第11章进行重组之前，该条款曾根据我们修订和重新发布的公司注册证书适用于公司)。一般而言，第203条在适用时，禁止“有利害关系的股东”(一般定义为拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人)在自该人成为有利害关系的股东之日起的三年内与任何涵盖公司进行“业务合并”(见第203条的定义)(但第203条规定的某些例外情况除外)。

 

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权利协议

2022年9月8日，我们的董事会宣布，对于在2022年9月22日(“记录时间”)交易结束时登记在册的或在分离时间(见下文定义)之后和之后根据分离时间未偿还的期权和可转换证券发行的普通股的每股流通股，我们的董事会宣布派发一项权利(“权利”)。该等权利是根据本公司与北亚州ComputerShare Trust Company作为权利代理(“权利代理”)于二零二二年九月八日订立的股东保护权利协议(“权利协议”)而发行。每项权利赋予其登记持有人于分拆时间后向本公司购买一股普通股或参与优先股的千分之一股，每股面值0.001美元(“参与优先股”)，价格为150.00美元(“行使价”)，并可予调整。

该等权利将以普通股证书(或如属无证明普通股，则以在本公司股份过户账簿上登记相关普通股)为证，直至分开时间为止，该时间定义为以下两者中较早者(“分开时间”)之后的下一个营业日：(I)在任何人士(定义见权利协议)开始要约或交换要约的日期后第十个营业日(或本公司董事会在分开时间前不时通过的决议所定的较后日期)，如果完成，将导致该人成为如下定义的收购人，以及(2)移交日期(定义如下)；但如上述情况导致分开时间早于纪录时间，则分开时间应为纪录时间；此外，如第(I)款所述的要约或交换要约在分开时间前被取消、终止或以其他方式撤回，而没有据此购买任何股份，则该要约应视为从未作出。换入日期将于任何股票收购日期(定义见下文)或本公司董事会可能不时藉于换入日期前通过的决议而厘定的较后日期及时间发生，否则将会发生。股票收购日期是指我们宣布某人成为收购人的第一个日期，该公告明确提到了收购人的身份。取得人是指任何拥有10%或以上已发行普通股的实益拥有权(如权利协议所界定)的人, 该词不包括(I)在权利协议首次公布时持有10%或以上已发行普通股实益拥有人，并于其后持续持有10%或以上已发行普通股实益拥有人，直至其后该人成为额外普通股实益拥有人(以股票股息、股份分拆或重新分类的方式除外)，而该等额外普通股合计合共占已发行普通股0.1%或以上，(Ii)任何纯粹因公司收购普通股而成为10%或以上已发行普通股实益拥有人的人，直至该人取得额外普通股(并非透过股息、股份分拆或重新分类而合共持有该已发行普通股的0.1%或以上)的时间为止，或任何纯粹因发生并非因该人取得实益普通股拥有权而成为10%或以上已发行普通股实益拥有人的人，(Iii)任何人士成为10%或以上已发行普通股的实益拥有人，但没有任何计划或意图寻求或影响对本公司的控制权，而该人士须迅速剥离足够的证券，以致该10%或更多的实益拥有权不再存在；或(Iv)任何实益拥有完全由(A)股组成的普通股的人士，该等股份是根据本公司授予或行使的与本公司在倒卖日期前订立的合并或收购协议有关的认股权而取得的，(B)该人及其联营公司及联营公司在授予股份时所拥有的股份；及。(C)相当于已发行普通股不足1%的股份。, 在授予时间之后由该人的关联公司和联营公司收购。实益拥有权包括(仅为确定任何人士是否为收购人之目的)以建设性方式拥有股份(定义见权利协议)，而有关人士对该股份持有合成多头头寸(定义见权利协议)。《权利协议》规定，在分离之前，权利将与普通股一起转让，且仅与普通股一起转让。在记录时间之后但在分离时间之前发行的普通股证书(或普通股在公司股票过户账簿中关于无凭据股份的登记)应证明代表的每一股普通股具有一项权利

 

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因此，该等股票(或关于无证书股份的登记确认书)须载有并入配股协议(可不时修订)条款的图例。尽管没有前述说明，但证明在记录时间(或登记)发行的普通股的证书也应证明其所证明的每一股普通股具有一项权利。在分离时间之后，证明权利的单独证书(“权利证书”)将立即交付给分离时普通股记录的持有人。

这些权利将在分离时间之前不能行使。该等权利将于(I)交换时间(定义见下文)、(Ii)权利按下文所述赎回权利的日期、(Iii)于2023年9月8日办公时间结束及(Iv)于紧接综合、合并或法定股份交换的生效时间之前届满，而该等合并、合并或法定股份交换并不构成如下定义的翻转交易或事件，其中普通股被转换为另一证券、现金或其他代价或获得另一证券、现金或其他代价的权利。

行使价格及已发行权利的数目，或在某些情况下行使权利时可购买的证券，会不时作出调整，以防止普通股派发普通股股息或拆分或合并为数目较少的普通股，或发行或分派任何与普通股有关的证券或资产，以代替或交换普通股。

倘若在换入日期届满前，吾等将采取必要的行动，以确保及规定每项权利(由收购人或其任何联属公司或联系人士实益拥有的权利除外，该等权利将失效)将构成根据权利协议的条款行使后，于导致换入日期的股票收购日期向本公司购买合共市价(定义见供股协议)的普通股的权利。相当于行使价的两倍，而现金金额等于当时的行使价。

在移交日期后，本公司将立即修订其经营合伙的有限合伙协议或采取可能需要的其他行动，以确保有限合伙单位的每位持有人(本公司、收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)不会因此而不公平地被摊薄。

本公司董事会可于购回日期后及收购人士成为超过50%已发行普通股实益拥有人之前的任何时间，选择将当时尚未行使的全部(但不少于全部)权利(收购人或其任何联属公司或联营公司实益拥有的权利除外，该等权利无效)交换为普通股，交换比率为每权利一股普通股，并作出适当调整，以反映分拆日期后发生的任何股票分拆、股票股息或类似交易(“交换比率”)。于董事会采取该等行动后(“交易所时间”)，行使该等权利的权利将终止，而其后每项权利将仅代表收取相当于交换比率的若干普通股股份的权利。

如上文所述，当本公司有义务在行使权利或以权利交换时发行普通股时，本公司可选择以参与优先股股份取代，比例为每股可发行普通股以参与优先股股份代替千分之一股参与优先股。

如果在到期时间之前，本公司就一项或一系列交易订立协议，而该等交易或一系列交易直接或间接地(I)在紧接合并、合并或换股之前或在本公司就该等合并、合并或法定换股订立协议时，本公司应与任何其他人士合并或合并或参与法定换股，收购人控制我们的董事会或是50%或以上已发行普通股的实益拥有人，以及(A)关于

 

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在与收购人有关的合并、合并或法定股份交换中，对股本股份的处理与与其他普通股持有人有关的条款和安排不同，或(B)与之发生交易或一系列交易的人是收购人或其联系人或关联公司，或(Ii)公司应出售或以其他方式转让(或其一家或多家子公司应出售或以其他方式转让)资产(A)总计超过50%的资产(以账面价值或公允市场价值衡量)或(B)产生超过50%的营业收入或现金流，如果在本公司(或任何该等附属公司)就该出售或转让订立协议时，收购人控制本公司董事会(本句第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易或事件，即“翻转交易或事件”)，完成或准许发生该等移交交易或事件，除非及直至其已为权利持有人的利益与从事该移交交易或事件的人士或其母公司(“移交实体”)订立补充协议，条件是在移交交易或事件完成或发生后，(I)根据权利协议的条款行使各项权利后，每项权利即构成向移交实体购买的权利, (I)(I)于完成或发生该等移交交易或事件当日，该等移交实体普通股的总市价相等于当时行使价格现金的两倍；及(Ii)根据该等移交交易或事件及该补充协议，该移交实体此后须负责及承担本公司根据供股协议承担的所有义务及责任。就上述说明而言，“收购人”一词应包括作为单一人计算的任何收购人及其关联公司和联营公司。

本公司董事会可于认购日期前任何时间，按权利协议的规定，按每项权利0.001美元的价格(“赎回价格”)赎回全部(但不少于全部)当时尚未赎回的权利。于本公司董事会选择赎回该等权利后，在没有任何进一步行动及任何通知的情况下，行使该等权利的权利将立即终止，而其后每项权利将仅代表就所持有的每项权利收取现金或证券赎回价格的权利。

权利持有人将完全由于其对权利的所有权而没有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

这些权利不会阻止对公司的收购。然而，除非我们的董事会首先赎回权利或终止权利协议，否则权利可能会对获得10%或更多普通股的个人或集团造成重大稀释。然而，该等权利不应干预符合本公司及我们股东最佳利益的交易，因为权利可于交回日期当日或之前赎回权利或终止权利协议。

经营合伙企业在我们的股本上分配资金股息

由于公司几乎所有的业务都是通过我们的经营合伙公司进行的，我们偿还债务的能力以及我们支付普通股和任何已发行优先股的股息的能力几乎完全取决于经营合伙公司的收益和现金流，以及经营合伙公司就我们在经营合伙公司的所有权权益向公司进行分配的能力。根据特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》，如果在分配时，在分配生效后，运营合伙企业的所有负债(一些无追索权负债和对合伙人的一些负债除外)超过运营合伙企业资产的公允价值，则禁止运营合伙企业向我们进行任何分配。

 

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对转让的限制

根据《国税法》，在任何课税年度的最后半个年度内，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或以下个人(如国税法所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。此外，我们的股本必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有，并且我们的总收入的某些百分比必须来自特定的活动。

为了确保我们仍然是一家合格的房地产投资信托基金，我们的公司注册证书包含限制收购我们股本股份的条款，统称为所有权限制条款。所有权限制一般禁止任何单一股东拥有超过9.9%的流通股(或任何类别的此类股票)，无论是直接还是通过适用《国税法》的适用条款确定的。我们的公司注册证书还建立了修改后的现有持有人限制和现有推定持有人限制(每个都在公司注册证书中定义)，适用于我们于2021年11月1日脱离破产法第11章重组的生效日期，适用于任何持有我们新普通股股份超过9.9%所有权限制和9.9%推定所有权限制的个人。根据这些规定，截至2021年11月1日，我们有两个股东集团受到此类限制：(I)橡树资本集团及其若干联营公司(“Oaktree”)；及(Ii)Canyon Capital Advisors LLC及其若干联营公司(“Canyon”)。截止日期，橡树资本和Canyon持有我们普通股的股份和2028年到期的7%担保可交换票据(“可交换票据”)。可交换票据在到期之前的任何时间都可以交换，公司有权选择是否以现金、普通股或两者的组合完成交换。截止日期，橡树资本持有19.0%的已发行普通股，生效后，除了橡树资本在该日持有的普通股外，还可以通过交换橡树资本持有的可交换票据获得股份。在限制日，Canyon持有33.1%的已发行普通股, 在生效后，可通过交换Canyon持有的可交换票据获得的股份，以及Canyon在该日期持有的普通股。这些现有的持有人限制将继续适用于每个此类持有人，除非他们请求豁免，并获得董事会的批准，允许进一步增加下一段所述的现有持有人限制中的任何一个。

在符合某些条件的情况下，我们的董事会可以在收到美国国税局的裁决或律师的意见后放弃适用的所有权限制，表明这种所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位。只有当我们的董事会确定尝试或继续符合REIT资格不再符合公司的最佳利益时，所有权限制条款才会停止适用。

任何向任何人发行或转让股本的行为(A)超过适用的所有权限制，(B)导致本公司实益拥有的人数少于100人，或(C)导致本公司被国内税法第856(H)条所指的“少数人持有”，将是无效的，预期受让人将不会获得任何股票权利。我们的公司注册证书规定，对我们股本的任何收购和继续持有或所有权，构成该等股本的实益或推定拥有人遵守适用所有权限制的持续表示。

任何声称的转让或其他事件，如果生效，将违反所有权限制或导致公司被国内税法第856(H)条所指的“少数人持有”，将从一开始就被视为无效，因为受让人拥有的股本中超过适用所有权限制条款的股票数量将被视为无效。该等股份将自动转让至由本公司或其指定继承人担任受托人的信托基金，以便由本公司指定的慈善受益人享有独有利益。

任何如此以信托方式持有的股份将作为我们的股本发行和流通股，享有与所有其他已发行和流通股相同的权利和特权。

 

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和系列片。本公司就信托股份支付的所有股息及其他分派，将由受托人为指定慈善受益人的利益而持有。受托人将有权投票表决所有以信托方式持有的股票，这些股票自被视为转让给信托之日起及之后。被禁止的所有者将被要求偿还其收到的可归因于信托持有的股份的任何股息或其他分配，如果此类股息或分配的记录日期是在这些股份转让给信托的日期或之后。我们可以采取我们认为必要的一切措施来收回这些金额，包括如有必要，扣留该被禁止所有者持有的我们股本的其他股份未来应支付的任何部分股息。

在收到公司通知股份已转让给信托后二十(20)天内，受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不会违反适用的所有权限制(“获准受让人”)。受托人将向上述被禁止拥有人支付下列价格中的较小者：(I)被禁止购买股份的人支付的价格，或者，如果该被禁止拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件(例如，在赠与、设计或其他此类交易或非转让事件(如公司注册证书中所定义的)的情况下)给出股份的价值，则市场价格(通常，(Ii)受托人向获准受让人出售该等股份所得的价格(扣除任何佣金及其他出售开支后)。(X)转让予核准受让人的售卖收益超过(Y)支付予受禁制拥有人的款额的差额(如有的话)，将分配予该慈善受益人。

吾等或吾等的受让人将有权在有限时间内以每股价格购买任何信托股份，每股价格相等于以下两者中较低者：(I)导致该等股份转移至信托基金的交易中的每股价格(或，如属馈赠、设计或其他此类交易或非转让事件(定义))，以及(Ii)吾等或吾等指定人在该馈赠、设计或非转让事件发生时的市场价格(一般为纽约证券交易所最后报告的股份销售价格)及(Ii)吾等或吾等的指定人当日的市场价格，接受这样的提议。

即使国内收入法中的房地产投资信托基金条款发生变化，不再包含任何所有权集中限制或所有权集中限制增加，所有权限制条款也不会自动取消。除上文另有描述外，所有权限额的任何改变都需要修改我们的公司注册证书。除了保留我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制可能会阻止在未经我们董事会批准的情况下收购公司的控制权。

所有代表任何类别股票的股票都将带有涉及上述限制的图例。

凡直接或根据《国税法》的归属条款，拥有超过5%(或根据《国税法》颁布的《国库条例》要求的其他百分比)的股本流通股价值的个人，必须在每年1月30日之前向我们提交一份包含公司注册证书中规定的信息的宣誓书。此外，根据要求，每位股东将被要求以书面形式向我们披露董事会认为必要的有关股本股份的直接、间接和建设性所有权的信息，以遵守适用于房地产投资信托基金的《国内税法》的规定，或遵守任何税务机关或政府机构的要求。

 

 

 

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附件10.2.16

 

表格

 

非员工董事年度大奖

股份限制协议

 

本文件构成了招股说明书的一部分，该招股说明书涵盖了

根据1933年《证券法》注册。无论是美国证券交易委员会还是

任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或通过

关于本招股说明书的充分性或准确性。

 

本非员工董事年度奖励股份限制协议(以下简称《协议》)自12月20日_日起生效[__](“协议日期”)，由CBL&Associates Property，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)以及[](非员工董事)。

 

鉴于，非雇员董事是本公司董事会成员和CBL&Associates Management，Inc.(本公司的关联公司，CBL管理公司；

 

鉴于，根据股权激励计划(定义如下)并在符合本协议条款的情况下，公司希望向非雇员董事授予_

 

因此，关于下文所列的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些契约的收据和充分性--，双方同意如下：

 

非员工董事收到本协议规定的股票奖励的日期为且为12月20日[__](“收到日期”)。

 

1.定义；冲突。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划(下称“股权激励计划”)中赋予其的含义，该计划可能会在此后进行修订。股权激励计划的条款和条款并入本协议，如果股权激励计划的条款和条款与本协议的条款和条款有任何冲突或不一致，应以股权激励计划的条款和条款为准。具体地说，但不限于，根据本协议授予的股票奖励以及根据本协议发行的任何和所有普通股奖励应遵守股权激励计划的条款和规定，包括但不限于股权激励计划中的任何条款，该条款规定在任何日历年受根据本协议授予高管的股票奖励的普通股股份数量的最高限制。

 

2.普通股赠与。在本协议条款及条件的规限下，本公司特此授予非雇员董事持有_股普通股的所有权利、所有权及权益(“股票奖励”)。

 

3.归属。在本协议中，术语“归属”或“归属”应指根据股票奖励对普通股当前或未来享有的直接、不可没收、固定的权利。股票奖励将于20日1月1日授予[__](“归属日期”)。从收货之日起至归属日止的期间，在本文中称为归属期。就授予日的股票奖励估值而言(出于税务目的)，价值应为公司普通股在纽约证券交易所(或当时交易公司普通股的其他证券交易所)最后一个交易日的高、低交易价的平均值。

 

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在归属日期之前。如果股票奖励应被视为在归属日期之前根据下面第4段的规定归属，股票奖励的价值(出于税务目的)应为公司普通股在董事终止日(如果该日是公司普通股在纽约证券交易所或当时公司普通股交易的其他交易所交易的)的高、低交易价格的平均值，并且如果公司的普通股在董事终止日没有交易，则估值(出于税务目的)应基于终止董事职务之日之前的最后一天，该日是公司普通股在纽约证券交易所或当时交易该公司普通股的其他交易所交易的日期。

 

4.终止董事职位。(A)一般规定。除本第4段所述外，如非雇员董事于归属日期前因任何原因不再为本公司董事会成员及CBL管理公司成员，则股份奖励随即被没收并交还本公司，而非雇员董事将不再拥有受股票奖励规限的普通股股份权利、所有权及/或权益。

 

(B)死亡或伤残。如果非雇员董事在本公司及CBL管理公司的董事职务于归属日期前因非雇员董事死亡或伤残(定义见此)而终止，股票奖励将于终止日期立即归属非雇员董事或其遗产。在本协议中，“残疾”一词是指非雇员董事的完全和永久性残疾，由本公司的健康保险计划或本公司不时另有定义。非雇员董事承认并同意，残疾的确定应在公司的唯一、绝对和排他性酌情决定权范围内。

 

(C)“控制权的变更”。如果非雇员董事于归属日期前因股权激励计划所界定的“控制权变更”而终止其在本公司及CBL管理公司的董事职务，股票奖励应于终止日期立即归属非雇员董事。

 

5.股东权利。非雇员董事将拥有根据股票奖励发行的任何普通股的所有股东权利，但须受下文第6段所述的转让限制和上文所述的没收条款的规限。非雇员董事作为股东的权利应包括收取普通股的所有股息的权利以及只要非雇员董事拥有普通股就行使普通股应占的任何投票权的权利，但对于根据本协议条款被没收的受股票奖励约束的普通股，该等权利将停止。

 

6.股票奖励不可转让。除法律规定的任何转让外，包括根据任何国内关系令或其他规定，非雇员董事不得转让构成股票奖励的普通股的任何未归属部分，直至归属期间终止(或根据上文第4段有关因身故或残疾或“控制权变更”终止对本公司及CBL管理公司的董事职务的条文而立即归属)为止，非雇员董事不得转让任何该等非归属部分，而非雇员董事在归属期间终止前所作的任何该等非归属部分的任何未经准许的转让均属无效。任何受让人如可根据上文所述法律规定的转让获得构成股票奖励的普通股中任何未归属部分，则须受本协议所有条款及条文的规限，以及在归属期间终止前非雇员董事董事职位的任何终止(因身故或伤残或“控制权变更”而根据上文第4段终止董事职位除外)，将导致组成股票奖励的任何非归属普通股被没收，即使该等股份掌握在受让人手中。

 

2

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7.受限制股份户口；无证书股份。非雇员董事明白并承认，根据股票奖励向非雇员董事发行的普通股将以无证形式持有在由公司为非雇员董事股票过户代理开立的受限股票账户中，直至该等普通股不再受本协议规定的限制。非雇员董事明白及承认，由于根据股票奖励向非雇员董事发行的普通股股份将于归属期间及归属时归属，本公司应安排从上述有限制股票账户中发行该等既有股票，并将其交付至由本公司股票过户代理为非员工董事开设的一个无限制股票账户(减少支付任何适用的雇佣税所需的股份数量，除非非员工董事根据本公司已经或将实施的通知和程序选择以现金支付该等金额)，且该等既有股票不再受本协议的条款及规定所规限。非雇员董事明白并承认，除上文第4段所述外，如果非雇员董事在本公司和CBL管理公司的董事职务在归属期间的任何时间终止，构成股票奖励的任何非既有普通股应被注销和/或退还给本公司，并且本公司有权代表非雇员董事采取行动，签署授权取消该等股份和/或将其退还给本公司的文件或文书

 

8.非员工董事权利不得扩大。本协议不得解释为授予非雇员董事作为本公司或董事管理公司的任何进一步权利。

 

9.预提所得税。如果公司被要求就非雇员董事预扣联邦、州、地方或其他税款，公司应自行酌情作出其认为必要或适当的规定并采取其认为适当的步骤，以预扣法律要求对根据股票奖励发行的普通股预扣的所有联邦、州、地方和其他税款(此类股票归属，或如果非雇员董事做出了某些税收选择，即根据1986年美国国税法适用条款进行第83(B)条的选择：经修订的《守则》)以及对普通股任何部分的非既有股票支付的任何股息，包括但不限于：(I)从其中或从本公司或CBL管理公司当时或其后应支付给非员工董事的任何其他金额中扣除任何此类预扣税金额；(Ii)要求非雇员董事或非雇员董事的受益人或法定代表人向本公司支付所需预扣的款项，或签立本公司认为必要或适宜的文件，以使本公司能够履行其预提义务；及/或(3)从普通股中预扣一股或多于一股以其他方式应付及/或交付的普通股，该等股份的公平市值总额以产生预扣税义务之日计算，少于或等于预扣税义务总额。

 

10.限制性股票。在此授予的股票奖励旨在向非雇员董事授予受限财产，这些财产可能会受到守则第83节所定义的“重大没收风险”的影响。

 

11.约束力。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

 

12.依法治国。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，不应参考该州的法律冲突原则。

 

3

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13.标题。标题是为了双方的方便，不被视为本协议的一部分。

 

14.授权书。非雇员董事签署本协议后，特此委任本公司为非雇员董事的事实受权人，以执行根据股票奖励向非雇员董事发行的普通股所需的任何文件或文书，而此等股份须受本协议所规定的限制。非雇员董事明白并承认，根据股票奖励向非雇员董事发行的普通股可能会在因股票股息、股票拆分、反向股票拆分、资本结构重组、资本重组、资本结构调整、合并、合并、交换等原因发生变化时，受到公司或公司薪酬委员会决定的关于股票或其他代价的调整或替换，或由公司或公司薪酬委员会以其他方式认为是公平的。或在授予任何此类裁决之日后发生的其他有关资本化变化。

 

15.第83(B)条选举。签署本协议即表示非雇员董事承认他/她理解他/她可根据守则的适用条文就股票奖励作出第83(B)条的选择，但该选择必须在上文所述的收到日期后三十(30)日或之前作出。

 

16.对公司的提述。以下授予非雇员董事的股票奖励是由于非雇员董事作为本公司和CBL管理公司的董事。如上所述，CBL管理公司是本公司的附属公司。除非文意另有说明，本协议中使用的术语“公司”应被视为包括CBL&Associates Properties，Inc.和CBL管理公司。

 

17.招股章程。描述股权激励计划的主要条款的最新招股说明书可在公司内部网站的CBL高级人员指南的“福利-一般信息-股权激励计划”下的一份附注中查阅。

 

 

兹证明，本协议双方已于上述协议日期签署本协议。

 

CBL&Associates Property，Inc.

 

By:

史蒂芬·D·勒博维茨

总裁与首席执行官

 

 

非员工董事：

 

 

 

打印名称：

 

 

4

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附件10.4.2

一级遗产退休人员计划

 

 

 

一级遗产退休人员计划。一级遗产退休人员是指(I)在2008年3月1日之后退休，(Ii)在CBL和/或其附属公司或前任工作了30年或更长时间，直到他们退休之日，(Iii)在退休之日参加CBL团体医疗保险计划，以及(Iv)根据任何其他团体健康保险计划或联邦医疗保险，没有资格享受医疗福利的CBL员工。

 

一级遗产退休人员(及其在一级遗产退休人员退休之日受保险的配偶)将继续参加CBL团体医疗保险计划，详情如下：

 

第I级遗产退休人员离职后24个月的■，第I级遗产退休人员不承担任何费用；
 

在上述24个月期间之后开始并持续到(I)一级遗产退休人员(和配偶，如果适用)达到医疗保险年龄或(Ii)一级遗产退休人员(和配偶，如果适用)有资格参加另一团体医疗保险的期间，一级遗产退休人员(和配偶，如果适用)将有权继续参加■团体医疗保险计划(可不时修改、修订或修改，并可供CBL当时的在职员工使用)，但一级遗产退休人员必须支付此类保险的全部费用(即，相当于当时流行的眼镜蛇汇率)；
 

■在达到符合联邦医疗保险资格的年龄或有资格参加其他团体医疗保险时，一级遗产退休人员(以及配偶，如果适用)将不再有资格参加CBL团体医疗保险计划；

 

■由于根据一级遗产退休人员计划获得的福利而对一级遗产退休人员施加的任何纳税义务应由一级遗产退休人员(和配偶，如果适用)独自负责；
 

■此一级遗产退休人员福利应受CBL可能不时采用的规则、法规、政策和程序的约束，并且CBL可在每次整体CBL团体健康保险计划的年度更新时选择终止预期的一级遗产退休人员福利；以及
 

■雇员(及配偶，如适用)在雇员离职后，以一级遗产退休人员(及配偶，如适用)身份继续参加团体医疗保险计划的任何时间段，将计入该雇员继续工作的最大承保期。

 

 

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附件21

本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
1105锚有限合伙企业	北卡罗来纳州
2030保险保护单元格系列2013-45	田纳西州
2030保险，有限责任公司	特拉华州
阿卡迪安娜锚定M，LLC	路易斯安那州
Acadiana Expansion Parcel，LLC	路易斯安那州
Acadiana Mall CMBS，LLC	特拉华州
特拉华州阿卡迪安娜购物中心有限责任公司	特拉华州
Acadiana Outparcel，LLC	特拉华州
ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	北卡罗来纳州
阿克伦购物中心有限责任公司	特拉华州
Alamance Crossing CMBS，LLC	特拉华州
Alamance Crossing II，LLC	北卡罗来纳州
Alamance Crossing，LLC	北卡罗来纳州
大使基础设施有限责任公司	路易斯安那州
大使城中心合资公司，LLC	路易斯安那州
APWM，LLC	佐治亚州
Arbor Place GP，Inc.	佐治亚州
Arbor Place II，LLC	特拉华州
Arbor Place有限合伙企业	佐治亚州
阿什维尔购物中心有限责任公司	特拉华州
阿什维尔有限责任公司	北卡罗来纳州
亚特兰大奥特莱斯合资公司	特拉华州
亚特兰大Outlet OutParcels，LLC	特拉华州
亚特兰大奥特莱斯购物有限责任公司	特拉华州
亚特兰大奥特莱斯购物有限公司	特拉华州
BI开发II有限责任公司	田纳西州
BI开发有限责任公司	田纳西州
蓝草折扣店CMBS，LLC	特拉华州
蓝草折扣店II，LLC	肯塔基州
博尼塔湖购物中心有限合伙企业	密西西比州
啤酒厂区，有限责任公司	德克萨斯州
Brookfield Square Anchor S，LLC	威斯康星州
布鲁克菲尔德广场合资企业	俄亥俄州
Brookfield Square Parcel，LLC	威斯康星州
牛眼有限责任公司	田纳西州
伯恩斯维尔中心SPE，LLC	特拉华州
阿克伦二世有限责任公司的C.H.	特拉华州
凯里风险投资有限合伙企业	特拉华州
CBL&Associates Holdco I，LLC	特拉华州
CBL&Associates Holdco II，LLC	特拉华州
CBL&Associates有限合伙企业	特拉华州
CBL&Associates管理小组，LLC	特拉华州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
CBL&Associates Management，Inc.	特拉华州
CBL Alamance Crossing Management OP PropCo，LLC	北卡罗来纳州
CBL Alamance Crossing OP PropCo，LLC	北卡罗来纳州
CBL大使会员有限责任公司	路易斯安那州
CBL乔木场所管理运营专业有限责任公司	佐治亚州
CBL BI开发II成员有限责任公司	田纳西州
CBL BI开发成员有限责任公司	田纳西州
CBL Brookfield Sears&Street Stores HoldCo，LLC	威斯康星州
CBL Brookfield Square Op PropCo，LLC	威斯康星州
CBL Bullseye成员，LLC	田纳西州
CBL Center HoldCo，LLC	特拉华州
CBL CoolSprings Crossing HoldCo GP，LLC	田纳西州
CBL CoolSprings Crossing OP PropCo，LLC	田纳西州
CBL CrosCreek Sears Op PropCo II，LLC	北卡罗来纳州
CBL CrosCreek Sears op PropCo，LLC	北卡罗来纳州
CBL达科他州广场8号地段有限责任公司	北达科他州
CBL达科他州广场购物中心PropCo II，LLC	北达科他州
CBL达科他州广场购物中心PropCo III，LLC	北达科他州
CBL达科他广场购物中心PropCo，LLC	北达科他州
CBL Eagle Point成员有限责任公司	特拉华州
CBL伊斯特盖特自研有限责任公司	俄亥俄州
CBL埃尔帕索有限责任公司成员	特拉华州
CBL El Paso Outparcel成员，LLC	德克萨斯州
CBL埃尔帕索首选贷款公司，LLC	特拉华州
CBL娱乐包裹有限责任公司	田纳西州
CBL费耶特酒店会员有限责任公司	肯塔基州
CBL Fayette Mall op PropCo，LLC	肯塔基州
CBL Fremaux成员有限责任公司	特拉华州
CBL Friendly Hotel会员有限责任公司	北卡罗来纳州
CBL Frontier Square PropCo，LLC	怀俄明州
CBL葛底斯堡有限责任公司成员	特拉华州
CBL美景论坛，有限责任公司	密西西比州
CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC	田纳西州
CBL Hanes Mall op PropCo，LLC	北卡罗来纳州
CBL Harford Mall附属品有限责任公司	宾夕法尼亚州
CBL Holdings I，Inc.(1)	特拉华州
CBL Holdings II，Inc.(1)	特拉华州
CBL HP Hotel Members，LLC	田纳西州
CBL惠普自助存储成员有限责任公司	田纳西州
杰克逊维尔皇家影院管理股份有限公司	佛罗里达州
CBL Jarnigan HoldCo，LLC	特拉华州
CBL杰斐逊购物中心自我开发PropCo，LLC	肯塔基州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
CBL Kirkwood Mall op PropCo，LLC	北达科他州
CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	佐治亚州
CBL Laredo成员有限责任公司	德克萨斯州
CBL Laurel Park Mall Op PropCo，LLC	密西根
CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	犹他州
CBL Lebcon HoldCo LP，LLC	特拉华州
CBL Lebcon HoldCo，LLC	田纳西州
CBL Lebcon I HoldCo LP，LLC	特拉华州
CBL Lebcon I HoldCo，LLC	田纳西州
CBL Lee‘s Summit East，LLC	密苏里
CBL Lee‘s Summit外围设备有限责任公司	密苏里
CBL路易斯维尔有限责任公司成员	肯塔基州
CBL Louisville Outparcel会员有限责任公司	肯塔基州
CBL管理控股有限责任公司	特拉华州
CBL Mayfaire Hotel LLC会员	北卡罗来纳州
CBL Mayfaire镇中心Op PropCo II，LLC	北卡罗来纳州
CBL Mayfaire镇中心Op PropCo，LLC	北卡罗来纳州
CBL成员-曼斯菲尔德有限责任公司	德克萨斯州
CBL子午线购物中心PropCo II，LLC	密西根
CBL子午线购物中心PropCo，LLC	密西根
CBL子午线商城镇PropCo，LLC	密西根
CBL Mid Rivers Land OP PropCo，LLC	密苏里
CBL Mid Rivers Mall op PropCo，LLC	密苏里
CBL Monroeville Mall op PropCo，LLC	宾夕法尼亚州
CBL Morristown，Ltd.	田纳西州
CBL Northpark Mall Op PropCo II，LLC	密苏里
CBL Northpark Mall Op PropCo III，LLC	密苏里
CBL Northpark Mall Op PropCo，LLC	密苏里
CBL Old Hickory Mall，Inc.	田纳西州
CBL OutParcel HoldCo，LLC	特拉华州
CBL Parkdale Mall Corner Op PropCo，LLC	德克萨斯州
CBL Parkdale Mall Corner Road 4 PropCo，LLC	德克萨斯州
CBL皮尔兰小镇中心Op PropCo II，LLC	德克萨斯州
CBL皮尔兰城镇中心OP PropCo，LLC	德克萨斯州
CBL Port Orange Holdings II Management OP PropCo，LLC	佛罗里达州
CBL Post Oak Mall Op PropCo，LLC	德克萨斯州
CBL RM-Waco，LLC	德克萨斯州
Eastgate PropCo，LLC的CBL商店	俄亥俄州
CBL SM-Brownsville，LLC	德克萨斯州
CBL南县中心Op PropCo II，LLC	密苏里
CBL南县中心OP PropCo，LLC	密苏里
CBL Southaven Towne Center OP PropCo，LLC	密西西比州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
CBL圣克莱尔广场运营有限责任公司	伊利诺伊州
CBL Statesboro成员，LLC	佐治亚州
CBL日出公用事业有限责任公司	德克萨斯州
CBL Terrace HoldCo，LLC	特拉华州
CBL Terrace有限合伙企业	田纳西州
CBL三角镇成员有限责任公司	北卡罗来纳州
CBL TTC成员，LLC	北卡罗来纳州
CBL谷景购物中心运营有限责任公司	维吉尼亚
CBL瓦尔登公园有限责任公司	德克萨斯州
CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	威斯康星州
CBL Westgate Crossing PropCo，LLC	南卡罗来纳州
CBL伍德斯托克投资有限责任公司成员	佐治亚州
CBL伍德斯托克有限责任公司会员	佐治亚州
CBL Woodstock OutParcel会员，LLC	佐治亚州
CBL York Galleria op PropCo，LLC	宾夕法尼亚州
CBL/Brookfield I，LLC	特拉华州
CBL/Brookfield II，LLC	特拉华州
CBL/CARY I，LLC	特拉华州
CBL/CARY II，LLC	特拉华州
CBL/Cherryvale I，LLC	特拉华州
CBL/城堡I，LLC	特拉华州
CBL/城堡II，有限责任公司	特拉华州
CBL/Columbia I，LLC	特拉华州
CBL/Columbia II，LLC	特拉华州
CBL/Columbia Place，LLC	特拉华州
CBL/CREA布罗德街有限责任公司	德克萨斯州
CBL/Eastgate I，LLC	特拉华州
CBL/Eastgate II，LLC	特拉华州
CBL/Eastgate Mall，LLC	特拉华州
CBL/Fayette I，LLC	特拉华州
CBL/Fayette II，LLC	特拉华州
CBL/Foothills Plaza合作伙伴关系	田纳西州
CBL/GP Cary，Inc.	北卡罗来纳州
CBL/GP I，Inc.	田纳西州
CBL/GP II，Inc.	怀俄明州
CBL/GP III，Inc.	密西西比州
CBL/GP V，Inc.	田纳西州
CBL/GP VI，Inc.	田纳西州
CBL/GP，Inc.	怀俄明州
CBL/墨西哥湾沿岸有限责任公司	佛罗里达州
CBL/High Pointe GP，LLC	特拉华州
CBL/Huntsville，LLC	特拉华州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
CBL/帝国谷GP，LLC	加利福尼亚
CBL/J I，LLC	特拉华州
CBL/J II，LLC	特拉华州
CBL/肯塔基橡树有限责任公司	特拉华州
CBL/Kirkwood Mall，LLC	特拉华州
CBL/Low有限合伙关系	怀俄明州
CBL/Madison I，LLC	特拉华州
CBL/Madison II，LLC	特拉华州
CBL/Midland I，LLC	特拉华州
CBL/米德兰II，LLC	特拉华州
CBL/门罗维尔扩建I，有限责任公司	宾夕法尼亚州
CBL/门罗维尔扩建II，有限责任公司	宾夕法尼亚州
CBL/门罗维尔扩建III，有限责任公司	宾夕法尼亚州
CBL/门罗维尔扩张合作伙伴，L.P.	宾夕法尼亚州
CBL/门罗维尔扩建，L.P.	宾夕法尼亚州
CBL/Monroeville I，LLC	特拉华州
CBL/门罗维尔II，LLC	宾夕法尼亚州
CBL/门罗维尔III，LLC	宾夕法尼亚州
CBL/门罗维尔合伙人，L.P.	宾夕法尼亚州
CBL/门罗维尔，L.P.	宾夕法尼亚州
CBL/MS一般合作伙伴关系	特拉华州
CBL/MSC II，LLC	南卡罗来纳州
CBL/MSC，LLC	南卡罗来纳州
CBL/Nashua有限合伙企业	新汉普郡
CBL/Old Hickory I，LLC	特拉华州
CBL/Old Hickory II，LLC	特拉华州
CBL/Park Plaza GP，LLC	阿肯色州
CBL/Park Plaza Mall，LLC	特拉华州
CBL/Park Plaza，有限合伙	阿肯色州
CBL/Parkdale Crossing GP，LLC	特拉华州
CBL/Parkdale Crossing，L.P.	德克萨斯州
CBL/Parkdale商场GP，LLC	特拉华州
CBL/Parkdale，LLC	德克萨斯州
CBL/Penn Investments，LLC	特拉华州
CBL/Regency I，LLC	特拉华州
CBL/Regency II，LLC	特拉华州
CBL/Richland G.P.，LLC	德克萨斯州
CBL/Stroud，Inc.	宾夕法尼亚州
CBL/SunISE Commons GP，LLC	特拉华州
CBL/日出公地，L.P.	德克萨斯州
CBL/日出GP，LLC	特拉华州
CBL/日出置地有限责任公司	德克萨斯州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
CBL/日出XS置地，L.P.	德克萨斯州
CBL/T-C，LLC	特拉华州
CBL/Towne Mall I，LLC	特拉华州
CBL/Towne Mall II，LLC	特拉华州
CBL/Wausau I，LLC	特拉华州
CBL/Wausau II，LLC	特拉华州
CBL/Wausau III，LLC	特拉华州
CBL/Wausau IV，LLC	特拉华州
CBL/Westmoland Ground，LLC	特拉华州
CBL/Westmoland I，LLC	特拉华州
CBL/Westmoland II，LLC	宾夕法尼亚州
CBL/Westmoland，L.P.	宾夕法尼亚州
CBL/约克镇中心GP，LLC	特拉华州
CBL/约克镇中心有限责任公司	特拉华州
CBL/York，Inc.	宾夕法尼亚州
CBL-840 GC，LLC	维吉尼亚
CBL-BA大楼，有限责任公司	北卡罗来纳州
CBL-D‘berville成员，LLC	密西西比州
CBL-FC Building，LLC	北卡罗来纳州
CBL友好中心CMBS，LLC	特拉华州
CBL友好中心有限责任公司	北卡罗来纳州
CBL-MS GP，LLC	特拉华州
CBL-Friendly，LLC办公室	北卡罗来纳州
CBL-Friendly II，LLC商店	北卡罗来纳州
CBL-Friendly，LLC的商店	特拉华州
CBL-TRS合资企业II，LLC	特拉华州
CBL-TRS合资企业有限责任公司	特拉华州
CBL-TRS成员I，LLC	特拉华州
CBL-TRS成员II，LLC	特拉华州
查尔斯顿合资企业	俄亥俄州
切里维尔购物中心有限责任公司	特拉华州
切斯特菲尔德购物中心有限责任公司	特拉华州
切斯特菲尔德包裹有限责任公司	密苏里
CHH-田纳西州有限责任公司	田纳西州
奇科比市场III，LLC	马萨诸塞州
CHM/Akron，LLC	特拉华州
城堡购物中心有限责任公司	特拉华州
城堡购物中心DSG，LLC	南卡罗来纳州
Coastal Grand CMBS，LLC	特拉华州
海岸大邮包CMBS，LLC	特拉华州
Coastal Grand-DSG LLC	南卡罗来纳州
棕榈海岸的鹅卵石村，LLC	佛罗里达州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
大学站合作伙伴有限公司	德克萨斯州
哥伦比亚合资企业	俄亥俄州
哥伦比亚广场/Anchor，LLC	南卡罗来纳州
大陆425基金有限责任公司	威斯康星州
酷泉跨境有限合伙企业	田纳西州
Coolspings Expansion Land LLC	田纳西州
酷泉GL包裹有限责任公司	田纳西州
酷泉购物中心有限责任公司	特拉华州
Hickory Hollow有限合伙企业的庭院	特拉华州
CrosCreek Anchor S GP，LLC	北卡罗来纳州
CrosCreek锚点S，LP	北卡罗来纳州
L.P.Cross Creek Mall SPE	北卡罗来纳州
Cross Creek Mall，LLC	北卡罗来纳州
Marshalls Creek I LLC的过境点	宾夕法尼亚州
Marshalls Creek II LLC的过境点	宾夕法尼亚州
Marshalls Creek有限合伙企业的道口	宾夕法尼亚州
CSPC-田纳西州有限责任公司	田纳西州
北哥伦布有限责任公司的简历	佐治亚州
CVPC-Lo，LLC	佛罗里达州
CVPC-OutParcels，LLC	佛罗里达州
CW合资有限责任公司	特拉华州
达科他广场购物中心有限责任公司	特拉华州
达兰收购有限责任公司	特拉华州
德科购物中心，有限责任公司	特拉华州
发展选项中心，有限责任公司	特拉华州
发展选项，Inc.	怀俄明州
开发选项/鹅卵石有限责任公司	佛罗里达州
D‘berville CBL Land，LLC	密西西比州
DM-开曼公司	开曼群岛
Dunite收购，有限责任公司	特拉华州
East Towne Parcel I，LLC	威斯康星州
Eastgate Anchor S，LLC	俄亥俄州
伊斯特盖特公司	俄亥俄州
Eastgate Crossing CMBS，LLC	特拉华州
伊斯特盖特购物中心有限责任公司	特拉华州
伊斯特盖特存储有限责任公司	俄亥俄州
Eastland Anchor M，LLC	伊利诺伊州
伊斯特兰控股有限责任公司	伊利诺伊州
Eastland Holding II，LLC	伊利诺伊州
伊斯特兰购物中心有限责任公司	特拉华州
伊斯特兰医疗大楼有限责任公司	伊利诺伊州
Eastland会员，有限责任公司	伊利诺伊州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
埃尔帕索折扣中心CMBS，LLC	特拉华州
埃尔帕索奥特莱斯中心控股有限公司	特拉华州
埃尔帕索奥特莱斯中心II扩建，有限责任公司	德克萨斯州
埃尔帕索奥特莱斯中心II，LLC	特拉华州
埃尔帕索直销中心经理，Inc.	特拉华州
埃尔帕索直销中心有限责任公司	特拉华州
ElPaso Outlet Outparcels II LLC	特拉华州
ElPaso Outlet Outparcels，LLC	特拉华州
ETM-威斯康星州有限责任公司	威斯康星州
Evin收购，有限责任公司	特拉华州
时尚广场购物中心有限责任公司	特拉华州
费耶特发展地产有限责任公司	肯塔基州
费耶特购物中心有限责任公司	特拉华州
Fayette MidAnchor，LLC	肯塔基州
Fayette Plaza CMBS，LLC	特拉华州
FHP Expansion GP I，LLC	田纳西州
FHP Expansion GP II，LLC	田纳西州
Footills Mall Associates，LP	田纳西州
Footills Mall，Inc.	田纳西州
Fremaux镇中心合资公司，LLC	特拉华州
Fremaux镇中心SPE，LLC	特拉华州
FronTier Mall Associates Limited Partnership	怀俄明州
FronTier Mall II，LLC	怀俄明州
Galleria Associates，L.P.，The	田纳西州
GCTC外围设备III，有限责任公司	佛罗里达州
GCTC外围设备IV，有限责任公司	佛罗里达州
GCTC外围设备V，有限责任公司	佛罗里达州
GC-田纳西州有限责任公司	田纳西州
盖茨堡奥特莱斯中心	特拉华州
葛底斯堡直销中心GP，Inc.	特拉华州
葛底斯堡奥特莱斯中心控股有限公司	特拉华州
葛底斯堡直销中心有限责任公司	特拉华州
葛底斯堡直销中心，LP	宾夕法尼亚州
总督广场公司IB	俄亥俄州
总督广场公司	俄亥俄州
Greenbrier Mall II，LLC	特拉华州
Greenbrier Mall，LLC	特拉华州
墨西哥湾沿岸城镇中心CMBS，LLC	特拉华州
墨西哥湾沿岸城镇中心外围I，LLC	佛罗里达州
墨西哥湾沿岸城镇中心外围二期有限责任公司	佛罗里达州
Gunbarl Commons，LLC	田纳西州
汉密尔顿角CMBS一般合作伙伴关系	田纳西州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
汉密尔顿角CMBS II，LLC	特拉华州
汉密尔顿角GP I有限责任公司	特拉华州
汉密尔顿角GP II有限责任公司	特拉华州
哈密尔顿交叉公司CMBS II，LLC	特拉华州
哈密尔顿交叉公司CMBS，LLC	特拉华州
Hamilton Place Anchor S，LLC	特拉华州
汉密尔顿广场CMBS，LLC	特拉华州
汉密尔顿广场购物中心/GP I，LLC	特拉华州
汉密尔顿广场购物中心/GP II，LLC	特拉华州
汉密尔顿广场自储有限责任公司	田纳西州
吊床着陆收集剂有限责任公司	佛罗里达州
吊床登陆/西墨尔本，有限责任公司	佛罗里达州
哈内斯购物中心包裹有限责任公司	北卡罗来纳州
哈福德购物中心商业信托基金	马里兰州
哈特福德奥特莱斯合资公司	特拉华州
亨德森广场有限合伙企业	北卡罗来纳州
山核桃谷庭院有限公司	特拉华州
山核桃谷商城有限合伙企业	特拉华州
Hickory Hollow商场，Inc.	特拉华州
山核桃谷/SB，LLC	田纳西州
Hickory Point OutParcels，LLC	伊利诺伊州
Hickory Point，LLC	特拉华州
Hickory Point-op OutParcel，LLC	伊利诺伊州
High Point Development Limited合伙企业	北卡罗来纳州
High Point Development Limited Partnership II	北卡罗来纳州
希克森购物中心，有限责任公司	田纳西州
HM-北卡罗来纳州有限责任公司	北卡罗来纳州
蜜溪购物中心会员SPE，LLC	特拉华州
蜜溪购物中心，有限责任公司	印第安纳州
Huckleberry Place，LLC	佐治亚州
287号高速公路和布罗德街有限责任公司	德克萨斯州
帝国谷下议院，L.P.	加利福尼亚
帝国谷购物中心有限责任公司	特拉华州
帝国谷购物中心II，L.P.	加利福尼亚
帝国谷购物中心，L.P.	加利福尼亚
帝国谷外围公司，L.P.	加利福尼亚
IV Commons，LLC	加利福尼亚
IV OutParcels，LLC	加利福尼亚
简斯维尔购物中心有限合伙企业	威斯康星州
威斯康星州简斯维尔公司	威斯康星州
Jarnigan Road II，LLC	特拉华州
贾尼根路有限合伙企业	田纳西州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
Jefferson Anchor M，LLC	肯塔基州
Jefferson Anchor S，LLC	肯塔基州
杰斐逊购物中心有限责任公司	特拉华州
杰斐逊第二购物中心有限责任公司	特拉华州
JG墨西哥湾沿岸城市中心有限责任公司	俄亥俄州
JG伦道夫二世，有限责任公司	特拉华州
JG Randolph，LLC	俄亥俄州
JG Saginaw II，LLC	特拉华州
JG Saginaw，LLC	俄亥俄州
温斯顿-塞勒姆有限责任公司	俄亥俄州
肯塔基州橡树购物中心公司	俄亥俄州
柯克伍德购物中心收购有限责任公司	特拉华州
柯克伍德购物中心梅兹有限责任公司	特拉华州
湖泊购物中心，有限责任公司，The	密西根
湖滨/塞布林有限合伙企业	佛罗里达州
Lakeview Pointe，LLC	俄克拉荷马州
降落在Arbor Place II，LLC，	特拉华州
拉雷多奥特莱斯合资公司	特拉华州
拉雷多折扣店有限责任公司	特拉华州
拉雷多/MDN II有限合伙企业	德克萨斯州
劳雷尔公园零售控股有限责任公司	密西根
Laurel Park Retail Properties LLC	特拉华州
莱顿山购物中心有限责任公司	特拉华州
LeaseCo公司	纽约
Lebcon Associates	田纳西州
Lebcon I，Ltd.	田纳西州
Lee Partners	田纳西州
列克星敦合资企业	俄亥俄州
LHM-犹他州有限责任公司	特拉华州
路易斯维尔奥特莱斯快递有限责任公司	特拉华州
路易斯维尔折扣店有限责任公司	特拉华州
麦迪逊美景论坛有限责任公司	密西西比州
麦迪逊合资有限责任公司	威斯康星州
麦迪逊购物中心场地有限责任公司	威斯康星州
麦迪逊OP OutParcel Ground，LLC	威斯康星州
麦迪逊广场联合有限公司。	阿拉巴马州
麦迪逊广场联合有限公司	阿拉巴马州
麦迪逊/东镇，有限责任公司	特拉华州
麦迪逊/West Towne，LLC	特拉华州
Del Norte购物中心，LLC	德克萨斯州
南卡罗来纳州购物中心有限合伙企业	南卡罗来纳州
南卡罗来纳州购物中心OutParcel有限合伙企业	南卡罗来纳州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
商场购物中心公司，L.P.	德克萨斯州
玛丽维尔百货商店协会	田纳西州
Maryville Partners，L.P.	田纳西州
Mayfaire GP，LLC	特拉华州
梅费尔镇中心，LP	特拉华州
MDN/Laredo GP II，LLC	特拉华州
MDN/Laredo GP，LLC	特拉华州
MDN-德克萨斯州有限责任公司	德克萨斯州
子午线购物中心股份有限公司	密西根
子午线商城有限合伙企业	密西根
Mid Rivers Land LLC	特拉华州
Mid Rivers Mall CMBS，LLC	特拉华州
米德兰风险投资有限合伙企业	密西根
米尔福德市场有限责任公司	康涅狄格州
MNVL-宾夕法尼亚州有限责任公司	宾夕法尼亚州
门罗维尔锚地有限合伙企业	宾夕法尼亚州
蒙哥马利合伙人，L.P.	田纳西州
第二抵押贷款控股有限公司	特拉华州
抵押贷款控股有限公司	特拉华州
多GP控股有限责任公司	特拉华州
Newco Mortgage LLC	特拉华州
新租赁公司。	田纳西州
NGM-田纳西州有限责任公司	田纳西州
北查尔斯顿第二合资企业有限责任公司	特拉华州
北门SAC，LLC	田纳西州
Northpark Mall/Joplin，LLC	特拉华州
诺斯伍兹购物中心有限责任公司	特拉华州
橡树公园控股有限公司	堪萨斯州
橡树公园购物中心有限责任公司	特拉华州
OK City会员，有限责任公司	特拉华州
老山核桃购物中心	田纳西州
老山核桃购物中心风险投资II，LLC	特拉华州
巴拿马城外设有限责任公司	佛罗里达州
公园广场购物中心有限责任公司	特拉华州
Parkdale Anchor M，LLC	德克萨斯州
Parkdale Crossing CMBS，LLC	特拉华州
Parkdale Crossing GP，Inc.	德克萨斯州
Parkdale Crossing有限合伙企业	德克萨斯州
Parkdale Mall Associates	德克萨斯州
帕克代尔购物中心有限责任公司	特拉华州
Parkdale Mall，LLC	德克萨斯州
Parkdale Self Storage，LLC	德克萨斯州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
百威广场有限合伙企业	阿拉巴马州
Parkway Place SPE，LLC	特拉华州
Parkway Place公司	阿拉巴马州
奥兰治港有限责任公司展馆	佛罗里达州
展馆代收代理，LLC，The	佛罗里达州
皮尔兰土地有限责任公司	德克萨斯州
皮兰酒店运营商，Inc.	德克萨斯州
皮尔兰城镇中心GP，LLC	特拉华州
皮尔兰镇中心有限合伙企业	德克萨斯州
皮尔兰-OP Parcel 8，LLC	德克萨斯州
PHG-CBL Lexington Fayette LLC	佐治亚州
PM Anchor-德克萨斯州有限责任公司	德克萨斯州
POM-大学站，有限责任公司	德克萨斯州
港橙控股二期有限责任公司	佛罗里达州
奥兰治一号港口有限责任公司	佛罗里达州
港橙镇中心，有限责任公司	特拉华州
滨海迪贝维尔，有限责任公司，	密西西比州
Property Taxperts，LLC	内华达州
拉辛合资企业	俄亥俄州
瑞辛合营二期有限责任公司	特拉华州
文艺复兴成员II，有限责任公司	特拉华州
文艺复兴第二阶段CMBS，LLC	特拉华州
复兴零售有限责任公司	北卡罗来纳州
文艺复兴SPE会员有限责任公司	特拉华州
里奇购物中心有限责任公司	维吉尼亚
Rivergate商场，Inc.	特拉华州
海滨购物中心有限合伙企业	新汉普郡
中游自助式仓储有限责任公司	密苏里
Eagle Point SPE，LLC购物中心	特拉华州
Eagle Point，LLC购物中心	田纳西州
汉密尔顿购物广场CMBS，LLC，The	特拉华州
在汉密尔顿广场购物，有限责任公司，	田纳西州
St.Clair CMBS，LLC购物	特拉华州
圣克莱尔广场购物有限责任公司	伊利诺伊州
购物中心金融公司	怀俄明州
Pineda Ridge，LLC，The	佛罗里达州
斯利德尔开发公司，L.L.C.	特拉华州
南县购物城有限责任公司	特拉华州
南文镇中心二期有限责任公司	特拉华州
南文镇中心，有限责任公司	密西西比州
南方公园购物中心有限责任公司	特拉华州
南方公园购物中心有限责任公司	维吉尼亚

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
南方公园购物中心-DSG，LLC	维吉尼亚
Springdale/Mobile GP II，Inc.	阿拉巴马州
Springdale/Mobile GP，Inc.	阿拉巴马州
斯普林希尔/海岸登陆，有限责任公司	佛罗里达州
圣克莱尔广场第一期有限责任公司	伊利诺伊州
圣克莱尔广场GP公司	伊利诺伊州
圣克莱尔广场有限合伙企业	伊利诺伊州
圣克莱尔广场SPE，LLC	特拉华州
Statesboro Crossing，LLC	佐治亚州
STCS-伊利诺伊州有限责任公司	伊利诺伊州
斯特劳德购物中心有限责任公司	宾夕法尼亚州
SubREIT投资者-波士顿普通合伙企业	马萨诸塞州
SubREIT投资者-波士顿GP I，LLC	马萨诸塞州
萨顿广场GP公司	新泽西
Terrace CMBS，LLC	特拉华州
Tenn-GP Holdings，LLC	田纳西州
TN-地块，有限责任公司	田纳西州
三角城镇中心，有限责任公司	特拉华州
三角城镇成员有限责任公司	北卡罗来纳州
Turtle Creek GP，LLC	密西西比州
海龟溪有限合伙企业	密西西比州
德克萨斯州-地块有限责任公司	德克萨斯州
谷景购物中心，有限责任公司	特拉华州
纽南十字路口有限责任公司的村庄	佐治亚州
Rivergate，Inc.的村庄	特拉华州
视觉-CBL汉密尔顿广场有限责任公司	田纳西州
Vision-CBL Mayfaire TC Hotel LLC	北卡罗来纳州
沃卢西亚购物中心GP，Inc.	纽约
沃卢西亚商城有限合伙企业	纽约
沃卢西亚购物中心成员SPE，LLC	特拉华州
沃卢西亚购物中心有限责任公司	佛罗里达州
Volusia SAC，LLC	佛罗里达州
Volusia-OP外围设备有限责任公司	佛罗里达州
核桃广场合伙人有限合伙	怀俄明州
沃特福德公地，CT III，LLC	康涅狄格州
沃索中心CMBS，LLC	特拉华州
沃索合资企业	俄亥俄州
Wausau Penney CMBS，LLC	特拉华州
沃索彭尼投资者合资企业	俄亥俄州
韦斯特县购物中心有限责任公司	特拉华州
西县购物城有限责任公司	特拉华州
西墨尔本控股二期有限责任公司	佛罗里达州

 

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本公司的附属公司
截至2022年12月31日
子公司	注册成立或成立的状态
西墨尔本I，LLC	特拉华州
西墨尔本市中心有限责任公司	特拉华州
西唐区有限责任公司	威斯康星州
西门电讯有限合伙企业	南卡罗来纳州
韦斯特盖特购物中心有限责任公司	特拉华州
韦斯特盖特商场二期有限责任公司	特拉华州
西门购物中心有限合伙企业	南卡罗来纳州
Wi-Land地块	威斯康星州
Wilkes-Barre Marketplace GP，LLC	宾夕法尼亚州
Wilkes-Barre Marketplace I，LLC	宾夕法尼亚州
威尔克斯-巴雷市场，L.P.	宾夕法尼亚州
威洛布鲁克广场有限合伙企业	缅因州
WMTC-外围设备，有限责任公司	佛罗里达州
WNC购物中心有限公司	北卡罗来纳州
WPMP控股有限责任公司	特拉华州
约克广场有限合伙企业	维吉尼亚
约克镇中心控股有限责任公司	特拉华州
约克镇中心控股有限公司	宾夕法尼亚州
约克镇中心，LP	宾夕法尼亚州

 

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附件23

 

独立注册会计师事务所的同意

吾等同意于本公司于2023年3月1日提交的报告S-8表格S-8的第333-261449号注册声明中，以引用方式纳入本报告截至2022年12月31日止年度的CBL&Associates Properties，Inc.及其附属公司的合并财务报表及财务报表附表，以及CBL&Associates Properties，Inc.及其附属公司对财务报告的内部控制的有效性。

 

/s/德勤律师事务所

佐治亚州亚特兰大

March 1, 2023

 

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附件24

授权委托书

 

请注意，以下签名的每个人构成并任命David·J·孔蒂斯、本·雅尼克和斯蒂芬·D·勒博维茨以及他们中的每一个人，他们都有充分的权力在没有其他人的情况下行事，他/她的真实合法的事实代理人和代理人，以他/她的名义，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，签署CBL&Associates Properties，Inc.截至2022年12月31日的财政年度报告，包括对该表格10-K的一项或多项修订，该修正案可作出该等实际代理人及代理人认为适当的更改，并将该等变动连同其所有证物及其他相关文件一并提交证券交易委员会，授予该等实际代理人及代理人及他们每一位全权及授权，以作出及执行他/她可能或可亲自作出的一切意图及目的所必需及必需的每项作为及事情，从而批准及确认所有该等实际代理人及代理人或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切作为及事情。

 

兹证明，下列签署人已在与其姓名相对的日期签署了本授权书。

 

签名		标题		日期
/David J.康蒂斯		董事会主席		2023年2月15日
David·J·康蒂斯
/s/Stephen D.Lebovitz		董事和首席执行官(首席执行官)		2023年2月15日
史蒂芬·D·勒博维茨
/s/Ben Jaenicke		常务副总裁-首席财务官(首席财务官、首席会计官)		2023年2月15日
本·亚尼基
查尔斯·B·勒博维茨		董事		2023年2月15日
查尔斯·B·勒博维茨
/s/Marjorie L.Bowen		董事		2023年2月15日
玛乔丽·L·鲍恩
/s/杰弗里·基维茨		董事		2023年2月15日
杰弗里·基维茨
/s/David M.菲尔德		董事		2023年2月15日
David M.菲尔兹
罗伯特·G·吉福德		董事		2023年2月15日
罗伯特·G·吉福德

 

 

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附件31.1

认证

我，史蒂芬·D·勒博维茨，特此证明：

 

日期：2023年3月1日

/s/Stephen D.Lebovitz

史蒂芬·D·莱博维茨，董事和

首席执行官

 

 

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附件31.2

认证

我，Ben Jaenicke，特此证明：

 

日期：2023年3月1日

/s/Ben Jaenicke

执行副总裁总裁-本·雅尼科-

首席财务官

 

 

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附件32.1

根据以下条件进行认证

《美国法典》第18编第1350条，

根据以下规定通过

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于CBL&Associates Property，Inc.的年度报告。在截至2022年12月31日止年度的10-K表格(以下简称“报告”)中，本公司首席执行官史蒂芬·D·勒博维茨根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)证明：

 

/s/Stephen D.Lebovitz

史蒂芬·D·莱博维茨，董事和

首席执行官

March 1, 2023

日期

 

 

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附件32.2

根据以下条件进行认证

《美国法典》第18编第1350条，

根据以下规定通过

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于CBL&Associates Property，Inc.的年度报告。(“公司”)在截至2022年12月31日止年度的10-K表格(以下简称“报告”)中，本公司首席财务官Ben Jaenicke根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)证明：

 

/s/Ben Jaenicke

执行副总裁总裁-本·雅尼科-

首席财务官

March 1, 2023

日期

 

 

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