美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-38233

CarGurus公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 354-0068

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

根据纳斯达克全球市场2022年6月30日的报告，登记人的非关联公司持有的登记人的A类普通股的总市值，每股面值0.001美元，基于登记人普通股的收盘价$2,177,687,560。高管、董事和持有超过10%流通股的高管、董事和持有者持有的有表决权和无表决权股票不包括在此计算范围内，因为这些人或机构可能被视为联营公司。这一关联地位的确定并不是出于其他目的的决定性确定。

截至2023年2月21日，注册人拥有98,869,235A类普通股，以及15,999,173B类普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“将”等词语。或类似的表达以及这些术语的否定。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

1

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本报告其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。此外，我们的前瞻性陈述不反映我们可能参与的任何未来收购、合并、处置或合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。

本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。

2

标准杆T I

项目1.B有用处。

概述

CarGurus，Inc.是一家跨国在线汽车买卖平台，以其行业领先的上市交易市场为基础，同时提供数字零售解决方案和CarOffer数字批发平台。CarGurus平台让消费者有信心在线或面对面购买和/或销售汽车，它使经销商能够准确定价、即时采购、有效营销和快速销售汽车，所有这些都覆盖全国。我们使用专有技术、搜索算法和数据分析为汽车购物体验带来信任、透明度和有竞争力的定价。除美国外，我们还在加拿大和英国以CarGurus品牌经营在线市场。在美国和英国，我们还分别作为独立品牌运营Autolist和PistonHeads在线市场。

2006年，兰利·施泰因特创立了CarGurus，其前提是为汽车市场带来信任和透明度。我们的在线市场平台提供了获取车辆价格和经销商评级的便捷途径，这两者对于消费者的汽车购买都是必不可少的。通过为汽车购物者提供汽车之旅所需的工具和洞察力，CarGurus已经获得了一个庞大的、积极参与的用户基础，我们的经销商可以与他们进行交易。截至2022年12月31日，我们在美国的现成客户平均每月访问量为2910万，吸引了24,567家付费经销商在我们的美国在线市场上列出库存。随着时间的推移，随着我们进入一个更加数字化的世界，我们看到了经销商和消费者的需求和需求的演变。为了最好地满足客户的需求，我们推出了一些产品，使消费者不仅可以通过无缝的在线到店内过渡，开始方便的自我选择购买之旅，而且还可以在家中舒适地高效地在线销售汽车，从而将我们的上市业务发展为一个支持交易的平台。经销商现在有能力接触到他们直接地理足迹以外的客户，并从消费者和其他经销商那里获得全国范围内的库存。这套扩展的产品可以帮助我们的经销商提高投资回报或ROI，从而为我们的市场网络增加更大的规模。虽然我们已经发展成为一个端到端的交易平台，消费者可以在这里购物、融资、买卖，经销商可以采购、营销和销售汽车，但我们的最终目标仍然是一样的：为我们的客户提供所有所需的工具和信息，让他们能够在任何地方以合适的价格和方式购买或销售任何汽车。在CarGurus，我们赋予人们到达目的地的力量.

在2022年第一季度之前，我们有两个可报告的部门-美国和国际。自2022年第一季度起，我们将分部报告从两个可报告分部修订为一个可报告分部。自2022年第四季度起，我们将部门报告从一个可报告部门修订为两个可报告部门-美国市场和数字批发。美国市场部门的收入来自为美国境内客户提供的市场服务。数字批发部分的收入来自我们在CarOffer平台上销售的经销商对经销商和即时最大现金优惠(IMCO)服务和产品。有关进一步的分部报告和地理信息，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中的合并财务报表附注13。

消费者的CarGurus之旅

商店：买车是消费者生活中的一个里程碑-无论是第一套钥匙还是与充满记忆的汽车的离别。然而，购买一辆汽车可能会让人沮丧，而不是让人振奋。进入CarGurus，我们为消费者提供信任和透明的流程。当消费者开始购买汽车时，我们会汇总经销商的汽车库存，并应用我们的专有分析来生成以下交易评级之一：物美价廉、物美价廉、高价或高价。交易评级表明，与最近在同一地区销售的类似汽车相比，上市汽车的竞争力有多大。我们主要根据我们专有的即时市场价值(IMV)算法和经销商评级来确定交易评级，IMV算法确定二手车在当地市场的市场价值，经销商评级是根据我们用户社区对经销商的评论确定的经销商声誉的衡量标准。作为美国唯一一家默认根据二手车交易评级对有机搜索结果进行排序的美国主要在线汽车市场，我们使消费者能够找到最适合他们需求的汽车。对于新车，我们通过提供价格分析和经销商评级来帮助用户了解交易质量。我们还为我们的用户提供历史上没有广泛获得的信息，如价格历史、现场时间和车辆历史。

3

金融与购买：一旦消费者找到了他们想要的清单，我们就会提供全渠道的方式来部分或主要在网上购买车辆。我们的数字零售产品，如Digital Deal，为消费者提供了一个自我选择的购车之旅，以根据他们的特定需求定制他们的体验。消费者可以通过经销商或车辆特定的金融和保险产品建立近乎完美的交易，然后为他们选择的车辆支付定金，和/或接受车辆交付，同时体验无缝的在线到店内体验。我们相信，这种贯穿于端到端消费者体验的方法为消费者的整个汽车购物体验带来了更大的信任、透明度和效率，导致消费者高度投入、更有信心和更满意的购物者。

销售：根据最近的消费者研究，近70%的购车者会在购车过程中以旧换新或出售汽车。我们在2021年1月收购了CarOffer，LLC或CarOffer 51%的股权，并有能力在2024年下半年购买该公司的剩余股权，从而推出了CarGurus Instant Max Cash Offer，简称IMCO。IMCO为消费者提供了通过可信和透明的体验完全在线完成这一过程的能力。以旧换新或销售汽车的消费者将收到来自我们网络内经销商的最具竞争力的报价。消费者受益于CarGurus/CarOffer网络中参与的经销商数量，以及由CarOffer的专有矩阵技术或购买矩阵提供的全天候自动匹配，这使消费者能够以不插手的方式随时为消费者找到最好的交易。一旦客户接受了他们的提议，他们可以进一步定制他们的接送体验，方法是在他们的家中或在参与州内他们选择的下车地点安排接送。凭借庞大的经销商网络，消费者可以有信心立即为自己的汽车找到最划算的交易。

经销商的CarGurus之旅

资料来源：通过收购CarOffer，我们进入了数字批发领域，使经销商能够以方便和高效的方式获得库存。CarOffer是一个自动化的即时批发汽车交易平台，正在颠覆传统的批发拍卖模式。CarOffer的技术使经销商能够无缝、高效地进行车辆投标、交易、检查和运输，不受地域限制。任何经销商，包括CarGurus网站的客户，都可以免费在CarOffer平台上注册。购买矩阵允许平台上的经销商使用限价订单买卖车辆，从而节省了经销商通过传统的面对面实物拍卖模式前往拍卖购买车辆的时间和费用。通过对销售进行检查，经销商可以相信他们的购买符合他们的预期，同时他们也可以从将资源和注意力集中在业务的其他方面获得好处。随着CarOffer继续激活更多的经销商，我们预计经销商将看到平台上的库存相应增加，进一步提高流动性、选择和业务效率。此外，CarOffer平台使我们能够在全国范围内推出IMCO，我们预计随着时间的推移，这将使经销商能够获得新的消费者以旧换新库存来源，并将在CarOffer平台上提供更多的流动性。与经销商对经销商的采购类似，CarOffer在消费者的一份销售账单中处理检查、运输、所有权和付款。CarOffer的平台为经销商提供了一种解决方案，希望将对面对面或在线拍卖的依赖降至最低，同时确保他们支付的价格公平，这导致了经销商社区的快速增长和采用。

市场：经销商可以在CarGurus的市场上免费列出他们的库存，也可以订阅我们的付费挂牌产品包。非付费经销商可以免费获得有限数量的匿名电子邮件连接和访问我们的经销商仪表板上的工具子集。付费订阅的经销商与消费者的联系不是匿名的，而是通过更广泛的方式建立的，包括电话、电子邮件、管理文本和聊天、经销商网站的链接以及经销商的地图指示。我们的流量获取和网站改进工作的主要目标是为经销商提供高质量的高意向消费者线索。销售线索是连接的一个子类别，我们将其定义为用户通过我们的市场通过电话、电子邮件或管理的文本和聊天互动向经销商进行查询。我们将联系定义为消费者和经销商之间的互动，通过我们的市场，通过电话、电子邮件、管理文本和聊天，并点击访问经销商的网站和指向经销商的地图方向。使用我们的付费物品包的经销商可以在我们网站上的物品上显示他们的经销商名称、地址和经销商信息，以获得品牌认知度，从而促进经销商的即场流量。付费经销商还可以使用经销商仪表板上的工具以及其他数字零售附加产品，这些产品使经销商能够扩大其地理足迹，接触到更多的消费者受众，同时通过简化汽车销售流程提高效率。通过我们现成的消费者受众，我们的付费经销商最终通过我们提供的各种产品获得了一致且引人注目的投资回报。

4

销售：通过向消费者提供我们的交易评级、价格历史记录、现场时间、车辆历史记录和融资选项等数据，我们相信我们的消费者受众包括更多有见识的、随时准备购买的购物者。通过将经销商与这些消费者联系起来，我们相信我们为经销商提供了一个高效的客户获取渠道，最高意图的购物者产生了最高的投资回报。此外，随着消费者的需求演变为他们购买汽车的定制方面，我们通过各种数字产品为经销商提供在个性化水平上迎合消费者的手段。消费者可以选择通过我们与经销商的合作伙伴关系提供的Digital Deal和其他数字产品来完成他们自己选择的汽车购物之旅，实现从融资选项到定金的个性化购物体验。我们还为付费经销商提供对我们的经销商仪表板的完全访问权限，包括实时市场状况通知的库存定价工具，这有助于他们更有效地为商品定价和销售汽车。通过CarOffer，我们还整合了经销商社区对批发定价的见解。将批发定价与零售定价进行比较的能力，最终使经销商能够更准确地为汽车定价，以信任和透明度赢得忠诚的消费者。这些组合产品使经销商能够从采购、营销和销售的各个方面有效地推动他们的业务取得成功。我们与经销商合作的成功可以从我们美国市场的付费经销商数量上得到证明-截至2022年12月31日，付费经销商数量为24,567家。

CarGurus价值主张

随着美国大多数经销商在我们的平台上列出库存和我们对消费者友好的交易评级，我们已经建立了美国访问量最大的在线汽车市场(来源：SimilarWeb，交通报告，2022年第四季度，美国) 我们相信，我们的规模创造了强大的网络效应，增强了我们商业模式的竞争实力。在我们收购CarOffer之后，这个强大的网络变得更加强大。数字零售、数字批发和上市的结合为我们的经销商客户创造了强大的协同效应。经销商可以利用这种一站式商店从消费者和经销商那里获得库存，在我们的市场上列出车辆，并利用我们的数字零售能力进行销售。CarGurus从我们的美国经销商那里进行的行业领先的库存选择吸引了大量积极参与的消费者受众-2022年平均每月有2910万美国独立用户。来自我们高意向消费者受众的强大联系为我们的付费经销商带来了更大的价值和更高的投资回报。在这些网络效应的推动下，我们继续积累数据点，我们利用这些数据点来进一步加强我们的流量获取努力和市场搜索算法，我们的用户体验质量，我们与经销商合作提供创新数字产品的质量等等。随着我们不断创新和改进我们的产品以满足消费者和经销商的需求，我们努力维护和改善消费者和经销商之间的连接质量，并成为汽车采购和销售过程所有步骤的首选平台，最终使经销商和消费者有能力到达目的地。

消费者面临的挑战

随着消费者完成端到端的购车之旅，他们提出的关键问题是：

5

在回答这些问题时，消费者历来只能有限地获得有关特定车辆、汽车定价和经销商声誉的透明信息。此外，想要以旧换新或想要在网上完成汽车购物之旅的精选元素的消费者，通常选择非常有限。每一次购车之旅都是一种独特的体验，因此对于开始这段旅程的消费者来说，在缺乏一致的车辆销售和购买定价信息的情况下，存在困难。对于消费者来说，销售汽车既耗时又费力，因为他们要从一个经销商到另一个经销商，以确保他们的汽车得到一个公平和准确的价格。选择合适的经销商对消费者来说也是一个挑战，因为经销商的声誉历来主要基于口碑。由于缺乏清晰、透明的信息，消费者很难有效地比较车辆，找到最适合自己需求的车辆，并与声誉良好的经销商进行交易。此外，在新冠肺炎疫情达到顶峰后，消费者也越来越有兴趣了解他们可以在线完成购买旅程的哪些方面，并正在寻找方法来定制他们的旅程，将在线和面对面结合起来。

经销商的挑战

过去几年，由于新冠肺炎疫情以及随后影响汽车制造商生产水平的半导体芯片短缺，经销商不得不面临一系列新的挑战。二手车和新车库存的短缺以及快速变化的批发价格导致经销商投资于其他方法来采购批发车辆，同时随着消费者需求和需求的持续发展以及来自在线零售商的竞争加剧，经销商一直在适应从实体市场向数字市场的转变。经销商需要在消费者以旧换新的报价中保持竞争力，因为消费者有越来越多的手段在这个竞争激烈和数字化的市场上获得多个报价。经销商的经济在很大程度上取决于车辆采购成本、销售量和客户获取效率。为了实现营销投资的高回报，经销商必须找到市场上的消费者。此外，经销商还需要在销售汽车时保持战略头脑，否则它们就会成为“陈旧库存”。经销商利用的传统营销渠道，包括电视、广播和报纸，可以针对当地目标，但在瞄准准备购买并可能以旧换新的少数高意图消费者方面效率低下-无论是在当地还是在经销商的直接地理足迹之外。此外，由于供需动态的快速变化，二手车价格不断变化，经销商需要找到管理不断变化的库存的方法，并调整定价和采购策略，以适应过去几年频繁变化的市场状况。

我们的优势

我们认为，我们的竞争优势基于以下关键优势：

值得信赖的消费者市场.我们为消费者提供透明的信息、直观的搜索结果和其他工具，帮助他们进行汽车购物。此外，消费者可以有信心在我们的市场上找到他们搜索的车辆的公平价值，因为在CarGurus.com上符合条件的车辆列表中，只有不到三分之一的车辆获得了优惠或优惠评级。我们还允许CarGurus/CarOffer网络中的数千家经销商对汽车折价和销售进行投标，向消费者保证他们的汽车得到了最好的报价。我们提供美国所有主要在线汽车市场中最多的新车和二手车清单在线选择。我们使用专有技术和数据以及创新的数据分析来汇总和分析这些列表，为消费者创造差异化的汽车搜索体验，为他们带来来自顶级经销商的划算交易。2022年，我们在美国经历了超过7770万次月均会话。我们相信，这一用户流量是衡量消费者满意度和参与度的指标，对我们的市场成功至关重要，并将继续加强我们的市场地位。我们从不同的获取渠道吸引受众，包括但不限于直接导航、移动应用、电子邮件、有机搜索、付费搜索广告、社交媒体广告、现场广告、受众定位和品牌广告活动。此外，我们专注于吸引我们认为即将做出汽车购买决定的用户，从而为我们的经销商提供更高质量的受众。

专有搜索算法和数据驱动方法。我们已经建立了一个关于汽车、价格、经销商以及消费者和经销商之间的交互的广泛数据存储库，这是多年数据聚合和回归建模的结果。这一分析的主要结果是我们对二手车IMV的确定，这与经销商评级一起决定了我们的交易评级。我们通过对数千万个数据点应用20多个排序信号和100多个归一化规则来计算IMV，这些数据点包括汽车的制造商、车型、内饰、年份、特征、状况、历史、地理位置和里程。随着我们在2021年收购CarOffer，我们将我们的专有搜索算法和数据分析扩展到包括购买矩阵，为经销商提供关于他们在批发领域的购买的独特见解，以及为他们服务的消费者提供最新的定价信息。我们应用从分析我们平台上消费者和经销商之间的大量连接中获得的知识，为我们的消费者构建新功能，在经销商仪表板上构建IMV技术功能，并为我们的经销商构建新产品。这些增强功能使更多知情的消费者和经销商从汽车之旅的开始到结束。

6

对经销商有很强的价值主张。我们相信，我们的市场为经销商提供了一个有效的客户获取渠道，帮助他们在与我们的营销支出中获得诱人的回报。通过收购CarOffer，我们通过全天候在线购买矩阵提高了经销商从消费者和经销商那里采购车辆的效率。我们为我们的经销商提供与潜在汽车买家的联系；这些联系大多是针对二手车和潜在汽车卖家的。我们的流量获取和网站改进的主要目标是为我们的经销商产生高质量的消费者线索。这些线索包括为经销商提供的电话、电子邮件以及受管理的文本和聊天互动，我们认为这是为经销商带来最高价值的互动。经销商能够利用我们庞大的消费者受众、我们的数字零售产品和消费者以旧换新服务，为他们的经销商提供更多优质线索，提供最高的投资回报。我们为所有经销商提供了解实时市场状况的工具，帮助他们获得库存、商品和销售汽车，我们的付费经销商可以从我们的定价和市场分析工具中获得更多有价值的信息。此外，通过数字零售产品，我们帮助我们的经销商合作伙伴为无法单独向消费者提供这些解决方案和/或希望利用我们最大的消费者群体通过CarGurus的数字零售产品销售额外库存的经销商合作伙伴提供公平的在线产品竞争环境。2022年第四季度，我们在美国的每个订阅经销商的季度平均收入(QARSD)与2021年第四季度相比增长了4%，这证明了我们对经销商社区的强大价值主张。

有吸引力的财务模式。我们在收入增长、盈利能力和资本效率方面有着强劲的记录。与2021年的9.514亿美元相比，我们在2022年创造了16.55亿美元的收入，同比增长74%。我们2022年产生的收入中有37%来自美国市场，而2021年这一比例为62%。我们在2022年产生的收入中有60%来自数字批发部门，而2021年这一比例为33%。由于我们产品的订阅性质，我们很大一部分收入是经常性的，包括来自我们的列表套餐、我们的实时绩效营销(RPM)和我们的数字广告套件。与此同时，由于我们的上市业务的订阅性质、我们的数字批发业务的交易性质以及我们多样化的交易商基础，我们的收入高度多样化。由于我们的高利润基础上市业务，我们还能够增长并投资于我们未来的增长。上市业务的盈利能力和资产负债表的流动性有助于推动增长和创新，因为我们构建了创建端到端交易支持的汽车平台的愿景。截至2022年，我们手头的现金为4.695亿美元，高于2021年的2.319亿美元。

具有创新文化的经验丰富的管理团队。我们的创始人、执行主席兼董事会主席兰利·施泰因特是TripAdvisor的联合创始人和前董事长，TripAdvisor是一个在线旅游相关内容市场，其使命是利用技术和数据驱动的方法为消费者的旅行计划提供透明度。在施泰因特先生的领导下，以及在指导不断发展的行业中的科技公司方面拥有丰富经验的管理团队(包括首席执行官Jason Trevisan和首席运营官Sam Zales)的带领下，我们同样致力于培育创新文化，并为汽车市场提供数据驱动的透明度。

我们的产品和服务

美国市场和其他

我们以下所述的产品在美国CarGurus市场提供；它们在我们的其他市场上的供应情况各不相同。我们还为经销商提供付费列表订阅，为活塞头网站提供经销商广告产品，以及为经销商为Autolist网站提供付费列表订阅。

消费者体验

我们为消费者提供一个在线汽车市场，在那里他们可以搜索我们经销商的新车和二手车清单，并将他们的汽车出售给经销商和其他消费者。用户通过我们的网站或使用我们的移动应用程序访问我们的市场。大多数用户指定他们是在搜索二手车、认证的二手车还是新车，然后提供他们想要的车辆制造商和型号以及他们的邮政编码。

二手车和认证二手车

使用我们专有的搜索算法，我们会立即在搜索结果页面(SRP)上显示消费者的搜索结果，并按交易评级进行排名。在我们的市场上，符合条件的二手车清单将被分配五个交易评级之一：优惠、优惠、公平优惠、高价或过高。交易评级表明，与近代史上同一地区销售的类似汽车相比，上市汽车的竞争力有多大。上市公司的交易评级主要基于车辆的IMV和交易商的评级。

7

即时市场价值。IMV是一种专有算法，用于评估二手车在当地市场的市场价值，是确定车辆交易评级的关键因素。IMV算法是利用数千万个二手车数据点进行多年回归建模的产物。IMV考虑了一系列因素，包括当地市场上目前上市和以前销售的可比二手车，以及车辆细节，包括制造商、车型、内饰、年份、特点、状况、历史和里程。IMV算法使用20多个排名信号和100多个归一化规则，从数千家交易商的数百个来源提取非结构化数据。

交易商评级。经销商评级来自我们的用户与他们所联系的经销商的体验中的用户生成的内容。为了促进高质量的评论，我们要求用户通过我们的市场与经销商互动以提交评论。我们相信，这一要求，加上额外的资质标准，将产生更有价值的交易商评级。交易商评级是上市交易评级的重要组成部分，因此可能会影响上市公司的有机搜索地位。

搜索结果页面。除了每辆车的交易评级外，我们的SRP还向用户提供其他有用的信息，包括挂牌价与我们为汽车确定的IMV之间的差异、里程数、经销商评级以及支付经销商的经销商位置。我们提供深入的搜索过滤器，包括价格、年份、里程、内饰、颜色、选项、状况、车身风格、每加仑里程、座位容量、车辆拥有历史、使用历史、卖家类型和上市天数等，我们认为这些搜索功能在美国主要在线汽车市场中是最全面的。我们还为用户提供其他功能来帮助他们进行搜索，包括类似的车辆推荐、并排车辆比较、专家评论和用户排名。我们的平台还使用户能够保存搜索并接收警报，使他们了解市场的相关发展，包括他们正在监测的汽车的最新可用库存和价格变化。

车辆详细信息页面。如果用户点击SRP上的一个列表，用户就会被带到该列表的车辆详细信息页面，即VDP。VDPS旨在提供大量照片和车辆的全面描述、经销商名称、地址和经销商信息，用于支付经销商、详细的经销商审查、联系经销商的方法、付款计算器和有关车辆的有用信息，包括：

新车

新车清单的搜索结果根据与用户搜索匹配的库存价格进行排序，最低价的清单首先排序。我们的新车VDP包括我们的经销商评级和我们二手车清单的许多其他功能，如价格历史和现场时间。交易评级不适用于新车上市，因为它使用的数据与新车无关。取而代之的是，我们分析制造商的建议零售价(MSRP)和类似新车最近的销售数据，考虑到折价、激励和其他可能影响新车价格的因素，为用户提供比较的价格信息。

卖了我的车

我们还允许我们的消费者在美国的P2P和消费者对经销商市场上列出他们的汽车。我们的点对点服务，Sell My Car，使个人车主能够轻松地销售他们的汽车，根据我们专有的价格指导确定适当的销售价格，并管理他们的清单以及与我们受众中的潜在买家进行沟通。当消费者在P2P市场上列出一辆汽车时，我们会收取费用。有关我们的消费者对经销商产品IMCO的说明，请参阅下面的“-数字批发”。

自动列表

Autolist通过iOS和Android手机上的移动应用程序以及网站为消费者提供在线汽车市场。该平台包括来自全美顶级汽车经销商的库存，让消费者能够快速管理他们的搜索，并实时提醒新的可用库存和车辆发生的变化，以及他们配置的保存的搜索。一名独立的编辑人员制作内容，让消费者了解汽车市场的最新车辆和趋势。

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活塞头

PistonHeads是一个面向汽车爱好者的英国汽车市场、论坛和编辑网站。该平台允许消费者在广泛的经销商和私人卖家列表中搜索，通过论坛与其他汽车爱好者互动，并通过社论文章和专家评论了解汽车新闻。在CarGurus平台上列出的付费英国经销商会自动将他们的库存添加到PistonHeads网站，以扩大消费者范围。

经销商产品

罗列

我们的市场将经销商与大量知情和积极参与的消费者联系起来。我们向美国CarGurus市场的经销商提供多种类型的市场上市订阅(根据我们其他市场的不同而有所不同)：免费的受限上市，以及不同级别的上市套餐，每个套餐都需要付费订阅。

经销商控制面板和采购工具

所有在CarGurus上有库存的经销商都可以访问以下经销商仪表板功能和促销工具：

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订购付费物品套餐的经销商还可以使用以下附加功能和工具：

数字营销产品

我们为订阅我们的增强、特色或特色优先列表套餐之一的经销商提供额外的广告产品，这些产品主要通过我们的RPM数字广告套件进行营销。有了RPM，经销商可以在互联网和/或高转化率的社交媒体平台上接触到我们庞大的、积极参与的汽车购物受众。RPM帮助经销商建立品牌知名度，并将客户吸引到他们的网站和经销商。广告可以根据用户的地理位置、搜索历史、CarGurus网站活动和其他一些定向因素进行定向。该产品套件允许经销商提高他们在市场消费者中的可见度，并为他们的网站带来合格的流量。

定价和包装

我们通过一套分层套餐提供我们的Listings产品套件。根据经销商的库存规模、地区和我们对预期交付的ROI的评估，列表按月、季度、半年或年度订阅方式定价。为了提高性能，经销商可以购买更高的上市套件级别和现有上市套件级别的附加组件。经销商可能会根据增长和最新的业绩预期以更高的费率续签。RPM以订阅的形式出售，并按挂牌量的百分比定价，同时考虑了经销商特征和业绩预期等因素。

数字零售

近年来，消费者对数字零售的需求和经销商的接受度都有所增加，因为消费者在网上处理部分或全部购车过程变得更加自在。我们专注于满足汽车数字零售这一日益增长的细分市场中消费者和经销商的需求。

提前融资

通过我们与汽车贷款公司的合作关系，我们允许我们美国市场上符合条件的消费者有资格从经销商那里获得汽车融资，这些经销商向这些合作伙伴提供融资。我们主要从这些合作伙伴那里获得收入，这些收入来自通过我们的网站与我们的贷款伙伴进行资格预审的消费者提供的资金贷款数量。我们认为，这一计划既为购车者提供了更多关于经销商向参与贷款人提供的实际付款的透明度，也为参与经销商提供了高素质的购车者指南。

数字交易

我们继续为消费者提供通过我们的网站交易他们购车体验的其他元素的能力，因为他们寻求在网上完成更多这一过程。例如，我们的购物者可以从符合条件的物品上从VDP开始购买，并使用购买选项，包括但不限于估计汽车的折价价值、决定付款选项、选择金融和保险产品，以及支付订金。Digital Deal通过向加入该计划的经销商收取费用，以及根据消费者提供的资金贷款数量向合作伙伴收取费用来创造收入。

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面积提升

我们为经销商提供通过经销商送货上门服务将其VDP地理足迹扩展到非本地客户的能力。收入是通过向经销商收取费用来实现超出默认地理半径的上市所产生的。我们相信，这一计划为购车者提供了更多的车辆选择，向送货上门的服务开放，同时促进参与经销商的送货能力，并增加非本地VDP的意见。作为注册Area Boost的先决条件，新经销商需要注册Digital Deal。

汽车制造商和其他广告产品

我们的平台为汽车制造商和其他公司提供了在我们的网站和第三方网站(包括社交媒体平台)上购买广告的能力，以执行有针对性的营销策略：

国际

我们还促进高意向消费者与加拿大和英国的汽车经销商接触。与我们的美国产品一样，CarGurus为加拿大和英国的消费者提供透明的购物体验，使用我们的专有算法来确定特定市场的车辆估值，并根据交易评级协调我们的有机搜索结果。

在加拿大，CarGurus是一家领先的汽车市场，为消费者提供透明的购物体验，无论他们是寻找新车还是二手车。在英国，CarGurus是经销商二手车清单的领先市场，为消费者提供英国最广泛的库存选择之一。我们还为汽车购物者提供丰富的专家评论内容，活跃的汽车讨论论坛，并通过活塞头部网站提供私人拥有的库存。

数字批发

经销商对经销商

随着汽车行业继续向互联网的进一步发展，经销商不仅要在零售时有效地销售他们的汽车，而且首先要通过批发交易获得正确的库存，这变得更加重要。近年来，汽车批发销售已开始向线上转移，而且由于新冠肺炎疫情的爆发，这一趋势加速了。该行业继续看到在线交易的增加，这些交易更容易、更快，并减少了地理限制的影响。

2021年1月，我们完成了对CarOffer 51%股权的收购，CarOffer是一个现代汽车库存交易平台，允许经销商和经销商集团自动化和轻松地在线购买、销售和交易。此次收购为我们的经销商产品组合增加了批发车辆采购和销售能力，为经销商在零售和批发两方面销售和采购车辆创造了一个强大的数字解决方案。与需要人工竞价和车辆评估的传统汽车拍卖不同，买方矩阵使买方经销商能够创建长期的买方订单，并向卖方经销商提供即时报价。

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IMCO

2021年，我们推出了一项新的消费者服务，IMCO，允许消费者完全在网上向经销商销售他们的汽车。这一服务现已覆盖约93%的美国人口，为经销商提供了获得新的以旧换新库存来源的途径，并有助于确保CarOffer平台的流动性。通过IMCO，以旧换新或销售汽车的消费者可以输入关于他们汽车的简单问题，并立即获得来自网络内经销商的最具竞争力的报价。一旦客户保存了他们的报价，他们就可以通过安排一个他们选择的地点来进一步定制他们的体验，以便取走和运输车辆。在这种模式下，CarOffer直接处理交易，并向交易商收取交易和其他费用。

2022年，我们继续优化和发展我们的消费者对经销商产品，以改善消费者体验和性能。我们推出了在线提货计划，允许消费者通过我们简单的在线工具来安排他们的车辆提货。我们在交车地点进行了试点，消费者可以选择把车放在那里，而不是让人在家中取车。我们用更多的数据和信息优化了消费者体验，帮助消费者做出自信的决定，并集成了虚拟检查流程，允许消费者预先检查他们的车辆，以简化提货流程。2022年年底，完成交易的卖家的消费者净现值为88。

营销与品牌

消费者营销

CarGurus仍然是美国访问量最大的在线汽车市场，2022年平均月度会话和独立用户分别超过7770万和2910万。我们凭借强大的用户体验建立了积极的受众，利用技术和数据的力量为汽车平台带来信任和透明度。我们直观的搜索体验与美国所有主要在线汽车市场中最大的库存以及相关内容、更新和交易工具相结合，为消费者在汽车搜索过程中提供无与伦比的透明度和决策支持，帮助他们自信而轻松地购物、购买、融资和销售。我们消费者体验的优势是我们最强大的营销工具之一，95%的卖家表示他们会向朋友推荐CarGurus，90%的卖家表示他们会建议从CarGurus开始在线购买。CarGurus还通过搜索引擎吸引高意向购车者的免费网站流量。

我们消费者营销工作的一个关键支柱是我们所说的算法流量获取。我们聘请了一支由策略师、工程师和数据科学家组成的团队，通过搜索引擎性能营销、社交媒体和其他数字营销渠道优化我们的用户获取，并在各种搜索引擎上测试了超过10亿个关键字以及复杂的个性化再营销，以培养对汽车购物感兴趣的高意向消费者。我们不断整合新的高效渠道，推进我们数据驱动的算法流量获取的复杂性，并持续专注于日益注重价值的活动，以产生高广告支出回报。我们相信，我们在这一领域的专业知识构成了相对于不太成熟的竞争对手和那些将这些能力外包的竞争优势。

在我们复杂的付费和有机流量获取努力的同时，我们投入大量资源来优化我们的网站体验和保留营销努力；这包括电子邮件和应用程序通知，以帮助消费者找到适合他们的汽车，与经销商联系进行购买或在线销售他们的汽车。严格的转化率优化努力有助于提高我们广告支出的ROI。我们越来越关注商品销售，这促使更多的购物者与拥有高订阅扩展机会的经销商建立联系，旨在创造一个改善货币化的良性循环，允许再投资于进一步改善我们的消费者体验。

我们通过品牌建设努力加强我们的绩效营销、转化率优化和留存营销工作。我们的品牌营销努力主要包括：(I)对媒体的投资，包括电视、在线视频和数字社交；(Ii)通过我们的核心网站体验、应用程序和有机社交渠道表达我们独特的品牌价值主张；(Iii)始终在线的公关计划，使我们能够获得重要的、高可信度的媒体报道。尽管我们的任期更短，品牌营销投入比我们的主要竞争对手更少，而且行业竞争激烈，但自2017年推出品牌营销以来，我们的品牌知名度一直在增长和保持。我们相信，通过继续投资于品牌建设努力和完善我们独特的价值主张的表述，我们处于有利地位，可以继续加强我们的品牌。随着我们继续推动品牌知名度和考虑，我们看到了利用新的渠道和策略与新消费者接触的重要机会，以及对我们品牌的更深入了解和偏好，进一步加速了我们已经享有的强大的消费者参与度和口碑效益。

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经销商营销

我们经销商营销计划的主要目标是收购尚未进入我们市场的经销商，将非付费经销商转变为付费经销商，留住我们现有的付费经销商，并增加我们付费经销商的产品采用率和使用量。我们的经销商营销努力旨在：

竞争

我们面临着竞争，以吸引消费者和付费经销商到我们的市场和服务，并吸引广告商购买我们的广告产品和服务。我们的竞争对手提供与我们竞争的各种市场、产品和服务。其中一些竞争对手包括：

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争夺消费者和经销商的竞争

我们与其他在线汽车市场、免费上市服务、通用搜索引擎、在线经销商和经销商网站竞争消费者访问量。我们争夺消费者的主要依据是消费者体验的质量和我们能够提供的产品的广度。我们相信，由于我们的车辆清单数量、我们提供的汽车、价格和经销商信息的透明度、我们用户界面的直观性以及我们的移动用户体验等因素，我们在用户体验方面具有优势。

我们与线下客户获取渠道、其他在线汽车市场、经销商自己在搜索引擎和社交媒体市场上的客户获取努力，以及其他吸引消费者和经销商搜索汽车的互联网网站、在线经销商和汽车拍卖公司(如果适用)竞争经销商的营销支出。我们的竞争主要基于我们的市场提供的ROI，以及我们的基础上市业务与数字批发和数字零售产品相结合所提供的协同效应。我们相信，我们的竞争优势源于我们庞大的用户受众、高用户参与度，以及我们为消息灵通的消费者提供的连接的数量和质量，这为经销商带来了诱人的ROI。

争夺广告商的竞争

我们与媒体网站、致力于帮助消费者购车的网站、主要门户网站、搜索引擎和社交媒体网站等竞争广告商总营销预算的份额。我们还与电视、广播、杂志、报纸、汽车出版物、广告牌和其他线下广告渠道等传统媒体争夺广告商整体营销预算的份额。我们根据我们的市场提供的营销ROI来竞争广告支出。我们相信，由于我们庞大的用户受众规模、高用户参与度以及我们广告产品的有效性和相关性，我们在竞争中处于有利地位。

季节性

在整个零售汽车行业，消费者在每年前三个季度的购买量通常最大，部分原因是制造商推出了新车型，以及消费者支出的季节性。此外，汽车批发销售量可能会因几个因素而波动，包括销售客户出售二手车的时间、二手车零售市场的季节性和/或汽车行业的库存挑战，这些因素会影响批发业的需求。宏观经济状况，如增长放缓或衰退、利率上升、高失业率、消费者对经济的信心、消费者债务水平、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、外汇汇率波动以及其他影响消费者支出和偏好的事项，也可能影响汽车批发量，全球半导体芯片短缺就是明证。数码批发部门的经营业绩反映了汽车批发市场的一般季节性和汽车行业的宏观经济状况。美国市场部门的经营业绩反映了汽车行业的宏观经济状况。然而，到目前为止，美国市场部门的经营业绩还没有受到汽车行业一般季节性的实质性影响。一旦我们的业务和市场成熟，这种情况可能会改变。

销售额

我们的销售团队负责将经销商引入我们的市场，将非付费经销商转化为付费订阅，并增加经销商对CarGurus将推向市场的新产品的参与。我们已经建立了一支由全球约320名员工组成的高效销售和服务团队，他们向特许经销商和独立经销商销售我们的市场产品。我们已经建立了一支现场销售团队，与美国、加拿大和英国的大城市地区的战略特许经营和全国经销商集团合作。此外，我们在美国和加拿大拥有广告销售员工。

我们有一个全面的经销商账户管理流程，以帮助经销商在我们的市场上取得成功。我们指派了一名客户经理给支付房源的经销商，以发展牢固的关系和客户满意度。指定的客户经理作为付费客户，在经销商生命周期的每个阶段花费时间培训他们。他们在一系列主题上为经销商提供建议，包括如何有效地使用他们的CarGurus产品和商品，以及如何利用他们的库存、跟踪销售、衡量他们的营销支出的ROI以及寻找增加利润的方法。我们相信，我们与经销商的积极沟通可以提高客户满意度，提高客户保留率。

CarOffer在德克萨斯州还有一支由大约149名销售和服务员工组成的团队，致力于推动业务交易以及在CarOffer平台上招募新的经销商。

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人与人才

我们对我们最大的资产-我们的员工-的投资是我们核心价值观不可或缺的一部分，我们将员工敬业度和文化努力作为我们2022年战略和组织计划的组成部分就是明证。我们的董事会监督我们的人员和人才努力，并将建设我们的文化-从员工发展和留住员工到多元化、公平、包容和归属感倡议-视为推动我们业务的长期价值和帮助降低风险的关键。

截至2022年12月31日，我们拥有1,403名全职员工，其中87人在美国以外，348人通过CarOffer受雇。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

文化、价值观和标准

我们的公司文化是从我们对汽车市场的数据驱动和创新方法中发展出来的。我们利用数据推动业务各个方面的创新，并不断优化我们的产品和流程，以服务于我们的消费者、经销商、广告商和合作伙伴。我们的方法强调整个组织的原创性思维、影响力和协作，我们表彰和奖励在这些群体中推动积极成果的员工。我们投资于创造一个促进员工之间伙伴关系的工作环境，并促进多样性、公平性、包容性和归属感。本着这一精神，我们确定了我们的核心价值观如下：

多样性、公平性、包容性和归属性与平等就业政策

我们是一个机会均等的雇主，努力建立和培育一种包容是一种反射，而不是一种倡议的文化。在我们多样性、公平、包容性和归属感咨询团队的支持下，我们寻求促进多样性、公平、包容和归属感，并建立一个人人都能茁壮成长的工作场所。我们致力于这些努力，帮助我们吸引和留住最优秀的人才，使员工能够充分发挥他们的潜力，并通过创新和协作推动高绩效。2022年，根据选择自我认同的美国CarGurus员工的数据(87.3%)，我们增加了女性和非双重国籍员工(35.1%至37.4%)和传统上被边缘化的种族/民族群体(30.1%至34.4%)在美国劳动力中的比例。我们还看到，在美国，技术职位的女性和非双职工员工(25.9%至26.2%)以及传统上被边缘化的种族/民族群体中，技术职位(45.7%至49.4%)和管理层职位(19.4%至21.6%)的比例都出现了同比增长。

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薪酬和福利

我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此，我们为符合条件的员工提供具有竞争力的工资，并提供灵活方便的医疗计划，以满足他们及其家庭的需要。除了标准的医疗保险，我们还为我们的美国员工提供以下福利(国际范围内可用)：牙科和视力保险、健康储蓄和灵活的支出账户、带薪假期、灵活的混合工作时间或根据具体情况远程工作、员工援助计划、短期和长期残疾保险和定期人寿保险，以及公司付费的某些健康和家庭护理资源。

员工敬业度

每年，我们都会进行一次员工敬业度调查，以帮助我们的管理团队洞察和衡量员工在CarGurus工作时的感受、态度和行为。我们于2022年9月完成的最新调查显示，我们全球合格员工的参与率约为90%。调查结果表明，我们在经理同理心和支持度等领域以及归属感的关键指标上表现出色--包括公平考虑彼此的想法，以及作为我们社区的一员感到受到尊重。根据员工的反馈，我们还确定了几个全公司范围的机会领域，以提高参与度并推动长期成功. 我们致力于建立一个让我们所有人都能茁壮成长的工作场所的文化和承诺得到了外部认可，获得了以下奖项：建于波士顿的“Best Places to Work” in 2019, 2020, 2021, 2022 and 2023; 《波士顿商业日报》’s “Best Places to Work” in 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021, and 2022; 《波士顿环球报》在2014、2015、2016、2018和2022年被评为最佳工作场所；可比较地包括2021年和2022年的“最佳福利待遇”，2021年和2022年的“最佳工作与生活平衡”，2022年的“最佳企业文化”。

培训与发展

我们的人才战略对于我们继续开发和营销创新产品和客户解决方案至关重要。我们不断投资于员工的职业发展，并为我们的团队提供广泛的发展机会，包括强制性的季度合规培训课程，以及一对一、虚拟、社交和自我指导的学习、指导、指导和外部发展。2022年，我们近100%的员工参与了学习发展活动。

技术与产品开发

我们是一家专注于创新、可操作的数据分析的科技公司。我们设计我们的移动和网络产品，为消费者和经销商创造透明的体验。我们相信快速开发，发布频繁的更新，并拥有内部工具和自动化，使我们能够有效地发展我们的产品。我们的软件是使用内部开发的软件、第三方软件和服务以及开源软件的组合构建的。

我们的搜索技术

我们的搜索和排名技术由可伸缩、快速和可扩展的专有内存中搜索索引解决方案提供。我们拥有高度灵活的界面，允许经销商自动将他们的库存添加到我们的指数中，使我们能够以最小的努力快速整合数百个库存来源，并轻松支持库存增长。

我们的移动技术

我们设计我们的市场是为了吸引移动用户，我们以移动优先的心态开发我们的产品。我们所有的搜索结果页面都使用单页面应用程序类型的方法，以消除页面重载并提高响应性。我们还使用技术将内容更高效地加载到用户的移动设备上。

我们的集成

我们提供了几个应用程序接口和Web小部件，它们与客户关系管理和库存管理解决方案以及其他平台集成在一起。这些集成允许经销商将指定的数据和工具整合到其营销和客户参与战略的结构中。例如，我们的交易评级徽章用于经销商网站，这些网站显示我们对已被评为最佳交易、良好交易或公平交易的汽车的交易评级。我们的交易评级是经销商网站上值得信赖的第三方验证。

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基础设施

我们的开发服务器、美国和加拿大网站托管在美国得克萨斯州达拉斯附近的第三方数据中心，并通过美国的第三方云服务托管。我们的欧洲网站托管在英国伦敦和爱尔兰都柏林附近的第三方云计算服务上。我们使用第三方内容分发网络来缓存和服务我们位于全球各地的网站的许多部分。我们在应用程序、主机、网络和整个站点级别进行监控和测试，以保持可用性并提升性能。我们将第三方云计算服务用于许多数据处理作业和备份/恢复服务。

知识产权

我们通过专利、版权、商标、服务标记、域名、商业秘密保护、保密程序和合同限制的组合来保护我们的知识产权。

我们有一项已颁发的美国专利，到期日为2034年5月，一项正在申请的美国专利，以及两项正在申请的国际专利。这些应用程序涵盖了与我们平台上的各种功能相关的专有技术，通常与在线列表中的定价、排名和检测欺诈有关。我们打算寻求额外的专利保护，只要我们认为这将有利于我们的竞争地位。

我们有许多注册和未注册的商标，包括“CarGurus”、CarGurus徽标、CG徽标和相关商标，我们已在美国和某些其他司法管辖区注册为商标。我们寻求更多的商标注册，只要我们认为这样做对我们的竞争地位有利。此外，CarOffer拥有许多注册和未注册的商标，包括“CarOffer”和CarOffer标识，以及相关商标，CarOffer已经在美国注册为商标。CarOffer正在寻求更多的商标注册，只要它认为这样做对其竞争地位有利。只要我们和CarOffer继续使用商标，并支付费用以维持在这些国家/地区的注册，Our和CarOffer的注册商标仍可在其注册的国家/地区强制执行。

我们是几个国内和国际域名的注册持有人，其中包括“CarGurus”和我们的商标名的变体。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的员工以及相关的顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议。我们通过与客户和合作伙伴的合同中的条款以及我们网站上的一般和特定于产品的使用条款来控制我们专有技术和知识产权的使用。

监管

我们业务的各个方面都直接或间接地受到美国联邦、州、地方和外国法律和法规的制约，也可能成为或可能被监管机构不时视为受制于美国联邦、州、当地和外国的法律和法规。特别是，新旧机动车的广告和销售受到我们开展业务的州和司法管辖区的严格监管。尽管我们不销售机动车，并且我们认为我们网站上的车辆列表本身并不是广告，但监管机构或第三方可以采取的立场是，适用于经销商或一般机动车广告和销售方式的一些法律或法规直接适用于我们的业务。这些广告法律法规往往起源于互联网出现之前的几十年，经常受到多重解释，在各个司法管辖区并不统一，有时对新车或二手机动车提出不一致的要求，而且它们应该如何应用于我们的商业模式并不总是明确的。监管机构或其他第三方可能会(在某些情况下已经采取)认为我们的市场或相关产品违反了适用的经纪业务、BirdDog、消费者保护或广告法律或法规。

我们通过CarOffer的批发业务受我们运营所在的州和美国联邦政府的监管。这些活动还可能受到州和地方许可要求的约束。此外，我们可能会受到个别州经销商许可当局和州消费者保护机构的监管。

为了在这种受监管的环境中运营，我们开发我们的产品和服务，以期适当地管理我们的监管合规性或其库存在我们网站上列出的经销商的合规性可能受到挑战的风险。

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在设计我们的产品和服务时，我们会考虑适用的广告和消费者保护法律法规。关于付费广告，除特色清单、特色优先清单和在我们的RPM数字广告套装下营销的产品外，我们相信我们运营的网站上展示的大部分内容并不构成销售机动车的付费广告。尽管如此，如果我们的网站内容被认为是汽车销售广告，我们将努力以符合相关广告法规和消费者保护法的方式设计我们的网站内容。

我们的网站和移动应用程序使我们、经销商和用户能够发送和接收短信和其他移动电话通信，这要求我们遵守美国的电话消费者保护法(TCPA)。由联邦通信委员会(FCC)以及联邦和州法院解释和实施的TCPA对使用住宅和移动电话号码的电话呼叫和短信作为一种通信手段施加了重大限制，特别是在未获得被联系人事先明确同意的情况下。

此外，在隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境转移和保护方面，我们还受到美国和世界各地众多联邦、国家、州和地方法律法规的约束。虽然这些法律和法规的范围正在变化，并仍受到不同解释的影响，但我们寻求遵守与隐私和数据保护相关的行业标准和所有适用的法律、政策、法律义务和行业行为准则。我们还受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。

企业信息

我们最初成立于2005年11月10日，当时是马萨诸塞州的一家有限责任公司，名称为“Nimalex LLC”。从2006年7月15日起，我们更名为“CarGurus LLC”。2015年6月26日，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为“CarGurus，Inc.”。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市运河公园2号4楼，邮编：02141，电话号码是(6173540068)。我们的美国网站是www.cargurus.com。

CarGurus、CarGurus徽标以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的CarGurus的其他商标或服务标志是CarGurus，Inc.的财产。以Form 10-K形式出现在本年度报告中的其他公司的商标名、商标和服务标记是其各自所有者的财产。对于本10-K表格年度报告中使用的商标，我们已略去了适用的®和？名称。

附加信息

在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交文件后，我们的投资者关系网站上提供了以下文件：Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、我们年度股东大会的委托书以及对这些报告或声明的任何修订。这些文件也可以在我们的投资者关系网站上免费下载。我们的投资者关系网站位于http://investors.cargurus.com.

我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们参与或与投资界成员一起举办的财报电话会议和某些活动。此外，我们还在我们的投资者关系网站上提供有关我们财务业绩的新闻和公告，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者活动、新闻稿和收益新闻稿。公司治理信息，包括我们关于商业行为和道德的政策，也可以在我们的投资者关系网站上的“治理”标题下找到。我们任何网站的任何内容都不打算以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，而且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

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第1A项。国际扶轮SK因素。

投资我们的A类普通股有很高的风险。在评估我们的业务之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们经审计的综合财务报表和相关说明。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务在很大程度上依赖于我们与经销商的关系。如果大量经销商终止与我们的订阅协议，和/或经销商关闭或整合减少了对我们产品的需求，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。

我们收入的一个重要来源是经销商为使用我们汽车市场上的增强功能而向我们支付的订阅费。我们与经销商的认购协议一般可由我们提前30天通知终止，经销商也可在适用的续订期限开始前30天通知终止。目前，我们与经销商签订的大多数合同规定了一个月的承诺条款，并不包含要求经销商在承诺期限后维持与我们的关系的合同义务。经销商取消对我们的订阅可能受到多个因素的影响，包括国家和地区经销商协会、国家和地方监管机构、汽车制造商、消费者团体和合并的经销商团体。如果这些有影响力的团体中的任何一个表示经销商不应与我们签订或维持认购协议，经销商可能会认同这一观点，我们可能会失去一些付费经销商。如果我们的大量付费经销商终止与我们的订阅，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。

此外，在过去，由于行业动态和宏观经济问题导致的经销商关闭和整合，美国经销商的数量有所下降。当经销商合并时，他们之前单独购买的服务往往被合并后的实体以较少的数量或较低的总价购买，导致数量压缩和收入损失。进一步的经销商整合或关闭可能会减少对我们产品和服务的总需求。如果未来发生经销商关闭和整合，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能维持或增加向我们支付认购费的交易商数量，或未能维持或增加向我们支付认购费，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。

由于新冠肺炎疫情的影响，许多付费经销商取消了对我们的订阅(在某些情况下，包括在适用的合同条款和通知期结束之前获得我们的许可)，这些经销商可能不会重新订阅，未来其他经销商将因各种原因取消订阅，包括新冠肺炎疫情的持续影响和其他宏观经济问题，如利率上升和其他影响消费者支出的事项。如果付费经销商在订阅期间没有收到他们预期的消费者连接数量，没有体验到他们从这些连接中预期的汽车销售水平，或者没有将消费者连接或销售归因于我们的平台，他们可以在适用的续订期限开始之前终止订阅。如果我们未能维持或扩大我们向经销商付款的基础，或未能维持或提高我们从他们那里收取的费用水平，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。

我们允许经销商在CarGurus的市场上免费列出他们的库存；但是，我们对这种免费上市施加了一定的限制。未来，我们可能决定对限制性上市施加额外限制，或修改向非付费交易商提供的服务。我们限制上市产品的这些变化可能会导致向消费者展示的库存减少，这可能会削弱我们吸引消费者的努力，并导致付费和非付费经销商获得的线索和联系更少，这可能会使我们更难将非付费经销商转变为付费经销商，或者维持或扩大我们的付费经销商基础。如果经销商不按我们预期的费率订阅我们的付费产品，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。

我们的业务受到与更大的汽车行业生态系统相关的风险的影响，这可能对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

消费者需求的减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。购买新车和二手车对消费者来说通常是可自由支配的，已经并可能继续受到经济负面趋势的影响，这些趋势包括：新冠肺炎疫情的持续影响、能源和汽油成本；信贷的可获得性和成本；利率上升；企业和消费者信心下降；股市波动；以及失业率上升。

此外，近年来，汽车市场经历了技术和消费者需求的快速变化。自动驾驶技术、拼车、交通网络和其他交通运输方面的根本性变化可能会影响消费者

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购买汽车的需求。消费者购买汽车数量的减少可能会对经销商和汽车制造商造成不利影响，并导致这些群体的其他支出减少，包括有针对性的激励计划。

此外，我们的业务一直并可能继续受到更大的汽车行业生态系统面临的挑战的负面影响，包括全球供应链挑战、全球半导体芯片短缺的影响、贸易政策的变化(包括关税和关税)、美国与中国的贸易关系以及其他宏观经济问题，包括新冠肺炎疫情的持续影响和利率上升。不断上升的全球通货膨胀率刺激了货币政策收紧的周期，包括通过央行上调关键短期贷款利率。信贷的可获得性和成本都是影响消费者信心的因素，消费者信心是我们消费者和经销商汽车销售的关键驱动力。此外，由于一系列因素，包括通胀成本增加和汽车生产限制导致的汽车价格上涨，以及利率上升导致的汽车融资成本增加，我们的消费者的汽车负担能力正变得更加具有挑战性。这些因素可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果CarOffer业务和/或我们的合并产品不能继续增长，我们的收入和业务将受到严重损害。

现在，我们很大一部分收入来自汽车和IMCO的批发销售。我们交易协同效应的持续实现以及我们持续发展CarOffer业务和相关收入的能力取决于许多因素，包括但不限于我们能否继续：扩大在CarOffer平台上从事业务的交易商数量；留住现有客户并增加他们在CarOffer平台上完成的批发交易的份额；吸引历史上通过实物拍卖购买或销售汽车的潜在客户，他们可能选择不在线交易；以及成功与竞争对手竞争，包括其他在线车辆拍卖公司和正在向在线渠道扩张并推出与其实体拍卖相关的在线拍卖的大型全国性线下汽车拍卖公司。此外，我们能否继续发展IMCO以及与之相关的收入还取决于许多因素，包括但不限于我们继续有效地扩大和营销IMCO的能力；吸引潜在消费者通过IMCO在线销售他们的汽车；以及成功地与竞争对手竞争，包括在线经销商。如果我们预期的交易协同效应没有完全实现，或者CarOffer业务和/或IMCO未能继续以我们预期的速度增长，我们的收入和业务将受到严重损害。

零售车辆价格大幅变动或批发市场二手车库存供应下降等行业状况也可能对CarOffer的业务和增长产生不利影响。例如，如果二手车零售价相对于新车零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对消费者更具吸引力，这可能导致CarOffer平台上二手车批发销售减少。二手车经销商也可能决定自己零售更多的汽车，这可能会对CarOffer平台上提供的汽车销售量产生不利影响。我们还面临与CarOffer通过仲裁获得的车辆有关的库存风险，包括库存过时、价值下降以及大量库存减记或注销的风险。如果仲裁增加，这种库存风险将会更高，而这种情况更有可能发生在批发市场状况不断下降的情况下。

此外，根据宏观经济状况和不断变化的需求需求，CarOffer平台上的活动过去一直波动，未来也可能再次波动，这可能会对我们这段时期的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。宏观经济问题，包括利率上升和消费者信心下降，也可能对经销商采购库存的需求产生不利影响，从而导致CarOffer平台上的汽车批发销售和/或通过IMCO交易的数量减少，从而对CarOffer的业务和财务业绩产生不利影响。此外，汽车行业的库存挑战，包括由于新冠肺炎疫情的原因，已经并可能继续导致进入批发市场的车辆供应减少，并减少在CarOffer平台上销售和/或通过IMCO交易的车辆数量。CarOffer无法留住客户和/或增加或寻找替代车辆供应来源，将对我们的收入和业务产生不利影响。

如果经销商或其他广告商减少与我们的支出，我们的广告收入和业务将受到损害。

我们收入的一部分来自主要通过向经销商、汽车制造商和其他与汽车相关的品牌广告商进行短期广告销售(包括现场广告和受众定位服务)而产生的广告收入。我们与其他在线汽车市场以及电视、印刷媒体和其他传统广告渠道争夺这一广告收入。我们吸引和留住广告商并创造广告收入的能力取决于许多因素，包括我们的能力：增加使用我们市场的消费者数量；有效地与其他在线汽车市场竞争广告支出；继续开发我们的广告产品；跟上技术和竞争对手的实践和产品的变化；为我们的广告商提供有吸引力的投资回报。

由于新冠肺炎疫情的影响，一些广告商取消或减少了与我们的广告，广告客户未来可能会由于各种原因取消或减少与我们的广告，包括新冠肺炎疫情的影响和其他宏观经济问题，如利率上升和其他影响消费者支出的事项。此外，由于新冠肺炎的原因，我们网站的消费者访问量同比下降

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疫情或其他原因导致截至2022年12月31日的年度为我们的广告客户带来的印象比预期的要少，这已经并可能继续对我们的广告收入造成不利影响。如果我们不能让广告商相信我们的广告产品与替代渠道相比的有效性或优越性，我们可能无法成功地从广告商的支出中获得更大份额。如果目前的广告商减少与我们的广告支出，而我们无法取代这种减少的广告支出，我们的广告收入以及业务和财务业绩将受到损害。

如果我们不能在我们的平台上为消费者提供令人信服的体验，使用我们市场的消费者和经销商之间的连接可能会下降，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。

如果我们不能继续为消费者提供令人信服的车辆搜索体验，消费者和经销商之间通过我们的市场的连接数量可能会下降，这反过来可能导致经销商暂停在我们的市场上列出他们的库存，取消他们的订阅，或者减少他们在我们这里的支出。如果经销商暂停或取消在我们的市场中列出他们的库存，我们可能无法吸引大量消费者受众，这可能会导致其他经销商暂停或取消他们对我们市场的使用。使用我们市场的经销商数量的减少可能会对我们的市场以及我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。我们相信，我们能否在台式电脑和移动设备上提供令人信服的车辆搜索体验，取决于多个因素，包括我们能否维持对消费者和经销商有吸引力的市场；继续为我们的市场创新和推出产品；推出有效且消费者参与度高的新产品；展示各种各样的汽车库存，以吸引更多消费者访问我们的网站；提供吸引消费者的移动应用程序；保持我们的移动应用程序与iOS和Android等操作系统以及运行此类操作系统的流行移动设备的兼容性；并访问和分析足够数量的数据，使我们能够向消费者提供相关信息，包括定价信息和准确的车辆详细信息。

如果我们不能开发新产品，或让消费者和经销商广泛采用这些产品，都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们的成功有赖于我们不断创新，提供使我们的市场、网站和移动应用程序对消费者和经销商有用的产品，或以其他方式为消费者和经销商提供价值的产品。例如，在2022年期间，我们扩展了IMCO，以进一步发展为支持交易的平台。我们还继续开发数字零售产品，包括那些扩大经销商的地理足迹的产品，以及通过我们的网站将汽车购买体验的其他元素带到网上的产品。如果我们未能从推出IMCO和这些数字零售投资中获得我们预期的好处，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们还预计，随着时间的推移，我们对现有产品的投资可能会变得不那么有成效，我们收入的增长将需要更多地专注于开发新产品。这些新产品必须被消费者和经销商广泛采用，以便我们继续将消费者吸引到我们的市场，并将经销商吸引到我们的产品和服务。因此，我们必须不断在产品、技术和开发方面投入资源，以提高我们市场的吸引力。我们从事这些活动的能力可能会因为宏观经济影响和我们业务上的任何成本节约举措而下降。这些产品、技术和开发费用可能包括招聘更多人员和留住现有员工、聘用第三方服务提供商以及开展其他研发活动的成本。不能保证我们产品的创新，如IMCO，或未来产品的开发，将增加消费者或经销商的参与度，获得市场认可，创造额外收入或实现盈利。此外，与新产品相关的收入通常是不可预测的，与现有产品相比，我们的新产品可能具有更低的毛利率、更低的留存率以及更高的营销和销售成本。我们可能会继续修改现有产品和新产品的定价模型，以便我们产品的价格反映这些产品为消费者和经销商提供的价值。我们的定价模型可能不能有效地反映产品对经销商的价值，如果我们无法提供消费者和经销商想要使用的市场和产品，他们可能会减少或停止使用我们的市场和产品。如果没有创新的市场和相关产品，我们可能无法吸引更多的独特消费者或留住现有消费者, 这可能会影响成为付费经销商的经销商数量和希望在我们的市场上做广告的广告商数量，以及他们愿意为我们的产品支付的金额，这反过来可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们依赖互联网搜索引擎为我们的网站带来流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎。为我们的网站带来流量。我们从搜索引擎吸引到我们市场的消费者数量，部分原因是我们的网站在无偿搜索结果中的排名方式和位置。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。例如，当消费者在互联网搜索引擎中搜索车辆时，我们依靠网页的高有机搜索排名将消费者推荐到我们的网站。我们竞争对手的互联网搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果排名，或者互联网搜索引擎可能会改变他们的方法和/或引入竞争产品，从而对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改他们的方法，就像他们经常做的那样，或者如果我们改进搜索引擎优化的努力不成功，或者

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如果我们的努力不如竞争对手成功，我们吸引大量消费者受众的能力可能会减弱，我们市场的流量可能会下降，我们向经销商发送的线索数量可能会受到不利影响。此外，来自互联网搜索引擎提供商的竞争产品，如那些在搜索结果中直接提供经销商和车辆价格及其他信息的产品，也可能对我们网站的流量和我们能够发送给经销商的线索数量产生不利影响。如果互联网搜索引擎提供商选择与我们的竞争对手结盟，我们的业务也会受到不利影响。我们自己搜索广告支出的减少或竞争对手更激进的支出也可能导致我们产生更高的广告成本和/或降低我们对潜在用户的市场可见度。我们的网站在过去经历了有机和付费搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现波动。通过互联网搜索引擎访问我们网站的消费者数量的任何减少都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们可能无法保持或发展与数据提供商的关系，或者可能会遇到他们提供的数据中断，这可能会造成不那么有价值或透明度的购物体验，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们从许多第三方数据提供商获取数据，包括库存管理系统、汽车网站提供商、客户关系管理系统、经销商管理系统、政府实体和第三方数据许可方。我们的业务依赖于我们获取数据的能力，以造福于使用我们市场的消费者和经销商。例如，我们在每个市场的成功在一定程度上取决于我们获得和维护这些市场的库存数据和其他车辆信息的能力。此类库存数据或其他车辆信息的丢失或中断可能会减少使用我们市场的消费者数量。我们的数据访问可能会因多种原因而中断，包括与数据提供商续签协议的困难、数据提供商使用的软件的更改、行业参与者限制访问数据的努力，以及数据提供商可能向我们收取的费用增加。如果当前的任何提供商终止与我们的关系，或者我们来自任何提供商的服务中断，我们的市场可能会受到负面影响。如果向我们提供的数据出现重大中断，我们使用我们的市场向消费者和经销商提供的信息可能会受到限制。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会降低使用我们市场的消费者的购物体验的价值和透明度，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

未能建立、维护和保护我们的品牌将损害我们吸引大量消费者受众以及扩大消费者和经销商对我们市场的使用的能力。

虽然我们专注于建立我们的品牌认知度，但维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们努力维持消费者和经销商的信任，并利用我们的市场为每一位消费者和经销商提供价值。我们保护品牌的能力也受到我们努力的成功的影响，这些努力优化了我们的重大品牌支出，并克服了整个行业品牌营销中的激烈竞争，包括可能模仿我们消息的竞争对手。此外，与新冠肺炎疫情爆发前的水平相比，我们已经减少了品牌支出，未来我们可能会根据宏观经济状况决定进一步抑制此类支出。如果消费者认为我们没有专注于为他们提供更好的汽车购物体验，或者如果我们未能克服品牌营销竞争，在消费者心目中保持差异化的价值主张，我们的品牌声誉和实力可能会受到不利影响。

对我们的业务实践和文化、我们的管理团队和员工、我们的营销和广告活动、我们遵守适用的法律和法规、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题、我们网站上的第三方内容和行为以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论其有效性如何，都可能降低消费者和经销商对我们市场的信心和参与度，并可能对我们的品牌造成不利影响。不能保证我们将能够保持或提升我们的品牌，如果做不到这一点，将损害我们的业务增长前景和经营业绩。

我们最近的快速增长并不预示着我们未来的增长，我们未来的收入增长率也不确定，包括潜在的宏观经济影响。

我们的收入从截至2021年12月31日的9.514亿美元增加到截至2022年12月31日的16.55亿美元，同比增长74%。我们未来的收入可能不会以这样的速度增长，可能会受到宏观经济问题的影响，比如汽车批发价格下降、乌克兰战争和俄罗斯制裁、利率上升、消费者信心下降、消费者债务水平以及其他影响消费者支出和偏好的问题。此外，如果我们不能：增加使用我们市场的消费者的数量；吸引新的消费者通过IMCO在线销售他们的汽车；保持和扩大订阅我们市场的经销商的数量，并维持和提高他们支付的费用；增加在CarOffer平台上从事交易的经销商的数量，并增加他们在该平台上完成的批发交易的份额；吸引和留住在我们的市场投放广告的广告商；进一步提高我们的市场的质量和推出高质量的新产品；并利用我们的市场增加消费者和经销商之间的连接数量，特别是与付费经销商的连接。如果我们的收入下降或无法增长，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

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我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们无法产生足够的现金流，或者如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

如果我们无法产生足够的现金流，我们将需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战和不可预见的情况，包括新冠肺炎疫情的持续影响和其他宏观经济问题，以及用于提高我们的品牌知名度、开发新产品、进一步改进我们的平台和现有产品、增强我们的运营基础设施以及获取互补业务和技术的营销支出。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金，此外，我们还需要与信贷协议(定义如下)相关的循环信贷安排(“2022年转折者”)。然而，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得额外资金。股票和信贷市场的波动也可能对我们获得股权或债务融资的能力产生不利影响。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，可能会大大限制我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的国际业务涉及的风险可能不同于我们的国内业务风险，或者是国内业务风险之外的风险。

除美国外，我们还在英国和加拿大经营市场，这两个市场的竞争环境不太熟悉，涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及这些投资的回报可能在几年内无法实现，或者可能根本达不到。我们以前在英国和加拿大发生了亏损，未来可能还会在那里再次亏损。我们还在这些司法管辖区面临各种其他挑战。例如，我们的竞争对手可能比我们在英国和加拿大取得成功的地位更成熟或更有利。我们的竞争对手可能会向经销商提供让经销商依赖他们的服务，如托管经销商的网站和为经销商提供库存馈送，这将使经销商难以吸引到我们的市场。这些障碍中的任何一个都可能阻碍我们在国际市场的运营，这可能会影响我们的业务和潜在的增长。

我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷解决系统和商业基础设施的环境中支持业务的特殊挑战。在国际上运营可能会使我们面临不同的风险或增加与当前风险相关的敞口，包括与以下风险相关的风险：调整我们的网站和移动应用程序以符合当地消费者的行为；来自当地供应商的竞争加剧，以及当地民众对当地供应商的潜在偏好；遵守适用的外国法律和法规，包括不同的隐私、审查、责任标准和法规，以及不同的知识产权法；我们知识产权的可执行性；信用风险和更高水平的支付欺诈；遵守反贿赂法律，包括遵守货币汇率波动；外国和/或美国与这些国家之间贸易关系的不利变化；对我们的国际收入进行双重征税，以及美国或我们经营所在的外国司法管辖区的税法可能产生的不利税收后果；以及在国际上开展业务的更高成本。

我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们无法留住、吸引和整合合格的人才，或者如果我们的关键人员发生流失，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们遇到了员工流失率上升的问题，我们在留住和吸引合格和熟练员工方面面临着激烈的竞争。因此，我们已经并可能继续产生吸引新员工和留住现有员工的巨额成本，而且由于我们可能发起的任何削减开支的努力，我们未来在吸引和留住员工方面的竞争力可能会降低。

此外，任何计划外的人员变动、参与减少，或我们未能为我们的任何高管或关键员工制定适当的继任计划，或减少他们对我们业务管理的参与，都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到足够的继任者。我们的高管和其他员工是随意的，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们不能确保我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。例如，我们的前首席财务官斯科特·弗雷多和我们的前财务和首席会计官高级副总裁分别于2022年10月3日和2022年12月2日辞职。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能面临与我们高级管理团队最近发生的换届相关的风险，例如Fredo和Gellot先生的离职，以及我们未来领导层的其他换届，包括我们的运营中断和我们的机构知识库的耗尽。

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我们可能会受到关于即时市场价值、交易评级、经销商评级、新车价格指导和我们市场的其他功能的准确性的争议。

我们为使用我们CarGurus平台的消费者和使用我们CarOffer平台的经销商提供我们专有的IMV、交易评级和经销商评级，以及帮助他们评估车辆清单的其他功能，包括新车清单的价格指导或新车价格指导。我们的估值模型取决于我们网站上列出的库存以及有关汽车销售的公开信息。如果我们网站上的库存大幅下降，或者如果汽车销售数量大幅下降，或者二手车销售价格变得波动，无论是由于宏观经济影响还是其他原因，我们的估值模型可能不会像预期的那样表现。对我们的自动估值模型或作为其基础的算法的修改或错误，可能会导致IMV、交易评级、新车价格指导或其他功能与我们对这些工具的准确性的预期不同。此外，监管机构、消费者、经销商和其他行业参与者可能会不时对我们的IMV、交易评级、经销商评级或新车价格指导提出质疑或不同意。任何此类问题或分歧都可能导致我们的业务分心或潜在地损害我们的声誉，可能导致消费者对我们市场的信心下降或使用我们的市场，并可能导致法律纠纷。

我们受到复杂的法律法规框架的约束，其中许多法律法规尚未解决，仍在发展中，而且相互矛盾，过去和未来都可能使我们受到索赔、挑战我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。

我们业务的各个方面都直接或间接地被监管机构视为受美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规的约束。

当地机动车销售、广告和经纪以及消费者保护法

新旧机动车的广告和销售受到我们开展业务的司法管辖区的严格监管。监管机构或第三方可以采取的立场是，适用于经销商或一般汽车广告和销售方式的一些法律或法规直接适用于我们的业务。如果我们的市场和相关产品被确定为不符合相关法规要求，我们或经销商可能会受到民事和刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或其他民事诉讼中获得重大损害赔偿，以及干扰我们在某些司法管辖区继续提供我们的市场和相关产品和服务的能力的命令。此外，即使没有这样的决心，如果经销商不确定此类法律法规是否适用于我们的业务，我们可能会失去或难以增加付费经销商的数量，这将影响我们未来的增长。

如果监管机构或其他第三方认为我们的市场或相关产品违反了适用的经销商许可、经纪、猎狗、消费者保护、消费金融或广告法律或法规，对此类指控的回应可能代价高昂，可能要求我们支付巨额和解费用，可能要求我们支付包括罚款在内的民事和刑事处罚，可能干扰我们在某些司法管辖区继续提供我们的市场和相关产品的能力，或者可能要求我们调整我们的市场和相关产品或我们从使用我们平台的经销商那里获得收入的方式，任何或所有这些可能导致大量负面宣传、经销商终止订阅、收入减少，员工分心，支出增加，盈利能力下降。

联邦法律法规

美国联邦贸易委员会(FTC)有权采取行动，补救或防止其认为不公平或欺骗性的、影响美国商业的行为或做法。如果联邦贸易委员会认为我们业务的任何方面，包括我们的广告和隐私做法，在未来构成不公平或欺骗性的行为或做法，对此类指控的回应可能要求我们为我们的做法辩护，并支付巨额损害赔偿、和解和民事罚款，或者可能要求我们调整我们的市场及相关产品和服务，任何或所有这些都可能导致大量负面宣传、我们员工的分心、参与经销商的流失、收入损失、费用增加和盈利能力下降。

我们的平台使我们、经销商和用户能够发送和接收文本消息和其他移动电话通信。由美国联邦通信委员会或联邦通信委员会以及联邦和州法院解释和实施的《电话消费者保护法》(TCPA)对使用住宅和移动电话号码的电话和短信作为通信手段施加了重大限制，特别是在未获得被联系者事先明确同意的情况下。违反TCPA的行为可以由FCC、州总检察长或其他人通过诉讼(包括集体诉讼)来执行。此外，《TCPA》的若干条款以及适用的规则和命令可作多种解释，遵守情况可能涉及具体事实的分析。

我们或我们所依赖的第三方未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有或未来的法律和法规，可能会导致法律和金钱责任、罚款和处罚，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使索赔是没有根据的，我们也可能被要求花费资源和支付成本来对抗监管行动或第三方索赔。此外，对适用法律或其解释的任何更改，进一步限制消费者和经销商通过我们的平台互动的方式，或任何与此相关的政府或私人执法行动，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

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反垄断法和其他法律

反垄断法和竞争法除其他外，禁止竞争者之间的任何联合行为，这将减少市场竞争。指控非法或反竞争活动的政府或私人民事诉讼可能会花费高昂的辩护费用，并可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。

根据美国和外国法律，可以对我们提出索赔，包括诽谤、诽谤、侵犯隐私、虚假广告、知识产权侵权，或基于与我们市场和我们网站部分传播的材料的性质和内容有关的其他理论的索赔。我们对任何这些行动的辩护都可能代价高昂，并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力。如果我们对在我们的市场中传输的信息承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。

上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会不断变化。我们正在并将继续面临法律和监管风险，包括隐私、税收、执法、内容、知识产权、竞争和其他事项。颁布新的法律法规或解释国内和国际上的现有法律法规，可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、认购交易商的损失、收入损失、费用增加和盈利能力下降。此外，包括联邦贸易委员会在内的政府机构对我们或我们的经销商使用我们的市场进行的涉嫌反竞争、不公平、欺骗性或其他商业行为的调查，可能会导致我们产生额外的费用，如果得出不利结论，可能会导致重大的民事或刑事处罚和重大的法律责任，或要求我们调整我们的市场及相关产品和服务的命令。

我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商和战略合作伙伴，任何未能维持这些关系或成功整合某些第三方平台的行为都可能损害我们的业务。

我们的成功有赖于我们与第三方的关系，其中包括：我们的支付处理器；我们的数据中心主机；我们的信息技术提供商；我们的库存和车辆信息数据提供商；以及我们的车辆运输、检验和其他与我们的CarOffer业务和IMCO业务相关的物流合作伙伴。如果这些第三方难以达到我们的要求或标准，有不利的审计结果，违反我们协议或适用法律的条款，未能获得或维护适用的许可证，或者如果我们与这些第三方建立的关系到期或以其他方式终止，可能会使我们难以经营我们业务的某些方面，这可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务提供商或战略合作伙伴暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商或合作伙伴的关系恶化或终止，无论是由于宏观经济状况或其他原因，我们可能会遭受成本增加，我们可能无法提供类似的服务，直到找到同等的提供商，或者我们可以开发替代技术或运营。例如，在我们的经销商对交易商交易中，我们主要使用第三方支付处理器，该处理器代表我们收集客户付款并将其汇款给我们，并为某些销售商提供预付款。如果我们与这家第三方支付处理商的关系恶化或终止，我们将不得不确定后续的支付处理商或承担这些服务的内部便利，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。更有甚者, 如果我们未能成功找到或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系管理不力，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的企业系统要求我们集成某些第三方服务提供商托管的平台。我们负责集成这些平台并对其进行更新，以保持正常的功能。这些集成问题、我们未能正确更新第三方平台或我们内部企业系统的任何中断都可能会导致我们在我们的平台上对新客户和现有客户进行报价、激活服务和计费的能力延迟，从而损害我们的业务。

我们网站或移动应用程序服务的严重中断可能会损害我们的声誉，并导致消费者的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。

我们的品牌、声誉和吸引消费者、经销商和广告商的能力取决于我们技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们已经经历过，未来也可能会经历我们系统的中断。这些系统的中断可能会影响我们市场的安全或可用性，并阻止或抑制经销商和消费者访问我们市场的能力。例如，过去的中断影响了我们及时激活客户帐户和管理我们的账单活动的能力。此类中断已导致并可能在未来导致第三方访问我们的机密和专有信息，包括我们的知识产权。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，损害我们保护机密和专有信息的能力，导致消费者和经销商的损失，并导致额外成本。

几乎所有用于操作我们平台的通信、网络和计算机硬件都位于美国东部地区，在国际上分别靠近英国伦敦、爱尔兰都柏林和德国法兰克福。这些设施包括通过云基础设施服务提供商亚马逊网络服务进行托管。尽管我们可以主办我们的美国CarGurus

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市场从两个替代地点，我们认为我们的系统是冗余的，可能有某些硬件或软件例外。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。这些设施的任何中断或其他运营性能问题，或其运营商(包括我们的云基础设施服务提供商)面临的问题，都可能导致我们的服务发生重大中断，对我们的声誉和运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。我们还使用第三方托管服务来备份一些数据，但不为某些服务维护冗余的系统或设施。其中一个或多个系统的中断已经并可能在未来导致我们经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与消费者、客户和广告商的关系产生负面影响。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子入侵、网络攻击、网络钓鱼尝试、员工错误、物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。发生这些事件中的任何一种都可能导致我们的系统和硬件损坏或导致它们发生故障。此外，在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。

我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能导致我们的市场访问中断，以及在安排新设施和服务以及修复或更换任何受影响的系统或硬件方面的延迟和额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况。虽然我们购买了保险，但它可能不足以补偿我们的潜在重大损失，包括我们未来业务增长的潜在损害，这些损失可能是由于系统故障导致我们的服务中断造成的。

我们和我们的第三方服务提供商收集、处理、存储、传输、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，而我们保护此类信息和数据或尊重用户隐私的实际或预期故障，或我们第三方服务提供的实际或预期故障，可能会使我们承担责任，并对我们的声誉和品牌以及业务和运营结果产生不利影响。

我们市场的一些功能涉及存储和传输消费者信息，如IP地址、与经销商联系的用户的联系信息、信用申请和其他金融数据、在我们的市场上创建账户的用户的个人资料信息以及经销商信息。我们还处理和存储供应商、合作伙伴和员工的个人和机密信息，并聘请第三方服务提供商，例如支付处理提供商，他们也可以定期访问客户和消费者数据。其中一些信息可能是私有的，针对我们或我们的第三方服务提供商的安全漏洞可能会使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能会导致潜在的责任、诉讼和补救成本。例如，黑客可以窃取我们用户的个人资料密码、姓名、电子邮件地址、电话号码和其他个人信息。我们依赖从第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输，我们也依赖我们的第三方服务提供商使用足够的安全措施来保护此类信息。尽管我们尽了一切努力保护这些信息和数据，但我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施都不能提供绝对的安全性，它们可能无法有效防止我们的系统未来出现故障。与所有信息系统和技术一样，我们的网站、移动应用程序和信息系统，以及我们的第三方服务提供商的网站、移动应用程序和信息系统，都会受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使系统超载、勒索软件以及未经授权使用我们或我们的第三方服务提供商的计算机系统而导致的类似事件或中断, 其中任何一项都可能导致中断、延迟或网站关闭，并可能导致关键数据的丢失以及对个人或其他机密信息的未经授权的披露、访问、获取、更改和使用。如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇数据安全损害，导致网站或移动应用程序的性能或可用性问题，我们的网站或移动应用程序完全关闭，或者丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息，消费者、客户、广告商、合作伙伴、供应商和员工可能会对我们失去信任和信心，消费者可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的网站，经销商可能会停止或减少他们在我们网站上的订阅，广告商可能会减少或停止在我们网站上投放广告。

此外，外部各方已经并可能继续试图欺诈性地诱使员工、消费者或广告商披露敏感信息，以获取我们的信息或我们的消费者、经销商、广告商和员工的信息。随着网络攻击的频率和复杂性的增加，我们的网络安全和灾难恢复计划可能无法有效地预测、预防和有效应对所有潜在的网络风险暴露。此外，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发起后才被识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。

以上任何或所有问题都可能对我们的品牌声誉产生不利影响，对我们吸引新消费者和增加现有消费者参与度的能力产生负面影响，导致现有消费者减少或停止使用我们的市场或关闭他们的账户，导致现有经销商和广告商取消合同，导致员工终止雇佣关系，导致应聘者不愿追求就业机会或接受就业机会，和/或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。虽然我们承保隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者是否足以补偿我们可能遭受的重大损失，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。

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在美国和世界各地，有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境转移和保护的联邦、国家、州和地方法律法规。这些法律和法规正在演变，受到不同的解释，遵守成本可能很高，可能导致监管罚款或处罚，可能使我们受到第三方诉讼，可能在国家和司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求冲突。我们力求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策和对第三方的隐私相关义务的条款，以及与隐私和数据保护相关的所有适用法律和法规。然而，这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者以一种与另一种司法管辖区不一致的方式解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，因此可以颁布新的条例。最近，联邦、州、地方和外国立法和监管机构可能会对我们的业务产生重大影响，我们统称为隐私法规，其中几项提案最近已经生效或正在等待。隐私法规包括但不限于欧盟的一般数据保护法规和加州消费者隐私法案。某些隐私法规已经要求我们改变我们的政策和程序，未来可能还会要求我们对我们的市场和其他产品做出改变。这些要求和其他要求可能会减少对我们的市场和其他产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，并限制我们存储、传输和处理数据的能力, 这可能会严重损害我们的业务。同样，英国退欧和欧盟法院的Schrems II裁决实际上使欧盟-美国隐私盾牌框架无效，可能需要我们改变我们的政策和程序，如果我们不遵守，也可能严重损害我们的业务。由于我们控制范围内的各种因素(例如有限的内部资源分配)或我们控制范围之外的因素(例如缺乏供应商合作、新的监管解释或在某些隐私法规和其他法律要求方面缺乏监管指导)，我们可能无法完全成功地遵守不断变化的法规。

任何未能或被认为未能遵守美国和国际数据保护法律和法规、我们的隐私政策或我们对消费者、客户、员工和其他第三方的隐私相关义务，或任何导致未经授权泄露或传输数据(包括个人信息或其他用户数据)的安全损害，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼、刑事处罚或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者和经销商失去对我们的信任，这可能会严重影响我们的品牌声誉，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们共享信息的任何第三方遭遇安全漏洞或未能遵守其对我们的隐私相关法律义务或承诺，此类事项可能会使员工、消费者或经销商信息面临风险，进而可能使我们面临损害赔偿或监管罚款或处罚的索赔，并损害我们的声誉、业务和经营业绩。

我们是否有能力将消费者吸引到我们自己的网站并向我们的客户提供某些服务取决于从各种来源收集消费者数据的能力，这可能会受到消费者选择、隐私限制以及法律、法规和行业标准发展的限制。

我们消费者营销和为客户提供互联网广告的成功取决于我们利用数据的能力，这些数据包括我们从客户那里收集的数据、我们从出版商合作伙伴和第三方那里收到的数据，以及我们运营中的数据。使用Cookie和非基于Cookie的技术，如移动广告识别符，我们收集有关用户与客户和出版商的数字财产互动的信息(例如，包括有关广告投放和用户购物或与客户网站或广告的其他互动的信息)。我们成功利用此类数据的能力取决于我们继续访问和使用此类数据的能力，这可能会受到许多因素的限制，这些因素包括：由于立法而越来越多的消费者采用“不跟踪”机制；网络浏览器开发商、广告合作伙伴或其他软件开发商施加的隐私限制，通过限制使用第三方Cookie或其他跟踪技术或指示或预测消费者偏好的数据，削弱了我们了解消费者偏好的能力；以及隐私法、法规和行业标准的新发展或新解释。上述每一项发展都可能对我们收集消费者数据和投放相关互联网广告以吸引消费者访问我们的网站或为我们的广告客户投放定向广告的能力产生重大影响。如果我们不能成功地发展我们的广告和营销战略，以适应和缓解这些不断变化的消费者数据限制，我们的业务结果可能会受到实质性的影响。

我们曾经是，也可能再次受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们一直，并预计在未来将受到索赔和诉讼，指控我们或我们网站上的内容侵犯他人的知识产权，包括商标、版权、专利和第三方的其他知识产权，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的知识产权。我们还可能了解到我们的商标、版权、专利和其他知识产权可能受到侵犯。专利和其他知识产权诉讼可能是旷日持久和昂贵的，其结果很难预测，可能会导致巨额和解费用或支付大量损害赔偿。许多潜在的诉讼当事人，包括专利持有公司，有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，成功的索赔人可能会获得一项判决，要求我们停止提供某些功能，或阻止我们按照历史上的做法或未来可能希望的方式开展业务。我们还可能被要求为使用此类知识产权寻求许可并支付使用费，而这可能是不可用的

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以商业上可以接受的条件，或者根本不是。或者，我们可能被要求修改我们的市场和功能，这可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。

此外，我们在我们的平台中使用开源软件，未来还将使用开源软件。有时，我们可能会面临关于源代码、开源软件或使用此类软件开发的衍生作品的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的产品、技术和开发资源来更改我们的平台或服务，其中任何一项都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制来保护我们的知识产权。此外，我们试图通过要求我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并要求第三方在我们认为合适的情况下签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们平台的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。

竞争对手可能采用与我们类似的商标或商号，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户困惑。此外，其他注册或未注册商标、徽标或标语的所有者可能会因我们使用包含我们商标变体的注册或未注册商标、徽标或标语或第三方商标而对我们提出潜在的商号或商标侵权索赔。我们已经在美国、加拿大和英国注册了CarGurus和CG徽标，以及单词标记CarGurus。此外，CarOffer拥有许多注册和未注册的商标，包括“CarOffer”和CarOffer徽标，以及相关商标，CarOffer已在美国注册为商标。

我们目前拥有“CarGurus.com”互联网域名和其他各种与我们的品牌相关的域名。对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护使用我们品牌名称的所有域名。此外，第三方已经创建并可能在未来创建山寨或抢占域名来欺骗消费者，这可能会损害我们的品牌，干扰我们注册域名的能力，并导致额外的成本。

我们可能无法停止聚合或挪用我们数据的网站的运营。

有时，第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他来源的数据聚合在一起。此外，山寨网站可能会盗用我们市场中的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。我们可能无法及时和充分地发现和补救所有此类活动。无论我们能否成功地针对这些第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商之间造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

季节性和其他因素可能会导致我们的经营业绩和营销支出出现波动。

在整个汽车零售行业，消费者在每年前三个季度的购买量通常最大，部分原因是制造商推出了新车型，以及消费者支出的季节性，我们的消费者营销支出通常会相应波动。由于其他运营费用的整体增长，这种季节性在历史上并没有立即显现出来。此外，由于新冠肺炎或其他与宏观经济相关的费用管理或其他原因，我们营销支出的任何减少，以及经销商和消费者需求的变化，都可能影响我们营销支出的效率。随着我们的增长率放缓或停止，这些季节性趋势和其他影响对我们的运营结果的影响可能会变得更加明显。此外，由于宏观经济问题，汽车批发量每个季度都会波动，这可能会对我们的经营业绩产生相应的影响。这种差异是由几个因素造成的，包括销售客户出售二手车的时机、二手车零售市场的季节性和/或汽车行业的库存挑战，这些因素影响了批发业的需求。这种变化性在过去影响了我们的数字批发细分市场，未来可能会继续影响。

如果不能有效地处理欺诈或其他非法活动，可能会损害我们的业务。

根据我们业务的性质，我们在我们的市场中可能会面临欺诈性和非法活动，包括：上市的汽车不是据称的经销商所有的或经销商无意以标价出售；收到我们可能发送给我们的经销商的欺诈性线索；以及我们的P2P市场中的欺骗性做法。我们已采取的措施，以侦查和限制此类欺诈和非法活动在我们的市场的发生，可能并不总是有效或解释

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现在或将来所有类型的欺诈性或其他非法活动。未能限制欺诈和非法活动对我们网站的影响可能会导致潜在的法律责任，损害我们的业务，导致我们失去付费经销商客户，并对我们的声誉、财务业绩和增长前景产生不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现我们的CarOffer子公司在控制方面存在缺陷。这些缺陷包括对(I)与我们的财务报表编制相关的系统的某些IT一般控制以及(Ii)我们的财务报表结算过程的控制，这些控制总体上构成了一个重大弱点。虽然这一重大缺陷没有导致我们的财务报表出现重大错报，但它可能会影响我们职责分工控制的有效性，以及依赖IT的控制的有效性，这可能会导致错报影响财务报表账目和披露，导致我们无法防止或发现的年度或中期财务报表的重大错报。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。

我们正在实施一项补救计划，旨在改善我们对财务报告的内部控制，以补救这一重大弱点。这一补救计划包括实施额外的控制和程序，包括及时执行用户访问和变更管理审查，以及有效审查日记帐分录和账户核对。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致我们财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们不能成功纠正财务报告内部控制的重大缺陷，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，我们进入资本市场的能力可能会受到限制。

我们的2022 Revolver包含对我们行动的某些契约和其他限制，可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

我们《2022年大变革》的条款包括多项公约，这些公约限制了我们授予或产生留置权、产生额外债务、进行某些限制性投资或支付、进行某些合并和收购或从事某些资产出售的能力，但每种情况都有某些例外情况。此外，我们的2022年改革还要求我们遵守有关最低流动性的金融契约，并要求我们保持净杠杆率。我们的2022年Revolver条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求融资的能力产生不利影响。遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的商业战略，并与不受这些限制的公司竞争。此外，利率波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，因为我们的2022年Revolver的浮动利率，如果我们提取资金的话。

如果我们未能遵守我们的2022 Revolver中指定的契诺或付款要求，可能会导致违约事件，这将使贷款人有权终止其在我们的2022 Revolver下提供贷款的承诺，并宣布任何未偿还的借款以及任何应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。如果我们2022 Revolver下的任何债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会立即对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。截至2022年12月31日，我们的2022年Revolver下没有未偿还的金额。

与A类普通股相关的风险

我们的创始人控制着我们已发行股本的大部分投票权，因此对关键决策拥有控制权，并可能以与其他股东利益冲突的方式控制我们的行动。

我们的创始人、董事会主席兼执行主席兰利·施泰纳特主要凭借他持有的B类普通股的股份(与A类普通股相比，B类普通股的投票权比例为10比1)，能够对我们已发行股本的大部分投票权行使投票权，因此有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并或出售我们所有或几乎所有其他股东支持的资产，或者相反，这种集中控制可能会导致

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完成这样一项我们的其他股东不支持的交易。这种集中控制也可能会阻止潜在投资者收购我们的A类普通股，这可能会损害我们A类普通股的交易价格。此外，由于施泰因特先生担任执行董事长，并有能力控制我们董事的选举或更换，因此他在我们公司的管理和重大战略投资方面具有重大影响力。作为董事会主席和我们的执行主席，Steinert先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。如果施泰纳特先生作为高级管理人员和董事的身份终止，他对我们股东的受托责任也将终止，但他作为股东的投票权不会因为这种终止而减少，除非终止是由施泰纳特先生自愿提出的，或者是由于施泰纳特先生去世，或者如果施泰纳特先生、施泰纳特先生的任何家庭成员所持有的我们股本的股份总数。并由Steinert先生的任何获许可实体(该等资本化条款于本年报所附10-K表格经修订及重述的公司注册证书(见附件3.1)界定)，假设所有未偿还期权及可转换证券的全部行使及结算(按转换为A类普通股计算)少于9,091,484股。作为股东，甚至是控股股东，施泰纳特先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是与我们其他股东的利益一致。

我们相信，Steinert先生继续控制我们已发行股本的大部分投票权对我们有利，也符合我们股东的最佳利益。如果Steinert先生不再控制大多数投票权，无论是由于出售了他持有的部分或全部A类或B类普通股，根据其条款将B类普通股转换为A类普通股，或以其他方式，我们的业务或我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们普通股的多重股权结构具有与我们的创始人和B类普通股的某些其他股东集中投票控制的效果，这将限制或排除我们的股东影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。我们的创始人和他的某些关联公司持有我们B类普通股的大量流通股，因此持有我们流通股的大部分投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者共同控制着我们普通股的大多数联合投票权，因此只要B类普通股的股份至少占我们A类和B类普通股所有流通股的9.1%，就能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除我们的其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力。此外，B类普通股持有者的转让通常会导致这些转让的股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股已经并将继续产生效果，随着时间的推移，增加B类普通股持有者保留此类股票的相对投票权。例如，如果施泰纳特先生保留了他所持B类普通股的很大一部分，他可以继续控制我们已发行股本的大部分投票权。

我们作为一家“受控公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们A类普通股的交易价格。

我们50%以上的投票权由施泰纳特先生持有。因此，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。我们依赖并一直依赖这些豁免中的某些或全部。因此，如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法获得受到纳斯达克上市公司所有公司治理规则约束的公司股东的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，我们股东对我们股票的投资价值可能会下降。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动和大幅波动。我们A类普通股的交易价格取决于多个因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：其他科技公司的经营业绩和股票市场估值的变化，特别是我们行业的那些公司；我们或我们的股东出售我们A类普通股的股票；证券分析师对我们股票的推荐发生了不利的变化；证券分析师未能保持对我们的报道；跟踪我们公司的任何证券分析师的财务估计发生了变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的期望；我们或我们的竞争对手宣布了新产品；公众对我们发布的盈利指引或其他公开公告和备案的反应；我们关键指标中真实或预期的不准确；激进股东的行动；我们经营结果的实际或预期变化，或我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的发展；涉及我们的诉讼或监管机构对我们或我们竞争对手的业务的调查；关于我们的专有权的发展或纠纷；我们或我们的竞争对手宣布或完成的对业务或技术的收购；新的法律或法规或对现有法律或技术的新解释

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这些风险包括：适用于我们业务的法规；会计准则、政策或准则的变化；我们管理层的任何重大变化；汽车行业的变化；新冠肺炎疫情；以及总体经济状况。

我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它将提高股东价值，股票回购可能会影响我们A类普通股的价格。

2022年12月，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)，根据该计划，我们可以不时回购A类普通股，总购买价不超过2.5亿美元，到期日为2023年12月31日。该计划下的回购可以通过各种方式进行，包括但不限于公开市场购买、私下协商的交易，以及可能根据交易法规则10b5-1和/或规则10b-18下的一个或多个计划进行的交易，并受市场和商业条件、可用流动性水平、用于其他目的的现金需求、监管和其他相关因素的影响。股票回购的时机、定价和规模将取决于一系列因素，包括但不限于价格、公司和监管要求以及一般市场和经济状况。回购计划并不要求我们回购任何金额或数量的股票，该计划可能在任何时候暂停或终止，这可能会导致我们A类普通股的价格下降。

根据我们的股票回购计划，回购将减少我们A类普通股的流通股数量，因此可能会影响我们A类普通股的价格，增加其波动性。我们股票回购计划的存在也可能导致我们A类普通股的价格高于没有这样的计划时的价格，并可能减少我们A类普通股的市场流动性。此外，根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们的现金储备，这可能会影响我们进一步发展业务和偿还债务的能力。不能保证任何股票回购将提高股东价值，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌破我们回购此类股票的水平。在我们宣布打算回购股票后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的A类普通股价格产生负面影响。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期的价格波动可能会降低该计划的有效性。

一般风险因素

我们无法预测持续的全球新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的业务运营、财务业绩和运营业绩产生不利影响。

在过去三年里，新冠肺炎大流行和控制其传播的努力已经并可能继续或在以后导致对全球经济以及世界各地的企业和资本市场的重大破坏。我们的运营已经并可能继续受到与新冠肺炎疫情相关的一系列我们无法控制的因素的实质性不利影响，包括市、县、州和国家对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商实施的旨在限制新冠肺炎传播的各种限制。大流行影响的最终程度将取决于仍然高度不确定和目前无法预测的未来事态发展，包括新变种的爆发以及疫苗的可获得性和有效性。

我们的运营一直受到并可能继续受到与新冠肺炎疫情相关的一系列因素的实质性不利影响，包括限制措施的定期变化，这些变化因我们运营的地区而异，可能需要对新订单或恢复的订单做出快速反应。其中许多订单导致并在未来可能导致我们的现场工作政策和人员配备发生变化，并通过限制经销商的运营和/或关闭或减少经销商所依赖的某些服务提供商提供的服务来限制消费者购买和销售汽车的能力。此外，这些限制和对疾病传播的持续担忧影响了消费者的购车行为，扰乱了汽车经销商的经营，这已经并可能继续对汽车购买市场产生不利影响。

新冠肺炎疫情对我们收入的这些影响导致我们在整个业务中实施了某些成本节约措施，这之前扰乱了我们的业务和运营。由于宏观经济问题，我们未来实施的任何成本节约措施都可能影响我们未来的业务和运营，并产生意想不到的后果，如关键员工的流失、招聘新员工的成本增加、不必要的自然减员以及我们可能无法实现预期的成本节约的风险，其中任何一项都可能对我们的运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。

我们继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们商业运营的持续影响，包括对我们收入的影响。目前，我们无法准确预测这些情况最终将对我们的运营或我们运营所在的全球经济和金融市场产生什么影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

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我们参与的是一个竞争激烈的市场，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临着来自提供上市、购车信息、潜在客户、营销、批发和数字汽车买卖服务的公司的激烈竞争，这些服务旨在帮助消费者和经销商选购汽车，并使经销商能够接触到这些消费者。我们的竞争对手包括：在线汽车市场和网站；互联网搜索引擎；P2P市场；社交媒体市场；汽车经销商运营的网站；在线经销商；以及汽车拍卖公司。我们与这些公司和其他公司竞争经销商线上和线下媒体营销支出的总体营销预算份额，我们与这些和其他公司竞争吸引消费者访问我们的网站。如果经销商认为替代营销和媒体策略优于我们的市场，我们可能无法维持或增加在我们市场上订阅和广告的经销商数量，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们还预计，新的竞争对手将继续进入在线汽车零售和批发行业，提供与之竞争的市场、产品和服务，现有竞争对手将扩大提供与之竞争的产品或服务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的竞争对手可能会大大阻碍我们扩大使用我们市场的经销商数量的能力，或者可能会提供折扣，从而显著阻碍我们维持价格结构的能力。我们的竞争对手还可能开发和营销新技术，使我们现有或未来的平台和相关产品竞争力降低、滞销或过时。此外，如果我们的竞争对手开发的平台具有与我们类似或更优越的功能，或者如果我们的网络流量下降，我们可能需要降低订阅费和广告费。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的价格结构，我们的收入可能会减少，我们的财务业绩将受到负面影响。此外，我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够提供更具竞争力的价格，并有能力将更多的资源投入到市场、产品和服务的开发、推广和支持上。他们也可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史，以及更高的知名度。此外，这些竞争对手可能会比我们更快地对技术进步做出反应，并进行更广泛的营销或促销活动。在某种程度上，任何竞争对手与经销商或汽车制造商在营销或数据分析解决方案方面存在现有关系，这些经销商和汽车制造商可能不愿与我们合作。如果我们无法与这些竞争对手竞争，对我们的市场以及相关产品和服务的需求可能会大幅下降。

我们必须对财务报告保持适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

根据第404条和美国证券交易委员会采用的相关规则，我们必须每年提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，包括管理层的报告。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，如上文所述。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具对我们不利的报告。我们可能无法补救上述重大缺陷和/或可能确定的任何未来重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和所需的补救。我们还被要求每季度披露内部控制程序的重大变化。我们遵守第404条要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法在需要出具这样的意见时对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克的制裁或调查, 美国证券交易委员会或其他监管机构。未能弥补上述重大弱点和/或任何未来可能被发现的重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们预计我们的运营结果将在季度和年度基础上波动。

我们的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，可能会由于各种因素而与预期不符，其中一些因素是我们无法控制的，包括新冠肺炎疫情的持续影响和其他宏观经济问题，如利率上升。我们的结果可能会因为订阅我们市场的经销商数量的波动、我们广告商营销预算的规模和季节性变化以及特定时期内与我们的IMCO产品和汽车批发销售相关的车辆仲裁的影响而有所不同。由于我们收入和经营结果的潜在差异，期间之间的比较可能没有意义，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。此外，我们的经营结果可能不符合投资者或覆盖分析师的预期，这可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

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我们可能会受到税收法律、法规和解释的不利变化，以及我们税收状况的挑战。

我们在美国和我们开展业务的某些其他司法管辖区需要纳税。建议或颁布的适用税务法律或法规可能会对我们的有效税率、纳税、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，税收法律法规错综复杂，有不同的解读。由于美国最高法院和马萨诸塞州最高法院最近的裁决，销售税责任也存在不确定性，这可能会引发负面反应，可能会不利地增加我们的税务行政成本和税务风险，并对我们的整体业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。我们还定期接受税务机关的审计。与任何此等税务审计及任何其他审计或诉讼有关的任何不利发展或结果，均可能对本公司的有效税率、缴税、经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰，美国、英国、欧盟等国实施的报复措施，以及俄罗斯对这些措施的回应，对国内外经济造成了重大破坏。

俄罗斯和乌克兰冲突对全球经济产生了立竿见影的影响，导致石油和其他大宗商品价格上涨，包括汽车零部件。经济制裁和禁令，加上俄罗斯自己的报复措施，扰乱了供应链和经济市场。这些措施的全球影响在不断演变，未来的影响无法肯定地预测。特别是，俄罗斯和乌克兰冲突进一步影响了某些制造商生产新车和新车零部件的能力，这可能导致新车和二手车供应继续中断。此外，不能保证当俄罗斯和乌克兰冲突结束时，各国不会继续实施制裁和禁令。

虽然这些事件没有实质性地中断我们的运营，但俄罗斯和乌克兰冲突导致的这些或未来的事态发展，如对美国或我们供应商的网络攻击，可能会扰乱我们的运营、我们客户的运营或消费者在我们网站上的活动。

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项目1B。取消解析D工作人员评论。

不适用。

项目2.专业人员佩尔特斯。

我们没有任何不动产。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市，我们在那里租赁了三栋建筑的各种地块，总面积约为185,064平方英尺，租期至2033年。我们还分别在得克萨斯州爱迪生、爱尔兰都柏林和加利福尼亚州旧金山租用办公空间，用于CarOffer、欧洲和Autolist业务。我们将租来的两个办公空间转租，部分租期为租期。我们的美国市场部门利用位于马萨诸塞州剑桥和加利福尼亚州旧金山的办事处。我们的数字批发部门利用位于德克萨斯州爱迪生的办公室。另一类分部报告利用爱尔兰都柏林办事处。我们相信，我们现有的设施是适当和足够的，可以满足我们目前的需求。我们相信，未来将根据需要提供适当的额外空间或替代空间，以满足我们的业务需要。2019年，我们签订了位于博伊尔斯顿街1001号的办公空间租赁合同波士顿，马萨诸塞州，我们预计将在2024年占据。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前不会受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼的影响，我们相信，如果裁决对我们不利，个别诉讼或合并诉讼将合理地预期对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

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标准杆T II

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。

普通股市场信息

我们的A类普通股自2017年10月12日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为CAG。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。2017年10月11日，我们的首次公开募股(IPO)定价为每股16.00美元。

2023年2月28日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报道售价为每股17.05美元。

持有者

截至2023年2月21日，我们有六名A类普通股的纪录保持者。实际的股东数量超过了记录持有人的数量，包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。记录持有人的数量不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。

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性能图表

就修订后的1934年《证券交易法》第18节或《交易法》而言，本绩效图表不应被视为“征集材料”或向美国证券交易委员会“备案”，也不应被视为在该条款下承担责任，也不应被视为通过引用纳入CarGurus，Inc.根据修订后的《交易法》或《1933年证券法》提交的任何文件。

下图显示了我们A类普通股、纳斯达克综合指数和标准普尔500指数从2017年12月31日到2022年12月31日的累计总回报的比较。2017年12月31日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为每股29.98美元。所有值都假设初始现金投资为100美元，而纳斯达克综合指数和标准普尔500指数的数据假设股息进行再投资。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

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最近出售的未注册证券

没有。

购买股票证券

下表汇总了截至2022年12月31日的年度内每个月我们购买的股权证券的信息：

项目6.保留.

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本报告中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析或本Form 10-K年度报告中其他部分包含的一些信息，包括有关我们业务的计划和战略以及我们的业绩和未来成功的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。您应阅读本年度报告的10-K表格中的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

在本讨论中，我们使用根据美国证券交易委员会规则被视为非GAAP财务指标的财务指标。这些关于非公认会计准则财务措施的规则需要补充解释和对账，这些说明和对账包括在本年度报告的10-K表的其他部分。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务措施，或替代符合美国公认会计原则(GAAP)的财务信息。

本年度报告表格10-K的这一部分讨论2022年和2021年的项目，以及2022年和2021年之间的年度比较。本年度报告中10-K表格的这一部分还讨论了2021年和2020年的部门运营收入和部门运营收入(亏损)，以及2021年和2020年部门收入和部门运营收入(亏损)的同比比较。关于2020年所有其他项目的讨论以及2021年与2020年的年度比较，可在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分，第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。

公司概述

CarGurus，Inc.是一家跨国在线汽车买卖平台，以其行业领先的上市交易市场为基础，同时提供数字零售解决方案和CarOffer数字批发平台。CarGurus平台让消费者有信心在线或面对面购买和/或销售汽车，它使经销商能够准确定价、即时采购、有效营销和快速销售汽车，所有这些都覆盖全国。我们使用专有技术、搜索算法和数据分析为汽车购物体验带来信任、透明度和有竞争力的定价。

我们的总部设在马萨诸塞州剑桥市，于2015年6月26日在特拉华州注册成立。

我们主要在美国运营。在美国，我们还作为独立品牌运营Autolist在线市场(我们全资拥有)和CarOffer数字批发市场(我们持有51%的股权)。除美国外，我们还在加拿大和英国以CarGurus品牌经营在线市场。在英国，我们还作为一个独立品牌经营活塞头在线市场，我们全资拥有该市场。

我们在美国、加拿大、爱尔兰和英国都有子公司，在2022年第一季度之前，我们有两个可报告的部门-美国和国际。自2022年第一季度起，我们将分部报告从两个可报告分部修订为一个可报告分部。自2022年第四季度起，我们将部门报告从一个可报告部门修订为两个可报告部门-美国市场和数字批发。有关进一步的分类报告和地域信息，请参阅本年度报告其他部分所列合并财务报表附注13的表格10-K。

我们的收入来自市场收入、批发收入和产品收入。市场收入包括在美国市场部门和其他类别的部门报告中。批发收入和产品收入包括在数字批发部分。我们的市场收入主要来自(I)经销商对我们的上市套餐、实时绩效营销(RPM)、数字广告套件和数字零售的订阅，(Ii)来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的广告收入，以及(Iii)与金融服务公司合作的收入。我们的批发收入主要来自(I)促进经销商之间的车辆买卖或经销商对经销商交易所赚取的交易费，(Ii)向我们在其他市场收购的经销商销售车辆所赚取的交易费，以及(Iii)提供检验和运输服务所赚取的交易费，包括经销商对经销商交易、其他市场对经销商交易和IMCO交易(定义如下)。我们的产品收入主要来自(I)直接从客户、CarGurus Instant Max Cash Offer或IMCO交易获得的向经销商销售车辆的总收益，以及(Ii)通过仲裁获得的车辆销售收益。

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在截至2022年12月31日的一年中，我们创造了16.55亿美元的收入，比截至2021年12月31日的9.514亿美元增长了74%。

在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了7900万美元的综合净收入和1.877亿美元的综合调整后EBITDA，而截至2021年12月31日的年度的综合净收入为1.104亿美元，综合调整后EBITDA为2.703亿美元。

有关我们使用调整后EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)以及调整后EBITDA与我们综合净收入的对账的更多信息，请参阅下面的“合并调整后EBITDA、调整后EBITDA以及可赎回非控制权益的调整后EBITDA”。

新冠肺炎更新

过去三年，新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成了重大破坏。大流行影响的最终程度将取决于仍然高度不确定和目前无法预测的未来事态发展，包括新变种的爆发以及疫苗的可获得性和有效性。

我们的运营受到了与新冠肺炎疫情相关的一系列因素的影响，包括限制措施的定期变化，这些变化因我们运营的地区而异，可能需要对新订单或恢复的订单做出快速反应。其中许多订单导致我们的现场工作政策和人员配备发生变化，并通过限制经销商的运营和/或关闭或减少经销商所依赖的某些服务提供商提供的服务来限制消费者买卖汽车的能力。此外，这些限制和对疾病传播的持续担忧影响了消费者的购车行为，扰乱了汽车经销商的经营，对汽车购买市场造成了不利影响。新冠肺炎疫情对我们收入的这些影响导致我们在整个业务中实施了某些成本节约措施，这之前扰乱了我们的业务和运营。

我们继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们商业运营的持续影响，包括对我们收入的影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅本年度报告的Form 10-K中的“风险因素”部分。

关键业务指标

我们定期审查许多指标，包括下面列出的关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测以及做出运营和战略决策。我们认为，评估美国和国际地理区域的这些指标是很重要的。国际地区的收入来自美国以外客户的市场收入。由于各种因素，包括我们在每个市场的运营历史、我们的投资率、市场规模、市场成熟度、竞争和其他每个国家独有的动态，国际市场的表现与美国市场不同。

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月度唯一用户

对于我们的每个网站(不包括CarOffer网站)，我们根据Google Analytics测量的数据将每月唯一用户定义为在一个日历月内访问过任何此类网站的个人。我们将每个网站在给定时间段内的月唯一用户总数除以该时间段内的月数来计算平均月度独立用户。在一个日历月内，具有唯一设备标识符的计算机或移动设备第一次访问我们的任何网站时，我们会将唯一用户计算在内。如果个人在给定的月份内使用不同的设备访问网站，则每个此类设备的第一次访问都被视为单独的唯一用户。如果个人在一台设备上使用多个浏览器和/或在一个日历月内清除他们的Cookie并返回我们的网站，则每次这样的访问都被视为单独的唯一用户。我们将每月的平均独立用户视为我们用户体验质量、广告和流量获取的有效性以及我们品牌知名度的关键指标。衡量独立用户对我们来说很重要，我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息，因为我们的市场收入在一定程度上取决于我们为交易商提供与我们用户的联系和对我们市场受众的敞口的能力。我们将联系定义为消费者与我们市场上的经销商之间通过电话、电子邮件、托管短信和聊天进行的互动，并点击以访问经销商的网站或绘制经销商的地图。

每月会话数

我们将每月会话定义为每月在给定时间范围内访问我们的网站(不包括CarOffer网站)的次数，由Google Analytics衡量和定义。我们计算每月平均课时的方法是将给定时期内的月度课时之和除以该时期的月数。会话定义为从计算机或移动设备的第一个页面查看开始，并在用户关闭浏览器窗口、在30分钟不活动后或每晚午夜(I)美国和加拿大网站的东部时间(Autolist网站除外)、(Ii)Autolist网站的太平洋时间和(Iii)我们的英国网站的格林威治标准时间中最早的一个时间结束。一个会话可以由多个页面查看和访问者操作组成，例如执行搜索、访问车辆详细信息页面以及与经销商联系。我们认为，衡量一段时间内的会话量，当与该时间段内的独立用户数量一起考虑时，对我们来说是衡量消费者对我们市场的满意度和参与度的重要指标，我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息，因为我们拥有的消费者越满意和参与度越高，我们的服务对经销商就越有价值。

付款交易商数量

我们将付费交易商定义为在定义的期间结束时拥有活跃的付费市场订阅的交易商账户。我们拥有的付费经销商的数量对我们很重要，我们相信它为投资者提供了宝贵的信息，因为它表明了我们市场产品的价值主张，以及我们的销售和营销成功与机会，包括我们留住付费经销商和发展新经销商关系的能力。

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交易记录

我们将数字批发领域内的交易定义为在适用期间内通过CarOffer网站从汽车经销商、消费者和其他市场处理的车辆数量。交易包括在适用期间内在CarOffer网站上达到“已售出并开具发票”状态的每一辆独特车辆(基于车辆识别号码)，包括出售给汽车经销商的车辆、在第三方拍卖中售出的车辆、最终出售给不同买家的车辆、以及在未完成销售交易的情况下退还车主的车辆。我们将在CarOffer的集团内部交易解决方案(Group Trade)中处理的车辆排除在交易定义之外，并且我们只计算一次任何独特的车辆，即使它多次达到已售出状态。数字批发包括经销商对经销商交易和IMCO交易。我们将交易视为一个关键的业务指标，我们相信它为投资者提供了有用的信息，因为它为数字批发部门提供了对增长和收入的洞察。交易推动了数字批发部门收入的很大一部分。我们相信，交易量的增长表明消费者和经销商的使用率以及我们在数字批发领域的市场份额渗透。

每家订阅商的季度平均收入(QARSD)

我们对QARSD的定义是，在财政季度结束时衡量的QARSD，即市场收入主要来自该季度内我们的上市套餐和RPM数字广告套件的订阅，除以该市场该季度的平均付费经销商数量。我们计算一段时间内支付交易商的平均数量，方法是将该期间结束时支付交易商的数量与前一期间结束时的交易商数量相加，除以2。这些信息对我们很重要，我们相信它为投资者提供了有用的信息，因为我们相信我们增长QARSD的能力是我们产品的价值主张和我们的付费经销商从我们的产品中实现的投资回报(ROI)的指标。此外，我们认为QARSD的增长反映了与订阅成本相关的对我们参与受众的敞口价值，部分原因是我们有能力增加与我们用户的连接量和这些连接的质量，这导致向我们的付费经销商追加销售套餐水平和交叉销售额外产品的机会增加。

合并调整后EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA可归因于可赎回非控股权益

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本年度报告中列出了综合调整后EBITDA、调整后EBITDA和可赎回非控股权益的调整后EBITDA，每一项都是非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标不是基于美国公认会计原则(GAAP)规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的任何类似名称的指标相比较。

我们将综合调整后EBITDA定义为综合净收入，调整后不包括：折旧和摊销、长期资产减值、基于股票的补偿费用、与收购相关的费用、其他收入、净额和所得税拨备。

我们将经调整EBITDA定义为经调整的综合经调整EBITDA，以剔除可赎回非控股权益所应占的经调整EBITDA。

我们将可赎回非控制权益的调整后EBITDA定义为可赎回非控制权益的净(亏损)收入，调整后不包括：折旧和摊销、长期资产减值、基于股票的补偿费用、其他费用(收入)、净额和所得税拨备。这些扣除调整为38%的可赎回非控股权益，方法是将非控股权益的全部财务结果，并将对账中的每一行项目乘以38%。我们注意到，我们使用38%而不是49%来分配收益(亏损)份额，因为这代表了可赎回的非控股权益的份额。这38%不包括CO奖励单位、科目单位和2021年奖励单位(每个术语在本年度报告Form 10-K其他部分的综合财务报表附注2中定义)负债分类奖励，不参与收益/(亏损)份额。

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我们在本年度报告中列报了综合调整后EBITDA和调整后EBITDA，因为它们是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，我们认为，在计算综合调整后EBITDA和调整后EBITDA时不计入某些项目，可以为我们的业务期间与期间的比较提供有用的衡量标准。我们列报了可归因于可赎回非控股权益的调整后EBITDA，因为我们的管理层使用它来调节合并调整后EBITDA与调整后EBITDA。它代表合并调整后EBITDA中可归因于我们的非控股权益的部分。可赎回非控股权益的调整后EBITDA不打算单独审查。

我们使用综合调整后EBITDA和调整后EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们相信，合并调整后的EBITDA和调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们排除的费用的影响所掩盖。因此，我们相信，综合调整后的EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，增强对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标具有更高的透明度。我们使用可赎回非控股权益的调整后EBITDA将合并调整后EBITDA调整为调整后EBITDA。它使投资者能够更清楚地了解合并调整后EBITDA中可归因于我们的非控股权益的部分。

我们的综合经调整EBITDA、经调整EBITDA及应占可赎回非控股权益的经调整EBITDA并非根据公认会计原则编制，且不应独立于根据公认会计原则编制的措施而考虑，或作为根据公认会计原则编制的措施的替代。合并经调整EBITDA、经调整EBITDA及经调整EBITDA的使用分别归因于可赎回非控制权益而非可赎回非控制权益的综合净收入及净(亏损)收入，这是最直接可比的GAAP等价物。其中一些限制是：

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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，下表显示了合并调整后EBITDA和调整后EBITDA与合并净收入的对账，这是根据GAAP计算的最直接的可比性衡量标准。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，下表列出了可赎回非控制权益的调整后EBITDA与可赎回非控制权益的净(亏损)收入的对账，可赎回非控制权益是根据公认会计准则计算的最直接可比指标。

综合收益表的构成部分

收入

我们的收入来自市场收入、批发收入和产品收入。市场收入包括在美国市场部门和其他类别的部门报告中。批发收入和产品收入包括在数字批发部分。我们的市场收入主要来自(I)经销商对我们的上市套餐、RPM、数字广告套件和Digital Retail的订阅，(Ii)来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的广告收入，以及(Iii)与金融服务公司合作的收入。我们的批发收入主要来自(I)交易商对交易商交易赚取的交易费，(Ii)我们在其他市场向经销商出售车辆赚取的交易费，以及(Iii)提供检验和运输服务所赚取的交易费，包括交易商对交易商交易、其他市场对交易商交易和IMCO交易。我们的产品收入主要来自(I)出售通过IMCO交易获得的车辆的总收益，以及(Ii)出售通过仲裁获得的车辆的收益。

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市场收入

我们为我们的CarGurus美国平台向经销商提供多种类型的市场上市套餐(根据我们其他市场的不同而有所不同)：免费的受限上市套餐；以及不同级别的上市套餐，每个套餐都需要按月、季度、半年或年度订阅付费订阅。

我们针对客户的订阅通常按月自动续订，经销商可在适用的续订期限开始前30天提前通知取消订阅。订阅定价是根据经销商的库存大小、地区以及我们对平台将为他们提供的连接和投资回报(ROI)的评估而确定的，我们可能会不时提供折扣和/或费用减免。我们还允许平台上的所有经销商访问我们的经销商仪表板，其中包括业绩摘要、经销商洞察工具和用户审查管理平台。只有订购付费物品套餐的经销商才能访问定价工具、市场分析工具和IMV扫描工具。

我们为Autolist和PistonHeads网站提供付费列表套餐。

除了在我们的市场中展示库存并提供对经销商仪表板的访问外，我们还为订阅我们某些物品包的经销商提供其他订阅广告和客户获取产品，以及在我们的RPM数字广告套件下营销的增强功能。通过RPM，经销商可以购买出现在我们的市场、互联网其他网站和/或高转换率的社交媒体平台上的广告。这类广告可以根据用户的地理位置、搜索历史、CarGurus网站活动和许多其他目标因素进行定向，使经销商能够提高他们在市场消费者中的可见度，并为经销商带来合格的流量。

我们还为活塞头网站提供经销商广告产品。

我们还为订购我们某些物品套餐的经销商提供其他订阅广告和客户获取产品以及增强功能，如Digital Retail，它允许购物者通过经销商的物品页面在线完成大部分车辆购买过程。Digital Retail包括(I)Digital Deal平台，它通过消费者提供的前期信息为经销商提供更高质量的销售线索；(Ii)Area Boost/Geo Expansion，它将经销商库存在搜索结果中的可见度扩大到当地市场以外；以及(Iii)Hard Pull融资，它提供贷款信息。

市场收入还包括汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商按每千次印象成本销售的非经销商广告收入，或CPM。印象是加载到网页上的广告。除了按CPM销售广告外，我们还按点击付费或CPC销售广告。定价主要基于我们网站和移动应用程序上的广告大小和位置。汽车制造商和其他品牌广告商可以执行针对各种参数的广告活动，包括人口统计群体、行为特征、特定的汽车品牌、认证二手车等类别以及混合动力汽车等细分市场。我们在与客户的合同中不提供最低印象保证或其他类型的最低保证。广告也通过与广告交换伙伴的收入分享安排间接销售。

我们还为Autolist和PistonHeads网站提供非经销商广告产品。

Marketplace的收入还包括与某些融资服务公司合作的收入，根据这些收入，我们使CarGurus美国网站上符合条件的消费者有资格从通过此类公司提供融资的经销商那里获得汽车融资。我们主要从这些合作伙伴那里获得收入，这些收入来自通过我们的网站与我们的贷款伙伴进行资格预审的消费者提供的资金贷款数量。

批发收入

CarOffer平台上的买入矩阵使买入交易商能够创建长期买入订单，并向卖家交易商提供即时报价。批发收入包括从交易商对交易商交易中赚取的交易费，我们从买入和卖出的交易商那里收取费用。我们还向经销商出售我们在其他市场购买的车辆，在那里我们向购买的经销商收取交易费。

批发收入还包括从提供检验和运输服务中赚取的费用，在这些服务中，我们向买方经销商收取费用。检验和运输服务收入包括经销商对经销商的交易、其他市场对经销商的交易和IMCO交易。

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批发收入还包括仲裁，在仲裁中，车辆被重新匹配给新买家，而不是被我们收购。仲裁是我们调查和解决购买交易商索赔的过程。

批发收入还包括向经销商提供某些担保所赚取的费用(包括45天担保和OfferGuard产品)，我们向买方经销商或卖方经销商收取费用(视情况而定)。

产品收入

CarOffer平台上的购买矩阵使销售汽车的消费者能够立即获得报价。产品收入包括通过IMCO交易销售车辆所获得的总收益，包括从购买经销商收取的车辆销售价格和交易费。产品收入还包括出售通过仲裁获得的车辆的收益，包括车辆销售价格和从购买经销商那里收取的交易费。仲裁是我们调查和解决购买交易商索赔的过程。我们在这些交易中控制着投资工具，因此充当了委托人。

收入成本

市场收入成本

Marketplace的收入成本包括与支持和托管Marketplace服务产品相关的费用。这些费用包括我们客户支持团队的人员和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬；第三方服务提供商费用，如广告、数据中心和网络费用；已开发技术的摊销；资本化网站开发的摊销；托管安排的摊销；以及分配的管理费用。我们根据员工人数将间接费用(如租金和设施费用、信息技术费用和员工福利费用)分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。

批发收入成本

批发收入成本包括与在CarOffer平台的购买矩阵上支持和托管批发服务产品相关的费用，包括经销商对经销商的交易和在其他市场购买的向经销商出售的车辆。这些费用包括车辆运输和检查费用；与通过经销商对经销商交易向经销商提供担保有关的车辆净损失；直接参与履行和支持交易的员工的人员和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬；第三方服务提供商费用；已开发技术的摊销；资本化网站开发的摊销；以及分配的管理费用。我们根据员工人数将间接费用(如租金和设施费用、信息技术费用和员工福利费用)分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。

收入的产品成本

产品收入成本包括通过IMCO交易销售给经销商的车辆和通过仲裁获得的销售给经销商的车辆的相关费用。这些成本包括车辆成本和交通费用。

运营费用

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括我们销售和营销团队的人员和相关费用，包括工资、福利、奖励薪酬、佣金和基于股票的薪酬；与消费者营销相关的费用，如流量获取、品牌建设和公共关系活动；与经销商营销相关的费用，如内容营销、客户和促销活动以及行业活动；咨询服务；软件订阅费用；差旅费用；摊销托管安排；以及分配的管理费用。我们与获得新合同相关的部分佣金将在客户关系的估计受益期内资本化和摊销。所有其他销售和营销费用均在发生时计入费用。我们预计，随着宏观经济和竞争环境的变化影响我们现有的经销商、消费者受众和品牌知名度，销售和营销费用将随着季度的变化而波动，这些变化将影响我们的运营结果。

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产品、技术和开发

产品、技术和开发费用，主要包括研发团队的人员和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬；软件订阅费用；咨询服务；以及分配的管理费用。除网站开发、内部使用软件和托管安排费用外，研究和开发费用也计入已发生费用。随着我们投入更多的工程资源来开发新的解决方案并改进我们现有的平台，我们预计产品、技术和开发费用将会增加。

一般和行政

一般和行政费用主要包括高管、财务、法律、人员和人才以及管理团队的人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬；与审计、税务、外部法律和咨询服务的专业费用相关的费用；支付处理和账单费用；保险费用；软件订阅费用；以及分配的管理费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。我们预计，随着我们业务的不断扩大，一般和行政费用将会增加。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧以及无形资产和内部使用软件的摊销。

其他收入，净额

其他收入，净额主要由我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息收入、汇兑损益和利息支出组成。

所得税拨备

我们在美国缴纳联邦和州所得税，在我们运营的外国司法管辖区缴纳税款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所得税准备金被确认为综合应纳税所得额的结果。

我们根据预计收回或结算暂时性差异的年度的现行税率，根据资产和负债的财务报告和所得税基准之间的暂时性差异确认递延税项资产和负债。

如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们会定期评估是否有需要确认递延税项净资产的估值拨备。截至2022年12月31日和2021年12月31日，估值津贴无关紧要。

我们评估我们的所得税头寸，并根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估确认所得税优惠或费用。在截至2022年12月31日的一年中，与不确定税收状况相关的所得税支出和负债(不包括与不确定税收拨备相关的无形利息或罚款)为60万美元，如果得到确认，这将有利地影响我们的实际税率。在截至2021年12月31日的年度内，未确认与不确定税收状况相关的所得税费用和负债。

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经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的综合损益表如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的部门收入和部门运营收入(亏损)如下：

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的综合收益表占总收入的百分比如下(由于四舍五入，表中的金额可能不是总和)：