附件10.2.16
表格
非员工董事年度大奖
股份限制协议
本文件构成了招股说明书的一部分，该招股说明书涵盖了
根据1933年《证券法》注册。无论是美国证券交易委员会还是
任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或通过
关于本招股说明书的充分性或准确性。
本非员工董事年度奖励股份限制协议(以下简称《协议》)自12月20日_日起生效[__](“协议日期”)，由CBL&Associates Property，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)以及[](非员工董事)。
鉴于，非雇员董事是本公司董事会成员和CBL&Associates Management，Inc.(本公司的关联公司，CBL管理公司；
鉴于，根据股权激励计划(定义如下)并在符合本协议条款的情况下，公司希望向非雇员董事授予_
因此，关于下文所列的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些契约的收据和充分性--，双方同意如下：
非员工董事收到本协议规定的股票奖励的日期为且为12月20日[__](“收到日期”)。
1.定义；冲突。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划(下称“股权激励计划”)中赋予其的含义，该计划可能会在此后进行修订。股权激励计划的条款和条款并入本协议，如果股权激励计划的条款和条款与本协议的条款和条款有任何冲突或不一致，应以股权激励计划的条款和条款为准。具体地说，但不限于，根据本协议授予的股票奖励以及根据本协议发行的任何和所有普通股奖励应遵守股权激励计划的条款和规定，包括但不限于股权激励计划中的任何条款，该条款规定在任何日历年受根据本协议授予高管的股票奖励的普通股股份数量的最高限制。
2.普通股赠与。在本协议条款及条件的规限下，本公司特此授予非雇员董事持有_股普通股的所有权利、所有权及权益(“股票奖励”)。
3.归属。在本协议中，术语“归属”或“归属”应指根据股票奖励对普通股当前或未来享有的直接、不可没收、固定的权利。股票奖励将于20日1月1日授予[__](“归属日期”)。从收货之日起至归属日止的期间，在本文中称为归属期。就授予日的股票奖励估值而言(出于税务目的)，价值应为公司普通股在纽约证券交易所(或当时交易公司普通股的其他证券交易所)最后一个交易日的高、低交易价的平均值。
在归属日期之前。如果股票奖励应被视为在归属日期之前根据下面第4段的规定归属，股票奖励的价值(出于税务目的)应为公司普通股在董事终止日(如果该日是公司普通股在纽约证券交易所或当时公司普通股交易的其他交易所交易的)的高、低交易价格的平均值，并且如果公司的普通股在董事终止日没有交易，则估值(出于税务目的)应基于终止董事职务之日之前的最后一天，该日是公司普通股在纽约证券交易所或当时交易该公司普通股的其他交易所交易的日期。
4.终止董事职位。(A)一般规定。除本第4段所述外，如非雇员董事于归属日期前因任何原因不再为本公司董事会成员及CBL管理公司成员，则股份奖励随即被没收并交还本公司，而非雇员董事将不再拥有受股票奖励规限的普通股股份权利、所有权及/或权益。
(B)死亡或伤残。如果非雇员董事在本公司及CBL管理公司的董事职务于归属日期前因非雇员董事死亡或伤残(定义见此)而终止，股票奖励将于终止日期立即归属非雇员董事或其遗产。在本协议中，“残疾”一词是指非雇员董事的完全和永久性残疾，由本公司的健康保险计划或本公司不时另有定义。非雇员董事承认并同意，残疾的确定应在公司的唯一、绝对和排他性酌情决定权范围内。
(C)“控制权的变更”。如果非雇员董事于归属日期前因股权激励计划所界定的“控制权变更”而终止其在本公司及CBL管理公司的董事职务，股票奖励应于终止日期立即归属非雇员董事。
5.股东权利。非雇员董事将拥有根据股票奖励发行的任何普通股的所有股东权利，但须受下文第6段所述的转让限制和上文所述的没收条款的规限。非雇员董事作为股东的权利应包括收取普通股的所有股息的权利以及只要非雇员董事拥有普通股就行使普通股应占的任何投票权的权利，但对于根据本协议条款被没收的受股票奖励约束的普通股，该等权利将停止。
6.股票奖励不可转让。除法律规定的任何转让外，包括根据任何国内关系令或其他规定，非雇员董事不得转让构成股票奖励的普通股的任何未归属部分，直至归属期间终止(或根据上文第4段有关因身故或残疾或“控制权变更”终止对本公司及CBL管理公司的董事职务的条文而立即归属)为止，非雇员董事不得转让任何该等非归属部分，而非雇员董事在归属期间终止前所作的任何该等非归属部分的任何未经准许的转让均属无效。任何受让人如可根据上文所述法律规定的转让获得构成股票奖励的普通股中任何未归属部分，则须受本协议所有条款及条文的规限，以及在归属期间终止前非雇员董事董事职位的任何终止(因身故或伤残或“控制权变更”而根据上文第4段终止董事职位除外)，将导致组成股票奖励的任何非归属普通股被没收，即使该等股份掌握在受让人手中。
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7.受限制股份户口；无证书股份。非雇员董事明白并承认，根据股票奖励向非雇员董事发行的普通股将以无证形式持有在由公司为非雇员董事股票过户代理开立的受限股票账户中，直至该等普通股不再受本协议规定的限制。非雇员董事明白及承认，由于根据股票奖励向非雇员董事发行的普通股股份将于归属期间及归属时归属，本公司应安排从上述有限制股票账户中发行该等既有股票，并将其交付至由本公司股票过户代理为非员工董事开设的一个无限制股票账户(减少支付任何适用的雇佣税所需的股份数量，除非非员工董事根据本公司已经或将实施的通知和程序选择以现金支付该等金额)，且该等既有股票不再受本协议的条款及规定所规限。非雇员董事明白并承认，除上文第4段所述外，如果非雇员董事在本公司和CBL管理公司的董事职务在归属期间的任何时间终止，构成股票奖励的任何非既有普通股应被注销和/或退还给本公司，并且本公司有权代表非雇员董事采取行动，签署授权取消该等股份和/或将其退还给本公司的文件或文书
8.非员工董事权利不得扩大。本协议不得解释为授予非雇员董事作为本公司或董事管理公司的任何进一步权利。
9.预提所得税。如果公司被要求就非雇员董事预扣联邦、州、地方或其他税款，公司应自行酌情作出其认为必要或适当的规定并采取其认为适当的步骤，以预扣法律要求对根据股票奖励发行的普通股预扣的所有联邦、州、地方和其他税款(此类股票归属，或如果非雇员董事做出了某些税收选择，即根据1986年美国国税法适用条款进行第83(B)条的选择：经修订的《守则》)以及对普通股任何部分的非既有股票支付的任何股息，包括但不限于：(I)从其中或从本公司或CBL管理公司当时或其后应支付给非员工董事的任何其他金额中扣除任何此类预扣税金额；(Ii)要求非雇员董事或非雇员董事的受益人或法定代表人向本公司支付所需预扣的款项，或签立本公司认为必要或适宜的文件，以使本公司能够履行其预提义务；及/或(3)从普通股中预扣一股或多于一股以其他方式应付及/或交付的普通股，该等股份的公平市值总额以产生预扣税义务之日计算，少于或等于预扣税义务总额。
10.限制性股票。在此授予的股票奖励旨在向非雇员董事授予受限财产，这些财产可能会受到守则第83节所定义的“重大没收风险”的影响。
11.约束力。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
12.依法治国。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，不应参考该州的法律冲突原则。
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13.标题。标题是为了双方的方便，不被视为本协议的一部分。
14.授权书。非雇员董事签署本协议后，特此委任本公司为非雇员董事的事实受权人，以执行根据股票奖励向非雇员董事发行的普通股所需的任何文件或文书，而此等股份须受本协议所规定的限制。非雇员董事明白并承认，根据股票奖励向非雇员董事发行的普通股可能会在因股票股息、股票拆分、反向股票拆分、资本结构重组、资本重组、资本结构调整、合并、合并、交换等原因发生变化时，受到公司或公司薪酬委员会决定的关于股票或其他代价的调整或替换，或由公司或公司薪酬委员会以其他方式认为是公平的。或在授予任何此类裁决之日后发生的其他有关资本化变化。
15.第83(B)条选举。签署本协议即表示非雇员董事承认他/她理解他/她可根据守则的适用条文就股票奖励作出第83(B)条的选择，但该选择必须在上文所述的收到日期后三十(30)日或之前作出。
16.对公司的提述。以下授予非雇员董事的股票奖励是由于非雇员董事作为本公司和CBL管理公司的董事。如上所述，CBL管理公司是本公司的附属公司。除非文意另有说明，本协议中使用的术语“公司”应被视为包括CBL&Associates Properties，Inc.和CBL管理公司。
17.招股章程。描述股权激励计划的主要条款的最新招股说明书可在公司内部网站的CBL高级人员指南的“福利-一般信息-股权激励计划”下的一份附注中查阅。
兹证明，本协议双方已于上述协议日期签署本协议。
CBL&Associates Property，Inc.
By:
史蒂芬·D·勒博维茨
总裁与首席执行官
非员工董事：
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