EX-3

附件3.3

第五条修订和重述附例

的

CBL&Associates Property，Inc.

一家特拉华州公司

(“公司”)

自2023年2月15日起生效

第五条修订和重述附例

的

CBL&Associates Property，Inc.

第一条
办公室

第1.1节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与公司的第二份修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)中的规定相同，该证书可能会不时进行修订和/或重述。

第1.2节增设办事处。除在特拉华州的注册办事处外，公司可在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。

第二条
股东大会

第2.1节年会。股东周年大会应在董事会决定并在会议通知中注明的地点、时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据第9.5(A)节以远距离通讯方式举行。在每次年度会议上，股东应选举公司董事，并可处理任何其他适当地提交会议的事务。

第2.2节特别会议。

(A)除适用法律另有规定或公司注册证书另有规定外，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由(I)董事会主席、(Ii)董事会依据全体董事会过半数成员(定义见第3.1节)通过的决议或(Iii)董事会在持有公司普通股(“普通股”)至少过半数已发行股份的持有人向公司递交符合本附例第2.2(B)条的书面要求后召开，总计(“股东要求的会议”)。股东特别会议应在董事会决定并在本公司会议通知中注明的地点、时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。

(B)股东要求召开会议的书面请求必须(I)以书面形式提出，并由至少占普通股已发行股份多数的一名或多名股东或其代表签署和注明日期，(Ii)列明拟召开特别会议的日期、时间和地点(不得早于该日期后六十(60)天

请求已交付(或如果是股东要求的选举董事的会议，则为九十(90)天)，但为免生疑问，该特别会议的拟议日期、时间和地点对公司或董事会不具约束力，(Iii)阐述特别会议的目的或目的以及拟在特别会议上采取行动的事项的陈述，(Iv)包括本附例第2.7(A)条或第3.2条所规定的资料，该等资料须列于股东的通知内，以提出业务建议或提名，(V)面交或以挂号信或挂号信寄往本公司主要执行办事处的秘书，并要求收到回执。如果董事会确定股东根据第2.2(A)(3)条提出的请求有效，董事会将确定股东请求召开会议的时间和地点，该时间将在收到该请求后不少于三十(30)天或不超过九十(90)天(受任何此类股东请求的会议日期的任何延迟的限制，董事会认为该延迟是必要的，以便在根据1934年《证券交易法》第14A条提交公司的最终委托书征集材料后允许征集委托书至少三十(30)天，在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员(“美国证券交易委员会”)根据第14A条发起的有关该等材料的任何审查和评论过程完成后，该公司将制定有权在该会议上投票的股东的决定的创纪录日期(“交易法”)。尽管如此，, 在下列情况下，股东要求召开的会议不必举行：(1)特别会议请求涉及的事务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当主题，(2)特别会议请求是在上一次股东年度会议一周年前九十(90)天开始并于(X)下一次年度会议日期和(Y)上一次年度会议日期一周年后三十(30)日历日中较早者结束的期间内提交的，(3)相同或基本上类似的项目(由董事会真诚决定，除董事选举外的“类似项目”)在提交特别会议请求前不超过十二(12)个月的股东会议上提出，(4)在特别会议请求提交前不超过九十(90)天举行的股东会议上提出类似项目(并且，就第(4)款而言，就涉及董事选举或罢免的所有事务项目而言，董事选举应被视为“类似项目”)(5)在公司的通知中列入了类似项目，作为提交特别会议请求时已召开但尚未召开的股东大会的业务项目，或(6)提出特别会议请求的方式涉及违反《交易法》第14A条的规定。除非在公司的会议通知中有特别规定，否则不得在特别会议上处理任何事务，包括股东要求的会议。

第2.3条通知。各股东大会的通知须列明会议的地点、日期及时间，以及远距离通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票，以及如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则决定有权出席该会议的股东的记录日期，须按第9.3节所准许的方式，向自决定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在会议上投票的每名股东发出通知。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则公司应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发出通知。如果

该通知是为股东大会而非周年大会发出的，并须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务只限于公司的会议通知(或其任何补编)内所述事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东特别会议，经董事会在先前安排的会议日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)后，可予取消、推迟或重新安排。

第2.4节法定人数。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司已发行股本股份持有人如亲自或受委代表出席股东大会，代表公司所有已发行股本中有权在该会议上表决的股份的多数投票权，即构成该会议处理事务的法定人数，但如指明的事务须由某类别或一系列类别的股票投票表决，则属例外。该类别或系列流通股的投票权占多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。无论是否有法定人数出席或委派代表出席任何股东大会，会议主席均可不时以第2.6节规定的方式休会，直至有法定人数出席为止。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。如果出席最初正式安排的会议的法定人数达到法定人数，则该会议的休会也应达到法定人数。

第2.5节股份表决权。

(A)投票名单。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，并按字母顺序排列每一类股票，并显示以各股东名义登记的地址和股份数量。本第2.5(A)条不要求本公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少十(10)天的正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在可合理接入的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的资料，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则有权在会议上投票的股东名单应在会议的整个时间和地点出示并保存，并可由出席的任何股东审查。如果股东会议仅通过9.5(A)节允许的远程通信方式举行, 则该名单应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。库存分类账应是唯一的

谁是有权审查第2.5(A)条所要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的证据。

(B)表决方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或受委代表在以远程通讯方式举行的任何会议上的投票，可由电子传输(定义见第9.3节)以投票方式进行，但任何该等电子传输必须列明或连同公司可根据其确定电子传输获股东或受委代表授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。

(C)委托书。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表不得在其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表有较长的期限。在召开会议之前，委托书不需要向秘书提交，但在表决前应向秘书提交。股东可授权另一人或多人以特拉华州公司法第212(C)条规定的方式代表该股东行事。

(D)所需票数。董事的选举应按照本附例第3.1(D)节规定的方式确定。所有其他事项应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非适用法律、公司注册证书、本附例或适用的证券交易所规则要求对该事项进行不同表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举督察。董事会可于任何股东大会或其任何续会上委任一名或多名人士为选举检查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，董事会可在任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士作为选举检查员，并就该等会议作出书面报告。委员会可委任一名或多名人士为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有指定选举检查人员或候补人员，或董事会指定的所有选举检查人员或候补人员不能在股东会议上行事，则会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员应履行《海关总署条例》第231条或其他适用法律规定的职责。检查专员在公司任何股东会议上确定委托书和选票的有效性和计票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。

第2.6条休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于会上投票，则无须就该等延会发出通知。在延会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视属何情况而定)，可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应将休会的通知发给每一位有权在会议上投票的股东。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第2.3节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。

第2.7节事前通知。

(A)股东周年大会。任何事务不得在股东周年大会上处理，但下列事务除外：(I)由董事会或在董事会指示下发出的公司会议通知(或其任何补编)内指明的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善地提交周年会议的事务，或(Iii)由在发出本条第2.7(A)条所规定的通知的日期每年均有记录的公司股东(X)以其他方式适当地提交周年会议的事务，决定有权在该会议上投票的股东的记录日期和该会议的日期，(Y)谁有权在该年度会议上投票，以及(Z)谁遵守本第2.7(A)节规定的通知程序。除根据交易所法令第14a-8条适当提出的建议，并包括在董事会发出或指示发出的会议通知内外，上述第(Iii)条应为股东建议将业务提交股东周年大会的唯一途径，且为免生疑问，应适用于由任何股东或其代表编制及提交的委托书内所载的建议。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第3.2节，而第2.7节不适用于提名。

(I)除任何其他适用的规定外，股东如要将业务(提名除外)恰当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。在2.7(A)(Iv)节的约束下，股东就此类业务向秘书发出的通知必须(X)遵守2.7(A)(I)和(Y)节的规定，并按2.7(A)(Iii)节的规定及时更新。秘书必须在第90(90)天营业时间结束之前，或在公司首次邮寄上一次股东年度会议的代表材料的周年纪念日前120天营业之日之前，在公司主要执行办公室收到股东通知；但如果召开年度会议，

于该周年纪念日期前三十(30)天或晚六十(60)日，或如股东于上一年度并无举行股东周年大会，股东须于大会前第一百二十(120)日营业开始前及不迟于(X)大会召开前九十(90)日营业结束或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)日营业结束之日之前收到股东适时通知。公开宣布年会休会或延期，不应开始本第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段。

(Ii)为采用适当的书面形式，就任何业务(提名除外)向秘书发出的贮存商通知，必须列明(A)该贮存商拟在周年会议席前提出的每项该等事宜(1)对意欲在周年会议上提出的业务的简要描述，以及该贮存商与任何贮存商联系人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该贮存商或任何贮存商联系人士的任何预期利益，(2)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议的修订的文本)及(3)在周年大会上进行该等业务的原因；。(B)提出该等业务的股东的姓名或名称及地址，以及任何股东相联人士的姓名或名称及地址。(C)登记在案或由该股东及任何股东相联人士直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)任何购股权、认股权证、可换股证券、股份增值权、掉期或类似权利，连同行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值。, 不论该等票据或权利是否受该股东或任何股东相联人士直接或间接实益拥有的本公司相关类别或系列股份或其他(“衍生票据”)的结算所规限，亦不论该股东或任何股东相联人士有任何其他直接或间接机会从本公司股份价值的任何增减中获利或分享任何利润，(E)任何委托书(可撤销的委托书或回应依据交易所法令第14(A)条以附表14A所载的征求意见书形式作出的邀请而给予的同意除外)、合约、安排、(F)该股东或任何股东相联人士持有的公司任何证券中的任何空头股数(就本节第2.7节而言，如该人有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何减值所得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头股数)；(G)由该股东或股东相联人士实益拥有的与公司相关股份分开或可与公司相关股份分开的公司股份股息的任何权利；。(H)由一般股东直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益。

或有限合伙或有限责任公司或类似实体，而该股东或任何股东联系人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的任何权益：(I)该股东或任何股东联系人士有权根据本公司或衍生工具的股份价值的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东或任何股东相联人士的直系亲属所持有的任何该等权益，(J)该股东、任何股东相联人士或任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(书面或口头)的描述，(K)与该股东及任何股东相联者有关的任何其他资料，而该等资料须在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中披露(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下须依据《交易所法令》第14条及根据该等条文颁布的规则及规例而被要求披露的，(L)表明该股东拟亲自或委派代表出席周年大会以将该等业务提交会议的陈述，。(M)该股东或任何股东相联者是否有意的陈述，。或者是一个组织的一部分, (1)向股东递交委托书及/或委托书，而委托书及/或委托书的持有人至少持有本公司批准或采纳该建议所需的已发行股本的百分比，及/或(2)以其他方式征集与该建议有关的委托书，(N)股东就其所知通知所载资料的准确性所作的陈述，及(O)本公司合理要求的任何其他资料。

(3)提供拟提交年度会议的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.7(A)节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和收到，本公司各主要执行办公室秘书(X)如需于该记录日期作出更新及补充，则不迟于该记录日期后五(5)个营业日；及(Y)如须于会议或其任何延会或延期(视乎情况而定)举行前十(10)个工作日前，不迟于会议或其任何延期或延期日期前八(8)个工作日(如可行，或如不可行，在会议或其延会或延期的日期之前的第一个切实可行的日期)。

(4)如果股东已根据规则14a-8(或其任何继承者)在年度会议上通知公司，股东对任何提案(提名除外)的上述通知要求应被视为已由该股东满足。

根据《交易法》，该股东的建议已包含在该公司为征集此类年度会议的委托书而准备的委托书中。股东周年大会不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节规定的程序提交股东周年大会的事务除外，但一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，则第2.7(A)节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如董事会或股东周年大会主席认为任何股东建议并非按照第2.7(A)条的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本第2.7(A)条的资料要求，则该建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管有上述第2.7(A)节的规定，如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，建议的业务仍不得处理。

(V)任何股东根据第2.7(A)条直接或间接向其他股东征集委托书，以支持拟议的业务，必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。

(Vi)除第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中与本协议所述事项有关的所有适用要求；然而，本文中对交易所法案或根据该法案颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不应限制适用于根据第2.7(A)条考虑的任何业务的提案的任何要求，而遵守第2.7(A)条应是股东提交业务(根据和遵守交易所法案第14a-8条或任何后续条款而适当提出的业务除外)的唯一手段。第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(B)股东特别会议。只有股东特别会议通知中载明的事项，方可在股东特别会议上处理。其他业务的股东在股东特别会议上提出的建议，只能按照第2.2节的规定提出。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上进行，只有根据第3.2节的会议通知才能在该特别会议上选举董事。

(C)定义。就本附例而言，“公开宣布”指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露；而对任何股东而言，“股东联营人士”指(I)直接或间接控制该股东或与其一致行动的任何人，(Ii)股份的任何实益拥有人。

或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

第2.8节举行会议。每次股东周年大会及特别会议的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由董事会委任的其他人士出任。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东会议规则和条例。除与本附例或董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及(不论因任何理由)休会及/或休会及/或休会，订明其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)限制公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议；(D)在所定的会议开始时间后，不得进入会议；(E)分配给与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席所决定的范围及范围, 股东会议不应要求按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第2.9节股东未经书面同意提出诉讼。在符合公司任何系列优先股(“优先股”)持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在公司股东年会或特别会议上进行，不得通过公司股东的任何书面同意来实施。

第三条
董事

第3.1节权力；任期；选举程序。

(A)公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。

(B)组成董事会的董事人数须为公司注册证书所载，或仅根据全体董事会过半数成员通过的决议不时厘定。就本附例而言，“整个董事会”指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。

(C)董事不必是特拉华州的股东或居民。每个董事的任期将在公司注册证书中规定。

(D)于选出董事的本公司股东所有会议上进行的董事选举应以书面投票方式进行，并应以亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该等投票投票的股东以多数票表决，但须受本公司任何优先股指定(定义见公司注册证书第IV条)所载于任何优先股指定(定义见公司注册证书第IV条)所载于指定情况下以任何该等优先股指定所载方式推选额外董事的权利所规限。

第3.2节提名董事的预先通知。

(A)只有按照下列程序提名的人士才有资格获本公司股东选举为董事，除非(X)公司注册证书或(Y)一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利另有规定。在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可以(I)由董事会或根据董事会的指示(如果是特别会议，则由根据第2.2条召开的股东要求召开的会议的股东)或(Ii)在发出本第3.2条规定的通知的每个日期登记在册的公司股东(X)作出提名，以供选举进入董事会。决定有权在该会议上投票的股东的记录日期和该会议的日期，(Y)谁有权在该会议上投票选举董事，以及(Z)谁符合本第3.2节规定的通知程序，条件是董事会(或股东根据第2.2节要求召开的会议)已决定在该特别会议上选举董事)。为免生疑问，本第3.2节的规定应适用于任何股东或其代表准备和提供的委托书中包含的任何董事提名。

(B)除任何其他适用的规定外，如要由贮存商作出提名，该贮存商必须及时以适当的书面形式通知秘书。为了及时，股东向秘书发出的通知必须(X)遵守第3.2(B)和(Y)节的规定，并按第3.2(E)节的规定及时更新。股东通知必须由秘书在公司的主要执行办公室收到：(I)年度会议，不迟于第九十(90)天的营业结束，也不早于下列日期的周年纪念日前一百二十(120)日的开业日期

公司首先邮寄前一届年度股东大会的委托书；但如果召开年会的日期早于该周年纪念日三十(30)天或晚于该周年日六十(60)天，或者在上一年没有召开年会，股东发出的及时通知必须不早于大会前第一百二十(120)天营业开始之日，但不得迟于(A)大会前九十(90)日营业结束或(B)本公司首次公布年会日期后第十(10)日营业结束之日；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不早于大会前第一百二十(120)天开始营业，但不迟于(A)大会前九十(90)日营业结束或(B)本公司首次公布特别大会日期后第十(10)日营业结束。公开宣布年会或特别会议的休会或延期，不应开始本节第3.2节所述的发出股东通知的新期限。为免生疑问，任何已按照本附例要求及时发出董事提名通知的股东，均不得在本节第3.2(B)节规定的期限届满后提交任何额外或替代提名以供选举为董事。

(C)即使(B)段有相反规定，(I)股东提名的董事人数不得超过提名时组成整个董事会的董事人数(或如适用，在适用的年度会议或特别会议上选出的董事人数或较多或较少的董事)及(Ii)如果在年度会议上选出的董事人数多于其任期于年会日期届满的董事人数，而本公司并无在前一年度股东大会周年日前第九十(90)日营业结束前公布所有将选出的新增董事的提名人选或指明增加的董事会的规模，则本第3.2节所规定的股东通知亦应视为及时。但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的办公时间内，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。

(D)为采用适当的书面形式，贮存商给予秘书的通知必须就该贮存商建议提名参加董事选举的每名人士列明：(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)该人(现时及过去5年)的主要职业或受雇工作；(C)该人已登记拥有或由该人直接或间接实益拥有的海洋公园公司股本类别或系列及股份数目，(D)该人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享公司股份价值增减所得利润的机会；。(E)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在与征集选举选举董事的委托书有关的委托书或其他文件中披露，或根据《交易所法令》第14条及根据该法令颁布的规则及规例而须予披露；。(F)书面问卷。

关于该人的背景和资格(采用秘书在记录的股东提出书面请求后5个工作日内提供的格式)和(G)书面陈述(以电子邮件为充分)，表明该人(W)不是也不会成为(1)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，表明该人如果当选为董事公司的股东，将以该身份就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(2)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺；(X)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的一方，而该协议、安排或谅解是关乎作为公司的董事的服务或作为而没有向公司披露的任何直接或间接的补偿、偿还或弥偿，。(Y)接受提名的股东或实益拥有人的提名，同意在公司的委托书中指名为该代名人，而如当选为公司的董事，打算担任完整任期，并且(Z)以个人身份并代表代表其进行提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守所有适用的法律和公司普通股上市所在的美国交易所的所有适用规则，以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突, 董事会正式通过的公司保密、股票所有权和交易政策及其他指导方针；及(Ii)发出通知的贮存商(A)载于公司簿册的该贮存商的姓名或名称及地址，以及任何股东联系者的姓名或名称及地址，(B)由该贮存商及任何贮存商联系者记录拥有或直接或间接实益拥有的公司股本的类别或系列及数目，(C)由该股东或股东相联者直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及该股东或任何股东相联者从公司股份价值的任何增减中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会；。(D)任何受委代表(可撤销的委托书或同意除外)、合约、安排、谅解或关系，而根据该等合约、安排、谅解或关系，该股东或任何股东相联者有权投票表决公司的任何股份。(E)该股东或任何股东相联者持有的公司证券中的任何空头股数(就本条第3.2节而言，如该人有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，从所持证券的任何减值中获利或分享所得的任何利润，则该人须被视为在证券中持有空头股数)；, (G)由普通或有限责任合伙或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或任何股东联系人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或直接或间接拥有普通合伙人的权益，或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的任何权益，(H)与业绩有关的任何费用(资产费用除外)

股东或任何股东相联人士有权根据本公司股份或衍生工具(如有)的任何增减价值，包括但不限于该股东或任何股东相联人士的直系亲属所持有的任何该等权益，(I)该股东、任何股东相联人士、任何建议被提名人或任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(书面或口头)的描述，(J)表示该股东拟亲自或由受委代表出席会议，以提名通知内所指名的人士；。(K)任何其他与该股东及任何股东相联人士有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料是根据《交易所法令》第14条及根据该法令颁布的规则及规例而须就董事选举的委托书征集而作出的；。(L)过去三年内所有直接及间接薪酬及其他重要的金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)的完整而准确的描述。和任何股东或股东联系人士，或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，根据1933年证券法下根据S-K规则颁布的规则404规定必须披露的所有信息, 如该股东及代表其作出提名的任何股东相联人士(如有的话)为上述规则所指的“登记人”，而被提名人是董事或该登记人的主管人员，则(M)说明该股东或任何股东相联人士是否有意，或是否有意成为该团体的一部分，递交代表委任声明及代表委任表格，以征求持有至少67%有权投票股份之持有人，以支持根据交易所法令颁布之规则14a-19(“规则14a-19”)及本附例第3.9(G)条有关任何该等邀请之规定，以支持董事获提名人(“本公司之被提名人”)及(N)本公司合理要求之任何其他资料。

(E)提供董事提名通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第3.2节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及在大会或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和接收：本公司各主要执行办公室秘书(X)如需于该记录日期作出更新及补充，则不迟于该记录日期后五(5)个营业日；及(Y)如须于会议或其任何延会或延期(视乎情况而定)举行前十(10)个工作日前，不迟于会议或其任何延期或延期日期前八(8)个工作日(如可行，或如不可行，在会议或其延会或延期的日期之前的第一个切实可行的日期)。此外，在董事会的要求下，建议的被提名人应在收到请求后十(10)天内向公司秘书提供公司可能合理需要的信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的董事公司，以及(Y)根据适用的法律、证券交易所规则或法规，该被提名人是否有资格成为“独立董事”或“审计委员会财务专家”，或任何公开披露的公司

公司治理指南或委员会章程，包括任何可能对合理股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息，如果该信息未在该期限内提供，则就本第3.2节而言，该董事被提名的通知不应被视为已及时发出。

(F)除公司注册证书或一个或多个优先股系列条款有关一个或多个优先股系列提名和选举董事的权利另有规定外，任何人士均无资格当选为本公司董事成员，除非是按照第3.2节规定的程序被提名。如果董事会或股东大会主席确定任何提名不是按照本第3.2节的规定作出的，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍应不予理会。

(G)除第3.2节的规定外，发出董事提名通知的股东还应遵守交易法及其下的规则和条例中关于;所述事项的所有适用要求，但本文中对交易法或据此公布的规则和规定的任何提及并不意在也不应限制根据第3.2节将被考虑的提名适用的任何要求，遵守本第3.2条应是股东作出提名的唯一手段。特别是，在不限制前述句子的情况下，尽管本第3.2节的任何其他规定，除非法律另有要求，(I)任何股东不得征集代理人以支持根据本第3.2节提议的董事的被提名人，除非该股东已根据规则14a-19编制了与征集该等委托书有关的规定，包括及时向本公司提供通知，及(Ii)如该股东(A)根据根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，及(B)其后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)及规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向本公司提供根据该规则所规定的通知，则本公司将不理会为该建议的代名人征集的任何委托书或投票。如果根据第3.2节就提名提供通知的任何股东根据规则14a-19(B)提供通知，则如果该股东随后未能遵守规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)和(2)交付给公司的要求，则该股东应(X)迅速通知公司, 不迟于适用会议前八(8)个工作日，提供符合规则14a-19(A)(3)要求的合理证据。

(H)任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，以支持根据第3.2节被提名为董事的被提名人，必须使用非白色的委托卡，该委托卡应保留给董事会专用。

(I)本第3.2节的规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书提名和选举董事的任何权利或

董事会有权根据公司注册证书填补董事会新设的董事职位和空缺。

第3.3节赔偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的开支(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定款项或董事的其他补偿。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第3.4节董事的委任；空缺。因董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职、丧失工作能力或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均须根据公司注册证书予以填补。

第3.5节董事的免职或辞职。任何董事或整个董事会都可以被免职，无论是否有公司注册证书中规定的原因。董事可以随时辞职；但是，任何辞职必须以书面通知(可以通过电子传输提供)的形式提交给公司秘书，并于公司秘书收到通知时或通知中指定的较后时间生效。

第四条
董事会会议

第4.1节年会。董事会须于每次股东周年大会休会后于股东周年大会举行地点于切实可行范围内尽快召开会议，除非董事会另订时间及地点，并以本文件所规定的方式发出有关通知，以供召开董事会特别会议，惟董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而可根据第9.5(B)节以远距离通讯方式举行。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要向董事发出通知。

第4.2节例会。董事会可于董事会不时厘定的时间、日期及地点召开定期的董事会会议，而毋须作出预告，而董事会的决定将构成董事有权获得的有关例会的唯一通知。如无任何此等决定，则在依照第9.3节通知各董事后，有关会议应于董事会主席指定的时间及地点、在特拉华州境内或以外的特拉华州举行，惟董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(B)节仅以远程通讯方式举行。

第4.3节特别会议。董事会的特别会议：(A)可由董事会主席或首席执行官召集；(B)由董事长召集

董事会可全权酌情决定大会不得于任何地点举行，惟依照第9.5(B)节规定，大会可于召开会议人士决定的时间、日期及地点举行，或于应董事或唯一董事(视情况而定)的要求而指定的时间、日期及地点举行，惟董事会可全权酌情决定大会不得在任何地点举行，而可依照第9.5(B)节以远距离通讯的方式举行。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定，在以下情况下送达各董事：(I)如通知为亲自或电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传递形式发出的书面通知；(Ii)如通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；及(Iii)如通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，任何特别会议的通知或放弃通知均不需指明将在该特别会议上处理的事务或该特别会议的目的。根据第9.4节的规定，如果所有董事都出席或没有出席的董事放弃会议通知，则可以随时召开特别会议，而无需事先通知。

第4.4节法定人数；所需投票。全体董事会过半数成员应构成处理董事会任何会议事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，在每种情况下，除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定，否则董事会行为。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第4.5节会议的连带同意。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员以书面或电子传输方式(视属何情况而定)同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)已连同董事会或委员会的议事纪录送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可无须召开会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第4.6节组织。董事会应以董事会过半数通过的决议，从董事中选出一名董事会主席。每次董事会会议的主席须为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由出席会议的董事选出一名主席担任。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第五条
董事委员会

第5.1节设立。董事会可通过全体董事会通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。

第5.2节可用权力。根据本章程第5.1节设立的任何委员会，在董事会成立该委员会的决议所规定的范围内，在不违反适用法律的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。

第5.3节候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。

第5.4节程序。除非董事会另有规定，委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知应由该委员会决定，惟该委员会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据第9.5(B)条以远距离通讯方式举行。在委员会会议上，委员会成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议举行时或与该会议有关连时已取代任何缺席或丧失资格的成员)的过半数即构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第三条及第四条获授权处理其事务的相同方式处理事务。

第六条
高级船员

6.1条高级船员。董事会选出的公司高级职员可包括首席执行官1名、总裁1名、司库1名、秘书1名及董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于首席财务官、副总裁及助理秘书)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有与其各自职位有关的一般权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会或其任何委员会不时授予的权力及职责。首席执行官或总裁

也可任命公司开展业务所必需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁)。该等其他高级人员应具有本附例所规定的或董事会可能订明的条款所规定的权力及职责，或如该等高级人员已由行政总裁或总裁委任，则按委任高级人员所订明的条款任职。

(A)行政总裁。行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会的最终授权下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行本公司的政策。

(二)总裁。总裁(如有)须受行政总裁及董事会的指示及控制，并具有董事会或行政总裁可能委予总裁的权力及职责。

(C)首席财务官。首席财务官是公司的首席财务官。首席财务官须向行政总裁报告，并须为公司其他高级人员提供法律意见及建议，并须履行该高级人员与行政总裁协议或董事会不时决定的其他职责。。

(D)副会长。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁副董事长(或如有一名以上总裁副董事长，则按董事会指定的顺序担任副会长)应履行总裁的职责和行使总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。具体而言，副总裁可包括执行副总裁和高级副总裁。

(E)秘书。

(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(Ii)秘书须备存或安排备存于公司的主要行政办事处或公司的转让代理人或登记员的办事处(如已委任的话)，或备存复本的股票分类账，列明股东的姓名或名称及其地址、所持股份的数目及类别

每张及就持证股份而言，就该等股份发出的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。

(Iii)秘书可指定一(1)名或多於一名助理秘书，该等助理秘书须具有董事会、行政总裁、总裁或秘书委予他们的权力和执行秘书的职责。

(F)助理秘书长。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书在秘书缺席(或无能力或拒绝行事)时，须按委员会决定的次序执行秘书的职责及具有秘书的权力。

(G)司库。司库须履行该职位常见的一切职责(包括但不限于保管及保管不时落入司库手中的公司资金及证券，以及将公司资金存入董事会、行政总裁或总裁授权的银行或信托公司)。司库可指定一(1)名或多名助理司库，该等助理司库应具有董事会、总裁或司库指派的司库的权力及履行司库的职责。

第6.2节任期；免职；空缺。公司高级人员的任期直至选出继任者并取得资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格、丧失能力或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。任何由行政总裁或总裁委任的高级职员，亦可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，不论是否有理由，除非董事会另有规定。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。如行政总裁或总裁委任的任何职位出现空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选举产生，在此情况下，董事会须选举该官员。

第6.3节其他高级人员。董事会可转授委任其他高级人员及代理人的权力，亦可将其不时认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将权力转授。

第6.4节多名官员、股东和董事高管。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条
股份

第7.1节有证和未证股票。本公司的股份应为无证书，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票须以股票代表。

第7.2节多种股票类别。本公司应获董事会通过决议案授权不时发行一个或多个类别或系列的股票，并就每个该等类别或系列厘定其条款。如公司发行多于一类的公司股票或多于一系列的任何类别的股票，公司须(A)安排在公司为代表该类别或系列的股份而发行的任何股票的正面或背面，在发行或转让该等股份后的合理时间内，将每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制，全部或概括地列明或概述，或(B)如属无证书股份，则在该等股份发行或转让后的合理时间内，向登记车主发送一份书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票或(如属无证书股份)的正面或背面载明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。

第7.3节签名。每份代表本公司股本的证书须由本公司任何两名获授权人员签署或以本公司名义签署，包括但不限于行政总裁总裁、本公司任何副董事总裁、本公司财务总监、财务总监、司库、本公司任何助理司库、秘书或本公司任何助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.4节证书遗失、销毁或被错误取走。

(A)如果代表股票的股票的所有人声称该股票已遗失、销毁或被错误地拿走，则在下列情况下，公司应发行代表该股票的新股票或以无证书形式发行该股票：(I)在公司注意到代表该股票的股票已被受保护的购买者获得之前(该术语在特拉华州通过的《统一商业法典》第8-303节中定义)；(Ii)在公司提出要求时，向公司交付足够的保证金，以弥偿公司因指称该等股票的遗失、不当取得或销毁，或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索；及。(Iii)符合公司施加的其他合理规定。

(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或被错误取走，而拥有人在知悉有关遗失、明显损毁或不当取用后的合理时间内未能将此事实通知本公司，而本公司在接获通知前登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票的任何申索。

第7.5节股票转让。如果向公司出示了代表公司股份的证书，并附有股权书或其他背书，要求登记此类股份的转让，或向公司提出要求登记无凭据股份转让的指示，公司应在下列情况下按要求登记转让：

(I)如属凭证式股份，代表该等股份的股票已被交出；

(Ii)(A)就有证书的股份而言，该项背书是由该证书指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就无证书的股份而言，该项背书是由该等无证书股份的登记车主作出的；或。(C)就有证书的股份或无证书股份而言，该项背书或指示是由任何其他适当的人或由有实际权力代表适当的人行事的代理人作出的；。

(Iii)公司已收到签署该背书或指示的人的签署保证，或公司所要求的有关该背书或指示是真实和获授权的其他合理保证；及

(4)已满足适用法律规定的其他转让条件。

第7.6节登记股东。在妥为出示代表公司股份的证明书的转让登记或要求登记无证书股份转让的指示前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

第7.7条规例。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股份转让或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须经任何如此委任的转让代理人或登记员签署方可生效。

第八条
赔偿

第8.1条获得赔偿的权利。

(A)曾成为或正成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或正以其他方式牵涉其中的每一人，

不论是民事、刑事、行政或调查(下称“诉讼”)，因为他或她或其法定代表人是或曾经是董事或地铁公司的高级职员，或当董事、地铁公司的高级职员或雇员时，是应地铁公司的要求，以另一法团或合伙、合营企业、信托、其他企业或非牟利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的身分提供服务，包括就雇员福利计划提供服务，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事期间的任何其他身份的指称行为，公司应在《董事公司条例》或经不时修订的特拉华州其他适用法规允许的最大限度内予以赔偿并使其不受损害(但在任何此类修正案的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在修订前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，针对受保人与此类诉讼相关的所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税(包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税，以及为达成和解而支付的罚款和金额)；但是，除第8.3节关于强制执行赔偿和垫付费用的权利的程序的规定外，, 只有在受保人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才应就该受保人发起的诉讼(或其部分)向该受保人进行赔偿。

(B)受保障人根据本条例有权获得弥偿的权利，须由下列一名或多於一名有权作出决定的人士决定：(I)董事会以并非该法律程序一方的董事的过半数投票决定是否构成法定人数，(Ii)由该等董事以过半数票指定的委员会，不论该过半数是否构成法定人数，(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立律师在向董事会提交的书面意见中作出决定，该意见书的副本须送交该受保人，(Iv)本公司股东或(V)如控制权(定义见下文)发生变更，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，副本须送交承保人。就本第8.1(B)条而言，如果在本章程生效之日组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少构成董事会的多数成员，则视为发生了“控制权变更”；然而，任何在该生效日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，应被视为犹如现任董事会成员一样，但就此而言，不包括因实际或威胁的选举竞争而首次就职的任何该等个人，该竞争涉及董事的选举或罢免，或由董事会以外的人士或其代表进行的其他实际或威胁的委托或征求同意。

第8.2节提拨费用的权利。除第8.1条所赋予的赔偿权利外，被保险人还有权获得公司支付的费用(包括但不限于律师费)，用于在任何此类诉讼最终处置之前为其辩护、作证或以其他方式参与(下称“预支费用”)；然而，如果DGCL要求，

受保人以董事或公司高级职员的身份(而不是以该受保人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)所发生的费用的预支，应仅在该受保人或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)时进行，如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该被保险人无权根据第VIII条或以其他方式获得此类费用的赔偿，则有权偿还预支的所有款项。

第8.3节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付8.1款或8.2款下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，被保险人此后可随时对公司提起诉讼，要求在法律允许的最大限度内追回未支付的索赔金额。如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，被保险人也有权获得支付起诉或抗辩该诉讼的费用。在由(A)被保险人执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，被保险人没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准，以及(B)公司根据承诺的条款追回预支费用，公司有权在最终裁定被保险人没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时收回此类费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下对受保人作出赔偿是适当的，因为该受保人已符合《香港法律责任条例》所载的适用行为标准。, 公司对被保险人未达到适用的行为标准的实际认定(包括不参与此类诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东的认定)也不应推定被保险人未达到适用的行为标准，或在被保险人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在受保人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款追讨垫付开支的任何诉讼中，证明受保人无权根据第VIII条或其他规定获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。

第8.4节权利的非排他性。根据本条第VIII条向受保人提供的权利不排除任何受保人根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8.5节保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和/或公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，而这些人现在或过去是应公司的要求作为

另一企业的高级管理人员、董事、雇员或其他代理人，在每种情况下都不承担任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据大中华总公司就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。

第8.6节对他人的赔偿。本第八条不应限制公司在法律允许的范围内以法律允许的方式向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员(不属受保障人士)或代理人，以及现时或过去应本公司要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非牟利实体的董事高级人员、雇员或代理人的任何其他人士，授予获得弥偿及垫付开支的权利，包括与雇员福利计划有关的服务，以及在本细则第VIII条有关弥偿及垫付受保人士根据本细则第八条的开支的条文的最大范围内。

第8.7条修订。董事会或本公司股东对本细则第VIII条的任何废除或修订，或适用法律的变更，或采纳本附例中与本细则第VIII条不符的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为预期目的(除非适用法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上向承保人员提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本章程项下现有的关于在该等不一致条款被废除或修订或采纳之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保障。

第8.8节某些定义。就本条第八条而言，(A)对“其他企业”的提及应包括任何雇员福利计划；(B)对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；(C)对“应公司要求提供服务”的提及应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，而其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益，则就“雇员福利计划”第145条而言，该人应被视为以“不违反本公司的最佳利益”的方式行事。

第8.9节合同权。根据本条第八条(A)提供给被保险人的权利应是基于良好和有价值代价的合同权利，根据该权利，被保险人可以提起诉讼，犹如本条第八条的规定是在被保险人与公司之间的单独书面合同中规定的一样，(B)应在被保险人首次担任董事或公司高管，或作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司的董事、高管、雇员或代理人的时候完全归属应公司要求(视情况而定)的其他企业或非营利实体(包括关于雇员福利计划的服务)：(C)拟具有追溯力，并可用于在本条第八条通过之前发生的任何作为或不作为；(D)应继续适用于已不再是董事或公司高级职员(或已不再是公司雇员，但以任何身份在另一实体服务，而该另一实体使该受保人有权享有本条第8条规定的权利的受保人)

(E)应使被保险人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第8.10节可分割性。倘若第VIII条的任何一项或多项规定因任何理由被视为无效、非法或不可执行：(A)第VIII条其余条文的有效性、合法性及可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，第VIII条的条文(包括但不限于本细则第VIII条的每一相关部分包含任何被视为无效、非法或不可执行的条文)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。

第九条
其他

第9.1条会议地点。如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在有关会议的通知内指定，则有关会议应于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会已全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远距离通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。

第9.2节固定记录日期。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如董事会如此厘定记录日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日的营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据本章节第9.2(A)节前述规定确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，以及该记录

日期不得超过该行动的60天，也不得少于10天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

第9.3节发出通知的方式。

(A)发给董事的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本附例要求向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式发出，并通过专人递送、美国邮件或全国认可的隔夜递送服务次日递送，(Ii)通过传真、电信或其他电子传输形式，或(Iii)通过亲自或电话口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(A)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，则在董事实际收到时；(B)如果是通过美国邮件寄送的，则寄往美国邮寄的，邮资和费用均已预付，寄往公司记录上的董事地址；(C)如果通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送，则寄存于此种服务时，须预付费用，收件人为董事公司记录上的董事地址，(D)如以传真方式发送，当发送至公司记录内有关董事的传真传输号码时；(E)如以电子邮件发送，则发送至公司记录内有关董事的电子邮件地址；或(F)如以任何其他电子传输形式发送，则发送至公司记录内有关董事的地址、地点或号码(视情况而定)。

(B)向股东发出通知。当根据适用法律，公司注册证书或本附例要求向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)在股东同意的范围内通过电子邮件或其他形式的电子传输发送，但须符合DGCL第232条规定的条件。向储存商发出的通知应被视为已发出如下通知：(A)如果是以专人递送方式发出的，当储存商实际收到时；(B)如果是通过美国邮寄的，寄往公司股票分类账上显示的储存商地址，并已预付邮资和费用；(C)如果是通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送的，则在寄存该服务时，须按公司股票分类账上的储存商地址寄给储存商，并为此预付费用；或(D)如果通过电子邮件或其他形式的电子传输发出通知，并且以其他方式满足上述要求，(I)如果通过传真发送，当发送到股东同意接收通知的号码时，(Ii)如果通过电子邮件，如果发送到电子邮件地址，(Iii)如果通过电子网络上的邮寄连同该指定邮寄的单独通知，则在(1)该邮寄和(2)该单独通知中的较后者，以及(Iv)如果通过任何其他形式的电子传输, 当被指示给股东时。股东可以通过向公司发出书面通知，表明该股东反对通过电子邮件接收通知或撤销对通过其他形式的电子传输接收通知的同意，来撤销该股东对通过电子传输方式接收通知的同意。如果(X)公司无法通过电子方式交付，则任何此类同意应被视为被撤销

(Y)秘书或助理秘书或公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道该无能力；但无意中未能将该无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

(C)电子传输。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过传真、电信或电子邮件传输。

第9.4条放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或本附例需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人在会议日期之前或之后签署的书面放弃该通知，或由有权获得该通知的人通过电子传输放弃该通知，应被视为等同于该必需的通知。所有该等豁免须备存于公司的簿册内。出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如某人出席该会议的明示目的是在会议开始时以该会议并非合法召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。

第9.5节通过远程通信设备出席会议。

(A)股东大会。如果获得董事会全权酌情授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(I)参加股东会议；及

(2)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，但条件是(A)公司须采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士是否股东或代理人；(B)公司应采取合理措施，为该等股东及代理人提供参加会议和就提交股东表决的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听该会议的议事程序；以及(C)如果任何股东或代理人在会议上以远程通信方式投票或采取其他行动，公司应保存该等投票或其他行动的记录。

(B)董事会会议。除适用法律、公司注册证书或此等附例另有限制外，董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。这种参加会议应构成亲自出席会议。

第9.6节派息。董事会可不时宣布及公司可支付公司已发行股本的股息(以现金、财产或公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。

第9.7节合同和票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。行政总裁、总裁、首席法务官或任何副总裁可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文件。在董事会施加的任何限制的规限下，行政总裁、总裁、首席法律事务官或任何副总裁总裁可将以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的本公司其他高级职员或雇员，但有一项理解，即任何此等权力的转授并不解除该等高级职员在行使该等转授权力方面的责任。

第9.8节财政年度。公司的财政年度由董事会决定；但在公司决定根据经修订的1986年《国内税法》第856条终止其作为房地产投资信托基金的地位之前，公司的财政年度应为历年。

第9.9节密封。董事会可通过公司印章，印章的格式由董事会决定。可藉安排将印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用该印章。

第9.10节书籍和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。公司在其日常业务过程中备存的任何簿册或纪录，包括其库存分类账、账簿及会议纪要，均可保存在任何资料储存装置或方法上，或以任何资料储存装置或方法的形式备存；但如此保存的簿册及纪录须能在合理时间内转换为清晰易读的纸张形式。公司须应任何依据公司注册证书、本附例或香港政府总部有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何簿册或纪录转换为上述簿册或纪录。

第9.11条辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可通过向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或电子传输方式辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间或规定的时间早于收到通知的时间，则在收到通知时生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第9.12节保证债券。按行政总裁、总裁或董事会不时指示的本公司高级职员、雇员及代理人(如有)，为忠实执行其职责及在彼等去世、辞职、退休、丧失资格、丧失工作能力或卸任时，将彼等所管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他属于本公司的簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还本公司，金额及担保公司由行政总裁、总裁或董事会厘定。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

第9.13节其他公司的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文书，可由行政总裁、总裁、首席律政人员、任何副总裁或秘书以本公司名义及代表本公司签立。任何该等高级人员可采取任何该等高级人员认为合宜的行动，以亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人的任何会议上表决，或以公司作为持有人的名义以书面同意该等法团的任何诉讼，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须管有及可行使任何及所有附带于该等证券的拥有权的权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司本可行使及管有该等权利及权力。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。

第9.14条修订。董事会有权以全体董事会过半数的赞成票通过、修订、更改或废除章程。本章程亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除适用法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人投票外，股东如要采纳、修订、更改或废除本章程，须获得本公司所有有权在董事选举中投票的已发行普通股的过半数投票权持有人投赞成票。

第9.15节对DGCL的引用。在此，凡提及本附例某一特定条款或条文时，应视为包括在本附例日期生效并可不时修订的法规，并应包括其任何继承者。