美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
由_至_的过渡期
委员会文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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上的每个交易所的名称 哪一个注册的 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
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Yes ☐ |
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
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Yes ☐ |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
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不是☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
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不是☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条(《美国法典》第15卷第7262(B)节)对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。
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Yes |
不是☐ |
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
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Yes |
不是☒ |
截至2022年6月30日,登记人的非关联公司持有的18,141,084股CBL&Associates Properties,Inc.普通股的总市值为0.001美元。
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
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Yes |
不是☐ |
截至2023年2月23日,
以引用方式并入的文件
CBL&Associates Properties,Inc.关于2023年股东年会的委托书的部分内容通过引用并入第三部分.
目录
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页面 数 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
1 |
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第一部分 |
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1. |
业务 |
2 |
1A. |
风险因素 |
7 |
1B. |
未解决的员工意见 |
28 |
2. |
属性 |
28 |
3. |
法律诉讼 |
43 |
4. |
煤矿安全信息披露 |
43 |
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第II部 |
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5. |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
44 |
6. |
[已保留] |
45 |
7. |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
46 |
7A. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
67 |
8. |
财务报表和补充数据 |
67 |
9. |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
67 |
9A. |
控制和程序 |
67 |
9B. |
其他信息 |
70 |
9C. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
70 |
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第三部分 |
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10. |
董事、高管与公司治理 |
71 |
11. |
高管薪酬 |
71 |
12. |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
71 |
13. |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
71 |
14. |
首席会计费及服务 |
71 |
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第四部分 |
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15. |
展示、财务报表明细表 |
72 |
16. |
表格10-K摘要 |
72 |
展品索引 |
133 |
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签名 |
138 |
有关警示声明G前瞻性陈述
本年度报告中以Form 10-K格式包含或引用的某些陈述可能被视为联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。除历史事实以外的所有陈述均应被视为前瞻性陈述。在许多情况下,这些前瞻性陈述可以通过使用“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“预测”、“计划”、“寻求”以及这些词语和类似表达的变体来识别。任何前瞻性陈述仅在作出之日发表,并参照本报告通篇讨论的因素予以保留。
尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设,但前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果,我们也不能保证这些期望一定会实现。由于各种已知和未知的风险和不确定性,实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。除本报告第一部分第1A项所讨论的风险因素和上述因素外,此类已知风险和不确定因素包括但不限于:
这份风险和不确定因素清单只是一个摘要,并不打算详尽无遗。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,以反映影响前瞻性信息的因素的实际结果或变化。
1
标准杆T I
项目1.B有用性
这份10-K表格的年度报告(“年度报告”)由位于特拉华州的CBL&Associates Properties,Inc.(以下简称“公司”、“CBL”、“我们”、“我们”和“我们”)提交。如下所述,我们将成立后重组的公司称为“接班人”,将成立前的公司称为“前身”。除另有说明或文意另有所指外,“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”亦包括本公司的附属公司。
从破产中走出来
自二零二零年十一月一日起,CBL及CBL&Associates Limited Partnership(“营运合伙”)及其若干直接及间接附属公司(统称“债务人”)根据美国法典第11章(“破产法”)第11章向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提交自愿呈请书(“第11章个案”)。破产法院根据《破产法》授权债务人继续经营他们的企业,并作为债务人管理他们的财产。第11章的案件仅在标题下出于程序目的而共同管理在Re CBL&Associates Properties,Inc.,等人, Case No. 20-35226.
关于破产法第11章的案件,2021年8月11日,破产法院发出了一项命令,案卷编号1397(确认令),确认债务人第三次修订CBL&Associates Properties,Inc.及其关联债务人的联合破产法第11章计划(经技术修改)(经案卷编号1521修改的“计划”)。
2021年11月1日(“生效日期”),该计划的生效条件得到满足,债务人从第11章案件中脱颖而出。该公司于2021年11月1日向破产法院提交了该计划生效日期的通知。在生效日期之后,债务人的破产法第11章中的一个案件仍可根据《计划》管理债权。
公司的业务
我们成立于1993年7月13日,是特拉华州的一家公司,并于1993年11月3日完成了首次公开募股。我们是一家自营、自营、完全整合的房地产投资信托基金(“REIT”)。我们拥有、开发、收购、租赁、管理和运营地区性购物中心、直销中心、生活方式中心、露天中心和其他物业。我们的物业分布在22个州,但主要位于美国东南部和中西部。出于联邦所得税的目的,我们已选择作为REIT征税。
我们几乎所有的业务都是通过运营伙伴关系进行的,这是一个可变利益实体(VIE)。我们是两家合格房地产投资信托基金子公司--CBL Holdings I,Inc.和CBL Holdings II,Inc.的100%所有者。CBL Holdings I,Inc.是经营合伙企业的唯一普通合伙人。于2022年12月31日,CBL Holdings I,Inc.拥有1.0%的普通合伙人权益,CBL Holdings II,Inc.拥有经营合伙企业98.97%的有限合伙人权益,我们持有的合并权益为99.97%。截至2022年12月31日,第三方在经营合伙企业中拥有0.03%的有限合伙人权益。
看见注1关于截至2022年12月31日我们物业的信息,请参见合并财务报表。商场(“商场、生活方式中心和折扣店中心”)和所有其他物业(“露天中心和其他”)统称为“物业”,单独称为“物业”。
我们通过CBL&Associates Management,Inc.(“管理公司”)进行物业管理和开发活动,以遵守修订后的1986年国内税法(“国税法”)的某些要求。经营合伙公司拥有管理公司100%的流通股。
租金收入主要来自与零售租户的租赁,一般包括固定最低租金、按租户销售额计算的百分比租金及向租户报销与房地产税、保险、公用地方维修(“CAM”)及其他可收回营运开支有关的开支,以及若干资本开支。我们还从管理、租赁和开发费、赞助、出售我们物业的外围土地和出售经营性房地产资产中获得收入,当确定我们可以实现资产的适当价值时,我们还从这些资产中获得收入。该等出售所得款项一般用于抵销相关债务、减少未偿还债务余额及作一般企业用途。
本年度报告中使用的表格10-K中的下列术语的含义如下:
2
重要的市场和租户
前五大市场
截至2022年12月31日的一年,我们排名前五位的市场(基于总收入的百分比)如下:
市场 |
|
百分比 |
|
|
密苏里州圣路易斯 |
|
|
7.0 |
% |
德克萨斯州拉雷多 |
|
|
4.4 |
% |
田纳西州查塔努加 |
|
|
4.3 |
% |
肯塔基州列克星敦 |
|
|
4.3 |
% |
北卡罗来纳州格林斯伯勒 |
|
|
3.6 |
% |
前25名租户
截至2022年12月31日的一年,我们最大的25个租户占总收入的百分比如下:
|
|
租客 |
|
数量 |
|
|
正方形 |
|
|
百分比 |
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|||
1 |
|
Signet珠宝商有限公司(2) |
|
|
112 |
|
|
|
166,502 |
|
|
|
2.80 |
% |
2 |
|
维多利亚的秘密公司。 |
|
|
49 |
|
|
|
397,537 |
|
|
|
2.65 |
% |
3 |
|
Foot Locker,Inc. |
|
|
78 |
|
|
|
377,818 |
|
|
|
2.57 |
% |
4 |
|
美国鹰牌服装公司 |
|
|
61 |
|
|
|
372,587 |
|
|
|
2.20 |
% |
5 |
|
迪克体育用品公司(3) |
|
|
25 |
|
|
|
1,462,150 |
|
|
|
2.16 |
% |
6 |
|
Bath&Body Works公司 |
|
|
57 |
|
|
|
231,813 |
|
|
|
1.93 |
% |
7 |
|
Genesco Inc.(4) |
|
|
82 |
|
|
|
160,462 |
|
|
|
1.61 |
% |
8 |
|
终点线公司 |
|
|
36 |
|
|
|
194,138 |
|
|
|
1.45 |
% |
9 |
|
The Buckle,Inc. |
|
|
37 |
|
|
|
191,577 |
|
|
|
1.22 |
% |
10 |
|
Luxottica Group S.P.A.(5) |
|
|
81 |
|
|
|
179,125 |
|
|
|
1.20 |
% |
11 |
|
Cinemark控股公司 |
|
|
9 |
|
|
|
467,190 |
|
|
|
1.16 |
% |
12 |
|
The Gap,Inc. |
|
|
45 |
|
|
|
534,986 |
|
|
|
1.16 |
% |
13 |
|
热点话题,Inc. |
|
|
94 |
|
|
|
222,716 |
|
|
|
0.99 |
% |
14 |
|
快递时尚 |
|
|
30 |
|
|
|
246,437 |
|
|
|
0.98 |
% |
15 |
|
鞋展公司 |
|
|
29 |
|
|
|
378,849 |
|
|
|
0.91 |
% |
16 |
|
斯宾塞精神控股公司 |
|
|
48 |
|
|
|
110,906 |
|
|
|
0.89 |
% |
17 |
|
克莱尔百货公司 |
|
|
68 |
|
|
|
85,364 |
|
|
|
0.87 |
% |
18 |
|
H&M Hennes&Mauritz AB |
|
|
38 |
|
|
|
803,811 |
|
|
|
0.85 |
% |
19 |
|
TJX公司,Inc.(6) |
|
|
18 |
|
|
|
520,475 |
|
|
|
0.83 |
% |
20 |
|
Barnes&Noble |
|
|
17 |
|
|
|
465,199 |
|
|
|
0.83 |
% |
21 |
|
Abercrombie&Fitch,Co. |
|
|
28 |
|
|
|
189,942 |
|
|
|
0.78 |
% |
22 |
|
Ulta Salon,化妆品和香水公司 |
|
|
23 |
|
|
|
237,961 |
|
|
|
0.76 |
% |
23 |
|
富豪娱乐集团 |
|
|
7 |
|
|
|
370,773 |
|
|
|
0.74 |
% |
24 |
|
儿童之家,Inc. |
|
|
35 |
|
|
|
151,723 |
|
|
|
0.71 |
% |
25 |
|
分众品牌有限责任公司(7) |
|
|
69 |
|
|
|
48,270 |
|
|
|
0.69 |
% |
|
|
|
|
|
1,176 |
|
|
|
8,568,311 |
|
|
|
32.93 |
% |
3
运营战略
我们经营着一系列充满活力的物业组合,包括封闭式地区性购物中心、直销中心、生活方式中心和露天中心。我们的位置位于强劲的中端市场,重点放在不断增长的东南部和中西部地区。我们2022年同一中心净营业收入(NOI)的近30%来自非购物中心资产。我们的主要目标是运营我们的投资组合,通过产生更高水平的NOI来最大化我们公司的长期价值,并通过各种方法改善自由现金流,如下所述。
噪声指数是一项非公认会计准则的衡量标准。有关NOI的说明,从净收益(亏损)到NOI的对账,以及我们为什么认为这是一个有用的业绩衡量标准的解释,请参见非GAAP衡量标准- 同中心净营业收入在……里面“运营结果。”
内部增长
我们希望通过各种战略实现内部增长。我们将合同租金增加纳入我们的租约,并在可能的情况下,随着租约的到期谈判提高租金。我们积极寻找新的租户,以保持和增加入住率,改善我们的商品组合,并提高我们租户基础的信用质量。我们积极管理我们的物业,包括专注于控制运营费用,以保持或提高运营利润率和增强现金流为目标,同时保持高质量的客户体验。我们通过临时租赁和许可协议,以及包括赞助和促销活动在内的广告,在我们的物业有短期可用空间时,寻求在我们的物业产生辅助收入的机会。这些计划允许我们在永久租赁之间的停机时间内最大化我们中心的收入,以及将物业的其他方面货币化。
资产密集化
我们在强劲的中端市场拥有多样化的动态物业组合的战略为公司提供了良好的服务,因为CBL的主导位置产生了零售和非零售用户的巨大需求。我们积极评估未使用的停车场和主要用于非零售密集化项目的可用土地,这为我们提供了机会,以利用我们土地的内在权益价值,并增加我们物业的整体价值。我们相信,非零售用户的增加将为我们的中心带来新的和额外的流量和销售,这可能会增强他们在市场上的主导地位。
通过重新开发,我们利用机会来增加以前占用的空间的生产力,并通过重新租用和/或改变空间的使用以及美学升级来提高中心的整体价值。重新开发的结果可能是收购或重新拥有锚定空间(如以前的百货商店),并将其重新租赁给单一用户,将其细分为多个空间,或将建筑夷为平地以进行新的开发。在评估重建项目时,我们会评估独立的成本和回报、终点站价值、合租情况,以及预计项目和新租户对物业其余部分的影响,包括美观影响和对交通、销售和租赁需求的改善。
看见流动性与资本资源本年度报告第7项中关于2022年竣工和2022年12月31日在建项目的资料。
积极的投资组合管理和资产回收
我们积极管理我们的资产基础,目标是提高我们投资组合的整体质量和价值。我们定期审查我们的投资组合,以确定不再符合我们战略的资产,或者我们认为适合将资源重新配置到具有更高增长或更高回报机会的投资中。我们还选择性地收购物业,包括我们认为将提供弹性现金流或通过我们的重新开发、租赁和管理专业知识增加NOI而增值的可用锚地或地块。
资产负债表战略
我们的资产负债表战略专注于减少整体债务,延长债务到期日,限制对追索权贷款的敞口,并降低我们的整体借款成本,以限制到期风险,改善自由现金流,提升企业价值。
我们还寻求机会改善我们有担保的物业水平的抵押贷款,包括以较低利率和较长期期限进行再融资的贷款。除了与我们现有的贷款人合作,对现有贷款进行有利的修改外,我们还在适当的情况下探索公开贷款市场的再融资机会。
4
环境、社会和治理(ESG)/绿色建筑实践
CBL的ESG工作由ESG团队带头,ESG团队是一个专门的特别工作组,专注于ESG因素,包括可持续发展、社会治理和公司治理,并向CBL董事会报告,并在我们的网站和公开文件中公开。该委员会的成员代表了CBL内部的各个部门,如管理、投资者关系、人员和文化、公共关系和运营服务。提名/公司治理委员会负责监督公司的ESG工作。我们努力的一部分包括定期审查现有政策和程序,以纳入当前的最佳做法。有关我们的可持续性、多样性、公平性、包容性和归属感(“Deib”)、社会责任和社区参与倡议的更多信息,可在下文的人力资本部分或在cblProperties.com/About的专门网页上找到。我们网站上的信息不是,也不应该被视为本10-K表格的一部分。
环境问题
讨论了遵守联邦、州和地方环境法规对我们的业务和财产的当前影响和潜在影响,请参见第1A项本年度报告的10-K表格,副标题为“与房地产投资和我们的业务有关的风险”。
竞争
我们的物业与各种购物设施竞争,吸引零售商租用空间。此外,我们酒店的零售商面临着来自折扣购物中心、直销中心、批发俱乐部、直邮、电视购物网络、互联网和其他零售购物发展的竞争。零售业和非零售业的竞争程度因市场而异。我们积极通过营销推广和社交媒体活动来吸引客户。我们的许多零售商都采用了全渠道的方法,通过数字和传统零售渠道来利用销售。
季节性
购物中心业务在某种程度上是季节性的,由于假日季节,租户通常在第四季度实现最高水平的销售,这通常会导致第四季度的租金收入百分比更高。此外,购物中心的大部分“临时”租金(来自短期租户的租金)都是在假日期间赚取的。因此,入住率和创收通常在每年第四季度最高。在任何一个季度实现的运营结果可能并不代表本财年可能出现的结果。
权益
普通股
我们的授权普通股由200,000,000股组成,每股面值0.001美元。截至2022年12月31日,我们发行和发行了31,780,109股普通股。就本公司于生效日期脱离《破产法》第11章重组而言,本公司于紧接生效日期前已发行及尚未清偿的所有股权均被视为注销、解除及不具效力或作用。
优先股
我们的授权优先股包括15,000,000股,每股面值0.001美元。截至2022年12月31日,没有发行和发行任何优先股。
关于细分市场的财务信息
看见注11关于我们的可报告部门的信息,请参见合并财务报表。
人力资本
我们相信,我们的员工对我们公司的成功至关重要。我们致力于提供一个吸引、发展和留住高绩效团队成员的工作环境,并促进一种让每个团队成员感受到尊重、包容和授权的文化。我们定期与员工接触,并在2022年完成了员工敬业度评估。这项调查获得了74%的回复率,并获得了CBL最佳工作场所认证。
除法定官员外,CBL没有任何员工。截至2022年12月31日,我们的管理公司拥有395名全职员工和77名兼职员工,代表了以下人口统计数字:
5
CBL受益于较低的自愿流失率,从12%下降到8%,85%的人自愿离开,完成了我们的离职面试流程,净推广者得分为93%。虽然我们支持结社自由,但我们享有直接关系,因为我们的员工中没有一个是由工会代表的。
为了吸引、留住和发展我们的高绩效团队成员,我们提供的薪酬计划包括工资、可变激励奖金和基于股权的奖励。为了帮助确保薪酬与绩效一致,CBL团队成员及其直接经理参与了年度绩效评估过程。评估过程包括交互式目标设置和反馈,旨在提高绩效、参与度和专业发展。2022年,外部进行的薪酬分析显示,基于性别的薪酬差距为0.00%,基于种族的薪酬差距为0.00%。我们的薪酬计划得到了全面的就业福利以及培训和教育计划的补充。兼职的CBL团队成员也可以享受某些福利。
我们为我们的团队提供学习和发展机会,包括会议、领导力项目和其他特别培训项目。课程涵盖了各种主题,如职业发展和技能培训;健康、福祉和安全;Deib;等等。我们在2022年扩大了这些培训工作,纳入了用于自我指导学习的新技术和工具,这些技术和工具具有跨各种主题的按需教育内容。我们还要求对所有全职员工进行年度网络安全培训。2022年,CBL团队成员完成了6201小时的培训。
我们正在通过几个新的伙伴关系在招聘方面扩大外展努力,包括:
我们长期以来一直维持着几个员工主导的计划,包括CBL社区、CBL关怀、CBL Fit和CBL Social。
CBL社区专注于强调我们对人的重要性和关注的倡议,人是CBL背后的驱动力。CBL社区正在进行内部和外部努力,通过教育、参与倡议以及创造机会和与代表性不足的群体建立伙伴关系,改善组织对多样性、公平、包容性和归属感(“Deib”)的影响。为了支持这些努力,我们聘请了专门从事包容性领导实践的第三方咨询公司。为了推进这些目标,CBL社区在2022年引入了炉边聊天,允许团队成员从他们的同行那里了解各种Deib主题。此外,2022年,在由首席执行官担任主席的Deib指导委员会的监督下,首批高级领导层和某些CBL团队成员根据公司的ESG政策和Deib战略计划完成了Deib培训。最后,CBL整个团队将在2023年第一季度参加无意识偏见训练。
CBL关心为我们服务的社区的成长和发展做出贡献的当地慈善组织的合作伙伴和支持。我们2022年的目标之一是通过我们的CBL关怀志愿者计划增加CBL团队成员的志愿者时数。我们很高兴实现了这一目标,团队成员为非营利组织志愿服务924小时,比2021年有所增加。总体而言,通过志愿者时间、企业捐款和CBL关怀基金,我们为我们投资组合中致力于满足社区多样化需求的组织提供了价值近200,000美元的支持。最后,通过我们的年度联合之路工作场所活动以及一份特别的金钱和实物礼物来纪念联合之路100这是生日那天,我们的团队为联合之路贡献了超过13.8万美元。
CBL Fit为整个工作中的人提供健康的倡导,CBL Social通过基于团队的活动提供参与机会和相互联系。
公司办公室
我们的主要行政办公室位于田纳西州查塔努加市汉密尔顿广场大道2030年,Suite500,田纳西州查塔努加,CBL中心,邮编:37421,电话号码是(4238550001)。
6
可用信息
在我们的网站上有关于我们的更多信息Cblproperties.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的电子副本,以及对这些报告的任何修订,都可以通过访问我们网站的“投资者关系”部分免费获得。这些报告在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后,会在合理可行的情况下尽快发布。我们网站上的信息不是,也不应该被视为本10-K表格的一部分。
第1A项。钻探SK因素
以下是可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响的某些因素。下列任何一个或多个因素都可能导致我们各个财务报告期的实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。请参阅本文所载“关于前瞻性陈述的告诫声明”。第1页.
风险因素摘要
以下是我们已确定的与我们的业务活动有关的最重大风险的摘要。如果这些风险中的任何一个发生,我们的业务、财务状况或经营结果,包括我们产生现金和进行分配的能力,可能会受到实质性的不利影响。为了更全面地了解我们的重大风险因素,应结合本摘要之后对我们风险因素的详细描述来阅读本摘要。
与房地产投资和我们的业务相关的风险
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与债务和金融市场相关的风险
与股利和我们的股票相关的风险
与地理集中度相关的风险
与联邦所得税法相关的风险
与我们的组织结构相关的风险
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与房地产投资和我们的业务相关的风险
房地产投资受到各种风险的影响,其中许多风险是我们无法控制的,这可能会导致我们一个或多个物业的运营收入和/或潜在价值下降。
许多因素可能会减少零售购物中心物业产生的收入,包括:
此外,其他因素可能会对我们物业的价值产生不利影响,但不会影响其当前收入,包括:
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房地产投资的流动性不足可能会严重影响我们应对物业表现不利变化的能力,并损害我们的财务状况。
我们几乎所有的合并资产都由房地产投资组成。由于房地产投资的流动性相对较差,我们快速出售投资组合中的一处或多处房产以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力有限。房地产市场受到许多因素的影响,如总体经济状况、融资可获得性、利率和包括空间供求在内的其他因素,这些因素都是我们无法控制的。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何物业,或者潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意的买家并完成一项物业的销售。此外,目前的经济和资本市场状况可能会使我们更难出售物业,或者可能对我们出售的物业的价格产生不利影响,因为潜在买家可能会遇到债务融资成本增加或在获得债务融资方面的其他困难。
此外,适用于REITs的联邦所得税法有一些限制,限制了我们出售资产的能力。此外,由于我们的许多财产被抵押来担保我们的债务,我们可能无法在没有支付相关债务和/或大量提前还款的情况下获得抵押财产的留置权解除,或者将债务转移给买家,这限制了我们处置财产的能力,即使在其他情况下出售可能是可取的。此外,有兴趣购买购物中心的潜在买家数量有限。因此,如果我们想出售我们的一个或多个物业,我们可能无法在预期的时间段内处置它,并且可能获得的对价可能低于我们最初投资于该物业的对价。
在出售物业之前,我们可能会被要求支付费用来纠正缺陷或进行改进。我们不能向您保证我们将有资金来纠正这些缺陷或进行这些改进,如果我们不能这样做,我们可能无法出售物业,或可能被要求以不利的条款出售物业。在收购物业时,我们可能会同意实质上限制我们在一段时间内出售该物业的条款,或施加其他限制,例如限制该物业可承担或偿还的债务金额。这些因素和任何其他妨碍我们应对物业业绩不利变化的能力的因素都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会选择在某些发展、重建或扩建项目完成后不继续进行,从而产生的费用可能会对我们在收取费用期间的经营业绩产生重大不利影响。
我们将招致与任何开发、重建或物业扩建相关的各种风险,包括我们所探索的开发、重建或扩建机会可能因各种原因而被放弃的风险,包括但不限于信贷中断,要求本公司在资本市场稳定或做出替代信贷或融资安排之前保存现金。开发、重新开发或扩建还包括项目的建设成本可能超过最初估计的风险,可能使项目无利可图。其他风险包括我们可能无法为通常对我们有充分追索权的建筑贷款进行再融资的风险,已完成项目的入住率和租金无法达到预期并不足以使项目盈利的风险,以及我们将无法为某些扩建活动获得锚地、抵押贷款人和房地产合作伙伴批准的风险。
当我们选择不继续开发机会时,开发成本通常从当时当期的收入中扣除。任何此类费用都可能对我们在收取费用期间的运营结果产生重大不利影响。
我们的某些财产受第三方持有的所有权权益的约束,第三方的利益可能与我们的利益冲突,从而限制我们对这些财产采取行动,否则这些财产将符合公司和我们股东的最佳利益。
我们拥有7个购物中心、5个直销中心、1个生活方式中心、12个露天中心、2个写字楼、一个酒店和一个酒店开发项目的部分权益。在这些权益中,两个购物中心、三个直销中心、三个露天中心、一家酒店和一个酒店开发项目都由未合并的合资企业拥有,并由与第三方合作伙伴有关联的物业管理公司管理,该公司为其服务收取费用。这些物业的第三方合作伙伴控制着现金流的分配,尽管某些重大决定需要我们的批准。我们拥有两个直销中心的权益,这两个中心由合并后的合资企业拥有,并由与第三方合作伙伴有关联的物业经理管理,第三方合作伙伴为其服务收取费用。
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如果我们担任拥有我们财产的实体的管理普通合伙人(或同等),我们可能对这些实体的其他所有者负有一定的受托责任。在某些情况下,我们必须得到其他业主的批准或同意,才能出售、融资、扩建或对该等物业的运作作出其他重大改变。在需要此类批准或同意的情况下,我们可能会遇到困难,或可能会被阻止执行我们关于该等物业的扩建、开发、融资或其他类似交易的计划。
对于我们不担任管理普通合伙人(或同等职位)的那些物业,我们不能对某些重大决策进行日常运营控制或控制,包括租赁以及分配的时间和金额,这可能会导致管理实体的决策不能完全反映我们的利益。这包括与我们必须满足的要求有关的决定,以保持我们作为REIT的税收地位。然而,有关出售、扩展及处置全部或几乎所有资产及融资的决定须经经营合伙企业批准。
通货膨胀已经并可能继续影响我们的财务状况和经营业绩。
2022年美国的年通货膨胀率比近年来的任何时候都要高。通货膨胀的价格上涨可能对消费者支出产生不利影响,这可能会影响租户的销售,进而影响租户的业务运营。这可能会影响这些租户支付的租金金额,包括他们的租约是否规定了百分比租金,以及他们支付租金的能力。此外,通货膨胀导致经营费用增加,这可能会增加租户的占用成本,如果我们无法向租户收回经营费用,可能会增加我们的经营费用。此外,如果通货膨胀率超过我们租约中包括的预定租金涨幅,我们的净营业收入和盈利能力将会下降。通货膨胀导致市场利率上升,这不仅对消费者支出和租户投资决策产生负面影响,还增加了与我们现有或任何未来可变利率债务相关的借款成本,前提是这些利率没有有效对冲或固定,或我们未来产生的任何债务。通货膨胀还可能抑制我们获得新融资或再融资的能力。
运营费用增加、入住率下降、租户转为毛租并要求延期和租金减免可能无法让我们从租户那里收回大部分CAM、房地产税和其他运营费用,这可能会对我们的财务状况、运营结果和可用于未来分配的资金产生不利影响。
我们物业公共区域的能源成本、维修、维护和资本改善、清洁服务、行政、财产和责任保险成本以及安全成本通常可分配给我们物业的租户。我们的租赁协议通常规定,租户负责部分CAM和其他运营费用。我们目前的大多数租约要求定期偿还租户的同等金额,以收回成本,以固定租户对我们的客户关系管理的贡献。在这些情况下,租户将支付固定金额或固定费用偿还金额,但须按年增加,而不论实际的营运费用金额。无论运营费用是增加还是减少,租户的付款都保持不变,导致我们对任何多余的金额负责,或从任何下降中受益。因此,我们收到的CAM和租户报销可能会也可能不会让我们收回这些运营成本的很大一部分。
还有一种趋势是,更多的租户转向定期增加的毛租约,规定租户只需支付一笔具体金额,而不会额外支付偿还租户部分运营费用的费用。因此,我们对运营费用的任何增加负责,并从运营费用的任何减少中受益。
此外,如果我们的物业没有全部被占用,我们将被要求支付任何可分配给空置空间的运营、重新开发或翻新费用,否则通常会由居住的租户支付。
合资伙伴的破产可能会造成我们在共同拥有的零售物业方面的延误和成本。
除了我们已经经历了破产程序对我们的合资企业可能产生的影响外,我们任何共同拥有的购物中心的其他投资者之一的破产可能会对相关财产产生重大和不利的影响。根据破产法,我们将被禁止在未经破产法院事先批准的情况下采取一些影响其他投资者的财产的行动,这在大多数情况下需要事先通知其他各方并在破产法院举行听证会。至少,获得法院批准的要求可能会推迟我们将或可能想要采取的行动。如果我们投资物业的相关合资企业产生了追索权义务,其他投资者之一的破产解除可能会导致我们对这些义务的最终责任比我们原本承担的更大部分。
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我们可能无法以优惠的条件租赁我们物业中的空间,或者根本不能。
我们的经营结果取决于我们是否有能力继续租赁我们物业的空间,包括空置空间和租约即将到期的物业的转租空间,优化我们的租户组合,或以经济有利的条件租赁物业。由于我们的租约每年都会到期,我们一直专注于租赁我们的物业。同样,我们正推行一项策略,以长期租约取代即将到期的短期租约。有关租赁到期的更多信息,请参见商场、生活方式中心和奥特莱斯中心租赁到期和其他物业类型租赁到期.
我们不能保证我们的租约将会续期,或空置空间将以等于或高于当前平均有效租金净额的费率重新租赁,也不能保证不会提供大幅租金减免、租户改善、提前解约权或低于市值的续期选择来吸引新租户或留住现有租户。如果租金下降,如果我们现有的租户不续签租约,或者如果我们不重新租赁我们的大部分可用空间和租约即将到期的空间,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
新冠肺炎大流行或类似威胁的任何重大卷土重来,以及政府对此采取的应对措施,都可能再次对我们的财务状况、运营结果、现金流和业绩产生重大不利影响或扰乱,以及未来另一种高传染性或传染性疾病的爆发。
在过去三年里,新冠肺炎疫情对世界各地的经济和市场状况产生了实质性的负面影响,特别是在零售房地产领域。随着新冠肺炎大流行的影响继续扩大,各国政府和其他当局实施了旨在控制其传播的措施,包括对行动自由、团体集会和商业活动的限制,如旅行禁令、边境关闭、企业关闭、隔离、居家命令、就地命令、密度限制和社会距离措施。虽然这些限制早就取消了,新冠肺炎疫情的负面影响似乎也得到了很大改善,但新冠肺炎或未来任何类似疫情威胁的显著卷土重来,仍有可能导致各国政府和其他当局重新实施这些措施,或实施新的、更具限制性的措施,以回应租户和消费者对相关风险的看法。
对零售空间的需求和物业的盈利能力,在一定程度上取决于租户签订和履行租约义务的能力和意愿。新冠肺炎的任何显著复苏或未来类似的大流行都可能再次降低客户访问我们酒店的意愿,并基于许多因素对租户的业务产生不利影响,这些因素包括当地传播率、新变种的出现、现有和新疫苗的开发、可获得性、分销、有效性和接受度,以及治疗或治疗的有效性和可用性。此外,由于对新冠肺炎或任何其他大流行性疾病传播相关风险的高度敏感,需求可能会继续下降。尽管消费者的风险承受能力有所变化,租户和消费者都采取了应对新冠肺炎疫情的措施,例如增加了路边提货等服务,但这些适应的影响仍在继续演变,无法保证零售业永远都不会完全恢复到疫情爆发前的水平。
新冠肺炎大流行或未来大流行对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、流动性以及履行我们的偿债义务和向股东分配资金的能力的持续影响可能取决于其他因素,包括:
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如果这些风险和不确定性中的任何一种以上述或其他方式对我们产生不利影响,它们也可能具有增加本文所述的许多其他风险的效果。
我们可能面临与气候变化相关的风险。
我们可能会受到与气候变化相关的法律或法规的约束,这可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响。联邦政府已经颁布了某些气候变化法律法规,或者已经开始监管碳足迹和温室气体排放,我们所在的一些州和地区可能也会颁布。虽然到目前为止,这些法律和法规尚未对我们的业务产生任何已知的重大不利影响,但它们可能会导致大量成本,包括合规成本、能源成本增加、改造成本和建设成本(包括监测和报告成本),以及环境控制设施和其他新设备的资本支出。我们已经实施了战略,以支持我们在整个投资组合中减少能源和水资源消耗、温室气体排放和废物产生的持续努力。我们无法预测未来与气候变化相关的法律法规或对当前法律法规的解释将如何影响我们的业务、运营结果和财务状况。此外,气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的,并将特定于我们业务所在地区的地理环境。这些可能包括全球天气模式的变化,其中可能包括降雨和风暴模式和强度的局部变化、水资源短缺、海平面变化以及平均或极端温度的变化。这些影响可能会对我们的财产、我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,投资者、环保活动家、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度也越来越高。我们可能会就影响我们的可持续性事项作出承诺,包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题,或制定和实现相关的可持续发展目标,我们的声誉可能会受到损害。
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我们可能会产生与遵守环境法相关的重大成本,这可能会对我们的运营结果、现金流和我们可用于支付股息的资金产生实质性的不利影响。
根据各种联邦、州和地方法律、条例和条例,房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或修复这些房地产上、下或内的石油、某些危险或有毒物质的费用。这种法律通常规定这种责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种物质的存在负有责任。补救或清除这类物质的费用可能会很高。此类物质的存在或未能及时清除或补救这些物质,可能会对业主或经营者出租或出售此类房地产或以此类房地产作为抵押品进行借贷的能力产生不利影响。安排处置或处理危险或有毒物质的人也可承担在处置或处理设施移除或补救这类物质的费用,无论该设施是否由该人拥有或经营。某些法律还对可能影响环境或环境对人类健康的影响的条件和活动提出要求。如果不遵守这些要求,可能会对第三方处以罚款(以及实现遵守的费用)和潜在的赔偿责任。除其他事项外,某些法律要求在拆除或某些翻新或改建时减少或移除易碎和某些非易碎的含石棉材料。关于含石棉材料的某些法律要求建筑物业主和承租人等, 通知和培训在已知或推定含有石棉材料的地区工作的某些员工。某些法律还规定了将含石棉材料释放到空气中的责任,第三方可要求不动产所有者或经营者赔偿与含石棉材料有关的人身伤害或财产损失。对于物业的所有权和运营,我们可能需要承担全部或部分此类费用或索赔。
我们的所有物业(但不包括我们有权购买但尚未拥有的物业)已接受第一阶段环境评估或更新现有第一阶段环境评估。这种评估一般包括对财产进行目视检查,审查联邦和州环境数据库,以及关于财产和邻近地区历史用途的某些信息,以及编写和发布书面报告。我们的一些酒店包含或包含地下储罐,用于储存石油产品或废物,这些产品或废物通常与汽车维修或在我们酒店进行的其他操作有关。我们的某些物业包含或包含使用溶剂的干洗店。在被认为有必要的情况下,对建筑材料进行抽样或进行地下调查。在我们的某些物业,在条件允许的情况下,我们制定并实施了一项运营和维护计划,该计划建立了关于含石棉材料的操作程序。与开发和实施这类方案相关的费用并不多。我们还为我们的某些物业投保了环境保险。
我们相信,我们的物业在所有实质性方面都符合有关处理、排放和排放危险或有毒物质的所有联邦、州和地方法令和法规。截至2022年12月31日,我们在综合财务报表中记录了260万美元的负债,与我们物业未来潜在的石棉减排活动有关,预计这些活动不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。我们没有接到任何政府当局的通知,也不知道与我们现在或以前的任何物业有关的任何重大不合规、责任或与危险或有毒物质有关的索赔。因此,我们没有记录任何与危险或有毒物质有关的责任。然而,我们可以获得的环境评估可能并没有揭示所有潜在的环境责任。也有可能随后的调查将发现重大污染,在执行环境评估后出现不利的环境条件,或存在管理层不知道的重大环境责任。此外,我们不能保证(I)未来的法律、条例或法规不会施加任何重大环境责任,或(Ii)我们物业的当前环境状况没有或不会受到我们物业的租户和住客、我们物业附近物业的状况或与我们无关的第三方、营运合伙企业或有关物业的合伙企业的影响。
可能的恐怖主义活动或其他暴力行为可能会对我们的财务状况和行动结果产生不利影响。
未来在美国发生的恐怖袭击以及其他暴力行为,包括国内或国际恐怖主义或战争,可能会导致消费者信心和支出下降,这可能会损害对我们租户提供的商品和服务的需求以及我们物业的价值,并可能对我们的证券投资产生不利影响。零售需求的下降可能会使我们难以以等于或高于历史利率的租赁率续订或重新租赁我们的物业,如果我们的租户受到影响,可能会对他们继续履行现有租约下的义务的能力造成不利影响。恐怖主义活动还可能通过损坏、破坏或损失直接影响我们财产的价值。此外,恐怖主义行为可能会导致国内和国际金融市场的波动加剧,这可能会限制我们获得资本的机会或增加我们获得资本的成本。
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社会动荡和破坏或暴力行为可能会对我们的业务运营产生不利影响。
我们的业务可能会受到社会、政治和经济不稳定、动乱或破坏的不利影响,包括我们物业所在地理区域的抗议、示威、罢工、骚乱、内乱、不服从、叛乱和抢劫。此类事件可能导致财产损失和破坏,以及限制、宵禁或其他政府行动,可能导致经济状况和周期的重大变化,这可能对我们的财务状况和运营产生不利影响。
在过去的三年里,美国各地的城市都发生了示威和抗议活动,其中一些涉及暴力、抢劫、纵火和财产破坏。虽然大多数抗议活动是和平的,但在某些地方发生了抢劫、破坏和火灾,导致强制宵禁,并在一些地方部署了国民警卫队。政府为保护人员和财产而采取的行动,包括宵禁和对商业活动的限制,可能会扰乱业务,损害人们对个人福祉的看法,并增加对安全资源的额外支出。示威、抗议或其他因素的影响和频率尚不确定,我们不能保证未来不会出现进一步的政治或社会不稳定,也不能保证不会发生其他可能导致社会、政治和经济进一步不稳定的事件。如果此类事件或中断持续很长一段时间,我们的整体业务和运营结果可能会受到不利影响。
与本公司物业某些租户签订的租约条款可能包括诱因,例如减少租金及租客津贴付款,或其他条款,例如合租或以销售为基础的退租条款,这些条款可能会减少本公司的租金及营运资金(“FFO”),并对本公司的财务状况及经营业绩及物业价值造成不利影响。由于破产或零售业的整合,一个或多个重要租户的损失可能会加剧这种影响。
我们可能会受到破产、提前终止、销售业绩或租户和锚点关闭的不利影响。我们的某些租赁协议包括合租和/或基于销售的退租条款,允许租户支付较低的租金,并在某些情况下,如果我们未能维持某些入住率或保留指定的命名锚点,或如果租户没有达到某些指定的销售目标,则终止租约。如果入住率或租户销售额没有达到或低于某些门槛,我们有权从租户那里获得的租金可能会降低。此外,一些租户可能会有租金减免条款,推迟租金开始或在最初入住后较长时间内降低合同租金。这些条款的效果是在租金和FFO适用时降低租金和FFO。我们预计未来将继续提供合租和租金减免条款,以吸引租户入住我们的物业。因此,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
租户的破产可能导致其租约的终止,并有可能触发其他租户租约中的合租或其他条款,这将降低该物业产生的现金金额。新兴零售商用表现更好的租户取代租户,可能需要比我们历史上重新租用的经验更长的时间,因为他们缺乏基础设施和开设门店的经验有限,以及对这些新兴品牌的激烈竞争。此外,当一家百货公司在我们的物业中作为锚点停止运营时,在某些情况下,我们在更换锚点、重新租赁或以其他方式重新销售锚点空间的使用方面遇到了困难和延误,并产生了巨额费用。如果锚定空间由第三方拥有,而我们无法获得空间,如果第三方的租赁或重新开发空间的计划与我们的利益不一致,或者第三方没有及时采取行动租赁或重新开发空间,这种困难可能会加剧,在某些情况下已经加剧。此外,Anchor的关闭可能(在某些情况下已经)导致客户流量减少,商场租户销售额下降。因此,我们在租赁空置锚地附近地区的空间时可能会遇到困难或延误,在某些情况下也是如此。租户或锚因破产以外的原因提前终止或关闭,可能会对我们的物业运营产生类似的影响,尽管在提前终止的情况下,我们可能在短期内受益于租赁终止收入。
某些传统百货商店经历了挑战,包括新投资/新开业的机会有限,以及销售额下降,这导致百货商店关闭商店或寻求减租。百货公司的市场份额正在下降,它们拉动客流量的能力也大幅下降。尽管我们商场、生活方式中心和奥特莱斯中心的流量传统上是由百货商店锚点驱动的,但如果需要更换,就必须考虑非百货商店锚点。由于所提供的服务/产品的性质,某些非百货商店主播可能会要求比标准购物中心租户更高的津贴或其他不太优惠的条款。
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我们处在一个竞争激烈的行业中。
在吸引零售商租用空间方面,有许多购物设施与我们的物业竞争。我们有能力吸引租户入住我们的物业和租赁空间,这对我们的成功非常重要,而做到这一点的困难可能会对我们的物业表现产生实质性影响。相互竞争的购物中心的存在可能会对我们开发、重新开发或运营物业的能力、向理想的锚地和租户出租空间以及可以实现的租金水平产生实质性的不利影响。此外,我们酒店的零售商面临着通过各种方式和渠道购物的持续竞争,包括通过互联网、生活方式中心、价值和折扣中心、批发和折扣购物俱乐部以及电视购物网络。这种类型的竞争可能会对我们的收入和可供分配给股东的现金产生不利影响。
随着新技术的出现,客户、零售商和购物中心之间的关系正在快速发展,我们可能无法及时适应这种新技术和关系。我们的相对规模可能会限制我们愿意分配用于投资于战略技术以提升购物中心体验的资本和资源,这可能会使我们的购物中心相对不太受主持人、购物中心租户和消费者的欢迎。此外,少量但数量不断增加的租户将我们的购物中心用作展厅或作为全渠道战略的一部分(允许客户通过各种销售渠道无缝购物)。因此,客户可以在参观我们的购物中心期间或之后立即通过其他销售渠道进行购买,目前此类销售未计入我们的租户销售数据,或在我们的最低租金或超额租金中货币化。
我们与其他拥有大量资本的主要房地产投资者竞争有吸引力的投资机会。这些竞争对手包括其他REITs、投资银行公司以及私人和机构投资者,他们中的一些人拥有更多的财务资源,或者拥有与我们不同的投资标准。特别是,在收购、开发或重新开发高生产率的零售物业方面存在竞争。随着竞争对手因合并和整合活动而获得规模和规模经济,这种情况可能会变得更加严重。这种竞争可能会削弱我们在未来以有利的条件收购、开发或重新开发合适的物业,以及吸引关键零售商的能力。
我们的财产可能会受到减值费用的影响,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们监测可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。我们使用重大判断来评估可能表明减值的事件或情况,包括但不限于,我们持有长期资产的意图在其先前估计的使用寿命内发生的变化。我们持有长期资产的意图的变化对长期资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现现金流以及是否应计量潜在减值损失具有重大影响。当潜在减值指标显示长期资产的账面价值可能无法收回时,我们会评估资产的账面价值是否会透过预期使用及最终处置的估计未贴现未来现金流量收回。倘若该等未贴现的未来现金流量不超过账面值,吾等会将长期资产的账面值调整至其估计公允价值,并确认减值亏损。估计公允价值乃根据下列资料按优先次序计算,视乎可用情况而定:(第1级)最近报价的市价,(第2级)可比物业的市价,或(第3级)未来现金流量的现值,包括估计残值。我们的某些长期资产的账面价值可能超过当前处置交易的变现金额。对预期未来运营现金流的预测要求我们估计当前租赁协议到期后的未来市场租金收入金额、物业运营费用、重新租赁物业所需的月数, 以及房产用于投资的年限等因素。由于这些假设受到经济和市场不确定性的影响,它们很难预测,并可能受到未来事件的影响,这些事件可能会改变所使用的假设或管理层对未来可能结果的估计。因此,我们在减值分析中估计的未来现金流可能无法实现。
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我们的系统或我们的服务提供商或业务合作伙伴的系统出现漏洞或其他不利的网络安全事件,可能会使我们承担责任,并导致我们的信息丢失或泄露,包括机密信息、敏感信息和知识产权,并可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
作为我们业务运作的常规部分,我们依赖信息技术系统和网络基础设施,包括互联网,来处理、传输和存储电子信息,并管理或支持我们的各种业务流程,包括金融交易和记录维护。我们依赖我们自己的系统,并根据协议通过服务提供商和其他业务合作伙伴外包一些业务需求。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括内部行为者、计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们的IT网络及相关系统和基础设施--以及我们的供应商/合作伙伴的IT网络和基础设施--对我们的业务运营和我们执行日常运营(包括管理我们的建筑系统)的能力至关重要,在某些情况下,可能对我们某些租户的运营至关重要。
我们经历了不利的安全事件。到目前为止发生的所有事件在范围和影响上都很小,都得到了迅速的解决,对公司的声誉、财务业绩、客户或供应商关系没有实质性影响,也没有构成潜在诉讼或监管调查或行动的重大风险。我们预计未经授权的各方将继续试图访问我们的系统或信息,和/或我们的业务合作伙伴和服务提供商的系统或信息。针对我们基础设施的网络攻击可能导致我们的业务以及我们租户的业务全部或部分中断。
涉及我们的信息技术网络和相关系统的安全事件、入侵或其他重大中断可能是由于病毒或其他有害环境、第三方故意渗透或破坏我们的信息技术资源、自然灾害、硬件或软件损坏或故障或错误或选择不当的产品或供应商/开发商(包括纳入或应用于此类硬件或软件的安全控制失败)、电信系统故障、服务提供商错误或故障、故意或无意的人员行为(包括未遵守我们的安全协议)或与我们的网络资源失去连接所致。此类事件可能扰乱我们网络和系统的正常运行;导致业务运营中断并失去对我们租户和客户的服务;导致收入大幅下降;导致获得和维护网络安全调查和测试以及实施保护措施和系统的相关成本增加;导致保险费和运营成本增加;导致财务报告错误陈述和/或错过预期报告截止日期;导致我们无法适当监控我们对有关我们作为REIT资格的规章制度的遵守情况;导致未经授权访问和销毁、丢失、被盗、挪用或发布我们或他人的专有、机密、敏感或其他有价值的信息,其他人可能利用这些信息与我们竞争或破坏, 这可能会导致我们面临的风险和后果;导致我们无法维护租户所依赖的建筑系统以有效利用他们租赁的空间;需要管理层投入大量精力和资源来补救由此造成的任何损害;使我们面临违约、损害赔偿、信贷、处罚或终止租约或其他协议的索赔;使我们受到监管机构的调查和行动;对我们的竞争地位和商业价值造成损害;以及损害我们在租户和投资者中的声誉。此外,针对我们的Anchors和租户的网络攻击,包括未经授权访问客户的信用卡数据和其他机密信息,可能会使我们面临重大诉讼、责任和成本,对我们的声誉造成不利影响,或者降低消费者信心和消费者支出,并对我们的业务产生负面影响。
我们或我们的业务合作伙伴或服务提供商的技术系统受到损害,导致我们或我们的租户、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问,或未能遵守与此类信息有关的不断变化的监管义务或合同义务,可能会导致法律索赔或诉讼,根据保护个人信息隐私的法律承担责任或监管处罚,扰乱我们的运营并损害我们的声誉,任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。补救确实发生的漏洞和类似系统危害的成本可能是巨大的。此外,随着网络犯罪分子变得更加老练,主动防御措施的成本不断增加。
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尽管我们和我们的服务提供商/业务合作伙伴已经实施了帮助降低这些风险的流程、程序和控制措施,但不能保证这些措施以及我们对网络事件风险的认识的提高将有效,或者不能保证不会发生可能对我们或他人造成损害的未遂或实际的安全事件、入侵或系统中断。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的脆弱性,因为这种企图的安全漏洞中使用的技术不断演变,通常直到针对目标发起攻击时才被识别,在某些情况下被设计为不被检测到,实际上可能不被检测到。因此,我们可能无法预见这些技术,也无法实施足够的安全屏障或其他预防措施,因此我们不可能完全降低这一风险。最后,虽然我们有网络安全保险,但此类事件引起的损害和索赔可能不在保险范围内,或者可能超过任何保险覆盖的金额。
未决或潜在的未来诉讼可能会分散我们的人员处理公司业务的注意力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
本公司若干高级职员及前董事已被列为一宗综合推定证券集体诉讼(“证券集体诉讼”)的被告。在证券集体诉讼中提起的诉讼指控违反了证券法,其中包括被告就公司的或有负债、业务、运营和前景做出了某些重大虚假和误导性陈述或遗漏。原告寻求补偿性损害赔偿以及律师费和费用等救济,但没有具体说明所寻求的损害赔偿金额。经过2023年1月31日在私人调解人面前的调解,证券集体诉讼各方原则上达成协议,解决证券集体诉讼,但须有文件和法院批准。看见项目3.法律诉讼有关证券集体诉讼的更多信息。
我们不能向您保证这些法律程序的结果,包括与辩护这些索赔或未来可能出现的其他索赔相关的费用或其他债务的金额。倘若吾等因抗辩或追索该等索偿而招致重大成本,或因对该等索偿作出不利判决或和解而负上法律责任,吾等的经营业绩及流动资金状况可能会受到重大不利影响。此外,正在进行的诉讼可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力和资源,并对我们的声誉造成损害,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
经济状况的下滑,包括资本和信贷市场的波动加剧,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
经济衰退可能导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。由此产生的经济环境可能会受到股市和房地产市场大幅下跌、丧失抵押品赎回权、失业和生活成本增加以及信贷渠道有限的影响。这种经济状况可能会影响消费者的支出水平,这可能会导致我们租户的收入减少,以及我们的物业价值相应下降。持续的经济下行趋势可能会因经营业绩不佳、缺乏流动资金、破产或其他原因而影响租户履行租赁义务的能力。在这种经济环境下,我们租赁空间和以优惠价格谈判租金的能力也可能受到影响。此外,进入资本和信贷市场的渠道可能会在很长一段时间内受到干扰,这可能会使我们难以获得未来增长所需的融资和/或在债务到期时履行偿债义务。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
未投保的损失可能会对我们的财务状况产生不利影响,未来我们的保险可能不包括恐怖主义行为的保险。
我们为我们所有的物业提供一般责任、财产伤亡(包括火灾、地震和洪水)和租金损失的综合保单,类似的物业通常都有规格和保险限额。然而,即使是保险损失也可能导致我们的业务严重中断,并推迟我们的收入接收。此外,还有一些类型的损失,包括租赁和其他合同索赔,以及一些类型的环境损失,这些损失一般不投保或在经济上不能投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失,我们可能会损失我们在物业上投资的全部或部分资本,以及预期的物业未来收入。如果发生这种情况,我们或适用物业的合伙企业可能仍有义务根据向贷款人提供的担保,为与物业相关的任何抵押债务、担保债务或其他财务义务承担义务。
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我们认为,按照TRIPRA的定义,我们财产上的一般责任和财产伤亡保险目前包括了对恐怖主义行为造成的损失的足够保险。恐怖主义行为的保险成本目前由《恐怖主义风险保险法》(“TRIA”)降低。2015年1月,国会根据2015年恐怖主义风险保险计划重新授权法案(TRIPRA)恢复了TRIA,并将该计划延长至2020年12月31日。根据TRIPRA,触发联邦保险门槛的恐怖主义相关保险损失金额从2019年的1.8亿美元提高到2020年的2亿美元。此外,该法案还将保险公司对超出其免赔额的损失的自付比例按年增加,从2019年的19%提高到2020年的20%。尽管TRIPRA有其他规定,但每一项变化都可能增加业主(如本公司)防范恐怖主义行为的成本。2019年12月,国会进一步将TRIPRA延长至2027年12月31日。如果TRIPRA在2027年后不继续存在或进行重大修改,我们可能会招致更高的保险成本,并在获得涵盖与恐怖主义有关的损害的保险方面遇到更大的困难。我们的租户可能也有类似的困难。
我们在2021年申请破产,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们于2021年11月提出破产申请,这可能会对我们的业务以及我们与租户、供应商、服务提供商、员工、贷款人和其他第三方的关系产生不利影响,并在未来影响到我们的业务和关系。由于不确定性,存在许多风险,包括主要供应商或其他第三方可能终止与我们的关系或要求我们提供额外的财务保证或提高绩效的风险。我们续签现有租约和争夺新租户的能力也可能受到不利影响,我们吸引、激励和/或留住关键员工的能力也可能受到不利影响。我们延长到期贷款或获得新融资的能力可能会受到不利影响。其中一个或多个事件的发生可能会对我们的运营、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。我们不能保证已经受到破产保护的公司不会对我们未来的运营产生不利影响。
我们的历史财务信息可能不能反映我们未来的财务表现。
该计划极大地改变了我们的资本结构。根据重新开始的报告规则,我们的资产和负债被调整为公允价值,我们的累计赤字被重报为零。因此,根据重新开始的报告规则,我们脱离破产法第11章后的财务状况和运营结果将无法与我们历史财务报表中反映的财务状况和运营结果相比较。
与债务和金融市场有关的风险
资本和信贷市场的恶化可能会对我们获得资金和为债务再融资或获得新债务所需的资本的能力产生不利影响。
我们在很大程度上依赖外部融资来为我们的业务增长提供资金,并确保我们满足偿债要求。我们能否获得融资,取决于贷款机构是否愿意向我们提供信贷,以及资本市场的总体状况。经济衰退可能会导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。这可能会使我们难以获得未来增长和/或在债务到期时履行偿债义务所需的融资。尽管我们成功地获得了债务,用于再融资和偿还到期债务、收购以及建设新的开发和再开发项目,但我们不能保证未来是否能够获得债务,或者我们可用的融资选择将以有利或可接受的条件进行。
我们的债务很大,可能会削弱我们获得额外融资的能力。
截至2022年12月31日,我们在综合和未合并债务中的按比例份额约为27.44亿美元,其中不包括债务折扣和递延融资成本。我们将于2023年、2024年和2025年到期的综合和未合并债务(不包括债务折扣和递延融资成本)的总份额分别约为2.154亿美元、1.806亿美元和1.661亿美元。此外,我们还有1.514亿美元的债务,这些债务在2022年12月31日之前到期。三笔贷款包括2022年12月31日之前到期的1.514亿美元债务,我们仍在与贷款人就每一笔重组或止赎行动进行讨论。看见注7, 注8和注20在合并财务报表中提供更多信息。
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我们的杠杆以及我们的融资安排和偿债义务对我们施加的限制可能会产生重要的后果。例如,它可以:
如果发生上述任何一种情况,我们的业务、财务状况、流动资金、运营结果和前景可能会受到重大不利影响,我们普通股或其他证券的交易价格可能会大幅下降。
如果投资者通过其他投资寻求更高的收益,利率上升既可能增加我们的借款成本,从而对我们的现金流和可供分配给我们股东的金额产生不利影响,也可能降低我们的股价。
利率上升的环境可能会导致我们证券的持有者通过其他投资寻求更高的收益,这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。可能影响我们股票在公开市场的价格的因素之一是,我们支付的年度分配率与另类投资的收益率相比。此外,市场利率的上升可能会导致我们的借款成本增加,这可能会对我们的现金流以及可用于分配给我们的股东和运营合伙企业的单位持有人的金额产生不利影响。此外,许多其他因素,如政府监管行动和税法,可能会对我们股票未来的市场价格产生重大影响。
截至2022年12月31日,我们合并和未合并的可变利率债务的总份额为11.241亿美元,不包括债务折扣和递延融资成本。利率的提高将增加我们不时为未偿还的可变利率债务支付的现金利息。如果我们没有足够的运营现金流,我们可能无法支付所有需要支付的债务本金和利息,这可能导致违约或对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,并可能对我们的现金流和我们向股东进行分配的能力产生进一步的不利影响。这些重大的债务偿还义务可能还要求我们使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金,而不是用于其他目的,如营运资本、资本支出或向我们股权证券持有人的分配。
我们可能无法通过融资活动筹集资金。
我们的许多资产都受到房地产债务的拖累;因此,我们通过房地产或其他融资筹集额外资本的能力可能会受到限制。此外,我们筹集额外资本的能力可能仅限于在现有有担保抵押贷款到期日之前对其进行再融资,这可能会导致收益率维持或其他提前还款惩罚,因为抵押贷款不能按面值提前还款。
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我们可能会因伦敦银行同业拆息的终止而受到不利影响。
2017年7月,负责监管LIBOR的金融市场行为监管局(FCA)宣布,打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。另类参考利率委员会(ARRC)已确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为其首选的美元-LIBOR替代方案,用于目前与美元-LIBOR挂钩的衍生品和其他金融合约。FCA不再发布一周和两个月期美元LIBOR利率,并计划于2023年6月30日停止发布所有其他LIBOR期限(隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月)。尽管SOFR似乎是美元-伦敦银行间同业拆借利率的首选替代利率,但目前还不清楚是否会出现其他基准,或者是否会在美国以外采用其他利率。目前,无法预测市场将如何应对SOFR或其他替代参考利率,因为预计未来几年将摆脱LIBOR基准。因此,这些改革的结果是不确定的,确定LIBOR的方法或与逐步淘汰LIBOR相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同,或者不复存在。这些事态发展的后果不能完全预测,也不能保证它们不会导致金融市场混乱、基准利率大幅上升、融资成本大幅上升或可用债务融资短缺,这些都可能对我们产生不利影响。值得注意的是,我们现有的一些可变利率债券使用LIBOR作为确定利率的基准。
管理我们债务的协议包含各种对我们施加限制的契约,这些限制可能会影响我们经营业务的能力。
我们达成的管理债务的其他协议已经或将包含对我们施加限制的契约。这些对我们经营业务能力的限制可能会损害我们的业务,其中包括限制我们利用公司机会的能力。各种风险、不明朗因素和非我们所能控制的事件,都可能影响我们遵守这些公约的能力。不遵守我们现有或未来融资协议中的任何一项公约,可能会导致根据这些协议和其他包含交叉违约条款的协议违约。
我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。
我们能否履行债务偿还义务,并为债务再融资,以及为我们的运营、营运资本、收购、资本支出和其他重要业务用途提供资金,取决于我们未来产生足够现金流的能力。在一定程度上,我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。
我们不能确定我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或者我们未来的现金来源是否足以使我们能够履行债务的偿债义务,或为我们的其他重要业务用途提供资金。此外,如果我们因未来的收购或开发项目或任何其他目的而产生额外的债务,我们的偿债义务可能会大幅增加,我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于此类收购或项目的回报,而这些回报无法得到保证。
我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力,除其他因素外,将取决于:
因此,我们可能无法以优惠的条件为任何债务进行再融资,或者根本无法再融资。
如果我们不能从运营中产生足够的现金流,并且我们无法获得额外的借款或再融资,我们可能无法履行我们的所有偿债义务。因此,我们将被迫采取其他行动来履行这些义务,例如出售物业、筹集股本或推迟资本支出,其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。此外,我们不能确定我们将能够以有利的条件实施其中任何一项行动,或者根本不能。
尽管我们有大量未偿还债务,但我们未来仍可能产生明显更多的债务,这将加剧上述任何或所有风险。
我们可能会在未来招致大量的额外债务。如果我们在未来产生大量额外债务,与我们上文所述的大量杠杆相关的风险,包括我们无法履行偿债义务,将会加剧。
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联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保,并要求负债持有人和贷款人退还从担保人那里收到的款项。
根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款,担保,例如CBL提供的有担保定期贷款的有限担保或经营合伙企业的任何子公司出具的任何未来担保,可以被撤销,并要求退还给担保人,或返还给担保人的债权人的基金,条件除其他外,如果担保人在发生其担保所证明的债务时,(I)就担保的发生收到的合理同等价值或公平对价,以及(Ii)关于担保人的下列情况之一为真:
此外,根据“衡平法从属原则”,任何关于担保的债权都可以排在该担保人的所有其他债务之后,该原则一般要求债权人必须从事某种不公平的行为,该不当行为必须对债务人的债权人造成伤害或给予债权人不公平的利益,并且衡平法的从属关系不得与美国破产法的其他条款相抵触。
这些欺诈性转让法所适用的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同,以确定是否发生了欺诈性转让。不过,一般来说,担保人在下列情况下将被视为无力偿债:
法院还可以在不考虑上述因素的情况下,认定担保人以实际或被视为意图妨碍、拖延或欺诈其债权人而订立担保。
法院可能会认定,除非担保人直接或间接受益于这种债务的发行或产生,否则担保人的担保没有得到合理的等值或公平对价。如果法院宣布这种担保无效,债权持有人和贷款人将不再有权向该担保人或该担保人的资产的利益索偿,而这些资产构成据称担保了这种担保的抵押品。此外,法院可以指示债权持有人和贷款人偿还已经从担保人那里收到的任何金额。
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与股息和我们的股票相关的风险
我们目前没有资格在美国证券交易委员会S-3表格上登记证券发售和销售,这将影响我们的融资活动。
由于破产法第11章的案例,以及在破产法第11章案例之前我们的优先证券存在累计未支付股息,我们目前没有资格根据证券法使用美国证券交易委员会S-3表格登记我们证券的要约和销售。从历史上看,我们一直依赖S-3表格中的搁置登记声明进行公开筹资交易,并根据我们以前的股息再投资计划登记普通股的发售和出售。我们不能使用表格S-3可能会损害我们未来筹集资金的能力,因为我们将被要求使用表格S-11中的注册声明在美国证券交易委员会注册证券,直到我们能够重新获得使用表格S-3的资格,这可能会阻碍我们迅速行动起来,利用市场状况进行融资,并增加我们的融资成本。我们打算在切实可行的范围内尽快恢复使用S-3表格的资格,但我们不能保证我们能够重新获得资格。
我们未来可能会改变普通股的股息政策。
根据我们的流动资金需求,我们保留在美国国税局(“IRS”)的任何适用收入程序允许的范围内,以现金和普通股的组合支付任何或全部股息的权利。如果我们应该根据这些程序以普通股股票的形式支付未来股息的一部分,则应纳税的美国股东将被要求为全部股息支付税款,包括以普通股股票支付的部分,在这种情况下,这些股东可能不得不使用其他来源的现金来支付此类税款。如果美国股东为了纳税而出售作为股息获得的任何普通股,销售收益可能少于与股息相关的收入,这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外,对于非美国股东,我们可能被要求对未来的任何股息预扣联邦税,包括以普通股支付的任何股息。此外,如果我们有相当数量的股东出售我们普通股的股票,以支付未来任何股息的应缴税款,这样的出售将给我们普通股的市场价格带来下行压力。
宣布和支付普通股的任何已发行股票的股息,以及任何此类未来股息的时间、金额和构成,将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的收益、应税收入、FFO、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或当时债务下的其他限制、根据国税法、特拉华州法律的REIT条款的年度分配要求,以及我们董事会认为相关的其他因素。任何支付的股息将由我们的董事会根据宣布时的情况来决定。我们未来股息政策的任何变化都可能对我们未来已发行普通股的市场价格产生重大不利影响。
由于我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的,我们支付普通股股息的能力取决于我们从运营伙伴关系获得的分配。
由于我们几乎所有的业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的,我们偿还债务的能力以及我们未来支付普通股股息的能力将几乎完全取决于经营伙伴关系的收益和现金流,以及经营伙伴关系根据我们在经营伙伴关系中的所有权权益向我们进行分配的能力。根据特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》,如果在分配时,在分配生效后,运营合伙企业的所有负债(一些无追索权负债和对合伙人的一些负债除外)超过运营合伙企业资产的公允价值,则禁止运营合伙企业向我们进行任何分配。
此外,我们的有担保定期贷款的条款为作为定期贷款抵押品的担保物业产生的额外现金流的分配提供了瀑布计算。瀑布计算一般规定,超额现金流用于额外支付有担保定期贷款的本金,然后才可用于其他目的的分配。如果发生违约,除偿还有担保定期贷款的未偿还余额外,不得分配任何金额。这反过来可能会限制我们支付某些类型的款项的能力,包括向我们的股东支付股息。任何无法从经营合伙公司进行现金分配的行为,都可能危及我们在一个或多个股息期向股东支付任何未来股息的能力,这反过来又可能危及我们保持REIT资格的能力。
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与地理集中度相关的风险
由于我们的物业主要位于美国东南部和中西部,我们的财务状况、经营业绩和可供分配给股东的资金一般受这些地区的经济状况的影响,尤其是影响我们五大市场物业经营业绩的不利经济发展。
我们的物业主要位于美国东南部和中西部。在截至2022年12月31日的一年中,我们位于美国东南部的物业约占我们所有物业总收入的50.9%,目前包括19个购物中心、4个生活方式中心、2个直销中心、18个露天中心、3座写字楼和一家酒店。在截至2022年12月31日的一年中,我们位于美国中西部的物业约占我们所有物业总收入的22.9%,目前包括15个购物中心和2个露天中心。此外,我们位于密苏里州圣路易斯、德克萨斯州拉雷多、田纳西州查塔努加、肯塔基州列克星敦和北卡罗来纳州格林斯伯勒这五个最大都市地区市场的物业分别占截至2022年12月31日的年度总收入的7.0%、4.4%、4.3%、4.3%和3.6%。在截至2022年12月31日的一年中,没有其他市场的收入占我们总收入的比例超过3.4%。
因此,我们的经营业绩和可分配给股东的资金总体上将受到美国东南部和中西部经济状况的影响,特别是受我们五个最大市场地区物业业绩的影响。虽然我们在西南部、东北部和西部地区的六个州拥有物业,但我们将继续寻找机会,使我们的投资组合在地理上多样化,以最大限度地减少对任何特定地区的依赖;然而,通过收购和开发来扩大投资组合取决于许多因素,包括消费者需求、竞争和经济状况。
与联邦所得税法相关的风险
我们通过应税房地产投资信托基金子公司开展部分业务,这些子公司存在一定的税务风险。
我们已经建立了几家应税房地产投资信托基金子公司,包括CBL Holdings I,LLC,运营合伙企业的普通合伙人,以及我们的管理公司。尽管我们有资格成为房地产投资信托基金,但我们的应税房地产投资信托基金子公司必须为其应税收入缴纳所得税。此外,我们必须遵守各种测试,才能继续符合联邦所得税的REIT资格,我们从应税REIT子公司获得的收入和在这些测试中的投资通常不构成这些测试的允许收入和投资。虽然我们将努力确保我们与我们的应税REIT子公司的交易不会对我们的REIT资格产生不利影响,但我们不能保证我们将成功实现这一结果。此外,我们可能被征收100%的惩罚性税,或者我们的应税房地产投资信托基金子公司可能被拒绝扣除,只要我们与我们的应税房地产投资信托基金子公司的交易不被视为独立的性质。
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金,我们可分配给股东的资金将减少。
我们打算继续运作,以符合《国内收入法》规定的REIT资格。尽管我们相信我们是以这样的方式组织和运营的,但我们不能保证我们现在有资格,将来也会继续有资格成为REIT。这种限定涉及适用高度技术性和复杂的《国税法》规定,对这些规定只有有限的司法或行政解释。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们获得资格的能力。此外,不能保证立法、新法规、行政解释或法院裁决不会在资格或其相应的联邦所得税后果方面显著改变税法。任何此类变化都可能具有追溯力。
如果在任何纳税年度,我们没有资格成为房地产投资信托基金,在计算我们的应纳税所得额时,我们将不被允许扣除分配给股东的收入,我们将按正常的公司税率缴纳联邦所得税。除非根据某些法定条文有权获得宽免,否则在丧失资格的下一年的四个课税年度内,我们亦会被取消作为房地产投资信托基金的资格。因此,可分配给我们股东的资金将在涉及的每一年减少。这可能会对我们的证券价值和我们筹集额外资本的能力产生重大不利影响。此外,我们将不再被要求向我们的股东进行分配。我们目前打算以一种符合REIT资格的方式运营。然而,未来经济、市场、法律、税收或其他方面的考虑可能会导致我们的董事会撤销REIT选举。
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向任何人士发行或转让我们的股本超过维持我们作为房地产投资信托基金的地位所需的适用所有权限制将被视为从一开始就无效,并且这些股票将自动转让给作为慈善信托受托人的公司。
为维持我们作为房地产投资信托基金的地位,在一个课税年度的最后半年内的任何时间,我们的已发行股本的价值不得超过50%由五名或五名以下的个人直接或间接拥有(根据国内税法的定义,包括某些实体)。我们的公司注册证书一般禁止任何单一股东拥有超过9.9%的流通股,无论是直接还是通过适用《国内税法》的适用条款确定。修订这一条款需要得到我们董事会的批准和我们已发行有表决权股票的大多数持有人的赞成票。
在某些条件下,我们的董事会可以在收到美国国税局的裁决或律师的意见后放弃适用的所有权限制,大意是这种所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位。从历史上看,我们的董事会在收到本公司税务律师的意见后,会向某些机构投资者授予此类豁免。然而,如果没有任何此类豁免,任何超过适用所有权限额的向任何人发行或转让我们的股本,或任何导致吾等由少于100人实益拥有的该等股本的发行或转让,都将是无效的,并且预期受让人将不会获得该股本的任何权利。相反,受让人所拥有的超过所有权限额规定的股份数量的此类发行或转让将从一开始就被视为无效,该等股份将自动转让给由本公司或其指定继承人担任受托人的信托,以获得吾等指定的慈善受益人的独有利益。根据我们的公司注册证书,任何收购我们的股本并继续持有或拥有我们的股本,都构成了对适用所有权限制的持续遵守。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位,并避免根据《国税法》征收某些额外税款,我们必须满足向股东分配的最低要求,这可能会限制我们原本能够保留用于发展业务的现金金额。
为了维持我们作为国内税法规定的房地产投资信托基金的地位,我们通常被要求每年在进行某些调整后将至少90%的应纳税所得额分配给我们的股东。然而,如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%但少于100%的调整后的REIT应税收入,我们将按正常的公司税率缴纳未分配金额的税款。此外,我们来自运营的现金流可能不足以为所需的分配提供资金,这是由于实际收到收入和支付费用与确认联邦所得税收入和费用之间的时间差异,或不可扣除支出的影响,如资本支出,守则第162(M)条拒绝扣除的补偿支付,守则第163(J)条限制的利息支出扣除,创建准备金或所需的偿债或摊销付款。此外,我们将被征收4%的不可抵扣的消费税,如果我们在每个日历年支付的某些分配少于该日历年我们普通收入的85%,该日历年我们资本利得净收入的95%,以及该日历年没有分配的任何此类收入的金额。对于物业收购,包括我们的初始组建,其中个别物业被贡献给我们的运营合伙企业单位,我们假设了贡献物业的实体的税基和折旧时间表。这些贡献财产的税基相对较低,可能会增加我们需要作为股息分配的现金金额。, 这可能会限制我们本来可以保留的现金数量,用于发展我们的业务。这一低税基也可能会减少或取消我们所作的被视为非应税资本回报的分配部分。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。
为了符合美国联邦所得税的资格,我们必须满足有关收入来源、资产性质、分配给股东的金额和股票所有权等方面的测试。我们也可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时,向我们的股东进行分配。因此,遵守REIT要求可能会导致我们放弃原本会追求的机会。此外,《国税法》中的REIT条款对来自“被禁止交易”的收入征收100%的税.“被禁止的交易”一般包括出售构成库存的资产或在正常业务过程中为出售而持有的其他财产,止赎财产除外。这项100%的税可能会影响我们在其他适当的时候出售资产和其他投资的愿望,如果我们认为这样的出售可能被视为“禁止交易”的话。
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合伙企业税务审计规则可能会对我们产生实质性的不利影响。
根据适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则,除某些例外情况外,对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、损失、扣除或信用项目的任何审计调整都是确定的,并可在合伙企业层面评估和收取由此产生的税收、利息或罚款。如果没有可用的选举,我们直接或间接投资的合伙企业可能会因为审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款,而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴,可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担,即使如果我们直接拥有该合伙企业的资产,我们可能不会被要求支付额外的税款。合伙企业税务审计规则适用于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的经营合伙企业及其子公司。不能保证这些规则不会对我们产生实质性的不利影响。
转让我们的股权或发行股权,可能会削弱我们在本年度和未来几年利用我们资产中现有的税基、我们的联邦所得税净营业亏损结转和其他税收属性的能力。
根据《国内税法》(下称《税法》)的某些规定以及类似的国家规定,一般允许公司在特定年度用以前年度结转的净营业亏损抵销应税收入净额,其资产中现有的经调整税基可用于抵销未来收益或产生年度成本回收扣除。
为了符合REIT的征税资格,我们必须满足各种要求,包括分配90%的应纳税所得额;以及,为了避免缴纳企业所得税,我们必须分配100%的应纳税所得额。我们利用未来税项扣减、净营业亏损结转及其他税务属性抵销未来应课税收入的能力须受若干要求及限制所规限。根据《国税法》第382条的定义,我们经历了与我们脱离破产法第11章的案件相关的“所有权变更”,这可能会极大地限制我们利用未来的减税、净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来的应税收入的能力,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。一般而言,根据《守则》第382条,如果一个或多个持有公司5%或以上普通股的股东在规定的测试期内对这类股票的所有权合计增加超过50个百分点,则属“所有权变更”。根据守则第382节和第383节,除适用的例外情况外,如果一家公司发生“所有权变更”,某些未来的税项扣除(通过“确认的内在亏损”,如果在“所有权变更”后五年内确认,则通过“已确认的内在亏损”)、净营业亏损、结转和其他可用于抵销未来应纳税所得额的税项属性,一般受年度限制。
我们的资产中有相当大的Nubil,以及净营业亏损结转和其他税务属性,这些属性在第11章案件中出现时将受到第382条的限制。
不论日后的税项扣减、经营亏损结转净额及其他税务属性是否受第382条的限制,营运亏损结转净额及其他税务属性预期会进一步减除本公司第11章个案中根据《国税法》第108条产生的债务清偿金额。
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与我们的组织结构相关的风险
上述所有权限制,以及我们的公司注册证书和章程中的某些条款,可能会阻碍任何收购我们的尝试。
特拉华州法律(我们已选择不适用于本公司)、我们的公司注册证书和我们的章程中有某些条款可能会延迟、推迟或阻止第三方为我们提出收购建议。这些规定还可能阻止控制权的改变,而我们的一些或大多数股东可能认为这是对他们最有利的,或者可能给我们的股东提供机会,使他们的股票实现高于当时市场价格的溢价。这些规定和协议摘要如下:
我们的公司注册证书包含一项条款,放弃我们在我们的非公司确定的某些公司机会中的利益和预期‐员工董事及其附属公司。
我们的某些非‐员工董事及其关联公司从事与我们经营的相同或类似的业务活动或业务,并可能对直接或间接与我们业务的某些部分构成竞争的物业或业务进行投资。如本公司注册证书所载,该等非‐在法律允许的最大范围内,雇员董事及其关联公司不应有任何责任避免(X)从事我们经营或建议经营的相同或类似的业务活动或业务线,(Y)对我们进行或可能进行投资的任何类型的财产进行投资,或(Z)以其他方式与我们或我们的任何关联公司竞争。我们的公司注册证书还规定,如果我们的非雇员董事或他们的联属公司知道一项可能是公司机会的潜在交易,他们没有责任向我们或我们的联属公司传达或提供该公司机会,除非该公司机会明确地仅以我们董事(或高级职员,如适用)的身份向非雇员董事提供。
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因此,一个非‐我们公司的董事员工可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购机会,因此,我们可能无法获得此类收购机会。此外,倘若我们的任何非雇员董事或他或她的联属公司知悉某一公司机会或获提供某一公司机会,只要该名非雇员董事或其联营公司并非纯粹通过该人士作为董事或本公司主管人员而知悉,则在法律允许的最大范围内,该名人士被视为已完全履行其欠我们的受信责任,而假若该董事或其联属公司追求或获取该公司机会,或该人士并未向我们提供该公司机会,则该名人士将被视为已完全履行其欠我们的受信责任。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响,如果有吸引力的公司机会被这些非‐员工董事对他们自己或他们的其他附属公司,而不是对我们。
我们董事会通过的股东权利计划可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。
2022年9月8日,我们的董事会通过了一项短期权利计划(“权利计划”),该计划将于2023年9月8日到期,或在某些情况下更早到期。根据配股计划,董事会批准为我们普通股的每股流通股支付一项股份购买权(“权利”)的股息。倘若一名或一群联营或联营人士取得本公司已发行普通股10.0%或以上的实益拥有权,则除若干例外情况外(包括未按供股计划规定增持股份的现有持有人除外),每项权利将有效赋予其持有人(收购人士或联营或联营人士除外)以较公开市价大幅折让的价格购买额外普通股的权利。此外,在某些情况下,我们可以一对一的方式将权利(由收购人或关联或联系人士集团实益拥有的权利除外)全部或部分交换为普通股,或者我们可以每项权利0.001美元的价格将权利赎回为现金。配股计划可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下收购我们或我们的大量普通股变得更加困难,这可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。
项目1B。未解决员工意见
没有。
项目2.P马戏团
参考《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》第7项有关我们酒店性能的更多信息。
购物中心、生活方式中心和折扣中心
截至2022年12月31日,我们拥有41家购物中心、4家生活方式中心和2家奥特莱斯中心的控股权。截至2022年12月31日,我们拥有6家购物中心、1家生活方式中心和3家奥特莱斯中心的非控股权益。我们的购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心通常具有强大的竞争地位,因为它们是各自贸易区域内唯一或占主导地位的地区性物业。购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心通常由两个或更多主播或初级主播和各种各样的小商店组成。主播和初级主播租户拥有或租赁他们的商店,而非主播商店出租他们的位置。
除了布鲁克菲尔德广场、克罗斯克里克购物中心、达科塔广场购物中心、子午线购物中心、圣克莱尔广场、斯特劳德购物中心和韦斯特盖特购物中心外,我们拥有每一处物业的基础土地。我们以长期土地租约的形式出租这些物业的全部或部分土地。
下表汇总了截至2022年12月31日我们的购物中心、Lifestyle Center和Outlet Center组合的某些信息(以千美元为单位,每平方英尺的销售额除外):
|
|
数量 |
|
中心总数 |
|
|
总计 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|||
购物中心 |
|
47 |
|
|
40,859,094 |
|
|
|
13,142,059 |
|
|
$ |
428 |
|
|
89% |
生活方式中心 |
|
5 |
|
|
4,236,897 |
|
|
|
1,675,162 |
|
|
|
491 |
|
|
93% |
直销中心 |
|
5 |
|
|
1,870,688 |
|
|
|
1,734,395 |
|
|
|
436 |
|
|
91% |
总计购物中心、生活方式中心和折扣中心 |
|
57 |
|
|
46,966,679 |
|
|
|
16,551,616 |
|
|
$ |
435 |
|
|
90% |
28
下表列出了截至2022年12月31日各购物中心、Lifestyle Center和Outlet Center的某些信息(千美元,不包括每平方英尺的销售额):
物业/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我们的 |
|
中心总数 |
|
|
总计 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|
|
主播和青少年 |
||||
购物中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
乔木之地 |
|
1999 |
|
不适用 |
|
100% |
|
|
1,162,523 |
|
|
|
307,600 |
|
|
|
429 |
|
|
|
95 |
% |
|
Belk,Dillard‘s,Forever 21,H&M,JC Penney,梅西百货,积压家具和床垫,帝王影院,前西尔斯 |
布鲁克菲尔德广场(6) |
|
1967/2001 |
|
2008 |
|
100% |
|
|
865,272 |
|
|
|
307,239 |
|
|
|
242 |
|
|
|
79 |
% |
|
Barnes&Noble,前波士顿商店,H&M,JC Penney,马库斯电影酒馆,WhirlyBall |
切里维尔购物中心 |
|
1973/2001 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
870,668 |
|
|
|
348,252 |
|
|
|
339 |
|
|
|
82 |
% |
|
Barnes&Noble,前Choice Home Center,Galleria家具和床垫,JC Penney,梅西百货,Tilt Studio |
滨海大酒店(7) |
|
2004 |
|
2007 |
|
50% |
|
|
1,117,284 |
|
|
|
341,718 |
|
|
|
490 |
|
|
|
96 |
% |
|
Bed Bath&Beyond,Belk,Cinemark,Dick‘s体育用品,未来之星与罢工(8),Dillard‘s,H&M,JC Penney,前西尔斯 |
酷泉广场(7) |
|
1991 |
|
2015 |
|
50% |
|
|
1,167,285 |
|
|
|
431,939 |
|
|
|
641 |
|
|
|
96 |
% |
|
Belk男人和孩子们,Belk女人和家居,Dillard‘s,H&M,JC Penney,King’s Dating&Entertainment,Macy‘s |
CrosCreek购物中心 |
|
1975/2003 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
814,850 |
|
|
|
292,597 |
|
|
|
579 |
|
|
|
90 |
% |
|
Belk、H&M、JC Penney、未来的主要活动、梅西百货、客房外卖 |
达科他州广场购物中心 |
|
1980/2012 |
|
2016 |
|
100% |
|
|
740,785 |
|
|
|
222,493 |
|
|
|
333 |
|
|
|
91 |
% |
|
AMC剧院、Barnes&Noble、JC Penney、Scheels、睡眠酒店和套房、Target、Tilt Studio |
东镇购物中心 |
|
1971/2001 |
|
2004 |
|
100% |
|
|
801,260 |
|
|
|
211,971 |
|
|
|
357 |
|
|
|
89 |
% |
|
Barnes&Noble,前波士顿商店,Dick‘s体育用品,Flix Brewhouse,前Gordman’s,H&M,JC Penney,前西尔斯 |
伊斯特兰购物中心 |
|
1967/2005 |
|
不适用 |
|
100% |
|
|
732,651 |
|
|
|
247,509 |
|
|
|
293 |
|
|
|
72 |
% |
|
前Bergner‘s、Kohl’s、前梅西百货、Planet Fitness、前西尔斯 |
费耶特购物中心 |
|
1971/2001 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
1,159,287 |
|
|
|
461,010 |
|
|
|
514 |
|
|
|
86 |
% |
|
迪克体育用品、迪拉德、H&M、JC Penney、梅西百货 |
边疆商城 |
|
1981 |
|
1997 |
|
100% |
|
|
523,746 |
|
|
|
203,626 |
|
|
|
350 |
|
|
|
90 |
% |
|
前AMC剧院、Dillard‘s、前Dillard’s、Jax Outdoor Gear、JC Penney |
总督广场(7)(12) |
|
1986 |
|
1999 |
|
47.5% |
|
|
682,064 |
|
|
|
238,042 |
|
|
|
412 |
|
|
|
93 |
% |
|
AMC剧院,Belk,Dick‘s体育用品,Dillard’s,JC Penney,Ross Dress for Less,部分前西尔斯 |
汉密尔顿广场 |
|
1987 |
|
2016 |
|
90% |
|
|
1,169,510 |
|
|
|
339,889 |
|
|
|
471 |
|
|
|
96 |
% |
|
Barnes&Noble,男性Belk,Kids&Home,女性Belk,Dave&Buster‘s,Dick’s体育用品,Dillard‘s男性,Kids&Home,Dillard’s女性,前Forever 21,H&M,JC Penney |
哈内斯购物中心 |
|
1975/2001 |
|
1990 |
|
100% |
|
|
1,435,164 |
|
|
|
468,462 |
|
|
|
424 |
|
|
|
92 |
% |
|
Belk、Dave&Buster‘s、Dillard’s、Encore、H&M、JC Penney、未来的Trulant Federal Credit Union(9),未来的Novant Health(10) |
哈福德购物中心 |
|
1973/2003 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
367,019 |
|
|
|
179,602 |
|
|
|
386 |
|
|
|
77 |
% |
|
安可,梅西百货,梅西家具画廊,未来的杂货商(11) |
帝国谷购物中心 |
|
2005 |
|
不适用 |
|
100% |
|
|
762,736 |
|
|
|
214,096 |
|
|
|
452 |
|
|
|
98 |
% |
|
Cinemark、Dillard‘s、JC Penney、梅西百货、前西尔斯 |
杰斐逊购物中心 |
|
1978/2001 |
|
1999 |
|
100% |
|
|
783,572 |
|
|
|
225,011 |
|
|
|
374 |
|
|
|
96 |
% |
|
Dillard‘s,H&M,JC Penney,积压家具和床垫,第一轮保龄球和游乐,罗斯连衣裙,部分前西尔斯 |
肯塔基橡树购物中心(7)(12) |
|
1982/2001 |
|
1995 |
|
50% |
|
|
775,281 |
|
|
|
287,022 |
|
|
|
355 |
|
|
|
68 |
% |
|
百思买,伯灵顿,迪克体育用品,前Dillard‘s,前Dillard’s Home Store,HomeGoods,JC |
29
物业/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我们的 |
|
中心总数 |
|
|
总计 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|
|
主播和青少年 |
||||
购物中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彭尼,罗斯少穿连衣裙,垂直跳跃公园 |
柯克伍德购物中心 |
|
1970/2012 |
|
2017 |
|
100% |
|
|
832,697 |
|
|
|
228,833 |
|
|
|
325 |
|
|
|
96 |
% |
|
H&M,I.基廷家具,JC Penney,Scheels,Target,Future Tilt |
劳雷尔公园广场 |
|
1989/2005 |
|
1994 |
|
100% |
|
|
491,215 |
|
|
|
198,071 |
|
|
|
292 |
|
|
|
91 |
% |
|
邓纳姆体育,冯·毛尔 |
雷顿山购物中心 |
|
1980/2006 |
|
1998 |
|
100% |
|
|
482,120 |
|
|
|
212,674 |
|
|
|
404 |
|
|
|
98 |
% |
|
Dick‘s体育用品、Dillard’s、JC Penney |
北欧购物中心 |
|
1977/2004 |
|
1993 |
|
100% |
|
|
1,219,053 |
|
|
|
407,961 |
|
|
|
515 |
|
|
|
87 |
% |
|
前Beall‘s、Cinemark、Dillard’s、Foot Locker、H&M、JC Penney、梅西百货、梅西百货、Main Event、前西尔斯、TruFit运动俱乐部 |
子午线商城(13) |
|
1969/1998 |
|
2001 |
|
100% |
|
|
946,073 |
|
|
|
284,980 |
|
|
|
294 |
|
|
|
81 |
% |
|
Bed Bath&Beyond,迪克体育用品,H&M,高品质卡丁车,JC Penney,Launch蹦床公园,梅西百货,Planet Fitness,舒勒图书和音乐,前扬克斯 |
MidRivers购物中心 |
|
1987/2007 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
1,035,816 |
|
|
|
286,699 |
|
|
|
340 |
|
|
|
87 |
% |
|
迪克体育用品,迪拉德,H&M,JC Penney,梅西百货,马库斯剧院,前西尔斯,V-Stock |
门罗维尔购物中心 |
|
1969/2004 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
985,279 |
|
|
|
446,583 |
|
|
|
310 |
|
|
|
85 |
% |
|
Barnes&Noble,Cinemark,Dick‘s Sports Goods,Forever 21,H&M,JC Penney,Macy’s |
Northgate购物中心 |
|
1972/2011 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
646,381 |
|
|
|
181,101 |
|
|
|
344 |
|
|
|
79 |
% |
|
贝尔克,伯灵顿,前JC Penney,前西尔斯 |
诺斯帕克商场 |
|
1972/2004 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
896,044 |
|
|
|
278,320 |
|
|
|
371 |
|
|
|
77 |
% |
|
邓纳姆体育,H&M,JC Penney,Jo-Ann织物和工艺品,前梅西儿童和家庭,前梅西女装和男装,前西尔斯,T.J.Maxx,T.J.Maxx,Tilt,Vintage Stock |
诺斯伍兹购物中心 |
|
1972/2001 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
748,014 |
|
|
|
255,766 |
|
|
|
426 |
|
|
|
97 |
% |
|
Belk,Books-A-Million,Burlington,Dillard‘s,JC Penney,Planet Fitness |
橡树公园购物中心(7) |
|
1974/2005 |
|
1998 |
|
50% |
|
|
1,516,291 |
|
|
|
429,121 |
|
|
|
508 |
|
|
|
97 |
% |
|
Barnes&Noble,Dillard‘s女性,Dillard’s男性,儿童和家庭,Forever 21,H&M,JC Penney,Macy‘s,Nordstrom |
老山核桃购物中心 |
|
1967/2001 |
|
1994 |
|
100% |
|
|
538,641 |
|
|
|
161,546 |
|
|
|
378 |
|
|
|
76 |
% |
|
Belk,JC Penney,前梅西百货,前西尔斯 |
Parkdale商场 |
|
1972/2001 |
|
2018 |
|
100% |
|
|
1,118,296 |
|
|
|
294,013 |
|
|
345 |
|
|
|
93 |
% |
|
前阿什利家居,前Beall‘s,Dick’s体育用品,Dillard‘s,Forever 21,H&M,HomeGoods,JC Penney,前梅西百货,前西尔斯,Tilt,Second&Charles |
|
百老汇广场 |
|
1957/1998 |
|
2002 |
|
100% |
|
|
647,808 |
|
|
|
278,630 |
|
|
|
488 |
|
|
|
86 |
% |
|
贝尔克,迪拉德的 |
后橡树购物中心 |
|
1982 |
|
1985 |
|
100% |
|
|
788,279 |
|
|
|
300,754 |
|
|
|
333 |
|
|
|
95 |
% |
|
前Beall‘s、City of College Station、Conn’s Home Plus、Dillard‘s Men&Home、Dillard’s Women&Children、Encore、JC Penney、前西尔斯 |
里奇兰购物中心 |
|
1980/2002 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
693,461 |
|
|
|
191,883 |
|
|
|
450 |
|
|
|
98 |
% |
|
迪克的体育用品,迪拉德的男士,儿童和家庭,迪拉德的女性,前迪拉德的女性,JC彭尼,倾斜工作室 |
南县中心 |
|
1963/2007 |
|
2001 |
|
100% |
|
|
979,362 |
|
|
|
317,139 |
|
|
|
355 |
|
|
|
87 |
% |
|
迪克体育用品、Dillard‘s、JC Penney、梅西百货、前西尔斯 |
南方公园购物中心 |
|
1989/2003 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
676,589 |
|
|
|
213,182 |
|
|
|
419 |
|
|
|
99 |
% |
|
迪克体育用品,H&M,JC Penney,梅西百货,帝王影院,前西尔斯 |
圣克莱尔广场(14) |
|
1974/1996 |
|
1993 |
|
100% |
|
|
1,068,054 |
|
|
|
290,799 |
|
|
|
409 |
|
|
|
95 |
% |
|
Dillard‘s,JC Penney,Macy’s,前西尔斯 |
斯特劳德购物中心(15) |
|
1977/1998 |
|
2005 |
|
100% |
|
|
414,431 |
|
|
|
136,104 |
|
|
|
211 |
|
|
|
86 |
% |
|
Cinemark、EFO家具直销店、JC Penney、伸手去耶稣基督教中心、ShopRite |
30
物业/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我们的 |
|
中心总数 |
|
|
总计 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|
|
主播和青少年 |
||||
购物中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
日出商城 |
|
1979/2003 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
799,000 |
|
|
|
236,923 |
|
|
|
503 |
|
|
|
99 |
% |
|
前Beall‘s、Cinemark、Dick’s体育用品、Dillard‘s、JC Penney、Main Event、TruFit、Wave Fashion |
乌龟溪购物中心 |
|
1994 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
844,980 |
|
|
|
191,593 |
|
|
|
390 |
|
|
|
85 |
% |
|
在家,Belk,Dillard‘s,JC Penney,前西尔斯,西南影院,城市星球 |
谷景购物中心 |
|
1985/2003 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
863,447 |
|
|
|
336,687 |
|
|
|
410 |
|
|
|
92 |
% |
|
Barnes&Noble、Belk、JC Penney、梅西百货、梅西家居和儿童百货、前西尔斯 |
沃卢西亚购物中心 |
|
1974/2004 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
1,060,259 |
|
|
|
253,483 |
|
|
|
354 |
|
|
|
88 |
% |
|
男人和家庭的Dillard‘s,女人的Dillard’s,少年和儿童的Dillard‘s,H&M,JC Penney,前梅西百货,前西尔斯 |
西县中心(7) |
|
1969/2007 |
|
2002 |
|
50% |
|
|
1,198,680 |
|
|
|
384,730 |
|
|
|
751 |
|
|
|
94 |
% |
|
巴诺、迪克体育用品、Forever 21、H&M、JC Penney、梅西百货、诺德斯特龙 |
西镇购物中心 |
|
1970/2001 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
772,990 |
|
|
|
281,868 |
|
|
|
384 |
|
|
|
85 |
% |
|
Dave&Buster‘s,Dick’s Sports Goods,Forever 21,Hobby Lobby,JC Penney,Total Wine&More,Von Maur |
威斯特摩兰购物中心 |
|
1977/2002 |
|
1994 |
|
100% |
|
|
976,684 |
|
|
|
286,953 |
|
|
|
336 |
|
|
|
96 |
% |
|
H&M,JC Penney,Live!匹兹堡赌场、梅西百货、梅西家居商店、老海军、前西尔斯 |
约克广场 |
|
1989/1999 |
|
不适用 |
|
100% |
|
|
756,707 |
|
|
|
225,858 |
|
|
|
337 |
|
|
|
70 |
% |
|
博斯科夫百货、H&M、好莱坞赌场、生活存储、Marshalls、PA健身 |
总购物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
39,927,608 |
|
|
|
12,920,332 |
|
|
$ |
428 |
|
|
|
89 |
% |
|
|
物业/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我们的 |
|
中心总数 |
|
|
总计 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|
|
主播和青少年 |
||||
生活方式中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
阿拉门斯十字路口西部 |
|
2011 |
|
不适用 |
|
100% |
|
|
224,554 |
|
|
|
30,366 |
|
|
不适用 |
|
|
|
74 |
% |
|
BJ‘s批发俱乐部、Dick’s体育用品、Kohl‘s |
|
Friendly中心和Friendly的商店(7) |
|
1957/ 2006/ 2007 |
|
2016 |
|
50% |
|
|
1,368,491 |
|
|
|
604,350 |
|
|
|
592 |
|
|
|
93 |
% |
|
Barnes&Noble,Belk,Belk Home Store,Harris Teeter,Macy‘s,O2 Fitness,Regal Cinemas,REI,Sears,Truist,Whole Foods |
梅费尔市中心 |
|
2004/2015 |
|
2017 |
|
100% |
|
|
656,952 |
|
|
|
337,571 |
|
|
|
421 |
|
|
|
94 |
% |
|
Barnes&Noble,Belk,Flip N Fly,The Fresh Market,H&M,Michaels,Regal Cinemas |
皮尔兰镇中心(16) |
|
2008 |
|
不适用 |
|
100% |
|
|
712,025 |
|
|
|
306,438 |
|
|
|
406 |
|
|
|
94 |
% |
|
Barnes&Noble、迪克体育用品、Dillard‘s、美国医院公司、梅西百货 |
南文镇中心 |
|
2005 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
607,519 |
|
|
|
184,423 |
|
|
|
394 |
|
|
|
91 |
% |
|
采购产品Bed Bath&Beyond,Dillard‘s,JC Penney,积压家具和床垫,运动员仓库,城市空中探险公园 |
总生活方式中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3,569,541 |
|
|
|
1,463,148 |
|
|
$ |
491 |
|
|
|
93 |
% |
|
|
31
物业/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我们的 |
|
中心总数 |
|
|
总计 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|
|
主播和青少年 |
||||
直销中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
亚特兰大的奥特莱斯购物中心(7)(12) |
|
2013 |
|
2015 |
|
50% |
|
|
401,542 |
|
|
|
376,735 |
|
|
|
520 |
|
|
|
98 |
% |
|
萨克斯第五大道第五大道 |
埃尔帕索的奥特莱斯购物(7)(12) |
|
2007/2012 |
|
2014 |
|
50% |
|
|
433,046 |
|
|
|
411,007 |
|
|
|
576 |
|
|
|
94 |
% |
|
H&M |
葛底斯堡的折扣店(12) |
|
2000/2012 |
|
不适用 |
|
50% |
|
|
249,937 |
|
|
|
249,937 |
|
|
|
256 |
|
|
|
72 |
% |
|
无 |
拉雷多的奥特莱斯购物(12) |
|
2017 |
|
不适用 |
|
65% |
|
|
358,091 |
|
|
|
315,344 |
|
|
|
262 |
|
|
|
84 |
% |
|
H&M,耐克工厂商店 |
蓝草的折扣店 (7)(12) |
|
2014 |
|
2015 |
|
50% |
|
|
428,072 |
|
|
|
381,372 |
|
|
|
416 |
|
|
|
98 |
% |
|
H&M,修复五金专卖店 |
直销中心总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,870,688 |
|
|
|
1,734,395 |
|
|
$ |
436 |
|
|
|
91 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计购物中心、生活方式中心和折扣中心 |
|
|
45,367,837 |
|
|
|
16,117,875 |
|
|
$ |
435 |
|
|
|
90 |
% |
|
|
排除的属性(17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
物业/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我们的 |
|
中心总数 |
|
|
总计 |
|
|
直插式 |
|
百分比 |
|
主播和青少年 |
||
购物中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
韦斯特盖特购物中心(18) |
|
1975/1995 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
931,486 |
|
|
|
221,727 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
采购产品Bed Bath&Beyond,Belk,Dillard‘s,H&M,JC Penney,积压家具和床垫,前帝王影院,前西尔斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
生活方式中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Alamance Crossing East |
|
2007 |
|
不适用 |
|
100% |
|
|
667,356 |
|
|
|
212,014 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
Barnes&Noble,Belk,Carousel Cinemas,Dillard‘s,Hobby Lobby,JC Penny |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
排除的属性总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,598,842 |
|
|
|
433,741 |
|
|
|
|
|
|
|
32
内联和相邻的独立式商店
购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心大约有4789家在线商店和相邻的独立商店。国家和地区零售连锁店(不包括当地特许经营权)租赁约72.1%的占用内联和邻近的独立商店GLA。虽然内联和邻近的独立商店只占购物中心、Lifestyle Center和Outlet Center GLA的35.2%(其余64.8%由主播和初级主播占用,还有一小部分是空置的),但截至2022年12月31日的一年,购物中心、Lifestyle Center和Outlet Center的总收入有81.9%来自内联和邻近的独立商店。
M全部,生活方式中心和奥特莱斯中心租赁到期
下表汇总了截至2022年12月31日内联商店和相邻独立商店的预定租赁到期时间:
年终 |
|
数量 |
|
年化 |
|
|
的GLA |
|
|
平均值 |
|
|
即将到期 |
|
|
即将到期 |
|
|||||
2023 |
|
589 |
|
$ |
58,378,963 |
|
|
|
1,634,395 |
|
|
$ |
35.72 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
|
13.9 |
% |
2024 |
|
1019 |
|
|
109,687,083 |
|
|
|
3,428,430 |
|
|
|
31.99 |
|
|
|
26.7 |
% |
|
|
29.1 |
% |
2025 |
|
552 |
|
|
69,968,635 |
|
|
|
2,055,628 |
|
|
|
34.04 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
|
17.4 |
% |
2026 |
|
433 |
|
|
58,820,134 |
|
|
|
1,539,084 |
|
|
|
38.22 |
|
|
|
14.3 |
% |
|
|
13.1 |
% |
2027 |
|
351 |
|
|
46,628,860 |
|
|
|
1,283,159 |
|
|
|
36.34 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
10.9 |
% |
2028 |
|
192 |
|
|
29,573,986 |
|
|
|
813,436 |
|
|
|
36.36 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
6.9 |
% |
2029 |
|
112 |
|
|
15,375,225 |
|
|
|
425,012 |
|
|
|
36.18 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
3.6 |
% |
2030 |
|
69 |
|
|
11,389,810 |
|
|
|
284,553 |
|
|
|
40.03 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
2.4 |
% |
2031 |
|
62 |
|
|
4,607,067 |
|
|
|
170,486 |
|
|
|
27.02 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.4 |
% |
2032 |
|
49 |
|
|
6,149,834 |
|
|
|
151,414 |
|
|
|
40.62 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
1.3 |
% |
本报告期内到期的租约租金与2022年签订的新租约和续期租约租金的比较,见第54页。
租户入住费
占用成本是租户占用空间的总成本除以销售额。内联和相邻的独立商店销售额是指从报告的面积小于10,000平方英尺的租户那里收到的总销售额。
33
下表汇总了过去三年中每年报告租户面积小于10,000平方英尺(不包括许可协议)的租户占用成本占内联和相邻独立商店总销售额的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度:(1) |
||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
||
在线商店销售额(单位:百万) |
|
$ |
3,920 |
|
|
$ |
3,802 |
|
|
不适用(2) |
在线租户入住率成本 |
|
|
10.41 |
% |
|
|
10.65 |
% |
|
不适用(2) |
商场、生活方式中心和奥特莱斯中心的债务
请参阅标题为截至2022年12月31日的未偿还按揭贷款包括在此,以获取与我们的购物中心、生活方式中心和折扣中心相关的任何留置权或产权负担的信息。
其他属性类型
其他特性类型包括以下类别:
34
看见注1请参阅综合财务报表,以获取与我们的其他物业类型相关的上述每一类别的合并及未合并物业数目的额外资料。下表列出了截至2022年12月31日我们每种其他物业类型的某些信息:
物业/位置 |
|
年份 |
|
公司的 |
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
百分比 |
|
锚和 |
||
露天中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
大使城中心(4)(7) |
|
2016 |
|
65% |
|
|
419,904 |
|
|
|
265,931 |
|
|
93% |
|
好市多(5),迪克体育用品,Marshalls,Nordstrom Rack |
门罗维尔的附件 |
|
1986 |
|
100% |
|
|
185,517 |
|
|
|
185,517 |
|
|
100% |
|
迪克的体育用品,全速前进的肾上腺素公园 |
滨海大桥(4) |
|
2005 |
|
50% |
|
|
37,234 |
|
|
|
37,234 |
|
|
100% |
|
PetSmart |
酷泉跨界 |
|
1992 |
|
100% |
|
|
366,451 |
|
|
|
78,810 |
|
|
99% |
|
美国招牌家具 (5),电子快递(6),加布的 (6),目标(5),城市空中探险公园 (6) |
山核桃谷的庭院 |
|
1979 |
|
100% |
|
|
68,468 |
|
|
|
68,468 |
|
|
100% |
|
AMC剧院 |
Fremaux镇中心(4)(7) |
|
2014/2015 |
|
65% |
|
|
616,339 |
|
|
|
488,339 |
|
|
92% |
|
百思买、迪克体育用品、迪拉德(5)首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--文摘内容 |
边疆广场 |
|
1985 |
|
100% |
|
|
186,552 |
|
|
|
16,527 |
|
|
100% |
|
罗斯的连衣裙价格较低(6),目标(5),T.J.Maxx(6) |
总督广场广场(4)(7) |
|
1985/1988 |
|
50% |
|
|
169,842 |
|
|
|
73,273 |
|
|
100% |
|
Bed Bath&Beyond,Jo-Ann织物和工艺品,Target(5) |
枪炮角 |
|
2000 |
|
100% |
|
|
273,913 |
|
|
|
147,913 |
|
|
99% |
|
科尔氏,塔吉特(5)、全食超市 |
汉密尔顿·康纳 |
|
1990/2005 |
|
90% |
|
|
67,310 |
|
|
|
67,310 |
|
|
100% |
|
无 |
汉密尔顿·克罗斯 |
|
1987/2005 |
|
92% |
|
|
192,074 |
|
|
|
98,961 |
|
|
100% |
|
电子快递(5)、HomeGoods(6)、迈克尔斯(6),T.J.Maxx |
吊床平台(4) |
|
2009/2015 |
|
50% |
|
|
569,535 |
|
|
|
345,568 |
|
|
99% |
|
学院体育+户外、AMC影院、Home Goods、Kohl‘s(5),Marshalls,Michaels,Ross Dress For Less,Target(5) |
哈福德附件 |
|
1973/2003 |
|
100% |
|
|
107,656 |
|
|
|
107,656 |
|
|
100% |
|
百思买、Office Depot、PetSmart |
乔木广场的落地 |
|
1999 |
|
100% |
|
|
162,958 |
|
|
|
113,717 |
|
|
86% |
|
本的家具和古董、奥利的折扣店、One Life健身(5) |
雷顿山便利中心 |
|
1980 |
|
100% |
|
|
92,875 |
|
|
|
92,875 |
|
|
100% |
|
床浴及更上一层楼 |
雷顿山广场 |
|
1989 |
|
100% |
|
|
18,836 |
|
|
|
18,836 |
|
|
100% |
|
无 |
Parkdale Crossing |
|
2002 |
|
100% |
|
|
88,064 |
|
|
|
88,064 |
|
|
98% |
|
Barnes&Noble |
奥兰治港的展馆(4) |
|
2010 |
|
50% |
|
|
398,101 |
|
|
|
398,101 |
|
|
90% |
|
Belk,Home Goods,Marshalls,Michaels,Regal Cinemas |
费耶特广场 |
|
2006 |
|
100% |
|
|
209,535 |
|
|
|
209,535 |
|
|
90% |
|
Cinemark,体育中心 |
海滨长廊 |
|
2009/2014 |
|
100% |
|
|
621,448 |
|
|
|
404,488 |
|
|
100% |
|
Ashley家具家居商店,Bed Bath&Beyond,百思买,迪克体育用品,科尔(5),Marshalls,Michaels,Ross Dress For Less,Target(5) |
Eagle Point的商店(4) |
|
2018 |
|
50% |
|
|
237,809 |
|
|
|
237,809 |
|
|
98% |
|
学院体育+户外,Publix,Ross服装价格较低 |
汉密尔顿广场的购物中心 |
|
2003 |
|
92% |
|
|
132,079 |
|
|
|
132,079 |
|
|
100% |
|
Bed Bath&Beyond,Marshalls,Ross服装价格较低 |
圣克莱尔广场的购物中心 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
84,383 |
|
|
|
84,383 |
|
|
83% |
|
Barnes&Noble |
日出公地 |
|
2001 |
|
100% |
|
|
205,656 |
|
|
|
104,211 |
|
|
100% |
|
前凯马特(6), Marshalls,Ross穿着更便宜 |
露台 |
|
1997 |
|
92% |
|
|
158,175 |
|
|
|
158,175 |
|
|
85% |
|
学院体育+户外,派对城 |
35
物业/位置 |
|
年份 |
|
公司的 |
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
百分比 |
|
锚和 |
||
露天中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
西汤尼十字路口 |
|
1980 |
|
100% |
|
|
461,905 |
|
|
|
170,008 |
|
|
95% |
|
Barnes&Noble、百思买、科尔百货(5)、梅特卡夫市场(5),Nordstrom Rack,Office Max(6),前Shopko(5),前斯坦超市(6) |
韦斯特盖特十字路口 |
|
1985/1999 |
|
100% |
|
|
158,262 |
|
|
|
158,262 |
|
|
98% |
|
大型空中蹦床公园、Hamricks、Jo-Ann织物和工艺品 |
威斯特摩兰十字路口 |
|
2002 |
|
100% |
|
|
278,995 |
|
|
|
278,995 |
|
|
98% |
|
AMC剧院,迪克体育用品,莱文家具,迈克尔斯,T.J.Maxx |
约克市中心(4) |
|
2007 |
|
50% |
|
|
297,451 |
|
|
|
247,451 |
|
|
88% |
|
以前的Bed Bath&Beyond,百思买,圣诞树商店,迪克体育用品(5),罗斯穿着更少的衣服,斯台普斯 |
露天中心总数 |
|
|
|
|
|
|
6,867,327 |
|
|
|
4,878,496 |
|
|
95% |
|
|
物业/位置 |
|
年份 |
|
公司的 |
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
百分比 |
|
锚和 |
||
其他: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
840Greenbrier圈子办公室 |
|
1983 |
|
100% |
|
|
50,665 |
|
|
|
50,665 |
|
|
100% |
|
无 |
高楼酒店(4)(7) |
|
2021 |
|
50% |
|
|
89,674 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
无 |
|
CBL中心(8) |
|
2001 |
|
92% |
|
|
132,212 |
|
|
|
132,212 |
|
|
86% |
|
无 |
CBL中心II(8) |
|
2008 |
|
92% |
|
|
74,749 |
|
|
|
74,749 |
|
|
95% |
|
无 |
皮尔兰办事处 |
|
2009 |
|
100% |
|
|
66,915 |
|
|
|
66,915 |
|
|
100% |
|
无 |
总计其他 |
|
|
|
|
|
|
414,215 |
|
|
|
324,541 |
|
|
93% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他属性类型合计 |
|
|
7,281,542 |
|
|
|
5,203,037 |
|
|
95% |
|
|
36
奥特她的物业类型租赁到期
下表汇总了截至2022年12月31日其他物业类型租户的预定租约到期情况:
年终 |
|
数量 |
|
|
年化 |
|
|
的GLA |
|
|
平均值 |
|
|
即将到期 |
|
|
即将到期 |
|
||||||
2023 |
|
|
55 |
|
|
$ |
4,966,549 |
|
|
|
220,850 |
|
|
$ |
22.49 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
5.4 |
% |
2024 |
|
|
85 |
|
|
|
12,140,276 |
|
|
|
617,494 |
|
|
|
19.66 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
|
15.1 |
% |
2025 |
|
|
75 |
|
|
|
15,576,770 |
|
|
|
845,117 |
|
|
|
18.43 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
20.7 |
% |
2026 |
|
|
69 |
|
|
|
13,228,804 |
|
|
|
632,447 |
|
|
|
20.92 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
15.5 |
% |
2027 |
|
|
55 |
|
|
|
11,257,606 |
|
|
|
593,451 |
|
|
|
18.97 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
14.5 |
% |
2028 |
|
|
39 |
|
|
|
8,032,268 |
|
|
|
436,691 |
|
|
|
18.39 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
10.7 |
% |
2029 |
|
|
29 |
|
|
|
4,406,047 |
|
|
|
196,906 |
|
|
|
22.38 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
4.8 |
% |
2030 |
|
|
20 |
|
|
|
3,659,272 |
|
|
|
168,955 |
|
|
|
21.66 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
4.1 |
% |
2031 |
|
|
15 |
|
|
|
2,593,722 |
|
|
|
150,799 |
|
|
|
17.20 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
3.7 |
% |
2032 |
|
|
20 |
|
|
|
4,268,028 |
|
|
|
220,623 |
|
|
|
19.35 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
|
5.4 |
% |
其他物业类型的债务
请参阅标题为截至2022年12月31日的未偿还按揭贷款包括在此,以获取与我们的其他财产类型相关的任何留置权或产权负担的信息。
37
锚和初级锚
主播和初级主播是物业成功表现的重要因素。然而,在过去的几年里,传统百货商店的主播数量有所下降,这为我们提供了重新开发这些空间的机会,以吸引新的用途,如餐厅、娱乐、健身中心、赌场、杂货店和生活方式零售商,这些用途吸引了消费者,并鼓励他们在我们的酒店花费更多时间。主播通常是百货商店,或者越来越多的其他大型租户,包括商品吸引广泛购物者的零售商,以及非零售用途。锚点在产生客户流量和为物业租户创造一个理想的位置方面发挥着重要作用。
主播和初级主播可以拥有他们的门店和下面的土地,以及邻近的停车区,或者可以与他们的门店签订长期租约。锚定租户的租金明显低于向非锚定租户收取的租金。2022年,主播和初级主播的总收入占我们物业总收入的18.1%。每个拥有其商店的Anchor和Junior Anchor都与我们签订了运营和互惠地役权协议,涵盖了运营契约、互惠地役权、物业运营、初步建设和未来扩建等项目。
在2022年期间,我们的物业增加了以下主播和初级主播,如下所示:
名字 |
|
属性 |
|
位置 |
生命存储 |
|
约克广场 |
|
宾夕法尼亚州约克市 |
主要活动 |
|
日出商城 |
|
德克萨斯州布朗斯维尔 |
修复五金插座 |
|
蓝草的折扣店 |
|
肯塔基州辛普森维尔 |
谢尔斯 |
|
达科他州广场购物中心 |
|
明尼苏达州米诺特 |
倾斜 |
|
达科他州广场购物中心 |
|
明尼苏达州米诺特 |
城市星球 |
|
乌龟溪购物中心 |
|
密苏里州哈蒂斯堡 |
冯·毛尔 |
|
西镇购物中心 |
|
威斯康星州麦迪逊 |
截至2022年12月31日,我们的物业共有443个锚和初级锚,其中包括50个空置的锚和初级锚位置,不包括我们排除的商场的锚和初级锚。截至2022年12月31日,主播和初级主播以及各自租用或拥有的GLA金额如下:
|
|
店铺数量 |
|
可出租总面积 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
锚点拥有 |
|
|
|
|
|
锚点拥有 |
|
|
||||
锚/初级锚 |
|
租赁 |
|
拥有 |
|
地面 |
|
总计 |
|
租赁 |
|
拥有 |
|
地面 |
|
总租赁面积 |
JC Penney(1) |
|
17 |
|
20 |
|
4 |
|
41 |
|
1,828,329 |
|
2,528,291 |
|
586,030 |
|
4,942,650 |
Dillard‘s |
|
— |
|
29 |
|
4 |
|
33 |
|
— |
|
4,125,026 |
|
659,763 |
|
4,784,789 |
梅西百货 |
|
8 |
|
12 |
|
3 |
|
23 |
|
905,442 |
|
1,943,839 |
|
658,388 |
|
3,507,669 |
贝克 |
|
5 |
|
11 |
|
3 |
|
19 |
|
430,017 |
|
1,495,213 |
|
300,995 |
|
2,226,225 |
西尔斯 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
147,766 |
|
147,766 |
学院体育+户外 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
199,091 |
|
— |
|
— |
|
199,091 |
AMC剧院 |
|
4 |
|
— |
|
1 |
|
5 |
|
160,295 |
|
— |
|
56,255 |
|
216,550 |
美国招牌家具 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
61,620 |
|
— |
|
61,620 |
阿什利家居商店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,000 |
|
— |
|
— |
|
20,000 |
在家 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
124,700 |
|
— |
|
124,700 |
Barnes&Noble |
|
15 |
|
— |
|
— |
|
15 |
|
450,537 |
|
— |
|
— |
|
450,537 |
Bed Bath&Beyond Inc.: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
床浴及更上一层楼 |
|
6 |
|
— |
|
— |
|
6 |
|
155,778 |
|
— |
|
— |
|
155,778 |
圣诞树商店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
33,992 |
|
— |
|
— |
|
33,992 |
Bed Bath&Beyond Inc.小计 |
|
7 |
|
— |
|
— |
|
7 |
|
189,770 |
|
— |
|
— |
|
189,770 |
本的家具和古董 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
35,895 |
|
— |
|
— |
|
35,895 |
百思买 |
|
5 |
|
— |
|
1 |
|
6 |
|
182,485 |
|
— |
|
45,070 |
|
227,555 |
大型空中蹦床公园 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
33,938 |
|
— |
|
— |
|
33,938 |
北京百货批发俱乐部 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
85,188 |
|
— |
|
— |
|
85,188 |
图书-A-百万,Inc.: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
图书--百万册 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,642 |
|
— |
|
— |
|
20,642 |
第二和查尔斯 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
23,538 |
|
— |
|
— |
|
23,538 |
图书-A-百万,Inc.小计 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
44,180 |
|
— |
|
— |
|
44,180 |
博斯科夫的(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
150,000 |
|
— |
|
150,000 |
伯灵顿(2) |
|
1 |
|
2 |
|
— |
|
3 |
|
63,013 |
|
94,049 |
|
— |
|
157,062 |
影院标志 |
|
7 |
|
— |
|
— |
|
7 |
|
382,506 |
|
— |
|
— |
|
382,506 |
38
|
|
店铺数量 |
|
可出租总面积 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
锚点拥有 |
|
|
|
|
|
锚点拥有 |
|
|
||||
锚/初级锚 |
|
租赁 |
|
拥有 |
|
地面 |
|
总计 |
|
租赁 |
|
拥有 |
|
地面 |
|
总租赁面积 |
大学城车站 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
103,888 |
|
— |
|
103,888 |
康奈尔的Home Plus(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
38,312 |
|
— |
|
38,312 |
好市多 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
153,973 |
|
— |
|
153,973 |
Dave&Buster‘s(2) |
|
2 |
|
1 |
|
— |
|
3 |
|
61,316 |
|
26,509 |
|
— |
|
87,825 |
迪克体育用品公司: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
迪克的体育用品 |
|
22 |
|
1 |
|
1 |
|
24 |
|
1,254,518 |
|
50,000 |
|
80,515 |
|
1,385,033 |
迪克的仓库 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
77,117 |
|
— |
|
— |
|
77,117 |
迪克体育用品公司小计 |
|
23 |
|
1 |
|
1 |
|
25 |
|
1,331,635 |
|
50,000 |
|
80,515 |
|
1,462,150 |
邓纳姆的运动 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
125,551 |
|
— |
|
— |
|
125,551 |
EFO家具和床垫专卖店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
43,171 |
|
— |
|
— |
|
43,171 |
电子快递(1) |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
87,573 |
|
— |
|
87,573 |
再来一次 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
76,096 |
|
— |
|
— |
|
76,096 |
翻转N个飞行 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
27,972 |
|
— |
|
— |
|
27,972 |
弗利克斯·布鲁斯 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
39,150 |
|
— |
|
— |
|
39,150 |
脚踏锁 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
22,847 |
|
— |
|
— |
|
22,847 |
永远21岁 |
|
6 |
|
— |
|
— |
|
6 |
|
157,141 |
|
— |
|
— |
|
157,141 |
全油门肾上腺素公园 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
64,135 |
|
— |
|
— |
|
64,135 |
生鲜市场 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
21,442 |
|
— |
|
— |
|
21,442 |
加布的(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
29,596 |
|
— |
|
29,596 |
画廊家具和床垫 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
64,165 |
|
— |
|
— |
|
64,165 |
H&M |
|
27 |
|
— |
|
— |
|
27 |
|
594,164 |
|
— |
|
— |
|
594,164 |
哈姆里克的 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
40,000 |
|
— |
|
— |
|
40,000 |
哈里斯·蒂特 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
72,757 |
|
72,757 |
高水准卡丁车 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
100,683 |
|
— |
|
— |
|
100,683 |
业余爱好大堂(2) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
61,659 |
|
— |
|
61,659 |
好莱坞赌场 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
79,500 |
|
— |
|
— |
|
79,500 |
美国医院公司 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
48,000 |
|
— |
|
— |
|
48,000 |
I.基廷家具 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
103,994 |
|
— |
|
— |
|
103,994 |
JAX户外装备(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
83,055 |
|
— |
|
83,055 |
Jo-Ann织物与工艺品 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
73,738 |
|
— |
|
— |
|
73,738 |
国王餐饮与娱乐 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
22,678 |
|
— |
|
— |
|
22,678 |
科尔氏病 |
|
2 |
|
4 |
|
1 |
|
7 |
|
142,205 |
|
312,731 |
|
83,000 |
|
537,936 |
La Fitness |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
41,000 |
|
— |
|
— |
|
41,000 |
推出蹦床公园 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
31,989 |
|
— |
|
— |
|
31,989 |
莱文家具 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
55,314 |
|
— |
|
— |
|
55,314 |
生命存储(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
131,915 |
|
— |
|
131,915 |
活着!匹兹堡赌场 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
129,552 |
|
— |
|
— |
|
129,552 |
Live Ventures,Inc.: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V型股票 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
23,058 |
|
— |
|
— |
|
23,058 |
陈年库存 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
46,108 |
|
— |
|
— |
|
46,108 |
Live Ventures,Inc.小计 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
69,166 |
|
— |
|
— |
|
69,166 |
梅西百货家具画廊 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,599 |
|
— |
|
— |
|
24,599 |
主要活动(1) |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
2 |
|
61,844 |
|
64,103 |
|
— |
|
125,947 |
马库斯剧院 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
57,500 |
|
— |
|
— |
|
57,500 |
梅特卡夫市场(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
67,365 |
|
— |
|
67,365 |
迈克尔(1) |
|
6 |
|
1 |
|
— |
|
7 |
|
132,595 |
|
23,645 |
|
— |
|
156,240 |
马库斯的电影《酒馆》 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
40,585 |
|
— |
|
— |
|
40,585 |
尼克斯和迪梅斯公司: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
倾斜 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
64,658 |
|
— |
|
— |
|
64,658 |
倾斜演播室 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
212,372 |
|
— |
|
— |
|
212,372 |
五分钱和二分钱,公司小计 |
|
5 |
|
— |
|
— |
|
5 |
|
277,030 |
|
— |
|
— |
|
277,030 |
耐克工厂商店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
22,479 |
|
— |
|
— |
|
22,479 |
诺德斯特龙 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
385,000 |
|
385,000 |
诺德斯特龙货架 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
56,053 |
|
— |
|
— |
|
56,053 |
O2健身 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
27,048 |
|
— |
|
— |
|
27,048 |
办公用品店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
23,425 |
|
— |
|
— |
|
23,425 |
OfficeMax(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
24,606 |
|
— |
|
24,606 |
旧海军 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,257 |
|
— |
|
— |
|
20,257 |
39
|
|
店铺数量 |
|
可出租总面积 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
锚点拥有 |
|
|
|
|
|
锚点拥有 |
|
|
||||
锚/初级锚 |
|
租赁 |
|
拥有 |
|
地面 |
|
总计 |
|
租赁 |
|
拥有 |
|
地面 |
|
总租赁面积 |
奥利的便宜货商店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
28,446 |
|
— |
|
— |
|
28,446 |
One Life健身(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
49,241 |
|
— |
|
49,241 |
积压家具和床垫 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
179,135 |
|
— |
|
— |
|
179,135 |
PA健身 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
30,664 |
|
— |
|
— |
|
30,664 |
派对城市 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,841 |
|
— |
|
— |
|
20,841 |
PetSmart |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
46,248 |
|
— |
|
— |
|
46,248 |
星球健身 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
63,509 |
|
— |
|
— |
|
63,509 |
发布 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
45,600 |
|
— |
|
— |
|
45,600 |
向耶稣基督中心伸出援手 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
43,632 |
|
— |
|
— |
|
43,632 |
帝王影院 |
|
3 |
|
1 |
|
1 |
|
5 |
|
188,365 |
|
57,854 |
|
60,400 |
|
306,619 |
雷伊 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,427 |
|
— |
|
— |
|
24,427 |
修复五金插座 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,558 |
|
— |
|
— |
|
24,558 |
要带走的房间 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
45,000 |
|
— |
|
45,000 |
罗斯的连衣裙价格较低(1)(2) |
|
8 |
|
2 |
|
— |
|
10 |
|
215,747 |
|
70,981 |
|
— |
|
286,728 |
第一轮保龄球和游乐设施 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
50,000 |
萨克斯第五大道第五大道 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,807 |
|
— |
|
— |
|
24,807 |
Scheel‘s |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
|
141,840 |
|
— |
|
81,296 |
|
223,136 |
舒勒图书与音乐 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,116 |
|
— |
|
— |
|
24,116 |
购物网站 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
87,381 |
|
— |
|
— |
|
87,381 |
睡眠套房酒店 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
123,506 |
|
123,506 |
西南大剧院 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
29,830 |
|
— |
|
— |
|
29,830 |
体育中心 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
60,000 |
|
— |
|
— |
|
60,000 |
运动员仓库(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
48,171 |
|
— |
|
48,171 |
史泰博 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,388 |
|
— |
|
— |
|
20,388 |
目标 |
|
— |
|
8 |
|
— |
|
8 |
|
— |
|
948,730 |
|
— |
|
948,730 |
The TJX Companies,Inc.: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
HomeGoods(1) |
|
4 |
|
1 |
|
— |
|
5 |
|
97,277 |
|
26,355 |
|
— |
|
123,632 |
马绍尔 |
|
7 |
|
— |
|
— |
|
7 |
|
207,050 |
|
— |
|
— |
|
207,050 |
T.J.Maxx(1) |
|
4 |
|
1 |
|
— |
|
5 |
|
109,031 |
|
28,081 |
|
— |
|
137,112 |
TJX Companies,Inc.小计 |
|
15 |
|
2 |
|
— |
|
17 |
|
413,358 |
|
54,436 |
|
— |
|
467,794 |
共饮葡萄酒及更多(2) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
28,350 |
|
— |
|
28,350 |
TruFit(1) |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
2 |
|
45,179 |
|
43,145 |
|
— |
|
88,324 |
真理论者 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
60,000 |
|
60,000 |
城市空中探险公园(1) |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
2 |
|
33,860 |
|
30,404 |
|
— |
|
64,264 |
城市星球 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
30,463 |
|
— |
|
— |
|
30,463 |
垂直蹦床公园 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,972 |
|
— |
|
— |
|
24,972 |
冯·毛尔(1) |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
232,377 |
|
— |
|
232,377 |
浪潮时尚 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
27,978 |
|
— |
|
— |
|
27,978 |
旋转球 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
43,440 |
|
— |
|
— |
|
43,440 |
全食超市(1) |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
|
26,841 |
|
— |
|
34,320 |
|
61,161 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
空缺主播/初级主播: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
空置--前AMC影院(Carmike Cinema) |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
31,119 |
|
— |
|
— |
|
31,119 |
空置--前阿什利家居商店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,487 |
|
— |
|
— |
|
20,487 |
空缺--前Bealls |
|
4 |
|
— |
|
— |
|
4 |
|
151,209 |
|
— |
|
— |
|
151,209 |
空置-前床位浴缸及更远 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
52,474 |
|
— |
|
— |
|
52,474 |
空缺--前伯格纳的 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
131,616 |
|
— |
|
— |
|
131,616 |
空置--前波士顿商店(1) |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
354,205 |
|
— |
|
354,205 |
空置--前精选之家中心 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
64,165 |
|
— |
|
— |
|
64,165 |
空置--前迪拉德的(1) |
|
2 |
|
2 |
|
— |
|
4 |
|
116,376 |
|
159,142 |
|
— |
|
275,518 |
空缺--前永久21岁(3) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
57,500 |
|
— |
|
57,500 |
空缺--前戈德曼的 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
47,943 |
|
— |
|
— |
|
47,943 |
空缺-前JC Penney(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
158,771 |
|
— |
|
158,771 |
空置--前梅西百货 |
|
3 |
|
3 |
|
— |
|
6 |
|
240,015 |
|
363,761 |
|
— |
|
603,776 |
空缺-前西尔斯(1)(2) |
|
7 |
|
12 |
|
3 |
|
22 |
|
664,623 |
|
1,546,518 |
|
476,059 |
|
2,687,200 |
空缺--前Shopko |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
97,773 |
|
— |
|
97,773 |
空缺--前斯坦因超市(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
21,200 |
|
— |
|
21,200 |
40
|
|
店铺数量 |
|
可出租总面积 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
锚点拥有 |
|
|
|
|
|
锚点拥有 |
|
|
||||
锚/初级锚 |
|
租赁 |
|
拥有 |
|
地面 |
|
总计 |
|
租赁 |
|
拥有 |
|
地面 |
|
总租赁面积 |
空缺--前扬克斯 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
93,597 |
|
— |
|
— |
|
93,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前的发展: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未来的杂货商(1)(4) |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
161,358 |
|
— |
|
— |
|
161,358 |
业余爱好大堂/马德尔·克里斯蒂安(1)(5) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
101,445 |
|
— |
|
101,445 |
主要活动(6) |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
37,500 |
|
— |
|
— |
|
37,500 |
Novant Health(1)(7) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
174,643 |
|
— |
|
174,643 |
《明星与罢工》(8) |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
52,054 |
|
— |
|
— |
|
52,054 |
倾斜 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
92,500 |
|
— |
|
— |
|
92,500 |
Trulant联邦信用合作社(1)(9) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
150,447 |
|
— |
|
150,447 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
锚/初级锚总数 |
|
270 |
|
143 |
|
30 |
|
443 |
|
13,273,366 |
|
16,575,762 |
|
3,911,120 |
|
33,760,248 |
41
未偿还的按揭贷款为 De2022年11月31日 (单位:千):
属性 |
|
我们的 |
|
|
陈述 |
|
|
本金 |
|
|
2023 |
|
|
成熟性 |
|
任选 |
|
|
气球 |
|
|
开放给 |
|
脚注 |
|||||||
合并债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
购物中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
乔木之地 |
|
|
100 |
% |
|
|
5.10 |
% |
|
$ |
97,244 |
|
|
$ |
7,948 |
|
|
5月26日至26日 |
|
|
— |
|
|
$ |
86,650 |
|
|
打开 |
|
|
|
CrosCreek购物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
4.54 |
% |
|
|
97,431 |
|
|
|
11,781 |
|
|
1月至23日 |
|
|
— |
|
|
|
97,431 |
|
|
打开 |
|
(4) |
|
费耶特购物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
4.25 |
% |
|
|
127,568 |
|
|
|
4,951 |
|
|
5月23日 |
|
5月26日至26日 |
|
|
|
124,852 |
|
|
打开 |
|
(5) |
|
|
汉密尔顿广场 |
|
|
90 |
% |
|
|
4.36 |
% |
|
|
93,997 |
|
|
|
6,400 |
|
|
6月26日 |
|
|
— |
|
|
|
85,535 |
|
|
打开 |
|
|
|
杰斐逊购物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
4.75 |
% |
|
|
55,817 |
|
|
|
4,456 |
|
|
6月26日 |
|
|
— |
|
|
|
49,265 |
|
|
打开 |
|
|
|
诺斯伍兹购物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
5.08 |
% |
|
|
57,059 |
|
|
|
4,743 |
|
|
4月至26日 |
|
|
— |
|
|
|
50,681 |
|
|
打开 |
|
|
|
Parkdale Mall&Crossing |
|
|
100 |
% |
|
|
5.85 |
% |
|
|
63,136 |
|
|
|
7,241 |
|
|
3月26日至26日 |
|
|
— |
|
|
|
50,828 |
|
|
打开 |
|
|
|
南方公园购物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
4.85 |
% |
|
|
54,022 |
|
|
|
4,240 |
|
|
6月26日 |
|
|
— |
|
|
|
48,133 |
|
|
打开 |
|
|
|
沃卢西亚购物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
4.56 |
% |
|
|
40,967 |
|
|
|
4,608 |
|
|
5月24日至24日 |
|
|
— |
|
|
|
37,207 |
|
|
打开 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
687,241 |
|
|
|
56,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
630,582 |
|
|
|
|
|
|
|||
直销中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
葛底斯堡的折扣店 |
|
|
50 |
% |
|
|
4.80 |
% |
|
|
20,974 |
|
|
|
1,323 |
|
|
10月25日至25日 |
|
|
— |
|
|
|
20,049 |
|
|
打开 |
|
|
|
拉雷多的奥特莱斯购物 |
|
|
65 |
% |
|
|
7.37 |
% |
|
|
38,250 |
|
|
|
2,387 |
|
|
6月23日 |
|
6月24日 |
|
|
|
37,650 |
|
|
打开 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59,224 |
|
|
|
3,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
57,699 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
露天中心、外卖包裹和其他: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
布鲁克菲尔德广场锚地重建 |
|
|
100 |
% |
|
|
7.02 |
% |
|
|
18,240 |
|
|
|
2,295 |
|
|
12月-23日 |
|
12月-24日 |
|
|
|
17,340 |
|
|
打开 |
|
|
|
|
汉密尔顿广场露天中心租借 |
|
90% - 92% |
|
|
|
5.85 |
% |
|
|
65,000 |
|
|
|
3,803 |
|
|
Jun-32 |
|
|
— |
|
|
|
58,208 |
|
|
打开 |
|
|
|
|
露天中心和外借包裹贷款 |
|
|
100 |
% |
|
|
7.59 |
% |
|
|
360,000 |
|
|
|
31,836 |
|
|
6月27日 |
|
6月29日 |
|
|
|
360,000 |
|
|
打开 |
|
(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
443,240 |
|
|
|
37,934 |
|
|
|
|
|
|
|
|
435,548 |
|
|
|
|
|
|
|||
公司债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
有担保定期贷款 |
|
|
100 |
% |
|
|
6.87 |
% |
|
|
829,452 |
|
|
|
85,729 |
|
|
11月至25日 |
|
11月26日/11月27日 |
|
|
|
748,990 |
|
|
打开 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
排除的购物中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Alamance Crossing |
|
|
100 |
% |
|
|
5.83 |
% |
|
|
41,417 |
|
|
|
1,701 |
|
|
7月21日 |
|
|
— |
|
|
|
41,417 |
|
|
打开 |
|
(7) |
(8) |
韦斯特盖特购物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
4.99 |
% |
|
|
29,002 |
|
|
|
732 |
|
|
7月-22日 |
|
|
— |
|
|
|
29,002 |
|
|
打开 |
|
(7) |
(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
70,419 |
|
|
|
2,433 |
|
|
|
|
|
|
|
|
70,419 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
合并债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,089,576 |
|
|
$ |
186,174 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,943,238 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
未合并债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
购物中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
滨海大酒店 |
|
|
50 |
% |
|
|
4.09 |
% |
|
$ |
99,942 |
|
|
$ |
6,958 |
|
|
8月24日 |
|
|
— |
|
|
$ |
95,249 |
|
|
打开 |
|
|
|
酷泉广场 |
|
|
50 |
% |
|
|
4.84 |
% |
|
|
143,213 |
|
|
|
9,803 |
|
|
5月28日 |
|
|
— |
|
|
|
125,774 |
|
|
打开 |
|
|
|
橡树公园购物中心 |
|
|
50 |
% |
|
|
3.97 |
% |
|
|
262,528 |
|
|
|
15,755 |
|
|
10月25日至25日 |
|
|
— |
|
|
|
247,061 |
|
|
打开 |
|
|
|
西县中心 |
|
|
50 |
% |
|
|
3.40 |
% |
|
|
161,887 |
|
|
|
9,856 |
|
|
12月-22日 |
|
|
— |
|
|
|
161,887 |
|
|
打开 |
|
(4) |
(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
667,570 |
|
|
|
42,372 |
|
|
|
|
|
|
|
|
629,971 |
|
|
|
|
|
|
|||
直销中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
亚特兰大的奥特莱斯购物中心 |
|
|
50 |
% |
|
|
4.90 |
% |
|
|
66,591 |
|
|
|
4,511 |
|
|
11月-23日 |
|
|
— |
|
|
|
65,036 |
|
|
打开 |
|
|
|
亚特兰大奥特莱斯购物中心二期 |
|
|
50 |
% |
|
|
6.62 |
% |
|
|
4,383 |
|
|
|
412 |
|
|
11月-23日 |
|
|
— |
|
|
|
4,269 |
|
|
打开 |
|
|
|
埃尔帕索的奥特莱斯购物 |
|
|
50 |
% |
|
|
5.10 |
% |
|
|
70,086 |
|
|
|
4,888 |
|
|
10月28日 |
|
|
— |
|
|
|
61,342 |
|
|
打开 |
|
|
|
蓝草的折扣店 |
|
|
50 |
% |
|
|
4.05 |
% |
|
|
64,969 |
|
|
|
4,464 |
|
|
12月-24日 |
|
|
— |
|
|
|
61,316 |
|
|
打开 |
|
|
|
蓝草的奥特莱斯商店--第二阶段 |
|
|
50 |
% |
|
|
9.12 |
% |
|
|
7,397 |
|
|
|
447 |
|
|
4月23日 |
|
|
— |
|
|
|
7,197 |
|
|
打开 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
213,426 |
|
|
|
14,722 |
|
|
|
|
|
|
|
|
199,160 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
生活方式中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
友好中心 |
|
|
50 |
% |
|
|
3.48 |
% |
|
|
85,802 |
|
|
|
1,591 |
|
|
4月23日 |
|
|
— |
|
|
|
85,203 |
|
|
打开 |
|
|
|
Friendly Center的商店 |
|
|
50 |
% |
|
|
3.34 |
% |
|
|
60,000 |
|
|
|
646 |
|
|
4月23日 |
|
|
— |
|
|
|
60,000 |
|
|
打开 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
145,802 |
|
|
|
2,237 |
|
|
|
|
|
|
|
|
145,203 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
露天中心、外卖包裹和其他: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
大使城中心 |
|
|
65 |
% |
|
|
4.35 |
% |
|
|
42,023 |
|
|
|
2,809 |
|
|
6月29日 |
|
|
— |
|
|
|
34,953 |
|
|
打开 |
|
|
|
42
属性 |
|
我们的 |
|
|
陈述 |
|
|
本金 |
|
|
2023 |
|
|
成熟性 |
|
任选 |
|
|
气球 |
|
|
开放给 |
|
脚注 |
|||||||
大使城中心基础设施改善 |
|
|
65 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
|
7,001 |
|
|
|
1,337 |
|
|
3月25日至25日 |
|
|
— |
|
|
|
2,961 |
|
|
打开 |
|
|
|
滨海大迪克体育用品 |
|
|
50 |
% |
|
|
5.05 |
% |
|
|
6,851 |
|
|
|
451 |
|
|
11月-24日 |
|
|
— |
|
|
|
6,652 |
|
|
打开 |
|
|
|
沿海大邮包 |
|
|
50 |
% |
|
|
4.09 |
% |
|
|
4,823 |
|
|
|
336 |
|
|
8月24日 |
|
|
— |
|
|
|
4,596 |
|
|
打开 |
|
|
|
Fremaux镇中心 |
|
|
65 |
% |
|
|
3.70 |
% |
|
|
60,214 |
|
|
|
4,480 |
|
|
6月26日 |
|
|
— |
|
|
|
52,130 |
|
|
打开 |
|
|
|
汉密尔顿广场阁楼酒店 |
|
|
50 |
% |
|
|
6.62 |
% |
|
|
16,530 |
|
|
|
1,568 |
|
|
11月-24日 |
|
|
— |
|
|
|
15,871 |
|
|
打开 |
|
|
|
吊床着陆--第一阶段 |
|
|
50 |
% |
|
|
6.62 |
% |
|
|
36,947 |
|
|
|
4,375 |
|
|
2月-25日 |
|
2月-26日 |
|
|
|
33,215 |
|
|
打开 |
|
|
|
|
吊床着陆--第二阶段 |
|
|
50 |
% |
|
|
6.62 |
% |
|
|
11,846 |
|
|
|
1,252 |
|
|
2月-25日 |
|
2月-26日 |
|
|
|
11,066 |
|
|
打开 |
|
|
|
|
Northgate Mall OutParcels贷款 |
|
|
50 |
% |
|
|
7.25 |
% |
|
|
4,787 |
|
|
|
369 |
|
|
11月至25日 |
|
|
— |
|
|
|
4,787 |
|
|
打开 |
|
|
|
奥兰治港的展馆 |
|
|
50 |
% |
|
|
6.62 |
% |
|
|
49,498 |
|
|
|
6,170 |
|
|
2月-25日 |
|
2月-26日 |
|
|
|
44,048 |
|
|
打开 |
|
|
|
|
Eagle Point的商店 |
|
|
50 |
% |
|
|
5.40 |
% |
|
|
39,683 |
|
|
|
2,695 |
|
|
5月32日 |
|
|
— |
|
|
|
32,998 |
|
|
打开 |
|
|
|
约克市中心 |
|
|
50 |
% |
|
|
4.75 |
% |
|
|
30,000 |
|
|
|
1,755 |
|
|
3月25日至25日 |
|
|
— |
|
|
|
28,299 |
|
|
打开 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
310,203 |
|
|
|
27,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
271,576 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
未合并债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,337,001 |
|
|
$ |
86,928 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,245,910 |
|
|
|
|
|
|
|||
合并债务和未合并债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
3,426,577 |
|
|
$ |
273,102 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
3,189,148 |
|
|
|
|
|
|
|||
公司按比例在总债务中的份额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,743,995 |
|
|
$ |
229,369 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9) |
|
以下是综合债务与我们在总债务中所占比例的对账,包括债务折扣和未摊销递延融资成本(以千为单位):
合并债务总额 |
|
$ |
2,089,576 |
|
非控股权益在合并债务中的份额 |
|
|
(38,807 |
) |
公司未合并债务的份额 |
|
|
693,226 |
|
未摊销递延融资成本 |
|
|
(18,926 |
) |
未摊销债务贴现 |
|
|
(64,841 |
) |
公司在总债务中的比例份额 |
|
$ |
2,660,228 |
|
看见注7和注8关于具体财产负债的补充信息,请参阅合并财务报表。
项目3.法律法律程序
响应于该项目3的信息在此通过引用结合于附注14.或有事项.
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
43
部分第二部分:
项目5.注册人普通股、相关股票的市场股权证券的持有人事项和发行人购买
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“CBL”。
持有者
截至2023年2月23日,我们普通股约有545名登记在册的股东。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人,他们登记在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。
分红
宣布和支付普通股的任何已发行股票的股息,以及任何此类未来股息的时间、金额和构成,将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的收益、应税收入、FFO、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或当时债务下的其他限制、根据国税法、特拉华州法律的REIT条款的年度分配要求,以及我们董事会认为相关的其他因素。我们的实际经营结果将受到多个因素的影响,包括从我们的物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、意外的资本支出以及我们物业的锚和租户履行其支付租金和租户补偿义务的能力。有关其他信息,请参阅中“分红”副标题下的讨论。注9这份报告的。
股权补偿计划下的发行
看见第三部分, 项目12以获取有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息。
发行人购买股票证券
下表列出了我们在截至2022年12月31日的三个月内回购普通股的相关信息:
期间 |
|
总计 |
|
|
平均值 |
|
|
总人数 |
|
|
近似值 |
|
||||
Oct. 1–31, 2022 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
Nov. 1–30, 2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Dec. 1–31, 2022 |
|
|
70,786 |
|
|
|
24.57 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
70,786 |
|
|
$ |
24.57 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
44
性能图表
下图将公司普通股的累计股东总回报与罗素3000指数和富时NAREIT全股票REITs指数的累计总回报进行了比较。这一结果是基于2021年11月2日(公司脱离破产法第11章重组和纽约证券交易所上市后在纽约证券交易所上市后的第一个交易日)在市场收盘时至2022年12月31日的假定投资100美元,所有股息再投资。以下所示的股价表现不一定预示着未来的业绩。
|
|
期间结束 |
|
|||||||||||||||||||||
索引 |
|
11/02/21 |
|
|
12/31/21 |
|
|
03/31/22 |
|
|
06/30/22 |
|
|
09/30/22 |
|
|
12/31/22 |
|
||||||
CBL&Associates Properties,Inc. |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
104.00 |
|
|
$ |
109.63 |
|
|
$ |
78.30 |
|
|
$ |
86.91 |
|
|
$ |
85.32 |
|
罗素3000指数 |
|
|
100.00 |
|
|
|
101.61 |
|
|
|
96.25 |
|
|
|
80.17 |
|
|
|
76.59 |
|
|
|
82.09 |
|
富时NAREIT全股票REITs指数 |
|
|
100.00 |
|
|
|
107.05 |
|
|
|
101.39 |
|
|
|
86.53 |
|
|
|
77.15 |
|
|
|
80.34 |
|
第六项。[雷泽RVED]
45
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
以下对财务状况和业务成果的讨论和分析应与本年度报告所载的合并财务报表和附注一并阅读。本管理层在《财务状况和经营成果讨论与分析》中使用但未定义的资本化术语的含义与合并财务报表附注中定义的含义相同。
重新开始会计核算
在摆脱破产后,我们有资格根据会计准则汇编852重新开始会计核算,这导致我们成为一家新的财务报告实体。因此,我们截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间的财务业绩被称为“继任者”的财务业绩。我们在2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的年度的财务结果被称为“前身”。我们在这些时期的合并财务报表中报告的经营结果是根据公认会计准则编制的。请参阅附注19以获取更多信息。
高管概述
我们是一家自营、自营、完全整合的房地产投资信托基金,从事地区性购物中心、直销中心、生活方式中心、露天中心和其他物业的所有权、开发、收购、租赁、管理和运营。我们拥有91处物业的权益,包括47个购物中心、29个露天中心、5个直销中心、5个生活方式中心和5个其他物业,包括单租户和多租户的地块。我们的购物中心分布在22个州,主要分布在美国东南部和中西部。出于联邦所得税的目的,我们已选择作为REIT征税。
我们几乎所有的业务都是通过运营伙伴关系进行的。经营合伙企业合并其拥有控股权或其为VIE主要受益人的所有实体的财务报表。看见项目2获取截至2022年12月31日我们拥有的和正在开发的物业的描述。
在截至2022年12月31日的一年中,继任者净亏损9950万美元。从2021年11月1日到2021年12月31日,继任者的净亏损为1.527亿美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期间净亏损4.864亿美元。在截至2022年12月31日的一年中,继任者的普通股股东应占净亏损为9600万美元。在2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任者的普通股股东应占净亏损为1.515亿美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期间的普通股股东应占净亏损为4.706亿美元。
我们的重点是继续执行我们的战略,将我们多样化的动态物业组合转变为主要的中心,提供零售、服务、餐饮、娱乐和其他非零售用途的组合,主要是通过重新租赁以前的固定地点以及多样化的在线租赁。这一运营战略也得到了我们的资产负债表战略的支持,该战略专注于减少总体债务、延长债务到期日和降低我们的整体借款成本,以限制到期风险、改善净现金流和提升企业价值。虽然行业和我们的公司继续面临挑战,其中一些可能不在我们的控制之下,但我们相信,重新开发我们的物业和使我们的租户组合多样化的战略将有助于我们未来几年的投资组合和收入的稳定。
46
根据《破产法》第11章自愿重组
从2020年11月1日开始,CBL和运营伙伴与债务人一起,根据破产法第11章向破产法院提起破产保护案件。破产法院根据《破产法》授权债务人继续经营他们的企业,并作为债务人管理他们的财产。
关于破产法第11章的案件,2021年8月11日,破产法院发出了一项命令,案卷编号1397(确认令),确认了债务人计划。
在生效日期,该计划的生效条件得到满足,债务人从破产法第11章案件中脱颖而出。该公司于2021年11月1日向破产法院提交了该计划生效日期的通知。在生效日期之后,破产管理人破产法第11章中的一个案件仍然可以根据该计划管理索赔。看见注18和附注19有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表。
破产法第11章的申请构成了经营合伙公司子公司某些财产债务的违约事件,这可能导致某些货币义务的自动加速,或可能赋予适用的贷款人加速此类金额的权利。截至2022年12月31日,由于我们申请了破产法第11章的案件,我们没有违约贷款。看见注7和注8以获取更多信息。
结果:运营
在2022年和2021年期间全年都在运营的物业被称为“2022年可比物业”。下表汇总了影响后续期间和前任期间业务成果的财产的解散和处置情况。
继任者解散
属性 |
|
位置 |
|
解除合并的日期 |
伊斯特盖特购物中心(1)(2) |
|
俄亥俄州辛辛那提 |
|
2021年12月 |
Greenbrier购物中心(1)(3) |
|
弗吉尼亚州切萨皮克 |
|
2022年3月 |
|
|
|
|
|
前任解除合并
属性 |
|
位置 |
|
打开日期 |
阿什维尔购物中心(1)(2) |
|
北卡罗来纳州阿什维尔 |
|
2021年1月 |
公园广场(1)(3) |
|
阿肯色州小石城 |
|
2021年3月 |
继任者处置
属性 |
|
位置 |
|
销售日期 |
伊斯特盖特购物中心自助仓储(1) |
|
俄亥俄州辛辛那提 |
|
2021年11月 |
汉密尔顿广场自助储物(1) |
|
田纳西州查塔努加 |
|
2021年11月 |
Mid Rivers购物中心自助仓储(1) |
|
密苏里州圣彼得斯 |
|
2021年11月 |
Parkdale Mall自助仓储(1) |
|
德克萨斯州博蒙特 |
|
2021年11月 |
奥兰治港的温泉(1) |
|
佛罗里达州奥兰治港 |
|
2021年12月 |
47
前身处置
属性 |
|
位置 |
|
销售日期 |
皮尔兰镇中心的住宅 |
|
德克萨斯州皮尔兰 |
|
2021年10月 |
讨论截至2022年12月31日的后续年度、2021年11月1日至2021年12月31日的后续年度和2021年1月1日至2021年10月31日的前一年度的经营成果
收入
(单位:千)
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
从11月1日到12月31日, |
|
|
|
从1月1日到10月31日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|||
租金收入 |
|
$ |
542,247 |
|
|
$ |
103,252 |
|
|
|
$ |
450,922 |
|
管理费、开发费和租赁费 |
|
|
7,158 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
|
5,642 |
|
其他 |
|
|
13,606 |
|
|
|
4,094 |
|
|
|
|
11,465 |
|
总收入 |
|
$ |
563,011 |
|
|
$ |
108,846 |
|
|
|
$ |
468,029 |
|
在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任者的租金收入分别为5.422亿美元和1.033亿美元。从2021年1月1日到2021年10月31日,前身的租金收入为4.509亿美元。在截至2022年12月31日的年度内,继任者的租金收入较低,主要是由于Greenbrier Mall和Eastgate Mall分别于2022年3月和2021年12月解除合并。截至2022年12月31日的后续年度包括高于市价租赁净额的更高摊销,这是因为我们在摆脱破产时采用了重新开始会计。此外,截至2022年12月31日的后续年度包括由于销售额增加而产生的更高百分比租金,以及之前预留金额的更高收款。
运营费用
(单位:千)
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
从11月1日到12月31日, |
|
|
|
从1月1日到10月31日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|||
物业经营 |
|
$ |
(92,126 |
) |
|
$ |
(15,258 |
) |
|
|
$ |
(72,735 |
) |
房地产税 |
|
|
(57,119 |
) |
|
|
(9,598 |
) |
|
|
|
(50,787 |
) |
保养和维修 |
|
|
(42,485 |
) |
|
|
(7,581 |
) |
|
|
|
(32,487 |
) |
物业运营费用 |
|
|
(191,730 |
) |
|
|
(32,437 |
) |
|
|
|
(156,009 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
(256,310 |
) |
|
|
(49,504 |
) |
|
|
|
(158,574 |
) |
一般和行政 |
|
|
(67,215 |
) |
|
|
(9,175 |
) |
|
|
|
(43,160 |
) |
减值损失 |
|
|
(252 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(146,781 |
) |
诉讼和解 |
|
|
304 |
|
|
|
118 |
|
|
|
|
932 |
|
其他 |
|
|
(834 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
(745 |
) |
总运营费用 |
|
$ |
(516,037 |
) |
|
$ |
(91,001 |
) |
|
|
$ |
(504,337 |
) |
在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任者的总物业运营费用分别为1.917亿美元和3240万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日期间,前身的总物业运营费用为1.56亿美元。在截至2022年12月31日的一年中,继任者的总物业运营费用反映了我们物业公用事业费率的增加以及工资上涨对第三方合同和服务的影响。
在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任者的折旧和摊销费用分别为2.563亿美元和4950万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日,前身的折旧和摊销费用为1.586亿美元。于截至2022年12月31日止年度,继任者的折旧及摊销费用较高,主要是由于我们在摆脱破产时采用重新开始会计制度而采用可折旧资产及无形就地租赁资产的新基准,而该等资产的使用年期较短。
48
在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任者的一般和行政费用分别为6720万美元和920万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日,前任的一般和行政费用为4320万美元。于截至2022年12月31日止年度,继任者的一般及行政开支包括较高的补偿及基于股份的补偿开支,因为我们在摆脱破产后恢复正常营运及补偿做法。此外,在截至2022年12月31日的年度内,继任者的一般和行政费用包括与贷款修改和延期相关的增量专业费用,以及根据定期贷款协议获得我们有担保定期贷款的信用评级所产生的费用。
其他收入和支出
在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任者的利息和其他收入分别为490万美元和50万美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期间的利息和其他收入为210万美元。在截至2022年12月31日的一年中,由于以更高的利率购买了更多的美国国债,继任者的利息和其他收入更高。
在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任者的利息支出分别为2.173亿美元和1.955亿美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期间的利息支出为7240万美元。在截至2022年12月31日的一年中,继任者的利息支出包括增加1.173亿美元的房地产债务债务折扣。从2021年11月1日到2021年12月31日,继任者的利息支出包括增加1.744亿美元的房地产债务折扣。物业债务贴现于采用重新开始会计时与按公允价值计入物业债务一并确认。在截至2022年12月31日的一年中,后继期还包括与有担保的定期贷款相关的利息支出,以及由我们的某些露天中心和外围地块担保的2022年期间签订的新贷款。此外,在截至2022年12月31日的一年中,由于2022年利率上升,继任者产生了更高的利息支出。在2022年期间,当获得容忍/豁免协议时,继任者冲销了先前确认的2020万美元的违约利息支出。在之前的2021年1月1日至2021年10月31日期间,我们在破产期间没有确认公司债务的利息支出。然而,我们确实确认了2021年1月1日至2021年10月31日前一段时间内2670万美元的违约利息支出。
在截至2022年12月31日的一年中,继任者通过清偿与葛底斯堡奥特莱斯购物中心担保的贷款相关的债务,获得了730万美元的收益。在核准贷款人对一般无担保债权池提出的债权后,对现有贷款进行了修改。作为修改的一部分,贷款余额减少到2100万美元,公司追索权被取消。这一修改导致这笔贷款在会计上被视为新的贷款,这导致债务清偿收益的确认。
继任者的重组项目净额分别是截至2022年12月31日的一年和2021年11月1日至2021年12月31日期间的收入增加30万美元和收入减少140万美元,这与估计的应计费用真实地反映到实际金额有关,但被与破产申请直接相关的专业费用和美国受托人费用部分抵消。前身的重组项目净额为2021年1月1日至2021年10月31日期间减少的收入4.352亿美元,其中包括对继任者截至生效日期按公允价值记录资产和负债的调整、与该计划相关的交易、专业费用、法律费用、留任奖金和与破产直接相关的美国受托人费用。
在截至2022年12月31日的一年中,继任者记录了与Greenbrier Mall相关的解除合并收益3630万美元,该购物中心在丧失抵押品赎回权的过程中因失去控制权而被解除合并。从2021年11月1日到2021年12月31日,继任者在与伊斯特盖特购物中心相关的解除合并中记录了1910万美元的收益,该购物中心在丧失抵押品赎回权的过程中因失去控制权而被解除合并。从2021年1月1日到2021年10月31日,前身记录了与Asheville Mall和Park Plaza相关的解除合并收益5510万美元,这些购物中心在丧失抵押品赎回权的过程中失去控制而被解除合并。
在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任者未合并关联公司的权益收益分别为1980万美元和80万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日期间,前身未合并附属公司的股本亏损为1080万美元。于截至2022年12月31日止年度及2021年11月1日至2021年12月31日期间,继承人的权益收益不包括某些未合并联营公司的亏损权益,而继承人在该等未合并联属公司的投资因应用重新开始会计而减少至零。上一期间包括确认某些未合并联属公司的亏损权益。
49
在截至2022年12月31日的年度,继任者的所得税拨备为310万美元。从2021年11月1日到2021年12月31日,继任者的所得税优惠为590万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日,前身的所得税拨备为110万美元。
在截至2022年12月31日的一年中,继任者确认了主要与出售五个外围地块有关的房地产资产销售收益530万美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期间,前身确认了1220万美元的房地产资产销售收益,主要与出售一个中心、四个锚地和四个外围地块有关。
关于截至2020年12月31日的前一年的财务信息,见本公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表中的项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
非GAAP衡量标准
同中心净营业收入
NOI是对我们购物中心和其他物业运营业绩的非GAAP补充衡量标准。我们将NOI定义为物业运营收入(租金收入、租户报销和其他收入)减去物业运营支出(物业运营、房地产税以及维护和维修)。我们也剔除了租赁终止费用和某些非现金项目的影响,如直线租金和报销、业主奖励的注销以及收购的高于和低于市场租赁的净摊销。
我们根据经营合伙企业在合并和未合并物业中的按比例份额来计算NOI。我们认为,根据我们的经营合伙公司在合并和未合并物业中的比例列报NOI和相同中心NOI(如下所述)是有用的,因为我们几乎所有的业务都是通过我们的经营合伙公司进行的,因此,它反映了我们物业的绝对值表现,而不考虑我们普通股股东的所有权权益和经营合伙公司的非控股权益的比例。我们对NOI的定义可能与其他公司的定义不同,因此,我们对NOI的计算可能与其他公司的计算结果不同。
由于NOI只包括与我们购物中心物业运营相关的收入和支出,我们认为同一中心NOI提供了一种衡量标准,反映了入住率、出租率、商场销售额和运营成本的趋势,以及这些趋势对我们运营结果的影响。我们对同一中心NOI的计算不包括租赁终止收入、直线租金调整以及高于和低于市场租赁无形资产的摊销,以增强一个时期与另一个时期业绩的可比性。
当我们自上一历年1月1日以来拥有该房产的全部或部分,并且该房产在截至2021年12月31日的整个日历年度和截至2022年12月31日的本年度都在运营时,我们将该房产包括在我们的同一中心池中。新特性被排除在同一中心噪声中,直到它们满足这些标准。被排除在同一中心池之外的物业,否则将符合这些标准,即我们打算重新谈判由相关物业担保的债务条款或将物业返还给贷款人的物业。自2022年12月31日起,Alamance Crossing East和Westgate Mall被归类为排除物业。
50
由于上述排除,同一中心的NOI只应作为我们业绩的补充衡量标准,而不应作为GAAP营业收入(亏损)或净收益(亏损)的替代指标。对截至2022年12月31日的后续年度、2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间以及2021年1月1日至2021年10月31日的前一年,我们的同一中心NOI与净亏损的对账如下(以千计):
|
|
继任者 |
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|
|
前身 |
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||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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从11月1日到12月31日, |
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|
|
从1月1日到10月31日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
(99,515 |
) |
|
$ |
(152,731 |
) |
|
|
$ |
(486,413 |
) |
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
256,310 |
|
|
|
49,504 |
|
|
|
|
158,574 |
|
未合并关联公司的折旧和摊销 |
|
|
20,813 |
|
|
|
9,847 |
|
|
|
|
45,126 |
|
非控股权益在其他合并子公司折旧及摊销中的份额 |
|
|
(3,498 |
) |
|
|
(622 |
) |
|
|
|
(1,901 |
) |
利息支出 |
|
|
217,342 |
|
|
|
195,488 |
|
|
|
|
72,415 |
|
未合并关联公司的利息支出 |
|
|
88,331 |
|
|
|
11,425 |
|
|
|
|
34,514 |
|
非控股权益在其他合并子公司中的利息支出份额 |
|
|
(7,960 |
) |
|
|
(1,464 |
) |
|
|
|
(2,790 |
) |
废弃项目费用 |
|
|
834 |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
745 |
|
房地产资产销售损失(收益) |
|
|
(5,345 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
|
(12,187 |
) |
出售未合并关联公司的房地产资产的收益 |
|
|
(1,036 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(70 |
) |
对未合并的负投资关联公司的调整 |
|
|
(37,645 |
) |
|
|
(4,574 |
) |
|
|
|
— |
|
解除固结的收益 |
|
|
(36,250 |
) |
|
|
(19,126 |
) |
|
|
|
(55,131 |
) |
可供出售证券损失 |
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
减值损失,扣除非控股股份的净额 |
|
|
252 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
136,046 |
|
诉讼和解 |
|
|
(304 |
) |
|
|
(118 |
) |
|
|
|
(932 |
) |
重组项目,非控股股权份额净额 |
|
|
(298 |
) |
|
|
1,403 |
|
|
|
|
452,378 |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
3,079 |
|
|
|
(5,885 |
) |
|
|
|
1,078 |
|
租赁终止费 |
|
|
(5,115 |
) |
|
|
(3,597 |
) |
|
|
|
(4,843 |
) |
直线租金和高于和低于市场的租赁摊销 |
|
|
8,233 |
|
|
|
1,930 |
|
|
|
|
1,826 |
|
其他合并附属公司非控股权益应占净亏损 |
|
|
5,999 |
|
|
|
1,186 |
|
|
|
|
13,313 |
|
一般和行政费用 |
|
|
67,215 |
|
|
|
9,175 |
|
|
|
|
43,160 |
|
管理费和非物业收入 |
|
|
(11,777 |
) |
|
|
(2,801 |
) |
|
|
|
(26,604 |
) |
经营合伙企业在物业噪声中的份额 |
|
|
459,704 |
|
|
|
89,046 |
|
|
|
|
368,304 |
|
不可比噪声 |
|
|
(16,345 |
) |
|
|
(3,228 |
) |
|
|
|
(15,264 |
) |
总同心噪声(1) |
|
$ |
443,359 |
|
|
$ |
85,818 |
|
|
|
$ |
353,040 |
|
在截至2022年12月31日的一年中,继任者的同一中心NOI为4.434亿美元。从2021年11月1日到2021年12月31日期间,继任者的同一中心NOI为8580万美元。从2021年1月1日到2021年10月31日期间,前身的同一中心NOI为3.53亿美元。截至2022年12月31日的一年,继任者的同一中心NOI高出1.0%,主要是由于1320万美元的收入增加,部分被870万美元的运营费用增加所抵消。在截至2022年12月31日的一年中,继任者的租金收入增加了1,340万美元,这主要是由于入住率增加,以及由于过去12个月销售额增加而导致租金百分比增加,但这一增长被租户报销减少部分抵消。在截至2022年12月31日的年度内,继任者的物业运营费用较高,主要是由于我们物业的公用事业费率上升,以及工资上涨对第三方合同和服务的影响。
51
运营回顾
购物中心的业务在某种程度上是季节性的,由于假日季节,租户通常在第四季度实现最高水平的销售,这通常会导致第四季度的租金百分比更高。此外,购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心在假期期间从短期租户那里赚取了很大一部分租金。因此,入住率和创收通常在每年第四季度最高。在任何一个季度实现的业务结果可能并不代表本财政年度可能出现的结果。
我们的大部分收入来自商场、生活方式中心和奥特莱斯中心。我们按物业类别划分的收入来源如下:
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
从11月1日到12月31日, |
|
|
|
从1月1日到10月31日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|||
购物中心、生活方式中心和折扣中心 |
|
|
86.1 |
% |
|
|
87.3 |
% |
|
|
|
87.9 |
% |
所有其他 |
|
|
13.9 |
% |
|
|
12.7 |
% |
|
|
|
12.1 |
% |
内联和相邻的独立商店销售
内联和相邻独立商店的销售包括报告商场、生活方式中心和奥特莱斯中心的租户面积在10,000平方英尺或以下的购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心,不包括许可协议,这些协议是临时或短期的零售租约,通常持续时间超过三个月但不到十二个月。以下是我们对10,000平方英尺或以下的购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心租户的每平方英尺相同中心销售额的比较(不包括房产):
|
|
截至12月31日的12个月每平方英尺销售额, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心同一中心每平方英尺的销售额 |
|
$ |
435 |
|
|
$ |
447 |
|
在线商店占有率
下表总结了我们的产品组合直营商店占用情况(排除的属性不包括在占用情况指标中)。商场、生活方式中心和奥特莱斯中心的占有率是指20,000平方英尺以下的在线可租赁总面积的百分比。露天中心的入住率是指可出租总面积的百分比。
|
|
截至12月31日, |
||
|
|
2022 |
|
2021 |
总投资组合 |
|
91.0% |
|
89.3% |
购物中心、生活方式中心和折扣中心: |
|
|
|
|
总购物中心 |
|
89.1% |
|
87.2% |
总生活方式中心 |
|
92.7% |
|
86.7% |
总直销中心 |
|
90.8% |
|
93.6% |
同一中心购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心 |
|
89.6% |
|
87.9% |
所有其他: |
|
|
|
|
露天活动中心总数 |
|
95.3% |
|
94.8% |
总计其他 |
|
93.0% |
|
90.5% |
52
租赁
以下是截至2022年12月31日的一年与前一年相比签署的租赁总面积:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
运营组合: |
|
|
|
|
|
|
||
新租约 |
|
|
1,257,659 |
|
|
|
721,436 |
|
续期租约 |
|
|
2,855,587 |
|
|
|
2,435,014 |
|
开发组合: |
|
|
|
|
|
|
||
新租约 |
|
|
15,703 |
|
|
|
65,334 |
|
租赁合计 |
|
|
4,128,949 |
|
|
|
3,221,784 |
|
每平方英尺的平均年基本租金是根据截至2022年12月31日和2021年12月31日生效的合同租金计算的,包括任何租金优惠的影响。每种物业类型的可比小商铺面积少于10,000平方英尺的平均年基本租金如下(1):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总投资组合 |
|
$ |
25.14 |
|
|
$ |
25.09 |
|
购物中心、生活方式中心和折扣中心(1): |
|
|
|
|
|
|
||
同一中心购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心 |
|
|
29.58 |
|
|
|
29.81 |
|
总购物中心 |
|
|
30.01 |
|
|
|
30.16 |
|
总生活方式中心 |
|
|
29.30 |
|
|
|
27.60 |
|
总直销中心 |
|
|
26.68 |
|
|
|
27.34 |
|
所有其他: |
|
|
|
|
|
|
||
露天活动中心总数 |
|
|
15.21 |
|
|
|
15.05 |
|
总计其他 |
|
|
19.22 |
|
|
|
19.32 |
|
回复在截至2022年12月31日的一年内,根据相关租约的合同条款,包括任何租金优惠的影响,对以前入住者的可比串联空间进行了新的和续订租赁,面积不到10 000平方英尺,结果如下:
属性类型 |
|
正方形 |
|
|
之前的毛收入 |
|
|
新的首字母 |
|
|
更改百分比 |
|
|
新平均数 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
所有属性类型(2) |
|
|
2,093,094 |
|
|
$ |
35.35 |
|
|
$ |
33.03 |
|
|
|
(6.5 |
)% |
|
$ |
33.50 |
|
|
|
(5.2 |
)% |
商场、生活方式中心和折扣店中心 |
|
|
1,929,512 |
|
|
|
36.75 |
|
|
|
34.11 |
|
|
|
(7.2 |
)% |
|
|
34.59 |
|
|
|
(5.9 |
)% |
新租约 |
|
|
149,689 |
|
|
|
41.63 |
|
|
|
45.23 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
|
48.22 |
|
|
|
15.8 |
% |
续期租约 |
|
|
1,779,823 |
|
|
|
36.33 |
|
|
|
33.18 |
|
|
|
(8.7 |
)% |
|
|
33.44 |
|
|
|
(8.0 |
)% |
53
N截至2022年12月31日止年度,按开始日期(包括任何租金优惠的影响)计算,面积少于10,000平方英尺的可比串联空间的EW及续订租赁活动如下:
|
|
数 |
|
|
正方形 |
|
|
术语 |
|
|
首字母 |
|
|
平均值 |
|
|
即将到期 |
|
|
初始租金 |
|
|
平均租金 |
|
||||||||||||||||
2022年生效日期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
新的 |
|
|
85 |
|
|
|
238,700 |
|
|
|
6.38 |
|
|
$ |
36.34 |
|
|
$ |
40.51 |
|
|
$ |
36.43 |
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
$ |
4.08 |
|
|
|
11.2 |
% |
续订 |
|
|
592 |
|
|
|
1,745,982 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
32.62 |
|
|
|
32.90 |
|
|
|
36.29 |
|
|
|
(3.67 |
) |
|
|
(10.1 |
)% |
|
|
(3.39 |
) |
|
|
(9.3 |
)% |
2022年开始总数 |
|
|
677 |
|
|
|
1,984,682 |
|
|
|
2.98 |
|
|
|
33.06 |
|
|
|
33.82 |
|
|
|
36.30 |
|
|
|
(3.24 |
) |
|
|
(8.9 |
)% |
|
|
(2.48 |
) |
|
|
(6.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2023年生效日期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
新的 |
|
|
9 |
|
|
|
25,416 |
|
|
|
7.45 |
|
|
|
52.86 |
|
|
|
56.29 |
|
|
|
44.65 |
|
|
|
8.21 |
|
|
|
18.4 |
% |
|
|
11.64 |
|
|
|
26.1 |
% |
续订 |
|
|
195 |
|
|
|
600,285 |
|
|
|
2.64 |
|
|
|
35.26 |
|
|
|
35.55 |
|
|
|
34.29 |
|
|
|
0.97 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
1.26 |
|
|
|
3.7 |
% |
2023年开始总数 |
|
|
204 |
|
|
|
625,701 |
|
|
|
2.85 |
|
|
|
35.98 |
|
|
|
36.39 |
|
|
|
34.71 |
|
|
|
1.27 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
1.68 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
Total 2022/2023 |
|
|
881 |
|
|
|
2,610,383 |
|
|
|
2.95 |
|
|
$ |
33.76 |
|
|
$ |
34.44 |
|
|
$ |
35.92 |
|
|
$ |
(2.16 |
) |
|
|
(6.0 |
)% |
|
$ |
(1.48 |
) |
|
|
(4.1 |
)% |
流动性和案例资本资源
截至2022年12月31日,我们拥有3.371亿美元的无限制现金和美国国债。截至2022年12月31日,我们按比例承担的债务总额为27.44亿美元,其中不包括未摊销的递延融资成本和债务贴现。截至2022年12月31日,我们有5440万美元的限制性现金,涉及托管账户中的现金,用于保险、房地产税、资本支出和租户津贴,符合某些应付抵押票据的条款,以及与某些物业级抵押债务的贷款人达成的现金管理协议相关的金额,指定用于偿债和运营费用义务。我们还限制了4280万美元的现金,用于担保公司定期贷款和露天中心和外围包裹贷款的物业,根据定期贷款和露天中心和外围包裹贷款的规定,我们可以每半年和每季度通过分配获得一部分。
在截至2022年12月31日的一年中,我们继续将到期美国国债的现金再投资于新的美国国债。我们指定我们的美国国债为可供出售的证券。截至2022年12月31日,我们的美国国债的到期日为2023年11月。在2022年12月31日之后,我们赎回了额外的美国国债。看见注20 以获取更多信息。
2022年期间,我们发放了五笔新贷款,截至2022年12月31日,我们的未偿还余额合计为4.816亿美元。贷款收益的一部分用于赎回所有优先担保票据。看见注7和注8有关每笔贷款的利率、贷款收益的用途、每笔贷款的到期日以及为每笔贷款提供担保的一处或多处房产的其他信息。
在2022年期间,我们修改了两笔贷款,导致一笔贷款的利率较低,另一笔贷款的贷款余额减少。此外,我们延长了七笔贷款的到期日,截至2022年12月31日,按我们的份额计算,这些贷款的未偿还余额总计5.038亿美元。最后,我们与贷款人签订了五项容忍协议,并免除了两笔与我们申请破产时触发的违约相关的贷款的违约。看见注7和注8有关修改、延期和容忍/豁免协议的更多信息。
于2022年2月,吾等向于生效日期发行的本金总额为1.5亿美元的可交换票据持有人发行10,982,795股普通股,以偿还本金、应计利息及支付全部款项,并根据契约条款注销所有可交换票据。
2022年3月,我们解除了Greenbrier Mall的合并,因为该物业在破产管理时失去了控制权。2022年10月,该银行止赎了Greenbrier Mall担保的6160万美元贷款。
2022年6月,我们还清了CBL Center担保的1490万美元到期贷款。
2022年6月,我们的董事会设立了定期的季度股息。我们在2022年第二季度、第三季度和第四季度分别支付了每股0.25美元的普通股股息。2022年11月,我们的董事会宣布了普通股每股2.20美元的特别股息,全部以现金支付。特别股息于2023年1月18日支付给截至2022年12月12日收盘时登记在册的股东。发放特别股息是为了确保我们达到最低分配要求,以保持我们作为房地产投资信托基金的地位。在2022年12月31日之后,我们的董事会宣布了2023年第一季度每股0.375美元的定期季度股息。看见注20以获取更多信息。
2022年,我们完成了11项房地产资产的出售,按我们的份额创造了1340万美元的毛收入。
54
假设选择所有延期选项,我们在2023年到期的合并和未合并未偿债务(不包括债务折扣和递延融资成本)的总份额为2.154亿美元,在2023年前到期的综合和未合并未偿债务(不包括债务折扣和递延融资成本)的总份额为1.514亿美元,截至2022年12月31日仍未偿还。我们正在与现有的贷款人讨论修改和延长贷款期限或以其他方式对贷款进行再融资。
截至2022年12月31日,我们有5.539亿美元的财产级债务和相关债务,包括未合并债务和相关债务,在财务报表发布后12个月内到期或可赎回。我们正与贷款人讨论止赎两处物业合共7,040万美元应付按揭票据的行动,并打算为余下的4.835亿美元应付按揭票据进行再融资及/或延长到期日。在再融资和/或延长到期日不成功的情况下,我们将根据可用流动资金偿还某些抵押票据,并将某些财产转让给贷款人以履行债务义务。
未合并的附属公司
截至2022年12月31日,我们拥有23家未合并附属公司的所有权权益。看见注7请参阅合并财务报表以获取更多信息。未合并联营公司采用权益会计方法入账,并在随附的综合资产负债表中反映为对未合并联营公司的投资。
以下是我们可以考虑与第三方建立合资企业的情况:
担保
我们可以为合资企业的债务提供担保,主要是因为它允许合资企业以比其他方式更低的成本获得资金。这将使合资企业获得更高的投资回报,我们在合资企业中的投资也将获得更高回报。我们可以从合资企业收取担保费用。此外,当我们出具担保时,合资协议的条款通常规定,我们可以从合资伙伴那里获得赔偿,或者有能力增加我们的所有权权益。
看见附注14有关我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日的未合并关联公司债务的担保的信息,请参见合并财务报表。
55
材料现金需求
下表汇总了截至2022年12月31日的重要现金需求(以千为单位):
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
少于1 |
|
|
1-3 |
|
|
3-5 |
|
|
多于5个 |
|
|||||
长期债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
综合偿债(1) |
|
$ |
2,492,860 |
|
|
$ |
520,262 |
|
|
$ |
1,100,946 |
|
|
$ |
792,837 |
|
|
$ |
78,815 |
|
非控股权益在其他合并子公司中的份额 |
|
|
(45,166 |
) |
|
|
(15,638 |
) |
|
|
(13,184 |
) |
|
|
(9,635 |
) |
|
|
(6,709 |
) |
我们在未合并关联公司中的份额偿债(2) |
|
|
777,234 |
|
|
|
238,493 |
|
|
|
337,283 |
|
|
|
56,244 |
|
|
|
145,214 |
|
我们在全部偿债义务中的份额 |
|
|
3,224,928 |
|
|
|
743,117 |
|
|
|
1,425,045 |
|
|
|
839,446 |
|
|
|
217,320 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
经营租赁:(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
综合物业的土地租约 |
|
|
16,452 |
|
|
|
377 |
|
|
|
757 |
|
|
|
778 |
|
|
|
14,540 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
购买义务:(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
关于合并物业的建筑合同 |
|
|
760 |
|
|
|
760 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
我们在未合并物业的建筑合同中所占份额 |
|
|
2,559 |
|
|
|
2,559 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
我们在全部购买义务中的份额 |
|
|
3,319 |
|
|
|
3,319 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他合同义务:(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
总服务协议 |
|
|
26,457 |
|
|
|
26,457 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
物资现金需求总额 |
|
$ |
3,271,156 |
|
|
$ |
773,270 |
|
|
$ |
1,425,802 |
|
|
$ |
840,224 |
|
|
$ |
231,860 |
|
流动资金来源
我们的大部分收入来自与零售租户的租赁,这在历史上一直是为短期流动资金和资本需求提供资金的主要来源,如运营费用、偿债、租户建筑津贴、经常性资本支出、股息和分配。我们相信,在可预见的未来,我们的业务产生的现金流、手头的现金以及我们对美国国债的投资将提供足够的流动性来满足我们的现金需求。除上述因素外,我们还可选择产生额外的流动资金,包括但不限于合资投资、对目前未抵押物业的融资以及与承租人建筑津贴和其他资本支出相关的支出减少。我们还从出售我们物业的周边土地和出售房地产资产中获得收入,当确定我们可以实现资产的最佳价值时,我们也从这些资产中获得收入。
56
现金流--经营、投资和融资活动
截至2022年12月31日,现金、现金等价物和限制性现金为1.419亿美元,比2021年12月31日减少了9420万美元。其中,截至2022年12月31日,4470万美元是无限制现金。此外,截至2022年12月31日,我们有2.924亿美元的美国国债,到期日至2023年11月。我们的净现金流摘要如下(以千为单位):
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
从11月1日到12月31日, |
|
|
|
从1月1日到10月31日, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
208,234 |
|
|
$ |
57,049 |
|
|
|
$ |
107,059 |
|
|
$ |
133,365 |
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(156,685 |
) |
|
|
(139,016 |
) |
|
|
|
247,494 |
|
|
|
(280,397 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(145,798 |
) |
|
|
(12,117 |
) |
|
|
|
(145,993 |
) |
|
|
209,696 |
|
净现金流 |
|
$ |
(94,249 |
) |
|
$ |
(94,084 |
) |
|
|
$ |
208,560 |
|
|
$ |
62,664 |
|
经营活动提供的现金
在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任者的经营活动提供的现金分别为2.082亿美元和5700万美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期间和截至2020年12月31日的一年中,前身的经营活动提供的现金分别为1.071亿美元和1.334亿美元。在截至2022年12月31日的一年中,继任者的经营活动提供的现金反映了利息支出的显著增长,因为我们在2022年发生了新的公司和房地产债务的利息支出。前身在破产期间没有支付担保信贷安排和优先无担保票据的利息。在截至2022年12月31日的一年中,由于我们从破产中恢复到正常运营和补偿做法,以及我们产生了与贷款修改/延期相关的专业费用,以及我们的有担保定期贷款获得信用评级,继任者的一般和行政费用也较高。相反,继任者具有较高的同中心净营业收入和较低的重组项目净额。
投资活动提供的现金(用于)
在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任者投资活动中使用的现金分别为1.567亿美元和1.39亿美元。从2021年1月1日到2021年10月31日期间,前身的投资活动提供的现金为2.475亿美元。在截至2020年12月31日的一年中,前身投资活动中使用的现金为2.804亿美元。在截至2022年12月31日的一年中,用于继任者投资活动的净现金较高,主要是由于现金再投资于美国国债的时机所致。在2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间,美国国债出现了一定的赎回,随后对额外美国国债的再投资直到2021年12月31日之后才发生。此外,在截至2022年12月31日的一年中,继任者的房地产资产销售收益较低。然而,在截至2022年12月31日的一年中,继任者从未合并的附属公司获得了更高的分配。
融资活动提供的现金(用于)
在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间,用于继任者融资活动的现金分别为1.458亿美元和1210万美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期间,用于前身融资活动的现金为1.46亿美元,在截至2020年12月31日的一年中,前身融资活动提供的现金为2.097亿美元。在截至2022年12月31日的一年内,用于继任者融资活动的现金净额较高,主要是由于有担保定期贷款的本金支付和我们普通股的股息,以及获得新抵押贷款的成本。新按揭贷款所得款项用于赎回所有优先抵押票据及注销两张应付按揭票据。
57
债务
CBL没有负债。经营合伙企业或其拥有直接或间接所有权权益的一家合并子公司是我们所有债务的借款人。
CBL是有担保定期贷款的有限担保人,如注8对于完全由于经营合伙企业或其关联公司的欺诈或故意失实陈述而蒙受的损失,应计入综合财务报表。
下表汇总了基于我们按比例拥有的股份的债务,包括我们按比例持有的未合并关联公司的股份,以及不包括非控股投资者在合并物业中的份额。在考虑未摊销递延融资成本或债务贴现之前,在截至2022年12月31日的27.44亿美元未偿债务中,25.725亿美元为无追索权债务,1.715亿美元为有追索权债务。我们相信,下表使投资者和贷款人更清楚地了解我们的总债务和流动性(以千计):
2022年12月31日: |
|
已整合 |
|
|
非控制性 |
|
|
未整合 |
|
|
总计 |
|
|
加权的- |
|
||||
固定利率债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营性物业无追索权贷款 |
|
$ |
843,634 |
|
|
$ |
(25,420 |
) |
|
$ |
611,215 |
|
|
$ |
1,429,429 |
|
|
4.57% |
|
露天中心和外借包裹贷款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,000 |
|
|
6.95% |
(2) |
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,427 |
|
|
|
10,427 |
|
|
3.67% |
|
固定利率债务总额 |
|
|
1,023,634 |
|
|
|
(25,420 |
) |
|
|
621,642 |
|
|
|
1,619,856 |
|
|
4.83% |
|
可变利率债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营性物业无追索权贷款 |
|
|
56,490 |
|
|
|
(13,387 |
) |
|
|
51,539 |
|
|
|
94,642 |
|
|
6.91% |
|
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,045 |
|
|
|
20,045 |
|
|
7.54% |
|
露天中心和外借包裹贷款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,000 |
|
|
8.22% |
(2) |
有担保定期贷款 |
|
|
829,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
829,452 |
|
|
6.87% |
|
浮动利率债务总额 |
|
|
1,065,942 |
|
|
|
(13,387 |
) |
|
|
71,584 |
|
|
|
1,124,139 |
|
|
7.10% |
|
固定利率和可变利率债务总额 |
|
|
2,089,576 |
|
|
|
(38,807 |
) |
|
|
693,226 |
|
|
|
2,743,995 |
|
|
5.76% |
|
未摊销递延融资成本 |
|
|
(17,101 |
) |
|
|
317 |
|
|
|
(2,142 |
) |
|
|
(18,926 |
) |
|
|
|
债务贴现(3) |
|
|
(72,289 |
) |
|
|
7,448 |
|
|
|
— |
|
|
|
(64,841 |
) |
|
|
|
抵押贷款和其他债务总额,净额 |
|
$ |
2,000,186 |
|
|
$ |
(31,042 |
) |
|
$ |
691,084 |
|
|
$ |
2,660,228 |
|
|
|
|
58
2021年12月31日: |
|
已整合 |
|
|
非控制性 |
|
|
其他债务(1) |
|
|
未整合 |
|
|
总计 |
|
|
加权的- |
|||||
固定利率债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
经营性物业无追索权贷款(3) |
|
$ |
916,927 |
|
|
$ |
(29,381 |
) |
|
$ |
92,072 |
|
|
$ |
600,598 |
|
|
$ |
1,580,216 |
|
|
4.37% |
高级担保票据-账面价值(截至2021年12月31日的公允价值为395,395美元) |
|
|
395,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
395,000 |
|
|
10.00% |
可交换高级担保票据 |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
7.00% |
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,724 |
|
|
|
11,724 |
|
|
3.61% |
固定利率债务总额 |
|
|
1,461,927 |
|
|
|
(29,381 |
) |
|
|
92,072 |
|
|
|
612,322 |
|
|
|
2,136,940 |
|
|
5.84% |
可变利率债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
66,911 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,691 |
|
|
|
157,602 |
|
|
2.97% |
有担保定期贷款 |
|
|
880,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
880,091 |
|
|
3.75% |
浮动利率债务总额 |
|
|
947,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,691 |
|
|
|
1,037,693 |
|
|
3.63% |
固定利率和可变利率债务总额 |
|
|
2,408,929 |
|
|
|
(29,381 |
) |
|
|
92,072 |
|
|
|
703,013 |
|
|
|
3,174,633 |
|
|
5.12% |
未摊销递延融资成本 |
|
|
(1,567 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,971 |
) |
|
|
(3,538 |
) |
|
|
债务贴现(4) |
|
|
(199,153 |
) |
|
|
13,519 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(185,634 |
) |
|
|
抵押贷款和其他债务总额,净额 |
|
$ |
2,208,209 |
|
|
$ |
(15,862 |
) |
|
$ |
92,072 |
|
|
$ |
701,042 |
|
|
$ |
2,985,461 |
|
|
|
下表列出了我们截至2022年12月31日的合并和未合并债务的比例份额,不包括未摊销的递延融资成本和债务折扣,这些债务计划在原到期日的基础上于2023年到期(以千计):
|
|
天平 |
|
|
|
综合属性: |
|
|
|
|
|
CrosCreek购物中心 |
|
$ |
97,431 |
|
(1) |
费耶特购物中心 |
|
|
127,568 |
|
(2) |
拉雷多的奥特莱斯购物 |
|
|
24,863 |
|
(3) |
布鲁克菲尔德广场锚地重建 |
|
|
18,240 |
|
(3) |
|
|
|
268,102 |
|
|
未合并属性: |
|
|
|
|
|
蓝草的奥特莱斯商店--第二阶段 |
|
|
7,397 |
|
|
友好购物中心 |
|
|
42,901 |
|
|
Friendly Center的商店 |
|
|
30,000 |
|
|
亚特兰大的奥特莱斯购物中心 |
|
|
33,295 |
|
|
亚特兰大奥特莱斯购物中心二期 |
|
|
4,383 |
|
|
|
|
|
117,976 |
|
|
2023年到期总额按我们的比例计算 |
|
$ |
386,078 |
|
|
此外,我们还有三笔贷款,截至2022年12月31日,我们的份额本金余额总计1.514亿美元,由Alamance Crossing East、Westgate Mall和West Country Center担保,这三笔贷款的到期日已经过了。该公司正在与Alamance Crossing East和Westgate Mall担保的贷款的贷款人讨论止赎行动,并正在与贷款人讨论重组或对West Country Center担保的贷款进行再融资。
59
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的合并和未合并债务总份额的加权平均剩余期限(不包括债务折扣和递延融资成本)分别为2.4年和3.3年。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们按比例持有的固定利率债务的加权平均剩余期限(不包括债务贴现和递延融资成本)分别为2.3年和3.2年。
截至2022年12月31日,我们的合并和未合并可变利率债务的比例份额,不包括债务贴现和递延融资成本,占我们总比例债务的41.0%,不包括债务贴现和递延融资成本。截至2021年12月31日,我们的合并和未合并可变利率债务的比例份额,不包括债务折扣和递延融资成本,占我们总比例债务的32.8%,不包括债务折扣和递延融资成本。
看见注7和注8关于截至2022年12月31日我们的未偿债务的数额和条款的更多信息,请参见合并财务报表。
权益
我们在2022年第二季度、第三季度和第四季度分别支付了每股0.25美元的普通股股息。此外,我们的董事会宣布向2022年12月12日收盘时登记在册的股东支付2023年1月18日以现金形式支付的普通股每股2.20美元的特别股息。宣布和支付普通股的任何已发行股票的股息,以及任何此类未来股息的时间、金额和构成,将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的收益、应税收入、FFO、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或当时债务下的其他限制、根据国税法、特拉华州法律的REIT条款的年度分配要求,以及我们董事会认为相关的其他因素。任何支付的股息将由我们的董事会根据宣布时的情况来决定。有关其他信息,请参阅中“分红”副标题下的讨论。注9这份报告的。我们的实际运营结果将受到多个因素的影响,包括从我们的物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、资本支出以及我们物业的锚和租户履行其支付租金和租户补偿义务的能力。在2022年12月31日之后,我们的董事会宣布了2023年第一季度每股0.375美元的定期季度股息。看见注20以获取更多信息。
2022年9月8日,我们的董事会通过了一项短期权利计划(“权利计划”),该计划将于2023年9月8日到期,或在某些情况下更早到期。根据配股计划,董事会批准为我们普通股的每股流通股支付一项股份购买权(“权利”)的股息。倘若一名或一群联营或联营人士取得本公司已发行普通股10.0%或以上的实益拥有权,则除若干例外情况外(包括未按供股计划规定增持股份的现有持有人除外),每项权利将有效赋予其持有人(收购人士或联营或联营人士除外)以较公开市价大幅折让的价格购买额外普通股的权利。此外,在某些情况下,我们可以一对一的方式将权利(由收购人或关联或联系人士集团实益拥有的权利除外)全部或部分交换为普通股,或者我们可以每项权利0.001美元的价格将权利赎回为现金。
作为一家上市公司,我们以前通过公开股权和债券市场获得资本。我们在美国证券交易委员会上备案了一份S-3表格的货架登记声明,该声明于2021年7月到期。在我们重新获得S-3表格资格之前,我们将被要求使用S-11表格中的注册声明在美国证券交易委员会注册证券。我们打算在切实可行的范围内尽快恢复使用S-3表格的资格,但我们不能保证我们能够重新获得资格。
60
资本支出
下表汇总了截至2022年12月31日的后一年、2021年11月1日至2021年12月31日的后一年以及2021年1月1日至2021年10月31日的前一年的资本支出,包括我们在未合并附属公司资本支出中所占份额(以千为单位):
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
从11月1日到12月31日, |
|
|
|
从1月1日到10月31日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|||
租客津贴 |
|
$ |
19,885 |
|
|
$ |
1,013 |
|
|
|
$ |
10,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延迟维护: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
停车区和停车区照明 |
|
|
5,528 |
|
|
|
198 |
|
|
|
|
1,038 |
|
更换屋顶 |
|
|
1,048 |
|
|
|
1,066 |
|
|
|
|
1,103 |
|
其他资本支出 |
|
|
10,839 |
|
|
|
1,955 |
|
|
|
|
4,636 |
|
延期维护合计 |
|
|
17,415 |
|
|
|
3,219 |
|
|
|
|
6,777 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本化间接费用 |
|
|
1,599 |
|
|
|
148 |
|
|
|
|
726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本化利息 |
|
|
618 |
|
|
|
221 |
|
|
|
|
133 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本支出总额 |
|
$ |
39,517 |
|
|
$ |
4,601 |
|
|
|
$ |
18,275 |
|
年度资本支出预算是为我们的每个物业编制的,旨在为所有必要的经常性和非经常性资本支出提供资金。我们相信,物业经营现金流,包括租户偿还的某些费用,将为这些支出提供必要的资金。
发展和重建
截至2022年12月31日止年度内落成的发展项目
(千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL所占份额 |
|
|
|
|
|
||||||||||
属性 |
|
位置 |
|
CBL |
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
成本 |
|
|
2022 |
|
|
打开 |
|
首字母 |
||||
未完成的开发: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
柯克伍德购物中心-五个人,火焰披萨,节俭白色,潘切罗斯,鸡肉-菲尔-A |
|
北卡罗来纳州俾斯麦 |
|
100% |
|
|
15,275 |
|
|
$ |
7,976 |
|
|
$ |
6,878 |
|
|
$ |
2,520 |
|
|
Q2 '22 |
|
8.9% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重建项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
达科他州广场Herberger‘s-五岁以下 |
|
明尼苏达州米诺特 |
|
100% |
|
|
9,502 |
|
|
|
1,834 |
|
|
|
1,995 |
|
|
|
1,995 |
|
|
Q4 '22 |
|
8.7% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已完成的属性总数 |
|
|
|
|
|
|
24,777 |
|
|
$ |
9,810 |
|
|
$ |
8,873 |
|
|
$ |
4,515 |
|
|
|
|
|
61
截至2022年12月31日的在建物业
(千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL所占份额 |
|
|
|
|
|
||||||||||
属性 |
|
位置 |
|
CBL |
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
成本 |
|
|
2022 |
|
|
预期开业时间 |
|
首字母 |
||||
OutParcel Development: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
梅费尔镇中心-酒店开发 |
|
北卡罗来纳州威尔明顿 |
|
49% |
|
|
83,021 |
|
|
$ |
15,435 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
‘24春节 |
|
11.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重建项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
The Terrace-Nordstrom Rack(前身为史泰博) |
|
田纳西州查塔努加 |
|
92% |
|
|
24,155 |
|
|
|
2,527 |
|
|
|
1,622 |
|
|
|
1,622 |
|
|
23年春季 |
|
13.0% |
约克镇中心-伯灵顿(前Bed Bath&Beyond) |
|
宾夕法尼亚州约克市 |
|
50% |
|
|
28,000 |
|
|
|
1,247 |
|
|
|
987 |
|
|
|
987 |
|
|
23年春季 |
|
18.5% |
|
|
|
|
|
|
|
52,155 |
|
|
|
3,774 |
|
|
|
2,609 |
|
|
|
2,609 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
正在开发的物业总数 |
|
|
|
|
|
|
135,176 |
|
|
$ |
19,209 |
|
|
$ |
2,609 |
|
|
$ |
2,609 |
|
|
|
|
|
我们不断寻求新的重建机会,并在发展前的不同阶段进行项目。除上述项目外,截至2022年12月31日,我们并无任何其他重大资本承诺。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时,我们被要求对未来事件做出假设和估计,并应用影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断,以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。
62
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且合理地可能出现的不同估计可能对财务报表造成重大影响,则该政策被视为关键。管理层认为,本节讨论的下列关键会计政策反映了编制合并财务报表时使用的更重要的估计数和假设。我们已经与我们董事会的审计委员会一起审查了这些关键的会计估计和相关披露。看见注2合并财务报表,载于项目8本年度报告的10-K表格,以讨论我们的重要会计政策。
重新开始会计核算的应用
如中所述附注19对于合并财务报表,我们采用财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 852编制合并财务报表。在第11章案件提交之后和出现之前,ASC 852要求将与重组相关的交易与与业务持续运营相关的活动区分开来。于该计划生效及第11章个案中出现债务人后,本公司确定其有资格根据ASC 852重新开始会计,导致本公司于生效日期成为财务报告用途的新实体。我们选择使用方便的日期2021年10月31日应用重新开始会计。我们评估并得出结论,2021年11月1日的事件在数量和质量的基础上对我们的财务报告都不是实质性的。
企业价值
在第三方估值顾问的协助下,我们根据我们的财务预测,通过计算未来现金流量的现值来确定企业和继任者的相应股权价值。企业价值和相应的权益价值取决于我们估值中所载的未来财务结果的实现,以及某些其他假设的实现。所有估计、假设、估值和财务预测,包括公允价值调整、财务预测、企业价值和股权价值预测,本质上都受到重大不确定性的影响,以及我们无法控制的或有事件的解决。因此,我们不能向您保证,估计、假设、估值或财务预测将会实现,实际结果可能会大不相同。
房地产资产
在为我们的零售物业组合制定公允价值估计时,我们考虑了所有三种传统的估值方法,包括收益法、销售比较(市场)法和成本法。长期以来,这些估值方法在适当的情况下以及在这类估值中一直被认为是可以接受的。因此,所有适用物业以及与本公司物业相关的所有无形资产及负债均由估值提供者进行识别、调查及审查。此外,估值提供者估计相关无形资产及负债在物业层面的公允价值及剩余使用年限(“RUL”)。在大多数情况下,我们的财产包括以下无形资产/负债:
在对每项财产的有形资产进行估值时,使用了所有相关信息,如设计图和图纸、财产税报表、先前的评估和费用分摊报告。在方法方面,我们的物业是通过收益法进行估值,以评估建筑价值。基础土地和工地改善工程的单独价值是通过成本法确定的。作为分配过程的一部分,估计了下列有形组成部分的公允价值:
63
对未合并关联公司的投资
我们对未合并联营公司的投资的公允价值是通过对与每个未合并的合资企业相关的基础房地产资产进行估值来确定的,其方式与上文所述的所有房地产资产相同。然后,我们通过将净营运资本余额应用于房地产资产的公允价值和任何相关抵押票据项下的未偿还金额来计算每家合资企业的资产净值或负债净值。每个合资企业的所有权权益百分比计入资产净值或负债净值,从而导致每个未合并附属公司的公允价值。看见注2有关权益会计方法的更多信息。
使用权资产和租赁负债
租赁负债的公允价值按剩余租赁付款的现值计量,犹如该租赁是自生效日期起的新租赁。吾等以递增借款利率(“IBR”)作为折现率以厘定余下租赁付款的现值,该折现率由第三方估值顾问根据基本信贷评级分析及基于新发行的有担保票据的隐含市场收益率分析而厘定。根据相应的租赁期限,IBR约为12%。
应付按揭票据
应付按揭票据的公允价值由第三方估值顾问基于对公司抵押品覆盖面、财务指标和每笔应付按揭票据相对于市场利率的利率的分析而估计。如果有合理的预期债务人将能够履行应付按揭票据的财务义务,或应付按揭票据是有追索权的贷款,则按揭票据的价值等于未来按揭票据付款的现值,其回报率与按揭票据付款的风险相称。如果债务人无法或如果债务人是否有能力履行抵押票据的财务义务存在不确定性,则应付抵押票据的价值等于通过以公允价值清算标的财产而收到的预期收益。
收入确认和应收账款
应收账款包括租户根据租赁协议开出的账单和当前应付的金额,以及与该等租赁协议相关的直线租金应占应收账款。在收取租金方面存在争议的个别租约,根据管理层对收取租金的最佳估计,考虑到争议的预期结果,评估是否可以收回。对没有争议的个别租约进行可收集性评估,并在确定不可能在剩余租赁期内收取租金后,应收账款作为租金收入的调整而减少。租赁收入如被视为不可能收回,则按现金基准入账,直至确定可能可收回为止。此外,管理层根据对未清偿余额、历史收款水平和当前经济趋势的分析,评估在投资组合层面上的经营租赁应收款是否得到适当估值。对投资组合中无法收回的部分的拨备记为租金收入的调整。
我们在每个报告期都会审查当前的经济考虑因素,包括租户破产的影响。此外,我们的评估还考虑了租户的类型和目前与租户就账单纠纷、租赁谈判和已执行的延期或减免协议等事项进行的讨论,以及最近的租金支付和信用记录。评估和估计无法收回的租赁付款和相关应收账款需要管理层作出大量判断,并基于评估时管理层可获得的最佳信息。
64
长期资产的账面价值
我们监测可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。我们使用重大判断来评估可能表明减值的事件或情况,包括但不限于,我们持有长期资产的意图在其先前估计的使用寿命内发生的变化。我们持有长期资产的意图的变化对长期资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现现金流以及是否应计量潜在减值损失具有重大影响。当潜在减值指标显示长期资产的账面价值可能无法收回时,我们会评估资产的账面价值是否会透过预期使用及最终处置的估计未贴现未来现金流量收回。倘若该等未贴现的未来现金流量不超过账面值,吾等会将长期资产的账面值调整至其估计公允价值,并确认减值亏损。估计公允价值乃根据下列资料按优先次序计算,视乎可用情况而定:(第1级)最近报价的市价,(第2级)可比物业的市价,或(第3级)未来现金流量的现值,包括估计残值。我们的某些长期资产的账面价值可能超过当前处置交易的变现金额。我们估计未来的运营现金流、终端资本化率和贴现率等因素。由于这些假设受到经济和市场不确定性的影响, 它们很难预测,而且可能受到未来事件的影响,这些事件可能会改变所用的假设或管理层对未来可能结果的估计。因此,我们在减值分析中估计的未来现金流可能无法实现。
对未合并关联公司的投资
我们会定期评估是否有任何指标显示我们在未合并联营公司的投资的公允价值可能受到减值。只有当我们对投资的公允价值的估计低于投资的账面价值时,投资才被减值,而且这种价值下降被视为非临时性的。在已发生减值的范围内,损失以投资的账面价值超过投资的公允价值计量。我们对每项投资的公允价值的估计是基于一系列假设,如未来租赁预期、运营预测、贴现率和资本化率等。这些假设受到经济和市场不确定性的影响,包括但不限于对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化和运营成本。由于这些因素难以预测,并受未来可能改变我们假设的事件影响,减值分析中估计的公允价值可能无法实现。
近期会计公告
看见注2关于最近发布的会计声明的信息,请参阅合并财务报表。
非GAAP衡量标准
傅氏来自运营部门的NDS
FFO是一种广泛使用的非GAAP衡量房地产公司经营业绩的指标,它补充了根据GAAP确定的净收益(亏损)。全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算),不包括销售可折旧经营物业的损益和折旧物业的减值损失,加上折旧和摊销,以及对未合并的合伙企业、合资企业和非控股权益进行调整后的净收益(亏损)。未合并的合伙企业、合资企业和非控股权益的调整按相同基准计算。我们将FFO定义为上面由NAREIT定义的。我们计算FFO的方法可能与其他REITs使用的方法不同,因此可能无法与其他REITs进行比较。
我们认为,FFO为我们的物业提供了一个额外的经营业绩指标,而不会影响房地产折旧和摊销,即假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地下降。由于房地产资产的价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的,我们相信FFO增强了投资者对我们经营业绩的了解。FFO作为财务业绩指标的使用,不仅受我们物业的运作和利率的影响,还受我们的资本结构的影响。
我们相信,可分配给运营合伙公司普通单位持有人的FFO是一种有用的业绩衡量标准,因为我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合伙公司进行的,因此,它反映了我们物业的绝对值表现,无论我们的普通股股东的所有权权益和我们运营合伙公司的非控股权益的比例如何。
在我们将普通股股东应占净亏损调整为可分配给经营合伙企业普通单位持有人的FFO时,我们进行了调整,以重新计入我们经营合伙企业的收入(亏损)中的非控股权益,以实现经营合伙企业普通单位持有人的FFO。
65
FFO不代表GAAP定义的运营现金流,不一定表明可用于满足所有现金流需求的现金,也不应被视为净收益(亏损)的替代方案,以评估我们的经营业绩,或将现金流视为衡量流动性的指标。
我们认为,确定某些重要项目对我们的FFO措施的影响非常重要,这样读者才能全面了解我们的运营结果。因此,我们还提出了调整后的FFO措施,将这些重要项目排除在适用期间之外。有关这些调整的描述,请参阅下文对可分配给经营合伙企业共同单位持有人的FFO的普通股股东应占净亏损的对账。
普通股股东应占净亏损与F的对账可分配给运营合伙企业共同单位持有人的FO如下(以千计):
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
从11月1日到12月31日, |
|
|
|
从1月1日到10月31日, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(96,019 |
) |
|
$ |
(151,545 |
) |
|
|
$ |
(470,627 |
) |
|
$ |
(332,494 |
) |
经营合伙损失中的非控股权益 |
|
|
(34 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(2,473 |
) |
|
|
(19,762 |
) |
可分配给未归属限制性股票的股息 |
|
|
2,537 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以下项目的折旧和摊销费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合并属性 |
|
|
256,310 |
|
|
|
49,504 |
|
|
|
|
158,574 |
|
|
|
215,030 |
|
未合并的附属公司 |
|
|
20,813 |
|
|
|
9,847 |
|
|
|
|
45,126 |
|
|
|
56,734 |
|
非房地产资产 |
|
|
(1,050 |
) |
|
|
(132 |
) |
|
|
|
(1,593 |
) |
|
|
(3,056 |
) |
非控股权益在其他合并子公司折旧及摊销中的份额 |
|
|
(3,498 |
) |
|
|
(622 |
) |
|
|
|
(1,901 |
) |
|
|
(3,638 |
) |
减值损失、税金净额和非控股权益份额 |
|
|
186 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
136,046 |
|
|
|
195,336 |
|
(收益)扣除税项的折旧财产损失 |
|
|
(629 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
|
(7,890 |
) |
|
|
25 |
|
FFO可分配给运营合伙企业共同单位持有人 |
|
|
178,616 |
|
|
|
(92,968 |
) |
|
|
|
(144,738 |
) |
|
|
108,175 |
|
债务贴现增量,非控股权益份额净额(1) |
|
|
176,055 |
|
|
|
184,637 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
对未合并的负投资关联公司的调整(2) |
|
|
(37,645 |
) |
|
|
(4,574 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
高级担保票据公允价值调整(3) |
|
|
(395 |
) |
|
|
395 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
呈请前收费(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
23,883 |
|
诉讼和解(5) |
|
|
(304 |
) |
|
|
(118 |
) |
|
|
|
(932 |
) |
|
|
(7,855 |
) |
非现金违约利息支出(6) |
|
|
(28,953 |
) |
|
|
(6,471 |
) |
|
|
|
35,072 |
|
|
|
13,096 |
|
解除固结的收益(7) |
|
|
(36,250 |
) |
|
|
(19,126 |
) |
|
|
|
(55,131 |
) |
|
|
— |
|
可供出售证券损失 |
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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重组项目,非控股股权份额净额(8) |
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(298 |
) |
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1,403 |
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452,378 |
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35,977 |
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债务清偿收益(9) |
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(7,344 |
) |
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— |
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— |
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(32,521 |
) |
FFO可分配给经调整的经营合伙企业共同单位持有人 |
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$ |
243,521 |
|
|
$ |
63,178 |
|
|
|
$ |
286,649 |
|
|
$ |
140,755 |
|
66
截至2022年12月31日的后续年度,经营伙伴关系的FFO为1.786亿美元。经营伙伴关系从2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间的FFO亏损9300万美元。经营伙伴关系前一时期从2021年1月1日至2021年10月31日的FFO亏损1.447亿美元。不包括上述调整,经调整的经营伙伴关系在截至2022年12月31日的后续年度的FFO为2.435亿美元。不包括上述调整,经调整的经营伙伴关系2021年11月1日至2021年12月31日后续期间的FFO为6320万美元。不包括上述调整,业务伙伴关系2021年1月1日至2021年10月31日前一期间的经调整的FFO为2.866亿美元。于截至2022年12月31日止后续年度,经调整后,营运合伙企业的FFO及营运合伙企业的FFO包括继承人就有抵押定期贷款、可交换票据、有担保票据及于2022年订立的新贷款确认7,500万美元的利息支出,这些贷款由我们的若干露天中心及地块作抵押。此外,于截至2022年12月31日止后续年度,经调整后营运合伙企业的FFO及营运合伙企业的FFO反映一般及行政开支及物业营运开支增加,这是由于我们在脱离破产、物业的公用事业费率上升及工资上涨对第三方合约及服务的影响后,薪酬及以股份为基础的补偿开支增加所致。, 分别进行了分析。由于申请破产,前任没有确认优先无担保票据和有担保信贷安排的利息支出。
第7A项。定量与定性IVE关于市场风险的披露
我们面临各种市场风险敞口,包括利率风险。以下有关我们风险管理活动的讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在假设利率发生某些变化的情况下,对未来业绩和经济状况的估计会得到反映。在根据以下信息评估我们的整体市场风险时应谨慎行事,因为实际结果可能会有所不同。
利率风险
根据我们在2022年12月31日合并和未合并的可变利率债务的比例,可变利率债务的利率每增加或减少0.5%,每年的现金流将增加或减少约560万美元。
根据我们在2022年12月31日合并和未合并债务总额中的比例,利率每增加0.5%,债务的公允价值将减少约1480万美元,而利率每降低0.5%,债务的公允价值将增加约960万美元。
项目8.财务报表S和补充数据
参考《索引》所载的财务报表和附表项目15在第72页。
项目9.会计事项的更改和不一致会计和财务信息披露专家
没有。
第9A项。控制S和程序
与公司有关的控制和程序
关于披露控制和程序的有效性的结论
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对其有效性的任何评估预测到未来期间都有风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,公司对其披露控制和程序的有效性进行了评估,这些控制和程序由1934年《证券交易法》(经修订)下的第13a-15(E)条规定,截至本报告所述期间结束时止,以确保本公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在《美国证券交易委员会》规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给我们的管理层。包括公司首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
67
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,如1934年《证券交易法》(经修订)第13a-15(F)条规定的那样。本公司根据下列准则评估其财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布,并得出结论,截至2022年12月31日,公司对财务报告保持有效的内部控制,如本文所述的报告所述。
关于财务报告内部控制的管理报告
CBL&Associates Properties,Inc.及其合并子公司(“本公司”)的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序,旨在根据美国公认会计原则,为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制公司财务报表提供合理保证。
管理层认识到,财务报告内部控制的有效性存在内在局限性,包括可能出现人为错误或规避或凌驾于内部控制之上。因此,即使对财务报告进行有效的内部控制,也不能在编制财务报表方面提供绝对保证。由于这些限制,财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。此外,对未来期间进行有效性评价的任何预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
管理层根据#年建立的框架对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制 — 综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布,并得出结论,截至2022年12月31日,公司对财务报告保持有效的内部控制。
德勤会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所,已审计了本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,其报告如下所述。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致CBL&Associates Properties,Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了CBL&Associates Properties,Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表以及我们2023年3月1日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
68
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的《财务报告内部控制管理报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
佐治亚州亚特兰大
March 1, 2023
69
项目9B。其他R信息
没有。
项目9C。DISCLOSURE关于阻止检查的外国司法管辖区
不适用。
70
部分(三)
项目10.董事、高管休会ICERS与公司治理
合并于此,以参考我们将于2022年12月31日内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中题为“总董事选举”、“董事选举-关于2022年年会记录日期的特拉华州诉讼”、“董事选举-董事被提名人”、“董事选举-额外执行人员”、“公司治理事项-商业行为和道德准则”、“公司治理事项-董事会会议和委员会-审计委员会”以及“拖欠第16(A)条报告”的章节。关于我们将于2023年5月24日举行的股东年会。
董事会决定,独立的董事审计委员会成员Marjorie L.Bowen、David J.Contis和Robert G.Gifford均有资格成为“审计委员会财务专家”,因为“美国证券交易委员会”的规则对“财务专家”一词有定义。
项目11.行政人员E薪酬
我们的最终委托书将于2022年12月31日内提交给美国证券交易委员会,有关我们将于2023年5月24日召开的股东年会,本文引用了题为“董事薪酬”、“高管薪酬”、“董事会薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内部人参与”的章节。
项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜
在此并入我们将于2022年12月31日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中题为“某些受益所有者和管理层的证券所有权”和“截至2022年12月31日的股权补偿计划信息”的章节,该最终委托书是关于我们将于2023年5月24日举行的股东年会的。
在此并入我们将于2022年12月31日内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中题为“公司治理事项-董事独立性”和“某些关系和相关人交易”的章节,这是关于我们将于2023年5月24日举行的股东年会的。
第14项:本金账户NTING费用和服务
本公司将于2022年12月31日内向美国证券交易委员会提交的最终委托书中题为“独立注册会计师遴选的批准”下的“独立注册会计师费用和服务”一节在此合并,该最终委托书涉及本公司将于2023年5月24日召开的股东周年大会。
71
部分IV
项目15.展品,芬兰社会结算表
(1) |
合并财务报表 |
页面 数 |
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独立注册会计师事务所报告 |
73 |
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PCAOB ID: |
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截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 |
75 |
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2022年12月31日终了年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间的合并业务报表(后继);2021年1月1日至2021年10月31日期间和2020年12月31日终了年度的合并业务报表(前身) |
76 |
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2022年12月31日终了年度及2021年11月1日至2021年12月31日期间的综合全面亏损表(后继);2021年1月1日至2021年10月31日期间及2020年12月31日终了年度的综合全面亏损表(前身) |
77 |
|
2022年12月31日终了年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间的合并权益报表(后继);2021年1月1日至2021年10月31日期间和2020年12月31日终了年度的合并权益报表(前身) |
78 |
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2022年12月31日终了年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间的合并现金流量表(后继);2021年1月1日至2021年10月31日期间和2020年12月31日终了年度的合并现金流量表(前身) |
80 |
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合并财务报表附注 |
81 |
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(2) |
合并财务报表附表 |
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附表三房地产及累计折旧 |
127 |
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附表四房地产按揭贷款 |
132 |
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未在此列出的财务报表明细表不是必需的或不足以要求提交明细表的数额,或者要求包括在其中的信息被列入我们的综合财务报表第15项或在其他地方报告。 |
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(3) |
陈列品 |
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本报告签名页之前的附件索引通过引用并入本项目15(A)(3)。 |
133 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
72
R独立注册会计师事务所报告
致CBL&Associates Properties,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本核数师已审核CBL&Associates Properties,Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止两个月的相关综合营运表、全面亏损、权益及现金流量表(继任公司业务)、截至2021年10月31日止10个月及截至2020年12月31日止年度(前身公司业务)的综合资产负债表,以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为,后续公司财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的两个月的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,前身公司的财务报表在所有重大方面都公平地反映了截至2021年10月31日的十个月和截至2020年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年3月1日的报告,对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
重新开始会计核算
如中所讨论的注18根据财务报表,破产法院发出命令,确认重组计划,该计划于2021年11月1日生效。因此,所附财务报表是按照FASB会计准则汇编852编制的,重组,对于作为资产、负债和资本结构的新实体的继承人公司,其账面价值不能与以前的期间相比,如附注19到财务报表。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
73
房地产资产-管理层意图的变更-请参阅财务报表附注2
关键审计事项说明
截至2022年12月31日,该公司拥有68个地区性购物中心/露天、生活方式和奥特莱斯中心以及其他4个物业的控股权,对房地产资产的净投资总额为17亿美元。如果事件或环境变化显示其任何长期资产的账面价值可能无法收回,本公司将对该等长期资产进行减值分析。本公司在评估可能显示减值的事件或情况时使用重大判断,包括但不限于管理层在先前估计的使用年限内持有长期资产的意图的变化。管理层持有长期资产意图的变化对长期资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现现金流量以及是否应计量潜在减值损失具有重大影响。
作为其减值指标评估的一部分,本公司在确定其对长期资产的当前意图时使用的判断是主观的,需要做出判断。因此,审计这些判断需要高度的审计师判断力和广泛的审计师努力,特别是考虑到在出售或其他处置的时间远远早于其先前估计的使用寿命结束之前涉及的内在不可预测性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层对其长期资产意图的变化,包括以下内容:
/s/
March 1, 2023
自2002年以来,我们一直担任该公司的审计师。
74
CBL&Associates Properties,Inc.
合并B配额单
(单位:千,共享数据除外)
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十二月三十一日, |
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资产(1) |
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2022 |
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2021 |
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房地产资产: |
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土地 |
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建筑物和改善措施 |
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累计折旧 |
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进展中的事态发展 |
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房地产资产净投资 |
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现金和现金等价物 |
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可供出售证券--按公允价值计算(摊余成本为#美元 |
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应收款: |
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租客 |
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其他 |
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对未合并关联公司的投资 |
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就地租赁,净额 |
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高于市价租赁,净额 |
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无形租赁资产和其他资产 |
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$ |
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$ |
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负债和权益 |
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抵押贷款和其他债务,净额 |
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$ |
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$ |
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10%优先担保票据-按公允价值(账面金额为#美元) |
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— |
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低于市价租赁,净额 |
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应付账款和应计负债 |
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总负债(1) |
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S(注8及注14) |
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股东权益: |
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普通股,$面值, |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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$ |
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$ |
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附注是这些合并报表的组成部分。
75
CBL&Associates Properties,Inc.
合并状态运营企业
(以千为单位,每股除外)
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继任者 |
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前身 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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从11月1日到12月31日, |
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|
从1月1日到10月31日, |
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截至的年度 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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租金收入 |
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$ |
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管理费、开发费和租赁费 |
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其他 |
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总收入 |
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费用: |
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物业经营 |
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折旧及摊销 |
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房地产税 |
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保养和维修 |
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一般和行政 |
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减值损失 |
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诉讼和解 |
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呈请前收费 |
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其他 |
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总费用 |
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其他收入(支出): |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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债务清偿收益 |
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解除固结的收益 |
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可供出售证券损失 |
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房地产资产销售损益 |
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重组项目,净额 |
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所得税(拨备)优惠 |
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( |
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未合并关联公司收益(亏损)中的权益 |
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其他费用合计 |
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净亏损 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于以下项目的非控股权益的净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营伙伴关系 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他合并子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未申报的优先股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可分配给未归属限制性股票的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股东应占基本和稀释每股数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股和潜在稀释性普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并报表的组成部分。
76
CBL&Associates Properties,Inc.
C非合并全面损失表
(以千为单位,每股除外)
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
从11月1日到12月31日, |
|
|
|
从1月1日到10月31日, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他综合损益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售证券的未实现(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于以下方面的非控股权益的全面亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营伙伴关系 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他合并子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本公司应占综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可分配给未归属限制性股票的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股东应占综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
77
CBL&Associates Properties,Inc.
整合状态《公平》
(单位:千,共享数据除外)
|
|
|
|
|
权益 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
可赎回 |
|
|
择优 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
分红 |
|
|
总计 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
平衡,2019年12月31日(前身) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
转换为 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
发行: |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延赔偿金的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
业绩存量单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
对非控股权益的调整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控制性权益的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
平衡,2020年12月31日(前身) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
转换为 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
递延赔偿金的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
业绩存量单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
对非控股权益的调整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
非控制性权益的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
取消 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
对非控股权益的重新开始会计调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
发行: |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
发行: |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
平衡,2021年10月31日(前身) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
平衡,2021年11月1日(后继者) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延赔偿金的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行: |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
平衡,2021年12月31日(继任者) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
78
CBL&Associates Properties,Inc.
合并权益表
(续)
(单位:千,共享数据除外)
|
|
权益 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
普普通通 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||
平衡,2021年12月31日(继任者) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
宣布的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
发行: |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
对非控股权益的调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
非控制性权益的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取消 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延赔偿金的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
与绩效股票单位相关的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
将可交换票据转换为 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
平衡,2022年12月31日(后继者) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附注是这些合并报表的组成部分。
79
CBL&Associates Properties,Inc.
公司现金流量表合并报表
(单位:千)
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
从11月1日到12月31日, |
|
|
|
从1月1日到10月31日, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
递延融资成本、可供出售证券的折价和溢价以及债务折价的摊销净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组项目(非现金) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
无形租赁资产和负债摊销净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
房地产资产销售损失(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
保险收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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— |
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解除固结的收益 |
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可供出售证券损失 |
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发展项目的核销 |
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基于股份的薪酬费用 |
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减值损失 |
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债务清偿收益 |
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) |
未合并关联公司的权益(收益)亏损 |
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未合并关联公司的收益分配 |
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无法收回的收入估计数的变动 |
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递延税项账户的变动 |
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以下内容中的更改: |
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承租人和其他应收款 |
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其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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房地产资产的附加值 |
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房地产资产收购 |
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出售房地产资产的收益 |
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购买可供出售的证券 |
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出售投资所得收益 |
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可供出售证券的赎回 |
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保险收益 |
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收到的抵押贷款和其他应收票据的付款 |
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对未合并关联公司的额外投资和垫款 |
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在未合并关联公司的收益中超出股本的分配 |
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其他资产的变动 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动的现金流: |
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抵押贷款和其他债务的收益 |
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抵押贷款和其他债务的本金支付 |
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递延融资成本的增加 |
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发行普通股所得款项 |
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非控制性权益的贡献 |
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为限制性股票奖励支付预扣税款 |
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对非控股权益的分配 |
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支付给普通股股东的股息 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金,期末 |
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从合并现金流量表到合并资产负债表的对账: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金(1): |
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受限现金 |
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抵押贷款托管 |
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现金、现金等价物和受限现金,期末 |
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补充信息 |
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为利息支付的现金,扣除资本化金额 |
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为重组项目支付的现金 |
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附注是这些合并报表的组成部分。
80
给反对者的提示OLIDATED财务报表
(以千为单位,共享和单位数据除外)
不是TE 1.组织
CBL&Associates Properties,Inc.是特拉华州的一家公司,是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地产投资信托基金(REIT),从事地区购物中心、生活方式中心、露天中心、直销中心、写字楼和其他物业的所有权、开发、收购、租赁、管理和运营,包括单租户和多租户地块。其属性位于
CBL的几乎所有业务都是通过CBL&Associates Limited Partnership(“运营合伙企业”)进行的,该合伙企业是一个可变权益实体(“VIE”)。经营合伙企业合并其拥有控股权或其为VIE主要受益人的所有实体的财务报表。
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购物中心(1) |
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直销中心(1) |
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生活方式中心(1) |
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露天中心(2) |
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其他(2)(3) |
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总计 |
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合并属性 |
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未合并的属性 (4) |
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总计 |
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购物中心、奥特莱斯中心、生活方式中心、露天中心等统称为“物业”,个别称为“物业”。
CBL是
如本文所用,除非上下文另有说明,否则术语“公司”包括CBL&Associates Properties,Inc.及其子公司,包括CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。“经营合伙”一词是指CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。
经营合伙企业通过其全资子公司CBL&Associates Management,Inc.(“管理公司”)进行公司的物业管理和开发活动,以遵守国内税收法规的某些要求。
81
重新开始会计和重组
如中所讨论的附注19,
在前一期间,本公司适用会计准则编撰(“ASC”)852-重组(“ASC 852”)编制综合财务报表。ASC 852要求破产法第11章案件开始后的财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。此外,公司在综合经营报表中将自提出申请以来因第11章程序而产生的所有费用、收益和损失归类为“重组项目,净额”。
重新分类
继承人公司将抵押贷款和其他应收票据重新分类#美元
不是TE2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表包括继承公司和前身公司的合并账目,以及后继公司或前身公司拥有控股权的实体,或后继公司或前身公司被视为VIE主要受益人的实体。对于继承人公司或前身公司拥有少于控股权的实体,或本公司不被视为VIE的主要受益人的实体,这些实体采用权益会计方法入账。因此,继承公司或前身公司在这些实体的净收益或亏损中的份额计入综合净收益(亏损)。随附的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。所有的公司间交易都已被取消。
尚未采用的会计准则 |
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描述 |
|
财务报表影响及其他信息 |
会计准则更新(ASU)2020-04和ASU 2022-06,中间价改革 |
|
2020年3月12日,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响,它为将GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率的合同、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况,这些交易预计将因参考汇率改革而停止。该ASU的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。2022年12月21日,FASB发布了ASU 2022-06,将ASC 848的日落日期推迟到2024年12月31日。截至2022年12月31日,继任公司未采用任何可选的权宜之计或例外情况。继任公司预计不需要采用这一指导方针,但将继续监测其合同,并在有效期间评估可能采用的任何此类权宜之计或例外情况,以确定对其合并财务报表的影响。 |
82
房地产资产
该公司将支付给第三方的开发前项目成本资本化。当项目不再可能完成时,所有以前资本化的开发前成本都将计入费用。一旦项目开始开发,建设项目所产生的所有直接成本,包括利息和房地产税,都将资本化。此外,某些一般和行政费用被分配给项目,并根据适用的人员在开发项目上工作的时间进行资本化。普通的维修和保养费用按发生的费用计入。主要的替换和改进将在其估计使用寿命内资本化和折旧。
在生效日期之前及之后收购的所有房地产资产均已采用收购会计方法入账,因此,经营结果从各自收购日期开始计入综合经营报表。本公司将买入价分配至(I)有形资产,包括土地、楼宇及改善设施(犹如空置)及租户改善工程;及(Ii)可识别无形资产及负债,一般由高于市价的租赁、原址租赁及租户关系组成,计入无形租赁资产及其他资产,以及低于市价的租赁,计入应付账款及应计负债。本公司采用基于估计现金流量的公允价值估计,使用适当的贴现率和其他估值技术,将收购价格分配给收购的有形和无形资产。所承担的负债通常包括对所取得的房地产资产的抵押债务。假设债务根据收购日的估计市场利率按其公允价值入账。继任者公司预计其未来的收购将计入相关交易成本将资本化的资产收购。
折旧是以直线为基础计算的
继任公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的无形资产及其资产负债表分类摘要如下:
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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成本 |
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累计 |
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成本 |
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累计 |
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高于市价的租约 |
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就地租约 |
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无形租赁资产和其他资产: |
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租户关系 |
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低于市价的租赁 |
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这些无形资产与特定的租户租约有关。如果终止日期早于租赁规定的日期,与租赁相关的未摊销无形资产或负债(如有)将被记录为费用或收入(视情况而定)。截至2022年12月31日止年度,继承公司上述无形资产的总摊销净额为$
继承公司将利息支出资本化为#美元
83
应收帐款
应收账款包括租户根据租赁协议开出的账单和当前应付的金额,以及与该等租赁协议相关的直线租金应占应收账款。在收取租金方面存在争议的个别租约,根据管理层对收取租金的最佳估计,考虑到争议的预期结果,评估是否可以收回。对没有争议的个别租约进行回收评估,并在确定不可能在剩余租赁期内收取租金后,减少应收账款,作为对租金收入的调整。租赁收入如被视为不可能收回,则按现金基准入账,直至确定可能可收回为止。此外,管理层根据对未清偿余额、历史收款水平和当前经济趋势的分析,评估在投资组合层面上的经营租赁应收款是否得到适当估值。对投资组合中无法收回的部分的拨备记为租金收入的调整。
管理层的收租评估考虑了零售商的类型、账单纠纷、租赁谈判状况和已签署的延期或减免协议,以及基于评估时管理层可获得的最佳信息的近期收租经验和租户破产情况。
截至2022年12月31日止的年度这是美元的逆转。
长期资产的账面价值
本公司监控可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。本公司在评估可能显示减值的事件或情况时使用重大判断,包括但不限于管理层在先前估计的使用年限内持有长期资产的意图的变化。管理层持有长期资产意图的变化对长期资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现现金流量以及是否应计量潜在减值损失具有重大影响。当潜在减值指标显示长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估资产的账面价值是否会透过本公司使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量收回。倘若该等未贴现的未来现金流量不超过账面价值,本公司会将长期资产的账面价值调整至其估计公允价值,并确认减值亏损。估计公允价值乃根据下列资料按优先次序计算,视乎可用情况而定:(第1级)最近报价的市价,(第2级)可比物业的市价,或(第3级)未来现金流量的现值,包括估计残值。本公司某些长期资产的账面价值可能超过当前处置交易的变现金额。本公司估计未来营运现金流、终端资本化率和贴现率等因素。由于这些假设受到经济和市场不确定性的影响, 它们很难预测,而且可能受到未来事件的影响,这些事件可能会改变所用的假设或管理层对未来可能结果的估计。因此,公司减值分析中估计的未来现金流可能无法实现。看见注15有关2022年、2021年和2020年长期资产减值的相关信息.
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
受限现金
受限制的现金 $
84
对未合并关联公司的投资
本公司评估其合资安排,以决定是否应在综合基础上记录该等安排。合营企业的所有权权益百分比、控制权评估以及是否存在VIE均在本公司的合并评估中考虑。
合营企业的初始投资在经济上属于对合营企业的出资,其入账金额等于本公司出资的现金和出资的任何房地产的公允价值。于合营企业的初步投资如属经济实质,则出售本公司于该房地产的部分权益,计入相当于保留所有权权益的公允价值的房地产贡献,并计入出售房地产,其利润按其他合营伙伴于合营企业的权益确认。利润确认假设公司不承诺按出售房地产的百分比进行再投资,并符合全额应计法的会计要求。
本公司对其拥有非控股权益或不是VIE的主要受益人的合资企业的投资采用权益会计方法进行会计核算。根据权益法,本公司的投资成本将根据对未合并联属公司的额外贡献和分配,以及其在未合并联属公司收益中的权益份额进行调整。一般而言,来自营运及资本活动的现金流量首先分配给合伙人,以支付未退还资本结余的累计未付优先股,然后根据合资协议的条款支付给合伙人。
本公司定期评估是否有任何指标显示本公司于未合并联营公司的投资的公允价值可能减值。仅当本公司对投资的公允价值的估计低于投资的账面价值,且该价值的下降被视为非暂时性时,投资才被减值。若已发生减值,则按投资账面价值超过投资估计公允价值计量亏损。该公司对每项投资的公允价值的估计是基于一些假设,这些假设受到经济和市场不确定性的影响,这些不确定性包括但不限于对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化和运营成本。由于该等因素难以预测,并受未来可能改变本公司假设的事件影响,因此在减值分析中估计的公允价值可能无法实现。
递延融资成本
2020年,由于破产法第11章的案件,未摊销融资成本为#美元。
收入确认
看见注3和注4以了解该公司的收入来源。
出售房地产资产的收益
与所有非租赁相关收入一样,出售房地产资产的收益必须遵循五步模式,要求公司确定与客户的合同,确定合同中的履约义务,确定交易价格,将交易价格分配到合同中的履约义务,并在履行履约义务后确认收入。在公司签订合同出售有重大售后参与的物业的情况下,这种参与必须在合同中作为单独的履约义务和分配给每个履约义务的销售价格的一部分计入。当售后参与履约义务得到履行时,分配给它的销售价格部分将确认为出售房地产资产的收益。没有持续参与的财产处置将在销售结束后继续确认。
85
所得税
根据国内税法的规定,本公司符合房地产投资信托基金的资格。为了保持房地产投资信托基金的资格,该公司必须将至少90%的应纳税所得额分配给股东,并满足某些其他要求。
作为房地产投资信托基金,该公司通常不需要缴纳联邦企业所得税。如果本公司在任何课税年度未能符合REIT的资格,本公司将按正常的公司税率就其应纳税所得额缴纳联邦和州所得税。即使公司保持其房地产投资信托基金的资格,公司的收入和财产也可能需要缴纳某些州和地方税,以及未分配收入的联邦所得税和消费税。在截至2022年12月31日的年度,继承公司的国家税费支出为$
本公司亦已为其部分附属公司选择应课税房地产投资信托基金附属公司地位。这使公司能够获得REITs原本不允许的收入和服务。就该等实体而言,递延税项资产及负债乃就财务报告基准与资产及负债的税基之间的暂时性差异而厘定,该等暂时性差异预期会在暂时性差异逆转时生效。如果本公司认为递延税项资产的全部或部分可能无法变现,则提供递延税项资产的估值拨备。由于情况变化导致本公司对相关递延税项资产变现的判断发生变化而导致的估值准备的增加或减少计入收入或费用(视适用情况而定)。
继承人和前身公司记录的所得税(准备金)利益如下:
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继任者 |
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前身 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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从11月1日到12月31日, |
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从1月1日到10月31日, |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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现行税额拨备 |
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递延税金(准备金)福利 |
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所得税(拨备)优惠 |
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( |
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继任者公司有一笔净递延税金ET的$
该公司在其综合经营报表中将可归因于其财产的任何所得税处罚报告为财产运营费用,将任何与公司相关的所得税处罚报告为一般和行政费用。此外,纳税评估产生的任何利息都报告为利息支出。在截至2022年12月31日的年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任公司产生了名义利息和罚款金额。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的年度内产生了名义利息和罚款金额。
信用风险集中
该公司的租户包括全国性、区域性和地方性零售商。使公司承受集中信用风险的金融工具主要包括租户应收账款。本公司一般不会取得抵押品或其他抵押品以支持受信贷风险影响的金融工具,但会监察租户的信用状况。该公司很大一部分租金收入来自各种国家和地区的零售公司;然而,没有一个租户的合计租金超过
86
每股收益
每股收益(“EPS”)按两级法计算。在两类法下,所有收益(已分配和未分配)都分配给普通股和参股证券。公司根据其基于股票的补偿计划向某些员工授予限制性股票奖励,该计划使接受者有权在归属期间获得与支付给普通股持有人的股息相同的不可没收股息。这些未授予的限制性股票奖励符合基于其各自获得不可没收股息的权利的参与证券的定义。
稀释每股收益计入了或有可发行股票的潜在影响。稀释每股收益是在两类法和库存股两种方法下计算的,并报告了更多的稀释金额。绩效股票单位(“PSU”)和未归属限制性股票奖励是或有可发行的普通股,如果影响是摊薄的,则计入稀释后每股收益。看见附注16以获取与这些单位相关的长期激励计划的说明。
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千,每股收益除外):
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继任者 |
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前身 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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从11月1日到12月31日, |
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从1月1日到10月31日, |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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基本每股收益 |
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公司应占净亏损 |
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减去:未申报的优先股息 |
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减去:可分配给未既得限制性股票的股息 |
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普通股股东应占净亏损 |
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加权平均基本流通股 |
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加权平均基本流通股 |
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$ |
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87
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告额。实际结果可能与这些估计不同。
注3.收入
收入
下表列出了按收入来源分列的公司收入:
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继任者 |
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前身 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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从11月1日到12月31日, |
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从1月1日到10月31日, |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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租金收入 |
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与客户签订合同的收入(ASC 606): |
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营业费用报销 |
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管理费、开发费和租赁费(1) |
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营销收入(2) |
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其他收入 |
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总收入(3) |
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$ |
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$ |
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看见注11获取有关公司细分市场的信息。
与客户签订合同的收入
营业费用报销
根据与第三方达成的运营和其他协议,第三方拥有公司物业的锚地或地块建筑,并且不支付租金,公司获得某些运营费用的补偿,如环路和停车区维护、环境美化和其他费用。这些安排主要是按固定费率确定的,通常每五年增加一次,或按可变(按比例)方式设定,通常是根据面积或销售额分配的成本的百分比。这些合同中的大多数都有初始期限和一个或多个延期选择权,从历史上看,这些选择权累积起来大约为初始期限的50年或更长时间,任何延期选择权通常都合理地确定由第三方执行。每项履约义务的独立销售价格是根据合同条款确定的,合同条款通常为每项履约义务分配一个价格,该价格与客户从所提供的服务中获得的价值直接相关。 收入在服务转移给客户时确认。可变对价基于历史经验,通常采用成本比成本计量方法,随着时间的推移得到确认,因为它最准确地描述了公司履行履约义务的业绩。累积追赶法用于确认可变对价估计数中的任何调整。根据这种方法,任何调整都是在确定的期间内确认的。
88
管理费、开发费和租赁费
该公司从与第三方和未合并的附属公司签订的物业管理、租赁、开发和其他服务的合同中赚取收入。如果协议不包含对终止合同的实质性处罚,这些合同将按月入账。该公司与客户签订的大部分合同是按月计算的。每项履约义务的独立销售价格是根据合同条款确定的,合同条款通常为每项履约义务分配一个价格,该价格与客户从所提供的服务中获得的价值直接相关。这些合同一般包括以下内容:
从未合并的附属公司收到的开发和租赁费用仅在第三方合作伙伴的所有权权益范围内被确认为收入。本公司在该等费用中的份额计入本公司在未合并联营公司的投资中的减值。
营销收入
该公司从广告和赞助协议中赚取营销收入。这些费用可以是公司为租户提供广告服务和制作标志和其他宣传材料的有形物品,也可以是客户赞助游乐区或活动并在设定的一段时间内获得特定品牌认知度和其他好处的安排。与广告服务相关的收入被确认为向客户提供商品和服务。赞助收入在合同规定的时间段内以直线方式确认。
履约义务
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同没有规定履行义务的收入,公司将根据每项履行义务的相对独立销售价格将交易价格分配给每项履行义务。此类价格通常是根据向客户收取的价格或公司的预期成本加利润来确定的。收入被确认为公司的业绩义务随着时间的推移而得到履行,因为提供了服务,或者在某个时间点,例如租赁空间来赚取佣金。未履行义务是指公司没有完全或部分按照合同规定向客户提供适用的货物或服务的义务。如果在公司业绩之前收到对价,包括可退还的金额,收入的确认将推迟到履行义务得到履行或金额不再退还为止。
未履行的履约义务
公司与客户签订的某些不可撤销的合同有未履行的履约义务,公司将因提供如上所述的某些维护和其他服务而获得固定运营费用补偿。
履行义务 |
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少于5 |
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5-20 |
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20岁以上 |
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总计 |
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固定运营费用报销 |
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$ |
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89
该公司每期评估其履约义务,并作出调整,以反映任何已知的增加或取消。与以销售额为基础的可变对价相关的业绩义务受到限制。
注4。租契
出租人
租金收入
该公司的大部分收入是通过出租其物业的空间获得的。本公司与租户就其物业的空间使用而订立的所有租约均列为营运租约。租金收入包括最低租金、百分比租金、其他租金及租户支付的房地产税、保险、公共区域维修(“CAM”)及租赁协议所规定的其他营运开支的补偿。延长或终止本公司租约的选择权取决于每个基础租户租赁协议。通常,该公司的租约包含提前终止的罚款。本公司没有任何转让承租人购买租赁资产的权利的租约。
营运租赁的最低租金收入按直线基准于相关租赁的初始条款内确认。如果某些租户的销售量超过其租赁协议中规定的门槛,则需要支付百分比租金。当达到门槛并且金额可以确定时,百分比租金被确认为收入。
根据租赁协议的规定,本公司从租户那里获得房地产税、保险、CAM和其他可收回的运营费用的补偿。任何需要固定付款的租户补偿在相关租约的初始条款中以直线基础确认,而任何可变付款则在根据租户租赁协议赚取时确认。与某些资本支出相关的租户报销在以下期间向租户开具账单
租金收入的组成部分如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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从11月1日到12月31日, |
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从1月1日到10月31日, |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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固定租赁费 |
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可变租赁费 |
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租金总收入 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日,根据公司的经营租赁将收到的未贴现的未来固定租赁付款如下:
截至12月31日止的年度, |
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经营租约 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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$ |
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注5.交流问答
本公司收购购物中心和其他物业计入资产收购。本公司自相关收购之日起,将收购的房地产资产的经营结果包括在综合经营报表中。
2022年收购
2022年7月,继任公司以#美元收购了位于CoolSprings Galleria的JC Penney地块
90
2021年和2020年收购
有几个
不是TE 6.处置和持有以供出售
根据其分析,本公司认定以下所述处置不符合分类为非持续经营的标准,且根据其定量和定性评估,不被视为重大处置。因此,下文所述财产的经营结果以及任何相关损益均酌情计入列报的所有期间的净收益(亏损)。
2022年处置
在截至2022年12月31日的年度内,继任公司解除了Greenbrier Mall的合并,产生了$
在截至2022年12月31日的年度内,继任公司实现了$
2021年处置
前身公司实现收益#美元
2020年处置
前身公司实现收益#美元
前身公司确认下列物业的债务清偿收益,即截至物业所有权转让予按揭持有人以清偿物业担保的无追索权债务之日,未偿债务余额超过物业账面净值的数额。
销售日期 |
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属性 |
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属性类型 |
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位置 |
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无追索权债务余额 |
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债务清偿收益 |
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八月 |
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山核桃点购物中心 |
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购物中心 |
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伊利诺伊州福赛斯 |
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$ |
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十二月 |
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伯恩斯维尔中心 |
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购物中心 |
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明尼苏达州伯恩斯维尔 |
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$ |
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$ |
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持有待售
截至2022年和2021年12月31日,有
注7.未合并的附属公司ES
尽管本公司在2022年、2021年和2020年期间拥有某些合资企业的多数股权,但它对这些投资进行了评估,并得出结论,这些合资企业的其他合作伙伴或所有者拥有实质性的参与权或有能力指导对VIE的经济业绩最重要的活动,例如批准:
91
由于这些考虑,本公司使用权益会计方法对这些投资进行会计核算。
截至2022年12月31日,继任公司在
2022活动--未合并的附属公司
大使镇中心J.V.,LLC
2022年6月,合资企业签订了新的
Asheville Mall CBMS,LLC
2022年8月,继承公司将购物中心的所有权转让给抵押持有人,以清偿该财产担保的无追索权债务,其余额为#美元。
亚特兰大奥特莱斯合资公司
2022年2月,合资企业与贷款人达成了一项容忍协议,涉及亚特兰大奥特莱斯购物中心担保的贷款的第11章案件的申请引发的违约。
BI开发,有限责任公司和BI开发II,有限责任公司
2022年8月,继承人公司和另一名合资成员买断了第三名成员的权益,使继承人公司的权益从
牛眼有限责任公司
2022年3月,该合资企业出售了其创收物业,产生了#美元的毛收入。
伊斯特盖特购物中心有限责任公司
2022年9月,继承公司将购物中心的所有权转让给抵押持有人,以清偿该财产担保的无追索权债务,其余额为#美元。
Fremaux镇中心合资公司,LLC
2022年3月,合资企业与贷款人就与Fremaux City Center担保的贷款有关的破产法第11章案件引发的违约达成了容忍协议。
Greenbrier Mall II,LLC
2022年3月,继任公司解除了Greenbrier Mall的合并,原因是继任公司在财产被接管时失去了控制权。在截至2022年12月31日的年度内,继任公司确认了解除合并的收益$
路易斯维尔折扣店有限责任公司
2022年5月,合资企业与贷款人就与蓝草奥特莱斯购物担保的贷款相关的破产法第11章案件引发的违约达成了容忍协议。2022年8月,该合资企业通知贷款人,它选择延长由The Outlet Shoppe of the Bluegrass-Ph担保的贷款ASE II至2023年4月15日。蓝草奥特莱斯购物中心第二阶段的贷款余额为#美元。
南卡罗来纳州购物中心和南卡罗来纳州购物中心
2022年3月,合资企业与贷款人就与Coastal Grand和Coastal Grand Crossing担保的贷款有关的破产法第11章案件引发的违约达成了容忍协议。
92
Eagle Point,LLC购物中心
在四月份 2022年,合资企业进入了一个新的
愿景-CBL Mayfaire TC Hotel,LLC
2022年8月,合资企业达成协议,收购、开发和运营一家毗邻梅费尔镇中心的酒店。2022年12月,继任公司记录了一美元
约克镇中心控股有限公司
2022年3月,该合资企业签订了一笔
2021年活动--未合并的分支机构
大使基础设施有限责任公司
合资公司与贷款人达成协议,修改大使基础设施公司担保的贷款。该协议提供了额外的
阿什维尔购物中心和公园广场购物中心
在2021年1月1日至2021年10月31日期间,前身公司解除了对Asheville Mall和Park Plaza的合并,原因是前身公司在丧失抵押品赎回权的过程中对这些财产进行了破产管理。前身公司对失去对每一处财产的控制权进行了评估,并确定它不再是拥有这些财产的各自全资子公司的主要受益人。因此,前身公司将两个实体的合并负资产调整为
大陆425基金有限责任公司
2021年12月,继任公司出售了其在大陆425基金有限责任公司合资企业中的权益。这家合资企业拥有奥兰治港的斯普林斯酒店,该酒店由一美元担保。
伊斯特盖特购物中心有限责任公司
2021年12月,由于作为止赎程序的一部分,继任公司在接管财产时失去了对该财产的控制,继任公司解除了对Eastgate Mall的合并。继承人公司对失去控制权一事进行了评估,并认定它不再是拥有这一财产的全资子公司的主要受益人。因此,继承人公司将实体的合并负资产调整为
Eastgate Storage,LLC,Hamilton Place Self Storage,LLC,Parkdale Self Storage,LLC和Self-Storage at Mid Rivers,LLC
2021年12月,伊斯特盖特商场自助仓储、汉密尔顿广场自助仓储、中河商场自助仓储和百达商场自助仓储售出,创收1美元
93
奥兰治一号港口有限责任公司
2021年3月,合资公司与贷款人达成协议,修改橙港展馆担保的贷款。该协议提供了额外的
西墨尔本I,LLC
2021年3月,合资企业与贷款人达成协议,修改由Hammock Landing第一阶段和第二阶段担保的贷款。每个协议都提供了一个额外的
2020年活动-未合并的附属公司
亚特兰大奥特莱斯合资公司
2020年2月,亚特兰大奥特莱斯合资公司
BI开发II,有限责任公司
2020年6月,前身公司成立了一家合资企业BI Development II,LLC,收购、重新开发和运营田纳西州查塔努加Northgate Mall的空置西尔斯地块。该公司拥有一家
CBL/T-C,LLC
2020年10月,Oak Park Mall,LLC与贷款人达成了一项容忍协议,重组由Oak Park Mall担保的无追索权贷款。根据忍耐协议的条款,2020年6月至2020年11月期间的所有利息支付都被推迟。这笔贷款的利息只持续到2022年11月1日;然而,从2021年9月1日开始,一直持续到2022年11月1日,除了预定的利息支付外,递延利息还以每月等额分期付款的方式偿还。从2022年12月1日开始,Oak Park Mall,LLC开始每月全额支付本金和利息。橡树公园购物中心有限责任公司为贷款人的利益签署了一份代替止赎的地契,以及其他转移文件,这些文件被托管。如果Oak Park Mall,LLC未能根据容忍协议支付任何所需款项,贷款人可以行使其权利,从第三方托管机构接收代位契和其他转移文件。未合并的附属公司是一家VIE。
94
简明合并财务报表-未合并关联公司
未合并关联公司的简明合并财务报表信息如下:
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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资产: |
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房地产资产投资 |
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累计折旧 |
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进展中的事态发展 |
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房地产资产净投资 |
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总资产 |
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负债: |
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抵押贷款和其他债务,净额 |
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其他负债 |
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总负债 |
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业主权益: |
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“公司”(The Company) |
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其他投资者 |
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所有者权益总额(亏损) |
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( |
) |
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总负债和所有者权益 |
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$ |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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净收益(亏损)(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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可变利息实体
经营合伙企业及其某些子公司被视为具有VIE的特征,主要是因为这些实体的有限合伙人并不共同拥有实质性的退出权或参与权。
一般来说,VIE是指股权投资者不具备控股权的特征,或股权投资者缺乏足够的风险股权,使实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金的法人实体。当大多数与普通合伙人无关的有限合伙人既没有权利无故罢免普通合伙人,也没有相应的权利参与对合伙企业财务结果影响最大的决定时,有限合伙被视为VIE。本公司合并作为VIE的经营伙伴关系,本公司是VIE的主要受益者。该公司通过经营伙伴关系,整合其为主要受益者的所有VIE。在确定本公司是否为VIE的主要受益者时,本公司考虑定性和定量因素,包括但不限于:哪些活动对VIE的经济表现影响最大,由哪一方控制这些活动;本公司的投资金额和特点;本公司或其他投资者提供财务支持的义务或可能性;以及与本公司的业务活动和其他投资者的业务活动的相似性和重要性。
合并后的VIE
截至2022年12月31日,公司拥有11家合并VIE的投资,其所有权权益范围为
看见附注14关于运营伙伴关系发布的与未合并的附属公司有关的担保的说明。
附注8.按揭及O其他负债,净额
CBL没有负债。经营合伙企业或其拥有直接或间接所有权权益的一家合并子公司是本公司所有债务的借款人。
95
CBL是有担保定期贷款的有限担保人,仅因经营合伙企业或其附属公司的欺诈或故意失实陈述而蒙受损失。
本公司于2029年到期的按揭及其他债务、净额及10%优先担保票据(“担保票据”)
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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金额 |
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加权的- |
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金额 |
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加权的- |
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按公允价值计算的固定利率债务: |
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担保票据--按公允价值计算(账面金额为#美元 |
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$ |
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% |
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固定利率债务: |
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可交换高级担保票据 |
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露天中心和外借包裹贷款 |
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经营性物业无追索权贷款 |
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固定利率债务总额 |
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可变利率债务: |
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有担保定期贷款 |
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露天中心和外借包裹贷款 |
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经营性物业无追索权贷款 |
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浮动利率债务总额 |
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固定利率和可变利率债务总额 |
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未摊销递延融资成本 |
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债务贴现(2) |
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抵押贷款和其他债务总额,净额 |
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$ |
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经营性物业的无追索权贷款、露天中心和外包贷款以及有担保的定期贷款包括以公司拥有的物业为抵押的贷款账面价值为$
金融契诺和限制
被质押为无追索权抵押贷款抵押品的公司某些财产必须遵守与贷款人达成的现金管理协议,该协议将与这些财产相关的现金余额限制为仅用于偿债、资本支出和营业费用债务。
公司债务
退出信贷协议
于生效日期,经营合伙企业的全资附属公司CBL&Associates HoldCo I,LLC(“HoldCo I”)订立经修订及重述的信贷协议(“退出信贷协议”),提供$
96
退出信贷协议以对HoldCo I及其直接和间接子公司的几乎所有个人和房地产资产的优先留置权为担保,包括但不限于HoldCo I和子公司担保人在股本中的所有权权益、子公司担保人的会员权益或合伙权益。Holdco I包括
有担保的票据契约
于生效日期,CBL&Associates HoldCo II,LLC(“HoldCo II”)订立与该等抵押票据有关的抵押票据契约,本金总额为$
担保票据以HoldCo II于生效日期所拥有的若干动产及不动产资产、若干担保票据附属担保人及HoldCo II的若干资产以及在生效日期后取得的各担保票据附属担保人的优先完善留置权作为抵押。
Holdco II可按其选择赎回担保票据,但须满足其惯例条件,包括支付截至可选赎回日期的应计和未付利息以及任何适用的溢价。
可交换票据义齿
在生效日期,HoldCo II签订了一份有担保的可交换票据契约,涉及发行本金总额为美元的可交换票据
可交换票据以Holdco II及其若干附属公司于生效日期所拥有的若干动产及不动产资产,以及Holdco II及其各附属公司在生效日期后收购的若干资产的优先完善留置权作为抵押。
2021年12月,本公司宣布,HoldCo II对所有美元行使了选择权
固定利率房地产债务
截至2022年12月31日,经营性物业的固定利率贷款的利息范围为
97
2022年活动
2022年2月,Fayette Mall担保的贷款被修改为将固定利率降至
2022年3月,公司解除了对Greenbrier Mall的合并,原因是公司在财产被接管时失去了控制权。看见注7以获取更多信息。
2022年5月,Arbor Place担保的贷款延期至
2022年5月,诺斯伍兹购物中心担保的贷款被延长至
2022年5月,本公司签订了新的美元
2022年6月,本公司签订了新的美元
2022年6月,公司付清了美元
2022年8月,Parkdale Mall和Crossing担保的贷款被延长至2026年3月。截至2022年12月31日,Parkdale Mall和Crossing担保的贷款余额为1美元。
2022年10月,在允许贷款人对与破产法第11章案件有关的一般无担保债权池提出索赔后,葛底斯堡的奥特莱斯购物公司担保的贷款被修改。贷款余额减少到#美元。
2022年10月,本公司与贷款人就Cross Creek Mall担保的贷款达成短期延期。此操作将到期日延长至
2022年10月,本公司与贷款人达成协议,将Southpark Mall担保的贷款延期至2026年6月,并免除因本公司申请破产而引发的违约。截至2022年12月31日,Southpark Mall担保的贷款余额为1美元。
2022年10月,本公司与贷款人就Jefferson Mall担保的贷款签订了恢复贷款和重申协议,免除了因本公司申请破产而引发的违约。截至2022年12月31日,杰斐逊购物中心担保的贷款余额为1美元。
浮动利率房地产债务
98
2021年的修改
2021年5月,拥有拉雷多奥特莱斯购物中心的子公司申请破产。2021年9月,公司与贷款人达成协议,修改以拉雷多奥特莱斯购物中心为抵押的贷款,并驳回破产案件。贷款期限延长至2023年6月,并包含一年延期选项。
2021年10月,Brookfield Square Anchor S,LLC申请破产。2021年12月,公司与贷款人达成协议,修改布鲁克菲尔德广场锚地重建项目担保的贷款,并驳回破产案件。贷款期限延长至2023年12月,并包含一年延期选项。
其他
该公司的一些物业由特殊目的实体拥有,这是根据公司合并财务报表中包括的某些贷款协议的要求而创建的。特殊目的实体的唯一商业目的是拥有和经营这些财产。这些特殊目的实体拥有的房地产和其他资产根据贷款协议受到限制,因为它们不能用于清偿本公司的其他债务。然而,只要贷款没有发生违约事件,如贷款协议所定义,在偿还债务、运营费用和储备后,这些物业的现金流可以分配给本公司。
预定本金付款
截至2022年12月31日,公司所有抵押贷款和其他债务的本金摊销和气球付款计划如下:
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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2022年12月31日前到期日的贷款本金余额(1) |
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抵押贷款和其他债务总额 |
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$ |
|
在美元中
截至2022年12月31日,该公司拥有
普通股和共同单位
继承人公司的授权普通股包括
99
2022年9月8日,公司董事会通过了一项将于2023年9月8日到期或在某些情况下更早到期的短期配股计划(简称《配股计划》)。根据配股计划,董事会授权为公司普通股每股流通股派发一项股份购买权(“权利”)的股息。如果一个人或一组关联人或关联人获得了
在生效日期,通过实施CBL&Associates Properties,Inc.及其关联债务人的第三次修订的联合破产法第11章计划(经技术修改)(经第1521号文件修改的《计划》),所有证明、关于或与公司的任何股权相关的协议、文书和其他文件,包括(1)CBL的旧普通股,面值$
在生效日期,(1)CBL签发(I)
经营合伙中的合伙人通过有限合伙利益的共同单位持有其所有权,以下简称共同单位。CBL的一个共同单位和一部分普通股具有基本相同的经济特征,因为它们实际上平等地参与经营伙伴关系的净收入和分配。对于CBL发行的每一股普通股,运营伙伴关系向CBL发行了相应数量的普通股,以换取股票发行的收益。
经营合伙企业中的每个有限合伙人有权用其全部或部分普通股换取CBL的普通股,或由公司选择现金等价物。当发生普通股交换时,本公司承担有限合伙人在经营合伙企业中的共同单位。经营合伙有限合伙人在行使其交换权时收到的普通股股数将一对一等于有限合伙人交换的普通股股数。如果本公司选择支付现金,经营合伙公司为赎回有限合伙人的普通股支付的现金金额将以交易时有限合伙人在交易所收到的普通股的交易价格的五天往绩平均数为基础。普通股和CBL的普通股都不受任何强制赎回权利的约束。
分红
2022年6月,董事会设立了定期季度股息。公司支付了普通股股息#美元。
100
2022年11月,董事会宣布特别股息为#美元。
就本公司普通股的任何已发行股份宣布和派发股息,以及任何该等未来派息的时间、金额和组成,将由本公司董事会全权酌情决定,并将取决于本公司的收益、应税收入、现金流、流动资金、财务状况、资本要求、合同禁令或本公司当时负债下的其他限制、根据《国税法》、特拉华州法律的REIT规定的年度分派要求,以及本公司董事会认为相关的其他因素。任何应付股息将由公司董事会根据宣布时的情况决定。本公司的实际经营业绩将受多个因素影响,包括来自物业的收入、营运开支、利息开支、未预期的资本开支,以及物业的承租人及租户履行其支付租金及承租人补偿责任的能力。
为确定普通股股东应占净收益(亏损),前身公司披露了其未申报股息的累计存托股份,每股占本公司股份的1/10
2022年为所得税目的申报和支付的股息分配如下(由于公司在这两个年度没有支付任何股息,所得税分配在2021年或2020年不适用):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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宣布的股息: |
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普通股 |
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$ |
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分配: |
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普通股 |
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普通收入 |
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% |
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资本利得 |
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% |
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资本返还 |
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— |
% |
总计 |
|
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% |
注10.非控制性权益
公司的非控股权益
第三方拥有将经营合伙企业中的非控股权益转换为
分配给经营合伙公司非控股权益的资产和负债是根据经营合伙公司在2022年和2021年12月31日的所有权百分比计算的。所有权百分比是通过除以每个非控制性截至2022年、2022年和2021年12月31日的利息分别由截至2022年和2021年12月31日的未偿还公用事业单位总数计算。继任经营合伙企业的资产及负债中的非控股权益所有权百分比为
收入按经营合伙企业的非控股权益于年内的加权平均拥有权分配。所有权百分比是通过将每个非控股权益持有的公共单位的加权平均数量除以年内未偿还的公共单位的加权平均总数来确定的。
101
普通股或普通股股份数量的变化会改变经营合伙所有合伙人的所有权百分比。普通单位被认为等同于普通股,因为它通常可以交换为公司普通股的股份,或者在公司选择的情况下,交换为其现金等价物。因此,在后续公司随附的资产负债表中,在经营合伙公司的股东权益和非控股权益之间进行了分配,以反映当已发行股份和/或普通股数量发生变化时经营合伙企业相关权益的所有权变化。在2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的一年中,前身公司分配了$
后继营运合伙公司的非控股权益总额为$
其他合并附属公司的非控股权益
后继者公司有
分配给继承公司其他合并子公司非控股权益的资产和负债分别根据第三方于2022年、2022年和2021年12月31日在各子公司的所有权百分比计算。收入按第三方于本年度内于各附属公司之加权平均拥有权分配予其他合并附属公司之非控股权益。
可变利益实体(VIE)
经营合伙企业及其某些子公司被视为具有VIE的特征,主要是因为这些实体的有限合伙人并不共同拥有实质性的退出权或参与权。
一般来说,VIE是指股权投资者不具备控股权的特征,或股权投资者缺乏足够的风险股权,使实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金的法人实体。当大多数与普通合伙人无关的有限合伙人既没有权利无故罢免普通合伙人,也没有相应的权利参与对合伙企业财务结果影响最大的决定时,有限合伙被视为VIE。本公司合并作为VIE的经营伙伴关系,本公司是VIE的主要受益者。该公司通过经营伙伴关系,整合其为主要受益者的所有VIE。在确定本公司是否为VIE的主要受益者时,本公司考虑定性和定量因素,包括但不限于:哪些活动对VIE的经济表现影响最大,由哪一方控制这些活动;本公司的投资金额和特点;本公司或其他投资者提供财务支持的义务或可能性;以及与本公司的业务活动和其他投资者的业务活动的相似性和重要性。
102
下表列出了继任公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并VIE,这些VIE不反映合并VIE与经营伙伴关系的任何内部债务的消除:
|
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截至12月31日, |
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|
截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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负债 |
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资产 |
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负债(1) |
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综合VIE: |
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亚特兰大Outlet OutParcels,LLC |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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CBL Terrace LP |
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||||
葛底斯堡奥特莱斯中心控股有限公司 |
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葛底斯堡直销中心有限责任公司 |
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— |
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— |
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Jarnigan Road LP |
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||||
Jarnigan Road II,LLC |
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拉雷多奥特莱斯合资公司 |
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Lebcon Associates |
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||||
Lebcon I有限公司 |
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路易斯维尔奥特莱斯快递有限责任公司 |
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— |
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— |
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迪贝维尔的长廊 |
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— |
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Statesboro Crossing,LLC |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了公司截至2022年12月31日的未合并VIE(继任者):
未整合的VIE: |
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投资于 |
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极大值 |
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大使基础设施有限责任公司(1) |
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$ |
— |
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$ |
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亚特兰大奥特莱斯合资公司(1) |
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— |
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BI开发有限责任公司 |
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— |
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— |
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BI开发II,有限责任公司 |
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— |
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— |
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CBL-T/C,LLC |
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— |
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— |
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埃尔帕索奥特莱斯中心控股有限公司 |
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|
— |
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— |
|
Fremaux镇中心合资公司,LLC |
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|
— |
|
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— |
|
路易斯维尔折扣店有限责任公司(1) |
|
|
— |
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南卡罗来纳州购物中心L.P. |
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— |
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— |
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视觉-CBL汉密尔顿广场有限责任公司 |
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愿景-CBL Mayfaire TC Hotel,LLC |
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|
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
103
不是TE 11.细分市场信息
本公司根据租户类型、资本要求、经济风险、租赁期限以及短期和长期资本回报等特定标准来确定物业类型,以衡量业绩并分配资源。租金收入和承租人从租户租赁中获得的补偿提供了所有部门的大部分收入。公司将购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心合并为一个可报告的细分市场(“购物中心”),因为它们具有相似的经济特征,并且公司向类似类型的租户提供类似的产品和服务,在许多情况下,相同的租户。可报告细分市场的会计政策与中描述的相同注2.
关于该公司的可报告部门的信息如下:
截至2022年12月31日的年度(后继者) |
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购物中心(1) |
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全 |
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总计 |
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收入(3) |
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$ |
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$ |
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$ |
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物业运营费用(4) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
房地产资产销售收益 |
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— |
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其他费用 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
分部利润(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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||
折旧及摊销 |
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( |
) |
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一般和行政 |
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( |
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诉讼和解 |
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利息和其他收入 |
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债务清偿收益 |
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可供出售证券损失 |
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) |
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重组项目,净额 |
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减值损失 |
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) |
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解除固结的收益 |
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所得税拨备 |
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( |
) |
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未合并关联公司收益中的权益 |
|
|
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净亏损 |
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( |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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资本支出(5) |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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11月1日至2021年12月31日(后继者) |
|
购物中心(1) |
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全 |
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|
总计 |
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收入(3) |
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$ |
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$ |
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$ |
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物业运营费用(4) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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房地产资产销售损益 |
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( |
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( |
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其他费用 |
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( |
) |
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( |
) |
线段损耗 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
折旧及摊销 |
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( |
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一般和行政费用 |
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( |
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诉讼和解 |
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利息和其他收入 |
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解除固结的收益 |
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重组项目 |
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所得税优惠 |
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未合并关联公司收益中的权益 |
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净亏损 |
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总资产 |
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$ |
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资本支出(5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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104
2021年1月1日至10月31日(前身) |
|
购物中心(1) |
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|
全 |
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|
总计 |
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|||
收入(3) |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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物业运营费用(4) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
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( |
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房地产资产销售收益 |
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其他费用 |
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分部利润 |
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$ |
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折旧及摊销 |
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一般和行政费用 |
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诉讼和解 |
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利息和其他收入 |
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重组项目,净额 |
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( |
) |
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解除固结的收益 |
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减值损失 |
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所得税拨备 |
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未合并关联公司亏损中的权益 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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资本支出(5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日的年度(前身) |
|
购物中心(1) |
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全 |
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总计 |
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收入(3) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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物业运营费用(4) |
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) |
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( |
) |
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( |
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利息支出 |
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( |
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( |
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其他费用 |
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房地产资产销售损益 |
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分部利润(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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折旧及摊销 |
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一般和行政费用 |
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利息和其他收入 |
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诉讼和解 |
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债务清偿收益 |
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重组项目 |
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减值损失 |
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呈请前收费 |
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所得税拨备 |
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未合并关联公司亏损中的权益 |
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净亏损 |
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总资产 |
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$ |
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资本支出(5) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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105
附注12.补充和非现金信息
公司截至2022年12月31日的后续年度、2021年11月1日至2021年12月31日的后续年度、2021年1月1日至2021年10月31日的前期以及截至2020年12月31日的前期年度的非现金投融资活动如下:
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继任者 |
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前身 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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从11月1日到12月31日, |
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从1月1日到10月31日, |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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已应计但尚未支付的房地产资产增加额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计股息和应付分派 |
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在失去控制时解除巩固(1): |
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房地产资产减少 |
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抵押贷款和其他债务减少 |
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营业资产和负债减少 |
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无形租赁及其他资产减少 |
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( |
) |
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抵押债务的清偿(2): |
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抵押贷款和其他债务减少 |
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营业资产和负债减少 |
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转让房地产资产以清偿抵押债务(2): |
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房地产资产减少 |
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( |
) |
抵押贷款和其他债务减少 |
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营业资产和负债减少 |
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无形租赁及其他资产减少 |
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( |
) |
可交换票据的转换: |
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抵押贷款和其他债务减少 |
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— |
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— |
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— |
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营业资产和负债减少 |
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— |
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— |
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增加股东权益 |
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( |
) |
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— |
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将经营合伙单位转换为普通股 |
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管理公司提供管理、开发和租赁服务公司未合并的关联公司和其他关联伙伴关系。继任公司确认这些服务的收入为#美元。
不是TE 14.意外情况
证券诉讼
本公司及其若干高级职员及董事被列为三宗可能的证券集体诉讼(统称为“证券集体诉讼”)的被告,每宗诉讼均向美国田纳西州东区地方法院提起,代表所有在指定期间购买或以其他方式收购本公司证券的人士。这些案件于2019年7月17日在Re CBL&Associates Properties,Inc.证券诉讼1:19-cv-00149-jrg-chs中的标题下进行了合并,并于2019年11月5日提交了经修订的合并申诉,寻求代表2014年7月29日至2019年3月26日期间的一类买家。
106
在证券集体诉讼中提起的诉讼指控违反了证券法,包括(其中包括)被告在上文规定的时间段内就公司的或有负债、业务、运营和前景做出了某些重大虚假和误导性陈述或遗漏。原告寻求补偿性损害赔偿以及律师费和费用等救济,但没有具体说明所寻求的损害赔偿金额。2022年5月3日,法院驳回了该公司的证券集体诉讼,但拒绝驳回个别被告。法院还取消了诉讼的搁置,并于2022年6月9日进入了日程安排令。原告要求等级认证的动议被反对,截至2022年12月31日,已全面通报并悬而未决。经过2023年1月31日私人调解人的调解,双方原则上达成协议,解决证券集体诉讼,但须提交文件和法院批准。根据和解协议的条款和条件,预计和解协议的全部资金将由董事和高级管理人员责任保险提供,本公司或个别被告不会做出任何贡献。通过原则上同意解决问题,公司和任何个别被告都不承认任何责任或不当行为,他们明确否认两者。相反,被告原则上达成了协议,以消除与这一问题的进一步诉讼相关的风险、成本和分心。
这些法律程序的结果不能肯定地预测。
2023年1月12日,一名所谓的股东提起了一项可能的集体诉讼,标题为约翰·海恩斯诉查尔斯·B·勒博维茨等人。,C.A.编号2023-0033-NAC,在特拉华州衡平法院(“特拉华州诉讼”),将公司和某些董事列为被告。特拉华州诉讼指控,由于2022年年会的记录日期不当,违反了特拉华州公司法第213(A)条,并对董事被告提出了违反受托责任的索赔。除其他事项外,特拉华州诉讼寻求一项声明,即董事违反了他们的受托责任、公平会计、未指明的金钱救济和律师费。被告否认有任何此类救济的理由,2023年2月15日,特拉华州诉讼被自愿驳回。
该公司目前正卷入一些在正常业务过程中发生的其他诉讼,其中大部分预计将由责任保险覆盖。管理层利用可获得的最新信息,对与这些事项有关的任何潜在损失的可能性和数额作出假设和估计。如果可能出现不利结果,并且损失金额或损失范围可以合理估计,本公司将记录诉讼责任。如果可能出现不利结果,并且对损失的合理估计是一个范围,公司将在该范围内计提最佳估计。如果在该范围内没有任何金额比任何其他金额更好的估计,本公司应计该范围内的最低金额。如果可能出现不利结果,但无法合理估计损失金额,本公司将披露诉讼的性质,并表示无法估计损失或损失范围。如果不利结果是合理可能的,并且估计损失是重大的,本公司将披露诉讼可能损失的性质和估计。根据目前的预期,该等事项,不论个别或整体,预期不会对本公司的流动资金、经营业绩、业务或财务状况产生重大不利影响。
环境意外情况
本公司使用与上述诉讼事项相同的标准评估与环境事项有关的潜在或有损失。根据目前的信息,对这些环境问题的不利结果,无论是个别的还是总体的,都被认为是合理可能的。然而,该公司认为其最大的潜在亏损风险对其经营业绩或财务状况不会有重大影响。该公司有一份总保单,为某些环境索赔提供到2027年的保险,最高可达$
担保
经营合伙企业可以为合资企业的债务提供担保,主要是因为它允许合资企业以比其他方式更低的成本获得资金。这为合资企业带来了更高的投资回报,运营合伙企业在合资企业中的投资也获得了更高的回报。经营合伙企业可以收取合营企业提供担保的费用。此外,当经营合伙企业发出担保时,合资企业协议的条款通常规定,经营合伙企业可以从合资伙伴那里获得赔偿或有能力增加其所有权权益。除另有说明外,担保于债务清偿时失效。
107
下表是截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中所反映的经营伙伴对未合并附属公司债务的担保:
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截至2022年12月31日 |
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义务 |
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未合并的附属公司 |
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公司的 |
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杰出的 |
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百分比 |
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极大值 |
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债务 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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西墨尔本第一期,有限责任公司-第一阶段 |
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$ |
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$ |
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Feb-2025 |
(2) |
$ |
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|
$ |
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|||||||
西墨尔本第一期,有限责任公司-第二阶段 |
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Feb-2025 |
(2) |
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奥兰治一号港口有限责任公司 |
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Feb-2025 |
(2) |
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大使基础设施有限责任公司 |
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Mar-2025 |
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Eagle Point,LLC购物中心 |
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— |
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— |
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May-2032 |
(3) |
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— |
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亚特兰大奥特莱斯合资公司 |
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Nov-2023 |
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— |
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— |
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路易斯维尔折扣店有限责任公司 |
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Apr-2023 |
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— |
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担保责任总额 |
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$ |
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$ |
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在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任公司通过查看偿债率、现金流预测和每笔贷款的业绩,对上表所列的每项担保进行了单独评估。分析的结果是,每笔贷款都是流动的。在截至2022年12月31日的年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期间,继任公司并未记录与上表所列担保相关的信用损失。
在2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的一年中,前身公司通过查看偿债率、现金流预测、每笔贷款的表现以及与贷款未偿还金额相关的抵押品价值(如适用),对上表所列的每项担保进行了单独评估。分析的结果是,每笔贷款都是流动的、正在履行的,并且在适用的情况下,抵押品价值大于贷款的未偿还金额。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期间以及截至2020年12月31日的年度内,没有记录与上表所列担保有关的信用损失。
不是TE 15.公允价值计量
本公司已根据ASC 820将其按公允价值入账的金融资产和金融负债归类为层次结构。公允价值计量与披露,(“ASC 820”)基于估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。公允价值层次结构包含可用于计量公允价值的三个级别的投入,如下所示:
第1级-投入代表截至计量日期相同资产和负债在活跃市场的报价。
第2级--第1级以外的投入指活跃市场中类似工具或非活跃市场中相同或类似工具的可观察测量,以及资产或负债基本完整期限的工具的可观察测量或市场数据。
第三级--投入是无法观察到的衡量,只有很少的市场活动支持,并且需要对资产或负债的公允价值有重大意义的大量假设。市场估值通常必须根据公司的假设和最佳判断,使用贴现现金流方法、定价模型或类似技术来确定。
108
公允价值体系内的资产或负债的公允价值是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。根据ASC 820,公允价值计量乃根据市场参与者于计量日期及在当前市况下按有序交易为资产或负债定价时所采用的假设而厘定。所使用的估值技术最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入,并考虑内在风险、转移限制和不履行风险等假设。
由于这些金融工具的短期性质,现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值是对其公允价值的合理估计。按揭和其他负债的估计公允价值为#美元。
公允价值经常性计量
继承人公司在发行有担保票据时选择了公允价值期权,因为它认为公允价值期权最准确地描述了有担保票据当时的现值。2022年6月7日,继任公司完成了所有未偿还担保票据的赎回。看见注8以获取更多信息。
下表列出了截至2021年12月31日的年度担保票据的相关信息:
债务工具 |
|
截至2021年12月31日的账面金额 |
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公允价值变动 |
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截至2021年12月31日的公允价值(1) |
|
|||
有担保的票据 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2022年12月31日的年度内,继任公司继续将到期美国国债的现金再投资于新的美国国债。该公司指定美国国库券为可供出售证券(“AFS”)。
AFS安全 |
|
摊销 |
|
|
津贴 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
截至2022年12月31日的公允价值(3) |
|
||||
美国国债 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
下表列出了关于后继公司在截至2021年12月31日的年度内按公允价值计量的AFS证券的信息:
AFS安全 |
|
摊销 |
|
|
津贴 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
截至2021年12月31日的公允价值(2) |
|
||||
美国国债 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
109
公允价值非经常性计量
本公司通过季度减值测试或当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,以非经常性基础计量某些长期资产的公允价值。本公司对长期资产可回收性的评估包括将各物业于本公司预期剩余持有期内预期产生的未贴现未来现金流量与各自的账面金额进行比较。在确定账面价值是否可收回时,管理层还需要对影响未贴现现金流模型的概率加权情景作出估计。公司在对长期资产进行减值分析时,既考虑了数量因素,也考虑了质量因素。重要的量化因素包括每个物业的历史和预测信息,如净营业收入、入住率统计数据和销售水平。使用的重要定性因素包括市场状况、楼龄和物业状况以及租户组合。影响未贴现和贴现现金流量模型中使用的最终资本化率和贴现现金流量模型中使用的贴现率的定量和定性因素的选择。由于对出现减值的长期资产进行估值时使用的重大不可观察估计和假设,本公司将该等长期资产归类为公允价值等级中的第三级。第三级投入主要包括销售和市场数据、独立估值和贴现现金流模型。有关公司在其减值分析中使用的估计和假设的说明,请参阅下文。看见注2有关描述公司减值审查流程的更多信息,请参阅。
看见附注19有关与重新开始会计有关的公允价值调整的信息。
2022年按公允价值计量的长期资产
截至2022年12月31日止年度,继任公司将Greenbrier Mall的负资产调整为
在截至2022年12月31日的年度内,继任公司在奥兰治港展馆出售了一个包裹。销售收入总额为#美元
2021年按公允价值计量的长期资产
下表列出了前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期间按公允价值非经常性基础计量的资产和相关减值费用的信息。
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报告日的公允价值计量使用 |
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总计 |
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报价在 |
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意义重大 |
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|
意义重大 |
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全损 |
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2021年1月1日至2021年10月31日 |
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长寿资产 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
|
|
$ |
|
110
2021年按公允价值计量的长期资产
在2021年1月1日至2021年10月31日期间,前身公司确认房地产减值#美元
减损 |
|
属性 |
|
位置 |
|
细分市场 |
|
亏损发生在 |
|
|
公平 |
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三月 |
|
伊斯特兰购物中心(1) |
|
伊利诺伊州布鲁明顿 |
|
购物中心 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
三月 |
|
老山核桃购物中心(2) |
|
田纳西州杰克逊 |
|
购物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
||
三月 |
|
斯特劳德购物中心(3) |
|
宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡 |
|
购物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
||
七月 |
|
在乔木广场的着陆点-外包店 (4) |
|
佐治亚州道格拉斯维尔 |
|
所有其他 |
|
|
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|
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九月 |
|
劳雷尔公园广场(5) |
|
密西西比州利沃尼亚 |
|
购物中心 |
|
|
|
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|
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|
||
九月 |
|
Parkdale Mall and Crossing (6) |
|
德克萨斯州博蒙特 |
|
购物中心/所有其他 |
|
|
|
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|
|
|
||
十月 |
|
葛底斯堡的折扣店(7) |
|
宾夕法尼亚州葛底斯堡 |
|
购物中心 |
|
|
|
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|
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十月 |
|
空置土地(8) |
|
加利福尼亚州埃尔森特罗 |
|
所有其他 |
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|
|
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
在2021年11月1日至2021年12月31日期间,继承公司在解除合并时将伊斯特盖特购物中心的负资产调整为零,这是继承公司在该物业投资的估计公允价值。于2021年1月1日至2021年10月31日期间,前身公司将Asheville Mall和Park Plaza的合并负资产调整为
111
2020年按公允价值计量的长期资产
在截至2020年12月31日的年度内,前身公司确认房地产减值#美元
减损 |
|
属性 |
|
位置 |
|
细分市场 |
|
亏损发生在 |
|
|
公平 |
|
||
三月 |
|
伯恩斯维尔中心(1) |
|
明尼苏达州伯恩斯维尔 |
|
购物中心 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
三月 |
|
门罗维尔购物中心(2) |
|
宾夕法尼亚州匹兹堡 |
|
购物中心 |
|
|
|
|
|
|
||
六月 |
|
阿什维尔购物中心(3) |
|
北卡罗来纳州阿什维尔 |
|
购物中心 |
|
|
|
|
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七月 |
|
空置土地 |
|
宾夕法尼亚州匹兹堡 |
|
购物中心 |
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|
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十二月 |
|
伊斯特盖特购物中心(4) |
|
俄亥俄州辛辛那提 |
|
购物中心 |
|
|
|
|
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|
||
十二月 |
|
Greenbrier购物中心(5) |
|
弗吉尼亚州切萨皮克 |
|
购物中心 |
|
|
|
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|
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十二月 |
|
拉雷多的奥特莱斯购物(6) |
|
德克萨斯州拉雷多 |
|
购物中心 |
|
|
|
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|
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||
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|
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|
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|
$ |
|
|
$ |
|
112
不是TE 16.共享-BASED补偿
继承人公司
2021年股权激励计划
生效日期后,继任公司董事会通过了CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划(EIP)。EIP授权以新普通股为基础,以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励的形式,向符合条件的参与者授予股权奖励。企业投资促进计划下的奖励可授予重组后公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和独立承包商。最初,
根据ASU 2016-09旨在简化股份支付交易会计处理的规定,继承人公司选择在股份支付发生时对没收的股份支付进行会计处理,而不是预先估计。
限制性股票奖
授予继任公司高管的限制性股票奖励授予
截至2022年12月31日,继任公司的非既得限制性股票奖励状况以及截至2022年12月31日的一年内的变化摘要如下:
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股票 |
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加权的- |
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2022年1月1日未归属 |
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$ |
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授与 |
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|
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$ |
|
||
既得 |
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|
( |
) |
|
$ |
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被没收 |
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|
( |
) |
|
$ |
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截至2022年12月31日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
补偿费用在必要的服务期限内以直线方式确认。与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬成本为#美元。
截至2022年12月31日的下一年度授予的限制性股票奖励的公允价值总额为$
截至2022年12月31日,
113
表现类股单位奖
2022年2月,公司董事会薪酬委员会批准了PSU的新奖励条款。PSU的收入超过
截至2022年12月31日,继任公司的PSU奖励状况以及截至2022年12月31日的一年中的变化汇总如下:
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PSU |
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加权平均 |
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||
在2022年1月1日未偿还 |
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— |
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|
$ |
— |
|
已批出2022个PSU(1) |
|
|
|
|
$ |
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||
批准2022个增量PSU(1) |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
管理层每季度对所述目标进行评估,以确定是否有可能实现这些目标。一旦所述目标被认为有可能实现,公司开始在剩余服务期内以直线基础确认补偿费用。与继任者公司的PSU相关的基于股份的薪酬支出为$
114
下表总结了以下使用的假设在与后续公司的PSU相关的蒙特卡罗模拟定价模型中:
|
|
2022个PSU |
|
|
授予日期 |
|
2022年2月16日 |
|
|
估值日每股公允价值(1) |
|
$ |
|
|
无风险利率(2) |
|
|
% |
|
预期股价波动(3) |
|
|
% |
前身公司
在生效日期之前,这个公司拥有CBL&Associates Properties,Inc.2012年股票激励计划(“2012计划”)下的未偿还奖项,该计划允许公司向公司选定的高级管理人员、员工和非员工董事发行股票期权和普通股,总计最多
限制性股票奖
根据2012年计划,普通股可以单独授予,也可以与其他授予的股票奖励一起授予。委员会有权决定普通股将授予的合格人员、授予的股票数量和归属期间的定义。一般来说,普通股的奖励,既可以在授予时立即授予,也可以在五年内等额分批授予。授予独立董事的股份于授予时完全归属;然而,独立董事在其董事会任期内不能转让该等股份。委员会还可以根据递延补偿安排,规定根据2012年计划以递延方式发行普通股。根据2012年计划授予的普通股的公允价值是根据授予日CBL普通股的市场价格确定的,相关补偿费用是在归属期间以直线方式确认的。
于生效日期,根据该计划,前身公司的非归属限制性股票被视为归属,而授予该等限制性股票所依据的本公司经修订的二零一二年股票激励计划(“二零一二计划”)已终止。前身公司截至2021年10月31日的限制性股票奖励以及2021年1月1日至2021年10月31日期间的变化摘要如下:
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股票 |
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加权的- |
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2021年1月1日未归属 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年10月31日未归属 |
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— |
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$ |
— |
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在生效日期归属限制性股票的同时,前身公司加快了基于股份的薪酬成本,并记录了#美元。
于2020年内授出的加权平均授出日每股股份公允价值为$
115
长期激励计划
2015年,公司为其任命的高管实施了一项长期激励计划(“LTIP”),该计划包括PSU奖励和年度限制性股票奖励,可根据2012年计划发布。在三年业绩期间结束时,每位被任命的高管可以获得的与PSU奖励相关的股票数量是根据公司相对于全国房地产投资信托协会(NAREIT)零售指数的特定水平的长期股东总回报(TSR)业绩确定的,前提是任何股票必须至少达到“门槛”水平才能赚取。
从2018年PSU开始,在业绩期间,三分之二的奖励数量部分基于相对于NAREIT零售指数的TSR成就,其余三分之一基于公司绝对TSR指标的成就。从2018年PSU授予开始,为了保持遵守2012年计划中列入的200,000股年度股权授予限额(“第162(M)条授予限额”),以满足守则第162(M)节规定的某些高管薪酬扣除限额的“基于业绩的合格薪酬”例外,只要PSU的授予可能导致在业绩期间结束时发行一些普通股,再加上在授予PSU的同一年授予的时间归属限制性股票的数量,就会超过这样的限制,任何这样的超额部分都将被转换为现金红利奖励,其价值相当于普通股数量,即构成超额部分的普通股数量乘以CBL普通股在本应发行股票之日报告的高、低交易价格的平均值。
在2020年2月批准为被任命的高管提供2020年长期激励计划的同时,对2012年股票激励计划进行了修订,以取消第162(M)条的授予限制,该限制不再达到其原始目的,因为第162(M)条扣除限制的“有条件的绩效薪酬”例外情况已被2017年税制改革立法废除。然而,纽约证券交易所规则还包括年度股权授予限制,该限制有效地将可授予任何被任命的个人高管的股票数量限制在公司普通股已发行股票总数的1%(1%)以内(“纽约证券交易所年度授予限制”)。为了在取消第162(M)条授予限额后保持纽约证券交易所的合规性,公司薪酬委员会从2020年开始修订了LTIP下的PSU奖励,规定如果PSU的授予可能导致在3年业绩期末向指定高管发行数量超过纽约证券交易所年度授予限额的股票,当与此类PSU发行的同年发行的其他股票奖励的数量(例如,LTIP的时间归属限制性股票部分)相结合时,任何此类超出的股票将改为现金红利奖励。同时仍受制于下述归属条件。
年度限制性股票奖
根据LTIP,年度限制性股票奖励包括基于对本公司和被任命的高管在财政年度的业绩的定性评估而授予的有时间归属的限制性股票的股份。LTIP下的年度限制性股票奖励,包括在上表反映的总额中,既得
116
绩效股票单位
前身公司在各自年度的第一季度授予了以下PSU。以下是截至2021年10月31日的PSU活动摘要以及2021年1月1日至2021年10月31日期间的变化:
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PSU |
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加权平均 |
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2019个PSU获批(1) |
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$ |
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2020个PSU获批(2) |
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$ |
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2020台PSU被取消(3) |
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( |
) |
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$ |
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在2021年1月1日未偿还 |
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$ |
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2019年PSU取消(4) |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年10月31日的未偿还债务 |
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— |
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$ |
— |
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使用加速归属法逐批确认补偿费用。所产生的费用被记录下来,无论是否获得了任何PSU奖励,只要满足了要求的服务期限。
与PSU相关的基于股份的薪酬支出为#美元。
下表总结了以下使用的假设在与前身公司的PSU相关的蒙特卡洛模拟定价模型中:
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2020个PSU |
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授予日期 |
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2020年2月10日 |
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估值日每股公允价值(1) |
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无风险利率(2) |
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% |
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预期股价波动(3) |
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% |
注17.雇用电子福利计划
401(K)计划
管理公司维持401(K)利润分享计划,根据《守则》第401(A)节和第401(K)节的规定,该计划适用于管理公司的员工。所有年满21周岁并至少完成
117
NOTE 18.根据第11章从自愿重组中脱颖而出
根据《破产法》第11章自愿重组
于二零二零年八月十八日,本公司与同意的票据持有人订立重组支持协议(“原始RSA”),代表超过
于2020年10月28日,管理代理人及贷款人通知经营合伙公司,他们选择根据有抵押信贷安排的条款行使其权利,以(I)要求作为有担保信贷安排抵押品的物业的承租人应付租金直接支付予管理代理人,及(Ii)就作为有抵押信贷安排担保人的经营合伙公司附属公司的所有股权行使所有投票权及其他所有权。
从2020年11月1日开始,债务人根据破产法第11章向破产法院提起破产法第11章的诉讼。破产法院根据《破产法》授权债务人继续经营他们的企业,并作为债务人管理他们的财产。第11章的案件仅在标题下出于程序目的而共同管理在Re CBL&Associates Properties,Inc.,等人, Case No. 20-35226.
根据《破产法》第11章提出的案件构成了对经营合伙公司子公司某些财产债务的违约事件。看见注7和注8以供进一步讨论。
关于破产法第11章的案件,2021年8月11日,破产法院发布了一项命令,案卷编号1397(确认令),确认该计划。
在生效日期,该计划的生效条件得到满足,债务人从破产法第11章案件中脱颖而出。该公司于2021年11月1日向破产法院提交了该计划生效日期的通知。在生效日期之后,破产管理人破产法第11章中的一个案件仍然可以根据该计划管理索赔。
在生效日期,以换取他们大约$
于生效日期,本公司额外预留(I)约
于生效日期,本公司在紧接生效日期前已发行及尚未发行的所有先前权益,包括(1)CBL的普通股、面值$
注册权协议
根据该计划,于生效日期,本公司及若干新发行普通股的持有人面值为$
118
根据登记权协议,本公司同意在本公司向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报后,在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交S-11表格初步搁置登记报表(包括本公司2022年股东周年大会最终委托书中引用并入该10-K表格的任何部分),并在本公司有资格使用该表格后,在合理可行范围内尽快以S-3表格搁置登记代替该表格。任何持有人或一组持有人将有权要求本公司将其持有的部分或全部新普通股股份,包括可交换票据转换后可发行的新普通股股份,纳入该初始搁置登记声明或搁置登记声明中。本公司亦同意提交一份“要求”的货架登记声明,或根据任何现有的货架登记声明,以包销发售的形式协助“撤换”应登记证券,条件是:(1)寻求出售的应登记证券至少相等
2022年5月6日,该公司提交了S-11表格的转售登记声明,其中包括不时提供和销售最多
2021年股权激励计划
生效日期后,公司董事会通过了生态工业园。看见附注16以获取更多信息。
第五次修订和重新签署的《经营伙伴关系协定》
于生效日期,根据该计划的条款,本公司的联属公司与CBL订立第五份经修订及重订的经营合伙有限合伙协议(“新合伙协议”)(仅为确认该协议的条文)及旧有限合伙优先权益(“旧有限合伙权益”)的剩余持有人(“旧有限合伙权益”),他们于出现后选择继续担任经营合伙的有限合伙人。
根据该计划,新OP协议全面取代及取代经修订的营运合伙第四份经修订及重订的有限合伙协议(“旧OP协议”),而旧OP协议下尚未完成的营运合伙的所有共同单位、特别共同单位及有限合伙优先单位均已注销,并向若干持有人发行新的共同单位(于生效日期,为营运合伙的唯一未偿还股权类别),详情如下注9。新行动协议还取消了旧行动协议中界定的所有优先单位类别以及所有特殊共同单位类别的条款。
第二次修订和重新签署的公司注册证书
关于本公司的重组及于生效日期生效的第11章法律程序,CBL采纳了第二份经修订及重订的公司注册证书(“经更新的公司注册证书”),以取代及取代本公司于紧接生效日期前已存在的经修订及重订的公司注册证书(“前公司注册证书”),并通过了第四份经修订及重订的公司章程(“经更新的附例”),以取代及取代已于紧接生效日期前存在的经修订及恢复的公司章程(“经修订的附例”)。
普通股和存托股份退市
2020年11月2日,纽约证券交易所宣布:(I)公司股票暂停交易;(Ii)根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定,由于D系列优先股和E系列优先股不再适合上市,公司普通股以及D系列优先股和E系列优先股不再适合上市。该公司根据纽约证券交易所规则对这一决定提出上诉。与此同时,从2020年11月3日起,公司的普通股和代表其D系列优先股和E系列优先股部分权益的存托股票开始在场外市场交易,由场外市场集团运营,代码分别为CBLAQ、CBLDQ和CBLEQ。2021年11月2日,重组后的公司新发行的普通股开始在纽约证券交易所交易,交易代码为CBL.
119
重组项目
截至2020年11月1日或之后,以及作为第11章案件的直接结果而实现或发生的任何费用、收益和损失,都记录在公司综合经营报表的“重组项目,净额”项中。截至2022年12月31日的后续年度和2021年11月1日至2021年12月31日的后续期间,重组项目净额为$
NOTE 19.重新开始会计
新的开始
根据与该计划相关的一系列权益价值得出的重组价值,根据公司的公允价值分配给公司的可识别有形和无形资产和负债。本公司资产及负债的生效日期公允价值与其在历史资产负债表上所反映的记录价值有重大差异。
重组价值
根据美国会计准则第852条,继承人确定了自采用重新开始会计之日起应分配给新兴实体权益的价值。根据公司于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K表格预测,管理层及其投资银行家重新评估了公司的价值,导致股东权益的估计范围在8-K美元之间。
管理层的结论是,股东权益的最佳点估计为#美元。
120
下表将企业价值与截至生效日期的继承人普通股的估计公允价值进行核对:
企业价值,现金更少 |
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$ |
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减去:合并子公司中非控股权益的公允价值 |
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( |
) |
企业价值减去公司利益,减去现金 |
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加:现金、现金等价物和受限现金 |
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减去:抵押贷款和其他债务的公允价值 |
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( |
) |
减去:10%优先担保票据的公允价值 |
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( |
) |
继承人全部股东权益的公允价值 |
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$ |
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出现时发行的股份和单位 |
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每股价值 |
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$ |
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下表将企业价值与截至生效日期将分配给公司个人资产的继任者资产的重组价值进行核对:
企业价值,现金更少 |
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$ |
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加:现金、现金等价物和受限现金 |
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另外:应付账款和应计负债 |
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继承人资产的重组价值 |
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$ |
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企业价值和相应的权益价值取决于实现公司预测中提出的未来财务结果,以及某些其他假设的实现情况。所有估计、假设、估值和财务预测,包括公允价值调整、财务预测、企业价值和股权价值预测,都固有地受到重大不确定性和公司无法控制的或有事件的解决的影响。因此,本公司不能保证估计、假设、估值或财务预测将会实现,实际结果可能大不相同。
房地产资产
在制定零售物业组合的公允价值估计时,考虑了所有三种传统的估值方法,包括收益法、销售比较(市场)法和成本法。长期以来,这些估值方法在适当的情况下以及在这类估值中一直被认为是可以接受的。因此,所有适用物业以及与物业有关的所有无形资产及负债均由估值提供者确认、调查及审查。此外,估值提供者估计相关无形资产及负债在物业层面的公允价值及剩余使用年限(“RUL”)。在大多数情况下,这些财产包括下列无形资产/负债:
121
在对每项财产的有形资产进行估值时,使用了所有相关信息,如设计图和图纸、财产税报表、先前的评估和费用分摊报告。在方法方面,通过收入法对物业进行估值,以估算建筑价值。基础土地和工地改善工程的单独价值是通过成本法确定的。作为分配过程的一部分,估计了下列有形组成部分的公允价值:
对未合并关联公司的投资
本公司对未合并联营公司的投资用于重新开始会计的公允价值是通过以与上述所有房地产资产相同的方式对与每个未合并的合资企业相关的相关房地产资产进行估值来确定的。然后,本公司通过将营运资本净余额用于房地产资产的公允价值和任何相关抵押票据项下的未偿还金额,计算每一家合资企业的资产净值或负债净值。每个合资企业的所有权权益百分比计入资产净值或负债净值,从而导致每个未合并附属公司的公允价值。看见注2有关权益会计方法的更多信息。
使用权资产和租赁负债
租赁负债的公允价值按剩余租赁付款的现值计量,犹如该租赁是自生效日期起的新租赁。本公司以递增借款利率(“IBR”)作为折现率以厘定剩余租赁付款的现值,该折现率由第三方估值顾问根据基本信贷评级分析及基于新发行的有担保票据的隐含市场收益率分析而厘定。根据相应的租赁期限,IBR约为
应付按揭票据
应付按揭票据的公允价值由第三方估值顾问基于对公司抵押品覆盖面、财务指标和每笔应付按揭票据相对于市场利率的利率的分析而估计。如果有合理的预期债务人将能够履行应付按揭票据的财务义务,或应付按揭票据是有追索权的贷款,则按揭票据的价值等于未来按揭票据付款的现值,其回报率与按揭票据付款的风险相称。如果债务人无法或如果债务人是否有能力履行抵押票据的财务义务存在不确定性,则应付抵押票据的价值等于通过以公允价值清算标的财产而收到的预期收益。
合并资产负债表
下列重新开始综合资产负债表所包括的调整反映了计划预期及本公司于生效日期执行的交易的影响(反映于“重组调整”一栏),以及因采用重新开始会计而产生的公允价值及其他所需会计调整(反映于“重新开始会计调整”一栏)。解释性说明提供了有关记录的调整的补充资料。
122
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2021年10月31日 |
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前身 |
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重组 |
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新的开始 |
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继任者 |
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资产(1) |
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房地产资产: |
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土地 |
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$ |
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) |
(15) |
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$ |
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建筑物和改善措施 |
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— |
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( |
) |
(15) |
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— |
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( |
) |
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累计折旧 |
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( |
) |
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— |
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(15) |
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— |
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— |
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( |
) |
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进展中的事态发展 |
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— |
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房地产资产净投资 |
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( |
) |
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现金和现金等价物 |
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( |
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(1) |
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应收款: |
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租客 |
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— |
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( |
) |
(16) |
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其他 |
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(2) |
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— |
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抵押和其他应收票据 |
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对未合并关联公司的投资 |
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— |
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( |
) |
(17) |
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就地租赁,净额 |
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— |
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(18) |
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高于市价租赁,净额 |
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— |
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(18) |
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无形租赁资产和其他资产 |
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— |
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( |
) |
(19) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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负债、可赎回的非控制性权益和权益 |
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抵押贷款和其他债务,净额 |
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$ |
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$ |
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(3) |
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$ |
( |
) |
(20) |
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$ |
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10%优先担保票据-按公允价值(账面金额为#美元) |
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— |
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(4) |
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— |
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低于市价租赁,净额 |
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— |
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(18) |
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|||
应付账款和应计负债 |
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( |
) |
(5) |
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( |
) |
(21) |
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不受影响的总负债(1) |
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( |
) |
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可能受到损害的负债 |
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( |
) |
(6) |
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— |
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— |
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可赎回的非控股权益 |
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( |
) |
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(7) |
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— |
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— |
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股东权益: |
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后续普通股,$ |
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— |
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(8) |
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— |
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前身优先股,$ |
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( |
) |
(9) |
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— |
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|
— |
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||
|
|
|
|
|
( |
) |
(10) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
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123
前身普通股,$ |
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|
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( |
) |
(11) |
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— |
|
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|
— |
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额外实收资本 |
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(12) |
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( |
) |
(22) |
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留存收益(超过累计收益的股息) |
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( |
) |
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(13) |
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(22) |
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— |
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股东权益总额 |
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( |
) |
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非控制性权益 |
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( |
) |
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(14) |
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(23) |
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总股本 |
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( |
) |
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|||
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$ |
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$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
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124
可交换票据的收益 |
|
$ |
|
|
向允许的无担保债权持有人支付和解款项 |
|
|
( |
) |
清偿前身担保信贷安排的付款 |
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|
( |
) |
支付退出信贷协议的递延融资费 |
|
|
( |
) |
支付可交换票据和担保票据的已支出融资费 |
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( |
) |
专业费用的缴付 |
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|
( |
) |
赎回有抵押票据 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
发放退出信贷协议 |
|
$ |
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|
发行可交换票据 |
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与退出信贷协议有关的递延融资成本资本化 |
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|
( |
) |
|
|
$ |
|
可能受到损害的负债 |
|
$ |
|
|
发放退出信贷协议 |
|
|
( |
) |
发行有担保票据 |
|
|
( |
) |
为清偿债务而于生效日期发行的权益,但须以折衷方式偿还 |
|
|
( |
) |
向各债权人付款 |
|
|
( |
) |
受折衷影响的债务清偿收益 |
|
$ |
|
前置权益的转换 |
|
$ |
|
|
注销前身普通股 |
|
|
( |
) |
前身普通股净变动 |
|
$ |
( |
) |
向债权人发行继承人普通股 |
|
$ |
|
|
向前身股东发行后继者普通股 |
|
|
( |
) |
注销前身普通股和优先股 |
|
|
|
|
其他调整 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
受折衷影响的债务清偿收益 |
|
$ |
|
|
某些专业费用的缴付 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
125
无形租赁资产 |
|
$ |
( |
) |
企业资产 |
|
|
|
|
使用权租赁资产 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
对未合并关联公司的投资 |
|
$ |
( |
) |
递延收入的核销 |
|
|
( |
) |
租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
不是TE 20.冲锋队等同事件
2023年1月12日,一名所谓的股东提起了特拉华州诉讼,将公司和某些董事列为被告。2023年2月15日,特拉华州诉讼被自愿驳回。看见附注14以获取更多信息。
经过2023年1月31日在私人调解人面前的调解,证券集体诉讼各方原则上达成协议,解决证券集体诉讼,但须获得最终文件和法院批准。看见附注14以获取更多信息。
2023年1月,公司赎回美元
2023年2月16日,公司董事会宣布
126
日程安排乐三号
CBL&Associates Property,Inc.
房地产资产与房地产A计算折旧
2022年12月31日
(单位:千)
|
|
|
|
|
初始成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末总结转金额 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
描述/位置 |
|
累赘 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物 |
|
|
费用 |
|
|
销售量 |
|
|
新的开始 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物 |
|
|
总计(3) |
|
|
累计 |
|
|
日期 |
||||||||||
购物中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
Alamance Crossing |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
2007 |
|||||||
乔木之地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1998-1999 |
|||||||
布鲁克菲尔德广场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
|||||||
切里维尔购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
||||||
CrosCreek购物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2003 |
|||||||
达科他州广场购物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2012 |
||||||
东镇购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2002 |
||||||
伊斯特兰购物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2005 |
|||||
费耶特购物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
|||||||
边疆商城 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1984-1985 |
||||||
汉密尔顿广场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1986-1987 |
|||||||
哈内斯购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
||||||
哈福德购物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2003 |
||||||
帝国谷购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2012 |
||||||
杰斐逊购物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
|||||||
柯克伍德购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2012 |
||||||
劳雷尔公园广场 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2005 |
|||||
雷顿山购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2005 |
|||||
北欧购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2004 |
127
附表III
CBL&Associates Property,Inc.
房地产资产与累计折旧
2022年12月31日
(单位:千)
|
|
|
|
|
初始成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末总结转金额 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
描述/位置 |
|
累赘 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物 |
|
|
费用 |
|
|
销售量 |
|
|
新的开始 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物 |
|
|
总计(3) |
|
|
累计 |
|
|
日期 |
||||||||||
梅费尔市中心 |
|
$ |
— |
|
(5) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
2015 |
||||||
子午线商城 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1998 |
||||||
MidRivers购物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2007 |
|||||
门罗维尔购物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2004 |
|||||
Northgate购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2011 |
||||||
诺斯帕克商场 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2004 |
||||||
诺斯伍兹购物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
|||||||
老山核桃购物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
|||||
葛底斯堡的折扣店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2012 |
||||||
拉雷多的奥特莱斯购物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2017 |
||||||
Parkdale Mall and Crossing |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
||||||
百老汇广场 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2010 |
||||||
皮尔兰镇中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2008 |
||||||
后橡树购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1984-1985 |
||||||
里奇兰购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2002 |
||||||
南县中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2007 |
||||||
南文镇中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2005 |
||||||
南方公园购物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2003 |
|||||||
圣克莱尔广场 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1996 |
||||||
斯特劳德购物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1998 |
|||||
日出商城 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2003 |
||||||
乌龟溪购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1993-1995 |
||||||
谷景购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2003 |
128
附表III
CBL&Associates Property,Inc.
房地产资产与累计折旧
2022年12月31日
(单位:千)
|
|
|
|
|
初始成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末总结转金额 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
描述/位置 |
|
累赘 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物 |
|
|
费用 |
|
|
销售量 |
|
|
新的开始 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物 |
|
|
总计(3) |
|
|
累计 |
|
|
日期 |
||||||||||
沃卢西亚购物中心 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
2004 |
|||||||
西镇购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2002 |
||||||
韦斯特盖特购物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1995 |
|||||||
威斯特摩兰购物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2002 |
||||||
约克广场 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1995 |
||||||
其他属性: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
840绿蝴蝶圈 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2007 |
||||||
门罗维尔的附件 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2004 |
|||||
CBL中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
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2001 |
||||||
CBL中心II |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2008 |
||||||
酷泉跨界 |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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|
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|
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|
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|
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|
( |
) |
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1991-1993 |
||||||
山核桃谷的庭院 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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1998 |
|||||||
边疆广场 |
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( |
) |
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( |
) |
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1985 |
||||||||
枪炮角 |
|
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|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
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2000 |
|||||||
汉密尔顿·康纳 |
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— |
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|
( |
) |
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( |
) |
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1986-1987 |
|||||||
汉密尔顿·克罗斯 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
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( |
) |
|
1987 |
|||||||
哈福德附件 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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( |
) |
|
2003 |
|||||||
乔木广场的落地 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
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|
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|
( |
) |
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1998-1999 |
|||||||
莱顿便利中心 |
|
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— |
|
(5) |
|
— |
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|
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|
— |
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( |
) |
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2005 |
||||||
雷顿山广场 |
|
|
— |
|
(5) |
|
— |
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2005 |
||||||
帕克代尔角 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2002 |
|||||||
皮尔兰办事处 |
|
|
— |
|
(5) |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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2009 |
||||
费耶特广场 |
|
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|
|
|
— |
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( |
) |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
2006 |
129
附表III
CBL&Associates Property,Inc.
房地产资产与累计折旧
2022年12月31日
(单位:千)
|
|
|
|
|
初始成本(1) |
|
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|
期末总结转金额 |
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||||||||||||||||||||||
描述/位置 |
|
累赘 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物 |
|
|
费用 |
|
|
销售量 |
|
|
新的开始 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物 |
|
|
总计(3) |
|
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累计 |
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日期 |
||||||||||
德伯维尔步行街 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
2009 |
||||||
汉密尔顿广场的购物中心 |
|
|
|
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|
— |
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|
( |
) |
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( |
) |
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2003 |
|||||||
圣克莱尔广场的购物中心 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
|
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( |
) |
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2007 |
|||||||
日出公地 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2003 |
|||||||
露台 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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1997 |
|||||||
西汤尼十字路口 |
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|
— |
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( |
) |
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1998 |
||||||||
韦斯特盖特十字路口 |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1997 |
|||||||
威斯特摩兰十字路口 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
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2002 |
||||||
输出: |
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— |
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发件宗地特性 |
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— |
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( |
) |
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五花八门 |
||||||||
性情: |
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||||||||||
Greenbriar购物中心 |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
2004 |
||
其他 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
五花八门 |
||||||
正在进行中的开发项目,包括建筑和开发项目 |
|
|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
130
日程安排E III
CBL&Associates Property,Inc.
房地产资产与累计折旧
2022年12月31日
(单位:千)
截至2022年12月31日的后续年度、截至2021年12月31日的后续年度、截至2021年10月31日的前期以及截至2020年12月31日的前期的房地产资产变动及累计折旧情况如下(单位:千):
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日, |
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
截至10月31日, |
|
|
截至12月31日, |
|
||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
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2021 |
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2020 |
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||||
房地产资产: |
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||||
期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在此期间增加的: |
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增加和改进 |
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房地产资产收购 |
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— |
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— |
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— |
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|
期间的扣除额: |
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|
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|
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|
||||
处置、解除合并和累计减值折旧 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新开始会计调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
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— |
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转进(转出)房地产资产 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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房地产资产减值准备 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
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||||
累计折旧: |
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||||
期初余额 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
|||
折旧费用 |
|
|
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|
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|
|
||||
重新开始会计调整 |
|
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— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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— |
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从房地产资产转移 |
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— |
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— |
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— |
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已出售、报废、解除合并或减值的房地产资产的累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
131
日程安排乐四号
CBL&Associates Property,Inc.
房地产应收按揭票据
2022年12月31日
(单位:千)
应收按揭票据的变动情况如下(以千计):
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
从2021年11月1日到12月31日, |
|
|
|
从2021年1月1日到10月31日, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
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||||
期初余额 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
|
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$ |
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付款 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
核销 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
|
132
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
2.1 |
|
第11章重组计划,日期为2020年12月29日(通过引用纳入本公司于2020年12月30日提交的当前8-K表格报告)。 |
|
|
|
2.2 |
|
事实、法律和秩序的结论(I)确认CBL&Associates Properties,Inc.及其关联债务人第三次修订的第11章联合破产法计划,和(Ii)给予相关救济,日期为2021年8月11日。(作为附件2.1提交给CBL&Associates Properties,Inc.,Form 8-K的当前报告于2021年8月12日提交)。 |
|
|
|
2.3 |
|
破产法院于2021年8月12日批准的第三次修订的第11章计划(经技术修改)(通过引用附件99.1并入公司于2021年8月10日提交的当前8-K表格报告的附件99.1)。 |
|
|
|
3.1 |
|
第二次修订和重新修订了CBL&Associates Properties,Inc.公司注册证书(通过参考公司于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告合并而成)。 |
|
|
|
3.2 |
|
2023年2月15日对CBL&Associates Properties,Inc.第四次修订和重新修订的章程的修正案(通过引用公司于2023年2月21日提交的当前8-K表格报告合并而成)。 |
|
|
|
3.3 |
|
第五次修订和重新制定CBL&Associates Properties,Inc.附例。 |
|
|
|
4.1 |
|
见CBL&Associates Properties,Inc.第二次修订和重新发布的公司注册证书和CBL&Associates Properties,Inc.与普通股有关的第四次修订和重新发布的附则,见上文附件3.1和3.2。 |
|
|
|
4.2 |
|
证券说明
|
|
|
|
4.3 |
|
截至2022年6月7日,公司作为借款人和担保人,Beal Bank USA作为初始贷款人,CLMG公司作为行政代理,其他贷款人与其他贷款人之间的信贷协议,涉及3.6亿美元的露天中心和外包贷款(合并自公司于2022年8月15日提交的Form 10-Q季度报告)。 |
|
|
|
4.4 |
|
股东保护权利协议,日期为2022年9月8日,由CBL&Associates Properties,Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.作为权利代理签订,作为权利代理,其中包括权利证书和行使选择权的表格,以及参与优先股的指定证书和条款表格(合并自公司于2022年9月9日提交的当前表格8-K)。 |
|
|
|
10.1 |
|
第五次修订和重新签署的《CBL&Associates Limited Partnership有限合伙协议》,日期为2021年11月1日(引用自公司于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告)。 |
|
|
|
10.2.1 |
|
高管聘用协议表格(引用自公司于2020年8月19日提交的最新报告Form 8-K)。 |
|
|
|
10.2.2 |
|
高管留任奖金协议表格(引用自公司于2020年8月19日提交的当前8-K表格报告)。 |
|
|
|
10.2.3 |
|
董事会主席的修订和重新签署的留任奖金协议的格式。(引用本公司于2020年11月2日提交的8-K表格的当前报告作为参考)。 |
|
|
|
133
展品 数 |
|
描述 |
10.2.4 |
|
经修订及重订的本公司近地天体留任奖金协议格式,董事会主席除外。(引用本公司于2020年11月2日提交的8-K表格的当前报告作为参考)。 |
|
|
|
10.2.5 |
|
CBL&Associates Properties,Inc.被任命为首席执行官年度激励薪酬计划(AIP)(2021财年)(通过引用引用自公司于2021年5月18日提交的当前8-K表格报告)。 |
|
|
|
10.2.6 |
|
修订和重新签署的雇佣协议表格,于2021年5月21日与某些公司高管签订(通过参考公司于2021年5月26日提交的当前8-K表格报告合并而成)。 |
|
|
|
10.2.7 |
|
董事会主席的第二次修订和重新签署的留任奖金协议表格,于2021年5月21日签订(引用自公司于2021年5月26日提交的当前8-K表格报告)。 |
|
|
|
10.2.8 |
|
于2021年5月21日签订的本公司近地天体(董事会主席除外)第二次修订及重新签署的留任奖金协议表格(引用自本公司于2021年5月26日提交的当前8-K表格报告)。 |
|
|
|
10.2.9 |
|
2021年CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划(通过参考公司于2021年11月16日提交的8-K表格中的当前报告而合并)。 |
|
|
|
10.2.10 |
|
CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划下的高管时间既得奖励股票限制协议表格(引用自公司于2021年12月21日提交的当前表格8-K)。 |
|
|
|
10.2.11 |
|
CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划下的2022年绩效股票单位奖励协议表格(引用自公司于2022年2月23日提交的当前表格8-K)。 |
|
|
|
10.2.12 |
|
CBL&Associates Properties,Inc.被任命为首席执行官年度激励薪酬计划(AIP)(2023财年)(通过引用引用自公司于2023年2月22日提交的当前8-K表格报告)。 |
|
|
|
10.2.13 |
|
CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划下的2023年长期激励计划(通过引用引用自公司于2023年2月22日提交的当前8-K表格报告)。 |
|
|
|
10.2.14 |
|
CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划下2023年LTIP业绩股票单位奖励协议的表格(通过引用引用自公司于2023年2月22日提交的当前表格8-K)。 |
|
|
|
10.2.15 |
|
CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划下的2023年LTIP股票限制协议表格(引用自公司于2023年2月22日提交的当前8-K表格)。 |
|
|
|
10.2.16 |
|
CBL&Associates Properties,Inc.2021年股权激励计划非员工董事年度奖励股票限制协议格式 |
|
|
|
10.3 |
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董事与军官赔付协议书的格式[更新,包括对最初作为证据提交给公司于2021年11月2日提交的8-K表格的当前报告的版本进行了微小修改和替换]. |
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10.4.1 |
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CBL&Associates Properties,Inc.第III级65岁后退休人员计划(通过引用公司于2012年11月9日提交的当前Form 8-K报告中的内容合并)。 |
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134
展品 数 |
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描述 |
10.4.2 |
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CBL&Associates Properties,Inc.第一级退休人员计划。安特卫普 |
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10.5 |
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与外发包裹有关的期权协议(参照1994年1月27日提交给证监会的公司S-11表格注册说明书(第33-67372号)生效后修正案第1号纳入。展品最初是以纸质形式提交的,因此没有超链接)。 |
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10.6.1 |
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本公司与名列其中的Oak Park Mall业主之间的出资协议和联合托管指示,日期为2005年10月17日(合并自本公司于2005年11月22日提交的8-K表格的当前报告)。 |
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10.6.2 |
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本公司与名列其中的Oak Park Mall业主签订的《出资协议第一修正案》和《联合托管指示》,日期为2005年11月8日(合并自本公司于2005年11月22日提交的8-K表格的当前报告)。 |
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10.6.3 |
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本公司与名列其中的Eastland Mall业主之间的出资协议和联合托管指示,日期为2005年10月17日(合并自本公司于2005年11月22日提交的8-K表格的当前报告)。 |
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10.6.4 |
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本公司与名列其中的Eastland Mall业主签订的《出资协议第一修正案》和《联合托管指示》,日期为2005年11月8日(引用自本公司于2005年11月22日提交的8-K表格的当前报告)。 |
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10.6.5 |
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公司与名列其中的Hickory Point Mall业主之间的买卖协议和联合托管指令,日期为2005年10月17日(通过参考公司于2005年11月22日提交的最新8-K报表合并而成)。 |
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10.6.6 |
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公司与伊斯特兰医疗大楼业主之间的买卖协议和联合托管指示,日期为2005年10月17日(合并自公司于2005年11月22日提交的8-K表格中的当前报告)。 |
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10.6.7 |
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于2005年10月17日,本公司与上述收购协议的其他各方就Oak Park Mall、Eastland Mall、Hickory Point Mall和Eastland Medical Building(通过参考2005年11月22日提交的公司目前的8-K表格报告合并而成)签订的函件协议。 |
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10.6.8 |
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2022年个人和实体向CBL&Associates Management,Inc.转让合伙权益的表格(引用自公司于2022年3月29日提交的当前表格8-K)。 |
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10.7 |
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本公司、经营合伙企业、管理公司、JG墨西哥湾沿岸小镇中心有限责任公司和佛罗里达州波长发沙龙禤浩焯于2019年8月22日签署的和解协议和协议,由美国佛罗里达州中区地区法院于2019年8月22日批准(合并自本公司于2019年12月20日提交的Form 10-Q/A季度报告中作为参考)。 |
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10.8.1 |
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重组支持协议,日期为2020年8月18日,由经营合伙企业、房地产投资信托基金、附属担保人和同意持有人签署(通过引用本公司于2020年8月19日提交的当前8-K表格报告合并而成)。 |
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10.8.2 |
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首次修订和重新签署的重组支持协议,日期为2021年3月21日,由经营合伙企业、房地产投资信托基金、附属担保人和同意的利益相关者之间的协议(通过引用本公司于2021年3月22日提交的当前8-K表格报告合并而成)。 |
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10.8.3 |
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截至2021年3月21日的计划条款说明书(见附件B至附件10.1)(引用自公司于2021年3月22日提交的8-K表格中的当前报告)。 |
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135
展品 数 |
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描述 |
10.9 |
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修订和重新签署的信贷协议,日期为2021年11月1日,由CBL&Associates HoldCo I,LLC作为借款人,CBL&Associates Properties,Inc.,CBL&Associates Limited Partnership,贷款人,以及Wells Fargo National Association作为行政代理(通过引用公司于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告合并而成)。 |
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10.10 |
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抵押品代理和债权人间协议,日期为2021年11月1日,由CBL&Associates HoldCo II,LLC,附属担保人,CBL&Associates HoldCo II,LLC,Wilmington Savings Fund Society,FSB,作为2029年到期10%高级担保票据的受托人,以及Wilmington Savings Fund Society,FSB,根据2028年到期的7.0%可交换高级担保票据(合并自公司于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告中的参考)签订。 |
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10.11 |
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CBL&Associates Properties,Inc.与其可登记证券的持有人之间于2021年11月1日签订的登记权协议(通过参考公司于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告而合并)。 |
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10.12.1 |
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本杰明·W·杰尼克的雇佣协议,日期为2022年9月1日(通过参考公司2022年9月1日提交的8-K表格的当前报告而并入)。 |
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10.12.2 |
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与Benjamin W.Jaenicke的搬迁津贴承诺,日期为2022年9月1日(合并时参考了公司2022年9月1日提交的8-K表格的当前报告)。 |
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10.12.3 |
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2022年9月1日本杰明·W·杰尼克雇佣协议的第一修正案,日期为2023年2月15日(通过参考公司2023年2月22日提交的8-K表格的当前报告而并入)。 |
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10.12.4 |
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与Farzana Khaleel的咨询协议,于2022年12月31日生效(合并内容参考公司2023年1月3日提交的8-K表格的当前报告)。 |
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10.12.5 |
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与Farzana Khaleel的分离和全面释放协议,于2022年12月31日生效(合并时参考公司2023年1月3日提交的8-K表格的当前报告)。 |
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21 |
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CBL&Associates Properties,Inc.的子公司 |
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23 |
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德勤律师事务所同意。 |
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24 |
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授权书 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条,由首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官的证明。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《证券交易法》第13a-14(B)条,由首席执行官进行认证。 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《证券交易法》第13a-14(B)条规定的首席财务官的证明。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。(现送交存档。) |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。(现送交存档。) |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。(现送交存档。) |
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136
展品 数 |
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描述 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。(现送交存档。) |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。(现送交存档。) |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。(现送交存档。) |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101.*中包含的适用分类扩展信息)。(现送交存档。) |
根据本报告第15(B)项要求提交的管理合同或补偿计划或安排。
137
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
CBL&Associates Property,Inc. |
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(注册人) |
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发信人: |
/s/Ben Jaenicke |
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本·亚尼基 |
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常务副总裁-- 首席财务官 |
日期:2023年3月1日
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/David J.康蒂斯* |
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董事会主席 |
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March 1, 2023 |
David·J·康蒂斯 |
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/s/Stephen D.Lebovitz |
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董事和首席执行官 (首席行政主任) |
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March 1, 2023 |
史蒂芬·D·勒博维茨 |
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/s/Ben Jaenicke |
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常务副总裁-首席财务官(首席财务官、首席会计官) |
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March 1, 2023 |
本·亚尼基 |
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/s/Charles B.Lebovitz* |
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董事 |
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March 1, 2023 |
查尔斯·B·勒博维茨 |
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/s/Marjorie L.Bowen* |
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董事 |
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March 1, 2023 |
玛乔丽·L·鲍恩 |
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/s/David M.菲尔兹* |
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董事 |
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March 1, 2023 |
David M.菲尔兹 |
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罗伯特·G·吉福德* |
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董事 |
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March 1, 2023 |
罗伯特·G·吉福德 |
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/s/杰弗里·基维茨* |
|
董事 |
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March 1, 2023 |
杰弗里·基维茨 |
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*作者:/s/Ben Jaenicke |
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事实律师 |
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March 1, 2023 |
本·亚尼基 |
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138