附件10.38
注：执行本收养协议将产生雇主的法律责任，并对雇主和参与者造成重大的税收后果。信安人寿保险公司不承担因雇主在本收养协议中所作选择而产生的法律和税务后果的一切责任。本协议或相关文件中的任何内容不得被视为或依赖于法律、税务、投资或会计建议，也不得被视为任何投资建议。您应就与法律、税务或会计义务和要求有关的所有事项咨询适当的法律顾问或其他顾问。
信安人寿保险公司，北卡罗来纳州罗利市，邮编：27612
信安金融集团®成员
不合格递延补偿计划
领养协议
本协议是Northfield Bank(“公司”)采用非限制性递延补偿计划(“计划”)，EIN为135578494。
W I T N E S S E T H：
鉴于，本公司希望根据1974年《雇员退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(L)条或独立承包人的规定，采用本计划作为一项无资金、无保留的递延补偿计划，适用于特定的管理层或高薪雇员群体的成员；以及
鉴于，本计划的规定旨在符合《守则》第409a节的要求及其下的规章，并应适用于第409a节所规定的金额；以及
鉴于，信安人寿保险公司(“记录保管人”)建议本公司在采用本计划前，先征询其专业顾问的法律及税务意见，
因此，本公司现根据本收养协议中规定的条款和条件采用本计划：
第一条
本收养协议中使用的术语应具有与本计划中相同的含义，除非本协议中明确规定了其他含义。本公司在此声明并保证，本计划已由本公司在适当授权下通过，本公司在此选择采用本计划，以造福于本计划中所指的参与者。通过签署本收养协议，公司特此同意受本计划条款的约束。
第二条
为本计划的目的，公司特此作出以下指定或选择：
2.13生效日期：这是对2005年1月1日名为Northfield Savings Bank非合格递延补偿计划的计划的修订，该计划管辖到2022年12月31日之前对该计划的所有供款。本次修订计划的生效日期为2023年1月1日。
2.26计划：计划名称为
Northfield Bank非限定延期补偿计划。
4.1参与者递延积分：根据本计划第4.1节的限制，参与者可选择将其在以下年度限额内选出的报酬递延以下百分比或以书面形式向委员会指定的金额：
基本工资：
(A)基本工资：
maximum deferral: 80 %
(B)推迟支付相当于401(K)退款的基薪(“401(K)退款
偏移量“)，如本计划第2.0节所定义：
强制延期：100%
奖金：
(C)绩效薪酬：
基于绩效的奖金：从1/1-12/31获得，在下一个计划年度的第一季度或前后支付，其选择必须不晚于收益期结束前六个月。
maximum deferral: 80 %
其他符合条件的薪酬类型：
(G)表格1099补偿：
maximum deferral: 100 %
4.1.2参与者延期积分和雇主积分-选举期间(常青树选举)：
参与者所作的选择将在随后的几年内继续有效，直到参与者根据本计划第4.1节和第4.2节的允许进行修改为止。
4.2雇主积分(本计划第4.2节)和归属(本计划第6节)：雇主积分将以下列方式进行：
☐(A)不允许雇主积分。
(B)雇主酌情扣减：雇主可按雇主在每个计划年度确定的数额，向每个积极参与者的递延补偿账户提供酌情扣减。这些捐款应立即100%归属。
4.3延期补偿账户：参与者可在离职时建立多个账户进行分配。根据本计划第7.1节的规定，每个账户可以有一套付款选项。如本计划第5.4节所允许，可设立额外的在职账户。参与者还将被要求为每个建立的服务中帐户选择分离与服务付款选项。
5.2参赛者的伤残：参赛者的伤残应属于符合资格的分配活动，递延补偿账户应由雇主按照本计划第7.1节的规定支付。
5.3参赛者死亡：参赛者死亡应为符合资格的分配活动，递延补偿账户应由雇主按照本计划第7.1节的规定支付。
5.4服务中分配：本计划允许使用服务中的帐户：
(A)允许在以下方面开立在职账户：
仅限☐参与者延期积分。
仅限☐雇主积分。
参与者延期和雇主积分。
在职分配可以通过以下方式进行：
一次性付款。
在一定不超过15年的期限内每年分期付款。
如果适用，在分配在职人员付款时未归属的金额将在离职时分配，如果当时归属的话。
☐(B)不允许服务中分发。
5.5控制事件更改：
☐(A)控制变更不应成为合格分销事件。
(B)参与者可在首次登记时选择在控制权变更事件时分配帐户。
5.6一旦发生不可预见的紧急情况(如计划第2.36节所述)，参与者可申请取消推迟选举和/或在发生不可预见的紧急情况时分配既得账户。
7.1付款选项：如果计划设计允许，在允许的合格分配事件中，根据本计划应支付的任何福利可通过参与者选择的或参与协议中计划条款规定的下列付款形式之一支付给参与者或受益人(视情况而定)：
(A)离职
(I)一笔过的款项。
(Ii)由参加者选择不超过15年的年度分期付款。
(B)死亡
(I)一笔过的款项。
(Ii)由参加者选择不超过15年的年度分期付款。
(C)残疾人士
(i) A lump sum.
(Ii)由参加者选择不超过15年的年度分期付款。
(D)不可预见的紧急情况应一次性支付
(E)管制的改变
(i) A lump sum.
(Ii)由参加者选择不超过15年的年度分期付款。
7.4De最低量。雇主可随时将参与者的既得余额分配到参与者的所有递延补偿账户中，无论是否发生了符合资格的分配事件，只要余额不超过本守则第402(G)(1)(B)节的限制，并导致参与者在本计划和任何其他雇主计划中的全部权益终止，但须根据本守则第409a条进行汇总。
14.计划的修改和终止：尽管本收养协议或本计划中有任何相反的规定，本计划的第_节应修改为附件中规定的_
该计划没有任何修改。
17.8施工：本计划的条款应根据纽约州/联邦的法律进行解释和执行，除非此类法律被ERISA和本规范的适用条款所取代。
兹证明，本协议已于下列日期签署。
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| 诺斯菲尔德银行 |
| 公司名称 |
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| 发信人： | /s/Judy卡拉布雷斯 |
| 获授权人 |
| 日期： | 12/01/2022 |