不合格递延补偿计划
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不合格递延补偿计划
第1节.目的
通过签署收养协议，本公司采纳了本协议及收养协议中所载的计划，以提供一种手段，使雇主的某些管理雇员或独立承包商可以选择推迟从雇主收取当前补偿，以代表收养协议中选定的该等雇员或雇主的独立承包商提供退休和其他福利。该计划旨在成为符合《国税法》(以下简称《准则》)第409a节规定的无保留递延补偿计划。该计划也是一个没有资金的计划，其主要目的是根据1974年《雇员退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(L)条为选定的管理人员或高薪雇员或独立承包人提供递延补偿福利。尽管本计划有任何其他规定，但本计划的解释、操作和管理应与这些意图一致。
第2节.定义
2.0“401(K)退款补偿”是指因合格计划中平均延迟百分比(ADP)测试失败而导致的401(K)退款总额的参与者基本工资的延期。401(K)退款本身应从401(K)计划中支付给参与者，并在表格1099-R中报告。此延期不适用于Roth 401(K)退款或未因测试失败而产生的任何其他退款。
2.1就任何一天或日期而言，“现役参与者”是指在该日或日服务的参与者；但前提是，参与者应在以下情况下不再是现役参与者：(I)委员会确定该参与者已不再是雇员或独立承包人，或(Ii)在计划年度结束时，委员会确定该参与者不再符合该计划的资格要求。
2.2“收养协议”是指本公司采纳本计划所依据的书面协议。领养协议是适用于本公司的计划的一部分。
2.3“受益人”是指根据本计划第13节的规定指定或确定的个人、个人、实体或实体。
2.4“董事会”是指公司的董事会，如果公司是一家公司的话。如果本公司不是一个公司，“董事会”指本公司。
2.5“控制变更事件”系指守则第409a(A)(2)(A)(V)节(或其任何后续条款)及其下的条例所述的事件。
2.6“委员会”指雇主、董事会委任的行政委员会、董事会、董事会本身、雇主酌情决定的任何其他人士或领养协议中注明的任何其他人士。记录保管人不是委员会。
2.7“公司”指在领养协议中指定的公司。
2.8“补偿”应具有“收养协议”中指定的含义。
2.9“入账日期”是指用于非正式资助本计划的任何相应资产付款(如果适用)贷记到雇主的公司所有的日期
投资账户或雇主指定的任何其他日期。 否则，所有贷方应在雇主指定的任何工作日贷记。
2.10“延期补偿账户”是指在本计划下为每个参与者开设的账户。延期补偿账户应贷记参与者延期信用和雇主信用，贷记或借记视为投资收益或损失，并根据第8条下生效的规则和选择进行付款调整。根据收养协议的允许，参与者的延期补偿账户可以由一个或多个账户组成。参与者可以选择7.1节中所述的每个帐户的付款选项，以及8.2节中所述的每个帐户的视为投资。
2.11“残障或残障”系指本守则第409a节及其下的条例所指的残障或残障。一般来说，这意味着参与者无法从事任何实质性的有利可图的活动，因为任何可以医学确定的身体或精神损伤可能导致死亡或预计将持续不少于12个月，或者由于任何可能导致死亡或可能持续不少于12个月的医学可以确定的身体或精神损害，根据涵盖雇主雇员的意外和健康计划，参与者正在接受不少于三个月的收入替代福利。
2.12“教育帐户”是指参与者将用于教育目的的在职帐户。
2.13“生效日期”应为收养协议中指定的日期。
2.14“雇员”是指为雇主服务的个人，如果个人与雇主之间的关系是雇主与雇员之间的法律关系。雇员离职后，个人将不再是雇员。
2.15“雇主”是指领养协议中确定的公司，以及采用本计划的任何参与雇主。雇主可以是公司、有限责任公司、合伙企业或独资企业。
2.16“雇主信用”是指雇主根据第4.2节的规定贷记参与者递延补偿账户的金额。
2.17“始发金额”是指在2004年12月31日根据本计划递延的、根据《守则》第409a条及其规定的含义而赚取和归属的金额。延期支付的金额应遵循本计划中指定的条款，这些条款于2004年10月3日起生效。
2.18“独立承包人”是指为雇主服务的个人，如果个人与雇主之间的关系不是雇主与雇员之间的法律关系。在独立承包人服务终止时，个人应不再是独立承包人。独立承包人应包括非雇员的雇主的董事。
2.19“在职帐户”是指为已选择按第5.4节所述进行在职分配的每个参与者单独开立的帐户。在职账户的调整方式应与第8款下的递延补偿账户同时进行，并应按照第8款下有效的规则和选择进行调整。
2.20参与者的“正常退休年龄”，亦可称为“完全归属年龄”，是指在领养协议中指定的年龄。
2.21就任何计划年度而言，“参与者”是指被委员会指定为参与者并已加入该计划或在该计划下拥有递延补偿账户的雇员或独立承包人；但如果参与者是雇员，则该个人必须是《雇员权利和义务法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条所指的雇主的特定管理层或高薪雇员中的一员。
2.22“参与人延期补偿额度”是指雇主根据第4.1节的规定贷记到参与人延期补偿账户的金额。
2.23“参与雇主”指在领养协议中指明的公司同意下采用本计划的任何行业或企业(不论是否注册成立)。
2.24“参与协议”是指参与者与雇主根据第4.1节的规定签订的书面协议，包括参与者或在参与者的指示下以电子方式提交的文件
2.25“以业绩为基础的薪酬”是指薪酬的数额或应得的薪酬取决于与至少12个月的考绩期间有关的预先确定的组织或个人业绩标准的满足情况。如果在与标准有关的服务期间开始后90天内以书面形式确定了组织或个人的业绩标准，则视之为预先确定的标准，但条件是在确定标准时结果极不确定。按业绩计算的薪酬可包括根据《守则》第409a节颁布的条例和行政指导规定的主观业绩标准支付的款项。
2.26“计划”系指在收养协议中指定的计划名称。
2.27“计划批准的国内关系命令”是指判决、法令或命令(包括对和解协议的批准)，它是：
2.27.1根据一国的国内关系法发布；
2.27.2涉及向参与者的配偶、前配偶、子女或其他受扶养人提供子女赡养费、赡养费或婚姻财产权；
2.27.3创建或承认参与者的配偶、前配偶、子女或其他受抚养人根据本计划获得参与者的全部或部分福利的权利；
2.27.4要求在特定时间以一次性付款或本计划允许的任何其他付款形式向该人支付参与者利益的利息；以及
2.27.5满足委员会确定的其他要求。
2.28“计划年”是指在12月的最后一天结束的12个月期间，除非收养协议另有规定，但最初的计划年可以少于12个月。
2.28.1“记录保管人”是指负责保存计划活动记录的个人或实体，包括跟踪参与者递延补偿账户余额。关于适用的税务和监管规则，记录员的行动仅限于执行委员会的决定和指示。记录员不会做出计划管理决策。
2.29“合格分配事件”是指(I)参与者离职、(Ii)参与者伤残之日、(Iii)参与者死亡、(Iv)参与者指定的在职分配时间、(V)控制变更事件或(Vi)不可预见的紧急情况，每种情况都在第5节规定的范围内。
2.30“资历日期”，也可称为“分期付款资格日期”，应具有领养协议中指定的含义，并适用于第4节所述的初始延期选举和7.5节所述的后续延期选举。
2.31“脱离服务”或“脱离服务”系指守则第409a节所指的“脱离服务”。
2.32作为雇员的“服务”是指雇主的雇用。就《计划》而言，在雇员休军假、病假或其他真正的缺勤假期间，如果这些假的期限不超过六个月，或更长时间，只要法规或合同规定雇员有重新就业的权利，雇佣关系就被视为继续完好无损。如果参与方是独立承包人，“服务”指雇主与参与方之间存在合同关系的期间。如果参与者预期续签合同或成为员工，则合同关系不会终止。如果参与者的递延补偿账户中包含递延或缴款的数额，作为雇员和董事会成员(双重身份)，在确定是否发生离职时，将独立审查以这些身份提供的服务。在确定是否发生离职时，将集体审查作为审计委员会成员和独立承包人(以非审计委员会成员身份)提供服务的情况。
2.33“服务奖金”是指不符合《收养协议》中规定的雇主支付给参与者的绩效补偿定义的任何奖金。
2.34“指定雇员”是指符合《守则》第416(I)(L)(A)(I)、(Ii)或(Iii)条规定的关键雇员待遇的雇员(根据
在截至每年12月31日(“身份查验日期”)的十二个月期间内的任何时间，在不考虑守则第416(I)(5)节的情况下)。如果此人在任何确定日期是关键员工，则此人在自确定日期后的第四个月的第一天开始的十二个月期间被视为指定员工。除非已采取具约束力的企业行动，为本公司及其受控集团成员的所有计划订立不同的规则，以厘定受守则第409A节约束的指定雇员，否则上述规则及守则第409A节的其他默认规则将适用。
2.35除本计划另有规定外，“配偶”或“尚存配偶”系指参与者的合法已婚配偶或尚存配偶。
2.36“不可预见紧急情况”系指守则第409A节所指的“不可预见紧急情况”。
2.37“服务年限”是指参与者完成的每一计划服务年限。就归属而言，服务年限应从领养协议中指定的日期开始计算，服务应以在公司和所有参与雇主的服务为基础。
第三节.参与
委员会应酌情指定有资格参加该计划的每一名雇员或独立承包人。根据《守则》第409a条的规定，在委员会确定的条款和条件得到满足后，脱离雇主服务并随后恢复服务的参与者有资格获得资格。
第4节.贷项至延期补偿帐户
4.1参赛者延期积分。在《收养协议》规定的范围内，每个积极参与的参与者可通过与雇主订立参与协议，选择按参与协议中规定的美元金额或百分比推迟从雇主那里获得补偿。参与者选择延期的补偿金额，即参与者延期积分，应由雇主贷记到根据第8条为参与者保留的延期补偿账户。以下特别规定适用于参与者的参与者延期积分：
4.1.1雇主应在每个贷记日期将一笔金额贷记到参与者的延期补偿账户，该金额相当于截至该贷记日期的期间的参与者延期抵免总额。
4.1.2参与者应签署一份参与协议并向委员会提交一份参与协议，从而根据本第4.1条进行选举。除第4.1节另有规定外，参与协议应自委员会收到参与协议之日起的1月1日起对该参与者生效。参赛者的选择可在第4.1节允许的最后允许的选择日期之前的任何时间更改，此后不可撤销。参赛者的任何选择将在收养协议规定的时间段内继续有效。
4.1.3参与者可在其首次有资格参加计划之日起30天内签署并向委员会提交一份参与协议。在30天期限届满后，或在参与者和委员会商定的任何较短期限之后，参与者在该期限内所作的最新选择将不可撤销。这种选择应自参与协议不可撤销之日之后开始的第一个工资期起生效。根据本部分，参与者是否被视为新有资格参加，应根据《守则》第409A节及其下的规定来确定，包括(I)将所有可选延期账户余额计划视为一个计划的规则，以及(Ii)如果参与者的福利以前已分配或参与者已不符合资格24个月，则将以前符合条件的员工视为新有资格的规则。对于基于指定的
如果根据本节作出延期选择，但在业绩期间开始后，选择只适用于服务期报酬总额乘以选择不可撤销之日后业绩期间剩余天数与业绩期间总天数之比的部分报酬。
4.1.4参与者可通过向委员会提供参与协议的书面修改，单方面修改参与协议(终止、增加或减少未来的补偿，但须在收养协议第4.1节规定的百分比限制内延期)。修改应自委员会收到书面修改之日起1月1日起生效，或在《守则》第409a条规定的较晚日期生效。
4.1.5如果参加者从考绩期间开始之日或业绩标准确定之日起至最初作出延期选择之日期间连续履行服务，则可签署一份与延期绩效薪酬有关的参与协议，并在不迟于业绩期间结束前6个月的日期向委员会提交，但在任何情况下，不得在这种薪酬变得容易确定之后选择推迟绩效薪酬。
4.1.6如果雇主有一个不同于历年的财政年度，在参与者提供任何服务的第一个财政年度之前，如果选择推迟到雇主提供任何服务的下一个财政年度结束，则可由参与者选择延期支付雇主财政年度内与服务有关的补偿(如基于雇主财政年度的奖金)，但在该财政年度内不支付或应支付任何金额。
4.1.7在参与者纳税年度最后一天之后，仅就参与者纳税年度最后一天(即一般为12月31日)的最后工资期间提供的服务支付的补偿，就本第4.1节而言，视为对在下一个纳税年度提供的服务的补偿。
4.1.8委员会可不时制定符合《守则》第409A节要求的政策或规则，以管理参与者延期计分的方式。
4.1.9如果参赛者成为残疾人，则该参赛者目前有效的所有延期选举均应取消。在参与者不再残疾时，根据本第4节的规定，将允许随后选择推迟未来的补偿。
4.1.10如果参与者因不可预见的紧急情况而申请并获得分发，则该参与者目前有效的所有延期选举均应取消。根据第4节的规定，将允许以后选择推迟未来的补偿。此外，参与者可以向委员会申请取消因不可预见的紧急情况而推迟的所有选举。
4.2雇主信用。如果雇主在收养协议中指定，雇主应促使委员会将根据收养协议确定的雇主信用贷记到每个积极参与者的递延补偿账户中。参与者必须在截止日期前就记入递延补偿账户的任何雇主信用进行分配选择，该分配选择将根据第4.1节的规定适用于同时贷记参与者延期信用的分配选择，并根据第4.1节的规定及时签署并交付给委员会的参与协议。如果未做出分配选择，延期补偿帐户中的既得金额将在任何限定于离职、残疾、死亡或控制权变更的符合资格的分配事件中最早的一次一次性分配。
4.3.递延补偿帐户。所有参与者延期积分和雇主积分均应记入第8节规定的参与者延期补偿账户。
第5节.限定分发事件
5.1脱离服务。如果参与者从雇主处离职，雇主应按照第7节的规定向参与者支付递延补偿账户中的既得余额。尽管有前述规定，不得在离职日期后6个月内进行分配
(或，如较早，则为死亡日期)，而该参与者在离职之日是某一公司(或该公司的受控集团的成员)的指明雇员，而该公司的股票在一个成熟的证券市场(无论是外国或国内的)或其他市场上进行交易。该特定雇员在离职之日后头六个月有权获得的任何付款，应在离职之日后第七个月的第一天累计支付，并应根据这六个月期间发生的投资损益进行调整。
5.2伤残人士。如果雇主在收养协议中指定，当参与者残废，且参与者在服役期间残废时，根据本计划允许分配，则雇主应按照第7节的规定向参与者支付递延补偿账户中的既得余额。
5.3死亡。如果参赛者在服役期间死亡，雇主应向参赛者的受益人支付递延补偿账户中既得余额的金额和收养协议中指定的任何额外金额。该福利的支付应由雇主按照第7节的规定支付。
5.4服务中分发。如果雇主在领养协议中指定根据计划允许在职分配，参与者可以在参与协议中指定在参与者指定的日期将特定金额贷记到参与者的在职分配帐户中。在任何情况下，不得在对该在职账户的任何延期选择生效之日起两年后的日期之前进行在职分配。尽管有上述规定，如果参与者在在职帐户中的全部余额已分配的日期之前发生合格分配事件，则
应按照第7.1节的规定支付合格分配事件当天在职帐户中的余额，以支付该合格分配事件的付款。
5.5控制事件更改。如果雇主在收养协议中指定允许在控制权变更事件发生时根据计划进行分配，参与者可在参与协议中指定雇主在控制权变更事件发生时向参与者支付递延补偿账户中的既得余额，如第7节所规定的那样。
5.6不可预见的紧急情况。如果雇主在收养协议中指定，在不可预见的紧急事件发生时，根据本计划允许进行分配，则在发生不可预见的紧急情况时，可从递延补偿帐户向参与者进行分配，但须遵守以下规定：
5.6.1由于不可预见的紧急情况，参加者可向委员会申请取消所有正在进行的延期选举或取消延期选举，并一次性获得延期赔偿账户中全部或部分既得余额的分配(如有分配，则为根据本第5.6节进行分配之日确定)。因不可预见的紧急情况而进行的分配不得超过满足不可预见的紧急情况所需的金额以及支付因此类分配而合理预期的税款所需的金额，在考虑到不可预见的紧急情况可以通过保险或其他方式偿还或补偿或通过清算参与者的资产(在此类资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内)或根据第4.1.10节停止本计划下的当前延期的程度后，分配不得超过所需金额。
5.6.2与会者因不可预见的紧急情况而提出的分发请求必须以书面形式向委员会提出。申请必须具体说明财政困难的性质、要求从延期赔偿账户分配的总金额以及因不可预见的紧急情况而发生或将发生的实际费用总额。
5.6.3如延期选举获批准取消，该项取消将会在切实可行范围内尽快生效。如果委员会批准了本条款5.6项下的分配，则应在下列情况下尽快进行分配
批准的日期。应在委员会收到因不可预见的紧急情况而填写妥当的分发书面请求之日起，在切实可行的范围内尽快完成对该请求的处理。如果参与者在根据第5.6.3节的规定批准请求之后但在分配批准的全部金额之前离开服务，则请求的批准将自动无效，参与者根据本计划有权获得的福利应根据本计划的适用分配条款进行分配。
5.6.4委员会可不时采纳与守则第409A节的要求一致的额外政策或规则，以管限作出该等分发的方式，以便方便地管理该计划。
第6节转归
参与者应全部归入可归因于参与者延期信用的递延补偿账户部分，以及由此产生的所有收入、收益和损失。参与者应根据归属明细表和雇主在《收养协议》中指定的条款，完全归属于可归因于雇主信用的递延补偿账户部分，以及可归因于该部分的收入、收益和损失。一旦参与者实现了对雇主信用的归属，它就不能减少或取消。如果控制权变更被选为领养协议中的归属事件，则参与者账户应在控制权变更后完全归属，但新的归属时间表可能适用于未来的雇主积分。如果参与者的延期补偿账户在离职时没有完全归属，延期补偿账户中未完全归属的部分应被没收。
第七节分配规则
7.1付款选项。雇主应在收养协议中指定参与者可选择的付款选项。参赛者可在此时选择领养协议中规定的合格分销活动的付款方式。如果领养协议中的雇主允许参与者选择不同的付款选项，但没有做出有效选择，延期补偿账户中的既得余额将在符合资格的分配事件中一次性分配。
尽管有上述规定，如果某些符合资格的分配事件发生在参与者的延期补偿帐户的既得余额在发生某些符合资格的分配事件之后，根据本第7.1节得到完全支付的日期之前，则适用以下规则：
7.1.1如果当前有效的资格分配事件是服务或残疾分离，且参与者随后死亡，则参与者递延补偿账户的剩余未付既得余额应一次性支付。
7.1.2如果当前有效的合格分配事件是控制权变更事件，并且发生了任何后续的合格分配事件(第2.29(Iv)节所述的在职分配除外)，则应按照第7.1节的规定支付参与者延期补偿账户的未付既得余额，用于支付后续合格分配事件的款项。
7.2付款时间。付款方式应由参赛者选择，并应在符合资格的分发活动指定的分发日期后尽快开始。分销不得迟于合格分销活动的次日起计60天内。如果付款是在(I)符合资格分配的历年的12月31日或之前支付的，则不应被视为逾期
事件发生的日期，或(Ii)合格分销事件发生后两个半月的日期。参与者不得对纳税年度或分配时间产生任何影响。对于每笔付款，委员会必须具体说明延期赔偿账户的计价日期。如果参赛者未能有效地选择付款方式，将在符合资格的分发活动结束后尽快一次性支付。根据《守则》第409a条的规定和指导，可以在允许的范围内进一步延迟付款。
7.3分期付款。如果参与者在符合资格的分销活动中选择接受分期付款，则每笔分期付款应在第一次分期付款之日的周年日支付，分期付款的金额应在该周年日调整，以根据本计划第8节的规定贷记或借记参与者的账户。此类调整应通过将延期补偿账户在该日期的余额除以本计划项下剩余支付的分期付款数目来进行；但根据本计划应支付的最后一期分期付款应为在付款日期贷记参与者账户的全部金额。
7.4de Minimis数额。尽管参与者做出了任何付款选择，但如果雇主在收养协议中指定了预先确定的最低金额，如果在允许的符合资格分配事件发生时，既得余额不超过该预先确定的最低金额，则参与者所有递延补偿账户中的既得余额将一次性分配；但是，只有在符合资格的分配事件是分离服务、死亡、残疾或控制权变更事件的情况下，才会进行此类分配。此外，如果参与者的既得余额不超过《守则》第402(G)(1)(B)节的限制，雇主可以随时将参与者的既得余额分配到参与者的所有递延补偿账户中
并导致根据《守则》第409a节的规定，参与者在本计划中的全部权益终止。
7.5随后的选举。经委员会同意，参与方可推迟或更改延期赔偿账户的付款方式，但须满足下列要求：
7.5.1新选举不得在作出新选举之日起至少12个月后生效。
7.5.2如果新的选择涉及除参赛者死亡、参赛者残疾或不可预见的紧急情况以外的合格分配活动的付款，新的选择必须规定将付款推迟至少五年，否则该付款将从支付之日起算。
7.5.3如果新的选择与从在职账户支付款项有关，则新的选择必须在首次预定从该账户付款的日期前至少12个月作出。
就本第7.5节和第7.6节而言，付款是参与者根据本计划有权获得的每笔单独确定的金额；前提是，有权获得一系列分期付款的权利被视为有权获得一次付款。
7.6禁止加速。除非根据《法典》第409a条颁布的条例和行政指导有明确规定(如加快国内关系令和就业税)，否则禁止加快根据该计划应支付的任何款项的时间或时间表。如果雇主放弃或加速适用于本计划下的福利的归属要求，则不是加快支付时间或时间表。
7.7残差分布。如果参与者的延期补偿账户中的任何贷方金额的计算在管理上是不可行的，
在雇主控制的情况下，在根据本第7条规定开始或完成付款后，可向参与者支付已缴入或留在递延补偿账户中的剩余金额。在计算数额在行政上可行时，应将剩余数额贷记递延赔偿账户。剩余金额的例子包括，但不限于，支付后的额外投资回报(由于股息或定价变化)或支付后的额外供款(例如年度奖金延期或雇主信用)。如果剩余金额在福利开始之日是可以计算的，则本应支付的款项应在贷记递延补偿账户后在切实可行的范围内尽快予以补足，在任何情况下都不得迟于计算该金额在行政上可行的当年年底。
7.8延期无效。如果参与者根据第4节延期选择向在职账户缴费，延期选举将延续到下一年(常青树选举)，而延期选举无效(即，分配选择将导致本年度或前几年的付款)，延期金额将贷记非在职账户的延期补偿账户。如果参与者只有一个这种类型的账户，递延的金额将贷记到该账户。如果参与者有多个此类型的帐户，并且其中一个帐户在分离与服务分配选择中有一笔总付款项，则递延金额将贷记到该帐户。如果参与者有多个此类型的帐户，但在分离和服务分配选择中没有一次性支付的帐户，则将在分离和服务分配选择中建立一个一次性支付的帐户，并将递延金额贷记到该帐户。
第8款.帐目；当作投资；帐目调整
8.1帐户。委员会应为每名参加者设立一个账面准备金账户，名为“递延补偿账户”。如适用，委员会还应设立一个在职账户，作为每个参与者递延补偿账户的一部分。贷记延期赔偿账户的金额应根据第8.3节的规定进行调整。
8.2Deemed Investments。应将确定的投资回报记入参与人的递延赔偿账户的贷方，该账户应投资于委员会提供的一个或多个投资基金。参与者应选择将参与者的递延补偿账户视为投资的投资基金。此种选择应按委员会规定的方式作出，并在参与者加入本计划时生效。参与者的投资选择将继续有效，直到参与者做出新的选择。如果参与者因任何原因未能有效地选择将投资回报记入账户贷方，投资回报应由委员会决定。
8.3对递延赔偿账户的调整。对于在本计划下拥有递延补偿账户的每个参与者，贷记到该账户的金额应在规定的时间和顺序通过以下借方和贷方进行调整：
8.3.1递延补偿账户应在每个营业日借记自上一个营业日以来从该账户支付的任何款项的总金额。除非雇主另有规定，否则每个被视为投资基金的金额将根据上一个营业日结束时投资基金的价值按比例记入借方。
8.3.2延期补偿账户应在每个贷记日期贷记自上次贷记日期以来任何参与者的延期贷记和雇主贷记到该账户的总金额。
8.3.3递延赔偿账户应在证券在全国证券交易所交易的每一天贷记或借记，其金额为参与者根据第8.2节选择的被视为投资基金的业绩所产生的被视为投资收益或损失的金额。这种被视为投资收益或损失的数额应由委员会确定，这一决定对所有有关各方都是最终和决定性的。
第9节.由委员会进行管理
9.1委员会成员身分如果委员会由董事会任命的个人组成，他们将随董事会的意愿而服务。委员会的任何成员均可辞职，任何继任者应由董事会任命。
9.2总局。委员会应负责本计划的运作和管理，并负责执行其规定。委员会拥有制定、修订、解释和执行本计划管理的所有适当规则和法规的完全权力和酌处权，并决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括本计划的解释。委员会采取的任何此类行动对任何一方都是最终和决定性的。在委员会根据《计划》被授予自由裁量权的范围内，委员会事先行使这种权力不应使其有义务在此后以同样的方式行使其权力。委员会有权最终依赖雇主雇用或聘用的任何精算师、会计师、主计长、律师或其他人就本计划提供的所有表格、估值、证书、意见和报告。委员会可不时雇用代理人，并将其认为适当的行政或其他职责转授给代理人，包括雇主的雇员。
9.3赔偿。在保险未承保的范围内，雇主应
赔偿委员会、雇主的每名雇员、高级人员、董事和代理人，以及所有以前以此类身份工作的人员，免除因行使与计划有关的职责和责任而产生的任何和所有责任或费用，包括与之相关的所有法律费用，但前提是雇主不应赔偿任何人因其自身严重疏忽或故意不当行为而产生的责任或费用。
第10节合同责任、信托
10.1合同责任。除非在领养协议中另有选择，否则本公司有义务支付本协议项下的所有款项。这一义务应构成公司对参与者的合同责任，这种付款应从公司的普通资金中支付。公司不应被要求设立或维持任何特别或单独的基金，或以其他方式分离资产以确保支付此类款项，参与者不得因其在本协议下的义务而在公司的任何特定资产中拥有任何权益。如任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司的无抵押债权人的权利。
10.2信任。雇主可以设立一个信托基金，协助其履行本计划规定的义务。任何此类信托应符合收入程序92-64和92-65规定的设保人信托的要求，在信托持续期间，信托的本金和收入应始终受制于雇主的一般债权人根据联邦和州法律提出的债权。设立这种信托的目的并不是为了使参与者根据向其捐款的数额实现当期收入，该信托将被如此解释和管理。
第11节责任分配
该计划的负责人以及分配给每个人的职责如下：
11.1董事会。
(I)修订该图则；
(Ii)委任及免任委员会成员；及
(Iii)在第14条允许的情况下终止计划。
11.2委员会。
(I)指定参加者；
(2)解释本计划的规定并确定参与者在本计划下的权利，但第16条中关于索赔程序的另有规定的范围除外；
(Iii)按照计划的条款管理计划，除非计划中规定的管理计划的权力被明确授予另一人或多人；
(4)说明记入参与人递延赔偿账户的数额；
(V)指示雇主支付福利；
(6)向美国劳工部、国税局和可能需要不时提交报告的任何其他政府机构提交可能需要提交的报告；以及
(Vii)在第16条规定的范围内管理索赔程序。
第12款.福利不可转让；支付机制
12.1利益不可转让。根据本计划对任何参与者贷记或支付的任何福利的任何部分，不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或抵押的约束，任何如此预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或收费的企图均不得无效，
该等利益须以任何方式支付予任何受让人、接管人或任何一名受托人。
12.1计划-批准的国内关系令。委员会应制定程序，以确定针对《计划》的命令是否为《计划》批准的国内关系命令。如果委员会确定一项命令是计划批准的国内关系命令，委员会应根据计划批准的国内关系命令的规定(并防止任何可能与之不一致的付款或行为)，按照计划批准的国内关系命令的规定，促使支付金额或将其分开，尽管第12.1条另有规定。
12.2支付给未成年人和其他人。如果根据《计划》有权接受付款的任何个人在身体、精神或法律上没有能力接受或承认收到这笔款项，委员会在收到令人满意的无行为能力证据和令人满意的证据表明另一人或机构仍在监护该人，且没有指定监护人或委员会时，可安排向以这种方式维持监护的人或机构支付任何原本应支付给该人的款项。支付给该个人或机构的款项应完全清偿参与者或通过该参与者提出的所有索赔，但以索赔金额为限。
第13节受益人
参与者的受益人应为参与者在委员会或其指定人提供并存档的受益人指定表上指定的个人、个人、实体或实体。参与人未指定受益人的，受益人为尚存配偶。参与人未指定受益人且无尚存配偶的，受益人为参与人的财产。只有向委员会或其指定人提交一份新的受益人指定表格，才能更改或撤销受益人的指定。如果受益人(“主要受益人”)正在接受或有权接受
根据本计划支付的款项，在收到所有到期付款之前死亡，受益人有权获得的余额应支付给参与者当前受益人指定表格中指定的或有受益人(如果有)。没有或有受益人的，余款支付给主要受益人的遗产。任何受益人均可在支付任何福利之前，通过向委员会提交书面免责声明，放弃其根据本条例应享有的任何福利的全部或任何部分。该免责声明应以委员会满意的形式提出，一经提交即不可撤销。任何放弃的福利应从本计划中支付，其方式与提交免责声明的受益人先于参与者的方式相同。
第14节.图则的修订及终止
雇主可随时修改本计划的任何条款或终止本计划；但在任何情况下，此类修改或终止都不会减少任何参与者的延期补偿账户中的余额，包括减少截至修改或终止之日的归属百分比，任何此类修改也不得对参与者支付该延期补偿账户造成实质性不利影响。尽管有上述规定，下列特别规定仍适用：
14.1雇主可自行决定终止和清算本计划。雇主可自行决定终止本计划，并在符合以下要求和守则第409a节规定的任何其他要求的情况下，一次性将既得利益分配给参与者：
14.1.1根据《财政条例》第1.409A-l(C)节的规定，由雇主发起的与计划汇总的所有安排均被终止。
14.1.2除根据本条款应支付的款项外，不得支付任何款项
如果终止没有发生，则在终止日期后12个月内提交本计划。
14.1.3本计划下的所有福利均在终止日期后24个月内支付。
14.1.4雇主未根据《财政部条例》第1.409A-1(C)节的规定，在计划终止之日起3年内的任何时间，采取与计划汇总的新安排。
14.1.5终止合同不是在雇主财务状况低迷时发生的。
所有参与者的福利分配应在同一纳税年度进行。
14.1控制变更事件时计划的终止和清算。如果雇主在控制变更事件发生前30天内或变更后12个月内终止本计划，则每个参与者的既得递延补偿账户应在终止之日起12个月内一次性支付给参与者，但须遵守《守则》第409a节的要求。所有参与者的福利分配应在同一纳税年度进行。
14.2公司解散时本计划的终止和清算。该计划可在根据第331条征税的公司解散后12个月内终止，或在破产法院批准的情况下终止，前提是该计划下的递延金额按照《守则》第409a条的要求计入参与者的总收入中。
第15节.与参加者的沟通
雇主应在合理时间内在雇主的主要办事处提供一份《计划》副本，供参与者和受益人查阅。
第16节索赔程序
以下索赔程序应适用于本计划：
16.1.索赔索赔败诉。如果参与人或受益人(“索赔人”)认为索赔人在该计划下有权享受未支付或未为索赔人的利益累算的福利，索赔人应因此向委员会提出书面索赔。
16.2将决定通知索赔人。委员会在收到索赔后90天内(如果特殊情况需要延长时间，则在180天内)，应将有关索赔的决定通知索赔人。如果这种特殊情况需要延长时间，应在最初的90天期限届满前向索赔人提交关于延长期限的书面通知，该通知应列明特殊情况和作出决定的日期。如果索赔被全部或部分驳回，则应以书面形式发出通知，其措辞应为索赔人所能理解，并应说明：(1)驳回的具体理由；(2)对驳回所依据的计划相关条款的具体提及；(3)对索赔人完善索赔所必需的任何补充材料或信息的描述，以及对为何需要这些材料或信息的解释；(4)对驳回的审查程序和适用于这些材料或信息的时限的解释
程序，包括说明索赔人有权在审查时作出不利的利益裁定后根据《仲裁示范法》提起民事诉讼。
16.3审核流程。在索赔人收到全部或部分驳回索赔的通知后60天内，或如不发出该通知，则在本应及时发出通知的最后日期后60天内，索赔人可
上诉驳回，向委员会提出书面申请，要求复审。在提出复审请求后，委员会应全面和公平地复审驳回索赔的决定。在委员会作出决定之前，索赔人应有机会审查有关文件，并提出书面问题和意见。
16.4关于审查的决定。对委员会全部或部分驳回的索赔的复审决定应以下列方式作出：
16.4.1委员会应在收到复审请求后60天内(如果特殊情况需要延长时间，则在120天内)，将其对索赔的决定以书面形式通知索赔人。因特殊情况需要延期的，应当在延期开始前书面通知申请人。
16.4.2对于全部或部分被驳回的索赔，复审决定应说明作出该决定的具体理由，应以索赔人能够理解的方式书写，并应说明：
(I)作出不利裁定的一个或多个具体理由；
(2)对不利裁定所依据的有关计划规定的具体提及；
(Iii)申索人有权应要求免费取得与申索人的利益申索有关的所有文件、纪录及其他资料及其副本的陈述；及
(4)说明《计划》提供的任何自愿上诉程序和索赔人有权获得关于这类程序的信息的说明，以及根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条提起诉讼的权利说明。
16.4.3委员会的决定为终局和终局决定。
16.5索赔人的授权代表采取的行动。本第16条规定的索赔人应采取的所有行动，同样可由索赔人正式授权的索赔人代表就此类事项采取行动。委员会可要求其合理地提供任何此类代表有权行事的证据。
认为必要的或可取的。
16.6伤残索赔。尽管本计划有任何相反的规定，但如果福利索赔是基于残疾的，则应适用以下索赔程序：委员会应维持一个程序，根据该程序，任何参与者或受益人都可以根据本计划提出基于残疾的福利索赔。
16.6.1委员会在收到福利索赔后，将在收到索赔之日起45天内通知参与人或受益人其索赔决定。如因委员会无法控制的事项需要延期处理索赔，可将这一期限延长30天。将在最初的45天内向参加者或受益人提供关于延期的书面通知、延期的理由以及委员会预计何时对索赔作出决定。这一期限可以在原来延长的基础上再延长30天。如果需要进一步延长时间，委员会将在第一个30天延长期内向参加者或受益人提供关于额外延期的书面通知、延长理由以及委员会预计何时就索赔作出决定。但是，如果由于参与者或受益人未能提交决定索赔所需的信息而延长了一段时间，委员会作出福利决定的期限将从向参与者或受益人发出延期通知之日起计算，直至参与者或受益人对补充信息请求作出答复之日为止。
16.6.2如果福利申请全部或部分被拒绝，参与者或受益人或授权代表将收到关于拒绝的书面通知。通知将遵循29 C.F.R.第2560.503-1(O)条中关于文化和语言上适当通知的规则，并将以参与者或受益人能够理解的方式编写。该通知将包括：
(I)拒绝的具体理由，
(2)对确定利益所依据的具体计划规定的引用，
(Iii)完善申索所需的任何额外材料或资料的描述，以及为何需要该等资料的解释，
(4)说明委员会的上诉程序和适用的时限，包括在适用的范围内，说明在审查时作出不利利益裁定后根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼的权利，
(5)对决定的讨论，包括解释不同意或不同意的理由如下：(1)索赔人向治疗索赔人的保健专业人员委员会和评估索赔人的职业专业人员委员会提出的意见；(2)代表委员会就索赔人的不利福利确定征求意见的医学或职业专家的意见，而不考虑在确定福利时是否依赖这些意见；(3)社会保障管理局向委员会提出的关于索赔人的残疾判定，
(Vi)如该项裁定是基于医疗需要或实验治疗或类似的排除或限制，则须解释该项裁定的科学或临床判断，并将本计划的条款应用于有关的医疗情况，或作出一项声明，说明将应要求免费提供该等解释，
(Vii)在确定不利利益时所依据的本计划的具体内部规则、指南、方案、标准或其他类似标准，或该计划的此类规则、指南、协议、标准或其他类似标准不存在的声明；以及
(Viii)一项声明，说明参与者或受益人有权应请求免费获得与利益申索有关的所有文件、记录和其他信息的合理取用及其副本。
16.6.3如果福利索赔被驳回，参与人、受益人或代表可在收到驳回的书面通知后180天内以书面形式对驳回的索赔提出上诉。参与者或受益人可以提交与索赔有关的任何书面意见、文件、记录和任何其他信息。根据要求，参与者或受益人还可以免费获得与索赔有关的所有文件、记录和信息的副本，并有权免费获得这些文件、记录和信息的副本。
16.6.4将对索赔档案中的资料和为支持上诉而提交的任何新资料进行全面审查。索赔决定将由雇主任命的第一次复审上诉委员会做出。该委员会将由没有参与初始福利确定的个人组成，这些个人也不从属于参与初始福利确定的任何人。这项审查不会对最初的福利确定产生任何影响。
16.6.5如果最初的不利决定全部或部分基于医学判决，第一次覆核上诉委员会将咨询一名医疗专业人员，该专业人员在医学判决所涉及的医学领域具有适当的培训和经验，在最初的不利福利决定中没有被咨询，并且不是在初始不利利益决定中被咨询的医疗专业人员的下属。
16.6.6在作出不利利益裁定之前，第一个审查上诉委员会将免费向参与者或受益人提供委员会或其他作出利益裁定的人(或在委员会或该其他人的指示下)考虑、依赖或产生的与索赔有关的任何新的或额外的证据。应尽快并充分提前提供审查不利福利裁定通知的日期，以便给予参与者或受益人在该日期之前作出答复的合理机会。
16.6.7在第一个覆核上诉委员会根据新的或额外的理据就覆核作出不利利益裁定前，该委员会会免费向参与者或受益人提供该理据。将在要求提供不利福利决定审查通知的日期之前尽快提供理由，以便给予参与者或受益人在该日期之前作出答复的合理机会。
16.6.8第一次复审上诉委员会将在收到上诉请求后45天内对上诉请求作出裁决。如果委员会确定特殊情况需要延长时间，这一期限可再延长45天。延期的书面通知、延期的理由和委员会预计作出决定的日期将在最初的45天期限内提交给参与者或受益人。但是，如果由于参与者或受益人未能提交决定上诉所需的信息而延长了期限，则确定福利的期限将从发出延期通知之日起计算，直至参与者或受益人答复补充信息请求之日为止。
16.6.9如果上诉索赔被全部或部分驳回，参与者或受益人将收到驳回的书面通知。通知将遵循29 C.F.R.第2560.503-1(O)条关于文化和语言上适当通知的规则，并将以索赔人能够理解的方式编写。该通知将包括：
(I)作出不利裁定的具体理由，
(2)对该决定所依据的具体计划规定的引用，
(Iii)一项关于有权应要求免费收取合理取用与该利益申索有关的所有纪录、文件及其他资料及其副本的陈述，
(4)第一次复审上诉委员会的复审程序说明和
适用的时限，包括在审查时作出不利利益裁定后，根据《仲裁示范法》第502(A)条提出民事诉讼的权利的说明；
(5)对决定的讨论，包括解释不同意或不同意的理由如下：(1)索赔人向治疗索赔人的保健专业人员委员会和对索赔人进行评估的职业专业人员委员会提出的意见；(2)医疗或职业专家的意见，委员会或其代表就索赔人的不利福利决定征求了他们的意见，而不考虑在确定福利时是否依赖这些意见；(3)社会保障管理局向委员会提出的关于索赔人的残疾决定，
(Vi)如果决定是基于医疗需要或实验治疗或类似的排除或限制，则对决定的科学或临床判断作出解释，将本计划的条款适用于相关的医疗情况，或说明将应请求免费提供这种解释；以及
(Vii)在确定不利利益时所依据的本计划的具体内部规则、指南、方案、标准或其他类似标准，或声明本计划不存在此类规则、指南、协议、标准或其他类似标准。
16.6.10如果驳回福利要求的上诉被驳回，参与人、受益人或代表可在收到驳回的书面通知后180天内，以书面形式向委员会提出第二次驳回上诉。参与者或受益人可在第二次上诉时提交与索赔有关的任何书面意见、文件、记录和任何其他信息。根据要求，参与者或受益人还可以免费获得与索赔有关的所有文件、记录和信息的副本，并有权免费获得这些文件、记录和信息的副本。
16.6.11在收到第二次上诉后，将全面审查索赔档案中的资料以及为支持上诉而提交的任何新资料。索赔决定将由雇主任命的第二个复审上诉委员会做出。该委员会将由没有参与最初的福利决定或第一次审查上诉委员会的个人组成，这些个人也不从属于参与最初的福利决定或第一次上诉决定的任何人。
16.6.12如果第一次上诉全部或部分基于医学判决，第二次上诉审查委员会将咨询一名医疗保健专业人员，该专业人员在医疗判决所涉及的医学领域具有适当的培训和经验，在最初的不利福利裁定或第一次上诉中没有得到咨询，也不是医疗保健的从属人员
在最初的不利利益裁定和第一次上诉中咨询了专业人士。
16.6.13在第二上诉覆核委员会发出驳回第二宗申索上诉之前，委员会将免费向参与者或受益人提供委员会或其他作出利益裁定的人士(或在委员会或该其他人士的指示下)所考虑、依赖或产生的与申索有关的任何新的或额外的证据。应尽快并充分提前提供审查不利福利裁定通知的日期，以便给予参与者或受益人在该日期之前作出答复的合理机会。
16.6.14在第二次复审上诉委员会基于新的或额外的理由驳回第二次索赔上诉之前，委员会将免费向参与者或受益人提供理由。将在要求提供不利福利决定审查通知的日期之前尽快提供理由，以便给予参与者或受益人在该日期之前作出答复的合理机会。
16.6.15第二上诉审查委员会将在收到上诉请求后45天内对第二次索赔上诉作出裁决。如果委员会确定特殊情况需要延长时间，这一期限可再延长45天。延期的书面通知、延期的理由和委员会预计作出决定的日期将在最初的45天期限内提交给参与者或受益人。但是，如果由于参与者或受益人未能提交决定上诉所需的信息而延长了期限，则确定福利的期限将从发出延期通知之日起计算，直至参与者或受益人答复补充信息请求之日为止。
16.6.16如果上诉索赔第二次被全部或部分驳回，参与者或受益人将收到驳回的书面通知。通知将遵循29 C.F.R.第2560.503-1(O)条中关于文化和语言上适当通知的规则，并将以申请人能够理解的方式编写。该通知将包括与第一份不利裁定函中所包含的信息相同的信息，并将确定适用于参与人或受益人根据《仲裁示范法》第502(A)条提起诉讼的权利的合同限制期，包括索赔合同限制期届满的日历日期。
16.6.17在未先用尽上述各项申索程序的情况下，申索人不得就利益申索对任何人展开司法程序，包括委员会、雇主、管理局、第一或第二上诉覆核委员会或任何其他人士或委员会。没有任何诉讼或法律行动对全部或部分否认
该计划下的福利应迟于以下两个日期中较早的一个开始：(1)委员会关于上诉的最终决定的通知之日，或(B)如果索赔人未能在第16.6节所允许的时限内请求任何级别的行政复审，即请求下一级行政复审的截止日期，以及(Ii)根据ERISA规定的适用诉讼时效可以启动此类法律行动的最后日期(为此，包括根据ERISA适用于此类法律诉讼的任何适用的州诉讼时效)。
16.6.18索赔人有权要求对任何违反这些索赔程序的行为作出书面解释。委员会将在提出请求后10天内作出解释。
第17条杂项条文
17.1出发。雇主可随时抵销参与者的递延补偿账户，金额最高可达5,000美元，以收取参与者根据《守则》第409A节的要求到期并应支付的任何贷款、现金垫款、其他信贷或其他债务的金额。
17.2个节点。每个未服役的参与者和每个受益人应负责向委员会或其指定人提供当前地址，并在需要时直接提供存款信息，以便邮寄通知和福利付款。要求或允许向该参与者或受益人发出的任何通知，如果直接寄到该地址，并以美国普通邮件、头等邮资预付的方式邮寄，应被视为已发出。如果任何福利分配被拒绝或退还给雇主，福利支付将被暂停，直到参与者或受益人提供适当的信息。本规定不得解释为要求邮寄以其他方式允许以邮寄或其他出版物方式发出的任何通知或通知。
17.3失去分发者。如果委员会在以下日期之前未能找到应付款项的参与者或受益人，则应视为丧失了福利。
支付或开始支付的日期；但条件是，根据第8.2节规定的被视为投资回报率应在该日期一周年后停止应用于参与者的账户；然而，如果参与者或受益人或其代表就全部或部分丧失的利益提出有效索赔，则应恢复该福利。雇主和委员会将负责确定无人认领的财产法是否适用于没收的福利。
17.4依靠数据。雇主和委员会有权依赖参与者或任何受益人提供的任何数据。此类数据的陈述对寻求通过参与者要求利益的任何一方具有约束力，雇主和委员会没有义务调查参与者或受益人在任何时间所作陈述的准确性。
17.5Headings。本计划的标题和副标题是为便于参考而插入的，在对本计划条款的任何解释中均不得忽略。
17.6续聘情况。该计划的设立不得解释为赋予任何雇员或任何人继续受雇的任何法律或其他权利，也不得干扰雇主解雇任何雇员的权利，而不考虑其在该计划下的效力。
17.7合并或合并；计划的假设。雇主不得合并或与另一公司或实体合并，或将其全部或实质上所有资产转移给另一公司、合伙企业、信托或其他实体(“继承者实体”)，除非该继承者实体应承担雇主在本计划下的权利、义务和责任，并在此基础上，继承者实体应有义务履行本计划的条款和条件。本协议的任何规定均不禁止承担这些义务。
以及任何后续实体在本计划下对雇主的责任。
17.8建造。雇主应在《收养协议》中指定应根据其法律解释和执行本计划条款的州或联邦，除非此类法律被ERISA和本准则的适用要求所取代。
17.9辆出租车。雇主或其他付款人可以扣留计划下的福利付款或参与者的工资，或者雇主可以减少参与者的递延补偿账户余额，以履行与计划福利有关的任何联邦、州或地方或就业税扣缴义务，这是《守则》第409a节所允许的。雇主或其他付款人应根据适用法律的要求，向适当的政府机构报告计划付款和其他计划相关信息。
17.10行政费。与计划管理相关的任何计划或与计划相关的费用应由雇主支付。
17.11保留条款。如果有管辖权的法院发现本计划的任何条款因任何原因而非法、无效或不可执行，则应删除该条款，且本计划的平衡不受影响。