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截至2023年2月23日，湾港能源公司，一家特拉华州的公司(“湾港”)，有一类证券根据修订后的1934年证券交易法第12节登记：普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。以下内容包含湾港公司普通股的说明以及某些相关的附加信息。本说明仅为摘要，并不声称完整。我们鼓励您阅读Gulfport修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)和修订和重述的章程(“章程”)的全文，我们已将其存档或作为参考纳入Gulfport Form 10-K年度报告的证物。除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”和“我们”时，均指湾港。除文意另有所指外，“股东”指的是我们普通股的持有者。

根据公司注册证书，湾港有权发行42,110,000股股本，分为两类，包括42,000,000股普通股及110,000股优先股(“优先股”)，目前均指定为A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)。

我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的每一项事项，就所持有的每一股股份投一票。董事选举没有累积投票权。在任何可能不时尚未发行的优先股系列(包括A系列优先股)的优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权在董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得按比例股息，并在公司清算、解散或清盘时，有权按比例分享在支付债务和支付应计股息和优先股清算优先股(如有)后的所有剩余资产。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。仅在符合特拉华州一般公司法(“DGCL”)的要求和公司注册证书的限制的情况下，董事会可随时以董事会认为适当的代价向董事会认为适当的人士发行普通股，而无需股东批准。我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。已发行的普通股是有效授权和发行的、全额支付和不可评估的。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“GPOR”。

优先股的授权及未发行股份可按董事会不时厘定的一个或多个额外系列不时发行，每个系列均须予以明确指定。各该系列优先股的投票权、优惠权及相对、参与、优先股及其他特别权利及其资格、限制或限制(如有)在任何尚未发行的时间可能有别于任何及所有其他优先股系列(包括A系列优先股)，且在公司注册证书及DGCL所载若干限制的规限下，董事会可透过一项或多项决议案厘定或更改每一系列优先股的名称、数目、投票权、优先及相对、参与、优先及其他特别权利及其资格、限制及限制。

A系列优先股的每股股份在各方面将与A系列优先股的其他股份相同，并且在股息权、赎回权和湾港事务清算、解散或清盘时的权利方面，将优先于普通股和湾港其他类别的股本以及在2021年5月17日(“生效日期”)之后设立的任何其他系列优先股(所有该等股份统称为“初级证券”)，但被指定为A系列优先股的优先股和优先股优先股的任何证券除外。

董事会可不时增加或减少构成每一系列优先股的优先股股份数目(除非董事会在设立该系列的决议中另有规定，在任何情况下不得低于该系列当时已发行的股份数目)，而无须事先获得该系列持有人的批准。

A系列优先股持有人有权就提交股东表决的所有事项进行表决，与普通股持有人作为一个单一类别一起投票，A系列优先股每股有权获得的投票数等于一股普通股的投票权，乘以A系列优先股转换后可发行的普通股股数，如未指明记录日期，则为截至投票之日(在每种情况下，包括可就任何应计但未支付的股息发行的任何A系列优先股)，该日期)。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，则在未获得A系列优先股过半数流通股持有人的赞成票或同意的情况下，湾港不得采取下列行动：(I)授权、允许或承担对湾港的任何清算、解散或清盘；(Ii)就普通股以外的初级证券发行或支付任何股息、分派或其他付款；或(Iii)修订或更改优先条款以修订A系列优先股的条款。

A系列优先股持有人有权就分别于3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(每个该等日期为“股息支付日”)止每三个月期间内(包括该日在内)的每个股息期收取每季度应付的累积股息，按现金股息的清盘优先权(定义见下文)年率10%及作为A系列优先股额外股份实物股息支付的清盘优先权年率15%(“实物股息”)计算。只要Gulfport在生效日期(“信贷协议”)签订的第二份修订和重新签署的信贷协议中定义的融资净债务总额除以(Ii)截至适用记录日期的EBITDAX的最后12个月(定义见信贷协议)的商等于或大于1.50，则Gulfport必须支付PIK股息。如果该比率低于1.50，则可根据优先条款中的某些条件，以现金或实物股息的形式支付此类股息。A系列优先股的季度股息支付记录日期将是适用股息支付日期的日历月的第15天收盘。

只要Gulfport以现金、证券、债务、资产或期权、认股权证或其他权利的形式就普通股股份支付股息或分派，但不包括仅以普通股股份支付的任何股息或分派(该等股息或分派将导致换股价格调整(定义见下文))，则该等股息应按比例支付给普通股股份持有人及A系列优先股股份持有人。

每名A系列优先股股份持有人均有权(“转换权”)于任何时间按其选择权将其持有的A系列优先股全部或部分股份转换为相当于(X)乘以(I)清盘优先股次数(Ii)乘以(I)清盘优先股次数(Ii)每股优先股总金额(定义见优先条款)(Y)每股14.00美元(可根据优先条款调整)(“转换价格”)所得商数的普通股。

A系列优先股有权获得A系列优先股每股1,000美元的清算优先权(“清算优先权”)。在发生任何清算事件(如优先条款所界定)时，A系列优先股的每位持有人将有权从Gulfport可供分配的资产中支付款项，然后才可向任何初级证券的持有人进行任何分配或从该等资产中支付款项，并受

任何高级证券(定义见优先条款)或平价证券(定义见优先条款)的持有人，如有需要并在需要的范围内，经A系列优先股持有人及Gulfport债权人的权利批准，金额相等于(I)A系列优先股已发行股份的应付清算优先权及其任何应计及未支付股息，不论是否已申报，或(Ii)A系列优先股每股应支付的金额，如A系列优先股的所有股份在紧接该清算事件发生前已转换为普通股则应支付的金额。

湾港有权但无义务通过通知A系列优先股持有人赎回A系列优先股的全部但不少于全部流通股，赎回A系列优先股的总价值，按普通股的当前市场价格(在优先条款中定义)计算，需要赎回的普通股数量，该等A系列优先股如于赎回时根据转换权转换，将会获得转换；及(Ii)(Y)如赎回日期是于赎回日期的三年周年当日或之前，则为清算优先权加上截至赎回日期三年的所有未付PIK股息的总和，或(X)如赎回日期是在赎回日期的三年周年之后，则为清算优先权(“赎回价格”)。

生效日期后，如发生重大变动(定义见优先条款)，湾港应于发生重大变动后三个营业日内，以现金支付A系列优先股每股赎回价格的方式赎回A系列优先股的全部(但不少于全部)已发行股份。尽管有上述规定，在根据前一句话进行赎回的情况下，如果湾港缺乏足够的现金来赎回所有A系列优先股的流通股，湾港应按比例赎回每位持有人的A系列优先股股份。

我们的公司注册证书、我们的附例和DGCL包含的条款可能会阻止或使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得湾港控制权或罢免湾港现任高级职员和董事的提议变得更加困难。下文概述的这些规定可能会起到防止管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益的交易的难度，包括那些可能导致普通股溢价的交易。

被禁止的转移。为了保留湾港的某些税收属性的好处，在任何“起征点确定”(如公司注册证书中所定义)之后，公司注册证书一般对以下任何直接或间接转让施加限制：(I)根据财政部条例第1.382-2(A)(3)条或第1.382-2T(F)(18)条或第1.382-2T(F)(18)条和(Ii)任何认股权证被视为湾港“股票”的任何直接或间接转让，购买湾港证券的权利或期权(包括财政部条例第1.382-4(D)(9)款和第1.382-2T(H)(4)(V)款所指的期权)(在每种情况下，包括因转让拥有湾港证券的其他实体的权益而产生的任何此类湾港证券的某些转让)，其效果如下：

A.增加任何个人、公司或其他法人实体(包括根据财政部条例第1.382-3(A)(1)(I)节被视为实体的个人)对公司证券(如公司注册证书中所定义的)的直接或间接所有权，包括因适用推定所有权规则而产生的任何所有权，这种直接、间接和推定所有权是由任何个人、公司或其他法人实体根据《守则》第382条及其下的《财政部条例》的规定确定的。并包括该实体(“个人”)的任何继承人(通过合并或其他方式)至当时未偿还的湾港股本(如公司注册证书所界定)的4.9%或以上；或

召开股东特别大会。细则规定，股东特别大会只可由(A)董事会主席或行政总裁及总裁、(B)董事会主席、行政总裁及总裁或秘书(视乎情况而定)在大多数在任董事或唯一股东(视情况而定)的书面要求下召开，或(C)在有权就Gulfport已发行股本中至少30%的投票权的持有人提出书面要求或要求下(C)由秘书召集，而该等书面要求或要求须由有权就拟议特别会议提呈的一项或多项事宜表决。任何特别会议将在董事会决定并在Gulfport关于该特别会议的通知中说明的时间、日期和地点举行。

对附例的修订。董事会有权不时以不违反特拉华州法律的方式，以出席董事会任何例会或特别会议的董事的过半数赞成票，制定、采纳、更改、修订和废除章程，但有权投票的股东有权通过、修订和废除董事会制定的章程。

股东诉讼的其他限制。在任何股东周年大会或特别大会上，只会处理已根据章程正式提交大会的业务。(I)由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(Iii)由股东以其他方式适当地提交会议。股东必须及时向湾港秘书发出书面通知，才能将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于60天也不超过90天送达湾港主要执行办公室，但如果年会日期比上一年会议周年日提前30天以上，或推迟70天以上，或如果上一年没有举行年会，股东发出的适时通知必须不早于股东周年大会前120天，且不迟于股东周年大会前90天或首次公布股东周年大会日期后10天的营业时间结束之日。

授权但未发行的股份。董事会获明确授权，可在不经股东批准的情况下，随时及不时向董事会认为在有关情况下适当的人士发行普通股，并按董事会认为适当的代价发行普通股，惟须符合大中华证券有限公司的规定及公司注册证书的限制。Gulfport可能会将这些额外的普通股用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得湾港控制权的尝试变得更加困难或受挫。

独家论坛。公司注册证书规定，除非湾港公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为以下案件的唯一和独家法院：(I)代表湾港公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称湾港公司或湾港公司任何高级职员违反其对湾港公司或湾港公司股东、债权人或其他参与人的受信责任的任何诉讼。(Iii)依据公司条例或公司注册证书或附例(可不时修订和/或重述)的任何条文，向湾港或任何董事或湾港的高级人员提出申索的任何诉讼，或。(Iv)受内部事务原则管限的针对湾港或任何董事或湾港高级人员的任何诉讼；。但如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可向特拉华州的另一州法院提起此类诉讼。