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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至本财政年度止12月31日, 2022

或

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佣金文件编号001-38894

梅维尔工程公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(920) 387-4500

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

根据2022年6月30日普通股在纽约证券交易所的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为#美元。151,474,107.

截至2023年2月17日，注册人的已发行普通股数量为20,172,746.

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第一部分

项目1.业务

关于前瞻性陈述的警告性声明

本Form 10-K年度报告中讨论的某些事项包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述经常，但并非总是，通过使用“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语以及类似的表达或其否定来识别。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地说明将在什么时候或由什么时候实现这种业绩或结果。前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中所表达的大不相同。梅维尔工程公司(MEC，公司，我们或类似条款)相信本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。

可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的重要因素包括但不限于本截至2022年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中所描述的风险因素，这些因素可能在我们随后提交的10-Q表格季度报告的第II部分第1A项中进行修订或补充，以及以下内容：

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这些因素不一定是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大相径庭。可归因于我们的所有前瞻性陈述都受到这一警告性声明的限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务在作出任何此类陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

一般信息

MEC是美国领先的增值制造合作伙伴，提供从概念到生产的全套服务，包括原型和模具、生产制造、涂层、组装和售后组件。我们的客户在不同的终端市场运营，包括重型和中型商用车、建筑和接入设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。我们与我们的蓝筹客户建立了长期的关系，建立在高度的经验、信任和信心的基础上。我们通过提供多样化的流程产品和端到端解决方案的“一站式商店”，使事情变得简单，在整个产品生命周期中受益，包括在设计和原型制作、产品制造、售后市场组件和辅助供应链方面的前端协作。我们成立于1945年，总部位于威斯康星州梅维尔，是一家领先的美国一级供应商，为原始设备制造商(OEM)客户提供高度工程的零部件，在各自的市场上处于领先地位。我们专注于使用复杂的工艺以最低的成本生产最高质量的部件，在整个产品设计和开发过程中与客户合作，以建立最佳的解决方案。我们的工程专业知识和技术诀窍使我们能够在每个产品再开发周期中(通常每三到五年为我们的客户)增加价值。根据《制造者》杂志的数据，我们连续12年(2011-2022年)被评为美国最大的制造者。

我们客户的复杂产品需要我们的能力的独特组合，使我们能够实现定制产品，以满足客户的期望结果。我们的能力，包括但不限于：金属制造、金属冲压、弯管和成形、机器人零件成形、机器人焊接、电阻焊、五轴管道和光纤激光切割以及定制涂层(包括高热和耐化学剂涂层(CARC)涂层)，可用于各种应用，是我们所生产产品的基石。

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我们的主要客户拥有全球公认的品牌，并要求最高的产品质量和专业知识。在我们75多年的历史中，我们开发了能力并提供了解决方案，从而提高了客户忠诚度并建立了长期关系，我们将其称为“值得信赖的体验”。我们拥有多元化和市场领先的客户基础，服务于广泛的终端市场，代表着我们良好的短期和长期增长前景。我们有良好的增长记录，并处于有利地位，可以增加我们的市场份额，并从客户需求的增长以及我们服务的终端市场的回流和外包的长期趋势中受益。为了帮助实现我们的战略使命，我们拥有大约2300名员工，他们在战术上与我们的核心价值观保持一致。我们由经验丰富的管理团队领导，通过与关键客户建立深厚而长期的关系，为我们的增长做出了贡献，并努力通过有机和战略收购扩大客户基础。

我们保持着由全美领先的蓝筹OEM制造商组成的长期客户的既定基础。我们提供的广泛能力和生产最高质量解决方案的过往记录使我们能够随着时间的推移建立并随后加深与其他产品和平台的关系。例如，我们与Deere&Company(John Deere)长达40多年的合作始于农业部门的一小批简单冲压部件，随着时间的推移不断扩大，2022年在五个细分市场、代表60多个型号平台的销售额超过9200万美元。通过利用我们完整的产品生命周期管理服务，我们还成功地赢得了客户，并迅速扩展了与高增长客户的关系。例如，不到十年前，我们开始与一家动力体育公司建立合作关系，从我们在性能结构悬挂部件方面的专业知识开始，我们已经能够将我们的关系扩展到管材、制造和成品组装。通过这次扩张，通过从多个工厂发货，我们能够加深我们的关系，并通过他们的每一次新产品更新来扩大我们的市场地位，巩固了我们作为战略合作伙伴的地位。

我们通过分布在七个州的20个战略位置的美国工厂为客户提供服务，这些工厂的制造能力约为300万平方英尺。我们广阔的业务范围使我们能够通过“本地”业务为美国各地现有的关键客户提供服务并与其保持牢固的关系，并瞄准新的客户机会。再加上我们对市场协调和执行的关注，我们不断努力提高和完善能力，减少我们的碳足迹。此外，对灵活、可重新部署的自动化的持续投资使我们能够扩大产量，同时降低成本，提高质量、生产率和一致性，以提高利润率和市场领先的竞争力。

我们历史上的成功归功于我们的工程专业知识、广泛的制造能力、有限的商品敞口、对自动化的投资以及与合同能力的内在联系，以应对商品价格的波动。我们相信，由于以下原因，我们将在经济周期中实现增长：

我们今天的多元化形象为我们在经济周期的所有阶段保持稳定和领先的市场表现奠定了最好的地位。

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我们的行业

我们在高度分散的代工制造商市场上竞争，其中大多数是规模、能力和技术有限的小型本土企业。其中许多本地制造商的生产能力单一或有限，并在特定的地理市场提供利基组件。因此，在增值制造市场，我们拥有提供完整产品生命周期解决方案的能力和专业知识，竞争对手数量有限。例如，在过去12年(2011-2022年)，我们在产品线上的多样化制造能力使我们连续12年(2011-2022年)被《制造者》杂志评选为美国理想市场上最大的制造商。虽然我们在选定的产品线上与某些制造商竞争，但我们相信没有一家制造商在我们的全部产品和终端市场应用方面与我们直接竞争。

我们的终端市场多样化，加上我们广泛的产品范围，使我们能够在单个终端市场波动时保持财务稳定。我们服务的主要终端市场包括重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业和军事等。随着市场走强或走弱，我们的产出将被重新定向和调整，以支持正在进行的变化。此外，随着这些波动影响市场，我们处于有利地位，可以从我们的OEM客户整合到更少和更复杂的供应商的更广泛趋势中受益，以便在降低业务总成本的同时提高质量和交货。这种整合趋势将使我们能够随着市场的变化和变化而增长和保护我们的现金流。

我们还经历并受益于OEM趋势，这些趋势寻求通过外包和回流来改善他们的战略执行和简化他们的业务。根据我们的历史，原始设备制造商奉行的战略是专注于核心部件市场差异化，如结构框架和完整的动力总成总成，并倾向于将剩余的产品部件外包给第三方，而不是在内部制造。这样做是为了保持他们的战略重点，推动成本节约，减少他们自己在制造方面的投资，从而使他们能够专注于其价值创造过程中最重要的方面，即产品设计和开发、最终产品组装和测试、品牌、销售、营销和分销。虽然每个特定的OEM在其战略上有所不同，但我们认为，随着客户处理劳动力和供应链限制，并在改善现金流的同时寻求最佳投资回报，这些趋势将继续下去。此外，我们的OEM客户专注于其产品的核心部件的生产，这导致他们依赖像我们这样的外包供应商来满足其成品需求的剩余部件。原始设备制造商也在继续将生产带回美国，并简化其供应链流程。我们相信，我们将从客户关注点的持续转移以及对原始设备制造商提高效率、降低成本和简化供应链的持续渴望中受益。我们已建立和嵌入的关系、广泛的能力和可扩展性将使我们能够作为供应链中的单一联系点，为我们的客户简化供应链流程。此外，我们认为OEM越来越青睐由更大的平台支持的平台, 更成熟和财务稳定的供应商，有能力为大型国内和国际业务提供服务，同时保持与当地的联系。我们广泛的制造足迹、具有竞争力的成本结构以及集成的设计、工程、生产计划和质量计划管理能力，使我们处于有利地位，能够利用这些机会和趋势。

我们的竞争优势

我们相信，客户向我们寻求满足他们的制造需求，是因为我们是最终的“资源”。资源是一个双重用途的缩写，我们用来描述我们能力的广度和我们的目标，即提供一个完整的产品生命周期解决方案，允许客户通过我们重新获得他们所有的制造需求。我们利用深厚的产品和工程知识，提供一流的解决方案，与客户合作实现战略协调，并将自己定位为客户产品开发和制造流程的重要组成部分。我们提供广泛的端到端解决方案组合，包括先进和创新的流程和功能，以提高质量和简化供应链。我们专注于使用复杂的工艺以最低的成本生产最高质量的部件，在整个产品设计和开发过程中与客户合作，以建立最佳的解决方案。我们的工程专业知识和技术诀窍使我们能够在每个产品再开发周期(通常每三到五年为我们的客户)中增加价值。

具有嵌入式关系的增值供应链合作伙伴。我们与庞大而多样化的客户群建立了牢固的关系，这是由我们的员工在工作中追求卓越的承诺推动的，这强调了我们业务各个方面的最高质量和业绩，包括我们与客户合作并向他们提供涵盖各种产品的复杂解决方案的能力。我们独特的端到端解决方案贯穿产品的整个生命周期，包括前期产品可制造性建议和原型、生产量和售后组件。随着客户战略和生产活动的发展，我们努力保持运营与客户的战略和生产活动保持一致(并不断重新调整)，

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使我们能够灵活地应对市场变化，同时使我们的客户能够取得成功，并保持对变化的适应性，以保持灵活性和适当调整。我们专注于与客户的协作和广泛的能力，也产生了与客户的战略一致，从而形成了根深蒂固的关系，推动了供应商减少，并提供了其他辅助优势，如优化营运资本投资。我们在工程技术方面的过往记录使我们始终参与客户的设计和原型制作活动，使客户能够将我们视为其团队的宝贵延伸。反过来，这种协作使我们的客户能够专注于其核心技术和产品的开发。我们作为深入人心的大规模供应链合作伙伴的地位使我们能够提供多种解决方案，以高昂的转换成本推动强大的客户关系。

在具有吸引力的北美市场处于领先和可防御的市场地位。根据《制造者》杂志的数据，我们连续12年(2011-2022年)被评为美国最大的制造者。该市场高度分散，由于工作的复杂性、已建立的关系和高昂的客户转换成本，进入门槛很高。虽然在我们运营的市场上有许多竞争对手，但很少有人能保持我们这样的产品广度、制造能力、规模或工程专业知识。我们的能力深度使我们能够为客户提供：

终端市场和客户多元化。我们专注于增值制造，使我们能够在各种客户终端市场保持多元化，包括重型和中型商用车、建筑和接入设备、动力运动、农业和军事等。这些终端市场代表了我们全球公认的客户，这些客户由大型OEM制造商组成。2022年，我们最大的客户和前十名客户分别占净销售额的17.2%和79.9%，这代表了我们在各种终端市场和客户运营细分市场上服务的数百个平台。我们进入众多终端市场的机会使我们能够随着终端市场需求的发展，战略性地将销售重点转移到当前的机会上。除了客户和终端市场多元化外，我们的客户本身也在多个终端市场实现多元化。例如，我们向我们的主要客户John Deere提供2022年的净销售额，占我们总收入的17.2%，在60多个John Deere平台上提供超过5,000个SKU，包括农业、林业、草坪护理、电力系统以及建筑和接入设备终端市场。我们日益稳定的业绩是我们有意进行的业务设计的直接结果，我们的业务设计具有敏捷性和适应性，以重新调整制造能力，以服务于多样化和不断变化的终端市场。

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广泛的功能可满足各种应用程序的需求。我们拥有许多制造能力，这些能力共同构成了我们为客户提供的复杂解决方案的基石。我们在我们的20家工厂中保持着全方位的能力，以满足广泛的客户需求，包括前期产品开发建议和原型、各种产品的独特制造工艺和能力，以及代表独特端到端产品的后端整理、组装和售后服务组件。我们的一系列能力与我们广泛的组件(包括制造、管子、储罐和性能结构)相结合，扩展了我们可能提供组件的适用用途和终端市场。纵观我们的历史，我们的能力使我们能够通过扩展到新的垂直市场和通过交叉销售进一步渗透现有垂直市场来实现增长，以增加钱包份额，这一战略推动了我们与客户的根深蒂固的关系。此外，我们独特的制造工艺组合使我们能够抓住机会瞄准复杂、利润率更高的业务。我们产品的多样性为我们的公司在各种终端市场和经济周期中提供了稳定的财务。

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科技型基础设施。我们继续投资于技术驱动的资产基础，提供显著的灵活和可重新部署的能力，以支持我们计划的增长，提高盈利能力、效率、质量和员工安全，减少能源支出，并推动相对于竞争对手的长期成本优势。我们利用我们的购买力，在整个历史上对运营基础设施进行了重大投资，在灵活和可重新部署的自动化和容量改进等项目上，以提高吞吐量、质量和一致性。例如，我们是业内首批采用光纤激光器的公司之一，并将继续投资于这一能力。在过去的几年里，我们已经安装了10,000瓦和12,000瓦的带有自动化塔的光纤激光器，平均速度快三倍，切割更干净，更精确，使用的功率是传统二氧化碳激光器的三分之一，回收期不到两年。此外，通过继续转向精密自动化，机器人刹车的实施提高了质量。通过减少安装程序、员工手动提举要求和停机时间，同时提供更多能力，机器人刹车的实施已导致大约两年的回收期。这两个投资于技术型基础设施的例子使我们能够重新分配我们的劳动力，因为员工可以接受再培训，并重新部署到技术技能更高的职位。在当今瞬息万变的劳动力市场中, 能够重新部署劳动力以增加我们客户的灵活性和容量是最重要和最重要的。我们在持续改进和自动化方面的投资推动了运营效率和改进的指标跟踪，使我们的管理团队能够更有效地运营业务并提高我们为客户提供的价值。我们不时地进行战略性的、客户驱动的投资，直接支持新产品和市场扩张，从而为我们的客户带来进一步的竞争优势和更高的转换成本。

成本结构和卓越的运营。我们通过调整客户合同的结构，以传递大宗商品价格的变化，从而减少了对大宗商品价格风险的敞口。因此，我们能够有效地将关税和大宗商品价格波动的任何潜在影响限制在我们的利润率范围内。我们的规模和盈利能力也使我们能够灵活地实施不断改进的计划，以提高效率，例如自动化和额外的产能，这将导致长期效率和利润率的提高，并扩大能力。

我们的战略

2022年，我们宣布实施价值创造框架，旨在通过卓越的运营和商业、有机和无机增长以及继续培育我们以员工为导向的高绩效文化，实现利益相关者价值的最大化。

以精益为中心的流程倡议。多年来，公司一直在我们的运营中部署精益工具，然而，为了显著加快努力并推动公司所有流程的指数级改进，我们实施了MEC业务卓越(MBX)计划。基于精益制造原则，MBX将不断推动运营和商业的卓越，降低成本，并提供一个平台，以标准化组织所有方面的流程和系统。作为MBX的一部分，我们已经建立了明确的短期和长期目标，目标是概述和调整优先事项和目标，以改善运营和财务目标，同时创建一种专注于持续精益改进的文化，以保持差异化和可防御的市场领先地位。MBX计划预计将推动成本的降低和运营效率的提高，这将内在地加速短期和长期的生产率和利润率的提高。

通过有机扩张实现销售增长。我们相信，通过我们支持整个产品生命周期的强大增值制造解决方案，我们有足够的机会实现对现有客户的更深层次渗透，并赢得新客户。通过利用我们的核心产品能力，我们希望扩展到新的市场，发展到邻近和互补的产品平台，并在新产品推出方面取得增长。长期的回流和外包趋势为我们提供了一个机会，扩大我们与现有客户的关系，并吸引希望加强供应链的新客户。我们正在积极实施战略，通过巩固与现有客户的关系来获取更广泛的产品和平台，从而扩大我们在客户中的钱包份额。通过公司能力和客户群之间的交叉销售，这些机会得到了加强。我们的专业技术使我们能够以高性价比生产更高质量的部件，同时我们的产量、设备和技术建立了竞争优势。通过这些有机的增长机会，我们专注于深化和保护现有的市场份额，同时使我们的客户和终端市场敞口多样化。

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寻求机会性收购。我们的管理团队在成功执行和整合战略收购方面保持着良好的记录。自2012年以来，我们已经完成了两项重大收购(Center Mfg.2012年收购迪法恩斯金属制品公司和2018年12月收购迪法恩斯金属制品公司)，以及自2004年以来的其他四笔互补性收购，为我们的传统业务贡献了新的能力、产品供应、所服务的终端市场和技术，同时也带来了重大的协同机会，改善了我们的财务状况。我们的战略是继续确定并机会主义地执行增值收购，使我们的公司实现进一步增长，最大限度地提高资本回报率，并使我们的终端市场组合多样化。随着电气化的长期增长趋势，我们正在评估收购机会，这些机会将使我们能够将我们的能力扩展到铝、塑料和复合材料等轻量化材料领域，在电动汽车和可再生能源等新市场提供多元化，同时抓住现有客户的新机会。我们还看到了潜在的收购机会，扩大了我们的设计、原型和售后服务，以更好地支持客户需求。

保持与员工基础和员工驱动的结果保持一致。我们丰富的员工所有权历史培育了一个战略管理--员工协调一致和以结果为导向的组织，每个员工都为共同的目标做出了贡献。自首次公开募股以来，我们的员工一直持有股权，我们相信这对整个组织都有好处，因为我们的战略调整保持不变，并继续产生员工驱动的业绩。随着我们继续投资于我们的业务并越来越多地实施更加技术化的基础设施，我们将努力将我们的员工重新部署到我们业务的其他更高技能领域，并在需要的地方投资于培训。我们的员工是我们公司的基础；他们拥有不同市场和能力的经验，他们推动创新，相信我们的流程、他们的工作成果和我们的成功。我们对新技术的投资吸引了精通技术的员工，以取代即将退休的传统技能员工。我们的主要战略重点之一是增加对员工的投资，并通过基于绩效的激励、人才培养和继任规划来改善员工留任。我们和我们的员工也高度参与并积极支持我们设施所在的社区；我们的2,300名员工每天都为我们的客户和社区创造价值和支持而感到满意。

我们的能力

我们提供广泛的端到端流程和解决方案组合，包括先进和创新的能力，为我们的客户提高质量和简化供应链。通过我们的协作方法，我们保持了一套完整且不断增长的复杂制造能力，以满足我们客户的不同需求，包括：

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我们久经考验的方法

我们利用深厚的产品和工程知识提供一流的解决方案，与客户合作形成战略联盟，并将自己定位为客户产品开发和制造流程的重要组成部分。我们的方法很简单：我们将质量视为一项重要的商业战略，具有强劲的投资回报。我们的质量理念是以IATF(国际汽车工作组)和ISO(国际标准化组织)为基础的持续改进为基础。我们的技术和经验丰富的员工在质量规划、计量、几何尺寸和公差(ASME Y14.5M1994)、国际标准化组织、统计技术和国际标准化组织14001认证等领域都经过了严格的培训。我们的质量管理体系由以下几部分组成：

我们定期与主要客户进行联合流程改进工作。此类活动历来通过有效的批次大小和更可重复的工艺，缩短了制造关键路径时间，降低了成本，提高了质量。我们的持续改进计划使我们获得并应用了最先进的技术和工厂改进，支持精益、快速反应的制造灵活性，使我们处于市场的前沿。此外，我们的快速响应制造方法提供的敏捷性使我们的采购、制造、工程和质量团队处于灵活制造的前沿。这种适应性强的方法还降低了制造成本，缩短了订单周转时间，消除了多余的浪费。

我们在我们的设施中保持着先进的机械产品组合，使我们能够利用我们的员工队伍，拥有最先进的能力和功能。我们努力维持我们的资产，或在恶化导致过时或更好的技术可用的地方升级能力，以减少我们的碳足迹。最近，我们投资了多个光纤激光系统和带有自动化的机器人刹车压力机，旨在减少劳动力含量和优化占地面积，使我们能够在相同的劳动力和占地面积下创造更多收入。我们最近还投资了一个加工中心，配有码盘机、带有自动装载机的尖端管激光器、机器人刹车机、机器人焊接单元和一条直接对金属的涂装线。

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我们的市场

我们的主要终端市场包括(但不限于)重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业和军事市场。虽然我们的个别终端市场可能会受到周期性变化的影响，但我们终端市场的多元化性质使我们能够随着某些终端市场的走低和其他终端市场的走高而转移生产。在我们的经验中，我们的多元化减轻了过去影响我们的业务低迷的影响。例如，在2008年和2009年的经济衰退期间，由于订单强劲，特别是来自专注于军用终端市场的客户的订单，我们的净销售额实现了增长。此外，由于2013年至2017年，我们的重型和中型商用车、建筑和通行设备、动力运动型车和农业客户的收入波动较大，峰谷销售降幅中值为23%，我们的峰谷销售降幅小于这些市场，仅为10%。我们能够做到这一点，通过重新分配我们的资源来服务我们的重型和中型商用车和动力运动客户，导致这些终端市场实现了强劲的两位数增长。

我们的客户

我们是一个重要的、根深蒂固的供应合作伙伴，与我们的客户有着强大的战略联盟和关系。我们与OEM客户建立了长期的业务关系，其中许多关系持续了几十年。此外，我们通过客户和终端市场实现多元化，前20名客户的净销售额占2022年净销售额的4.83亿美元，没有一个终端市场的净销售额超过39%。在截至2022年12月31日的一年中，John Deere、PACCAR Inc.和AB Volvo分别占净销售额的17.2%、16.0%和11.9%。我们没有经历过客户流失的历史，因为我们广泛的能力和规模推动了我们的嵌入式关系，导致了高昂的客户转换成本。

原材料和制成品

我们的采购主要包括钢材和铝材。我们拥有超过1,000家供应商的广泛和多样化的基础。我们已建立的关系提供了高效、灵活的资源访问和冗余，以确保为我们的客户提供支持。我们没有重大供应问题或停电的历史。2022年，没有一家供应商占我们总采购量的13%以上，我们购买的98%的原材料来自美国的供应商。我们的供应商位于战略位置，以最大限度地提高效率和最大限度地降低运输成本，尽管转换成本最低，而且我们保留了大量替代供应商，如果需要，我们可以将订单转移给这些供应商。我们安排了客户合同的结构，以传递大宗商品价格变化，这使得我们基本上不受原材料价格波动和关税的影响。随着我们的持续增长，我们打算利用我们的规模和规模来进一步降低材料成本。

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销售和市场营销

我们拥有一支由大约50名经验丰富的专业人员组成的强大销售团队，负责管理和扩大客户关系，并积极寻求新的机会。销售人员根据细分市场和客户进行调整，包括重型和中型商用车、建筑和接入设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场，并采用高度技术性和协作性的销售流程，对客户和能力有深入的了解。销售人员指派了由内部销售、商业运营、营销和销售管理人员组成的支持团队。我们始终如一地参与提案流程的申请，我们拥有深厚工艺专业知识的销售团队与客户合作，为可制造性和制造效率提供最佳设计。前期协作推动了产品规格、计划生命周期规划、成本估算和风险缓解的正规化。销售过程通常需要3-18个月，最终以实施产品生命周期时间表和根据长期客户安排的采购订单结束。销售团队利用可有效跟踪和管理积压订单、报价和预订信息、战略项目和拜访报告的系统基础设施，所有这些都会在销售团队每周会议上进行审查。

信息系统

我们在报价和估算、企业资源规划、材料资源规划、能力规划和会计等所有领域使用标准化的信息技术系统，以加强工作采购、项目执行和财务控制。我们在威斯康星州梅维尔的公司总部提供信息技术监督和支持。我们在整个公司使用的运营信息系统是特定于行业的应用程序，在某些情况下，已在内部或供应商进行了修改和改进，以适应我们的运营。我们的企业资源规划软件尽可能与我们的运营信息系统集成，以向指定人员提供相关的实时运营数据。被收购公司的会计和运营人员不仅由我们的信息技术支持人员培训，而且由我们组织中具有丰富使用我们系统经验的长期员工培训。我们相信，我们的信息系统为我们的员工提供了执行其个人工作职能和实现我们的战略计划的工具。

我们的竞争对手

我们参与了一个高度分散的市场，我们服务的每个终端市场的竞争对手的规模从专注于单一能力或终端市场的小公司到大型多学科公司。虽然在特定的终端市场可能会出现激烈竞争的情况，但我们相信，我们能够有效地竞争并保持竞争优势，基础是我们：

我国的人力资本管理

截至2022年12月31日，我们拥有约2,300名全职员工，其中约1,775名为生产员工。我们没有一个员工由工会代表，我们也不是任何集体谈判协议的一方。平均而言，我们的员工在我们公司的服务年限约为8年。

培训和发展

我们拥有一支经验丰富、技术娴熟的员工队伍。我们一直专注于吸引和留住高素质的人才，因为他们是我们继续取得成功的关键因素。员工有许多不同的职业道路可供选择，为了帮助他们的职业发展，我们提供多种内部培训计划、指导计划和学费报销。我们的人才开发工作跨越了组织的所有级别，包括年度业绩审查程序，以

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此外，我们还将与员工讨论和制定发展计划，以发展他们的职业生涯，并制定高管培训计划，为我们未来的领导者在MEC承担更多的责任做好准备。尽管最近在招聘技能型员工方面面临市场挑战，但我们对更新技术和能力的持续投资使我们能够机会性地重新培训和重新部署某些以前属于人力资本密集型的角色，并将员工重新培训和重新定位到公司的其他领域。

薪酬和福利

我们相信，通过梅维尔工程公司员工持股计划(ESOP)和年度可自由支配利润分享计划，我们与员工保持着牢固的关系，并相信他们与我们的员工所有心态保持一致。我们为我们的员工提供有竞争力的薪酬和全面的福利方案，每年将他们与我们工厂所在地区附近的可比行业进行比较。全职员工有资格获得以下福利：健康保险(医疗、牙科、视力)、短期和长期残疾、人寿保险、意外死亡和肢解保险、灵活支出账户、健康计划和生命事务员工援助计划。为了进一步加强我们提供的福利，我们在某些设施提供现场医疗团队，以治疗工伤和非工伤，并帮助员工实现总体健康和整体健康。

此外，MEC还推出了几项以员工赞赏为中心的举措，其中包括：野餐和假日午餐、生鲜市场食品计划、赞赏礼品卡和季度奖金。

健康与安全

员工的安全、健康和福祉是公司的首要任务之一。我们的“工作MEC安全”计划基于五个关键要素：激励、领导、分析、教育和认可，创建了强大的安全文化。这些要素为以下工作奠定了基础：在日常运营中确立员工的发言权，确保领导角色的安全所有权，通过例行检查、审计和观察确定工作场所的危险，培训员工识别和减轻风险并防止受伤，以及开发途径继续加强工作场所安全的重要性。

伦理学

除了我们的核心价值观外，我们还按照我们的行为准则政策行事，这项政策为我们所有的员工创造了期望，并为他们做出正确的决策提供了指导。我们的行为准则政策涵盖处理公司事务和公平交易、利益冲突、合规和披露、正确使用公司资产、保护机密信息以及举报和执行行为准则违规行为等主题。

环境问题

我们受到众多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及材料的制造、处理和处置到环境中。我们相信我们的环境控制程序是足够的。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2023年2月1日有关我们执行干事的某些信息：

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贾加迪什·A·雷迪2022年7月加入我们公司，担任首席执行官总裁和董事会成员。在加入我们公司之前，Reddy先生是W.R.格雷斯公司高级领导团队的成员，负责高级炼油技术有限公司(ART)的战略和增长职能以及管理董事，

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格蕾丝与雪佛龙的全球合资企业。雷迪先生之前曾在彭特尔公司担任水技术战略业务部副总裁兼总经理，以及企业战略副总裁。在加入Pentair PLC之前，他在ITT Corporation担任战略和业务领导职务，从ITT Corporation剥离出来的Xylem Inc在联合技术公司担任并购职务，在Danaher Corporation担任产品管理职务，并在Denso Corporation开始了他的职业生涯。雷迪先生获得了凯洛格管理学院的金融和战略工商管理硕士学位和麦考密克工程学院的工程管理硕士学位，这两所学院都在西北大学。他还拥有田纳西大学的工业工程硕士学位和印度一所大学的机械工程学士学位。

托德·M·巴茨2008年加入我们公司，自2014年1月以来一直担任我们的首席财务官。布茨先生也是马里安大学的董事会成员。在加入我们公司之前，布茨先生曾担任过多个职位，包括布伦瑞克公司子公司水星海运的全球财务报告经理，以及申克商业解决方案公司的审计主管，现为克利夫顿·拉森·艾伦。布茨先生在马里安大学获得会计和商业管理学士学位，目前是一名有执照的注册会计师。

瑞安·F·拉伯2009年加入我们公司，自2019年6月以来一直担任我们的执行副总裁总裁-战略、销售和营销。在担任现任职务之前，Raber先生于2018年11月开始担任执行副总裁总裁，负责销售和市场营销；从2013年8月开始担任销售和营销副总裁总裁。Raber先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理硕士学位和普渡大学的机械工程理学学士学位。

兰德·P·斯蒂尔2019年4月加入我们公司，自2020年3月以来一直担任我们的首席运营官。在担任现职之前，Stille先生曾担任执行副总裁总裁-绩效结构运营和副总裁总裁-绩效结构运营。在加入我们公司之前，斯蒂尔先生曾在环球物流控股公司担任过各种职务，包括运营部门的高级副总裁，西港车轴公司的总裁兼执行副总裁董事以及墨西哥业务部门的总裁副主任。Stille先生拥有密歇根州立大学的供应链管理理学硕士学位，以及德波大学的文学、经济学和管理学学士学位。

肖恩·P·Leuba2023年1月加入我们公司，担任高级副总裁-企业发展和总法律顾问。在加入我们公司之前，Leuba先生是卡特彼勒公司的企业发展部主管，此前，Leuba先生担任过多个高级职位，包括卡特彼勒电力事业部总经理和卡特彼勒再制造产品事业部总经理。在加入卡特彼勒之前，Leuba先生在Arnold&Porter律师事务所华盛顿特区办事处从事法律工作，主要从事公司、证券、并购和风险投资方面的工作。Leuba先生拥有芝加哥大学的金融工商管理硕士学位，华盛顿和李大学法学院的法学博士学位，以及马里兰大学巴尔的摩县分校的文学学士学位。

可用信息

我们的网站地址是www.mecinc.com。我们不会将我们网站上提供的信息作为Form 10-K年度报告的一部分，或通过引用将其并入本年度报告中。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或向美国证券交易委员会(SEC)提供该等材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供(投资者自己的互联网接入费除外)Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的修订和委托书。

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第1A项。风险因素。

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

宏观经济状况可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。

宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升和经济衰退的担忧，以及持续的供应链挑战、劳动力供应和成本压力，以及新冠肺炎疫情，已经并可能继续对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生负面影响。例如，我们在2022年受到影响OEM客户的持续供应链限制(如微芯片短缺和端口问题)的负面影响。此外，2022年，工资、福利、材料和制造供应方面的持续通胀压力对我们的运营业绩和现金流产生了负面影响。

我们预计2023年通胀成本压力、供应链挑战和劳动力短缺将持续，我们可能无法通过价格上涨完全缓解通胀成本压力上升的影响。持续或恶化的通胀、衰退担忧和/或供应链和劳动力挑战可能会对我们的业务、财务状况、现金流和/或运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们在美国以外没有任何行动，但地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及西方政府对俄罗斯的相关经济制裁，给全球经济带来了更大的不确定性，并导致原材料成本、零部件成本、大宗商品价格和能源成本大幅波动，加剧了通胀形势。

我们受到客户所在行业发展的影响。

我们的净销售额中有很大一部分来自以下行业的客户：重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业和军事。影响任何这些行业的因素，或我们的任何客户，都可能对我们产生不利影响，因为我们的净销售额增长在很大程度上取决于我们客户在各自行业的业务的持续增长。这些因素包括：

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我们预计未来的销售将继续取决于我们客户的成功。如果经济状况和对客户产品的需求恶化，我们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的大多数客户不承诺长期的生产计划，这使得我们很难准确地安排生产，实现我们制造能力的最大效率。

我们的大多数客户不承诺长期合同或固定的生产计划，我们继续经历客户订单交货期的缩短。此外，客户可以更改生产数量或推迟生产，而几乎不需要提前通知。因此，我们根据客户的预订单、承诺和/或预测以及我们对客户需求的内部评估和预测来依赖和计划我们的生产和库存水平。向我们的客户销售的数量和时间可能会有所不同，其中包括：

销售量和销售时间的变化使生产计划和制造能力的优化利用变得困难。这种不确定性可能需要我们增加人手并产生其他费用，以满足客户需求的意外增长，这可能会给我们的资源带来重大负担。此外，如果不能及时对此类增长做出回应，可能会导致客户不满，从而可能对我们的客户关系产生负面影响。

此外，为了确保足够的生产规模，我们可以在预期的客户需求(在某些情况下包括新的客户需求)之前进行资本投资。如果需求预测发生变化，而我们无法利用额外的产能，这样的投资可能会导致利用率水平较低。由于固定成本占我们总生产成本的很大比例，客户需求的减少可能会对我们的毛利润和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们根据客户的预测和订单订购材料和部件，供应商可能要求我们购买超出客户要求的最低数量的材料和部件，这可能会对我们的毛利润和经营业绩产生不利影响。过去，由于我们客户业务需求的变化，我们的一些客户的预期订单和预期的新客户未能实现和/或交货计划被推迟。

我们可能无法实现我们获奖业务所代表的净销售额，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

从获奖业务中实现未来净销售额本身就受到一些重要风险和不确定因素的影响，包括缺乏与客户和预期新客户的长期承诺和生产计划。因此，我们不能向您保证我们将实现我们获奖业务所代表的未来净销售额的任何或全部。任何未能实现这些净销售额的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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除了没有我们的客户和预期的新客户承诺，如果我们获得获奖业务，他们必须从我们那里购买的最低组件数量，通常与我们客户达成的协议的条款和条件规定，他们有合同权利在没有通知或有限通知的情况下单方面终止我们与他们的合同。在许多情况下，我们必须在客户开始生产的日期之前，投入大量的资源来准备根据获奖客户的业务进行生产。如果此类合同被我们的客户终止，我们从客户那里获得此类终止的赔偿的能力通常仅限于我们为原材料和在制品产生的直接自付成本。尽管我们过去曾在适当情况下成功收回这些成本，但我们不能向您保证，如果我们无法收回与客户取消获奖业务相关的此类生产前成本，我们的运营结果未来不会受到重大不利影响。

新冠肺炎疫情继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果、供应链和原材料供应以及客户需求产生负面影响。

自2020年第一季度以来，新冠肺炎疫情已经在全球范围内产生影响。政府当局已采取措施试图控制病毒，如限制或关闭商业活动、运输和人与人之间的互动，导致我们的一些制造业务和设施以及我们客户和供应商的运营中断。在某些情况下，在放松这种趋势之后，对商业或集会，包括在美国部分地区和世界其他地区的贸易或集会实行了严格的限制，这是实际的或预期的。

在大流行期间产生的全球贸易条件和客户趋势继续存在，也可能对我们产生长期的不利影响，而不受大流行进展的影响。例如，新冠肺炎疫情导致原始设备制造商客户出现供应链问题(例如微芯片短缺和港口问题)、工资、福利、材料和制造供应面临通胀压力、对经济衰退的担忧以及其他不断变化的宏观经济条件。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果、供应链和原材料供应产生负面影响，尽管全面影响仍不确定，也无法预测。

未能在我们的市场上成功竞争可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中提供我们的流程和解决方案。除其他事项外，这些市场的竞争对手可能：

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成本结构较低的竞争对手可能比我们有竞争优势。我们还期望我们的竞争对手继续改进其现有流程和解决方案的性能，降低其现有流程和解决方案的价格，并推出新的流程或解决方案，以提供更好的性能和更好的定价。此外，我们可能会面临来自我们所在行业的新进入者的竞争。这些发展中的任何一个都可能导致销售额和平均售价下降，失去市场份额或压缩利润率。维持和提高我们的竞争地位将需要成功地管理这些因素，包括我们在研发、工程、营销以及客户服务和支持方面的持续投资。我们未来的增长率取决于我们成功竞争的敏捷性，这受到许多因素的影响，包括但不限于：(I)我们有能力(I)识别目标终端市场的新兴技术趋势，(Ii)开发和维护一系列具有竞争力且价格合理的流程和解决方案，并在数量不断增加的竞争对手(包括许多新的和非传统竞争对手)面前捍卫我们的市场份额，(Iii)确保我们的流程和解决方案保持成本竞争力，以及(Iv)吸引、培养和留住具有必要技术专长和了解客户需求的人员，以开发和销售新技术和流程。

我们可能无法保持我们的制造、工程和技术专长。

我们的工艺和解决方案市场的特点是不断变化的技术和不断发展的工艺发展。我们业务的持续成功将取决于我们是否有能力：

我们不能确定将来会不会开发出客户所需的能力。新技术、行业标准或客户要求的出现可能会使我们的设备、库存或工艺过时或缺乏竞争力。我们可能不得不获得新的技术和设备才能保持竞争力。收购和实施新技术和设备可能需要我们产生大量费用和资本投资，这可能会降低我们的利润率并影响我们的经营业绩。当我们建立或收购新设施时，由于缺乏训练有素的人员、新员工的有效培训或机械技术方面的困难，我们可能无法维持或发展我们的制造、工程和技术专长。未能预见和适应客户不断变化的技术需求和要求，或未能雇用和保留足够数量的工程师并保持制造、工程和技术专长，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前和未来的净销售额依赖于有限数量的大客户。这些客户的流失或市场份额的丧失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的大部分净销售额依赖于有限数量的主要制造商。例如，我们2022年最大的客户，包括John Deere、PACCAR Inc.和AB Volvo，分别占我们净销售额的17.2%、16.0%和11.9%。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们继续安排与这些客户购买我们的流程和解决方案的能力，我们预计在可预见的未来，这些客户将继续占我们净销售额的很大一部分。由于现金流减少，限制了我们将固定成本分摊到更大的净销售基础上的能力，我们所有或大部分销售额的损失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。由于各种原因，我们可能会减少对这些客户的销售，包括但不限于：

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无论是以有机方式还是通过收购进入新市场，都会带来新的竞争威胁和商业风险。

随着我们以有机方式或通过收购进入新市场，我们希望通过利用我们的开发、工程和制造能力来实现净销售额的多元化，以便为其他行业采购必要的零部件。这种多样化需要的投资和资源可能无法在需要时获得。此外，即使我们在新市场签署合同，我们也不能保证我们将成功地利用我们在这些新市场的能力，从而满足这些新客户的需求，并在这些新市场中进行有利的竞争。如果这些新客户对其产品的需求减少或财务困难，我们未来的前景也将受到负面影响。

我们依赖于我们的主要高管、经理和贸易技能人员，可能难以留住和招聘合格的员工。此外，我们在竞争激烈的劳动力市场运营，这也可能影响我们在工厂招聘和留住员工的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行干事、高级管理人员、管理人员和专业技术人员的持续服务，以及我们招聘和留住技术人员以维持和扩大我们的业务的能力。我们可能会因失去任何负责制定和实施我们的业务计划和战略并对我们的增长和发展起到重要作用的高管而受到影响。此外，我们需要在我们的设施中招聘和保留更多的管理人员和其他熟练员工。然而，对我们的贸易熟练劳动力的竞争非常激烈，特别是在我们设施所在的一些地理位置，特别是考虑到新冠肺炎疫情带来的劳动力压力。虽然我们打算继续投入大量资源来招聘、培训和留住合格的员工，但我们可能无法吸引、有效地培训和留住这些员工。如果做不到这一点，可能会削弱我们进行设计、工程和制造活动、有效履行合同义务、开发适销对路的部件、及时满足客户需求并最终赢得新业务的能力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能做到这一点，我们的业务和持续增长的能力可能会受到负面影响。此外，工资和相关成本是提供解决方案的成本的重要组成部分，因此，我们有效利用员工的能力会影响我们的盈利能力。

原材料和能源价格的可获得性和波动性，以及我们将增加的成本转嫁给客户的能力，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

对我们的业务和业绩至关重要的原材料的价格和可用性是基于全球供需状况的。我们使用的某些原材料只能从有限的供应商那里获得，可能很难找到成本相同或相似的替代供应商。虽然我们努力将原材料价格转嫁给我们的客户，但我们未来可能无法这样做，原材料价格的波动(包括宏观经济状况和地缘政治事件的结果)可能会影响客户对某些零部件的需求。此外，我们与我们的供应商和客户一起，依靠各种能源进行与我们的业务相关的许多活动，如原材料和成品部件的运输。这些资源的可获得性和定价受到市场力量的影响，这些力量不是我们所能控制的。此外，我们很容易受到供应商遇到的任何可靠性问题的影响，这也是我们无法控制的。我们的供应商单独签订合同购买这些资源，如果我们的供应商由于需求增加或其他因素(包括宏观经济条件和地缘政治事件)而无法获得这些材料，我们的供应来源可能会中断。能源和公用事业价格，包括电价和水价，特别是以石油为基础的能源价格，是不稳定的。由于能源价格波动而增加的供应商和客户运营成本，例如能源和公用事业成本以及运输成本的增加，可能会转嫁到我们身上，我们可能无法充分或根本无法提高产品价格来抵消此类增加的成本。我们所依赖的能源或原材料价格的任何波动的影响, 包括这种价格波动导致的某些零部件需求的减少，可能导致净销售额和盈利能力的损失，并对我们的运营业绩产生不利影响。

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我们的制造业务依赖于第三方供应商，这使得我们很容易受到供应短缺的影响。

我们从第三方供应商那里获得原材料、零部件和某些零部件。接收供应的任何延误(包括由于持续的供应链限制)可能会削弱我们及时向客户交付零部件的能力，并相应地可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。金融市场的波动和我们供应商服务部门的不确定性可能导致与我们某些供应商的财务生存能力相关的风险。供应商还可能退出某些业务线，导致我们为材料或部件寻找其他供应商，并可能延迟我们向客户交付部件的能力，或者我们的供应商可能会更改他们愿意向我们提供部件或材料的条款，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的许多供应商已经成立了工会，这些员工可能会因为劳资关系问题而停工。我们的一些供应商供应的零部件和材料不能迅速或廉价地重新采购给另一家供应商，因为另一家供应商可能需要较长的交货期和合同承诺来提供零部件或材料。

员工福利成本的增加可能会影响我们的财务业绩和现金流。

我们与员工健康福利相关的支出很大。此类福利的成本和索赔的不可预测性的不利变化，包括目前福利(和工资)的通胀压力，可能会影响我们的财务业绩和现金流。近年来，医疗成本大幅上升，最近有关医疗改革的立法和私营部门倡议可能会导致美国医疗体系发生重大变化。根据《平价医疗法案》，如果雇员有资格并根据雇主的计划提供合格和负担得起的医疗保险，则该雇员可能没有资格获得某些医疗补贴。由于医疗改革立法的广泛性和复杂性，缺乏执行法规和解释性指导，以及围绕进一步改革建议的不确定性，我们无法完全确定医疗改革未来将对公司赞助的医疗计划产生的影响。

我们的增长战略包括收购，我们可能无法在不影响我们业务的情况下确定有吸引力的收购目标或成功整合收购目标。

收购在我们的增长战略中发挥了关键作用，我们预计未来将通过收购继续增长。我们预计将继续评估对业务、资产和产品线的潜在战略收购。我们可能无法确定合适的候选者，无法谈判适当或有利的收购条款，无法获得完成此类交易或完成拟议收购可能需要的融资。在我们的业务中，存在着对收购和扩张机会的激烈竞争，这可能会增加任何收购的成本，或者导致失去有吸引力的收购目标。

此外，收购涉及许多风险，包括(I)与识别和评估潜在收购和谈判潜在交易相关的时间和费用，导致管理层的注意力从我们现有业务的运营中转移；(Ii)使用估计和判断来评估与目标实体或资产有关的信用、运营、资金、流动性、业务、管理和市场风险；(Iii)与收购有关的诉讼，特别是在公开持有的收购目标的背景下，可能要求我们产生巨额费用，或导致交易延迟或被禁止；(Iv)未能正确识别收购候选者的负债、潜在负债或风险；及(V)未能获得所需的监管批准，或该等批准被延迟或有限制性条件。此外，任何收购都可能涉及对我们股东的巨额额外债务或稀释。我们不能向您保证，我们将能够成功地整合我们进行的任何收购，或者此类收购将按计划进行，或证明对我们的运营和现金流有利。任何此类失败都可能严重损害我们的财务状况、运营结果和现金流。

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我们经常评估潜在的收购候选者，并就潜在的收购进行讨论和谈判；然而，即使我们签署了收购的最终协议，也不能保证我们将在预期的完成时间框架内完成交易，或者根本不能保证完成交易。此外，收购通常涉及为目标业务或资产支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，在未来的任何交易中，我们的有形账面价值和/或每股普通股收益可能会出现一些稀释。

如果我们不能开发新的和创新的工艺，或者如果我们市场上的客户不接受它们，我们的结果将受到负面影响。

我们的流程必须与时俱进，以满足客户的需求。因此，为了保持竞争力，我们必须不断开发新的和创新的进程。如果我们不能创新，或者市场不接受我们的新工艺，我们的销售和业绩就会受到影响。我们在新工艺的研究和开发上投入了大量资金；然而，这些支出并不总是导致工艺被市场接受。如果他们不这样做，无论是作为流程的函数还是商业周期的函数，我们将增加支出，而不是通过大量销售来抵消此类成本。未能开发成功的新工艺也可能导致潜在客户从竞争对手那里购买产品。

我们依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全风险和数据泄露风险。

我们依赖可能被各种因素破坏或中断的信息技术系统和基础设施。员工、授权访问我们系统的其他人或未经授权的人员对这些系统的任何重大破坏、崩溃、破坏或中断都可能对我们的运营产生负面影响。还有一种风险是，我们可能会因网络攻击而经历业务中断、信息被盗或声誉损害，例如数据中心的渗透或机密信息的数据泄露，无论是内部还是在我们的第三方提供商。虽然我们已投资于保护我们的数据和信息技术，以降低这些风险，并定期测试我们的信息系统网络的安全性，但不能保证我们的努力将防止我们的系统出现故障或漏洞，这些故障或漏洞可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

由于技术问题或制造设施的其他中断，我们可能会产生额外的费用和延误。

由于技术问题或电力中断以及洪水、火灾、其他自然灾害、流行病或新冠肺炎等流行病等其他中断导致的运营中断可能会对我们工厂的制造能力产生不利影响。这样的中断可能会导致生产延迟，并导致我们产生额外的费用，如延迟的组件的快速交付费用。此外，我们的客户有能力在生产出现任何延误的情况下取消采购订单，如果延误持续，可能会减少未来的订单。此外，如果此类中断不是由我们的物理财产损坏造成的，则这些可能不在我们的业务中断保险范围内。任何此类中断都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

地缘政治和经济发展可能会对我们的业务产生不利影响。

地缘政治事件、政治不稳定和社会动荡加剧(表现为恐怖袭击或冲突的威胁或发生)、国家安全措施的加强、与流行病或新冠肺炎等流行病相关的风险以及相关消费者信心下降可能会阻碍我们做生意的能力。这些事件或未来类似事件的任何升级都可能扰乱我们的运营或我们客户和供应商的运营，并可能影响我们制造业务所需的原材料和组件的可用性，或者影响将这些材料或组件运输到我们的制造设施和向我们的客户提供成品的方式。总的来说，这些事件已经并可能继续对经济以及消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的净销售额和经营业绩产生不利影响。这些事件对金融市场波动性的影响可能会在未来导致我们证券的市场价格波动，并可能限制我们、我们的客户和我们的供应商可用的资本资源。

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外贸关系和相关关税的影响，以及我们对某些原材料国际供应商的依赖，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前从国际供应商那里采购某些原材料。美国政府对外国或外国对美国实施的进口关税、税收、关税和/或其他贸易法规可能会大幅提高我们为某些原材料支付的价格，例如钢铁、铝和购买的零部件，这些原材料对我们为客户制造零部件的能力至关重要。这些材料的国际采购也可能因为对这些材料购买国传染病的健康担忧、不利天气、自然灾害或地缘政治事件而受到损害。此外，我们可能无法找到国内供应商，以经济的方式提供我们所需数量的必要原材料。如果我们的原材料成本增加，或者如果我们无法获得制造零部件所需的必要原材料，那么我们可能会对我们的经营业绩、盈利能力、客户关系和未来的现金流产生负面影响。

此外，我们客户的业务可能会受到美国政府对外国或外国对美国实施的进口关税、税收、关税和/或其他贸易法规的负面影响，这反过来可能会减少我们客户对我们为他们制造的零部件的需求。由于此类关税、税收、关税和/或其他贸易法规，或新冠肺炎等传染病的影响，客户对我们零部件的需求减少，都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

与气候变化相关的风险，以及气候变化立法和法规，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

气候变化的实际风险，如更频繁或更极端的天气事件、温度和降水模式的变化、地下水和地表水可用性的变化以及其他相关现象，可能会影响我们的部分或全部业务，以及我们客户和供应商的业务。恶劣天气或其他自然灾害可能具有破坏性，可能导致成本增加，包括供应链成本。

此外，一些政府机构已经敲定、提议或正在考虑进行立法和监管改革，以应对人们对气候变化日益关注的问题。近年来，联邦、州和地方政府已经采取措施减少温室气体(GHGs)的排放。美国环保局已经敲定了针对某些大型温室气体源的一系列温室气体监测、报告和排放控制规则，美国国会也不时考虑通过立法来减少温室气体排放。许多国家已经采取措施减少温室气体排放，主要是通过制定温室气体排放清单和/或区域温室气体排放限额与交易计划。

虽然目前还无法预测未来解决温室气体排放的立法或法规将如何影响我们的业务，但任何此类法律和法规对我们的设备和运营施加报告义务或限制温室气体排放的任何此类法律和法规，都可能要求我们为减少与我们运营相关的温室气体排放而产生成本。我们不能向您保证，我们与环境问题相关的成本、负债和义务不会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的制造、涂装和涂装业务受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会导致我们承担责任。

我们的制造、喷漆和涂装作业受环境、健康和安全法律法规的约束，包括对排放到空气和水中、危险物质的管理和处置、受污染场地的清理以及健康和安全事项的监管。我们可能会产生物质成本，包括清理费用、民事和刑事罚款、罚款以及因违反此类法律法规或根据此类法律法规承担责任而导致的成本追回、财产损失或人身伤害的第三方索赔。修复受污染场地的最终成本(如果有的话)很难准确预测，可能会超过估计。此外，由于环境、健康和安全法律法规趋于严格，我们可能会因遵守未来颁布的要求而招致额外费用。

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如果我们的制造流程不符合适用的法律和法规要求，或者如果我们制造的部件包含制造缺陷，对我们的能力的需求可能会下降，我们可能会受到责任索赔的影响。

我们的制造工艺和设施需要符合适用的法律和法规要求。我们还可能有责任确保我们使用的流程符合安全和监管标准，包括适用于我们客户的标准，并获得任何必要的认证。此外，我们客户的产品以及我们用来生产此类产品的制造工艺和部件往往非常复杂。因此，我们制造的组件有时可能包含制造缺陷，我们的制造过程可能会出现错误或不符合适用的法律和法规要求或客户的要求。我们制造的组件中的缺陷，无论是由制造或组件故障或错误引起的，还是我们制造过程中的缺陷，都可能导致延迟向客户发货、更换成本或减少或取消客户订单。如果这些缺陷或缺陷很严重，我们的商业声誉也可能受到损害。如果我们为客户生产的组件未能遵守适用的法律和法规要求，我们可能会受到法律上的罚款或处罚，在某些情况下，还会要求我们关闭或产生大量费用来纠正制造工艺或设施。此外，这些缺陷可能会使我们承担责任，为召回客户的产品支付费用，或赔偿客户因在其产品中使用我们制造的产品而面临的任何此类索赔或召回的费用。

法律纠纷中的不利判决或和解，包括产品责任、知识产权侵权和其他索赔，可能会导致重大不利的金钱损害或禁令救济，并损害我们的业务和/或我们的声誉。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到各种诉讼或其他索赔和诉讼的影响，并可能成为这些诉讼或诉讼的一方。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，部分或全部这些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的重大不利金钱损害或禁令救济，或对我们的财务状况和运营结果造成其他不利后果。此外，我们的保单可能不会因保单和自保留存金额中的各种排除项而保护我们免受潜在责任的影响。部分或全部未投保的索赔如果成功且数额巨大，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，也可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

我们制造的零部件可能会让我们面临潜在的责任。例如，我们的制造业务使我们面临因我们设计或制造的组件中的缺陷造成的伤害而导致的潜在产品责任索赔，以及我们设计的组件侵犯第三方知识产权的潜在索赔。此类索赔可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，使我们业务的侵权部分受到禁令，而且无论其是非曲直，解决起来都可能既耗时又昂贵。由于组件或产品设计导致的问题，我们还可能面临更大的保修索赔和召回风险。虽然我们有产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们的产品责任的全部范围，如果有的话。超出或超出我们保险范围的成功的产品责任索赔，或任何被拒绝或限制保险范围且无法获得赔偿的重大索赔，可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。

任何未能保护我们客户在我们为他们制造的产品中使用的知识产权的行为都可能损害我们的客户关系，并使我们承担责任。

我们为客户制造的产品往往包含客户的知识产权，包括版权、专利、商业秘密和专有技术。我们的成功在一定程度上取决于我们保护客户知识产权的能力。我们为保护客户的知识产权而采取的措施可能不足以防止其披露或挪用。如果我们不能保护客户的知识产权，我们的客户关系可能会受到损害，我们可能会在建立新的客户关系方面遇到困难。此外，我们的客户可能会就任何未能保护其知识产权的行为向我们提出法律索赔，这可能会损害我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩。

遵守或不遵守法规和政府政策可能会导致我们产生巨额费用。

我们受到各种当地和外国法律法规的约束，包括与劳工、健康和安全问题有关的法规。这样的法律可能会要求我们支付强制赔偿和罚款。此外，我们可能需要获得和维护在不同司法管辖区开展业务的许可证和许可。如果我们或我们收购的企业或公司已经失败或失败

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如果未来遵守这样的法律法规，我们可能会招致责任和罚款，我们的运营可能会暂停。这样的法律和法规还可能限制我们修改或扩大设施的能力，可能要求我们购买昂贵的设备，或者可能会强加其他重大支出。

由于我们的行业是资本密集型的，而且我们有大量的固定和半固定成本，我们的盈利能力对数量的变化很敏感。

为我们的客户生产零部件以及提供我们的工艺和解决方案所需的物业、厂房和设备可能非常昂贵。我们必须花费大量的资本来购买和维护这些财产、厂房和设备。虽然我们相信我们目前的现金余额，加上我们预计的内部现金流和可用的融资来源，将提供足够的现金来支持我们目前预期的运营和资本需求，但如果我们无法产生足够的现金来购买和维护运营业务所需的物业、厂房和设备，我们可能需要减少或推迟计划的资本支出或产生额外的债务。

在我们首次公开募股之前，我们被视为S公司，税务当局对我们之前作为S公司的身份的指控可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在首次公开募股完成后，我们作为S公司的身份被终止，自那以后，我们被视为美国联邦所得税的“C公司”，因此现在需要缴纳美国联邦所得税。如果我们是S公司的未经审计的公开纳税年度被美国国税局(IRS)审计，而我们确定没有资格或违反了保持我们S公司地位的任何要求，我们将有义务偿还税款、利息和可能的罚款。我们有义务支付的金额可能包括可归因于这种开放纳税年度的所有应纳税所得额。任何此类索赔都可能导致我们的额外成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们完成首次公开募股之前，我们由员工持股计划100%拥有，这是一项旨在获得税务资格的退休计划。如果员工持股计划未能满足符合税务条件的退休计划的要求，我们可能会受到巨额处罚。

职工持股计划是一种固定缴费退休计划，符合1986年修订的《国税法》(下称《守则》)和1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)的要求。员工持股计划已收到美国国税局的确认函，证明其在形式上符合税务合格退休计划的要求，我们努力按照守则和ERISA的所有要求维护和管理员工持股计划。然而，有关税务合格计划的规则，特别是员工持股计划，是复杂的，而且经常变化。因此，员工持股计划可能没有，将来也可能不会完全遵守守则或ERISA下的所有适用规则进行管理。

如果美国国税局认定员工持股计划在实质上没有遵守守则或ERISA，那么该员工持股计划可能会失去其税务资格，我们可能会受到守则和/或ERISA的重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，员工持股计划纳税资格的任何追溯性损失都将对我们之前作为S公司的待遇产生不利影响。请参阅“¾在我们首次公开募股之前，我们被视为一家S公司，与我们以前的S公司地位有关的税务当局的指控可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。“

与我们的负债有关的风险

我们修订和重新签署的信贷协议限制了我们和我们子公司从事某些业务和金融交易的能力。

2019年9月26日，以及截至2022年3月31日的最后一次修订，我们与某些贷款人和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理签订了修订和重述的信贷协议(信贷协议)。信贷协议规定(I)2亿美元的循环信贷安排(循环贷款)，以及一项总额不超过500万美元的信用证次级贷款，以及一项总额为2,000万美元的Swingline贷款。信贷协议还规定通过手风琴功能额外提供1.00亿美元的容量。

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目录表

我们的信贷协议包含许多契约，这些契约限制了我们的能力和我们子公司的能力：

我们的信贷协议还要求我们维持最低利息覆盖率和综合总杠杆率，并包含某些惯常的陈述和担保、肯定契诺和违约事件(其中包括付款违约、契约违约、违反陈述或担保、破产、交叉违约、重大ERISA事件、某些控制权变更、重大金钱判决和未能维持附属担保)。如果信贷协议项下发生违约事件，信贷协议项下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议项下的到期金额、终止此类信贷安排以及允许有担保债权人采取的所有行动。我们未能履行信贷协议项下的义务，可能会导致信贷协议项下的违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的债务。如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来支付加速的债务，或者我们是否有能力以对我们有利的条款对加速的债务进行再融资。

我们可能会招致额外的债务，这可能会降低我们在现有债务下履行目前义务的能力。

截至2022年12月31日，我们的循环贷款余额为7220万美元。此外，我们未来可能会产生显著的额外债务，我们这样做的原因之一是，作为我们增长战略的一部分，我们可能会为收购提供资金。虽然信贷协议载有对产生额外债务的限制，但这些限制受若干限制和例外情况所规限，遵守这些限制，我们可能会招致大量额外债务。

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目录表

与我们普通股所有权相关的风险

您影响公司事务的能力可能是有限的，因为员工持股计划和我们的401(K)计划拥有我们的大量股票，并继续对我们具有重大影响力，这可能会限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

截至2022年12月31日，我们的员工和某些前员工通过他们在员工持股计划和梅维尔工程公司401(K)计划(401(K)计划)中的权益，实益拥有我们普通股约45%的流通股。员工持股计划和401(K)计划的每个参与者都有权自行决定对分配到其账户的股份进行投票。因此，如果我们的员工和前员工一起行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举、对我们管理层和政策的影响以及合并、收购或其他特殊交易的批准。作为雇员和前雇员，员工持股计划和401(K)计划参与者的利益可能与其他投资者背道而驰。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的非员工持股计划和非401(K)计划股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

员工持股计划和401(K)计划的受托人可能有权在提交给股东批准的事项上投票表决一大批股票。

员工持股计划和401(K)计划参与者有权直接投票表决分配给其员工持股计划和401(K)计划账户的股票。然而，如果参与者没有及时指示其股份的投票，则(1)GreatBanc Trust Company(员工持股计划受托人)将根据其独立的受信酌情决定权投票，(2)主要信托公司(401(K)计划受托人)将按照401(K)计划发起人(即本公司)的指示投票。此外，根据ERISA，ESOP受托人和401(K)计划受托人具有受托责任，这可能导致ESOP受托人或401(K)计划受托人推翻参与者的投票自由裁量权。因此，在某些情况下，员工持股计划受托人和401(K)计划受托人有能力在提交给股东批准的事项上投票表决大量股份。作为退休计划，员工持股计划和401(K)计划的目的是向本公司现任和前任雇员及其受益人提供退休福利，它们可能拥有与其他投资者不同的权益，并可能以其他股东不同意的方式投票，可能会对其他股东的利益不利。

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

自我们于2019年5月首次公开募股以来，我们普通股的市场价格一直不稳定，一直并可能继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致投资者失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：我们的董事、高管或大股东(包括我们通过员工持股计划和401(K)计划的现任和前任员工)大量出售我们的证券，或认为这种出售可能发生；一般经济和地缘政治条件、通胀、利率、关税、燃料价格、国际货币波动、衰退担忧和战争或恐怖主义行为；整体股票市场不时出现的价格和成交量波动；我们公开发行的普通股的相对较小比例；我们的季度财务结果或被视为与我们相似的公司的季度财务结果的实际或预期波动；市场对我们经营业绩的预期的变化；我们在给定时期内订单的变化；竞争对手的成功；我们的经营业绩在特定时期未能达到证券分析师或投资者的预期；证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；我们及时为客户的产品制造新的和增强的部件的能力；影响我们业务的法律和法规的变化；开始或参与涉及我们的诉讼；我们资本结构的变化, 例如未来发行证券或产生额外债务；可供公开发售的证券数量；我们董事会或管理层的任何重大变动；以及我们投资者基础的变化。

在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

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目录表

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

我们业务的持续运营和增长，包括收购和资本支出，将需要大量现金。因此，在可预见的未来，我们预计不会向我们普通股的持有者宣布任何现金红利。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、任何合同限制、我们的债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，投资者可能需要在价格升值后出售所持我们普通股的全部或部分股份，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

威斯康星州法律以及我们的公司章程和章程的一些条款可能会使合并、收购要约或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为威斯康星州公司的地位和威斯康星州商业公司法(WBCL)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更对我们的股东有利，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并。在有关股东的三年期限届满后，我们才可与有利害关系的股东进行业务合并，但前提是该股东须符合以下一项或多项条件：(I)本公司董事会在股东收购股份的日期前批准收购该股票；(Ii)该业务合并获得并非由该股东实益拥有的已发行有表决权股份的过半数批准；或(Iii)股东将收取的代价在形式及金额方面符合世界银行控股有限公司的某些公平价格要求。

此外，我们的公司章程和章程包含可能使公司收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

这些规定可能会阻碍、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能起到阻止委托书竞争的作用，并使股东更难选举他们选择的董事，或阻止我们采取股东可能希望采取的其他公司行动。

作为一家相对较新的上市公司的相关风险

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则生效

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目录表

适用于私营公司。我们已选择使用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他没有选择这一选择的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

此外，根据《就业法案》，作为一家新兴的成长型公司，我们目前只需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的一部分--关于财务报告内部控制评估的管理层报告(我们目前不需要我们的独立审计师发布一份针对这些评估的报告)。假设我们没有停止符合“新兴成长型公司”的资格，我们将被要求在提交2024年年度报告时遵守第404条对财务报告要求的内部控制的管理层和审计师的评估。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们也打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直至(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的年度最后一天；(Ii)我们首次公开募股结束之日五周年后的第二天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被美国证券交易委员会规则视为大型加速申报机构的日期。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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项目2.财产

我们的总部位于威斯康星州的梅维尔，拥有20个战略位置的美国工厂，其中包括大约300万平方英尺的制造空间。我们相信，我们的设施足以满足我们当前和近期的制造需求。

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项目3.法律诉讼

有时，我们可能是诉讼的一方，在正常业务过程中可能会受到索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。另见合并财务报表附注8--或有事项，以了解更多信息。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场价格信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是MEC。截至2023年2月1日，我们的普通股有5个登记股东，我们普通股的受益者有数千人，包括我们的员工持股计划的所有参与者和我们的401(K)计划的许多参与者。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素。此外，信贷协议的条款限制了我们向普通股持有人支付现金股息的能力。

发行人购买股票证券

下表列出了我们在截至2022年12月31日的三个月内购买普通股的信息：

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目录表

股票表现图表

下图比较了自公司首次公开募股以来我们普通股的总回报与标准普尔(S&P)SmallCap 600指数和道琼斯工业平均指数(Dow Jones Industrial Average Index)的类似回报。该图假设投资100美元，并对任何股息进行再投资。

累计总回报比较

梅维尔工程公司中，标准普尔SmallCap 600指数和

道琼斯工业股票平均价格指数

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们股权薪酬计划的某些信息，请参阅本年度报告10-K表格中的第三部分第12项。

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第6项保留。

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能并不能预示未来的表现。这一讨论包括反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。这类声明包含风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本年度报告第I部分第1A项“风险因素”和本年度报告10-K表“有关前瞻性陈述的警示声明”中所述的那些因素。本讨论应与我们经审计的合并财务报表以及本年度报告第二部分第8项表格10-K中的说明一并阅读。在本讨论中，我们使用的某些财务措施不是按照美国公认的会计原则编制的。对这些非GAAP财务指标的解释，以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，都包括在本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，或将其作为符合GAAP规定的财务信息的替代品。

除股票金额、每股数据、年份和比率外，所有金额均以千计。

关键会计政策和估算

关键会计政策是指在管理层看来，在描述我们的财务状况和经营结果方面最重要的政策。综合财务报表附注包括对重大会计政策的全面披露。我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果有重大影响。这些关键的会计政策要求我们作出困难和主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。下面将进一步讨论需要作出最重大判断的关键会计政策和估计。有关详情，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项综合财务报表附注内的附注1--业务性质及主要会计政策摘要。

商誉、无形资产和其他长期资产

我们的长期资产主要包括财产、设备、购买的无形资产和商誉。这些长期资产的估值和减值测试涉及重大判断和假设，尤其是与报告单位、资产组的识别和公允价值的确定有关。

每当事实和情况表明某项资产的账面价值可能无法收回时，我们就会测试应摊销的有形和无形长期资产的减值。我们每年测试商誉和无限期活期无形资产的减值，如果触发事件发生表明可能存在减值，我们会更频繁地测试减值。

我们已经记录了商誉，并在报告单位层面进行了潜在商誉减值测试。报告单位是一个经营部门，或比经营部门低一级的业务单位，有离散的财务信息可用，管理层定期审查其经营结果。此外，如果经营部门内的组成部分具有相似的经济特征，则可以将其汇总为一个报告单位。我们已经得出结论，我们只有一个报告单位。

我们采用收益法确定报告单位的公允价值。在收益法下，我们根据估计未来现金流量的现值计算报告单位的公允价值。收益法取决于几个关键的管理假设，包括对未来销售额、毛利率、运营成本、利息支出、所得税税率、资本支出、营运资本要求的变化以及加权平均资本成本或贴现率的估计。贴现率假设包括对报告单位未来现金流固有风险的评估。在收入法下使用的预期现金流量是与我们的预算编制和预测过程一起制定的。

我们每年测试我们的商誉是否减值，如果事件或环境变化表明商誉可能减值，我们会更频繁地进行测试。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，并无任何事件或环境变化显示我们的商誉遭受重大损害。

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目录表

损益法中使用的管理假设和估计的变化可能会对我们报告单位的公允价值结论产生负面影响，导致商誉减值。所有关键假设和估值均由管理层决定，并由管理层负责。减值分析中使用的因素固有地受到不确定性的影响。吾等相信该等估计及假设对确定本公司报告单位的公允价值是合理的，然而，如果实际结果与该等估计及假设不一致，商誉及其他无形资产可能会被夸大，从而可能触发减值费用。

对于长期资产的减值测试，我们确定可识别现金流基本上独立于其他资产和负债组现金流的最低水平的资产组。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产组的账面金额与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果某一资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量，则按该资产的账面金额超过该资产组的估计公允价值的金额确认减值费用。在截至2021年12月31日的12个月内，公司对其长期资产计提了16,151美元的减值。请参阅综合财务报表附注中的附注2-选择资产负债表数据，以进一步讨论导致本次减值的事实和情况。截至2022年12月31日止年度，并无任何事件或环境变化显示我们的长期资产出现重大减值。

确定无形资产的使用年限也需要判断。基于某些无形资产的历史和我们继续支持和打造收购品牌的计划，某些无形资产预计将有无限期的生命。其他收购的无形资产，如客户关系、商号和竞业禁止协议，预计将具有可确定的使用寿命。可确定寿命无形资产的成本在其预计寿命内摊销为费用。

所得税

所得税准备或受益包括因使用负债法进行财务和税务目的的临时收入差异而产生的递延税款。这种暂时性差异主要是由于资产和负债的账面价值不同造成的。递延所得税资产的未来变现需要在税法规定的结转和/或结转期间内有足够的应纳税所得额。

本公司根据所有现有证据，按季度评估递延所得税资产是否有可能变现。当估计递延税项资产的税务优惠很可能不会实现时，便会确立估值免税额。评估包括考虑所有现有证据(不论正面或负面)，包括现有应课税暂时性差异的估计未来冲销、不包括冲销暂时性差异和结转的估计未来应课税收入、如果允许结转，以前结转期间的历史应纳税收入，以及可用于防止经营亏损或税收抵免结转到期未使用的潜在税务筹划策略。可核实的证据，如现有暂时性差异的未来冲销和结转能力，在主观来源之前考虑，如估计未来的应税收入，不包括暂时性差异和纳税筹划策略。此外，我们根据管理层认为在与我们经营所在司法管辖区的税务机关最终达成和解时更有可能持续的金额，按其可确认净额记录不确定的税务状况。

收入确认

该公司确认向客户转让商品或服务的收入，其数额反映了它预期从这些商品或服务交换中获得的对价。该公司签订供应协议和采购订单，其中包括离岸价格(FOB)原产地和FOB目的地装运条款。根据协议的条款，客户在发货或交货时获得所有权，这是控制权转移的时候。销售得到供应协议和采购订单等文件的支持，这些文件规定了某些条款和条件，包括产品规格、数量、固定价格、交货日期和付款条款。与服务有关的收入在提供服务的期间确认，因此公司在某个时间点确认收入。

公司有许多客户设计、设计和制造生产工装，这些工装是由客户购买的。大部分工具收入是在客户通过产品部件审批流程(PPAP)签署产品并投入使用时完成的。收入在控制承诺的工具时确认

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目录表

合同在某个时间点或在一段时间内转移给客户，其金额反映了公司预期有权获得的货物或服务的对价。

公司为某些客户提前付款提供折扣。这些折扣计入综合全面收益(亏损)表中的销售净额和综合资产负债表中的应收账款。本公司不提供任何其他客户奖励、回扣或津贴。

员工持股计划

根据员工持股计划，本公司可在董事会批准下，以现金或本公司普通股股份的形式，每年向该信托基金作出酌情供款，以符合资格的员工的利益。员工持股计划中的股票是以信托形式持有的，唯一的利益是参与者。分配给参与者账户的股票将完全归属。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的12个月中，公司没有记录员工持股计划费用。在这些年中，公司选择每年向401(K)计划做出可自由支配的贡献，为参与者提供机会，使他们的公司普通股多样化，如果他们选择的话。

在退休、死亡、终止雇佣或行使多元化权利时，参与者的员工持股计划账户中符合条件的部分可按当前股票每股价格每年赎回。根据首次公开发售前的员工持股计划的条款，我们有责任赎回合资格的参与者账户余额以换取现金(根据赎回时间表，并受员工持股计划规定的限制)。IPO后，(I)我们不再赎回参与者的员工持股权益，因为员工持股计划在退休、死亡或终止雇佣关系或行使传统员工持股计划下的多元化权利后，将以我们的普通股进行分配，参与者在收到员工持股计划的普通股分配后，将能够在市场上出售此类普通股，符合联邦证券法的任何要求；及(Ii)就根据员工持股计划行使法定多元化权利的任何参与者而言，员工持股计划受托人将代表该参与者出售该参与者已选择将出售所得多元化及再投资于该参与者所指示的另一项投资选择的股份。

新兴成长型公司

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择使用这一条款，因此，我们将遵守私营公司所要求的新的或修订的会计准则。

内部控制和程序

我们的管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。财务报告内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括保存合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；提供合理的保证，以记录编制我们的财务报表所需的交易；提供合理的保证，确保我们的资产的收支是按照管理层的授权进行的；以及提供合理的保证，以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。此外，我们的控制和程序可以通过一些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理人员对控制的凌驾而规避，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不能被及时发现。

概述

MEC是美国领先的增值制造合作伙伴，提供从概念到生产的全套服务，包括原型和模具、生产制造、涂层、组装和售后组件。我们的客户在不同的终端市场运营，包括重型和中型商用车、建筑和出入设备、

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目录表

动力体育、农业、军事等终端市场。我们与我们的蓝筹客户建立了长期的关系，建立在高度的经验、信任和信心的基础上。

我们的One运营部门专注于生产用于各种重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他产品的金属部件。

“新冠肺炎”影响与宏观经济条件

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果、供应链和原材料供应产生负面影响，尽管全面影响仍不确定，也无法预测。

在截至2020年12月31日的12个月内，净销售额反映了我们遇到的重大中断，主要是由于新冠肺炎疫情导致客户关闭、需求变化和持续去库存，这在所服务的商用车、农业以及建筑和接入设备终端市场最为明显。尽管MEC及其客户群带有基本的业务名称，但在2020年第二季度，由于疫情，客户生产设施平均关闭5至6周。作为客户停工的直接结果，MEC在第二季度暂时停止了部分设施的生产。客户制造设施在接近第二季度末时逐渐重新开放，但MEC的生产量在今年剩余时间保持在疫情爆发前的水平，所有MEC设施都已开放。尽管由于疫情，2020年第二季度、第三季度和第四季度的销量有所下降，但所有先前存在的客户关系和制造计划都保持不变。

在截至2021年和2022年12月31日的12个月中，净销售额反映了影响我们许多客户的持续供应链限制。此外，我们继续经历大流行期间产生的宏观经济状况，包括由于对雇员和材料的竞争加剧而对工资、福利、材料和制造用品造成的通货膨胀压力。

我们如何评估绩效

净销售额。净销售额反映了扣除退货和折扣后我们的零部件和产品的销售额。除了当前的宏观经济状况和新冠肺炎疫情外，还有几个因素会影响我们在任何给定时期的净销售额，包括天气、收购的时机和客户的生产计划。净销售额在装运或交付给客户时确认。

制造业利润率。制造利润率代表净销售额减去销售成本。销售成本包括制造过程中使用的所有直接和间接成本，包括原材料、劳动力、设备成本、折旧、租赁费用、分包成本和其他直接相关的间接成本。我们的销售成本直接受到大宗商品价格波动的影响，主要是钢板和铝，但与客户签订的合同协议在很大程度上缓解了这些变化，这些协议允许我们根据某些市场指数来传递这些价格波动。

折旧和摊销。我们将财产、厂房和设备按累计折旧和摊销后的成本计入资产负债表。物业、厂房及设备的折旧按资产的估计使用年限按直线计算。摊销费用是与租赁改进和无形资产有关的阶段性费用。租赁改进按标的资产的使用年限或剩余租赁期中较短的时间摊销。我们的无形资产已确认为某些收购的结果，并一般按资产的估计可用年限直线摊销。

其他销售、一般和行政费用。其他销售、一般和行政费用主要包括销售和营销、财务、人力资源、信息系统、行政管理和某些其他管理人员的工资和人事成本，以及公司层面的行政费用，如奖励薪酬、审计、会计、法律和其他咨询和专业服务、差旅和保险。

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目录表

其他关键绩效指标

EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折旧和摊销的准备金(收益)前的净收益(亏损)。EBITDA利润率表示EBITDA占每个时期净销售额的百分比。

调整后的EBITDA包括扣除CEO交接前的EBITDA、基于股票的薪酬、前健身客户应支付的Hazel Park过渡成本、与关闭Greenwood工厂相关的重组费用、长期资产和库存的减值费用以及为履行与前健身客户协议下的义务而专门购买的合同的(收益)损失。调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA占每个期间净销售额的百分比。这些指标是对我们经营业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。这些衡量标准不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代指标，以此作为我们经营业绩的指标。我们提出调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金作为管理层使用这些指标作为关键业绩指标，我们认为这些指标是证券分析师、投资者和其他方面经常用来评估我们行业公司的指标。这些措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据公认会计原则报告的我们结果分析的替代品。

我们对EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。我们的EBITDA和调整后EBITDA指标与其他类似公司的EBITDA和调整后EBITDA指标之间的潜在差异可能包括资本结构和税务状况的差异。

下表列出了净收益(亏损)和全面收益(亏损)(根据公认会计原则计算的最直接可比计量)与EBITDA和调整后EBITDA的对账，并计算了所列每个期间的EBITDA利润率和调整后EBITDA利润率。

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目录表

综合经营成果

截至2022年12月31日的12个月与截至2021年12月31日的12个月

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净销售额。截至2022年12月31日的12个月的净销售额为539,392美元，而截至2021年12月31日的12个月的净销售额为454,826美元，增长84,566美元，增幅18.6%。这一变化主要是由于客户原材料价格传递、终端市场需求增强导致销量增加以及由于客户库存处于历史低位而导致客户补充库存的努力，以及商业定价的增加。这些增长被客户供应链问题部分抵消。

制造业利润率。截至2022年12月31日的12个月的制造利润率为61,069美元，与截至2021年12月31日的12个月的51,375美元相比，增加了9,694美元，增幅为18.9%。这一增长是由于需求增加、商业定价上涨的影响以及制造间接成本吸收的改善，但被Hazel Park过渡和启动成本、持续的客户供应链问题以及本年度下半年报废收入的下降所抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月，制造业利润率均为11.3%。

无形资产摊销。截至2022年12月31日的12个月的无形资产摊销为6,952美元，而截至2021年12月31日的12个月的无形资产摊销为10,706美元，减少3,754美元，降幅35.1%。这一减少是由于某些无形资产的全额摊销。

利润分成、奖金和递延薪酬支出。截至2022年12月31日的12个月的利润分享、奖金和递延薪酬支出为7,997美元，而截至2021年12月31日的12个月为11,500美元，减少了3,503美元，降幅为30.5%。减少的主要原因是金融市场波动导致递延补偿费用减少。

其他销售、一般和行政费用。截至2022年12月31日的12个月，其他销售、一般和行政费用为24,692美元，而截至2021年12月31日的12个月为20,409美元，增加了4,283美元，增幅为21.0%。这一增长主要是由于咨询、法律和专业费用、CEO过渡成本、持续通胀压力导致的工资和福利、信息技术以及差旅和娱乐费用的上涨。

长期资产减值和合同(收益)损失。2021年12月31日，这位前健身客户的需求水平存在不确定性。公司于2022年2月收到该客户的通知，导致预测的未来现金流发生变化，触发了对购买的资产和公司承诺购买的资产进行减值评估，以履行截至2021年12月31日与前健身客户达成的协议下的义务。通知

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目录表

通知公司，在2026年3月结束的协议剩余期限内，公司和客户之间的协议没有预测对任何产品或部件的任何需求。鉴于这种情况，公认会计准则要求该公司评估资产是否已减值。作为这项评估的结果，本公司记录了所购买资产的减值和为履行与前健身客户协议下的义务而特别商定的合同的损失。因此，该公司在2021年第四季度记录了长期资产减值和合同损失16,151美元。

在截至2022年12月31日的12个月内，本公司得以注销与前健身客户有关的物业、厂房及设备的2,257美元购买承诺，该等承诺已于2021年12月31日记录为长期资产减值及合同损失，如上所述。采购承付款的取消导致这一数额的冲销。此外，本公司能够出售物业、厂房和设备，从而获得与前健身客户有关的收益2,089美元，该收益以前被记录为长期资产减值，并于2021年12月31日减记为公允价值。

利息支出。截至2022年12月31日的12个月的利息支出为3,380美元，而截至2021年12月31日的12个月的利息支出为2,003美元。这一变化是由于与上年同期相比借款水平和利率较高。

所得税拨备(福利)截至2022年12月31日的12个月的所得税支出为3667美元，而截至2021年12月31日的12个月的所得税优惠为1,943美元。详情请参阅综合财务报表附注7-所得税。

由于上述因素，净收益、全面收益、EBITDA、EBITDA利润率、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率在2022年内有所增加。

截至2021年12月31日的12个月与截至2020年12月31日的12个月

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目录表

净销售额。截至2021年12月31日的12个月的净销售额为454,826美元，而截至2020年12月31日的12个月的净销售额为357,606美元。这一变化主要是由于市场状况较上年同期有所改善，以及2021年第四季度为应对通胀压力而实施的商业定价上调，但客户供应链问题以及与合同原材料价格传递给客户相关的时间滞后略微抵消了这一影响。上一年期间受到大流行导致的客户设施关闭以及市场需求下降和相关去库存活动的影响，这在所服务的商用车、农业以及建筑和接入设备终端市场最为明显。

制造业利润率。截至2021年12月31日的12个月的制造利润率为51,375美元，而截至2020年12月31日的12个月的制造利润率为31,501美元。这一增长是由生产量增加和更高的废品收入推动的。此外，生产量的提高、公司在新技术和自动化方面的投资的利用，以及在2020年关闭南加州格林伍德工厂后的效率，导致吸收的制造间接成本显著改善。这部分被转嫁给客户的原材料定价时间、2021年工资、福利、材料和一般制造供应成本的通胀压力，以及与销售量改善相关的公用事业、运费、维修和其他成本增加所抵消。此外，该公司在2021年发生了2878美元的启动成本和700美元的库存注销，这与与前健身客户的协议有关。此外，上一年期间受到以下不利影响：市场需求变化、与新冠肺炎大流行有关的客户关闭、大约775美元的库存陈旧、与估计的大流行病潜在影响有关的保健费用以及与格林伍德设施关闭有关的2 524美元的重组费用。

截至2021年12月31日的12个月的制造业利润率为11.3%，而截至2020年12月31日的12个月的制造业利润率为8.8%，增幅为2.5%，这可归因于上文讨论的项目。

利润分享、奖金和递延薪酬。截至2021年12月31日的12个月的利润分享、奖金和递延薪酬支出为11,500美元，而截至2020年12月31日的12个月为8,250美元。这一增长主要是由于随着业务活动和销售量的改善，正常化可自由支配的401(K)计划和奖金应计项目的回归。

其他销售、一般和行政费用。截至2021年12月31日的12个月，其他销售、一般和行政费用为20,409美元，而截至2020年12月31日的12个月为19,043美元。增加的主要原因是薪金和薪金费用增加，由于大流行，这些费用在前一年期间低得异乎寻常。

长期资产减值和合同损失。2022年2月18日，前健身客户告知公司，在2026年3月结束的协议剩余期限内，预计不会对公司与客户协议中的任何产品或部件有任何需求。鉴于这种情况，公认会计准则要求该公司评估资产是否已减值。作为这项评估的结果，本公司为履行与前健身客户协议下的义务而专门购买的资产计入了减值。因此，公司在2021年第四季度记录了16,151美元的长期资产减值和合同损失。

利息支出。截至2021年12月31日的12个月的利息支出为2,003美元，而截至2020年12月31日的12个月的利息支出为2,668美元。平均而言，该公司在整个2021年的债务余额较低，加上利率较低。

所得税的优惠。截至2021年12月31日的12个月的所得税优惠为1,943美元，而截至2020年12月31日的12个月为2,074美元。详情请参阅综合财务报表附注内的附注7-所得税。

由于前述因素，净亏损、全面亏损、EBITDA、EBITDA利润率、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率在2021年内有所增加。

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目录表

流动性与资本资源

以下是我们的经营、投资和融资活动的现金流量摘要，反映在合并现金流量表中：

现金流分析截至2022年12月31日的12个月与截至2021年12月31日的12个月

经营活动。截至2022年12月31日的12个月，经营活动提供的现金为52,426美元，而截至2021年12月31日的12个月为14,457美元。营运现金流增加37,969美元的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，经对账项目调整后的净收益(亏损)增加了4,898美元，而截至2021年12月31日的一年中净亏损为33,071美元。对营运资金产生积极影响的最大驱动因素是应收账款和库存在2021年大幅增加，然后随着客户需求和生产水平在2021年从新冠肺炎的低点反弹，在2022年趋于稳定。

投资活动。截至2022年12月31日的12个月，用于投资活动的现金为50,668美元，而截至2021年12月31日的12个月为33,961美元。投资活动中使用的现金增加了16,707美元，这是由于公司在支持新项目和现有生产流程的新技术和自动化方面的持续投资，以及与公司位于密西西比州黑兹尔公园的资产重新调整用途相关的成本。这部分被出售物业、厂房和设备的额外收益所抵消，这些物业、厂房和设备原本打算在截至2022年12月31日的12个月内支持这位前健身客户的生产。

融资活动。截至2022年12月31日的12个月，融资活动使用的现金为1,749美元，而截至2021年12月31日的12个月，融资活动提供的现金为19,501美元。21250美元的减少是由于借款增加，但债务偿还增加，导致公司本年度的债务余额略有上升。此外，公司在2022年期间根据我们的股票回购计划回购了559,945股普通股，总成本为4,947美元。2021年，公司根据我们的股票回购计划回购了147,785股普通股，总成本为2,153美元。该公司在2023年回购股票的决定将取决于业务状况、自由现金流产生、其他现金需求和股票价格。有关股份回购的更多信息，见项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

现金流分析截至2021年12月31日的12个月与截至2020年12月31日的12个月

经营活动。截至2021年12月31日的12个月，经营活动提供的现金为14,457美元，而截至2020年12月31日的12个月为36,523美元。业务现金流减少22 066美元的主要原因是周转资金净额的变化，更具体地说，应收账款相对于销售额的增长有所增加，而由于生产水平从大流行病的低点反弹，原材料价格和其他成本上涨，库存和应付账款增加。此外，由于客户订单推迟到2022年，公司在2021年底增加了库存，因为他们正在处理影响其生产计划的供应链问题。

投资活动。截至2021年12月31日的12个月，用于投资活动的现金为33,961美元，而截至2020年12月31日的12个月为5,774美元。投资活动中使用的现金增加了28,187美元，这是由于公司在2021年继续对技术和自动化进行投资，而不是利用我们在新技术和自动化方面的投资，并在上一年期间保留现金。此外，该公司在2021年期间向密歇根州黑兹尔公园的设施投资了19,658美元。该公司还记录了2021年期间主要由出售南卡罗来纳州格林伍德工厂推动的房地产、厂房和设备的销售收益5348美元。

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目录表

融资活动。截至2021年12月31日的12个月，融资活动提供的现金为19,501美元，而截至2020年12月31日的12个月，融资活动使用的现金为30,629美元。这50,130美元的变化是由于2021年下半年的借款超过债务偿还，而上一年的债务偿还超过了借款。根据我们的股票回购计划，公司在2021年回购了147,785股普通股，总成本为2,153美元。2020年，公司根据我们的股票回购计划回购了320,245股普通股，总成本为2,435美元。

修订和重新签署的信贷协议

2019年9月26日，以及截至2022年3月31日的最后一次修订，我们与某些贷款人和作为行政代理(代理)的富国银行(Wells Fargo Bank)签订了信贷协议。信贷协议规定提供一笔200,000美元的循环贷款，以及一笔总额不超过5,000美元的信用证次级贷款，以及一笔总额为20,000美元的Swingline贷款。信贷协议还规定通过手风琴功能额外提供10万美元的容量。根据信贷协议借入的所有款项将于2024年9月26日到期。

根据信贷协议，我们的义务由我们几乎所有个人财产的优先担保权益担保，并由我们的直接和间接子公司的几乎所有个人财产的优先担保权益担保和担保，这些子公司包括：Center Manufacturing，Inc.、Center Manufacturing Holdings，Inc.、Center-Moeller Products LLC、Defiance Metals Products Co.、Defiance Metals Products of Arkansas，Inc.、Defiance Metals Products of PA，Inc.和Defiance Metal Products of WI，Inc.。

信贷协议下的借款按浮动的伦敦银行同业拆息(LIBOR)计息(可根据某些准备金要求进行调整)，外加1.00%至2.00%，视当前的综合总杠杆率(定义见信贷协议)而定。在某些情况下，我们可能无法支付基于LIBOR的利息。如果发生这种情况，我们将被要求按基本利率支付利息，基本利率是(A)(I)最优惠利率(代理人不时公布的)和(Ii)联邦基金利率加0.50%，加上(B)0.00%至1.00%之和，取决于当前的总综合杠杆率。信贷协议还包括在伦敦银行同业拆借利率不再可用时确定替换率的条款。

截至2022年12月31日，循环贷款项下未偿还借款利率为5.69%。截至2022年12月31日，根据循环贷款，我们有127,764美元的可用资金。

我们必须为信贷协议项下未使用的循环承诺总额的平均每日未使用部分支付每年0.20%至0.50%不等的承诺费。我们还必须支付费用函中规定的费用(如信用证协议中的定义)以及根据信用证协议签发的任何信用证的费用。

信贷协议载有这类协议的惯常及惯常负面契诺，包括但不限于对吾等产生、招致或承担债务、设立或招致留置权、作出若干投资、与另一实体合并或合并、作出若干资产处置、向股东支付股息或其他分派、与联属公司订立交易、订立售后回租交易或进行资本开支的能力的限制。信贷协议还要求我们满足某些财务契约，包括3.00至1.00的最低利息覆盖比率。截至2022年12月31日，我们的利息覆盖率为13.14比1.00。信贷协议亦要求吾等维持不超过3.25至1.00的综合总杠杆率，尽管该等杠杆率可因某些收购而提高。截至2022年12月31日，我们的综合总杠杆率为1.26比1.00。

信贷协议包括惯常的违约事件，包括(其中包括)付款违约、契约违约、违反陈述或保证、破产、交叉违约、重大ERISA事件、重大金钱判决及未能维持附属担保。如果发生违约事件，代理人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议项下的到期金额、终止信贷安排以及允许有担保债权人采取的所有其他行动。

于2020年6月30日、2021年3月31日及2022年3月31日，本公司对信贷协议作出修订。有关详细讨论，请参阅综合财务报表附注中的附注3-银行循环信贷票据。

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目录表

资本要求和流动资金来源

在截至2022年和2021年12月31日的12个月中，我们的资本支出分别为58,610美元和39,309美元。19,301美元的增长是由于我们在新技术和自动化方面的持续投资，以及公司在密歇根州黑兹尔公园设施的资产重新用途。2023年全年的资本支出预计在20,000至25,000美元之间。

除了运营现金之外，我们历来依赖通过信贷工具获得的现金来为我们的营运资金需求提供资金，并支持我们的增长。截至2022年12月31日，我们通过我们的循环贷款立即获得127,764美元，并根据我们的信贷协议通过手风琴功能获得另外100,000美元，受信贷协议下的契约限制。我们定期监控潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以努力满足我们计划的资本支出和流动性要求。我们未来的成功将高度依赖于我们获得外部资金来源的能力。只要我们继续遵守金融契约，我们将继续获得目前根据信贷协议提供的可获得性。根据我们目前的估计，我们预计到2023年和可预见的未来都将遵守这些金融公约。

我们相信，我们的运营现金流和信贷协议下的可用借款足以为我们2023年及以后的运营提供资金。然而，未来的现金流受到许多变量的影响，我们的运营将需要额外的资本支出。不能保证业务和其他资本资源将提供足够数额的现金，以维持计划或未来的资本支出水平。如果我们进行一项或多项收购，而所需资本金额超过当时我们可供收购的金额，我们可能会被要求降低预期资本支出水平及/或寻求额外资本。如果我们寻求额外资本，我们可以通过信贷协议下的借款、合资企业、资产出售、发行债务或股权证券或其他方式来实现。我们不能保证这笔额外的资本将以可接受的条件可用，或者根本不能。如果我们无法获得所需的资金，我们可能无法完成对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的资本支出提供资金。

合同义务

下表列出了我们在2022年12月31日根据合同和或有承诺支付未来款项的义务和承诺：