美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件编号001-40256

ACV拍卖行

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 553-4070

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

以2022年6月30日纳斯达克全球精选市场A类普通股股票收盘价计算，注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为$0.7十亿.

截至2023年2月21日，有126,342,064注册人的A类普通股和32,457,147发行在外的B类普通股，每股面值0.001美元。

目录表

以引用方式并入的文件

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ACV拍卖行

表格10-K

截至2022年12月31日的财政年度

目录表

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》(或《交易法》)第21E节的有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除10-K表格年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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目录表

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”标题下和本年度报告10-K表其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本文所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本Form 10-K年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及作出陈述之日的事件，我们没有义务对其进行更新，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。

除非上下文另有说明，本报告中提及的术语“ACV Auctions”、“ACV”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指ACV Auctions Inc.及其子公司。

我们可能会通过我们的投资者关系网站(www.investors.acvau.com)向我们的投资者公布重要的商业和金融信息。因此，我们鼓励投资者和其他对ACV感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，除了我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议之后。

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汇总风险因素

投资我们的A类普通股涉及许多风险，包括“第I部分--第1A项”所述的风险。风险因素“是本年度报告的10-K表格。以下是我们的一些主要风险，其中任何一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响：

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市场、行业和其他数据

本年度报告中以Form 10-K格式引用的统计数据、估计和预测均基于独立的行业出版物或其他可公开获取的信息，以及基于我们内部来源的信息。虽然我们相信这份Form 10-K年度报告中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及许多假设和限制，请您不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中所包含的数据的准确性或完整性。本年度报告中提及的10-K表格中的任何行业出版物都不是代表我们或我们的附属公司或由我们支付费用而编制的。由于各种因素，包括题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中描述的因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响，这些因素可能导致结果与这些出版物和其他公开信息中所表达的结果大不相同。
 

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第一部分

项目1.业务

概述

我们的使命是建立和支持最可信、最高效的二手车买卖数字市场，提供以前无法想象的透明度和全面的数据。

我们为汽车批发交易和数据服务提供了一个充满活力的数字市场，为我们的客户提供透明和准确的车辆信息。我们的平台利用数据洞察和技术为我们的数字市场和数据服务提供支持，使我们的经销商和商业合作伙伴能够信心十足、高效地购买、销售和评估车辆。我们努力解决二手汽车行业几代人以来面临的挑战，并为我们的经销商和商业合作伙伴提供强大的技术支持能力，他们在汽车生态系统中发挥着关键作用。我们帮助经销商采购和管理库存，准确定价他们的车辆，以及处理付款、转让所有权和管理仲裁，以及金融和运输车辆。我们的平台包括：

我们以技术驱动的产品和增值服务为我们的市场提供动力，满足整个交易过程，从检查前的日程安排到拍卖后服务，包括所有权转让验证、支付处理、融资和运输，并促进我们市场内外的交易。我们的全套服务包括ACV Transportation、ACV Capital和我们的客户保障(Go Green)，这些服务有助于为我们的客户创造无缝、无摩擦的买卖体验，进一步增强我们的数字市场。我们还向我们的客户提供数据服务，以便在我们的市场之外使用。我们的True360报告被经销商和商业合作伙伴用来向潜在买家提供透明的车辆信息，包括经销商和消费者。我们的MAX数字库存管理系统使经销商能够准确地为他们的批发和零售库存定价。我们相信，我们平台提供的数据和技术服务可以为整个汽车行业带来价值，并改变批发和零售市场。

我们的平台得益于我们规模化的数字市场以及我们每天利用的数据和技术推动的良性循环。更多的买家和卖家参与我们的市场，推动更大的流动性和更多的车辆选择，从而带来整体更好的市场体验。这将带来更大的规模，推动更多的车辆和市场数据，帮助我们发展数据和技术护城河。随着我们收集更多的车辆和市场数据，我们能够通过更多的产品为买家和卖家提供更高的效率，这反过来又推动了更大的市场供应和规模。例如，我们的数据和技术实现了规模经济，改善了我们的增值运输和融资服务。随着我们的不断发展和提供更全面、更高效的服务，我们的客户可以进一步受益于在整个旧车生命周期中更简化、更简单和更一致的体验。这些强化的飞轮效应不断改善我们的规模化数字市场以及为我们的客户提供的数据和技术，从而为我们的平台带来增长。

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我们继续投资于增长，以负责任的方式扩大公司规模，并推动实现盈利。有关Marketplace单位、Marketplace GMV和调整后的EBITDA的其他信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键运营和财务指标”一节。

我们的平台

我们的平台利用数据和技术为我们的数字市场和数据服务提供支持，使我们的经销商和商业合作伙伴能够信心十足、高效地购买、销售和评估车辆。我们的数字市场产品包括我们的核心拍卖产品和增值服务、ACV运输、ACV Capital和我们的客户保障(Go Green)。我们的数据服务为我们的市场内外交易提供二手车辆的状况和价值的洞察。我们的核心数据和技术平台包括检测、车辆智能、市场支持和运营自动化等产品。

数字市场

我们的数字市场将全国批发汽车的买家和卖家联系起来，使他们能够直观而高效地进行交易。

数据服务

我们为我们的经销商和商业合作伙伴提供数据服务，带来透明度，并提供对二手车状况和价值的洞察，使他们能够在我们的数字市场内外做出更明智的批发和零售库存管理决策。

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数据和技术

数据和技术是我们平台的基础，是我们所做的一切的基础。我们的核心数据和技术能力包括检测、车辆智能、市场支持和运营自动化。

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我们平台的主要优势

我们的竞争优势来自于我们在二手车市场的深厚专业知识，为我们的经销商和商业合作伙伴提供的透明、数字化的方法，以及一整套产品和服务：

透明、数字化的方式开启了一个更高效的市场。我们的数字市场和全套产品和服务为我们的经销商和商业合作伙伴提供了更多获取可信库存的途径，并加快了获得流动性的速度。我们对车辆洞察的差异化方法也使我们能够支持我们市场上上市的车辆，并真正与我们的客户合作。我们首创了我们认为是批发市场第一个卖方保证服务Go Green，它为卖方提供了对车辆缺陷索赔的保证，这些缺陷没有在我们的状况报告中披露，否则可能会使卖方因与车辆买家的仲裁而蒙受损失。我们相信，我们的方法为我们的客户注入了更多的信心，使其能够进行数字交易，并实现了在传统拍卖过程中可能没有发生的交易。

行业领先、规模巨大的数字市场。我们平台的力量从我们的规模和增长中可见一斑。2022年，我们有14,453名活跃的市场买家和10,285名活跃的市场卖家，创造了90亿美元的市场GMV，分别比前一年增长了3%、14%和13%。我们的数字市场为卖家提供了一个高效的渠道来批发他们的汽车，并访问了全国数千家经销商，并为买家提供了大量汽车库存的实时查看，所有这些都只需按一下按钮。我们相信，我们有能力建立充满活力的当地和地区市场买家和市场卖家网络，再加上我们在全国范围内的覆盖，从而创造出强大的竞争优势。

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全面的产品和服务套件加深了与客户的关系。我们提供一整套产品和服务，帮助创造无缝体验，并消除与传统批发流程相关的摩擦和痛点。通过ACV Transportation和ACV Capital等服务，我们帮助我们的客户在我们的平台上管理整个交易旅程，成为不可或缺的合作伙伴，并加深我们与他们的关系。

成长中的技术和数据护城河。我们不断增长的数据存储库使客户能够信任透明、全面和准确的车辆信息，从而在我们的市场内外实现更高效、更顺畅的车辆交易。通过连接整个二手车交易过程中收集的数百个离散数据点，我们改进现有产品并动态地对客户的需求做出反应。

有吸引力的领土经济学。随着我们区域的成熟和规模的扩大，在更具成本效益的运营和客户对我们产品的更大亲和力的推动下，区域级别的经济状况往往会有所改善。随着我们在一个地区达到更大的规模和更高的密度水平，我们通常会体验到每辆车更低的检查成本和更好的每笔交易的整体经济效益。

使命驱动的文化和久经考验的团队。我们相信，队友的幸福会带来成功的商业运营，来自于学习和从事有成就感的工作，这会带来充足的职业成长机会。此外，我们代表着在我们的家乡成功地创建了一个创业生态系统，我们的成功使我们能够吸引该地区和全国的一些最优秀的人才。我们的领导团队由经验丰富的高管组成，他们在扩展汽车、消费和市场公司的业务方面有着良好的业绩记录。

销售额

我们的销售团队负责注册我们的经销商和商业合作伙伴，并确保他们在我们的平台上取得成功和满意。我们已经建立了一支强大的内部销售团队，他们担任客户经理，并与我们的客户合作。客户经理通常是寻求加入我们平台的客户的第一个联系点，并与我们的经销商和商业合作伙伴发展有意义的关系。我们还拥有一支专门的销售开发团队，主动寻找新客户，特别是在我们更新的地区或在我们寻求提高买方与卖方比率的现有地区。在经销商登录我们的平台后，他们可以通过应用内消息、电子邮件或电话与他们的客户经理互动。

我们的区域经理还担任销售代表，特别是在较新的区域，在那里他们与当地经销商发展个人关系。在推出和进入新地区时，我们专职的地面团队，包括地区经理、VCI和其他运营人员，瞄准各自地区的经销商和车载经销商，并适当平衡买家和卖家，以促进市场的活力。区域经理继续支持我们的经销商，在他们运营的地区建立我们的品牌知名度。我们的VCI作为销售支持团队，通过每周多次拜访客户区域内的客户来建立和培养与客户的关系。鉴于他们强大的关系和与我们经销商的互动频率，VCI经常兼任非正式关系经理，并可能成为我们平台上经销商的关键联络点。

营销

我们与经销商和商业合作伙伴建立和发展关系，目标是为我们的客户提供简化、简单和一致的体验。在整个交易过程中，营销活动和促销活动被用来指导客户完成漏斗、交叉销售产品，并最终利用ACV实现其全部销量潜力。

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我们的营销计划旨在提高品牌知名度，激励我们现有的合作伙伴继续参与和活跃我们的市场，并吸引新的经销商和商业合作伙伴加入我们的平台。我们专注于打造一个世界级的收购引擎，由我们的营销团队领导，并与我们的VCI、业务开发代表和客户经理合作。我们的客户获取努力在战略上与可能受益于经销商发展的地区或地区保持一致。我们专注于增加留存率和增加与客户的钱包份额。

我们通过各种营销渠道获得新客户，包括数字营销(如付费搜索、搜索引擎优化、展示、社交、视频和有影响力的营销)、直接营销(如促销和品牌建设)和对外业务发展。营销和业务开发团队拥有从最初的询问到注册的客户关系。入职后，他们会被指派一名专职的客户经理或区域经理来提供持续支持。我们与客户的互动是由他们的客户经理或区域经理持续定期的沟通推动的。此外，客户经理和区域经理决定适当的促销活动以重新吸引买家和卖家，以及激励新客户签约和参与。

竞争

我们主要与大型的全国性实体车辆拍卖公司竞争，如考克斯企业公司的子公司曼海姆公司、Carvana的子公司ADESA和KAR拍卖服务公司。北美的实物汽车拍卖市场在很大程度上得到了整合，曼海姆和阿德萨是该市场的主要参与者。曼海姆已经扩展到在线批发市场和拍卖领域，KAR Auction Services也在在线批发拍卖市场展开竞争。然而，我们确实在实物市场上与规模较小的拍卖连锁店和独立拍卖展开竞争。我们还与一些规模较小的数字市场公司竞争。

人力资本与文化

我们相信，员工的发展和赋权对于我们向客户提供差异化解决方案的能力至关重要。我们努力成为一个伟大的工作场所-一个我们欢迎创新、多样性和包容性的地方，并培养从公司总部到现场队友的社区精神。我们给我们的团队成员自由、工具、资源和机会，为我们的公司、我们的客户和我们的社区创造未来。我们雇佣快乐而热情的人，他们希望与我们一起成长。我们相信，队友的幸福来自于富有吸引力和成就感的工作，以及充足的个人和职业成长机会。我们努力确保我们所有的队友都有他们需要的东西来达到他们想要的地方，我们尽最大努力让这一过程变得有趣。我们通过培训、内部发展和移动性选择，大力投资于队友的发展，以推动增长。与尊重、赋权和创新精神一起，我们创造了推动我们业务向前发展的动态能量。

我们代表着在我们的家乡成功地创建了一个创业生态系统，我们的增长和规模突显了创新精神在纽约布法罗的鲜活和良好。我们正在不断建设卓越的文化，努力推动参与度，超越预期，并直接影响公司的成功。

我们拥有一支久经考验的领导团队，由经验丰富的高管以及来自汽车、消费者和市场业务的业务领导人组成，这些高管具有扩展业务的良好业绩记录。截至2022年12月31日，我们有超过2,000名队友，其中包括我们超过760名高度复杂的VCI，他们帮助支持我们与全国客户的关系。

知识产权

我们依靠联邦、州、普通法和国际法律权利以及合同限制的组合来保护我们的知识产权，包括商标、域名、版权、商业秘密、专利以及与员工和第三方的保密协议。我们寻求在美国和美国以外的某些地方注册我们的商标、服务标记和域名。

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我们通过使用内部和外部控制，包括与员工、承包商和第三方的合同保护，控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们通过服务条款中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。我们打算寻求额外的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的专有技术和我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图访问、复制、获取、使用、反向工程、挪用、侵犯或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权，包括开发与我们的平台具有相同功能的平台。有关知识产权风险的更多信息，请参阅“风险因素--与信息技术和知识产权有关的风险”。

季节性

通过我们的拍卖售出的汽车数量通常会在每个季度之间波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括假期、天气、二手车零售市场的季节性以及联邦纳税申报单的时间，这影响了拍卖行业的需求方面。因此，与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动。在第四季度，我们通常会遇到二手车拍卖量下降的情况，以及与假期相关的额外成本。季节性低迷的二手车拍卖量通常会在冬季持续到第一季度初。在其他外部因素对行业影响更大的时期，可能不会观察到典型的季节性趋势。

 

我们的政府规章

我们经营的行业现在和将来都将继续受到广泛的美国联邦、州、地方和国际法律和法规的约束。二手车的批发、融资和运输受到我们运营所在的州和美国联邦政府的监管。这些法律在各州可能会有很大不同。此外，我们还须遵守专门管理互联网和电子商务以及收集、存储、处理、传输和以其他方式使用个人信息和其他客户数据的法规和法律。我们还受到联邦和州法律的约束，如《平等信用机会法》和禁止不公平或欺骗性行为或做法。

除了这些法律法规外，我们的设施和业务运营还受到一系列与职业健康和安全相关的联邦、州、地方和国际法律法规以及其他广泛适用的商业法规的约束。我们还受制于涉及税收、数据隐私和安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、移动通信、不受限制的互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性的法律法规。有关更多信息，请参阅“风险因素-与政府监管和诉讼相关的风险因素-我们在高度受监管的行业运营，受到或可能受到广泛的联邦、州和地方法律和法规的约束，我们如果不遵守这些法律和法规，可能会迫使我们改变运营方式或损害我们的业务。”

企业信息

我们于2014年12月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于纽约布法罗14203号Ellicott Street 640321 Suite#321，电话号码是(800)553-4070。我们的网站地址是www.acvau.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，您不应将我们网站上的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。

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可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订都将提交给美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可以在我们的网站www.acvau.com上免费获得，当此类报告可以在美国证券交易委员会的网站上获得时。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。本年度报告中以Form 10-K形式引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件中。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

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第1A项。风险因素。

风险因素

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。除了本年度报告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注外，您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险或以下未指明的其他风险，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

与我们的增长和资本要求相关的风险

我们最近的增长可能并不预示着我们未来的增长。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的收入分别为4.215亿美元和3.584亿美元。您不应依赖之前任何时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率将由于各种因素而下降，包括我们的业务成熟、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓或我们因任何原因未能继续利用增长机会。我们收入的整体增长取决于许多其他因素，包括我们是否有能力：

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。

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随着新客户开始信任并使用我们的在线平台和增值产品和服务作为向其他经销商买卖汽车的新方式，我们的业务也有所增长。然而，我们的业务相对较新，仅在有限的一段时间内实现了相当规模的运营。鉴于这段有限的历史，很难预测我们是否能够维持或发展我们的业务。我们过去的收入或收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到在快速变化的行业中不断增长的公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现市场对我们的平台、产品和服务的接受和吸引客户的能力的困难，以及随着我们业务的不断增长而日益激烈的竞争和不断增加的费用。我们还预计，我们的业务将以一种难以预测的方式发展。例如，随着时间的推移，我们旨在将新客户流量吸引到我们平台上的投资可能会比预期的效率低。如果发生这种或任何其他不利的发展，我们的持续成功将取决于我们成功调整我们的战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到损害。

此外，由于新冠肺炎大流行，我们在大流行期间的财务期间的运营业绩可能不能指示我们未来的业绩。从2020年3月开始，我们的客户在某些司法管辖区的运营最初受到严重干扰，导致我们在线市场上的活动暂时大幅减少。我们的经营业绩最初在2020年第一季度末和第二季度初受到新冠肺炎疫情的负面影响。这种最初的负面影响在2020年5月开始消退，因为全国对二手车的需求开始超过供应，导致二手车估值更高，成功拍卖的比例也更高，经销商和商业合作伙伴将目光投向在线市场进行远程交易。这些市场和行业趋势，加上我们提供的强大服务，推动了良好的经营业绩。自大流行开始以来的任何时期，您都不应依赖我们的财务业绩作为我们未来业绩的指标。此外，我们无法预测新冠肺炎大流行将如何继续发展，尤其是鉴于该病毒的变种，政府法规或其他限制是否会以及在多大程度上可能会影响我们或客户的业务，或者新冠肺炎大流行或其影响是否会对我们的业务或全球经济产生更长期的意想不到的影响。

我们最近的增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们的平台上的客户数量以及我们分析的数据量都出现了显著增长。我们已经招聘了，并预计将继续招聘更多人员来支持我们的增长。随着工作人员的增加，我们的组织结构变得更加复杂，我们将需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。这将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，以在不破坏我们团队合作的企业文化的情况下，在这些领域实现增长和适应。如果我们不能有效地管理我们的增长，以保持我们客户体验的质量和效率，我们的业务可能会受到损害。

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们在每个年度期间都经历了净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别产生了1.022亿美元和7820万美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3.474亿美元。虽然我们最近几年的收入大幅增长，但我们不确定我们是否或何时能够获得足够高的收入，以维持或增加我们的增长，或实现或保持未来的盈利能力，特别是考虑到最近的宏观经济因素。成本和支出在未来期间可能会波动，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

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我们发展业务的努力可能不会成功，或者成本可能比我们预期的更高，或者我们收入的增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症或延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。

我们的经营历史有限，未来的经营业绩或财务状况可能会因各种因素而大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩或财务状况。

我们于2014年开始运营。由于我们有限的经营历史，我们准确预测未来经营结果和财务状况的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们的收入、经营业绩、现金流和财务状况在历史上是不同时期的变化，我们预计它们将继续如此；因此，我们的历史收入增长不应被视为我们未来业绩或财务状况的指标。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能放缓，我们的收入可能会下降，和/或我们的财务状况可能会受到不利影响，原因有几个，其中许多是我们无法控制的，包括：

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本文其他地方讨论的这些或其他因素中的任何一个或其中一些因素的累积影响可能会导致我们的收入、运营结果、现金流和财务状况的波动，这意味着我们收入、运营结果、现金流和财务状况的季度比较可能不一定表明我们未来的业绩或财务状况。此外，我们在季度和年度收益电话会议、季度和年度收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩和财务状况的收益指引，这些指引代表了我们管理层截至发布之日的估计。由于许多因素，包括许多我们无法控制的因素，如全球经济不确定性和市场状况，我们的实际业务结果可能与此类指导大相径庭，这些因素可能会对我们的业务和未来的运营业绩或财务状况产生不利影响。此外，我们未来可能会向下修正我们之前宣布的指引。如果我们撤回之前宣布的指引，或者如果我们公开宣布的对未来经营业绩或财务状况的指引未能达到证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们A类普通股的价格可能会下跌.

我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的其他风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，包括由于与新冠肺炎疫情相关的事态发展和全球经济因素推动的变化，或者如果我们不成功应对这些风险，我们的运营结果或财务状况可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到损害。

我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，并且不独立验证此类指标。
 

我们的某些运营指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中的任何真实或预期的不准确都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统和工具跟踪某些运营指标，包括市场买家和市场卖家以及调整后的EBITDA等非GAAP指标，由于我们所依赖的来源(包括内部和外部)、方法或假设的差异，这些指标可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的指标的合理估计，但在衡量我们的市场在大量人口中的使用方式方面存在固有的挑战。此外，在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者认为我们的经营指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们预计我们的业务、经营结果、财务状况和声誉将受到不利影响。

 

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我们可能需要额外的债务和股本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有这样的资金，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要更多资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务，扩大我们的地理足迹，增强我们的运营基础设施，增加我们的营销和销售支出以提高我们的品牌知名度，并获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本没有。此外，我们日后获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约，这可能会增加我们经营业务、获得额外资本和寻找商机的难度。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能会被迫以不良条款获得融资，或者我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

根据我们未偿债务的条款，我们产生未来债务的能力可能有限。

2021年8月，我们与摩根大通银行签订了第一项留置权循环信贷安排，即2021年Revolver，摩根大通银行提供了1.6亿美元的优先担保循环信贷安排，到期日为2026年8月24日。我们在2021年革命法案下的义务基本上是由我们所有的资产担保的。

根据管理2021年Revolver的信贷协议的条款，除条款和条件外，我们产生额外债务的能力有限。此外，如果不遵守2021年《革命者法案》下的公约，可能会导致我们违约，并加速到期金额。如果发生未被贷款人免除的违约事件，并且贷款人加速任何到期金额，我们可能无法加速付款，贷款人可能会寻求强制执行他们在抵押品中的担保权益，以确保此类债务，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

以有担保隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响。

我们的某些债务是以浮动利率产生的，该利率使用LIBOR(或源自LIBOR或与LIBOR相关的指标)作为确定此类债务利率的基准。2017年，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。然而，对于某些期限(包括隔夜利率和一个月、三个月、六个月和12个月的利率)，LIBOR管理人停止发布美元LIBOR的日期被推迟到2023年6月30日，尽管LIBOR管理人可以在该日期之前停止或修改LIBOR。此外，LIBOR管理人建议，在2021年12月31日之后，不应签订使用美元LIBOR的新合同。2023年6月30日左右，我们的债务将从伦敦银行间同业拆借利率过渡到SOFR。SOFR的表现可能与伦敦银行间同业拆借利率不同，这些差异可能是实质性的，特别是在经济压力时期。此外，逐步取消或取代伦敦银行同业拆息可能会对金融市场造成干扰或改变。金融市场的这种潜在中断或变化可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生不利影响。

与我们的业务、品牌和行业相关的风险

我们扩展产品和服务的能力可能有限，这可能会对我们的增长率、收入和财务表现产生负面影响。

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目前，我们的平台包括我们的数字市场，包括我们的拍卖和增值服务，ACV资本和ACV运输，以及GO Green保证；数据服务，包括我们的True360和ACV市场报告和MAX数字库存软件管理产品；以及数据和技术，包括我们的检测软件。如果我们在我们的平台上推出新的产品和服务或扩展现有的产品和服务，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张可能会将我们置于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源来熟悉这些框架，以及此类投资的回报可能在几年内甚至根本无法实现。在尝试建立新产品时，我们预计将产生巨额费用并面临各种其他挑战，例如扩大我们的工程团队、销售团队和管理人员以覆盖这些市场，并遵守适用于这些市场的复杂法规。此外，我们可能无法成功地向客户展示这些增值产品和服务的价值，如果做不到这一点，将损害我们成功扩展到这些额外收入来源的能力。任何这些风险，如果实现，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们参与的是一个竞争激烈的行业，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们主要与大型的全国性实体车辆拍卖公司竞争，如考克斯企业公司的子公司曼海姆公司、Carvana的子公司ADESA和KAR拍卖服务公司。北美的实物汽车拍卖市场在很大程度上得到了整合，曼海姆和阿德萨是该市场的主要参与者。曼海姆已经扩展到在线批发市场和拍卖领域，KAR Auction Services也在在线批发拍卖市场展开竞争。然而，我们确实在实物市场上与规模较小的拍卖连锁店和独立拍卖展开竞争。我们还与一些规模较小的数字市场公司竞争。

我们未来的成功还取决于我们对不断发展的行业趋势、客户需求和新技术的变化做出反应的能力。如果新的行业趋势站稳脚跟，汽车再营销行业的经济可能会发生重大变化，我们可能需要产生额外的成本或以其他方式改变我们的商业模式，以适应这些变化。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务和营销资源，能够更快地对不断发展的行业动态和客户需求的变化做出反应，或者能够投入更多的资源来开发、推广和销售新的或新兴的服务和技术。我们通过在新兴机会领域的投资实现成功增长的能力取决于许多因素，包括技术进步、监管变化和其他难以预测的因素。如果我们不能成功竞争或成功适应行业变化，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务对二手车价格的变化很敏感。

新车或二手车零售价的任何重大变化都可能损害我们的业务。例如，如果二手车零售价相对于新车零售价上涨(如近年来发生的那样)，可能会使购买新车比购买二手车对消费者更具吸引力，这可能导致二手车批发销售减少，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。二手车价格可能会影响进入我们市场销售的车辆数量和对这些二手车的需求、单位费用收入以及我们留住客户的能力。当二手车价格很高时(就像最近几年一样)，二手车经销商可能会自己零售更多的以旧换新汽车，而不是通过我们的市场销售。此外，制造商的激励措施，包括融资，可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。

我们的业务依赖于增加现有客户的批发交易份额，如果做不到这一点，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们的业务取决于我们是否有能力增加现有客户的批发交易份额，从而增加他们在我们平台上进行的批发交易数量。我们的客户没有义务在我们的平台上进行最低数量的交易，也没有义务随着时间的推移继续使用我们的平台。为了维持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户继续使用我们的平台，并增加他们在我们平台上完成的批发交易的份额。我们无法准确预测我们是否会增加现有客户的批发交易份额。现有客户的交易量可能会因多种因素而下降或波动，包括我们客户的业务强弱、客户对我们的平台和其他产品的满意度、我们的费用、我们竞争对手的能力和费用或全球经济状况的影响。如果与我们的增长战略一致，我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业，这可能还需要更复杂和更昂贵的销售努力，这些因素也可能会加剧。如果我们的客户不继续使用我们的数字市场或从我们那里购买额外的服务，我们的收入可能会下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

进入批发市场的二手车供应减少可能会影响销售量，这可能会对我们的收入和盈利能力造成不利影响。

进入批发市场的二手车供应减少可能会减少通过我们市场销售的车辆数量。消费者购买或租赁的新车和二手车的数量会影响未来拍卖车辆的供应。例如，对新车和二手车零售需求的侵蚀可能会导致贷款人减少新贷款和租赁的来源，并导致在美国销售汽车的汽车制造商减少产能。产能减少或供应短缺，包括供应链中断的结果，可能会压低未来进入批发市场的车辆数量，并可能导致不同供应商的车辆数量减少，对拍卖量产生负面影响。如果进入批发市场的二手车供应减少，我们的收入和盈利能力可能会受到损害。

卖家的流失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，而无法增加我们的车辆供应来源可能会对我们的增长率产生不利影响。

汽车销售商可能会不时停止在特定市场使用我们的市场，或者可能选择通过与我们竞争的其他拍卖公司销售他们的一些车辆，这可能会影响我们在此类卖家所在市场的收入。我们不能保证我们的现有客户将继续通过我们的市场销售他们的汽车。此外，我们不能保证我们将能够获得新的汽车销售商作为客户，或者我们能够保留现有的二手车供应。此外，如果不能增加车辆供应来源，可能会对我们的收益和收入增长率产生不利影响。

我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩，包括我们的收入、净亏损和现金流，过去有所不同，我们预计未来也会有所不同，这在一定程度上是基于汽车购买模式等因素。汽车销售通常在第一个日历季度末达到顶峰，行业汽车销售的相对水平最低出现在第四个日历季度。这种季节性在历史上与所得税退税的时间相对应，这可以为客户购买二手车提供主要的资金来源。二手车定价也受到季节性的影响，二手车在每年最后两个季度以较快的速度折旧，在每年的前两个季度以较慢的速度折旧。

其他可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：

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此外，我们很大一部分支出是固定的，不会随着收入的波动而按比例变化。由于这些季节性波动，我们在任何季度的业绩可能并不代表我们在随后的任何季度或全年可能取得的业绩，对我们运营业绩的期间间比较可能没有意义。

潜在的车辆购买者可能会选择不在网上购物，这将阻碍我们的业务增长。

我们的成功在一定程度上将取决于我们能否吸引更多历来通过实物拍卖购买汽车的客户。如果我们不能说服过去完全或主要通过实物拍卖购买汽车的潜在客户使用我们的数字市场，我们可能无法以我们预期的速度增长，我们的业务可能会受到影响。此外，为了吸引更多买家到我们的平台并将他们转化为我们在线拍卖市场的参与者，我们可能不得不产生比我们目前预期的更高和更持续的广告和促销支出，或者提供比我们目前预期更多的奖励。可能会阻止参与者在我们的平台上进行交易的具体因素包括：

如果在线汽车市场不继续发展和增长，我们的业务就不会增长，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果不能正确和准确地检查通过我们市场销售的车辆的状况，可能会损害我们的业务。

我们面临着通过我们的市场销售的车辆状况方面的风险。我们受命对通过我们的市场销售的大部分车辆进行检查。我们定期收到买家和卖家的投诉，他们认为我们的检验报告与通过我们市场销售的相关车辆的状况不一致。虽然我们的仲裁政策规定，我们不会对通过我们的市场销售的任何车辆做出任何陈述或保证，但如果我们的检查报告被发现不准确或未能披露车辆的重大缺陷，我们可能会降低客户对我们服务的信心和使用。在某些情况下，我们还承诺承担未披露的美容损害的费用。如果我们没有在大量交易的检验报告中披露外观损害，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，买家在某些情况下可能有权取消他们的购买，这可能会减少我们从相关销售中获得的收入。

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此外，通过我们的Go Green保证，我们为卖家提供关于我们的车辆检查服务的保证，并增加对我们仲裁政策规定的保护。当卖家选择使用我们的Go Green计划时，我们有义务支持我们的检验服务和相关检验报告的质量。在我们得出结论认为买方就检验报告中缺陷披露不足或遗漏提出有效仲裁请求的情况下，我们必须代表卖方直接向买方提出补救措施。如果我们无法使用我们的Go Green保证计划为大量卖家提供准确的检验报告，由此产生的对买家的付款义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。根据Go Green保证计划，如果最初的交易因检查报告中的错误而解除，我们有机会重新列出车辆。然而，第二个买家可能只愿意支付比第一个买家更低的价格，我们也承担了此类转售的损失风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不能有效处理我们平台上的欺诈活动，可能会损害我们的业务。

此外，我们还面临与我们平台上的欺诈活动有关的风险，包括通过我们的拍卖市场出售非法获得的车辆，不符合我们标准和标准的人未经授权进入和使用我们的平台，以及不打算付款的买家参与我们的拍卖。举例来说，我们以前曾收到少数买家的投诉，他们购买的车辆后来被确定为失窃。此外，之前还对我们提起了诉讼，指控我们合谋从一家卖家发起的交易中设定对我们市场的报价。有关此事的进一步信息，请参阅“法律诉讼”部分。对我们拍卖市场上欺诈活动的指控，即使不属实，也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉以及我们吸引新客户和留住现有客户的能力产生重大和不利的影响。

尽管我们已经实施了旨在检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生并打击不良客户体验的措施，但不能保证这些措施将有效地打击欺诈交易或提高卖家、买家和其他参与者的整体满意度。针对欺诈的额外措施可能会对我们的服务对买家或卖家的吸引力产生负面影响，导致吸引新客户或留住现有客户的能力下降。未来任何实际或涉嫌的欺诈活动都可能损害我们的声誉，或降低我们品牌的价值，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户体验质量、我们的声誉或我们的品牌受到负面影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的商业模式主要基于我们的能力，使客户能够通过我们的市场以无缝、透明和无麻烦的交易方式买卖二手车。如果我们的客户不认为我们是一个值得信赖的品牌，拥有很高的声誉和高标准，或者如果发生了损害我们声誉或品牌的事件，可能会对客户需求产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使是感觉到我们的客户体验或品牌质量下降也可能影响结果。我们的高增长率使得维持客户体验的质量变得更加困难。

对我们的业务实践、检查质量、遵守适用的法律法规、数据隐私和安全或我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，特别是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户对我们平台的信心，并对我们的品牌造成不利影响，无论其有效性如何。社交媒体的使用越来越多，提高了信息和意见分享的速度，从而加快了我们的声誉可能受到损害的速度。如果我们不能纠正或减少关于我们、我们的平台、我们的客户体验、我们的品牌或我们业务的任何方面的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，它可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

不利的媒体报道可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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我们不时成为媒体报道的对象。对我们的业务模式、客户支持、技术、产品供应、市场变化、市场质量、数据隐私或安全实践或管理团队的负面宣传可能会对我们的声誉造成不利影响。这种负面宣传还可能损害我们市场的规模以及使用该市场的买家和卖家的参与度和忠诚度，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。作为我们的 市场规模继续扩大，公众意识不断提高，未来任何吸引媒体报道的问题都可能对我们的声誉产生放大的负面影响。此外，与我们合作的关键经销商或商业合作伙伴相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。我们可能收到的任何负面宣传都可能降低人们对我们市场的信心和对我们市场的使用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方承运人在美国各地运输车辆，并受到与此类承运人和运输业相关的商业风险和成本的影响，其中许多不是我们所能控制的。

我们依赖第三方承运人来运输通过我们的市场销售给我们的客户的车辆。因此，我们面临着与运输业相关的风险，如天气、交通模式、地方和联邦法规、车祸、汽油价格、司机短缺以及许多独立航空公司缺乏可靠性。我们向客户交付车辆的第三方承运人如果在处理车辆时没有达到我们的及时性和细心标准，可能会对客户体验产生不利影响，这可能会损害我们的业务。

我们未来的增长和盈利能力取决于我们销售和营销努力的有效性和效率，而这些努力可能不会成功。

我们依靠我们的销售和营销组织来提高品牌在经销商和商业合作伙伴中的知名度，并吸引潜在客户。销售和营销费用现在是，也将继续是我们运营费用的重要组成部分，不能保证我们将从这类支出中获得可观的投资回报，特别是当我们将业务扩展到新的地理区域或寻求改善现有地理区域的买家/卖家比例时。我们继续发展我们的营销战略，不能保证我们将成功地开发有效的信息，并在我们的销售和营销支出中实现效率。

我们的营销计划旨在提高经销商和商业合作伙伴的品牌知名度和参与度，从而将我们定位为值得信赖的在线批发市场。我们通过各种营销渠道获得新的经销商和商业合作伙伴，包括数字营销渠道，如社交媒体和搜索引擎优化，直接营销，如以品牌为导向的营销活动，以及对外业务发展，我们近年来显著扩大了内部营销。未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于我们的促销广告和营销计划以及相关支出的成本和效率，包括我们提高平台和品牌知名度的能力，适当规划未来支出和推动平台推广的能力。如果我们无法通过增加客户流量和增加销售额来收回营销成本，或者如果我们的营销活动不成功或被终止，我们的增长可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。

我们为通过我们的拍卖出售的车辆承担结算风险。

我们承担通过我们的平台进行销售的结算风险。我们使用我们的市场结算买家和卖家之间的交易，因此，每辆车的销售价值都会在我们的资产负债表中传递。由于车辆收入不包括销售收入总额，若未能全额收回应收款项，除收取应收款项及提供与车辆有关的服务所产生的任何开支外，每辆车的销售收入总额可能会导致净亏损。如果我们无法收取大量车辆的付款，由此导致的手续费收入减少和销售收入总额的潜在损失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们与经销商借款人之间存在信用风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

由于交易商借款人拖欠我们的楼面平面图贷款，我们将面临信用风险。疲软的经济环境、二手车辆价值的下降或消费者融资变得更加昂贵可能会给我们的经销商客户带来压力，导致我们的拖欠、收回和损失增加。我们不能保证监控我们的信用风险，因为它影响到贷款的可收回性，以及我们通过承保政策和风险缓解策略减少信贷敞口的努力将足以防止对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们过去有，未来可能寻求收购或投资于业务、合资企业、产品和平台能力，或我们认为可以补充或扩大我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或提供增长机会的技术。任何此类收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外, 如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害，或者我们可能面临未知的风险或债务。

我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。例如，我们为责任索赔提供的保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供，而且这种保险范围可能不足以覆盖实际发生的债务类型。对我们提出的成功索赔，如果没有在可用保险范围内全额承保，可能会损害我们的业务。

我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

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我们相信，我们的成功一直依赖于并将继续依赖于我们的高管和其他员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能的高管和其他员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，我们任何高管或其他员工的流失可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代人员，如果有的话。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们可能无法保留我们的任何高管或其他员工的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的高管或员工，或者留住和激励现有的高管或员工，我们的业务可能会受到损害。

社会经济因素相关的风险

我们的业务对宏观经济状况的变化高度敏感，与更大的汽车生态系统相关的风险，包括客户需求，可能会降低汽车销量和盈利能力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务受到一般商业和经济状况的影响。目前，美国和全球经济中不断波动的通货膨胀率、能源价格、利率和其他宏观经济压力对经济的不确定影响，以及俄罗斯在乌克兰的军事行动的影响，以及全球经济的持续波动，包括全球或国内经济衰退或对此的担忧，都加剧了这种风险，这可能会增加我们面临的几个风险。我们依赖批发市场的二手车供应，我们的财务表现在一定程度上取决于汽车行业的状况。在过去的全球经济低迷期间，对新车和二手车的零售需求受到了侵蚀，再加上金融市场不稳定等其他因素，导致许多贷款人减少了新贷款和租赁的发放，并导致在美国和加拿大销售汽车的汽车制造商大幅削减了产能。产能削减可能会压低未来成为批发市场一部分的汽车数量，并可能导致不同供应商的汽车数量减少，从而对我们的销量产生负面影响。此外，新车销售的疲软增长或下降对经销商的二手车折价和批发量产生了负面影响。这些因素可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
 

此外，由于缺乏消费信贷，以及消费者支出和消费者信心下降等因素，我们可能会遇到买家对二手车的需求减少。不利的信贷条件也影响了经销商获得融资以在批发市场购买二手车的能力，这进一步对买家的需求产生了负面影响。此外，减少特许和独立二手车经销商的数量可能会减少经销商对二手车的需求。
 

消费者购买新车和二手车也可能受到经济状况的不利影响，例如就业水平、工资和薪金水平、消费者信心和支出的趋势、消费者净资产的减少、利率、通货膨胀、消费信贷的可获得性和税收政策。在经济衰退期间、股市或房地产市场持续下跌的时期、以及可支配收入和消费者财富感知较低的时期，消费者的购买量总体上可能会下降。美国联邦税收政策的变化可能会对消费者支出产生负面影响。
 

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此外，二手车市场可能会受到更广泛的汽车行业重大且可能正在加速的变化的影响，这可能会使我们现有或未来的商业模式或我们的拍卖市场和增值产品和服务缺乏竞争力、无法销售或过时。例如，目前正在开发技术来生产自动化、无人驾驶汽车，这可能会减少或取代传统汽车的需求，包括通过我们的市场销售的二手车。此外，叫车和拼车服务作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会减少消费者对二手车的需求，特别是在城市化加剧的情况下。如果零售和租赁汽车公司对新车和二手车的需求减少，对我们的销量产生负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
 

经销商合并或关闭可能会减少对我们产品的需求，这可能会减少我们的收入。过去，由于各种因素，如来自在线汽车零售商的竞争压力增加和全球经济低迷，经销商整合和关闭导致美国经销商数量下降。当经销商合并时，他们之前单独购买的服务往往被合并后的实体以较少的数量或较低的总价购买，导致数量压缩和收入损失。进一步的经销商整合或关闭可能会减少对我们的平台和增值产品和服务的总需求。如果将来发生经销商合并和倒闭的情况，我们的业务可能会受到损害。
 

此外，由于交易商行业高度分散，少数感兴趣的各方对该行业具有重大影响。这些团体包括州和国家经销商协会、州监管机构、汽车制造商、消费者团体、独立经销商和合并的经销商团体。如果这些当事人认为经销商不应该与我们进行交易或保持业务往来，那么经销商可能也会这样认为，我们可能会失去一些付费经销商。


我们的业务受到自然灾害、不利天气事件、全球流行病和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务容易受到地震、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、不利天气事件、全球流行病、人为错误、基础设施故障、能源危机和类似事件的破坏或中断。例如，从2020年3月开始，由于新冠肺炎疫情，我们客户在某些司法管辖区的运营最初受到严重干扰，导致我们市场上的活跃度暂时大幅下降。我们所依赖的第三方系统和运营也面临类似的风险。例如，我们依赖联邦快递通过我们的市场运送和交付与汽车销售相关的图书，而自然灾害导致的联邦快递服务中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。恐怖主义行为还可能对我们的企业、消费者需求或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如，如果自然灾害影响到运送车辆的主要运输路线。任何此类中断都可能对我们的业务运营能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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与信息技术和知识产权有关的风险

我们可能没有适当地利用技术进步或在技术进步方面进行适当的投资，这可能会导致在产品、服务和流程方面失去任何可持续的竞争优势。

我们的业务依赖于我们的数据驱动平台。强大的信息技术系统、平台和产品对我们的运营环境、数字在线产品和竞争地位至关重要。了解技术创新对于保持我们的竞争优势是必要的。我们可能无法成功开发、获取或实施新的数据驱动的产品和服务，这些产品和服务具有竞争力，并能响应客户的需求。我们可能缺乏足够的资源来继续在信息技术方面进行重大投资，以与我们的竞争对手竞争。管理层认为对我们的长期成功很重要的某些信息技术举措将需要资本投资，与执行这些举措相关的重大风险，可能需要数年时间才能实施。我们可能无法以具有成本效益的、及时的方式或根本不能制定或实施这些举措。不能保证别人不会比我们更早地获得类似或更好的技术，也不能保证我们会在独家基础上或以显着的价格优势获得技术。如果我们不准确地预测、准备和应对新的技术创新、市场发展和不断变化的客户需求，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能充分解决客户对技术日益增长的依赖，或通过我们的网络和移动平台向客户提供令人信服的车辆搜索体验，使用我们市场的买卖经销商之间的连接数量可能会下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

随着经销商越来越多地使用基于技术的服务，包括我们的市场和其他产品，我们的成功将在一定程度上取决于我们在我们的平台上为客户提供强大和用户友好的体验的能力。鉴于汽车行业对技术的更加关注，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为使用网络和移动设备购买二手车的经销商提供增强的功能，并增加由这些经销商与我们完成的交易数量。我们能否在网络和移动设备上提供令人信服的用户体验，取决于许多因素，包括：

如果经销商行业不接受使用我们的网络和移动市场，我们的业务可能会受到损害。

此外，如果我们不能继续为我们的客户提供令人信服的用户体验，通过我们的市场促进的买卖经销商之间的连接数量可能会下降，这反过来可能导致经销商停止在我们的市场上列出他们的库存，或者导致买家将目光投向我们平台以外的地方进行批发购买。如果经销商停止在我们的市场上列出他们的库存，我们可能无法保持和增长我们的客户流量，这可能会导致其他经销商停止使用我们的市场。使用我们市场的交易商数量的减少可能会对我们的市场和我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们依赖第三方技术和信息系统来完成关键业务功能，这种依赖可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖第三方技术来实现某些关键业务功能，以帮助我们交付产品和服务以及运营业务。我们的业务有赖于这些系统和技术的完整性、安全性和高效运行。我们的系统和运营或我们第三方供应商和合作伙伴的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权进入、网络攻击、安全漏洞、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、财务破产、破产和类似事件或事件等的损害或中断。这些系统未能按设计执行，未能根据需要维护或更新这些系统，这些系统未能遵守适用的法律、法规、规则、行业行为守则、政策、标准或其他义务，这些系统在安全漏洞、网络攻击或其他类似事件中的脆弱性，或无法增强我们的信息技术能力，以及我们无法找到合适的替代方案，都可能扰乱我们的运营并损害我们的业务。

如果我们的平台出现严重的服务中断或其他性能或可靠性问题，可能会损害我们的声誉并导致客户流失，这可能会损害我们的品牌或业务。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们平台以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会遭遇严重的中断。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、错误、漏洞、计算机病毒、物理或电子入侵或类似事件，都可能影响我们平台上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。

我们的第三方虚拟主机提供商(包括Amazon Web Services和Google Cloud)面临的问题可能会抑制我们平台的功能。例如，我们的第三方网络托管提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭他们的设施，或者因网络攻击、自然灾害或其他现象而导致服务中断。他们的服务中断可能会导致我们的网站无法运行，并可能损害我们的业务。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。此外，如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户访问我们的库存和我们访问驱动我们运营的数据，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到严格且不断变化的数据隐私和安全法律、法规、规则、行业行为准则、政策、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或认为不遵守此类义务可能会导致不良后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、生成、使用、传输、披露、获取、保护、保护、处置、传输、共享和以其他方式处理机密、专有和个人信息。关于数据隐私和安全，包括处理个人信息和其他数据，有许多联邦、州、地方和国际法律、法规、规则、行业行为守则、政策和标准。数据隐私和安全的监管框架正在发生相当大的变化，并迅速演变。我们的义务与数据隐私和安全有关，可能会发生变化，并受到不同解释的影响，遵守起来可能代价高昂、司法管辖区之间不一致或与其他规则冲突。

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在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律、法规和规则，包括数据泄露通知法、个人信息隐私法和消费者保护法。例如，《电话消费者保护法》对使用电话、移动设备和短信等技术向个人进行营销提出了具体要求。又例如，经《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)(统称为《CCPA》)修订的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)赋予加州居民更多权利，包括要求披露收集到的有关他们的个人信息以及该数据是否已被出售给他人、要求删除个人信息(除某些例外情况外)、选择不分享某些个人信息以及不因行使这些权利而受到歧视。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权。美国其他一些州也已经或正在考虑制定与CCPA有相似之处的全面数据隐私法，至少有四部这样的法律(在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)已经生效或计划于2023年生效。国会还在讨论一项新的联邦数据隐私和安全法。如果它通过了，我们可能会成为主体。CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响可能会很大，可能需要我们修改我们的信息处理实践和政策，产生大量的合规成本，并使我们承担更多的潜在责任。另外, 美国联邦贸易委员会(FTC)和各州总检察长已根据FTC法案提起执法行动，并起诉某些数据泄露和其他与隐私相关的案件为不公平和/或欺骗性行为或做法。此外，美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。

当我们扩展到国际市场，包括我们在法国的业务时，我们和我们的第三方服务提供商可能会受到一系列关于隐私和个人信息和其他数据处理的新的详细和复杂的外国法律的约束，最引人注目的是一般数据保护法法规(GDPR)。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。

此外，我们和我们的第三方服务提供商可能被要求遵守由行业组织(如国家自动结算所协会和支付卡行业安全标准委员会)实施的操作规则和标准。此外，我们还受管理我们处理个人信息和其他数据的第三方协议中包含的特定合同要求的约束。

此外，我们受制于我们的隐私政策和与隐私相关的披露的条款。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。我们发布的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明，如果被发现具有欺骗性、不公平或不代表我们的实际做法，可能会使我们面临州政府和联邦政府的行动。

虽然我们努力遵守适用的法律、法规、规则、行业行为守则、政策、标准以及与数据隐私和安全有关的其他法律或合同义务，但这些义务可能会以新的方式或以不同司法管辖区之间不一致的方式来解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，可能会颁布新的法律或法规，使我们的合规努力进一步复杂化。

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我们或与我们合作的第三方未能或被视为未能遵守我们的政策、披露和向客户、行业监督组织或其他第三方承担的义务，或适用的数据隐私和安全法律、法规、规则、行业行为守则、政策、标准或其他法律或合同义务，可能会导致(但不限于)政府或监管调查、执法行动、监管或其他罚款、要求我们改变做法的命令、刑事合规命令、受影响个人的损害索赔、或消费者权益倡导团体或其他人对我们提起的诉讼或公开声明，并可能导致客户失去对我们的信任。上述任何一种情况都可能造成高昂的成本，并对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停顿；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或询价辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。

此外，如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反了适用的法律、法规、规则、行业行为准则、政策、标准以及与数据隐私或安全相关的其他法律或合同义务，此类违规行为还可能使个人信息或其他数据(包括客户或供应商的信息)面临风险，进而可能损害我们的业务。即使我们没有被确定为违反了这些法律或其他义务，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并可能产生负面宣传。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些规定可能会损害我们的业务。

我们受制于一般商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、数据隐私和安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、许可、销售和其他税收以及隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的细分市场中以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。例如，关于数据隐私和安全的联邦、州和地方法规已变得更加重要，CCPA和GDPR等法律可能会增加我们的合规成本。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。

我们遵守任何这些法律或法规的成本可能很高，如果我们未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站的使用，并导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入并按预期扩大我们的业务。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

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与我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商的系统有关的安全漏洞、网络攻击或其他类似事件可能会导致不良后果，包括但不限于：我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚。如果我们未能履行我们关于数据隐私和安全的承诺、保证或其他义务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能面临责任、业务损失和其他不利的业务后果。

我们的平台允许存储和传输客户的专有或机密信息，其中可能包括个人信息或其他信息。我们可能会使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户提供服务，包括支付服务。这些供应商可能会代表我们存储或处理个人信息、支付卡信息或其他信息。

安全漏洞、网络攻击等类似事件持续增加，像我们这样的平台可能会受到此类事件的影响。这些越来越难以察觉的威胁是由各种来源造成的，包括传统的计算机“黑客”、从事盗窃或滥用的雇员、有组织的犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者。我们和我们的第三方服务提供商可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、病毒、拒绝服务攻击(如凭据填充)、恶意软件安装、服务器故障、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产的丢失、广告软件、电信故障、流行病、地震、火灾、洪水或其他类似问题。这些威胁正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、信息和收入损失、声誉损害和资金转移。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们的供应链和第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会导致我们的信息技术系统(包括我们的产品/服务)或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断。

虽然我们有旨在保护客户信息和防止数据丢失、安全漏洞、网络攻击和其他类似事件的安全措施，但不能保证我们的安全措施或代表我们存储或以其他方式处理我们和我们客户的某些信息的第三方服务提供商的安全措施将有效地防止未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的机密信息、平台或客户信息，包括个人信息。特别是考虑到我们监控第三方服务提供商信息安全做法的能力有限。用于破坏或获取未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的信息或客户信息的平台、系统、网络或物理设施的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起之前无法识别，我们可能无法实施足够的预防措施或在安全漏洞、网络攻击或其他类似事件发生时阻止它们。我们集成到我们的平台、系统、网络和物理设施中的安全措施旨在防范、检测和最大限度地减少安全漏洞、网络攻击和其他类似事件，但可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。我们的平台、系统、网络和物理设施也可能由于员工、承包商或客户的错误、疏忽或渎职而被入侵或信息以其他方式泄露，例如, 第三方试图欺诈性地诱使我们的员工、承包商或我们的客户泄露信息或用户名或密码，或以其他方式危害我们的平台、网络、系统和物理设施的安全。第三方还可以利用平台、系统、网络或物理设施的漏洞，或获取未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问这些平台、系统、网络或物理设施的漏洞。

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我们被要求遵守法律、法规、规则、行业行为准则、政策、标准和其他义务，这些义务要求我们保持合理的安全措施，旨在保护我们拥有、保管或控制的个人信息。我们有法律义务将某些安全漏洞、网络攻击和其他类似事件通知相关利益攸关方。这种强制性披露的成本很高，可能会导致不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理信息(包括个人信息)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传，可能导致客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解问题；我们的运营中断(包括信息的可用性)；财务损失；以及其他类似的损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的产品/服务，阻止新客户使用我们的产品/服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们与某些客户达成的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息。安全漏洞、网络攻击或其他类似事件可能会导致我们违反客户合同。安全漏洞、网络攻击或其他类似事件可能会导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能履行此类义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受与安全漏洞、网络攻击或其他类似事件有关的责任或损害。

此外，我们的客户对我们平台上托管的信息的安全危害，即使是由于客户自己的误用或疏忽造成的，也可能要求我们确保公开披露信息，这可能会损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或导致现有客户选择不使用我们的平台。我们可能会因客户在此类敏感信息方面滥用我们的平台而受到赔偿要求、监管程序、审计、处罚或诉讼，而针对此类诉讼进行辩护和以其他方式解决此类问题可能代价高昂、导致分心并导致我们承担责任，所有这些都可能损害我们的业务。

安全漏洞、网络攻击或其他类似事件导致的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。实际或据称未经授权访问我们或我们供应商的平台、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和平台能力，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞、网络攻击或其他类似事件，并扰乱个人信息的保密性、完整性或可用性，我们可能会招致重大责任，或者我们的平台、系统或网络可能被视为不太可取，这可能会对我们的业务造成负面影响并损害我们的声誉。

虽然我们维持一般责任保险，承保包括网络在内的错误或遗漏，但我们不能向您保证，此类保险是否足够，或以其他方式保护我们免于因声称个人信息受到损害的索赔而承担的责任或损害，或此类保险将继续以可接受的条款提供或根本不提供。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。

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如果不能充分获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，包括我们的技术和机密信息，可能会损害我们的业务。

保护知识产权，包括我们的品牌、技术、机密信息和其他专有权利，对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密、专利和版权法以及合同限制的组合来保护我们的知识产权。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们也不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的任何措施将为我们提供任何有意义的保护或竞争优势，也不能保证其他人不会对我们的技术进行反向工程或独立开发与我们的技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图访问、复制、获取和使用我们的技术，包括开发竞争解决方案，监管未经授权使用我们的技术和知识产权可能很困难，也可能无效。我们的任何知识产权都可能被挑战、宣布无效、规避或缩小范围，任何强制或捍卫我们知识产权的诉讼都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并可能最终解决对我们有利的问题。此外，知识产权立法的变化以及适用法院和机构对知识产权法的解释可能会产生不确定性。

作为我们保护知识产权、技术和机密信息的努力的一部分，我们的大多数员工和顾问都签署了保密和发明转让协议，我们还要求某些第三方签订保密协议。然而，我们可能无法与所有适用的各方达成此类协议，并且此类协议也可能无法有效地授予我们的员工和顾问可能已开发的任何发明的所有必要权利。此外，此类协议可能不会自动执行，可能无法有效防止挪用或未经授权使用或披露我们的商业秘密、机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的商业秘密、机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。法律的变化或不利的法院裁决也可能对我们阻止其他人使用我们技术的能力产生负面影响。

我们目前是各种域名的注册商。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册人，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护对我们的业务非常重要的域名。

虽然软件在某些情况下可以受版权法保护，但我们选择不在我们的专有软件中注册任何版权，而是主要依靠未注册的版权来保护我们的专有软件。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须对版权进行登记。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手泄露，或者由我们的竞争对手自主开发，不再为相关技术提供保护。执行第三方非法披露或获取并正在使用我们内部开发的任何信息或技术的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手泄露，或由我们的竞争对手自主开发，不再为相关技术提供保护。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

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如果我们不能通过维护和保护商标来维护、提高和保护我们的声誉和品牌认知度，我们的业务将受到损害。

我们拥有对我们的业务非常重要的某些商标，例如ACV Auctions商标、ACV和Auctions徽标。如果我们未能充分保护或执行我们在这些商标下的权利，我们可能会失去使用这些商标或阻止他人使用它们的能力，这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。虽然我们已经在美国获得了我们的几个商标的注册，并正在积极寻求在美国和加拿大进行更多注册，但其他公司可能会在美国和国际上主张类似商标的优先权利，并试图阻止我们在某些司法管辖区使用和注册我们的商标。我们未决的商标或服务标记申请可能不会导致此类商标注册，并且我们可能无法使用这些商标或服务标记在相关司法管辖区将我们的技术商业化。

我们的注册或未注册商标或服务商标可能会受到挑战、侵犯、规避、稀释、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和服务标记上的权利，我们需要这些商标和服务标记来与合作伙伴和客户建立知名度。如果我们不能根据我们的商标和服务标志建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的品牌认知度、声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

第三方可能提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和服务以及使用我们内部开发的技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、运营结果和财务状况受到影响。无论是否值得，我们、我们的合作伙伴或受我们赔偿的各方都可能面临侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔，这可能会干扰我们营销、推广和销售我们的品牌、产品和服务的能力。这种主张可以由寻求获得竞争优势的竞争者提出，也可以由其他当事人提出。此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出此类索赔，并试图从我们这样的公司那里获得和解。我们可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性、有效性或所有权，或确立我们各自的权利。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可以接受的条件成功解决未来的索赔，我们可能被要求参与或继续索赔，无论此类索赔是否具有法律依据，这可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，并且评估和辩护成本高昂。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能要求我们停止商业化或使用我们的技术，获得许可证，修改我们的平台、服务和技术，同时开发非侵权替代品或招致重大损害, 否则将面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的产品和服务。如果我们需要第三方许可，它可能无法以合理的条款提供，或者根本无法获得，我们可能需要支付大量的版税和预付或持续费用，或者为我们自己的知识产权授予交叉许可。此类许可也可能是非排他性的，这可能允许竞争对手和其他方使用主题技术与我们竞争。我们还可能不得不重新设计我们的平台、服务和技术，使它们不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术可能无法商业化或使用。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或根本不能获得被侵权技术的第三方许可，以合理的条款许可技术或从其他来源获得类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

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在正常业务过程中，我们可能不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能代表我们参与创造或开发知识产权的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法让所有此类员工和承包商执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件纳入其技术的公司有时会面临挑战开源软件的使用、此类公司认为是开源的软件的所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的用户公开披露此类软件的全部或部分源代码，和/或以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露内部开发的源代码，包括我们平台的源代码，或者违反开源协议的条款，但此类使用可能会无意中发生，部分原因是开源许可条款往往含糊不清，可能没有在法庭上进行测试，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。除了与许可要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制，因此, 可能包含安全漏洞或侵权或损坏的代码。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项，包括要求公开披露我们内部开发的源代码或支付违约赔偿金，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。

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我们依赖第三方提供商代表我们执行与支付相关的服务，而此类第三方未能充分执行此类服务或遵守适用法律可能会损害我们的业务。

我们依靠第三方服务提供商来执行与支付处理、身份验证和欺诈分析检测相关的服务。因此，我们面临着许多与我们对第三方服务提供商的依赖相关的风险。如果这些服务提供商中的任何一个或一些服务提供商表现不佳，或者如果任何此类服务提供商意外终止或修改与我们的关系，可能会对我们的买家支付某些服务的能力产生负面影响，迫使客户远离我们的服务，导致潜在的法律责任或更高的风险，并损害我们的业务。此外，我们和我们的第三方服务提供商可能会不时遇到服务中断，这可能会对我们平台上的付款产生不利影响。此外，这些第三方服务的任何意外终止或修改都可能导致某些预防和检测欺诈工具的有效性失效。

我们的第三方服务提供商未来可能会增加他们向我们收取的费用，这将增加我们的运营费用。反过来，这可能需要我们增加向客户收取的费用，并导致一些客户减少使用我们的市场或完全离开我们的平台。

支付受到复杂且不断演变的法律和法规的管理，这些法律和法规可能会发生变化，在美国不同的司法管辖区也会有所不同。我们或我们的第三方服务提供商未能或声称未能遵守与支付相关的适用法律和法规，可能需要我们花费大量资源，导致责任，限制或排除我们进入某些市场的能力，并损害我们的声誉。

与政府监管和诉讼有关的风险

我们在高度监管的行业中运营，目前或可能受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，如果我们不遵守这些法律法规，可能会迫使我们改变运营方式或损害我们的业务。

我们经营的行业现在和将来都将继续受到广泛的美国联邦、州、地方和国际法律和法规的约束。二手车的批发、融资和运输受到我们运营所在的州和美国联邦政府的监管。这些法律在各州可能会有很大不同。此外，我们还须遵守专门管理互联网和电子商务以及收集、存储、处理、传输和以其他方式使用个人信息和其他客户数据的法规和法律。我们还受制于联邦和州法律，如《平等信用机会法》和禁止不公平或欺骗性行为或做法。监管我们业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括联邦贸易委员会、美国交通部、美国职业健康与安全管理局、美国司法部、美国联邦通信委员会和美国平等就业机会委员会。我们受到各个州金融监管机构的监管。我们还接受这样的国家监管机构的审计。此外，我们可能会受到个别州经销商许可当局和州消费者保护机构的监管。

通过我们的平台和融资产品批发销售二手车可能需要遵守州和地方的许可要求。尽管我们相信我们不受这些司法管辖区的许可要求的约束，但我们没有交易商或融资许可证的客户所在司法管辖区的监管机构可以要求我们获得许可证或以其他方式遵守各种州法规。监管机构可能寻求对无照经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些司法管辖区寻求执照，其中任何一项都可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力，增加我们的运营费用，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

除了这些法律法规外，我们的设施和业务运营还受到一系列与职业健康和安全相关的联邦、州和地方法律法规以及其他广泛适用的商业法规的约束。我们还受制于涉及税收、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、移动通信、不受限制的互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性的法律法规。

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我们受到影响上市公司的法律和法规的约束，包括证券法和交易所上市规则。违反这些法律或法规中的任何一项都可能导致针对我们的业务运营的行政、民事或刑事处罚或停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。我们已经并将继续为遵守这些法律和法规而产生资本和运营费用以及其他成本。

上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会受到不断演变的解释和不断变化的影响。此外，如果我们扩大到更多的司法管辖区，我们将受到更多新的和复杂的法律和法规的约束。

我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不时会受到各种诉讼事项的影响，其结果可能会损害我们的业务。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些主张可以根据各种法律来主张，包括但不限于知识产权法、数据隐私和安全法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。此外，针对这些索赔进行辩护可能需要我们花费大量财务资源并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。有关更多信息，请参阅标题为“法律诉讼”的部分。

我们可能在利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的税务负担方面的能力有限。

我们的净营业亏损结转，或NOL，以及某些其他税务属性可能会到期而未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制，无法用于抵消未来的所得税负债。根据适用的美国联邦税法，我们在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的美国联邦NOL仅允许结转20个纳税年度。截至2022年12月31日，美国联邦和州的NOL分别为2.998亿美元和2.412亿美元。在美国联邦NOL中，1230万美元将于2035年到期，2.875亿美元将无限期结转。

根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的减税和就业法案或税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的美国NOL可以无限期结转，但此类美国联邦NOL的扣除额可能是有限的，特别是在2020年12月31之后的纳税年度。在各州，各种NOL扣减限制和结转期限均适用于符合《国内收入法》以及与NOL结转期限和用途相关的州特定规则的州。

此外，我们的NOL和税收抵免结转受到修订后的1986年《国税法》或该法典和类似的州税法的限制，以及国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据《守则》第382和383条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为“5%的股东”对该公司所有权的累计变更，在三年的滚动期间内超过50个百分点)，该公司使用变更前的NOL和某些其他变更前的税收属性来抵销变更后的收入和税款的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。我们还没有确定这些限制是否适用于我们的业务。如果我们利用这些NOL和税收抵免结转的能力受到如上所述的“所有权变更”的限制，它可能无法利用我们的NOL的很大一部分和某些其他税收属性，这可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

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与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将被要求继续投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的财务、法律、会计和其他费用，包括董事和高级管理人员责任保险，这些费用是我们作为私人公司没有产生的，我们预计这些费用还会进一步增加，因为我们不再是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

我们有义务对财务报告制定并保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告，其中包括从本年度报告的Form 10-K开始，然后每年提交一份报告。这项评估要求披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，由于截至2022年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们被认为是根据《交易法》的“大型加速申报公司”，截至2022年12月31日，我们已经失去了作为新兴成长型公司的地位。因此，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从本年度报告的Form 10-K开始，然后每年一次。我们一直在从事昂贵且具有挑战性的编制系统和处理文件的过程，以执行符合第404条所需的评估，而我们继续遵守第404条将需要我们产生大量费用和大量的管理工作。

在未来几年对我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。

如果未来发生重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们未来出现重大弱点，可能会影响我们报告的财务结果，或者造成这样一种看法，即这些财务结果没有公平地陈述我们的运营结果或财务状况。这两个事件中的任何一个都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

此外，即使我们得出结论认为，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并根据公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行未来的报告义务。

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目录表

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到我们的高管、董事及其附属公司的效果，这将限制我们A类普通股的持有者影响重要决策结果的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。因此，截至2022年12月31日，我们B类普通股的持有者总共拥有占我们已发行股本投票权约75.0%的股份，我们的董事、他们的关联公司和我们的高管拥有B类普通股的大部分。因此，我们B类普通股的持有者将能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响力，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们持有的股票占我们股本的总流通股的比例低于50%。所有权的集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能涉及A类普通股持有人风险的战略决定，或可能与我们A类普通股持有人的利益不一致的战略决定。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为我们A类普通股的股票，但有有限的例外，例如出于税务或遗产规划目的而进行的某些转让。将我们B类普通股的股份转换为我们A类普通股的股份，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构，再加上在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多类股权结构的公司。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，将不再允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

我们A类普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动或下降，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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目录表

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们的A类普通股在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。在我们的首次公开募股完成之前持有我们股本的许多股东根据我们首次公开募股中出售股票的价格持有的股权价值有大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售他们的股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，截至2022年12月31日，行使期权后可发行的B类普通股有6,489,417股。截至2022年12月31日，还有1,296,186股B类普通股和4,682,378股A类普通股可在限制性股票单位(RSU)归属后发行。我们已经登记了所有A类普通股和B类普通股的股票，这些股票可以分别在行使或授予未偿还期权或RSU或我们未来可能授予的其他股权激励时发行，供根据证券法公开转售。A类普通股的股票将有资格在公开市场上出售，只要这些期权被行使，但必须遵守适用的证券法。

此外，根据截至2022年12月31日的已发行股票，我们股本中相当大比例的持有者有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交关于出售他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中。

我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

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我们A类普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的A类普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们A类普通股的交易量。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

虽然我们之前已经为我们的股本支付了现金股息，但在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。此外，我们支付股本股息的能力目前受到我们的信贷安排契约的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。因此，我们A类普通股的持有者可能需要依赖于在价格升值后出售他们所持的A类普通股，这可能永远不会发生，这是实现他们未来投资收益的唯一途径。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

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目录表

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低我们A类普通股的持有者在收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：

这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

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目录表

它EM 1B。未解决的员工评论。

没有。

它EM 2.财产。

我们租用了位于纽约州布法罗市埃利科特街640号的公司总部，根据2023年7月到期的租约，我们在那里占用了约25,000平方英尺的办公空间，并有权将租约连续延长五年。我们在纽约、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、俄亥俄州和加拿大还有其他办公室，占地超过62,000平方英尺，也被出租。我们没有任何不动产。

我们相信，我们现有的设施是合适和足够的，足以满足我们目前的需求，如果我们需要更多的空间，我们预计我们将能够获得更多合适的设施。

伊特M3.法律诉讼

我们可能会不时卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。除下文所述事项外，吾等目前并无受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼，吾等相信若个别或合并诉讼结果对吾等不利，将合理地预期会对吾等的业务或财务业绩产生重大不利影响。

2021年3月19日，对ACV Auctions，Inc.等人提起了可能的集体诉讼。在美国纽约西区地区法院(“法院”)，指控违反联邦反垄断法和纽约州法律，涉嫌合谋在我们的市场上设定来自一家卖家的交易的报价。起诉书寻求此类法律下的法定损害赔偿和其他救济。2021年7月，对起诉书进行了修改，在最初的起诉书之外增加和修改了指控，并增加了某些个人作为个别被告，包括我们的首席执行官乔治·查蒙。2022年1月，法院听取了关于驳回被告先前在允许原告修改其申诉的情况下提出并驳回联邦申诉的动议的辩论。在2022年第四季度，公司记录了预期和解的诉讼事项的责任。截至2023年1月31日，该投诉已被法院了结并驳回。

它EM 4.披露矿场安全

不适用。

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第II部

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息和记录持有者

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“”ACVA。我们的B类普通股不在任何交易所上市或交易，但每股B类普通股可由持有者随时选择转换为一股A类普通股，并在出售或转让一股A类普通股时自动转换。

截至2023年2月21日，共有46名A类普通股持有者和63名B类普通股持有者。某些股份是以街道名义持有的，因此，
记录持有人的实际人数不知道，也不包括在上述数字中。登记在册的股东人数也不包括股东。
其股份可以由其他实体以信托形式持有。
 

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的A类普通股或B类普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。未来任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排(包括我们债务安排中的任何限制)、任何债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

收益的使用

美国证券交易委员会于2021年3月23日宣布首次公开发行(IPO)的S-1表格注册书(文件编号333-253617)生效。与2021年3月24日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述的用途相比，首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

最近出售的未注册证券

2022年2月22日，我们发行了620,877股与收购相关的A类普通股，这些股票以托管方式持有。根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，此次发行被视为是发行人的一项不涉及公开发行的交易，免于根据证券法进行注册。

发行人购买股票证券

没有。

股票表现图表

下图显示了从2021年3月24日(我们的A类普通股在纳斯达克开始交易之日)到2022年12月31日，我们的A类普通股股东相对于纳斯达克综合指数和纳斯达克科技板块指数的累计总回报。

该图表假设我们的A类普通股纳斯达克综合指数和纳斯达克科技板块指数在2021年3月24日分别以各自的收盘价投资了100美元。图表中显示的股票表现代表过去的表现，不应被视为未来股票表现的指标。

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就交易法第18节而言，本履约图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用纳入ACV Auctions Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件。

第六项。[已保留]

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它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。这些讨论，特别是关于我们的财务状况或经营结果、业务战略和未来经营的计划和目标的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，如本Form 10-K年度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下所述。你应在标题“第1A项”下审查披露情况。本年度报告以Form 10-K表格中的“风险因素”为主题，讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的这些前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的重要因素。

关于我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论如下。关于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的财务状况和经营成果的讨论，可以在2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的2021年Form 10-K表格中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。

概述

我们的使命是建立和实现最可信、最高效的二手车买卖数字市场，提供以前无法想象的透明度和全面的数据。

我们为汽车批发交易和数据服务提供一个高效和充满活力的数字市场，为我们的客户提供透明和准确的车辆信息。我们的平台利用数据洞察和技术为我们的数字市场和数据服务提供支持，使我们的经销商和商业合作伙伴能够信心十足、高效地购买、销售和评估车辆。我们努力解决二手汽车行业几代人以来面临的挑战，并为我们的经销商和商业合作伙伴提供强大的技术支持能力，他们在汽车生态系统中发挥着关键作用。我们帮助经销商采购和管理库存，准确定价他们的车辆，以及处理付款、转让所有权、管理仲裁以及融资和运输车辆。我们的平台包括：

从历史上看，我们的大部分收入来自我们的数字市场，在那里，我们只有在拍卖成功后才能从买家和卖家那里赚取拍卖和辅助费用。买方拍卖费用根据车辆的价格而变化，而卖方拍卖费用包括固定拍卖费用和与车辆相关的可选状况报告的可选费用。我们还通过为买家和卖家提供与拍卖相关的额外增值服务来赚取辅助费用。

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我们的客户包括我们市场的参与者和我们数据服务的购买者。某些经销商和商业合作伙伴购买与车辆评估、软件订阅和交易相关的数据服务，而这些服务不在我们的市场上发生。我们的经销商客户包括美国前100家二手车经销商中的大多数。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们的市场上售出了546,088个和560,959个Marketplace单位，相当于Marketplace GMV的总商品价值或GMV分别为90亿美元和79亿美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别创造了4.215亿美元和3.584亿美元的收入，净亏损1.022亿美元和7820万美元，调整后的EBITDA分别为5640万美元和4410万美元。我们继续投资于增长，以负责任的方式扩大我们的公司规模，并推动实现持续盈利。有关Marketplace Units、Marketplace GMV和调整后的EBITDA的其他信息，请参阅标题为“-关键运营和财务指标”的部分。

关键运营和财务指标

我们定期监测一些运营和财务指标，以衡量我们目前的业绩和估计我们未来的业绩。我们的业务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似业务指标不同。

街市单位

Marketplace Units是我们在Marketplace GMV和收入增长潜力的关键指标。它展示了我们客户在ACV平台上的整体参与度、我们数字市场的活力以及我们在美国批发交易中的市场份额。我们将市场单位定义为在适用期间内在我们的市场上交易的车辆数量。交易的市场单位包括任何成功达到已售出状态的车辆，即使拍卖随后被解除，这意味着买家或卖家没有完成交易。到目前为止，这些情况并不重要。市场单位不包括经过ACV检查但未在我们的数字市场上销售的车辆。自我们的平台推出以来，由于我们扩大了我们的覆盖范围，在我们的平台上增加了新的Marketplace买家和Marketplace卖家，并增加了我们在现有客户批发交易中的份额，Marketplace单位总体上有所增加。由于我们只有在拍卖成功的情况下才能赚取拍卖和辅助费用，Marketplace Units仍将是我们收入增长的关键驱动力。

市场GMV

Marketplace GMV主要由在我们的数字市场上交易的Marketplace Units的数量和美元价值驱动。我们相信，Marketplace GMV可以作为我们市场成功与否的指标，表明经销商和买家对我们市场的满意程度，以及我们业务的健康、规模和增长。我们将Marketplace GMV定义为在适用期间内通过我们的数字市场交易的车辆的总美元价值，不包括任何拍卖和辅助费用。由于我们对Marketplace Units的定义不包括接受检查但未在我们的数字市场上销售的车辆，GMV不代表我们赚取的收入。我们预计Marketplace GMV将随着Marketplace单位的增长而继续增长，尽管在给定的适用期间内以不同的速度增长，因为Marketplace GMV也受到每辆交易车辆价值的影响。由于二手车在当前环境下的价值处于历史高位，有可能随着未来价值正常化，市场GMV可能会下降，即使市场单位增长。

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市场买家

我们将Marketplace买家定义为具有唯一客户ID的经销商或商业合作伙伴，这些经销商或商业合作伙伴在过去12个月中至少作为我们数字市场上的买家进行过一次交易。市场买家包括在我们的市场上购买的独立经销商和特许经销商。

市场卖家

我们将Marketplace Sellers定义为具有唯一客户ID的经销商或商业合作伙伴，并且在过去12个月中至少作为卖家在我们的数字市场上进行过一次交易。MarketPlace卖方包括在我们的市场上销售的独立和特许经销商，以及商业合作伙伴，包括商业租赁公司、汽车租赁公司、银行或其他金融公司，他们利用我们的市场出售他们的库存。

我们关注Marketplace买家和Marketplace Sellers的增长，因为他们各自促进了一个更有活力和健康的市场。我们相信，随着时间的推移，我们在Marketplace Sellers和Marketplace买家中的增长是由我们产品的价值主张以及我们的销售和营销成功推动的，包括我们吸引新经销商和商业合作伙伴到我们的数字市场的能力。基于我们目前在市场中的地位，我们相信我们有很大的机会继续增加市场买家和市场卖家的数量。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的业绩衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括：折旧和摊销、基于股票的补偿费用、利息(收入)费用、其他(收入)费用、净额、所得税拨备和其他一次性、非经常性项目(如果适用)。我们将调整后的EBITDA作为一种非GAAP财务指标进行监测，以补充我们根据公认会计原则或GAAP提供的财务信息，为投资者提供有关我们财务业绩的额外信息。有关这一衡量标准的用途和局限性的进一步解释，以及我们调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准--净收益(亏损)的对账，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。

我们预计，随着我们继续对我们的业务进行投资，调整后的EBITDA在短期内将出现波动，并随着我们实现更大的业务规模和运营费用的效率而在长期内有所改善。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以保持我们的增长，改善我们的运营结果，并提高盈利能力。

增加市场单位

不断增加的市场单元是我们收入增长的关键驱动力。我们市场的透明度、效率和活力对于我们从现有客户那里增加批发交易份额并吸引新的买家和卖家到我们的数字市场的能力至关重要。如果不能增加市场单元的数量，将对我们的收入增长、经营业绩和市场的整体健康状况产生不利影响。

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提高我们在现有客户批发交易中的份额

我们的成功在一定程度上取决于我们能否提高现有客户在批发交易中的份额，增加他们在我们平台上的参与度和支出。我们仍处于渗透我们的市场买家和卖家批发交易总数的早期阶段。随着我们继续投资于通过我们值得信赖和高效的数字市场消除与拍卖过程相关的不确定性的关键风险，我们预计我们将从现有的买家和卖家那里获得越来越多的交易份额。我们增加现有客户份额的能力将取决于许多因素，包括客户对我们平台的满意度、竞争、定价以及客户参与度的整体变化。

添加新的市场买家和市场卖家

我们相信，我们有一个重要的机会来增加新的市场参与者。随着我们在现有地区扩大业务，我们能够推动更多的流动性和更多的车辆选择，这反过来又提高了我们吸引新的市场买家和市场卖家的能力。此外，我们打算在我们的数字市场中增加更多的商业发货人，并在批发市场上获得更大的份额，这些车辆由商业发货人通过拍卖和私下销售出售给经销商。

我们吸引新的市场买家和市场卖家的能力将取决于许多因素，包括：我们的销售团队将经销商和商业发货人纳入我们的平台并确保他们满意的能力，我们地区经理建立我们品牌知名度的能力，我们的车辆状况检查员(VCI)与他们各自地区的客户建立关系的能力，以及我们营销努力的有效性。

提高我们产品和品牌的知名度

汽车批发在线渗透才刚刚开始，落后于消费汽车市场，我们预计会有更多的经销商和商业合作伙伴在线采购和管理他们的库存。随着汽车批发市场数字化的加速，我们相信我们的数字市场处于有利地位，可以在这种增长中占据不成比例的份额。我们计划通过有针对性的销售和营销努力，教育潜在的市场买家和市场卖家，让他们了解我们提供的产品的好处，并推动我们平台的采用。我们提高产品和品牌知名度的能力取决于许多因素，包括：

我们未来的成功取决于我们能否成功地扩大我们的市场份额和市场，并向新老客户销售现有和新产品。

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发展增值和数据服务

我们计划继续推动客户采用我们现有的增值和数据服务，并推出新的补充产品。我们有能力提高现有增值服务的配售率，如ACV Transportation和ACV Capital，这将有助于增加我们的收入。2019年，我们推出了我们的融资部门ACV Capital。2021年，我们将Max Digital的旗舰库存管理系统添加到我们的数据服务产品组合中。我们计划推动客户采用我们的数据服务，例如True360报告，它带来透明度，并提供对二手车辆状况和价值的洞察，以及我们的库存管理系统，该系统使经销商能够准确定价批发和零售库存，同时通过利用机器学习提供的预测性分析实现利润最大化。这些数据服务使我们的客户能够在我们的数字市场内外做出更明智的库存管理决策。此外，我们将继续专注于开发新的产品和服务，以在包括新的数据驱动产品在内的领域增强我们的平台。我们推动客户采用这些产品和服务的能力取决于我们产品的定价、我们竞争对手的产品以及我们营销努力的有效性。

对增长的投资

我们正在积极投资于我们的业务。为了支持我们未来的增长和扩大产品供应，我们预计这项投资将继续下去。我们预计，随着我们继续加强销售和营销工作，扩大员工基础，并投资于我们的技术开发，我们的运营费用将会增加。我们在我们的平台上进行的投资旨在增加我们的收入机会，并在长期内改善我们的运营业绩，但这些投资也可能推迟我们实现盈利的能力或降低我们的短期盈利能力。我们的成功有赖于能够支持我们未来增长的创造价值的投资。

二手车需求

我们的成功在一定程度上取决于对二手车的充足需求。我们最近几年的增长恰逢消费者对二手车的需求不断上升。自2020年初以来，汽车供不应求。在此期间，我们看到新车供应对我们市场内可用批发车辆的供应产生了重大影响。最近，新车供应量开始增加，尽管仍低于2019年的水平。然而，新车供应量的增加伴随着利率的上升，这使得新车和二手车对于利用融资的零售消费者来说都更加昂贵。二手车需求将在一定程度上取决于零售消费者的经济健康状况以及他们购买汽车的能力。

二手车销售也是季节性的。销量通常在第一季度末和第二季度初达到峰值，行业汽车销量的相对水平最低出现在第四季度。由于我们自推出以来的增长，到目前为止，我们的销售模式尚未完全反映二手车市场的一般季节性，但我们预计随着我们业务的成熟，这一点将正常化。季节性也影响二手车定价，二手车在每年最后两个季度以较快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。有关季节性对我们业务的影响的其他信息，请参阅“季节性”一节。

“新冠肺炎”与供应短缺

2020年3月，我们的业务和运营开始感受到全球新冠肺炎疫情的影响。从2020年5月开始，我们的市场活动强劲反弹，达到高于新冠肺炎影响前的2020年1月和2月的水平。随着供应紧张开始缓解，二手车供需在2020年第四季度达到更好的平衡，我们的交易量和收入增长正常化。2021年，我们市场的供需继续受到半导体供应短缺和新冠肺炎相关生产中断的影响。

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上述因素继续限制新车的供应，并导致二手车销售的短期波动，包括我们市场上的二手车销售。在此期间，新车供应对我们市场上可供批发的车辆的供应产生了重大影响。我们正继续监察这些因素对我们工商业的影响。特别是，新冠肺炎将在多大程度上继续影响我们的业务，以及疫情对我们持续运营业绩的更广泛影响，仍不确定。我们无法预测大流行将如何继续发展，政府法规或其他限制是否会影响我们或我们客户的运营，以及影响到多大程度，或者大流行或其影响是否会对我们的业务产生更长期的意想不到的影响，以及影响会在多大程度上影响我们的业务。

经营成果的构成部分

收入

市场和服务收入

从历史上看，我们的大部分收入来自我们的数字市场，在那里我们从买家和卖家那里赚取拍卖和辅助费用，每种情况下都只有在拍卖成功后才能获得。我们的市场和服务收入主要包括促进拍卖和安排在此类拍卖中购买的车辆的运输所获得的收入。

我们作为代理人通过市场为车辆拍卖提供便利。向买方和卖方收取的拍卖和相关费用在净额基础上报告为收入，不包括交易中被拍卖车辆的价格。

我们在安排在市场上购买的车辆的运输时作为委托人，并利用我们的第三方运输承运人网络来确保安排的安全。向买方收取的运输费是按毛数报告的。

我们还通过True360报告和MAX数字库存管理软件订阅产生数据服务收入，并向通过市场购买汽车的合格客户提供短期库存融资。

客户保障收入

我们还通过在市场上销售某些车辆的条件下向卖家提供Go Green保证来创造收入，这被认为是GAAP下的一种保证。此保证选项仅适用于已登记使用我们已为其准备车辆状况报告的合格车辆的销售商。客户担保收入还包括向卖家提供的其他价格担保产品的收入。客户保证收入是根据我们提供的Go Green保证的公允价值来衡量的。我们预计，随着我们不断提高检测产品的质量，每辆保证车辆的公允价值将随着时间的推移而下降，这反过来又会降低满足此类保证的成本。

运营费用

收入的市场和服务成本

市场和服务收入成本包括第三方运输承运人成本、图书运输成本、客户支持成本、网站托管成本、与数据服务相关的检查成本和各种其他成本。这些成本包括工资、福利、奖金和相关的基于股票的薪酬费用，我们称之为人事费用。我们预计，随着我们继续扩大业务规模并推出新的产品和服务，我们的市场和服务收入成本将以绝对美元计算继续增长。

收入的客户保障成本

收入的客户保证成本包括与满足针对车辆状况保证的索赔以及其他价格保证相关的成本。我们预计，随着业务的增长，特别是在我们为越来越多的车辆提供担保的情况下，我们的客户担保收入成本将以绝对美元计算增加。

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目录表

运营和技术

业务和技术费用包括批发拍卖检查费用、与付款和所有权处理、运输处理、产品和工程以及其他一般业务和技术费用有关的人员费用。这些费用包括与人事有关的费用和其他分配的设施和办公室费用。我们预计，随着业务的增长，我们的运营和技术支出将以绝对美元计算增加，特别是当我们产生与市场、运输能力和其他技术的持续投资相关的额外成本时。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括销售、会计、财务、法律、营销、人力资源、行政和其他行政活动产生的成本。这些费用包括与人事有关的费用、法律和其他专业服务费用以及其他分配的设施和办公室费用。广告和营销费用也包括在销售、一般和行政费用中，以推广我们的服务。我们预计，随着业务的增长，我们的销售、一般和管理费用将以绝对美元计算增加。然而，我们预计，随着收入的长期增长，我们的销售、一般和管理费用占收入的比例将会下降。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括固定资产折旧和购得的无形资产和内部使用软件的摊销。

其他收入(费用)

其他收入(费用)主要包括从我们的有价证券以及现金和现金等价物上赚取的利息收入。其他收入(支出)还包括我们借款的利息支出。

所得税拨备

所得税准备金包括美国联邦、州和外国所得税。

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经营成果

下表列出了我们的综合业务报表数据，以所述期间总收入的百分比表示：

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截至2022年12月31日与2021年12月31日止年度的比较

收入

市场和服务收入

这一增长主要是由于安排将车辆运送给买家获得的收入、拍卖销售收入和数据服务收入的增加。本年度拍卖收入的增长主要是由GMV推动的，GMV的增长是由于全国对二手车的需求增加，导致单位买家收入增加。此外，我们从2022年10月起提高了我们市场上收取的买家手续费，这进一步推动了收入的同比增长，特别是在第四季度。在截至2022年12月31日的一年中，与截至12月31日的年度相比，2021年拍卖市场收入从1.643亿美元增加到1.757亿美元，其他市场收入从1.21亿美元增加到1.53亿美元，数据服务收入从2310万美元增加到3290万美元。

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目录表

客户保障收入

这一增长主要是由于我们的Go Green保险产品在市场交易中出售给卖家而产生的收入增加。在截至2022年12月31日的一年中，Go Green保险收入从截至2021年12月31日的4540万美元增加到5380万美元。收入增加主要是由于单位估计公允价值增加所致。

运营费用

收入的市场和服务成本

增加的主要原因是产生其他市场收入的成本增加，这归因于产生拍卖市场收入和数据服务收入的成本增加。在截至2022年12月31日的一年中，与截至2021年12月31日的年度相比，用于产生拍卖市场收入的总成本从2100万美元增加到2910万美元，产生其他市场收入的总成本从1.213亿美元增加到1.328亿美元，产生数据服务收入的总成本从1710万美元增加到2210万美元。截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较，计入拍卖市场的直接及分配人事及相关成本由850万元增至1,180万元，计入拍卖市场的非人事相关成本由1,250万元增至1,730万元，计入运输及其他服务的非人事相关成本则由1.211亿元增至1.323亿元。营收的市场和服务成本增长15%主要是由于市场和服务收入增长了17%，这与为支持这些收入而增加的运营费用相关。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，市场和服务成本收入占收入的百分比保持不变。

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目录表

收入的客户保障成本

这一增长主要包括我们的Go Green和其他保险产品的成本，主要是由于Go Green单位数量与前一年相比有所增加，以及Go Green保险成本的增加，这些成本根据平均车辆价值和索赔活动而有所不同。在截至2022年12月31日的一年中，Go Green保险收入成本从截至2021年12月31日的4040万美元增加到4700万美元，其他收入保障成本从490万美元增加到570万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，收入的客户保证成本占收入的百分比保持不变。

运营和技术支出

增加的主要原因是人员及相关费用以及软件和技术费用增加。在截至2022年12月31日的一年中，由于员工人数增加，人员和相关成本从截至2021年12月31日的年度的8,540万美元增加到1.177亿美元，而由于对我们的技术和基础设施的持续投资，软件和技术费用从截至2021年12月31日的年度的1,110万美元增加到1,390万美元。运营和技术支出占收入的百分比增加了4%，这是因为增加了对劳动力扩张的投资，这将支持未来的增长。

销售、一般和管理费用

增加的主要原因是人员和相关费用增加。在截至2022年12月31日的一年中，由于员工人数增加，与人事相关的成本从截至2021年12月31日的1.027亿美元增加到1.177亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，由于诉讼应计费用和坏账支出的增加，其他费用从截至2021年12月31日的1370万美元增加到2170万美元。坏账支出增加是2022年宏观经济状况更具挑战性的结果，这影响了我们的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，销售、一般和行政费用占收入的百分比保持不变。

折旧及摊销

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目录表

增加的主要原因是内部使用软件费用摊销增加160万美元。其余的同比增长90万美元归因于已收购无形资产的摊销。折旧和摊销占收入的百分比增加是因为内部使用软件的摊销增加。

利息收入