Elanco动物保健公司

绩效奖励协议

此绩效奖由印第安纳州的Elanco Animal Health Inc.(“Elanco”或“公司”)于2022年(“授予日期”)_

股份数量：登录瑞银账户：

Http://equity.elancodirect.com

Grantee:

    

绩效衡量标准：

·调整后息税前利润目标=上一年调整后息税前利润+10%x增量投资(∆GOA)

·业绩间隔=上一年收入的8%

演出期限：2022年1月1日-2023年12月31日

    

    

目录表

第一节：绩效奖励的授予

Elanco是印第安纳州的一家公司(“Elanco”或“公司”)，已向获得本业绩奖励协议的合格个人(“承授人”)授予基于业绩的限制性股票单位的奖励(“基于业绩的奖励”或“奖励”)。奖励背后的Elanco普通股(“股份”)(如本文件首页所述)的股份数量将根据公司在业绩期间的全部或部分业绩条件以及下文第2节规定的其他归属条件而授予。受赠人可通过登录瑞银金融服务公司网站http://equity.elancodirect.com.查看奖励的股份数量。

本奖励乃根据及受制于2018年Elanco股票计划(“该计划”)及本业绩奖励协议(包括任何附录、展品及附录)所载条款及条件(“奖励协议”)作出。除非本计划另有说明，在本计划的条款与本授标协议之间发生任何冲突的情况下，本授标协议中的条款可能适用于本授标协议中的条款，否则，应以本计划的条款为准。

本授标协议中使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中规定的含义。

第2节转归

答：奖励应在绩效期间的最后一天在美国印第安纳州格林菲尔德的营业结束时授予，这些股票是根据本奖励协议开始时确定并在本第二节中进一步描述的绩效衡量标准的应用而有资格获得奖励的，前提是受赠人在绩效期间的最后一天继续服务。

出于会计目的，根据本条款第2款的归属决定，本奖励所涉及的股份应按履约期间进行如下分配：

I.在业绩期间结束后，委员会应在合理可行的情况下尽快根据美国现行适用的会计原则(“美国公认会计原则”)，根据本公司在业绩期间的目标调整EBITDAR(“美国公认会计原则”)，确定有资格归属的股份数量、相应的派息倍数和适用于本奖励的股份数量，并按委员会认为适当的程度进行调整。

二、业绩期间的目标经调整EBITDAR应根据美国公认会计原则从公司每个会计年度或业绩期间其他指定计量期间的经审计综合财务报表中的数据确定，并按委员会认为适当的程度进行调整，如下文第2(C)节所述。

对于每个业绩期间段，目标调整后EBITDAR将根据上一年调整后EBITDAR设置，并针对上一年调整后EBITDAR超出最小或最大值的情况进行调整

根据上一年业绩奖励业绩间隔，加上预期收益率乘以上一年年终至业绩年末营业资产总额的增量变化，不包括委员会根据下文第2(C)节可能规定的项目。如果公司的业绩高于最大值2.0或低于最小值0.0，则在业绩超过时，下一年度调整后EBITDAR将自动设置为2.0门槛，如果业绩不佳，将自动设置为0.0门槛。

答：“调整后的EBITDAR”是指扣除非公认会计准则项目调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)，加上调整后的研发费用。

B.“调整后的研发费用”是指在公司经审计的财务报表的经营报表中列报的研究和开发费用，不包括折旧，并对非公认会计准则项目进行调整。

C.“营业总资产”是指在适用的计量期间内的前四(4)个季度，净营运资本加上某些长期资产和负债的总和，加上前八(8)年(包括业绩年度)调整后的研发费用的平均值。

D.“业绩间隔”是指公司上一年收入的百分比，加上或减去目标息税前利润，其倍数在2.0到0.0的范围内。这一区间与目标调整后息税前利润(EBITDAR)一起确定支付倍数曲线，调整后EBITDAR在该范围内为1.0。

三、在每个会计年度或其他指定的衡量期间，与目标调整后EBITDAR(如本文件开头的“业绩衡量”部分所述)相对应的派息倍数应适用于受本奖励约束的股票数量。

四、有资格授予本奖项的股票数量将是根据上文第(Ii)和(Iii)节所述计算得出的股票数量。

B.如果受赠人的服务在履约期的最后一天之前因任何原因或除合格终止(如下所述)以外的任何情况而终止，奖励将被没收。此外，如果受赠人的服务因符合资格的终止而终止，则未按照第3(C)条授予的任何部分奖励将被没收。

C.如果发生任何可能对业务结果产生正面或负面影响的计划外事件，委员会可自行决定调整业绩期间的业绩衡量标准，以确定支付倍数。这些调整可能包括：

一、任何业务剥离的运营影响，例如主要产品或地域；

二、任何收购、重大合作、重组或外部诉讼的影响；

三、外汇波动的影响大于适用计划利率2%的变化；

四、任何非公认会计准则调整的影响，但每次调整均须经委员会核准；和/或

五.任何不可预见的调整，但须经委员会核准。

第3节.对某些就业状况变化的调整

除非委员会在审议受赠人居住国的就业法律后，自行决定这种调整是不可取的，否则应根据业绩期间就业状况的变化调整股份数量，如下所示：

A.请假。在受让人批准的无薪休假超过九十(90)天的履约期内，有资格授予的股票数量应按比例减少。

降级、纪律处分和不当行为。如承授人在履约期间的任何期间(I)受到本公司纪律处分，或(Ii)被判定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能妥善管理或监督犯有重大违反法律或公司政策的雇员的行为，则委员会可全权酌情决定取消该业绩奖励或减少有资格根据时间或委员会厘定的其他适当措施按比例分配的有资格授予的股份数目。

C.符合条件的终止。如果受赠人的雇用受到符合条件的终止(定义如下)的约束，奖励的一部分将根据(X)受赠人从履约期开始到合格终止的全部或部分月数与(Y)从履约期开始到预定归属日期的总月数之间的比率，按比例在原定的归属日期(除非委员会根据计划第3.3(J)节规定另一个归属日期)按比例授予。

就本授标协议而言，“合格终止”是指下列任何一项：

受让人退休的日期；

二、因受赠人死亡而终止受赠人服务的日期；

受助人因残疾而终止服务的日期；

因厂址或其他公司地点关闭而终止承保人服务的日期；

V.因工作组、职能部门或业务单位的裁撤或其他广泛适用的职位减少而终止受赠人服务的日期；或

受赠人在美国重新分配或医疗调任后，由于未能在公司或关联公司内找到职位而终止受赠人服务的日期。

本奖项所称“退休”系指(A)年满六十(60)岁，除非适用法律另有规定，或(B)三十(30)年的服务年限

公司或联属公司，包括公司从礼来公司剥离之前在礼来公司(“礼来”)的任何服务年限。

委员会将全权酌情决定是否及何时发生符合资格的终止及/或本公司与联营公司之间或联营公司之间的休假或转职是否构成服务终止。该决定为终局决定，对承授人具有约束力。

第四节.控制权的变更

本计划第13.2节的规定适用于本奖项，但需作以下修改：

A.本计划第2.6(C)节所界定的公司合并、换股或合并的完成，应是根据本第4条规定产生利益的唯一控制权变更事件(“交易”)。

B.如果该奖项未被与交易有关的继任者或尚存的公司或其母公司或子公司转换、承担、取代、继续或取代，则在紧接交易之前，该奖项应加速并授予，该奖项的部分以公司业绩归属为基础，根据目标实现水平确定。

C.若因交易而由继承人或尚存的公司或其母公司或附属公司转换、承担、取代、继续或取代奖励，而承授人在任何适用的归属日期前受保障终止(定义见下文)，则奖励应加速并自动全数授予根据目标成就水平厘定的公司业绩归属部分。

就本条款而言，“担保终止”应指符合条件的终止、受让人无故终止或受让人有充分理由辞职。“原因”和“充分理由”的含义应与Elanco Animal Health，Inc.2018年员工控制权离职薪酬计划变更或Elanco Animal Health，Inc.2018年特定员工控制权离职薪酬计划变更(两者均不时修订)或任何后续计划或安排中赋予它们的含义相同。

D.如果受赠人因适用本第4款而有权获得收购实体或公司继承人的股票，则本授予协议中提及的股票应理解为在适用时指继承人或尚存公司或其母公司或子公司的股票。

第五节.和解

A.除以下规定外，奖金应在可行的情况下尽快支付给受赠人，但在任何情况下不得晚于表演期间最后一天之后的七十五(75)天。

B.如果按照第4(B)款授予奖励，则奖励应在紧接交易之前支付给受让人，前提是如果奖励被视为受守则第409a节约束的非合格递延补偿项目(“NQ递延补偿”)，并且交易不构成美国财政部法规(a“409a CIC”)所指的“控制权变更事件”，则奖励应在受让人经历守则第409a条所指的“离职”之日(a“第409a条”)以现金支付(根据在交易中支付给股份持有人的对价确定的股份价值计算)

离职“)(除非适用于下文第5(C)节所述的”特定雇员“的任何延迟)、受赠人死亡的日期和上文第2(A)节所述的日期。

C.如果奖励是根据第4(C)节授予的，并且奖励是NQ递延补偿，(I)奖励应在受赠人经历第409a节离职之日起七十五(75)天内支付，以及(Ii)如果受赠人在第409a节离职之日是守则第409a节所指的“特定雇员”，则奖金应在下列日期中最早的一天支付：(1)受赠人第409a节离职六(6)个月纪念日的第一天，(2)上文第2(A)节规定的日期，(三)受赠人死亡的日期。

D.在第5节规定的结算时间，公司应向承授人发行或转让下述第5(E)节所规定的股份或现金等价物。在受赠人有权获得零碎份额的情况下，委员会可酌情决定以现金或四舍五入的形式支付零碎份额。

E.在履约期结束前的任何时候或在按照本第5条规定支付奖金之前的任何时间，委员会如有此选择，可决定以现金支付部分或全部奖金，以代替发行或转让股票。在根据第5(A)条付款的情况下，现金数额应根据履约期最后一天的股票公平市价计算，在根据第5(C)条付款的情况下，应根据付款日期计算。

F.在受让人死亡的情况下，上述款项应支付给受让人的继承人。

第6节受让人的权利

A.没有信托；受赠人的权利没有保障。本绩效奖或根据本绩效奖或根据本绩效奖采取的任何行动均不得解释为建立任何类型的信任。受让人根据本绩效奖励获得现金或股票付款的权利应为对公司一般资产的无担保债权

B.没有股东权利。在绩效奖励结算及股份发行或转让予承授人之前，业绩奖励并不赋予承授人任何本公司股东权利。

第7节禁止转让

受赠人接受本奖励项下股份和/或现金付款的权利不得转让给受赠人遗产的正式指定监护人或受赠人的继承人，除非根据遗嘱或适用的继承法和分配法，且仅在符合本奖励协议的规定的情况下。承授人不得转让、出售、质押或以其他方式转让承授人根据本合同有权获得的股份或现金，在转让或支付给承授人之前，任何此类转让、出售、质押或转让均属无效。

第八节纳税责任

无论公司和/或受赠人的雇主(“雇主”)就任何或所有所得税(包括联邦、州、当地和非美国税)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或与受赠人参与本计划有关并合法适用于受赠人的其他税收相关项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，受赠人承认所有与税收相关的项目的最终责任是并仍然是

由受赠人承担责任，并可能超过公司或雇主实际扣留的金额。受赠人还承认，公司和雇主(I)不会就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予基于绩效的奖励、绩效期限届满、股票发行、股票转让和发行、根据奖励收取任何现金、接收任何股息和出售根据本奖励获得的任何股票；以及(Ii)不承诺也没有义务构建奖励条款或奖励的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收有关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在适用的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，受让人应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。

A.在根据本裁决向受让人支付现金的情况下，受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情从支付给受让人的现金金额或受让人的工资或公司和/或雇主支付给受让人的其他现金补偿中扣留与税收有关的任何义务。

B.如果基于业绩的奖励是以股票形式支付的，并且受让人不受《交易法》第16(B)节的短期利润规则的约束，受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情(I)从公司和/或雇主支付给受让人的工资或其他现金补偿中扣留受让人的工资或其他现金补偿，(Ii)安排出售根据奖励发行的股份(代表承授人并按照承授人根据本授权或承授人可能需要向本公司或其指定经纪提供的其他授权以进行该等出售)而发行的股份，并从出售所得款项中扣留股份，及/或(Iii)扣留根据本奖励可向承授人发行的股份。

C.如果绩效奖励是以股票形式支付的，并且受赠人遵守《交易法》第16(B)节的短期利润规则，本公司将扣留根据本奖励可向受赠人发行的股票，除非适用法律禁止使用这种扣缴方法或具有重大不利的会计或税务后果，在这种情况下，与税务有关的项目的预扣义务可以通过上文第8(B)(I)和(Ii)节所述方法中的一种或一种组合来履行。

根据预扣方法，公司和/或雇主可通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，受赠人将在可行的情况下尽快收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不包括利息，并且将无权获得等值的股票金额。若以扣缴股份的方式履行税务相关项目的义务，则就税务而言，承授人将被视为已获发行根据业绩奖励有权获得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税务相关项目的义务。

公司可要求受赠人向公司和/或雇主支付因本奖励的任何方面不能通过上述方式满足的结果而被要求公司和/或雇主扣缴或说明的任何与税收有关的项目。公司可以拒绝向承授人交付股份或任何现金付款，如果承授人

未履行受让人在本第八节所述涉税事项方面的义务的。

第9条.第409A条的遵从

在适用的范围内，本绩效奖励应符合修订后的1986年《美国国税法》第409a节的要求，以及据此发布的《财政部条例》和其他指导意见(“第409a节”)，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本奖项，以避免根据第409a节征收任何附加税。

第10节.批地的性质

在接受这一基于绩效的奖项时，受赠人承认、理解并同意：

A.本计划由本公司自愿制定，具有自由裁量性，本计划规定，本公司可随时修改、修改、暂停或终止本计划；

B.基于绩效的奖励是自愿的和临时的，不会产生任何获得未来奖励或替代奖励的合同或其他权利，即使过去已经授予了奖励；

C.关于未来奖励或其他赠款(如有)的所有决定将由本公司自行决定；

D.受赠人自愿参加该计划；

E.基于业绩的奖励和受奖励约束的任何股票并不打算取代任何养老金权利或补偿；

F.本奖项和受本奖项约束的任何股票，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、假期工资、养老金或福利或退休福利或类似的强制性付款；

标的股份的未来价值是未知的、不能确定的和不能确定地预测的；

H.因受让人停止向公司或雇主提供雇佣或其他服务(无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反受让人所在司法管辖区的当地劳动法或受让人的雇佣协议条款，如有)而丧失赔偿金或损害赔偿的权利；

I.为奖励的目的，自受赠人不再积极向公司、雇主或附属公司提供服务之日起，受赠人的雇佣将被视为终止，受赠人有权在终止雇佣或服务后赚取和支付奖励的任何部分(无论终止的原因是什么，也不管终止的原因是否后来被发现无效或违反受赠人受雇的司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款，如果有)将在受保人停止提供服务之日起衡量，并且不会延长任何通知期(例如，现役服务不会延长

包括任何合同通知期或根据受赠人受雇的司法管辖区的雇佣法律规定的任何“花园假”或类似的期间，或受赠人的雇佣协议的条款(如有)；委员会有专有酌情权决定受赠人何时不再为奖励的目的积极提供服务(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)；

J.除非计划或委员会酌情另有规定，本奖励协议证明的奖励和利益不会产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响股票的公司交易而被交换、套现或取代；以及

K.本公司、雇主或任何关联公司均不对受让人当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响奖励的价值或根据奖励结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给受赠人的任何金额。

第11节.数据隐私

A.数据收集和使用。本公司及雇主可收集、处理及使用有关承授人及与承授人关系密切的人士的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码(例如，居民登记号码)、薪金、国籍、职称、公司所持有的任何股份或董事职务、所有奖励的详情或任何其他授予承授人的股份、取消、行使、归属、未授予或尚未清偿的股份的权利(“资料”)。管理和管理本计划。如有需要，处理数据的法律依据是受让人的同意。在适用法律要求的情况下，本公司的证券在上市或交易或提交监管备案时，也可向某些证券或其他监管机构披露数据，如有需要，此类披露的法律依据是适用法律。

B.股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给UBS金融服务公司和/或其关联公司(“UBS”)，这是一家独立的服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。承保人可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与本计划的能力的一个条件。

C.国际数据传输。该公司及其服务提供商的总部设在美国。受让人所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。例如，欧盟委员会发布了一项针对美国的有限充分性调查结果，仅适用于公司注册欧盟-美国隐私盾牌计划的范围，该计划对受联邦贸易委员会管辖的公司开放，公司参与了有关员工数据的调查。如有需要，本公司转移数据的法律依据是受让人的同意。

D.数据保留。公司将仅在必要时持有和使用数据，以实施、管理和管理承授人参与

计划，或按要求遵守法律或监管义务，包括根据税法和证券法。

E.数据主体权利。承授人理解，关于数据处理的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，根据承授人的所在地和该适用法律规定的条件，承授人可能有权(I)询问公司是否持有关于受让人的数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何处理的，并获取或请求复制这些数据；(Ii)根据处理的基本目的，请求更正或补充关于受让人的不准确、不完整或过时的数据；(Iii)删除不再需要用于处理的数据，(Iv)要求公司在承授人认为其处理不适当的某些情况下限制对承授人数据的处理，(V)在某些情况下，出于合法利益的目的而反对处理数据，以及(Vi)要求承授人主动或被动地向公司或雇主提供承授人的数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)，而该等数据的处理是基于承授人的同意或承授人的雇用，并且是以自动化方式进行的。如有疑问，承授方理解承授方也有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，为了获得承授人权利的澄清或行使任何权利，承授人理解承授人应联系承授人当地的人力资源代表。

F.拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与本计划是自愿的，承授人在此完全自愿地提供同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来试图撤销受赠人的同意，受赠人的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回受赠人同意的唯一后果是，公司将无法向受赠人授予本奖项或其他奖励，或管理或维持此类奖励。

G.表示同意的声明。接受奖励并通过公司的在线接受程序表示同意，即表示受赠人同意本文所述的数据处理做法，并同意由公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给上述接收者，包括位于欧洲(或其他非美国)未提供足够保护级别的国家/地区的接收者。数据保护法视角，用于上述目的。

第12节附加条款和条件

A.各国的具体情况。获奖者所在国家/地区应遵守本获奖协议任何附录中所列的任何特殊条款和条件。此外，如果承授人搬迁到附录所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本附录是本授标协议的一部分。

B.内幕交易/市场滥用法。承授人可能在适用的司法管辖区(包括但不限于美国和承授人居住国家)受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人在被认为拥有关于承授人或第三方的“内幕消息”的时间内，直接或间接地为承授人或第三方收购或出售、或试图出售或以其他方式处置股份或获得计划下股份的权利(例如，业绩奖励)的能力。

公司(根据适用司法管辖区的法律或法规确定)。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。承授人承认，承授人有责任遵守任何适用的限制，承授人应就此事咨询承授人的私人法律顾问。

C.强加其他要求。本公司保留对奖励及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求承授人签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。在不局限于前述规定的情况下，承授人同意，奖励以及承授人根据本协议可能获得的任何利益或收益应被没收和/或偿还给本公司，以遵守适用法律规定的任何要求，或根据本公司的任何追回或赔偿政策。

第13条杂项条文

A.通知和电子交付和参与。承授人或继任承授人发出的任何通知应以书面形式发出，而任何通知或付款只有在公司秘书收到通知或付款后方可视为已发出或作出，地址为美国印第安纳州格林菲尔德的Elanco Animal Health Global总部。本公司发出的任何书面通知或通讯，如邮寄或交付予承授人，邮寄或交付予承授人，地址为承授人以书面向本公司指定的任何地址，而如属任何继任承授人，则为继任承授人向本公司指定的书面地址。此外，本公司可自行决定以电子方式交付与奖励及参与计划有关的任何文件，或要求承授人同意以电子方式参与计划。承授人接受本奖项，即表示同意以电子方式接收该等文件，并同意透过由本公司或本公司指定的第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。

B.语言。受资人承认受赠人精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使受赠人了解本奖励协议的条款和条件。如果受让人已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

C.Waiver。本公司在任何时间或出于任何目的放弃本文书的任何规定，不得视为或被解释为放弃随后任何时间或任何其他目的的该规定或本文书的任何其他规定。

D.可维护性和章节标题。如果本文书的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；但是，在法律允许的范围内，任何

可被视为无效的条款应首先进行追溯解释、解释或修订，以允许解释本文书，以促进本裁决和本计划的意图。本文件中的章节标题仅供参考，不应被视为本文件的解释或解释的一部分或与本文件的解释或解释相关。

没有关于格兰特的建议。本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就承授人参与该计划或承授人收购或出售相关股份提出任何建议。承授人在采取任何与本计划相关的行动之前，应就承授人参与本计划一事与承授人自己的个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

第14节.适用法律和场地选择

本绩效奖的有效性和解释应由美国印第安纳州的法律管辖，而不考虑可能导致其他法律依据适用的法律冲突原则进行管辖的法律。为了对根据本绩效奖产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意印第安纳州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在印第安纳州马里恩县法院或印第安纳州南区的美国联邦法院进行，而不在授予和/或执行本e奖的其他法院进行。

第15款.以承认接受为条件的裁决

尽管本授予协议有任何规定，但受赠人必须在授予日期后第60天下午4：00(美国东部夏令时)或之前通过瑞银(公司股票计划管理人)的网站确认接受奖励。如果受赠人没有在授权日后第60天下午4：00(美国东部夏令时)或之前确认接受奖励，奖励将被取消，但如果受赠人的服务在授权日后第60天之前因符合资格的终止而终止，奖励将被视为代表受赠人或受赠人的合法继承人接受的。

公司已在印第安纳州格林菲尔德市由其主管人员签署本授标协议，特此为证。

埃兰科动物保健公司

杰弗里·N·西蒙斯

杰弗里·N·西蒙斯

董事首席执行官总裁

附录至

Elanco动物保健公司

绩效奖励协议

本附录包括适用于受让人所在国家/地区的特殊条款和条件。这些条款和条件补充或取代(如所指出的)附加在授标协议中的条款和条件。如果获奖者是被获奖者当前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被认为是如此)，或者获奖者在获奖后将就业或居留转移到其他国家，Elanco将酌情决定本合同条款和条件的适用范围。本附录还包括与该奖项相关的其他信息。

除非本协议另有规定，否则本计划或授标协议中定义的术语在本附录中具有相同的含义。

以下国家/地区没有特殊条款和条件或信息：

然而，受赠人应该意识到，受赠人可能被要求采取某些步骤，以遵守受赠人所在国家与奖励相关的适用法律。例如，外汇管制、境外资产和/或账户和/或其他纳税申报义务可能适用于受赠人在收到奖励或受奖励的股票时或在出售股票时。有关此类义务的更多信息，受赠人应参考受赠人所在国家的员工信息补充资料(如果有)。受赠人还应咨询受赠人自己的个人税务和法律顾问，以确定与奖励和/或股份收购或出售有关的义务(如果有的话)。本公司和雇主均不对承保人未意识到或未遵守适用法律负责。

*****

阿根廷

通知

证券法信息。该奖项及根据该奖项发行的股份为非公开交易，并未在阿根廷的任何证券交易所上市。此次发行不受任何阿根廷政府当局的监督。

澳大利亚

条款和条件

证券法信息。关于该奖项的报价的更多细节载于澳大利亚报价文件，该文件的副本作为附件1附在澳大利亚的本附录之后。

触犯法律。即使《授标协议》或《计划》中有任何相反规定，如果提供此类利益会导致违反《2001年公司法》第2D.2部分、该法案的任何其他条款或任何其他适用的法规、规则或法规，限制或限制提供此类利益，则受赠人将无权也不得要求《计划》下的任何利益(包括但不限于法律权利)。

通知

税务信息。该计划是适用《1997年所得税评估法》第83A-C分部的计划(须受该法案的条件限制)。

适用于澳大利亚的附录1

澳大利亚-报价文档

埃兰科动物保健公司

2018年Elanco股票计划

基于绩效的奖励协议

本公司很高兴向承保人提供参与该计划的要约。这份要约列出了有关向公司及其关联公司的澳大利亚常驻员工授予绩效奖励的信息。此要约由公司提供，以确保计划符合澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)第14/1000号分类令和2001年公司法的相关规定。

除授标协议中列出的信息外，受赠人还将获得以下文件的副本(统称为“其他文件”)：

1.关于奖励的通知；

2.计划；

3.资料摘要/招股章程；及

4.澳大利亚员工信息补充资料

其他文件提供了进一步的信息，以帮助承保人就参与该计划做出明智的投资决定。就2001年《公司法》而言，该计划和信息摘要/招股说明书都不是招股说明书。

承保人不应依赖任何与此要约有关的口头陈述。受资人在考虑参与本计划时，应仅依据授标协议和其他文件中包含的声明。

证券法公告

投资股票涉及一定程度的风险。选择参与该计划的受赠人应监督其参与情况，并考虑授标协议和其他文件中规定的与根据该计划收购股份有关的所有风险因素。

此报价中包含的信息仅为一般信息。不是建议或信息考虑了受赠人的目标、财务状况和需求。

承授人应考虑从获得ASIC许可的独立人士那里获得承授人自己的金融产品建议，以便就参与该计划提供建议。

澳大利亚居民面临的其他风险因素

承保人应考虑与一般证券投资有关的风险因素，特别是与持有普通股有关的风险因素。例如，普通股在纽约证券交易所的交易价格可能会因多种因素而上升或下降。不能保证普通股的价格会上涨。可能影响普通股价格的因素包括国内和国际上市股票市场的波动、包括利率、通货膨胀率、大宗商品和石油价格在内的一般经济状况、政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化、公司经营所在市场的性质以及一般经营和业务风险。

此外，承授人应知道，根据奖励获得的任何股份的澳元价值将受到美元/澳元汇率的影响。参与该计划涉及与这一汇率波动有关的某些风险。

普通股

美国公司的普通股类似于澳大利亚公司的普通股。普通股的持有者每持有一股普通股，有权投一票。

可由董事会酌情决定从公司任何合法可用于派息的资金中支付普通股股息。

普通股在美国纽约证券交易所以“ELAN”的代码进行交易。

该等股份不会因本公司进一步要求支付股本或其他评估而承担责任，亦无偿债基金拨备、优先购买权、转换权或赎回拨备。

股票市场价格的确定

承授人可确定在纽约证券交易所http://www.nyse.com交易的普通股的当前市场价格，交易代码为“ELAN”。相当于该价格的澳元价格可在以下网址获得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

这并不是对普通股在任何适用归属日期或向承授人发行股票时或在任何其他时间的市场价格的预测，也不是对当时适用汇率的预测。

巴西

条款和条件

格兰特的本性。本条款是对授标协议第10节的补充：

通过接受奖励，承授人同意(I)承授人作出投资决定，(Ii)只有在授予日期至履约期结束之间达到业绩目标并提供任何必要服务时，股份才会向承授人发行，以及(Iii)相关股份的价值不是固定的，可能会在履约期内增减价值，而不对承授人进行补偿。

《劳动法》承认。承授人同意，出于所有法律目的，(I)奖励协议和计划下提供的利益是与承授人的雇佣无关的商业交易的结果；(Ii)奖励协议和计划不是承授人雇佣条款和条件的一部分；以及(Iii)奖励或股份的收入(如果有)不是承授人雇佣报酬的一部分。

遵守法律。接受奖励即表示受赠人同意遵守所有适用的巴西法律，并同意报告和支付与奖励和根据本计划获得的股份的出售有关的任何和所有适用的税款。

加拿大

条款和条件

只能以股票形式支付的奖励。奖励应仅以股份支付，并不向受赠人提供任何接受现金支付的权利。

终止服务。以下条款取代授标协议第10(I)节：

就奖励而言，受赠人的服务应被视为自以下日期中最早的日期起终止：(I)受赠人服务终止之日，(Ii)受赠人收到受赠人服务终止通知之日，或(Iii)受赠人不再积极向公司或任何关联公司提供服务之日，无论受赠人受雇所在司法管辖区适用就业法律或以其他方式提供服务所要求的任何通知期限或代替通知所要求的报酬期限(包括但不限于成文法，监管法律和/或普通法)或承授人的雇佣或其他服务协议的条款(如有)。委员会有专属酌情权决定受赠人何时不再积极为颁奖目的提供服务(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

以下条款和条件适用于居住在魁北克的员工：

语言。双方承认，他们明确希望授标协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

各缔约方根据《公约》、《

数据隐私。本条款是对授标协议第11节的补充：

承保人特此授权本公司及本公司代表与参与本计划管理和运作的所有专业或非专业人员讨论并获取所有相关信息。承保人进一步授权公司和

任何附属公司和委员会有权披露并与其顾问讨论本计划，并记录所有相关信息，并将这些信息保存在受赠人的员工档案中。

通知

证券法信息。承授人可透过瑞银或根据该计划指定的其他经纪商出售根据该计划购入的股份，只要该等股份的转售是在加拿大境外透过本公司股份上市的证券交易所的设施进行。该公司的股票目前在位于加拿大境外的纽约证券交易所(“NYSE”)交易，股票代码为“ELAN”，根据该计划收购的股票可通过该交易所出售。

智利

通知

证券法公告。该奖项的授予在智利构成了一种私人发行，自授予协议之日起生效。该奖项的颁发受智利金融市场委员会(“CMF”)N°336总裁决的约束。这项要约是指没有在证券注册处或在CMF的外国证券注册处注册的证券，因此，该等证券不受CMF的监管。鉴于该奖项不是在智利注册的，公司不需要提供关于该奖项或智利股票的公开信息。除非奖励和/或股票在CMF登记，否则此类证券不能在智利公开发行。

这是一份记录智利私人财产和财产的文件。金融市场总编号：336(CMF)。ESTA oferta versa sobre valore no inscritos en el Registro de Valore o en el Registro de Valore extranJeros que lleva la CMF，Por lo que tales valors no están sujetos a la facalización deésta.因为智利不存在任何义务，因此智利不存在任何关于这方面的信息。在智利最小的入口处，也没有相应的注册服务。

中国

条款和条件

归属权。这一规定取代了授标协议第2(B)和3(C)条：

如果受赠人的服务因退休而终止，奖励应在因退休而终止受赠人的服务之日加速并按美国印第安纳州格林菲尔德营业结束时的Target按比例授予(X)受赠人从授予日期至受赠人退休的全部或部分月数与(Y)从授予日期至下一预定归属日期的总月数的比率。就本奖励协议而言，“退休”指(A)六十(60)岁，除非适用法律另有规定，或(B)在公司或关联公司服务三十(30)年，包括公司从礼来公司剥离之前在礼来公司的任何服务年限。

本条款是对授标协议第2节和第3节的补充：

为促进遵守中国的任何适用法律或法规，承授人同意并承认本公司(或本公司指示的经纪公司)有权在适用的归属日期或其他归属事件(代表承授人并根据本授权在承授人的指示下)在适用的归属日期或之后尽快出售向承授人发行的任何或所有股份，无论是在该等股份向承授人发行后、承授人停止服务时或本公司可能决定的其他时间

对于促进遵守适用法律或本计划的管理是必要的或可取的。承授人亦同意签署本公司可能要求的任何表格及/或同意书，并承认本公司及经纪公司均无义务安排以任何特定价格出售股份。在任何情况下，当根据该计划收购的股份被出售时，出售股份的收益，减去任何与税收有关的项目和经纪费或佣金，将根据适用的外汇管制法律和法规汇给承授人。

外汇管制限制。承授人理解并同意，由于中国的外汇管制法律，承授人将被要求立即将根据本奖励收到的任何资金(例如，出售股份的收益)返还给中国。承保人进一步了解，资金的汇回可能需要通过公司或任何关联公司设立的特别外汇控制账户来实现。受赠人特此同意并同意，根据本奖励收到的任何资金，在交付到受赠人的个人账户之前，均可转入该特别账户。承授人也理解，公司将尽快将资金交付给承授人，但由于中国的汇兑管制要求，向承授人分配资金可能会出现延误。资金可由公司自行决定以美元或当地货币支付给承保人。如果资金是以美元支付给承保人，承保人将被要求在中国开设一个美元银行账户，以便资金可以存入该账户。如果资金以当地货币支付给承保人，公司没有义务确保任何特定的兑换汇率，并且公司在将资金转换为当地货币时可能会因外汇管制限制而面临延误。承保人还同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

本公司或任何联属公司均不对承授人因执行本附录的条款或本公司根据中国法律(包括但不限于任何适用的国家外汇管理局规则、法规及规定)营运及执行本计划、奖励协议及股份而招致或蒙受的任何成本、费用、利息或股息损失或其他损失负责。

哥伦比亚

条款和条件

格兰特的本性。本条款是对授标协议第10节的补充：

在接受奖励时，受赠人承认、理解并同意，根据哥伦比亚劳动法第128条的规定，获奖者获得的奖励和根据奖励收到的任何款项不构成“工资”的组成部分，也不会被视为任何合法目的的工资性质的支付。因此，在计算任何劳动福利时，不包括和/或考虑奖励和任何相关福利，例如法定/附带福利、假期、赔偿、工资税、社会保险缴费和/或可能支付的任何其他与劳工有关的金额。

通知

证券法信息。这些股票没有也不会在哥伦比亚公开交易证券登记处(Registro Nacional De Valore Y Emisore)登记，因此这些股票可能不会在哥伦比亚向公众发行。授标协议中的任何内容都不应被解释为公开要约哥伦比亚的证券。

丹麦

条款和条件

雇主声明。承授人承认，承授人已收到翻译成丹麦语的雇主声明，其中包括丹麦股票期权法案所要求的奖励条款的描述。

法国

条款和条件

奖项不是法国资格的。该奖项的目的不是为了获得法国的资格，也就是说，它不是为了有资格在法国享受特定的税收和/或社会保障待遇。

语言上的同意。在接受奖励时，受赠人确认已阅读并理解以英文提供的与奖励有关的文件(计划和奖励协议，包括本附录)。承保人相应地接受这些文件的条款。

一致同意的关系。接受的归属，确认Lu和综合文件的归属关系(包括接受的归属附件)，才能接受英语。《法国商报》接受所有单据。

印度

通知

交换控制信息。承授人须在适用的印度外汇管制法律(经不时修订)所规定的任何期限内，将出售股份所得款项及与股份有关的任何股息汇回印度。在印度储备银行或承保人的雇主要求提供汇回证明的情况下，承保人必须保存从外汇存款银行收到的汇款证明。承保人有责任遵守印度适用的外汇管制法律。

意大利

条款和条件

计划文档确认。在接受奖励时，受赠人确认受赠人已收到计划的副本，已完整审阅计划和奖励协议(包括本附录)，并完全理解并接受计划和奖励协议(包括本附录)的所有规定，特别是第2节(归属)。

黎巴嫩

条款和条件

证券法信息。该计划不构成根据第161(2011)号法律--《资本市场法》在黎巴嫩销售或发行证券。该计划下的优惠仅提供给符合条件的个人。

马来西亚

通知

董事通知信息。如果承授人是马来西亚关联公司的董事，则承授人必须遵守2016年马来西亚公司法的某些通知要求。在这些要求中，有义务在承授人收到或处置本公司或关联公司的权益(例如，奖励、股份)时，以书面形式通知马来西亚关联公司。此通知必须在收购或处置本公司或关联公司的任何权益后十四(14)天内发出。

墨西哥

条款和条件

确认授标协议。通过接受基于绩效的奖励，承授方确认承授方已收到计划和奖励协议的副本，包括本附录，并已由承授方审阅。承授人进一步确认承授人接受本计划和奖励协议的所有规定，包括本附录。承授人还承认，承授人已阅读并明确批准授标协议“承授人确认”一节中规定的条款和条件，其中明确规定如下：

(一)受让人参与本计划不构成既得权利；

(2)本计划及承授人的参与由本公司全权酌情提供；

(3)承批人自愿参与该计划；及

(4)本公司及其联属公司对根据表现奖赏收购的任何股份价值的任何减值概不负责。

劳动法认可和政策声明。通过接受奖项，受赠人承认该公司在美国印第安纳州46140格林菲尔德的Elanco Animal Health Inc.全球总部拥有注册办事处，完全负责该计划的管理。承授人进一步承认，承授人参与该计划、授予绩效奖励以及根据该计划进行的任何股份收购并不构成承授人与公司之间的雇佣关系，因为承授人以完全商业的基础参与该计划，而承授人的唯一雇主是Elanco Salud Animal SA de CV(“Elanco-墨西哥”)。基于上述情况，承授方明确承认，本计划以及承授方可能从参与本计划中获得的利益并不在承授方和承授方的雇主Elanco-墨西哥公司之间确立任何权利，也不构成Elanco-墨西哥公司提供的雇佣条件和/或福利的一部分，对本计划的任何修改或终止不应构成对承授方雇佣条款和条件的更改或损害。

承授人进一步了解，承授人参与计划是公司单方面酌情决定的结果，因此，公司保留随时修改和/或终止承授人参与计划的绝对权利，而不对承授人承担任何责任。

最后，承授人在此声明，承授人不保留任何诉讼或权利，就本计划的任何规定或根据本计划获得的利益向本公司提出任何赔偿或损害索赔，因此承授人同意本公司、其附属公司、联属公司、分支机构、代表处、股东、高级管理人员、代理人或法定代表人就可能出现的任何索赔完全和广泛地免除。

西班牙语翻译

Convenio de Concesión.al aceptar el Premio de Desempeño，el Beneficiario reconconoce que ha bendo y revisado unCopia del plan y del Convenio de Concesión，包括eendo ust apéndice。El Beneficiario reconoce y acepta as las disposiciones del plan y del convenio de concesión，包括eendo ust apéndice.El Beneficiario También reconoce que ha leído y aproado de forma expaca los términos y condiciones establishdos en la sección：“Naturaleza de la Concesión”del Convenio de Concesión，que claramente establess lo siguiente：

(1)本计划不构成任何附议；

(2)El Plan y la Participación del Beneficiario en el es of Recregdo Por la Compaña de Manera Complete Discional；

(3)《自愿参与计划》；

(4)La Compañía y sus afiliadas as no儿子负责por ningundisminución en el valor de las acciones adquiridas de conformradon el Premio de desempeño.

立法机关的实验室可应用于法律法规的实施。ACEPTAR el Premio，el Beneficiario reconoce que Company，con Domicilio Social en the Elanco Animal Health Global总部，Greenfield，American A.，es la laúnica Responsable Por la Administación del Plan。Además，el Beneficiario reconoce que su Participación en el Plans，la Concesión de Acciones Restringidas y Cualquier adquisición de Acciones bajo el Plans no securyen Relación Labal entre el Beneficiario Company，en Vird de que el Beneficiario estácipacando en el Placando en su tottalda sobre base comerciator es Elanco Salud Animal SA de CV(“Elanco-墨西哥”)。在这一点上，我们没有建立起一个新的、更好的服务。

Además，el Beneficiario Comprende Qu su Participación en el Plans es el Resultado de na Decisciative y One单方面公司，Por loque Company se Reserve va el derecho About to de Modifficar y/o Suspendor la Participación del Beneficiario en el Plan en en Cualquer omento，Sin Responsability Frente Freficiario de Beneficiario。

最后，贝纳菲亚罗管理公司没有自己的储备ACCIón o derECHO GUUNO QUE原始需求与对抗公司，Por Cualquier补偿金o daño Relacion on las disposiciones del Plan o de Los Beneficios otorgados en el Mismo，y en Continencia el Beneficiario Libera de la Manera más Amplia y Tall de de Responsibilea E Company，Sus子公司，Filiadas，SucurSales，of icinas de Presación，Accionistas，Agentes Legals de Cualquque Demanddigados en el Mismo，y en Continencia el Beneficiario Libera de la Manera más Amplia y Total de Responsibilidale E Company，Sus子公司，Filiadas，Sucurale Sales，of icinas de Presación，Accionistas，Agenencia de Cuqualicios de Customque demo de Demanda didiera pugir.

新西兰

条款和条件

承授人已根据2018年Elanco股票计划(“计划”)获授奖励，并已获提供或将获提供有关该计划及其条款及条件的说明，该说明与奖励协议分开。图则及图则招股章程可於以下网址查阅：http://equity.elancodirect.com.以下信息是根据新西兰法律的豁免规定提供的。

通知

年度报告和财务报表。受让人有权应要求免费从Elanco获得Elanco的最新年度报告、财务报表和关于这些财务报表的审计报告的副本。承授人亦可在以下网站以电子方式查阅或取得这些文件的副本：https://investor.elanco.com/financials/quarterly-results/default.aspx.

证券法公告。这是限制性股票单位(“RSU”)的报价。在RSU根据计划和奖励协议的条款授予和结算的范围内，它们将转换为Elanco普通股的股票。这些股份将使Grantee获得股份

埃兰科的所有权。如果Elanco支付股息，受赠人可能会获得股票回报。

如果Elanco遇到财务困难并被清盘，Grantee将只有在所有债权人得到偿付后才能获得偿付，并可能损失Grantee的部分或全部投资(如果有)。新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于这一要约，因为它是根据员工持股计划提出的。因此，Grantee可能不会获得通常所需的所有信息，因此对这项投资的其他法律保护将较少。获奖者应提出问题，仔细阅读所有文件，并在承诺参加该奖项之前寻求独立的财务建议。

RSU没有上市，但Elanco的股票在纽约证券交易所(NYSE)交易。这意味着，如果Grantee在RSU被授予后收到Elanco的股票，Grantee可能能够在纽约证券交易所出售股票，如果有感兴趣的买家的话。价格将取决于对股票的需求。有关可能影响股票价值的影响Elanco业务的风险因素的信息，请参考Elanco公司的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的风险因素讨论，这些报告提交给美国证券交易委员会，并可在www.sec.gov和https://investor.elanco.com/financials/sec-filings/default.aspx.网站上获得。

受赠人可以通过联系埃兰科免费索取埃兰科提交的美国证券交易委员会文件的副本。承保人在决定是否参与本计划之前，应仔细阅读参考材料，并注意，除非另有说明，否则价值一般以美元报告。此外，承保人应咨询承保人的税务顾问，了解有关承保人参与计划的个人纳税情况的具体信息。

菲律宾

条款和条件

遵守法律。以下条款是对该计划第3.3(H)节的补充：

承授人承认承授人参与该计划须受本公司根据菲律宾证券监管守则第10.2节的注册要求所规限。在不限于前述规定的情况下，承授人理解并同意，根据奖励发行及交付股份须视乎是否有该等豁免及股份发行是否符合适用法律而定，而本公司亦可全权酌情决定以现金结算奖励。

通知

证券法公告。参与该计划的风险包括(但不限于)纽约证券交易所股票价格的波动风险和美元与Grantee当地货币之间的货币波动风险。承授人根据本计划可能收购的任何股份的价值可能会低于归属时的股份价值，承授人当地货币与美元之间的汇率波动可能会影响根据随后出售归属时收购的任何股份而应付承授人的任何金额的价值。本公司不会就目前或未来的股份价值作出任何陈述、预测或保证。

有关可能影响股票价值的影响公司业务的风险因素的更多信息，承保人可以参考公司10-K年度报告和10-Q季度报告中关于风险因素的讨论，这些报告提交给美国证券交易委员会，可在www.sec.gov网站上获得，也可以在公司的“投资者关系”网站https://investor.elanco.com/home/default.aspx.上获得。

承授人获准透过本公司委任的指定计划经纪(或承授人向其转让股份的其他经纪)出售根据计划购入的股份，惟有关出售须于菲律宾境外透过股份上市的纽约证券交易所的设施进行。

葡萄牙

条款和条件

语言确认。承授方在此明确声明，承授方已完全掌握英语，并已阅读、理解并自由接受和同意本计划和授标协议中规定的条款和条件。

欢迎光临林瓜。O Contratado，Pelo Present e Instrument to da língua inglesa e que leu，compreendeu e livremente concoritou e concordou om termos e Condiçóes estabelecidas no plano e no acordo de Atriição(授予协议)。

俄罗斯

条款和条件

在美国的交易。承授人理解接受授标和授奖协议的条款和条件将导致承授人与公司之间的合同在美国完成，并且授标协议受美国法律管辖。承授人理解并承认，根据本计划发行的任何股票应通过在俄罗斯境外开立的经纪账户交付给承授人。承授人理解承授人可以在俄罗斯境外的经纪账户中持有股份；但是，在任何情况下，不得向俄罗斯境内的承授人交付股票和/或股票或其他票据。受让人承认并同意，受让人不得将股份直接出售或以其他方式转让给其他俄罗斯法人或个人。最后，受让人承认并同意受让人只能在俄罗斯境外出售或以其他方式转让股份。

通知

证券法信息。本附录、授标协议、本计划以及承保人可能收到的关于本计划的所有其他材料，不构成俄罗斯的广告或证券发售。根据该计划发行的证券尚未在俄罗斯注册，也不会在俄罗斯注册；因此，任何与该计划相关的文件中描述的证券不得用于在俄罗斯发行或公开流通。

交换控制信息。根据俄罗斯目前的外汇管制规定，一旦承保人打算将在俄罗斯境外收到的某些资金用于任何目的，包括再投资，就必须将这些资金汇回俄罗斯。此类资金最初必须通过俄罗斯一家授权银行的外币账户存入承保人名下。这些资金最初在俄罗斯收到后，根据俄罗斯外汇管制法律，可能会进一步汇到外国银行。

作为上述汇回规则的例外，(I)出售在俄罗斯联邦法律“证券市场”(目前包括纽约证券交易所)规定的名单上的其中一家外国证券交易所上市的股票所得现金可直接支付给在经合组织(OECD)或FATF(金融行动特别工作组)国家开设的银行的外国银行或经纪账户，以及(Ii)就股票支付的现金股息可直接支付给在经合组织或FATF国家的银行开设的外国银行或经纪账户。其他例外情况也可能适用。

11.南非

条款和条件

证券法信息。根据南非证券法，承授人确认，承授人已收到通知，下列文件可在以下列出的适用网站上供承授人查阅：

(1)该公司最新的年度财务报表，可在以下网址查阅：https://investor.elanco.com/financials/quarterly-results/default.aspx.

(2)公司最新的信息摘要/招股说明书，可在瑞银金融服务公司的记录保存信息文档库中查看，网址为：http://equity.elancodirect.com.

承保人承认，经书面要求，承保人可将上述文件的副本免费发送给公司秘书，地址为美国印第安纳州格林菲尔德的伊兰科动物健康全球总部，邮编：46140。

对税收的责任。本条款是对授标协议第8节的补充：

通过接受奖励，受赠人同意通知雇主在获奖者获奖和股票发行(或支付现金等价物)时实现的任何收益的金额。如果受赠人没有告知雇主在发放奖励背心和股票时实现的收益，受赠人可能会被罚款。

西班牙

条款和条件

归属权。本条款是对授标协议第2节的补充：

作为授予奖励的条件之一，由于任何原因(包括下列原因，但不包括奖励协议第3(C)节规定的原因)终止受赠人的服务将自动导致奖励和相关股份的丧失和损失，但在受赠人服务终止之日，奖励尚未归属。特别是，但不限于奖励协议和计划的规定，受赠人理解并同意，如果受赠人因以下原因终止雇佣，包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或被认为没有正当理由的纪律解雇(即，受“违纪行为”约束)、基于客观理由的个人或集体裁员，奖励将被取消，而不享有相关股份的权利或任何补偿金额。无论裁员是有理由的，还是被判定或公认为无理由的(除非这种裁员符合第3(C)条所述工厂关闭或裁员的含义)，根据《工人规约》第41条大幅修改雇用条件，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条的规定进行搬迁，雇主单方面退出，以及根据第1382/1985号皇家法令第10.3条(除非这种裁员属于第3(C)条所述的医疗重新分配的含义)。承授人确认承授人已阅读并明确接受授标协议第2节中提及的归属条件。

承授人的确认。本条款是对授标协议第10节的补充：

承授人明白，本公司单方面、无偿及酌情决定根据该计划向可能是本公司或其全球联属公司雇员的个人授予以表现为基础的奖励。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即除非本计划和本奖励协议另有规定，否则任何赠款不会在经济上或以其他方式持续对本公司或其任何关联公司具有约束力。因此，被授予者

本公司理解，绩效奖励的授予是基于这样的假设和条件，即绩效奖励和根据绩效奖励获得的任何股份不得成为任何雇佣合同(无论与本公司或其任何联属公司)的一部分，且不得被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，受赠人理解，如果没有上述假设和条件，则不会向受赠人提供这一奖励；因此，受赠人承认并自由接受，如果任何或所有假设是错误的，或者任何条件因任何原因而不符合，则任何基于表现的奖励的授予都可能被取消。

通知

证券法信息。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上没有发生或将发生与该奖项有关的“向公众提供证券”。奖励协议尚未也不会在巴西证券交易所注册，也不构成公开招股说明书。

11.瑞士

通知

证券法信息。授予绩效奖励和发行股票并不打算在瑞士或从瑞士公开发行。由于这是在瑞士的私人发行，基于表现的奖项不需要在瑞士注册。本奖励协议或与绩效奖励有关的任何其他材料(I)均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债务法典》第652a条理解，(Ii)不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供，或(Iii)已经或将由包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)在内的任何瑞士监管机构备案、批准或监督。

台湾

通知

证券法信息。参与本计划的优惠只适用于本公司及其附属公司的员工。参与该计划的要约并不是一家台湾公司公开发行证券。

土耳其

通知

证券法信息。根据土耳其法律，承授人不得出售根据该计划在土耳其收购的任何股份。这些股票目前在美国纽约证券交易所交易，股票代码为“ELAN”，根据该计划获得的股票可通过该交易所出售。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

和解。奖励协议第5(E)条不适用于在英国颁发的绩效奖励。

对税收的责任。本条款是对授标协议第8节的补充：

在不限于授予协议第8条的情况下，受赠人同意受赠人对所有与税收有关的物品负有责任，并在此约定在公司和/或雇主或英国税务和海关要求时支付所有与税收有关的物品

(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他有关机关)。受保人还同意赔偿公司和/或雇主代表受保人向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。

尽管有上述规定，如果承授人是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的含义)，则前述规定将不适用。在这种情况下，未从受赠人那里收取或支付的任何与税收有关的项目的金额可能构成受赠人的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。承授人理解，承授人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)支付因该额外福利而应支付的任何员工NIC的金额。受让人承认，公司和/或雇主(视情况而定)可以在此后的任何时间通过授标协议第8节中提到的任何方式追回该等额外的NIC。

联合选举。作为受赠人参与绩效奖励计划和授予绩效奖励的条件，受赠人同意接受公司和/或雇主可能就绩效奖励和任何引起与税收相关的项目(“雇主NIC”)而支付的二级一级国民保险缴费的任何责任。在不影响前述规定的情况下，接受本授权书即表示承授人与公司或雇主进行联合选举(如果承授人尚未这样做)，该联合选举的形式已由英国税务及海关总署正式批准(“联合选举”)，其副本作为附件1附于本附录英国，以及任何其他所需的同意或选举。承授人还同意在他或她与公司和/或雇主的任何继承人之间进行可能需要的其他联合选举。受让人还同意，公司和/或雇主可以通过授标协议第8节中规定的任何方式向其收取雇主的NIC。

适用于英国的附录1

关于联合选举将雇主国家保险缴费的责任转移给受保人的重要说明：

作为承授人参与经不时修订的Elanco 2018股票计划(“计划”)的一项条件，承授人须进行联合选举，以将与绩效奖励(“奖励”)及根据计划授予承授人的未来奖励(如有)有关的雇主国民保险供款(“雇主NIC”)的任何责任转移至承授人(“联合选举”)。

参加联合选举：

·受赠人同意，对雇主NIC可能产生的与奖励归属和收购Elanco Animal Health Inc.(“公司”)普通股或与奖励有关的其他应税事件的任何责任，将转移给受赠人；以及

·受赠人授权公司和/或受赠人的雇主通过授标协议和/或联合选举中规定的任何方法，追回足以支付该责任的金额。

要参加联合选举并接受奖项，请选择待定接受屏幕上显示的“接受”旁边的按钮。请注意，选择“接受”旁边的按钮表示承授人的协议受联合选举的所有条款约束。

请注意，即使承授人已以电子方式表明承授人接受本次联合选举，如果公司认为有必要签署一份本联合选举的纸质副本(或实质上类似的表格)，承授人仍可能被要求签署一份纸质副本以实施联合选举。

在接受奖励协议和联合选举之前，请仔细阅读联合选举的条款。受赠人应打印并保存本联合选举的复印件，以供受赠人记录。

英国

联合选举，以转移对
雇主对雇员的国民保险缴费

选择将雇主的国民保险责任转移到雇员身上

这次选举在以下两个阶段之间进行：

A.已获得授权进入本次选举的个人(“雇员”)，受雇于附表所列其中一家雇佣公司(“雇主”)，并有资格根据2018年Elanco股票计划(“计划”)获得绩效奖励(“绩效奖励”)，以及

B.Elanco Animal Health Inc.是一家印第安纳州的公司，在美国印第安纳州46140格林菲尔德设有注册办事处(“公司”)，该公司可根据本计划授予基于绩效的奖励，并代表雇主参加本次选举。

1.Introduction

1.1本选择涉及在2019年2月1日或之后至计划终止日期根据计划向员工授予的所有绩效奖励。

1.2在这次选举中，下列字眼和短语具有以下含义：

(A)“应课税事件”是指产生相关就业收入的任何事件。

(B)“ITEPA”系指2003年所得税(收入和养老金)法。

(C)雇主的国民保险缴费到期的绩效奖励的“相关就业收入”的定义为：

(I)根据第426 ITEPA条(受限制证券：对某些收购后事件收取费用)计入收入者就业收入的数额；

(2)根据ITEPA第438条(可转换证券：对某些收购后事件的收费)计为收入者就业收入的数额；或

(Iii)凭借第4(4)(A)条被视为受雇于受雇工作的酬金的任何收益，包括但不限于：

(A)根据业绩奖励(ITEPA第477(3)(A)条所指的)收购证券；

(B)转让(如适用)或释放以业绩为基础的奖励，以换取考虑(《国际环境保护与环境保护法》第477(3)(B)条所指的)；

(C)与绩效奖励相关的福利的收受，但上文第(I)或(Ii)项(ITEPA第477(3)(C)条所指的福利除外)。

(D)“SSCBA”系指1992年“社会保障缴费和福利法”。

1.3此项选择关乎雇主根据SSCBA附表1第4(4)(A)条及/或第3B(1A)段就表现奖赏的相关就业收入可能产生的次级1类国民保险供款(“雇主责任”)。

1.4本选举不适用于因根据SSCBA第4B(2)条或1992年《社会保障缴费及福利(北爱尔兰)法令》而赋予追溯效力的规例所产生的任何法律责任或任何法律责任的任何部分。

1.5本选举不适用于有关的就业入息，而有关的就业入息是受薪人士凭借《国际劳工及环境保护法》第VII部第3A章(就业入息：人为压低市值的证券)而获得的就业入息。

2.选举

雇员和公司共同决定，雇主因任何相关就业收入而产生的支付雇主责任的全部责任在此转移到雇员身上。雇员明白，通过接受绩效奖励(无论是纸质或电子形式)或接受本次选举(无论是纸质形式或电子形式)，受赠人将对本次选举所涵盖的雇主责任承担个人责任。本次选举是按照《SSCBA》附表1第3B(1)段进行的。

3.雇主责任的支付

1.1雇员特此授权公司和/或雇主在应收费事件发生后的任何时间向雇员收取雇主关于任何相关雇佣收入的责任：

(A)在可予征收费用的事件发生当日或之后的任何时间，从该雇员的薪金或任何其他付款中扣除；及/或

(B)以现金或结清款项直接由雇员支付；及/或

(C)代表雇员安排出售该雇员有权就表现奖赏而收取的部分证券，而从该等证券所得的收益必须在足够时间内交付雇主，以便在到期日前支付给英国税务及海关总署(“英国税务及海关”)；及/或

(D)如果收益将通过第三方支付，雇员将授权该第三方从付款中扣留一笔款项，或出售雇员有权获得的与绩效奖励有关的部分证券，该数额将在足够的时间内支付，使公司和/或雇主能够在到期日之前向HMRC付款；和/或

(E)通过员工与公司签订的适用的绩效奖励协议中规定的任何其他方式。

1.2本公司特此保留其本人及雇主在收到雇主责任全额付款前暂不向雇员转让与绩效奖赏有关的任何证券的权利。

1.3公司同意促使雇主在发生应课税事件的英国纳税月结束后14天内(或如果以电子支付方式支付，则在发生应课税事件的英国纳税月结束后17天内)代表雇员将雇主对HMRC的责任汇款。

4.选举期限

4.1雇员和公司同意受本次选举条款的约束，无论雇员是否在雇主责任到期之日被调往国外或未被雇主雇用。

4.2凡提及本公司及/或雇主时，应包括该实体的所有权继承人及根据本计划及相关授标协议的条款所准许的受让人。本次选举将继续对下列任何奖项有效

在ITEPA第483条适用的情况下，取代基于绩效的奖励。

4.3本次选举将继续有效，直至下列各项中最早的一项：

(A)该雇员与该公司以书面协议该协议应停止生效的日期；

(B)公司向该雇员送达终止其效力的书面通知的日期；

(C)英国税务及期货事务监察委员会撤回对这次选举的批准的日期；或

(D)在雇主就与该项选举有关或可能与该项选举有关的全部表现奖赏所负的法律责任妥为缴付后，该项选举按照其本身的条款停止生效的日期。

4.4不论雇员是否不再是雇主的雇员，这项选举将继续有效。

被员工接受

员工确认，通过点击“接受”旁边的按钮接受绩效奖励协议和本次选举(或通过签署绩效奖励协议或本次选举，无论是硬拷贝或电子形式)，员工同意受本次选举条款的约束。

公司的验收

本公司承认，签署本选举或安排一名授权代表的扫描签名出席本次选举，即表示本公司同意受本选举条款的约束。

                            
代表公司或代表公司签署

                            
职位

雇主公司附表

与这次选举有关的雇佣公司包括：