elan-20221231假象错误2022财年0001739104http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201613MemberP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent100017391042022-01-012022-12-3100017391042022-06-30ISO 4217：美元00017391042023-02-24Xbrli：共享00017391042022-12-3100017391042021-01-012021-12-3100017391042020-01-012020-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒ 依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止12月31日, 2022
佣金文件编号001-38661
Elanco动物健康公司合作伙伴
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
在……里面戴安娜 | | 82-5497352 |
| (述明或其他司法管辖权 | | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | | 识别号码) |
2500创新之路, 格林菲尔德, 在……里面戴安娜46140
(主要执行机构的地址和邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号(877) 352-6261
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | | 伊兰 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
没有。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | | | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐不是☒
根据截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，参照普通股上次出售价格计算的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。9.3十亿美元。注册人没有无投票权的普通股。
截至2023年2月24日，已发行普通股的数量为491,543,501.
以引用方式并入的文件
注册人为其2023年年度股东大会提供的部分最终委托书材料通过引用并入本协议第三部分。
埃兰科动物保健公司
表格10-K
截至2022年12月31日止的年度
目录 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
第1部分 | | | | |
| 第1项。 | | 生意场 | | 6 |
| 第1A项。 | | 风险因素 | | 22 |
| 项目1B。 | | 未解决的员工意见 | | 44 |
| 第二项。 | | 特性 | | 44 |
| 第三项。 | | 法律程序 | | 44 |
| 第四项。 | | 煤矿安全信息披露 | | 44 |
| | | |
|
第II部 | | | | |
| 第五项。 | | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | | 45 |
| 第六项。 | | (保留) | | 45 |
| 第7项。 | | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | | 47 |
| 第7A项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 60 |
| 第八项。 | | 财务报表和补充数据 | | 62 |
| 第九项。 | | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | | 115 |
| 第9A项。 | | 控制和程序 | | 115 |
| 项目9B。 | | 其他信息 | | 117 |
| 项目9C。 | | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | | 118 |
| | | | |
第三部分 | | | | |
| 第10项。 | | 董事、高管和公司治理 | | 118 |
| 第11项。 | | 高管薪酬 | | 118 |
| 第12项。 | | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | | 119 |
| 第13项。 | | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | | 119 |
| 第14项。 | | 首席会计师费用及服务 | | 119 |
| | | | |
第四部分 | | | |
|
| 第15项。 | | 展品和财务报表附表 | | 119 |
| 第16项。 | | 表格10-K摘要 | | 123 |
| | | | |
前瞻性陈述和风险因素摘要
本年度报告Form 10-K(Form 10-K)包括符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关近期业务整合对Elanco动物保健公司及其子公司(统称为Elanco、本公司、我们、我们或我们的)造成的影响、预期的协同效应和成本节约、产品发布、与人力资本资源有关的预期、新冠肺炎(CoronaVirus)的全球大流行、涉及俄罗斯和乌克兰的冲突以及对我们的业务和全球经济状况的潜在影响、债务减少、与流动性和资金来源有关的预期、我们预期遵守债务契约的情况、与重组行动、我们的行业和我们的业务有关的储备，业绩和财务状况，尤其包括与我们的业务、增长战略、分销战略、产品开发努力和未来费用有关的陈述。
前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要风险因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，包括但不限于：
•竞争加剧，包括仿制药的竞争；
•在兽医实践、动物卫生技术和动物源性蛋白质替代品方面的颠覆性创新和进步的影响；
•改变对农场动物使用抗生素的监管限制；
•我们实施业务战略或实现目标成本效益和毛利率改善的能力；
•巩固我们的客户和分销商；
•由家畜携带的传染病的暴发；
•与人类疾病暴发、流行病、大流行或其他广泛的公共卫生问题的影响相关的需求、供应和业务挑战；
•涉及俄罗斯和乌克兰的冲突对我们的业务和全球经济状况的潜在影响；
•我们研发(R&D)和许可工作的成功；
•误用、标签外或假冒使用我们的产品；
•意想不到的安全、质量或疗效问题以及与我们产品相关的已确定问题的影响；
•由于季节性和其他因素的影响，我们的业务结果会出现波动；
•天气条件的影响，包括与气候变化有关的影响，以及自然资源的可获得性；
•与修改外贸政策有关的风险；
•与汇率波动有关的风险；
•我们对顶级产品成功的依赖；
•客户面临的成本上升和客户收入减少的影响；
•原材料供应不足或成本大幅增加；
•分销渠道销售额增加或减少导致收入波动的影响；
•与商誉或可识别无形资产减记有关的风险；
•与动物评估有关的风险；
•制造问题和产能失衡；
•诉讼、监管调查和其他法律事项的影响，包括对我们声誉的风险，以及我们的保险单可能不足以保护我们免受此类事项影响的风险；
•监管机构采取的行动，包括其对产品安全研究的解释；
•与税费或风险敞口有关的风险；
•与环境、健康和安全法律法规有关的风险；
•与我们在国外市场的存在有关的风险；
•挑战我们的知识产权或我们涉嫌侵犯他人的权利；
•我们对尖端信息技术和基础设施的依赖，以及我们的信息技术系统遭到破坏的影响；
•加强监管或减少与农场动物有关的财政支持的影响；
•劳资纠纷、罢工、停工、关键人员或高技能员工流失的不利影响；
•与资金不足的养恤金计划负债有关的风险；
•我们完成收购并成功整合我们收购的业务的能力，包括Kindred Biosciences，Inc.(KindredBio)和拜耳Aktiengesellschaft(拜耳动物健康)的动物保健业务，特别是计划于2023年4月整合的ERP系统和相关销售订单处理中断时间的影响及其对2023年第一季度和第二季度收入分配的影响；
•我们的巨额债务对我们业务的影响，包括我们债务协议中的限制，这将限制我们的经营灵活性；
•与我们的组成文件中的某些治理条款有关的风险；以及
•未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制制度，包括因已发现的重大弱点所致。
有关这些因素和其他因素的进一步说明，请参阅本表格10-K第一部分中的“第1A项.风险因素”。尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是实质性的风险因素，可能导致实际结果和发展与本10-K表格中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者如果前瞻性陈述中的任何上述假设被证明是不正确的，实际结果和发展可能与本10-K表格中包含的前瞻性陈述中所做或所暗示的结果和发展大不相同。我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述也应与本10-K表格其他部分包含的其他警告性陈述一起阅读。我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅代表本表格的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
第一部分
概述
Elanco动物健康公司及其子公司(统称为Elanco、公司、我们、我们或我们的)致力于帮助我们的客户改善他们照料的动物的健康，同时也对我们服务的社区产生有意义的影响。作为一家全球独立动物健康领导者，我们致力于创新和提供产品和服务，以预防和治疗宠物和农场动物的疾病，为宠物主人、兽医、农民、利益相关者和整个社会创造价值。我们的业务遍及90多个国家和地区，为各种核心物种的动物提供服务，这些动物包括：猫狗(统称为宠物健康)和牛、家禽、猪、羊和水牛(统称为农场动物)。通过我们的一张Elanco套餐凭借我们的文化、我们对卓越的承诺和对我们决策的主人翁精神，我们努力始终为我们的客户创造积极的结果，使他们能够分享我们关于食物和友谊丰富生活的愿景。
我们以前是礼来公司(Lilly)的一个业务部门，于2018年9月18日独立成立。在作为一家独立公司运营了两年后，我们于2020年8月收购了拜耳动物健康，这是行业历史上最大的一笔收购。这一补充使我们能够扩大我们的产品组合，提供更全面的动物保健解决方案，同时扩大我们的全渠道存在，允许我们的客户在他们想要的地方和方式购物。因此，我们扩大了规模和覆盖范围，并在宠物健康和农场动物之间建立了更平衡的投资组合。关于更多信息，请参阅“项目8.财务报表和补充数据--附注6：购置、剥离和其他安排”。
我们致力于履行我们对客户的承诺：我们会 严谨创新，造福客户，增进动物健康.
我们希望通过推进我们的创新管道和优化现有产品以及通过战略业务发展来利用增长机会。2022年和2021年，我们在主要地区推出了9款新产品，并在宠物健康和农场动物领域对现有产品进行了许多地理扩展和生命周期管理增强。此外，在2021年，我们通过收购KindredBio推进了进入快速增长的宠物皮肤病市场的机会，增加了三款潜在的流水线重磅炸弹，最早将于2024年推出。作为收购的一部分，我们还获得了犬细小病毒疗法的完全所有权，预计将于2023年第一季度获得美国农业部(USDA)的有条件批准。有关我们最近的业务发展计划的进一步讨论，请参阅概述“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“项目8.财务报表和补充数据--附注6：收购、资产剥离和其他安排”一节。
我们不断加强和拓展三管齐下的战略：创新, 投资组合和生产力。它仍然是我们持续增长和盈利的基础。我们预计，通过在关键市场细分市场以及平衡和加强我们投资组合的领域推出一系列新产品，到2015年中期收入将增长。对于我们现有的产品，我们打算通过投资Focus品牌来实现价值最大化，这些品牌是对我们的增长具有促进作用的重要宠物健康、家禽和水产品牌。Elanco的核心品牌是我们总投资组合的大部分，预计将保持稳定和/或略有增长。然后，我们战略的这一部分与防御品牌(例如，瘤胃菌素™, Trifexis™以及Advantage系列)、这些都是高利润和材料品牌，我们打算最大限度地提高盈利能力并保持销售。我们预计，卓越的发布、价格、地理重点、数字和不断扩大的全渠道领导地位将是增长的关键推动因素。
此外，我们继续加强我们对可持续性和环境、社会和治理(ESG)的方法，该方法侧重于四个相互关联的支柱，称为ElancoHealthy Purpose™，要在今天和未来几年产生有意义的影响：
更健康的企业：对所有利益相关者以诚信和卓越的态度发展我们的业务，让所有员工作为所有者感到安全、敬业和负责任。
更健康的动物：通过不断扩大我们的产品组合，同时确定新的和创新的动物护理产品、实践和服务，帮助宠物和农场动物过上健康、优质的生活。
更健康的人：通过促进动物友谊和实现肉、奶、鱼和蛋的可持续生产，改善人们的生活和生计。
更健康的地球：最大限度地减少我们自己的环境足迹，同时利用产品和服务创新来帮助我们的利益相关者推进他们的可持续发展努力。
2022年和2021年，我们的业务、运营、财务状况和业绩都受到了世界经济形势的影响。全球经济受到新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰冲突以及供应链中断和通胀压力的影响。我们继续监控这些因素，并与我们的客户、员工、供应商和其他利益相关者合作，以减轻它们的影响。有关其他信息，请参阅影响我们经营业绩的因素“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“项目1A.风险因素--我们可能遇到与人类疾病爆发、流行、大流行或其他广泛的公共卫生问题的影响有关的需求、供应和业务挑战”，以及“项目1A.风险因素--我们的大部分业务是在外国司法管辖区进行的，包括具有高贿赂和腐败风险的司法管辖区，并受我们开展业务所在国家的经济、政治、法律和商业环境的影响。”
商业运营
我们在一个单独的细分市场运营我们的业务，旨在实现我们关于食物和陪伴丰富生活的愿景-所有这些都是为了促进动物、人类和地球的健康。有关我们业务部门的更多信息，请参阅“项目8.财务报表和补充数据--注18：地理信息”。
我们通过提供以下两个主要类别的产品来推进我们的愿景：
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| 宠物健康：我们的投资组合专注于寄生虫剂、疫苗和治疗学。根据适应症、品种和配方，我们在宠物健康领域拥有最广泛的寄生虫剂组合之一，其产品可以保护宠物免受蠕虫、跳蚤和扁虱的侵袭。我们的塞雷斯托™ and 优势™, 优势™, and 倡导者™(统称为优势家族)产品是非处方药，分别用于消灭跳蚤和预防跳蚤，并补充我们的处方寄生虫产品，克雷德利奥™, 拦截器Plus™, and Trifexis。我们的疫苗产品组合为一些重要的宠物健康风险提供差异化的预防覆盖，并仅在美国提供。在治疗方面，我们拥有广泛的疼痛和骨关节炎产品组合，涵盖种类、作用模式、适应症和疾病阶段。宠物主人越来越多地治疗他们宠物的骨关节炎，我们的加里普兰特™产品是美国增长最快的骨关节炎治疗药物之一。此外，我们还有治疗中耳炎(耳朵感染)的产品克拉罗™，以及某些心血管和皮肤病适应症的治疗。 |
| 农场动物：我们的农场动物产品组合包括旨在预防、控制和应对健康挑战的产品，主要专注于牛(牛肉和乳制品)、猪、家禽和水产养殖(冷水和温水)生产。我们的产品包括药用饲料添加剂、注射抗生素、疫苗、杀虫剂和酶等。我们有各种各样的农场动物产品，包括瘤胃菌素和贝特里尔™，这两种物质都广泛用于反刍动物(如牛、绵羊和山羊)。在家禽方面，我们的马克西班™产品是控制和预防肠道疾病的有价值的产品。 |
我们报告的每个产品类别的收入如下：
合同制造是指我们代表第三方制造产品的安排带来的收入，包括与剥离与收购拜耳动物健康相关的产品相关的供应协议。
国际运营
我们的业务遍及全球，我们的产品销往90多个国家。新兴市场经济体是我们作为动物保健业全球领导者的增长战略的重要组成部分，将成为我们建立商业和本地创新能力的基础。
2022年，来自美国以外业务的24.46亿美元收入占我们总收入的55%。按总收入计算，中国、巴西和英国是我们在美国以外最大的市场。
下图显示了我们按关键地理区域报告的收入：
产品
我们有一个多样化的产品组合，销售约200个品牌，包括宠物和农场动物的产品。
我们的宠物保健品帮助兽医和宠物主人更好地照顾宠物。我们与我们的客户合作，旨在提供持续的创新和有效的产品和支持。我们的研发重点是预防和治疗疾病、改善和延长生活质量以及改善宠物接受的护理类型的产品。我们还与兽医密切合作，为我们的产品提供技术支持和病例管理。在截至2022年12月31日的一年中，宠物保健品约占我们收入的48%。
我们的农场动物产品旨在使生产者能够保持动物的健康，并在使用更少资源的情况下提供更多的食物。我们的抗菌药、抗球虫药、疫苗和寄生虫剂旨在通过预防和控制疾病来使食品更安全。我们提供产品和支持，以增强食品供应的完整性，而我们的生产力增强剂通过增加动物可以供应的肉类或牛奶的数量，帮助使食品变得更实惠和丰富。此外，我们的专业知识和数据分析可帮助我们的客户提高生产效率和业务绩效。农场动物产品约占我们截至2022年12月31日的年度收入的50%。
我们将我们的产品分为两大类，宠物健康和农场动物。有关更多信息，请参阅上面的“商业运营”部分。
2022年，我们最畅销的产品占总收入的百分比如下：
| | | | | |
| 2022 |
| 最畅销产品： | |
| 塞雷斯托 | 8 | % |
| 瘤胃菌素 | 6 | % |
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| 最畅销的五大产品： | |
| Seresto、Rumensin、Advocate、Advantix和Maxiban | 24 | % |
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以下是有关我们的主要产品的信息，这些产品被定义为2022年占我们收入约1%或更多的产品线和产品：
宠物保健品
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| | | | 主要 |
| 产品 | | 描述 | | 种 |
优势 (吡虫啉+二氯苯菊酯+吡虫草醚) | | 每月外用，杀死和驱赶跳蚤，扁虱和蚊子，杀死虱子和驱赶叮咬的苍蝇。对这些可传播疾病的体外寄生虫提供广谱保护。 | | 猫，狗 |
优势 (吡虫啉+扑草醚) | | 每月外用跳蚤控制，在接触时杀死跳蚤、跳蚤卵和幼虫，同时还治疗、预防和控制虱子感染。 | | 猫，狗 |
倡导者 (吡虫啉+莫西菌素) | | 每月进行局部治疗，以预防跳蚤和心线虫(金黄地丝虫)、肺虫(管圆线虫)和其他胃肠道蠕虫感染，包括蛔虫(犬弓形虫和狮子弓形虫)、鞭虫(外阴鞭虫)，以及钩虫(犬钩口线虫, 巴西钩口线虫，以及狭头Unicinaria). | | 猫，狗 |
Atopica™ (环孢素A) | | 控制体重至少4磅的狗的特应性皮炎。 | | 狗 |
| | | | |
| | | | |
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| | | | 主要 |
| 产品 | | 描述 | | 种 |
克拉罗/尼普特拉 (氟苯尼考+特比奈芬+呋喃莫米松) | | 一剂疗法治疗与敏感细菌株相关的外耳炎(假中间葡萄球菌)和酵母(厚皮马拉色菌). | | 狗 |
克雷德利奥 (Lotilaner) | | 杀灭成年跳蚤并治疗跳蚤侵扰(猫头囊线虫)，并治疗和控制扁虱的侵扰(美洲钝单胞菌(孤星滴答)，变色革螨(美国狗扁虱)，肩部硬体硬体(黑腿扁虱)和血缘裂头吸虫(棕狗滴答)对于8周或以上且体重至少4.4磅的狗和小狗，持续一个月。 | | 狗 |
TruCan™(1) (疫苗) | | 包括多种产品，共同预防瘟热、腺病毒、细小病毒、冠状病毒、副流感、犬钩端螺旋体和其他疾病。 | | 狗 |
| | | | |
加里普兰特 (葡萄) | | 控制与骨关节炎相关的疼痛和炎症。 | | 狗 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
拦截器Plus (米贝霉素肟+吡喹酮) | | 预防由以下原因引起的心线虫病金黄地丝虫治疗和控制成虫(犬弓形虫和狮子弓形虫)、成虫(犬钩口线虫)、成虫(外阴鞭虫)和成虫(豆形带绦虫, 多房棘球绦虫，以及细粒棘球绦虫)体重至少2磅的狗和小狗的感染。6周或更大。拦截器Plus是对之前批准的方案的重新推出。 | | 狗 |
Milbemax™ (米贝霉素肟+吡喹酮) | | 治疗和控制成体钩虫、成体蛔虫和成体绦虫引起的寄生虫感染，预防由金黄地丝虫. | | 猫，狗 |
Onsior™ (罗苯那昔布) | | 控制体重至少5.5磅的狗的软组织手术相关的术后疼痛和炎症。和4个月或更大的猫，控制体重至少5.5磅的猫的骨科手术、卵巢子宫切除和去势相关的术后疼痛和炎症。6个月或以上；最长3天。 | | 猫，狗 |
塞雷斯托 (吡虫啉+氟氰菊酯) | | 基于专利的低剂量、缓释技术，可杀死和驱赶跳蚤和扁虱，一次应用可杀灭虱子长达8个月，并降低病媒传播疾病(如利什曼病)的风险。 | | 猫，狗 |
Trifexis (多杀菌素+米贝霉素肟) | | 预防心线虫病(金黄地丝虫)并杀死跳蚤。Trifexis被指定用于预防和治疗跳蚤侵扰(猫头囊线虫)，以及成虫的防治(犬钩口线虫)、成虫(犬弓形虫和狮子弓形虫)和成虫(外阴鞭虫)感染8周或以上、体重至少5磅的狗和小狗。 | | 狗 |
(1)以前的市场名称是杜拉穆恩™.
农畜产品
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| | | | 主要 |
| 产品 | | 描述 | | 种 |
AviPro™ (疫苗) | | 包括多种产品，可共同预防新城疫、传染性支气管炎、家禽霍乱、3型副粘病毒、法氏囊病、其他疾病和沙门氏菌等食源性病原体。 | | 家禽 |
贝科克斯™ (托曲珠利) | | 口服治疗控制猪等孢子虫感染引起的猪球虫病和由牛艾美耳球虫或苏氏艾美耳球虫引起的幼牛临床球虫病。攻击寄生虫的所有阶段。 | | 牛、猪 |
贝特里尔 (恩诺沙星) | | 可注射的抗生素，对牛(主要的牛病原体)和猪(呼吸道疾病的病原体)的各种细菌病有效。 | | 牛、猪 |
Catosal™/ 康福尔塔™ (丁膦+氰基钴胺) | | 用于预防或治疗维生素B12、氰钴胺和磷缺乏的注射剂。 | | 牛、马 |
Clynav™ (质粒脱氧核糖核酸疫苗) | | 对大西洋鲑鱼进行免疫，以减少受损的每日体重增加，并减少死亡率，以及因感染沙门氏甲型病毒亚型(SAV3)而引起的胰腺疾病引起的心脏、胰腺和骨骼肌损伤。 | | 鱼(三文鱼) |
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Denagard™ (田氨灵) | | 治疗猪痢疾和金霉素敏感的多杀性巴氏杆菌引起的细菌性肺炎。丹加德是一种共用的抗生素。 | | 猪 |
海米歇尔 (内切-1，4-甘露聚糖酶) | | 含有甘露聚糖酶的家禽和猪饲料的酵素补充剂，甘露聚糖酶可以分解大豆和玉米粉中的甘露聚糖酶。 | | 家禽、猪 |
| | | | |
马克西班 (那拉辛+尼加拉瓜巴津) | | 预防肉鸡球虫病的发生坏死艾美耳球虫、柔嫩艾美耳球虫、不动艾美耳球虫、布鲁内蒂艾美耳球虫、米瓦提艾美耳球虫和E.Maxima.马克西班是一种动物专用的抗生素和离子载体。 | | 家禽 |
蒙得班™ (那拉辛) | | 预防肉鸡球虫病的发生坏死艾美耳球虫、柔嫩艾美耳球虫、不动艾美耳球虫、布鲁内蒂艾美耳球虫、米瓦提艾美耳球虫和E.Maxima.蒙得班是一种动物专用的抗生素和离子载体。 | | 家禽 |
脉冲式™ (替米考星) | | 控制与猪呼吸道疾病相关的胸膜肺炎放线杆菌和多杀性巴氏杆菌. 控制与以下有关的牛呼吸道疾病(BRD)溶血性曼海默氏菌, 多杀性巴氏杆菌和索姆尼嗜史菌在肉牛组和非哺乳期奶牛组中，至少有10%的动物被诊断为BRD活动性。脉冲电机是一种共用的抗生素。 | | 牛、猪 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 主要 |
| 产品 | | 描述 | | 种 |
瘤胃菌素 (莫能菌素) | | 对圈养屠宰的牛只，提高饲料效率，预防和控制因牛艾美耳球虫和祖尔尼艾美耳球虫. 对于奶牛来说，提高了牛奶生产效率(每单位饲料摄入量生产适销对路的固体校正牛奶)。 对于在牧场或旱地(放牧和饲喂以及奶牛和牛肉替代用小母牛)饲养的牛，增加增重率并预防和控制因以下原因而引起的球虫病牛艾美耳球虫和祖尔尼艾美耳球虫. 对于成熟的繁殖肉牛，在补充饲料时提高饲料效率，并预防和控制因以下原因引起的球虫病牛艾美耳球虫和祖尔尼艾美耳球虫. 对于山羊，预防由于以下原因引起的球虫病兰氏艾美耳球虫, 克里斯滕森艾美耳球虫和内纳科拉基莫夫艾美耳球虫在被圈养的山羊身上。 对于犊牛(不包括小牛犊)，预防和控制因以下原因而引起的球虫病牛艾美耳球虫和祖尔尼艾美耳球虫. 瘤胃菌素是一种动物专用的抗生素和离子载体。 | | 黄牛 |
最大™/最大™/整数 (阿维拉霉素) | | 预防因以下原因引起的坏死性肠炎产气荚膜梭菌在肉鸡身上。苏马克斯，马克西斯和整体性是动物专用的抗生素。 | | 家禽 |
| | | | |
| | | | |
季节性
虽然我们的许多产品全年都有稳定的销售，但由于上半年对某些驱虫剂产品的需求增加，我们的宠物保健业务确实出现了季节性变化。例如，根据历史结果，大约75%和60%的年收入来自我们利润率较高的驱虫剂产品塞雷斯托和优势家族分别发生在今年上半年，这反映了北半球的跳蚤和壁虱季节。
抗生素
人类的抗菌素耐药性，即导致人类感染疾病的细菌病原体进化或以其他方式出现对抗生素或其他抗菌剂具有抗药性的风险，是一个重大的健康问题，畜牧业可以在减轻这一风险方面发挥作用。作为一家致力于动物健康和福祉的公司，我们寻求帮助兽医和农民在治疗动物时负责任地使用抗生素。在我们努力解决抗生素耐药性的同时保护动物健康的过程中，我们推出了一项全球抗生素管理计划，重点是增加负责任的抗生素使用；减少对共享类别抗生素的需求；用替代品取代抗生素，以帮助畜牧业生产者治疗和预防动物疾病。负责任地使用抗生素，加上良好的动物护理做法，有助于提高食品安全和动物福利。
动物健康中使用的抗生素有两类：
仅限动物使用的抗生素和离子载体：并不是所有导致动物疾病的病原体都对人类具有传染性，因此，人类医学中不使用仅限动物使用的抗生素。离子载体是一种仅限动物使用的特殊类别的抗菌剂，仅为动物使用而开发。在欧洲和某些其他司法管辖区，离子载体目前不被归类为抗生素。由于它们的动物专用名称、作用方式和活动范围，它们的使用不被认为在人类病原体中产生相同的抗药性风险。
共班抗生素：这些药物在人类和动物身上都有使用。一些抗生素被用来治疗由人类和动物身上都有的病原体引起的传染病。在疾病控制和预防中心追踪的18种主要抗生素耐药性威胁中，有两种与动物传染病有关。作为我们全球抗生素管理计划的一部分，并遵守美国食品和药物管理局(FDA)的指导方针，共享类抗生素的标签仅用于治疗动物的既定需求，并且仅在兽医监督下使用。
我们已经有意放弃共享类抗生素，并将重点放在仅限动物使用的抗生素以及不含抗生素的解决方案上。2022年，我们8%的收入来自被归类为共享类抗生素的产品(3%来自美国销售，5%来自国际销售)，低于2021年的9%。2022年，仅限动物使用的抗生素和离子载体的收入占我们总收入的15%(来自离子载体的13%)，高于2021年的14%。通过我们在这一领域的政策和努力，我们寻求保护抗生素在人类医学中的好处，同时负责任地保护农场动物的健康和我们食品供应的安全。
销售和市场营销
通过我们由大约2,010名销售代表、我们的兽医顾问和我们的主要分销商组成的全球销售队伍，我们寻求建立牢固的客户关系，主要与兽医建立牢固的客户关系，并主要与兽医和某些市场的宠物主人以及主要与农场动物生产商、兽医和营养师一起满足对我们农场动物产品的需求。
在我们没有直接商业存在的市场上，我们通常与为我们的产品提供物流、销售和营销支持的分销商签订合同。在某些市场，我们直接向零售商销售某些产品。通过收购拜耳动物健康，我们在零售渠道中的存在得到了扩大。
我们的销售代表拜访我们的客户，包括顾问、兽医、农场动物生产商和经销商，以告知、推广和销售我们的产品，并为客户提供支持。我们的兽医顾问可以提供专注于疾病管理和畜群管理的科学咨询，提供各种主题的培训和教育，包括负责任的产品使用，并通常拥有兽医、兽医营养或其他农业相关领域的高级学位。这些与客户的直接关系使我们能够更好地了解他们的需求。此外，我们的销售代表和兽医顾问专注于与我们的客户合作，就当地疾病意识等主题对他们进行教育和支持，并帮助他们采用新的、更复杂的动物健康解决方案，包括使用我们的产品。作为这些关系的结果，我们的销售和咨询访问使我们能够接触到客户决策者。此外，我们的销售和营销组织通过支持农场动物生产商帮助最大限度地提高产量和降低成本来提高价值。我们的分析可帮助客户分析大量的健康和生产数据。
顾客
我们主要将我们的宠物保健产品销售给第三方分销商和零售商，以及直接销售给兽医，后者通常会将我们的产品销售给宠物主人。我们主要向第三方分销商和直接向各种农场动物生产商销售我们的农场动物产品，包括牛肉和奶农以及猪肉、家禽和水产养殖企业。通过收购拜耳动物健康，我们扩大了在零售和电子商务渠道的存在，以满足宠物主人想要购买的地方。从拜耳动物健康公司收购的某些畅销宠物保健产品，包括塞雷斯托以及优势家族，是通过这些渠道提供的。我们最大的客户是amerisourceBergen Corp.的附属公司，是第三方兽药分销商，约占我们截至2022年12月31日年度收入的11%。我们接下来的两个最大客户也是第三方分销商，分别占我们截至2022年12月31日的年度收入的7%和5%。
研究与开发
我们的研发组织由内部研究、开发、监管和外部创新协作组成。截至2022年12月31日，我们在全球研发和监管事务组织中雇佣了约1,080名员工。我们的全球研发中心由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | |
| 国际 | | | 美国 |
| 坎普斯克里克，澳大利亚 | 上海，中国 | | 印第安纳州格林菲尔德(研发总部) |
| 蒙海姆，德国 | 印度班加罗尔 | | 爱荷华州道奇堡 |
| 巴西圣保罗 | 瑞士巴塞尔 | | |
我们在2022年产生的研发费用为3.21亿美元，2021年为3.69亿美元，2020年为3.29亿美元。
新产品创新是我们商业战略的核心部分。我们的方法是构建、购买或联盟战略，以开发源自我们的科学家和创新者、学术界、农业综合企业或包括人类制药、农业和生物技术组织在内的外部合作伙伴的引人注目的创新。我们将研发投资的重点放在以推出具有新活性成分的新产品为目标的项目上，以及在新的适应症、展示、组合和物种扩展中利用已知活性成分的产品。
我们寻求将我们的资源集中在与我们的战略相匹配的项目上，并在这些项目中我们可以利用我们广泛的技术和商业能力。具体地说，我们的研发集中在宠物和农场动物的七个领域。我们在治疗、疫苗、单克隆体和宠物寄生虫剂方面有研发活动。在农场动物方面，我们正在进行药物、疫苗和可持续动物蛋白项目。
我们的研发努力在物种、开发阶段和技术平台之间保持平衡。我们将大分子和小分子方法应用于农场动物和宠物。此外，我们对产品采用各种交付策略，包括与我们的制造团队共同开发的饲喂、注射、口服和外用配方，以确保利用我们内部和外部制造网络的能力进行生产。
在我们的宠物健康和农场动物产品类别中，个人领导我们的研发组织，在发现研究、临床科学和技术开发方面拥有深厚的技术知识和丰富的经验。我们使用由第三方联盟网络支持的实验室、服务中心和开发地点组成的完全集成的全球网络来执行研发管道。我们还拥有重要的国际监管业务，管理新产品提交，并确保我们现有的商业投资组合持续合规。
投资组合的决策和优先顺序受到技术成功的概率、经济价值、上市时间以及投资组合的匹配和平衡的影响。我们有一个矩阵组织结构，由专注和经验丰富的项目负责人组成，拥有临床、技术开发和监管专业知识和支持系统。我们相信，这种方法将使我们能够始终如一地推进我们的多年创新项目，使其获得监管部门的批准，同时确保清晰地了解创新组合的构成、价值和进展。
制造业和供应链
我们的产品既在我们运营的现场生产，也在第三方合同制造组织(CMO)运营的现场生产。我们拥有一个由18个地点组成的全球制造网络，其中包括：
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| 国际 | | | | 美国 |
| 巴鲁埃里，巴西 | | 基尔，德国 | | 克林顿，印第安纳州 |
| 加拿大爱德华王子岛 | | 圣克拉拉，墨西哥 | | 印第安纳州Terre Haute |
| 中国，成都 | | 马努考，新西兰 | | 爱荷华州道奇堡 |
| 中国·乌斯 | | 韩国班沃尔 | | 堪萨斯州埃尔伍德 |
| 胡宁格，法国 | | 台湾中礼 | | 堪萨斯城，堪萨斯州 |
| 库克斯黑文，德国 | | 平阳，越南 | | 缅因州温斯洛 |
我们的全球制造和供应链也得到了CMO网络的支持。截至2022年12月31日，该网络由大约150个CMO组成。我们的外部制造网络集中管理我们的全球CMO关系，并为这些CMO提供监督。
我们根据几个因素选择CMO，包括：(I)以最佳成本可靠地供应符合我们质量标准的产品或材料的能力；(Ii)获得特殊产品和技术的机会；(Iii)能力；(Iv)财务分析；以及(V)当地存在。我们的外部制造网络致力于确保我们使用的所有CMO都符合我们的制造质量标准。
我们从各种第三方供应商那里购买商业生产我们的产品所需的某些原材料。我们利用物流服务提供商作为我们全球供应链的一部分，主要用于航运和物流支持。
我们打算在我们的制造和供应链组织中继续我们的效率改进计划。我们在所有内部制造地点和外部制造中心都有强大的全球管理和协调的质量控制和质量保证计划，并定期检查和审计我们的内部地点和CMO地点。
竞争
我们面临着全球范围内的激烈竞争。竞争可能因特定地区、物种、产品类别或个别产品而异。我们主要根据产品质量、价格、成本效益、促销效果、新产品开发和产品差异化来竞争。某些产品，包括我们推出的现有产品和新产品，可能会与市场上已有的或竞争对手后来开发的其他品牌或仿制药竞争。当竞争对手推出具有易用性、治疗或成本优势的新产品时，我们的产品可能会受到销售下降和/或降价的影响。
我们的主要竞争对手包括动物保健药和疫苗公司，如Zoetis；勃林格英格尔海姆公司的动物保健部勃林格英格尔海姆VetMedica，Inc.和默克公司的动物保健部默克动物保健部。我们还在全球面临来自仿制药制造商和营养保健品生产商的竞争，如帝斯曼营养产品股份公司和达尼斯科动物营养公司，后者是道杜邦公司的子公司E.I.杜邦公司的动物保健部。还有几家新成立的公司在动物保健品领域开展业务。此外，我们还与世界各地的许多其他动物保健品生产商竞争。
知识产权
我们的技术、品牌和其他知识产权是我们业务的重要元素。我们依靠专利法、商标法、版权法和商业秘密法以及监管专有期和保密协议来保护我们的知识产权。我们的政策是在适当的情况下大力保护、执行和捍卫我们的知识产权权利。
我们的产品组合和某些候选产品享有约6,500项专利和申请的保护，这些专利和申请在90多个国家和地区提交，集中在我们的主要市场以及其他拥有强大专利制度的市场，如澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、日本和美国。虽然我们的产品组合中的许多专利和专利申请是我们自己工作的结果，但其他专利和专利申请是与合作伙伴合作开发的，通过商业交易获得，或由第三方授权给我们。我们现有产品或候选产品的一部分包含在我们产品组合中的专利和专利申请中。
个别产品的专利根据专利申请日期(有时是专利授予日期)和获得这些专利的国家的专利的法律期限，在不同的时间到期。以下是我们最近和即将到期的关键专利的摘要：
•加里普兰特‘s活性成分GRapiprant在美国、欧洲、加拿大和其他关键市场同时拥有化合物和物理形式的专利，其有效期在2021年10月至2026年3月之间到期。2021年到期与美国、欧洲和日本的化合物专利有关。这些市场中的每个市场都有实体形式的专利，这些专利将持续到2021年之后。目前，没有迹象表明仿制版的进入市场加里普兰特在这些地区。
•各种制剂和使用方法专利涵盖多杀菌素农药产品，康福尔蒂斯和Trifexis。这个康福尔蒂斯配方专利在欧洲将持续到2025年8月，但在美国、加拿大和澳大利亚于2020年8月到期。这个Trifexis配方和使用方法专利在欧洲将于2026年9月到期，但在美国、加拿大和澳大利亚则于2021年9月到期。目前，没有迹象表明仿制药版本会进入市场康福尔蒂斯或Trifexis在美国、加拿大或澳大利亚。
•这个塞雷斯托配方专利将于2027年9月在美国到期。在欧洲，配方专利将于2025年6月到期，但在包括西班牙和英国在内的一些国家，已经授予了将于2026年9月到期的补充保护证书(SPC)。
•这个Milbemax配方专利在美国、欧洲和其他关键市场将持续到2024年7月。
•某些遗产优势家族从拜耳动物健康公司收购的产品，包括优势，优势， 倡导者，和优势多项已经过了专利期。
我们通常维护我们的所有专利，并在适当的情况下向第三方主张我们的专利权。
此外，我们的许多疫苗产品，包括TruCan疫苗系列基于专有或专利的母种和配方。我们积极寻求通过各种方式保护我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，包括要求我们的员工、顾问、顾问和合作伙伴在开始受雇或聘用时签订保密协议和其他安排。
我们寻求根据我们在大多数地区的商业活动在世界各地申请和维护商标，在这些地区，我们已经或希望拥有特定产品的商业存在。我们目前在主要地区维护着超过14,500个商标申请和注册，主要识别专门用于牲畜和宠物护理的产品。
监管
动物保健品的销售受我们销售产品的每个国家/地区特定的法律法规管辖。为了保持遵守这些法规要求，我们建立了从产品概念到在市场上推出和维护的端到端参与的流程、系统和专用资源。我们的监管职能是Elanco与相关当局的关键接口。它负责申请和获得必要的注册和批准后：适当时延长注册和批准范围(例如，对其他物种提出声明)、更新(例如，更改保质期或生产地点)，并通过我们的全球药物警戒系统持续监测安全性和有效性。通过这种方式，监管职能确保注册保持有效，产品可以继续销售。为了有效地做到这一点，监管职能部门积极与有关当局就其与动物保健品有关的政策进行对话。在我们的大多数市场，有关当局与管理人类医药产品的当局是分开的。
美国
美国食品和药物管理局。在美国，负责动物保健药品监管的监管机构是FDA的一个分支--兽医中心(CVM)。所有动物保健药品制造商必须证明其产品是安全、有效的，并采用联邦食品、药品和化妆品法(FFDCA)定义的一致制造方法生产。FDA批准动物新药申请的依据记录在《信息自由摘要》中。法律要求对产品进行审批后的监控，并向CVM的监督和合规办公室提供报告。依法维护和提交产品质量缺陷、不良事件或意外结果的报告。此外，作为药物体验报告的一部分，我们被要求提交与产品的安全性或有效性有关的所有新信息，无论其来源如何。
美国农业部。美国兽用生物制品的监管机构是美国农业部(USDA)。美国农业部动植物卫生检验局内的兽医生物制品中心负责动物保健生物制品的监管，包括但不限于疫苗、细菌素、过敏原、某些抗体、抗毒素、类毒素、免疫刺激剂、某些细胞因子、活微生物的抗原或免疫成分，以及天然或人工来源的诊断成分，或来自合成或改变各种物质或物质成分的物质，如微生物、基因或基因序列、碳水化合物、蛋白质、抗原、过敏原或抗体。所有动物保健生物制品制造商必须证明其产品是纯净、安全、有效的，并按照《病毒血清毒素法》的规定采用一致的生产方法生产。需要对产品进行审批后的监控。根据机构要求维护并提交产品质量缺陷、不良事件或意外结果的报告。
环境保护局。美国兽用杀虫剂的主要监管机构是环境保护局(EPA)。环保局的农药项目办公室负责根据FDA和EPA之间的谅解备忘录，对适用于动物的大多数农药产品进行监管，这些产品受FFDCA和联邦杀虫剂、杀菌剂和啮齿动物法案的监管。所有动物健康杀虫剂制造商必须证明其产品不会如该法案所述对人类或环境造成不合理的不利影响。在美国国内，各州农药当局还必须批准已获得美国环保局批准的农药产品才能在该州销售。需要对产品进行批准后的监测，并向环境保护局和一些州监管机构提供报告。
食品安全检验处。FDA有权确定物质(包括“公认的安全”物质、食品添加剂和着色剂)的安全性，并规定其安全使用条件。然而，尽管FDA有责任确定物质的安全性，但根据联邦肉类检验法和家禽产品检验法及其实施条例的原则，美国农业部内的公共卫生机构食品安全和检查服务局仍然保留确定以前批准的物质的新物质和新用途是否适合用于肉类和家禽产品的权力。
国际
欧洲联盟(EU)除欧盟的每个国家监管机构外，我们还受以下欧盟监管机构的监管：
欧洲药品管理局(EMA)是欧盟的一个中央机构，负责对许多由制药公司开发的供欧盟使用的兽药产品(VMP)进行科学评估。该机构设有兽医审查部门，与人类产品的医疗审查部门不同。兽药产品委员会(CVMP)负责对包括免疫产品在内的VMP提交的材料进行科学审查。如果CVMP得出结论，认为质量、安全和功效的所有要求都得到了满足，并且产品的好处大于风险，它就会发布积极的意见，并转发给欧盟委员会，后者根据欧洲委员会的程序做出最终决定。集中营销授权在整个欧盟和北爱尔兰都有效。所有不属于欧盟但属于欧洲经济区(EEA)的国家，即挪威、冰岛和列支敦士登，都是CVMP所做科学评估的一部分。根据欧盟委员会的决定，这些国家发布了国家上市批准。
如果对不能或不需要遵循集中程序的产品寻求批准，也可以通过欧洲经济区国家机构的国家批准来实现批准。这一国家授权可以被其他欧洲经济区国家/欧盟成员国相互承认(相互承认程序)。此外，国家承认和相互承认可以在一个联合程序(分散程序)中进行。
一系列法规、指令、指南、欧盟药典专著和其他立法规定了在欧盟批准的要求。一般来说，这些要求类似于美国的要求，要求证明制造过程的纯度、安全性、有效性和一致性。
欧洲食品安全局(EFSA)是欧盟的机构，就与食物链相关的现有和新出现的风险提供科学建议并进行沟通。根据EFSA的授权，它评估饲料添加剂的应用，包括球虫药、酶和几种动物营养素。
欧洲化学品管理局(ECHA)是欧盟安全使用化学品的机构。根据ECHA的授权，它为欧盟进行杀生剂评估。
自2020年1月31日英国正式脱离欧盟以来，兽药管理局(VMD)成为英国负责监管和控制兽药的主要监管机构。英国和欧盟于2020年12月达成了一项贸易协议，该协议于2021年5月生效。该协议包括监管和海关合作机制，以及支持公开和公平竞争的条款。作为贸易协定的一部分，北爱尔兰议定书要求VMD在北爱尔兰遵守欧盟规则。适用于英国其他地区的法律现在可能会有所不同，但目前基本上保持一致。
巴西。农业、畜牧生产和供应部(MAPA)是巴西的监管机构，负责管理和控制动物用药品、生物制品和药用饲料添加剂。MAPA的监管活动是通过农业部长及其畜产品检验部进行的。此外，监管活动通过联邦农业监督在地方一级进行。这些活动包括对兽医产品的制造和商业机构进行检查和发放许可证，以及提交、审查和批准药品、生物制品和药用饲料添加剂。MAPA是拉丁美洲最活跃的监管机构之一，在食品法典委员会、世界动物卫生组织和美洲兽药委员会等几个国际动物健康论坛上拥有永久席位。
日本。农林水产省是日本的监管机构，负责药品(包括生物制品和农药/消毒剂)和饲料添加剂/动物饲料的管理和控制。MAFF的监管活动是通过消费者安全局下的畜牧水产产品安全控制部进行的。动物药品的审查和批准、复审、GxP合规性检查、GxP现场检查和产品化验检查(包括疫苗国家化验)由国家兽医检测实验室(NVAL)完成。MAFF与卫生、劳工和福利部(MHLW)和食品安全委员会(FSC)等其他机构协调，执行各种许可证合规性检查(例如，营销授权持有人、制造商和海外地点认证)，并确保良好的促销活动。日常检验、抗菌饲料添加剂国家检验和生产检验由食品和农业原料检验中心进行。对于农场动物产品，动物药品审查由NVAL进行，但人类食品安全审查由FSC(ADI建立和抗微生物风险评估)和MHLW(MRL建立)进行。这三个机构(NVAL、FSC和MHLW)共同批准农场动物产品。除了这些中央政府机构外，还将各种许可证下放给当地市政府，如动物药品批发商和零售商许可证以及饲料添加剂经销商许可证。
中国。农业部(MOA)是负责监管药品、生物制品、消毒剂、药用饲料添加剂、农药和动物饲料/饲料添加剂的监管机构。MOA下有三个组织负责管理动物健康：
兽药控制研究所负责药品、生物制品、消毒剂和药用饲料添加剂的新应用、更新、变化、制造商、质量方法和组织残留法的评估。
饲料/饲料添加剂办公室负责饲料和饲料添加剂的登记和更新。
农药局负责农药产品的登记和更新。
澳大利亚。澳大利亚农药和兽药管理局(APVMA)是澳大利亚政府的法定机构，所有农业和兽药产品进入澳大利亚市场的注册都集中在这里。APVMA对寻求注册的公司和个人的申请进行评估，以便他们能够向市场供应自己的产品。申请经过评估，使用APVMA的科学工作人员的专业知识，并利用其他相关科学组织、英联邦政府部门和州农业部门的技术知识。如果产品如预期的那样起作用，并且科学数据证实，当按照产品标签上的指示使用时，它不会对人、动物、环境或国际贸易产生有害或无意的影响，APVMA将对该产品进行注册。APVMA还负责授权后的监督，其中可能包括对注册产品的审查。
世界其他地区。特定国家的监管法律通常有规定，包括对某些标签、安全性、有效性和制造商的质量控制程序(以确保产品的一致性)、生产现场标准以及公司记录和报告的要求。其他国家的监管机构通常会参考美国或欧盟的部分或全部要求，但可能会有额外的具体当地要求。大多数当局还考虑国际动物卫生实体制定的标准，包括世界动物卫生组织、食品法典和统一兽药产品注册技术要求国际合作(VICH)。
粮农组织/世卫组织食品添加剂联合专家委员会。粮农组织/世卫组织食品添加剂联合专家委员会是一个国际专家科学委员会，由联合国粮食及农业组织(FAO)和世界卫生组织(WHO)联合管理。它提供了动物产品中兽药残留的风险评估/安全评估、暴露和残留定义以及兽药的最高残留限量建议。同样，粮农组织/世卫组织农药残留联合会议(JMPR)是一个由粮农组织和世卫组织联合管理的国际专家科学小组。JMPR审查农药的残留和分析方面，估计最高残留水平，审查毒理学数据，并估计正在考虑的杀虫剂对人类的每日可接受摄入量。Elanco与该委员会合作，在使用兽药或杀虫剂治疗后，在食品类动物中建立可接受的安全残留物质水平。这反过来又使我们能够在动物进入食物链之前计算出我们产品的适当退出时间。
广告和促销评论。在许多国家，合乎道德的动物保健品的推广受到法规的控制。这些规则通常将广告和促销限于那些已由适用机构审查和认可的声明和用途。我们在销售动物保健品的市场中对宣传材料进行审查，以符合当地和地区的要求。
产品的进出口。动物保健品的进出口在许多国家都受到管制。在一些法域，这可能包括按产品或按公司获得单独的许可证或许可证，或在产品进出口前向适用的管理机构提交通知。我们确保我们进出口动物保健品的市场遵守当地、地区和全球的法规。
统一兽药产品注册技术要求的国际合作。VICH是三方(欧盟-日本-美国)该计划于1996年启动，旨在协调兽药产品注册的技术要求。其他几个国家已获得观察员地位，例如加拿大、新西兰、澳大利亚、南非和联合王国，或在VICH外联论坛的基础上与VICH建立联系，VICH是一项VICH倡议，其主要目标是为更广泛的国际统一技术要求提供基础。此外，世界动物卫生组织是VICH的准成员。
人力资本
员工。截至2022年12月31日，我们雇佣了大约9000名全职员工。此外，我们雇用了大约740名固定期限的员工，这些员工是按照预定的时间长度(一到四年)受雇的个人。他们在全球的员工总数约为9740人。在9740名全球员工中，约30%在美国，约70%在其他司法管辖区受雇。其中一些员工是工会、工会、行业协会的成员或以其他方式受到集体谈判协议的约束，包括我们位于爱荷华州道奇堡和墨西哥圣克拉拉工厂的大约200名工会员工。
我们的文化。在Elanco，我们致力于培养一种包容性的文化，让员工能够做出改变，鼓励所有权、增长和福祉。以下概述了我们管理人力资本资源的方法。
我们致力于创建一种建立在三大价值观和四大行为支柱基础上的文化：
指导我们决策的价值观：
诚信-以正确的方式做正确的事情。
敬重-尊重人，尊重我们的客户，尊重他们照顾的动物。
精益求精--负起责任来。不断完善。有纪律地交付。
指导我们行动的行为支柱：
牵涉到-我们寻求参与和投入，以获得承诺和热情的表现，并创造一个积极参与的社区。我们像Elanco一样谦虚地行事，为整个公司的最佳结果而合作。
交付-我们专注于本质，精益求精，勤奋地履行对同事、客户和股东的承诺。
自己人--我们有担当，有力量。我们提出问题并提出关切。我们对埃兰科的成功充满信心。
创新-我们带来了创新的思维方式，推动我们的流程、产品和服务不断改进。
我们的员工受到这些价值观和行为支柱的推动。在Elanco，这种文化推动着员工的绩效。我们鼓励领导层和员工在评估绩效时牢记这些价值观和行为支柱。
多样性、公平和包容性。我们专注于发现更健康的动物可以解决世界上最大的健康和环境挑战的新方法，而这一创新只有通过具有不同背景、优势和视角的员工的包容性文化才能实现。我们努力提高多样性、公平性和包容性，对于创建和维护我们以目标为导向的文化以及加强我们对员工和客户的承诺至关重要。
我们的全球Elanco多样性、公平和包容性理事会(EDEIC)成立于2015年，是一种文化的催化剂，在这种文化中，多样性、公平和包容性被接受并被视为业务结果的驱动力。在这个框架内，员工发展得到了更好的支持，意见和不同的背景得到了接纳，我们是一家更强大的公司。目前EDEIC的重点领域包括我们的做你自己！一系列研讨会，旨在提高人们的认识，并为公开讨论Elanco多元化和包容性工作场所的重要性、强大的员工资源团体、年度多元文化峰会以及代表妇女(全球)和有色人种(美国)的可行目标提供论坛在领导力方面。
总奖励金。我们通过提供有竞争力的工资、激励和福利来投资于我们的员工队伍。我们的绩效薪酬理念旨在创造所有权，帮助确保我们吸引和留住人才，并通过业绩提升和其他奖励奖励和表彰表现最好的员工。我们每年以总薪酬为基准，以确保我们的薪酬和福利计划与同行相比保持竞争力。我们的福利是我们支持员工福祉和履行员工承诺的一种方式。
发展。我们为员工提供在Elanco提升职业生涯的机会，并热衷于为员工提供技能和发展机会，以帮助他们茁壮成长，并不断满足我们的客户和其他利益相关者在这个充满活力和不断增长的行业中不断变化的需求。
除了专业成长和发展，Elanco员工还积极参与与Elanco保持一致的计划健康的目的，这是我们的ESG和可持续发展框架，以促进动物、人类、地球和我们企业的福祉，使我们能够实现我们的愿景，即“食物和陪伴丰富生活”。
环境、健康和安全
我们受到各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全(EHS)法律和法规的约束。这些法律和法规管理以下事项：有害物质向地面、空气或水中的排放和排放；危险和生物材料的产生、使用、储存、搬运、处理、包装、运输、暴露和处置，包括记录保存、报告和登记要求；以及我们员工的健康和安全。由于我们的业务，这些法律和法规还要求我们获得并遵守政府当局颁发的许可证、注册或其他授权。这些机构可以修改或撤销我们的许可证、注册或其他授权，并可以通过罚款和禁令强制遵守。
某些环境法规定，在不考虑过错的情况下，将危险物质处置或释放到环境中的人，包括在第三方场所或场外处置地点，或目前拥有或经营(或以前拥有或经营)发生这种释放的场所的人，承担清理费用的连带责任。我们可能需要对我们拥有或经营的地点的历史工业活动造成的遗留环境污染进行调查和补救。除了联邦、州、地方和外国政府实体提出的清理行动外，私人当事人还可以因此类财产上、来自或以其他方式与此类财产相关的危险材料的存在或暴露而向我们提出人身伤害或其他索赔。
我们已经并打算继续为遵守适用的EHS法律和法规而支付必要的费用。我们还在某些地点监测和调查过去工业活动造成的环境污染。2022年，我们没有在与环境相关的项目上进行资本支出。
对于过去的资产剥离，我们承担了某些赔偿义务，这可能要求我们在未来进行或资助我们不再拥有或运营的场地的环境清理工作。关于我们的某些收购，我们还签订了赔偿协议，根据该协议，我们将或可能获得各种环境清理的赔偿；然而，此类赔偿在时间和范围上都受到限制，在有新信息的情况下可能会进一步受到限制，或者可能根本无法获得。
可用信息
我们的网站地址是www.elanco.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或向美国证券交易委员会(SEC)提供此类材料后，我们在合理可行的范围内尽快在合理可行的范围内免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修订。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括Elanco)的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。
有关Elanco公司治理的信息，包括我们的公司治理准则、行为准则、财务道德准则、公司章程、章程、委员会章程；关于我们的高管和董事会成员的信息；以及沟通方式，都可以在我们的网站上找到。如有书面要求，我们将免费向Elanco的公司秘书Elanco提供上述任何信息，地址：印第安纳州格林菲尔德46140，创新路2500号。关于股东服务的信息也可以在我们的网站上找到。
我们网站上包含的信息不是本10-K表格的一部分，也不是以引用的方式并入本表格。
我们的业务、财务状况和经营结果受到各种风险的影响，包括但不限于以下所述的风险。如果任何此类风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
与Elanco的商业和行业相关的风险
动物保健业竞争激烈。
动物保健业竞争激烈。我们的竞争对手包括独立的动物保健业务、大型制药公司的动物保健业务、专业动物保健业务和主要生产仿制药的公司。几家新成立的公司也在动物保健行业展开竞争。我们相信，我们的许多竞争对手都在我们的产品所服务的领域和我们正在开发产品的领域进行研发活动。我们还面临来自全球药品制造商以及营养保健品生产商的竞争。这些竞争对手可能会获得更多的资金、营销、技术和其他资源。因此，他们可能会投入更多的资源来开发、制造、营销和销售他们的产品，发起或经受住激烈的价格竞争，或者更容易利用收购或其他机会。此外，动物保健行业的整合可能会导致现有竞争对手实现更高的效率或改善投资组合捆绑机会，从而潜在地增加他们的市场份额和定价权，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降，竞争加剧。例如，我们的许多竞争对手与主要分销商有关系，而且由于他们的规模，有能力提供有吸引力的定价优惠，这可能会对我们与这些分销商的关系产生负面影响或阻碍。除了来自老牌市场参与者的竞争外，动物保健药和疫苗行业的新进入者可能会大幅减少我们的市场份额，使我们的产品过时或扰乱我们的商业模式。
竞争压力可能来自更有利的安全和功效产品概况、有限的需求增长或大量额外的竞争产品被引入特定市场、竞争对手的降价、竞争对手利用其规模经济的能力、竞争对手以比我们更低的成本生产或以其他方式采购动物保健产品的能力，以及竞争对手获得比我们更多或更新的技术的能力。如果我们的任何竞争对手在任何关键竞争因素方面更成功，或者我们被迫降低或无法提高我们任何产品的价格以保持竞争力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
在兽医实践、动物健康技术和动物源性蛋白替代品方面的颠覆性创新和进步可能会对我们产品的市场产生负面影响。
我们产品的市场经常受到新开发或替代产品的推出和/或市场广泛接受的影响，这些产品针对我们销售的产品的疾病和条件，包括“绿色”或“整体”保健品、特别培育的抗病动物或来自替代天然或合成来源的肉、奶、蛋或鱼的替代品。例如，近年来，我们的宠物健康疗法市场特别受到新分子和递送配方创新的影响。其他人的技术突破可能会使我们的产品过时，减少或消除我们产品的市场。引入或接受与之竞争的动物保健品和创新或颠覆性蛋白质替代品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到严格的监管。
作为一家全球性公司，我们必须遵守各种州、联邦和国际法律法规，包括与我们产品的开发、质量保证、制造、进口、分销、营销和销售相关的法规。此外，我们的制造设施，包括由我们的CMO运营的制造设施，都受到监管机构的定期检查。检查可以报告表明可能违反管理要求的条件或做法。我们未能遵守适用的监管要求，或我们依赖的第三方(包括CMO)未能遵守适用的监管要求，对此类违规行为的指控或发现产品或制造商存在以前未知的问题，可能会导致检查观察通知、警告信或类似的监管函件、罚款、在声称的违规行为得到补救的同时部分或全部关闭我们一个或多个设施的生产、将当前产品从市场上召回或暂停、民事或刑事起诉，以及负面宣传和产品责任索赔导致的销售额下降。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们将不能销售新产品，除非我们在我们建议销售这些产品的每个司法管辖区获得所有必要的监管批准。即使在产品上市后，我们也可能会受到重新审查，并可能失去批准。例如，在针对FDA批准的一起诉讼中，有未决的索赔Experior™, 这是我们在2021年推出的八款新产品之一. 我们未能获得批准、批准过程中的延迟或我们未能在任何司法管辖区保持批准，可能会阻止我们在该司法管辖区销售产品，直到获得批准或重新批准(如果有的话)。
在欧盟，《兽药产品条例》更新了与兽药授权和使用有关的规则，自2022年1月28日起生效。最新的规定限制抗生素的使用，收紧进口规定，并实施更严格的药物警戒标准。这一规定仍然必须在成员国层面上实施，因此，个别成员国可能会采用额外的要求，这将导致我们在欧盟的业务增加合规要求，从而产生成本。
对农场动物使用抗生素和生产性产品的监管限制和禁令，以及不断变化的市场需求，可能会继续对我们某些农场动物产品的需求产生负面影响。
在过去的几年里，我们的经营业绩一直受到法规和不断变化的市场需求的影响，而且可能会继续受到影响。在某些市场，包括美国，我们某些农场动物产品的销售受到消费者对不使用抗生素或其他旨在增加动物产量的产品生产的蛋白质和乳制品的兴趣上升的负面影响。
动物健康中使用的抗生素有两类：共用类或医学上重要的抗生素，用于治疗由人类和动物中发生的病原体引起的传染病；动物专用抗生素，用于治疗仅发生在动物中的病原体引起的传染病。有关更多信息，请参阅“项目1.业务-产品-抗生素”。由于担心在农场动物生产中使用抗生素可能会导致人类病原体对抗生素的耐药性增加，因此加强了监管并改变了市场需求。2013年12月，FDA宣布了最终指导意见，确立了在美国自愿在三年内逐步淘汰在动物饲料或水中使用共用类抗生素以促进农场动物生产的程序。该指南允许在兽医的监督下继续在食品类动物中使用共享类别的抗生素，以进行治疗、控制，并在某些情况下用于预防疾病。FDA表示，它采取这一行动是为了帮助保存共享类别抗生素治疗人类感染的疗效。自2017年1月1日起，根据FDA的指导和被称为兽医饲料指令的相关规则，在食用型动物的水或饲料中使用共享类抗生素需要获得有执照的兽医的书面授权。2021年6月，FDA宣布了最终指南，确立了药品赞助商对所有其他剂型的共享类抗生素的批准上市状态进行类似修改的程序，仅允许在兽医的监督下使用，并且仅在必要时用于治疗、控制或预防特定疾病。我们目前销售的唯一受此指导影响的产品是泰伦™ 200和泰伦™ 50，它将从非处方药状态转换到处方状态。此外，我们销售或计划销售我们产品的其他国家，如法国和越南，已经通过了抗生素使用的限制或禁令。其他国家限制或禁止在某些食用动物中使用特定的抗生素，无论给药途径如何(在饲料中或注射中)。
从2015年到2022年，我们来自共享类抗生素的收入以1%的复合年增长率(CAGR)下降，不包括汇率的影响。这主要是由许多市场法规的变化推动的，包括兽医饲料指令，以及市场需求的变化和我们对抗生素分级管理的方法，其中包括取消标签上的促进生长并要求美国和其他市场的兽医监督。在全球范围内，2022年期间，与2021年相比，我们来自共享类抗生素的收入下降了约11%，不包括汇率的影响，占总收入的8%(来自美国的销售3%，来自国际销售的5%)，低于2015年的16%。与2015年的对比受到我们2020年对拜耳动物健康公司的收购的影响，这笔交易在我们的产品组合中增加了某些共享类别的抗生素，同时显著增加了我们的整体年收入。
从2015年到2022年，剔除汇率的影响，仅限动物使用的抗生素收入的年复合增长率持平。2022年，与2021年相比，我们来自动物专用抗生素的收入增长了约2%，不包括汇率的影响，占总收入的15%(美国销售额占6%，国际销售额占9%)，低于2015年的23%。2022年，我们仅限动物使用的抗生素收入的13%来自离子载体的销售。离子载体是一类仅限动物使用的抗菌剂，由于其仅限动物使用的名称、作用方式和活性范围，它们的使用迄今尚未受到许多国际市场的法规或不断变化的市场需求的影响。
有关农场动物使用抗生素的法规和市场偏好的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果公众越来越多地认为食用来自使用我们产品的动物的食品对人类健康构成风险，那么这些食品的生产可能会进一步下降，进而对我们产品的需求也会进一步下降。此外，对抗生素耐药性的担忧可能会导致额外的限制或禁令、扩大的法规或进一步减少农场动物使用抗生素的公众压力、对不含抗生素的蛋白质的需求增加，或者市场对离子载体的接受或监管处理的变化，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的收入受到了与中国和其他市场贸易动态变化的影响，这些市场限制在农场动物中使用生产力产品，如那些含有莱克多巴胺的产品。这导致许多美国食品生产商不再使用莱克多巴胺来进入这些市场。我们的农畜产品OptaFlexx™和佩里恩™含有莱克多巴胺。如果更多的生产商决定进入这些市场，或者更多的市场限制使用莱克多巴胺或其他生产力产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
增加对农场动物饲养、加工或消费的监管或减少政府的财政支持，可能会减少对我们农场动物产品的需求。
农场动物行业的公司受到广泛和日益严格的监管。进一步讨论见“项目1.业务--监管”。如果农场动物生产商受到新法规或现有法规变化的不利影响，他们可能会减少牛群或羊群规模或利润下降，因此他们可能会减少对我们产品的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，许多农场动物生产者受益于政府补贴，如果减少或取消这种补贴，这些公司的利润可能会下降，结果可能会减少他们对我们农场动物产品的使用。对农场动物部门更严格的监管，包括对农场动物产品的使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的经营结果取决于我们顶级产品的成功。
如果我们的任何顶级产品遇到问题，例如颠覆性创新或推出更有效的竞争产品、负面宣传、兽医或客户偏好的变化、失去专利保护、重大产品责任诉讼、新的或意想不到的副作用、制造中断和/或监管程序，我们的收入可能会受到负面影响，甚至是重大影响。我们排名前五的产品，塞雷斯托, 瘤胃菌素, 倡导者, 优势，以及马克西班2022年贡献了我们大约24%的收入。这些顶级产品有任何问题，特别是塞雷斯托和瘤胃菌素分别贡献了我们2022年收入的约8%和6%，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
仿制药可能被认为比我们的产品更具成本效益。
我们面临来自其他公司生产的产品的竞争，包括我们产品的仿制药替代品。我们依靠专利和监管数据独占期为我们的一些产品提供独家营销权。个别产品的专利根据专利申请日期(有时是专利授予日期)和获得专利的司法管辖区内专利的法律期限，在不同的时间到期。我们的专利提供的保护范围因司法管辖区而异，并受我们的专利要求标的的范围、专利的期限以及适用司法管辖区的法律补救措施的可获得性和执行情况的限制。我们的一些顶级产品，如优势家族, 瘤胃菌素, 马克西班, 丹加德和Tylan预混料没有专利保护。其他产品受到专利的保护，这些专利将在未来几年到期。随着品牌产品的专利到期，竞争对手可能会开始引入仿制药或其他替代品，因此，我们可能会面临来自我们许多产品的低价替代品的竞争。例如，在2019年第三季度，一家老牌动物保健公司获得了美国批准用于牛和山羊的某些适应症的非专利莫能菌素。来自美国的收入瘤胃菌素从2015年到2022年，我们的莫能菌素产品的年复合增长率下降了3%，部分原因是竞争，而且可能会因为仿制药竞争而继续下降。我们未来可能会面临类似的竞争，竞争的是没有从排他性中受益的现有产品，或者是未来材料专利到期的现有产品。详情见“项目1.商业--知识产权”。
在专利权到期之前推出产品方面，仿制药竞争对手正变得更加咄咄逼人，而且由于具有吸引力的定价，仿制药产品的销售额在某些地区的动物保健总销售额中所占的比例越来越大。尽管迄今为止动物保健业的仿制药竞争的影响通常没有反映出人类健康的影响，但由于行业动态的变化，如渠道扩大、合并、宠物保险的可获得性和使用量的增加以及老牌动物保健商的仿制药竞争的潜力，未来产品定价和仿制药竞争的影响可能更接近于人类健康。如果动物保健客户增加使用新的或现有的仿制药，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
整合我们的客户和分销商可能会对我们产品的定价产生负面影响。
第三方分销商、兽医和农场动物生产商是我们的主要客户。近年来，有一种趋势是兽医集中在大型诊所和医院。此外，农场动物生产商，特别是猪和家禽生产商，以及我们的分销商最近都看到了他们行业的整合。此外，我们还看到更大的跨境企业客户的扩大，以及购买集团(利用数量从制造商那里获得折扣的兽医实践合作社)的整合增加。不同地区的整合速度和市场结构差异很大。如果这些整合趋势继续下去，我们的客户可能会试图通过利用他们的购买力来获得有利的定价来提高他们的盈利能力。由此导致的价格下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
农场动物携带的传染病的暴发可能会对我们农场动物产品的需求、销售和生产产生负面影响。
传染病的全面爆发或农场动物携带的疾病的爆发，可能会对我们农场动物产品的销售造成重大不利影响，这可能会导致农场动物的广泛死亡或预防性销毁，以及对动物蛋白的消费和需求减少。此外，由于更严格的出口限制或进口禁令，农场动物携带的疾病的爆发可能会减少特定动物源性食品的地区或全球销售，或导致此类产品的出口减少，这可能会由于畜群或畜群规模减少而减少对我们农场动物产品的需求。
近年来，各种疾病的爆发，包括非洲猪瘟、禽流感、口蹄疫、牛海绵状脑病(又称疯牛病)和猪流行性腹泻病毒(又称PEDV)的爆发，对我们动物保健品的销售造成了负面影响。发现更多此类或新的疾病病例可能会导致对动物蛋白的额外限制，减少羊群或羊群规模，或减少对动物蛋白的需求，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果在我们的主要生产基地附近爆发任何高传染性疾病，我们可能需要立即停止在这些生产基地生产我们的产品，或者迫使我们在其他地方采购原材料或产品时产生巨额费用。
我们可能会遇到与人类疾病暴发、流行病、大流行或其他广泛的公共卫生关切的影响相关的需求、供应和业务挑战。
我们的业务一直并可能继续受到人类疾病爆发、流行病、流行病或其他广泛的公共卫生问题的负面影响，例如新冠肺炎大流行及其变种，以及相关的旅行限制和政府命令。这些影响包括但不限于：
•对我们一个或多个产品的需求减少或需求大幅波动，原因包括但不限于：我们的客户因疾病、检疫、旅行限制和/或经济困难而暂时无法购买我们的产品；兽医就诊减少；农场动物加工厂关闭；通过降价换取较低价格的产品而导致需求转移；或囤积活动；
•由于劳动力限制或无法获得关键原材料、运输成本增加或其他制造和分销中断而导致制造和供应链中断，从而无法满足客户需求和实现成本目标；
•我们依赖的第三方，包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商和其他外部业务伙伴，未能履行其义务，这可能是由于他们自己的财务或运营挑战造成的；
•进入全球金融市场的能力有限，这可能对我们的短期和长期流动性产生负面影响；或
•我们制造、销售或分销我们产品的市场的政治环境发生重大变化，包括封锁、进出口限制或其他政府命令，这些命令限制或关闭运营和制造设施，限制执行必要业务职能的旅行，或以其他方式阻止我们或我们的第三方合作伙伴、供应商或客户配备足够的人员，包括生产、分销和销售我们产品所需的操作。
尽管我们努力管理和限制这些影响，但它们最终取决于我们无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻其影响而采取的第三方行动。对于新冠肺炎来说，变异的出现可能会在我们运营的各个地区继续发生，导致政府和消费者做出不同的反应，从而导致我们的业绩和运营进一步波动。
我们的研发、收购和许可努力可能无法产生新产品或扩大现有产品的使用。
我们未来的成功取决于我们现有的产品组合和我们正在开发的新产品，包括我们可以通过合资企业开发的新产品，以及我们能够通过许可或收购获得的产品，包括收购拜耳动物健康和KindredBio。我们在研发上投入了大量的精力、资金和其他资源，主要是通过我们自己的专用资源，但也通过与第三方的合作。
我们可能无法准确地确定我们正在开发的任何产品何时或是否会获得批准或推出，或者我们可能无法开发、许可或以其他方式获得候选产品或产品。此外，我们无法预测任何产品一旦推出，是否会在商业上取得成功，或者是否会获得与我们预期一致的收入。动物保健业受到区域和地方趋势和法规的制约，因此，在某些市场取得成功的产品在进入其他市场时可能不会取得类似的成功。此外，我们研发的时间和成本可能会增加，我们的研发可能会变得更难预测，因为除其他外，适用于我们行业的法规可能会使研究、开发和注册产品更加耗时和/或成本更高。如果我们无法开发新产品或扩大现有产品的用途，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
作为我们开发战略的一部分，我们经常聘请临床研究机构为候选药物进行临床前测试和临床试验。临床试验和程序本质上是不确定的，不能保证这些试验或程序将以及时或具有成本效益的方式被纳入或完成，或产生商业上可行的产品或适应症。如果做不到这一点，可能会对我们的前景产生实质性的不利影响。此外，来自当前或未来临床试验或程序的不利或不一致的临床数据
由我们、我们的竞争对手或第三方进行的，或对这些临床数据的看法，可能会对我们获得必要批准的能力和市场对我们未来前景的看法产生不利影响。
误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们的声誉，或导致经济或其他损失。
我们的产品已被批准在特定情况下用于治疗特定物种的某些疾病和条件。如果兽医、农场动物生产者、宠物主人或其他人试图在标签外使用我们的产品，包括在未经批准的物种(包括人类)中使用我们的产品，则产品责任索赔的风险可能会增加。此外，将我们的产品用于非我们产品已获批准的适应症可能是无效的，这可能会损害我们的声誉，并导致诉讼风险增加。如果我们被政府或监管机构认定参与推广我们的任何产品用于非标签用途，该机构可以要求我们修改我们的培训或宣传材料和做法，我们可能会受到巨额罚款和处罚，实施这些制裁也可能影响我们在行业中的声誉和地位。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
第三方的实际或声称的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。
第三方可以起诉我们或我们的分销商或许可人，或以其他方式提出索赔，指控侵犯或以其他方式侵犯此类第三方的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们的分销商、许可人或我们不能在这类诉讼中胜诉，我们可能被要求：
•支付赔偿金的；
•获得许可证，以便继续制造或销售受影响的产品，这些产品可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得；或
•停止与受影响产品有关的活动，包括任何商业活动，这可能包括召回受影响产品和/或在未来停止销售。
即使我们成功地为知识产权索赔辩护，为知识产权索赔辩护的成本也可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使我们认为我们没有侵犯有效现有的第三方专利，我们也可能选择许可此类专利，这将导致相关的成本和义务。我们还可能产生与赔偿分销商、许可方或其他第三方的义务相关的费用。
动物保健药品和疫苗企业的知识产权状况往往涉及复杂的法律和事实问题，已颁发的专利并不保证我们有权实践专利技术或开发、制造或商业化专利产品。例如，虽然我们通常与员工和第三方签订专有信息协议，将知识产权转让给我们，但根据某些国家或司法管辖区的当地法律，这些协议可能不会得到遵守或可能无法有效地将知识产权转让给我们。我们不能确定竞争对手或其他第三方没有或将不会获得可能阻止我们制造、开发或营销我们某些产品的知识产权，无论我们是否相信此类知识产权是有效和可执行的，或者我们是否相信我们能够开发出更成功的商业产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的知识产权受到挑战或规避，竞争对手可能会利用我们的研发努力或损害我们品牌的价值。
我们的长期成功取决于我们销售创新和有竞争力的产品的能力。我们依赖并预计将继续依赖知识产权的组合，包括专利、商标、商业外观、版权、商业秘密和域名保护，以及与我们的员工和其他人的保密和许可协议，以保护我们的知识产权和专有权利。如果我们不能获得并保持足够的知识产权保护，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术或销售与我们非常相似或相同的产品。
我们目前悬而未决的或未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，也可能不会及时获得批准，如果有的话。同样，我们寻求的任何期限延长都可能不会及时获得批准，如果有的话。此外，我们已颁发的专利或未来可能颁发的任何专利可能不包含足够广泛的权利要求，以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的侵害，或为我们提供任何竞争优势，包括在特定产品领域的独家经营权。
我们的专利主张的有效性和范围也可能因国家而异，因为每个国家都有自己的专利法。例如，有些国家只允许颁发涵盖一种新化合物本身和首次使用的专利，因此同一化合物的进一步使用方法可能不能申请专利。专利的有效性、可执行性、范围和有效期限可能非常不确定，往往涉及复杂的法律和事实问题和程序，这些问题和程序根据相关法域的当地法律而有所不同。我们执行专利的能力还取决于个别国家的法律和每个国家在执行知识产权方面的做法。专利保护必须在每个司法管辖区的基础上获得，我们只在我们认为对特定产品具有商业意义的国家寻求专利保护。此外，如果我们无法维持我们现有的许可协议或第三方根据其授予我们知识产权权利的其他协议，包括因为此类协议终止，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
美国和其他国家的专利法改革也可能削弱我们执行专利权的能力，或者使这种执行在财务上失去吸引力。美国发明法允许加强挑战专利的第三方诉讼，并实施先发明制度。这些改革可能导致保护我们的知识产权的成本增加，或者限制我们在这些司法管辖区为我们的产品获得和维护专利保护的能力。此外，某些外国政府表示，在国家紧急情况下可能会授予专利的强制许可，这可能会减少或消除这些地区的销售和利润，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的商标和品牌可能为我们在市场上提供竞争优势，因为它们可能为消费者所知或信任。为了维护这些品牌的价值，我们必须能够强制执行和捍卫我们的商标。我们已经并将继续在美国和国际上进行商标和服务商标的注册；然而，对那些有意或无意淡化或侵犯我们品牌的人执行权利可能会很困难。并非在我们的产品和服务所在的每个国家/地区都提供有效的商标、服务标记、商业外观或相关保护。在首次提交申请的国家，执法尤其困难，因为在这些国家，“商标抢注者”可能会阻止我们为自己的品牌获得足够的保护。不能保证我们已经和将要采取的保护我们品牌和商标专有权的步骤是否足够，或者第三方不会侵犯、稀释或挪用我们的品牌、商标、商业外观或其他类似的专有权利。
我们的许多产品都以专有信息为基础或结合了专有信息。我们积极寻求保护我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，一般要求我们的员工、顾问、其他顾问和其他第三方在他们的雇佣、聘用或其他关系开始时签署专有信息和保密协议。尽管采取了这些努力和预防措施，但我们可能无法阻止第三方未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的商业秘密或其他知识产权，并且法律补救措施可能无法充分补偿我们因此类未经授权使用而造成的损害。此外，其他公司可以独立和合法地开发实质上类似或相同的产品，通过替代设计或工艺或其他方式规避我们的知识产权。
第三方非法分销和销售我们产品的假冒或非法合成版本，或被盗、转移或重新贴标签的产品，可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
第三方可能非法分销和销售不符合我们的开发、制造和分销流程的严格标准的我们产品的假冒或非法合成版本。假药或非法合成药物对动物健康和安全构成重大风险，因为它们的制造条件和缺乏对其成分的管制。假冒或非法合成的产品往往不安全或无效，可能会对动物造成潜在的生命威胁。我们的声誉和业务可能会因为假冒或非法合成的产品而受到损害，这些产品被指控为等价物和/或以我们的品牌名称销售。此外，从库存、仓库、工厂或运输途中被盗或非法转移的产品，如果没有妥善储存或保质期已过，已重新包装或重新贴上标签，并通过未经授权的渠道销售，可能会对动物健康和安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。通过收购拜耳动物保健业务，我们现在已经将我们的业务扩展到更直接的零售商和电子商务渠道，以满足宠物主人想要购买的产品，这可能会增加我们产品的假冒风险。假冒、非法合成或盗窃导致公众对疫苗和/或药品的完整性失去信心，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的产品相关的意外的安全、质量或疗效问题或已确定的问题可能会损害我们的声誉，并对我们的业绩产生不利影响。
与动物保健品有关的意外安全、质量或功效问题不时出现，无论是否有科学或临床支持，可能导致产品召回、撤回或暂停或下降销售，以及产品责任和其他索赔。基于这些类型的安全、质量或功效考虑的监管行动可能会影响产品的全部或很大一部分销售。
例如，我们因使用塞雷斯托，一种非处方的猫和狗的跳蚤和扁虱项圈，基于声称这种项圈导致宠物受伤和死亡的报告。此外，美国众议院小组委员会主席要求我们提供与塞雷斯托项圈，请求暂时移除塞雷斯托在总裁和首席执行官作证的听证会上，我们再次呼吁将衣领从市场上撤下。与以下事项有关的类似行动塞雷斯托可能会被监管机构拿走。如果有任何此类索赔涉及塞雷斯托或我们的其他产品被解决对我们不利，或者如果监管机构确定召回我们的任何产品，包括塞雷斯托如有必要，此类行动可能会损害我们的声誉，减少我们的产品销售，导致对我们的罚款和其他代价高昂的补救措施，并因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们依赖于食品生产商、兽医和宠物主人对我们产品和动物保健品的安全性、质量和功效的积极看法。对我们产品的安全性、质量或功效的任何担忧，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉。这些关切，包括与以下方面有关的关切塞雷斯托，以及对我们声誉的相关损害可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，无论此类报告是否准确。
我们可能无法成功实施我们的业务战略或实现目标成本效益和毛利率改善。
我们正在推行管理层认为对我们的长期成功至关重要的战略计划，包括但不限于：改进制造流程、减少制造足迹、实现精益计划、巩固我们的CMO网络、从战略上外包项目、通过替代供应来源寻求节省成本的机会以及提高我们销售队伍的生产率。在收购拜耳动物健康公司之后以及2021年，我们进行了重组计划，其中包括取消几个国家的职位，主要是在销售和营销、研发、制造和质量以及后台支持方面。这些重组方案的执行涉及重大风险，包括与遣散费、资产减值和其他费用有关的昂贵费用以及业务中断、积累的知识和程序效率的损失、未能实现重组方案的部分或全部好处、
重组计划引发的诉讼，以及需要大量管理层和其他员工的时间和精力，这可能会转移人们对业务运营的注意力。我们未来可能会采取其他战略举措，以提高毛利率并实现我们的目标成本效益。我们还收购了一些较小的动物保健企业或与之建立了合作伙伴关系，我们打算在未来继续这样做。这些倡议的执行涉及重大风险，包括重大的商业、经济和竞争不确定性，其中许多不在我们的控制范围之内。因此，我们可能不会成功地实施这些战略倡议。实现这些举措的预期效益--如果真的取得任何效益的话--可能需要数年时间。我们可能无法实现我们的目标成本效益和毛利率改善。此外，我们可能没有足够的资金来为战略计划的投资提供资金，或者我们的业务战略可能会不时变化，这可能会推迟我们实施我们认为对我们的业务重要的计划的能力。
我们的业务业绩因季节性和其他因素而波动，这种波动的程度可能无法预测。
从历史上看，我们的经营业绩在本年度内一直波动，我们预计这些波动将继续下去。例如，平均而言，大约75%和60%的总收入来自我们利润率较高的驱虫剂产品塞雷斯托和优势家族分别发生在今年上半年。这种动态反映了北半球的跳蚤和壁虱季节。
其他可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：
•天气状况，包括与气候变化有关的天气状况和自然资源的可获得性；
•增加或减少我们分销渠道中的库存水平；
•客户订单和交货的时间安排；
•竞争性变化，例如我们或我们的竞争对手可能进行的价格变化或新产品推出；
•营销计划和活动的时间安排；以及
•由于兽医假期或培训活动限制了他们为客户提供服务的能力，导致他们使用我们的产品，因此存在季节性影响，因此无法使用我们的产品。
有关可能导致我们经营业绩波动的上述一些因素的更详细信息，请参阅下面标题“我们的业务可能受到天气条件和自然资源的可获得性的负面影响”和“我们分销渠道中库存水平的增加或减少可能导致我们收入的波动以及我们向分销商提供的付款条件的变化可能影响我们的现金流”中描述的风险。
因此，由于季节性和其他因素造成的收入波动，其中许多因素是我们无法控制的，对我们历史业绩的平均期间比较不一定有意义。投资者不应依赖这种波动作为我们未来业绩的指标。在我们经历上述因素的程度上，我们未来的经营业绩可能不符合证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们普通股的市场价格下降。
我们的业务可能会受到天气状况和自然资源可用性的负面影响。
特定地区的动物保健业和对我们许多产品的需求受到天气条件的影响，包括与气候变化有关的天气条件、变化的天气模式以及虫害(如扁虱)带来的与天气有关的压力。因此，我们的经营结果可能会出现地区性和季节性波动。
农场动物生产者依赖于自然资源的可用性，包括大量淡水供应。如果由于人口增长或洪水、干旱或其他天气条件导致淡水短缺，它们的动物健康和活动能力可能会受到不利影响。在恶劣天气条件或淡水短缺的情况下，兽医或农场动物生产者可能会减少购买我们的产品。
此外，热浪可能会给动物造成压力，导致疾病易感性增加，生育率降低，产奶量减少。干旱可能会降低放牧牲畜可用饲料的质量和数量，从而威胁牧场和饲料供应，而气候变化可能会增加影响农场动物的寄生虫和疾病的流行。不利的天气条件也可能对水产养殖业务产生实质性影响。水温的变化可能会影响各种鱼类的繁殖和生长时间，并引发某些水传播疾病的爆发。
此外，兽医医院和从业者依赖于他们照料的动物的探访和接触。兽医的病人数量和手术能力可能会受到不利影响，如果他们经历长期的雪、冰或其他恶劣天气条件，特别是在不习惯持续恶劣天气的地区。
外贸政策的修改可能会损害我们的农畜产品客户。
在我们的客户开展业务的地区和国家，管理对外贸易的法律、协议和政策的变化可能会对这些客户的业务产生负面影响，并对我们的运营结果产生不利影响。我们的一些客户依赖于自由贸易协定提供的减税优惠，例如美国-墨西哥-加拿大协定。然而，贸易伙伴关系和条约可以由国内和外国政府修改，这可能导致新的或增加的关税。此外，各国正变得越来越倾向于保护主义，既是为了保护当地产业，也是为了确保药品等关键产品的国内供应链连续性。最后，随着全球安全的降低，更多的国家将使用制裁和出口管制作为应对这种不安全的方法，这可能会导致我们产品的市场减少。
我们的经营业绩可能会受到外币汇率波动的不利影响。
我们的结果是以美元报告的。因此，我们面临外币兑换风险，因为非美国子公司的功能货币财务报表出于报告目的而转换为美元。在收入和费用交易不是以本位币计价的情况下，我们也面临交易损失的风险。鉴于汇率的波动性，尽管我们为减少未来期间货币汇率波动的影响而签订的外币远期合约或期权衍生品合约的影响有所减轻，但不能保证我们将能够有效地管理货币交易和/或兑换风险，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。
客户面临成本上升和客户收入减少的风险，以及用于生产我们产品的原材料供应不足或成本大幅上升，可能会对我们的利润率和经营业绩产生重大不利影响。
农场动物生产者的饲料、燃料、运输和其他关键成本可能会继续增加，或者动物蛋白价格或销售额可能会下降。这两种趋势中的任何一种都可能导致我们农场动物产品客户的财务状况恶化，潜在地抑制他们购买我们的产品或向我们支付交付产品的能力。我们的农场动物产品客户可以通过减少在我们产品上的支出来抵消成本上升的影响，包括转向成本更低的替代品。此外，对宠物主人财力的担忧可能会导致兽医改变他们的治疗建议，转而使用我们产品的低成本替代品，这可能会导致我们宠物保健品的销售下降，特别是在宠物拥有率较高的发达国家。我们客户的成本上升或收入减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方来采购我们的许多原材料，并生产我们分销的产品。有关详情，请参阅：项目1.业务-制造和供应链由于运输成本增加和其他通胀压力，我们已经并可能继续经历制造我们产品所需的某些原材料或其他组件的成本上升。如果我们不能将这种增长转嫁给我们的客户，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，原材料的不可用或交货延迟已经并可能继续影响我们及时发运相关产品的能力，对大批量或高利润率的产品造成更严重的影响。
对于我们的宠物保健产品，更多地使用替代分销渠道，或现有分销渠道的变化，可能会对我们的市场份额、利润率和我们产品的分销产生负面影响。
在大多数市场，宠物主人通常直接从兽医那里购买动物保健品。然而，宠物主人越来越多地可以选择从兽医以外的来源购买动物保健品，如在线零售商、大卖场零售店或其他柜台分销渠道。近年来，跳蚤和扁虱产品的销售明显偏离了兽医的分销渠道，这证明了这一趋势。宠物主人也可以减少他们对兽医的依赖和拜访，因为他们更依赖基于互联网的动物健康信息。由于我们主要通过兽医分销渠道销售我们的宠物保健处方产品，宠物主人拜访兽医的任何显著减少都可能减少我们对此类产品的市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果人类保健品被认为是成本较低的替代品，宠物主人可以用人类保健品取代动物保健品。
美国也提出了立法，未来可能会在美国或国外提出，这可能会影响我们宠物保健品的分销渠道。例如，此类立法可能要求兽医向宠物主人提供书面处方，并披露宠物主人可以通过第三方开具处方，这可能会进一步减少直接从兽医那里购买动物保健品的宠物主人的数量。这些要求可能导致我们产品更多地使用仿制药，或者如果其他动物保健品或人类保健品被认为是成本较低的替代品，那么我们的宠物保健品将更多地被替代。许多州已经有规定，要求兽医根据宠物主人的要求提供处方，美国兽医协会也有长期的政策来鼓励这种做法。
随着时间的推移，这些和其他竞争条件可能会进一步增加我们对在线零售商、大型零售店或其他柜台分销渠道的使用，以销售我们的宠物保健品。如果我们通过这些渠道销售的宠物保健品比例增加，我们可能没有充分准备或无法分销我们的宠物保健品。此外，我们可能会意识到通过这些分销渠道销售的利润率低于通过兽医销售的利润率。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，如果我们的一个或多个宠物健康分销商终止或修改与我们的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，在2020年，我们完成了之前传达的渠道库存削减，将库存水平提升到全球和跨物种的库存水平，这是使我们的总代理商能够与他们的最终客户保持强大服务水平所必需的最低水平。
我们分销渠道中库存水平的增加或减少可能会导致我们收入的波动，而向我们的分销商提供的付款条件的变化可能会影响我们的现金流。
除了直接向兽医销售我们的产品外，我们还向分销商和零售商销售产品，后者反过来将我们的产品销售给第三方。 我们的经销商和零售商的库存水平由于各种因素而增加或减少，这些因素包括最终客户需求、新客户合同、加剧的竞争、所需的最低库存水平、我们以预期条款续签分销合同的能力、我们实施商业战略的能力、监管限制、意外的客户行为、我们为应对不断变化的市场动态而采取的积极措施、以及我们无法控制的程序和环境因素，包括天气条件或新冠肺炎等传染病或非洲猪瘟等农场动物携带的疾病的爆发。这些增加和减少可能并已经导致我们季度和年度收入的变化。此外，像所有制造和销售产品的公司一样，我们有管理我们向客户提供的付款条款的政策。由于我们的经销商之间的整合，以及最终客户购买习惯的变化，或者我们的经销商需要某些库存水平以避免供应中断，我们的经销商不时要求我们向他们提供付款期限政策的例外。客户付款期限的延长可能会影响我们的现金流、流动性和运营结果。
我们可能被要求减记商誉或可识别的无形资产。
根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)，如果我们确定商誉或可识别的无形资产减值，我们将被要求减记这些资产并记录非现金减值费用。截至2022年12月31日，我们的资产负债表上记录了60亿美元的商誉和48亿美元的可识别无形资产。可识别无形资产主要包括从第三方获得或获得许可的市场产品、在研发、制造技术、业务组合和软件方面具有替代未来用途的许可平台技术。我们还拥有无限期无形资产，主要包括从业务组合中收购的进行中研发项目，这些项目应计提减值和非现金减值费用。
确定是否存在减值以及潜在减值的金额涉及基于需要重大管理层判断的估计和假设的定量数据和定性标准。未来的事件或新信息可能会在短时间内改变管理层对无形资产的估值。如果管理层的结论发生变化，在综合经营报表中记录的减值费用的时间和金额以及在综合资产负债表上记录的减值费用可能会有所不同。商誉或可识别无形资产的任何减值都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的研发依赖于对动物的评估，这可能会受到禁令、额外的限制性规定或激进主义运动的更多关注。
作为一家动物保健药品和疫苗企业，我们需要评估现有产品和新产品在动物身上的效果，以便对这些产品进行注册。在某些行业进行动物试验一直是争议和负面宣传的主题。一些组织和个人试图禁止动物试验或鼓励采用适用于动物试验的新规定。如果这些组织和个人的活动取得成功，我们的研发以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，对我们或我们行业的负面宣传可能会损害我们的声誉。例如，由于消费者对动物权利、营养、健康或其他关切的看法不断变化，农场动物生产者可能会经历对其产品的需求减少或声誉损害。对农场畜牧业的任何声誉损害也可能延伸到相关行业的公司，包括我们公司。消费者对我们的一种或多种产品在农场动物中使用的负面看法也可能导致此类产品的使用减少，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
制造问题和产能失衡可能导致产品发布延迟、库存短缺、召回或意外成本。
为了销售我们的产品，我们必须能够生产和运送足够数量的产品给我们的客户。我们在11个国家拥有并运营着18个内部制造基地。我们还雇佣了大约150名第三方CMO网络。我们的许多产品涉及复杂的制造工艺，并从某些制造地点独家采购。
我们的制造或物流过程中的微小偏差，如温度偏差或包装密封不当，可能会导致并在过去曾导致延误、库存短缺、意外成本、产品召回、产品责任和/或监管行动。此外，一些因素可能导致生产中断，包括：
•我们或我们的任何供应商或供应商，包括物流服务提供商，未能遵守适用的法规和质量保证指南；
•贴错标签；
•施工延误；
•设备故障；
•材料短缺；
•劳工问题；
•自然灾害；
•停电；
•犯罪和恐怖活动；
•由于监管要求、生产产品类型的变化、运输分布或实际限制，制造生产地点的变化和制造能力的限制；以及
•任何高度传染性疾病的爆发。
这些中断可能导致发布延迟、库存短缺、召回、意外成本或我们向第三方供货的协议出现问题，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的制造网络可能无法满足对我们产品的需求，或者如果对我们产品的需求发生变化，我们可能会有过剩的产能。产品监管或商业成功或失败的不可预测性、建造高度技术性和复杂制造基地所需的交货期以及不断变化的客户需求(包括市场状况或进入品牌或仿制药竞争的结果)增加了产能失衡的可能性。此外，工地建设成本高昂，我们收回成本的能力将取决于市场对新工地生产的产品的接受程度和成功程度，这是不确定的。
我们已经并将继续投资于改善我们现有的制造设施和新的制造工厂。这类项目面临任何大型建设项目固有的延误或成本超支的风险，需要得到各监管机构的许可或批准。完成这些项目的重大成本超支或延误可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
我们可能会在诉讼、监管调查和其他法律事务中招致巨额成本和不良后果。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会因未决或未来的诉讼、监管调查和其他法律问题的不利结果而受到重大不利影响。这些问题可能包括对违反美国和外国竞争法、劳动法、证券法和法规、消费者保护法和环境法律法规的指控，以及与产品责任、知识产权、证券、违约和侵权有关的索赔或诉讼。例如，在2020年对我们提起的股东集体诉讼中，部分指控我们和我们的某些高管做出了重大虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关我们的供应链、库存、收入、预测以及我们与第三方分销商的关系和这些分销商应占收入的某些事实。我们打算积极为这些诉讼中的索赔辩护；然而，最终解决方案无法预测，这些诉讼中提出的索赔可能会导致进一步的法律问题或针对我们的行动，包括但不限于政府执法行动或额外的私人诉讼。
此外，2021年7月1日，我们收到美国证券交易委员会的传票，涉及我们在2020年中之前的渠道库存和销售行为。我们一直在回应美国证券交易委员会关于提供文件和信息的要求，并将继续这样做。我们认为我们的行动是适当的。但是，我们无法预测任何特定诉讼的结果，也无法预测美国证券交易委员会调查是否会得到有利的解决，或最终导致对我们或我们的高级管理层成员提出指控或物质损害、罚款或其他处罚、执法行动或民事或刑事诉讼。
诉讼事项和监管调查，无论其是非曲直或最终结果，都是昂贵的，转移了管理层的注意力，并可能对我们的声誉和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。我们不能肯定地预测未决或未来法律问题的最终结果。诉讼或法律问题的不利结果可能导致我们对重大损害负责。诉讼、监管调查和其他法律事务产生的任何这些负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们所受法律和法规的解释或我们所在的一个或多个司法管辖区的法律标准的变化，可能会增加我们承担责任的风险。例如，在美国，已经尝试允许对与宠物丢失或受伤有关的精神痛苦和痛苦进行损害赔偿。如果这种尝试成功，我们在产品责任索赔方面的风险可能会大幅增加。
我们的保险单可能不足以针对所有潜在危险或诉讼索赔提供保障。
我们依赖保险和自我保险的结合，预测、假设和解释的变化可能会影响我们的运营。保险单包括限额，可能不足以针对所有潜在的危险和风险或诉讼索赔提供保护。我们的产品责任保险单可能不能完全覆盖我们的潜在责任。此外，我们可能会决定我们应该增加我们的承保范围，该保险可能对我们或我们的合作者或被许可人来说过于昂贵，并且可能无法完全覆盖我们的潜在责任。
我们可能会招致额外的税费支出或承受额外的税收风险。
我们在美国和许多其他司法管辖区都要缴纳所得税。由于美国和非美国司法管辖区之间或法定税率不同的司法管辖区之间收益组合的变化、我们总体盈利能力的变化、税法或条约或其应用或解释的变化、税率的变化、公认会计原则的变化、递延税项资产和负债的估值变化、对以前提交的纳税申报单的审计和审查结果以及对我们税务风险的持续评估，我们未来的经营业绩可能会受到实际税率变化的不利影响。我们还受到国税局和其他税务机关和政府机构对我们的纳税申报单和其他税务事项的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的税收拨备是否足够。不能保证这些检查的结果。如果我们的有效税率提高，特别是在美国或其他重要的外国司法管辖区，或者如果我们最终确定的应缴税款超过了以前应计的金额，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
我们受到复杂的环境、健康和安全法律法规的约束。
我们受到各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律和法规的约束。这些法律和法规管理向地面、空气或水中排放和排放危险物质；危险和生物材料的产生、使用、储存、搬运、处理、包装、运输、暴露和处置，包括记录保存、报告和登记要求；以及我们员工的健康和安全。由于我们的业务，这些法律和法规还要求我们获得并遵守政府当局颁发的许可证、注册或其他授权。这些机构可以修改或撤销我们的许可证、注册或其他授权，并可以通过罚款和禁令强制遵守。
鉴于我们的业务性质，我们已经、目前和将来可能会根据修订后的《1980年美国综合环境响应、补偿和责任法》或其他联邦、州、当地和外国环境清理法律，对我们当前或以前的场地、邻近或附近的第三方场地或场外处置地点承担调查和修复受污染土地的责任。我们可能需要对我们拥有或经营的地点的历史工业活动造成的遗留环境污染进行调查和补救。与我们可能被要求进行或资助的未来清理活动相关的成本可能是巨大的。此外，我们可能向第三方承担因处置或释放危险材料到环境中而造成的损害，包括人身伤害、财产损失和自然资源损害。此类责任可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，监管机构越来越关注动物保健品和农场动物作业对环境的影响。这种更严格的监管审查过去已经发生过，未来可能需要花费更多的时间和资源来解决新产品和现有产品中的这些问题。
我们不遵守我们所受的环境、健康和安全法律和法规，包括根据这些法规颁发的任何许可证，可能会导致环境补救成本、许可证损失、罚款、处罚或其他不利的政府或私人行动，包括禁止或限制运营或要求纠正措施、安装污染控制设备或补救措施的监管或司法命令。我们还可能被要求对人类接触危险材料、环境破坏或制造或研发设施可能出现的重大环境、健康和安全问题而产生的任何和所有后果负责。环境法律和法规复杂，变化频繁，随着时间的推移，往往会变得更加严格和严格，并可能受到新的解释。我们遵守当前和未来环境、健康和安全法律的成本，以及我们过去或未来因危险材料泄漏或暴露而产生的责任，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的大部分业务是在外国司法管辖区进行的，包括存在高贿赂和腐败风险的司法管辖区，并受我们开展业务所在国家的经济、政治、法律和商业环境的影响。
我们的国际业务可能会受到以下任何一项的限制或中断：
•国际金融市场的波动性；
•外币相对于美元的价值变动或高通胀；
•遵守政府管制；
•难以执行合同和知识产权；
•我们产品的平行贸易(将我们的产品从以较低价格销售的欧盟国家进口到以较高价格销售的欧盟国家)；
•遵守各种法律法规，如美国《反海外腐败法》(FCPA)和类似的非美国法律法规；
•遵守外国劳动法；
•遵守当地、区域和全球对新兴市场银行和商业活动的限制；
•遵守多种可能相互冲突的外国法律和法规的负担，包括与环境、健康和安全要求有关的法律和法规以及新兴市场的法律和法规；
•关于我们的业务和我们客户的业务的法律、法规、政府控制或执法做法的变化，包括对我们的盈利能力施加限制；
•政治和社会不稳定，包括犯罪、内乱、恐怖主义活动和武装冲突，如俄罗斯-乌克兰冲突以及有关政府和其他实体的应对措施；
•对外国实体直接投资的贸易限制和限制，包括由美国财政部和欧盟外国资产控制办公室对我们的产品或农民和其他客户的产品实施的限制；
•政府对外资所有权的限制；
•政府接管或国有化企业；
•税法和关税的变化；
•征收反倾销税和反补贴税或其他与贸易有关的制裁；
•人员配置、管理和监测国际业务，包括使用海外第三方货物和服务供应商方面的费用、困难和合规风险；
•与外国政府实体的商业安排和监管接触所固有的腐败风险；
•付款周期更长，交易对手风险敞口更大；
•因英国退出欧盟而持续存在的不确定性、潜在的不稳定和波动；以及
•在国家之间传输个人信息的其他限制或处理个人信息的其他限制。
此外，由于法律制度和习俗的不同，以及可能对一个或多个司法管辖区施加的限制和制裁，包括最近乌克兰危机引起的限制和制裁，国际交易可能涉及更多的金融和法律风险。遵守这些要求可能禁止进口或出口某些产品和技术，或可能要求我们在进口或出口某些产品或技术之前获得许可证。如果不遵守这些法律、法规或要求中的任何一项，可能会导致民事或刑事法律程序、金钱或非金钱惩罚，或两者兼而有之，扰乱我们的业务，限制我们进出口产品的能力，并损害我们的声誉。此外，我们的产品在不同司法管辖区之间的定价差异可能会导致我们的产品在司法管辖区之间未经授权进口或重新进口，还可能导致征收反倾销税和反补贴税或其他与贸易有关的制裁。虽然这些因素的影响难以预测，但它们中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，任何这些法律、法规或要求的变化，或特定国家的政治环境，可能会影响我们在某些市场进行商业交易的能力，包括投资、采购和汇回收益。
我们依赖先进的信息技术和基础设施。
我们正在继续改进我们的一些业务流程，包括我们的财务报告和供应链流程，以及我们在哪里和从谁那里获得信息技术系统。我们已经并将继续在我们使用的许多信息技术系统内进行重大的配置、流程和数据更改。如果我们的信息技术系统和流程不足以支持我们的业务和财务报告功能，或者如果我们未能正确实施我们的新业务流程，我们的财务报告可能会延迟或不准确，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。即使我们能够成功地配置和更改我们的系统，所有技术系统，即使实施了安全措施，也很容易出现残疾、故障或未经授权的访问。如果我们的信息技术系统或我们服务提供商的信息技术系统出现故障或被攻破，这可能会对我们的声誉和执行关键业务功能的能力造成重大不利影响，敏感和机密数据可能会受到损害。
违反我们的信息技术系统或不当披露机密公司或个人数据，或未能遵守隐私法律、法规和我们关于数据隐私或某些信息安全的合同义务，可能会对我们的声誉和运营产生重大不利影响。
我们依靠信息技术系统在我们的日常运营中处理、传输和存储电子信息，包括客户、员工和公司数据。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。此外，随着新的和不断变化的监管要求的频繁实施，围绕信息安全、存储、使用、处理、传输、维护、披露和隐私的法律环境也非常苛刻。
我们与第三方存储、处理和传输某些信息，包括使用云技术。我们的信息系统和我们的第三方供应商的信息系统受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试、网络钓鱼和其他网络攻击的攻击，还容易受到不断发展的网络安全风险和外部危险以及不当或疏忽的员工行为的日益增长的威胁。任何潜在的网络入侵都可能导致未经授权访问、公开披露、丢失或盗窃机密数据，或未经授权访问、中断或干扰我们依赖信息系统的运营。这种违规行为还可能产生负面后果，例如增加安全措施或补救费用的成本，以及转移管理人员的注意力。
新冠肺炎疫情爆发后，我们越来越依赖我们的信息技术系统，因为我们的上班族主要在远程工作，他们依赖第三方应用程序来履行他们的工作职责，并通过我们的网络通过他们的家庭网络处理信息，这可能不那么安全。因此，我们有效管理业务的能力取决于我们技术系统和数据的安全性、可靠性和充分性，以及我们员工遵守我们网络安全政策和协议的能力。
任何实际或感知的信息访问、披露或其他丢失，或客户、员工或公司数据的任何重大崩溃、入侵、中断、网络攻击或损坏，或者我们未能遵守联邦、州、当地和外国隐私法或与客户、供应商、支付处理商和其他第三方的合同义务，都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律或合同承担责任，监管处罚，我们的运营中断，以及对我们的声誉的损害，所有这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生实质性的不利影响。虽然我们将继续实施额外的保护措施，以降低和检测网络事件的风险，但网络攻击正变得更加复杂和频繁，此类攻击所使用的技术也在迅速变化。我们的保护措施可能无法保护我们免受攻击，此类攻击可能会对我们的业务和声誉产生重大影响。
我们的业务可能会受到劳资纠纷、罢工或停工的实质性不利影响。
我们的一些员工是工会、工会、行业协会的成员，或在某些司法管辖区(包括美国)受到集体谈判协议的约束。因此，我们面临劳资纠纷、罢工、停工和其他劳资关系问题的风险。我们可能无法以类似或更优惠的条款谈判新的集体谈判协议，并可能在我们的工地未来遭遇停工、更高的持续劳动力成本或其他劳动力问题。在实施某些市场的劳动力改革时，我们也可能会遇到困难或延误。
此外，与劳工相关的问题，包括我们的供应商或CMO，可能会导致我们的运营中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，可能会导致客户取消订单，意外的库存积累或短缺，以及收入和净收入减少。
关键人员或高技能员工的流失可能会扰乱我们的运营。
我们未来的成功在一定程度上有赖于我们高素质和训练有素的关键研究、工程、销售、营销、制造、执行和管理人员的持续服务。我们面临着来自竞争对手和其他人对这些合格人才的激烈竞争，特别是在我们继续招聘的地理区域的某些高技术专业方面。由于竞争激烈，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员，也无法招聘或物色合适的替代人员。如果我们的招聘和留住努力不成功，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们不能有效地管理组织和/或战略变化，我们的财务状况、运营结果和声誉，以及我们成功吸引、激励和留住关键员工的能力可能会受到损害。
我们的养老金计划负债资金不足。我们将需要当前和未来的运营现金流来弥补这些缺口，从而减少可用于其他用途的现金。
我们有一些固定收益养老金计划，主要是在德国和瑞士，我们的员工参加的计划要么专门用于我们的员工，要么与我们的员工相关的计划资产和负债在我们与礼来公司分离时被法律要求转移给我们。这些计划的资金状况和定期净养恤金费用受到用于衡量养恤金义务的贴现率、我们劳动力的寿命和精算情况、可用于为这些义务提供资金的计划资产水平以及计划资产的实际和预期长期回报率的重大影响。投资业绩的重大变化或投资资产组合的变化可导致计划资产估值的相应增加和减少，或计划资产预期收益率的变化。截至2022年12月31日，对于预计福利义务超过计划资产的养老金计划，预计福利义务为3.01亿美元，计划资产为1.5亿美元。贴现率的任何变化都可能导致养老金债务的估值大幅增加或减少，影响我们的养老金计划的报告资金状况以及随后几年的定期养老金净成本。同样，计划资产预期收益的变化可能会导致随后几年的定期养恤金净成本发生重大变化。需要提供额外的现金捐助将转移我们运营的资源，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与收购和资产剥离相关的风险
当我们寻求收购、剥离、合资或其他重大交易时，我们可能无法成功完成有利的交易或成功整合被收购的业务。
我们会不时评估有助于实现我们战略目标的潜在收购、资产剥离或合资企业。此类交易的完成往往受制于我们无法控制的条件，包括根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》获得目标公司股东的必要批准和/或政府批准。因此，我们可能无法完成已宣布和签署的交易，因此可能无法实现预期的收益。
在收购完成后，我们需要投入大量的管理注意力和资源来整合目标公司的投资组合和运营。我们在整合过程中可能遇到的潜在困难，包括由于我们的管理层分心造成的困难，包括：
•不能从目标公司的各项资产中实现预期价值；
•无法将被收购公司的业务与我们的业务合并，从而使我们能够实现交易所预期的成本节约或其他协同效应，或及时实现此类成本节约或其他预期协同效应，这可能导致我们无法在预期的时间框架内实现交易的一些预期好处，或者根本不实现；
•核心员工流失；
•潜在的未知负债以及与交易结束和随后的整合相关的意外增加的费用、延误或不利条件；以及
•由于完成交易和整合公司运营而将管理层的注意力从正在进行的业务活动上转移，导致我们或目标公司的业绩不佳。
此外，由于我们收购了拜耳动物健康，我们在两个独立的企业资源规划(ERP)系统下运营，以支持业务运营，如发票、制造、运输、库存控制、采购、供应链管理和财务报告。我们已经开始将这两个企业资源规划系统整合为一个主要平台的进程，预计在2023年完成实施进程。ERP集成具有内在风险，这可能会使我们的业务运营复杂化，并可能导致数据完整性崩溃。整合活动还需要并将继续需要大量资源来部署。如果我们不能成功地集成我们的系统来支持关键业务运营并为业务决策活动产生信息，我们可能会对我们的业务产生重大不利影响，或者无法及时准确地报告我们的财务结果。
未来的收购还可能导致股权证券的潜在稀释发行、与无形资产相关的债务、或有负债或摊销费用的产生，以及运营费用的增加，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们发行股权或债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会经历重大稀释，而新的股权或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。此外，如果我们在公开市场上出售大量普通股，可供出售的这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这种出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
与我们的负债有关的风险
我们债台高筑。
我们有大量的债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见合并财务报表“项目8.财务报表和补充数据--附注10：债务”以供进一步讨论。
我们的高债务水平可能会产生重要的后果，包括：
•使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能履行我们任何债务工具的义务，包括限制性契约和借款条件，都可能导致根据管理其他债务的协议发生违约事件；
•要求我们将业务现金流的很大一部分用于支付利息和偿还债务，从而减少了我们可用于其他目的的资金；
•限制我们获得额外融资的能力，以资助未来的营运资本、资本支出、业务发展或其他一般公司要求，包括股息；
•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
•使我们比一些竞争对手的杠杆率更高，这可能使我们处于竞争劣势；
•限制我们进行战略性收购、从事开发活动或开拓商机；
•导致我们进行非战略性资产剥离；
•使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款现在是，而且未来可能是浮动利率；
•限制了我们在规划和应对动物保健业变化方面的灵活性；
•影响我们的实际税率；以及
•增加了我们的借贷成本。
尽管我们负债累累，但我们仍可能承担更多债务，这可能会加剧与我们负债相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会招致巨额债务。尽管管理我们信贷安排的信贷协议条款对我们及其子公司产生额外债务的能力有限制，但这些限制受到一些重要的限制和例外情况的限制，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。这些限制并不能阻止我们承担其他不构成债务的债务。除了我们在信贷安排下的借款外，信贷协议下规管我们信贷安排的契诺，以及我们现有或未来任何其他债务工具下的契诺，预计会让我们招致可观的额外债务，而在某些限制的情况下，该等额外债务可获担保。我们的杠杆率越高，我们以及我们的证券持有者就越有可能面临上述标题为“我们负债累累”的某些风险。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。
我们按计划偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，改变我们的股息政策，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理我们债务的工具可能会限制我们处置资产的能力，并可能限制我们使用这些处置所得的收益，还可能限制我们筹集债务或股权资本的能力，以便在其他债务到期时用于偿还这些债务。我们可能无法完成这些处置或获得足以在到期时履行任何偿债义务的收益。
此外，我们还通过子公司开展业务。因此，偿还我们的债务将取决于我们的子公司，包括某些国际子公司产生的现金流，以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。我们的子公司可能没有任何义务为我们的债务支付到期金额或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或不被允许进行足够的分配，以使我们能够就我们的债务进行偿付。每家子公司都是不同的法律实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有从子公司获得分配，我们可能无法为我们的债务支付所需的本金和利息。
我们无法产生足够的现金流来偿还债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行债务义务或支付普通股股息的能力产生重大不利影响。
我们的债务协议包含的限制将限制我们经营业务的灵活性。
我们的信贷安排包含，而我们现有的或未来的任何其他债务可能包含对我们施加重大运营和财务限制的多个契约，包括对我们和我们的子公司的能力的限制，其中包括：
•承担额外债务、担保债务或发行某些优先股；
•对我们的股本支付股息或进行分配，或回购或赎回我们的股本，或进行其他限制性付款；
•提前偿还、赎回或回购某些债务；
•提供贷款或进行某些投资；
•出售某些资产；
•对某些资产设立留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；
•与我们的附属公司达成某些交易；
•从根本上改变我们所从事的业务；
•签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；以及
•指定我们的子公司为不受限制的子公司。
此外，我们的某些信贷安排要求我们在某些情况下遵守净总杠杆率和最低固定费用覆盖率。
由于这些公约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，或为未来的运营或资本需求提供资金。
未能遵守管理优先无抵押票据和信贷安排的契约下的契诺，或我们现有或未来的任何其他债务，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在我们的信贷安排下发生违约事件时，预计贷款人：
•不会被要求借给我们任何额外的金额；
•可选择宣布所有未清偿借款以及应计和未付利息和费用到期并应支付，并终止所有提供进一步信贷的承诺；
•可能需要我们动用所有可用现金来偿还这些借款；或
•可以有效地阻止我们在票据上进行偿债支付(由于现金清扫功能)。
贷款人的此类行动可能导致我们其他债务的交叉违约，包括我们的优先无担保票据。如果我们无法偿还这些金额，我们的信贷安排下的贷款人和我们现有或未来的任何其他有担保债务可以以授予他们的抵押品为抵押，以担保我们的信贷安排或其他债务。我们已将很大一部分资产作为我们信贷安排下的抵押品。
我们信用评级的变化可能会增加我们的利息支出，限制我们获得当前或未来融资或贸易信贷的机会，并对其条款产生负面影响。
信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构也会对我们整个行业进行评估，并可能根据他们对我们行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。我们不能确定信用评级机构会维持对我们和我们某些债务的评级。由于收购拜耳动物健康，我们的信用评级被下调，导致借款成本增加。由于我们的某些高级无担保票据的评级已被下调，我们必须支付优先无担保票据项下的额外利息。任何进一步的降级都可能导致要求支付优先无担保票据项下的额外利息。此外，任何下调我们评级的决定都可能限制我们获得当前或未来由我们的原材料供应商或其他供应商提供的融资和贸易信贷的条款，并对其产生负面影响。
利率的变化可能会对我们的收益和/或现金流产生不利影响。
我们的某些信贷安排以伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)为基准利率，以浮动利率计息。2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR报价。
2021年3月，LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration在美联储和FCA的支持下，正式宣布LIBOR将于2023年6月30日停止发布。美国另类参考利率委员会建议，有担保隔夜融资利率(SOFR)是目前以LIBOR为指标的衍生品和其他金融合约中使用的有担保隔夜融资利率(SOFR)的首选选择；然而，目前SOFR有许多变体，尚不清楚这些或任何其他替代参考利率是否会获得市场接受。
SOFR衡量隔夜借入现金的成本，以美国国债为抵押，基于直接可观察到的美国财政部支持的回购交易。即使我们的信贷安排已经过渡到SOFR或提供后续的基本利率，但停止使用LIBOR和引入替代参考利率(如SOFR)可能会导致我们的浮动利率债务和利率掉期计算的利率与预期的利率有很大差异。
与Elanco普通股相关的风险
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留所有未来的收益，用于我们业务的运营和扩张，以及偿还未偿债务。我们的某些信贷安排包含限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，包括对我们支付股息和支付其他受限款项的能力的限制。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是我们股东在可预见的未来的主要收益来源。虽然我们可能会在未来的某个时候改变这一政策，但我们不能向您保证我们会做出这样的改变。
我们为普通股支付的分配可能不符合美国联邦所得税的要求，这可能会对拥有我们普通股的美国联邦所得税后果产生不利影响。
一般来说，我们就股东的普通股股份向其作出的任何分配都将构成美国联邦所得税方面的股息，但以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限。此外，根据美国联邦所得税的目的，我们在未来任何一年创造收入和利润的能力都受到许多不确定和难以预测的变量的影响。
一般来说，根据上述规则，任何不构成股息的分配将被视为首先降低投资者普通股的调整基数，如果分配超过我们普通股的调整基数，将被视为出售或交换此类股票的收益，如果投资者是国内公司，它将无权就此类非股息分配要求“收到股息”扣除，这通常适用于从其他国内公司收到的股息。
适用的法律和法规、我们修订和重述的公司章程的条款以及我们修订和重述的章程可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试和业务合并。
适用的法律、我们修订和重述的公司章程的条款以及我们修订和重述的章程可能会推迟、阻止、阻止或使我们的股东可能认为符合其最佳利益的收购企图变得更加困难。例如，它们可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的普通股市场价格的任何溢价中获得利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程包含旨在鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判的条款，而不是试图进行敌意收购，这可能会阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定规定：
•董事会分为三个级别，任期交错；
•关于我们的股东如何在股东大会上提出建议或提名董事进行选举的提前通知要求；
•本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，其权力、权利和优先权由董事会决定；
•只有董事会才能填补新设的董事职位或董事会空缺；
•对股东召开特别股东大会的能力的限制，并要求所有股东行动必须在会议上采取，而不是通过书面同意；以及
•我们的董事会有权修改我们修订和重述的章程。
这些限制可能会对我们普通股的现行市场价格和市场产生不利影响，如果它们被视为限制了我们股票的流动性或阻碍了未来的收购尝试。
我们最近通过了一项“代理访问”细则，允许符合条件的股东或股东团体提名最多两名个人或我们董事会成员(以数额较大者为准)的董事被提名人，并已将其包括在我们的代理材料中，符合我们章程中的要求和程序。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到不利影响。
重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果我们在未来遇到实质性的弱点或未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在编制截至2022年12月31日及截至该年度的财务报表时，发现一项与东南亚联属公司的税项估值拨备有关的累积错误。虽然对前几年来说无关紧要，但在2022年纠正这一累积错误将导致2022年的结果被严重误报。因此，对截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合财务报表进行了非实质性修订。我们认定，这一错误是由于控制缺陷造成的，该缺陷构成了我们对与所得税相关的财务报告的内部控制的重大弱点。截至2022年12月31日，实质性的弱点尚未得到弥补。
尽管我们打算针对这一控制缺陷采取补救措施，但不能保证我们能够防止重大错误或未来的控制缺陷(包括重大缺陷)的发生。我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，可能会导致投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到调查、诉讼、增加保险费或监管罚款和制裁。
没有。
我们全球总部的地址目前是格林菲尔德创新路2500号，邮编：46140。我们计划将全球总部迁至印第安纳州印第安纳波利斯的一座新办公楼，预计2025年入驻。
我们的全球制造网络由18个制造基地组成。我们网络中最大的制造基地位于印第安纳州的克林顿。此外，我们的全球制造网络还有大约150家CMO作为补充。有关详情，请参阅：项目1.业务-制造和供应链
我们的研发业务与我们的某些制造基地位于同一地点，以促进生产过程从我们的实验室高效地转移到制造业。此外，我们在美国、德国、澳大利亚、巴西、中国、印度和瑞士的非制造业地点保持着研发业务。我们的研发总部目前是我们位于印第安纳州格林菲尔德的美国研发基地，预计2025年我们将把全球总部搬迁到印第安纳州的印第安纳波利斯。有关更多信息，请参阅“项目1.业务--研究和发展”。
我们拥有或租赁各种额外的物业用于其他商业用途，包括办公空间、仓库和物流中心。我们相信，我们现有的物业，加上CMO的补充，足以满足我们目前的需求和我们在不久的将来的运营。
项目3.法律程序
与某些法律程序有关的资料载于“项目8.财务报表和补充数据--附注17：承付款和或有事项”，并在此作为参考。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
2018年9月20日，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“ELAN”。
2020年1月30日，我们的有形权益单位(TEU)开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“ELAT”。TEU在2023年2月1日如期转换为我们的普通股时被摘牌。
持有者
截至2023年2月24日，共有234名普通股持有者。这不包括通过银行、经纪商或其他金融机构持有我们普通股的股东数量。
股利政策
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息，但我们可能随时改变我们的股息政策。
性能图表
这张图表将Elanco的普通股回报率与标准普尔500股票指数和标准普尔500制药指数在截至2022年12月31日期间的回报率进行了比较。该图表假设在2018年9月20日(我们的首次公开募股日)向Elanco普通股、标准普尔500指数和标准普尔500制药指数投资了100美元。该图表衡量的是股东的总回报，它同时考虑了股票价格和股息。它假设一家公司支付的股息再投资于该公司的股票。
*2018年9月20日投资于股票或指数的100美元，包括股息的再投资。截至12月31日的财年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2018年9月20日 | | 2018年12月31日 | | 2019年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| Elanco动物健康公司。 | | | | $ | 100.00 | | | $ | 87.58 | | | $ | 81.81 | | | $ | 85.19 | | | $ | 78.83 | | | $ | 38.76 | |
| 标准普尔500指数 | | | | 100.00 | | | 86.97 | | | 114.36 | | | 135.40 | | | 174.26 | | | 142.70 | |
| 标准普尔500制药指数 | | | | 100.00 | | | 98.62 | | | 113.50 | | | 122.04 | | | 153.47 | | | 166.44 | |
项目6.(保留)
不适用。
项目7.管理层对业务结果和财务状况的讨论和分析
引言
管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析旨在帮助读者了解和评估与我们的经营结果和财务状况相关的重大变化和趋势。本讨论和分析应与合并财务报表和本表格10-K第二部分第8项所附脚注一并阅读。本表格10-K第二部分第7项中的某些陈述属于前瞻性陈述。各种风险和不确定因素，包括在“前瞻性陈述”和第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定因素，可能会使我们的实际结果、财务状况和运营产生的现金与这些前瞻性陈述大不相同。关于与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度有关的业务讨论结果，请参阅我们的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会。
概述
Elanco是一家全球性动物保健公司，在90多个国家和地区为宠物和农场动物开发产品。我们的传统可以追溯到1954年，我们严格创新，以改善动物的健康，造福我们的客户，同时为我们的员工培养包容的、以事业为导向的文化。我们在一个单一的细分市场运营我们的业务，旨在实现我们的愿景，即通过食物丰富人们的生活，使蛋白质更容易获得和负担得起，并通过宠物陪伴，帮助宠物活得更长、更健康。我们通过提供两个主要类别的产品来推进我们的愿景：宠物保健和农场动物。
2021年8月27日，我们收购了生物制药公司KindredBio，该公司开发专注于拯救和改善宠物生活的创新生物制剂。我们此前在2021年第二季度与KindredBio签署了一项协议，获得Kind-030的独家全球权利，Kind-030是一种正在开发中的用于治疗和预防犬细小病毒的单抗。收购KindredBio进一步加速了我们在宠物健康领域的扩张机会，特别是通过扩大我们在皮肤病方面的研究努力。有关收购的其他资料，请参阅合并财务报表附注6：收购、资产剥离及其他安排。在收购日期之后，我们的综合财务报表包括KindredBio的资产、负债、经营业绩和现金流
2020年8月1日，我们完成了对拜耳动物健康的收购。此次收购扩大了我们的宠物保健品类别，推进了我们计划的投资组合组合转型，并在我们的农场动物和宠物保健品类别之间创造了更好的平衡。拜耳动物健康的加入增强了我们的产品组合和流水线，补充了我们的商业运营和国际基础设施。有关收购的其他资料，请参阅合并财务报表附注6：收购、资产剥离及其他安排。在收购日期之后，我们的合并财务报表包括拜耳动物健康的资产、负债、经营业绩和现金流。
我们提供约200个品牌的多样化产品组合，使我们成为宠物主人、兽医和农场动物生产者值得信赖的合作伙伴。我们的产品通常销往世界各地的第三方分销商和独立零售商，并直接销往农场动物生产商和兽医。通过收购拜耳动物健康，我们扩大了在零售和电子商务渠道的存在，允许我们的客户在他们想要的地方和方式购物。
我们2022年、2021年和2020年的收入和净亏损摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | | | $ | 3,271 | |
| 净亏损 | (78) | | | (483) | | | (574) | |
作为一家全球性公司，我们很大一部分收入和支出都是以美元以外的货币记录的。因此，在任何时期，我们报告的收入、支出和由此产生的收益(亏损)都会受到这些货币相对于美元汇率变化的影响。
我们分销渠道中库存水平的增加或减少可能会对我们的季度和年度收入产生积极或消极的影响，导致收入的变化。这可能是各种因素造成的结果，例如最终客户需求、新客户合同、加剧的和通用竞争、对某些库存水平的需求、我们按预期条款续签分销合同的能力、我们实施商业策略的能力、监管限制、意外的客户行为、我们为应对市场动态变化而采取的积极措施、我们延长的支付期限、受内部政策制约的付款期限、由于系统停机导致的停运时间、实施和集成导致的停运时间，以及我们无法控制的程序和环境因素，包括天气状况和新冠肺炎全球大流行。
影响我们经营结果的主要趋势和条件
行业趋势
动物保健业，包括宠物和农场动物，是一个不断增长的行业，使全球数十亿人受益。
我们认为，影响宠物药品和疫苗需求增长的因素包括：
•全球宠物拥有量增加；
•宠物寿命更长；以及
•主人与他们的宠物分享一种独特的爱的纽带。
随着对动物蛋白需求的增长，农场动物健康正变得越来越重要。我们认为，影响农场动物药品和疫苗需求增长的因素包括：
•三分之二的人需要改善营养；
•全球对蛋白质，特别是家禽和水产养殖的需求增加；
•自然资源限制，如耕地稀缺、淡水稀缺和对耕地的竞争加剧，推动了对更高效粮食生产的需求；
•因农场动物疾病和死亡造成的生产力损失；
•更加重视食品安全和食品安全；以及
•人口增长、生活水平提高，特别是在许多新兴市场，以及城市化进程加快。
农场动物营养保健品(酶、益生菌和益生菌)的增长受到能够促进动物健康和提高生产力的抗生素替代品的需求等因素的影响。
影响我们经营业绩的因素
全球宏观经济环境
我们的业务在全球范围内进行，我们受到各种全球宏观经济因素的影响和影响。全球经济状况继续带来不确定性，最明显的原因是俄罗斯-乌克兰冲突、新冠肺炎疫情、供应链中断和不断上升的通胀。这些条件的持续演变导致某些国家和/或区域的经济放缓。它还导致了消费者行为的波动，由于消费下降和零售商去库存，需求减少，特别是影响了我们的寄生虫剂产品。我们预计这些全球宏观经济因素将在2023年持续。
俄乌冲突
2022年2月，俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯的政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了并将继续实施重大制裁和出口管制。如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。这场冲突的更广泛后果，包括相关的通胀压力、地缘政治紧张局势、美国和其他国家采取的更多报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯采取的任何反击报复行动，例如，包括潜在的网络攻击或能源和大宗商品出口中断，可能会导致地区不稳定，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，很难预测冲突和为应对冲突而采取的行动将对我们的业务产生什么影响；但它们可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售额和收益，或以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响。
作为全球动物健康领导者，我们有义务支持动物和人类的健康。这项工作的核心是确保获得和获得食物，并避免疾病传播。目前，我们在俄罗斯的业务仅限于满足这些需求的基本产品，同时遵守所有施加的制裁。我们目前没有从俄罗斯公司生产产品或从俄罗斯公司采购任何材料用于我们的产品，但这种情况可能会改变，因为新的法律要求在俄罗斯销售的产品也必须在俄罗斯生产。我们不与俄罗斯政府做生意。在截至2022年12月31日的一年中，面向俄罗斯和乌克兰客户的收入约占我们综合收入的2%。截至2022年12月31日，在俄罗斯持有的资产不到我们合并资产的1%。
新冠肺炎大流行
我们继续密切监测新冠肺炎疫情的影响，包括其变种，以及相关的经济影响对我们业务的方方面面，包括对我们的运营、供应链和客户需求的影响。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的财务状况和运营结果仍不确定，取决于我们无法控制的事态发展，包括阳性病例的复苏、新变种的出现、政府应对大流行的行动(例如，2022年底解除对中国的封锁命令)，以及成功接种有效疫苗和加强疫苗。我们无法预测正在发生的新冠肺炎疫情将对我们的员工、客户、供应商和供应商产生什么影响；但是，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。
供应链
我们的全球供应链网络继续经历着中断和波动。这种中断，再加上对关键原材料的需求增加和劳动力限制，也影响了我们的供应商，导致制造我们产品所需的原材料和零部件短缺。我们继续与供应商和货运合作伙伴密切合作，以减轻对我们的运营和客户的影响，包括增加新的运输路线，有针对性地增加某些安全库存，以及替代材料来源。尽管我们定期监测供应链中公司的财务健康状况，但供应商长期的财务困难和劳动力短缺可能会继续扰乱我们获得关键原材料的能力，对我们的运营产生不利影响。全球行业货运环境已经并可能继续经历交货期中断和高昂的运输成本，对我们的盈利能力产生了负面影响。
通货膨胀率
除其他外，由于上述地缘政治事件和宏观经济因素，我们正在并预计将继续经历通货膨胀压力。通货膨胀率的上升主要通过增加我们的成本来影响我们，包括原材料、劳动力、能源、运输和其他投入成本，对我们的利润率、经营业绩和现金流产生不利影响。为了应对这些通胀成本，我们已经实施了涨价，并可能在未来实施额外的涨价。
主要与纳税评估准备调整有关的前期财务报表的修订
在编制截至2022年12月31日及截至本年度的财务报表时，发现一项与东南亚联属公司的税项估值拨备有关的累积错误。虽然对前几年来说无关紧要，但在2022年纠正这一累积错误将导致2022年财务报表出现重大错报。因此，我们对截至2021年和2020年12月31日止年度的财务报表作出了与该项目相关的非实质性修订。这一错误的纠正对我们那些年的财务报表并不重要。
由于不得不做出与这一错误相关的修订，我们对截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合财务报表进行了其他非实质性修订。所有修订都反映在本10-K表格中。关于更多信息，见附注2：将以前印发的合并财务报表订正为合并财务报表。
收购拜耳动物健康和KindredBio
我们与收购拜耳动物健康和KindredBio相关的费用，包括法律、会计、咨询等专业服务的费用，以及其他咨询费用和开支。2022年和2021年发生的费用主要与整合活动有关。此外，我们已经产生并预计将继续产生与建立流程和系统以支持财务和全球供应和物流以及扩大行政职能相关的成本，包括但不限于信息技术、设施管理、分销、人力资源和制造，以取代以前由拜耳动物健康的母公司提供的服务。我们预计，这些额外成本将被预期的协同效应部分抵消。传统拜耳动物健康系统与Elanco系统的企业资源规划系统整合预计将于2023年第二季度初完成。因此，可能会有一个时间框架，在此期间不能进行库存发货。针对这一点，截至2022年12月31日，我们已经建立了一些额外的库存，并预计将继续增加我们手头的库存，以确保我们的产品可供客户使用。或者，我们预计某些客户可能会改变购买习惯，这将导致收入从第二季度转移到2023年第一季度。此外，我们从2023年开始延长付款期限，可能需要继续延长某些客户的付款期限，具体取决于预计不能发货的时间范围和地理位置。
产品开发和新产品发布
我们目标价值创造战略的一个关键要素是通过投资组合开发和产品创新来推动增长。我们继续通过创新的方式开发新的化学和生物分子。我们未来的增长和成功取决于我们的新产品流水线，包括我们内部开发的和可能通过合资企业开发的新产品，以及我们能够通过许可或收购获得的产品，以及我们现有产品的扩大使用。我们相信，我们是动物健康研发领域的行业领先者，在产品创新、业务开发和商业化方面有着良好的记录。
竞争
我们面临着激烈的竞争。竞争的主要方式因特定地区、物种、产品类别或个别产品而异。其中一些方法包括产品质量、价格、成本效益、促销效果、新产品开发和产品差异化。某些产品，包括我们推出的现有产品和新产品，可能会与市场上已有的或竞争对手后来开发的其他品牌或仿制药竞争。见“项目1.业务--竞争”。
生产力
我们在报告期间的业绩得益于在最近的收购之后实施的运营和生产率举措，以及对不断变化的市场对抗生素需求和其他不利因素的反应。
在收购拜耳动物健康之前的六年里，我们的收购总共增加了14亿美元的收入，4600名全职员工，以及12个制造和8个研发基地。2020年8月1日对拜耳动物健康的收购和2021年8月27日对KindredBio的收购增加了3950名全职员工、10个制造基地和5个研发基地(在2020年和2021年启动全公司重组活动之前)。此外，从2015年到2022年，不断变化的市场对抗生素的需求和其他不利因素，如与仿制药和创新的竞争，影响了我们一些毛利率最高的产品，导致我们的产品结构发生变化，并压低了营业利润率。作为回应，我们在制造、研发和营销、销售和行政职能部门实施了一系列举措。我们的制造成本节约战略包括通过精益生产(在保持生产率的同时最大限度地减少浪费)改进制造流程和员工人数，关闭和出售制造基地，整合我们的CMO网络，战略性地内包某些项目，以及通过替代供应来源寻求成本节约机会。由于减少了研发地点的数量，整合了销售队伍，并减少了可自由支配的和其他一般和行政运营费用，因此节省了额外的成本。
外汇汇率
我们很大一部分收入和成本都受到汇率变化的影响。我们的产品销往90多个国家，因此，我们的收入受到汇率变化的影响。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们大约51%的收入是以外币计价的。由于我们经营多种外币，包括欧元、英镑、瑞士法郎、巴西雷亚尔、澳元、日元、加拿大元、人民币和其他货币，这些货币相对于美元的变化会影响我们的收入、销售成本和支出，从而影响净收益。这些波动还可能影响在受重大汇率差异影响的市场之间买卖我们产品的能力。在截至2022年12月31日的一年中，汇率变动使收入减少了约4%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，汇率变动分别使收入增加了约1%，收入减少了约1%。
收入、成本和费用的构成
收入
我们的收入主要来自各种品种的产品组合，包括狗和猫(统称为宠物健康)和牛、家禽、猪和水(统称为农场动物)。我们向兽医、宠物主人和农场动物生产者推销我们的产品，然后通过第三方分销商、零售商或电子商务渠道直接或间接销售。有关我们产品的更多信息，包括对我们产品类别的描述，请参阅“项目1.业务-商业运营”和“项目1.业务-产品”。
费用、开支及其他
销售成本主要包括用于生产我们产品的材料、设施和其他基础设施的成本、运输和搬运、库存损失和过期产品。
研发费用包括与新产品研发和产品生命周期管理相关的项目成本、与研发运营相关的间接成本、法规、产品注册以及支持批准适应症的本地市场临床试验的投资。我们根据我们的战略机遇管理整体研发，并不将自然或产品产生的研发费用分开计算，因为我们在管理业务时不使用或维护此类信息。
市场营销、销售和行政费用除其他外，包括营销、推广和广告费用以及行政费用(商业技术、设施、法律、财务、人力资源、商业发展、对外事务和采购)。
无形资产摊销包括通过业务合并和其他业务发展安排获得的无形资产的摊销费用。
资产减值、重组及其他特别费用主要包括作为我们生产力举措的一部分而采取的行动和降低成本所产生的遣散费；长期资产减值费用和主要与产品合理化、关闭工厂、出售制造基地有关的减记；交易
收购业务的成本和整合成本以及其他相关费用，主要是拜耳动物健康；与收购KindredBio相关的成本；与支持财务和全球供应和物流的流程和系统建设相关的成本等。
扣除资本化利息后的利息支出由我们的债务产生的利息组成。
其他(收入)费用，净额主要包括各种项目，包括资产处置的净(收益)/损失、已实现和未实现的外汇换算(收益)/损失、股权投资的(收益)/损失以及其他投资的损失或减值。
历史结果的可比性
由于许多因素，包括但不限于“影响我们经营结果的关键趋势和条件”中确定的因素，我们在报告所述时期的历史经营业绩可能无法与之前的时期或我们未来的经营业绩相比较。
经营成果
以下对合并业务报表的讨论和分析应与本报告其他部分所列合并财务报表及其附注一并阅读。详情见附注3：合并财务报表的列报基础。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百万美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 收入 | | $ | 4,411 | | $ | 4,764 | | $ | 3,271 | | (7)% | | 46% |
| 成本、费用和其他： | | | | | | | | | | |
| 销售成本 | | 1,913 | | 2,132 | | 1,667 | | (10)% | | 28% |
| 占收入的百分比 | | 43% | | 45% | | 51% | | | | |
| 研发 | | 321 | | 369 | | 329 | | (13)% | | 12% |
| 占收入的百分比 | | 7% | | 8% | | 10% | | | | |
| 市场营销、销售和管理 | | 1,265 | | 1,403 | | 997 | | (10)% | | 41% |
| 占收入的百分比 | | 29% | | 29% | | 30% | | | | |
| 无形资产摊销 | | 528 | | 556 | | 360 | | (5)% | | 54% |
| 占收入的百分比 | | 12% | | 12% | | 11% | | | | |
| 资产减值、重组及其他特别费用 | | 183 | | 634 | | 623 | | (71)% | | 2% |
| 扣除资本化利息后的利息支出 | | 241 | | 236 | | 150 | | 2% | | 57% |
其他(收入)费用，净额 | | 32 | | 5 | | (178) | | NM | | NM |
| 所得税前亏损 | | (72) | | (571) | | (677) | | 87% | | 16% |
| 占收入的百分比 | | (2)% | | (12)% | | (21)% | | NM | | NM |
| 所得税支出(福利) | | 6 | | (88) | | (103) | | 107% | | 15% |
| 净亏损 | | $ | (78) | | $ | (483) | | $ | (574) | | 84% | | 16% |
某些金额和百分比可能反映四舍五入调整。
NM--没有意义
分类收入
在全球范围内，我们按产品类别划分的截至12月31日的年度收入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入 | | 占总收入的百分比 | | 更改百分比 |
| (百万美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 宠物健康 | | $ | 2,138 | | | $ | 2,350 | | | $ | 1,356 | | | 48 | % | | 49 | % | | 41 | % | | (9)% | | 73% |
| 农场动物 | | 2,219 | | | 2,332 | | | 1,835 | | | 50 | % | | 49 | % | | 56 | % | | (5)% | | 27% |
| 小计 | | 4,357 | | | 4,682 | | | 3,191 | | | 99 | % | | 98 | % | | 98 | % | | (7)% | | 47% |
代工制造(1) | | 54 | | | 82 | | | 80 | | | 1 | % | | 2 | % | | 2 | % | | (34)% | | 3% |
| 总计 | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | | | $ | 3,271 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | (7)% | | 46% |
注：由于四舍五入，数字可能无法相加
(1)代表我们代表第三方制造产品的安排的收入，包括与剥离与收购拜耳动物健康相关的产品相关的供应协议。
在全球范围内，与上一年相比，价格、汇率和交易量对收入变化的影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年全年 (百万美元) | | | | | |
收入 | | 价格 | | 外汇汇率 | | 卷 | | 总计 | | CER(1) |
| 宠物健康 | | | | | | $ | 2,138 | | | 2% | | (4)% | | (7)% | | (9)% | | (5)% |
| 农场动物 | | | | | | 2,219 | | | 2% | | (5)% | | (2)% | | (5)% | | —% |
| 小计 | | | | | | 4,357 | | | 2% | | (4)% | | (5)% | | (7)% | | (2)% |
| 代工制造 | | | | | | 54 | | | —% | | (4)% | | (29)% | | (34)% | | (29)% |
| 总计 | | | | | | $ | 4,411 | | | 2% | | (4)% | | (5)% | | (7)% | | (3)% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年全年 (百万美元) | | 收入 | | 价格 | | 外汇汇率 | | 卷(2) | | 总计 | | CER(1) |
| 宠物健康 | | $ | 2,350 | | | 4% | | 1% | | 68% | | 73% | | 72% |
| 农场动物 | | 2,332 | | | —% | | 1% | | 26% | | 27% | | 26% |
| 小计 | | 4,682 | | | 2% | | 1% | | 44% | | 47% | | 46% |
| 代工制造 | | 82 | | | —% | | —% | | 3% | | 3% | | 3% |
| 总计 | | $ | 4,764 | | | 2% | | 1% | | 43% | | 46% | | 45% |
注：由于四舍五入，数字可能无法相加
(1)不变汇率(CER)是一种非公认会计准则的衡量指标，其定义为不包括外汇影响的收入增长。计算假设在换算本期结果时使用了上一年可比期间有效的相同外币汇率。我们认为，这一指标提供了与前几个时期的有用比较。
(2)2021年拜耳动物健康收入的影响体现在销量上。
收入
宠物健康公司的收入减少了2.12亿美元，降幅为9%，原因是销量下降和汇率的不利影响，但价格上涨部分抵消了这一影响。在货币不变的基础上，下降5%主要是由于竞争加剧影响了某些寄生虫剂产品，以及全球宏观经济状况总体恶化，特别是影响了美国非处方寄生虫剂产品的销售，导致需求下降。我们全球痛苦投资组合的增长部分抵消了这一影响。
农场动物收入减少1.13亿美元或5%，原因是汇率的不利影响和数量的减少，但价格上涨部分抵消了这一影响。在不变汇率的基础上，收入同比持平。受水产产品需求增加和创新贡献推动的增长被生猪数量持续下降所抵消，特别是亚洲的市场状况以及欧洲的竞争(程度较小)，以及对某些牛品牌的仿制药竞争和供应链中断的影响。
代工收入减少2,800万元至5,400万元，占总收入的1%。
销售成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百万美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 销售成本 | | $ | 1,913 | | | $ | 2,132 | | | $ | 1,667 | | | (10) | % | | 28 | % |
| 占收入的百分比 | | 43 | % | | 45 | % | | 51 | % | | | | |
与2021年相比，2022年销售成本占收入的百分比有所下降，主要是由于2021年收购拜耳动物健康公司记录的6400万美元的公允价值调整摊销。不包括截至2021年12月31日的年度的6400万美元公允价值调整，销售成本占收入的百分比将约为43%，与2022年一致。2022年销售成本下降的主要原因是收入下降、制造生产率的提高和外汇的影响，但部分被投入成本、运费和转换成本的通胀影响以及不利的产品组合所抵消。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百万美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 研发 | | $ | 321 | | | $ | 369 | | | $ | 329 | | | (13) | % | | 12 | % |
| 占收入的百分比 | | 7 | % | | 8 | % | | 10 | % | | | | |
与2021年相比，2022年的研发费用减少了4800万美元，降至3.21亿美元。本年度的研发支出受到2021年重组活动实现的成本节约、某些研发项目合理化导致的专业服务成本降低以及外汇影响的有利影响。
市场营销、销售和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百万美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 市场营销、销售和管理 | | $ | 1,265 | | | $ | 1,403 | | | $ | 997 | | | (10) | % | | 41 | % |
| 占收入的百分比 | | 29 | % | | 29 | % | | 30 | % | | | | |
与2021年相比，2022年的营销、销售和行政费用减少了1.38亿美元，这主要是由于整个业务的有纪律的成本管理、2021年重组活动实现的成本节约、广告和促销成本的减少以及外汇的影响，但这一影响部分被同期法律费用的增加所抵消。
无形资产摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百万美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 无形资产摊销 | | $ | 528 | | | $ | 556 | | | $ | 360 | | | (5) | % | | 54 | % |
与2021年相比，2022年无形资产的摊销减少了2800万美元，降至5.28亿美元，这主要是由于汇率的影响。
资产减值、重组及其他特别费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百万美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 资产减值、重组及其他特别费用 | | $ | 183 | | | $ | 634 | | | $ | 623 | | | (71) | % | | 2 | % |
关于我们的资产减值、重组和其他特别费用的更多信息，请参阅合并财务报表中的附注7：资产减值、重组和其他特别费用。
与2021年相比，2022年资产减值、重组和其他特别费用减少4.51亿美元至1.83亿美元，部分原因是遣散费和整体收购相关费用同比减少1.77亿美元。2021年期间记录的某些非经常性费用也是造成费用下降的原因，包括减记肖尼和斯派克制造基地资产的2.79亿美元费用，减记金额被归类为持有以待售的金额，相当于公允价值减去销售成本；需要进行产品合理化的无形资产减值费用6600万美元；用于确定未来特许权使用费和里程碑付款责任的2600万美元费用，这些费用与我们与KindredBio达成的犬细小病毒许可协议有关；以及与我们收购拜耳动物健康公司之前的一起诉讼和解有关的800万美元费用。2021年录得的2900万美元非经常性养老金削减收益，以及最终出售Speke制造基地时记录的2200万美元资产减记费用，以及2022年与从BexCaFe，LLC(BexCaFe)获得许可的知识产权研发资产的费用相关的5900万美元一次性费用，部分抵消了这些减少。见附注6：收购、资产剥离和其他安排以供进一步讨论。
扣除资本化利息后的利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百万美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 扣除资本化利息后的利息支出 | | $ | 241 | | | $ | 236 | | | $ | 150 | | | 2 | % | | 57 | % |
2022年的利息支出增加了500万美元，达到2.41亿美元，这主要是由于2023年8月28日到期的4.272%优先债券的一部分本金和本年度我们的定期贷款B的一部分偿还时记录的2,000万美元的债务清偿损失，以及由于利率上升导致的可变利率债务的利息增加，部分被较低的平均债务余额和较低利率的再融资的有利影响所抵消。
其他(收入)费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百万美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 其他(收入)费用，净额 | | $ | 32 | | | $ | 5 | | | $ | (178) | | | NM | | NM |
与2021年相比，2022年其他支出增加了2700万美元，主要原因是汇兑损失增加了1400万美元，收到的预付款和从业务发展安排赚取的里程碑减少了1400万美元。
2022年录得的其他支出主要包括汇兑损失和股权投资按市值计价的调整，但部分被与许可和资产转让协议有关的预付款、出售微生物组研发平台所确认的收益以及净定期收益成本的某些组成部分所抵消。见合并财务报表附注19：退休福利，以便进一步讨论该期间记录的定期福利净成本(收入)。2021年录得的其他开支主要包括按市值计价的股权投资调整及汇兑亏损，但部分由资产剥离收益、定期福利收入净额的若干部分、与资产转让协议有关的预付款、与现有资产出售协议有关的里程碑收入、已收到的预付款、所赚取的里程碑及与许可协议有关的向吾等发行的股权所抵销。
所得税支出(福利)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百万美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
所得税支出(福利) | | 6 | | (88) | | (103) | | 107 | % | | 15 | % |
| 实际税率 | | (8) | % | | 15 | % | | 15 | % | | | | |
我们的历史所得税支出可能不能代表我们未来的预期税率。进一步的讨论见“历史结果的可比性”。
2022年的所得税支出为600万美元，而2021年的所得税优惠为8800万美元。这一变化主要是由于应税收入增加导致国际业务的税收增加，以及单独申报州的州税增加被其他减少所抵消，包括2022年最高法院裁定某些巴西州增值税(VAT)激励措施不需要缴纳联邦税而产生的1600万美元的巴西所得税退款要求，由于终止利率互换而获得的1700万美元的税收优惠，以及与剥离Speke制造基地相关的1200万美元的税收净减少。请参阅附注16：合并财务报表中的所得税以作进一步讨论。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是手头的现金、运营的现金流和我们信贷安排下的资金。由于我们的很大一部分业务是在国际上进行的，我们持有美国以外的很大一部分现金。我们根据预计的现金流需求监控和调整外国现金的数量。我们使用外国现金满足美国现金流需求的能力可能会受到当地法规的影响，在较小程度上，在美国税制改革后，与向美国转移现金相关的所得税也会受到影响。我们打算无限期地将外国收益再投资于我们的海外业务。见附注16：合并财务报表中的所得税以作进一步讨论。随着我们业务的发展，我们可能会改变这一战略，特别是在我们为我们的海外收益确定税收效率较高的再投资选择或改变我们的现金管理战略的程度上。
我们相信，我们的主要流动性来源足以满足我们的短期和长期现有和计划中的资本需求，包括营运资本义务、为现有的市场和正在开发的产品提供资金、资本支出、我们目标地区的业务发展、短期和长期债务义务(包括本金和利息支付以及利率互换、经营租赁支付、购买义务以及与拜耳动物健康整合相关的成本)。此外，我们有能力利用资本市场获得债务再融资，以获得长期资金，如果需要的话，以偿还我们的长期债务。此外，我们相信我们有足够的现金流和流动资金来继续遵守我们的债务契约。
我们满足未来资金需求的能力可能会受到宏观经济、商业和金融波动的影响。随着市场的变化，我们将继续监测我们的流动性状况。然而，充满挑战的经济环境或经济低迷可能会影响我们的流动性或获得未来融资的能力。见“项目1A.风险因素--我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。”
现金流
下表汇总了本报告所述期间的业务、投资和筹资活动的现金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百万美元) | 截至十二月三十一日止的年度： | | $Change |
| 提供的现金净额(用于)： | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 经营活动 | $ | 452 | | | $ | 483 | | | $ | (41) | | | $ | (31) | | | $ | 524 | |
| 投资活动 | (179) | | | (530) | | | (4,779) | | | 351 | | | 4,249 | |
| 融资活动 | (549) | | | 210 | | | 4,954 | | | (759) | | | (4,744) | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (17) | | | (31) | | | 27 | | | 14 | | | (58) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | (293) | | | $ | 132 | | | $ | 161 | | | $ | (425) | | | $ | (29) | |
经营活动
在截至2022年12月31日的一年中，我们的经营活动现金流减少了3100万美元，从截至2021年12月31日的4.83亿美元降至4.52亿美元。减少的主要原因是经营资产和负债，特别是应收账款、库存和其他资产与上一年相比发生变化，导致现金减少。这一减少额被扣除非现金项目调整后净亏损的减少以及本年度利率互换结算的2.07亿美元收益部分抵消。由于系统集成计划于2023年4月完成，我们已经并可能需要在2023年第一季度和第二季度为一些客户进一步增加库存并延长付款期限，以确保我们的产品在一段时间内可用，在此期间可能没有发货。过去，我们偶尔会延长对经销商的付款期限。虽然我们目前没有计划在未来这样做，但除了上述与系统集成相关的计划外，由于新冠肺炎全球健康大流行、竞争压力、宏观经济因素以及需要在我们的分销渠道中保持一定的库存水平以避免供应中断，我们也可能需要在某些情况下延长付款期限。如果是这样的话，这种客户付款条件的延长可能会导致我们的现金流得到额外的使用。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中，我们用于投资活动的现金流减少了3.51亿美元，降至1.79亿美元，而截至2021年12月31日的一年中，我们的现金流为5.3亿美元。这一下降主要是由于在截至2021年12月31日的年度内收购KindredBio所支付的现金以及购买无形资产所支付的现金同比减少所致。用于购买财产和设备的现金同比增加，部分抵消了这些减少额。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中，我们在融资活动中使用的现金为5.49亿美元，而截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为2.1亿美元。于2022年用于融资活动的现金主要反映于年内完成的收购要约，以及循环信贷安排的净偿还以及我们定期贷款B信贷安排下未偿还债务的偿还，但部分被我们新发行的增量定期贷款的收益所抵消。2021年融资活动提供的现金主要反映了我们与美国中部农场信贷公司(PCA)债务融资安排下的借款收益，我们循环信贷安排的净收益，以及从开发商那里收到的与我们在印第安纳州印第安纳波利斯建设新公司总部相关的6400万美元资金，部分被我们优先票据下未偿还的债务所抵消。
资本支出和软件采购
2022年的资本支出为1.37亿美元，与2021年相比增加了1100万美元。2022年软件购买量为3400万美元，与2021年相比增加了100万美元。我们预计2023年的资本支出和软件采购约为1.65亿至1.9亿美元。
对负债的描述
有关截至2022年12月31日我们的债务和可用信贷安排的完整说明，请参阅附注10：合并财务报表中的债务。
合同义务
截至2022年12月31日，我们的合同义务和承诺主要包括长期债务义务、经营租赁和购买义务。我们的长期债务由我们预期的本金和利息债务组成。采购义务包括截至2022年12月31日的未结采购订单和与重要供应商的合同付款义务，这些义务是不可取消的，也不是或有的。这些债务主要是短期性质的。见附注14：综合财务报表租赁，以进一步讨论与我们位于印第安纳州印第安纳波利斯的新公司总部相关的合同义务。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的某些会计政策被认为是至关重要的，因为这些政策对我们的财务报表的描述是最重要的，需要我们做出重大、困难或复杂的判断，往往需要使用对本质上不确定的事项的影响的估计。与我们的估计不同的实际结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。我们年复一年地采用始终如一的评估方法。以下是我们认为对合并财务报表至关重要的会计政策摘要。
收入确认
我们的生产总值收入需要扣除，这些扣除通常是在收入确认的同一时期估计和记录的，主要是收入激励(回扣和折扣)和销售回报。例如：
•对于收入激励，我们利用类似激励计划的历史经验以及我们渠道分销商的当前销售数据和库存水平估计来评估此类计划对收入的影响，并持续监控这种体验的影响，并在必要时进行调整；以及
•对于销售退货，我们考虑以下项目：当地退货政策和做法；退货占收入的百分比；对过去退货原因的了解；按产品估计的保质期；以及估计发货和退货之间的时间量，以估计销售退货的影响。
如果我们的任何比率、因素、评估、经验或判断不是我们未来经验的指示性或准确预测指标，我们的结果可能会受到实质性影响。
尽管这些收入扣除的记录金额取决于估计和假设，但从历史上看，我们对实际结果的调整并不重要。我们估计的敏感度可能因计划、客户类型和地理位置而异。收入扣除记录的金额可能来自对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，并可能依赖于估计和假设。
请参阅附注4：重要会计政策摘要和附注5：合并财务报表中的收入，以分别进一步讨论我们的收入确认政策和有关我们的返点计划的定量信息。
收购与公允价值
我们根据收购日各自的公允价值对收购中收购的资产和承担的负债进行会计处理。收购价格超过收购净资产公允价值的部分(如适用)计入商誉。
在确定分配给企业合并中收购的资产和承担的负债的估计公允价值以及估计资产寿命时作出的判断，可能会对我们的综合经营业绩产生重大影响。无形资产的公允价值是根据管理层认为合理的预期和假设，使用收购日可获得的信息来确定的。这些公允价值估计需要对未来收入和息税前利润、营运资本的使用、适当贴现率的选择、产品组合、所得税税率以及其他假设和估计做出重大判断。此类估计和假设是根据我们的业务计划以及市场参与者对我们和其他类似公司的看法(如适用)确定的。根据事实和情况，我们可能认为有必要聘请独立的估值专家来协助评估重大资产和负债。
无限期资产和长期资产的减值
我们会定期检视长期资产(包括无形资产及有形资产)的账面价值，以计提潜在减值，并在任何事件或环境变化显示一项资产(或资产组别)的账面价值可能无法收回时，检讨该等资产的账面价值。我们通过将资产(或资产组)产生的预计未贴现现金流量与其账面价值进行比较来确定减值。若确认减值，则一般采用折现现金流量分析计入相当于资产账面价值超出其公允价值的亏损，并调整成本基础。
商誉和无限期无形资产至少每年在存在某些减值指标的情况下进行减值审查。我们历来都是在每年第四财季的最后一天进行年度商誉和无限期无形资产减值评估。在2022年第四季度，我们选择将年度减值评估的日期从12月31日改为ST至10月1日ST。这一变化是为了使减值评估日期与我们的年度计划和预算过程以及我们的长期计划和预测过程更紧密地保持一致。我们已确定，这一会计原则的改变是可取的，不会影响合并财务报表。根据会计原则的这一变化，我们于2022年进行了截至第四财季第一天的减值评估。减值评估日期的改变并未延迟或避免减值费用。这一变化不会追溯适用，因为追溯应用将需要应用重大估计和假设，并使用后见之明，因此这样做是不可行的。因此，这一变化已被前瞻性地应用。
当需要时，公允价值与资产的账面价值进行比较，以确定任何减值的金额。2022年第三季度，我们的市值相对于账面价值的重大变化以及其他因素引发了减值审查。基于我们的定性评估，我们得出的结论是，我们的单一报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，因此，我们需要进行商誉减值量化测试，其中包括将我们的单一报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。作为量化评估的结果，我们得出的结论是，我们的商誉不存在减值，因为我们单一报告单位的估计公允价值比账面价值高出20%以上。考虑到全球总体经济状况，我们从定性的角度重新评估了截至2022年12月31日的减值测试，这并没有改变我们之前认为不存在减值的结论。
在我们的减值审查中估计公允价值时，以及在制定用于贴现现金流量估值方法的未来经营业绩预测时，需要有重大的管理层判断力。这些估计和假设包括但不限于：(1)我们未来的现金流、收入和其他盈利指标，如毛利率和EBITDA利润率，(2)我们业务的长期增长率，以及(3)我们加权平均资本成本的确定，这是决定贴现率的一个因素。我们根据我们的历史经验、相关的市场规模、类似产品的历史定价和预期的行业趋势做出这些判断。这些假设在未来可能会发生变化，因为除其他外，其他信息、基于进一步历史经验的财务信息、竞争的变化、我们的投资决定、外币汇率的波动、研究和开发的结果以及宏观经济条件的变化，包括利率上升和通货膨胀。该等假设的改变或其他估计及假设的使用可能会对估计公允价值产生重大影响，并可能令我们蒙受减值损失。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们分别记录了6000万美元、6600万美元和1700万美元的资产减值。有关我们的减值费用的更多信息，请参阅合并财务报表中的附注7：资产减值、重组和其他特别费用。
递延税项资产估值免税额
我们维持估值免税额，除非所有递延税项资产更有可能变现。估值免税额的变动通常包括在变动期间的税项拨备中。在厘定估值拨备是否合理时，我们会评估一些因素，例如过往盈利历史、预期未来盈利、结转及结转期间、应课税暂时性差额的金额及可用性，以及可能提高变现递延税项资产的可能性的税务策略。在给定的资产负债表日期所作的变现评估可能会在未来发生变化，特别是如果子公司的收益显著高于或低于预期，或者如果我们采取可能影响子公司未来应纳税收益的运营或税务筹划行动。这些假设的改变可能会导致我们现有递延税项资产的变现能力增加或减少，从而导致未来期间估值拨备的变化。如果有客观和可核实的重大负面证据，例如最近几年的累计损失，就很难得出不需要估值津贴的结论。我们准备了一份三年累计税前账面收益或亏损分析，对某些永久性账面税项差异进行了调整，作为衡量我们近年来累积业绩的指标。在美国和某些外国司法管辖区，我们的分析表明，在此基础上，我们累积了三年的历史损失。这被认为是客观和可核实的重大负面证据，因此很难克服。然而，三年累计亏损头寸并不是唯一决定性的，因此，我们在分析中考虑了所有其他可用的积极和消极证据。做出这样的判断, 对能够客观核实的证据给予了极大的重视。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的估值津贴分别为2.28亿美元和1.82亿美元。近年来，我们在美国的税前亏损主要是由于交易、重组、整合和其他成本造成的。因此，我们得出的结论是，美国递延资产的一部分“更有可能”不会被利用，并针对这些递延税项资产分别记录了1.81亿美元和1.62亿美元的估值津贴。根据现行税法，只要我们能够在美国产生足够的未来应税收入，估值准备金不会限制我们利用美国递延税项资产的能力。我们预计，我们将继续为亏损记录估值准备金，直到我们能够确定递延税项资产“更有可能”变现为止。
近期发布的会计公告
有关我们新会计准则的讨论，请参阅“项目8.财务报表和补充数据--附注4：重要会计政策摘要--新财务会计的实施”。
外汇风险
我们在全球运营，面临着我们的收益、现金流和股本可能受到外汇汇率波动不利影响的风险。我们主要面临以欧元、英镑、瑞士法郎、巴西雷亚尔、澳元、日元、加拿大元和人民币计价的净资产的外汇风险。
我们在进行附属贸易和以外币计价的贷款应收账款和应收账款所产生的交易时，面临外币兑换风险。我们还面临着货币风险，这是因为我们将全球业务的结果转换为美元，汇率自本季度初以来一直在波动。我们可以签订外币远期合约或期权衍生品合约，以减少未来货币汇率波动的影响。
我们估计，在截至2022年12月31日的一年中，与我们的海外业务结果换算相关的所有外币汇率假设出现10%的不利变动，将使我们的净亏损增加不到100万美元。
我们通常将恶性通货膨胀市场定义为三年累计通货膨胀率超过100%的市场。我们得出的结论是，我们的阿根廷子公司正在一个高度通胀的市场中运营。因此，从2018年第二季度开始，我们阿根廷子公司的本位币从当地货币改为美元。在截至2022年12月31日的一年中，阿根廷产生的收入不到我们综合收入的1%。截至2022年12月31日，阿根廷持有的资产不到我们合并资产的1%。
在2022年第一季度，土耳其的三年累计通货膨胀率超过100%，我们得出结论，从会计的角度来看，土耳其成为了一个恶性通货膨胀的经济体。截至2022年4月1日，我们对我们在土耳其的子公司应用了恶性通货膨胀会计，并将其功能货币从土耳其里拉改为美元。在截至2022年12月31日的一年中，来自土耳其的收入占我们综合收入的比例不到1%。截至2022年12月31日，土耳其持有的资产不到我们合并资产的1%。
虽然在截至2022年12月31日的一年内，恶性通胀状况并未对我们的业务产生实质性影响，但未来我们可能会发生更大的货币贬值，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
利息风险
我们的可变利率债务受到基于LIBOR和期限SOFR的利率波动的影响。截至2022年12月31日，我们持有某些名义价值30.5亿美元、期限从2023年到2025年的利率互换协议，这些协议具有修改我们的浮动利率的经济效果，使部分应付浮动利率成为固定利率。截至2022年12月31日，我们的长期债务总额中，包括当前部分在内的41.51亿美元和17.49亿美元分别是固定利率债务(包括通过使用利率掉期转换为固定利率的浮动利率债务)和未对冲的浮动利率债务。在截至2022年12月31日的一年中，我们录得1.57亿美元的收益，扣除这些利率掉期的税收后，出现了其他全面亏损。进一步资料见“项目8.财务报表和补充数据--附注11：金融工具和公允价值”。
独立注册会计师事务所报告
致Elanco Animal Health Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Elanco Animal Health Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2023年3月1日的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。 我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | | | | |
| | 销售回扣和折扣 |
| 有关事项的描述 | | 截至2022年12月31日，公司的销售回扣和折扣负债总额为$324百万美元。如综合财务报表附注4及附注5所述，本公司根据直接客户及其他间接客户的合同条款，采用预期值法估计其销售回扣及折扣负债。销售回扣和折扣在本公司确认销售给客户的同一时期内计入收入扣除项下。
审计销售返点和折扣负债是复杂的，因为在衡量过程中使用的管理层假设涉及的主观性程度以及提供的返点计划的数量。例如，对销售返点和折扣责任的估计是基于类似激励计划的历史经验、当前的销售数据以及对渠道分销商库存水平的估计。 |
| 我们在审计中如何处理这一问题 | | 我们测试了公司对销售回扣和折扣责任流程的内部控制。这包括对管理层在估计销售返点和折扣时对重要投入和假设的审查进行测试控制，包括按产品类别划分的返点率、进出分销渠道的销售额以及渠道库存水平。
为了测试公司的销售回扣和折扣负债，我们的审计程序包括评估上文讨论的投入和假设，以及测试管理层预期价值分析中使用的基础数据的完整性和准确性。例如，我们将重要的投入与公司使用的第三方报告进行比较，以估计期间的间接销售量，并确认产品在期末仍留在分销渠道中。此外，我们检查了直接和间接客户的基本返点计划，并将公司分析中使用的返点百分比与计划百分比进行了比较。此外，我们通过将前期销售回扣和折扣负债与后续期间的实际付款金额进行比较，评估了管理层对销售回扣和折扣估计的历史准确性。我们还对回扣应计项目进行了独立计算，并对若干重大假设进行了敏感性分析，以评估由于假设变化而导致的销售回扣和折扣负债的变化。
|
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| | 商誉的估值 |
| 有关事项的描述 | | 于2022年12月31日，本公司的商誉为$5,993百万美元。如综合财务报表附注12所述，商誉记为收购所支付的总代价与收购的有形及无形资产净值之间的差额(如有)。商誉至少每年进行一次减值测试，如果事件或环境变化表明商誉更有可能减值，则应更频繁地进行减值测试。
审计管理层的商誉减值测试是复杂和高度判断的，因为确定报告单位公允价值所依据的估计涉及管理层对重大假设的判断。特别是，管理层采用对某些重大假设敏感的收益法估计公允价值，如未来收入、毛利率、利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)利润率以及与相关风险相称的贴现率。 |
| 我们在审计中如何处理这一问题 | | 我们测试了公司对报告单位公允价值的评估的内部控制。这包括对管理层对估值模型中使用的重要假设进行审查的控制进行测试，包括未来收入、毛利率、EBITDA利润率和贴现率。
为了测试公司报告单位的估计公允价值，我们的审计程序包括评估估值方法和测试本文讨论的重大假设。例如，我们将管理层使用的前瞻性财务信息中的重要假设与当前的行业和经济趋势以及历史业绩进行了比较。我们通过将预测与历史结果和分析师预期进行比较，评估了未来收入、毛利率和EBITDA利润率的合理性。我们对若干重大假设进行了敏感度分析，以评估重大假设变化导致的公允价值变化。我们还请我们的估值专家协助评估公允价值方法和公允价值估计中的重大假设。此外，我们还测试了管理层对报告单位的公允价值与公司市值的核对情况。 |
/s/ 安永律师事务所
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
印第安纳州印第安纳波利斯
March 1, 2023
Elanco动物保健公司
合并业务报表
(单位：百万，每股数据除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | | | $ | 3,271 | |
| 成本、费用和其他： | | | | | |
| 销售成本 | 1,913 | | | 2,132 | | | 1,667 | |
| 研发 | 321 | | | 369 | | | 329 | |
| 市场营销、销售和管理 | 1,265 | | | 1,403 | | | 997 | |
无形资产摊销 | 528 | | | 556 | | | 360 | |
| 资产减值、重组及其他特别费用 | 183 | | | 634 | | | 623 | |
| 扣除资本化利息后的利息支出 | 241 | | | 236 | | | 150 | |
| 其他(收入)费用，净额 | 32 | | | 5 | | | (178) | |
| 4,483 | | | 5,335 | | | 3,948 | |
| 所得税前亏损 | (72) | | | (571) | | | (677) | |
| 所得税支出(福利) | 6 | | | (88) | | | (103) | |
| 净亏损 | $ | (78) | | | $ | (483) | | | $ | (574) | |
| | | | | |
| 每股亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.30) | |
| 稀释 | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.30) | |
| 加权平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 488.3 | | | 487.2 | | | 441.4 | |
| 稀释 | 488.3 | | | 487.2 | | | 441.4 | |
请参阅合并财务报表附注。
Elanco动物保健公司
合并全面损失表
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (78) | | | $ | (483) | | | $ | (574) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 现金流对冲，税后净额 | 157 | | | 86 | | | (61) | |
| 外币折算 | (419) | | | (613) | | | 558 | |
| 固定福利养老金和退休人员健康福利计划，税后净额 | 79 | | | 15 | | | (21) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | (183) | | | (512) | | | 476 | |
| 综合损失 | $ | (261) | | | $ | (995) | | | $ | (98) | |
请参阅合并财务报表附注。
Elanco动物保健公司
合并资产负债表
(单位：百万，共享数据除外) | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 345 | | | $ | 638 | |
应收账款，扣除准备金净额#美元13 (2022) and $12 (2021) | 797 | | | 833 | |
| 其他应收账款 | 205 | | | 195 | |
| 盘存 | 1,538 | | | 1,371 | |
| 预付费用和其他 | 394 | | | 237 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 3,279 | | | 3,274 | |
| 非流动资产 | | | |
| | | |
| 商誉 | 5,993 | | | 6,172 | |
| 其他无形资产，净额 | 4,842 | | | 5,587 | |
| 其他非流动资产 | 378 | | | 390 | |
| 财产和设备，净额 | 999 | | | 1,055 | |
| 总资产 | $ | 15,491 | | | $ | 16,478 | |
| 负债与权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 390 | | | $ | 416 | |
| 员工薪酬 | 146 | | | 185 | |
| 销售回扣和折扣 | 324 | | | 319 | |
| | | |
| 长期债务的当期部分 | 388 | | | 294 | |
| | | |
| 其他流动负债 | 454 | | | 433 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 1,702 | | | 1,647 | |
| 非流动负债 | | | |
| 长期债务 | 5,448 | | | 6,025 | |
| 应计退休福利 | 161 | | | 271 | |
| 递延税金 | 662 | | | 765 | |
| 其他非流动负债 | 229 | | | 262 | |
| 总负债 | 8,202 | | | 8,970 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 权益 | | | |
优先股，1,000,000,000授权股份，无面值；不是NE已发布 | — | | | — | |
普通股，5,000,000,000授权股份，无面值；474,237,738和473,119,786截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 8,738 | | | 8,696 | |
| 累计赤字 | (1,057) | | | (979) | |
| 累计其他综合损失 | (392) | | | (209) | |
| 总股本 | 7,289 | | | 7,508 | |
| 负债和权益总额 | $ | 15,491 | | | $ | 16,478 | |
请参阅合并财务报表附注。
Elanco动物保健公司
合并权益表
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | 累计其他综合收益(亏损) | | |
| 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | | | 留存收益(累计亏损) | | 现金流对冲 | | 外币折算 | | 固定收益养老金和退休人员健康福利计划 | | 总计 | | 总股本 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | 373.0 | | | $ | — | | | $ | 5,637 | | | | | $ | 79 | | | $ | — | | | $ | (198) | | | $ | 25 | | | $ | (173) | | | $ | 5,543 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | | | (574) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (574) | |
采用会计准则更新(ASU)2016-13 | — | | | — | | | — | | | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (61) | | | 558 | | | (21) | | | 476 | | | 476 | |
分离活动 (1) | — | | | — | | | 38 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 47 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47 | |
| 员工股票计划下的股票发行，净额 | 1.0 | | | — | | | (15) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (15) | |
| 普通股和有形权益单位的发行，扣除发行成本 | 25.0 | | | — | | | 1,220 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,220 | |
| 向拜耳发行股票以进行收购，扣除发行成本 | 72.9 | | | — | | | 1,723 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,723 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 471.9 | | | — | | | 8,650 | | | | | (496) | | | (61) | | | 360 | | | 4 | | | 303 | | | 8,457 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | | | (483) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (483) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 86 | | | (613) | | | 15 | | | (512) | | | (512) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 66 | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 66 | |
| 员工股票计划下的股票发行，净额 | 1.2 | | | — | | | (20) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20) | |
| 2021年12月31日 | 473.1 | | | — | | | 8,696 | | | | | (979) | | | 25 | | | (253) | | | 19 | | | (209) | | | 7,508 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | | | (78) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (78) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 157 | | | (419) | | | 79 | | | (183) | | | (183) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 58 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 58 | |
| 员工购股计划下的股票发行 | 0.1 | | | — | | | 1 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 员工股票计划下的股票发行，净额 | 1.0 | | | — | | | (17) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | |
| 2022年12月31日 | 474.2 | | | $ | — | | | $ | 8,738 | | | | | $ | (1,057) | | | $ | 182 | | | $ | (672) | | | $ | 98 | | | $ | (392) | | | $ | 7,289 | |
(1)代表与我们和礼来公司之间的交易相关的金额，主要与完成当地国家资产购买、最终确定与礼来公司法律分离相关的资产和负债、集中现金管理以及由此对我们首次公开募股后发生的递延税项资产的影响有关。
请参阅合并财务报表附注。
Elanco动物保健公司
合并现金流量表
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (78) | | | $ | (483) | | | $ | (574) | |
| 对净亏损与经营活动现金流量的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 682 | | | 716 | | | 517 | |
| 递延所得税 | (57) | | | (148) | | | (114) | |
| 基于股票的薪酬费用 | 59 | | | 66 | | | 47 | |
| 资产减值和减记费用 | 81 | | | 345 | | | 25 | |
| 出售资产的损失(收益) | 5 | | | 4 | | | (51) | |
| 资产剥离损失(收益) | (3) | | | 1 | | | (170) | |
| 存货公允价值递增摊销 | — | | | 64 | | | 90 | |
| 债务清偿损失 | 20 | | | — | | | 3 | |
| 利率互换结算所得收益 | 207 | | | — | | | — | |
| 其他非现金经营活动，净额 | (2) | | | 6 | | | 17 | |
| 扣除收购和资产剥离后的营业资产和负债的其他变化： | | | | | |
| 应收账款 | 14 | | | (35) | | | 24 | |
| 盘存 | (269) | | | 29 | | | (95) | |
| 其他资产 | (109) | | | 25 | | | (122) | |
| 应付帐款和其他负债 | (98) | | | (116) | | | 362 | |
| 经营性资产和负债的其他变动 | — | | | 9 | | | — | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 452 | | | 483 | | | (41) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 购置财产和设备 | (137) | | | (126) | | | (135) | |
| 财产和设备的处置 | — | | | 17 | | | 72 | |
| 购买软件 | (34) | | | (33) | | | (176) | |
| 购买无形资产 | (13) | | | (38) | | | — | |
| | | | | |
| 为收购支付的现金，扣除获得的现金 | — | | | (342) | | | (5,001) | |
| 资产剥离收益 | 13 | | | — | | | 435 | |
| | | | | |
| 其他投资活动，净额 | (8) | | | (8) | | | 26 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (179) | | | (530) | | | (4,779) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| | | | | |
| 发行长期债券所得收益 | 425 | | | 500 | | | 4,804 | |
| 来自循环信贷安排的收益 | 563 | | | 500 | | | — | |
| 偿还长期借款 | (677) | | | (573) | | | (952) | |
| 偿还循环信贷安排 | (813) | | | (250) | | | — | |
| 发行普通股和有形权益单位所得收益 | — | | | — | | | 1,220 | |
| 发债成本 | (2) | | | (2) | | | (102) | |
| 提早赎回及缴交投标保费 | (14) | | | — | | | — | |
| 与公司总部建设相关的资金 | (15) | | | 64 | | | — | |
| 其他筹资活动，净额 | (16) | | | (29) | | | (16) | |
| | | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (549) | | | 210 | | | 4,954 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (17) | | | (31) | | | 27 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (293) | | | 132 | | | 161 | |
| 1月1日的现金、现金等价物和限制性现金 | 638 | | | 506 | | | 345 | |
| 12月31日的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 345 | | | $ | 638 | | | $ | 506 | |
请参阅合并财务报表附注。
Elanco动物保健公司
合并财务报表附注
(表格以百万美元为单位表示美元和股票，每股和单位数据除外)
注1。背景
Elanco是一家全球动物保健公司，为宠物和农场动物创新、开发、制造和营销产品。我们提供的投资组合约为200品牌向宠物主人、兽医和农场动物生产者提供超过90国家。我们的产品通常直接销往世界各地的批发商、分销商和独立零售商。某些产品还直接出售给农场动物生产者和兽医。我们的产品种类多样，包括：狗和猫(统称为宠物健康)和牛、家禽、猪和水(统称为农场动物)。
Elanco于2018年9月18日在印第安纳州注册成立，此前是礼来公司的一个业务部门。
2020年8月1日和2021年8月27日，我们分别完成了对拜耳动物健康和KindredBio的收购。更多信息见附注6：收购、资产剥离和其他安排。
注2.对以前发布的合并财务报表的修订
在编制截至2022年12月31日及截至本年度的财务报表时，发现一项与东南亚联属公司的税项估值拨备有关的累积错误。虽然对前几年来说无关紧要，但在2022年纠正这一累积错误将导致2022年财务报表出现重大错报。与东南亚税收问题相关的累积影响为1美元20所得税支出增加百万美元，其中14百万美元和美元6分别与2021年和2020年相关的100万人。在进行这些更正的同时，我们对前几年进行了其他调整，以纠正未更正的错误。这些修正导致了$4截至2020年1月1日，对股权的累计调整为100万美元。根据美国证券交易委员会第99号工作人员会计公告，重要性、和会计准则编纂(ASC)250，会计变更与纠错，我们评估了这些修正的重要性，并得出结论，它们对我们上期合并财务报表来说，无论是单独的还是总体的，都不是实质性的。因此，不需要对以前提交的报告进行修改。
下表是根据ASC 250对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的综合经营表、综合权益表和综合现金流量表的修订，以及对截至2021年12月31日的综合资产负债表的修订。对我们综合全面损失表的修订仅限于下文概述的净亏损修订。我们还更新了受修订影响的所有附注和披露。下表仅包括对以前报告的数额进行修订的那些行项目。我们未经审核的中期综合财务报表的修订载于附注21：季度数据精选。
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 |
| 收入 | $ | 4,765 | | | $ | (1) | | | $ | 4,764 | | | $ | 3,273 | | | $ | (2) | | | $ | 3,271 | |
| | | | | | | | | | | |
| 销售成本 | 2,134 | | | (2) | | | 2,132 | | | 1,667 | | | — | | | 1,667 | |
| 研发 | 369 | | | — | | | 369 | | | 327 | | | 2 | | | 329 | |
| 市场营销、销售和管理 | 1,404 | | | (1) | | | 1,403 | | | 996 | | | 1 | | | 997 | |
| | | | | | | | | | | |
| 资产减值、重组及其他特别费用 | 628 | | | 6 | | | 634 | | | 623 | | | — | | | 623 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税前亏损 | (567) | | | (4) | | | (571) | | | (672) | | | (5) | | | (677) | |
| 所得税优惠 | (95) | | | 7 | | | (88) | | | (112) | | | 9 | | | (103) | |
| 净亏损 | (472) | | | (11) | | | (483) | | | (560) | | | (14) | | | (574) | |
| | | | | | | | | | | |
| 每股亏损： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.97) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.27) | | | $ | (0.03) | | | $ | (1.30) | |
| 稀释 | $ | (0.97) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.27) | | | $ | (0.03) | | | $ | (1.30) | |
| 加权平均流通股： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 487.2 | | | 487.2 | | | 487.2 | | | 441.4 | | | 441.4 | | | 441.4 | |
| 稀释 | 487.2 | | | 487.2 | | | 487.2 | | | 441.4 | | | 441.4 | | | 441.4 | |
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | |
| 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 盘存 | $ | 1,373 | | | $ | (2) | | | $ | 1,371 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 流动资产总额 | 3,276 | | | (2) | | | 3,274 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他非流动资产 | 387 | | | 3 | | | 390 | | | | | | | |
| 财产和设备，净额 | 1,061 | | | (6) | | | 1,055 | | | | | | | |
| 总资产 | 16,483 | | | (5) | | | 16,478 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 应付帐款 | 418 | | | (2) | | | 416 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 销售回扣和折扣 | 316 | | | 3 | | | 319 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他流动负债 | 430 | | | 3 | | | 433 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 流动负债总额 | 1,643 | | | 4 | | | 1,647 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 递延税金 | 745 | | | 20 | | | 765 | | | | | | | |
| 其他非流动负债 | 261 | | | 1 | | | 262 | | | | | | | |
| 总负债 | 8,945 | | | 25 | | | 8,970 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 累计赤字 | (949) | | | (30) | | | (979) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 总股本 | 7,538 | | | (30) | | | 7,508 | | | | | | | |
| 负债和权益总额 | 16,483 | | | (5) | | | 16,478 | | | | | | | |
合并权益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 额外实收资本 | | 留存收益(累计亏损) |
| 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 |
| 2019年12月31日 | $ | 5,636 | | | $ | 1 | | | $ | 5,637 | | | $ | 84 | | | $ | (5) | | | $ | 79 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (560) | | | (14) | | | (574) | |
| 基于股票的薪酬 | 48 | | | (1) | | | 47 | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年12月31日 | 8,650 | | | — | | | 8,650 | | | (477) | | | (19) | | | (496) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (472) | | | (11) | | | (483) | |
| 2021年12月31日 | 8,696 | | | — | | | 8,696 | | | (949) | | | (30) | | | (979) | |
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 |
| | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (472) | | | $ | (11) | | | $ | (483) | | | $ | (560) | | | $ | (14) | | | $ | (574) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 递延所得税 | (154) | | | 6 | | | (148) | | | (125) | | | 11 | | | (114) | |
| 基于股票的薪酬费用 | 66 | | | — | | | 66 | | | 48 | | | (1) | | | 47 | |
| 资产减值和减记费用 | 339 | | | 6 | | | 345 | | | 25 | | | — | | | 25 | |
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| 应收账款 | (25) | | | (10) | | | (35) | | | 14 | | | 10 | | | 24 | |
| 盘存 | 27 | | | 2 | | | 29 | | | (95) | | | — | | | (95) | |
| 其他资产 | 22 | | | 3 | | | 25 | | | (123) | | | 1 | | | (122) | |
| 应付帐款和其他负债 | (120) | | | 4 | | | (116) | | | 369 | | | (7) | | | 362 | |
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注3.陈述的基础
本公司已根据美国公认会计原则(GAAP)编制随附的综合财务报表。我们认为，财务报表反映了公平列报所示期间业务成果所必需的所有调整(包括正常和经常性调整)。所有公司间余额和交易均已注销。
在编制符合公认会计原则的财务报表时，我们必须作出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计不同。我们通过向证券交易委员会提交文件的方式发布了我们的财务报表，并在提交文件时对后续事件进行了评估。
注4.重要会计政策摘要
收入
我们确认的收入主要来自向客户销售产品。产品销售收入在客户获得货物控制权和我们履行履行义务时确认，这通常是在货物装运和客户取得所有权之后。付款条款因司法管辖区和客户而异，但我们大多数主要司法管辖区的付款条款通常为30至120从装船之日算起的天数。我们产品销售的收入没有根据融资部分的影响进行调整，因为我们在合同开始时预计，从我们转移产品控制权到我们收到付款之间的时间段将是一年或更短。任何例外情况要么都不是实质性的，要么我们会为到期日期之后的付款收取利息。对于合同制造组织(CMO)安排，我们根据我们对客户何时控制承诺的货物或服务的评估，确认一段时间或某个时间点的收入。当我们创建或增强客户控制的资产时，收入会随着时间的推移而确认。在这种情况下，收入被确认为资产被创造或增强，或者我们的业绩没有创造出具有替代用途的资产，我们有权强制执行完成业绩的付款。
回扣和折扣拨备以及退货准备是在确认相关销售的同一期间设立的。我们通常在收到订单后不久发货；因此，我们通常只有几天的订单收到，但在任何报告期结束时尚未发货。装运和搬运活动被视为履行活动，不被视为单独的履行义务。我们从交易价格的测量中剔除由政府当局对我们的产品销售征收并向客户征收的所有税款。
在确定与预期回扣、折扣和退货相关的产品销售的交易价格时，必须作出重大判断。以下是这些判决中最重要的几个：
销售回扣和折扣-背景和不确定性
•我们的许多产品都卖给批发商。我们最初向客户开出合同价目表价格的发票。与直接和间接客户签订的合同可能会规定各种回扣和折扣，但每份合同可能会有所不同。因此，为了在我们确认销售给直接客户时确定我们产品销售的适当交易价格，我们必须估计根据我们的合同条款最终将归因于直接客户和分销链中的其他客户的任何回扣或折扣。在作出这些估计时，需要作出判断。
•返点和折扣金额被记录为扣除，从而得出我们的产品净销售额。我们使用期望值方法估计这些应计项目。
•在确定适当的应计金额时，我们会考虑我们在类似激励计划方面的历史经验，以及我们渠道分销商的当前销售数据和库存水平估计，以评估此类计划对收入的影响，并持续监控这一经验的影响，并在必要时进行调整。虽然我们在记录销售时应为与这些节目相关的回扣承担责任，但与该销售相关的回扣通常最高支付至六个月在返点或奖励期到期后。由于这一时间滞后，在任何特定期间，退税调整可能包括对几个期间的应计项目进行修订。
销售退货-背景和不确定性
•我们使用期望值方法估计与产品销售相关的未来产品退货准备金。这一估计基于几个因素，包括：当地退货政策和做法；退货占收入的百分比；对过去退货原因的了解；按产品估计的保质期；以及装运和退货之间的估计时间。根据对我们假设的修订估计，过去和将来可能需要对退货准备金进行调整，这将对我们的综合经营业绩产生影响。销售退货准备金与收入确认同时记录，作为扣除，得出我们的产品净销售额和负债。
研究和开发费用
研究和开发费用包括以下费用：
•研究和开发成本，在发生时计入费用；以及
•在监管机构批准产品之前发生的里程碑付款义务，在需要付款的事件发生时应计。
商誉与无形资产
我们历来都是在每年第四财季的最后一天进行年度商誉和无限期无形资产减值评估。在2022年第四季度，我们选择将年度减值评估的日期从12月31日改为ST至10月1日ST。这一变化是为了使减值评估日期与我们的年度计划和预算过程以及我们的长期计划和预测过程更紧密地保持一致。我们已确定，这一会计原则的改变是可取的，不会影响合并财务报表。根据会计原则的这一变化，我们于2022年进行了截至第四财季第一天的减值评估。减值评估日期的改变并未延迟或避免减值费用。这一变化没有追溯适用，因为这样做是不可行的，因为追溯应用将需要应用重大估计和假设，并使用事后诸葛亮。因此，这一变化已被前瞻性地应用。有关会计政策的进一步信息，请参阅附注12：商誉和无形资产。
广告费
与广告相关的成本一般计入已发生的费用，并计入综合经营报表中的营销、销售和行政费用。电视、广播等电子媒体和出版物的成本在相关广告发生时计入费用。广告和促销费用总计约为5美元。201百万美元和美元2482022年和2021年分别为100万。由于2020年收购拜耳动物健康公司，2021年的支出与前几年相比大幅增加。
外币折算
我们在美国以外的子公司的业务是以每个子公司的本位币记录的，这是根据对每个子公司主要产生和支出现金的环境的审查而确定的。我们在美国以外的子公司(美元不是功能货币)的运营结果是使用该期间的加权平均货币汇率从功能货币转换为美元。资产和负债按期末汇率折算。换算这些子公司净资产所产生的美元影响计入其他全面收益(亏损)。
其他重要会计政策
我们的其他重要会计政策在综合财务报表的其余适当附注中进行了说明。
新财务会计公告的实施
下表简要介绍了2022年1月1日生效并于该日采用的会计准则：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 标准 | | 描述 | | 对财务报表或其他重大事项的影响 |
ASU 2021-10, 政府援助 (Topic 832) | | 这一更新中的修正要求每年披露通过适用赠款或捐款模式核算的与各国政府的交易。新的声明要求各实体提供与受影响的交易和财务报表项目有关的性质、条款和条件的信息。 | | 采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。 |
| | | | |
下表简要说明了适用于我们但尚未采用的会计准则：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 标准 | | 描述 | | 生效日期 | | 对财务报表或其他重大事项的影响 |
ASU 2020-04, 参考汇率改革(专题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响；ASU 2021-01, 参考汇率改革(主题848)：范围；ASU 2022-06, 参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期 | | ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。ASU 2021-01澄清了主题848的范围，以便受贴现过渡影响的衍生品明确有资格获得某些可选的权宜之计和例外。ASU 2022-06将实体可以使用ASU 2020-04下的参考汇率改革救济指导的时间段从2022年12月31日延长至2024年12月31日。 | | 该指南的采用是可选的，自2020年3月12日至2024年12月31日有效。在此期间的任何时候，都可以在未来的基础上进行收养。 | | 我们目前的信贷安排参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准利率。基础信贷协议包括条款，概述了在LIBOR终止的情况下建立一致的重置基准利率的标准。因此，我们不太可能需要采用这一可选的指导方针。不过，随着中间价改革活动的开展，我们将继续评估其影响。 |
注5.收入
我们的销售回扣和折扣是根据特定的协议进行的。我们的销售返点和折扣计划在应计金额和付款金额、通过这些计划销售的产品的百分比以及估计适当交易价格所需的判断水平方面最重要的是与我们在美国、法国和英国的计划有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些国家/地区的销售返点和折扣的总负债约为77%和74分别占我们总负债的1%。
下表汇总了我们全球销售返点负债中的活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | | $ | 319 | | | $ | 297 | |
| 收入减少 | | 682 | | | 674 | |
| 付款 | | (662) | | | (645) | |
| 外币折算调整 | | (15) | | | (7) | |
| | | | |
| 期末余额 | | $ | 324 | | | $ | 319 | |
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，由于上述判断的估计发生变化而确认的收入调整不是实质性的。
实际的全球产品退货量约为1占截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度净收入的百分比。
收入的分类
下表汇总了我们按产品类别分类的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 宠物健康 | | $ | 2,138 | | | $ | 2,350 | | | |
| 农场动物： | | | | | | |
| 黄牛 | | 944 | | | 980 | | | |
| 家禽 | | 716 | | | 744 | | | |
| 猪 | | 384 | | | 464 | | | |
| 水瓶 | | 175 | | | 144 | | | |
| 农场动物总数 | | 2,219 | | | 2,332 | | | |
代工制造(1) | | 54 | | | 82 | | | |
| 收入 | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | | | |
(1)代表我们代表第三方制造产品的安排的收入，包括与剥离与收购拜耳动物健康相关的产品相关的供应协议
宠物健康、农场动物和代工收入为$1,356百万，$1,835百万美元和美元80在截至2020年12月31日的年度内，分别为100万欧元。由于我们在此期间收购拜耳动物健康造成的数据限制，无法获得进一步的收入分类。虽然我们能够在2020年积累某些农场动物物种的收入用于内部报告，但它需要大量的估计和假设，其中一些依赖于既不能复制也不能通过公认的控制机制进行验证的数据。因此，我们没有足够可靠的数据来披露2020年按物种划分的农场动物收入。
注6.收购、资产剥离和其他安排
2021年和2020年，我们分别完成了对KindredBio和拜耳动物健康的收购。这些交易在收购会计法下作为业务合并入账。收购方法要求，除其他事项外，在企业合并中收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认。确定估计公允价值需要管理层作出重大估计和假设。收购价格超过收购净资产公允价值的部分(如适用)已计入商誉。这些收购的经营结果自收购之日起计入合并财务报表。
收购KindredBio
2021年8月27日，我们收购了上市生物制药公司KindredBio，该公司开发专注于拯救和改善宠物生活的创新生物制剂。此次收购进一步加速了我们的宠物健康扩张，特别是通过扩大我们在皮肤科的业务。关于合并协议，我们以#美元收购了KindredBio的所有流通股。9.25每股，或总现金购买对价为$444百万美元。我们利用我们的循环信贷安排和手头的现金为收购提供资金。
2021年5月，我们与KindredBio签署了一项协议，获得Kind-030的独家全球权利，Kind-030是一种正在开发的用于治疗和预防犬细小病毒的单抗。我们使用收益法计算了与该协议相关的负债的公允价值，利用了估计的销售特许权使用费、销售里程碑和避免的技术里程碑付款，并结算了$29在我们对KindredBio的收购完成后，我们将承担100万欧元的债务。请参阅附注7：资产减值、重组及其他特别费用以作进一步讨论。
我们因收购KindredBio而产生的交易成本为$6在截至2021年12月31日的年度内，交易成本主要与与收购有关的法律及其他专业服务有关，并在综合经营报表的资产减值、重组及其他特别费用中反映。
KindredBio的收入和亏损自收购之日起计入综合经营报表，并不重要。
下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| 2021年8月27日的估计公允价值 | |
| 现金和现金等价物 | $ | 31 | |
| 其他净营运资本 | 13 | |
| 财产和设备 | 33 | |
| 无形资产，主要是收购的正在进行的研发(IPR&D) | 333 | |
| 递延所得税，净额 | (30) | |
| 可确认净资产总额 | 380 | |
| 商誉 | 35 | |
| 解决与先前许可协议有关的责任 | 29 | |
| 转移的总对价 | $ | 444 | |
购置的资产和承担的负债的估值在2022年第三季度完成。于2022年及2021年录得的计量期调整乃反映于收购日期存在的事实及情况，主要涉及物业及设备公允价值评估的最终定稿、已收购知识产权研发的估计公允价值变动，以及轻微的税项及营运资本调整。这些调整的净影响并不大。
财产和设备主要由土地、建筑物、设备(包括实验室设备、家具和固定装置以及计算机设备)和在建工程组成。不动产及非土地财产的估计公允价值乃采用销售比较数据估值技术厘定，惟须有相类资产的市场数据。当没有特定资产或资产类别的市场定价数据时，使用直接重置成本法。
收购知识产权研发的估计公允价值是使用收益法确定的，这是一种估值技术，根据市场参与者对资产在其剩余使用年限内将产生的现金流的预期，提供对资产公允价值的估计。这些资产估值中固有的一些重要假设包括每项资产每年的估计净现金流量(包括收入、销售成本、研发费用、营销、销售和行政费用、缴款资产费用)、衡量每项未来现金流固有风险所需的适当贴现率、每项资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险、影响该资产和每项现金流的竞争趋势，以及其他因素。
从此次收购中确认的商誉主要归功于KindredBio集结的员工队伍和预期的协同效应。与此次收购相关的大部分商誉不能在纳税时扣除。
拜耳收购动物健康公司
2020年8月1日，我们完成了对拜耳动物健康的收购。此次收购扩大了我们的宠物保健品类别，推进了我们计划的投资组合组合转型，并在我们的农场动物和宠物保健品类别之间创造了更好的平衡。拜耳动物健康的加入增强了我们的产品组合和流水线，补充了我们的商业运营和国际基础设施，同时扩大了我们直接面向零售商/电子商务的业务。
转移给拜耳及其子公司的收购总对价摘要如下：
| | | | | |
现金对价(1) | $ | 5,054 | |
Elanco普通股的公允价值(2) | 1,724 | |
| 转让总对价的公允价值 | $ | 6,778 | |
(1)包括初始现金对价#美元5,170营运资本减少100万美元，税收调整为$116百万美元。
(2)表示收购日期的公允价值73百万股Elanco普通股，每股价格为美元23.64每股。根据股票和资产购买协议的条款，股票数量约为#美元。2.3亿除以20-截至收购结束前最后一个交易日的成交量加权平均股价(但受7.5以大约$的基准共享号为中心的对称领数百分比2.3亿除以初始股价$33.60).
我们确认了与收购拜耳动物健康相关的交易成本为$3百万美元和美元267截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别为百万元。这些成本主要与与收购相关的法律和专业服务有关，并反映在综合经营报表中的资产减值、重组和其他特别费用中。
自收购之日起，拜耳动物健康于截至2020年12月31日止年度的综合经营报表中包含的应占收入为$592百万美元。根据我们目前的运营结构，自收购之日起，我们没有记录拜耳动物健康的独立成本。因此，我们无法准确确定拜耳动物健康自收购之日起的收益或亏损。
下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| 2020年8月1日的估计公允价值 | |
| 现金和现金等价物 | $ | 169 | |
| 应收账款 | 10 | |
| 盘存 | 487 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 60 | |
| 财产和设备 | 315 | |
| |
| |
| |
| |
| 无形资产： | |
| 收购正在进行的研究和开发 | 65 | |
| 上市产品 | 3,740 | |
| 持有待售资产 | 138 | |
| 应付账款和应计负债 | (237) | |
| 应计退休福利 | (220) | |
| 其他非流动资产和负债--净额 | (878) | |
| 可确认净资产总额 | 3,649 | |
| 商誉 | 3,129 | |
| 转移的总对价 | $ | 6,778 | |
购置的资产和承担的负债的估值在2021年第二季度完成。于2021年期间录得的计价期间调整乃反映收购日期存在的事实及情况，主要涉及我们对位于堪萨斯州肖尼(Shawnee)的物业及设备的公允价值评估的最终完成、市场产品的修订现金流假设、与存货余额及毛利假设变化相关的调整、税务调整及轻微营运资本调整。这些调整导致销售产品无形资产减少#美元。210100万美元，财产和设备减少#美元32，营运资本账户及其他非流动资产和负债净增#美元26百万美元，商誉增加$207百万美元。
库存由#美元组成311百万，$81百万美元和美元95成品、在制品和原材料分别为100万美元。成品的公允价值估计乃根据经完成销售过程的成本、销售过程的合理利润拨备及估计持有成本调整后的可变现净值而厘定。在制品的公允价值估计是根据经完成制造过程的成本、销售过程成本、剩余制造和销售过程工作的合理利润准备以及持有成本估计调整后的可变现净值确定的。原材料的公允价值被确定为接近账面价值。公允价值净值递增调整至#美元的存货152当库存出售给客户时，100万被摊销到销售成本中。截至2021年12月31日，公允价值上调调整已全部摊销。
财产和设备主要由土地、建筑物、设备(包括机器、家具和固定装置以及计算机设备)和在建工程组成。不动产的估计公允价值采用销售比较数据估值技术确定，而个人财产则采用直接重置成本法确定。位于堪萨斯州肖尼工地的财产和设备的估计公允价值是采用收益法确定的。
无形资产涉及美元65百万美元的知识产权研发和3,740数以百万计的市场产品。所收购之定期无形资产将按加权平均估计使用年限摊销，估计使用年限约为10在直线基础上的几年。可确认无形资产的估计公允价值采用收益法确定。这些资产估值中固有的一些重要假设包括每项资产或产品每年的估计净现金流量(包括收入、销售成本、研发费用、营销、销售和行政费用、缴款资产费用)、衡量每项未来现金流固有风险所需的适当贴现率、每项资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险、影响该资产和每项现金流的竞争趋势，以及其他因素。
持有待售资产包括$133百万美元的无形资产，包括营销产品和知识产权研发，以及5与资产剥离相关的库存达百万美元德隆塔尔™, 专业人士™等产品。请参阅资产剥离部分，了解更多详细信息。
应计退休福利主要涉及某些拜耳动物健康国际子公司，这些子公司的固定收益养老金计划资金不足。我们使用与附注19：退休福利披露的假设和会计政策类似的假设和会计政策来记录这些计划的公允价值。收购时，预计福利债务超过计划资产公允价值的部分被确认为负债，以前存在的递延精算损益和未确认的服务成本或福利被注销。
从此次收购中确认的商誉代表了更多增长平台和扩大的收入基础的价值，以及预期的运营协同效应和创建一个单一的合并全球组织所节省的成本。与此次收购相关的大部分商誉不能在纳税时扣除。
备考财务信息(未经审计)
下表显示了Elanco和拜耳动物健康公司截至2020年12月31日的年度估计未经审计的预计合并业绩，就好像收购发生在2019年1月1日：
补充备考财务信息采用会计收购法编制，并基于Elanco和拜耳动物健康的历史财务信息。补充的备考财务信息不一定代表如果收购于2019年1月1日完成，合并后公司的收入或运营结果将是什么，也不打算预测合并后公司未来的运营结果。它也没有反映出埃兰科和拜耳动物健康合并后可能实现的任何运营效率或潜在的成本节约。
未经审核的备考补充财务资料主要反映与资产剥离、无形资产、物业和设备及存货的公允价值估计有关的备考调整，以及为收购拜耳动物健康而发行的债务发行的利息支出和摊销债务成本。未经审计的补充备考财务信息包括与收购相关的交易费用。在报告的所得税前预计收入和亏损中，没有直接归因于收购的重大、非经常性预计调整。
待完成的收购
NutriQuest美国
2022年12月17日，我们达成了一项资产购买协议，以收购NutriQuest，LLC(NutriQuest)的某些美国市场产品、流水线产品和库存。NutriQuest是一家向动物生产商提供猪、家禽和乳制品营养保健品的供应商。根据资产购买协议规定的条款和条件，总对价包括一美元19百万预付款，不包括库存价值，将于二分期付款，以及最高$85如果实现了特定的开发、销售和地理扩展里程碑，将获得数百万美元的额外现金对价。交易于2023年1月3日完成，在发布合并财务报表时，本次收购的会计处理不完整。我们预计，本次交易将按照收购会计方法作为一项业务合并入账。
NutriQuest巴西
2023年1月22日，我们签订了一项资产购买协议，收购NutriQuest纽迪康动物有限公司(NutriQuest巴西)的某些市场产品和某些其他资产的库存和分销权。根据资产购买协议所载条款及条件，总代价为$24待支付的百万美元二分期付款，可在结账后进行某些调整。这笔交易预计将在2023年第二季度完成。我们预计，本次交易将按照收购会计方法作为一项业务合并入账。
资产剥离
微生物研发平台创业
2022年4月，我们签署了一项协议，将与我们的微生物组研发平台相关的资产转移到一家新成立的独立生物制药公司BiomEdit，该公司专注于开发动物和人类健康的解决方案。作为协议的一部分，我们保留了该公司无投票权的少数股权。转让的资产包括知识产权和实验室设备。这些资产的账面价值并不重要。此外，我们还与该公司就某些服务签订了过渡性服务协议。我们已确定，出售相关净资产不符合作为非持续经营报告的资格，因为它不代表对我们的运营和财务业绩已经或将会产生重大影响的战略转变。于截至2022年12月31日止年度内，我们录得出售收益约$3百万美元。
Shawnee和Speke资产剥离
2021年，作为我们优化制造足迹战略的一部分，我们宣布与TriRx制药公司(TriRx)达成协议，出售我们在堪萨斯州肖尼(Shawnee)和英国斯皮克(Speke)的制造基地，包括计划中的约600员工。关于这些安排，我们还签订了长期制造和供应协议，根据协议，TriRx将在交易完成后在两个地点生产现有的Elanco产品。2021年8月和2022年2月，我们分别完成了Shawnee和Speke网站的销售。在完成Speke网站的出售时，我们记录了#美元的合同资产。55用于有利的供应协议，包括在我们综合资产负债表上的预付费用和其他非流动资产中。我们对有利供应协议的公允价值评估是采用收入和市场相结合的方法进行估计的，其中纳入了第三级投入。资产剥离不代表已经或将对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此没有资格报告为非持续运营。详情见附注7：资产减值、重组及其他特别费用。
根据协议的条款，我们预计将收到总计#美元的现金收益总额。78从肖尼和斯皮克在一段时间内的销售中获得百万美元三年，始于2022年下半年。在截至2022年12月31日的年度内，我们收到现金收益$13百万美元。其余预期现金收益的应收账款计入我们综合资产负债表中的其他应收账款和其他非流动资产。
Elanco和拜耳动物保健品资产剥离
为了推动我们为收购拜耳动物健康公司获得必要的监管许可而做出的努力，我们在2020年签署了协议，放弃某些传统Elanco产品的制造权和商业化权利。2020年，我们签署了协议，放弃了在全球范围内奥苏尔尼亚™ 和威可生™ 以及美国有权卡普斯塔尔™.2020年7月，我们完成了这些销售，以及其他一些非实质性的资产剥离。这些交易被计入资产剥离。
2020年，我们还签署了一项协议，放弃传统Elanco产品的全球权利伊特芬戈™ and 氯米卡林与要求处置早期知识产权研发资产有关的™。我们还在截至2021年12月31日的年度内支付了一笔款项，并就我们要求向知识产权研发资产的买方支付的未来金额进行了应计，以帮助在一段时间内为其开发成本提供资金。资产剥离在2021年期间关闭。处置这些资产没有收到任何收益，因此产生的非实质性影响计入合并业务表中的其他(收入)费用净额。
为了及时完成对拜耳动物保健的收购，我们签署了协议，剥离了拜耳动物保健遗留产品的权利德隆塔尔和专业人士在英国和欧洲经济区以及其他知识产权研发领域，我们于2020年8月完成了这些交易，这些交易被计入资产剥离。德隆塔尔, 专业人士，知识产权研发权利作为拜耳动物健康收购的一部分获得。相关资产于收购日在资产负债表上被分类为持有待出售，并于收购时按公允价值计量；因此，出售并无确认收益。在截至2020年12月31日的年度内，亏损$7由于对剥离的潜在收入的确认受到收入会计准则的限制，因此在出售IPR&D时记录了100万欧元。
为了遵守监管要求，我们还必须处理额外的上市和流水线产品。这些资产剥离对我们的运营、现金流或财务状况没有实质性影响。
在截至2020年12月31日的年度内，我们收到的现金收益总额为435百万美元，已确认的税前收益为156百万美元(扣除交易成本#美元)13百万美元)与上述产品资产剥离有关。税前收益包括在其他(收入)支出中，在合并经营报表中为净额。
持有待售资产
与上述资产剥离有关的被视为持有待出售的资产列入综合资产负债表的各项目如下：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 盘存 | $ | 31 | |
| 财产和设备，净额 | 50 | |
| 持有待售资产总额 | $ | 81 | |
| |
| |
| |
BexCaFe安排
2022年6月，我们与BexCaFe签署了一项许可协议，开发和商业化与贝克斯卡特一种口服疗法，旨在降低糖尿病猫的血糖水平。BexCaFe通过一项具有类似条款和条件的许可协议持有该化合物的权利。我们将承担与产品相关的所有开发和监管成本。基于会计准则编码(ASC)810中的指导，整固，我们确定BexCaFe代表一个可变利益实体，我们是BexCaFe的主要受益者，因为许可证条款赋予我们权力指导对实体经济表现最重要的活动。结果，我们合并了BexCaFe，这是一家发展阶段的公司，没有不符合业务定义的员工，截至我们签署许可协议的日期。在BexCaFe的初始合并时，我们以公允价值#美元计量知识产权研发资产。59百万美元，已记录的负债总额为$59百万美元，其中包括或有对价#美元49百万美元，基于根据许可协议估计的未来里程碑付款和销售特许权使用费的公允价值。或有付款的初始公允价值是根据收益法计算的，付款根据成功的概率进行调整，然后折现为现值。或有对价没有最低支付额度，与销售特许权使用费相关的最高支付额度不受限制。由于BexCaFe不符合企业的定义，因此没有商誉记录，在初始合并后，我们立即计入知识产权研发资产的费用，因为我们得出结论，它没有替代的未来用途。这一金额包括在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的资产减值、重组和其他特别费用中。
我们花了$10在截至2022年12月31日的年度内，根据本协议的条款向BexCaFe支付100万美元。或有对价负债#美元49截至2022年12月31日，我们的综合资产负债表上的其他流动负债和其他非流动负债包括100万欧元。我们会赚到$132023年第一季度向BexCaFe支付了100万美元，与美国FDA批准原始新动物药物申请后实现的开发/监管里程碑有关百事达在2022年12月。
在许可协议生效日期之后，我们的综合财务报表包括BexCaFe的资产、负债、经营业绩和现金流。根据ASC 810中的指导，我们与BexCaFe之间的收入和费用已从BexCaFe财务报表中包含的收入或费用中扣除。扣除这些影响后产生的金额包括在我们截至2022年12月31日的年度的综合财务报表中，并不是实质性的。
注7.资产减值、重组及其他特别费用
近年来，为了实现灵活和具有竞争力的成本结构，我们在重组计划和成本削减举措方面产生了大量成本。如下文进一步讨论的那样，重组活动主要包括与设施合理化和裁员相关的费用。在我们最近的收购中，包括收购拜耳动物健康，我们还产生了与执行交易和整合收购业务相关的成本，其中可能包括银行、法律、会计和其他类似服务的支出。此外，我们还产生了将我们的组织维持为独立公司的成本。所有经营职能都可能受到这些行动的影响；因此，由于修订了公允价值预测和/或决定不再持续使用业务中的某些资产，与我们的有形和无形资产相关的非现金支出可能会发生。
对于有限年限无形资产和其他长期资产，只要有减值指标，我们就计算与该资产或资产组相关的预计现金流量的未贴现价值，并将其与账面金额进行比较。如果账面金额较大，我们将为账面价值超过公允价值的部分计入减值损失。公允价值的确定可能来自一系列复杂的判断，并依赖于估计和假设。见附注3：列报基础和附注4：关于估计数和假设的讨论的重要会计政策摘要。
2021年重组计划
2021年，我们宣布二分开重组计划，以提高运营效率。
2021年1月提出的行动重点是精简流程和提高职能领域的效率，同时提高我们创新投资的生产率。作为重组计划的一部分，我们关闭了位于新西兰马努考和德国库克斯黑文的研发基地。我们还减少了重复，优化了美国运营、营销、制造和质量中心职能以及行政领域的结构。重组导致取消了大约315在世界各地的职位。与该倡议有关的活动产生的费用净额为#美元。43在截至2021年12月31日的年度内，主要包括遣散费和其他现金费用。截至2021年12月31日，该计划下的重组费用基本完成。
2021年11月宣布的计划包括将某些国际商业运营整合到一个组织中，将我们的集中式全球营销组织整合到国家级商业组织，转变和简化我们的研发组织结构，以及其他组织调整。关于拟议的重组，我们取消了大约380各就各位。在截至2021年12月31日的一年中，与该计划相关的活动产生了大约$86百万美元，包括遣散费。在截至2022年12月31日的年度内，我们录得调整数$9减少因最终谈判和某些重组后的员工填补空缺职位而产生的遣散费应计费用。截至2022年12月31日，该计划下的重组费用基本完成。
2020年重组计划
2020年9月，在完成对拜耳动物健康的收购后，我们实施了一项重组计划，旨在减少重复、提高效率并优化我们在关键地区的足迹。作为重组计划的一部分，我们淘汰了大约900头寸横跨40主要是在商业和营销职能方面，但也在研发、制造和质量以及后台支持职能方面。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们录得有利的调整金额为15百万元，收费为$162分别为100万美元。有利的调整反映了由于有利的谈判和某些重组后的员工填补空缺职位而对遣散费应计费用进行的调整。2020年的费用主要与遣散费和资产减记费用有关。截至2021年12月31日，该计划下的重组费用基本完成。
截至12月31日的年度的资产减值、重组和其他特别费用的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 重组费用(信用)： | | | | | |
遣散费和其他费用(积分)(1) | $ | (9) | | | $ | 110 | | | $ | 155 | |
| 设施退出成本(积分) | 2 | | | — | | | (3) | |
| | | | | |
| 与收购相关的费用： | | | | | |
交易和整合成本(2) | 105 | | | 162 | | | 424 | |
| | | | | |
| 非现金及其他项目： | | | | | |
资产减值(3) | 60 | | | 66 | | | 17 | |
资产减记(4) | 21 | | | 284 | | | 19 | |
| 出售固定资产收益 | — | | | — | | | (4) | |
| 定期福利净收入(附注19) | — | | | (29) | | | — | |
定居点和其他(5) | 4 | | | 41 | | | 15 | |
| | | | | |
| 总费用 | $ | 183 | | | $ | 634 | | | $ | 623 | |
(1)2022年抵免主要涉及2021年11月方案相关遣散费应计项目冲销所产生的调整。2021年的费用主要是指2021年1月和2021年11月宣布和启动的重组计划的员工解雇成本。在此期间，与2021年1月和2020年9月方案有关的遣散费应计项目的冲销部分抵消了这些费用。2020年重组费用主要是指与收购拜耳动物健康后启动的重组计划相关的成本削减和生产率举措的员工终止成本，部分抵消了与之前重组计划相关的租赁终止的有利实况。
(2)交易成本是指与收购业务直接相关的外部成本，主要包括银行、法律、会计和其他类似服务的支出。整合成本是指与整合收购的业务直接相关的内部和外部增量成本，包括收购KindredBio和拜耳动物健康公司(例如，咨询、系统和流程集成以及产品转让的支出)，以及与实施新系统、计划和流程相关的独立公司备用成本。
(3)2022年主要包括一笔费用$59与第二季度从BexCaFe获得许可的未来无替代用途的知识产权研发资产的费用有关的100万美元。见附注6：收购、资产剥离和其他安排以供进一步讨论。2021年数额是对某些需要进行产品合理化的知识产权研发资产的公允价值进行调整的影响，包括管理层决定终止知识产权研发项目并完全损害与农场动物寄生虫剂相关的相关资产。这一决定是由于年内观察到的不良疗效结果促使做出的。详情见附注12：商誉和无形资产。
(4)2022年主要包括最终出售Speke制造基地时的减记费用的敲定。2021年主要包括记录的初始调整，以将截至2021年6月30日归类为持有待售的Shawnee和Speke资产减去估计公允价值减去出售成本，以及与2021年8月1日出售的Shawnee制造场地相关的已售资产价值的调整，以及与Speke制造场地相关的归类为持有待售资产的调整。见附注6：收购、资产剥离和其他安排以供进一步讨论。还包括在巴西贝尔福德罗克索、瑞士巴塞尔、德国库克斯海文和新西兰马努考记录的减记资产的费用，这些资产被归类为持有并按当前公允价值使用。这些费用是与已宣布的重组计划有关的。
(5)2022年包括一美元2对与结算因收购KindredBio而触发的未来特许权使用费和里程碑付款的责任相关的费用进行百万测算期调整。见附注6：收购、资产剥离和其他安排以供进一步讨论。2021包括与结算与我们收购KindredBio相关的未来特许权使用费和里程碑付款责任相关的初始费用，与出售我们在肖尼的制造基地相关的会计和咨询费，以及$10数百万美元的诉讼和解，部分被剥离作为拜耳动物健康收购一部分的早期知识产权研发资产的收益所抵消。2020年的指控涉及在我们与礼来公司分离之前就一件事达成的非经常性诉讼和解，以及与我们建立新公司总部协议相关的一次性费用。
下表汇总了我们为重组活动而建立的准备金中的活动：
| | | | | | | | | |
| | | 遣散费 | | |
2020年12月31日余额 | | | $ | 130 | | | |
| 收费 | | | 126 | | | |
| | | | | |
| 准备金调整 | | | (16) | | | |
| 支付的现金 | | | (111) | | | |
| 外币折算调整 | | | (3) | | | |
2021年12月31日的余额 | | | 126 | | | |
| 收费 | | | — | | | |
| | | | | |
| 准备金调整 | | | (9) | | | |
| 支付的现金 | | | (79) | | | |
| 外币折算调整 | | | (2) | | | |
2022年12月31日的余额 | | | $ | 36 | | | |
根据预期偿还债务的时间，这些准备金计入我们综合资产负债表上的其他流动负债和其他非流动负债，这可能会因某些国家的谈判和法规而有所不同。截至2022年12月31日，我们预计将支付约$29在接下来的一年中12月份。我们相信储备是足够的。
注8.盘存
我们以成本或可变现净值中的较低者陈述所有存货。我们对位于美国大陆的部分库存使用后进先出(LIFO)方法。其他库存采用先进先出(FIFO)方法或加权平均成本法进行估值。
截至12月31日的库存包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 成品 | $ | 725 | | | $ | 598 | |
| Oracle Work in Process | 605 | | | 565 | |
| 原材料和供应品 | 266 | | | 254 | |
| 总计 | 1,596 | | | 1,417 | |
| 降低后进先出成本 | (58) | | | (46) | |
| 盘存 | $ | 1,538 | | | $ | 1,371 | |
按后进先出法估值的存货包括#美元。288百万美元和美元260分别为2022年12月31日和2021年12月31日的总库存的100万。
注9.权益
普通股发行
2020年1月，我们签订了一项承销协议，同意出售约23百万股我们的普通股，公开发行价为$32.00每股。在此次发行中，我们向承销商授予了购买至多2100万股，于2020年1月23日全部行使。因此，我们总共发行和出售了大约25百万股我们的普通股，价格为$768百万美元，扣除发行成本。
有形权益单位(TEU)产品
在2020年1月，我们还完成了11百万，5.00%标箱。扣除发行成本后的总收益为#美元528百万美元。每个TEU由一份预付股票购买合同(预付股票)和一份2023年2月1日到期的高级摊销票据组成。在发行之后，每个TEU在法律上都可以分为两个部分。预付股票被认为是一种独立的金融工具，与Elanco普通股挂钩，符合股权分类的条件。
分配给预付股票的价值在额外实收资本中扣除发行成本后反映。分配给优先摊销票据的价值反映在综合资产负债表上的债务中。与摊销票据相关的发行成本反映为账面金额的减少，并使用实际利率法在到期日摊销。
发行所得按每个技术联盟各组成部分的相对公允价值分配为股权和债务，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股权构成 | | 债务
组件 | | 总计 |
| 单位公允价值 | | $ | 42.80 | | | $ | 7.20 | | | $ | 50.00 | |
| | | | | | |
| 总收益 | | $ | 471 | | | $ | 79 | | | $ | 550 | |
| 减去：发行成本 | | 19 | | | 3 | | | 22 | |
| 净收益 | | $ | 452 | | | $ | 76 | | | $ | 528 | |
优先摊销票据的本金总额为#美元。79百万美元，利息为2.75每年的百分比。在到期日之前的每个2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，我们支付了等额的季度现金分期付款0.6250每张摊销票据，初始本金为$7.2007(除首期分期付款$外)0.6528按2020年5月1日支付的摊销票据计算)。每笔分期付款包括支付利息和部分本金，其总和相当于5.00每年就$50每个TEU标明的金额。
除非在持有人或我们的选择中提前结算，否则每份预付股票购买合同在2023年2月1日(强制性结算日期)自动结算，每个合同根据交易量加权平均交易价格的平均值自动结算一些普通股。20自紧接2023年2月1日之前的第21个预定交易日(适用市值)开始并包括在内的连续交易日期间，参考以下结算汇率：
| | | | | | | | |
| 适用市场价值 | | 已发行普通股 |
等于或大于$38.40 | | 1.3021股份(最低结算利率) |
不到$38.40，但大于$32.00 | | $50除以适用的市场价值 |
小于或等于$32.00 | | 1.5625(最高结算率) |
预付的股票购买合同可强制转换为至少14百万股或最多17在强制性结算日，我们的普通股数量为百万股(除非由我们赎回或根据单位持有人的选择权提前结算)。这个14在计算截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的基本加权平均流通股时，包括最低百万股。最低和最高股份之间的差额代表潜在的摊薄证券，如果平均适用市值高于$，则在按比例计算稀释加权平均流通股时计入这些证券。32.00但不到$38.40在此期间。整个附加的3如果适用市值等于或低于$，百万股包括在稀释后的加权平均流通股中32.00而且这种影响并不是反稀释的。
2023年2月1日，我们的标准箱持有人收到1.5625以适用市值低于$的结算利率为基础的普通股32.00。总体而言，我们发布了大约17向与本次预付股票购买合同的结算有关的持股人支付100万股。
注10.债务
截至12月31日的长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 2025年到期的递增期限贷款 | $ | 175 | | | $ | — | |
| 2028年到期的递增期限贷款 | 494 | | | 499 | |
| 2029年到期的递增期限贷款 | 249 | | | — | |
| 2027年到期的定期贷款B | 3,881 | | | 4,118 | |
循环信贷安排(1) | — | | | 250 | |
4.2722023年到期的优先债券百分比 | 344 | | | 750 | |
4.9002028年到期的优先债券百分比 | 750 | | | 750 | |
| 2023年到期的TEU摊销票据 | 7 | | | 34 | |
| | | |
| 未摊销债务发行成本 | (64) | | | (82) | |
| 5,836 | | | 6,319 | |
| 长期债务中较少的流动部分 | 388 | | | 294 | |
| 长期债务总额 | $ | 5,448 | | | $ | 6,025 | |
(1)2023年2月，我们提取了1美元100我们循环信贷安排的净收益为百万美元。
截至2022年12月31日未偿债务本金的到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至及截至十二月三十一日止年度 | | |
| 2023 | | $ | 401 | |
| 2024 | | 50 | |
| 2025 | | 225 | |
| 2026 | | 50 | |
| 2027 | | 3,718 | |
| 2028年及其后 | | 1,456 | |
| 债务和承付款总额 | | 5,900 | |
| 未摊销债务发行成本 | | (64) | |
| 债务总额 | | $ | 5,836 | |
在截至12月31日的年度内支付的现金利息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 支付的利息 | $ | 266 | | | $ | 221 | | | $ | 131 | |
2022年融资
2022年4月，我们与Farm Credit Mid-America，PCA(Farm Credit)签订了一项增量假设协议，补充和修订了我们于2020年8月1日就我们的高级担保信贷安排达成的现有信贷协议。增量假设协议提供了一项增量期限安排，本金总额为#美元。2502029年4月19日到期的100万美元。新的增量定期贷款按有担保隔夜融资利率(期限SOFR)计息，包括信贷利差调整，外加175基点，将以季度分期付款的方式支付本金和利息，最终气球付款将于2029年4月19日到期。所得款项用于偿还我们在循环信贷安排下的部分未偿债务。增量定期贷款的条款，包括质押抵押品和财务维护契诺，与我们现有的定期贷款B信贷融资(定期贷款B)和循环信贷融资的条款大体一致。
2022年6月，我们与北卡罗来纳州的美国银行达成了一项递增假设协议，补充和修订了我们于2020年8月1日达成的与我们的优先担保信贷安排有关的现有信贷协议。增量假设协议提供了一项增量期限安排，本金总额为#美元。175百万美元。新的增量期限安排在期限SOFR计息，包括信用利差调整，加上175基点，并于2025年6月30日全额支付。所得款项用于偿还我们在循环信贷安排下的部分未偿债务。增量定期贷款的条款，包括质押抵押品和财务维护契约，与我们现有的定期贷款B和循环信贷融资的条款大体一致。
2021年融资
2021年8月，我们与Farm Credit签订了一项增量假设协议，补充和修订了我们于2020年8月1日签署的与我们的高级担保信贷安排有关的现有信贷协议。增量假设协议提供了一项增量期限安排，本金总额为#美元。500百万美元。增量定期贷款按LIBOR加浮动利率计息175基点，按季度分期付款本金和利息，最终气球付款将于2028年8月12日到期。所得款项用于注销将于2021年8月27日到期的现有优先债券。增量定期贷款的条款，包括质押抵押品和财务维护契约，与我们现有的定期贷款B和循环信贷融资的条款大体一致。
2020年融资
与收购拜耳动物健康有关，2020年8月1日，我们借入了$4,275根据一项定期贷款B安排，100万美元。定期贷款B按LIBOR加浮动利率计息175基点，按季度分期付款，至2027年8月1日。
与此同时，我们达成了一项循环信贷安排，最高可提供$750百万美元(如果满足某些条件，可提供增量容量)，并在一年内到期五年制学期。循环信贷安排的利息为伦敦银行同业拆息加适用的保证金，范围为1.50%和2.25以我们的企业家族评级或企业信用评级为基础的年利率。我们可以利用我们的循环信贷安排作为某些经营活动的流动资金来源，并为资本投资、业务发展活动、偿还债务和其他现金需求提供额外的灵活性。
这些优先担保的第一留置权信贷安排由我们很大一部分资产担保。它们包括二仅为循环信贷安排下贷款人的利益而订立的财务维持契约。确实有不是为定期贷款B贷款安排的利益而订立的财务维持契约。定期贷款B安排下的贷款人对循环信贷安排的财务维持契约没有强制执行权。
循环信贷安排的第一个财务维护契约要求我们在每个季度末保持净总杠杆率水平(不受降级的影响)。本公约所要求的水平是基于截止日期预计净杠杆率和预计调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)不超过7.71至截至2022年12月31日的四个会计季度预计调整后EBITDA的1.00。
循环信贷安排的第二个财务维持契约要求我们维持预计调整后的EBITDA与现金利息支出的比率不低于2.00至1.00，截至每个财政季度末进行测试。截至2022年12月31日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。
高级附注
2018年8月，我们发行了美元2亿元优先债券(高级债券)。是次发行的高级债券面额为$。500百万美元3.9122021年8月27日到期的优先债券(作为2021年8月农场信贷再融资的一部分全额偿还)，$750百万美元4.2722023年8月28日到期的优先债券(作为我们2022年4月投标要约的一部分，部分已偿还，如下所述)，以及$750百万美元4.900优先债券于2028年8月28日到期。如果穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司下调或随后上调各自系列高级债券的评级，则每个系列高级债券的应付利率可能会调整。
管理高级债券的契约包含限制我们以及我们某些子公司产生留置权或从事回售交易的能力的契约。除了其他惯例条款外，该契约还包含对我们整合、合并或出售我们几乎所有资产的能力的限制。截至2022年12月31日，我们遵守了管理高级票据的契约下的所有此类契约。
TEU摊销票据
2020年1月22日，我们发行了美元550百万标准箱。我们提出了11百万，5.00%标箱，标明金额为$50每单位，包括预付的股票购买合同和2023年2月1日(强制性结算日)到期的优先摊销票据。现金总额为$528收到100万美元，其中包括$452百万份预付股票购买合同和76扣除发行成本后，优先摊销票据的净额为100万美元。我们花了$28百万美元，相当于在截至2022年12月31日的年度内部分支付TEU摊销票据的本金和利息。TEU摊销票据已于2023年2月1日全额偿还。更多信息见注9：股权。
债务清偿
2022年4月，我们完成了投标报价，并退役了$406本金总额为百万美元4.2722023年8月28日到期的优先票据，导致债务清偿损失约$17在利息支出中确认的百万美元，扣除合并经营报表中的资本化利息。这笔还款的资金来自我们循环信贷安排下的抽签所得款项。
2022年，我们偿还了定期贷款B项下的未偿债务。195现金100万美元，包括本金和应计利息，导致债务清偿损失约为#美元3在利息支出中确认的百万美元，扣除合并经营报表中的资本化利息。
2020年1月，我们偿还了现有定期贷款安排下的未偿还债务。我们花了$372百万美元现金，包括$371百万美元本金和美元1应计利息100万美元，导致债务清偿损失#美元1百万美元(在利息支出中确认，扣除截至2020年12月31日的年度综合经营报表的资本化利息)，主要与递延债务发行成本的冲销有关。
2020年9月，我们偿还了本金#美元。100根据我们的定期贷款B贷款安排，未偿债务为100万美元。偿还作为部分债务清偿入账，导致清偿债务损失#美元。2百万美元(在利息支出中确认，扣除截至2020年12月31日的年度综合经营报表的资本化利息)，主要与递延债务发行成本的冲销有关。
注11.金融工具与公允价值
可能受到信用风险影响的金融工具主要包括应收贸易账款。我们定期评估客户的信誉，监测经济状况，并使用预期信用损失模型计算每季度我们应收贸易账款的估计信用损失拨备。我们在出售时和持续的基础上评估是否有可能收回。抵押品通常不是必需的。与这种集中相关的风险通过我们持续的信用审查程序得到缓解。
我们的很大一部分现金由几家主要金融机构持有。我们监测与这些机构的风险敞口，预计这些机构中不会有任何机构无法履行其义务。自购买之日起三个月或以下到期的所有高流动性投资均被视为现金等价物。这些投资的成本接近公允价值。
我们有不能轻易确定公允价值的投资和计入合并资产负债表上其他非流动资产的权益法投资。$27百万及$22百万，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为。我们录得未实现净亏损#美元。8百万美元和美元10其他(收入)支出，在截至2022年12月31日的年度合并经营报表中净额2021，分别为。2020年未实现净收益为$11百万美元。
下表汇总了截至12月31日的公允价值信息，2022和2021年外汇合同资产(负债)、投资和现金流量对冲资产(负债)在资产负债表各细目中按公允价值经常性计量，以及按公允价值经常性披露的长期债务(包括TEU摊销票据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公允价值计量使用 | | |
| 财务报表行项目 | | 账面金额 | | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | | 重要的其他可观察到的投入
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) | | 公允价值 |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 预付费用和其他--未被指定为对冲工具的外汇合同 | | $ | 76 | | | $ | — | | | $ | 76 | | | $ | — | | | $ | 76 | |
| 被指定为现金流对冲的预付费用和其他远期开始利率合同 | | 14 | | | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 其他非流动资产.指定为现金流对冲的远期起始利率合约 | | 10 | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
| 其他非流动资产--投资 | | 7 | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 其他流动负债--未被指定为对冲工具的外汇合同 | | (64) | | | — | | | (64) | | | — | | | (64) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 长期债务，包括本期债务 | | (5,900) | | | — | | | (5,711) | | | — | | | (5,711) | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 预付费用和其他--未被指定为对冲工具的外汇合同 | | $ | 19 | | | $ | — | | | $ | 19 | | | $ | — | | | $ | 19 | |
| 其他非流动资产.指定为现金流对冲的远期起始利率合约 | | 8 | | | — | | | 8 | | | — | | | 8 | |
| 其他非流动资产--投资 | | 13 | | | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
| 其他流动负债--未被指定为对冲工具的外汇合同 | | (20) | | | — | | | (20) | | | — | | | (20) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 长期债务，包括本期债务 | | (6,401) | | | — | | | (6,518) | | | — | | | (6,518) | |
我们根据市场方法，使用相同或可比资产或负债的报价市场价值或其他重大可观察投入来确定我们的第二级公允价值计量。
衍生工具和套期保值活动
我们面临着市场风险，例如外币汇率和利率的变化。为了管理与这些风险敞口相关的波动性，我们进行了各种衍生品交易。我们正式评估、指定和记录每一种符合条件的衍生工具，作为基础风险的对冲，这些衍生工具将在开始时作为会计对冲入账。此外，我们在开始时及其后至少每季度评估对冲交易中使用的金融工具是否有效抵销相关风险的公允价值或现金流的变化。衍生现金流量(净投资对冲除外)主要归类于综合现金流量表的经营活动部分，与相关对冲项目一致。与净投资套期保值有关的现金流量在合并现金流量表的投资活动一节中分类。此外，我们不会抵销综合资产负债表上的衍生资产和负债。我们的未平仓情况如下所述。
未被指定为对冲的衍生品
我们可以签订外汇远期合约或期权合约，以减少货币汇率波动的影响。这些衍生金融工具主要抵消欧元、英镑、瑞士法郎、巴西雷亚尔、澳元、日元、加拿大元和人民币的风险敞口。用于对冲的外币衍生工具采用与标的风险相同或类似的货币和期限，并按公允价值计入其他(收益)费用中确认的损益，净额计入综合经营报表。远期合约的到期日一般不超过12个月。截至2022年12月31日和2021，我们有未偿还的外汇合同，总名义金额为#美元。784百万美元和美元1,212分别为100万美元。
未被指定为套期保值工具的衍生工具在其他(收益)费用中记录的净亏损金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
外汇远期合约(1) | $ | (12) | | | $ | (35) | | | $ | (4) | |
(1)由于汇率变化对基础外汇风险敞口的影响，这些金额在其他(收入)支出中被大量抵消。
衍生品被指定为对冲
2018年10月，作为减轻汇率波动对我们在瑞士业务的影响的手段，我们签订了一项五年制交叉货币固定利率掉期750百万瑞士法郎名义金额，被指定为针对瑞士法郎计价资产的净投资对冲(其公允价值是根据类似对冲的报价市场价值估计的，并被归类为2级)。在截至2020年12月31日的年度内，我们完全清算了我们的交叉货币利率掉期，获得了1美元的现金收益。35百万美元(包括$2百万美元的利息)。尽管有结算，累计其他全面亏损内的损益将保留在累计其他全面亏损内，直至被对冲附属公司出售或大幅清盘为止。
在衍生工具有效期内，因即期汇率波动而产生的收益或亏损计入其他全面收益(亏损)的累计换算调整。在其他综合收益(亏损)中记录的利率掉期合同净收益数额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 交叉货币利率掉期合约 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24 | |
我们现有的浮动利率债务受到利率风险的影响，我们利用利率互换合同通过有效地将浮动利率债务转换为固定利率债务来缓解现金流的波动。吾等确认浮动利率支付与与掉期交易对手的固定利率结算之间的任何差异为掉期存续期内扣除资本化利息后的利息支出调整。我们已将这些掉期指定为现金流对冲，并以公允价值计入综合资产负债表。套期保值的公允价值变动在其他全面收益(亏损)中确认。公允价值是根据类似对冲的报价市场价值估计的，被归类为2级。我们的未偿还远期利率互换的到期日在2023年至2025年之间，名义总金额为#美元。3,050百万美元和美元3,800分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
在其他综合收益(亏损)中记录的现金流量套期保值净收益(亏损)的税后净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
远期起始利率互换，扣除税收优惠净额为#美元0, $0、和$15，分别 | $ | 157 | | | $ | 86 | | | $ | (61) | |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，在其他全面收益(亏损)中记录的现金流量对冲活动包括收益#美元。224百万美元和美元86百万美元和损失$61百万美元，分别与按市值计价的调整有关。
2022年4月和2022年9月，我们利用市场机会重组了利率互换投资组合。我们解除了现有的掉期，同时签订了名义金额相同、涵盖相同期限的新协议。因此，我们收到了#美元的现金结算。207百万美元。这些收益最初在累计其他全面亏损中确认，并重新分类为利息支出，扣除相关利息支付期间的资本化利息。
在截至2022年12月31日的年度内，我们重新分类了$49与我们终止的利率掉期相关的收益，从累积的其他综合亏损到利息支出，扣除资本化利息后的净额。此外，由于2022年4月利率互换结算的结果，截至2022年12月31日的年度的其他全面收益(亏损)包括1美元。17根据我们的政策，将搁浅的税收利益从累积的其他综合亏损重新分类为所得税支出(收益)，这是基于我们使用投资组合方法将累积的其他综合亏损的所得税影响重新分类的政策。除了搁浅的税收优惠重新分类外，还有不是在应用美国估值津贴后，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，与我们的现金流对冲有关的税收影响。见附注16：所得税以作进一步讨论。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们重新分类了美元15百万，$28百万美元和美元7分别将净亏损百万美元计入利息支出。在未来12个月内，我们预计将收益重新归类为105百万美元，其中包括$89与利率互换结算有关的百万美元，扣除资本化利息后的利息支出。
注12.商誉和无形资产
商誉
下表汇总了商誉账面金额的变动情况：
| | | | | |
2020年12月31日的余额 | $ | 6,225 | |
| 拜耳动物健康测量期调整 | 207 | |
| 与收购KindredBio相关的新增内容 | 33 | |
| 与Shawnee、Speke和其他资产剥离相关的商誉 | (64) | |
| 外币折算调整 | (229) | |
截至2021年12月31日的余额 | 6,172 | |
| KindredBio测算期调整 | 3 | |
| 与斯派克资产剥离相关的商誉 | (3) | |
| 外币折算调整 | (179) | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 5,993 | |
商誉被记录为收购支付的总代价与收购的有形和无形资产净值之间的差额(如有)。商誉不摊销，但至少每年审查减值，并在出现某些定性减值指标时进行审查。如有需要，我们会将公允价值与我们单一报告单位的账面金额进行比较，以确定任何减值金额。我们首先评估定性因素，以确定我们的单一报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。基于这一定性评估，如果我们得出结论认为我们的单一报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行商誉减值量化测试，其中包括将我们的单一报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。我们使用收益法估计我们的单一报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，我们将为差额确认减值损失。
在2022年第三季度，我们的市值相对于账面价值的重大变化以及其他因素引发了减值审查的必要性。然而，我们的商誉不存在减值，因为我们单一报告单位的估计公允价值比账面价值高出20%以上。考虑到全球总体经济状况，我们从定性的角度重新评估了截至2022年12月31日的减值测试，这并没有改变我们之前认为不存在减值的结论。
不是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的商誉账面价值已发生减值。由于我们的商誉有很大一部分是以外币计价的，随着时间的推移，由于外汇汇率的变化，我们的商誉余额可能会发生变化。见附注6：收购、剥离及其他安排，以供进一步讨论近期业务合并及商誉账面值变动所产生的商誉。
其他无形资产
截至12月31日，除商誉外的无形资产构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 描述 | | 账面金额，总金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | 账面金额，总金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | | | | | | |
| 上市产品 | | $ | 6,561 | | | $ | (2,275) | | | $ | 4,286 | | | $ | 6,828 | | | $ | (1,837) | | | $ | 4,991 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 软件 | | 310 | | | (135) | | | 175 | | | 285 | | | (77) | | | 208 | |
| 其他 | | 47 | | | (31) | | | 16 | | | 47 | | | (28) | | | 19 | |
| 有限寿命无形资产总额 | | 6,918 | | | (2,441) | | | 4,477 | | | 7,160 | | | (1,942) | | | 5,218 | |
| 无限期-活着的无形资产： | | | | | | | | | | | | |
| 收购正在进行的研究和开发 | | 365 | | | — | | | 365 | | | 369 | | | — | | | 369 | |
| 其他无形资产 | | $ | 7,283 | | | $ | (2,441) | | | $ | 4,842 | | | $ | 7,529 | | | $ | (1,942) | | | $ | 5,587 | |
上市产品包括在企业合并中获得并获准在重要的全球司法管辖区销售的资产权利的摊余成本。这一类别还包括来自业务合并以外的交易的审批后里程碑付款。
软件包括与获得或开发内部使用软件有关的某些费用，包括与内部使用软件项目直接相关的雇员的工资和与工资有关的费用，以及外部资源的直接费用。这些成本包括被归类为“正在进行中”的软件，直到项目基本完成并且该软件已准备好达到其预期目的，此时成本按直线方式在估计的使用年限内摊销。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，折旧支出包括软件摊销美元65百万，$52百万美元，以及$35分别为100万美元。
其他有限寿命的无形资产主要包括授权平台技术的摊销成本，这些技术在未来的研发、制造技术和业务组合中的客户关系中具有替代用途。收购的知识产权研发包括资本化的研发成本，并根据后续减值进行调整(如果有的话)。在企业合并以外的交易中直接获得的知识产权研发项目的成本，如果该项目将来有替代用途，则将其资本化；否则，它们将立即计入费用。在企业合并中收购的知识产权研发项目的公允价值作为其他无形资产进行资本化。
可以使用几种方法来确定在企业合并中获得的上市产品、知识产权研发和其他有限寿命无形资产的估计公允价值。我们对这些无形资产采用“收益法”。这一方法是第3级公允价值计量，并将考虑开发和商业化风险的概率加权应用于根据预计收入和估计成本得出的估计未来现金流量净额。这些预测基于相关市场规模、专利保护、类似产品的历史定价和预期的行业趋势等因素。然后，使用适当的贴现率将估计的未来净现金流量折现为现值。此分析是针对每组资产独立执行的。收购的知识产权研发资产将被视为无限期无形资产，直至项目完成或放弃为止，届时将对资产进行减值测试，并在剩余使用年限内摊销或视情况注销。
年限不定的无形资产至少每年在有减值指标时进行减值审查。无限已存在无形资产(收购的知识产权研究与发展)的公允价值采用与商誉相同的假设，并将反映开发和商业化风险的概率加权应用于根据预计收入和估计成本得出的估计未来现金流量净额，从而估计公允价值。当出现减值指标时，有限年限的无形资产将被审查减值。我们将资产的账面价值与估计的未贴现未来现金流进行比较。如账面值超过未贴现现金流量，则就资产账面值超出估计公允价值计提减值费用，估计公允价值乃根据未来贴现现金流量厘定。
与我们的其他无形资产有关的减值费用记录如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 资产减值、重组及其他特别费用 | | $ | 60 | | | $ | 66 | | | $ | 17 | |
在2022年内，我们记录的减值费用包括59收购的知识产权研发费用为100万美元，1百万美元购买另一项有限寿命的无形资产。收购的知识产权研发费用主要与2022年第二季度从BexCaFe获得许可的知识产权研发资产的未来无替代用途的费用有关。见附注6：收购、资产剥离和其他安排以供进一步讨论。另一项有限寿命无形资产的费用是由于2022年第四季度终止许可、开发和商业化协议而产生的。由于该安排的终止，相关技术今后没有其他用途。
在2021年内，我们记录的减值费用包括55收购的知识产权研发费用为100万美元，11销售产品的销售额为100万美元。对收购知识产权研发的减值主要涉及对受产品合理化约束的知识产权研发资产公允价值的调整，包括管理层决定终止项目并完全损害与农场动物寄生虫剂相关的相关资产。这一决定是由于年内观察到的不良疗效结果促使做出的。上市产品的减值与全面减值相关，减值基于对经批准资产的竞争可行性和项目优先级的重新评估，以及对近期产品合理化的成熟品牌公允价值的调整。
在2020年内，我们记录的减值费用包括9收购的知识产权研发费用为100万美元，8销售产品的销售额为100万美元。收购知识产权研发的减损与对地理可行性和项目优先顺序的重新评估有关，这部分是由于拜耳动物健康知识产权研发管道的增加所致。销售产品的减值与按账面价值或公允价值减去出售成本中较低的账面价值或公允价值中的较低者对分类为待售资产的记录进行调整有关。
具有有限寿命的无形资产被资本化，并在其估计使用寿命内摊销，范围为3至20好几年了。截至2022年12月31日，有限寿命无形资产剩余加权平均摊销期间如下：
截至2022年12月31日，与我们有限寿命的无形资产相关的未来五年每年的估计摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 |
| 预计摊销费用 | | $ | 512 | | | $ | 510 | | | $ | 491 | | | $ | 488 | | | $ | 456 | |
注13.财产和设备
财产和设备是在成本基础上列报的。建筑物和设备的折旧准备一般采用直线法，按其估计使用年限(12至50建筑和建筑的年限3至25用于设备的年数)。我们会定期审核长期资产的账面价值，以计提潜在减值，并在发生事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行评估。减值是通过将资产产生的预计未贴现现金流量与其账面价值进行比较来确定的。如果确认了减值，则利用贴现现金流量分析记录等于资产账面价值超过其公允价值的损失，并对成本基础进行调整。
截至12月31日，财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 土地 | | $ | 40 | | | $ | 42 | |
| 建筑物 | | 578 | | | 543 | |
| 装备 | | 941 | | | 1,354 | |
| 在建工程 | | 163 | | | 157 | |
| | | | |
| | 1,722 | | | 2,096 | |
| 减去累计折旧 | | (723) | | | (1,041) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 999 | | | $ | 1,055 | |
以下是按地理区域列出的减去累计折旧后的财产和设备：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 美国 | | $ | 554 | | | $ | 557 | |
| 德国 | | 224 | | | 211 | |
| 英国 | | 3 | | | 59 | |
| 法国 | | 52 | | | 54 | |
| 其他国家 | | 166 | | | 174 | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 999 | | | $ | 1,055 | |
与财产和设备有关的折旧费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 折旧费用 | | $ | 89 | | | $ | 108 | | | $ | 122 | |
注14.租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们有公司办公室、研发设施、车辆和设备的运营租赁。我们通常有剩余的租赁条款，范围为一至15其中一些租约有延长或终止租约的选择权。融资租赁计入综合资产负债表中的财产和设备、长期债务的当期部分和长期债务。融资租赁对综合经营表、综合资产负债表或综合现金流量表并不重要。经营租赁计入综合资产负债表中的非流动资产、其他流动负债和其他非流动负债。
包括在非流动资产中的使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及经营性租赁负债于开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。如果隐含利率很容易确定，我们就使用它。使用权资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定的情况下延长或终止租赁的选项，并且有很大的经济诱因来行使该选项。
使用权资产的经营性租赁费用在租赁期内以直线法确认。可变租赁付款是指因生效日期后发生的事实或情况的变化而变化的租赁付款，而不是随着时间的推移而变化，在产生该等付款的债务的期间支出。
我们决定不适用ASC 842的认可要求，租契，至短期租约，被视为租期为12个月或以下的租约。相反，我们在综合经营报表中以直线法确认租赁付款，并在产生这些付款义务的期间内确认可变付款。我们为所有类别的基础资产选择了这一政策。我们选择不适用与租赁和非租赁组成部分分离有关的实际权宜之计，也不适用允许各实体在确定租赁期限时事后诸葛亮的实际权宜之计。
经营租赁对截至12月31日的年度合并财务报表的影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 租赁费 | | | | | | |
| 经营租赁成本 | | $ | 45 | | | $ | 43 | | | $ | 38 | |
| 短期租赁成本 | | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 可变租赁成本 | | 5 | | | 4 | | | 3 | |
| 总租赁成本 | | $ | 51 | | | $ | 48 | | | $ | 42 | |
| | | | | | |
| 其他信息 | | | | | | |
| 经营性租赁的经营性现金流出 | | $ | 33 | | | $ | 40 | | | $ | 36 | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | | 32 | | | 36 | | | 138 | |
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | | 7年份 | | 7年份 | | 8年份 |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | | 4.0 | % | | 3.8 | % | | 3.8 | % |
| | | | | | |
与我们的经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产/负债 | | 资产负债表分类 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 使用权资产 | | 其他非流动资产 | | $ | 141 | | | $ | 161 | |
| 流动经营租赁负债 | | 其他流动负债 | | 31 | | | 34 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 其他非流动负债 | | 111 | | | 127 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
截至2022年12月31日，我们的经营租赁负债的年度最低租赁付款如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 36 | |
| 2024 | 28 | |
| 2025 | 22 | |
| 2026 | 17 | |
| 2027 | 11 | |
| 2028年及其后 | 50 | |
| 租赁付款总额 | 164 | |
| 扣除计入的利息 | (22) | |
| 总计 | $ | 142 | |
已执行但尚未开始的租赁合同不包括在上表中。截至2022年12月31日，我们在印第安纳州印第安纳波利斯的新公司总部的租赁承诺尚未开始。最低租金总额估计约为#美元。378在一段时间内25年，不包括延期。与上一年估计数相比，最低租金估计数增加了#美元310百万美元的主要原因是预期成本较高。根据某些建筑活动的实际成本，最终租金可能会有所不同。租赁预计将于2025年开始。
澳大利亚回售-回租
2020年6月26日，我们的全资子公司Elanco澳大拉西亚私人有限公司出售了位于澳大利亚新南威尔士州的土地和一个研发设施，总收益为$55百万美元，并将该房产租回，初始期限为15通过售后回租交易。根据买卖协议的条款，吾等决定将该资产的控制权让给买方-出租人。因此，我们确认了出售#美元的税前收益46在截至2020年12月31日的一年中，合并经营报表中的其他(收入)支出净额为100万美元。经营租赁使用权资产和负债包括现值#美元。28相关租赁付款，在综合资产负债表的其他非流动资产、其他非流动负债及其他流动负债中列报。
注15.基于股票的薪酬
2018年Elanco股票计划(计划)为吸引、激励和留住员工和非员工董事提供长期激励。可用的股票奖励类型包括但不限于限制性股票单位(RSU)、基于业绩的奖励(PA)和股票期权。我们的做法和政策规定，股票薪酬奖励是由董事会薪酬委员会批准的。根据该计划，批准以股票为基础的薪酬奖励的股票总数为20百万美元。截至2022年12月31日，可供未来授予的剩余股份总数约为12.2百万美元。
基于股票的薪酬费用
我们根据授予日期、公允价值和预计将授予的奖励数量来衡量基于股票的奖励的薪酬支出。就衡量以股票为基础的薪酬开支而言，吾等会考虑是否有需要对可见市价作出调整，以反映吾等获授奖励时所知悉的重大非公开资料。对于截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度，不认为有必要进行任何调整。没收是根据发放时的历史经验估计的，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。
截至12月31日的年度基于股票的薪酬支出和相关税收优惠的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
基于股票的薪酬总支出(1) | $ | 59 | | | $ | 66 | | | $ | 47 | |
| 相关税收优惠 | (3) | | | (11) | | | (8) | |
(1)我们几乎所有的基于股票的薪酬支出都与RSU和PAS有关。
限售股单位
RSU被授予某些员工，并以我们普通股的股份结算。RSU股份以授予当日收盘价为基础，按公允价值入账。相应的费用在授权期内摊销，通常三年。除没收外，RSU计划最终发行的股票数量保持不变。
在截至12月31日的年度内，给予雇员的回覆单位如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 批出单位 | | 1.3 | | | 1.1 | | | 1.3 | |
| 加权平均公允价值 | | $ | 28.17 | | | $ | 33.57 | | | $ | 27.44 | |
2022年预算资源单位非既得部分的变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (百万股) | | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2022年1月1日的非归属单位 | | 2.2 | | | $ | 30.87 | |
| 授与 | | 1.3 | | | 28.17 | |
| 既得 | | (1.1) | | | 30.51 | |
| 被没收 | | (0.4) | | | 30.39 | |
截至2022年12月31日的非既有单位 | | 2.0 | | 29.40 | |
2022年、2021年和2020年归属的RSU的公平市场价值为29百万，$30百万美元和美元33分别为100万美元。
截至2022年12月31日，与非既得RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为$24100万美元，预计将在加权平均剩余必需服务期内摊销16月份。
以表现为基础的奖项
授予符合条件的高级职员和管理层的公共助理，代表了获得普通股份额的权利，并可被没收，直至限制失效(包括在归属期间结束时继续受雇，以及达到某些预先确定的指标)。支出可能会因成就而异。PA股份于授出日按收市价按公允价值入账，并于计量期末全数归属。只有当认为有可能达到业绩条件时，才确认考绩制度的基于股票的补偿费用。
在截至2022年12月31日的年度内，PA的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (百万股) | | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2022年1月1日的非既得奖励 | | 1.0 | | | $ | 30.53 | |
| 授与 | | 0.5 | | | 28.94 | |
| 既得 | | (1.0) | | | 33.45 | |
| 被没收 | | 0.0 | | 31.40 | |
截至2022年12月31日的非既得奖励 | | 0.5 | | | 28.94 | |
2022年、2021年和2020年PAS归属的公平市场价值为$23百万，$22百万美元和美元2分别为100万美元。
截至2022年12月31日，与非既得利益相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为$6100万美元，预计将在加权平均剩余必需服务期内摊销12月份。
股票期权计划
股票期权是指在规定的时间内以规定的价格购买普通股的权利。股票期权的行权价格将不低于授予之日普通股公平市场价值的100%。
我们根据公允价值会计方法核算我们的员工股票期权，使用Black-Scholes-Merton估值模型来衡量授予之日的股票期权费用。相应的费用一般以直线方式在归属期限内摊销。
股票期权于2022年授予我们的高级管理人员、管理层和董事会成员，行使价格相当于授予当日我们股票的公平市场价值。完全授予期权三年从授予之日起，有效期为10好几年了。2021年和2020年没有授予任何股票期权。
布莱克-斯科尔斯-默顿模型纳入了一些估值假设，这些假设如下表所示，显示为截至12月31日的年度的加权平均值：
| | | | | | | | |
| | 2022 |
预期股息收益率(1) | | — | % |
无风险利率(2) | | 1.59 | % |
预期股价波动(3) | | 36.5 | % |
预期期限(4)(年) | | 6 |
(1)我们从未宣布或支付我们的普通股的任何股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付股息。
(2)使用国债恒定到期收益率曲线中的期限匹配、零息无风险利率确定，连续复利
(3)使用杠杆调整后的同行公司的历史波动率确定
(4)使用美国证券交易委员会避风港方法确定的，基于3-年度悬崖归属时间表和10-合同期限为一年。
截至2022年12月31日的年度内的股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百万股) | | 可归属于期权的普通股股份 | | 期权的加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值(1) |
| 在2022年1月1日未偿还 | | 0.3 | | | $ | 31.61 | | | | | |
| 授与 | | 0.5 | | | 28.94 | | | | | |
| 已锻炼 | | — | | | — | | | | | |
| 没收或过期 | | — | | | — | | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | | 0.8 | | | $ | 30.11 | | | 7.7 | | $ | — | |
| 可于2022年12月31日行使 | | 0.3 | | | 31.61 | | | 5.8 | | — | |
(1)标的Elanco普通股的市场价减去行权价。除非市场价格超过行权价格，否则期权不具有内在价值。
截至2022年12月31日，大约有2与非既得股票期权有关的未确认补偿成本，预计将在预期的剩余加权平均期间摊销18月份。
注16.所得税
我们截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所得税拨备包括所得税成本和福利，如估值免税额、不确定的税收状况、审计结算和其他项目。
我们被美国国税局纳入礼来公司的美国税务审查，截止日期为2019年3月11日。根据我们与礼来公司就首次公开招股签署的税务协议，Elanco被纳入礼来公司综合或合并报税表的IPO前期间的潜在负债或潜在退款仍由礼来公司承担。美国国税局对2016至2018纳税年度的审查始于2019年，目前仍在进行中。这些课税年度的审查工作有可能在未来12个月内完成。某些事项的最终解决取决于几个因素，包括提起正式行政诉讼的可能性。
从2022年1月1日起生效的2017年减税和就业法案(2017 Tax Act)要求将研发(R&D)成本资本化用于税收目的，这些成本可以分别在5年和15年内摊销国内成本和国外成本。2022年这一规定的执行导致资本化#美元。161百万美元的成本，其中154百万美元将在五年内摊销，7100万美元将在15年内摊销。
递延税项确认为基于已制定的税法和税率的财务和所得税报告之间的临时差异对未来税收的影响。只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况更有可能维持下去的情况下，才会确认不确定的税务状况带来的税务利益。在财务报表中确认的来自该状况的税收利益是根据最终解决后实现可能性大于50%的最大利益来计量的。
所得税费用(收益)前亏损构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 联邦制 | $ | (350) | | | $ | (341) | | | $ | (491) | |
| 外国 | 278 | | | (230) | | | (186) | |
| 所得税前亏损 | $ | (72) | | | $ | (571) | | | $ | (677) | |
所得税费用(利)的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 11 | | | $ | — | | | $ | (36) | |
| 外国 | 51 | | | 59 | | | 54 | |
| 状态 | 1 | | | 1 | | | (7) | |
| 当期税费总额 | 63 | | | 60 | | | 11 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (20) | | | (11) | | | (6) | |
| 外国 | (36) | | | (136) | | | (116) | |
| 状态 | (1) | | | (1) | | | 8 | |
| | | | | |
| 递延税收优惠总额 | (57) | | | (148) | | | (114) | |
| 所得税支出(福利) | $ | 6 | | | $ | (88) | | | $ | (103) | |
截至12月31日，我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 薪酬和福利 | $ | 32 | | | $ | 58 | |
| 应计项目和准备金 | 54 | | | 41 | |
| 税收抵免结转 | 53 | | | 53 | |
| 税损结转 | 329 | | | 311 | |
| 业务利息扣除限额 | 120 | | | 55 | |
| 盘存 | 30 | | | 18 | |
| 重组和其他储备 | 13 | | | 31 | |
| 研发资本化资产 | 42 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 34 | | | 42 | |
| 其他资产 | 13 | | | 34 | |
| 递延税项总资产总额 | 720 | | | 643 | |
| 估值免税额 | (228) | | | (182) | |
| 递延税项资产总额 | 492 | | | 461 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 使用权资产 | (34) | | | (42) | |
| 无形资产 | (920) | | | (995) | |
| 财产和设备 | (70) | | | (80) | |
| 现金流对冲递延收益 | (42) | | | — | |
| 其他负债 | (6) | | | — | |
| 递延税项负债总额 | (1,072) | | | (1,117) | |
| 递延税项负债--净额 | $ | (580) | | | $ | (656) | |
上文所示的递延税项资产、净营业亏损和税项抵免的相关估值准备金额已根据财务报告和纳税申报单之间的差异进行了调整。
截至2022年12月31日，我们有1美元的税收抵免结转。53100万美元可用于减少未来的所得税。这笔金额包括外国、美国联邦和州政府的信贷。外国信贷总额为$8如果不使用，将于2036年开始到期。美国联邦信贷总额为$30如果不使用，将于2029年开始到期。该州的信贷总额为$15如果不使用，将于2023年开始到期。美国联邦信用额度受部分估值津贴限制，州信用额度受全额估值津贴限制。
截至2022年12月31日，我们在外国、美国联邦和州所得税方面的净营业亏损结转为$329百万美元。$1122023年至2041年将有100万美元到期，217数百万的结转有一个无限期的结转期。净营业亏损和其他用于外国、美国联邦和州所得税目的的结转可以享受全部和部分估值免税额。
估值免税额的变动情况概述如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| | | |
| 一月一日 | $ | (182) | | | $ | (100) | |
| 增加 | (49) | | | (88) | |
| 发布 | 3 | | | 6 | |
| 12月31日 | $ | (228) | | | $ | (182) | |
2022年期间估值拨备的增加主要是由于美国税前亏损而可能无法实现美国联邦和州递延税项资产的好处。综合业务报表中所得税支出(利益)计入的估值免税额净增加总额为#美元。80百万，$76百万美元和美元722022年、2021年和2020年分别为100万美元，余额变化主要通过累计其他综合亏损记录。
美国以外子公司的未汇出收益不计递延税金，因为预计这些收益将无限期地进行再投资。对于被视为无限期再投资的金额，由于税法的复杂性和需要做出的假设，确定相关递延所得税负债的金额是不可行的。当我们不再将子公司的收益视为永久投资时，将提供递延税款，包括美国或国外的预扣税，例如在我们的子公司计划进行未来股息分配的情况下。
根据2017年税法，我们将未来全球无形低税收入(GILTI)计入美国应税收入的应缴税款视为发生时的本期费用。
现金缴纳所得税的情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 现金缴纳所得税 | $ | 93 | | | $ | 151 | | | $ | 97 | |
截至12月31日，包括在预付费用和我们综合资产负债表中的其他应收所得税如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 应收所得税 | $ | 180 | | | $ | 130 | | | $ | 116 | |
以下是对所得税费用(福利)的调节，该费用(福利)将美国联邦法定税率应用于所得税前收入并报告所得税费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国联邦法定税率下的所得税优惠 | $ | (15) | | | $ | (120) | | | $ | (143) | |
| 加(减)： | | | | | |
| 国际业务的征税 | (27) | | | (16) | | | (15) | |
| 州税 | (11) | | | (8) | | | (10) | |
| 所得税抵免 | (13) | | | (14) | | | (24) | |
| 不可扣除的雇员补偿 | 7 | | | 4 | | | 1 | |
| 其他永久性调整 | (2) | | | (8) | | | 23 | |
| 不确定税收状况的变化 | 3 | | | (2) | | | (7) | |
| 更改估值免税额 | 80 | | | 76 | | | 72 | |
| 巴西应收账款 | (16) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 所得税支出(福利) | $ | 6 | | | $ | (88) | | | $ | (103) | |
巴西应收账款归因于2022年巴西最高法院裁定某些巴西州增值税(VAT)激励措施不需缴纳联邦税的所得税退税要求。
未确认税收优惠总额的期初和期末的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 1月1日期初余额 | $ | 6 | | | $ | 3 | | | $ | 8 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 3 | | | — | | | — | |
| 前几年税收状况的变化 | — | | | (1) | | | (2) | |
| 与收购相关的新增内容 | 7 | | | 4 | | | — | |
| 聚落 | — | | | — | | | (3) | |
| | | | | |
| 12月31日期末余额 | $ | 16 | | | $ | 6 | | | $ | 3 | |
如果确认，将影响税收支出的未确认税收优惠总额为#美元。2百万，$6百万美元，以及$3分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。与收购相关的增加是指与2021年收购KindredBio相关的未确认税收优惠，已记录在期初资产负债表中。
我们在所得税支出(福利)中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，与所得税事项相关的利息和罚款并不重要。
注17.承付款和或有事项
法律事务
我们是在正常业务过程中出现的各种法律行动的当事人。下面描述了最重要的事项。损失或有准备是在我们被认为可能发生损失时记录的，我们可以对该损失进行合理的估计。对于下文讨论的合理可能造成损失的诉讼事项，我们无法估计可能的损失或损失范围(如果有的话)。解决这些问题的过程本质上是不确定的，可能会在很长一段时间内发展；因此，在这个时候，
最终的分辨率是无法预测的。截至2022年和2021年12月31日，我们有不是所确定的重大责任与诉讼有关，因为没有可能和可估量的重大索赔。
2020年5月20日，一起股东集体诉讼标题为Hunter诉Elanco动物健康公司等人案。在美国印第安纳州南区地区法院(法院)对Elanco和某些高管提起诉讼。2020年9月3日，法院任命了一名首席原告，2020年11月9日，首席原告提交了一份修改后的起诉书，增加了对Elanco、某些高管和其他个人的额外索赔。诉讼在一定程度上声称，Elanco及其某些高管做出了重大虚假和/或误导性的陈述和/或未能披露有关Elanco的供应链、库存、收入和预测的某些事实。这起诉讼要求未指明的金钱赔偿，并声称代表2018年9月30日至2020年5月6日期间购买Elanco证券的买家，以及与Elanco收购Aratana相关发行的Elanco普通股的买家。我们于2021年1月13日提交了驳回动议。2022年8月17日，法院发布了一项命令，批准了我们在不妨碍诉讼的情况下驳回此案的动议。2022年10月14日，原告提出动议，要求许可修改起诉书。我们于2022年12月7日对原告的动议提出了反对意见。我们认为此案中的说法毫无根据，我们打算大力捍卫我们的立场。
2020年10月16日，一起股东集体诉讼标题为藏红花资本公司诉Elanco动物健康公司等人案。在印第安纳州马里恩高等法院对Elanco、某些高管和其他个人和实体提起诉讼。2020年12月23日，原告提交了修改后的起诉书，增加了一名原告。诉讼在一定程度上声称，Elanco及其某些高管在2020年1月21日的S-3表格登记声明和与Elanco公开募股相关的招股说明书中做出了重大虚假和/或误导性的陈述和/或未能披露有关Elanco与第三方分销商的关系和这些分销商的收入的某些事实。这起诉讼寻求未指明的金钱赔偿，并声称代表Elanco普通股或5.00与公开发行相关的标箱数量百分比。从2021年2月到2022年8月，此案被搁置亨特诉Elanco动物健康公司案。2022年10月24日，我们提交了驳回动议。原告于2022年12月23日提出反对驳回动议。我们认为此案中的说法毫无根据，我们打算大力捍卫我们的立场。
针对Elanco Animal Health Inc.和Bayer Healthcare LLC以及其他Elanco和Bayer实体因使用Seresto™，一种猫狗的非处方跳蚤和扁虱项圈。在2021年期间，美国联邦法院提起了可能的集体诉讼，指控塞雷斯托项圈含有杀虫剂，可能会对佩戴该产品的猫和/或狗造成严重伤害和死亡。这些案件提到了涉及人类的事件报告的存在，但没有原告声称该产品对人身造成了伤害。2021年8月，这些诉讼由多地区诉讼司法小组合并，案件被移交给伊利诺伊州北区。我们正在积极为这些诉讼辩护。2023年1月，针对Elanco等各方提起了一项国际诉讼，要求赔偿其涉嫌疏忽、违反法定法规、违反法定职责和欺骗性营销等方面的责任，原因是使用塞雷斯托和Foresto™，一种猫和狗的跳蚤和扁虱项圈，在欧洲和以色列销售和销售。我们打算大力捍卫我们的立场。
此外，2021年3月，美国众议院小组委员会主席要求Elanco提供与塞雷斯托项圈，并进一步请求暂时召回塞雷斯托市场上的项圈。2022年6月15日，小组委员会举行了听证会，我们的首席执行官在听证会上作证。在听证会期间和之后，小组委员会主席重申了他的要求，要求Elanco自愿召回衣领，并要求环境保护局(EPA)启动行政诉讼，允许EPA取消塞雷斯托从市场上买的。
塞雷斯托是一种在环保局注册的杀虫剂。一个非营利组织向环保局提交了一份请愿书，要求环保局采取行动取消Seresto‘s农药登记，暂停登记，待注销。环保局正在考虑这份请愿书，并征求公众意见。我们向环保局提交了一份评论，支持塞雷斯托。在产品注册过程中和通过药物警戒审查使用的数据和科学评估支持产品的积极安全性和有效性。因此，我们认为没有任何理由取消、召回或取消农药注册，也没有任何监管机构建议这样做。我们继续支持安全配置文件塞雷斯托，它仍然可供全球消费者使用。
2019年第三季度，Tevra Brands，LLC(Tevra)向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控拜耳动物健康(我们于2020年8月收购)参与非法独家交易和捆绑其跳蚤和扁虱产品优势, 优势，以及塞雷斯托并在市场上保持垄断地位。该申诉在2020年3月被修改，然后在2020年9月被驳回，并获得了修改的许可。第二次修订后的申诉于2021年3月提交，对非法独家交易的权利主张与优势和优势和垄断维系。2022年1月，驳回第二次修订申诉的动议被驳回。Tevra的要求包括实际损害赔偿和三倍损害赔偿。我们打算大力捍卫我们的立场。
监管事项
2021年7月1日，我们收到美国证券交易委员会的传票，涉及我们2020年中之前的渠道库存和销售行为。我们在为美国证券交易委员会提供文件和信息方面已经并将继续合作。管理层认为其行动是适当的。在这个阶段，我们无法估计与此事相关的任何潜在损失的范围。
其他事项
公司总部
我们新公司总部的土地位于税收增量金融区，该项目的部分资金来自我们与印第安纳波利斯市之间的激励协议的税收增量融资(TIF)。该协议规定的激励总额估计为#美元。64100万美元，由印第安纳波利斯市政府提供资金，用于未来从已开发物业产生的税收增量收入。2021年12月，作为我们与开发商签订的资金和开发协议的一部分，我们承诺将预期的TIF收益用于开发和建设总部的成本。作为交换，开发商向我们报销了高达$642021年承诺100万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们退还了大约$15数百万的TIF收益归开发商所有。因此，我们预计未来的租赁费将会减少。剩余的应计奖励包括在我们综合资产负债表的其他非流动负债中，并将在开始日期开始的租赁期内摊销，以抵消未来的租金支出。
注18.地理信息
我们作为一个单一的经营部门，在全球范围内为宠物和农场动物从事动物保健品的开发、制造、营销和销售。与我们的运营结构一致，我们的首席执行官作为首席运营决策者，在我们整合的业务中在全球范围内做出资源分配和业务流程决策。战略决策由全球职能领导人负责确定重大成本/投资，由区域领导人负责监督全球战略的执行。我们的全球研发机构负责新产品的开发。我们的制造组织负责产品的制造和供应，以及我们供应链的优化。地区领导人负责我们产品的分销和销售，并负责当地的直接成本。这项业务还得到了全球公司员工职能的支持。在全球公司层面管理和分配资源使我们的首席执行官能够评估可用资源的总体水平，以及如何根据我们总体的公司范围长期战略目标，而不是基于产品或地理位置，在职能部门、产品类型、区域商业组织和研发项目之间最好地部署这些资源。与这一决策过程一致，我们的首席执行官使用合并的、单一部门的财务信息来评估业绩、分配资源、设定激励性薪酬目标以及预测未来的财务业绩。
我们的产品包括AviPro、Baytril、Catosal、Clynav、Cydectin Denagard、Maxiban、Rumensin, 脉冲电机和其他畜禽和水产养殖产品，以及Advantage、Advantix、Advocate(统称为Advantage Family)、Credelo、TruCan, Galliprant、Interceptor Plus Seresto，Trifexis以及其他宠物用品。
我们只有一个客户占了11%, 10%和11分别占截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度收入的百分比。产品销售导致该客户的应收账款为$73百万美元和美元74分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
我们面临着海外业务所固有的社会、政治和经济条件变化的风险，我们的业务结果和我们外国资产的价值受到外币汇率波动的影响。
选定的地理区域信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国 | | $ | 1,965 | | | $ | 2,124 | | | $ | 1,475 | |
| 国际 | | 2,446 | | | 2,640 | | | 1,796 | |
| 收入 | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | | | $ | 3,271 | |
注19.退休福利
养老金计划
我们赞助各种固定收益养老金计划，覆盖全球某些员工。我们在瑞士和德国的计划代表了大约91占我们全球福利义务的%。我们使用12月31日的计量日期为我们的固定收益养老金计划制定综合资产负债表中记录的福利义务变化、计划资产变化、资金状况和金额，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2022 | | 2021 | | | |
| 福利义务的变化： | | | | | | |
| 年初的福利义务 | $ | 462 | | | $ | 560 | | | | |
| 服务成本 | 14 | | | 18 | | | | |
| 利息成本 | 4 | | | 2 | | | | |
| | | | | | |
| 精算收益 | (123) | | | (25) | | | | |
| 已支付的福利 | (12) | | | (4) | | | | |
| 图则修订 | (1) | | | — | | | | |
| 削减收益 | — | | | (19) | | | | |
| 聚落 | (1) | | | (38) | | | | |
外币汇率变动及其他调整 | (19) | | | (32) | | | | |
| | | | | | |
| 年终福利义务 | 324 | | | 462 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 计划资产变动： | | | | | | |
| 年初计划资产的公允价值 | 207 | | | 234 | | | | |
| 计划资产的实际回报率 | (26) | | | 13 | | | | |
| 雇主供款 | 12 | | | 12 | | | | |
| | | | | | |
| 已支付的福利 | (12) | | | (4) | | | | |
| 聚落 | (1) | | | (38) | | | | |
外币汇率变动及其他调整 | (5) | | | (10) | | | | |
| | | | | | |
| 计划资产年终公允价值 | 175 | | | 207 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 资金状况 | (148) | | | (255) | | | | |
| 未确认的净精算(收益)损失 | (82) | | | 13 | | | | |
| 未确认的先前服务成本 | (30) | | | (34) | | | | |
| 确认净额 | $ | (260) | | | $ | (276) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 综合资产负债表中确认的金额包括： | | | | | | |
| 其他非流动资产 | $ | 2 | | | $ | — | | | | |
| 其他流动负债 | — | | | (1) | | | | |
| 应计退休福利 | (150) | | | (254) | | | | |
| 所得税前累计其他综合收益 | (112) | | | (21) | | | | |
| 确认净额 | $ | (260) | | | $ | (276) | | | | |
这些养恤金计划的未确认精算(收益)净损失和未确认的先前服务费用尚未在定期养恤金净费用中确认，并计入截至2022年12月31日的累计其他全面收益(损失)。
我们预计2023年不会有任何计划资产返还给我们。
以下是截至12月31日与这些养老金计划相关的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百分比) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | |
| 福利债务贴现率 | | 3.4 | % | | 1.1 | % | | 0.6 | % | | | | | |
| 净收益成本贴现率 | | 1.1 | | | 0.6 | | | 0.6 | | | | | | |
| 福利义务补偿率增加率 | | 3.0 | | | 2.7 | | | 3.1 | | | | | | |
| 净收益成本的补偿增加率 | | 2.7 | | | 3.1 | | | 2.3 | | | | | | |
| 净收益成本的计划资产预期回报率 | | 3.1 | | | 2.9 | | | 3.2 | | | | | | |
上述假设被用来估计我们在年终的养老金福利义务，至少每年审查一次。我们基于对可能影响提供退休福利成本的长期趋势和市场状况的年度评估来修订这些假设。
我们的固定收益计划的加权平均贴现率是通过与投资级公司债券(如果有)进行基准比较来确定的，当有足够的数据时，包括收益率曲线方法。对于缺乏足够的公司债券市场的国家，政府债券指数被用来确定贴现率。总体而言，截至12月31日、2022年和2021年用于衡量福利义务的收益率曲线导致贴现率高于前几年。
在评估预期回报率时，我们会考虑多个因素，并初步分析目前和预测的市况、资产回报和资产配置，以及主要财务顾问和经济学家的意见。我们还可以审查我们的历史假设与实际结果的比较，以及在适用的情况下类似计划使用的假设和趋势比率。
下列福利付款将酌情反映预期的未来服务，预计将支付如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2027-2031 |
| 福利支付 | $ | 12 | | | $ | 13 | | | $ | 14 | | | $ | 14 | | | $ | 16 | | | $ | 85 | |
| | | | | | | | | | | |
截至12月31日，这些养恤金计划的预计养恤金承付款超过计划资产的数额如下：
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| | 2022 | | 2021 |
| 预计福利义务 | $ | 301 | | | $ | 455 | |
| 计划资产的公允价值 | 150 | | | 200 | |
截至12月31日，与累积福利义务超过计划资产的这些固定福利养恤金计划有关的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2022 | | 2021 | | | |
| 累积利益义务 | $ | 289 | | | $ | 441 | | | | |
| 计划资产的公允价值 | 146 | | | 200 | | | | |
我们的固定收益养老金计划的累计福利义务总额为#美元。314百万美元和美元446分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
与我们的固定收益养老金计划相关的养老金支出(福利)净额包括以下组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | |
| 服务成本 | $ | 14 | | | $ | 18 | | | $ | 14 | | | | | | |
| 利息成本 | 4 | | | 2 | | | 2 | | | | | | |
| 计划资产的预期回报 | (6) | | | (6) | | | (6) | | | | | | |
摊销先前服务费用 | (5) | | | (6) | | | (8) | | | | | | |
| 精算损失净额摊销 | 1 | | | 2 | | | 3 | | | | | | |
| 净削减额和结算额(注7) | — | | | (29) | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 养老金净支出(福利) | $ | 8 | | | $ | (19) | | | $ | 5 | | | | | | |
除服务费用和削减和结算净额以外的定期福利净成本部分计入合并业务报表中的其他(收入)费用净额。净削减和结算与重新计量我们的养老金福利义务有关，这是与我们的重组计划相关的裁员的结果。详情见附注7：资产减值、重组及其他特别费用。
以下是这些计划在其他全面收益(亏损)中确认的税前金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | |
| 期间产生的精算损益 | $ | 92 | | | $ | 29 | | | $ | (18) | | | | | | |
| 年内上一年度服务成本 | 1 | | | — | | | — | | | | | | |
| 在净亏损中摊销先前服务费用，包括结算费用 | (5) | | | (36) | | | (8) | | | | | | |
| 在净亏损中摊销精算净损失，包括削减额 | 1 | | | 22 | | | 3 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 外币汇率变动及其他 | 1 | | | — | | | 1 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 期内其他综合收益(亏损)合计 | $ | 90 | | | $ | 15 | | | $ | (22) | | | | | | |
我们认出了$11在截至2022年12月31日的年度内，与我们的固定福利计划相关的其他全面收益(亏损)中的所得税支出为100万美元。2021年和2020年确认的金额为非物质的.
福利计划投资
我们的福利计划投资政策是根据与各自负债相关的回报和风险要求而制定的。我们在瑞士和德国养老金计划中的计划资产约为87我们计划资产的%用于这些养老金计划。鉴于我们负债的长期性，这些计划具有管理资产组合中高于平均水平的风险的灵活性。在投资政策层面，没有明确禁止的投资。然而，在个人投资经理的任务中，约束和限制是按照合同设置的，以与我们的投资目标保持一致，确保风险控制和限制集中。
我们通过在资产类别中配置资金来管理我们的投资组合，以将风险集中度降至最低。此外，在一个类别中，我们使用具有不同管理目标的不同经理来消除任何显著的风险集中。
遗留的Elanco计划的投资战略是在五个主要类别中进行多元化，每个类别都有一个指定的投资百分比，包括35%的固定收益证券，30%股权证券，份额为22%的房地产和13%在其他另类投资中。
收购的拜耳动物健康计划是单独管理的。基础投资被归入相同的类别，并在以下每一项中指定百分比：51%的固定收益证券，26股权证券百分比和23其他另类投资中的%
每个类别都是多样化的，包括以下内容：
•固定收益证券--瑞士债券、全球总量、全球总量企业、全球政府债券、新兴市场本币和新兴市场硬通货。
•股票证券--瑞士股票、全球股票、低波动性股票(以降低风险)和新兴市场股票。
•房地产-瑞士房地产和全球房地产基金。
•其他替代投资--现金、现金等价物和优先担保贷款投资。
我们采用市场法确定投资的公允价值，采用报价市场价值、相同或可比较资产或负债的重大其他可观察投入。
房地产主要由公众持股组成。在交易所交易的注册投资公司的房地产投资在公允价值层次结构中被归类为第一级。其他房地产投资使用可观察到的基于市场的数据支持的模型按公允价值计价(第2级)。
截至2022年12月31日，这些养老金计划资产的公允价值按资产类别如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公允价值计量使用 | | |
| 资产类别 | | 总计 | | 相同资产在活跃市场的报价
(1级) | | 显著的可观察性
输入量
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) | | 按资产净值计算的投资(1) |
| | | | | | | | | | |
| 公募股权证券 | | $ | 49 | | | $ | 47 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | |
| 发达市场 | | 64 | | | 63 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | |
| 新兴市场 | | 9 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 房地产 | | 23 | | | 17 | | | 6 | | | — | | | — | |
| 其他 | | 30 | | | 25 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 175 | | | $ | 161 | | | $ | 11 | | | $ | — | | | $ | 3 | |
(1)以每股资产净值(或其等值)作为实际权宜之计而按公允价值计量的某些投资，并未归类于公允价值层次。
在截至2022年12月31日的年度内，1级、2级或3级之间没有发生任何材料转移。
截至2021年12月31日，这些养老金计划资产的公允价值按资产类别如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允价值计量使用 | | |
| 资产类别 | | 总计 | | 相同资产在活跃市场的报价
(1级) | | 显著的可观察性
输入量
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) | | 按资产净值计算的投资(1) |
| | | | | | | | | | |
| 公募股权证券 | | $ | 63 | | | $ | 60 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | |
| 发达市场 | | 76 | | | 75 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | |
| 新兴市场 | | 11 | | | 11 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 房地产 | | 26 | | | 21 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 其他 | | 31 | | | 26 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 207 | | | $ | 193 | | | $ | 10 | | | $ | — | | | $ | 4 | |
| | | | | | | | | | |
(1)以每股资产净值(或其等值)作为实际权宜之计而按公允价值计量的某些投资，并未归类于公允价值层次。
在截至2021年12月31日的年度内，1级、2级或3级之间没有发生任何材料转移。
捐款$11预计到2023年，这些养老金计划将有100万美元。
固定缴款计划
Elanco已经定义了缴费储蓄计划，其中包括全球的某些员工。这些计划的目的通常是通过鼓励员工储蓄，在退休期间提供额外的财务保障。我们对计划的贡献是基于我们的员工贡献和我们匹配的水平。根据该计划，与我们员工相关的费用总计 $34百万， $39百万美元和美元35截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
多雇主计划
通过收购拜耳动物健康，我们获得了与拜耳-Pensionskasse VVaG(德国)(拜耳-Pensionskasse)(拜耳-Pensionskasse)和莱茵集团(德国)(德国)(Rheinishche Pensionskasse)的某些多雇主协议的参与权。这些计划为我们在德国的大多数员工提供基本养老金福利。在一定的工资水平下，福利义务由我们的
缴费和员工对计划的缴费。对多雇主计划的缴款按发生的费用计入，具体如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 拜耳-养老金斯卡斯 | $ | 2 | | | $ | 3 | |
| 莱茵-养老金斯卡斯 | 1 | | | 1 | |
| 总计 | $ | 3 | | | $ | 4 | |
拜耳-Pensionskasse和莱茵-Pensionskasse的公司特定计划信息不公开，这些计划不受集体谈判协议的约束。这些计划根据参加计划的员工赚取的积分，提供固定的、每月的退休金。在拜耳-养老金计划或莱茵-养老金计划资金不足的情况下，未来对该计划的缴费可能会增加，并可能用于为与其他雇主有关联的员工提供退休福利。
拜耳-Pensionskasse截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表显示，总资产为#美元。10,818百万美元和美元11,476分别为100万美元；累计计划福利的精算现值总额为#美元10,328百万美元和美元10,950和所有参与雇主的总供款为$128百万美元和美元134分别为100万美元。我们在2022年和2021年的计划捐款不超过总捐款的5%。
莱茵-Pensionskasse截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表显示总资产为#美元。1,054百万美元和美元1,026分别为100万美元；累计计划福利的精算现值总额为#美元1,002百万美元和美元972和所有参与雇主的总供款为$52每年一百万美元。我们在2022年和2021年的计划捐款不超过总捐款的5%。
向这些类型的计划缴费会产生不同于根据我们的赞助计划提供福利的风险，因为如果另一参与雇主停止为多雇主计划缴费，随着时间的推移，可能需要由剩余参与雇主为额外的未出资义务提供资金。
注20。每股亏损
我们通过将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的实际加权平均数量来计算每股基本收益(亏损)。Elanco拥有与基于股票的薪酬安排中的某些股权奖励相关的可变普通股等价物。我们还有与TEU预付股票购买合同有关的可变普通股等价物(见附注9：股权以供进一步讨论)。稀释每股收益反映了如果未归属股权奖励和未结算标准货柜的持有者将其持有的股份转换为普通股可能发生的稀释。潜在摊薄流通股的加权平均数采用库存股方法计算。将会增加每股摊薄收益(或减少每股亏损)的潜在普通股被视为反摊薄，因此，这些股份不包括在每股摊薄收益(亏损)的计算中。
每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通股股东可用净亏损 | | $ | (78) | | | $ | (483) | | | $ | (574) | |
| 股份的厘定： | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | 488.3 | | | 487.2 | | 441.4 | |
假设稀释性普通股等价物的转换(1) | | — | | | — | | | — | |
| 稀释加权平均流通股 | | 488.3 | | | 487.2 | | 441.4 | |
每股亏损(2) | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.30) | |
| 稀释 | | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.30) | |
(1)在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们报告了净亏损。因此，稀释性普通股等价物不被假定为已发行，因为它们的效果是反稀释的。因此，基本和摊薄加权平均股份相同，导致每股摊薄净亏损等于每股基本净亏损。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，大约3.3百万，3.2百万美元和4.1分别有100万股潜在普通股被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。
(2)由于四舍五入的惯例，每股收益(亏损)可能不会准确地根据本表所列金额重新计算。
注21.选定的季度数据(未经审计)
关于附注2：以前发布的综合财务报表的修订中讨论的更正，我们对受影响的前几个时期的未经审计的中期综合财务报表进行了如下修订：
简明综合业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三个月 | | 截至2022年6月30日的三个月 | | 截至2022年9月30日的三个月 |
| 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 |
| 收入 | $ | 1,225 | | | $ | 1 | | | $ | 1,226 | | | $ | 1,177 | | | $ | (2) | | | $ | 1,175 | | | $ | 1,028 | | | $ | (2) | | | $ | 1,026 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场营销、销售和管理 | 320 | | | 2 | | | 322 | | | 343 | | | — | | | 343 | | | 298 | | | — | | | 298 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产减值、重组及其他特别费用 | 46 | | | (6) | | | 40 | | | 86 | | | — | | | 86 | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他(收入)费用，净额 | 9 | | | — | | | 9 | | | — | | | (6) | | | (6) | | | 8 | | | — | | | 8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | 71 | | | 4 | | | 75 | | | (18) | | | 4 | | | (14) | | | (42) | | | (2) | | | (44) | |
| 所得税支出(福利) | 23 | | | 1 | | | 24 | | | 4 | | | (8) | | | (4) | | | 7 | | | 14 | | | 21 | |
| 净收益(亏损) | 48 | | | 3 | | | 51 | | | (22) | | | 12 | | | (10) | | | (49) | | | (16) | | | (65) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.10 | | | — | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.04) | | | 0.02 | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.10) | | | (0.03) | | | $ | (0.13) | |
| 稀释 | $ | 0.10 | | | — | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.04) | | | 0.02 | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.10) | | | (0.03) | | | $ | (0.13) | |
| 加权平均流通股： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 488.0 | | | 488.0 | | | 488.0 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | |
| 稀释 | 492.2 | | | 492.2 | | | 492.2 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | |
由于四舍五入的原因，提交的总金额可能不会重新计算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年3月31日的三个月 | | 截至2021年6月30日的三个月 | | |
| 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | | | | | |
| 收入 | $ | 1,242 | | | $ | 1 | | | $ | 1,243 | | | $ | 1,279 | | | $ | (1) | | | $ | 1,278 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 销售成本 | 569 | | | (3) | | | 566 | | | 551 | | | — | | | 551 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场营销、销售和管理 | 348 | | | 1 | | | 349 | | | 385 | | | — | | | 385 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产减值、重组及其他特别费用 | 108 | | | — | | | 108 | | | 299 | | | 6 | | | 305 | | | | | | | |
| 扣除资本化利息后的利息支出 | 61 | | | — | | | 61 | | | 60 | | | — | | | 60 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | (80) | | | 3 | | | (77) | | | (236) | | | (7) | | | (243) | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | (19) | | | 6 | | | (13) | | | (26) | | | (11) | | | (37) | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | (61) | | | (3) | | | (64) | | | (210) | | | 4 | | | (206) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.12) | | | (0.01) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.43) | | | 0.01 | | | $ | (0.42) | | | | | | | |
| 稀释 | $ | (0.12) | | | (0.01) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.43) | | | 0.01 | | | $ | (0.42) | | | | | | | |
| 加权平均流通股： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 486.7 | | | 486.7 | | | 486.7 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | | | | | |
| 稀释 | 486.7 | | | 486.7 | | | 486.7 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | | | | | |
由于四舍五入的原因，提交的总金额可能不会重新计算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至2021年9月30日的三个月 | | 截至2021年12月31日的三个月 |
| | | | | | | | | | | | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | $ | 1,131 | | | $ | — | | | $ | 1,131 | | | $ | 1,113 | | | $ | (1) | | | $ | 1,112 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场营销、销售和管理 | | | | | | | | | | | | | 342 | | | — | | | 342 | | | 329 | | | (2) | | | 327 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | | | | | | | | (130) | | | — | | | (130) | | | (121) | | | 1 | | | (120) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | | | | | | | | (26) | | | 4 | | | (22) | | | (24) | | | 9 | | | (15) | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | (104) | | | (4) | | | (108) | | | (97) | | | (8) | | | (105) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股亏损： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | | | | | | $ | (0.21) | | | (0.01) | | | $ | (0.22) | | | $ | (0.20) | | | (0.02) | | | $ | (0.22) | |
| 稀释 | | | | | | | | | | | | | $ | (0.21) | | | (0.01) | | | $ | (0.22) | | | $ | (0.20) | | | (0.02) | | | $ | (0.22) | |
| 加权平均流通股： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | | | | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.4 | | | 487.4 | | | 487.4 | |
| 稀释 | | | | | | | | | | | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.4 | | | 487.4 | | | 487.4 | |
由于四舍五入的原因，提交的总金额可能不会重新计算。
现金流量表简明合并报表
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| 截至2022年3月31日的三个月 | | 截至2022年6月30日的六个月 | | 截至2022年9月30日的9个月 |
| 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 |
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| 净收益(亏损) | $ | 48 | | | $ | 3 | | | $ | 51 | | | $ | 26 | | | $ | 15 | | | $ | 41 | | | $ | (23) | | | $ | (1) | | | $ | (24) | |
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| 递延所得税 | (11) | | | 4 | | | (7) | | | (40) | | | 6 | | | (34) | | | (36) | | | 8 | | | (28) | |
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| 资产减值和减记费用 | 28 | | | (6) | | | 22 | | | 87 | | | (6) | | | 81 | | | 87 | | | (6) | | | 81 | |
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| 经营性资产和负债的变动 | (331) | | | (1) | | | (332) | | | (369) | | | (15) | | | (384) | | | (384) | | | (1) | | | (385) | |
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由于四舍五入，上表中显示的年初至今金额可能不等于本季度迄今金额的总和。
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| 截至2021年3月31日的三个月 | | 截至2021年6月30日的六个月 | | 截至2021年9月30日的9个月 |
| 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 | | 如报道所述 | | 修订版本 | | 修订后的 |
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| 净亏损 | $ | (61) | | | $ | (3) | | | $ | (64) | | | $ | (271) | | | $ | — | | | $ | (271) | | | $ | (375) | | | $ | (3) | | | $ | (378) | |
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| 递延所得税 | (32) | | | 4 | | | (28) | | | (114) | | | (6) | | | (120) | | | (119) | | | (3) | | | (122) | |
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| 资产减值和减记费用 | 9 | | | — | | | 9 | | | 278 | | | 6 | | | 284 | | | 334 | | | 6 | | | 340 | |
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| 经营性资产和负债的变动 | (183) | | | (1) | | | (184) | | | (190) | | | — | | | (190) | | | (243) | | | — | | | (243) | |
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由于四舍五入，上表中显示的年初至今金额可能不等于本季度迄今金额的总和。
注22。关联方协议和交易
与拜耳的交易和协议
虽然拜耳不再被视为关联方，但我们在收购拜耳动物健康后与拜耳进行了交易，包括2020年8月至2020年12月拜耳被视为Elanco的主要所有者期间。这些交易主要涉及当地资产购买和各种过渡性服务协议(TSA)、合同制造安排和某些租赁协议，以确保收购后的业务连续性。
出于某些司法管辖区的监管目的，交易完成时，除全球支付的收购金额外，还需要在当地支付对价。根据股票和资产购买协议，拜耳为在这些地区重复的付款金额提供了退款。2021年和2020年向拜耳支付和从拜耳收到的购买当地资产的总金额约为#美元。16百万美元和美元633分别为100万美元。截至2021年12月31日，所有当地资产购买均已完成。
没有。
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条所界定)的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于下文所述财务报告的内部控制存在重大弱点，截至该期间结束时，我们的披露控制和程序无效。尽管存在这一重大缺陷，管理层得出的结论是，本报告所包括的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本报告所涵盖期间的财务状况、运营结果和现金流量，我们的外部审计师对截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的综合财务报表发表了无保留意见。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在审计我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表时，我们发现了与年度所得税拨备审查不力有关的重大弱点，包括与递延税项资产相关的估值拨备。这导致了我们之前报告的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务业绩的非实质性修订，如本报告所述。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并发布了报告中所述的不利报告，该报告包含在本文中。
物质缺陷的补救
如上所述，在审计我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表时，发现了与年度所得税拨备审查不力有关的重大弱点。我们正在查明造成这一重大弱点的所有问题，并制定补救计划。
内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响，但发现了上述重大弱点除外。
独立注册会计师事务所报告
致Elanco Animal Health Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Elanco Animal Health Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制。在我们看来，由于下文所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，Elanco Animal Health Inc.(本公司)截至2022年12月31日没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层已发现与年度所得税拨备审查不力有关的重大弱点，包括与递延税项资产有关的估值拨备。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面亏损、权益和现金流量以及相关附注。在决定我们对2022年合并财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2023年3月1日的报告，该报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
印第安纳州印第安纳波利斯
March 1, 2023
不适用。
第三部分
有关董事、高管和公司治理的信息可在委托书的“第1号提案：董事选举”、“公司治理”和“高管”下找到。这一信息以参考方式并入本报告。
有关董事薪酬、高管薪酬和薪酬委员会事宜的信息，可以在委托书中的“非员工董事薪酬”、“公司治理-董事会和委员会信息-董事会委员会”、“薪酬讨论和分析”和“高管薪酬表格”下找到。这一信息以参考方式并入本报告。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 某些实益所有人和管理层的担保所有权
有关管理层以及公司所知的持有超过5%普通股流通股的实益所有人对公司普通股的所有权的信息可在委托书中的“股票所有权信息”中找到。这一信息以参考方式并入本报告。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
关于我们的补偿计划的信息，根据该计划，我们的普通股股票已被授权于2022年12月31日发行，可在委托书中的“股权补偿计划信息”下找到，并通过引用并入本报告。
关联人交易
有关关联人交易的信息以及董事会批准关联人交易的政策和程序，可在“公司治理-关联方交易”项下的委托书中找到。这一信息以参考方式并入本报告。
董事独立自主
有关董事独立性的信息可在委托书《公司治理-董事独立性》中找到，并以参考方式并入本报告。
有关我们的主要独立会计师事务所安永会计师事务所的费用和服务的信息，审计公司ID：42见“第2号提案：批准挑选独立审计员”下的委托书。这一信息以参考方式并入本报告。
第四部分
1.财务报表
以下是公司及其子公司的合并财务报表，载于第8项：
•综合业务报表--2022年、2021年和2020年12月31日终了年度
•综合全面亏损表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
•综合资产负债表--2022年和2021年12月31日
•综合权益报表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
•合并现金流量表--2022年、2021年和2020年12月31日终了年度
•合并财务报表附注
2.财务报表附表
公司及其子公司的合并财务报表明细表已被省略，因为它们不是必需的、不适用的或在财务报表中得到了充分的解释。
按权益法核算的50%或以下权益的财务报表已被省略，因为它们总体上被视为单一子公司，并不构成重要的子公司。
3.展品
以下证物在此提交或提供(视情况而定)，或者，如果如此指明，通过参考括号中所示的文件并入，这些文件之前已提交给美国证券交易委员会。
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| 展品编号 | | 描述 | |
| 2.2 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.之间的股份和资产购买协议，日期为2019年8月20日(合并内容参考2019年8月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。 | |
| 2.3 | | 拜耳Aktiengesellschaft与Elanco Animal Health Inc.于2019年10月15日签署的股份和资产购买协议第1号修正案(合并内容参考2019年10月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。 | |
| 2.4 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.于2020年1月17日签署的股份和资产购买协议第2号修正案(合并内容参考2020年1月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。 | |
| 2.5 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.于2020年6月15日签署的股份和资产购买协议修正案3(合并内容参考2020年6月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。 | |
| 2.6 | | 拜耳Aktiengesellschaft与Elanco Animal Health Inc.于2020年7月30日签署的股份和资产购买协议第4号修正案(合并内容参考2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.5)。 | |
| 2.7 | | 拜耳Aktiengesellschaft与Elanco Animal Health Inc.于2019年8月20日签署的股份和资产购买协议附件27(合并参考于2020年1月21日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书附件4.3(文件编号333-235991))。 | |
| 2.8 | | Elanco Animal Health Inc.、Knight Merge Sub，Inc.和Kindred Biosciences，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年6月15日(合并内容参考2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。 | |
| 2.9 | | 对协议和合并计划的第一修正案，日期为2021年6月30日，由Elanco Animal Health Inc.、Knight Merger Sub，Inc.和Kindred Biosciences，Inc.(通过引用2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1合并而成)。 | |
| 3.1 | | 修订和重新发布的Elanco动物健康公司的公司章程，2022年5月18日生效(合并内容参考2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.1)。 | |
| 3.2 | | 修订和重新实施的Elanco动物健康公司章程，2022年5月18日生效(合并内容参考2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1)。 | |
| 4.1 | | 普通股股票表格(参照2018年8月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册书修正案第1号(注册号：333-226536)附件4.1而成立)。 | |
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| 4.2 | | 作为受托人的Elanco Animal Health Inc.和Deutsche Bank Trust Company America之间的契约，日期为2018年8月28日(通过参考2018年8月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明修正案第1号附件4.2(注册号333-226536)成立)。 | |
| 4.3 | | 第一补充契约，由Elanco Animal Health Inc.和作为受托人的德意志银行美洲信托公司作为受托人(通过参考2018年8月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书修正案第1号附件4.3(注册号333-226536)成立)。 | |
| 4.4 | | 第二补充契约，日期为2020年1月27日，由Elanco Animal Health Inc.和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司作为受托人，包括摊销票据的形式(合并时参考2020年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.4)。 | |
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| 4.5 | | 证券说明(随函存档) | |
| 10.1 | | Elanco Animal Health Inc.(Elanco Animal Health Inc.)(借款人)、Elanco US Inc.(联合借款人)、Elanco US Inc.(不时为贷款方)、高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)(定期贷款管理代理、抵押品代理和证券托管人)以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(左轮手枪管理贷款代理)签订了一份日期为2020年8月1日的信贷协议(合并内容参考2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 10.2 | | 递增假设协议，日期为2021年8月12日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附属贷款方Elanco US Inc.、作为递增定期贷款人的Farm Credit Mid-America、作为递增期限贷款机构的美国PCA和作为定期融资代理的高盛银行(Goldman Sachs Bank USA)签署(合并通过引用2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
| 10.3 | | 递增假设协议，日期为2022年4月19日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附属贷款方Elanco US Inc.、作为递增定期贷款人的Farm Credit Mid-America、作为递增期限贷款机构的高盛银行美国公司以及作为定期融资代理的高盛银行(通过引用2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入) | |
| 10.4 | | 增量假设协议，日期为2022年6月28日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附属贷款方Elanco US Inc.、作为增量期限贷款人的美国银行、作为增量期限贷款人的其他各方以及作为定期贷款代理的高盛银行美国分行签订。(参考2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入) | |
| 10.5 | | 经修正的Elanco动物健康公司董事延期计划(合并内容参考2019年5月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1)* | |
| 10.6 | | Emu控股公司与R.David胡佛之间的董事信函协议，日期为2018年5月25日(参考Elanco Animal Health Inc.于2018年8月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.19(第333-226536号文件))* | |
| 10.7 | | 2018年部分员工控制权离职薪酬计划变更表格(参考Elanco Animal Health Inc.于2018年8月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案第10.20号附件(第333-226536号文件)).* | |
| 10.8 | | Elanco Animal Health Inc.非限制性股票期权奖励协议的格式(通过参考Elanco Animal Health Inc.于2018年8月28日提交给美国证券交易委员会的Form S-1注册声明第1号修正案的第10.22号附件(第333-226536号文件)而并入)。* | |
| | | | |
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| 10.9 | | 与Todd S.Young先生的聘用函，日期为2018年10月15日，由Elanco US Inc.和Todd S.Young之间发出(通过引用Elanco Animal Health Inc.于2018年10月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告的附件10.1而并入)。 | |
| | | | |
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| 10.10 | | 限制性股票奖励协议表格(于2019年2月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，参照附件10.2注册成立)* | |
| 10.11 | | 限制性股票奖励协议表格(参考2019年2月20日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.22并入)* | |
| 10.12 | | 某些被提名的高管更换限制性股票单位奖励协议的表格(通过引用附件10.25并入2019年2月20日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中)* | |
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| 10.13 | | 埃兰科动物健康公司年度奖励非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格(结合于2019年5月14日与美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。* | |
| 10.14 | | 埃兰科动物健康公司非雇员董事关于一次性创始人奖励的限制性股票单位奖励协议的格式(通过参考2019年5月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.3而并入)。* | |
| 10.15 | | Elanco Animal Health Inc.更换限制性股票单位奖励协议，日期为2019年3月12日，由Elanco Animal Health Inc.(通过引用2019年5月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.4合并)。* | |
| 10.16 | | Elanco Animal Health Inc.执行延期计划(合并内容参考2019年8月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1) | |
| 10.17 | | 埃兰科动物健康公司2020年年度奖励高管限制性股票单位奖励协议表格(引用2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1)* | |
| 10.18 | | Elanco Animal Health Inc.关于2020年年度奖励的高管绩效奖励协议表格(结合于2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。* | |
| 10.19 | | Elanco Animal Health Inc.高管签约限制性股票单位奖励协议表格(引用2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.4)。* | |
| 10.20 | | Elanco高管离职薪酬计划和摘要(通过参考2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.31合并而成)* | |
| 10.21 | | 埃兰科动物健康公司2021年年度奖励高管限制性股票单位奖励协议表格(结合于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。* | |
| 10.22 | | Elanco Animal Health Inc.与2021年年度奖励有关的高管绩效奖励协议的表格(通过引用2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2而并入)。* | |
| 10.23 | | Elanco Animal Health Inc.修订和重新制定的公司奖金计划(兹提交)。* | |
| 10.24 | | Elanco Animal Health Inc.修订和重新启动2018年Elanco股票计划(合并内容参考2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。* | |
| 10.25 | | Elanco Animal Health Inc.关于年度奖励的高管限制性股票单位奖励协议的格式(兹提交)。* | |
| 10.26 | | Elanco Animal Health Inc.执行人员年度奖励绩效奖励协议书表格(随函存档)。* | |
| 10.27 | | Elanco Animal Health Inc.关于年度奖励的高管非限制性股票期权奖励协议的格式(兹提交)。* | |
| 10.28 | | Elanco Animal Health Inc.修订和重新制定的员工股票购买计划(合并内容参考2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。* | |
| 21.1 | | Elanco动物健康公司的子公司(兹提交)。 | |
| 23.1 | | 安永律师事务所同意书(随函存档)。 | |
| 31.1 | | 第302节首席执行官根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的证书，该规则是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的(现提交)。 | |
| 31.2 | | 第302节首席财务官根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)出具的证书，该规则是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的(现提交本文件)。 | |
| 32 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明(随函存档)。 | |
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| 101 | | 交互式数据文件。 | |
| 104 | | 公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K的封面，格式为内联XBRL。 | |
*管理合同或补偿计划或安排
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| | 埃兰科动物保健公司 |
| | (注册人) |
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| 日期： | March 1, 2023 | 杰弗里·N·西蒙斯 |
| | 杰弗里·N·西蒙斯 |
| | 总裁与首席执行官 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。 | | | | | | | | |
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| 杰弗里·N·西蒙斯 | 日期： | March 1, 2023 |
| 杰弗里·N·西蒙斯 | | |
| 总裁和首席执行官(首席执行官)和董事 | | |
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| //托德·S·杨 | 日期： | March 1, 2023 |
| 托德·S·杨 | | |
| 常务副总裁，首席财务官(首席财务官) | | |
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| /s/James M.Meer | 日期： | March 1, 2023 |
| 詹姆斯·M·米尔 | | |
| 高级副总裁，首席会计官(首席会计官) | | |
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| David·胡佛 | 日期： | March 1, 2023 |
| David·胡佛 | | |
| 董事会主席 | | |
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| 卡皮拉·卡普尔·阿南德 | 日期： | March 1, 2023 |
| 卡皮拉·卡普尔·阿南德 | | |
| 董事 | | |
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| 约翰·P·比尔布里 | 日期： | March 1, 2023 |
| 约翰·P·比尔布里 | | |
| 董事 | | |
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| /s/威廉·F·道尔 | 日期 | March 1, 2023 |
| 威廉·F·道尔 | | |
| 董事 | | |
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| 阿尔特·A·加西亚 | 日期： | March 1, 2023 |
| 艺术·A·加西亚 | | |
| 董事 | | |
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| 迈克尔·J·哈林顿 | 日期： | March 1, 2023 |
| 迈克尔·J·哈林顿 | | |
| 董事 | | |
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| /s/Paul Herendeen | 日期： | March 1, 2023 |
| 保罗·赫伦丁 | | |
| 董事 | | |
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| /s/黛博拉·T·科切瓦 | 日期： | March 1, 2023 |
| 黛博拉·T·科切瓦 | | |
| 董事 | | |
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| /劳伦斯·E·库尔祖斯 | 日期： | March 1, 2023 |
| 劳伦斯·E·库尔祖斯 | | |
| 董事 | | |
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| /s/柯克·麦当劳 | 日期： | March 1, 2023 |
| 柯克·麦克唐纳 | | |
| 董事 | | |
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| 丹尼斯·苏格兰-奈特博士 | 日期： | March 1, 2023 |
| 丹尼斯·苏格兰-奈特博士。 | | |
| 董事 | | |
